7/24/2019 Proyecto de Fusin 2013
1/20
PROYECTO DE FUSIN POR ABSORCIN
de
Telefnica del Per S.A.A. y
Telefnica Mviles S.A.
7/24/2019 Proyecto de Fusin 2013
2/20
I . INTRODUCCIN
El presente Proyecto de Fusin (en adelante, el Proyecto) ha sido elaborado en
forma coordinada por TELEFNICA DEL PERU S.A.A. (en adelante, TDP) y
TELEFONICA MOVILES S.A. (en adelante, Mviles) con el objeto de presentar a los
respectivos directorios y juntas generales de accionistas de ambas la justificacin que
subyace a la fusin propuesta. Este Proyecto, de conformidad con lo establecido en el
artculo 351 de la Ley General de Sociedades ser sometido a la consideracin de los
directorios y juntas generales de accionistas de TDPy Mviles .
I I . RACIONALIDAD DE LA OPERACIN
Razones de la fusin
La situacin en los mercados de telecomunicaciones en general y de las
telecomunicaciones mviles, en particular, ha variado significativamente en los ltimos
aos. Esta modificacin del entorno competitivo, tecnolgico y de las necesidades de
los clientes aconseja un cambio del modelo estratgico sobre el que se debe basar el
crecimiento de las actividades hasta la fecha desarrolladas por dos personas jurdicas
independientes del Grupo Telefnica en el Pas: TdPy Mviles .
Sintticamente, este cambio se refleja en los siguientes elementos:
(a) Se han producido cambios decisivos en el mercado y en la competencia,
orientados a permitir la comercializacin de ofertas combinadas detelefona fija y mvil, banda ancha y servicios audiovisuales y que incluyen
(i) la aparicin de grandes operadores mviles que disfrutan de los
beneficios de notables economas de escala y alcance, (ii) la competencia
de operadores que combinan beneficios de escala con una oferta integrada
de servicios fijos y mviles, y, (iii) la aparicin de prestadores de servicios
variados sin distinguir la red o el dispositivo por el que se conectan.
(b) Cambios tecnolgicos muy relevantes que pueden resumirse en: (i) la
tendencia al desarrollo de redes de telecomunicaciones - fijas y mviles -
7/24/2019 Proyecto de Fusin 2013
3/20
basadas en el denominado Protocolo IP, de forma que tanto la
construccin de redes de comunicaciones como el desarrollo de los
servicios asociados se desarrollarn en este entorno IP, eliminando gran
parte de las fronteras entre los servicios mviles y los servicios de redes
fijas, posibilitando grandes economas de escala en la inversin futura de
estas redes; (ii) el desarrollo de nuevos terminales capaces de conectarse
indistintamente a redes fijas y mviles y de acceder a todo tipo de
contenidos multimedia; y (iii) el desarrollo de redes mviles de tercera
generacin que soportan voz, datos, internet y contenidos multimedia.
(c) Finalmente, desde la perspectiva de la demanda, el cliente considera el
mvil como un elemento indispensable en sus comunicaciones de voz y ya
no slo para aquellas situaciones vinculadas a la movilidad. Asimismo, la
rpida penetracin del uso de internet est produciendo un notable
crecimiento de la banda ancha y una creciente demanda para que estos
accesos sean posibles desde terminales fijas o mviles de manera
indistinta. En definitiva, cada vez ms clientes demandan servicios y
soluciones de comunicaciones, informacin y entretenimiento en su acceso
en banda ancha fija y a su vez son demandantes de servicios y soluciones
equivalentes a travs de las telecomunicaciones mviles.
Los anteriores cambios han tenido un impacto fundamental en los operadores fijos ymviles, obligando a evolucionar sus modelos de negocio y sus estrategias con el fin de
dotarse de una mayor flexibilidad que permita una ms rpida adaptacin al mercado y,
con ello, una mayor competitividad y crecimiento futuro.
En este contexto, los Directorios de TdPy Mviles consideran que una estrategia de
mayor orientacin a las necesidades de servicios de comunicacin, ocio e informacin
del cliente en su conjunto y, de forma especfica, para cada segmento determinado de
clientes, combinando de forma ptima las plataformas de comunicaciones de que se
disponga en cada mercado, producir un efecto muy positivo, asegurando elcrecimiento de la penetracin de los servicios mviles y de banda ancha fija, y una
mayor fidelizacin de los clientes mediante el desarrollo de una ms amplia oferta de
nuevos servicios y soluciones, reforzando la posicin competitiva y permitiendo una
mayor aceleracin del ritmo de crecimiento, fundamental en especial en los mercados
de ms elevada penetracin. Asimismo, posibilitar el aumento de la eficiencia en el uso
de las infraestructuras, especialmente en el desarrollo de las redes de banda ancha fija
y mvil, generando as una ptima propuesta de valor a nuestros clientes y, por tanto,
mayor valor a los accionistas facilitando la consecucin de crecimientos rentables y
sostenibles.
7/24/2019 Proyecto de Fusin 2013
4/20
La propuesta de fusin de TdP y Mviles obedece a estas necesidades de
adaptar su estrategia de negocio al nuevo entorno competitivo descrito. Los
Directorios de ambas compaas consideran que la fusin propuesta es el mecanismo
ms eficaz para afrontar las nuevas demandas de los clientes, el cambio tecnolgico y
el nuevo entorno de competencia en el mercado, permitiendo una mayor creacin de
valor para los accionistas de TdP y Mviles y facilitando que los accionistas de la
segunda pasen a serlo de la primera, consolidndose as las bases accionariales de
ambas compaas.
El Per est creciendo y queremos acompaarlo en tal crecimiento; queremos ser parte
de los esfuerzos por incluir cada vez a ms peruanos a travs de los beneficios de las
tecnologas de la informacin. En esa lnea, esta fusin contribuir a que podamos
satisfacer en forma ptima las mayores necesidades de comunicacin de nuestros
clientes, con soluciones integrales.
I I I. EMPRESAS PARTICIPANTES
I I I .1 SOCIEDAD ABSORBENTE: TDP
Identificacin de la compaa
TDP es una sociedad annima abierta con Registro nico de Contribuyente No.
20100017491, debidamente inscrita en la partida electrnica No. 11015766 del
Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral del Lima.
El domicilio de TDP se encuentra ubicado en la Avenida Arequipa 1155, Urbanizacin
Santa Beatriz, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima.
Capital social y composicin accionaria
TDP cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 2 878 642 696.14 (Dos
mil ochocientos setenta y ocho millones seiscientos cuarenta y dos mil seiscientos
noventa y seis y 14/100 Nuevos Soles), representado por 3 347 258 949 (Tres mil
trescientas cuarenta y siete millones doscientas cincuenta y ocho mil novecientas
cuarenta y nueve) acciones de un valor nominal de S/. 0.86 por accin, ntegramente
suscritas y totalmente pagadas, distribuidas en acciones de Clase B y Clase C.
7/24/2019 Proyecto de Fusin 2013
5/20
Las acciones de las Clases B y C representativas del capital de TDP se encuentran
inscritas en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima con el Nemotcnico
TELEFBC1 y TELEFCC1, respectivamente, as como en el Registro Pblico del Mercado
de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores.
TDP pertenece al Grupo Telefnica y al 31 de diciembre de 2012 tiene como
principales accionistas a los siguientes:
Telefnica Latinoamrica Holding S.L., que es titular de 1,679,667,042 (Un milseiscientas setenta y nueve millones seiscientas sesenta y siete mil cuarenta ydos) acciones de Clase B, que representan el 50.180% del capital social deTDP ; y,
Latin America Cellular Holdings B.V., que es titular de 1 616 989 235 (Un mil
seiscientos diecisis millones novecientas ochenta y nueve mil doscientas
treinta y cinco) acciones de Clase B, que representan el 48.308% del capital
social de TDP.
Objeto social
El estatuto de TDPdispone que sta tiene como objeto social dedicarse a la prestacin
de toda clase de servicios de telecomunicaciones, pudiendo a tal efecto dedicarse al
diseo, instalacin, conservacin, refaccin, mejora, adquisicin, enajenacin,
interconexin, gestin, administracin y cualquier otra actividad vinculada a lneas,
satlites, equipos, sistemas, incluyendo base de datos, software e infraestructuras
tcnicas de telecomunicaciones, actuales o futuras.
I I I .2 SOCIEDAD ABSORBIDA: MVILES
Identificacin de la compaa
Mvileses una sociedad annima constituida mediante escritura pblica de fecha 14
de julio 1989 otorgada ante el Notario Pblico de Lima Manuel Noya de la Piedra, con
Registro nico de Contribuyentes No 20100177774 e inscrita en la partida electrnica
No. 11007045 del Registro de Personas Jurdicas de Lima. Las oficinas de Mviles se
7/24/2019 Proyecto de Fusin 2013
6/20
encuentran ubicadas en la Av. Juan de Arona N 786, distrito de San Isidro, provincia
y departamento de Lima.
Capital social y composicin accionaria
Mviles cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 172867,620.34
(ciento setenta y dos millones ochocientos sesenta y siete mil seiscientos veinte y
34/100 Nuevos Soles), el mismo que se encuentra representado por 17,286762,034
acciones con derecho a voto de un valor nominal de S/. 0.01. Mviles pertenece al
Grupo Telefnica y a la fecha de aprobacin del Proyecto tiene como su principal
accionista a TDP , que es titular de 17 286 018 798 (Diecisiete mil doscientos
ochenta y seis millones dieciocho mil setecientos noventa y ocho) acciones comunes,que representan el 99.99% de su capital social.
Las acciones representativas del capital social de Mvilesse encuentran inscritas en el
Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima con el Nemotcnico TELMOVC1, as
como en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado
de Valores.
Objeto social
El estatuto de Mvilesdispone que tiene como objeto social dedicarse a la prestacin
de servicios de telefona mvil, troncalizado, buscapersonas, servicios mviles por
satlite, y en general, toda clase de servicios de telecomunicaciones; pudiendo para tal
efecto dedicarse al diseo, instalacin, conservacin, refaccin, mejora, adquisicin,
enajenacin, interconexin, gestin, administracin y cualquier otra actividad vinculada
a lneas, satlites, sistemas, incluyendo base de datos, software e infraestructuras
tcnicas de telecomunicaciones; participar en la operacin y explotacin de servicios de
telecomunicaciones internacionales a travs de satlites y otros medios que ofrezca el
desarrollo tecnolgico; comercializar toda clase de bienes y servicios; as como realizarla edicin impresin y comercializacin de directorios telefnicos.
7/24/2019 Proyecto de Fusin 2013
7/20
IV. LA FORMA PROPUESTA PARA LA FUSIN
Se propone una fusin por absorcin prevista en el numeral 2 del Artculo 344 de la LeyGeneral de Sociedades. De esta forma, TDPabsorber en va de fusin por absorcin
a Mviles, extinguindose la personalidad jurdica de esta ltima, sin necesidad de
liquidarse. En virtud de la fusin, TDP asumir a ttulo universal y en bloque el
patrimonio de Mviles comprendindose en la operacin la totalidad de los derechos y
obligaciones de la sociedad absorbida y, en particular, las concesiones de
telecomunicaciones y, en general, todos los ttulos habilitantes que le hubieran sido
otorgados por el Estado peruano, as como los que estuvieran en trmite de
otorgamiento, previa conformidad del Ministerio de Transportes y Comunicaciones,
conforme se seala a continuacin.
En efecto, al amparo de lo establecido en el artculo 117 del Reglamento de la Ley de
Telecomunicaciones del Per, Mviles solicitar al Ministerio de Transportes y
Comunicaciones la autorizacin de la transferencia de las concesiones, autorizaciones,
licencias, asignaciones de espectro y dems ttulos habilitantes que le han sido
otorgados por el Estado peruano para la prestacin de sus servicios pblicos de
telecomunicaciones. Considerando que la transferencia de tales ttulos habilitantes se
encuentra sujeta a la previa autorizacin del Ministerio de Transportes y
Comunicaciones, la fusin no podr entrar en vigencia sino una vez que dicha
autorizacin haya sido conferida en trminos satisfactorios para ambas empresas.
V. EFECTOS DE LA FUSIN
Aumento de capital en TDP
Como consecuencia de la fusin propuesta los patrimonios de TDP y Mviles se
reunirn en la primera, extinguindose la personalidad jurdica de esta ltima sin
necesidad de adoptar un acuerdo de disolucin, ni de someterse a un procedimiento de
liquidacin. TDPaumentar su capital social en los siguientes trminos:
TDPes titular de 17 286 018 798 (Diecisiete mil doscientos ochenta y seis millones
dieciocho mil setecientas noventa y ocho) acciones comunes representativas del capital
social de Mvilesque representan el 99.99% del capital social de sta. Siendo ello as,
el aumento del capital social en TDP por efecto de la absorcin de Mviles no
considerar la participacin que TDPmantiene en el capital social de Mviles.
7/24/2019 Proyecto de Fusin 2013
8/20
El capital social de TDPse incrementar en el importe necesario para emitir el nmero
de acciones de la Clase B que se requiere entregar a los accionistas de Mviles,
distintos a TDP , para que stos alcancen la participacin que les corresponde en el
capital social de la primera en funcin a la valorizacin de las sociedades participantes
en la fusin establecida en el Proyecto.
Transmisin a ttulo universal
TDP asumir a ttulo universal, y en bloque, todos los derechos, obligaciones y dems
relaciones jurdicas que le correspondan a Mviles sin reserva ni limitacin alguna.
Como parte de la transferencia a ttulo universal, TDP se convertir en titular de los
derechos, obligaciones y de las relaciones jurdicas que correspondan a Mviles , tales
como contratos, procesos judiciales, procesos administrativos, registros
administrativos, entre otras. Lo anterior aplicar para lo sealado respecto de la
transferencia de las concesiones, autorizaciones para la utilizacin del espectro y
dems ttulos habilitantes conferidos por el Estado peruano para la prestacin de los
servicios pblicos de telecomunicaciones por parte de Mviles.
Participacin de los accionistas
Como consecuencia de la fusin, TDP emitir acciones de la Clase B a fin de
entregarlas a los accionistas de Mviles, distintos de TDP, en el nmero necesario para
que dichos accionistas alcancen la participacin que les corresponde en el capital de
TDPen funcin a la valorizacin de Mviles, respetando estrictamente la participacin
accionaria que poseen en el capital de sta y en funcin a la relacin de canje que se
establece en este Proyecto.
Listado de las acciones de TDP
Despus de la vigencia de la fusin, las acciones de la Clase B y de la Clase C
representativas del capital de TDPcontinuarn inscritas en el Registro de Valores de la
Bolsa de Valores de Lima, as como en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la
Superintendencia del Mercado de Valores. Asimismo, toda vez que la personalidad
7/24/2019 Proyecto de Fusin 2013
9/20
jurdica de Mviles se extinguir como consecuencia de la fusin, oportunamente se
solicitar el deslistado de las acciones representativas de su capital social del Registro
de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, as como su exclusin del Registro Pblico
del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores.
VI. ASPECTOS SOCIETARIOS LABORALES Y TRIBUTARIOS A CONSIDERAR
VI.1 ASPECTOS SOCIETARIOS
-Aprobacin del acuerdo de fusin: Las juntas generales de accionistas de
las sociedades involucradas en la operacin adoptarn los acuerdos que correspondan
para la aprobacin del Proyecto, cumpliendo con el qurum y las mayoras calificadasdetalladas en la Ley General de Sociedades.
- Prohibicin de realizar actos significativos: De conformidad con el
artculo 348 de la Ley General de Sociedades, luego de la aprobacin del Proyecto
por los directorios de las sociedades involucradas en la operacin, stas no podrn
realizar ningn tipo de acto o celebrar ningn tipo de contrato que pueda comprometer
su aprobacin por las juntas generales de accionistas o alterar significativamente la
relacin de canje de las acciones.
- Formulacin de balances generales: De conformidad con lo establecido en
el artculo 354 de la Ley General de Sociedades, Mviles formular un balance general
al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. Por su parte, TDP
formular un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin.
-Publicaciones: Todos los acuerdos que forman parte de la fusin que
requieren difusin se publicarn conjuntamente por tres veces, con intervalos de cinco
das entre cada aviso, de conformidad con lo establecido en la Ley General deSociedades. Las publicaciones se realizarn en el diario oficial El Peruano y, cuando
menos, en otro diario de amplia circulacin nacional. El aviso podr incluir informacin
sobre otras fusiones que lleve a cabo el Grupo Telefnica en forma paralela.
-Derecho de separacin: Realizada la ltima de las publicaciones indicadas en
el prrafo anterior, los accionistas que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley
General de Sociedades, previo cumplimiento de las formalidades de ley, podrn ejercer
su derecho a separarse de sus respectivas sociedades. Para tal efecto, debern remitir
a sus sociedades dentro de los diez das calendario siguientes a la ltima de las
7/24/2019 Proyecto de Fusin 2013
10/20
publicaciones sealadas, una carta notarial informando sobre el ejercicio del referido
derecho. Se proceder al reembolso del valor de las acciones de quienes hayan ejercido
el derecho de separacin en la forma y plazo de ley, de conformidad con lo establecido
en el artculo 200 de la Ley General de Sociedades.
- Derecho de oposicin: Realizada la ltima de las publicaciones indicadas
anteriormente, los acreedores cuentan con un plazo de treinta das calendario para
oponerse a la realizacin de la fusin si consideran que sta perjudicar el pago de sus
crditos y siempre que los mismos no se encuentren debidamente garantizados.
-Fecha de entrada en vigencia: Se delega en los directorios de ambas
empresas la determinacin de la fecha de entrada en vigencia de la fusin, la misma quese encuentra condicionada a que el Ministerio de Transportes y Comunicaciones
autorice la transferencia de las concesiones, asignaciones de espectro y dems ttulos
habilitantes de los que es titular Mviles a favor de TDP en trminos satisfactorios
para ambas empresas. A tal efecto, las juntas delegan facultades en los directorios para
la evaluacin correspondiente y la determinacin final respecto de la viabilidad de la
operacin o, en su caso, determinen no ejecutar la operacin sin que al efecto se
requiera la aprobacin de la junta general de accionistas.
-
Otorgamiento de la escritura pbl ica: La escritura pblica de fusin se
inscribir en las correspondientes partidas registrales de las sociedades participantes.
VI.2 ASPECTOS LABORALES
- En la fecha de entrada en vigencia de la fusin, TDP asumir los activos y/o
pasivos que le sean transferidos por Mvi les y, como consecuencia de ello, se
convertir en titular de los derechos, bienes, obligaciones y relaciones que mantena
Mviles. Lo anterior implica una transmisin de empresa, de forma tal que no se
requiere del consentimiento de las personas ni de los terceros involucrados en la
medida debido a que se mantendrn los contratos, beneficios, obligaciones y relaciones
que se trasladen como parte del mismo.
- A partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin los pasivos laborales y
cualquier otra contingencia vinculada a stos, que no fueran canceladas por Mviles
antes de la fecha de entrada en vigencia de la fusin, sern asumidos por TDP .
7/24/2019 Proyecto de Fusin 2013
11/20
-TDP declara que presenta solvencia suficiente para asumir los compromisos
laborales que se originen como consecuencia de la fusin.
-TDP se compromete a respetar la continuidad del vnculo laboral de los
trabajadores involucrados en la fusin, salvo casos en los que se presente una causa
legal que justifique la conclusin de tales vnculos.
- Conforme a lo previsto por la Ley sobre Participacin de los Trabajadores en las
Utilidades de las Empresas, TDPy Mvilesdebern efectuar un corte al da anterior a
la entrada en vigencia de la fusin para determinar los montos que por dicho concepto
correspondera pagar a los trabajadores de cada una de las citadas empresas. A partir
de la vigencia de la fusin, la participacin de los trabajadores se calcular sobre la base
de los estados financieros consolidados enTDP .
VI.3 ASPECTOS TRIBUTARIOS
-Fecha de entrada en vigencia para efectos tributarios: La fusin surtir
efecto tributario en la fecha de entrada en vigencia establecida en el acuerdo de fusin
siempre que se comunique la mencionada fecha a la SUNAT dentro de los diez das
hbiles siguientes a su entrada en vigencia.
- Impuesto a la Renta: la transferencia de todos los activos, corrientes y no
corrientes, de Mviles se efectuar por su valor en libros. Por consiguiente, en TDP
dichos bienes mantendrn el mismo costo computable que tenan antes de realizar la
fusin que se propone en el Proyecto. En razn de lo expuesto, la transferencia de
activos que se efecte con motivo de la fusin no originar renta gravable.
En TDPel valor depreciable y la vida til de los bienes del activo fijo que se transfieran
por efecto de la fusin, sern los mismos que tendran si stos se hubieran mantenido
en poder de Mviles .
Mvilesdeterminar el Impuesto a la Renta tomando en cuenta el balance formulado al
da anterior al de la entrada en vigencia de la fusin. El impuesto resultante ser pagado
conjuntamente con la declaracin jurada correspondiente, la cual deber presentarse
dentro de los tres meses siguientes de la entrada en vigencia de la fusin.
7/24/2019 Proyecto de Fusin 2013
12/20
-Impuesto General a las Ventas: la transferencia de bienes que se efecte
como consecuencia de la fusin propuesta en el Proyecto, no se encontrar gravada
con este tributo. La fusin permitir que, conforme a ley, Mviles transfiera sus
crditos fiscales acumulados (derivados de la adquisicin de bienes y servicios) en favor
de TDP . Luego de la fusin, TDP podr aplicar dichos crditos fiscales acumulados
contra el Impuesto General a las Ventas a su cargo.
-Impuesto de Alcabala : como consecuencia de la fusin, TDP adquirir la
propiedad de los inmuebles de Mviles, lo que estar gravado con el Impuesto de
Alcabala.
VII. CRITERIO DE VALORIZACIN Y RELACIN DE CANJE
Para el establecimiento de la participacin que corresponde a los accionistas de TDP y
de Mviles en el capital de la primera como consecuencia de la fusin, as como la
relacin de canje de las acciones que ser aplicable a los accionistas de Mvilesse ha
procedido a valorizar a dichas empresas aplicando el mtodo de Valorizacin por Flujo
de Caja Libre Descontado. Los resultados obtenidos de dicha valorizacin, determinan
que Mvilesrepresenta 0.655 veces el valor de TDP.
Tomando en consideracin las valorizaciones y que los accionistas de TDPmantendrn
el mismo nmero de acciones que poseen actualmente, el nmero de acciones de TDP
que recibir cada accionista de Mviles , distinto a TDP se determinar mediante la
aplicacin de la siguiente relacin de canje:
Los accionistas de Mviles, distintos a TDP, recibirn por cada accin de Mviles de laque fueran titulares a la fecha de registro 0.1268291633 acciones de la Clase B deTDP.
Las acciones que TDP emitir sern distribuidas entre los accionistas de Mvilesdistintos a TDP, a prorrata de su participacin en el capital social.
Simultneamente al proceso de fusin materia del Proyecto, TDP llevar a cabo un
proceso de fusin simple con las empresas Telefnica Multimedia S.A.C. y Star Global
Com S.A.C., mediante el cual TDP absorber a Telefnica Multimedia S.A.C. y a Star
Global Com S.A.C., extinguindose la personalidad jurdica de estas ltimas, sin
necesidad de liquidarse (los Procesos de Fusin Simple). Los Procesos de Fusin
Simple no implicarn para TDPun incremento en su capital social, ni la emisin o canje
de acciones a favor de terceros, toda vez que conforme a lo previsto en el artculo 363
7/24/2019 Proyecto de Fusin 2013
13/20
de la Ley General de Sociedades, la fusin simple implica que la sociedad absorbente
(TDP) sea propietaria del cien por ciento (100%) de las acciones representativas del
capital social de las absorbidas (Telefnica Multimedia S.A.C. y Star Global Com S.A.C.),
como as ocurre en los Procesos de Fusin Simple.
Consecuentemente, la aprobacin e implementacin de los Procesos de Fusin Simple
no implicarn una modificacin en la relacin de canje indicada precedentemente.
VII. CAPITAL DE LA ABSORBENTE
El capital social de TDP luego de la fusin quedar incrementado en el importe
necesario para emitir el nmero de acciones de la Clase B que se requiere entregar alos accionistas de Mviles distintos a TDP, para que stos alcancen la participacin
que les corresponde en el capital social de sta en funcin a la valorizacin de ambas
sociedades. Como resultado de ello, el capital de TDPaumentar de la suma de S/.2
878 642 696.14 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones seiscientos cuarenta y
dos mil seiscientos noventa y seis y 14/100 Nuevos Soles) a la de S/. 2 878 723
763.18 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones setecientos veintitrs mil
setecientos sesenta y tres y 18/100 Nuevos Soles) es decir en S/. 81,067.04
(Ochenta y un mil sesenta y siete con 04/100 Nuevos Soles), lo que se materializar a
travs de la emisin de 94,264 (Noventa y cuatro mil doscientos sesenta y cuatro)
nuevas acciones que sern distribuidas a los accionistas de Mvilesdistintos a TDP.
Ello, como consecuencia de:
Sumar el capital social de TDP con el de Mviles, de lo cual se obtiene unresultado de S/. 3 051 510 316.48 (Tres mil cincuenta y un millones quinientosdiez mil trescientos diecisis y 48/00 Nuevos Soles).
Restar de la sumatoria antes indicada el monto de la participacin accionaria que
TDP mantiene en el capital social de Mviles, ascendente a S/. 172 860
187.98 (Ciento setenta y dos millones ochocientos sesenta mil ciento ochenta
y siete y 98/100 Nuevos Soles). De dicha resta se obtiene un resultado de S/.
2 878 650 128.50 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones seiscientos
cincuenta mil ciento veintiocho y 50/100 Nuevos Soles).
Sumar al importe resultante de la resta indicada en el punto anterior, el monto
de S/. 73,634.68 (Setenta y tres mil seiscientos treinta y cuatro y 68/100
Nuevos Soles) proveniente de los resultados acumulados de Mviles al 31 de
7/24/2019 Proyecto de Fusin 2013
14/20
diciembre de 2012, que seran capitalizados. Como consecuencia de dicha
sumatoria, se obtiene el capital social final de TDP, que ascender a S/. 2 878
723 763.18 (Dos mil ochocientos setenta y ocho millones setecientos
veintitrs mil setecientos sesenta y tres y 18/100 Nuevos Soles) representado
por 3 347 353 213 acciones de un valor nominal de S/. 0.86 cada una,
ntegramente suscritas y totalmente pagadas, distribuidas en acciones de la
Clases B y C.
Luego de la fusin, el capital de TDP estar dividido de la siguiente manera:
Accionistas N de acciones Capital social Porcentaje del
CapitalActuales de TDP 3 347 258 949 2 878 642 696.14 99.99718%
Actuales de Mviles 94 26481,067.04
0.002816%
TOTAL 3 347 353 213 2 878 723 763.18 100.000000 %
IX. COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS
No existirn compensaciones complementarias en la presente fusin.
X. PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE TTULOS
El canje de los certificados de acciones de los accionistas de Mviles deber
efectuarse al amparo de lo dispuesto por la Ley General de Sociedades y la Ley delMercado de Valores y sus reglamentos y, en especial, por el Reglamento Interno de
CAVALI ICVL S.A.
La fecha de registro y canje de las nuevas acciones que se emitan que sern atribuidas
a los accionistas de Mviles distintos a TDP, ser determinada una vez que se haya
inscrito registralmente el acuerdo societario.
7/24/2019 Proyecto de Fusin 2013
15/20
XI. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA
Se delega en los Directorios de TDP y Mviles la determinacin de la fecha prevista parala entrada en vigencia de la fusin, la misma que sin embargo se encuentra
condicionada a que el Ministerio de Transportes y Comunicaciones autorice la
transferencia a TDPde las concesiones, las asignaciones de espectro y dems ttulos
habilitantes de los que es titular Mviles en trminos satisfactorios para los Directorios
de las empresas participantes. En el supuesto que no se obtengan las autorizaciones
antes referidas en trminos satisfactorios para los Directorios de ambas empresas, se
delegan facultades en dichos rganos para que en su caso, determinen no ejecutar la
operacin sin que al efecto se requiera la aprobacin de la junta general de accionistas.
En la fecha de entrada en vigencia cesarn las operaciones, los derechos y obligaciones
deMviles , que sern asumidos por TDP .
XII. OTROS TTULOS DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES
No existen derechos derivados de otros ttulos emitidos por las sociedades
participantes en la fusin, distintos a las acciones, que se vean afectados por la misma.
XII I . OTRA INFORMACIN PERTINENTE
Anexo N 1 : Propuesta de modificacin del Estatuto Social de Telefnica del Per
S.A.A. en lo que respecta a la cifra de su capital social y nmero de
acciones emitidas.
Anexo N 2 : Relacin de los principales accionistas, directores y administradores de
TDP y de Mviles.
Anexo N 3 : Determinacin de la relacin de canje.
7/24/2019 Proyecto de Fusin 2013
16/20
ANEXO N 1: M ODIFICACIONES AL PRIMER PARRAFO DEL ARTCULO 5 DEL
ESTATUTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE
Artculo 5.- El capital de la Sociedad es de S/. 2 878 723 763.18 (Dos mil ochocientos
setenta y ocho millones setecientos veintitrs mil setecientos sesenta y tres y 18/100
Nuevos Soles) y estar representado por 3 347 353 213 acciones de un valor nominal
de S/. 0.86 cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas, y divididas en dos
clases de la siguiente forma:
(i) 3 347 157 965 acciones de Clase B(ii) 195,248 acciones de Clase C
(!)
7/24/2019 Proyecto de Fusin 2013
17/20
ANEXO N 2: RELACIN DE LOS PRINCIPALES ACCIONISTAS DIRECTORES Y
ADMINISTRADORES DE TDP Y DE MVILES
TDP
Principales accionistas
Telefnica Latinoamrica Holding S.L., titular de 1,679,667,042 acciones de Clase B,que representan el 50.180% del capital social y, Latin America Cellular Holdings B.V.,que es titular de 1 616 989 235 acciones de Clase B, que representan el 48.308%del capital social.
Directorio
Javier Manzanares GutirrezEduardo Caride
Gonzalo Hinojosa Fernndez de Angulo
Alfonso Ferrari Herrero
Luis Javier Bastida Ibargen
Principal administrador
Csar Augusto Linares Rosas
Mviles
Principal accionista
Telefnica del Per S.A.A., que es titular de 17 286 018 798 acciones comunes, que
representan el 99.99% del capital social.
Directores Principal administrador
Javier Manzanares Gutirrez Alex Miguel Nolte Alva
Eduardo Caride
Csar Linares Rosas
7/24/2019 Proyecto de Fusin 2013
18/20
7/24/2019 Proyecto de Fusin 2013
19/20
ANEXO N 3: DETERMINACIN DE LA RELACIN DE CANJE
!"#"$%&'()&*' !" ,( #(-( !" &'#"$)(%.&/
"#$%&'$ (& )*'+,- &-.#& /&0&),-+%1 (&0 " 345454 67/&0&),-+%178 9 /&0&),-+%1 :,;+0&' 3454 67:,;+0&'78
01234565 #27289:4;6 %9
7/24/2019 Proyecto de Fusin 2013
20/20
Q-%#&=&-.$ (&0 %1G+.10 '$%+10 &- /&0&),-+%1 BFC A>@CHE4C?
5*=&-.$ G$# &)&%.$ (& 01 *-+)+%1%+,- (& 0$' %1G+.10&'
(& #27289:4;69 %9DF@?I?@H>F4CC T U>E@FAH@C>A@EDA4CC V >E@FAH@EHF@CB?4CCW84
6%8 S- &0 %1'$ (& /&0&),-+%1 %$##&'G$-(& 10 >CCO (& 01' 1%%+$-&' #&G#&'&-.1.+;1' (& '* %1G+.10 '$%+104 /#1.X-($'& (& :,;+0&' &0 +=G$#.&
#&'*0.1-.& (& #&'.1# &0 =$-.$ $N.&-+($ &- 618 =&-$' &0 #&'*0.1-.& &- 6N8 UF@>DF@?I?@H>F4CC Y F@>DF@BHC@B?A4CCW4
6(8 S' &0 +=G$#.& #&'*0.1-.& (& #&01%+$-1# %1(1 *-$ (& 0$' +=G$#.&' $N.&-+($' &- 6%84
6&8 S' 01 '*=1 (& 0$' +=G$#.&' $N.&-+($' &- 6%8 UB@B?E@FIA@D?D4CC Z D?@FH?4CCW4
6)8 S' &0 #&'*0.1($ (& #&'.1# &0 +=G$#.& $N.&-+($ &- 6&8 =&-$' &0 %1G+.10 '$%+10 1%.*10 (& /&0&),-+%1 6B@B?E@BIB@F>B4CC Y B@B?E@FIA@D?D4CC84
6[8 S' &0 +=G$#.& #&'*0.1-.& (& =*0.+G0+%1# &0 +=G$#.& $N.&-+($' &- 6)8 G$# &0 ;10$# -$=+-10 (& 01' 1%%+$-&' (& /&0&),-+%1 6D?@FH?4CC T 4AH84
6P8 J$##&'G$-(& 10 >CCO (& 01' 1%%+$-&' (& :,;+0&' &=+.+(1' 1 )1;$# (& .%$' (+'.+-.$' 1 /&0&),-+%1 =*0.+G0+%1($ G$# &0 ;10$# ;10$#
-$=+-10 (& 01' =+'=1' 6E?B@FBH4CC T 4C>84
6+8 S' &0 +=G$#.& #&'*0.1-.& (& #&'.1# &0 =$-.$ $N.&-+($ &- 6[8 =&-$' &0 #&'*0.1-.& &- 6P8 UA>@CHE4C? Y E@?BF4BHW4
6\8 J$-)$#=& '& &'.1N0&%& &- &0 "#$9&%.$ (& ]*'+,-@ 0$' 1%%+$-+'.1' (& /&0&),-+%1 %$-'1#X- &0 >CCO (& '*' 1%%+$-&'4 "$# 0$ ^*&@ -$
%$##&'G$-(& (&.=+-1# *- )1%.$# (& %1-\& G1#1 &'.$'4
6_8 S' &0 #&'*0.1($ (& (+;+(+# &0 -2=$ (& 1%%+$-&' 1 &=+.+#'& G$# &)&%.$ (& 01 )*'+,- &-.#& &0 >CCO (& 01' 1%%+$-&' (& :,;+0&' &=+.+(1' 1
)1;$# (& .%$' (+'.+-.$' 1 /&0&),-+%1 6D?@FH?4CC V E?B@FBH4CC84
Top Related