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RESUMEN
Ley de Mercado de Valores 18.045
TTULO I
Objetivos de la Ley, fiscalizacin y definiciones
1.- La presente ley cubre:
- Oferta pblica de valores
- Sus mercados
-
Intermediarios: bolsas de valores; corredores, agentes de valores S.A. abiertas; emisoresde Inst. de oferta pblica y mercados secundarios. (Las ofertas privadas quedan excluidas)
2.- Se entiende por valores:
- Todo TTULO de crdito o inversin transferible:
* Los ttulos emitidos o garantizados por Estado- Banco Central quedan excluidos de esta ley
* Los emisores que se encuentren en liquidacin no pueden hacer ofertas pblicas
Oferta Pblica de Valores: est dirigida al pblico en general o a ciertos sectores o grupos de ste.
Definiciones
a)
Mercado secundario formal: aquel en que:
Comprador y vendedor participan simultnea y pblicamente en forma
directa o a travs de un Agente de Valores o Corredores de Bolsa,
Diariamente se publiquen volmenes y precios de las transacciones
Cumpla con requisitos de N de participantes, reglamentacin y garantice
transparencia.
b)
Instrumentos nicos
Emitidos individualmente.
No son susceptibles de conformar una serie.
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c)
Instrumentos seriados: Guardan relacin entre s:
Por corresponder a una misma emisin
Poseen idnticas caractersticas de tasa, vencimiento, garantas, etc.
d)
Accionista minoritario:
Persona que por s sola o con otras que tenga actuacin conjunta posea
menos del 10 % de las acciones con derecho a voto y siempre que dicho
porcentaje no le permita designar un director.
e)
Inversionistas Institucionales
Bancos, FFMM, Compaas de Seguros, etc.
Los que cumplan copulativamente Giro principal administracin de inversiones de terceros
Volumen de transaccin o naturaleza de sus activos sea relevante en
el mercado
f) Inversionistas calificados (incluye NCG 216 sobre Inversionistas calificados)
Quienes son:
1. Inversionistas institucionales e intermediarios de valores en operaciones de
cuenta propia
2.
Bancos, FFMM, Compaas de Seguros, intermediarios de valores en Chile yextranjeros por cuenta propia o de terceros
3. Corredores de bolsa de productos agropecuarios
4.
Persona natural o jurdica, nacional o extranjera que al momento de
invertir posean en Chile o extranjero inversiones por UF 10.000 o ms
5. Aquellos que hayan delegado decisiones de inversin a un inversionista
calificado en virtud de un contrato de administracin de cartera
6. Personas jurdicas en que las decisiones de inversin las tome un
inversionista calificado
7.
Posean inversiones mayor a UF 2.000 y cumplan alguno:a) Activos mayores a UF 100.000
b) Transacciones por un monto superior a 1.000 UF y mnimo 20
operaciones trimestrales, en ltimos 4 trimestres.
c)
Por su profesin, actividad relacionada a inversiones, cargo
profesional en inversiones en al menos 2 aos o patrimonio,
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permita presumir conocimiento acabado de riesgos y
funcionamiento del mercado.
Estas personas para que sean consideradas como calificadas deben
realizar sus operaciones a travs de intermediarios de valores que deben
velar por ofrecer productos adecuados al perfil de sus clientes, adems
deben contar con procedimientos escritos. Asimismo deben contemplar
instancias formales de entrega de informacin a los clientes,
caractersticas y riesgos de cada instrumento y aceptarlos por escrito.
La SVS puede objetar los procedimientos de un Intermediario para
determinar la condicin de Calificado y estar sujeto a sanciones.
Obligaciones. Estos clientes deben suscribir una declaracin que
conocen y aceptan los riesgos y que cumplen los requisitos de
inversionista calificado y aceptan participar como inversionista
calificado. Tambin deben firmar los del N6.
Los intermediarios deben informar a sus clientes a lo menos:
1. Que los valores y emisores pueden contar con riesgos y
requisitos distintos al del mercado en general, razn por lo
que slo pueden participar inversionistas calificados.2.
Que la SVS, a travs de NCG puede requerir de menor
informacin a los emisores, en atencin del volumen u otras
consideraciones, al circunscribir la operacin a ciertos grupos.
3.
Que la SVS ha establecido menores requisitos de informacin
a emisores con ofertas exclusivos a inversionistas calificados.
4.
Tratndose de valores extranjeros, la informacin legal y
financiera corresponder a la que entrega el emisor en su
mercado de origen o donde se negocie, y que la oferta pblica
solo requiere inscripcin en el registro de valores extranjeros.
Tamao letra no inferior a 2,5 milmetros en dos ejemplares: cliente e intermediario.
Valores con presencia burstil: dictados segn NCG que cumplan con indicadores de liquidez y
profundidad que propicie una correcta informacin de precios: volumen, N de adquirientes y
presencia ajustada mayor o igual a 25%: en los ltimos 180 das, el N con transacciones mayor a
UF 1.000
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TTULO II
Del Registro de Valores y la Informacin
El Registro de Valores debe incluir:
1. Emisores de valores de oferta publica
2.
Valores que sean objeto de oferta publica
3.
Acciones de S.A. que tengan 500 accionistas o ms o que el 10% del capital suscrito
pertenezca a un mnimo de 100 accionistas, excluidos los que individualmente exceden
dicho porcentaje. ( plazo de 60 das de cumplido el requisito para inscribir las acciones)
4. Acciones de S.A. que voluntariamente as lo soliciten o que legalmente lo requieran.
La solicitud de inscripcin de un emisor debe ir acompaada por la solicitud de inscripcin de losvalores que ofrecer. Tienen hasta un ao plazo para ofrecer los valores desde su registro.
Para que pueda realizarse oferta pblica, deben estar inscritos, el emisor y sus valores.
La SVS tiene plazo de 30 das para realizar inscripcin desde recibida la informacin y tiene 3 das
adicionales desde recibida informacin adicional si la ha solicitado.
Inscripcin ttulos de Deuda:
a) De largo plazo: a lo anterior, adems de la solicitud de inscripcin, debe presentar dos
clasificaciones de riesgo de los ttulos.
b)
De corto plazo: basta 1 clasificacin de riesgo.
Si los ttulos van a ser ofrecidos a mercados especiales, la clasificacin de riesgo es voluntaria
La inscripcin en el Registro de Valores obliga al emisor a entregar informacin esencial de los
valores.
Informacin esencial, esaquella que un hombre juicioso considera importante para sus decisiones
de inversin.
Nota: CB= Corredor de Bolsa A de V =Agente de Valores
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TTULO III
De la Informacin Continua y Reservada
Las sociedades inscritas en el registro de valores quedan sujetas a esta ley y deben
proporcionar la informacin a la SVS y pblico en general. Y divulgar informacin esencial.
Es responsabilidad del Directorio adoptar los procedimientos y mecanismos de control que
aseguren su divulgacin
partes del Directorio pueden aprobar el carcter de reservado de ciertos hechos
Emisores no administrados por un directorio, la decisin de reservada debe ser tomada por
todos los administradores
Estas decisiones y acuerdos de informacin reservada deben ser comunicados a la SVS al
da siguiente de su adopcin por medios tecnolgicos.
Las citaciones a Juntas o Asambleas que efecten los emisores distintos a las S.A. deben
ser enviadas por correo a cada asociado con al menos 15 das de anticipacin y contener
referencia de las materias a tratar. El no envo, no produce nulidad de la citacin pero
queda sujeta a sanciones de la SVS y debe responder por perjuicios a los asociados.
Las personas que directa o indirectamente posean > 10% del capital suscrito de una S.A.,
como los Directores, Liquidadores, ejecutivos principales, administradores y gerentes,
debern informar a la SVS y a las Bolsas de toda adquisicin y enajenacin de acciones deesa sociedad.
Deber enviarse a ms tardar el da siguiente de la operacin (por SEIL)
Adems los inversionistas mayoritarios deben informar, si las compras obedecen a
intenciones de adquirir el control de la sociedad, o slo se trata de inversin financiera.
Suspensin de oferta/ transacciones: SVS lo puede hacer hasta por 30 das si lo requiere el inters
pblico o proteccin de los inversionistas. Puede ser prorrogado por 120 das. Luego la SVS puede
cancelar la inscripcin en el registro de valores.
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Situaciones en que la SVS puede cancelar la inscripcin de un valor:
-
Si el emisor no rene requisitos en el curso de 6 meses
- Cuando el emisor que los inscribi voluntariamente lo solicita
-
Por vencimiento plazo de suspensin de transaccin ( 30 +120 das)
-
Por caso grave y resolucin fundada:
o Que el emisor haya entregado informacin falsa en la inscripcin
o
Que el emisor haya entregado informacin falsa a las bolsas, corredores, etc.
o Que el emisor difundiese en el mercado noticias falsas, en el periodo de oferta
o Que el valor deje de cumplir con los requisitos al momento de la inscripcin.
o Los derechos conferidos por el valor, se hayan extinguido totalmente.
o Las resoluciones de la SVS pueden ser reclamadas ante la Corte de Apelaciones.
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TTULO IV
De las Transacciones de Valores de Oferta Pblica
Los emisores deben tener procedimientos y controles para directores, gerentes,
administradores, ejecutivos principales y sus entidades controladas directamente o a
travs de terceros, sobre compra/ venta de acciones.
Limitaciones que puedencomprender
- Prohibicin total y permanente
- Prohibicin transitoria por perodos definidos por el directorio
-
Prohibicin permanente de comprar y luego vender sin que medie un determinado # de
das.
La poltica puede establecer sanciones laborales, la obligacin de pagar una multa, adems
de sanciones legales, si ha infringido la ley.
Estas normas establecidas por el directorio deben ser de conocimiento pblico.
Los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales, y sociedades controladas
deben informar a las bolsas sus acciones que posee del emisor y grupo empresarial que
forme parte.
Plazo: 3er da hbil de asumido el cargo o sean incorporadas al registro pblico, o cuandoabandonen el cargo, y cuando modifiquen su posicin en forma significativa.
Adems deben informar mensualmente al Directorio, en forma reservada su posicin en
acciones de proveedores, clientes y competidores relevantes, que posean directamente o a
travs de terceros.
El directorio debe mantener una nmina reservada de las personas que deben informar.
Las S.A. abiertas deben informar a la SVS y bolsas, las transacciones de sus acciones que
efecten sus personas relacionadas segn NCG.
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TTULO V
Del Mercado Secundario
Las acciones registradas en el Registro de Valores deben tambin registrase en una Bolsa
de Valores, debiendo solicitarse dentro de 11 meses de la fecha de inscripcin en el
Registro de Valores.
Acciones no inscritas en el Registro de Valores, no pueden cotizarse en bolsa. Los agentes
de valores no pueden participar en la intermediacin de estos valores. Los CB podrn
hacerlo slo en pblica subasta.
Dos veces al mes, segn reglamento de la Bolsa, se efectuar subasta especial de accionesno inscritas, anunciados pblicamente.
Los CB deben poner en sus oficinas avisos destacando que se trata de valores sin
inscripcin y que carecen de informacin obligatoria, sin perjuicio de entregar informacin
fidedigna que se disponga.
Las acciones inscritas en el Registro de Valores solo pueden ser intermediadas por C.B. y
deben efectuarse en rueda.
Los C.B. y agentes de valores en una OPA de una nueva emisin, podrn dentro de 180 das
a contar de la fecha de registro, efectuar fuera de bolsa transacciones necesarias para
llevar adelante la oferta.
dem aplica para colocaciones de acciones por 10% o ms del capital suscrito de una S.A
abierta.
Otros valores distintos a las acciones pueden ser intermediados por C.B. o agente de
valores registrado en la SVS.
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TTULO VI
De los Corredores de Bolsa y de los Agentes de Valores
Intermediarios de valores son personas naturales o jurdicas que se dedican a las
operaciones de corretaje de valores.
Cuando un intermediario opere por cuenta propia debe informar y tener autorizacin
expresa del cliente.
Los intermediarios que actan como miembros de una Bolsa son Corredores de Bolsa (CB),
y los que operan fuera se denominan, Agente de Valores (A de V). Ambos deben inscribirse
previamente en el registro de valores.
Para ser inscritos en el registro de CB y Agente de Valores ante la SVS
a)
Ser mayor de edadb)
Haber aprobado 4 medio y acreditar conocimientos de mercado de valores.
c) Poseer oficina instalada
d) Patrimonio mnimo de UF 6.000 y de UF 14.000 si realiza operaciones de cartera
propia
e)
Constituir las garantas exigidas
f)
No haber sido cancelada la inscripcin en el registro de CB o Agentes de Valores
g) No haber sido condenado ni encontrarse bajo acusacin de delitos que tengan pena
aflictiva o atenten contra la fe publica
h)
No haber sido declarado en quiebra En caso de personas jurdicas, los requisitos personales anteriores aplican para directores y
administradores y la letra b) para los trabajadores que participen directamente en la
intermediacin de valores.
Obligaciones de CB y A de V.
-
Llevar libros y registros
-
Informar a la SVS peridicamente sus operaciones
- Enviar a SVS, sus EEFF, pudiendo exigir auditorias independientes
-
Informar con un mes de anticipacin apertura de oficinas o sucursales
Plazo SVS para inscribir a CB o A de V : 30 das, y 3 das ms si solicita informacin adicional luego
de recibida.
Los CB deben mantener mrgenes de endeudamiento, de colocaciones y liquidez y solvencia
patrimonial, segn NCG.
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Garantas: Los CB y A de V deben enterar garanta que asegura su actuar como intermediario en
beneficio de los acreedores en razn de sus operaciones de corretaje.
Monto mnimo UF 4.000: la SVS puede exigir un monto mayor en funcin del volumen de
operaciones y comisiones ganadas, el ao precedente.
Garanta puede ser: efectivo, boleta, pliza de seguro o prenda sobre acciones de S.A. abiertas u
otros valores de oferta pblica. El monto de la garanta constituida sobre acciones no puede
superar el 25% del total de la garanta.
Plazo que debe mantenerse: hasta por 6 meses a la prdida de calidad de A de V o CB o por
resoluciones judiciales.
Los CB deben designar a un Banco o Bolsa de Valores como representante de los acreedoresbeneficiarios de la garanta.
Los representantes de los acreedores beneficiarios de las boletas de garantas, plizas, para
hacerlas efectivas deben ser notificados judicialmente del hecho.
Los CB deben tener procedimientos, controles y responsabilidad por el manejo de informacin en
las ordenes de los clientes y estudios que pueda incidir en la oferta/ demanda de valores.
Los CB y A de V quedan personalmente obligados a pagar el precio o hacer entrega de los valores
vendidos. Los intermediarios no pueden compensar las sumas que reciben para compra devalores con las cantidades que les deba su cliente comprador o vendedor.
Los CB son responsables de la identidad y capacidad legal de las personas que contraten, de la
autenticidad de los valores que negocien, de la inscripcin de su ltimo titular en los registros del
emisor y autenticidad del ltimo endoso cuando proceda.
Causales de Cancelacin y suspensin de un CB:
Dejar de cumplir requisitos de la inscripcin. SVS puede dar plazo de 120 das para subsanar.
Incurrir en graves violaciones a esta ley y otras normas. Tomar parte en forma dolosa de transacciones, no compatibles con sanas prcticas de
mercado.
Dejar de desempearse como CB activo por un ao
Participar de ofertas pblicas de ttulos no inscritos o suspendidos.
Dejar de cumplir obligaciones que le son imputables, originadas en transacciones.
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TTULO VII
De las Bolsas de Valores (B de V)
Deben proveer a sus miembros mecanismos continuos de subasta pblica para que los
intermediarios operen bajo la ley.
Deben reglamentar su actividad y la de los CB y vigilar su cumplimiento.
Asegurar la existencia de un mercado competitivo equitativo, ordenado y transparente.
Las Bolsas de Valores se rigen por las normas de las S.A abiertas y fiscalizadas por la SVS:
1. Deben incluir expresin Bolsa de Valores
2.
Objeto exclusivo
3.
Duracin indefinida
4.
Patrimonio mnimo UF 30.000 y mnimo 10 Corredores: plazo de 3 meses para subsanardficit; luego puede ser revocada su existencia
5.
Ningn corredor (ni con relacionados) puede tener > 10% de propiedad en una bolsa.
6.
Un corredor puede participar en una o ms bolsas
7. Toda persona aceptada como corredor en una bolsa, que requiera una accin para operar,
puede hacer una oferta a firme por hasta 60 das, por un valor no inferior al precio
promedio de transacciones ltimo ao o al valor libro (el mayor). Si no hay oferta de venta
puede solicitar la emisin de una accin de pago.
8.
Todas las acciones tienen igual valor: no hay series privilegiadas. Pero pueden establecerse
series privilegiadas solo para operaciones especiales de corretaje.9. Directorio: 5 miembros, que pueden o no ser accionistas
10.
Dividendo. % de utilidades liquidas que determine la Junta Ordinaria de accionistas.
Las Bolsas de Valores deben acreditar ante la SVS:
a)
Se encuentra organizada y tiene capacidad.
b) Ha adoptado la reglamentacin de la ley,
c) Tiene capacidad para cumplir y hacer cumplir a sus miembros la ley
d) Asegure un mercado unificado, que permita la ejecucin de rdenes
e)
Llevar libros y registros a disposicin de la SVS
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Para desarrollar su objeto las Bolsas debern:
a)
Tener instalaciones y sistemas
b)
Proporcionar y mantener informacin pblica de los valores cotizados y transados,sus emisores, intermediarios
c)
Velar por el cumplimiento de sus miembros; tica comercial y reglamentaria.
d)
Informar y certificar las cotizaciones y transacciones.
Las Bolsas de Valores deben contemplar las siguientes normas
a) Derechos y obligaciones de los CB
1.
Que deben llevar las rdenes a la rueda
2.
Que establezcan prioridad, paridad y procedencia de rdenes, de modo de
garantizar mercados justos y ordenados3. Que establezcan cundo los CB pueden negociar por su propia cuenta
4.
Que establezcan procedimientos de canje y transferencia de las transacciones
5.
Que establezcan las obligaciones de los CB con sus clientes, incluyendo las
derivadas de las recomendaciones.
6. Que establezca la organizacin administrativa interna de sus miembros
7. Normas tendientes a promover principios justos y a proteger a los
inversionistas de fraudes.
8.
Normas de sanciones, suspensiones expulsin, a miembros y sus empleados.
9.
Norma de registro de reclamos y sanciones10.Normas de la inscripcin y transaccin de valores y suspensin de emisores
11.
Normas de informacin de los emisores
12.
Normas que regulen los sistemas de transaccin: cuenta propia y de terceros. El
CB debe guardar reserva sobre el origen y titular de la orden.
13.Normas que aseguran tratamiento igualitario entre CB.
Las B de V, convendrn sistemas de comunicacin, informacin y entrega de dineros y ttulos, que
faciliten el cierre de las operaciones entre CB, tendiente a mercado competitivo, trasparente justoy ordenado
Slo podrn optar al cargo de corredor en una bolsa, los agentes de valores con inscripcin vigente
en el registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores que lleva la SVS.
2/3 del directorio de una Bolsa de Valores puede rechazar a las personas que opten al cargo de
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C de B, cuando no cumplan requisitos de solvencia, idoneidad y exigencias de los estatutos.
Luego de aceptado por la respectiva Bolsa, debe ser inscrito como CB en los registros de la SVS
Requisitos para ser Director de una B. de V.:
a) Mayor de edad
b)
Cuarto medio y 3 aos de experiencia en el mercado de valores
c)
No haber sido sancionado por la SVS o suspensin en registro de CB o A de V.
d)
No haber sido condenado por delitos
e) No haber sido declarado en quiebra o convenios judiciales o extrajudiciales con
acreedores.
Una Bolsa de Valores puede suspender un ttulo por ms de 5 das slo con autorizacin de la SVS
Toda suspensin es reclamable por el emisor
Las B de V deben expulsar a un miembro cuando:
a)
A la cuarta vez que amerite suspensin
b)
Violaciones a transacciones con objeto de estabilizar, fijar o hacer variar
artificialmente precios. (excepcin: estabilizar precios en ofertas pblicas de nuevos
valores o emisores). Transacciones o cotizaciones ficticias
c)
Segn normas internas de las B de V.
Los emisores o C de B, pueden recurrir a la SVS dentro de 15 das de notificados de una resolucin
por una B de V.
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TTULO VIII
De las Actividades Prohibidas
a) Transacciones con objeto de estabilizar, fijar o hacer variar artificialmente precios.
(excepcin: estabilizar precios en ofertas pblicas de nuevos valores o emisores).
b)
Transacciones o cotizaciones ficticias sea incluso en negociaciones privadas.
TTULO IX
De la Informacin en la Obtencin de Control
Toda persona que quiera tomar control de una S.A. abierta debe informar previamente al pblico
en general, enviando una carta a la S.A., a los controladores, a la SVS y a las Bolsas. Un aviso en 2
diarios y en sitio de quienes pretendan tomar el control, con al menos 10 das hbiles anteriores.
La infraccin a lo anterior, no invalida la operacin, pero otorga derecho a indemnizacin por los
perjuicios ocasionados. Dentro de 2 das de tomado el control debe publicarse aviso.
TTULO X
De la Responsabilidad
La persona que infrinja las disposiciones de esta Ley y sus normas complementarias, causando
dao, est obligada a indemnizacin de perjuicios. Independiente de las sanciones.
Las personas jurdicas respondern civil, administrativamente y penalmente sus administradores y
representantes legales.
Directores, liquidadores administradores y gerentes y auditores, de valores de oferta pblica,
respondern solidariamente de los perjuicios que causaren.
En virtud de una cancelacin de la inscripcin en el registro de Valores, los tenedores tienenderecho al cobro, en contra del emisor, de los perjuicios.
dem en contra de gerentes, administradores e intermediarios, salvo que demuestren que se
opusieron o tenan desconocimiento.
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TTULO XI
De las sanciones
La SVS puede solicitar a la fuerza pblica con facultades de allanamiento.
Sufrirn penas de presidio menor en su grado medio a presidio mayor en su grado mnimo:
1. Los que maliciosamente entregan informacin falsa, a la SVS, bolsa o pblico en general.
2. Los apoderados y administradores de una Bolsa de Valores que de certificacin falsa de
operaciones.
3.
Los CB y A de V que den certificaciones falsas de operaciones.
4.
Los contadores y auditores que dictaminan falsamente un estado financiero.
5.
Las personas que fijen o hagan variar precios artificialmente o efecten transaccionesficticias.
6.
Directores y gerentes de un emisor cuando efecten declaraciones maliciosamente falsas en
una escritura de emisin de oferta pblica o en noticias y propaganda entregada al mercado.
7. Los socios, gerentes de una clasificadora, se concertare con otro, para otorgar una cierta
clasificacin que no corresponda.
Sufrirn penas en presidio menor en cualquier grado:
1. Los que hicieren oferta pblica sin cumplir los requisitos de inscripcin en el Registro de
Valores.
2.
Los que actuaren en forma encubierta como CB o A de V. o clasificadores de riesgo, sin estar
inscritos
3. Los que utilicen las frase CB o A de V sin serlo.
4. Los gerentes socios o cualquiera de una clasificadora de riesgo que revele informacin
reservada de los emisores
5.
Los que usen informacin privilegiada al efectuar transacciones, para s o terceros.
6.
Los que defraudaren a otros adquiriendo acciones de una S.A. abierta sin efectuar oferta
pblica.
7.
El que se vale de informacin Privilegiada con objeto de obtener beneficio pecuniario o
evitar un prdida.
8.
El que revele informacin privilegiada, con objeto de obtener beneficio pecuniario o evitar
una prdida, para s o para terceros.
9. Los que utilicen indebidamente valores en custodia.
10. El que deliberadamente destruya, modifique oculte registros documentos que solicite la SVS.
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El que difunda maliciosamente informacin falsa, en el mercado de valores, sufrir
pena de presidio menor, aun cuando no obtenga beneficio pecuniario. Aumenta en ungrado la pena, si adems tena acceso a Informacin Privilegiada.
Adems de las penas previstas anteriores, se puede imponer pena de inhabilitacin en
el ejercicio de la profesin, si el autor ha actuado prevalecindose de su condicin de
profesional o entre 5 y 10 aos para desempearse como gerente, liquidador de
cualquier sociedad fiscalizada por la SVS.
Se presume fraudulenta la quiebra de un CB producida por incumplimientos de
operaciones por cuenta propia.
No se podr hacer oferta pblica de valores cuyos emisores estn en insolvencia. Los
administradores que sabiendo o debiendo saber, de las empresas por ellosadministradas se encuentran en estado de insolvencia, sern sancionados con el
mximo de penas, y sern aumentados en un grado si se consuma su oferta y
recibieron dinero por los valores ofertados pblicamente.
TTULO XIII
Disposiciones Generales
Cualquier publicidad de una oferta pblica (emisin o colocacin) no puede inducir a
errores o confusin respecto a precio, rentabilidad, garantas rescates etc.
Previo a su difusin, cualquier folleto de una colocacin debe enviarse previamente al
registro de valores de la SVS.
La SVS puede ordenar suspender y/o modificar la publicidad, sin perjuicio de las sanciones.
En caso de quiebra de un emisor, los crditos con terceros prevalecen ante los socios
La SVS llevar un registro pblico de gerentes, liquidadores, ejecutivos principales,
directores de las entidades sujetas a vigilancia. Es el directorio el responsable de enviar y
actualizar la informacin a la SVS; cualquier modificacin debe enviarse dentro de 3 das
hbiles de ocurrido el cambio.
Ejecutivo principal: cualquier persona que tenga capacidad de planificar fijar objetivos, dirigir y
controlar la conduccin superior de los negocios por si solo o con otras personas. No importa la
modalidad laboral ni el nombre del cargo.
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TTULO XIV
De la Clasificacin de Riesgo (CR)
La SVS lleva un registro de las clasificadoras de riesgo.
Las CR tienen objeto exclusivo: clasificar valores de oferta pblica; deben contener la frase
clasificadora de riesgo.
Las CR deben ser sociedades de personas.
Los socios principales y quienes lideren una clasificacin debe reunir requisitos y cumplir
obligaciones.
A lo menos el 60% del capital debe pertenecer a los socios principales.
Socio principal es que al menos individualmente posee el 5% y tenga el mismo giro. La SVS
determinar si una persona jurdica cumple con este requisito (art. 72)
Las CR deben tener Patrimonio igual o superior a UF 5.000. Si se reduce, tiene hasta 30 das
para completarlo. De no hacerlo es causal de cancelacin de la Inscripcin en el registro de
CR.
Del Registro: al solicitar la inscripcin deben acompaar un reglamento interno a la SVS
que establece el proceso de asignacin de categoras de clasificacin.
La certificacin de las categoras asignadas debe ser otorgada por un socio principal o el
representante de ste, facultado para ello (se debe acompaar el poder al Registro de CR)
Los emisores de valores que emitan ttulos representativos de deuda deben contratar a su
costo la clasificacin continua de al menos a 2 CR independientes entre s.
Si el plazo de los ttulos de deuda es < 36 meses, bastar una clasificadora.
Los emisores que emiten acciones o cuotas de fondos de inversin podrn someter
voluntariamente la clasificacin de sus ttulos.
La SVS puede designar un clasificador adicional a costo del emisor, pudiendo el emisor sustituir
un CR.
Las CR podrn hacer pblicas las clasificaciones que efecten en forma voluntaria o a solicitud de
terceros.
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No pueden ser CR, ni socios, ni administradores ni controladores de una CR, los siguientes:
1.
Personas afectas a inhabilidades o prohibiciones.
2.
CB y A de Valores
3. Los que hayan sido sancionados por la SVS o similares sanciones por la SBIF o SAFP
4. Los que hayan sido administradores en los ltimos 10 aos o posean ms del 10% del
capital, de una entidad sujeta a sancin por la SVS, SBIF SAFP
5.
Empleados del Banco Central ; SVS , SBIF y SAFP
6.
Bancos, bolsa de valores, intermediarios de valores y todos quienes tienen objeto
exclusivo, como sus administradores, (Gerente general y directores) y personas con ms
del 5% de cualquiera de estas entidades.
Las CR no pueden participar en clasificaciones mientras sus socios o administradores estn enalguna clusula anterior.
Cuando una CR o alguno de sus socios principales sea considerado persona con inters en un
emisor, no podr clasificar los valores de ste.
Son personas con inters en un emisor:
1. Las relacionadas al emisor
2. Quienes sean trabajadores o tengan algn vnculo de subordinacin o presten servicios al
emisor, sus coligantes o entidades del grupo empresarial.3.
Las personas naturales que posean valores del emisor por > 2000 UF en caso de ttulos de
deuda o > UF 500 si es acciones (o promesa u opciones de compra-venta o hayan recibido
en garanta) Se consideran los valores que posea el cnyuge.
4.
Las personas jurdicas que posean valores emitidos por el emisor, su matriz, coligante, en
forma directa o indirecta por monto > 5% de su activo circulante o 15.000 UF en el caso
de ttulos de deuda o 2% de su activo circulante o 3.000 UF en caso de acciones ( o
promesa u opciones de compra-venta o hayan recibido en garanta)
5. Quienes hayan tenido relacin durante los ltimos 6 meses, relacin profesional o de
negocios, sus coligantes o grupo empresarial6.
Los intermediarios de valores con contrato vigente de colocacin de ttulos, sus personas
relacionadas y empleados
7. Los cnyuges y parientes hasta 1er grado de consanguinidad y primero por afinidad de los
empleados del emisor
8.
Otro que determine la SVS en consideracin a vnculos con el emisor
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Los ingresos de una clasificacin de valores de un mismo emisor o grupo empresarial, no puede
ser > al 15% de los ingresos totales de un ao, a contar del inicio del 3er ao de la CR
Las CR clasifican de acuerdo a informacin pblica y que les entrega el emisor, pudiendo la CR
requerir de informacin al emisor, manteniendo carcter de reservada.
Se les prohbe a los socios, gerentes y cualquier persona con acceso a informacin del emisor
valerse de informacin reservada para obtener para s u otros beneficios econmicos.
Los que as actuaron debern devolver la ganancia, y podrn ser demandados por indemnizacin
por quienes se sienten perjudicados.
Los ttulos representativos de deuda se clasifican en consideracin a:
1.
Solvencia del emisor
2. Probabilidad de no pago de capital e intereses
3. Caractersticas del instrumento
4.
Informacin disponible para su clasificacin
Clasificacin de AAA a E, para ttulos de deuda de largo pazo
Clasificacin de N-1 a N-5, para ttulos de corto plazo
Clasificaciones:
AAA: lamsalta capacidad de pago.
AA: muyalta capacidad de pago: no se veran afectados por cambios de mercado u otro.
A: Buena capacidad de pago; pero susceptible de deteriorarse levemente por cambios en el
mercado.
BBB: Suficiente capacidad de pago pero susceptible de debilitarse ante cambios en escenario.
BB: Cuentan con capacidad de pago, pero es variable y susceptible de deteriorarseante cambios
de escenario, pudiendo incurrirse en prdida de intereses y capital.
B: Cuenta con mnima capacidad de pago y muy variabley susceptible de deteriorarse, pudiendo
incurrirse en prdida de intereses y capital.
C: No cuentan con capacidad de pago, existiendo alto riesgode prdida de intereses y capital.
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D: No cuentan con capacidad de pago, y presentan incumplimiento efectivo en pago de intereses o
capital o requerimiento de quiebra en curso.
E: Emisor no posee informacin suficiente, y adems no existen garantas suficientes.
N-1: lamsalta capacidad de pago. No se veran afectados por cambios de mercado u otro.
N-2 Buena capacidad de pago pero susceptible de deteriorarse levemente por cambios en el
mercado.
N-3Suficientecapacidad de pago pero susceptible de debilitarse ante cambios en escenario,
N-4: No rene requisitos para clasificar en N-1, 2 3
N-5 No se posee informacin, y adems no existen garantas suficientes.
Categoras
A: AAA, AA, y N-1
B: A y N-2
C: BBB y N-3
D: BB, B, C, D y N-4
E: E y N-5
Las CR que usen clasificaciones internacionales debern comunicar su homologacin a las
categoras nacionales
Las sociedades que voluntariamente se encuentren clasificando sus ttulos, podrn suspender la
clasificacin despus de 6 meses de comunicado a la SVS y al emisor y al pblico en general enaviso destacado en diario usado por el emisor en sus publicaciones.
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Los ttulos accionarios y cuotas de Fondos de inversin se clasifican en
1.
Primera clase
2.
Segunda clase
3. Sin informacin suficiente
Los Fondos de Inversin, se clasifican en relacin a la poltica de inversin del fondo y prdida
esperada por no pago de los crditos en que invierta, clasificacin tcnica de la sociedad
administradora.
Las SVS, SBIF u SAFP podrn determinar los procedimientos de clasificacin.
Las personas que participan en una clasificacin, respondern solidariamente por los perjuicios
causados a terceros en actuaciones dolosas.
La SBIF, fiscalizar a los CR de valores emitidos por bancos y sociedades financieras.
Una misma sociedad puede inscribirse en la SVS y SBIF
TTULO XV
De los grupos empresariales, de los controladores y de las personas relacionadas
Grupo empresarial: grupo de entidades con vnculos de propiedad, administracin o
responsabilidad crediticia, presumiblemente guiada por intereses comunes del grupo o que
existen riesgos financieros comunes en los crditos que se les otorgan.
Forman parte de un mismo grupo empresarial:
1. Una sociedad y su controlador
2.
Todas las sociedades que tiene un controlador comn y su controlador
3.
La concurrencia de una o ms de las siguientes
a.
Un % significativo del activo de la sociedad est comprometido en el grupoempresarial (como inversin, garantas, derechos)
b.
Un significativo nivel de endeudamiento y que el grupo empresarial tiene
importante participacin como acreedor o garante de dicha deuda.
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Es controladora toda persona o grupo de personas con actuacin conjunta, que participa en la
propiedad con poder para:
1.
Asegurar la mayora de los votos en las Juntas y elegir a la mayora de los directores
o designar al administrador o representante legal en sociedades distintas a las
annimas.
2.
Influir decisivamente en la administracin de la sociedad
Miembro del controlador: grupo de personas con actuacin conjunta, tenga poder sobre lo
anterior.
En las sociedades encomandita por acciones el controlador es el socio gestor.
Acuerdo de actuacin conjunta: es la convencin entre 2 o ms personas que participan en lapropiedad de una sociedad y se comprometen a actuar con idntico inters en la gestin o control
de la sociedad.
Se presume este acuerdo entre:
1. Representantes y representado
2.
Entre una persona, cnyuge y parientes hasta 2 grado consanguinidad
3.
Afinidad entre entidades de un mismo grupo empresarial
4. Entre una Soc. y su controlador y sus miembros.
La SVS podr calificar si hay actuacin conjunta en base a otras circunstancias, como votaciones
anteriores, etc.
Influye decisivamente en la administracin de gestin de una sociedad, quien controle al menos
un 25% del capital con derecho a voto (o del capital si no se trata de una sociedad por acciones),
con las siguientes excepciones:
1. Que exista otra persona o grupo de personas que controle un % igual o mayor.
2. Que no controle ms del 40% de los votos o del capital y que simultneamente el %
controlado sea inferior a la suma de los accionistas con ms de 5 % de dicho capital3.
Cuando as lo determine la SVS en base a dispersin de la propiedad.
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Son personas relacionadas a una sociedad:
1.
Las entidades del grupo empresarial al que pertenece
2.
La matriz, coligante, filial o coligada
3. Directores, gerentes, ejecutivos principales, administradores, liquidadores de la
sociedad, sus cnyuges y parientes hasta 2 grado de consanguinidad y toda entidad
controlada directamente o a travs de terceros
4.
Toda persona por s sola o con acuerdo de actuacin conjunta pueda designar al
menos un miembro de la administracin o posea al menos el 10% del capital.
5. La SVS puede establecer mediante NCG que es relacionada, por relaciones
patrimoniales, parentesco subordinacin haga presumir que
a.
Tiene poder de voto para influir en la gestin de la sociedad
b.
Sus negocios con la sociedad originan conflictos de intereses
c. Su gestin es influenciada por la sociedad
d. Por su cargo o posicin est en situacin de disponer de informacin de la
sociedad, sus negocios, que no haya sido pblica y que sea capaz de influir
en la cotizacin de los valores de la sociedad.
Las empresas fiscalizadas por la SVS, deben proporcionar informacin sobre las operaciones con
personas relacionadas.
TTULO XVI
De la emisin de ttulos de deuda de largo plazo
La oferta pblica de valores representativos de deuda > 1 ao, solo podr hacerse
mediante bonos, con deposicin a leyes generales y especiales.
Se excluye de esta norma a bancos y sociedades financieras
Para inscribir una emisin de escritura en que designa al representante de los tenedores de
bonos, designado por el emisor, pero puede ser sustituido en Junta General de tenedores
de bonos. La escritura debe contener:
1. Informaciones jurdicas y econmicas del emisor, administrador extraordinario,
encargado de custodia y representantes de tenedores
2.
Lmites de endeudamiento y uso de los fondos: poltica de inversin
3.
Descripcin de la emisin
4. Procedimientos de rescates anticipados
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5.
Obligaciones a que se someter el emisor
6.
Individualizacin de peritos que el administrador extraordinario consulte si
procede7. Procedimiento de eleccin y reemplazo del representante de los tenedores, sus
responsabilidades y normas de las Juntas
8.
Arbitraje ( independiente de ello el demandante lo puede llevar a la justicia
ordinaria)
La emisin puede ser monto fijo o lnea de bonos
El arbitraje puede ser promovido por cualquier tenedor de bonos, o el administrador
extraordinario, el emisor o por el representante.
Contra las resoluciones de los rbitros no procede nada ms, salvo la queja.
La remuneracin del representante de los tenedores es de cargo del emisor y responder
hasta por culpa leve por su desempeo.
El representante puede actuar judicial y extrajudicialmente.
El representante puede requerir del emisor o auditores los informes que estime
necesarios.
El representante debe guardar reserva de la informacin, sin afectar la gestin social. Puede asistir
sin derecho a voto a las Juntas.
Responsabilidades del representante:
1. Verificar cumplimiento del emisor
2.
Informar a los tenedores de bonos, de acuerdo a normas de SVS
3.
Verificar el uso de los fondos
4.
Velar por el pago a los tenedores que recibe del emisor: el representante efecta
los pagos a travs de un banco o entidad financiera
5. Acordar con el emisor las reformas establecidas en las Juntas
6.
Slo pueden renunciar ante la Junta de tenedores. Los nombramientos deben
informarse al Registro de Valores, al da siguiente El emisor debe entregar al representante la misma informacin que entrega a la SVS y
comunicar cualquier hecho de incumplimiento
Si el objeto de la emisin es financiar nuevos proyectos, por > 40% de los activos y que
exija aplicacin en etapas, durante un periodo > 1 ao, se nombrar a un administrador
extraordinario de dichos recursos y a un encargado de custodia. (Se designan en la
escritura, dem los peritos)
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El administrador debe entregar los recursos al emisor en funcin del avance de las etapas.
Puede solicitar estudio de peritos independientes del emisor y remunerados por ste.
Los anteriores pueden ser modificados en junta de tenedores por mayora absoluta de lospresentes; se excluye a tenedores relacionados al emisor. De no llegar a acuerdo los puede
designar el rbitro, pudiendo recaer slo en bancos con acreditada solvencia
El administrador extraordinario. Puede suspender los pagos al emisor en caso de no
cumplimiento, debiendo restituirse a los tenedores de persistir el incumplimiento
En la escritura de emisin puede estipularse voluntariamente un fondo de garanta a favor
de los tenedores de bonos. Tambin puede establecerse voluntariamente un administrador
extraordinario.
El administrador extraordinario debe invertir los recursos de acuerdo a poltica de
inversiones establecida; que slo puede invertirse en renta fija, clasificados en categora Ao ttulos garantizados por Estado.
Todos los dineros enterados al administrador extraordinario se entendern en prenda a
favor de los tenedores
Podrn ser representantes o administradores extraordinarios, los bancos y sociedades
financieras y dems que autorice la SVS, acreditando patrimonio mnimo de UF 5000. Sus
funciones son indelegables, pero pueden conferir poder a terceros.
La SVS puede suspender las actividades de los anteriores por incumplimiento de sus
funciones.
Los representantes, administradores extraordinarios, peritos, y encargados de custodiaquedan bajo vigilancia de la SVS, y no pueden ser relacionados al emisor.
Si se inhabilitan deben informarlo como hecho esencial a la SVS y al representante, y
renunciar.
Todos respondern por culpa leve.
La emisin de bonos puede hacerse con y sin garanta
No se necesita individualizar a los acreedores. Basta con el representante.
Los bonos y cupones vencidos tienen mrito ejecutivo contra el emisor
Un incumplimiento del emisor da derecho a cualquier tenedor a demandar al emisor.
Las demandas que exijan cobro anticipado de un bono, slo pueden determinarse en junta
de tenedores. dem para declararlo en quiebra o similar. Deben interponerse por el
representante.
Una S.A. puede ofrecer a los tenedores opcin colectiva para canjearlos por acciones
ordinarias o preferentes.
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Las Juntas de tenedores son convocadas por el representante cuando
1.
Lo justifique el inters
2.
Cuando lo solicite el emisor
3. Cuando lo soliciten los tenedores con al menos el 20% de la emisin.
4. Cuando lo requiera la SVS ( puede convocar directamente con solicitud de emisor o
tenedores)
Se debe publicar aviso en 3 das, dentro de 20 das antes de la reunin y el primer aviso no
con menos de 15 das de anticipacin.
Las Juntas se constituyen en primera citacin, con los tenedores que renan mayora
absoluta y en segunda citacin con los que asistan. Acuerdos se definen por mayora
absoluta
La segunda citacin debe ser dentro de 45 das a la fecha de la Junta no realizada. Un voto
por cada valor divisor del bono.
Las Juntas Extraordinarias (J.E.) podrn facultar al representante para acordar con el
emisor reformas al contrato de emisin con aprobacin de 2/3, salvo consignaciones
superiores y diferentes en escritura.
Para reformas a tasas, reajustas o fechas de pago se requiere un mnimo de 75% de los
votos y si nada dice la escritura la aprobacin debe ser unnime
Participan en las Juntas los tenedores inscritos en los registros especiales del emisor con 5
das de anticipacin, o quienes exhiban certificados de custodia.
Los tenedores pueden hacerse representar en las Juntas por carta poder (no pueden ser los
empleados o asesores del emisor)
Los acuerdos se dejan en libro de actas que lleva el representante.
Se aprueba el acta desde que es firmada por el representante dentro de 3 das de
celebrada la junta. A falta de ella debe ser firmada por 3 tenedores elegidos, y si no es
posible en junta de tenedores
Cada emisin tendr juntas separadas.
El emisor no podr adquirir sus propios bonos, pero puede rescatarlos de acuerdo a
contrato de emisin u opcin de rescate voluntario.
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TTULO XVII
De la emisin de ttulos de deuda de corto plazo
Valores representativos de deuda < 36 meses pueden efectuarse mediante emisin de pagars u
otros ttulos de crdito sujetos a normas de:
1.
Informacin econmica y financiera del emisor
2.
Personas facultadas por el emisor para registrar valores
3.
Modalidades de la emisin
4. Lugar y fechas de pago
5. Menciones que deben contener los ttulos
6.
Obligaciones adicionales de informacin o prohibiciones
7.
Arbitraje
8. Derechos y deberes de los tenedores de pagars
Las lneas pueden ser montos fijos o lneas
Se supone que la emisin es por lnea cuando la colocacin individual no supere el monto de la
lnea inscrita. Vigencia de la lnea es hasta por 10 aos.
Las caractersticas de las lneas deben constar en escritura pblica, debiendo sealar el
compromiso irrevocable del emisor de pagar y cumplir sus obligaciones. Los bancos y sociedades
financieras se excluyen de este artculo.
TTULO XVIII
De las Sociedades Securitizadoras y la emisin de ttulos de deuda de Securitizacin
Se constituyen como S.A. annimas especiales, con objeto exclusivo de adquisicin de activos, sus
derechos sobre los flujos de pago, emisin de ttulos de deuda y otros que autorice la SVS.
Cada emisin, origina patrimonios separados al de la securitizadora, salvo en el caso de emisin
por lnea, en que hay un solo patrimonio separado.
Deben tener un capital pagado de UF 10.000, ni el 50% de este estar sujeto a gravmenes o
prohibiciones o integrado por bonos subordinados
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La emisin puede ser por:
1.
Monto fijo de ttulos de deuda
2.
Lnea
3. Programas de emisin por lnea
Slo se podr hacer una nueva emisin una vez enteradas las lneas anteriores
Los ttulos de deuda deben registrarse en el R de V.
Para cumplir con el objeto social la sociedad podr adquirir:
1. Letras y mutuos hipotecarios
2.
Bienes y contratos de arrendamiento con promesa de compra venta3.
Crditos y derechos sobre los flujos de pago, de obra pblica, infraestructura, concesiones
y otros que consten por escrito de carcter transferible
Los ttulos deben ser individualizados segn su naturaleza, o bien indicar sus principales
caractersticas, homogeneidad, N, plazo, etc. Copias de las escrituras se deben enviar a la SVS
dentro de 5 das.
La sociedad securitizadora no puede gravar ni enajenar los bienes o derechos, sin el
consentimiento del representante de los tenedores de ttulos de deuda
Slo se entender cumplida la obligacin de entero del activo del patrimonio separado por la
sociedad cuando se adicione a la inscripcin, el certificado que debe otorgar el representante de
los tenedores, en el que conste que los activos se encuentran debidamente apartados, en custodia
y libre de gravmenes y prohibiciones.
Le corresponde a la sociedad cobrar el pago de los ttulos de deuda, o al representen de los
tenedores, si el certificado no ha sido adicionado a la emisin y percibir directamente si es un
banco o sociedad financiera.
Los ttulos de crdito y valores del patrimonio separado deben ingresarse en custodia de bancos,sociedades, financieras, DCV u otras autorizadas por la SVS.
Los gastos de administracin y custodia y remuneracin del representante son de cargo de los
patrimonios separados, debiendo constar montos mximos en la escritura.
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El contrato de emisin debe contener
1.
Custodia de los ttulos
2.
Administracin de los excedentes
3. Rescate anticipado de deuda
4. Formas de comunicacin con los tenedores de los ttulos
5.
Opcin del acreedor a cobrar el saldo impago del crdito
Un patrimonio separado no puede ser declarado en quiebra. Cuando la sociedad entre en quiebra
el representante de los tenedores administrar y liquidar los patrimonios separados, debiendo
dentro de 3 meses decidirse la enajenacin de cada patrimonio separado: el representante acta
como liquidador, o quien designe la Junta de tenedores.
TTULO XIX
De la Cmara de Compensacin
- Las B. de V. pueden formar parte de la Cmara de Compensacin.
-
La Cmara de Compensacin tiene por objeto ser la contraparte de todas las compras y
ventas de contratos de futuro, de opciones de valores y similar naturaleza.
-
Funcin de la Cmara: administrar, controlar y liquidar las operaciones, posiciones
abiertas, cuentas corrientes, mrgenes y saldos disponibles que efecten y mantengan
clientes y corredores.
Reglas a que estn sujetas las Cmaras
1.
Debe constituirse como S.A. especiales y les rige dicha ley de S.A. abiertas
2.
Tienen objeto exclusivo
3. Capital mnimo 15.000 UF
4.
Directorio 5 miembros; pudiendo ser accionistas o no
5.
Acciones son nominativas y sin valor nominal
6.
Slo pueden estar constituidas por las B. de V. y C.B.
7.
Tienen tribunal arbitral, por 3 miembros encargados de aplicar medidas disciplinarias que
contemplen sus estatutos
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8.
A lo menos un 30% de las utilidades formarn un fondo de contingencia, cuyo objeto es cubrir
obligaciones pendientes de operaciones. Ello, hasta que el Fondo sea equivalente al capital y
reservas de la cmara.
Funciones de las Cmaras:
1.
Emitir y registrar los contratos de las operaciones de futuro y opciones y ser la contraparte
de los mismos.
2. Recibir de los Corredores los mrgenes iniciales, dineros y valores y acreditar los mismos en
las respectivas cuentas corrientes
3.
Los mrgenes que constituyan los contratantes para responder a sus obligaciones, se
podr constituir transfiriendo en dominio el bien respectivo, dejando en la cmara a
nombre propio. La cmara puede hacer efectivo los mrgenes cuando es necesarioextrajudicialmente, como dueo, pero rindiendo cuenta como fiduciario de su contraparte.
4.
Actualizar diariamente las posiciones abiertas de los clientes, debiendo ajustar los
mrgenes, establecer las variaciones diarias de precios y cargar o abonar cada cuenta
corriente, las prdidas o ganancias.
5. Informar a los CB la falta o exceso de margen y los saldos de las cuentas corrientes de sus
clientes y necesidad que completen mrgenes cuando corresponda.
6.
Ordenar a los CB el cierre total o parcial de las posiciones abiertas de sus clientes por no
cumplir estos con los requerimientos de margen y coberturas
7.
Liquidar en la fecha de vencimiento las posiciones abiertas del contrato que vence,disminuyendo el margen correspondiente y cargando o abonando las prdidas o ganancias.
Con el solo registro de una operacin en la Cmara se entienden celebrados los contratos de
futuro y de opciones, entre la Cmara y c/u de las partes.
Los contratos registrados no pueden ser transferidos. Toda cesin o traspaso debe ejecutarse
mediante un nuevo contrato.
Las garantas se liberan cuando se liquida el contrato en forma total o parcial.
Sanciones que puede aplicar la Cmara a los C. de B.
1. Sanciones por escrito
2. Multas de 50 a 500 UF a beneficio del fondo de contingencia
3.
Suspensin temporal hasta por 30 das
4.
Expulsin de la cmara ante las siguientes infracciones
a.
Incumplimiento de las obligaciones de los contratos
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b.
No constituir oportunamente mrgenes generales o especiales o garantas
c.
Dar a la cmara datos incompletos o errneos sobre los contratos
d.
Infringir las normas de operacin de la cmara y sus estatutos o ReglamentoInterno.
Los sancionados por el Tribunal Arbitral pueden solicitar dentro de 5 das, revocacin de sancin
al directorio de la Cmara.
La SVS debe aprobar la Cmara y sus reglamentos y normas.
La SVS tiene 90 das para aprobar o no proyectos de la Cmara.
TTULO XXI
De la Informacin Privilegiada
Informacin Privilegiada: referida a uno o varios emisores, a sus negocios o sus valores
emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento sea capaz de influir en la cotizacin
de los valores, como tambin la informacin reservada.
Tambin es la que se posee sobre decisiones de adquisicin, enajenacin, aceptacin o
rechazo de ofertas especficas de un inversionista institucional.
Los intermediarios de valores que posean informacin privilegiada podrn haceroperaciones por cuenta de terceros no relacionados, siempre que la orden provenga del
cliente, sin asesora ni recomendacin del intermediario.
Las transacciones se entienden realizadas en la fecha en que se efecta la adquisicin o
enajenacin, independiente de la fecha en que se registre en el emisor.
Se presume que poseen informacin privilegiada los siguientes:
1. Directores gerentes ejecutivos principales, liquidadores del emisor o del
inversionista institucional
2.
dem que se desempeen en el Controlador del emisor3.
Las personas controladoras o sus representantes, que realicen operaciones
tendientes a enajenar el control.
4. Directores gerentes ejecutivos principales, administradores, asesores y operadores
de intermediarios financieros, respecto de las rdenes de compra venta, ofertas,
etc., sobre el emisor.
5.
Los ejecutivos de las empresas de auditora del emisor o inversionista institucional
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6.
Los ejecutivos de las C.R., que clasifiquen valores del emisor.
7.
Los dependientes bajo la supervisin de los Directores gerentes ejecutivos
principales o liquidadores del emisor o inversionista institucional8. Las personas que presten asesora a inversionistas institucionales, si les permite
acceder a informacin.
9.
Los funcionarios pblicos que fiscalicen al emisor.
10.Los cnyuges y personas que habiten el domicilio de Directores, gerentes ejecutivos
principales, liquidadores del emisor o del inversionista institucional.
Los intermediarios de valores, que participen en la administracin de un emisor, coligante
o matriz, quedan obligados a informar a sus clientes de esta situacin y abstenerse decomprar ttulos del emisor. Se exime de la prohibicin a los intermediarios que sean
filiales del emisor, siempre que tengan en comn slo directores y no participen
directamente en decisiones de intermediacin.
Las personas de los intermediarios de valores no pueden participar de actividades de
otorgamiento de crditos, desarrolladas por institucionales / art 168)
Las decisiones de compra venta de una administradora y sus fondos debe ser separada a la
de los intermediarios de valores.
Las personas de una CB, no pueden participar en la Administracin de fondos de terceros
Los auditores externos deben pronunciarse sobre los controles que tiene el intermediario
respecto a Informacin privilegiada y registros de transacciones de recursos propios y de
terceros
Las personas que participan en las decisiones de inversin y transacciones de Inv.
Institucionales e Intermediarios de valores, deben informar a la administracin de laempresa las transacciones de valores de oferta pblica realizadas dentro de las 24 hrs
siguientes (excepto DAP)
La empresa (el CB) debe avisar a la SVS toda transaccin sobre UF 500 de las personas
anteriores
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Las personas que se sientan perjudicadas por infracciones a Informacin privilegiada tienen
derecho a demandar a los infractores. (Prescribe en 4 aos la accin de demandar)
Los infractores debern entregar a beneficio fiscal toda la ganancia producida en la
transaccin con informacin privilegiada.
TTULO XXII
De las Garantas
a)
Si la garanta es en ttulos al portador, oro plata, etc., se entregan los bienes materiales y
por documento privado se individualizan los activos.b) Si la garanta es sobre valores mobiliarios ala orden , la prenda se constituir mediante
endoso en garanta del TTULO y la entrega material del mismo
c)
Si la garanta son acciones, bonos, o valores nominativos, que tengan la clusula de no
endosables, se realiza por documento privado y la entrega de los ttulos.
Tratndose de valores sujetos a inscripcin obligatoria en el registro, el deudor puede
constituirlas a favor del acreedor transfiriendo el dominio a una bolsa de valores, previa
aceptacin de sta, quedando a nombre de la B. de V. quien puede actuar como seor y
dueo y con derecho a liquidar extrajudicialmente.Los bienes entregados en prenda y sus beneficios, intereses, respondern al pago de los
crditos. Estos bienes no reconocern otra garanta o preferencia que pretendiese
constituirse posteriormente sobre ellos.
Los bienes en prenda slo pueden ser embargados por los acreedores garantizados.
En caso de quiebra del deudor prendario, los acreedores sern pagados sin tener que
esperar los resultados de la quiebra.
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TTULO XXIII
Disposiciones Varias
Los CB deben llevar un registro especial y separado, los valores de terceros mantenidos a
nombre propio, individualizando a quienes los mantiene.
Para la custodia se debe abrir cuenta en el DCV y abrir cuentas individuales para quienes lo
soliciten.
Los CB pueden ejercer derecho a voto, slo con autorizacin de los clientes al momento de
constituirse la custodia.
Si no hay autorizacin, solo el CB podr votar, bajo instrucciones especficas del titular y en
los temas concretos. As el CB podr dividir el voto en cada materia, segn las instrucciones
recibidas.
Al votar se debe indicar el N de acciones propias por las que votan y por cuenta de
terceros y el N de acciones que no recibieron instruccin. Las instrucciones de los dueos
quedan en un registro reservado de la SVS.
Los valores no votados, se considerarn de todas formas para qurum de asistencia (salvo
que hayan adoptado mecanismos de qurum distintos y aprobados por la SVS)
El derecho a voto slo lo pueden ejercer, los representantes legales (de la CB), sus
empleados especialmente facultados o sus propios abogados. No se puede delegar a
terceros.
Esta ley prima sobre cualquier otra norma que le fuese contraria.
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TTULO XXIV
De la Oferta Pblica de valores extranjeros en el pas
-
Los valores deben estar inscritos en un Registro Pblico especial: Registro de Valores
Extranjeros
-
Se puede hacer oferta pblica de Certificados de Valores Extranjeros: CDV, que son ttulos
transferibles y nominativos, emitidos en Chile por un depositario de valores extranjeros
contra el depsito de ttulos homogneos y transferibles de un emisor extranjero.
-
Los CDV deben inscribirse en el registro de valores.
- Si el registro de los valores subyacentes se hiciere sin el patrocinio del emisor, la SVS
puede circunscribir la transaccin de los CDV a mercados especiales de inversionistas
-
Hay NCG para inscripcin de valores extranjeros o CDV.
-
Las normas relativas a Operaciones de Cambio en este ttulo las fija el Banco Central de
Chile
-
Los valores extranjeros CDV deben expresarse en moneda extranjera autorizada por el
Banco Central y deben transarse en el mercado local.
-
El Banco Central podr autorizar que los valores extranjeros se transen en moneda local
- Los CDV podrn canjearse o convertirse en su equivalente a valores extranjeros suscrito
entre el emisor y el depositario de valores extranjeros.
- Para efectos de la emisin de los CDV, slo podrn ser depositarios de valores extranjeros,
los bancos, DCV y persona jurdica que autorice la SVS, debiendo tener giro principal
inversiones financieras y alta participacin de mercado en volumen transado.
La inscripcin de valores extranjeros o CDV
a)
podr realizarse cuando el emisor est inscrito ante la entidad supervisora del pas
de origen o donde se transen sus valores
b)
deben ser susceptibles de ser ofrecidos en el pas de origen u otros mercados
internacionales.
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c)
la inscripcin debe ser solicitada por el emisor o en el caso de CDV por el
depositario de valores extranjeros. En algunos casos puede ser solicitada por un
patrocinador.d) El solicitante de la inscripcin deber entregar informacin de dichos valores a la
SVS y Bolsa de Valores,
El solicitante de inscripcin de un CDV no podr pedir la cancelacin, hasta que se hayan rescatado
o canjeado todos del mercado.
TTULO XXV
De la Oferta Pblica de Acciones
El oferente lo puede hacer por acciones de S.A abiertas o por valores convertibles en
acciones, o por ambas. La oferta por una no obliga a formular oferta por la otra.
Esta ley aplica a las ofertas voluntarias y a las obligatorias por ley.
La SVS puede eximir de las siguientes normas a ofertas de hasta 5% del total emitido,
siempre que sea con mecanismo de prorrata.
Rige para ofertas > 5 % de las acciones emitidas por la Sociedad.
Deben someterse a los procedimientos de oferta de este ttulo a las siguientes adquisiciones de
acciones.
a)
Las que permitan tomar el control
b)
La que el controlador deba realizar, por las acciones restantes, cuando llegue a
controlar 2/3 o ms de las acciones emitidas con derecho a voto.
c) Si se pretende adquirir el control de una Sociedad, que tiene a su vez el control de
otra S.A. abierta y que represente el 75% o ms del valor de su activo consolidado,
se deber efectuar previamente, una oferta a los accionistas de esta ltima, por
una cantidad no inferior al % que le permita obtener el control
Se exceptan de estos procedimientos
a)
Las adquisiciones provenientes de emisiones de aumento de capital: acciones de
pago de primera emisin, que permita al adquiriente tomar el control de ella.
b) Las adquisiciones de acciones enajenadas por el controlador de la sociedad,
siempre que tengan presencia burstil, se pague en dinero y el precio no sea
sustancialmente mayor al de mercado.
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Precio promedio ponderado de transacciones entre el da burstil 90 y da burstil
30 anterior a la fecha de adquisicin: entre 10% y 15% segn indique la SVS.
c)
Las que se produzcan como consecuencia de una fusind) Las adquisiciones por causa de muerte
e)
Las que provengan de enajenaciones forzadas
Si como consecuencia de una adquisicin una persona por s sola o con actuacin conjunta alcanza
2/3 o ms de acciones con derecho a voto, deber realizar una oferta pblica de adquisicin por
las acciones restantes dentro de 30 das desde la fecha de adquisicin. El precio no puede ser
menor al que correspondera en caso de derecho a retiro.
De no efectuarse dentro del plazo sealado, el resto de los accionistas tienen derecho a retiro.
No rige esta obligacin si el porcentaje se obtiene por no haber sido suscrito y pagado totalmente
un aumento de capital o a causa de una oferta por la totalidad de acciones de la sociedad.
El accionista que haya tomado el control de una sociedad no podr dentro de 12 meses adquirir
acciones por un monto => a 3%, sin efectuar una oferta de acuerdo a las normas de este ttulo,
cuyo precio no podr ser inferior al pagado por la toma de control. Sin embargo si la adquisicin se
hace en bolsa a prorrata de los inversionistas, se podr adquirir un % mayor de acciones.
Si 30 das antes y 90 das despus de la fecha de publicacin del aviso de aceptacin de la Oferta,
el oferente adquiere acciones comprendidas en la oferta a precio menor, los accionistas que lehubieren vendido antes o en la oferta, tendrn derecho a exigir la diferencia de precio
considerando el valor ms alto que se haya pagado.
Durante el periodo de vigencia de la oferta, el oferente no podr adquirir acciones de la oferta.
El oferente deber publicar un aviso informando el inicio de la vigencia de la oferta de adquisicin,
el da previo de la vigencia en a los menos 2 diarios.
El oferente deber disponer de un prospecto desde la fecha del aviso con los trminos y
condiciones de la oferta. Una copia del prospecto debe estar en las oficinas de la sociedad, deloferente o representante, de las S.A. abiertas que sean controladas por ella y entregar copia a la
SVS o Bolsas de Valores.
El prospecto debe contener:
a)
Individualizacin de las personas que efectan la oferta. Si es persona jurdica; se debe
individualizar a gerentes, directores, ejecutivos principales, participacin en otras
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Sociedades y personas relacionadas del oferente. Descripcin jurdica financieras y de
negocios del oferente su controladores. El oferente debe fijar domicilio nacional
b)
Acciones o valores a que se refiere la oferta y N % de las acciones emitidas cuyaadquisicin mnima es requisito para el xito de la oferta
c)
Forma de pago
d)
Vigencia de la oferta y procedimiento para aceptarla. Documentos que deben
acompaar los accionistas interesados, en el momento de entregar sus acciones.
e) Forma y oportunidad en que los oferentes adquirieron sus acciones y poseen al inicio de
la oferta y relaciones con controladores o mayoritarios si fuese el caso.
f)
Forma en que el oferente financiar el pago de las acciones adquiridas en la oferta.
Debe proveer los antecedentes que aseguren el pago.
g)
Monto y forma de la garanta constituida por los oferentes, si la hubiere.h) Condiciones que pueden producir revocacin de la oferta
i)
Individualizacin completa de quien haya sido designado para administrar la oferta
j)
Individualizacin completa de quien haya asesorado al oferente para la formulacin de
la oferta
El oferente podr incluir una garanta formal de cumplimiento, acreditando la constitucin ante la
SVS, en trminos que asegure el pago de una indemnizacin mnima a los afectados, en caso de
incumplimiento en el pago. No podr ser inferior al 10% del monto de la oferta. La garanta puede
ser un DAP endosado, boleta bancaria, prenda sobre valores de oferta pblica, o pliza de seguros.
La garanta debe permanecer vigente por 30 das despus del aviso o despus del vencimiento si
fuese posterior.
Plazo: El plazo de la oferta no podr ser inferior a 20 das ni superior a 30 das, salvo que la
Sociedad tenga inscrita en sus registros Sociedades depositarias, donde el plazo ser de 30
das.
Cualquier controversia se resuelve ante un juez arbitrador
Prorroga de Plazo: El oferente puede prorrogar la oferta por un plazo entre 5 y 15 dasadicionales, comunicado mediante publicacin de avisos.
Fecha ingreso al sistema: La oferta de una OPA, ser ingresada al sistema el da de inicio de
la vigencia
Ofertas competidoras: Durante la vigencia de una oferta, podrn presentase otras ofertas.
Se deben publicar con al menos 10 das de anticipacin al vencimiento del plazo de la
oferta original
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Si las ofertas se realizan por una B. de V., ambas deben tener misma fecha de vencimiento.
En caso de prrroga de la primera oferta, las otras ofertas se podrn prorrogar pero con
vencimiento que coincida con la primera prrroga.
No podrn participar en las nuevas ofertas simultneas, los oferentes que estn vigentes.
Como resultado del anuncio de una oferta, la Sociedad emisora, y miembros del directorio quedan
sujetos a:
1.
Durante la vigencia no se podr adquirir acciones de propia emisin, crear filiales,
enajenar bienes que representen ms del 5 % o aumentar su endeudamiento en
ms de 10%, salvo autorizacin de la SVS
2.
La Sociedad emisora deber proporcionar al oferente dentro de 2 das, del avisouna lista actualizada de los accionistas,
3.
Los directores debern emitir individualmente un informe escrito, acerca de la
conveniencia de la oferta de las acciones. Deber adems sealar la relacin que
tenga con el controlador de la sociedad y con el oferente, y el inters que pudiese
tener en la operacin. Esto dentro de 5 das de publicado el aviso, para SVS, Bolsas,
Oferente, y a disposicin del pblico.
La oferta debe dirigirse a todos los accionistas de una Sociedad, o de la serie que se trate. Si las
aceptaciones fuesen mayores al N de acciones de la oferta, se calcular factor de prorrateo. Por eln entero de acciones que resulte.
Si las preferencias de una serie de acciones otorgaren preeminencia sobre el control, toda oferta a
dicha serie obliga a una oferta conjunta de la otra serie en la misma proporcin.
Las ofertas tienen carcter de irrevocables. En todo caso las causales de caducidad deben
contemplarse en el prospecto.
La oferta quedar sin efecto si no se logra el N mnimo. No obstante, el oferente podr reducir su
pretensin de N de acciones mnimo a adquirir en la fecha de expiracin de esta.
Modificaciones a una OPA: Las ofertas pueden modificarse durante su vigencia solo para
mejorar el precio ofrecido o para aumentar el N mximo de acciones que se ofrece
adquirir. Favorece tambin a quienes hayan aceptado la oferta al precio anterior
El oferente podr realizar nuevas ofertas por las mismas acciones solo transcurridos 20 das
despus que la oferta quedare sin efecto
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Los accionistas que hayan entregado sus acciones podrn retractarse hasta antes del vencimiento
del plazo o sus prrrogas. La aceptacin es retractable total o parcialmente. El oferente o
administrador de la oferta deber devolver los ttulos y traspasos.
Al 3er da el oferente deber publicar aviso con los resultados de la oferta, describiendo N de
acciones recibidas, las que adquirir, factor de prorrateo si es el caso y % de control que alcanza
producto de la oferta. Enviando igual informacin a la SVS y Bolsas
Para los efectos legales, la fecha de aceptacin de los accionistas, y de formalizacin de la
enajenacin es cuando se publica el aviso de aceptacin de la oferta
Si transcurrido el plazo el oferente no hubiese publicado el aviso, los accionistas podrn
retractarse de su aceptacin
En todo caso la declaracin del oferente no podr ser > 15 das desde la expiracin de la
oferta. El oferente incurrir en incumplimiento grave de sus obligaciones.
El oferente deber sealar en la oferta si es su propsito mantener a la Sociedad inscrita en
el Registro de Valores y sujeta a las normas de las S.A. abiertas por un plazo o
indefinidamente.
La SVS puede suspender hasta por 15 das el inicio o continuacin de la oferta yprorrogarse la suspensin por otros 15 das, en caso que estime que falta informacin para
los inversionistas
Las sociedades Administradoras de fondos pueden participar como aceptantes de ofertas
pblicas.
Las transacciones de una OPA podrn ser intermediadas por A. de V. o C.B. fuera de bolsa,
debiendo informar las transacciones a las B. de V. que formen partes para ser incorporadas
a los sistemas de informacin a los inversionistas.