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(REVOCACION PARCIAL MEDIANTE

R-DFOE-AE-02-2016)

INFORME Nro. DFOE-AE-IF-13-2015 1° de diciembre, 2015

DIVISIÓN DE FISCALIZACIÓN OPERATIVA Y EVALUATIVA

ÁREA DE FISCALIZACIÓN DE SERVICIOS AMBIENTALES Y ENERGIA INFORME DE LA AUDITORÍA DE CARÁCTER ESPECIAL EN EL FIDEICOMISO DE

TITULARIZACIÓN DEL PROYECTO HIDROELÉCTRICO CARIBLANCO

2015

Contraloría General de la República T: (506) 2501-8000, F: (506) 2501-8100 C: [email protected]

http://www.cgr.go.cr/ Apdo. 1179-1000, San José, Costa Rica

CONTENIDO

Página Nro.

RESUMEN EJECUTIVO 1 INTRODUCCIÓN .....................................................................................................2

ORIGEN DE LA AUDITORÍA ..................................................................................................... 2 OBJETIVO DE LA AUDITORÍA .................................................................................................. 2 ALCANCE DE LA AUDITORÍA ................................................................................................... 2 LIMITACIONES QUE AFECTARON LA EJECUCIÓN DE LA AUDITORÍA .................................................. 3 GENERALIDADES ACERCA DEL FIDEICOMISO .............................................................................. 3 METODOLOGÍA APLICADA ..................................................................................................... 4 COMUNICACIÓN PRELIMINAR DE LOS RESULTADOS ..................................................................... 4

2 RESULTADOS .........................................................................................................5 DEBILIDADES SOBRE LA SOSTENIBILIDAD FINANCIERA Y ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO DEL FIDEICOMISO ........................................................................................................5 NO SE GARANTIZA LA SOSTENIBILIDAD FINANCIERA NI EL FLUJO DE CAJA PARA EL REPAGO DEL

FINANCIAMIENTO DEL FIDEICOMISO .................................................................................5 INSUFICIENTES MEDIDAS PARA ADMINISTRAR EL RIESGO DEL FIDEICOMISO ................................. 14 INCONGRUENCIA EN EL REGISTRO CONTABLE DEL ARRENDAMIENTO DE LA PLANTA HIDROELECTRICA

CARIBLANCO REALIZADO POR EL FIDUCIARIO ..................................................................... 19 NO EXISTE CERTEZA DE LA RAZONABILIDAD DEL SALDO DE LAS CUENTAS DE ACTIVO FIJO DEL FIDEICOMISO ...................................................................................................... 24 EL SALDO DE LAS CUENTAS DEL ACTIVO FIJO DEL FIDEICOMISO NO ES CONFIABLE ........................... 24 FALTA CLARIDAD SOBRE LOS DERECHOS DE USO QUE CONFORMAN EL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO ... 27 FALTA CLARIDAD EN LOS TÉRMINOS CONTRACTUALES RELTIVOS AL MANTENIMIENTO ...................... 31

3 CONCLUSIONES ................................................................................................... 35 4 DISPOSICIONES ................................................................................................... 36

A CARLOS OBREGÓN QUESADA EN SU CALIDAD DE PRESIDENTE EJECUTIVO DEL ICE Y A CAROLINA

VILLALOBOS SANCHO, EN SU CALIDAD DE ADMINISTRADORA DEL FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DEL

PROYECTO HIDROELÉCTRICO CARIBLANCO, O A QUIENES EN SU LUGAR OCUPEN LOS CARGOS ........... 37 CAROLINA VILLALOBOS SANCHO, EN SU CALIDAD DE ADMINISTRADORA DEL FIDEICOMISO DE

TITULARIZACIÓN DEL PROYECTO HIDROELÉCTRICO CARIBLANCO, O A QUIEN EN SU LUGAR OCUPE EL

CARGO ………………………………………………………………………………………………………………………37 5 RECOMENDACIÓN ............................................................................................... 38 CUADROS CUADRO NRO. 1 FLUJO DE CAJA PROYECTADO Y REAL FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DEL PROYECTO

HIDROELÉCTRICO CARIBLANCO........................................................................................................ 5 CUADRO NRO. 2 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DEL PROYECTO HIDROELÉCTRICO CARIBLANCO INGRESOS: FLUJO DE CAJA PROYECTADO Y REAL ................................................................................. 7 CUADRO NRO. 3 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DEL PROYECTO HIDROELÉCTRICO CARIBLANCO EGRESOS: PROYECTADO Y REAL .................................................................................................... 10 CUADRO NRO. 4 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DEL PROYECTO HIDROELÉCTRICO CARIBLANCO FLUJO NETO DE CAJA PROYECTADO Y REAL ..................................................................................... 11



CUADRO NRO. 5 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DEL PROYECTO HIDROELÉCTRICO CARIBLANCO FLUJO DE CAJA PROYECTADO Y REAL ............................................................................................. 12 CUADRO NRO. 6 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DEL PROYECTO HIDROELÉCTRICO CARIBLANCO FLUJO DE CAJA PROYECTADO Y REAL ACUMULADO ........................................................................... 13 CUADRO NRO. 7 FIDEICOMISO DEL TITULARIZACIÓN DEL PROYECTO HIDROELÉCTRICO CARIBLANCO RIESGO DE CRÉDITO: VOLATILIDAD DE LOS PASIVOS .......................................................................... 16 CUADRO NRO. 8 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DEL PROYECTO HIDROELÉCTRICO CARIBLANCO RIESGO CAMBIARIO: POSICIÓN DE ACTIVOS Y PASIVOS EN DÓLARES ..................................................... 28 CUADRO NRO. 9 OBRAS CIVILES ADICIONALES A LA PLANTA HIDROELÉCTICA CARIBLANCO ........................ 29 CUADRO NRO. 10 FINCAS CON OBRAS CIVILES DE LA PLANTA HIDROELÉCTRICA CARIBLANCO CUYOS DERECHOS NO HAN SIDO CEDIDOS AL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO ............................................. 33 CUADRO NRO. 11 FINCAS DEL ICE CONTENIDAS EN EL ANEXO DEL CONTRATO DEL FIDEICOMISO CUYOS DATOS REGISTRALES CAMBIARON ......................................................................................... 34 CUADRO NRO. 12 GASTOS POR MANTENIMIENTO DE LA PLANTA DEL PH CARIBLANCO ............................ 33 CUADRO NRO. 13 COMPARATIVOS ENTRE LOS GASTOS DE MANTENIMIENTO REALES Y LOS PROGRAMADOS DE LA PLANTA ASUMIDOS POR EL FIDEICOMISO PH CARIBLANCO .............................. 34 GRAFICOS GRÁFICO NRO. 1 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DEL PROYECTO HIDROELÉCTRICO CARIBLANCO INTERESES SOBRE INVERSIONES: PROYECTADO Y REAL ......................................................................... 8 ANEXOS

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INFORME Nro. DFOE-AE-IF-13-2015

RESUMEN EJECUTIVO ¿Qué examinamos? Esta auditoría tuvo como objetivo examinar la sostenibilidad financiera del Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco (Fideicomiso), suscrito entre el Instituto Costarricense de Electricidad (ICE) y el Banco Nacional de Costa Rica (BNCR), a efecto de establecer si le permite cumplir de manera razonable con el pago de sus compromisos y obligaciones. ¿Por qué es importante? El Instituto Costarricense de Electricidad (ICE) ha utilizado la figura de los fideicomisos de titularización como medio de financiamiento para construir y operar proyectos hidroeléctricos; como uno de ellos fue suscrito el Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco (Fideicomiso) en 2003. Resulta relevante analizar la operación de este Fideicomiso, a efecto de salvaguardar los bienes patrimoniales y garantizar la sostenibilidad financiera del Fideicomiso durante el periodo contractual.

¿Qué encontramos? Se determinaron situaciones que han vulnerado la sostenibilidad financiera y el flujo de caja para el repago del financiamiento del Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco, durante el periodo 2007 a 2014. Así, en 10 de los 21 meses del periodo noviembre 2012 a julio de 2014 el Fiduciario no contó con efectivo suficiente para pagar las obligaciones aunque su pago fue proyectado; en 4 de esos 21 meses los ingresos reales fueron menores a los egresos reales. Además, en 8 de los 11 meses entre enero y noviembre de 2013, el flujo de caja real fue menor al proyectado, y su acumulado reflejó US$-2.192.337,4, un promedio mensual de US$-1.971.386,7.

Además, en 11 de los 21 meses del periodo noviembre 2012 a julio 2014 el Fiduciario estimó egresos por montos menores a los reales, y en los otros 10 meses las proyecciones fueron mayores a lo requerido, a pesar de que son previsibles el pago de intereses sobre bonos de los inversionistas, el vencimiento de bonos y la amortización de préstamos. También, en 8 meses entre enero y noviembre de 2013 los flujos netos de caja proyectados fueron superiores a los reales.

Además, de persistir la situación estima la Contraloría General que en 2019 cuando finaliza el Contrato para el arrendamiento y mantenimiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco al Instituto Costarricense de Electricidad, podrían presentarse pérdidas acumuladas de hasta US$-12.290.189,29 dólares, caso en el cual de conformidad con los términos contractuales serían asumidas por el ICE.

Lo descrito obedece principalmente a la débil técnica de proyección de ingresos y egresos por parte del Fiduciario y a que las disponibilidades de efectivo se colocan en certificados a plazo, sin programar estas inversiones para que sean congruentes con los pagos que enfrenta el Fideicomiso, lo cual, ocasiona descalces al momento de pagar obligaciones por vencimiento de bonos e intereses de los bonos emitidos, lo cual, obligó a recurrir a líneas de crédito en setiembre de 2013 y en una segunda ocasión según informó el Fiduciario.

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En la operación del Fideicomiso se evidenció la existencia de riesgos de liquidez, crediticio y tipo de cambio, los cuales, no fueron detectados en los análisis de riesgo efectuados por la Dirección General de Riesgos y la Dirección Fiduciaria del Banco Nacional de Costa Rica. Ello, por cuanto la Dirección General de Riesgos efectúa un monitoreo de riesgos a nivel de procesos y no específico para el Fideicomiso; y la Dirección Fiduciaria concentra la valoración de riesgos en el portafolio de inversiones e instrumentos financieros adquiridos por el Fideicomiso, sin contemplar los riesgos asociados específicamente al giro del negocio. Es incongruente el registro contable que realiza el Fiduciario del arrendamiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco al tratarlo como operativo y no como financiero, este último acorde al marco contable que utiliza, sea, las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). En consecuencia, registra en la cuenta de Activo Fijo los edificios, maquinaria y equipo de la Planta, y en la cuenta de Pasivo Total la emisión de los bonos y su porción corriente. Este arrendamiento es financiero según deriva de la NIC 17, pero esta norma no es congruente con lo regulado en el Reglamento para Realizar Contratos de Leasing del Grupo ICE, Decreto Ejecutivo nro. 34334-MP, en cuanto a los elementos que guían para establecer el tipo de arrendamiento, lo cual, permite clasificarlo como operativo, lo cual, conlleva el riesgo de que resulten confusos los parámetros utilizados para dicha clasificación.

El ICE se encuentra en proceso de ajuste de sus sistemas y registros contables que le permitan la implementación de las NIIF, acerca de lo cual indicó que contratos de arrendamiento como el de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco deberían ser tratados como financieros, pero los cambios implicarían un riesgo financiero. Para mitigar dicho riesgo y considerando aspectos contractuales y la sustancia sobre la forma legal estipulada en las NIIF, al suscribir los contratos bajo una normativa contable diferente, presenta limitaciones para modificarlos. Por ello, se optó por implementar las NIIF, con excepción de transacciones relacionadas con fideicomisos, BOT y arrendamientos, para los cuales seguirán aplicando las políticas contables vigentes.

Además, el ICE no ha inscrito ante el Registro Público de la Propiedad la cesión al Fideicomiso de la mitad del derecho de uso de algunos terrenos de su propiedad. El Fiduciario no cuenta con un registro auxiliar de Activo Fijo, pues, el ICE no ha suministrado la taxonomía de las obras civiles y los equipos que conforman los activos de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco. También, falta claridad acerca de los supuestos en los cuales el Fiduciario y Fideicomitente asumen los gastos de mantenimiento de la Planta, que permitan determinar sujeto, proporción y rubro que deben ser asumidos por las partes.

¿Qué sigue? Se dispuso a las autoridades del ICE y del Fiduciario la elaboración conjunta de una evaluación financiera y económica del Fideicomiso, para establecer acciones correctivas eficientes que aseguren la sostenibilidad financiera del Fideicomiso, reflejada en las proyecciones de los flujos de efectivo y saldo acumulado al vencimiento del Contrato para el arrendamiento y mantenimiento. También, finalizar la inscripción registral de los derechos de uso de las fincas del ICE cedidos al patrimonio fideicometido; establecer un registro auxiliar de planta y equipo del Fideicomiso; diseñar, formalizar e implementar un proceso de administración del riesgo específico para el Fideicomiso, así como, precisar y definir por acuerdo de partes las responsabilidades del Fiduciario y Fideicomitente vinculadas al mantenimiento de la Planta, para establecer los supuestos que permitan determinar sujeto, proporción y rubros que deben asumir las partes.

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Contraloría General de la República

T: (506) 2501-8000, F: (506) 2501-8100 C: [email protected]


INFORME Nro. DFOE-AE-IF-13-2015

DIVISIÓN DE FISCALIZACIÓN OPERATIVA Y EVALUATIVA

ÁREA DE SERVICIOS AMBIENTALES Y DE ENERGÍA

INFORME DE AUDITORÍA DE CARÁCTER ESPECIAL EN EL FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DEL PROYECTO HIDROELÉCTRICO CARIBLANCO

1 INTRODUCCIÓN

ORIGEN DE LA AUDITORÍA

1.1. La auditoría efectuada sobre el Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco, se realizó con fundamento en las competencias que le confieren a la Contraloría General los artículos 183 y 184 de la Constitución Política de la República de Costa Rica, así como, los artículos 17, 21 y 37 de su Ley Orgánica nro. 7428 del 4 de noviembre de 1994.

1.2. El Instituto Costarricense de Electricidad (ICE) ha utilizado la figura de los fideicomisos de titularización, como medio de financiamiento para construir y operar proyectos hidroeléctricos; uno de ellos es el Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco, suscrito en 2003. Resulta relevante analizar la operación de este Fideicomiso, a efecto de salvaguardar los bienes patrimoniales y garantizar la sostenibilidad financiera del Fideicomiso durante el periodo contractual.

OBJETIVO DE LA AUDITORÍA

1.3. Examinar la sostenibilidad financiera del Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco que permita cumplir de manera razonable con el pago de compromisos y obligaciones, con el fin de garantizar su operación en el período contractual 2007-2013.

ALCANCE DE LA AUDITORÍA

1.4. Se examinó la estructuración financiera del Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco, en adelante Fideicomiso, efectuada por el Banco Nacional de Costa Rica (BNCR) en su calidad de Fiduciario; la clasificación y registro contable del arrendamiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco en el Fideicomiso y en el ICE; la cuenta de Activo Fijo del Fideicomiso de los estados financieros al 31 de diciembre de 2013; la cesión de los derecho de uso de los

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bienes inmuebles; la administración del riesgo del Fideicomiso; así como, los gastos de mantenimiento.

1.5. El periodo de análisis de la auditoria comprende del 1° de enero de 2007 al 31 de diciembre de 2013, el cual, fue ampliado al 31 de diciembre de 2014 en el análisis de algunos de los elementos de los cuatro temas citados.

LIMITACIONES QUE AFECTARON LA EJECUCIÓN DE LA AUDITORÍA

1.6. Se dificultó el acceso a la información relativa al Fideicomiso, pues, la Dirección Fiduciaria del BNCR no dispone de un expediente físico o digital de las operaciones, sino que los documentos se encuentran dispersos.

GENERALIDADES ACERCA DEL FIDEICOMISO

1.7. El 3 de julio de 2003 fue suscrito el Contrato de Fideicomiso de Titularización P.H. Cariblanco, en adelante Contrato de Fideicomiso, entre el BNCR como Fiduciario-Administrador y el ICE como Fideicomitente-Originador; los tenedores de bonos se establecen como Fideicomisarios. El objeto contractual es el financiamiento, la construcción y el arrendamiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco al ICE. Este contrato fue refrendado por la Contraloría General en octubre de 20031.

1.8. El Contrato de Fideicomiso establece que el Fiduciario constituirá una Unidad Ejecutora que tendrá como funciones: servir de enlace entre el Fiduciario y el Fideicomitente e informar sobre el avance del proyecto; supervisar y verificar la labor del constructor, y el cumplimiento de las especificaciones técnicas del proyecto, y realizar las contrataciones de bienes y servicios. Esta Unidad cesó sus funciones el 30 de setiembre de 2008, cuando el Fiduciario asumió la administración de Fideicomiso. Asimismo, el ICE y el BNCR aceptan conformar un Comité de Vigilancia del Fideicomiso, a fin de velar por el cumplimiento de las finalidades del Contrato de Fideicomiso y de la normativa del Mercado de Valores aplicable.

1.9. El 22 agosto de 2003 el ICE y el BNCR suscribieron el Contrato de Construcción de P.H. Cariblanco, en adelante Contrato de Construcción, y el Contrato para el arrendamiento y mantenimiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco al Instituto Costarricense de Electricidad, en adelante Contrato para el arrendamiento y mantenimiento. Estos contratos fueron refrendados por la Contraloría General en octubre de 2003, en un solo acto junto con el Contrato del Fideicomiso.

1.10. El Contrato de Construcción se suscribió entre el Fideicomiso como cliente y el ICE como contratista, y su objeto fue el diseño, construcción y puesta en marcha del proyecto hidroeléctrico, hasta su aceptación final. La construcción se dio en un período de 38 meses y concluyó en abril de 2007, antes de la fecha prevista

1 Oficio nro. DI-AA-2439 (11040) del 10 de octubre de 2003, emitido por la Contraloría General de la República.


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contractualmente que era octubre de ese año. El costo estimado de la obra es de US$170.000.000 y el real ascendió a US$162.995.000, financiado mediante la colocación de cinco emisiones de bonos de oferta pública mediante el Fideicomiso por US$162.995.000,00.

1.11. El Contrato para el arrendamiento y mantenimiento de la planta, se suscribió entre el Fideicomiso como arrendante y el ICE como arrendatario. Este contrato empezó a regir el 1 de octubre de 2007 por un período de 12 años y 3 meses, cuyo vencimiento se prevé para el 31 de diciembre de 2019. La cuota mensual por concepto de arrendamiento es de US$2.070 millones.

METODOLOGÍA APLICADA

1.12. En la ejecución de la auditoría se aplicó la metodología para el desarrollo de auditorías de tipo especial establecida por la División de Fiscalización Operativa y Evaluativa del Órgano Contralor. Al respecto, se utilizaron técnicas y prácticas de auditoría normalmente aceptadas, tales como entrevistas, cuestionarios, análisis de los documentos que sustentan las transacciones de las cuentas y partidas seleccionadas. Además, se realizó una visita de campo a la Planta Hidroeléctrica Cariblanco.

COMUNICACIÓN PRELIMINAR DE LOS RESULTADOS

1.13. La comunicación preliminar de los resultados de la auditoría se efectuó el 15 de julio de 2015, en las oficinas centrales del ICE. Estuvieron presentes por parte del BNCR los señores: Mario Jiménez Gamboa, Director General Banca de Inversión; Carolina Villalobos Sancho, Directora Fiduciaria y Ricardo Araya Jiménez, Auditor Interno. Representaron al ICE los funcionarios Carlos Obregón Quesada, Presidente Ejecutivo; Luis Pacheco Morgan, Gerente de Electricidad; Raúl Rivera Monge, Auditor General; Gustavo Espinoza Salas, Administrador del Contrato de Fideicomiso; Wilson Alvarado Rodríguez, Administrador Contrato para el Arrendamiento y Mantenimiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco. Además, el 8 de octubre de 2015 en las oficinas centrales de la Contraloría General de la República se efectuó la comunicación preliminar de resultados de la auditoría a Roberto Jiménez Gómez, Director de la Secretaría Técnica de la Autoridad Presupuestaria, en representación del Ministro de Hacienda y a Alina Menocal Peters, Asistente del Ministro de la Presidencia y en su representación.

1.14. Mediante los oficios nros. FID-1871-2015 y 0060-457-2015, ambos del 28 de octubre de 2015, la Dirección Fiduciaria del BNCR y el ICE plantearon observaciones al borrador del informe. El detalle y análisis de ambos documentos se presenta en el Anexo 5 de este informe; y fueron incorporados al texto los ajustes pertinentes.


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2 RESULTADOS

DEBILIDADES SOBRE LA SOSTENIBILIDAD FINANCIERA Y ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO

DEL FIDEICOMISO

No se garantiza la sostenibilidad financiera ni el flujo de caja para el repago del financiamiento del Fideicomiso

2.1 La Contraloría General determinó situaciones que han vulnerado la sostenibilidad financiera del Fideicomiso. En primer lugar, la operación del Fideicomiso ha presentado descalces temporales del flujo de caja durante el periodo de enero 2007 a julio de 2014. Por ejemplo, en 10 de los 21 meses que comprenden el periodo de noviembre 2012 a julio de 2014 no hubo efectivo suficiente para el pago de las obligaciones del Fideicomiso, pese a que dicho pago fue proyectado. Lo indicado, se observa en el siguiente cuadro nro. 1.

Cuadro nro. 1

Flujo de caja proyectado y real Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco

Noviembre 2012 a julio 2014, en dólares

Mes Proyectado BNCR RealDiferencia

Proyectado/ Real

nov-12 2.186.091,23 2.007.781,60 178.309,63

dic-12 -330.382,81 -66.270,63 -264.112,18

ene-13 1.111.082,20 928.435,29 182.646,91

feb-13 1.965.425,36 1.924.926,25 40.499,11

mar-13 -923.963,98 489.699,49 -1.413.663,47

abr-13 1.113.872,88 667.146,32 446.726,56

may-13 1.968.019,53 2.033.119,87 -65.100,34

jun-13 -777.525,50 233.170,97 -1.010.696,47

jul-13 1.115.153,34 729.490,56 385.662,78

ago-13 1.971.001,59 1.958.759,45 12.242,14

sep-13 -28.773.987,27 -30.620.514,70 1.846.527,43

oct-13 442.349,20 45.541,79 396.807,41

nov-13 1.295.656,45 -75.028,85 1.370.685,30

dic-13 -659.812,55 2.453.797,06 -3.113.609,61

ene-14 513053,46 -1.948.971,36 2.462.024,82

feb-14 1.297.192,57 573.138,15 724.054,42

mar-14 128.141,23 1.176.360,92 -1.048.219,69

abr-14 515.576,44 708.770,83 -193.194,39

may-14 1.299.518,71 1.873.032,69 -573.513,98

jun-14 -538.375,21 891.964,97 -1.430.340,18

jul-14 515.572,34 698.008,30 -182.435,96

-1.248.699,77Diferencia Acumulada

Fuente: Elaboración CGR, información suministrada por la Dirección Fiduciaria del Banco Nacional

mediante oficio Fid.1814-2014


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2.2 Además, se observa que los ingresos reales fueron menores a los egresos reales en diciembre 2012, setiembre y noviembre 2013 y enero 2014, o sea, en 4 de los 21 meses señalados con círculo rojo en el cuadro nro. 1. También, de enero a noviembre de 2013, en 8 de esos 11 meses los flujos de caja reales fueron menores a los proyectados; en dicho periodo el acumulado de los flujos de caja reales es de US$-2.192.337,4, un promedio mensual de US$-1.971.386,7. No obstante, el flujo de caja real en mayo 2013 asciende a un máximo de US$2.033.119,87 y un mínimo de US$-30,620.514,7 en setiembre de ese año.

2.3 El Órgano Contralor considera que lo indicado se debe a descalces de plazo en la

planificación de las inversiones con respecto a las erogaciones por vencimiento de bonos y pago de intereses. La Dirección Fiduciaria indica que la falta de efectivo se originó, en parte, por la aplicación de una nueva política cambiaria en el país a partir de 2006, cuando se sustituyó el sistema de minidevaluaciones por el de bandas de flotación, cuyo efecto fue la revaluación del colón con respecto al dólar. Esta revaluación generó utilidades mayores a las esperadas, aumentando el pago del Impuesto sobre la Renta, y por ende, presión en el nivel de liquidez del Fideicomiso.

2.4 En segundo lugar, el flujo de caja del Fideicomiso muestra ingresos2 proyectados

superiores a los reales en 7 de los 21 meses que conforman el periodo de noviembre 2012 a julio 2014, meses para los cuales existe información sobre ingresos en la Dirección Fiduciaria. Las principales diferencias se presentaron en setiembre de 2013 y enero de 2014 cuando los ingresos reales fueron inferiores a los proyectados en US$ 2.462.693,1 y US$ 2.032.981,0, respectivamente. Además, la desviación acumulada de los ingresos proyectados con respecto a los reales es de US$ 2.267.477,7, como se muestra en el cuadro nro. 2.

2 Los ingresos del Fideicomiso dependen principalmente de tres fuentes: ingreso por alquiler, préstamos con instituciones financieras y por concepto de intereses sobre inversiones, en ese orden de impacto, aunque los préstamos son ocasionales y no representan ingresos fijos.


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Cuadro nro. 2 Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico

Cariblanco Ingresos: Flujo de Caja Proyectado y Real (Noviembre 2012-Julio 2014, Dólares)

Mes Proyectado

BNCR (1) Real (2) Diferencia

(2) – (1)

nov-12 2.338.229,8 2.159.920,2 -178.309,6

dic-12 2.281.383,8 2.045.297,5 -236.086,3

ene-13 2.058.182,4 2.307.645,9 249.463,5

feb-13 2.059.571,3 2.085.710,6 26.139,3

mar-13 2.062.028,1 2.075.073,9 13.045,9

abr-13 2.060.873,1 2.081.070,5 20.197,4

may-13 2.062.265,5 2.186.127,0 123.861,6

jun-13 2.064.725,5 2.070.425,4 5.699,9

jul-13 2.063.753,6 2.109.337,0 45.583,4

ago-13 2.065.147,5 2.107.865,5 42.718,0

sep-13 9.567.611,3 7.104.918,2 -2.462.693,1

oct-13 2.031.643,8 2.028.588,0 -3.055,8

nov-13 2.032.196,7 2.072.748,0 40.551,3

dic-13 2.033.816,3 4.063.887,7 2.030.071,4

ene-14 2.032.991,5 10,5 -2.032.981,0

feb-14 2.033.632,8 2.039.582,5 5.949,7

mar-14 2.035.254,3 2.046.693,2 11.438,9

abr-14 2.035.414,5 2.028.588,0 -6.826,5

may-14 2.036.059,0 2.075.138,9 39.079,9

jun-14 2.037.683,4 2.028.588,0 -9.095,4

jul-14 2.037.010,4 2.044.780,3 7.769,8

Diferencia Acumulada -2.267.477,7

Fuente: Elaboración CGR, información suministrada por la Dirección Fiduciaria del Banco Nacional

2.5 Al respecto, interesa indicar que en diciembre de 2013 el Fideicomiso recibió del ICE un pago anticipado de US$ 2.028.588,00 por concepto del arrendamiento de enero 2014. Ello, a pesar de que es mes vencido la modalidad de pago establecida en la cláusula Segunda del Contrato para el arrendamiento y mantenimiento. Este pago se adicionó a los ingresos de diciembre de 2013 y permitió finalizar el mes con ingresos por US$4.063.887,7. Por ello, en ese año resultó una diferencia positiva de US$ 131.582,33 entre los ingresos reales y proyectados. No obstante, sin el efecto del pago anticipado la diferencia sería

3 Corresponde a la suma acumulada de la diferencia de ingresos reales y proyectados de enero a diciembre de 2013 del cuadro 1.


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negativa por US$ -1.897.005,24 con respecto a las proyecciones de estos ingresos.

2.6 En tercer lugar, se presenta variabilidad en los ingresos por intereses sobre las inversiones, sin que el Fideicomiso cuente con los supuestos aplicados en su proyección. Así, en 6 de los 21 meses entre noviembre 2012 y julio 2014, los ingresos reales por intereses sobre las inversiones fueron menores a los proyectados. Por ejemplo, en noviembre 2012 se obtuvieron ingresos por US$ 131.332,15 y lo proyectado por la Dirección Fiduciaria fueron $309.641,78, en diciembre 2012 se obtuvieron US$ 16.709,5 y se proyectaron US$ 252.795,79; y en octubre 2013 y abril de 2014 no hubo ingreso pero se proyectaron, en ese orden, US$ 3.055,78 y US$ 6.826,51.

2.7 Además, en los 15 meses restantes los ingresos reales por intereses sobre las inversiones superaron las proyecciones. Por ejemplo, en enero 2013 el monto de los ingresos fue de US$ 279.057,91 frente a los US$ 29.594.439 estimados, es decir, 9,4 veces más que lo proyectado; y en noviembre 2013 fue de US$ 44.160,0 frente a los US$ 3.608,72 proyectados, es decir, los superó 12 veces. Los ingresos por inversiones proyectados y reales se muestran en el gráfico nro.1.

Gráfico nro. 1 Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco

Intereses sobre Inversiones: Proyectado y Real (Noviembre 2012-Julio 2014, Dólares)

Fuente: Elaboración de la CGR con información suministrada por la Dirección Fiduciaria del BNCR

2.8 La variabilidad que muestran estos ingresos por intereses origina descalces entre

las inversiones realizadas con el efectivo que se considera ocioso, y los pagos a cargo del Fideicomiso por vencimiento de bonos y pago de intereses a sus tenedores. Por ello, en los meses con efectivo insuficiente para enfrentar dichas

4 Suma acumulada ingresos reales 131.582,3 - ingreso por cuota de arrendamiento 2.028.588= -1.897.005,2.


9




obligaciones, se recurrió a líneas de crédito en setiembre de 2013. Además, según se reportó en oficio FID-1871-2015 del 28 de octubre de 2015 –observaciones al borrador del informe de esta auditoría- se recurrió nuevamente a un crédito por US$ 7,5 millones.

2.9 Al respecto, se debe considerar que la Política de Inversión Fideicomisos de Titularizacion 557 Peñas Blancas y 911 Cariblanco, en la cláusula cuarta, señala que los plazos al vencimiento de las inversiones estarán definidos en función de los flujos de caja del Fideicomiso, según necesidades de liquidez, rentabilidad, diversificación, calce de plazos, condiciones de mercado y oportunidad.

2.10 En cuarto lugar, las proyecciones de ingresos del Fideicomiso efectuadas por la

Dirección Fiduciaria del BNCR no presentan una estructura de distribución de probabilidades acorde con su tendencia, por ello, el éxito del pronóstico es muy bajo. La distribución de probabilidad utilizada en dichas proyecciones presenta una tendencia creciente de enero a setiembre 2013 con una tasa de crecimiento promedio del 4%, luego una disminución entre setiembre y octubre del mismo año del 92% y a partir de noviembre inicia un crecimiento promedio mensual del 13%. Implícitamente los periodos descritos presentan una estructura de distribución de probabilidad normal, sin embargo, la distribución que muestra la serie de ingresos reales no responde a dicho comportamiento.

2.11 En quinto lugar, se determinó que en 11 de los 21 meses del periodo de

noviembre 2012 a julio de 2014, los egresos5 programados fueron menores que los reales, es decir, se estimaron montos bajos cuando los requerimientos eran mayores. En los restantes 10 meses las erogaciones programadas fueron superiores a las reales. Estas diferencias generaron un efecto neto de US$ -3.516.177,46, tal como se aprecia en el cuadro nro. 3.

5 Los egresos proyectados de mayor importancia son: vencimientos de los bonos, intereses sobre bonos y préstamos con un peso relativo del 49%, 36% y 7% del total de egresos, respectivamente. El restante 11% incluye los egresos por pago de impuestos y gasto por mantenimiento.


10




Cuadro nro. 3 Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco

Egresos: Proyectado y Real (Noviembre 2012-Julio 2014, Dólares)

Mes Proyectado

BNCR Real

Diferencia Proyectado/

Real

nov-12 152.138,55 152.138,55 0,00

dic-12 2.611.766,60 2.111.568,13 -500.198,47

ene-13 947.100,24 1.379.210,62 432.110,38

feb-13 94.145,92 160.784,38 66.638,46

mar-13 2.985.992,05 1.585.374,45 -1.400.617,60

abr-13 947.000,24 1.413.924,21 466.923,97

may-13 94.245,92 153.007,13 58.761,21

jun-13 2.842.250,98 1.837.254,39 -1.004.996,59

jul-13 948.600,24 1.379.846,45 431.246,21

ago-13 94.145,92 149.106,09 54.960,17

sep-13 38.341.598,53 37.725.432,91 -616.165,62

oct-13 1.589.294,58 1.983.046,21 393.751,63

nov-13 736.540,27 2.147.776,85 1.411.236,58

dic-13 2.693.628,84 1.610.090,61 -1.083.538,23

ene-14 1.519.938,06 1.948.981,85 429.043,79

feb-14 736.440,27 1.466.444,39 730.004,12

mar-14 1.907.113,10 870.332,30 -1.036.780,80

abr-14 1.519.838,06 1.319.817,17 -200.020,89

may-14 736.540,27 202.106,16 -534.434,11

jun-14 2.576.058,58 1.136.623,03 -1.439.435,55

jul-14 1.521.438,06 1.346.771,95 -174.666,11

Diferencia Acumulada -3.516.177,46

Fuente: Elaboración CGR, información suministrada por la Dirección Fiduciaria del Banco Nacional de Costa Rica.

2.12 Al respecto, interesa destacar que los desembolsos por concepto del pago de intereses de los bonos adquiridos por los inversionistas del Fideicomiso, fueron mayores a lo programados en 9 de los 21 meses proyectados6, y en 11 meses las erogaciones reales por este concepto fueron menores a lo previsto. Lo anterior, a pesar de que el pago de intereses y su frecuencia es previsible, pues, la colocación de los bonos que se realizó durante el periodo 2004-2008 estableció el pago de intereses a una tasa fija mensual con respecto al principal.

2.13 En sexto lugar, en 8 meses entre enero y noviembre de 20137 los flujos netos de caja proyectados por la Dirección Fiduciaria del BNCR fueron superiores a los

6 En los meses de enero, febrero, abril, mayo, julio y octubre de 2013; enero, abril y julio de 2014. 7 Corresponde a los meses de enero, febrero, abril, julio, agosto, setiembre, octubre y noviembre de 2013


11




flujos netos reales. El pago anticipado que recibió el Fideicomiso en diciembre 2013 por el arrendamiento de enero 2014 permitió cerrar en ese año con una diferencia acumulada positiva entre el flujo de caja real y el proyectado de US$ 921.272,3, pero sin dicho pago esta diferencia hubiese sido de US$ -1.107.315,7, como lo muestra el cuadro nro.4.


Flujo Neto de Caja Proyectado y Real (Periodo 2013, Dólares)

Mes Proyectado

BNCR Real

Diferencia Real menos Proyectado

ene-13 1.111.082,2 928.435,3 -182.646,9

feb-13 1.965.425,4 1.924.926,3 -40.499,1

mar-13 -923.964,0 489.699,5 1.413.663,5

abr-13 1.113.872,9 667.146,3 -446.726,6

may-13 1.968.019,5 2.033.120 65.100,3

jun-13 -777.525,5 233.171,0 1.010.696,5

jul-13 1.115.153,3 729.490,6 -385.662,8

ago-13 1.971.001,6 1.958.759,5 -12.242,1

sep-13 -28.773.987,3 -30.620.514,7 -1.846.527,4

oct-13 442.349,2 45.541,8 -396.807,4

nov-13 1.295.656,5 -75.028,8 -1.370.685,3

Diferencia Acumulada Parcial -2.192.337,4

dic-131/ -659.812,6 425.209,1 1.085.021,6

dic-13 -659.812,6 2.453.797,1 3.113.609,6

Diferencia Acumulada Ajustada -1.107.315,7

Diferencia Acumulada 921.272,3

1/ Sin pago anticipado del ICE por arrendamiento.

Fuente: Elaboración CGR, información suministrada por la Dirección Fiduciaria del Banco Nacional de Costa Rica.

2.14 Para solventar la falta de efectivo se ejecutó una línea de crédito para sustituir temporalmente la deuda adquirida con las emisiones de bonos. El costo financiero8 de este crédito tampoco fue previsto por el Fiduciario como parte de las proyecciones realizadas durante el periodo analizado, el cual, es estimado por el Órgano Contralor en aproximadamente US$40.764,22 dólares9 para el 2013 y

8 Costo que afronta el acreedor al tomar un crédito, representado por los intereses. 9 Monto de los intereses por pagar, sin incluir gastos de evaluación y formalización de la línea de crédito, seguros asociados u otros relativos a la consolidación del préstamo.


12




2014, tomando como referencia el Balance de Situación Mensual del Fideicomiso.

2.15 En sétimo lugar, fue estimado de forma anual el flujo de caja del Fideicomiso mostrado en el Informe Final de Gestión de la Unidad Ejecutora del Fideicomiso febrero 2004-setiembre 2008 (en adelante Flujo 2008). Lo anterior, resta utilidad para la toma de decisiones, dificulta visualizar y tomar medidas oportunas en los meses con mayor requerimiento de recursos, como se presentó en agosto y setiembre de 2011 y 2013, respectivamente, con motivo del pago a los inversionistas ante la maduración de los bonos emitidos.

2.16 La Contraloría General determinó diferencias significativas al contrastar los datos de las proyecciones del Flujo 2008 con las proyecciones mensuales 2012-2015, ambas realizadas por la Dirección Fiduciaria del BNCR, y los datos reales del 2012-2014 de esa misma Dirección; como se muestran en el cuadro nro. 5.


Flujo de Caja Proyectado y Real (Periodo 2012-2015, Dólares)

2012 2013 2014 2015 Diferencia Acumulada

Proyecciones 2008 11.473.013 -22.920.238 14.270.689 -20.423.965 Proyecciones 2012-2015 11.693.216 -20.152.729 7.720.524 -22.017.559 Real1/ 11.779.018 -19.231.456 7.962.149 -22.017.559 Real Ajustado2/ 11.779.018 -19.231.456 7.962.149 -22.017.559

Diferencia Proyecciones 220.203 2.767.509 -6.550.165 -1.593.594 -5.156.047

Diferencia Proyección 2008 – Real

306.005 3.688.782 -6.308.540 -1.593.594 -3.907.347

Diferencia Proyección 2008 - Real Ajustado

306.005 3.688.782 -6.308.540 -1.593.594 -3.907.347

Diferencia Proyección 2012 – Real

85.803 921.272 241.625 0 1.248.700

Diferencia Proyección 2012 - Real Ajustado

85.803 921.272 241.625 0 1.248.700

1/ Meses de agosto-diciembre 2014 y todo el 2015 son datos proyectados por el BNCR. 2/ Se resta mes de arrendamiento ($2.028.588) pagado por adelantado en 2013 y se suma al 2014.

Fuente: Elaboración CGR, información suministrada por la Dirección Fiduciaria del BNCR e informe Final de Ejecución de la Unidad Ejecutora(Febrero 2004-Setiembre 2008).

2.17 Así, los saldos de flujo de caja proyectados en el 2012 que muestra el cuadro anterior con respecto a los estimados en el Flujo 2008, difieren en US$-5.156.047. Además, la desviación en el saldo de flujo de caja real con respecto al proyectado en el Flujo 2008 representa US$-3.907.347. Lo anterior, significa que


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fueron programados montos menores a los requeridos para cubrir las obligaciones.

2.18 Ahora bien, si se consideran los saldos acumulados a partir de la proyección 2012

realizada por la Dirección Fiduciaria del BNCR, la diferencia correspondería a US$-3.384.803. No obstante, al considerar los saldos acumulados reales10 el flujo de caja acumulado alcanzaría US$-2.136.103 como lo muestra el siguiente cuadro nro. 6.


Flujo de Caja Proyectado y Real Acumulado (Periodo 2012-2015, Dólares)

20111/ 2012 2013 2014 2015

Real2/ - 11.779.018 -19.231.456 7.962.149 -22.017.559

Real Acumulado 19.371.745 31.150.763 11.919.307 19.881.455 -2.136.103

Real Ajustado

11.779.018 -21.260.044 9.990.737 -22.017.559

Real Ajustado Acumulado 19.371.745 31.150.763 9.890.719 19.881.455 -2.136.103

Proyección 2008

11.473.013 -22.920.238 14.270.689 -20.423.965

Proyección 2008 Acumulada 19.371.745 30.844.758 7.924.520 22.195.209 1.771.244

Proyección 2012

11.693.216 -20.152.729 7.720.524 -22.017.559

Proyección 2012 Acumulada 19.371.745 31.064.961 10.912.232 18.632.756 -3.384.803

1/Corresponde al acumulado proyectado en el informe Final de Ejecución de la Unidad Ejecutora(Febrero 2004-Setiembre 2008)

2/ Agosto-diciembre 2014 y todo el año 2015 corresponde a datos proyectados por el BNCR. 3/ Se resta el mes de arrendamiento adelantado por $2.028.588 en 2013 y se suma al 2014. Fuente: Elaboración CGR, información de la Dirección Fiduciaria del BNCR e informe Final de Ejecución de la

Unidad Ejecutora(Febrero 2004-Setiembre 2008).

2.19 En octavo lugar, la Contraloría General estimó cuatro escenarios de flujos de caja

del Fideicomiso para obtener el acumulado al 2019, cuando vence el Contrato para el arrendamiento y mantenimiento, cuya descripción se muestra en el anexo nro. 1. Para ello, se utilizaron tres flujos de caja proyectados por el Fiduciario: a) Flujo 2008 con una frecuencia anual para el periodo 2006-2019, b) flujo mensual a partir de noviembre 2012 y hasta diciembre de 2015, y c) proyección anual realizada en el 2014 para el periodo 2009-202011.

2.20 Al respecto, el escenario D presenta el monto menor de pérdidas acumuladas

proyectadas por US$ -1.337.690,54 y el escenario B del 2009-2020 las pérdidas acumuladas estimadas alcanzan US$-12.290.189,29, lo cual, confirma las debilidades en la programación financiera del Fiduciario. Los escenarios A y C

10 Se parte de la proyección agosto-diciembre 2014 y todo 2015, suministrado por la Adminisración. 11 El plazo del Contrato para el arrendamiento y mantenimiento de la Planta finaliza en 2019.


14




realizados a partir de los flujos proyectados en 2014, muestran datos bastante positivos, al no incluir los descalces de plazos entre inversiones y el pago de intereses, así como, el uso de líneas de crédito.

2.21 Estas cifras negativas del flujo de caja proyectado obedecen a una técnica débil de proyección de ingresos y egresos por parte del Fiduciario, de la cual, se ignoran los supuestos de programación. Por ejemplo, el pago de intereses por los bonos se programaron en desembolsos de 7 y 8 millones de dólares según el informe de 2008 de la Unidad Ejecutora del Fideicomiso, pero en algunos meses los pagos fueron mayores. También, se deben a que las disponibilidades de efectivo se colocan en instrumentos financieros, sin programar estas inversiones para que sean congruentes con los pagos que enfrenta el Fideicomiso, lo cual, ocasiona descalces al momento de pagar obligaciones como los intereses de los bonos emitidos, obligando a recurrir a créditos y líneas de crédito12.

2.22 Es asi como, al considerar que los saldos del flujo de caja acumulados tanto reales como proyectados al 31 de diciembre de 2015 (cuadro nro. 6) revelan un faltante de recursos de aproximadamente US$-2.136.103 y al 2019 de US$-12.290.189,3 según el escenario B (anexo 1), se denota que la gestión de la Dirección Fiduciaria no garantiza la sostenibilidad financiera del Fideicomiso, en los 5 años restantes del arrendamiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco.

2.23 Esta situación, puede derivar en colocaciones futuras que realice el ICE con un premio al riesgo que habría que cancelar, aunque no afecta la rentabilidad de los actuales tenedores de bonos del Fideicomiso Cariblanco al colocarse estos a una tasa fija. Además, los descalces temporales pueden incrementar la cuota de arrendamiento que el ICE paga al Fiduciario por la Planta Hidroeléctrica Cariblanco, aumentar los egresos del Instituto y eventualmente las tarifas. Asimismo, resulta prudente considerar que el uso reiterado de líneas de crédito pone en riesgo la solvencia de corto y mediano plazo del Fideicomiso.

Insuficientes medidas para administrar el riesgo del Fideicomiso

2.24 El Acuerdo SUGEF 2-10 publicado en La Gaceta nro. 137 del 15 de julio de 2010, denominado Reglamento sobre Administración integral del riesgo de entidades financieras de la Superintendencia General de Entidades Financieras (SUGEF), define el riesgo como “…la posibilidad de pérdidas económicas debido a eventos adversos. Entre otros riesgos, pero no limitados a estos, las entidades financieras pueden enfrentar riesgo de crédito, riesgo de precio, riesgo de tasas de interés, riesgo de tipo de cambio, riesgo de liquidez, riesgo operativo, riesgo de tecnologías de información, riesgo legal, riesgo de reputación, riesgo de legitimación de capitales y riesgo de conglomerado.”

12 La cláusula 4.1 del Contrato del Fideicomiso autoriza la utilización de crédito para financiar el capital de trabajo, en condiciones en que se garantice el equilibrio financiero.


15




2.25 Al respecto, el artículo 4 del Acuerdo SUGEF 2-10 establece la detección de los

riesgos de cada fideicomiso que se administra. Además, indica dicho artículo que el proceso de administración de riesgos es integral cuando considera la totalidad de los riesgos relevantes a los que está expuesto el Fideicomiso y su interrelación; también, se requiere una clara definición e identificación de los actores y roles de responsabilidad que intervienen en el proceso.

2.26 De ahí que cada entidad supervisada deba contar con un proceso formal, integral y continuo de administración de riesgos consistente con la naturaleza, complejidad, volumen de operaciones y perfil de riesgo. En el caso del Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco, resultan relevantes el riesgo de liquidez, de tipo de cambio, de reputación y crediticio. Al respecto, la Contraloría General analizó información financiera del Fideicomiso, informes sobre riesgo del portafolio de inversiones e informes de los auditores externos e internos, y con respecto a los tres primeros encontró lo que se expone de seguido.

2.27 Primero, el riesgo de liquidez definido como la posibilidad de una pérdida

económica debido a la escasez de fondos que impediría cumplir las obligaciones en los términos pactados, se hizo efectivo en diciembre 2012, setiembre y noviembre 2013 y enero 2014, cuando el flujo de caja muestra que los ingresos no fueron suficientes para cubrir los egresos, como se ilustró en el cuadro nro. 1.

2.28 Al respecto, el Fiduciario previó posibles faltantes de efectivo13 y en abril de 2012

propuso14 al ICE las siguientes alternativas: incrementar la cuota de arrendamiento, obtener crédito bancario, aporte patrimonial del Instituto o una combinación de estas. El ICE recomendó que el Fiduciario gestionara un crédito bancario a corto plazo para solventar las necesidades de liquidez, originadas por el vencimiento de los bonos en setiembre 2013, setiembre 2015 y setiembre 2017. Esta situación fue consignada como hecho relevante por la Auditoría Interna del BNCR en su informe nro. AGC-AIR-003-2013, denominado Auditoría Integral basada en Riesgo. Gestión de Fideicomisos, del 14 de octubre de 2013.

2.29 Según las pruebas de Montecarlo realizadas por la Contraloría General, se esperaría un flujo neto de efectivo mayor a US$ 2.305.008 con un 95% de probabilidad, y a US$ 3.395.209 con un 99%, de enero 2012 y hasta junio de 2014

(Ver anexo nro. 2), lo cual, refleja posibles excedentes en dicho periodo. No

13 Situación evidenciada en notas a los Estados Financieros del Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco al 31 de diciembre de 2012, auditados por el Despacho de Contadores Públicos Autorizados Venegas y Colegiados, 2012. Página 28. 14 Oficio nro. DBINV-078-2012 del 19 de abril de 2012, suscrito por la Subgerente General Corporativo y de Negocios del BNCR y dirigido al ICE.


16




obstante, la simulación de Montecarlo15 por la naturaleza de la distribución de probabilidad no capta el pago por vencimiento de bonos al ser esporádicos, y no tenerlos en cuenta puede lleva al uso recurrente de líneas de crédito para disminuir el riesgo de liquidez. Ello, puede causar un efecto acumulativo de faltantes de liquidez que se harían efectivos al finalizar el contrato en el 2019, cuando los tendría que asumir el ICE.

2.30 Segundo, el riesgo de tipo de cambio se refiere a la posibilidad de que ocurra una pérdida económica por variaciones cambiarias. Al respecto, los ingresos y gastos del Fideicomiso están expresados en dólares estadounidenses, por ello, las fluctuaciones en el valor de esta moneda con respecto al colón afecta los resultados, la posición financiera y los flujos de efectivo. El Banco Central de Costa Rica adoptó a partir del 17 de octubre de 2006 un régimen cambiario por medio de bandas, y como parte del proceso de flexibilización cambiaria implementó un sistema de flotación administrada a partir del 2 de febrero de 2015, por tanto, existe mayor exposición a las variaciones del tipo de cambio.

2.31 En este sentido, el Órgano Contralor analizó la posición en dólares del Fideicomiso mediante el indicador: Pasivos en dólares/Activos en dólares, considerando que entre mayor sea esta razón más será el riesgo cambiario de una entidad bancaria, al crecer sus obligaciones cada vez más con respecto a sus activos. En estas circunstancias, ante una fuerte devaluación del tipo de cambio se dificultaría pagar los pasivos. Los resultados se presentan en el cuadro nro. 8.

Cuadro nro. 7

Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco Riesgo Cambiario: Posición de Activos y Pasivos en Dólares

(Periodo 2007-2013) 16

Variable 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Posición de Pasivos 96% 98% 98% 97% 100% 100% 98%

Posición de Activos 100% 101% 92% 100% 93% 97% 97%

Pasivos $/Activos $ 20 5 9 14 6 8 43

Fuente: Elaboración CGR, datos del flujo de caja mensual del Fideicomiso Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco.

2.32 Es así como, en promedio durante el periodo 2007-2013 un 97% de la cartera de

activos y un 98% de la de pasivos se encuentran en dólares, por tanto, dada la

15 La simulación Montecarlo parte de una distribución de probabilidad que depende de datos históricos o estructuras semejantes, pero si el shock o evento externo es desconocido, en este caso el pago del vencimiento de bonos, este no es captado por el modelo. El comentario se fundamenta en la corrida de 10000 iteraciones, pues, es la más robusta. 16 Corresponde a la proporción de activos y pasivos en dólares respecto a la cartera total.


17




alta posición de activos y pasivos que presenta el Fideicomiso lo expone a la volatilidad del riesgo cambiario, cuya relación pasó de 20 veces los pasivos con respecto a los activos en dólares en el 2007 a 43 veces en 2013.

2.33 El riesgo cambiario se minimiza porque los flujos esperados de ingresos se

pactaron en dólares, pero su administración es relevante, pues, algunas erogaciones en colones fueron impactadas por las fluctuaciones en el tipo de cambio, principalmente incrementos en el impuesto sobre la renta, situación no prevista con oportunidad por la Dirección Fiduciaria. Estos resultados se corroboran al aplicar el indicador de sensibilidad al tipo cambiario establecido por la SUGEF, tal como se muestra en el anexo nro. 3.

2.34 Tercero, en cuanto al riesgo de reputación no se han presentado pérdidas económicas atribuibles a la afectación del prestigio del Fiduciario, derivadas de eventos adversos que trascienden a terceros. Al respecto, el Fideicomiso no ha tenido variaciones importantes en las calificaciones de riesgo, pues, pasaron de scrAA+ en 2012 a scrAA al 30 de setiembre 2014, como lo detalla el anexo nro. 4, lo cual, no ha afectado al Fiduciario de manera directa. No obstante, debilidades en su administración pueden impactar futuras colocaciones de títulos valores del ICE, que conllevaría pagar mayores tasas de interés o descuentos superiores al valor facial del título.

2.35 A pesar de que la Dirección Fiduciaria valora los riesgos mediante la Nota de Riesgo Fideicomiso Cariblanco al 31 de diciembre 2013 y 2014, incluyendo la composición del portafolio, rentabilidad, riesgo de crédito, riesgo de mercado y riesgo de liquidez, se concentra en el portafolio de inversiones e instrumentos financieros adquiridos por el Fideicomiso, pero no identifica los riesgos asociados a su giro de negocio, lo cual, imposibilita juzgar los riesgos que pueden afectar su situación económica-financiera, y por ende, prever acciones para minimizar sus efectos.

2.36 En ese sentido, la Dirección General de Riesgos del BNCR señaló a la Contraloría General17 que no realiza un monitoreo específico para el Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco, pues, la Dirección Fiduciaria lo efectúa a nivel de procesos y no por fideicomiso o contrato específico. Además, que sigue el Procedimiento para la realización de Mapeos de Riesgo Operativo, nro. PR225GR02, con base en el cual elaboraron los informes de mapeo de riesgos operativos nros. DRO-059-2012, DRO-022-2013 y DRO-011-2014, referidos al proceso fiduciario en general18.

17 Oficio nro. DGR-035-2015 del 25 de febrero de 2015, Dirección General de Riesgo del BNCR. 18 Oficio nro. DGR-036-2015 del 2 de marzo de 2015, Dirección General de Riesgos del BNCR.


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2.37 No obstante, el Órgano Contralor considera que esos mapeos de riesgo operativo son medidas de gestión para reportar y recomendar la administración acerca de riesgos relativos a los procesos que el BNCR monitorea como parte de su actividad bancaria en general, y al portafolio de negocios. Sin embargo, no tratan acerca de la medición del riesgo financiero de conformidad con las exigencias de un Fideicomiso de Titularización como lo es el del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco.

2.38 Además, la Dirección Fiduciaria y la Dirección General de Riesgos del BNCR19 no implementaron en su oportunidad el monitoreo del proceso de emisión de acciones y el de constitución del Fideicomiso. Este monitoreo resultaba obligatorio para dar seguimiento al riesgo de titularización y de operación del Fideicomiso, según lo regula el Acuerdo SUGEF 13-10 Reglamento sobre la Gestión del Riesgo de Titularización y de Fideicomisos20, el cual, rigió entre el 10 de octubre de 2010 y el 13 de enero de 2015.

2.39 Por su parte, la Dirección Fiduciaria indicó que efectúa acciones específicas para

identificar y mitigar riesgos en el proceso fiduciario a su cargo, mediante un mapeo de riesgos desde el 2012 y elaboran un plan de acciones para identificar y mitigar los posibles riesgos, el que remite a la Dirección General de Riesgos para seguimiento y análisis21. También, que desde marzo de 2013 esa Dirección cuenta con una Unidad de Riesgos, y a partir de setiembre de 2013 la han dotado de recurso humano calificado en riesgo e infraestructura en sistemas de información para el análisis de riesgo, y analizan un resumen de los riesgos identificados para cada Fideicomiso.

2.40 Sin embargo, considera la Contraloría General que los resúmenes de riesgos elaborados por la Dirección Fiduciaria no contienen información suficiente para arribar a conclusiones específicas que coadyuven con la mitigación de los riesgos de liquidez, crédito, tipo de cambio y reputación para el Fideicomiso de Titularización Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco. Esto, porque la Unidad de Riesgos de la Dirección Fiduciaria sólo evaluó el riesgo de mercado, y en el caso del riesgo de liquidez la valoración está relacionada con la necesidad de mantener la capacidad de pago de los rendimientos de los bonos, pero no las necesidades de liquidez del Fideicomiso, lo cual, no permite prever las necesidades de capital en el corto plazo.

2.41 Esta situación se presenta debido a que el proceso de administración de riesgos implementado en la Dirección Fiduciaria, no incluye un análisis específico de los

19 Oficio nro. DGR-036-2015 del 2 de marzo de 2015, Dirección General de Riesgos del BNCR. 20 Publicado en La Gaceta nro. 198, del 12 de octubre de 2010 y derogado en La Gaceta nro. 8 del 13 de enero de 2015. 21 Oficio nro. Fid. 379-2015 del 5 de febrero de 2015 de la Dirección Fiduciaria del BNCR.


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riesgos de este Fideicomiso consistente con la naturaleza, complejidad y el volumen de sus operaciones y con su perfil de riesgo.

2.42 Como consecuencia, el conocimiento insuficiente del Fiduciario acerca de los efectos financieros probables de ocurrir si se materializan los riesgos, podría afectar la rentabilidad del Fideicomiso y desmejorar la calificación positiva del riesgo que mantienen los bonos emitidos. Además, puede disminuir la calificación otorgada a la capacidad de endeudamiento del Fideicomiso, por parte de las entidades que proveen mejoramientos crediticios; y con ello, la posibilidad de obtener recursos para mejorar la liquidez en el corto plazo.

INCONGRUENCIA EN EL REGISTRO CONTABLE DEL ARRENDAMIENTO DE LA

PLANTA HIDROELECTRICA CARIBLANCO REALIZADO POR EL FIDUCIARIO

2.43 El Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco (arrendante) clasifica el arrendamiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco como operativo, aunque correspondería su registro como financiero dado que aplican como marco contable las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Por ello, este Fideicomiso registra en la cuenta Activo Fijo las instalaciones, los edificios, la maquinaria y el equipo de dicha Planta, y en la cuenta de Pasivo Total la emisión de los bonos y su porción corriente.

2.44 Al respecto, las NIIF en sus Normas Internacionales de Contabilidad,

específicamente la NIC 1722 regula que un arrendamiento financiero es el que transfiere sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad del activo,la cual, puede o no ser transferida; y el operativo cualquier acuerdo de arrendamiento distinto al arrendamiento financiero. El párrafo 10 de la NIC 17 señala que clasificar un arrendamiento como financiero u operativo dependerá de la esencia económica y naturaleza de la transacción, más que de la forma del contrato. Además, la norma indica las situaciones que por sí solas o de forma conjunta, conllevarían la clasificación de un arrendamiento como financiero.

2.45 Estas situaciones son: se transfiere la propiedad del activo al finalizar el plazo del arrendamiento; el arrendatario tiene la opción de comprar el activo a un precio que se espera suficientemente inferior al valor razonable cuando la opción sea ejercitable, y desde el inicio se prevea con razonable certeza que tal opción será ejercida; el plazo del arrendamiento cubre la mayor parte de la vida económica

22Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) aprobadas y adoptadas por el Colegio de Contadores Públicos de Costa Rica, Sesión ordinaria nro. 18-99, del 21 de setiembre de 1999, publicado en La Gaceta nro. 195 del 7 de octubre de 1999; Sesión ordinaria nro. 03-2000 del 18 de enero del 2000, publicada en La Gaceta nro. 37 del 22 de febrero del 2000, y Sesión ordinaria nro. 27-2001, del 27 de agosto de 2001, publicada en La Gaceta nro. 167 del 31 de agosto de 2001, vigentes a partir del período fiscal 2001, normas expresas para el registro contable, presentación de Estados Financieros y revelación de la información financiera.


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del activo, incluso si la propiedad no se transfiere al final de la operación; al inicio del arrendamiento el valor presente de los pagos mínimos es al menos equivalente a la totalidad del valor razonable del activo; y los activos arrendados son de naturaleza tan especializada que sólo el arrendatario tiene la posibilidad de usarlos, sin realizar en ellos modificaciones importantes.

2.46 Como consecuencia de opinión sobre los Estados Financieros del Fideicomiso al

31 de diciembre de 2013, emitida por el Despacho Lara Eduarte s.c. en su Informe del contador público independiente, aparte Aspectos que califican la opinión acerca de la NIC 17, el Fiduciario en 2014 solicitó23 al ICE reclasificar el arrendamiento como financiero. Al respecto, el ICE argumentó24 que lo mantiene como operativo pues “…estructura su contabilidad de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, las cuales aplican al Sector Público en el momento de la auditoría realizada por el Despacho Lara Eduarte s c para el 2013 (…) Estos principios de contabilidad, también regirán para el año 2014 y 2015. A partir del 2016, se clasificaría de acuerdo con las NIIF´s donde se hará el respectivo análisis para ver su correcta clasificación, ya sea operativo o financiero según los criterios que dicta la NIC 17.”

2.47 Al respecto, la Contabilidad Nacional del Ministerio de Hacienda25, órgano rector

del Subsistema de Contabilidad Nacional con criterio vinculante, confirma que el arrendamiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco es financiero de conformidad con la NIC 17. También, que el ICE está sujeto al alcance del Decreto Ejecutivo nro. 35616-H Adopción e implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) para empresas públicas Sector Público Costarricense, y por ende, a la reforma de su artículo 5 mediante Decreto Ejecutivo nro. 38069-H26 que otorgó plazo adicional al 31 de diciembre de 2015, lo cual, implica que la aplicación las NIIF27 iniciaría en enero de 2016.

2.48 Además, es criterio del Ministerio de Hacienda que en el marco de aplicación de las las NIIF, el ICE deberá reconocer la propiedad de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco y el equipo en el estado de situación mediante su registro “…como un activo y un pasivo por el mismo importe, igual al valor razonable del bien

23 Se solicitó dos veces mediante oficios nros. BN FID 871-2014 del 27 de mayo y BN FID 1471-2014 del 11 de agosto, ambos de 2014 emitidos por la Dirección Fiduciaria del BNCR. 24 Oficio nro. 0510-1319-2014 del 25 de setiembre de 2014, de la Gerencia de Electricidad del ICE. 25 Oficio nro. DM-0366-2015 del 26 de febrero de 2015, del Ministerio de Hacienda. 26Decreto Ejecutivo nro. 35616-H Adopción e implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) para empresas públicas Sector Público Costarricense, del 4 de noviembre de 2009, establecía la vigencia de aplicación de las NIIF a partir del 1 de enero de 2014. El Decreto Ejecutivo nro. 38069-H del 25 de octubre de 2013, reforma el artículo 5 del nro. 35616-H y establece el nuevo plazo al 31 de diciembre de 2015. 27 Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por el Colegio de Contadores Públicos de Costa Rica, mediante circular nro. 6-2005 del 12 de diciembre de 2005.


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arrendado, o bien al valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento, si éste fuera menor, determinados al inicio del arrendamiento […] El arrendamiento financiero dará lugar tanto a un cargo por depreciación en los activos depreciables, como a un gasto financiero en cada periodo [...] ”28

2.49 También, el Ministerio de Hacienda indica que “Si bien el contrato establece (…) que la infraestructura del proyecto , como resultado de construcción, es parte del patrimonio del Fideicomiso, de acuerdo a la NIIF (sic) 17, estos activos deben presentarse como parte de los activos fijos del ICE, y en los EEFF del Fideicomiso se debe presentar como una cuenta por cobrar al Fideicomitente, ya que si por cualquier razón justificable se rescinde el contrato de Fideicomiso, los activos pasarían inmediatamente al Fideicomitente y este procedería a cancelar las deudas pendientes del Fideicomiso.”

2.50 Así, el ICE29 se encuentra en el proceso de ajuste en sus sistemas y registros contables para concluir sus procesos de implementación, y tomar previsiones para garantizar la aplicación de las NIIF, lo cual, en principio, deberá iniciar a partir de enero 2016. Actualmente, la contabilidad del Instituto se fundamenta en los Principios de Contabilidad aplicables al Sector Público Costarricense, reactivado con el Decreto Ejecutivo nro. 34460-H del 29 de abril de 2008.

2.51 Al respecto, en el 2007 el Ministerio de Hacienda30 clasificó al ICE en el grupo de las Empresas Públicas no Financieras Nacionales conforme al Decreto Ejecutivo nro. 33086-H e indicó que la normativa contable que le aplica a esas empresas públicas son las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Asimismo, el artículo 1°, inciso 3.f) del Reglamento a los artículos 36 y 37 de la Ley de Fortalecimiento y Modernización de las Entidades Públicas del Sector Telecomunicaciones nro. 866031 establece que los estados financieros de: balance general, resultados, flujo de efectivo, cambios en el patrimonio y notas explicativas, deben estar en congruencia con el Decreto Ejecutivo nro. 34918-H, el cual, establece en su artículo 1° que a las empresas públicas le son aplicables las NIIF.

2.52 A la fecha, el ICE32 clasifica como operativo el arrendamiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco, y registra la cuota de arrendamiento en la cuenta 911 del Estado de Ingresos y Gastos. Para ello, se fundamenta en las políticas contables del Instituto que señalan “9.1.11.1.6. (sic) Hasta el momento de la implementación total de las Normas Internacionales de Información Financiera

28Oficio nro. DM-0366-2015 del 26 de febrero de 2015, del Ministerio de Hacienda. 29Oficio nro. 510-264-2015 del 13 de marzo de 2015, de la Gerencia del Sector Electricidad del ICE. 30 Oficio nro. D-433-2007 del 30 de octubre del 2007, de la Contabilidad Nacional del Ministerio de Hacienda. 31 Decreto Ejecutivo nro. 36984-MINAET del 16 noviembre de 2011. 32Oficio nro. 5401-0149-2015 del 10 de abril de 2015, de la División Corporativa Finanzas.


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los arrendamientos se clasifican como operativos o financieros de acuerdo con lo establecido contractualmente para tales fines y según lo dispone la gaceta No.42 del jueves 28 de febrero de 2008, decreto No. 34334-MP y la política DAF-906-2005.”

2.53 Al respecto, la política nro. DAF-906-2005 de noviembre de 2005, vigente en el ICE al momento de iniciar la operación del arrendamiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco, regula el tratamiento contable de los arrendamientos operativos con opción de compra. De esta forma describe los asientos contables relacionados con el registro del gasto y pago por el arrendamiento, y la ejecución de la opción de compra.

2.54 En cuanto al Reglamento para Realizar Contratos de Leasing del Grupo ICE, Decreto Ejecutivo nro. 34334-MP, regula las condiciones generales a incorporar en los contratos de leasing financiero y operativo del ICE y su grupo. Define el leasing operativo como el contrato por el cual el arrendante entrega un determinado bien a título de alquiler por un plazo definido, mediante el pago periódico de una cuota, y la opción de compra no es inherente al contrato. El leasing financiero lo establece como el contrato donde el arrendante adquiere del proveedor-vendedor bienes ajustados a requerimientos definidos previamente por el arrendatario, y se los entrega a título de alquiler por un plazo definido, con opción de compra y el pago periódico de una cuota, y al final del plazo el arrendantario puede ejercer la opción de compra.

2.55 El Reglamento de cita en su artículo 9 establece los elementos del contrato de leasing financiero. Así por ejemplo, su inciso b) refiere que el interés público a satisfacer por parte del arrendatario debe estar claramente formulado, con indicación expresa del objeto a arrendar; según el c) el arrendante debe indicar el valor de la opción de compra; el d) que el arrendatario está facultado para adquirir en propiedad el bien al término del plazo. El inciso f) refiere que las cuotas se pagarían por periodo vencido, una vez que el bien este en funcionamiento y en posesión del arrendatario; y según el g) la cuota periódica no es susceptible de modificaciones, salvo si las partes acuerdan lo contrario.

2.56 Además, el Reglamento en su artículo 15 establece los elementos del leasing operativo. Por ejemplo, el inciso a) señala como elementos los enumerados en el artículo 9, en el entendido que la opción de compra no es inherente a este tipo de contrato, salvo que lo hubiere incorporado. En cuanto al inciso b) establece que su plazo máximo no podrá ser superior al 75% de la vida económicamente útil del bien; el c) que la conservación, mantenimiento, asistencia técnica y reparación del bien estarán a cargo del arrendante; y según el d) el bien puede ser sustituido por otro actualizado.


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2.57 Al respecto, considera el Órgano Contralor que lo normado en el Reglamento para Realizar Contratos de Leasing del Grupo ICE no es congruente con la NIC 17, en cuanto a los elementos que guían para establecer el tipo de arrendamiento. Así, el Contrato para el arrendamiento y mantenimiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco, incluye cláusulas que denotan al ICE como la entidad que asume los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad de dicha Planta. Por ejemplo, se arrienda un activo de naturaleza muy especializada (cláusula primera), las cuotas de arrendamiento se pagan de forma periódica (cláusula segunda), el contrato se puede cancelar de forma anticipada y el ICE asume todas las obligaciones pendientes (cláusula cuarta).

2.58 Asimismo, existe opción de compra al finalizar el plazo del arrendamiento (cláusula quinta), lo cual, resulta incongruente con la definición de arrendamiento operativo del artículo 4 de ese Reglamento, según el cual la opción de compra no es inherente a este tipo de contrato. Además, el ICE debe tomar un seguro de riesgos de la propiedad por el plazo del arrendamiento y asumir el pago de daños no amparados por el seguro (cláusula novena), lo cual, es una característica que de acuerdo con la NIC 17 distingue a un arrendamiento financiero.

2.59 En este sentido, el Reglamento de cita establece tres características para distinguir el arrendamiento operativo del financiero, como se indicó, en el artículo 15 incisos b), c) y d). De esta forma, el Contrato de arrendamiento y mantenimiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco, cumple al menos con los dos primeros y fue el arrendamiento clasificado como operativo.

2.60 Es así como, considera el Órgano Contralor que el arrendamiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco es financiero según deriva de la NIC 17, y los argumentos antes expuestos. Esta situación conlleva el riesgo de que resulten confusos los parámetros utilizados para clasificar los arrendamientos como operativos o financieros en aplicación de las NIIF, y por ende, que la presentación de la información financiera no resulte razonable con base en dichas normas.

2.61 En cuanto al proceso de implementación de las NIIF, el ICE indicó al Ministerio de Hacienda en oficio 0150-0908-2015 de 24 de junio de 2015 (informaron como respuesta a observaciones del borrador de este informe) que contratos de arrendamiento como el de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco deberían ser tratados como financieros; pero los cambios implicarían un riesgo financiero para el ICE. Por ello, para mitigar dicho riesgo y considerando aspectos contractuales y la sustancia sobre la forma legal estipulada en las NIIF, al suscribir los contratos bajo una normativa contable diferente, lo cual, presenta limitaciones para modificarlos, se optó por implementar las NIIF con excepción de las transacciones relacionadas con fideicomisos, BOT y arrendamientos, para los cuales seguirán aplicando las políticas contables vigentes.


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2.62 Ahora bien, estos efectos financieros previstos de incremento en el activo fijo,

nivel de endeudamiento y gasto financiero, se unen los fiscales y de una reclasificación contable del arrendamiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco de operativo a financiero, acerca de lo cual el Fiduciario considera33 que los ingresos gravables serían menores conformados sólo por intereses, reducción del escudo fiscal por no utilizar la depreciación de activos y en el gasto se mantendría el servicio de la deuda del Fideicomiso.

2.63 También, el efecto tarifario se vería al registrar el ICE la planta como activo, el gasto por su depreciación se reconocería en la tarifa; al adoptar las NIIF la planta y el equipo se registrarían al valor razonable o de mercado, mayor al de construcción utilizado por el Fideicomiso y origina un mayor monto por depreciación. Lo indicado afectaría la base tarifaria utilizada por las ARESEP para el cálculo de la tarifa de los servicios eléctricos, pues, la fórmula utilizada incluye las variaciones en activo fijo y depreciación antes citadas.

NO EXISTE CERTEZA DE LA RAZONABILIDAD DEL SALDO DE LAS CUENTAS DE ACTIVO

FIJO DEL FIDEICOMISO

El saldo de las cuentas del Activo Fijo del Fideicomiso no es confiable

2.64 Al 31 de diciembre de 2013, la cuenta de Activo Fijo del Fideicomiso presentaba un saldo de ¢83.598.773,328, y la respectiva cuenta de depreciación acumulada mostraba el saldo de ¢23.321.980,94234. No obstante, los registros contables no detallan los elementos que conforman cada clase de activo, pues, estos fueron registrados al costo total de construcción y adquisición del Proyecto, en las subcuentas generales Edificio e Instalaciones y Maquinaria y Equipo.

2.65 En ese sentido, la subcuenta Edificio e instalaciones muestra únicamente el costo

total capitalizado de las obras civiles de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco, pero no incluye el desglose del costo de las distintas obras, como por ejemplo: los edificios administrativos y de producción, el desfogue y canal de restitución, dique de protección y tanque de oscilación. Las fotografías nros. 1 y 2 muestran dos ejemplos de esos activos.

33 Oficio nro. Fid. 2346-2014 del 17 de diciembre de 2014, de la Dirección Fiduciaria del BNCR. 34Estados financieros auditados del Fideicomiso de Titularización del PH Cariblanco, al 31de diciembre de 2013.


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Fotografía nro. 1 Fotografía nro. 2

Edificio administrativo del Tanque de Oscilación Centro de Producción Cariblanco

Fuente: Gira a la Planta Hidroeléctrica Cariblanco, 23-1-2015

2.66 De igual forma, la subcuenta Maquinaria y Equipo incluye únicamente el costo total capitalizado de los equipos electromecánicos de la casa de máquinas, pero no el detalle de estos, como son: el equipo turbogenerador, las turbinas Francis (2 unidades), los generadores, el malacate, sistema contra incendios y sistema de control. Las fotografías nros. 3 y 4 muestran ejemplos de estos activos.

Fotografía nro. 3 Fotografía nro. 4 Turbina Francis Motor de malacate

Fuente: Gira a la Planta Hidroeléctrica Cariblanco, 23-1-2015

2.67 Además, se determinó que el Fiduciario aplica la depreciación a las cuentas generales del Activo Fijo, y no a cada activo de acuerdo con la vida útil que por su naturaleza técnica le corresponde. Así, se deprecian los activos que conforman la cuenta Edificio e Instalaciones por 26 años y los de Maquinaria y Equipo por 15 años. Esta práctica es contraria a la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 16, la cual establece que “la entidad estará obligada a determinar el cargo por depreciación, de forma separada, para cada parte significativa de un elemento de propiedades, planta y equipo...”


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2.68 Tal situación, motivó una opinión calificada por parte del Despacho Lara Eduarte

s.c. relativa al Fideicomiso en el documento denominado Estados Financieros y opinión de los auditores al 31 de diciembre de 2013, cuyo Informe del contador público independiente indicó que todos los elementos se deprecian con la misma vida útil y “en nuestro criterio la vida útil no representa una vida útil consistente con las utilizadas en la industria. La información requerida para esta asignación de costos se desprendería del constructor de la obra que fue el Instituto Costarricense de Electricidad”.

2.69 La Dirección Fiduciaria del BNCR señala que esta práctica deriva de la ausencia de

un auxiliar contable de los activos fijos, por cada clase de activos, pues, la Unidad Ejecutora del Fideicomiso que existió en ese momento entregó los activos a nivel del costo total35. Además, indica dicha Dirección que el ICE no ha remitido el detalle de la composición de los activos de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco, el cual, solicitaron desde el 2010. También, en mayo de 2014 la Dirección Fiduciaria solicitó al ICE la composición de los activos del Fideicomiso y sus vidas útiles, ante las recomendaciones del Despacho de Auditores Externos Lara Eduarte s.c.

2.70 Con respecto a lo requerido, el ICE respondió en setiembre de 2014 que se

encontraban trabajando en una taxonomía para tener la componentización de los activos en Unidad Mínima Activable (UMA) y Unidad Mínima Inventariable (UMI), la cual, estaría vigente a partir de 2016. Además, que estarían utilizando como vida útil en la obra civil y equipo electromecánico, aquella durante la cual se espera explotar cada activo, de acuerdo a las políticas contables institucionales.

2.71 Es así como, en el tanto prevalezca la situación apuntada el Fiduciario y otros usuarios se limitan en cuanto al control e identificación de cada activo del Fideicomiso, y acceso a información como el costo, fecha de adquisición, importe en libros de los elementos que conforman cada subcuenta de activos, vida útil y ubicación física, que permitan darle seguimiento a cada uno de ellos. Además, no permite llevar un control actualizado de los movimientos que han presentado los activos durante la fase de operación de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco y su valor; ni determinar la razonabilidad del saldo de la cuenta de Activo Fijo.

2.72 También, la situación resulta incongruente con la Norma Internacional de Contabilidad NIC 1 Presentación de Estados Financieros, párrafo 15, la cual, señala que “…Esta presentación razonable requiere la presentación fidedigna de los efectos de las transacciones, así como de otros sucesos y condiciones, de

35 La Unidad Ejecutora elaboró el registro contable de los activos del proyecto y lo suministró el 1 de octubre de 2007 al Fiduciario que lo registró como activo en su contabilidad del Fideicomiso, conforme lo exponen las notas 2 y 8 de los Estados Financieros del Fideicomiso para el periodo 2007.


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acuerdo con las definiciones y criterios de reconocimiento de activos, pasivos, ingresos y gastos…”. Además, la Norma 4.4.3 de las Normas de Control Interno para el Sector Público, establecen la necesidad de que el jerarca y los titulares subordinados tomen medidas para asegurar que se establezcan y mantegan actualizados registros contables que brinden un conocimiento razonable y confiable de las disponibilidades de recursos, las obligaciones adquiridas por la institución y las transacciones y eventos realizados.

2.73 La ausencia de una identificación de los activos que conforman cada subcuenta o clase de activos fijos, implica la aplicación de la misma la vida útil a activos con distintas características, naturaleza económica y técnica. Así, origina que el saldo de las cuentas de depreciación acumulada sea sobrestimado o subestimado e inclusive la depreciación de activos que ya se encuentran depreciados.

Falta claridad sobre los derechos de uso que conforman el patrimonio fideicometido

2.74 De conformidad con la cláusula 3.1 del Contrato de Fideicomiso el Fideicomitente cede en propiedad fiduciaria la mitad del derecho de uso de los bienes inmuebles detallados en el anexo al Contrato de Fideicomiso. Además, se comprometió a adquirir y ceder como patrimonio fideicometido, cualquier otro inmueble estrictamente necesario para la construcción del proyecto, en calidad de patrimonio fideicometido.

2.75 Al respecto, durante el periodo auditado se presentaron cambios en los terrenos que conforman el patrimonio fideicometido, sin mediar un addendum que permitiera sustentar las modificaciones y actualizar el anexo adjunto al Contrato del Fideicomiso con la lista las propiedades del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco. Luego, como observaciones al borrador de este informe el ICE y el BNCR comunicaron en oficios FID-1871-2015 y el 0060-457-2015, ambos del 28 de octubre 2015, que suscribieron el addendum con los cambios el 8 de octubre de 2015. Además, el ICE no ha inscrito ante el Registro Público de la Propiedad, algunas de las cesiones de la mitad del derecho de uso de estos terrenos al Fideicomiso, lo cual, en esos oficios reportan en proceso.

2.76 Sobre el particular, se identificaron tres fincas sobre las cuales el ICE no ha cedido al Fideicomiso en propiedad fiduciaria la mitad del derecho de uso; estas fincas en el periodo auditado no constaban en el anexo Propiedades del Proyecto del Contrato de Fideicomiso. Los citados oficios FID-1871-2015 y el 0060-457-2015, ambos del 28 de octubre de 2015, reportaron su inclusión en el addendum que modifica dicho anexo. Estas fincas ubican obras civiles de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco, y el ICE consta como dueño del dominio en el Registro Nacional de la Propiedad. El detalle se presenta en el siguiente cuadro nro. 10 y uno de los sitios en las fotografías nros. 8 y 9.


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Cuadro nro. 8 Fincas con obras civiles de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco cuyos derechos

no han sido cedidos al patrimonio fideicometido

Nro. de finca Nro. de plano catastrado

Área en m² Obras construidas

2-196314-000 A-906979-2004 543.717,30 Casa de Máquinas, Tubería alta presión y Dique de Protección

2-408094-000 A-961331-2004 48.392,51 Presa Río Quicuyal, Canal y Tubería y Disipador de Energía

2-408095-000 A-961325-2004 7000,09 Presa Río Quicuyal, Canal y Tubería y Disipador de Energía

Fuente: Información suministrada por el ICE.

Fotografía nro. 8 Fotografía nro. 9 Presa en Río Quicuyal Canal en Río Quicuyal

Fuente: Visita de campo del Órgano Contralor a la Planta Hidroeléctrica Cariblanco, 23-1-2015.

2.77 También, se determinó que en el periodo auditado el anexo Propiedades del Proyecto del Contrato de Fideicomiso lista tres fincas madre, sin embargo, la cesión del derecho de uso se efectúo sobre una segregación de cada finca. Posteriormente, mediante el addendum suscrito el 8 de octubre de 2015 estas fincas fueron excluídas, y en su lugar constan las tres fincas segregadas. Estas fincas se detallan en el cuadro nro. 11.


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Cuadro nro. 9 Fincas del ICE cuyos datos registrales cambiaron

Finca madre según anexo

del Contrato de Fideicomiso

Finca segregada

Nro. de finca A nombre de

Nro. de finca

Fecha de inscripción de la

segregación

Propietario del derecho de uso

2-172695 Particular 2-396563 20 de octubre de 2004

El ICE del 50% y el BNCR del 50% del derecho de uso

4-72933 Particular 2-413957 31 de mayo de 2007


No indica Particular 2-391032 20 de octubre de 2004


Fuente: Anexo del Contrato de Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco, y oficio nro. Fid-286-2015 emitido por la Dirección Fiduciaria.

2.78 Además, la finca nro. 2-415207-000 inscrita a nombre del ICE desde el 6 de enero de 2006 en el periodo auditado no aparecía en el anexo Propiedades del Proyecto del Contrato de Fideicomiso. Esta finca fue segregada de la finca madre nro. 2-46943 inscrita a nombre de un particular. Al respecto, mediante el addendum suscrito el 8 de octubre de 2015 la finca madre fue excluída del anexo y en su lugar consta la segregada. La cesión del derecho de uso se encuentra en proceso, según la Comunicación de Hechos Relevantes FID-1842-2015 del 22 octubre de 2015.

2.79 La finca nro. 4-25823 listada en el anexo al Contrato de Fideicomiso no está

individualizada, aunque su derecho de uso fue cedido al patrimonio fideicometido desde el 22 de noviembre de 2004. En este caso, primero se informó que el plano catastrado era el A-784399-2002, pero en las observaciones al borrador del informe se reporta que es el A-0731789-2001. Es así como, individualizar la finca y asociar el número correcto en la inscripción del Registro Nacional de la Propiedad favorece la seguridad jurídica.

2.80 Asimismo, en el perido auditado constaba en el anexo Propiedades del Proyecto del Contrato de Fideicomiso la finca nro. 2-00379200, a pesar de que en febrero de 2014 el Fiduciario devolvió al ICE la mitad del derecho de uso de esta mediante escritura pública36. Al respecto, el 28 de octubre de 2015 el ICE y BNCR reportaron la exclusión de la finca del citado anexo, mediante addendum

36 Escritura pública nro. 85 del Notario Público Rodolfo Emilio Villalobos Rojas otorgada a las 9 horas del 27 de febrero de 2014.


30




suscrito el 8 de octubre de 2015. También, informan que incorporaron a este addendum las fincas números 2-433061 y 2-410593, cuyos derechos de uso están en proceso de inscripción; y la 2-368370 permutada por la 2-368370, esta última excluida del anexo.

2.81 El traspaso de los derechos de uso de las fincas al Fideicomiso tiene respaldo jurídico en el artículo 633 del Código de Comercio, al establecer que por medio del fideicomiso el fideicomitente trasmite al fiduciario la propiedad de bienes o derechos. Además, los artículos 634, 636 y 644 inciso b) de ese Código deriva que los bienes inmuebles fideicometidos constituyen un patrimonio autónomo apartado para los propósitos del fideicomiso, y deben ser inscritos en el Registro respectivo a nombre del fiduciario; y es su obligación identificarlos, registrarlos, mantenerlos separados de los propios o de otros fideicomisos.

2.82 Asimismo, los artículos 75 inciso e) y 85 del Reglamento sobre Oferta Pública de Valores37, establecen que previo a la autorización de oferta pública el fiduciario debe ser el titular, en calidad de propietario fiduciario, de los activos cedidos en el contrato de Fideicomiso para el desarrollo del proyecto. Además, es responsabilidad del fiduciario verificar el cumplimiento de lo indicado mediante los mecanismos y medios de control que considere pertinentes.

2.83 Al respecto, la Contraloría General en el oficio de refrendo a dicho contrato38 señala que resulta de la exclusiva responsabilidad de las partes haber verificado que los derechos cedidos se deriven estrictamente de inmuebles que le pertenezcan al ICE. Asimiso, debe entenderse que la cesión de la mitad del derecho de uso de los terrenos fideicometidos se realiza de manera instrumental para cumplir los cometidos del Fideicomiso, sea, financiar, construir y arrendar el Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco.

2.84 Además, según el artículo 648 del Código de Comercio, el Fiduciario tiene el deber de ajustarse estrictamente a las instrucciones del Fideicomiso, en toda operación que implique adquisición o sustitución de bienes o derechos. Por su lado, la cláusula 10.5 del Contrato del Fideicomiso estipula que las partes pueden de mutuo acuerdo introducir modificaciones y constarán en el addendum respectivo, y la 3.4 asigna al Fiduciario la obligación de velar por el buen uso de estos bienes.

2.85 El ICE manifiesta que las variaciones en los terrenos suscitadas durante la operación del proyecto, obedecen a que los inmuebles anotados en el anexo del

37 Emitido por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero, artículo 11 del Acta de la sesión nro. 571-2006 del 20 de abril de 2006. Publicado en La Gaceta nro. 88 del 9 de mayo de 2006. Modificado según artículo nro. 8 del acta de la sesión nro. 881- 2010 del 17 de setiembre de 2010. 38 Oficio nro. DI-AA-2439 (11040) del 10 de octubre de 2003, emitido por la Contraloría General.


31




Contrato de Fideicomiso son los previstos en la etapa de diseño del proyecto; pero, en el transcurso de la construcción fue necesario sustituir algunos bienes ante la existencia de terrenos con gravámenes, condiciones topográficas de seguridad y estabilidad.

2.86 La práctica descrita denota falta de coordinación entre el Fideicomitente y el Fiduciario para verificar periódicamente la condición del patrimonio fideicometido, principio que se exige a las dependencias públicas para implementar mecanismos que hagan eficiente el cumplimiento armónico e interrelacionado de los objetivos del Estado39.

2.87 En consecuencia, la situación descrita ocasiona inseguridad jurídica a las partes y terceros acerca de los derechos de uso de terrenos que efectivamente integran el patrimonio fideicometido, y podría ocasionar que no se perfeccione el Contrato de Fideicomiso. Además, dichos derechos al formar parte del patrimonio fideicometido, respaldan los derechos conferidos a los titulares de los bonos emitidos con cargo a este, lo cual, permite que opere la titularización40.

FALTA CLARIDAD EN LOS TÉRMINOS CONTRACTUALES RELTIVOS AL MANTENIMIENTO

2.88 La Contraloría General determinó que no hay claridad en las cláusulas contractuales que regulan el mantenimiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco. Al respecto, la cláusula 2.3 inciso c) del Contrato de Fideicomiso indica como uno de sus objetos “Arrendar la Planta Hidroeléctrica Cariblanco al ICE, darle el respectivo mantenimiento y administrar los flujos para el repago del financiamiento.”

2.89 Además, la cláusula 5.8 de ese Contrato de Fideicomiso señala que “…Corresponderá al Fiduciario la obligación de velar por el buen uso de los bienes y derechos cedidos en la forma y procedimientos que considere conveniente; y principalmente deberá velar por el cumplimiento del objeto de este Contrato. Igualmente, será su obligación cuidar y preservar adecuadamente toda la infraestructura construida al amparo de este contrato”.

2.90 Asimismo, la cláusula 5.3 del Contrato de Fideicomiso estipula que “(…) El Fiduciario tendrá plena libertad para definir las condiciones del arrendamiento, en todo caso deberá prever que con el producto que obtenga por ese concepto deberá pagar los gastos ordinarios y extraordinarios del Fideicomiso, así como realizar el pago de todo el financiamiento recibido y brindar el respectivo mantenimiento de la planta (…)”.

39 Sala Constitucional resoluciones nros. 6503-2001, 2006-11346-17552-2007, 151-2012. 40 Oficio nro. C.N.S. 881/08/07 del 24 de setiembre de 2010, Secretaría General de la Superintendencia General de Valores.


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2.91 Por su parte, la Cláusula Primera del Contrato para el arrendamiento y mantenimiento, señala “(…) A partir de la recepción de la Planta, es responsabilidad del ARRENDATARIO su operación, custodia, aseguramiento y conservación.”

2.92 También, la cláusula Sexta del referido contrato establece que “El ARRENDANTE se encargará del mantenimiento de la Planta Cariblanco, para lo cual contrata en este mismo acto al Instituto Costarricense de Electricidad, el cual acepta que realizará el programa de mantenimiento indicado en el anexo 1, que forma parte integral de este contrato […] Dicho programa de mantenimiento queda sujeto a disponibilidad de efectivo del Fideicomiso y supeditado al cumplimiento previo de sus compromisos con sus acreedores, sin embargo, de comprobarse sobrantes mayores de los previstos, el Fideicomiso podrá instruir al ICE para aumentar el gasto en mantenimiento en los años que lo considere conveniente, para garantizar el mejor estado del activo arrendado”.

2.93 Aunado a ello, la cláusula Novena Inciso d) de este Contrato para el arrendamiento y mantenimiento, establece como obligación del Arrendatario “Responsabilizarse por la adecuada operación y mantenimiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco.”

2.94 Por otra parte, el artículo 33 de la Ley General de Arrendamientos Urbanos y Suburbanos (Inquilinato), nro. 7527, estipula “La obligación del arrendador de mantener el bien en buen estado, consiste en efectuar las reparaciones que exija el deterioro de la cosa, causado por la calidad, el vicio o el defecto de ella o el que suceda por culpa del arrendador, sus representantes o sus dependientes. Las partes podrán convenir a cuál le corresponderá reparar los deterioros originados por el uso de la cosa o el paso del tiempo. A falta de estipulación expresa en contrario, esa obligación recaerá sobre el arrendador, salvo lo dispuesto en el artículo 49 de esta ley”.

2.95 Además, el artículo 34 de esta Ley nro. 7527 señala que el arrendador está obligado a reparar cuanto sea necesario, sin derecho a elevar por ello la renta, a fin de conservar la cosa en buen estado para el uso al que ha sido destinada, a menos que el deterioro sea imputable al arrendatario a quien entonces le correspondería repararlo.

2.96 Ahora bien, se determinó que el ICE como arrendatario y el BNCR en su calidad de Fiduciario y arrendante, muestran en sus registros contables gastos de mantenimiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco por un total de ¢5.751.614.564,02, durante el período 2007-2014. En particular, el ICE asumió y registró ¢4.392.178.928,82 (76%) y el BNCR ¢1.359.435.635,20 (24%). El cuadro nro. 12 muestra el detalle de esos gastos.


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Cuadro nro. 10 Gastos por mantenimiento de la Planta del PH Cariblanco

(Periodo 2007-2014)

Año Instituto Costarricense de

Electricidad Fideicomiso del PH

Cariblanco

2007 126.135.693,03 ---

2008 333.067.259,39 30.613.929,94

2009 694.279.391,39 9.080.513,77

2010 514.330.751,25 110.020.496,81

2011 629.402.802,36 947.308.006,85

2012 816.881.345,72 60.978.593,38

2013 522.374.618,66 30.385.414,29

2014 755.707.067,02 171.048.680,16

Total: ¢4.392.178.928,82 ¢1.359.435.635,20

% 76 % 24%

Fuente: Elaboración de la Contraloría General con base en información suministrada por Dirección Fiduciaria del BNCR y el ICE.

2.97 Es así como, los gastos de mantenimiento que asumió el Fideicomiso son compras de repuestos, rodetes y componentes, contadores, interruptores, materiales y servicios de soldadura, servicios para efectuar trabajos de excavadora, vagoneta, tractor y Back Hoe, entre otros. Por su parte, el ICE ha asumido gastos por salarios y extremos laborales del personal que atiende el mantenimiento de la Planta, compra de herramientas e instrumentos, materiales y productos eléctricos, metálicos, combustibles y plásticos, lubricantes y pinturas, entre otros.

2.98 Al respecto, la Dirección Fiduciaria del BNCR indicó que “ el ICE funge como Arrendatario y como Fideicomitente y que existe un programa de compras para cada año, por lo tanto en caso que exista algún otro gasto adicional el ICE como Fideicomitente es solidariamente responsable y la misma cláusula sexta del Contrato para el arrendamiento y mantenimiento indica que ´… el programa de mantenimiento está sujeto a la disponibilidad de efectivo del Fideicomiso y supeditado al cumplimiento previo de sus compromisos con sus acreedores´, por lo tanto los gastos que no estén contemplados dentro del programa de compras, serán asumidos por el ICE”41.

2.99 Sin embargo, lo indicado por la Administración no es consecuente con el comportamiento de los gastos de mantenimiento durante el periodo 2008-2014.

41 Oficio nro. Fid.535-2015 del 23 de marzo de 2015, de la Dirección Fiduciaria del BNCR.


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Así, los gastos asumidos por el Fideicomiso fueron menores a los programados por ejemplo en 2008, 2009, 2012 y 2013, y a pesar de ello el ICE asumió parte de estos. Además, gastos de mantenimiento fueron asumidos por el Fideicomiso en 2010, 2011 y 2014, aunque superaron en mucho lo programado. Este comportamiento se observa en el cuadro nro. 13.

Cuadro nro. 11

AÑO Gastos

programados de

mantenimiento

Gastos reales de

mantenimiento

Diferencia Gastos

reales/estimados

2008 109.550,00* 58.110,70 -51.439,3

2009 112.179,00* 15.978,66 -96.200,34

2010 116.052,00* 218.650,37 102.598,37

2011 1.249.965,15** 1.867.480,94 617.515,79

2012 301.589,1** 122.966,33 -178.622,77

2013 200.000,00** 61.514,33 -138.485,67

2014 130.000,00** 319.986,76 189.986,76

Total 2.219.335,25 2.664.688,09 445.352,84

Nota:

** Datos según nuevo Programa de Compras para la Planta Cariblanco del 2011 al

2019, según oficio nro. 3401-0010-2011 del 06/01/2011.

* Programa de Mantenimiento según Anexo del Contrato de Arrendamiento y

Mantenimiento de la Planta.

Fuente: Oficio Fid. 1993-2014 del 22/10/2014 suscrito por la Dirección Fiduciaria del

BNCR.

Comparativo entre los gastos de mantenimiento reales y los programados

de la Planta asumidos por el Fideicomiso del PH Cariblanco

(Monto en dólares)

2.100 Al respecto, la División Jurídica Institucional del ICE considera que los gastos de mantenimiento pueden ser asumidos por ambas partes, sea el Fideicomiso como arrendante y el ICE como arrendatario, acerca de lo cual indica:

“(…) los gastos que generaría ese mantenimiento podían ser asumidos ya sea por el fideicomiso en su condición de arrendante o bien por el fideicomitente, de acuerdo con la intención que tuvieron las partes al momento de suscribir el contrato (…) En ese mismo sentido nada se dice en cuanto a quién asume los costos […] considerando que la mano de obra para el mantenimiento se hace con personal del ICE, cuyo costo ya está presupuestado y por lo tanto no tiene sentido incluirlo en el fideicomiso. Lo que sí se consideró incluir dentro del fideicomiso son los bienes y servicios externos al ICE, necesarios para el mantenimiento (por ejemplo si deben venir del extranjero técnicos suplidos por el fabricante). Por lo anterior, se refleja una menor cuota de arrendamiento pues de lo contrario, si se incluyera el costo de los salarios de los trabajadores del ICE-mismos que ya de por si estaban presupuestados-, se reflejaría en una cuota de arrendamiento mayor; de allí que nunca fue la intención cargar al fideicomiso el costo de la mano de obra ICE


35




por mantenimiento (…) ese aspecto (…) quedó librado a la voluntad de las partes una vez que hubo acuerdo en los términos de todo el esquema visto integralmente; y esa ha sido la interpretación jurídica que se ha dado a la referida cláusula.” 42

2.101 Por su lado, en oficio del Área Financiero Contable del Negocio de Generación que administra el Contrato para el arrendamiento y mantenimiento se indica43 que “…el Banco compra los bienes y servicios que se necesiten para el mantenimiento de acuerdo a la estimación para dicho rubro si el dinero no es suficiente el ICE los cubre.”

2.102 Es así como, considera la Contraloría General que resultan incongruentes las

regulaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso, Contrato para el arrendamiento y mantenimiento, así como, en la Ley General de Arrendamientos Urbanos y Suburbanos (Inquilinato), nro. 7527.

2.103 El Órgano Contralor considera que la situación descrita se debe a que no se previó con precisión en las normas contractuales de cita las situaciones que argumentan el Fideicomitente y el Fiduciario, ni posibles situaciones que derivan de la falta de liquidez. Tampoco deriva de la fórmula matemática para calcular la cuota de arrendamiento, un monto por concepto de mantenimiento.

2.104 En consecuencia, esta situación puede ir en detrimento de las finanzas del ICE conforme se requiera mayor mantenimiento de la Planta; además, los estados financieros del Fideicomiso reflejan una situación económica más solvente. De esta manera, es importante prestar atención al efecto que muestra el anexo nro. 1 a este informe en los escenarios A, B, C y D que incluyen la totalidad de gastos de mantenimiento, en los ámbitos optimista o conservador, revelan flujos finales acumulados de caja con cifras negativas.

3 CONCLUSIONES

3.1 La auditoría realizada en el Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco, puso de manifiesto debilidades de gestión financiera y administración, que no garantizan la sostenibilidad financiera del Fideicomiso para el periodo contractual que finaliza en el 2019, ni la salvaguarda de los bienes fideicometidos.

3.2 Es así como, la Dirección Fiduciaria del BNCR como administrador financiero especializado del Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco, estimó de forma deficiente los ingresos, gastos, inversiones y flujos

42Oficio nro. 256-30-2015 del 26 de marzo de 2015, de la División Jurídica Corporativa del ICE. 43Oficio nro. 3020-066-2015 del 13 de marzo de 2015, del Centro de Generación, Área Financiero Contable.


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de efectivo. Esto se evidencia en el descalce de las inversiones del efectivo con los desembolsos por el vencimiento de bonos e intereses sobre títulos valores de los inversionistas del Fideicomiso, en algunos meses.

3.3 Esta situación, obliga a acudir a líneas de crédito para solventar los faltantes, financiamiento a corto plazo con un costo financiero no previsto en las proyecciones. Si esta situación es recurrente en el tiempo se presenta el riesgo de que al término del Contrato de Fideicomiso el ICE asuma el cúmulo de pérdidas por descalces, que al 31 de diciembre de 2015 se estima rondan los US$ -2.136.103,00 y al 2019 US$ -12.290.189,30.

3.4 Además, ante la débil detección de riegos de pérdidas económicas a los que está expuesto el Fideicomiso, el Fiduciario pierde la oportunidad de prever y ejecutar planes de mitigación y evitar reclamos por menoscabo de los bienes fideicometidos o logro de objetivos. Al respecto, ya se han materializado riesgos como el de liquidez, crédito y tipo de cambio; y resulta relevante poner atención al riesgo de reputación, que no se ha materializado pero podría hacerlo en futuras titularizaciones y colocaciones del ICE.

3.5 También, es necesario considerar la repercusión en los estados financieros del Fideicomitente y Fiduciario ante la incongruencia de la clasificación contable del arrendamiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco como operativo, en vez de financiero como correspondería a sus características según la NIC 17. De ahí, la necesidad de que cuando el ICE inicie la aplicación de las NIIF, exista claridad y congruencia entre la normativa que sustenta dicha clasificación contable, por ejemplo el Decreto Ejecutivo nro. 34334-MP, la NIC 17 y las políticas contables.

3.6 Asimismo, resalta la necesidad de fortalecer el seguimiento y control ejercidos por el Fiduciario y Fideicomitente sobre los activos fijos del Fideicomiso, mediante un auxiliar de activos fijos, y el registro de los derechos de uso que conforman el patrimonio fideicometido. Además, precisar los términos contractuales que regulan los gatos de mantenimiento de la Planta, de forma que las partes tengan claridad de los supuestos que permiten determar cómo asumirlos.

4 DISPOSICIONES

4.1 De conformidad con las competencias asignadas en los artículos 183 y 184 de la Constitución Política, los artículos 12 y 21 de la Ley Orgánica de la Contraloría General de la República, nro. 7428, y el artículo 12 inciso c) de la Ley General de Control Interno, se emiten las siguientes disposiciones de acatamiento obligatorio que deberán ser cumplidas dentro del plazo (o en el término) conferido para ello, y su incumplimiento no justificado constituye causal de responsabilidad.


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4.2 El Órgano Contralor se reserva la posibilidad de verificar la efectiva implementación de las disposiciones emitidas, y valorar el establecimiento de las responsabilidades que correspondan, en caso de incumplimiento no justificado de éstas.

A CARLOS OBREGÓN QUESADA EN SU CALIDAD DE PRESIDENTE EJECUTIVO DEL ICE

Y A CAROLINA VILLALOBOS SANCHO, EN SU CALIDAD DE ADMINISTRADORA DEL

FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DEL PROYECTO HIDROELÉCTRICO CARIBLANCO, O

A QUIENES EN SU LUGAR OCUPEN LOS CARGOS

4.3 Elaborar, de manera conjunta, una evaluación financiera y económica del Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco, considerando lo comentado en los párrafos del 2.1 al 2.23 de este informe. Con base en dicha evaluación, establecer acciones correctivas que aseguren la sostenibilidad financiera del Fideicomiso, reflejada en las proyecciones de los flujos de efectivo y en el saldo acumulado al vencimiento del Contrato para el arrendamiento y mantenimiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco, de manera que este no sea negativo. Remitir a la Contraloría General una certificación conjunta que acredite la evaluación financiera y económica y las acciones correctivas, a más tardar el 29 de febrero de 2016; y otra certificación conjunta que acredite su implementación, a más tardar el 30 de junio de 2016.

4.4 Precisar y definir por acuerdo de partes las responsabilidades del Fiduciario y Fideicomitente vinculadas con los gastos de mantenimiento de la Planta, de manera que se establezcan los supuestos que permitan determinar: que sujeto, así como, en que proporción y rubros deberán asumir dichos gastos. Remitir a la Contraloría General un informe con los acuerdos tomados al respecto, a más tardar el 29 de febrero de 2016. Ver párrafos del 2.88 al 2.104 de este informe.

CAROLINA VILLALOBOS SANCHO, EN SU CALIDAD DE ADMINISTRADORA DEL

FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DEL PROYECTO HIDROELÉCTRICO CARIBLANCO, O

A QUIEN EN SU LUGAR OCUPE EL CARGO

4.5 Diseñar, formalizar e implementar un proceso de administración del riesgo para el Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco, de conformidad con el artículo 4 del Acuerdo SUGEF 2-10. Remitir a la Contraloría General una certificación que haga constar el diseño y formalización del proceso, a más tardar el 30 de enero de 2016 y otra que acredite su implementación, a más tardar el 31 de marzo de 2016. Ver párrafos del 2.24 al 2.42 de este informe.

4.6 Establecer un registro auxiliar de planta y equipo para que los activos fijos del Fideicomiso que se encuentran en cuentas generales, se puedan segregar y asociar a las respectivas clases de activos. Con base en la información brindada por dicho auxiliar, ajustar la depreciación conforme a la naturaleza económica y vida útil de las clases de activos. Detallar en este auxiliar al menos: costo


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histórico, ubicación física o localización geográfica, vida útil, fecha de adquisición, descripción del activo y adiciones a la planta hidroeléctrica. Remitir a la Contraloría General una certificación que acredite el establecimiento del registro auxiliar y el ajuste de la depreciación, a más tardar al 31 de julio de 2016. Ver párrafos del 2.64 al 2.73 de este informe.

A CARLOS OBREGÓN QUESADA EN SU CALIDAD DE PRESIDENTE EJECUTIVO DEL ICE

O A QUIEN EN SU LUGAR OCUPE EL CARGO

4.7 Elaborar la taxonomía de las obras civiles y los equipos que conforman los activos de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco, para obtener su componentización en Unidad Mínima Activable (UMA) y Unidad Mínima Inventariable (UMI), de acuerdo a la naturaleza económica y vida útil que se espera explotar de cada clase de estos activos; y comunicarla al BNCR en su calidad de Fiduciario. Remitir a la Contraloría General copia del oficio que comunica la taxonomía solicitada al Fiduciario, a más tardar el 30 de enero de 2016. Ver párrafos del 2.64 al 2.73 de este informe.

4.8 Finalizar la inscripción ante el Registro Nacional de la Propiedad de los derechos de uso de las fincas propiedad del ICE cedidos al Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco; a fin de subsanar lo indicado en los párrafos del 2.74 al 2.87 de este informe. Remitir a la Contraloría General la certificación que acredite la finalización de la inscripción de los derechos, a más tardar el 31 de marzo de 2016.

5 RECOMENDACIÓN

A SERGIO ALFARO SALAS EN SU CALIDAD DE MINISTRO DE LA PRESIDENCIA, O A

QUIEN EN SU LUGAR OCUPE EL CARGO Y A HELIO FALLAS VENEGAS EN SU CALIDAD

DE MINISTRO DE HACIENDA, O A QUIEN EN SU LUGAR OCUPE EL CARGO

5.1 Reformar el Decreto Ejecutivo nro. 34334-MP publicado en La Gaceta nro. 42 del 28 de febrero de 2008, con el fin de eliminar la antinomia entre dicho decreto y lo establecido por la NIC 17, en cuanto a definiciones y características del arrendamiento financiero y operativo, o valorar su derogación en caso de pérdida de interés actual. Comunicar a la Contraloría General la decisión adoptada en torno a la reforma o derogatoria del Decreto Ejecutivo de cita, y las acciones a ejecutar que derivan de dicha decisión, a más tardar el 29 de abril de 2016. Ver párrafos del 2.43 al 2.63 de este informe.


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Anexo nro. 1

Escenarios de proyecciones de Flujos de Caja del Fideicomiso Hidroeléctrico Cariblanco Sin mantenimiento

(Montos en dólares)

Escenarios Flujo Acumulado 2020

Escenario A ( acumulado flujo proyectado 2008); del 2008-2019 8.991.943,61

Escenario B ( acumulado flujo proyectado 2014; del 2009-2020) (12.290.189,29)

Escenario C ( acumulado flujo proyectado 2008; Estados Financieros 2007-2014]; del 2009-2020 ) 2.046.861,12

Escenario D ( acumulado flujo proyectado 2014; Estados Financieros 2007-2014; del 2009-2020 ) (1.337.690,54)

Fuente: Elaboración CGR, información suministrada por la Sección Fiduciaria del BNCR

Escenarios de proyecciones de Flujos de Caja del Fideicomiso Hidroeléctrico Cariblanco Con

mantenimiento (Montos en dólares)

Escenarios Gasto

Mantenimiento Aumento una S1/

en el GM2/ Aumento 2S1/

en el GM2/

Escenario A1 (acumulado flujo proyectado 2008; Estados Financieros 2007-2014; Gastos desde 2011)

-3.573.809,94 -7.871.096,11 -12.168.382,29

Escenario B1 (acumulado flujo proyectado 2014; Estados Financieros 2007-2014; Gastos desde 2011)

-5.110.700,54 -7.601.681,75 -10.092.662,96

Escenario C1 (acumulado flujo proyectado 2008; Estados Financieros 2007-2014; Gastos desde 2015 )

-690.148,88 -3.077.530,09 -5.464.911,29

Escenario D1 (acumulado flujo proyectado 2014; Estados Financieros 2007-2014; Gastos desde 2015 )

-4.074.700,54 -6.462.081,75 -8.849.462,96

1/ Desviación estándar del gasto en mantenimiento. 2/ GM = Gasto de Mantenimiento.

Fuente: Elaboración CGR, información suministrada por la Sección Fiduciaria del BNCR.


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DESCRIPCIÓN DE LOS ESCENARIOS

Escenario de

proyección

Características

Escenario A: Proyección anual del periodo 2006 al 2019 con base en la realizada el 30 de setiembre de 2008 por la Unidad Ejecutora

del Proyecto. Los años 2006 y 2007 pueden corresponder a montos muy cercanos a la realidad. No se considera la

totalidad del mantenimiento. No incluye el uso de líneas de crédito, pues, no se preveía faltantes de liquidez a futuro;

tampoco, el pago de la última emisión de títulos por aproximadamente 12 millones de dólares.

Escenario B: Proyección anual del periodo 2009 al 2020, realizada en el 2014 por la Dirección Fiduciaria del BNCR. No considera la

totalidad del mantenimiento. El contrato llega hasta 2019, aunque proyectan al 2020 sin incluir ingresos por

arrendamiento, y considera intereses por inversiones y pago de la última emisión de títulos por aproximadamente 12

millones de dólares. Incluye el uso de 4 líneas de crédito para solventar los faltantes de liquidez.

Escenario C Proyección anual del periodo 2009 al 2020, realizada por la Contraloría General. No considera la totalidad del

mantenimiento. Los datos se tomaron de los Estados Financieros 2007-2014, y el resto del flujo proyectado 2008.

Escenario D Proyección anual del periodo 2009-2020, realizada por la Contraloría General. No considera la totalidad del

mantenimiento. Los datos se tomaron de los Estados Financieros 2007-2014, y el resto del flujo proyectado 2014.

Escenarios A1,

B1,C1,D1

Proyecciones con la totalidad del mantenimiento. Escenarios A1 y B1 incluyen gastos desde el 2011. Escenarios C1 y

D1 solo incluyen erogaciones por mantenimiento incurrido por el ICE desde el 2011 o a partir de 2015 como es el caso

del A1 y B1. Se toma como referencia información suministrada por el ICE, y se aplican shocks de un 10% y 20% de

incremento a dichas erogaciones.


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Anexo nro. 2

Resultados Simulación Montecarlo Probabilidad de ocurrencia

(100-1000-100.000 Pruebas) Probabilidad1/

1.000 10.000 100.000

0% -4.143.897 -4.121.087 -6.492.227

5% -805.965 -778.563 -791.502

10% -315.287 -313.146 -331.728

20% 147.000 157.368 136.811

30% 404.168 414.010 405.453

40% 603.069 593.147 599.571

50% 755.855 749.201 748.751

60% 908.178 907.494 902.470

70% 1.084.104 1.107.997 1.097.157

80% 1.389.858 1.384.475 1.364.543

90% 1.902.194 1.844.313 1.829.626

95% 2.396.718 2.305.008 2.287.137

99% 3.351.839 3.395.209 3.382.211

100% 6.370.216 6.261.790 7.745.094

1/ Probabilidad con un 95% de significancia

Fuente: Elaboración CGR, datos flujo de caja mensuales FHCB


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Anexo nro. 3 Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco

Riesgo Cambiario: Sensibilidad al tipo de cambio

(Periodo 2007-2013) Variable 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Activos Moneda Extranjera 3.762.997,00 20.986.325,00 30.658.590,00 10.080.507,00 14.237.132,00 26.930.940,00 4.861.221,00

Pasivos Moneda Extranjera 162.651.461,00 170.051.340,00 170.608.189,00 137.602.252,00 134.039.320,00 134.032.558,00 98.242.892,00

(158.888.464,00) (149.065.015,00) (139.949.599,00) (127.521.745,00) (119.802.188,00) (107.101.618,00) (93.381.671,00)

Tipo de Cambio 495,23 550,08 558,67 507,85 505,35 502,07 495,01

Capital Base 4.074.401.911,00 7.461.369.082,00 15.359.923.052,00 9.640.148.647,00 13.660.712.841,00 21.930.948.087,00 13.330.096.889,00

Variación Máxima Esperada 27,56070288 73,10816367 57,94485067 50,95167523 45,10100139 19,44374783 10,6899429

Variación Máxima Esperada Anualizada 95,47307537 253,2541079 200,7268508 176,5017805 156,2344518 67,35511828 37,03104845

Inversiones 1.413.744.765,00 10.223.298.328,00 16.913.339.166,00 4.928.097.122,00 7.278.703.832,00 13.019.146.966,00 1.387.876.646,00

Patrimonio 2.660.657.146,00 (2.761.929.246,00) (1.553.416.114,00) 4.712.051.525,00 6.382.009.009,00 8.911.801.121,00 11.942.220.243,00

INDICADOR 107% 146% 53% 67% 40% 9% 7%

Fuente: Elaboración CGR, datos anuales. Estados Financieros Auditados Fideicomiso PH Cariblanco El cálculo del indicador de sensibilidad a la volatilidad cambiaria utilizó como referencia el Acuerdo SUGEF 24-00, publicado en La Gaceta nro. 06 del 9 de enero de 2001, y actualizado el 3 de octubre de 2014, cuya fórmula se plantea de la siguiente forma:

.

S:

De los datos del cuadro se deriva que en el periodo 2007-2011 la sensibilidad a variaciones en el tipo de cambio fue muy alta de nivel 3, principalmente por la gran cantidad de pasivos que corresponden al principal de los bonos colocados. En el periodo 2012-2013 se presenta menos sensibilidad a las variaciones cambiarias al ser de nivel 1, por la disminución de los pasivos por vencimiento de los bonos; tendencia que puede mantenerse en los años siguientes pero con alta exposición al riesgo cambiario.

Niveles para la valoración del indicador: Nivel Normal: menor o igual a 5% Nivel 1: Mayor a 5% pero igual o menor a 20% Nivel 2: Mayor a 20% pero igual o menor a 35% Nivel 3: Mayor a 35%


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Anexo nro. 4

Fideicomiso de Titularización del Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco Emisiones de Bonos: Calificaciones de Riesgo

Proyecto Hidroeléctrico Cariblanco (Periodo 2012-2014)

Fuente: Información suministrada por la Dirección Fiduciaria del BNCR.


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Anexo nro. 5 OBSERVACIONES AL BORRADOR DEL INFORME DE LA AUDITORÍA DE CARÁCTER ESPECIAL EN EL FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DEL

PROYECTO HIDROELECTRICO CARIBLANCO

Nro. Párrafo 1.10

Observaciones Administración

BNCR. Que el monto de US$170 millones es un costo estimado del proyecto, y en el periodo de construcción el costo real ascendió a US$162.995.000, monto que también corresponde al total emitido por el fideicomiso. ICE. El costo de desarrollo de la obra fue de 161 907 102,33 USD y la emisión de oferta pública de 162.995.000,00 USD, según Estados Financieros del Fiduciario.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

El costo real fue tomado de la nota nro. 12 de los estados financieros auditados del Fideicomiso, al 31 de diciembre de 2013 y 2014, se agregó al texto del informe la cifra aportada por el BNCR. En cuanto al monto emitido se ajusta al aportado por el ICE y el BNCR. Lo anterior, según observaciones realizadas por ambas instituciones al borrador de informe mediante FID-1871-2015 y 0060-457-2015, ambos del 28 de octubre 2015.

Nro. Párrafo 2.1


BNCR. Con respecto a la garantía de la sostenibilidad financiera y capacidad del flujo de caja para el repago de la deuda considerar que el artículo 647 del Código de Comercio “Se prohíbe al fiduciario garantizar los rendimientos de los bienes fideicometidos; si a la terminación del fideicomiso existieren créditos pendientes o en mora, éstos se traspasarán al beneficiario. El fiduciario responderá de cualquier pérdida que fuere ocasionada por su culpa o negligencia en la inversión o en el manejo y atención de los bienes fideicometidos.” Que solo el 09 de setiembre de 2013 se acudió a líneas de crédito adicionales para cubrir un faltante de caja por US$5.035 millones a un año plazo; el flujo de caja permitió cancelar la obligación en menos de 6 meses, el 04 de febrero de 2014. El descalce se determinó con antelación mediante el flujo de caja proyectado de 2010, y se analizaron alternativas (Informe DBINV-78-2012, 19 de abril de 2012 anexo). El flujo de caja proyectado se actualiza con frecuencia mensual, considerando ingresos y gastos reales y ajustando los ingresos o gastos no realizados. Es incorrecta la afirmación de que “no hubo efectivo suficiente para el pago de las obligaciones del Fideicomiso, pese a que dicho pago fue proyectado” al no considerar el saldo acumulado en disponibilidades que permitió cubrir el pago de obligaciones proyectadas. El análisis de la sostenibilidad financiera y la capacidad de repago de las deudas debe hacerse sobre todo el plazo del arrendamiento y hasta el vencimiento de la última emisión en circulación, de forma acumulada y no por periodo. La CGR sólo consideró una serie de tiempo para las proyecciones a partir de noviembre 2012, y no su ajuste cada periodo.

ICE. Que existe un error conceptual, pues, la conclusión se basa en el flujo de caja

mensual y no el acumulado; bajo este último es normal que existan meses donde los ingresos no alcancen a cubrir los egresos, pues, se acumulan fondos de los meses previos donde se dan excedentes de efectivo. Fila 38 y 40 del anexo N° 1 Hoja Excel “Proyecciones con base octubre de 2012”.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

El artículo 647 del Código de Comercio citado por el BNCR sobre la responsabilidad del Fiduciario de realizar un buen manejo del fideicomiso, con autonomía del patrimonio


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fideicometido, reafirma la obligación de que el Fideicomiso posea sostenibilidad financiera. La Procuraduría General indicó que al fiduciario le corresponde la administración, ejecución del fideicomiso y prestación de los servicios que deriven de esa administración (C-014-2003). Por ello, su actuación se encuentra celosamente resguardada y se debe traducir en el buen manejo del capital fideicometido y, por ende, garantizar el éxito de los fines del fideicomiso; sus facultades se restringen a realizar actos necesarios para la correcta ejecución del encargo recibido, para lo cual debe desplegar todos los cuidados de un buen padre de familia o como se conoce en materia comercial, los cuidados de un buen hombre de negocios, como lo establece el artículo 645 del Código de Comercio (C-261-2000, C-241-2001, C-14-2003, C-398-2003, O.J.- 51-2001). El patrimonio fideicometido es autónomo según el artículo 634 de ese Código y de uso exclusivo para cumplir los fines del fideicomiso. Es cierto que se acudió en una ocasión a líneas de crédito, el descalce se detectó en el flujo de caja proyectado de 2010 y se analizaron alternativas, lo cual, no invalida lo señalado por la CGR en este párrafo; el cuadro nro. 1 del borrador de informe evidencia que se consideraron ingresos proyectados y reales mensuales, lo cual, no se aleja de la técnica al exigir precisamente la gestión financiera la continua previsión de las necesidades de efectivo para tomar decisiones oportunas, que no lleven a acumulaciones negativas que obliguen a utilizar créditos en mayor medida a lo necesario. Incluso la calificadora de riesgo en el 2013 y 2014 advirtió al BNCR sobre el riesgo de utilizar líneas de crédito. Recuérdese que el 8 de octubre y 18 de noviembre de 2014 (FID-1814-2014 y FID-2159-2014) el BNCR informó a la CGR que no contaba con flujos de caja proyectados anteriores al 2010; y fue por una posterior solicitud de la CGR que suministró el Flujo de Caja 2012. La CGR consideró el acumulado del flujo de efectivo proyectado de noviembre 2012 a julio 2014, el cual, fue negativo de forma que no se tenía disponibilidad para los pagos. Fue hasta el momento de las observaciones al borrador del informe, que el BNCR aportó un nuevo flujo de caja donde incluyó un nuevo crédito para solventar faltantes de efectivo a la fecha; situación que había sido advertida por la CGR en las proyecciones mostradas en el borrador del informe, según escenario D. La amortización de la deuda e intereses por esos créditos es un costo que se acumula y al 2019 cuando finalice el Contrato para el arrendamiento y mantenimiento podría ser negativa; lo cual, en principio no debería ocurrir pues el mismo Contrato de Fideicomiso en su cláusula 4.4 establece que los recursos líquidos del patrimonio del Fideicomiso que temporalmente no se utilicen en el Proyecto, o bien en la atención de pago del principal e intereses de los tenedores de los títulos, deberán ser invertidos en las mejores condiciones existentes en el mercado de valores en cuanto a rentabilidad y seguridad, atendiendo especialmente las necesidades de efectivo que el Proyecto requiera, todo a criterio y bajo responsabilidad del Fiduciario, y procurando la disponibilidad oportuna para el Proyecto y tenedores.

Nro. Párrafo 2.2 y 2.3


BNCR. La CGR al afirmar que los ingresos reales fueron menores a los egresos reales en varios periodos, por ejemplo en setiembre 2013, debió considerar que la salida de efectivo fue principalmente para amortizar la emisión PHCB-BFT-13 por US$35,5 millones, pues, no podía ser cubierta por la cuota de arrendamiento del periodo e intereses que pudieran recibir a la fecha. Esta cobertura debía recaer en el saldo acumulado del flujo de caja y en el préstamo al que se acudió, porque en 2010 se pagó el impuesto de renta por ganancias cambiarias no realizadas, lo que desajustó la programación financiera del Fideicomiso, pero que según las proyecciones del flujo de caja de BN Fiduciaria pueden ser absorbidas por el flujo de caja durante la vigencia del contrato para el arrendamiento y mantenimiento, sin acudir a incrementos en la cuota de arrendamiento ni a la opción de compra de la planta. Las inversiones de las disponibilidades del Fideicomiso se ajustan al flujo de caja, calzando los vencimientos con las amortizaciones de los bonos, lo cual, genera mayores productos por intereses.


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ICE. Que es incorrecto tomar como base la proyección octubre 2012 sin analizar actualizaciones; los flujos de caja son dinámicos y cambian constantemente en función del comportamiento de las variables que intervienen en el modelo; no es correcto tomar esa proyección como única e invariable. Se deben analizar proyecciones actualizadas y con datos reales proyectar los meses restantes; por ejemplo, tasas de interés en las inversiones o tipo de cambio pueden generar un ingreso o egreso que impacta el flujo de caja por impuesto de renta. Anexo N° 1 Hoja Excel Proyecciones con base octubre de 2012. En párrafo 2.3 es incorrecto aseverar descalces en el flujo de caja, por razones apuntadas en punto 2.1. Anexo N° 1 Hoja Excel Proyecciones con base octubre 2012.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

En cuanto a que la CGR debió considerar que la salida de efectivo fue principalmente para amortizar la emisión PHCB-BFT-13 por US$35,5 millones y no se podía cubrir con la cuota de arrendamiento del periodo e intereses que pudieran recibir a la fecha, y el pago del impuesto sobre la renta; estos elementos sí fueron considerados en las proyecciones de la CGR; se evidenció que el saldo acumulado no cubría los montos por las obligaciones de los bonos. Si la inversión de fondos ociosos se hubiese realizado acorde con las salidas de efectivo, los faltantes no se hubiesen presentado en la magnitud que se dio. El nuevo flujo de caja proyectado a diciembre 2015 aportado por el BNCR con las observaciones al borrador del informe, no evidencia que las necesidades de efectivo calcen con la maduración de los vencimientos de los bonos por el resto del periodo del arrendamiento hasta el 2019. En cuanto a lo indicado por el ICE, se indica que el análisis de la CGR se fundamentó en información suministrada por el Fiduciario con la cual contaba en ese momento, de forma que al utilizarla como base de las proyecciones, estas resultaran estadísticamente confiables.



BNCR. Que cuando la CGR indica que a setiembre 2013 los ingresos proyectados fueron mayores a lo realizados, no considera que la necesidad del flujo de caja en ese mes fue menor a la proyectada, y se debió acudir al uso de la línea de crédito por un monto inferior al estimado un año antes. Esto por los ajustes que se realizan mes a mes y porque el pago del impuesto de renta depende del comportamiento del tipo de cambio, variable exógena que incide en las obligaciones tributarias y salida de efectivo por ese concepto. En enero 2014 esa diferencia obedeció a que el ICE por cuestiones presupuestarias, canceló el pago del arrendamiento de dicho mes en diciembre 2013. El Fiduciario y el ICE indican que el pago de cita no es extraordinario sino un ingreso ordinario de alquiler. ICE. El análisis de la proyección de ingresos tiene implícito el efecto de las actualizaciones posteriores a octubre de 2012, así, en setiembre 2013 se esperaba un fondeo de recursos por medio de capital de trabajo de 7,5 MUSD, pero el comportamiento del tipo de cambio y otras variables hizo innecesario la totalidad del monto proyectado a esa fecha. Anexo N° 1 Hoja Excel Proyecciones con base octubre

de 2012 y el N° 2 Proyecciones con base marzo de 2014. El saldo de ingresos al final

del año obedece a la base de proyección utilizada para el análisis octubre 2012. Anexo N° 3 Órdenes de Pago.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

No corresponden los argumentos del BNCR porque la CGR en forma ordenada analizó primero los ingresos, luego egresos y finalmente los flujos de caja; y sí contempló las necesidades de flujo de caja y el impacto del pago del impuesto sobre la renta. En cuanto a que por cuestiones presupuestarias el ICE canceló de manera anticipada la cuota de arrendamiento, recuérdese que la cláusula segunda del Contrato para el arrendamiento y mantenimiento señala que los pagos serán realizados por mes vencido. Del cuadro nro. 4 del borrador del informe deriva que de no realizar dicho pago


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de manera anticipada, el saldo acumulado de 2013 hubiese sido negativo. Se acepta que la referencia a un pago extraordinario no corresponde, sino a uno anticipado. Se ajusta el párrafo 2.5 del informe y la nota 1 del cuadro nro. 4. En cuanto al comentario del ICE sobre las actualizaciones de ingresos posteriores a octubre de 2012, se reitera lo indicado en puntos anteriores, pues, el análisis de la CGR se fundamentó en información suministrada por el Fiduciario, con la cual contaba al momento de realizar la proyecciones.

Nro. Párrafo 2.6, 2.7 y 2.8


BNCR. Indican que mediante Oficio Fid-1814-2014 se entregó a CGR documento con supuestos utilizados en los Flujos de Caja Proyectados del Fideicomiso 911 Cariblanco para el periodo agosto 2014 hasta diciembre 2015. El apartado de ingresos indicaba para las inversiones que “Los ingresos por intereses se estimaron a partir de una tasa ponderada de inversiones en instrumentos a la vista (para hacer frente a los egresos de cada mes) e inversiones a plazo (soberana en dólares locales y como maduración máxima el próximo vencimiento de bonos.” Para noviembre y diciembre 2012, el dato proyectado de intereses sobre inversiones se estimó con base en el saldo acumulado reflejado en la cuenta contable de intereses sobre inversiones por cobrar (712-08) al cierre de octubre y noviembre 2012, por montos de $309.641 y $252.795, respectivamente. Esto se modifica en los meses subsiguientes con el ajuste de supuestos planteados para el Flujo de Caja de utilizar una tasa ponderada. La proyección de intereses sobre inversiones se estima tomando como referencia el saldo final acumulado de caja por una tasa neta de referencia (1.50%), pagaderos de manera mensual, base devengo. El dato real de intereses sobre inversiones corresponde al monto total de vencimiento de cupones vencidos durante el mes (base efectivo), según las condiciones de tasa de interés y periodicidad de pago de cupón respectiva de los títulos determinadas del restante del flujo neto, la referencia es la tasa interés y periodicidad de pago de cupón de los títulos. Las variaciones resultan de: 1. La proyección se basa en supuesto de tasa de interés neta del 1.50%; mientras que el dato real de los cupones vencidos comprendieron tasas de interés que oscilaban para el periodo de referencia (Noviembre 2012 a Julio 2014) entre 0.08% a 10.00%. Refieren a tabla de vencimiento de cupones adjunta. 2. La proyección se basa en supuesto de periodicidad de pago de cupón mensual (30 días); mientras que el dato real de los cupones vencidos comprendieron frecuencia de pagos de cupón que oscilaban entre noviembre 2012 a julio 2014 entre 1 a 200 días. Refieren a tabla de vencimiento de cupones adjunta. 3. La fecha de pago de cupones depende de las condiciones de las emisiones de los títulos valores (periodicidad de pago de cupón y fecha de emisión), por ello, no necesariamente se adquirirán títulos valores que originen vencimiento de cupones todos los meses, esto depende de la oferta y la demanda al momento de negociar. 4. La proyección de intereses sobre inversiones se basa en supuestos de reinversión del saldo remanente del Flujo de Caja al cierre de cada mes, mientras que el dato real se basa en reinversión de las disponibilidades de efectivo que se presentan en el mes. De ningún modo, las variaciones entre los datos proyectados y reales del Flujo de Caja de los intereses sobre inversiones, origina descalces entre inversiones y obligaciones del Fideicomiso, pues: 1. En noviembre 2012 a julio 2014 el monto total de intereses proyectados sobre inversiones ($929.126,49) fue menor al monto real obtenido ($1.126.648,80), se da un excedente de $197.522,31, sea un 1.28% del promedio acumulado de flujo de caja en esos 21 meses. Si la muestra se amplía de enero 2012 hasta diciembre 2015, el monto total de intereses proyectados sobre inversiones ($1.627.671,51) fue menor al monto real obtenido $1.907.269,54, sea una variación acumulada positiva de $279.598,03 es un 1.82% del promedio acumulado de flujo de caja para esos 36 meses. 2. Las inversiones se realizan en función de los lineamientos de inversión del Fideicomiso, con base en: condiciones de mercado, disponibilidades y proyecciones de


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ingresos y gastos; por eso se maneja una parte del portafolio de inversión a la vista y otra a plazo que asegure cubrir gastos operativos y administrativos. Los intereses proyectados, los intereses reales y sus variaciones no inciden en descalces entre inversiones y pago de la emisión de bonos, ni causó recurrir a líneas de crédito para pagar obligaciones. Se adjunta Tabla de Vencimiento de Cupones del 01 de noviembre 2012 al 31 de julio 2014.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

Las proyecciones de la CGR fueron realizadas tomando como base los datos suministrados por la Dirección Fiduciaria, que al momento tenía disponibles; datos que partían de noviembre de 2012. La práctica de maximizar las ganancias por intereses en inversiones debe armonizar con las disponibilidades de efectivo para enfrentar obligaciones; esas inversiones no calzan con lo estimado en los meses que el borrador de informe señala, incluso cuando esa Dirección amplía el plazo analizado, persisten tales diferencias. Nótese que en las observaciones remitidas por esa Dirección en oficio FID-1871-2015, se explica las variaciones entre datos estimados y reales porque se utiliza un supuesto de periodicidad de pago de cupón mensual a 30 días, mientras que el dato real comprende una frecuencia de pagos entre 1 y 200 días. Las políticas de inversión a que alude el Fiduciario, señalan en la cláusula cuarta que los plazos al vencimiento de las inversiones estarán definidos en función de los flujos de caja del Fideicomiso, según necesidades de liquidez, rentabilidad, diversificación, calce de plazos, condiciones de mercado y oportunidad, lo cual, se aclara en el texto. También, cuando dicha Dirección indica que sí brindó los supuestos de estimación, se aclara que la CGR no entró a cuestionarlos, lo que hizo fue analizar las diferencias de lo estimado y real acerca de los intereses. El Fiduciario no proporcionó los supuestos establecidos para las proyecciones de 2012 a 1014.

Nro. Párrafo 2.9


BNCR. Indica que los ingresos del Fideicomiso provienen de la cuota de arrendamiento y los intereses sobre disponibilidades. El primero es fijo y no ha variado desde el inicio del Contrato para el arrendamiento y mantenimiento. El segundo depende de las condiciones de mercado, plazos al vencimiento de las inversiones y necesidades de liquidez. El repago de las obligaciones financieras del Fideicomiso descansa en la cuota de arrendamiento, no en la capacidad de generar flujo de caja mediante administración del portafolio de inversiones, las cuales no deben poner en riesgo el principal invertido ni generan presiones de liquidez.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

Lo argumentado por el BNCR no guarda relación con el resultado descrito en este párrafo. Se reitera que la administración de estas inversiones debe considerar disponibilidades para enfrentar las obligaciones del Fideicomiso.

Nro. Párrafo 2.10


BNCR. La proyección de salidas de efectivo del flujo de caja considera elementos que son volátiles, como el pago del impuesto de renta, mantenimiento por gastos no programados, y repago del uso de la línea de crédito tomada en setiembre 2013 por un monto menor a lo programado en noviembre 2012.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

Existen variables previsibles para la proyección de salidas de efectivo del Fideicomiso, como son el vencimiento de los bonos y el pago de intereses de estos, los cuales representan el 85% del peso relativo de los egresos, según deriva los flujos de caja aportados por la propia Dirección Fiduciaria. Por ejemplo, la retención del impuesto sobre la renta y su pago, representa aproximadamente un 3,2% en el periodo de


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noviembre 2013 a julio 2014.

Nro. Párrafo 2.13


BNCR. Señalan que la falta de efectivo que llevó a usar líneas de crédito se originó como resultado del pago del impuesto de renta por ganancias no realizadas por diferencial cambiario, este descalce fue proyectado desde períodos anteriores. Así, el flujo de caja proyectado a noviembre 2012 contempla el uso de la línea de crédito por US$7.5 millones y su gasto financiero (US$87.407,15) y egresos por amortización (US$7.5 millones), y el costo financiero real fue US$54.3 mil dólares. No se comprende que CGR refiera a gastos financieros de 2006 y 2007, pues, el proyecto estaba en etapa de construcción y se utilizaron líneas de crédito como créditos puente, previo a la emisión de títulos valores; luego fueron sustituidos por emisiones a largo plazo. ICE. Las proyecciones del Banco tienen la estimación de esa proyección de desembolso a un plazo de un año; por estrategia financiera se pagó el préstamo en cinco meses y se evitó el costo por servicio de la deuda por los siete meses restantes; fue un descalce que se logró solventar sin afectar la sostenibilidad del esquema. Ver anexo N° 2.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

Las cifras aportadas por el Fiduciario contienen gastos como los de formalización del crédito, tal precisión es de la entera competencia del Fiduciario. Al respecto, las cifras utilizadas por CGR se tomaron del Balance de Situación mensual del Fideicomiso 2013 y 2014, cuya aproximación es representativa y fundamenta los resultados a los cuales se arribó. Se eliminó del texto del párrafo lo referente a los gastos financieros de 2006 y 2007 correspondientes a la etapa de construcción.

Nro. Párrafo 2.14, 2.15 y 2.16


BNCR. Que para el 2011 el mayor requerimiento de efectivo fue para pagar el impuesto de la renta originado en 2010 por diferencias de cambio, se cubrió con el flujo acumulado; y el de 2013 se cubrió con líneas de crédito. El flujo de caja es una herramienta que se ajusta constantemente a las diferentes condiciones y siempre reflejará diferencias con lo real. Así, cambios en los supuestos hace incomparable la herramienta en fechas diferentes; comparar flujos proyectados para un mismo período pero elaborados en fechas diferentes no tiene provecho práctico sino académico. ICE. No es correcto utilizar las proyecciones originales de 2007, al ser dinámico el modelo.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

En dichos párrafos lo que la CGR indica es lo relativo a las diferencias entre el flujo de caja proyectado y real, con el objetivo de mostrar las desviaciones que presentan las distintas proyecciones realizadas por la misma Dirección Fiduciaria, según las actualizaciones de información que efectuaron en ese momento.

Nro. Párrafo 2.18


BNCR. Que la CGR indica haber realizado 4 escenarios a partir de flujos de caja preparados en diferentes momentos del tiempo, por lo que se le recuerda que no se puede comparar flujos de caja proyectados a setiembre 2008 con los proyectados a noviembre 2012, pues, los supuestos son diferentes. Por ejemplo, las proyecciones 2008 no incluyen salida de efectivo por impuesto de renta de 2011. CGR no brinda los supuestos que utiliza en la preparación de los flujos proyectados, por eso no se puede verificar las conclusiones y compararlas con las proyecciones de BN Fiduciaria, que al día de hoy no muestran los resultados que indica la CGR.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial


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Argumentos CGR

En cuanto a la comparabilidad de los flujos de caja proyectados a setiembre 2008 y noviembre 2012, se indica que precisamente son escenarios en momentos diferentes, y la CGR no utilizó supuestos porque partió de la información brindada por la Dirección Fiduciaria.



BNCR. El flujo de caja muestra los ingresos y egresos de efectivo generando como resultado un sobrante o faltante de efectivo acumulado, no determina la Ganancia o Pérdida de un período especifico, para eso están los estados financieros, que tampoco determinan la renta imponible, pues, se obtiene conciliando la normativa contable no tributaria con la tributaria. No han existido descalces de plazos entre las inversiones del fideicomiso y el pago de sus obligaciones financieras, incluyendo las líneas de crédito, cuyo uso facilita que el flujo de caja pueda acomodar en el tiempo las necesidades temporales de liquidez, sin requerir aumentos en la cuota de arrendamiento, aportes adicionales del Fideicomitente o el uso de la opción de compra. Las proyecciones del Fiduciario muestran que al vencimiento del contrato de arrendamiento, el flujo de caja arroja un saldo positivo de US$300 mil aproximadamente, cubriendo todas las obligaciones financieras en tiempo y forma sin afectar el interés de los inversionistas tenedores de esas inversiones. La CGR no revela los supuestos para construir los escenarios, y éstos no coinciden con las proyecciones de BN Fiduciaria que no estiman carencias de liquidez.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

En el párrafo 2.19 del borrador del informe la CGR no hace referencia a pérdidas o ganancias del Fideicomiso, sino a faltante de recursos que es diferente. En cuanto a los descalces de plazos se reitera lo indicado en párrafos anteriores, en el sentido de que con la información aportada por el Fiduciario se efectúo el análisis que reveló saldos acumulados negativos en el periodo de estudio, como lo describe el párrafo 2.19 de cita. En cuanto al saldo positivo de aproximadamente US$ 300 mil a que alude el Fiduciario en sus observaciones, no se aporta el flujo proyectado del cual derive dicha cifra, por lo cual se da por no demostrado. Además, es razonable que exista una protección hacia los inversionistas, pues, ya estaba garantizada desde los términos del Contrato de Fideicomiso, aunque los saldos acumulados negativos si iría en detrimento del Fideicomitente.

Nro. Párrafo 2.20


BNCR. No comparten el criterio de CGR con respecto a que el Fiduciario presenta una débil técnica para la proyección de ingresos y gastos, pues, el flujo de caja acumulado no ha sido negativo excepto en setiembre 2013; el pago de intereses está conciliado con las características de las emisiones de bonos en circulación; el portafolio de inversión se encuentra diversificado por emisor, instrumento y plazos, según los lineamientos de inversión establecidos, y no solamente en Certificados a Plazo como se indica en el informe. Se adjunta cuadro composición de portafolio de inversión del fideicomiso a diferentes fechas de corte para noviembre 2012 a julio 2014. Las inversiones se realizan considerando la información de los flujos de caja proyectados, de tal manera que los gastos operativos y administrativos del Fideicomiso puedan ser cubiertos con inversiones a la vista o vencimientos de valores, sin tener que recurrir a la venta o liquidación anticipada de títulos a plazo, créditos o líneas de crédito. El financiamiento por líneas de crédito solamente se tramita para cubrir faltantes de caja estimados para el momento de la cancelación de la emisión de bonos FTCB (bft13 / bft15 / bft17 / bft18). Estos descalces se dan por los pagos de impuestos de renta no previstos en la estructuración financiera inicial del proyecto; BN Fiduciaria en oficio N°1814-2014 incluyó los flujos de caja proyectados entre octubre 2012 y julio 2014 y los supuestos que respaldan la última proyección a julio 2014.


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¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

El alcance de la auditoría de la CGR no comprende la evaluación del portafolio de inversiones en cuanto a tipo de instrumento, emisor y otras características, sino más bien en cuanto a la programación financiera de las colocaciones y su congruencia con el pago de las obligaciones del Fideicomiso. El Fiduciario confirma la existencia de descalces, pero CGR no coincide con la posición de acreditar en un 100% el origen del descalce al pago de impuestos, porque evidentemente existen pagos significativos como la amortización de bonos, lo cual, se debe gestionar como un buen padre de familia. En cuanto a que los instrumentos financieros utilizados no son solamente certificados a plazo, se hace el ajuste respectivo en el párrafo.

Nro. Párrafo 2.22


BNCR. La CGR considera que el Fideicomiso puede emitir nuevamente bonos de deuda para cubrir descalces temporales, esto implica asumir riesgos en cuanto al costo financiero de esas nuevas emisiones y la posibilidad de colocarlas en tiempo y forma sin afectar el repago de las obligaciones actuales. La CGR no señala las bondades del uso de líneas de crédito de corto plazo como alternativa, y desconoce que cualquier cambio en el precio de los bonos en el mercado secundario afecta el rendimiento esperado de los actuales tenedores de los bonos. La situación actual del Fideicomiso y su capacidad para generar nuevos ingresos, sólo se puede dar si se incrementa la cuota de arrendamiento; lo cual, incrementa los egresos del ICE y eventualmente impacta las tarifas eléctricas. La estrategia del Fideicomiso ha evitado incrementar las cuotas de arrendamiento, y ha absorbido los faltantes de liquidez con el flujo acumulado. El uso de líneas de crédito es definido entre Fideicomitente y Fiduciario, utilizando como parámetro el flujo de caja acumulado en el periodo de vigencia del Contrato para el arrendamiento y mantenimiento, lo cual, se mantendrá si con la cuota de arrendamiento actual se pueden pagar todas las obligaciones financieras y operativas; si estas condiciones varían se considerará negociar aumento de la cuota de arrendamiento. Es inadecuada la conclusión de la CGR al señalar que el uso reiterado de las líneas de crédito pone en riesgo la solvencia de corto y mediano plazo del fideicomiso, cuando más bien su utilización ha permitido mantener dicha solvencia. ICE. No está demostrado que el uso de las líneas de crédito afecte la figura ya que son faltantes temporales y no permanentes; y al final del plazo del arrendamiento el flujo es positivo como lo muestran proyecciones actualizadas del ICE y BNCR, donde no se observan faltantes. Anexo N° 4 en Excel celda EH 43 de la hoja FC Dólares.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

Se ajustó el párrafo 2.22 del informe y así se entienda que las emisiones refieren a las que realice el ICE en general, y a futuro. Acerca del rendimiento la CGR no alude ni fue alcance de esta auditoría el mercado secundario; los mecanismos de ajuste financiero en cuanto a flujos de efectivo con resultados positivos mostrados en anexo 4 –adjunto l oficio 0060-457-2015, observaciones al borrador del informe- estos surgen del uso de crédito para pagar el vencimiento de bonos, lo cual, crea un efecto financiero del principal e intereses que debe enfrentar el Fideicomiso por este concepto de deuda, la cual se acumula y al finalizar el Contrato para el arrendamiento y mantenimiento debe asumirlo el ICE. Tiene como supuesto anticipar la cuota de arrendamiento a diciembre de cada año hasta el 2019, lo cual, además de representar un incumplimiento contractual ante el acuerdo de mes vencido, también duplica el pago en 2019 por un arrendamiento del 2020 que no está pactado. Incluso las proyecciones del ICE remitidas con las observaciones al borrador de informe refieren a un crédito por US$ 6.5 millones en diciembre 2015, mientras el flujo aportado


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por la Dirección Fiduciaria lo incluye por US$ 7.5; lo cual, resulta incongruente pues debería contarse con solo una proyección para el Fideicomiso, y coincidir los supuestos aludidos por Fiduciario y Fideicomitente.

Nro. Párrafo 2.25


BNCR. Señala la CGR que el Fideicomiso no cuenta con las herramientas de riesgo que permitan gestionar y controlar los riesgos de crédito, tipo de cambio, liquidez y reputación; pero, es omisa en cuanto a la solicitud de los informes de riesgo de crédito realizados sobre el portafolio de inversiones del Fideicomiso, el cual, si se realiza con frecuencia mensual. Que se materializara el riesgo cambiario obedeció a una interpretación arbitraria de la Administración Tributaria, que consideró gravable las ganancias cambiarias no realizadas, lo cual, no puede ser considerado en una modelación financiera por ser interpretación de norma. El Fideicomiso inició desde el 2011 un proceso administrativo y legal en defensa del patrimonio fideicometido, hoy en los estrados judiciales (Expediente N°:15-000006-1027-CA del Tribunal Contencioso Administrativo) establecido sobre la premisa de que las ganancias cambiarias no realizadas no son gravables.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

La CGR si solicitó al Fiduciario los análisis de riesgo del portafolio de inversiones del Fideicomiso Cariblanco (oficio nro. DFOE-AE-090 del 23 de febrero de 2015); como respuesta la Dirección Fiduciaria mediante correo electrónico y oficio FID-378-2015 el 9 y 27 de febrero de 2015, respectivamente, suministró: 1. Informe de Riesgo-Rentabilidad: Fideicomiso Cariblanco para los meses de marzo a diciembre de 2013 y de enero a diciembre de 2014, y 2. Metodología para la identificación y cálculo de los riesgos de mercado, crédito y liquidez. La CGR considera que este no es un análisis de riesgo integral del Fideicomiso como lo requería el Acuerdo SUGEF-02-10, que incluye mercado, riesgo, liquidez, reputación y crédito. Se ajustó el texto del párrafo para aclarar lo correspondiente. De su revisión denota que estos análisis se concentran en la cartera de inversiones e instrumentos financieros adquiridos por el Fiduciario; pero no refieren a este como riesgo del negocio. Precisamente, enfocarse en el portafolio de inversiones es confirmado por la propia Dirección Fiduciaria en oficio FID-1871-2015 donde aporta observaciones sobre este mismo punto, pues, dicen analizar mensualmente el riesgo de dicho portafolio.

Nro. Párrafo 2.28


BNCR. Es necesario considerar que los bonos emitidos no vencen de forma esporádica, ni tampoco los valores que componen su portafolio de inversión, constituido considerando las necesidades de flujo y pago de amortizaciones de los bonos emitidos.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

La información suministrada por la Dirección Fiduciaria más bien confirma la incongruencia entre las necesidades de efectivo y el pago de amortizaciones de los bonos emitidos; tal como se ha explicado ampliamente en los puntos anteriores.



BNCR. La métrica de la CGR para medir la liquidez del Fideicomiso y su capacidad para atender sus obligaciones a corto plazo muestra valores mayores a 1 en 2006, 2007 y 2012; esto es así porque en 2006 y 2007 se estaba finalizando la construcción y se utilizaban líneas de crédito de corto plazo como financiamiento puente, que luego fueron sustituidos por emisiones a largo plazo. En esos años no regía el Contrato para el arrendamiento y mantenimiento entonces los activos corrientes presentaban un saldo promedio relativamente bajo. Una vez emitidos los bonos la volatilidad se reduce y se acumulan más recursos en activos corrientes (portafolio de inversión), a lo que se agregan las inversiones al vencimiento que calzan con el vencimiento de los bonos. En 2012 el indicador vuelve a superar el valor de 1 porque se traslada la porción


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circulante de la deuda de largo plazo, correspondiente a la emisión que vence en setiembre 2013, y aumenta la volatilidad de pasivos corrientes pero no se considera en el promedio de los activos corrientes el portafolio de inversiones al vencimiento, coincidente con el momento de pagar esta emisión. No se acepta la conclusión de la CGR relativa a que el BNCR no gestionó el riesgo de liquidez (no el de crédito), pues, si consideró las necesidades de liquidez de setiembre 2013 y formalizó línea de crédito. ICE. Con respecto al párrafo 2.30 en el periodo señalado no se utilizaron líneas de crédito, sin embargo, la conclusión es que la variación se debe a la utilización de estas. Es confusa la conclusión sobre la no gestión del riesgo crediticio en 2013. Anexo N° 2 de Excel donde se demuestra que el uso de la primera línea de crédito fue en setiembre de 2013.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

La información que se comentaba en el borrador del informe en estos párrafos ilustraba la volatilidad de los pasivos en relación al riesgo de crédito, sin embargo, para no confundir los resultado se elimina, pues, en el resto del informe queda claro la práctica seguida para subsanar la debilidad temporal de faltante de efectivo.

Nro. Párrafo 2.31, 2.32, 2.33 y 2.34


BNCR. Es cierto que la estructuración financiera del Fideicomiso estableció que los pasivos en dólares fueran mayores a los activos en dólares, durante la mayor parte del periodo de vigencia del Contrato para el arrendamiento y mantenimiento, es decir, el monto emitido ha sido mayor a las disponibilidades e inversiones del Fideicomiso. Pero no es cierto que al tener denominada la deuda en dólares y al presentar los estados financieros en moneda nacional, cualquier devaluación implicaría que el saldo colonizado de la deuda se incrementa, causando un gasto por diferencial cambiario que es deducible del pago del impuesto de renta, gasto que se ve compensado en forma parcial por la ganancia cambiaria que se observa en forma paralela al mantener el portafolio de inversiones en dólares, las cuales no están gravadas por el impuesto de renta (a diferencia del Criterio externado por la Autoridad Tributaria). Lo que ha afectado al Fideicomiso es que ese comportamiento previsible bajo el régimen cambiario de minidevaluaciones, pasó a ser volátil bajo el régimen cambiario actual, incluso el tipo de cambio mostró apreciaciones en diferentes momentos entre 2010 y 2015, generando ganancias cambiarias no realizadas, porque el saldo colonizado de los pasivos en dólares se vio reducido al disminuir el tipo de cambio, obligando al Fideicomiso a una salida de efectivo real por pago de impuesto de renta. Así, una fuerte devaluación favorecería la salud financiera del Fideicomiso porque implicaría una seria reducción de sus obligaciones tributarias. La programación financiera deja ver que conforme se amorticen las emisiones de bonos, se reducirá la brecha entre pasivos y activos en dólares, la cual siempre favorecerá a los primeros durante la vigencia del Contrato para el arrendamiento y mantenimiento; y los ingresos más relevantes se pactaron en dólares, al igual que sus egresos, esto se considera un generador de moneda extranjera, siendo el ICE el que enfrenta el riesgo cambiario porque sus ingresos dependen de clientes que pagan en colones.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

Los argumentos del Fiduciario solamente describen los posibles comportamientos de los estados financieros denominados en colones ante variaciones en el tipo de cambio, lo cual, no invalida los resultados expuestos en estos párrafos. Lo que la CGR indica es que la volatilidad del tipo de cambio no fue considerada en el análisis de riesgo cambiario. En cuanto a que es el ICE el que enfrenta el riesgo cambiario al depender sus ingresos de clientes que pagan en colones, no es válido el argumento porque el efecto de las variaciones cambiarias deben ser asumidas por el Fideicomiso durante el periodo del arrendamiento, pues, responde a un patrimonio fideicometido que es


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autónomo; no así, por el ICE con las consecuencias tarifarias correspondientes.

Nro. Párrafo 2.35


BNCR. El artículo 634 del Código de Comercio refiere a la separación patrimonial de los bienes fideicometidos, de los bienes del Fideicomitente y de los bienes del Fiduciario. El riesgo reputacional que menciona el Órgano Contralor, deviene de los vínculos contractuales de las instituciones que conforman el Fideicomiso, por lo tanto, mientras este Fideicomiso atienda sus obligaciones, es poco probable que la reputación del BNCR y del ICE pueda verse afectado, generándose eventuales perdidas económicas que se puedan cuantificar. Las calificaciones de riesgo efectuadas por un tercero se refieren a la capacidad del Fideicomiso como emisor de deuda, para atender sus obligaciones financieras, y estas no pueden ni deben ser consideradas sobre el Fiduciario, pues, su capacidad de pago no es calificada en forma conjunta con la de los Fideicomisos que administra, por lo que los cambios en la calificación de riesgo del Fideicomiso no pueden haber afectado al Fiduciario, si los agentes comprenden de forma clara las dimensiones y condiciones de los negocios pactados. El ICE no es el emisor de las obligaciones del Fideicomiso ni garante directo de estas, por eso no se puede concluir que las bajas en las calificaciones de riesgo que recibe el Fideicomiso, puedan afectar su capacidad de colocar emisiones por su cuenta, ni el rendimiento que deba ofrecer en el mercado para lograr atraer inversionistas.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

La CGR lo que indica es que el riego reputacional no se ha presentado para afectar al Fiduciario o Fideicomitente; dado que a pesar de mantener una buena calificación bajó la perspectiva. Esto podría afectar al ICE cuando a futuro decida acudir a la titularización como mecanismo de financiamiento para sus proyectos, en el tanto, se vería en la necesidad de pagar un premio al riesgo en la tasa de interés. Resulta claro para la CGR que no es el ICE el emisor de dichos títulos.

Nro. Párrafo 2.36


BNCR. El BNCR y el ICE comprenden el riesgo reputacional asociado a las figuras de los Fideicomisos de Titularización que se han constituido para financiar obra pública, tal es así, que como elemento mitigador de este riesgo Fideicomitente y Fiduciario decidieron la estrategia a seguir como resultado de los análisis continuos sobre la salud financiera del fideicomiso y su capacidad para repagar las deudas. Esto se evidencia en los documentos y oficios que conoce la CGR. No se comprende la afirmación de que la nota de riesgo del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2013 y 2014 no se concentra en el portafolio de inversiones e instrumentos financieros adquiridos por el Fideicomiso, ni identifica los riesgos asociados a su giro de negocio, esto porque es a esos riesgos a los que hace referencia esa nota. Los riesgos relacionados con la operación del Fideicomiso son revelados en el prospecto en cumplimiento de la normativa regulatoria de la SUGEVAL.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

El BNCR si analiza los riesgos del portafolio de inversiones, pero, como se dijo antes no en el sentido del Acuerdo SUGEF 2-10 sobre administración integral de riesgos. Se corrige el texto del párrafo para aclarar que los riesgos analizados corresponden al portafolio de inversiones.

Nro. Párrafo 2.39


BNCR. El acuerdo 13-10 en su artículo 12, establecía lo siguiente: Artículo 12. Gestión del riesgo durante la etapa de monitoreo del proceso de titularización / La gestión del

riesgo en la etapa de monitoreo comprende las siguientes funciones mínimas: / a. Las

entidades que realicen actividades como originador deben:


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i. Implementar un proceso sistemático de análisis de la calidad y el desempeño de los activos subyacentes, que permita además controlar el impacto de cualquier deterioro en estos activos y limitar el riesgo de daño a la reputación de la entidad; / ii. Evaluar el impacto que las exposiciones al riesgo de titularización tengan que ser asumidas de nuevo en el balance, a fin de limitar el riesgo de daño a la reputación de la entidad; / iii. Asegurar que, cuando la entidad realice más de una actividad en el proceso de titularización, exista separación e independencia institucional y administrativa con el propósito de prevenir conflictos de interés; / iv. Evaluar el riesgo relacionado con una disminución en la calificación de crédito de las entidades que proveen mejoramientos crediticios. / b. Las entidades que realicen actividades como cobrador deben ser diligentes en el cobro y transmisión de los pagos de principal e intereses asociados a los activos subyacentes. / c. Las entidades que realicen actividades como administrador deben, entre otras cosas: / i. Monitorear el riesgo de incumplimiento de las partes involucradas que asumen compromisos frente al proceso de titularización; / ii. Poner a disposición de las partes interesadas en el proceso toda la información necesaria para la toma de decisiones; / iii. Asegurarse que todas las características significativas de los instrumentos colateralizados, tales como su riesgo inherente y los conflictos de interés, sean divulgadas de tal forma que los inversionistas y los proveedores de mejoramientos crediticios estén en capacidad de evaluar los instrumentos de inversión. / d. Las entidades que realicen actividades como proveedores de mejoramientos crediticios deben administrar el riesgo de liquidez por la eventualidad de hacer efectivos los mejoramientos. e. Las entidades que realicen actividades como inversionista deben administrar los riesgos por cambios en la calificación de los instrumentos emitidos, cambios en los precios y en la liquidez del mercado.” A BN Fiduciaria le corresponde realizar lo establecido en el inciso c. anterior, pues, su función se limita a ser administrador del Fideicomiso; por ello, solicitan a CGR aclarar cuáles puntos habría incumplido BN Fiduciaria; para eso tomar en cuenta el cumplimiento de los acuerdos de constitución del Fideicomiso, la atención al Contrato para el arrendamiento y mantenimiento, y la presentación de la información relevante mediante su revelación a través del Prospecto, Hechos Relevantes y requerimientos de información de las entidades reguladoras, calificadoras de riesgo y auditorías externas e internas.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

Debe considerar el Fiduciario que como bien lo dice el borrador del informe de esta auditoría, el Acuerdo 13-10 no está vigente, fue derogado el 13 de enero de 2015, por lo cual, le aplica el 2-10. Sin embargo, durante la vigencia del primero se indica que la Dirección General de Riesgo del BNCR indicó que no generó un análisis específico al Fideicomiso en el marco del Acuerdo 13-10, lo cual, se reconoció en oficio DGR-036-2015.



BNCR. Indican que BN Fiduciaria siempre está atenta a mejorar los procesos de gestión y control de riesgos de los Fideicomisos que administra, aún más en los Fideicomisos de Titularización de Obra Pública. Este Fideicomiso no se estructuró para generar lucro al Fideicomisario (ICE), pero es claro que las fuentes de riesgo que puedan atentar contra el repago de las deudas pueden reducir la calificación de riesgo, y eventualmente afectar en forma negativa el precio de dichos títulos en el mercado de valores, así como desmejorar las condiciones financieras del Fideicomiso reduciendo su capacidad para financiarse temporalmente por medio de líneas de crédito. La CGR no reconoce que las empresas calificadoras de riesgo han brindado y continúan otorgando altas calificaciones a las emisiones en circulación del Fideicomiso, calificaciones que se basan en el análisis del flujo de caja proyectado y la capacidad financiera del Fideicomiso para atender todas sus obligaciones financieras durante el periodo de vigencia del Contrato para el arrendamiento y mantenimiento.


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La Calificación de Riesgo considera los riesgos asociados a los valores provenientes de un fideicomiso de titularización, en este caso el Contrato para el arrendamiento y mantenimiento cumple con las condiciones mínimas para ser objeto de titularización, sea: homogeneidad y generación de flujos periódicos predecibles. Se evalúa la capacidad de generar liquidez y si la titularización proviene del sector público o privado. La calificación se basa en la evaluación de la gestión de riesgo realizada por fideicomitente, activo subyacente, fiduciario y fideicomiso. Considerando el efecto que tienen los riesgos sistémicos, aspectos legales y mejoradores crediticios sobre el fideicomiso valorado, y los distintos riesgos estipulados en el Reglamento de Calificación de Valores y Sociedades Calificadoras de Riesgo y/o en cualquier otra normativa que regule específicamente la calificación de este tipo de productos. Por eso, les llama la atención que la CGR insista en concluir que no existe un adecuado proceso de seguimiento y evaluación de los riesgos, que pueden afectar la solvencia y capacidad de pago del Fideicomiso.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

No se aceptan los argumentos por las mismas razones que indicó esta CGR como respuesta a los argumentos del Fiduciario relativos al párrafo 2.25 y 2.39.

Nro. Párrafo 2.79


BNCR. Los comentarios de la CGR en este párrafo son incongruentes con lo que indica en las observaciones 2.71 y 2.72. ICE. La construcción de las edificaciones no es falta de coordinación, se construyen por necesidades del operador de la Planta. Como el ICE desembolsa no se capitalizan a los estados financieros del fideicomiso.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

Se mantiene porque el registro contable de las adiciones en el ICE no se ajusta al artículo 37 de la Ley nro. 7527 al indicar que las mejoras y reparaciones realizadas por el arrendatario quedarán en beneficio del bien, salvo pacto expreso en contrario, o de mejoras que puedan ser retiradas sin menoscabo de la edificación; pero, el Contrato para el Arrendamiento y Mantenimiento no regula excepción a esta regla de aplicación general; así, las adiciones deberán ser adheridas al bien. Ello, implica que corresponde registrar estas obras como activos de Planta y Equipo del Fideicomiso. De esta forma se ajusta la redacción del texto de este hallazgo, para mayor claridad de lo expuesto. (párrafo 2.77 en el informe final).

Nro. Párrafo 2.81 a 2.91


BNCR. Indican que BN Fiduciaria revisó las propiedades fideicometidas y emitió un Hecho Relevante el 22 de octubre de 2015, informando que el BNCR e ICE firmaron el 8 de octubre 2015 el Addendum al punto 11 del Contrato del Fideicomiso, anexo “propiedades del Proyecto” (Anexo N° 5 del ICE ) para incorporar propiedades no consignadas en el contrato original y utilizadas actualmente. La situación se da porque al firmar el Contrato de Fideicomiso, el diseño de obra preliminar proponía el uso de ciertas propiedades pero con el diseño final y construcción del proyecto se hicieron cambios en 2 fincas y se incorporaron 5: a. Finca 2-219223-000 incluida en el contrato original y actualmente cerrada en el Registro Nacional por artículos 472 y 474 del Código Civil; de esta finca el ICE segregó la finca 2-433061-000 para el área de protección ventana 2 de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco. El traspaso del derecho de uso se presentó el 25 de noviembre de 2010 al Registro Nacional bajo citas 2010-330160-001, pero por defectos no se logró la inscripción. b. Finca 2-219217-000, originalmente planteada en el contrato y actualmente a nombre de la Asociación de Desarrollo Integral Cariblanco Ujarraz y Los Ángeles de Sarapiquí;


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se permutó por la 2-368370-000, para la escombrera de ventana 2. Cinco fincas adquiridas no contempladas en el contrato original: las número; 2-196314-000, 2-415207-000, 2-408094-000, 2-408095-000 y 2-410593-000. ICE. Agrega que están en la inscripción ante Registro Nacional de la Propiedad la mitad de los derechos de uso a favor del Fideicomiso. Que de la finca madre 2-46943 también se segregaron fincas 2-374826 y 2-374827 que están a nombre del ICE y trasladados los derechos de uso al fideicomiso, y si están en punto 11 de las Propiedades del Proyecto y Registro Nacional de la Propiedad. Que en párrafo 2.86 la finca 25823 (4-025823) tiene localizados los derechos del ICE y del fideicomiso según Registro Nacional de la Propiedad, y el número correcto del plano catastrado es A-0731789-2001 según dicho Registro.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

Lo indicado por el ICE y BNCR confirma la condición de los terrenos y cesión de derechos determinada por la CGR en el periodo de estudio. Es de mérito señalar que realizaron los ajustes correspondientes y firmaron el addendum el 8 de octubre de 2015, lo cual, informaron mediante oficios del 28 de octubre de 2015 que comunican las observaciones al borrador del informe, incluyendo las fincas mencionadas en dicho borrador que están en uso pero no en el anexo al Contrato de Fideicomiso, y se excluyeron aquellas no atribuibles a la Planta Hidroeléctrica. Ambas instituciones informan que se encuentra en proceso la inscripción de la mitad del derecho de uso de las fincas, que aún no cuentan con dicha formalidad. También, se mencionan fincas nuevas que requieren de ajuste e inscripción. Esta situación se revela en el texto del informe final de esta auditoría. Se agregó en el addendum el partido de Heredia de la finca nro. 25823 que consta en el anexo, por eso se excluye del informe; pero consigna un número de plano diferente al indicado en el borrador del informe de la auditoria, finca que aún está en derechos y aún no se ha individualizado. La revisión del Fiduciario permitió incorporar en el addendum ajustes adicionales a los casos citados en el borrador del informe: finca nro. 2-433061 segregada de la 2-219223 que consta en el anexo, cuyo traspaso del derecho de uso se presentó el 25 de noviembre de 2010, pero por defectos no se logró inscribir y se encuentra en trámite actualmente; exclusión de la finca nro. 2-368370 señalada en el anexo al ser permutada por la 2-368370 e incluida en el adendum, y se incorporó la finca nro. 2-410593, la cual según Comunicación de Hechos Relevantes procederán a inscribir registralmente el derecho de uso.

Nro. Párrafo 2.94


BNCR. No lleva razón la CGR al indicar que el traspaso de las propiedades al patrimonio fideicometido respalda el pago de los derechos conferidos a los tenedores de los bonos emitidos por el Fideicomiso, cuyo repago únicamente se sustenta en el pago de la cuota de arrendamiento.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

Se ajustó el texto del párrafo del informe eliminando la palabra “pago”, de manera que resulte claro que el patrimonio fideicometido si respalda los derechos conferidos a los titulares de los bonos emitidos, pues, este constituye un patrimonio autónomo para el propósito del negocio. Por ello, la transmisión efectiva de los bienes inmuebles y derechos constituye un elemento primordial, que si no se realiza puede no perfeccionar el Contrato de Fideicomiso, con lo cual, el Fiduciario podría estar frente a una situación de importante riesgo. La Secretaría de la Superintendencia General de Valores señala que “para que opere la titularización se requiere que la entidad titular de dichos activos (originador) los ceda a un patrimonio separado, con el propósito de respaldar el pago de los derechos conferidos a los titulares de los valores emitidos con cargo a dicho patrimonio”, y considera necesario generar un ambiente de control apto para la


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transparencia de la figura (Oficio nro. C.N.S. 881/08/07 del 24 de setiembre de 2010).

Nro. Párrafo 2.96, 2.102, 2.107, 2.111 y 2. 112


BNCR. Que la voluntad de las partes con respecto al mantenimiento considerado en el Contrato para el arrendamiento y mantenimiento, quedo establecido de forma tal que este gasto queda supeditado a la liquidez del Fideicomiso y al cumplimiento de sus obligaciones con los inversionistas, según cláusula 6 de dicho contrato. Que el artículo 33 de la Ley de Arrendamientos y Subarrendamientos Urbanos indica que las partes podrán convenir reparar los deterioros originados por el uso de la cosa o el paso del tiempo. Las diferencias entre lo presupuestado para gasto de mantenimiento y el real, depende de las condiciones de mercado, la especialidad o características de lo contratado, considerando que es una Planta Hidroeléctrica que requiere refacciones y mejoras específicas, no es un bien común que requiere mantenimiento estándar. Es claro que el Fideicomiso ha podido atender ese gasto porque el flujo de caja ha permitido absorber esos egresos sin poner en riesgo la atención de las deudas con los acreedores. ICE. Que hayan asumido parte del mantenimiento no obedece a falta de liquidez del fiduciario; sino que así se previó desde el inicio del esquema. Esto no va en detrimento de las finanzas del ICE porque si el Banco las pagara lo trasladaría al ICE por aumento de las cuotas.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

Lo argumentado por el BNCR y el ICE llevó al análisis integral del hallazgo, lo cual, permitió reenfocarlo de forma que no hay claridad en las cláusulas contractuales que regulan el mantenimiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco, y resultan incongruentes las regulaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso, Contrato para el arrendamiento y mantenimiento, así como, en la Ley General de Arrendamientos Urbanos y Suburbanos (Inquilinato), nro. 7527. Así, se ajustó dicho hallazgo.

Nro. Párrafo 4.3


ICE. Solicita valorar la disposición, porque la base de proyección está actualizada mensualmente para que los flujos de caja den siempre positivos.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

Por los argumentos señalados por la CGR atinentes a los párrafos donde se aborda el tema, no procede modificar dicha disposición.

Nro. Párrafo 4.4


ICE. Solicita ajustar la disposición porque no implementarán las NIIF en cuanto al tratamiento de estas figuras. Indican que ya señaló a CGR en página 2, párrafo 5 de la carta N°0150-0338-2015 del 12 de marzo de 2015 (anexo N° 6) “…Adicionalmente, es importante indicar que la Institución está en proceso de consulta y revisión con la Contabilidad Nacional, algunos aspectos relacionados con el impacto financiero y en el flujo de caja que tendría para la empresa la contabilización de algunas transacciones bajo la normativa NIIF, por lo cual, podrían darse algunos ajustes en el proceso de implementación que estarían siendo comunicados oportunamente a esa Contraloría…”. Indican que en respuesta la CGR les remitió oficio N°05846 (DFOE-IFR-0172) del 5 de mayo de 2015 (anexo N° 7), en cuanto a la ampliación del plazo para la implementación de las NIIF. Producto de ese análisis remitió al Ministerio de Hacienda carta N°0150-0908-2015 del 24 de junio de 2015, explicando que la implementación de las NIIF asociadas con los arrendamientos, fideicomisos y BOT ponen en riesgo la estabilidad financiera, detallaron casos y aclararon las opciones exploradas y posibilidades reales de modificar las condiciones de los contratos, y su gran impacto a nivel de flujo. A nivel de política


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contable se mantendrán las vigentes en sustitución a lo que establecen las NIIF sobre el tema (anexo N° 8). Esto se informó a CGR en el punto 5 de carta N°0078-0953-2015 del 6 de octubre 2015 (anexo N° 9).

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

La disposición del borrador del informe se elimina y no aparece en el informe final. La decisión tomada por el ICE según los argumentos arriba indicados y que comunica a la CGR, satisface el objetivo de la disposición planteada en el borrador del informe de la presente auditoría. Sin perjuicio de lo anterior, el comentario respectivo en los resultados del informe de esta auditoría se mantiene, pues, lo argumentado por el ICE no invalida la posición de la CGR, y más bien se ratifica que el arrendamiento de la Planta Hidroeléctrica Cariblanco es financiero, de conformidad con el marco contable de las NIIF.

Nro. Párrafo

4.5


ICE. Se solicita valorar la disposición, porque la inversión la aporta el ICE y no debe formar parte de los Estados Financieros del Fideicomiso.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

No corresponde variar la disposición de conformidad con los argumentos indicados por la CGR, que dieron respuesta a las observaciones relativas al párrafo 2.79 del borrador del informe. En el informe final es la disposición contenida en párrafo 4.4.

Nro. Párrafo 4.6


ICE. Está disposición ya fue resuelta porque los traslados de cesión están en proceso de registro en la actualidad.

¿Se acoge? Sí

No

Parcial

Argumentos CGR

Se modifica la disposición porque se cumplió parte del objetivo de esta, cual es ajustar el anexo Propiedades del Proyecto, para que muestre las fincas cuyo derecho de uso se traslada al patrimonio fideicometido, y se excluyan las que no están en este supuesto. Se mantiene la parte relativa a inscribir la mitad del derecho de uso de esas fincas, pues, el Fiduciario y Fideicomitente reportan que aún la inscripción está en proceso; ahora corresponde a la disposición contenida en párrafo 4.5 del informe final.
