UNIDAD XV
SOCIEDAD ANONIMA
CARACTERIZACION
• ART. 163.
• EL CAPITAL SE REPRESENTA POR ACCIONES Y LOS SOCIOS LIMITAN SU RESPONSABILIDAD A LA INTEGRACION DE LAS ACCIONES SUSCRIPTAS.
DENOMINACION
• SOLO SE PUEDE UTILIZAR LA DENOMINACION SOCIAL.
• NO PUEDE UTILIZAR RAZON SOCIAL.
• PUEDE CONSISTIR EN UN NOMBRE DE FANTASIA O INCLUIR EL NOMBRE DE UNA O MAS PERSONAS FISICAS, SOCIAS O NO, VIVAS O NO.
CONSTITUCION
• 1 – POR INSTRUMENTO PUBLICO Y POR ACTO UNICO.
• 2 – POR SUSCRIPCION PUBLICA.
ACTO UNICO
• REQUISITOS DEL ART 11 MAS:
• CAPITAL: NATURALEZA, CLASES, MODALIDADES DE EMISION.
• SUSCRIPCION: FORMA Y PLAZO.
• DIRECTORES Y SINDICOS: ELECCION Y PLAZO DE DURACION.
• ART 11 ART 166
PUBLICACION
• LAS S.A. DEBEN PUBLICAR POR UN DIA EN EL DIARIO DE PUBLICACIONES LEGALES CORRESPONDIENTE, UN AVISO QUE DEBERA CONTENER:
• 1- SOCIOS 2- FECHA 3-DENOMINACION 4-DOMICILIO 5- OBJETO 6- PLAZO 7- CAPITAL 8- ORGANOS 9- REPRESENTACION 10- FECHA DE CIERRE.
TRAMITE ADMINISTRATIVO
• ART.167• CONTROL DE LEGALIDAD• A- VERIFICACION DE LAS FORMALIDADES
DEL INSTRUMENTO.• B- ANALISIS DEL CONTENIDO DEL
CONTRATO A LA LUZ DE LA NORMATIVA VIGENTE.
• C- COMPROBACION DE LOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD PREVIA, FISCALES, ETC.
SUSCRIPCION PUBLICA
• ART. 168 A 185• FUNDADORES Y PROMOTORES.• SUSCRIPTORES.• REPRESENTANTE DE SUSCRIPTORES.• PROGRAMA DE FUNDACION.• CONTENIDO.• CONTRATO DE SUSCRIPCION• ASAMBLEA CONSTITUTIVA.• VOTACION. MAYORIA.
CAPITAL
• ART. 186.
• CAPITAL MINIMO: $ 12.000.-
• MODIFICACION: RESUELTA EN ASAMBLEA.
• OBJETO REALIZABLE DE ACUERDO AL CAPITAL:
• EJ: FABRICA DE AVIONES ,ETC
INTEGRACION
• ART 187.
• EN DINERO O EN ESPECIE.
• EN DINERO COMO NIMIMO 25 %.
• SALDO EN PLAZO MAXIMO 2 AÑOS.
• SI EL ESTATUTO NADA DICE, 100 %.
• EN ESPECIE 100 %.
AUMENTO DE CAPITAL
• ART. 188.
• EN SOCIEDADES CERRADAS
• SI EL ESTATUTO CONTEMPLA EL AUMENTO HASTA EL QUINTUPLO, LO RESUELVE LA ASAMBLEA ORDINARIA, SINO LO RESUELVE LA EXTRAORDINARIA.
AUMENTO DE CAPITAL
• LA ASAMBLEA RESUELVE EL AUMENTO, LAS CLASES, FIJA SU VALOR Y EL PLAZO.
• PUEDE DELEGAR EN EL DIRECTORIO LA EPOCA DE EMISION, LA FORMA DE LAS ACCIONES Y LAS CONDICIONES DE PAGO. SI NO ES SUSCRIPTO POR COMPLETO, DEBERA REDUCIRSE MEDIANTE NUEVA RESOLUCION.
AUMENTO DE CAPITAL
• SE PUEDE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL, ESTANDO PENDIENTE LA INTEGRACION DEL CAPITAL ORIGINARIAMENTE SUSCRIPTO.
AUMENTO DE CAPITAL
• EN SOCIEDADES AUTORIZADAS A HACER OFERTA PUBLICA DE SUS ACCIONES, LA ASAMBLEA PUEDE AUMENTAR EL CAPITAL SIN LIMITE ALGUNO NI NECESIDAD DE MODIFICAR EL ESTATUTO.
CAPITALIZACION DE RESERVAS
• ART. 189.
• PUEDEN HACERSE AUMENTOS DE CAPITAL QUE NO IMPLIQUEN PARA EL ACCIONISTA EL EFECTIVO DESEMBOLSO DE DINERO O TRANSFERENCIA DE BIENES.
CAPITALIZACION DE RESERVAS
• 1-CAPITALIZACION DE RESERVAS LIBRES.
• 2-CAPITALIZACION DE FONDOS ESPECIALES( CUENTA RESULTADOS NO ASIGNADOS)
• 3-CAPITALIZACION DE DIVIDENDOS.
• 4-REVALUACION DE ACTIVOS
EMISIONES ANTERIORES
• ART. 190 DECIDIDO POR LA ASAMBLEA EL
AUMENTO DE CAPITAL, SOLO SE PODRAN EMITIR LAS NUEVAS ACCIONES (PARA SU SUSCRIPCION) UNA VEZ QUE LAS ACCIONES CORRESPONDIENTES A ANTERIORES EMISIONES, HAYAN SIDO TOTALMENTE SUSCRIPTAS.
SUSCRIPCION INSUFICIENTE
• ART 191.• LOS SOCIOS NO SE LIBERAN DE LAS
OBLIGACIONES ASUMIDAS, DEBIENDO INTEGRAR LO SUSCRIPTO.
• EL ESTATUTO PUEDE PREVER OTRAS SOLUCIONES (DEVOLUCION, ETC)
• NUEVA RESOLUCION REDUCE HASTA EL VALOR SUSCRIPTO EFECTIVAMENTE.
MORA
• ART.192• SUSPENDE DERECHOS.• ES AUTOMATICA• TODOS LOS DERECHOS ECONOMICOS Y
POLITICOS.• SOLO ALCANZA A LAS ACCIONES EN MORA
Y NO A TODAS LAS QUE POSEA.• COMPRENDE AL CAPITAL ORIGINARIO Y A
LOS AUMENTOS POSTERIORES.
MORA
• ART.193
• LA SOCIEDAD PUEDE RECLAMAR EL CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION DE INTEGRACION PENDIENTE CON MAS LOS INTERESES Y LA REPARACION DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS OCASIONADOS.
MORA
• EL ESTATUTO PUEDE PREVER:• 1- QUE EL DIRECTORIO RESUELVA
QUE LOS DERECHOS DE SUSCRIPCION EN MORA SEAN VENDIDOS EN REMATE.
• 2-CADUCIDAD DE LOS DERECHOS ECONOMICOS Y POLITICOS DEL SOCIO CON PERDIDA DE LAS SUMAS ENTREGADAS.
SUSCRIPCION PREFERENTE
• ART 194.• EL DERECHO DE PREFERENCIA
PERMITE A LOS SOCIOS SUSCRIBIR ACCIONES CON MOTIVO DE UN AUMENTO DE CAPITAL, EN PROPORCION A LAS ACCIONES QUE POSEA, CON LA FINALIDAD DE MANTENER SU PORCENTAJE DE PARTICIPACION.
SUSCRIPCION PREFERENTE
• POR LEY, SOLO LAS ACCIONES ORDINARIAS OTORGAN EL DERECHO.
• POR ESTATUTO, TAMBIEN PUEDEN TENERLO LAS ACCIONES PREFERIDAS.
• EL DERECHO DE PREFERENCIA SE EJERCE RESPECTO A LAS ACCIONES DE LA MISMA CLASE.
• EL DERECHO DE ACRECER PERMITE SUSCRIBIR ACCIONES QUE OTRO SOCIO NO PREFIRIO.
SUSCRIPCION PREFERENTE
• RESUELTO POR LA ASAMBLEA, EL DIRECTORIO DEBE OFRECER A LOS ACCIONISTAS LA POSIBILIDAD DE EJERCER SUS DERECHOS MEDIANTE PUBLICACION EN EL BOLETIN OFICIAL Y UN DIARIO POR TRES DIAS.
• DENTRO DE LOS 30 SE PUEDE EJERCER EL DERECHO.
ACCION JUDICIAL
• ART.195.
• EL ACCIONISTA PRIVADO DE LOS DERECHOS DE PREFERENCIA Y DE ACRECER, PUEDE REQUERIR JUDICIALMENTE QUE SE DEJE SIN EFECTO LA SUSCRIPCION QUE HUBIERAN HECHO OTROS.
ACCION JUDICIAL
• SI LAS ACCIONES SUSCRIPTAS YA FUERON ENTREGADAS, NO SE PODRA EJERCER ESTE DERECHO.
• EL ACCIONISTA PERJUDICADO SOLO TENDRA DERECHO A QUE LA SOCIEDAD Y LOS DIRECTORES LO INDEMNICEN SIENDO SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES.
• PLAZO 6 MESES VTO SUSCRIPCION.
LIMITACION
• LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA PUEDE LIMITAR O SUSPENDER EL DERECHO DE PREFERENCIA Y DE ACRECER.
• DEBE RESPONDER AL INTERES SOCIAL Y :
• QUE SE HAGA CON BIENES.
• SE DEN EN PAGO DE OBLIGACIONES
OFERTA PUBLICA
• REGIDA POR LA LEY 17811• 1- INVITACION EFECTUADA A PERSONAS EN
GENERAL.• 2- PARA REALIZAR CUALQUIER ACTO
JURIDICO CON VALORES NEGOCIABLES.• 3- POR CUALQUIER PROCEDIMIENTO DE
DIFUSION.• LA OFERTA DEBE SER INDETERMINADA.
OFERTA PUBLICA
• ES UN REGIMEN DE SUJECION ESPECIAL AL QUE SE SOMETE VOLUNTARIAMENTE LA PERSONA JURIDICA, CON UNA FINALIDAD QUE ES LA CAPTACION DE AHORRO DEL PUBLICO.
• ORGANISMO DE CONTRALOR: CNV
EMISION BAJO LA PAR
• LA EMISION BAJO LA PAR CONSISTE EN EMITIR ACCIONES POR DEBAJO DE SU VALOR NOMINAL
• PARA LAS SOCIEDADES ANONIMAS ESTA PROHIBIDO, SALVO PARA LAS SOCIEDADES QUE COTIZAN EN BOLSA.
EMISION CON PRIMA
• CONSISTE EN SUSCRIBIR Y EMITIR ACCIONES POR ENCIMA DE SU VALOR NOMINAL.
• ES FIJADA POR LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA Y NO NECESARIAMENTE DEBE SER IGUAL EN CADA OPORTUNIDAD.
REDUCCION DEL CAPITAL
• VOLUNTARIA: CAPITAL EXCESIVO PARA EL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL, EXCLUSION O RETIRO DE UN SOCIO.
• OBLIGATORIA: POR PERDIDAS QUE INSUMAN LAS RESERVAS Y LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL.
• LO DECIDE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.
REQUISITOS
• OTORGA A LOS ACREEDORES SOCIALES A OPONERSE A LA REDUCCION. DENTRO DE LOS 15 DIAS DE LA ULTIMA PUBLICACION (DE 3 DIAS) PUEDEN OPONERSE.