FONDOS DE TITULIZACION DE ACTIVOSCECILIA GONZÁLEZ RODRÍGUEZ

TÉCNICO DE LA DIRECCIÓN DE MERCADOS PRIMARIOS

CNMV ESPAÑA

LOS FONDOS DE TITULIZACION DE ACTIVOS

1. Concepto Fondos de Titulización de Activos (FTA)

2. Estructura 3. Tipología de FTA4. Las Sociedades Gestoras de Fondos de

Titulización (SGFT)5. Fiscalidad

LOS FONDOS DE TITULIZACION DE ACTIVOS

1. Concepto Fondos de Titulización de Activos (FTA)

Los FTA son patrimonios separados, carentes de personalidad jurídica, que agrupan en el activo derechos y activos

financieros, estando su pasivo constituido por los valores

de renta fija emitidos y por préstamos concedidos por entidades de crédito,

de tal forma que el valor patrimonial neto del fondo sea nulo.

Ley 19/1992 sobre régimen de sociedades y fondos de inversión inmobiliaria y sobre FTH

Circular 2/1994 de la CNMV por la que se aprueba el modelo de folleto informativo para la constitución de FTH

D.A. 5ª Ley 3/1994 Ley 40/1994, regula como una modalidad específica

de los FTA a los Fondos de titulización resultantes de la Moratoria Nuclear

Real Decreto 926/1998 por el que se regulan los FTA y las SGFT

Ley 44/2002, Ley Financiera (Certificados de transmisión hipotecaria)

FONDO

SOCIEDAD GESTORA

ENTIDADCEDENTE

BONOS OPAGARES

VENDE

DERECHOS DE CREDITO

MEJORASCREDITICIAS

AUMENTA LA SEGURIDAD DE

LOS PAGOS

CONTRATA EN NOMBRE

DEL FONDO

EMITE

ADMINISTRA

SOCIEDAD GESTORA

CEDENTEACT PAS

MEJORASCREDITICIAS

DERECHOS DE CRÉDITO A CEDER

FTAACT PAS

DERECHOS CRÉDITO TITULIZA-DOS

VALORES RF

INVERSOR

CESIÓN AL FONDO

EMISIÓN VALORES

TESORERÍATESORERÍA

Los valores emitidos están respaldados porlos activos titulizados, no por la solvencia delcedente

Los titulares de los valores emitidos concargo al Fondo, asumen el riesgo de impagode los activos agrupados en él

El riesgo de amortización anticipada de losactivos del Fondo, se traspasa a los titularesde los valores

Entidad Cedente (Originador): Única o FTA MulticedenteEntidades financieras u otras sociedades

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LOS FONDOS DE TITULIZACION DE ACTIVOS

1. Concepto Fondos de Titulización de Activos (FTA)

2. Estructura

ACTIVODerechos de crédito presentes, oDerechos de crédito futuros del activo cedente, de naturaleza homogénea

Requisitos:– Cuentas auditadas 3 últimos ejercicios, con

opinión favorable en el último– Cesión plena e incondicional– Sin garantías del cedente para el buen fin de

la operación

PASIVOValores emitidos > 50% del total pasivoAportaciones de inversores institucionalesPréstamos de entidades de crédito

Requisitos:– Los valores emitidos deben cotizar en

mercado secundario – Calificación de agencia de rating reconocida

por la CNMV

EJEMPLO DE COMPOSICIÓN FTA

ACTIVODerechos de crédito

presentes o futurosGastos de constitución

Cuenta de Tesorería (incluye Fondo de Reserva)

PASIVOValores de renta fija que se

emitan (+ 50% del pasivo)Préstamos concedidos por

entidades de créditoAportaciones de inversores

institucionalesPréstamo Subordinado

Fondos cerrados Fondos abiertos por el activo, el pasivo o

ambos– Abierto por pasivo: por sucesivas emisiones

de valores o por concertación de nuevos créditos

– Abierto por activo: renovable o ampliable

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Entidad Cedente (Originador): Única o FTA MulticedenteEntidades financieras u otras sociedades

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LOS FONDOS DE TITULIZACION DE ACTIVOS1. Concepto Fondos de Titulización de

Activos (FTA)2. Estructura3. Tipología de FTA

FTA Cerrados o Abiertos Clasificación por

– FTA con derechos de crédito presentes– FTA con derechos de crédito futuros

Clasificación por tipo de entidad cedente– Normalmente entidades financieras. Fondo

con cedente único o multicedente– Entidades no financieras: constructoras,

eléctricas, concesionarias de autopistas, etc

Clasificación por tipos de emisión– Emisión única de valores (bonos de

titulización por un importe concreto)– Emisión continua de valores (programa anual

de pagarés con saldo vivo máximo)

Por requisitos de constitución– Sujeto a verificación de folleto de constitución

y emisión de valores– Sin folleto. Exención de requisitos.

En 2002 se ha aplicado por primera vez el art. 10 del Real Decreto 926/98 dando lugar a un procedimiento de verificación más flexible que exceptúa el cumplimiento de algunos requisitos: No se verifica folleto Valores emitidos exclusivamente para institucionales No cotizan en mercado secundario No precisan rating No se exige homogeneidad

Clasificación por tipos de activos cedidosFTPYMEFTA de Cédulas Hipotecarias FTA de Préstamos al consumoFTA de Préstamos a promotores inmobiliariosFTA de grandes préstamosFTA de Préstamos automóviles FTA mixtos

22000022 HHaassttaa 3300//55//0033 FTPYME 6+1 de Cataluña 1 de Cataluña Cédulas Hipotecarias 1 foll y 1 exención 1+1 exención Préstamos al consumo 2 Préstamos promotores inmobiliarios

1

Grandes préstamos 1 renovación programa pagarés

1 renovación programa pagarés

Préstamos automóviles 1 foll y 3 exenciones Mixtos 1 1 Resto Fondos (FTA y FTH)

17 4

Total 33 (27 folletos+2 renovaciones programa pagarés+4 exenciones)

11 (9 folletos+1 renovación programa pagarés+1 exenciones) A falta de todos los FTPYME de 2003

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Entidad Cedente (Originador): Única o FTA MulticedenteEntidades financieras u otras sociedades

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LOS FONDOS DE TITULIZACION DE ACTIVOS

1. Concepto Fondos de Titulización de Activos (FTA)

2. Estructura3. Tipología de FTA4. Las Las Sociedades Gestoras de

Fondos de Titulización (SGFT)

Inicialmente sólo Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización Hipotecaria

Posteriormente al regular los FTA se prevé también que las Sociedades Gestoras de Fondos de Titulizaciónpuedan serlo tanto de FTH como de FTA

Son Sociedades Gestoras especializadas cuyo objeto social exclusivo es la constitución, administración y representación legal de uno o más Fondos (tanto FTA como FTH).

También tienen encomendada la representación y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos por los Fondos que administren y de los restantes acreedores ordinarios

SGFT: AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

El Ministerio de Economía autoriza su creación previo informe de la CNMV

Tras su constitución e inscripción en Registro Mercantil deben inscribirse en el Registro especial al efecto de la CNMV

Actualmente existen 8 SGFT registradas en la CNMV

SGFT: AUTORIZACIÓN Y REGISTRO. Requisitos

Se constituyen bajo la forma de sociedades anónimas Capital social mínimo 901,5 M Eur (150.000.000 Ptas) Que los titulares de participaciones significativas sean

idóneos Consejo de administración mínimo 5 personas, todas

ellas de reconocida honorabilidad, con conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones

Directores generales también con honorabilidad, conocimientos y experiencia

SGFT: AUTORIZACIÓN Y REGISTRO. Requisitos

Contar con buena organización administrativa y contable, procedimientos de control internos adecuados y medios humanos y técnicos suficientes

Incluir en su denominación SGFT (denominación exclusiva)

SGFT:RENUNCIA La SGFT podrá renunciar a sus funciones en relación

con los Fondos que gestiona, siempre que haya sociedad gestora sustituta dispuesta a aceptar

No puede suponer rebaja del rating de los valores emitidos

SGFT: SUSTITUCIÓN FORZOSA Caso de suspensión de pagos o quiebra de la SGFT Si en 4 meses no se encuentra sustituta implica

liquidación anticipada del Fondo y amortización de valores emitidos

SGFT: RÉGIMEN DE SUPERVISIÓN

Tanto las Sociedades Gestoras como los Fondos que administran están sujetos al régimen de supervisión, inspección y sanción de la CNMV.

SGFT: FUNCIONES OBLIGATORIAS

1. Constitución del Fondo2. Administración y representación legal

del Fondo3. Representación de los inversores

1. Constitución del Fondo Comunicación previa a la CNMV Presentación de documentos acreditativos Elaboración del folleto informativo

• OTRAS FUNCIONES• Ayudar en la selección de activos y revisión de la

cartera titulizable• Ayudar con la estructura financiera del Fondo• Gestión de los procesos de: calificación, aseguramiento

de la emisión, contratos, etc

2. Administración y representación legal del FondoControl de los flujos y órdenes de pago

Control de activosLiquidación de ingresosPago a titulares de valores emitidos, cedentes y proveedores

AdministraciónLibros y fiscalidad del FondoRepresentación del Fondo

Gestión de contratosCambio de tiposCambio de proveedores

InformaciónA inversores, cedentes, agencias rating, CNMV, etc

3. Representación y defensa de los intereses de los titulares de los inversores.

Responden ante éstos y cualesquiera otros acreedores del Fondo

Las SGFT deben evitar conflictos de interés y defender los intereses de las personas citadas

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Entidad Cedente (Originador): Única o FTA MulticedenteEntidades financieras u otras sociedades

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LOS FONDOS DE TITULIZACION DE ACTIVOS1. Concepto Fondos de Titulización de

Activos (FTA)2. Estructura3. Tipología de FTA4. Las Las Sociedades Gestoras de

Fondos de Titulización (SGFT)5. Fiscalidad

El Fondo está sujeto al Impuesto sobre Sociedades (régimen general), y tributa al tipo general vigente de 35%

Los rendimientos de los activos cedidos al Fondo, préstamos u otros derechos de crédito que constituyan ingreso del Fondo no tienen obligación de retener ni de ingresar a cuenta del Impuesto de Sociedades

La administración del Fondo por la SGFT está exenta de IVA

Las contraprestaciones a los inversores son rendimientos de capital mobiliario y tributan según el régimen fiscal aplicable a cada inversor

02468

101214161820

2000 2001 2002

Nº FTHsNº FTAs

DESARROLLO DE LA TITULIZACIÓN EN ESPAÑA

El crecimiento en el número de operaciones experimentado durante el ejercicio 2002 se debe entre otras razones a: Transacciones recurrentes Consolidación de las estructuras de los FTH Desarrollo de los FTPYME Titulización de nuevos activos

2001 FTH 2001 FTA 2002 FTH 2002 FTA

5.113 M 7.825 M 6.776 M 15.183 M

12.937 M Eur 21.959 M Eur

FONDOS DE TITULIZACION DE ACTIVOSCECILIA GONZÁLEZ RODRÍGUEZ

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