Cronograma de clases:DERECHO SOCIETARIO (2.3.004)SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES (2.3.033)

Fecha Tema Actividades

1 8-Aug

2 15-Aug

CRONOGRAMA de CLASESDERECHO SOCIETARIO (2,3,004)

SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES (2,3,033)SEGUNDO CUATRIMESTRE

VIERNES TT y TN 2014

Nro. Clase

Presentación del Curso. Antecedentes históricos. Diferencias entre Empresa y Sociedad. Concepto de Sociedad. Distinción entre Sociedad Civil y Sociedad Comercial. Naturaleza Jurídica del acto constitutivo de la sociedad. Nociones de Organización, Tipicidad y Regularidad. El rol de las distintas figuras asociativas en la actividad económica. Clasificación de las sociedades. Elementos del Contrato de Sociedad. Sujetos. Objeto. y Forma del Contrato. Registración. Publicidad. El Registro Público de Comercio. Funciones y Facultades. Contenido del Instrumento Constitutivo.

Arts. 1, 10, 11, 12 y 13 LSC. Doctrina: Concepto Sociedad Comercial (Zaldivar, Manóvil, Ragazzi). Jurisprudencia: “IGJ c/ Boca Crece S.A.”; “Fracchia Raymond SRL (Res. IGJ y CNCom)”; Coca Cola FEMSA; Bosques Verdes; Vitamina Group; Volkswagen. TP sobre Constitucion de Sociedad.

LA PERSONALIDAD JURIDICA Concepto. Alcances de la Personalidad Jurídica. La personalidad jurídica y la limitación de la responsabilidad. Abuso de la Personalidad Jurídica. Remedios. Teoría de la inoponibilidad de la personalidad jurídica. El art. 54 LS. REGIMEN DE NULIDADES Las Nulidades en Derecho Societario. Comparación con el Régimen del Código Civil. Nulidad por vínculo de Socio. Nulidad por Objeto y Actividad. Nulidad por el Tipo. Las nulidades de decisiones adoptadas por los órganos societarios, nociones generales. RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES NO REGULARMENTE CONSTITUIDAS. Sociedad Irregular y De Hecho. Funcionamiento. Regularización. Responsabilidad. Prueba. Diferencias con la Sociedad en Formación.

Art. 2 LSC; Arts. 30 y 33 Código Civil. Doctrina: Jurisprudencia:“Duquelksy, Silvia c/ Fuar S.A.”; “Delgadillo Linares, Adela c/Shatell S.A.”; “Palomeque, Aldo c/ Benemeth S.A.”

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Fecha Tema ActividadesNro.

Clase

3 22-Aug

4 29-Aug

5 5-Sep

“CNV c/Papel Prensa SACIF”

6 12-Sep

EL SOCIO. Estado de Socio. Capacidad. Restricciones Legales. Derechos y Obligaciones. El interés del Socio y el interés social. Régimen de Aportes. El Socio y los terceros. Sociedad Socia.

LOS ORGANOS SOCIETARIOS. Gobierno. Administración y Fiscalización. Nociones Generales. Régimen de Administración. Nombramiento y cesación. Publicidad. Responsabilidad de los Administradores. Nociones Generales.

“Terminales Portuarias Argentinas c/ Grupo República S.A.” TP sobre Apariencia Jurídica.

DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD. Documentación y Contabilidad Concepto. Régimen General. Los estados contables desde una perspectiva jurídica. Los estados contables y el derecho de información - Memoria. Los libros societarios. Cuestiones penales.

RESOLUCIÓN PARCIAL – DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN Resolución Parcial. Concepto. Régimen. Supuestos. Exclusión. Disolución. Concepto. Causales. Liquidación. Procedimiento. Facultades y Obligaciones del Liquidador.

Molina Sandoval "Distribución de Utilidades"; Nissen, Augusto "Sociedades Reservas"; Delito de balance falso (Romero Villanueva)

INTERVENCION JUDICIAL. Régimen. Sujetos legitimados. Requisitos. Clases de intervención. Actuación del Interventor. SOCIEDADES POR PARTES DE INTERÉS: Sociedad Colectiva, de Capital e Industria, en Comandita Simple. Concepto. Régimen. La sociedad Accidental o en Participación.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Concepto. Capital Social. Transmisibilidad de cuotas. Régimen de administración, La Gerencia. Régimen de Gobierno. Forma de adoptar las decisiones sociales.

Doctrina: “Antecedentes y evolución de la SRL”; “Capital de la SRL”; “Naturaleza cuotas sociales”; “Muerte de socio en la SRL”; “Limitaciones transferencia de cuotas de la SRL” TP sobre formas de adoptar resoluciones (fallo "Cosmos Libros SRL c/Lieutier José Rogelio s/ sumario) Ver modelo de estatuto de SRL

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Fecha Tema ActividadesNro.

Clase

7 19-Sep

8 26-Sep

9 3-Oct

10 10-Oct

SOCIEDAD ANONIMA. Concepto. Elementos caracterizantes. Función Económica. Constitución por acto único. Constitución por suscripción pública.

CAPITAL SOCIAL. Capital y patrimonio. Aumento de capital. Recaudos. El derecho de Preferencia y de acrecer. Reducción de capital. LAS ACCIONES. Concepto. Tipos. Actos jurídicos sobre acciones. Convenios de Sindicación de Acciones. Su validez entre las partes y frente a la Sociedad.

Ver Modelo de Estatuto de SA; Araya, Tomás "Acuerdos de Accionistas"; Archivo "Reducción Voluntaria Capital"; Serrano Redonet "Acciones Preferidas"; Garcia Cuerva "Aportes Irrevocables", Jurisprudencia: "Sánchez c/ Banco Avellaneda", "NL SA c/ Bull Argentina"

S.A. DIRECTORIO. Concepto. Condiciones e incompatibilidades para ser director. Régimen General. Elección de Directores. Voto acumulativo. Renuncia y reemplazo de directores Remuneración de los Directores. Stock options. Funcionamiento del Directorio. Comité Ejecutivo. Los Gerentes. Las reuniones de Directorio por medios Electrónicos. Responsabilidad de los Directores. Procedimiento. Impugnación de decisiones de Directorio. Jurisprudencia: “Riviere de Pietranera, Lidia c/

Riviere e Hijos S.A. s/ Sumario”; “Paramio, Juan M. c/ Paramio, Pascual”

LAS ASAMBLEAS. Concepto y clasificación. Convocatoria. Asistencia y representación. La asamblea virtual - Quorum y mayorías. Mayorías agravadas – Impuganción de decisiones asamblearias. Supuestos. Requisitos. Procedimiento. Suspensión de decisiones. Responsabilidad de los accionistas. El derecho de Receso.

Doctrina: Archivos: "Reuniones de Accionistas". Jurisprudencia: "Kahl c/ Degas SA", y “Pereda, Rafael c/ Pampagro S.A.”; “Abrecht, Pablo A. c/ Cacique Camping S.A.”; “Tacchi, Carlos c. Peters Hnos.” TP Convocatoria de Asamblea

FISCALIZACIÓN INTERNA. Sindicatura - Consejo de Vigilancia. Concepto. Condiciones para ser síndico. Remuneración. Facultades y Obligaciones. Responsabilidad. Consejo de Vigilancia. Régimen de Funcionamiento. Facultades. El auditor externo. Independencia. Funciones y Responsabilidades.

FISCALIZACIÓN EXTERNA. Sociedades Sujetas a control estatal permanente. (Art. 299). La IGJ. Controles específicos por actividad.

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Fecha Tema ActividadesNro.

Clase

11 17-Oct EXAMEN PARCIAL ESCRITO

12 24-Oct

13 31-Oct

13 7-Nov

REORGANIZACIÓN SOCIETARIA. Las fusiones y adquisiciones en la ley de Sociedades. Transformación. Fusión. Concepto. Clases de Fusión. Régimen de la fusión. Compromiso Previo de Fusión. Resoluciones sociales. Acuerdo definitivo de fusión. Escisión. Clases. Proceso. Los procesos de reorganización frente a la Ley de defensa de la competencia. Antecedentes Nacionales y Extranjeros. Procedimiento.CONTROL. Concepto de Sociedad Controlante y Sociedad Vinculada - Interés social y control. Los Grupos de Sociedades. Limites a la participación en otras sociedades.

Doctrina: "Nociones básicas sobre fusiones y adquisiciones de empresas" (N. Fernández Madero); Control de Concentraciones económicas (Molina Sandoval). Jurisprudencia: "De Carabassa c/ Canale". Normativa: Ley 25.156; Guia de concentraciones de empresas (Página web CNDC).

SOCIEDAD EXTRANJERA. Sociedades Constituidas en el Extranjero. Actuación Extraterritorial de las Sociedades. Nacionalidad de las Sociedades. Las principales figuras asociativas de derecho comparado sobre todo de los EEUU. Realización de actos aislados. Ejercicio habitual de actos en el país,

establecimiento de sucursal o representación. Constitución de sociedad en el país. Sociedades con domicilio u objeto principal en Argentina. Las Resolución

de la Inspección General de Justicia en materia de sociedades constituidas en el extranjero.

Jurisprudencia: “Inval SRL”; "Rolyfar (Res IGJ y Sala F)", “Great Brands S.A.”; “Consumidores Financieros

Asociación Civil c/ Credit Suisse”.

CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIA. Las Agrupaciones de Colaboración y Uniones Transitorias de Empresas en nuestra Ley de Sociedades. Antecedentes nacionales y extranjeros. Función económica de las ambas figuras. Requisitos y régimen aplicable.

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Fecha Tema ActividadesNro.

Clase

13 14-Nov

14 21-Nov

15 28-Nov RECUPERATORIO ESCRITO

19-Dec EXAMEN FINAL REGULAR ESCRITO

OTRAS FIGURAS ASOCIATIVAS CIVILES. Sociedad Civil. Concepto. Derechos y Obligaciones de los Socios. Objeto, forma y prueba. Administración. Disolución y liquidación. Asociaciones y Fundaciones. Cooperativas y Mutuales. Concepto.

Derechos de socios y asociados. Administración, gobierno y fiscalización. Disolución y liquidación.

Doctrina: Fundaciones (archivos 1,2 y 3); Asociaciones (archivos 1 a 9); Jurisprudencia: “Comunidad Homosexual Argentina v. Resolución Inspección General de Justicia s/ Personas Jurídicas”; “Asociación Argentina de Swingers v. Inspección General de Justicia”; “ALITT Asociación Lucha por la Identidad Travesti-Transexual v. Inspección General de Justicia”; "Lagartos Country Club". Normativa: Ley 19.836.

OTRAS FIGURAS ASOCIATIVAS COMERCIALES. Sociedad en comandita por acciones. Concepto. Régimen General. Normas supletorias. Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria. Las Sociedades del Estado y de Economía

Mixta. La Sociedad de Garantía Recíproca.