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Consejo de Administración 24 de febrero de 2015 Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
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Consejo de Administracioacuten
24 de febrero de 2015
Informe anual sobre remuneraciones de los
consejeros
Iacutendice general
1 Carta de la presidenta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa 4
2 Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa7
3 Poliacutetica de remuneraciones 20159
31 Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015
32 Poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2015
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014 21
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2014
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel 25
6 Tablas de remuneracioacuten Individual 27
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente al ejercicio 2014
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos correspondiente al ejercicio 2014
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos correspondiente al ejercicio 2014
7 Tablas de resultados de voto 31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 32
2
Iacutendice de graacuteficos
1 Evolucioacuten del crecimiento de la remuneracioacuten variable anual vs Crecimiento EBITDA BDI
BAI y cifra de negocio 9
2 Comparativa evolucioacuten crecimiento EBITDA vs remuneracioacuten variable real (incluye
remuneracioacuten variable anual y plurianual) 10
3 Comparativa evolucioacuten crecimiento RTA vs remuneracioacuten variable real (incluye
remuneracioacuten variable anual y plurianual) 10
4 Evolucioacuten del Beneficio por Accioacuten 11
5 Benchmarking consejero ejecutivo grupo adhoc Dimensioacuten Grupo de Comparacioacuten 12
6 Benchmarking consejero ejecutivo grupo adhoc Comparativa remuneracioacuten 12
7 Benchmarking consejero ejecutivo IBEX35 Dimensioacuten Grupo de Comparacioacuten 13
8 Benchmarking consejero ejecutivo IBEX35 Comparativa remuneracioacuten 13
9 Mix retributivo del consejero ejecutivo Red Eleacutectrica y Mercado 13
10Benchmarking consejeros no ejecutivos Comparativa retribucioacuten del Consejo por funciones
no ejecutivas 19
11 Evolucioacuten Retribucioacuten total del Consejo como de los Beneficios netos 24
3
1 Carta de la presidenta de la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa
Estimados accionistas
Me complace presentarles el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que
incluye la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten del primer ejecutivo y de los
directivos de primer nivel de la Compantildeiacutea (en adelante denominada tambieacuten el Grupo la
Sociedad o Red Eleacutectrica) para el ejercicio 2015 y su aplicacioacuten en 2014
El Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica aproboacute mi nombramiento como Presidenta
de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en la reunioacuten de 6 de noviembre
de 2014 En estos meses en mi condicioacuten de presidenta de la Comisioacuten y durante todo el
antildeo 2014 como miembro de la misma he tenido la oportunidad de analizar completa
informacioacuten sobre las tendencias y recomendaciones de los distintos inversores
institucionales y proxy advisors de referencia para Red Eleacutectrica y he podido compartir con
los miembros de la Comisioacuten la visioacuten e inquietudes de aquellos sobre la remuneracioacuten de
los consejeros y el equipo directivo
En 2014 se ha producido un crecimiento del 50 del importe neto de la cifra de negocio
un incremento del EBITDA del 64 sobre el antildeo anterior asiacute como un incremento del
Resultado neto del ejercicio del 357 del Grupo
La evolucioacuten del precio de la accioacuten a 31 de diciembre de 2014 se ha incrementado en un
509 respecto al antildeo anterior
En relacioacuten con la poliacutetica de pago de dividendos pagados el dividendo bruto
correspondiente a 2014 propuesto por el Consejo de Administracioacuten a la proacutexima Junta
General Ordinaria de Accionistas supone un incremento de un 18 respecto al dividendo
bruto aprobado para el ejercicio 2013
4
En 2014 la agencia de calificacioacuten crediticia Standard amp Poorrsquos ha mantenido el nivel de
rating de Red Eleacutectrica en acuteBBBacute en el largo plazo y acuteA-2acute en el corto plazo mejorando la
perspectiva asignada a la empresa desde neutral a positiva
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en relacioacuten con la remuneracioacuten
variable anual del consejero ejecutivo para 2014 tras la evaluacioacuten del cumplimiento de sus
objetivos ha considerado un nivel de cumplimiento global de los mismos del 100 que ha
determinado una remuneracioacuten variable anual equivalente al 50 de su remuneracioacuten fija
anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su funcioacuten de revisioacuten y
seguimiento permanente de la poliacutetica de remuneracioacuten de los directivos de primer nivel ha
revisado la poliacutetica de remuneracioacuten aplicable al consejero ejecutivo acordando tres
cambios principales para el ejercicio 2015 de los que se ha informado oportunamente al
Consejo de Administracioacuten
En el proceso de revisioacuten de los objetivos anuales (y sus ponderaciones) vinculados a la
remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo se ha sustituido el objetivo vinculado
al EBITDA por un nuevo objetivo que tiene en cuenta la rentabilidad sobre el capital
invertido (ROIC) y que relaciona el beneficio de explotacioacuten neto del Grupo con el
volumen de capital propio y ajeno empleado
Dentro de los objetivos anuales se podraacuten considerar meacutetricas cualitativas relacionadas
con proyectos de responsabilidad social corporativa (ESG) del Grupo Red Eleacutectrica
La aprobacioacuten de un nuevo Plan de remuneracioacuten variable plurianual para el consejero
ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones
Como Anexo se incluye el modelo oficial de Informe sobre remuneraciones debidamente
cumplimentado conforme a la Orden Ministerial ECC4612013 y a la Circular 42013 de la
Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores
El presente Informe se ha elaborado asimismo de acuerdo con lo establecido en la nueva
redaccioacuten del artiacuteculo 541 de la Ley de Sociedades de Capital y demaacutes legislacioacuten aplicable
El Consejo de Administracioacuten como es praacutectica habitual someteraacute a la aprobacioacuten de la
Junta General Ordinaria de Accionistas los acuerdos del Consejo que establecen la
retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2015 y de forma separada
5
someteraacute a la Junta la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros y por uacuteltimo el
presente Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros yendo maacutes allaacute de las
nuevas exigencias legales establecidas en la Ley de Sociedades de Capital
Fdo Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve
6
2 Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten
habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute
como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue
cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de
presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve
consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de
diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de
las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro
Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa
Durante 2014 la Comisioacuten se ha reunido en diecisiete (17) ocasiones De las reuniones de
la Comisioacuten se informa al Consejo de Administracioacuten poniendo a disposicioacuten del mismo a
traveacutes del portal del Consejero en cuanto finaliza la reunioacuten de la Comisioacuten la
documentacioacuten tratada en la misma y se levanta acta de las reuniones celebradas que una
vez aprobadas se ponen a disposicioacuten de todos los consejeros
De acuerdo con el calendario previsto para el ejercicio 2015 se preveacute que la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa mantenga once (11) reuniones ordinarias durante
ese ejercicio sin perjuicio de que se puedan celebrar reuniones extraordinarias en el
transcurso de dicho periacuteodo
Durante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las
actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes
Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable
del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los
correspondientes a 2015
Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de
Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el
ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015
7
Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual
del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios
2013 y 2014
Propuesta de un nuevo Plan de Remuneracioacuten variable plurianual para el consejero
ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones
Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del
Consejo de Administracioacuten (por sus funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos
retributivos de caraacutecter fijo
Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su
elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de
Accionistas realizadas en 2014 y 2015
Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de Remuneraciones de
los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General
Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor
independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos
ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los
siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas
retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero
ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas
de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector
energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de
los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre
remuneraciones de los consejeros
8
3 Poliacutetica de remuneraciones 2015
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 se corresponde con los principios y
criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de
Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa ha acordado someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se
celebre en 2015 y que seraacute aplicable en los proacuteximos 3 antildeos Dicho marco define los
principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los
consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones
31 Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015
En 2015 el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo incluye elementos de caraacutecter
fijo y de caraacutecter variable estos uacuteltimos vinculados al corto y al largo plazo y alineados con
los objetivos clave y estrategias de la Compantildeiacutea seguacuten se describe a continuacioacuten
Los siguientes graacuteficos ilustran la comparacioacuten entre la evolucioacuten de distintas magnitudes de
cifra de negocio y beneficios del Grupo Red Eleacutectrica consideradas como objetivos en el
caacutelculo de la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y la evolucioacuten de los
niveles de remuneracioacuten anual pagada al consejero ejecutivo durante el periodo 2008-2014
0
5
-7
-2
00
-1
1617
72
02
50
9
-10
-5
0
5
10
15
20
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO CIFRA DE NEGOCIO
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Cifra de negocio
0
5
-7
-2
00
-1
18
21
7
02
64
10
-10
-5
0
5
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15
20
25
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO EBITDA
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten EBITDA
0
5
-7
-2
00
-1
22 22
-05
77
164
13
-10
-5
0
5
10
15
20
25
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Beneficio antes de Impuestos (BAI)
0
5
-7
-2
00
-1
18 18
69 75
357
17
-10
-5
0
5
10
15
20
25
30
35
40
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO BENEFICIO NETO
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Beneficio neto
Nota Los datos de retribucioacuten variable de todos los antildeos del consejero ejecutivo incluyen uacutenicamente la retribucioacuten
percibida por sus funciones ejecutivas
9
Los siguientes graacuteficos reflejan el posicionamiento del Grupo Red Eleacutectrica frente a
compantildeiacuteas representativas del sector energeacutetico Se compara la evolucioacuten del EBITDA y del
Retorno Total para el Accionista (RTA) de cada compantildeiacutea en los uacuteltimos 3 antildeos con el
incremento de la remuneracioacuten variable (anual y a largo plazo) de su consejero ejecutivo
Las liacuteneas transversales sentildealan el rango de correlacioacuten proporcional entre el crecimiento
del indicador y el de la remuneracioacuten Un posicionamiento fuera de las liacuteneas pone de
manifiesto una correlacioacuten de crecimiento no proporcional entre la magnitud considerada y la
remuneracioacuten Un posicionamiento en la parte izquierda sentildeala un crecimiento maacutes que
proporcional de la remuneracioacuten frente la magnitud considerada y un posicionamiento en la
parte derecha sentildeala un crecimiento de la magnitud considerada (EBITDA y RTA en cada
graacutefico) maacutes que proporcional frente a la remuneracioacuten
0
25
50
75
100
0 25 50 75 100
Su
ma
de
Re
trib
uc
ioacuten
Va
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RTA acumulado- Uacuteltimos 3 antildeos ( Percentil vs grupo de comparacioacuten)
Red Eleacutectrica
0
25
50
75
100
0 25 50 75 100
Su
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Suma EBITDA - Uacuteltimos 3 antildeos ( Percentil vs grupo de comparacioacuten)
Red Eleacutectrica
Las compantildeiacuteas incluidas en el grupo de comparacioacuten son
CLH Enagaacutes Enel Eon Iberdrola National Grid RWE
AG Snam Rete Gas Terna United Utilities
La evolucioacuten del EBITDA de Red Eleacutectrica en los uacuteltimos 3
antildeos situacutea a la Compantildeiacutea por encima de percentil 25 del
grupo de comparacioacuten mientras que el incremento de la
remuneracioacuten variable (anual y de largo plazo) en el mismo
periodo ha sido el maacutes moderado
El Retorno Total para el Accionista (RTA) es la
rentabilidad total de la accioacuten e incluye la revalorizacioacuten
en precio de la accioacuten y los dividendos
Las compantildeiacuteas incluidas en el grupo de comparacioacuten
son Enagaacutes Enel Eon Iberdrola National Grid RWE
AG Snam Rete Gas Terna United Utilities CLH ha
sido excluida de este anaacutelisis dado que no es una
entidad cotizada
La evolucioacuten del RTA de Red Eleacutectrica en los uacuteltimos 3
antildeos situacutea a la Compantildeiacutea por encima de percentil 75
del grupo de comparacioacuten mientras que el incremento
de la remuneracioacuten variable (anual y de largo plazo) en
el mismo periodo ha sido el maacutes moderado
Fuente datos RTA Bloomberg
10
En relacioacuten con la poliacutetica de pago de dividendos pagados el dividendo bruto
correspondiente a 2014 propuesto por el Consejo de Administracioacuten a la proacutexima Junta
General Ordinaria de Accionistas supone un incremento de un 18 respecto al dividendo
bruto aprobado para el ejercicio 2013
La cotizacioacuten de la accioacuten en a 31 de diciembre de 2014 alcanzoacute un valor de 7321 euroaccioacuten
lo que supone un incremento de un 509 (473 puntos por encima del IBEX35) respecto al
mismo periodo del antildeo anterior y en el transcurso de 2015 a 30 de enero ha seguido
subiendo hasta un valor de 7556 euro accioacuten
212244
288
340364
391
531
000 euro
100 euro
200 euro
300 euro
400 euro
500 euro
600 euro
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
EVOLUCIOacuteN DEL BENEFICIO POR ACCIOacuteN
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera fundamental revisar
perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero
ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por
accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisors
En este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un benchmarking sobre la
remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de
comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo
El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado
en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a
cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y
dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los
consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas
11
que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las
siguientes
Abertis Enagas Jazztel Teacutecnicas
Almirall Ence Mediaset Reunidas
Amadeus Europac Meliaacute Viscofan
Atresmedia Gamesa NH Hotel Group Zardoya Otis
Catalana Grifols OHL Occidente
Indra Sacyr Duro Felguera
El graacutefico siguiente muestra los resultados de este primer anaacutelisis una visioacuten de conjunto de
los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre
la mediana y el percentil 75 En teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo (es decir para un nivel de
cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea
ligeramente por encima del percentil 10)
0
5000
10000
15000
REC Percentil 25 Mediana Percentil 75
Dimensioacuten Grupo de Comparacioacuten
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro) Total Activos (mill euro) Empleados
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
1600
1800
2000
REC (Percentil14) Percentil 25 Mediana Percentil 75
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target
Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al ejercicio 2013
Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el
iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis
dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es
comparable) El siguiente graacutefico refleja los resultados una visioacuten de conjunto de los datos
12
de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25
percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 En teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten
del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercado
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
REC Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Dimensioacuten Grupo IBEX35
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro)
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
REC (Percentil 8) Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al
ejercicio 2013
A continuacioacuten se incluyen dos graacuteficos que reflejan el mix del sistema de remuneracioacuten del
consejero ejecutivo y su comparacioacuten con el mercado para un escenario de cumplimiento
estaacutendar (target) de objetivos
49
24
27
MERCADO MIX RETRIBUTIVO TARGET PRIMER EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
5528
17
RED ELEacuteCTRICA MIX RETRIBUTIVO TARGET CONSEJERO EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
13
Los elementos que integran el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015 son
los siguientes
Remuneracioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados
de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se
ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la
fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012
Remuneracioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento
de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a
nivel de Grupo y se establece un nivel target (50 de la retribucioacuten fija anual) que se
alcanzaraacute en caso de cumplimiento del 100 de los objetivos preestablecidos El nivel
maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento
maacuteximo de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos El consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada
contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual
Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los
objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el
Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del
Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes
70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad
de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas
35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica
35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el
beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado
30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan
Estrateacutegicordquo
14
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral
de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se
genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un
cumplimiento maacuteximo del 100
En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento
individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta
un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima)
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea
necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del
Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un
documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute
considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan En el
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2015
que se someta a la Junta General Ordinaria de Accionistas en 2016 se ampliaraacute la
informacioacuten sobre dichos elementos
MEacuteTRICAS PONDERACIOacuteN
MIacuteNIMO TARGET MAacuteXIMO
Logro Incentivo Logro Incentivo Logro Incentivo
1Resultado Neto 35 95 95 100 100 100 100
2ROIC 35 95 95 100 100 100 100
3 Grado de Avance
del Plan Estrateacutegico
30 Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
100 100 133 133
(1) Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de
cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y
15
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes
sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores
internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe
anual de remuneraciones correspondiente
El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110
Remuneracioacuten Variable Plurianual
Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual
en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de
2014 hasta el 31 de diciembre de 2019
El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos
vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea
durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten
20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este
objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten
25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de
transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros
20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo
se considera la energiacutea no suministrada
25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos
meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten
El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa
Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una
evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su
conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de
incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En
todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos
16
deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la
percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo
De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del
110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior
La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su
retribucioacuten fija
Control ex ndash post de la remuneracioacuten variable anual y plurianual
De conformidad con lo establecido en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros la
Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia de proponer al
Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la remuneracioacuten variable de corto o de
largo plazo dellos beneficiarios o responsables correspondientes ante circunstancias
sobrevenidas que justifiquen que la remuneracioacuten variable se haya devengado o pagado
atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido
incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que
resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al
Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos
beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten
de cuantas medidas considere oportunas
Beneficios Sociales y otras Percepciones
El consejero ejecutivo no participa en 2015 en planes de previsioacuten social ni percibe ninguacuten
tipo de beneficios sociales
Al amparo de lo previsto en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros se contempla la
posible entrega de acciones de la Compantildeiacutea a consejeros ejecutivos previa autorizacioacuten
expresa de la Junta General de Accionistas y dentro de los liacutemites y condiciones
establecidos por la legislacioacuten vigente
17
Claacuteusulas de Terminacioacuten
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero
ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la
praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos
Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho
contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad
establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los
consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del
Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se
abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun
cuando haya cesado en el cargo
En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de
no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para
los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de
Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en
el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la
misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia postshy
contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija
El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad
Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten
equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado
por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave
dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la
Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad
del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una
modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero
ejecutivo
Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su
remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como
18
consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del
100
32 Poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2015 ()
Para formular la correspondiente propuesta de remuneracioacuten del Consejo de Administracioacuten
para el ejercicio 2015 que ha realizado la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa el pasado mes de diciembre aprobada por el Consejo de Administracioacuten en su
sesioacuten de 23 de diciembre de 2014 y que seraacute sometida a la aprobacioacuten de la proacutexima
Junta General Ordinaria de Accionistas se ha considerado entre otros factores un anaacutelisis
de competitividad externa realizado en 2014 en relacioacuten con la remuneracioacuten de los
consejeros no ejecutivos En dicho estudio realizado tambieacuten con el apoyo del consultor
Towers Watson el grupo de comparacioacuten seleccionado ha sido el integrado por las
compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que el Grupo Red Eleacutectrica
pertenece a este iacutendice y se situacutea en la mediana del mismo por capitalizacioacuten bursaacutetil
El graacutefico siguiente muestra la comparacioacuten entre la remuneracioacuten de los consejeros no
ejecutivos de Red Eleacutectrica en 2014 respecto al grupo de comparacioacuten indicado
0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 350000
REMUNERACIOacuteN DE CONSEJEROS POR FUNCIONES NO EJECUTIVAS
Min 0-25il 25il-50il 50il-75il 75il-90ilEuros
Percentil 90Percentil 25
Mediana
Percentil 75
Media
REC
La remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos de la Compantildeiacutea estaacute en liacutenea con la media
del grupo de comparacioacuten (IBEX-35)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
19
Los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por
todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la
Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su
importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores
en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere
Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos
para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten
Retribucioacuten Fija
130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales
antes del diacutea diez (10) de cada mes
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten
1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11)
sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el
Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del
derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo
dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas
siguientes a la celebracioacuten de las sesiones
La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales
o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten
mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es
de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones
celebradas durante el ejercicio 2015
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que
se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe
anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las
Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015
20
Consejero Independiente Coordinador
15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez
(10) de cada mes
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
Remuneracioacuten fija anual
En el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros
Remuneracioacuten variable anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes
objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del
cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha
llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el
soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de
control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados
de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha
considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
a los mismos
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute
basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y
cualitativos medidos a nivel de Grupo A continuacioacuten se incorpora una tabla con los
objetivos fijados sus ponderaciones y la consecucioacuten alcanzada en cada uno de ellos -tras
la evaluacioacuten realizada en febrero de 2015 por la Comisioacuten- para determinar la cuantiacutea del
incentivo (remuneracioacuten variable anual) a abonar al consejero ejecutivo
21
Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
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Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
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ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
2
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
3
Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
4
- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
5
A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
6
Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
Iacutendice general
1 Carta de la presidenta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa 4
2 Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa7
3 Poliacutetica de remuneraciones 20159
31 Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015
32 Poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2015
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014 21
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2014
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel 25
6 Tablas de remuneracioacuten Individual 27
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente al ejercicio 2014
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos correspondiente al ejercicio 2014
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos correspondiente al ejercicio 2014
7 Tablas de resultados de voto 31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 32
2
Iacutendice de graacuteficos
1 Evolucioacuten del crecimiento de la remuneracioacuten variable anual vs Crecimiento EBITDA BDI
BAI y cifra de negocio 9
2 Comparativa evolucioacuten crecimiento EBITDA vs remuneracioacuten variable real (incluye
remuneracioacuten variable anual y plurianual) 10
3 Comparativa evolucioacuten crecimiento RTA vs remuneracioacuten variable real (incluye
remuneracioacuten variable anual y plurianual) 10
4 Evolucioacuten del Beneficio por Accioacuten 11
5 Benchmarking consejero ejecutivo grupo adhoc Dimensioacuten Grupo de Comparacioacuten 12
6 Benchmarking consejero ejecutivo grupo adhoc Comparativa remuneracioacuten 12
7 Benchmarking consejero ejecutivo IBEX35 Dimensioacuten Grupo de Comparacioacuten 13
8 Benchmarking consejero ejecutivo IBEX35 Comparativa remuneracioacuten 13
9 Mix retributivo del consejero ejecutivo Red Eleacutectrica y Mercado 13
10Benchmarking consejeros no ejecutivos Comparativa retribucioacuten del Consejo por funciones
no ejecutivas 19
11 Evolucioacuten Retribucioacuten total del Consejo como de los Beneficios netos 24
3
1 Carta de la presidenta de la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa
Estimados accionistas
Me complace presentarles el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que
incluye la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten del primer ejecutivo y de los
directivos de primer nivel de la Compantildeiacutea (en adelante denominada tambieacuten el Grupo la
Sociedad o Red Eleacutectrica) para el ejercicio 2015 y su aplicacioacuten en 2014
El Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica aproboacute mi nombramiento como Presidenta
de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en la reunioacuten de 6 de noviembre
de 2014 En estos meses en mi condicioacuten de presidenta de la Comisioacuten y durante todo el
antildeo 2014 como miembro de la misma he tenido la oportunidad de analizar completa
informacioacuten sobre las tendencias y recomendaciones de los distintos inversores
institucionales y proxy advisors de referencia para Red Eleacutectrica y he podido compartir con
los miembros de la Comisioacuten la visioacuten e inquietudes de aquellos sobre la remuneracioacuten de
los consejeros y el equipo directivo
En 2014 se ha producido un crecimiento del 50 del importe neto de la cifra de negocio
un incremento del EBITDA del 64 sobre el antildeo anterior asiacute como un incremento del
Resultado neto del ejercicio del 357 del Grupo
La evolucioacuten del precio de la accioacuten a 31 de diciembre de 2014 se ha incrementado en un
509 respecto al antildeo anterior
En relacioacuten con la poliacutetica de pago de dividendos pagados el dividendo bruto
correspondiente a 2014 propuesto por el Consejo de Administracioacuten a la proacutexima Junta
General Ordinaria de Accionistas supone un incremento de un 18 respecto al dividendo
bruto aprobado para el ejercicio 2013
4
En 2014 la agencia de calificacioacuten crediticia Standard amp Poorrsquos ha mantenido el nivel de
rating de Red Eleacutectrica en acuteBBBacute en el largo plazo y acuteA-2acute en el corto plazo mejorando la
perspectiva asignada a la empresa desde neutral a positiva
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en relacioacuten con la remuneracioacuten
variable anual del consejero ejecutivo para 2014 tras la evaluacioacuten del cumplimiento de sus
objetivos ha considerado un nivel de cumplimiento global de los mismos del 100 que ha
determinado una remuneracioacuten variable anual equivalente al 50 de su remuneracioacuten fija
anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su funcioacuten de revisioacuten y
seguimiento permanente de la poliacutetica de remuneracioacuten de los directivos de primer nivel ha
revisado la poliacutetica de remuneracioacuten aplicable al consejero ejecutivo acordando tres
cambios principales para el ejercicio 2015 de los que se ha informado oportunamente al
Consejo de Administracioacuten
En el proceso de revisioacuten de los objetivos anuales (y sus ponderaciones) vinculados a la
remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo se ha sustituido el objetivo vinculado
al EBITDA por un nuevo objetivo que tiene en cuenta la rentabilidad sobre el capital
invertido (ROIC) y que relaciona el beneficio de explotacioacuten neto del Grupo con el
volumen de capital propio y ajeno empleado
Dentro de los objetivos anuales se podraacuten considerar meacutetricas cualitativas relacionadas
con proyectos de responsabilidad social corporativa (ESG) del Grupo Red Eleacutectrica
La aprobacioacuten de un nuevo Plan de remuneracioacuten variable plurianual para el consejero
ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones
Como Anexo se incluye el modelo oficial de Informe sobre remuneraciones debidamente
cumplimentado conforme a la Orden Ministerial ECC4612013 y a la Circular 42013 de la
Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores
El presente Informe se ha elaborado asimismo de acuerdo con lo establecido en la nueva
redaccioacuten del artiacuteculo 541 de la Ley de Sociedades de Capital y demaacutes legislacioacuten aplicable
El Consejo de Administracioacuten como es praacutectica habitual someteraacute a la aprobacioacuten de la
Junta General Ordinaria de Accionistas los acuerdos del Consejo que establecen la
retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2015 y de forma separada
5
someteraacute a la Junta la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros y por uacuteltimo el
presente Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros yendo maacutes allaacute de las
nuevas exigencias legales establecidas en la Ley de Sociedades de Capital
Fdo Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve
6
2 Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten
habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute
como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue
cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de
presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve
consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de
diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de
las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro
Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa
Durante 2014 la Comisioacuten se ha reunido en diecisiete (17) ocasiones De las reuniones de
la Comisioacuten se informa al Consejo de Administracioacuten poniendo a disposicioacuten del mismo a
traveacutes del portal del Consejero en cuanto finaliza la reunioacuten de la Comisioacuten la
documentacioacuten tratada en la misma y se levanta acta de las reuniones celebradas que una
vez aprobadas se ponen a disposicioacuten de todos los consejeros
De acuerdo con el calendario previsto para el ejercicio 2015 se preveacute que la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa mantenga once (11) reuniones ordinarias durante
ese ejercicio sin perjuicio de que se puedan celebrar reuniones extraordinarias en el
transcurso de dicho periacuteodo
Durante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las
actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes
Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable
del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los
correspondientes a 2015
Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de
Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el
ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015
7
Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual
del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios
2013 y 2014
Propuesta de un nuevo Plan de Remuneracioacuten variable plurianual para el consejero
ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones
Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del
Consejo de Administracioacuten (por sus funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos
retributivos de caraacutecter fijo
Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su
elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de
Accionistas realizadas en 2014 y 2015
Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de Remuneraciones de
los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General
Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor
independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos
ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los
siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas
retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero
ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas
de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector
energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de
los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre
remuneraciones de los consejeros
8
3 Poliacutetica de remuneraciones 2015
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 se corresponde con los principios y
criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de
Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa ha acordado someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se
celebre en 2015 y que seraacute aplicable en los proacuteximos 3 antildeos Dicho marco define los
principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los
consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones
31 Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015
En 2015 el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo incluye elementos de caraacutecter
fijo y de caraacutecter variable estos uacuteltimos vinculados al corto y al largo plazo y alineados con
los objetivos clave y estrategias de la Compantildeiacutea seguacuten se describe a continuacioacuten
Los siguientes graacuteficos ilustran la comparacioacuten entre la evolucioacuten de distintas magnitudes de
cifra de negocio y beneficios del Grupo Red Eleacutectrica consideradas como objetivos en el
caacutelculo de la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y la evolucioacuten de los
niveles de remuneracioacuten anual pagada al consejero ejecutivo durante el periodo 2008-2014
0
5
-7
-2
00
-1
1617
72
02
50
9
-10
-5
0
5
10
15
20
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO CIFRA DE NEGOCIO
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Cifra de negocio
0
5
-7
-2
00
-1
18
21
7
02
64
10
-10
-5
0
5
10
15
20
25
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO EBITDA
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten EBITDA
0
5
-7
-2
00
-1
22 22
-05
77
164
13
-10
-5
0
5
10
15
20
25
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Beneficio antes de Impuestos (BAI)
0
5
-7
-2
00
-1
18 18
69 75
357
17
-10
-5
0
5
10
15
20
25
30
35
40
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO BENEFICIO NETO
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Beneficio neto
Nota Los datos de retribucioacuten variable de todos los antildeos del consejero ejecutivo incluyen uacutenicamente la retribucioacuten
percibida por sus funciones ejecutivas
9
Los siguientes graacuteficos reflejan el posicionamiento del Grupo Red Eleacutectrica frente a
compantildeiacuteas representativas del sector energeacutetico Se compara la evolucioacuten del EBITDA y del
Retorno Total para el Accionista (RTA) de cada compantildeiacutea en los uacuteltimos 3 antildeos con el
incremento de la remuneracioacuten variable (anual y a largo plazo) de su consejero ejecutivo
Las liacuteneas transversales sentildealan el rango de correlacioacuten proporcional entre el crecimiento
del indicador y el de la remuneracioacuten Un posicionamiento fuera de las liacuteneas pone de
manifiesto una correlacioacuten de crecimiento no proporcional entre la magnitud considerada y la
remuneracioacuten Un posicionamiento en la parte izquierda sentildeala un crecimiento maacutes que
proporcional de la remuneracioacuten frente la magnitud considerada y un posicionamiento en la
parte derecha sentildeala un crecimiento de la magnitud considerada (EBITDA y RTA en cada
graacutefico) maacutes que proporcional frente a la remuneracioacuten
0
25
50
75
100
0 25 50 75 100
Su
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RTA acumulado- Uacuteltimos 3 antildeos ( Percentil vs grupo de comparacioacuten)
Red Eleacutectrica
0
25
50
75
100
0 25 50 75 100
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n)
Suma EBITDA - Uacuteltimos 3 antildeos ( Percentil vs grupo de comparacioacuten)
Red Eleacutectrica
Las compantildeiacuteas incluidas en el grupo de comparacioacuten son
CLH Enagaacutes Enel Eon Iberdrola National Grid RWE
AG Snam Rete Gas Terna United Utilities
La evolucioacuten del EBITDA de Red Eleacutectrica en los uacuteltimos 3
antildeos situacutea a la Compantildeiacutea por encima de percentil 25 del
grupo de comparacioacuten mientras que el incremento de la
remuneracioacuten variable (anual y de largo plazo) en el mismo
periodo ha sido el maacutes moderado
El Retorno Total para el Accionista (RTA) es la
rentabilidad total de la accioacuten e incluye la revalorizacioacuten
en precio de la accioacuten y los dividendos
Las compantildeiacuteas incluidas en el grupo de comparacioacuten
son Enagaacutes Enel Eon Iberdrola National Grid RWE
AG Snam Rete Gas Terna United Utilities CLH ha
sido excluida de este anaacutelisis dado que no es una
entidad cotizada
La evolucioacuten del RTA de Red Eleacutectrica en los uacuteltimos 3
antildeos situacutea a la Compantildeiacutea por encima de percentil 75
del grupo de comparacioacuten mientras que el incremento
de la remuneracioacuten variable (anual y de largo plazo) en
el mismo periodo ha sido el maacutes moderado
Fuente datos RTA Bloomberg
10
En relacioacuten con la poliacutetica de pago de dividendos pagados el dividendo bruto
correspondiente a 2014 propuesto por el Consejo de Administracioacuten a la proacutexima Junta
General Ordinaria de Accionistas supone un incremento de un 18 respecto al dividendo
bruto aprobado para el ejercicio 2013
La cotizacioacuten de la accioacuten en a 31 de diciembre de 2014 alcanzoacute un valor de 7321 euroaccioacuten
lo que supone un incremento de un 509 (473 puntos por encima del IBEX35) respecto al
mismo periodo del antildeo anterior y en el transcurso de 2015 a 30 de enero ha seguido
subiendo hasta un valor de 7556 euro accioacuten
212244
288
340364
391
531
000 euro
100 euro
200 euro
300 euro
400 euro
500 euro
600 euro
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
EVOLUCIOacuteN DEL BENEFICIO POR ACCIOacuteN
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera fundamental revisar
perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero
ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por
accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisors
En este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un benchmarking sobre la
remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de
comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo
El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado
en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a
cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y
dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los
consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas
11
que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las
siguientes
Abertis Enagas Jazztel Teacutecnicas
Almirall Ence Mediaset Reunidas
Amadeus Europac Meliaacute Viscofan
Atresmedia Gamesa NH Hotel Group Zardoya Otis
Catalana Grifols OHL Occidente
Indra Sacyr Duro Felguera
El graacutefico siguiente muestra los resultados de este primer anaacutelisis una visioacuten de conjunto de
los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre
la mediana y el percentil 75 En teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo (es decir para un nivel de
cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea
ligeramente por encima del percentil 10)
0
5000
10000
15000
REC Percentil 25 Mediana Percentil 75
Dimensioacuten Grupo de Comparacioacuten
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro) Total Activos (mill euro) Empleados
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
1600
1800
2000
REC (Percentil14) Percentil 25 Mediana Percentil 75
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target
Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al ejercicio 2013
Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el
iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis
dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es
comparable) El siguiente graacutefico refleja los resultados una visioacuten de conjunto de los datos
12
de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25
percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 En teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten
del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercado
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
REC Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Dimensioacuten Grupo IBEX35
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro)
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
REC (Percentil 8) Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al
ejercicio 2013
A continuacioacuten se incluyen dos graacuteficos que reflejan el mix del sistema de remuneracioacuten del
consejero ejecutivo y su comparacioacuten con el mercado para un escenario de cumplimiento
estaacutendar (target) de objetivos
49
24
27
MERCADO MIX RETRIBUTIVO TARGET PRIMER EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
5528
17
RED ELEacuteCTRICA MIX RETRIBUTIVO TARGET CONSEJERO EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
13
Los elementos que integran el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015 son
los siguientes
Remuneracioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados
de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se
ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la
fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012
Remuneracioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento
de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a
nivel de Grupo y se establece un nivel target (50 de la retribucioacuten fija anual) que se
alcanzaraacute en caso de cumplimiento del 100 de los objetivos preestablecidos El nivel
maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento
maacuteximo de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos El consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada
contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual
Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los
objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el
Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del
Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes
70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad
de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas
35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica
35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el
beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado
30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan
Estrateacutegicordquo
14
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral
de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se
genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un
cumplimiento maacuteximo del 100
En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento
individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta
un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima)
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea
necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del
Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un
documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute
considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan En el
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2015
que se someta a la Junta General Ordinaria de Accionistas en 2016 se ampliaraacute la
informacioacuten sobre dichos elementos
MEacuteTRICAS PONDERACIOacuteN
MIacuteNIMO TARGET MAacuteXIMO
Logro Incentivo Logro Incentivo Logro Incentivo
1Resultado Neto 35 95 95 100 100 100 100
2ROIC 35 95 95 100 100 100 100
3 Grado de Avance
del Plan Estrateacutegico
30 Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
100 100 133 133
(1) Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de
cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y
15
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes
sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores
internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe
anual de remuneraciones correspondiente
El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110
Remuneracioacuten Variable Plurianual
Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual
en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de
2014 hasta el 31 de diciembre de 2019
El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos
vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea
durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten
20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este
objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten
25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de
transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros
20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo
se considera la energiacutea no suministrada
25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos
meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten
El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa
Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una
evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su
conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de
incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En
todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos
16
deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la
percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo
De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del
110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior
La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su
retribucioacuten fija
Control ex ndash post de la remuneracioacuten variable anual y plurianual
De conformidad con lo establecido en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros la
Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia de proponer al
Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la remuneracioacuten variable de corto o de
largo plazo dellos beneficiarios o responsables correspondientes ante circunstancias
sobrevenidas que justifiquen que la remuneracioacuten variable se haya devengado o pagado
atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido
incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que
resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al
Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos
beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten
de cuantas medidas considere oportunas
Beneficios Sociales y otras Percepciones
El consejero ejecutivo no participa en 2015 en planes de previsioacuten social ni percibe ninguacuten
tipo de beneficios sociales
Al amparo de lo previsto en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros se contempla la
posible entrega de acciones de la Compantildeiacutea a consejeros ejecutivos previa autorizacioacuten
expresa de la Junta General de Accionistas y dentro de los liacutemites y condiciones
establecidos por la legislacioacuten vigente
17
Claacuteusulas de Terminacioacuten
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero
ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la
praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos
Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho
contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad
establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los
consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del
Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se
abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun
cuando haya cesado en el cargo
En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de
no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para
los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de
Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en
el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la
misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia postshy
contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija
El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad
Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten
equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado
por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave
dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la
Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad
del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una
modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero
ejecutivo
Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su
remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como
18
consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del
100
32 Poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2015 ()
Para formular la correspondiente propuesta de remuneracioacuten del Consejo de Administracioacuten
para el ejercicio 2015 que ha realizado la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa el pasado mes de diciembre aprobada por el Consejo de Administracioacuten en su
sesioacuten de 23 de diciembre de 2014 y que seraacute sometida a la aprobacioacuten de la proacutexima
Junta General Ordinaria de Accionistas se ha considerado entre otros factores un anaacutelisis
de competitividad externa realizado en 2014 en relacioacuten con la remuneracioacuten de los
consejeros no ejecutivos En dicho estudio realizado tambieacuten con el apoyo del consultor
Towers Watson el grupo de comparacioacuten seleccionado ha sido el integrado por las
compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que el Grupo Red Eleacutectrica
pertenece a este iacutendice y se situacutea en la mediana del mismo por capitalizacioacuten bursaacutetil
El graacutefico siguiente muestra la comparacioacuten entre la remuneracioacuten de los consejeros no
ejecutivos de Red Eleacutectrica en 2014 respecto al grupo de comparacioacuten indicado
0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 350000
REMUNERACIOacuteN DE CONSEJEROS POR FUNCIONES NO EJECUTIVAS
Min 0-25il 25il-50il 50il-75il 75il-90ilEuros
Percentil 90Percentil 25
Mediana
Percentil 75
Media
REC
La remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos de la Compantildeiacutea estaacute en liacutenea con la media
del grupo de comparacioacuten (IBEX-35)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
19
Los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por
todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la
Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su
importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores
en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere
Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos
para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten
Retribucioacuten Fija
130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales
antes del diacutea diez (10) de cada mes
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten
1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11)
sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el
Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del
derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo
dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas
siguientes a la celebracioacuten de las sesiones
La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales
o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten
mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es
de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones
celebradas durante el ejercicio 2015
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que
se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe
anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las
Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015
20
Consejero Independiente Coordinador
15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez
(10) de cada mes
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
Remuneracioacuten fija anual
En el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros
Remuneracioacuten variable anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes
objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del
cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha
llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el
soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de
control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados
de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha
considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
a los mismos
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute
basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y
cualitativos medidos a nivel de Grupo A continuacioacuten se incorpora una tabla con los
objetivos fijados sus ponderaciones y la consecucioacuten alcanzada en cada uno de ellos -tras
la evaluacioacuten realizada en febrero de 2015 por la Comisioacuten- para determinar la cuantiacutea del
incentivo (remuneracioacuten variable anual) a abonar al consejero ejecutivo
21
Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
2
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
3
Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
4
- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
13
c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
14
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
15
D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
Iacutendice de graacuteficos
1 Evolucioacuten del crecimiento de la remuneracioacuten variable anual vs Crecimiento EBITDA BDI
BAI y cifra de negocio 9
2 Comparativa evolucioacuten crecimiento EBITDA vs remuneracioacuten variable real (incluye
remuneracioacuten variable anual y plurianual) 10
3 Comparativa evolucioacuten crecimiento RTA vs remuneracioacuten variable real (incluye
remuneracioacuten variable anual y plurianual) 10
4 Evolucioacuten del Beneficio por Accioacuten 11
5 Benchmarking consejero ejecutivo grupo adhoc Dimensioacuten Grupo de Comparacioacuten 12
6 Benchmarking consejero ejecutivo grupo adhoc Comparativa remuneracioacuten 12
7 Benchmarking consejero ejecutivo IBEX35 Dimensioacuten Grupo de Comparacioacuten 13
8 Benchmarking consejero ejecutivo IBEX35 Comparativa remuneracioacuten 13
9 Mix retributivo del consejero ejecutivo Red Eleacutectrica y Mercado 13
10Benchmarking consejeros no ejecutivos Comparativa retribucioacuten del Consejo por funciones
no ejecutivas 19
11 Evolucioacuten Retribucioacuten total del Consejo como de los Beneficios netos 24
3
1 Carta de la presidenta de la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa
Estimados accionistas
Me complace presentarles el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que
incluye la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten del primer ejecutivo y de los
directivos de primer nivel de la Compantildeiacutea (en adelante denominada tambieacuten el Grupo la
Sociedad o Red Eleacutectrica) para el ejercicio 2015 y su aplicacioacuten en 2014
El Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica aproboacute mi nombramiento como Presidenta
de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en la reunioacuten de 6 de noviembre
de 2014 En estos meses en mi condicioacuten de presidenta de la Comisioacuten y durante todo el
antildeo 2014 como miembro de la misma he tenido la oportunidad de analizar completa
informacioacuten sobre las tendencias y recomendaciones de los distintos inversores
institucionales y proxy advisors de referencia para Red Eleacutectrica y he podido compartir con
los miembros de la Comisioacuten la visioacuten e inquietudes de aquellos sobre la remuneracioacuten de
los consejeros y el equipo directivo
En 2014 se ha producido un crecimiento del 50 del importe neto de la cifra de negocio
un incremento del EBITDA del 64 sobre el antildeo anterior asiacute como un incremento del
Resultado neto del ejercicio del 357 del Grupo
La evolucioacuten del precio de la accioacuten a 31 de diciembre de 2014 se ha incrementado en un
509 respecto al antildeo anterior
En relacioacuten con la poliacutetica de pago de dividendos pagados el dividendo bruto
correspondiente a 2014 propuesto por el Consejo de Administracioacuten a la proacutexima Junta
General Ordinaria de Accionistas supone un incremento de un 18 respecto al dividendo
bruto aprobado para el ejercicio 2013
4
En 2014 la agencia de calificacioacuten crediticia Standard amp Poorrsquos ha mantenido el nivel de
rating de Red Eleacutectrica en acuteBBBacute en el largo plazo y acuteA-2acute en el corto plazo mejorando la
perspectiva asignada a la empresa desde neutral a positiva
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en relacioacuten con la remuneracioacuten
variable anual del consejero ejecutivo para 2014 tras la evaluacioacuten del cumplimiento de sus
objetivos ha considerado un nivel de cumplimiento global de los mismos del 100 que ha
determinado una remuneracioacuten variable anual equivalente al 50 de su remuneracioacuten fija
anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su funcioacuten de revisioacuten y
seguimiento permanente de la poliacutetica de remuneracioacuten de los directivos de primer nivel ha
revisado la poliacutetica de remuneracioacuten aplicable al consejero ejecutivo acordando tres
cambios principales para el ejercicio 2015 de los que se ha informado oportunamente al
Consejo de Administracioacuten
En el proceso de revisioacuten de los objetivos anuales (y sus ponderaciones) vinculados a la
remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo se ha sustituido el objetivo vinculado
al EBITDA por un nuevo objetivo que tiene en cuenta la rentabilidad sobre el capital
invertido (ROIC) y que relaciona el beneficio de explotacioacuten neto del Grupo con el
volumen de capital propio y ajeno empleado
Dentro de los objetivos anuales se podraacuten considerar meacutetricas cualitativas relacionadas
con proyectos de responsabilidad social corporativa (ESG) del Grupo Red Eleacutectrica
La aprobacioacuten de un nuevo Plan de remuneracioacuten variable plurianual para el consejero
ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones
Como Anexo se incluye el modelo oficial de Informe sobre remuneraciones debidamente
cumplimentado conforme a la Orden Ministerial ECC4612013 y a la Circular 42013 de la
Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores
El presente Informe se ha elaborado asimismo de acuerdo con lo establecido en la nueva
redaccioacuten del artiacuteculo 541 de la Ley de Sociedades de Capital y demaacutes legislacioacuten aplicable
El Consejo de Administracioacuten como es praacutectica habitual someteraacute a la aprobacioacuten de la
Junta General Ordinaria de Accionistas los acuerdos del Consejo que establecen la
retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2015 y de forma separada
5
someteraacute a la Junta la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros y por uacuteltimo el
presente Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros yendo maacutes allaacute de las
nuevas exigencias legales establecidas en la Ley de Sociedades de Capital
Fdo Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve
6
2 Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten
habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute
como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue
cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de
presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve
consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de
diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de
las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro
Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa
Durante 2014 la Comisioacuten se ha reunido en diecisiete (17) ocasiones De las reuniones de
la Comisioacuten se informa al Consejo de Administracioacuten poniendo a disposicioacuten del mismo a
traveacutes del portal del Consejero en cuanto finaliza la reunioacuten de la Comisioacuten la
documentacioacuten tratada en la misma y se levanta acta de las reuniones celebradas que una
vez aprobadas se ponen a disposicioacuten de todos los consejeros
De acuerdo con el calendario previsto para el ejercicio 2015 se preveacute que la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa mantenga once (11) reuniones ordinarias durante
ese ejercicio sin perjuicio de que se puedan celebrar reuniones extraordinarias en el
transcurso de dicho periacuteodo
Durante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las
actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes
Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable
del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los
correspondientes a 2015
Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de
Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el
ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015
7
Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual
del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios
2013 y 2014
Propuesta de un nuevo Plan de Remuneracioacuten variable plurianual para el consejero
ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones
Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del
Consejo de Administracioacuten (por sus funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos
retributivos de caraacutecter fijo
Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su
elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de
Accionistas realizadas en 2014 y 2015
Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de Remuneraciones de
los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General
Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor
independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos
ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los
siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas
retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero
ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas
de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector
energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de
los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre
remuneraciones de los consejeros
8
3 Poliacutetica de remuneraciones 2015
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 se corresponde con los principios y
criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de
Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa ha acordado someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se
celebre en 2015 y que seraacute aplicable en los proacuteximos 3 antildeos Dicho marco define los
principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los
consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones
31 Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015
En 2015 el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo incluye elementos de caraacutecter
fijo y de caraacutecter variable estos uacuteltimos vinculados al corto y al largo plazo y alineados con
los objetivos clave y estrategias de la Compantildeiacutea seguacuten se describe a continuacioacuten
Los siguientes graacuteficos ilustran la comparacioacuten entre la evolucioacuten de distintas magnitudes de
cifra de negocio y beneficios del Grupo Red Eleacutectrica consideradas como objetivos en el
caacutelculo de la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y la evolucioacuten de los
niveles de remuneracioacuten anual pagada al consejero ejecutivo durante el periodo 2008-2014
0
5
-7
-2
00
-1
1617
72
02
50
9
-10
-5
0
5
10
15
20
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO CIFRA DE NEGOCIO
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Cifra de negocio
0
5
-7
-2
00
-1
18
21
7
02
64
10
-10
-5
0
5
10
15
20
25
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO EBITDA
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten EBITDA
0
5
-7
-2
00
-1
22 22
-05
77
164
13
-10
-5
0
5
10
15
20
25
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Beneficio antes de Impuestos (BAI)
0
5
-7
-2
00
-1
18 18
69 75
357
17
-10
-5
0
5
10
15
20
25
30
35
40
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO BENEFICIO NETO
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Beneficio neto
Nota Los datos de retribucioacuten variable de todos los antildeos del consejero ejecutivo incluyen uacutenicamente la retribucioacuten
percibida por sus funciones ejecutivas
9
Los siguientes graacuteficos reflejan el posicionamiento del Grupo Red Eleacutectrica frente a
compantildeiacuteas representativas del sector energeacutetico Se compara la evolucioacuten del EBITDA y del
Retorno Total para el Accionista (RTA) de cada compantildeiacutea en los uacuteltimos 3 antildeos con el
incremento de la remuneracioacuten variable (anual y a largo plazo) de su consejero ejecutivo
Las liacuteneas transversales sentildealan el rango de correlacioacuten proporcional entre el crecimiento
del indicador y el de la remuneracioacuten Un posicionamiento fuera de las liacuteneas pone de
manifiesto una correlacioacuten de crecimiento no proporcional entre la magnitud considerada y la
remuneracioacuten Un posicionamiento en la parte izquierda sentildeala un crecimiento maacutes que
proporcional de la remuneracioacuten frente la magnitud considerada y un posicionamiento en la
parte derecha sentildeala un crecimiento de la magnitud considerada (EBITDA y RTA en cada
graacutefico) maacutes que proporcional frente a la remuneracioacuten
0
25
50
75
100
0 25 50 75 100
Su
ma
de
Re
trib
uc
ioacuten
Va
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RTA acumulado- Uacuteltimos 3 antildeos ( Percentil vs grupo de comparacioacuten)
Red Eleacutectrica
0
25
50
75
100
0 25 50 75 100
Su
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Suma EBITDA - Uacuteltimos 3 antildeos ( Percentil vs grupo de comparacioacuten)
Red Eleacutectrica
Las compantildeiacuteas incluidas en el grupo de comparacioacuten son
CLH Enagaacutes Enel Eon Iberdrola National Grid RWE
AG Snam Rete Gas Terna United Utilities
La evolucioacuten del EBITDA de Red Eleacutectrica en los uacuteltimos 3
antildeos situacutea a la Compantildeiacutea por encima de percentil 25 del
grupo de comparacioacuten mientras que el incremento de la
remuneracioacuten variable (anual y de largo plazo) en el mismo
periodo ha sido el maacutes moderado
El Retorno Total para el Accionista (RTA) es la
rentabilidad total de la accioacuten e incluye la revalorizacioacuten
en precio de la accioacuten y los dividendos
Las compantildeiacuteas incluidas en el grupo de comparacioacuten
son Enagaacutes Enel Eon Iberdrola National Grid RWE
AG Snam Rete Gas Terna United Utilities CLH ha
sido excluida de este anaacutelisis dado que no es una
entidad cotizada
La evolucioacuten del RTA de Red Eleacutectrica en los uacuteltimos 3
antildeos situacutea a la Compantildeiacutea por encima de percentil 75
del grupo de comparacioacuten mientras que el incremento
de la remuneracioacuten variable (anual y de largo plazo) en
el mismo periodo ha sido el maacutes moderado
Fuente datos RTA Bloomberg
10
En relacioacuten con la poliacutetica de pago de dividendos pagados el dividendo bruto
correspondiente a 2014 propuesto por el Consejo de Administracioacuten a la proacutexima Junta
General Ordinaria de Accionistas supone un incremento de un 18 respecto al dividendo
bruto aprobado para el ejercicio 2013
La cotizacioacuten de la accioacuten en a 31 de diciembre de 2014 alcanzoacute un valor de 7321 euroaccioacuten
lo que supone un incremento de un 509 (473 puntos por encima del IBEX35) respecto al
mismo periodo del antildeo anterior y en el transcurso de 2015 a 30 de enero ha seguido
subiendo hasta un valor de 7556 euro accioacuten
212244
288
340364
391
531
000 euro
100 euro
200 euro
300 euro
400 euro
500 euro
600 euro
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
EVOLUCIOacuteN DEL BENEFICIO POR ACCIOacuteN
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera fundamental revisar
perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero
ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por
accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisors
En este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un benchmarking sobre la
remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de
comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo
El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado
en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a
cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y
dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los
consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas
11
que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las
siguientes
Abertis Enagas Jazztel Teacutecnicas
Almirall Ence Mediaset Reunidas
Amadeus Europac Meliaacute Viscofan
Atresmedia Gamesa NH Hotel Group Zardoya Otis
Catalana Grifols OHL Occidente
Indra Sacyr Duro Felguera
El graacutefico siguiente muestra los resultados de este primer anaacutelisis una visioacuten de conjunto de
los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre
la mediana y el percentil 75 En teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo (es decir para un nivel de
cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea
ligeramente por encima del percentil 10)
0
5000
10000
15000
REC Percentil 25 Mediana Percentil 75
Dimensioacuten Grupo de Comparacioacuten
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro) Total Activos (mill euro) Empleados
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
1600
1800
2000
REC (Percentil14) Percentil 25 Mediana Percentil 75
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target
Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al ejercicio 2013
Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el
iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis
dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es
comparable) El siguiente graacutefico refleja los resultados una visioacuten de conjunto de los datos
12
de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25
percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 En teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten
del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercado
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
REC Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Dimensioacuten Grupo IBEX35
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro)
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
REC (Percentil 8) Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al
ejercicio 2013
A continuacioacuten se incluyen dos graacuteficos que reflejan el mix del sistema de remuneracioacuten del
consejero ejecutivo y su comparacioacuten con el mercado para un escenario de cumplimiento
estaacutendar (target) de objetivos
49
24
27
MERCADO MIX RETRIBUTIVO TARGET PRIMER EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
5528
17
RED ELEacuteCTRICA MIX RETRIBUTIVO TARGET CONSEJERO EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
13
Los elementos que integran el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015 son
los siguientes
Remuneracioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados
de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se
ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la
fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012
Remuneracioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento
de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a
nivel de Grupo y se establece un nivel target (50 de la retribucioacuten fija anual) que se
alcanzaraacute en caso de cumplimiento del 100 de los objetivos preestablecidos El nivel
maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento
maacuteximo de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos El consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada
contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual
Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los
objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el
Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del
Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes
70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad
de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas
35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica
35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el
beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado
30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan
Estrateacutegicordquo
14
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral
de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se
genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un
cumplimiento maacuteximo del 100
En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento
individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta
un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima)
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea
necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del
Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un
documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute
considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan En el
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2015
que se someta a la Junta General Ordinaria de Accionistas en 2016 se ampliaraacute la
informacioacuten sobre dichos elementos
MEacuteTRICAS PONDERACIOacuteN
MIacuteNIMO TARGET MAacuteXIMO
Logro Incentivo Logro Incentivo Logro Incentivo
1Resultado Neto 35 95 95 100 100 100 100
2ROIC 35 95 95 100 100 100 100
3 Grado de Avance
del Plan Estrateacutegico
30 Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
100 100 133 133
(1) Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de
cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y
15
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes
sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores
internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe
anual de remuneraciones correspondiente
El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110
Remuneracioacuten Variable Plurianual
Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual
en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de
2014 hasta el 31 de diciembre de 2019
El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos
vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea
durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten
20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este
objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten
25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de
transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros
20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo
se considera la energiacutea no suministrada
25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos
meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten
El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa
Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una
evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su
conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de
incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En
todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos
16
deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la
percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo
De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del
110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior
La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su
retribucioacuten fija
Control ex ndash post de la remuneracioacuten variable anual y plurianual
De conformidad con lo establecido en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros la
Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia de proponer al
Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la remuneracioacuten variable de corto o de
largo plazo dellos beneficiarios o responsables correspondientes ante circunstancias
sobrevenidas que justifiquen que la remuneracioacuten variable se haya devengado o pagado
atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido
incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que
resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al
Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos
beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten
de cuantas medidas considere oportunas
Beneficios Sociales y otras Percepciones
El consejero ejecutivo no participa en 2015 en planes de previsioacuten social ni percibe ninguacuten
tipo de beneficios sociales
Al amparo de lo previsto en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros se contempla la
posible entrega de acciones de la Compantildeiacutea a consejeros ejecutivos previa autorizacioacuten
expresa de la Junta General de Accionistas y dentro de los liacutemites y condiciones
establecidos por la legislacioacuten vigente
17
Claacuteusulas de Terminacioacuten
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero
ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la
praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos
Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho
contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad
establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los
consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del
Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se
abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun
cuando haya cesado en el cargo
En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de
no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para
los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de
Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en
el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la
misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia postshy
contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija
El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad
Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten
equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado
por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave
dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la
Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad
del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una
modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero
ejecutivo
Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su
remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como
18
consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del
100
32 Poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2015 ()
Para formular la correspondiente propuesta de remuneracioacuten del Consejo de Administracioacuten
para el ejercicio 2015 que ha realizado la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa el pasado mes de diciembre aprobada por el Consejo de Administracioacuten en su
sesioacuten de 23 de diciembre de 2014 y que seraacute sometida a la aprobacioacuten de la proacutexima
Junta General Ordinaria de Accionistas se ha considerado entre otros factores un anaacutelisis
de competitividad externa realizado en 2014 en relacioacuten con la remuneracioacuten de los
consejeros no ejecutivos En dicho estudio realizado tambieacuten con el apoyo del consultor
Towers Watson el grupo de comparacioacuten seleccionado ha sido el integrado por las
compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que el Grupo Red Eleacutectrica
pertenece a este iacutendice y se situacutea en la mediana del mismo por capitalizacioacuten bursaacutetil
El graacutefico siguiente muestra la comparacioacuten entre la remuneracioacuten de los consejeros no
ejecutivos de Red Eleacutectrica en 2014 respecto al grupo de comparacioacuten indicado
0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 350000
REMUNERACIOacuteN DE CONSEJEROS POR FUNCIONES NO EJECUTIVAS
Min 0-25il 25il-50il 50il-75il 75il-90ilEuros
Percentil 90Percentil 25
Mediana
Percentil 75
Media
REC
La remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos de la Compantildeiacutea estaacute en liacutenea con la media
del grupo de comparacioacuten (IBEX-35)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
19
Los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por
todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la
Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su
importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores
en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere
Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos
para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten
Retribucioacuten Fija
130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales
antes del diacutea diez (10) de cada mes
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten
1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11)
sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el
Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del
derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo
dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas
siguientes a la celebracioacuten de las sesiones
La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales
o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten
mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es
de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones
celebradas durante el ejercicio 2015
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que
se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe
anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las
Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015
20
Consejero Independiente Coordinador
15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez
(10) de cada mes
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
Remuneracioacuten fija anual
En el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros
Remuneracioacuten variable anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes
objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del
cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha
llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el
soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de
control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados
de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha
considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
a los mismos
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute
basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y
cualitativos medidos a nivel de Grupo A continuacioacuten se incorpora una tabla con los
objetivos fijados sus ponderaciones y la consecucioacuten alcanzada en cada uno de ellos -tras
la evaluacioacuten realizada en febrero de 2015 por la Comisioacuten- para determinar la cuantiacutea del
incentivo (remuneracioacuten variable anual) a abonar al consejero ejecutivo
21
Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
2
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
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Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
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1 Carta de la presidenta de la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa
Estimados accionistas
Me complace presentarles el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que
incluye la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten del primer ejecutivo y de los
directivos de primer nivel de la Compantildeiacutea (en adelante denominada tambieacuten el Grupo la
Sociedad o Red Eleacutectrica) para el ejercicio 2015 y su aplicacioacuten en 2014
El Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica aproboacute mi nombramiento como Presidenta
de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en la reunioacuten de 6 de noviembre
de 2014 En estos meses en mi condicioacuten de presidenta de la Comisioacuten y durante todo el
antildeo 2014 como miembro de la misma he tenido la oportunidad de analizar completa
informacioacuten sobre las tendencias y recomendaciones de los distintos inversores
institucionales y proxy advisors de referencia para Red Eleacutectrica y he podido compartir con
los miembros de la Comisioacuten la visioacuten e inquietudes de aquellos sobre la remuneracioacuten de
los consejeros y el equipo directivo
En 2014 se ha producido un crecimiento del 50 del importe neto de la cifra de negocio
un incremento del EBITDA del 64 sobre el antildeo anterior asiacute como un incremento del
Resultado neto del ejercicio del 357 del Grupo
La evolucioacuten del precio de la accioacuten a 31 de diciembre de 2014 se ha incrementado en un
509 respecto al antildeo anterior
En relacioacuten con la poliacutetica de pago de dividendos pagados el dividendo bruto
correspondiente a 2014 propuesto por el Consejo de Administracioacuten a la proacutexima Junta
General Ordinaria de Accionistas supone un incremento de un 18 respecto al dividendo
bruto aprobado para el ejercicio 2013
4
En 2014 la agencia de calificacioacuten crediticia Standard amp Poorrsquos ha mantenido el nivel de
rating de Red Eleacutectrica en acuteBBBacute en el largo plazo y acuteA-2acute en el corto plazo mejorando la
perspectiva asignada a la empresa desde neutral a positiva
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en relacioacuten con la remuneracioacuten
variable anual del consejero ejecutivo para 2014 tras la evaluacioacuten del cumplimiento de sus
objetivos ha considerado un nivel de cumplimiento global de los mismos del 100 que ha
determinado una remuneracioacuten variable anual equivalente al 50 de su remuneracioacuten fija
anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su funcioacuten de revisioacuten y
seguimiento permanente de la poliacutetica de remuneracioacuten de los directivos de primer nivel ha
revisado la poliacutetica de remuneracioacuten aplicable al consejero ejecutivo acordando tres
cambios principales para el ejercicio 2015 de los que se ha informado oportunamente al
Consejo de Administracioacuten
En el proceso de revisioacuten de los objetivos anuales (y sus ponderaciones) vinculados a la
remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo se ha sustituido el objetivo vinculado
al EBITDA por un nuevo objetivo que tiene en cuenta la rentabilidad sobre el capital
invertido (ROIC) y que relaciona el beneficio de explotacioacuten neto del Grupo con el
volumen de capital propio y ajeno empleado
Dentro de los objetivos anuales se podraacuten considerar meacutetricas cualitativas relacionadas
con proyectos de responsabilidad social corporativa (ESG) del Grupo Red Eleacutectrica
La aprobacioacuten de un nuevo Plan de remuneracioacuten variable plurianual para el consejero
ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones
Como Anexo se incluye el modelo oficial de Informe sobre remuneraciones debidamente
cumplimentado conforme a la Orden Ministerial ECC4612013 y a la Circular 42013 de la
Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores
El presente Informe se ha elaborado asimismo de acuerdo con lo establecido en la nueva
redaccioacuten del artiacuteculo 541 de la Ley de Sociedades de Capital y demaacutes legislacioacuten aplicable
El Consejo de Administracioacuten como es praacutectica habitual someteraacute a la aprobacioacuten de la
Junta General Ordinaria de Accionistas los acuerdos del Consejo que establecen la
retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2015 y de forma separada
5
someteraacute a la Junta la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros y por uacuteltimo el
presente Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros yendo maacutes allaacute de las
nuevas exigencias legales establecidas en la Ley de Sociedades de Capital
Fdo Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve
6
2 Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten
habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute
como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue
cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de
presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve
consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de
diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de
las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro
Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa
Durante 2014 la Comisioacuten se ha reunido en diecisiete (17) ocasiones De las reuniones de
la Comisioacuten se informa al Consejo de Administracioacuten poniendo a disposicioacuten del mismo a
traveacutes del portal del Consejero en cuanto finaliza la reunioacuten de la Comisioacuten la
documentacioacuten tratada en la misma y se levanta acta de las reuniones celebradas que una
vez aprobadas se ponen a disposicioacuten de todos los consejeros
De acuerdo con el calendario previsto para el ejercicio 2015 se preveacute que la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa mantenga once (11) reuniones ordinarias durante
ese ejercicio sin perjuicio de que se puedan celebrar reuniones extraordinarias en el
transcurso de dicho periacuteodo
Durante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las
actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes
Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable
del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los
correspondientes a 2015
Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de
Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el
ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015
7
Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual
del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios
2013 y 2014
Propuesta de un nuevo Plan de Remuneracioacuten variable plurianual para el consejero
ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones
Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del
Consejo de Administracioacuten (por sus funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos
retributivos de caraacutecter fijo
Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su
elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de
Accionistas realizadas en 2014 y 2015
Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de Remuneraciones de
los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General
Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor
independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos
ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los
siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas
retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero
ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas
de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector
energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de
los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre
remuneraciones de los consejeros
8
3 Poliacutetica de remuneraciones 2015
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 se corresponde con los principios y
criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de
Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa ha acordado someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se
celebre en 2015 y que seraacute aplicable en los proacuteximos 3 antildeos Dicho marco define los
principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los
consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones
31 Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015
En 2015 el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo incluye elementos de caraacutecter
fijo y de caraacutecter variable estos uacuteltimos vinculados al corto y al largo plazo y alineados con
los objetivos clave y estrategias de la Compantildeiacutea seguacuten se describe a continuacioacuten
Los siguientes graacuteficos ilustran la comparacioacuten entre la evolucioacuten de distintas magnitudes de
cifra de negocio y beneficios del Grupo Red Eleacutectrica consideradas como objetivos en el
caacutelculo de la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y la evolucioacuten de los
niveles de remuneracioacuten anual pagada al consejero ejecutivo durante el periodo 2008-2014
0
5
-7
-2
00
-1
1617
72
02
50
9
-10
-5
0
5
10
15
20
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO CIFRA DE NEGOCIO
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Cifra de negocio
0
5
-7
-2
00
-1
18
21
7
02
64
10
-10
-5
0
5
10
15
20
25
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO EBITDA
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten EBITDA
0
5
-7
-2
00
-1
22 22
-05
77
164
13
-10
-5
0
5
10
15
20
25
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Beneficio antes de Impuestos (BAI)
0
5
-7
-2
00
-1
18 18
69 75
357
17
-10
-5
0
5
10
15
20
25
30
35
40
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO BENEFICIO NETO
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Beneficio neto
Nota Los datos de retribucioacuten variable de todos los antildeos del consejero ejecutivo incluyen uacutenicamente la retribucioacuten
percibida por sus funciones ejecutivas
9
Los siguientes graacuteficos reflejan el posicionamiento del Grupo Red Eleacutectrica frente a
compantildeiacuteas representativas del sector energeacutetico Se compara la evolucioacuten del EBITDA y del
Retorno Total para el Accionista (RTA) de cada compantildeiacutea en los uacuteltimos 3 antildeos con el
incremento de la remuneracioacuten variable (anual y a largo plazo) de su consejero ejecutivo
Las liacuteneas transversales sentildealan el rango de correlacioacuten proporcional entre el crecimiento
del indicador y el de la remuneracioacuten Un posicionamiento fuera de las liacuteneas pone de
manifiesto una correlacioacuten de crecimiento no proporcional entre la magnitud considerada y la
remuneracioacuten Un posicionamiento en la parte izquierda sentildeala un crecimiento maacutes que
proporcional de la remuneracioacuten frente la magnitud considerada y un posicionamiento en la
parte derecha sentildeala un crecimiento de la magnitud considerada (EBITDA y RTA en cada
graacutefico) maacutes que proporcional frente a la remuneracioacuten
0
25
50
75
100
0 25 50 75 100
Su
ma
de
Re
trib
uc
ioacuten
Va
ria
ble
(R
etr
ibu
cioacute
n V
ari
ab
le A
nu
al
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al e
IL
P)
-Uacute
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os
3 a
ntildeo
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l vs
gru
po
de
co
mp
ara
cioacute
n)
RTA acumulado- Uacuteltimos 3 antildeos ( Percentil vs grupo de comparacioacuten)
Red Eleacutectrica
0
25
50
75
100
0 25 50 75 100
Su
ma
de R
etr
ibu
cioacute
n V
ari
ab
le (
Retr
ibu
cioacute
n V
ari
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al
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ILP
) -
Uacutelt
imo
s 3
antilde
os (
Perc
en
til vsg
rup
o d
e c
om
para
cioacute
n)
Suma EBITDA - Uacuteltimos 3 antildeos ( Percentil vs grupo de comparacioacuten)
Red Eleacutectrica
Las compantildeiacuteas incluidas en el grupo de comparacioacuten son
CLH Enagaacutes Enel Eon Iberdrola National Grid RWE
AG Snam Rete Gas Terna United Utilities
La evolucioacuten del EBITDA de Red Eleacutectrica en los uacuteltimos 3
antildeos situacutea a la Compantildeiacutea por encima de percentil 25 del
grupo de comparacioacuten mientras que el incremento de la
remuneracioacuten variable (anual y de largo plazo) en el mismo
periodo ha sido el maacutes moderado
El Retorno Total para el Accionista (RTA) es la
rentabilidad total de la accioacuten e incluye la revalorizacioacuten
en precio de la accioacuten y los dividendos
Las compantildeiacuteas incluidas en el grupo de comparacioacuten
son Enagaacutes Enel Eon Iberdrola National Grid RWE
AG Snam Rete Gas Terna United Utilities CLH ha
sido excluida de este anaacutelisis dado que no es una
entidad cotizada
La evolucioacuten del RTA de Red Eleacutectrica en los uacuteltimos 3
antildeos situacutea a la Compantildeiacutea por encima de percentil 75
del grupo de comparacioacuten mientras que el incremento
de la remuneracioacuten variable (anual y de largo plazo) en
el mismo periodo ha sido el maacutes moderado
Fuente datos RTA Bloomberg
10
En relacioacuten con la poliacutetica de pago de dividendos pagados el dividendo bruto
correspondiente a 2014 propuesto por el Consejo de Administracioacuten a la proacutexima Junta
General Ordinaria de Accionistas supone un incremento de un 18 respecto al dividendo
bruto aprobado para el ejercicio 2013
La cotizacioacuten de la accioacuten en a 31 de diciembre de 2014 alcanzoacute un valor de 7321 euroaccioacuten
lo que supone un incremento de un 509 (473 puntos por encima del IBEX35) respecto al
mismo periodo del antildeo anterior y en el transcurso de 2015 a 30 de enero ha seguido
subiendo hasta un valor de 7556 euro accioacuten
212244
288
340364
391
531
000 euro
100 euro
200 euro
300 euro
400 euro
500 euro
600 euro
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
EVOLUCIOacuteN DEL BENEFICIO POR ACCIOacuteN
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera fundamental revisar
perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero
ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por
accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisors
En este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un benchmarking sobre la
remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de
comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo
El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado
en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a
cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y
dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los
consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas
11
que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las
siguientes
Abertis Enagas Jazztel Teacutecnicas
Almirall Ence Mediaset Reunidas
Amadeus Europac Meliaacute Viscofan
Atresmedia Gamesa NH Hotel Group Zardoya Otis
Catalana Grifols OHL Occidente
Indra Sacyr Duro Felguera
El graacutefico siguiente muestra los resultados de este primer anaacutelisis una visioacuten de conjunto de
los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre
la mediana y el percentil 75 En teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo (es decir para un nivel de
cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea
ligeramente por encima del percentil 10)
0
5000
10000
15000
REC Percentil 25 Mediana Percentil 75
Dimensioacuten Grupo de Comparacioacuten
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro) Total Activos (mill euro) Empleados
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
1600
1800
2000
REC (Percentil14) Percentil 25 Mediana Percentil 75
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target
Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al ejercicio 2013
Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el
iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis
dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es
comparable) El siguiente graacutefico refleja los resultados una visioacuten de conjunto de los datos
12
de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25
percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 En teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten
del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercado
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
REC Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Dimensioacuten Grupo IBEX35
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro)
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
REC (Percentil 8) Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al
ejercicio 2013
A continuacioacuten se incluyen dos graacuteficos que reflejan el mix del sistema de remuneracioacuten del
consejero ejecutivo y su comparacioacuten con el mercado para un escenario de cumplimiento
estaacutendar (target) de objetivos
49
24
27
MERCADO MIX RETRIBUTIVO TARGET PRIMER EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
5528
17
RED ELEacuteCTRICA MIX RETRIBUTIVO TARGET CONSEJERO EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
13
Los elementos que integran el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015 son
los siguientes
Remuneracioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados
de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se
ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la
fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012
Remuneracioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento
de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a
nivel de Grupo y se establece un nivel target (50 de la retribucioacuten fija anual) que se
alcanzaraacute en caso de cumplimiento del 100 de los objetivos preestablecidos El nivel
maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento
maacuteximo de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos El consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada
contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual
Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los
objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el
Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del
Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes
70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad
de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas
35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica
35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el
beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado
30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan
Estrateacutegicordquo
14
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral
de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se
genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un
cumplimiento maacuteximo del 100
En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento
individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta
un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima)
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea
necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del
Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un
documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute
considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan En el
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2015
que se someta a la Junta General Ordinaria de Accionistas en 2016 se ampliaraacute la
informacioacuten sobre dichos elementos
MEacuteTRICAS PONDERACIOacuteN
MIacuteNIMO TARGET MAacuteXIMO
Logro Incentivo Logro Incentivo Logro Incentivo
1Resultado Neto 35 95 95 100 100 100 100
2ROIC 35 95 95 100 100 100 100
3 Grado de Avance
del Plan Estrateacutegico
30 Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
100 100 133 133
(1) Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de
cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y
15
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes
sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores
internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe
anual de remuneraciones correspondiente
El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110
Remuneracioacuten Variable Plurianual
Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual
en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de
2014 hasta el 31 de diciembre de 2019
El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos
vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea
durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten
20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este
objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten
25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de
transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros
20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo
se considera la energiacutea no suministrada
25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos
meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten
El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa
Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una
evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su
conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de
incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En
todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos
16
deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la
percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo
De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del
110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior
La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su
retribucioacuten fija
Control ex ndash post de la remuneracioacuten variable anual y plurianual
De conformidad con lo establecido en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros la
Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia de proponer al
Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la remuneracioacuten variable de corto o de
largo plazo dellos beneficiarios o responsables correspondientes ante circunstancias
sobrevenidas que justifiquen que la remuneracioacuten variable se haya devengado o pagado
atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido
incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que
resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al
Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos
beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten
de cuantas medidas considere oportunas
Beneficios Sociales y otras Percepciones
El consejero ejecutivo no participa en 2015 en planes de previsioacuten social ni percibe ninguacuten
tipo de beneficios sociales
Al amparo de lo previsto en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros se contempla la
posible entrega de acciones de la Compantildeiacutea a consejeros ejecutivos previa autorizacioacuten
expresa de la Junta General de Accionistas y dentro de los liacutemites y condiciones
establecidos por la legislacioacuten vigente
17
Claacuteusulas de Terminacioacuten
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero
ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la
praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos
Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho
contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad
establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los
consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del
Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se
abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun
cuando haya cesado en el cargo
En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de
no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para
los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de
Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en
el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la
misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia postshy
contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija
El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad
Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten
equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado
por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave
dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la
Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad
del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una
modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero
ejecutivo
Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su
remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como
18
consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del
100
32 Poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2015 ()
Para formular la correspondiente propuesta de remuneracioacuten del Consejo de Administracioacuten
para el ejercicio 2015 que ha realizado la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa el pasado mes de diciembre aprobada por el Consejo de Administracioacuten en su
sesioacuten de 23 de diciembre de 2014 y que seraacute sometida a la aprobacioacuten de la proacutexima
Junta General Ordinaria de Accionistas se ha considerado entre otros factores un anaacutelisis
de competitividad externa realizado en 2014 en relacioacuten con la remuneracioacuten de los
consejeros no ejecutivos En dicho estudio realizado tambieacuten con el apoyo del consultor
Towers Watson el grupo de comparacioacuten seleccionado ha sido el integrado por las
compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que el Grupo Red Eleacutectrica
pertenece a este iacutendice y se situacutea en la mediana del mismo por capitalizacioacuten bursaacutetil
El graacutefico siguiente muestra la comparacioacuten entre la remuneracioacuten de los consejeros no
ejecutivos de Red Eleacutectrica en 2014 respecto al grupo de comparacioacuten indicado
0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 350000
REMUNERACIOacuteN DE CONSEJEROS POR FUNCIONES NO EJECUTIVAS
Min 0-25il 25il-50il 50il-75il 75il-90ilEuros
Percentil 90Percentil 25
Mediana
Percentil 75
Media
REC
La remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos de la Compantildeiacutea estaacute en liacutenea con la media
del grupo de comparacioacuten (IBEX-35)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
19
Los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por
todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la
Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su
importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores
en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere
Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos
para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten
Retribucioacuten Fija
130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales
antes del diacutea diez (10) de cada mes
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten
1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11)
sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el
Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del
derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo
dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas
siguientes a la celebracioacuten de las sesiones
La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales
o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten
mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es
de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones
celebradas durante el ejercicio 2015
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que
se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe
anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las
Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015
20
Consejero Independiente Coordinador
15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez
(10) de cada mes
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
Remuneracioacuten fija anual
En el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros
Remuneracioacuten variable anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes
objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del
cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha
llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el
soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de
control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados
de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha
considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
a los mismos
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute
basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y
cualitativos medidos a nivel de Grupo A continuacioacuten se incorpora una tabla con los
objetivos fijados sus ponderaciones y la consecucioacuten alcanzada en cada uno de ellos -tras
la evaluacioacuten realizada en febrero de 2015 por la Comisioacuten- para determinar la cuantiacutea del
incentivo (remuneracioacuten variable anual) a abonar al consejero ejecutivo
21
Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
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caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
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Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
En 2014 la agencia de calificacioacuten crediticia Standard amp Poorrsquos ha mantenido el nivel de
rating de Red Eleacutectrica en acuteBBBacute en el largo plazo y acuteA-2acute en el corto plazo mejorando la
perspectiva asignada a la empresa desde neutral a positiva
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en relacioacuten con la remuneracioacuten
variable anual del consejero ejecutivo para 2014 tras la evaluacioacuten del cumplimiento de sus
objetivos ha considerado un nivel de cumplimiento global de los mismos del 100 que ha
determinado una remuneracioacuten variable anual equivalente al 50 de su remuneracioacuten fija
anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su funcioacuten de revisioacuten y
seguimiento permanente de la poliacutetica de remuneracioacuten de los directivos de primer nivel ha
revisado la poliacutetica de remuneracioacuten aplicable al consejero ejecutivo acordando tres
cambios principales para el ejercicio 2015 de los que se ha informado oportunamente al
Consejo de Administracioacuten
En el proceso de revisioacuten de los objetivos anuales (y sus ponderaciones) vinculados a la
remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo se ha sustituido el objetivo vinculado
al EBITDA por un nuevo objetivo que tiene en cuenta la rentabilidad sobre el capital
invertido (ROIC) y que relaciona el beneficio de explotacioacuten neto del Grupo con el
volumen de capital propio y ajeno empleado
Dentro de los objetivos anuales se podraacuten considerar meacutetricas cualitativas relacionadas
con proyectos de responsabilidad social corporativa (ESG) del Grupo Red Eleacutectrica
La aprobacioacuten de un nuevo Plan de remuneracioacuten variable plurianual para el consejero
ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones
Como Anexo se incluye el modelo oficial de Informe sobre remuneraciones debidamente
cumplimentado conforme a la Orden Ministerial ECC4612013 y a la Circular 42013 de la
Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores
El presente Informe se ha elaborado asimismo de acuerdo con lo establecido en la nueva
redaccioacuten del artiacuteculo 541 de la Ley de Sociedades de Capital y demaacutes legislacioacuten aplicable
El Consejo de Administracioacuten como es praacutectica habitual someteraacute a la aprobacioacuten de la
Junta General Ordinaria de Accionistas los acuerdos del Consejo que establecen la
retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2015 y de forma separada
5
someteraacute a la Junta la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros y por uacuteltimo el
presente Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros yendo maacutes allaacute de las
nuevas exigencias legales establecidas en la Ley de Sociedades de Capital
Fdo Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve
6
2 Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten
habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute
como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue
cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de
presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve
consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de
diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de
las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro
Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa
Durante 2014 la Comisioacuten se ha reunido en diecisiete (17) ocasiones De las reuniones de
la Comisioacuten se informa al Consejo de Administracioacuten poniendo a disposicioacuten del mismo a
traveacutes del portal del Consejero en cuanto finaliza la reunioacuten de la Comisioacuten la
documentacioacuten tratada en la misma y se levanta acta de las reuniones celebradas que una
vez aprobadas se ponen a disposicioacuten de todos los consejeros
De acuerdo con el calendario previsto para el ejercicio 2015 se preveacute que la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa mantenga once (11) reuniones ordinarias durante
ese ejercicio sin perjuicio de que se puedan celebrar reuniones extraordinarias en el
transcurso de dicho periacuteodo
Durante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las
actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes
Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable
del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los
correspondientes a 2015
Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de
Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el
ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015
7
Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual
del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios
2013 y 2014
Propuesta de un nuevo Plan de Remuneracioacuten variable plurianual para el consejero
ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones
Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del
Consejo de Administracioacuten (por sus funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos
retributivos de caraacutecter fijo
Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su
elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de
Accionistas realizadas en 2014 y 2015
Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de Remuneraciones de
los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General
Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor
independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos
ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los
siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas
retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero
ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas
de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector
energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de
los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre
remuneraciones de los consejeros
8
3 Poliacutetica de remuneraciones 2015
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 se corresponde con los principios y
criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de
Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa ha acordado someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se
celebre en 2015 y que seraacute aplicable en los proacuteximos 3 antildeos Dicho marco define los
principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los
consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones
31 Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015
En 2015 el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo incluye elementos de caraacutecter
fijo y de caraacutecter variable estos uacuteltimos vinculados al corto y al largo plazo y alineados con
los objetivos clave y estrategias de la Compantildeiacutea seguacuten se describe a continuacioacuten
Los siguientes graacuteficos ilustran la comparacioacuten entre la evolucioacuten de distintas magnitudes de
cifra de negocio y beneficios del Grupo Red Eleacutectrica consideradas como objetivos en el
caacutelculo de la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y la evolucioacuten de los
niveles de remuneracioacuten anual pagada al consejero ejecutivo durante el periodo 2008-2014
0
5
-7
-2
00
-1
1617
72
02
50
9
-10
-5
0
5
10
15
20
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO CIFRA DE NEGOCIO
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Cifra de negocio
0
5
-7
-2
00
-1
18
21
7
02
64
10
-10
-5
0
5
10
15
20
25
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO EBITDA
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten EBITDA
0
5
-7
-2
00
-1
22 22
-05
77
164
13
-10
-5
0
5
10
15
20
25
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Beneficio antes de Impuestos (BAI)
0
5
-7
-2
00
-1
18 18
69 75
357
17
-10
-5
0
5
10
15
20
25
30
35
40
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO BENEFICIO NETO
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Beneficio neto
Nota Los datos de retribucioacuten variable de todos los antildeos del consejero ejecutivo incluyen uacutenicamente la retribucioacuten
percibida por sus funciones ejecutivas
9
Los siguientes graacuteficos reflejan el posicionamiento del Grupo Red Eleacutectrica frente a
compantildeiacuteas representativas del sector energeacutetico Se compara la evolucioacuten del EBITDA y del
Retorno Total para el Accionista (RTA) de cada compantildeiacutea en los uacuteltimos 3 antildeos con el
incremento de la remuneracioacuten variable (anual y a largo plazo) de su consejero ejecutivo
Las liacuteneas transversales sentildealan el rango de correlacioacuten proporcional entre el crecimiento
del indicador y el de la remuneracioacuten Un posicionamiento fuera de las liacuteneas pone de
manifiesto una correlacioacuten de crecimiento no proporcional entre la magnitud considerada y la
remuneracioacuten Un posicionamiento en la parte izquierda sentildeala un crecimiento maacutes que
proporcional de la remuneracioacuten frente la magnitud considerada y un posicionamiento en la
parte derecha sentildeala un crecimiento de la magnitud considerada (EBITDA y RTA en cada
graacutefico) maacutes que proporcional frente a la remuneracioacuten
0
25
50
75
100
0 25 50 75 100
Su
ma
de
Re
trib
uc
ioacuten
Va
ria
ble
(R
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ibu
cioacute
n V
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gru
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co
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n)
RTA acumulado- Uacuteltimos 3 antildeos ( Percentil vs grupo de comparacioacuten)
Red Eleacutectrica
0
25
50
75
100
0 25 50 75 100
Su
ma
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Perc
en
til vsg
rup
o d
e c
om
para
cioacute
n)
Suma EBITDA - Uacuteltimos 3 antildeos ( Percentil vs grupo de comparacioacuten)
Red Eleacutectrica
Las compantildeiacuteas incluidas en el grupo de comparacioacuten son
CLH Enagaacutes Enel Eon Iberdrola National Grid RWE
AG Snam Rete Gas Terna United Utilities
La evolucioacuten del EBITDA de Red Eleacutectrica en los uacuteltimos 3
antildeos situacutea a la Compantildeiacutea por encima de percentil 25 del
grupo de comparacioacuten mientras que el incremento de la
remuneracioacuten variable (anual y de largo plazo) en el mismo
periodo ha sido el maacutes moderado
El Retorno Total para el Accionista (RTA) es la
rentabilidad total de la accioacuten e incluye la revalorizacioacuten
en precio de la accioacuten y los dividendos
Las compantildeiacuteas incluidas en el grupo de comparacioacuten
son Enagaacutes Enel Eon Iberdrola National Grid RWE
AG Snam Rete Gas Terna United Utilities CLH ha
sido excluida de este anaacutelisis dado que no es una
entidad cotizada
La evolucioacuten del RTA de Red Eleacutectrica en los uacuteltimos 3
antildeos situacutea a la Compantildeiacutea por encima de percentil 75
del grupo de comparacioacuten mientras que el incremento
de la remuneracioacuten variable (anual y de largo plazo) en
el mismo periodo ha sido el maacutes moderado
Fuente datos RTA Bloomberg
10
En relacioacuten con la poliacutetica de pago de dividendos pagados el dividendo bruto
correspondiente a 2014 propuesto por el Consejo de Administracioacuten a la proacutexima Junta
General Ordinaria de Accionistas supone un incremento de un 18 respecto al dividendo
bruto aprobado para el ejercicio 2013
La cotizacioacuten de la accioacuten en a 31 de diciembre de 2014 alcanzoacute un valor de 7321 euroaccioacuten
lo que supone un incremento de un 509 (473 puntos por encima del IBEX35) respecto al
mismo periodo del antildeo anterior y en el transcurso de 2015 a 30 de enero ha seguido
subiendo hasta un valor de 7556 euro accioacuten
212244
288
340364
391
531
000 euro
100 euro
200 euro
300 euro
400 euro
500 euro
600 euro
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
EVOLUCIOacuteN DEL BENEFICIO POR ACCIOacuteN
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera fundamental revisar
perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero
ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por
accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisors
En este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un benchmarking sobre la
remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de
comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo
El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado
en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a
cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y
dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los
consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas
11
que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las
siguientes
Abertis Enagas Jazztel Teacutecnicas
Almirall Ence Mediaset Reunidas
Amadeus Europac Meliaacute Viscofan
Atresmedia Gamesa NH Hotel Group Zardoya Otis
Catalana Grifols OHL Occidente
Indra Sacyr Duro Felguera
El graacutefico siguiente muestra los resultados de este primer anaacutelisis una visioacuten de conjunto de
los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre
la mediana y el percentil 75 En teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo (es decir para un nivel de
cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea
ligeramente por encima del percentil 10)
0
5000
10000
15000
REC Percentil 25 Mediana Percentil 75
Dimensioacuten Grupo de Comparacioacuten
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro) Total Activos (mill euro) Empleados
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
1600
1800
2000
REC (Percentil14) Percentil 25 Mediana Percentil 75
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target
Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al ejercicio 2013
Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el
iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis
dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es
comparable) El siguiente graacutefico refleja los resultados una visioacuten de conjunto de los datos
12
de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25
percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 En teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten
del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercado
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
REC Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Dimensioacuten Grupo IBEX35
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro)
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
REC (Percentil 8) Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al
ejercicio 2013
A continuacioacuten se incluyen dos graacuteficos que reflejan el mix del sistema de remuneracioacuten del
consejero ejecutivo y su comparacioacuten con el mercado para un escenario de cumplimiento
estaacutendar (target) de objetivos
49
24
27
MERCADO MIX RETRIBUTIVO TARGET PRIMER EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
5528
17
RED ELEacuteCTRICA MIX RETRIBUTIVO TARGET CONSEJERO EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
13
Los elementos que integran el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015 son
los siguientes
Remuneracioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados
de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se
ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la
fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012
Remuneracioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento
de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a
nivel de Grupo y se establece un nivel target (50 de la retribucioacuten fija anual) que se
alcanzaraacute en caso de cumplimiento del 100 de los objetivos preestablecidos El nivel
maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento
maacuteximo de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos El consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada
contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual
Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los
objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el
Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del
Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes
70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad
de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas
35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica
35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el
beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado
30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan
Estrateacutegicordquo
14
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral
de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se
genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un
cumplimiento maacuteximo del 100
En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento
individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta
un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima)
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea
necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del
Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un
documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute
considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan En el
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2015
que se someta a la Junta General Ordinaria de Accionistas en 2016 se ampliaraacute la
informacioacuten sobre dichos elementos
MEacuteTRICAS PONDERACIOacuteN
MIacuteNIMO TARGET MAacuteXIMO
Logro Incentivo Logro Incentivo Logro Incentivo
1Resultado Neto 35 95 95 100 100 100 100
2ROIC 35 95 95 100 100 100 100
3 Grado de Avance
del Plan Estrateacutegico
30 Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
100 100 133 133
(1) Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de
cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y
15
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes
sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores
internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe
anual de remuneraciones correspondiente
El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110
Remuneracioacuten Variable Plurianual
Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual
en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de
2014 hasta el 31 de diciembre de 2019
El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos
vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea
durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten
20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este
objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten
25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de
transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros
20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo
se considera la energiacutea no suministrada
25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos
meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten
El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa
Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una
evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su
conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de
incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En
todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos
16
deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la
percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo
De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del
110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior
La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su
retribucioacuten fija
Control ex ndash post de la remuneracioacuten variable anual y plurianual
De conformidad con lo establecido en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros la
Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia de proponer al
Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la remuneracioacuten variable de corto o de
largo plazo dellos beneficiarios o responsables correspondientes ante circunstancias
sobrevenidas que justifiquen que la remuneracioacuten variable se haya devengado o pagado
atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido
incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que
resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al
Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos
beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten
de cuantas medidas considere oportunas
Beneficios Sociales y otras Percepciones
El consejero ejecutivo no participa en 2015 en planes de previsioacuten social ni percibe ninguacuten
tipo de beneficios sociales
Al amparo de lo previsto en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros se contempla la
posible entrega de acciones de la Compantildeiacutea a consejeros ejecutivos previa autorizacioacuten
expresa de la Junta General de Accionistas y dentro de los liacutemites y condiciones
establecidos por la legislacioacuten vigente
17
Claacuteusulas de Terminacioacuten
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero
ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la
praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos
Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho
contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad
establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los
consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del
Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se
abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun
cuando haya cesado en el cargo
En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de
no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para
los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de
Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en
el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la
misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia postshy
contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija
El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad
Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten
equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado
por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave
dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la
Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad
del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una
modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero
ejecutivo
Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su
remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como
18
consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del
100
32 Poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2015 ()
Para formular la correspondiente propuesta de remuneracioacuten del Consejo de Administracioacuten
para el ejercicio 2015 que ha realizado la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa el pasado mes de diciembre aprobada por el Consejo de Administracioacuten en su
sesioacuten de 23 de diciembre de 2014 y que seraacute sometida a la aprobacioacuten de la proacutexima
Junta General Ordinaria de Accionistas se ha considerado entre otros factores un anaacutelisis
de competitividad externa realizado en 2014 en relacioacuten con la remuneracioacuten de los
consejeros no ejecutivos En dicho estudio realizado tambieacuten con el apoyo del consultor
Towers Watson el grupo de comparacioacuten seleccionado ha sido el integrado por las
compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que el Grupo Red Eleacutectrica
pertenece a este iacutendice y se situacutea en la mediana del mismo por capitalizacioacuten bursaacutetil
El graacutefico siguiente muestra la comparacioacuten entre la remuneracioacuten de los consejeros no
ejecutivos de Red Eleacutectrica en 2014 respecto al grupo de comparacioacuten indicado
0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 350000
REMUNERACIOacuteN DE CONSEJEROS POR FUNCIONES NO EJECUTIVAS
Min 0-25il 25il-50il 50il-75il 75il-90ilEuros
Percentil 90Percentil 25
Mediana
Percentil 75
Media
REC
La remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos de la Compantildeiacutea estaacute en liacutenea con la media
del grupo de comparacioacuten (IBEX-35)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
19
Los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por
todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la
Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su
importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores
en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere
Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos
para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten
Retribucioacuten Fija
130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales
antes del diacutea diez (10) de cada mes
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten
1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11)
sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el
Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del
derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo
dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas
siguientes a la celebracioacuten de las sesiones
La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales
o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten
mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es
de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones
celebradas durante el ejercicio 2015
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que
se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe
anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las
Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015
20
Consejero Independiente Coordinador
15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez
(10) de cada mes
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
Remuneracioacuten fija anual
En el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros
Remuneracioacuten variable anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes
objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del
cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha
llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el
soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de
control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados
de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha
considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
a los mismos
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute
basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y
cualitativos medidos a nivel de Grupo A continuacioacuten se incorpora una tabla con los
objetivos fijados sus ponderaciones y la consecucioacuten alcanzada en cada uno de ellos -tras
la evaluacioacuten realizada en febrero de 2015 por la Comisioacuten- para determinar la cuantiacutea del
incentivo (remuneracioacuten variable anual) a abonar al consejero ejecutivo
21
Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
2
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
3
Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
4
- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
5
A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
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Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
someteraacute a la Junta la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros y por uacuteltimo el
presente Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros yendo maacutes allaacute de las
nuevas exigencias legales establecidas en la Ley de Sociedades de Capital
Fdo Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve
6
2 Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten
habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute
como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue
cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de
presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve
consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de
diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de
las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro
Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa
Durante 2014 la Comisioacuten se ha reunido en diecisiete (17) ocasiones De las reuniones de
la Comisioacuten se informa al Consejo de Administracioacuten poniendo a disposicioacuten del mismo a
traveacutes del portal del Consejero en cuanto finaliza la reunioacuten de la Comisioacuten la
documentacioacuten tratada en la misma y se levanta acta de las reuniones celebradas que una
vez aprobadas se ponen a disposicioacuten de todos los consejeros
De acuerdo con el calendario previsto para el ejercicio 2015 se preveacute que la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa mantenga once (11) reuniones ordinarias durante
ese ejercicio sin perjuicio de que se puedan celebrar reuniones extraordinarias en el
transcurso de dicho periacuteodo
Durante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las
actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes
Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable
del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los
correspondientes a 2015
Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de
Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el
ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015
7
Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual
del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios
2013 y 2014
Propuesta de un nuevo Plan de Remuneracioacuten variable plurianual para el consejero
ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones
Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del
Consejo de Administracioacuten (por sus funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos
retributivos de caraacutecter fijo
Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su
elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de
Accionistas realizadas en 2014 y 2015
Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de Remuneraciones de
los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General
Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor
independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos
ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los
siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas
retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero
ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas
de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector
energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de
los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre
remuneraciones de los consejeros
8
3 Poliacutetica de remuneraciones 2015
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 se corresponde con los principios y
criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de
Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa ha acordado someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se
celebre en 2015 y que seraacute aplicable en los proacuteximos 3 antildeos Dicho marco define los
principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los
consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones
31 Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015
En 2015 el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo incluye elementos de caraacutecter
fijo y de caraacutecter variable estos uacuteltimos vinculados al corto y al largo plazo y alineados con
los objetivos clave y estrategias de la Compantildeiacutea seguacuten se describe a continuacioacuten
Los siguientes graacuteficos ilustran la comparacioacuten entre la evolucioacuten de distintas magnitudes de
cifra de negocio y beneficios del Grupo Red Eleacutectrica consideradas como objetivos en el
caacutelculo de la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y la evolucioacuten de los
niveles de remuneracioacuten anual pagada al consejero ejecutivo durante el periodo 2008-2014
0
5
-7
-2
00
-1
1617
72
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50
9
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2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO CIFRA DE NEGOCIO
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Cifra de negocio
0
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21
7
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2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO EBITDA
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten EBITDA
0
5
-7
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00
-1
22 22
-05
77
164
13
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-5
0
5
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2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Beneficio antes de Impuestos (BAI)
0
5
-7
-2
00
-1
18 18
69 75
357
17
-10
-5
0
5
10
15
20
25
30
35
40
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO BENEFICIO NETO
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Beneficio neto
Nota Los datos de retribucioacuten variable de todos los antildeos del consejero ejecutivo incluyen uacutenicamente la retribucioacuten
percibida por sus funciones ejecutivas
9
Los siguientes graacuteficos reflejan el posicionamiento del Grupo Red Eleacutectrica frente a
compantildeiacuteas representativas del sector energeacutetico Se compara la evolucioacuten del EBITDA y del
Retorno Total para el Accionista (RTA) de cada compantildeiacutea en los uacuteltimos 3 antildeos con el
incremento de la remuneracioacuten variable (anual y a largo plazo) de su consejero ejecutivo
Las liacuteneas transversales sentildealan el rango de correlacioacuten proporcional entre el crecimiento
del indicador y el de la remuneracioacuten Un posicionamiento fuera de las liacuteneas pone de
manifiesto una correlacioacuten de crecimiento no proporcional entre la magnitud considerada y la
remuneracioacuten Un posicionamiento en la parte izquierda sentildeala un crecimiento maacutes que
proporcional de la remuneracioacuten frente la magnitud considerada y un posicionamiento en la
parte derecha sentildeala un crecimiento de la magnitud considerada (EBITDA y RTA en cada
graacutefico) maacutes que proporcional frente a la remuneracioacuten
0
25
50
75
100
0 25 50 75 100
Su
ma
de
Re
trib
uc
ioacuten
Va
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RTA acumulado- Uacuteltimos 3 antildeos ( Percentil vs grupo de comparacioacuten)
Red Eleacutectrica
0
25
50
75
100
0 25 50 75 100
Su
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Perc
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cioacute
n)
Suma EBITDA - Uacuteltimos 3 antildeos ( Percentil vs grupo de comparacioacuten)
Red Eleacutectrica
Las compantildeiacuteas incluidas en el grupo de comparacioacuten son
CLH Enagaacutes Enel Eon Iberdrola National Grid RWE
AG Snam Rete Gas Terna United Utilities
La evolucioacuten del EBITDA de Red Eleacutectrica en los uacuteltimos 3
antildeos situacutea a la Compantildeiacutea por encima de percentil 25 del
grupo de comparacioacuten mientras que el incremento de la
remuneracioacuten variable (anual y de largo plazo) en el mismo
periodo ha sido el maacutes moderado
El Retorno Total para el Accionista (RTA) es la
rentabilidad total de la accioacuten e incluye la revalorizacioacuten
en precio de la accioacuten y los dividendos
Las compantildeiacuteas incluidas en el grupo de comparacioacuten
son Enagaacutes Enel Eon Iberdrola National Grid RWE
AG Snam Rete Gas Terna United Utilities CLH ha
sido excluida de este anaacutelisis dado que no es una
entidad cotizada
La evolucioacuten del RTA de Red Eleacutectrica en los uacuteltimos 3
antildeos situacutea a la Compantildeiacutea por encima de percentil 75
del grupo de comparacioacuten mientras que el incremento
de la remuneracioacuten variable (anual y de largo plazo) en
el mismo periodo ha sido el maacutes moderado
Fuente datos RTA Bloomberg
10
En relacioacuten con la poliacutetica de pago de dividendos pagados el dividendo bruto
correspondiente a 2014 propuesto por el Consejo de Administracioacuten a la proacutexima Junta
General Ordinaria de Accionistas supone un incremento de un 18 respecto al dividendo
bruto aprobado para el ejercicio 2013
La cotizacioacuten de la accioacuten en a 31 de diciembre de 2014 alcanzoacute un valor de 7321 euroaccioacuten
lo que supone un incremento de un 509 (473 puntos por encima del IBEX35) respecto al
mismo periodo del antildeo anterior y en el transcurso de 2015 a 30 de enero ha seguido
subiendo hasta un valor de 7556 euro accioacuten
212244
288
340364
391
531
000 euro
100 euro
200 euro
300 euro
400 euro
500 euro
600 euro
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
EVOLUCIOacuteN DEL BENEFICIO POR ACCIOacuteN
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera fundamental revisar
perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero
ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por
accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisors
En este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un benchmarking sobre la
remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de
comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo
El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado
en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a
cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y
dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los
consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas
11
que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las
siguientes
Abertis Enagas Jazztel Teacutecnicas
Almirall Ence Mediaset Reunidas
Amadeus Europac Meliaacute Viscofan
Atresmedia Gamesa NH Hotel Group Zardoya Otis
Catalana Grifols OHL Occidente
Indra Sacyr Duro Felguera
El graacutefico siguiente muestra los resultados de este primer anaacutelisis una visioacuten de conjunto de
los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre
la mediana y el percentil 75 En teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo (es decir para un nivel de
cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea
ligeramente por encima del percentil 10)
0
5000
10000
15000
REC Percentil 25 Mediana Percentil 75
Dimensioacuten Grupo de Comparacioacuten
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro) Total Activos (mill euro) Empleados
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
1600
1800
2000
REC (Percentil14) Percentil 25 Mediana Percentil 75
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target
Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al ejercicio 2013
Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el
iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis
dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es
comparable) El siguiente graacutefico refleja los resultados una visioacuten de conjunto de los datos
12
de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25
percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 En teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten
del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercado
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
REC Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Dimensioacuten Grupo IBEX35
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro)
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
REC (Percentil 8) Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al
ejercicio 2013
A continuacioacuten se incluyen dos graacuteficos que reflejan el mix del sistema de remuneracioacuten del
consejero ejecutivo y su comparacioacuten con el mercado para un escenario de cumplimiento
estaacutendar (target) de objetivos
49
24
27
MERCADO MIX RETRIBUTIVO TARGET PRIMER EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
5528
17
RED ELEacuteCTRICA MIX RETRIBUTIVO TARGET CONSEJERO EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
13
Los elementos que integran el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015 son
los siguientes
Remuneracioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados
de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se
ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la
fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012
Remuneracioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento
de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a
nivel de Grupo y se establece un nivel target (50 de la retribucioacuten fija anual) que se
alcanzaraacute en caso de cumplimiento del 100 de los objetivos preestablecidos El nivel
maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento
maacuteximo de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos El consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada
contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual
Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los
objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el
Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del
Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes
70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad
de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas
35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica
35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el
beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado
30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan
Estrateacutegicordquo
14
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral
de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se
genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un
cumplimiento maacuteximo del 100
En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento
individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta
un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima)
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea
necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del
Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un
documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute
considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan En el
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2015
que se someta a la Junta General Ordinaria de Accionistas en 2016 se ampliaraacute la
informacioacuten sobre dichos elementos
MEacuteTRICAS PONDERACIOacuteN
MIacuteNIMO TARGET MAacuteXIMO
Logro Incentivo Logro Incentivo Logro Incentivo
1Resultado Neto 35 95 95 100 100 100 100
2ROIC 35 95 95 100 100 100 100
3 Grado de Avance
del Plan Estrateacutegico
30 Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
100 100 133 133
(1) Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de
cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y
15
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes
sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores
internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe
anual de remuneraciones correspondiente
El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110
Remuneracioacuten Variable Plurianual
Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual
en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de
2014 hasta el 31 de diciembre de 2019
El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos
vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea
durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten
20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este
objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten
25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de
transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros
20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo
se considera la energiacutea no suministrada
25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos
meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten
El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa
Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una
evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su
conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de
incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En
todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos
16
deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la
percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo
De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del
110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior
La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su
retribucioacuten fija
Control ex ndash post de la remuneracioacuten variable anual y plurianual
De conformidad con lo establecido en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros la
Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia de proponer al
Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la remuneracioacuten variable de corto o de
largo plazo dellos beneficiarios o responsables correspondientes ante circunstancias
sobrevenidas que justifiquen que la remuneracioacuten variable se haya devengado o pagado
atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido
incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que
resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al
Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos
beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten
de cuantas medidas considere oportunas
Beneficios Sociales y otras Percepciones
El consejero ejecutivo no participa en 2015 en planes de previsioacuten social ni percibe ninguacuten
tipo de beneficios sociales
Al amparo de lo previsto en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros se contempla la
posible entrega de acciones de la Compantildeiacutea a consejeros ejecutivos previa autorizacioacuten
expresa de la Junta General de Accionistas y dentro de los liacutemites y condiciones
establecidos por la legislacioacuten vigente
17
Claacuteusulas de Terminacioacuten
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero
ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la
praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos
Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho
contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad
establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los
consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del
Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se
abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun
cuando haya cesado en el cargo
En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de
no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para
los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de
Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en
el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la
misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia postshy
contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija
El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad
Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten
equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado
por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave
dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la
Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad
del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una
modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero
ejecutivo
Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su
remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como
18
consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del
100
32 Poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2015 ()
Para formular la correspondiente propuesta de remuneracioacuten del Consejo de Administracioacuten
para el ejercicio 2015 que ha realizado la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa el pasado mes de diciembre aprobada por el Consejo de Administracioacuten en su
sesioacuten de 23 de diciembre de 2014 y que seraacute sometida a la aprobacioacuten de la proacutexima
Junta General Ordinaria de Accionistas se ha considerado entre otros factores un anaacutelisis
de competitividad externa realizado en 2014 en relacioacuten con la remuneracioacuten de los
consejeros no ejecutivos En dicho estudio realizado tambieacuten con el apoyo del consultor
Towers Watson el grupo de comparacioacuten seleccionado ha sido el integrado por las
compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que el Grupo Red Eleacutectrica
pertenece a este iacutendice y se situacutea en la mediana del mismo por capitalizacioacuten bursaacutetil
El graacutefico siguiente muestra la comparacioacuten entre la remuneracioacuten de los consejeros no
ejecutivos de Red Eleacutectrica en 2014 respecto al grupo de comparacioacuten indicado
0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 350000
REMUNERACIOacuteN DE CONSEJEROS POR FUNCIONES NO EJECUTIVAS
Min 0-25il 25il-50il 50il-75il 75il-90ilEuros
Percentil 90Percentil 25
Mediana
Percentil 75
Media
REC
La remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos de la Compantildeiacutea estaacute en liacutenea con la media
del grupo de comparacioacuten (IBEX-35)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
19
Los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por
todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la
Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su
importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores
en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere
Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos
para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten
Retribucioacuten Fija
130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales
antes del diacutea diez (10) de cada mes
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten
1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11)
sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el
Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del
derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo
dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas
siguientes a la celebracioacuten de las sesiones
La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales
o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten
mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es
de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones
celebradas durante el ejercicio 2015
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que
se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe
anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las
Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015
20
Consejero Independiente Coordinador
15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez
(10) de cada mes
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
Remuneracioacuten fija anual
En el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros
Remuneracioacuten variable anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes
objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del
cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha
llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el
soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de
control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados
de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha
considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
a los mismos
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute
basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y
cualitativos medidos a nivel de Grupo A continuacioacuten se incorpora una tabla con los
objetivos fijados sus ponderaciones y la consecucioacuten alcanzada en cada uno de ellos -tras
la evaluacioacuten realizada en febrero de 2015 por la Comisioacuten- para determinar la cuantiacutea del
incentivo (remuneracioacuten variable anual) a abonar al consejero ejecutivo
21
Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
2
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
3
Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
4
- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
5
A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
7
B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
15
D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
2 Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten
habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute
como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue
cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de
presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve
consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de
diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de
las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro
Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa
Durante 2014 la Comisioacuten se ha reunido en diecisiete (17) ocasiones De las reuniones de
la Comisioacuten se informa al Consejo de Administracioacuten poniendo a disposicioacuten del mismo a
traveacutes del portal del Consejero en cuanto finaliza la reunioacuten de la Comisioacuten la
documentacioacuten tratada en la misma y se levanta acta de las reuniones celebradas que una
vez aprobadas se ponen a disposicioacuten de todos los consejeros
De acuerdo con el calendario previsto para el ejercicio 2015 se preveacute que la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa mantenga once (11) reuniones ordinarias durante
ese ejercicio sin perjuicio de que se puedan celebrar reuniones extraordinarias en el
transcurso de dicho periacuteodo
Durante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las
actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes
Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable
del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los
correspondientes a 2015
Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de
Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el
ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015
7
Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual
del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios
2013 y 2014
Propuesta de un nuevo Plan de Remuneracioacuten variable plurianual para el consejero
ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones
Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del
Consejo de Administracioacuten (por sus funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos
retributivos de caraacutecter fijo
Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su
elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de
Accionistas realizadas en 2014 y 2015
Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de Remuneraciones de
los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General
Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor
independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos
ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los
siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas
retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero
ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas
de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector
energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de
los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre
remuneraciones de los consejeros
8
3 Poliacutetica de remuneraciones 2015
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 se corresponde con los principios y
criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de
Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa ha acordado someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se
celebre en 2015 y que seraacute aplicable en los proacuteximos 3 antildeos Dicho marco define los
principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los
consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones
31 Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015
En 2015 el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo incluye elementos de caraacutecter
fijo y de caraacutecter variable estos uacuteltimos vinculados al corto y al largo plazo y alineados con
los objetivos clave y estrategias de la Compantildeiacutea seguacuten se describe a continuacioacuten
Los siguientes graacuteficos ilustran la comparacioacuten entre la evolucioacuten de distintas magnitudes de
cifra de negocio y beneficios del Grupo Red Eleacutectrica consideradas como objetivos en el
caacutelculo de la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y la evolucioacuten de los
niveles de remuneracioacuten anual pagada al consejero ejecutivo durante el periodo 2008-2014
0
5
-7
-2
00
-1
1617
72
02
50
9
-10
-5
0
5
10
15
20
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO CIFRA DE NEGOCIO
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Cifra de negocio
0
5
-7
-2
00
-1
18
21
7
02
64
10
-10
-5
0
5
10
15
20
25
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO EBITDA
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten EBITDA
0
5
-7
-2
00
-1
22 22
-05
77
164
13
-10
-5
0
5
10
15
20
25
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Beneficio antes de Impuestos (BAI)
0
5
-7
-2
00
-1
18 18
69 75
357
17
-10
-5
0
5
10
15
20
25
30
35
40
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO BENEFICIO NETO
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Beneficio neto
Nota Los datos de retribucioacuten variable de todos los antildeos del consejero ejecutivo incluyen uacutenicamente la retribucioacuten
percibida por sus funciones ejecutivas
9
Los siguientes graacuteficos reflejan el posicionamiento del Grupo Red Eleacutectrica frente a
compantildeiacuteas representativas del sector energeacutetico Se compara la evolucioacuten del EBITDA y del
Retorno Total para el Accionista (RTA) de cada compantildeiacutea en los uacuteltimos 3 antildeos con el
incremento de la remuneracioacuten variable (anual y a largo plazo) de su consejero ejecutivo
Las liacuteneas transversales sentildealan el rango de correlacioacuten proporcional entre el crecimiento
del indicador y el de la remuneracioacuten Un posicionamiento fuera de las liacuteneas pone de
manifiesto una correlacioacuten de crecimiento no proporcional entre la magnitud considerada y la
remuneracioacuten Un posicionamiento en la parte izquierda sentildeala un crecimiento maacutes que
proporcional de la remuneracioacuten frente la magnitud considerada y un posicionamiento en la
parte derecha sentildeala un crecimiento de la magnitud considerada (EBITDA y RTA en cada
graacutefico) maacutes que proporcional frente a la remuneracioacuten
0
25
50
75
100
0 25 50 75 100
Su
ma
de
Re
trib
uc
ioacuten
Va
ria
ble
(R
etr
ibu
cioacute
n V
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3 a
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gru
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co
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n)
RTA acumulado- Uacuteltimos 3 antildeos ( Percentil vs grupo de comparacioacuten)
Red Eleacutectrica
0
25
50
75
100
0 25 50 75 100
Su
ma
de R
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Perc
en
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e c
om
para
cioacute
n)
Suma EBITDA - Uacuteltimos 3 antildeos ( Percentil vs grupo de comparacioacuten)
Red Eleacutectrica
Las compantildeiacuteas incluidas en el grupo de comparacioacuten son
CLH Enagaacutes Enel Eon Iberdrola National Grid RWE
AG Snam Rete Gas Terna United Utilities
La evolucioacuten del EBITDA de Red Eleacutectrica en los uacuteltimos 3
antildeos situacutea a la Compantildeiacutea por encima de percentil 25 del
grupo de comparacioacuten mientras que el incremento de la
remuneracioacuten variable (anual y de largo plazo) en el mismo
periodo ha sido el maacutes moderado
El Retorno Total para el Accionista (RTA) es la
rentabilidad total de la accioacuten e incluye la revalorizacioacuten
en precio de la accioacuten y los dividendos
Las compantildeiacuteas incluidas en el grupo de comparacioacuten
son Enagaacutes Enel Eon Iberdrola National Grid RWE
AG Snam Rete Gas Terna United Utilities CLH ha
sido excluida de este anaacutelisis dado que no es una
entidad cotizada
La evolucioacuten del RTA de Red Eleacutectrica en los uacuteltimos 3
antildeos situacutea a la Compantildeiacutea por encima de percentil 75
del grupo de comparacioacuten mientras que el incremento
de la remuneracioacuten variable (anual y de largo plazo) en
el mismo periodo ha sido el maacutes moderado
Fuente datos RTA Bloomberg
10
En relacioacuten con la poliacutetica de pago de dividendos pagados el dividendo bruto
correspondiente a 2014 propuesto por el Consejo de Administracioacuten a la proacutexima Junta
General Ordinaria de Accionistas supone un incremento de un 18 respecto al dividendo
bruto aprobado para el ejercicio 2013
La cotizacioacuten de la accioacuten en a 31 de diciembre de 2014 alcanzoacute un valor de 7321 euroaccioacuten
lo que supone un incremento de un 509 (473 puntos por encima del IBEX35) respecto al
mismo periodo del antildeo anterior y en el transcurso de 2015 a 30 de enero ha seguido
subiendo hasta un valor de 7556 euro accioacuten
212244
288
340364
391
531
000 euro
100 euro
200 euro
300 euro
400 euro
500 euro
600 euro
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
EVOLUCIOacuteN DEL BENEFICIO POR ACCIOacuteN
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera fundamental revisar
perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero
ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por
accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisors
En este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un benchmarking sobre la
remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de
comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo
El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado
en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a
cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y
dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los
consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas
11
que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las
siguientes
Abertis Enagas Jazztel Teacutecnicas
Almirall Ence Mediaset Reunidas
Amadeus Europac Meliaacute Viscofan
Atresmedia Gamesa NH Hotel Group Zardoya Otis
Catalana Grifols OHL Occidente
Indra Sacyr Duro Felguera
El graacutefico siguiente muestra los resultados de este primer anaacutelisis una visioacuten de conjunto de
los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre
la mediana y el percentil 75 En teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo (es decir para un nivel de
cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea
ligeramente por encima del percentil 10)
0
5000
10000
15000
REC Percentil 25 Mediana Percentil 75
Dimensioacuten Grupo de Comparacioacuten
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro) Total Activos (mill euro) Empleados
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
1600
1800
2000
REC (Percentil14) Percentil 25 Mediana Percentil 75
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target
Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al ejercicio 2013
Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el
iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis
dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es
comparable) El siguiente graacutefico refleja los resultados una visioacuten de conjunto de los datos
12
de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25
percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 En teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten
del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercado
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
REC Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Dimensioacuten Grupo IBEX35
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro)
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
REC (Percentil 8) Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al
ejercicio 2013
A continuacioacuten se incluyen dos graacuteficos que reflejan el mix del sistema de remuneracioacuten del
consejero ejecutivo y su comparacioacuten con el mercado para un escenario de cumplimiento
estaacutendar (target) de objetivos
49
24
27
MERCADO MIX RETRIBUTIVO TARGET PRIMER EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
5528
17
RED ELEacuteCTRICA MIX RETRIBUTIVO TARGET CONSEJERO EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
13
Los elementos que integran el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015 son
los siguientes
Remuneracioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados
de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se
ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la
fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012
Remuneracioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento
de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a
nivel de Grupo y se establece un nivel target (50 de la retribucioacuten fija anual) que se
alcanzaraacute en caso de cumplimiento del 100 de los objetivos preestablecidos El nivel
maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento
maacuteximo de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos El consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada
contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual
Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los
objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el
Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del
Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes
70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad
de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas
35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica
35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el
beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado
30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan
Estrateacutegicordquo
14
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral
de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se
genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un
cumplimiento maacuteximo del 100
En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento
individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta
un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima)
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea
necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del
Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un
documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute
considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan En el
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2015
que se someta a la Junta General Ordinaria de Accionistas en 2016 se ampliaraacute la
informacioacuten sobre dichos elementos
MEacuteTRICAS PONDERACIOacuteN
MIacuteNIMO TARGET MAacuteXIMO
Logro Incentivo Logro Incentivo Logro Incentivo
1Resultado Neto 35 95 95 100 100 100 100
2ROIC 35 95 95 100 100 100 100
3 Grado de Avance
del Plan Estrateacutegico
30 Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
100 100 133 133
(1) Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de
cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y
15
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes
sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores
internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe
anual de remuneraciones correspondiente
El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110
Remuneracioacuten Variable Plurianual
Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual
en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de
2014 hasta el 31 de diciembre de 2019
El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos
vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea
durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten
20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este
objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten
25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de
transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros
20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo
se considera la energiacutea no suministrada
25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos
meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten
El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa
Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una
evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su
conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de
incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En
todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos
16
deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la
percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo
De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del
110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior
La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su
retribucioacuten fija
Control ex ndash post de la remuneracioacuten variable anual y plurianual
De conformidad con lo establecido en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros la
Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia de proponer al
Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la remuneracioacuten variable de corto o de
largo plazo dellos beneficiarios o responsables correspondientes ante circunstancias
sobrevenidas que justifiquen que la remuneracioacuten variable se haya devengado o pagado
atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido
incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que
resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al
Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos
beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten
de cuantas medidas considere oportunas
Beneficios Sociales y otras Percepciones
El consejero ejecutivo no participa en 2015 en planes de previsioacuten social ni percibe ninguacuten
tipo de beneficios sociales
Al amparo de lo previsto en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros se contempla la
posible entrega de acciones de la Compantildeiacutea a consejeros ejecutivos previa autorizacioacuten
expresa de la Junta General de Accionistas y dentro de los liacutemites y condiciones
establecidos por la legislacioacuten vigente
17
Claacuteusulas de Terminacioacuten
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero
ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la
praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos
Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho
contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad
establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los
consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del
Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se
abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun
cuando haya cesado en el cargo
En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de
no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para
los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de
Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en
el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la
misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia postshy
contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija
El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad
Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten
equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado
por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave
dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la
Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad
del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una
modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero
ejecutivo
Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su
remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como
18
consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del
100
32 Poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2015 ()
Para formular la correspondiente propuesta de remuneracioacuten del Consejo de Administracioacuten
para el ejercicio 2015 que ha realizado la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa el pasado mes de diciembre aprobada por el Consejo de Administracioacuten en su
sesioacuten de 23 de diciembre de 2014 y que seraacute sometida a la aprobacioacuten de la proacutexima
Junta General Ordinaria de Accionistas se ha considerado entre otros factores un anaacutelisis
de competitividad externa realizado en 2014 en relacioacuten con la remuneracioacuten de los
consejeros no ejecutivos En dicho estudio realizado tambieacuten con el apoyo del consultor
Towers Watson el grupo de comparacioacuten seleccionado ha sido el integrado por las
compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que el Grupo Red Eleacutectrica
pertenece a este iacutendice y se situacutea en la mediana del mismo por capitalizacioacuten bursaacutetil
El graacutefico siguiente muestra la comparacioacuten entre la remuneracioacuten de los consejeros no
ejecutivos de Red Eleacutectrica en 2014 respecto al grupo de comparacioacuten indicado
0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 350000
REMUNERACIOacuteN DE CONSEJEROS POR FUNCIONES NO EJECUTIVAS
Min 0-25il 25il-50il 50il-75il 75il-90ilEuros
Percentil 90Percentil 25
Mediana
Percentil 75
Media
REC
La remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos de la Compantildeiacutea estaacute en liacutenea con la media
del grupo de comparacioacuten (IBEX-35)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
19
Los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por
todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la
Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su
importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores
en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere
Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos
para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten
Retribucioacuten Fija
130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales
antes del diacutea diez (10) de cada mes
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten
1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11)
sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el
Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del
derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo
dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas
siguientes a la celebracioacuten de las sesiones
La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales
o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten
mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es
de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones
celebradas durante el ejercicio 2015
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que
se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe
anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las
Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015
20
Consejero Independiente Coordinador
15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez
(10) de cada mes
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
Remuneracioacuten fija anual
En el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros
Remuneracioacuten variable anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes
objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del
cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha
llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el
soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de
control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados
de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha
considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
a los mismos
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute
basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y
cualitativos medidos a nivel de Grupo A continuacioacuten se incorpora una tabla con los
objetivos fijados sus ponderaciones y la consecucioacuten alcanzada en cada uno de ellos -tras
la evaluacioacuten realizada en febrero de 2015 por la Comisioacuten- para determinar la cuantiacutea del
incentivo (remuneracioacuten variable anual) a abonar al consejero ejecutivo
21
Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
2
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
3
Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
4
- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
5
A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
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Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
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Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual
del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios
2013 y 2014
Propuesta de un nuevo Plan de Remuneracioacuten variable plurianual para el consejero
ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones
Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del
Consejo de Administracioacuten (por sus funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos
retributivos de caraacutecter fijo
Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su
elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de
Accionistas realizadas en 2014 y 2015
Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de Remuneraciones de
los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General
Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor
independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos
ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los
siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas
retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero
ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas
de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector
energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de
los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre
remuneraciones de los consejeros
8
3 Poliacutetica de remuneraciones 2015
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 se corresponde con los principios y
criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de
Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa ha acordado someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se
celebre en 2015 y que seraacute aplicable en los proacuteximos 3 antildeos Dicho marco define los
principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los
consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones
31 Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015
En 2015 el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo incluye elementos de caraacutecter
fijo y de caraacutecter variable estos uacuteltimos vinculados al corto y al largo plazo y alineados con
los objetivos clave y estrategias de la Compantildeiacutea seguacuten se describe a continuacioacuten
Los siguientes graacuteficos ilustran la comparacioacuten entre la evolucioacuten de distintas magnitudes de
cifra de negocio y beneficios del Grupo Red Eleacutectrica consideradas como objetivos en el
caacutelculo de la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y la evolucioacuten de los
niveles de remuneracioacuten anual pagada al consejero ejecutivo durante el periodo 2008-2014
0
5
-7
-2
00
-1
1617
72
02
50
9
-10
-5
0
5
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15
20
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO CIFRA DE NEGOCIO
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Cifra de negocio
0
5
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-2
00
-1
18
21
7
02
64
10
-10
-5
0
5
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25
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO EBITDA
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten EBITDA
0
5
-7
-2
00
-1
22 22
-05
77
164
13
-10
-5
0
5
10
15
20
25
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Beneficio antes de Impuestos (BAI)
0
5
-7
-2
00
-1
18 18
69 75
357
17
-10
-5
0
5
10
15
20
25
30
35
40
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO BENEFICIO NETO
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Beneficio neto
Nota Los datos de retribucioacuten variable de todos los antildeos del consejero ejecutivo incluyen uacutenicamente la retribucioacuten
percibida por sus funciones ejecutivas
9
Los siguientes graacuteficos reflejan el posicionamiento del Grupo Red Eleacutectrica frente a
compantildeiacuteas representativas del sector energeacutetico Se compara la evolucioacuten del EBITDA y del
Retorno Total para el Accionista (RTA) de cada compantildeiacutea en los uacuteltimos 3 antildeos con el
incremento de la remuneracioacuten variable (anual y a largo plazo) de su consejero ejecutivo
Las liacuteneas transversales sentildealan el rango de correlacioacuten proporcional entre el crecimiento
del indicador y el de la remuneracioacuten Un posicionamiento fuera de las liacuteneas pone de
manifiesto una correlacioacuten de crecimiento no proporcional entre la magnitud considerada y la
remuneracioacuten Un posicionamiento en la parte izquierda sentildeala un crecimiento maacutes que
proporcional de la remuneracioacuten frente la magnitud considerada y un posicionamiento en la
parte derecha sentildeala un crecimiento de la magnitud considerada (EBITDA y RTA en cada
graacutefico) maacutes que proporcional frente a la remuneracioacuten
0
25
50
75
100
0 25 50 75 100
Su
ma
de
Re
trib
uc
ioacuten
Va
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RTA acumulado- Uacuteltimos 3 antildeos ( Percentil vs grupo de comparacioacuten)
Red Eleacutectrica
0
25
50
75
100
0 25 50 75 100
Su
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Perc
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cioacute
n)
Suma EBITDA - Uacuteltimos 3 antildeos ( Percentil vs grupo de comparacioacuten)
Red Eleacutectrica
Las compantildeiacuteas incluidas en el grupo de comparacioacuten son
CLH Enagaacutes Enel Eon Iberdrola National Grid RWE
AG Snam Rete Gas Terna United Utilities
La evolucioacuten del EBITDA de Red Eleacutectrica en los uacuteltimos 3
antildeos situacutea a la Compantildeiacutea por encima de percentil 25 del
grupo de comparacioacuten mientras que el incremento de la
remuneracioacuten variable (anual y de largo plazo) en el mismo
periodo ha sido el maacutes moderado
El Retorno Total para el Accionista (RTA) es la
rentabilidad total de la accioacuten e incluye la revalorizacioacuten
en precio de la accioacuten y los dividendos
Las compantildeiacuteas incluidas en el grupo de comparacioacuten
son Enagaacutes Enel Eon Iberdrola National Grid RWE
AG Snam Rete Gas Terna United Utilities CLH ha
sido excluida de este anaacutelisis dado que no es una
entidad cotizada
La evolucioacuten del RTA de Red Eleacutectrica en los uacuteltimos 3
antildeos situacutea a la Compantildeiacutea por encima de percentil 75
del grupo de comparacioacuten mientras que el incremento
de la remuneracioacuten variable (anual y de largo plazo) en
el mismo periodo ha sido el maacutes moderado
Fuente datos RTA Bloomberg
10
En relacioacuten con la poliacutetica de pago de dividendos pagados el dividendo bruto
correspondiente a 2014 propuesto por el Consejo de Administracioacuten a la proacutexima Junta
General Ordinaria de Accionistas supone un incremento de un 18 respecto al dividendo
bruto aprobado para el ejercicio 2013
La cotizacioacuten de la accioacuten en a 31 de diciembre de 2014 alcanzoacute un valor de 7321 euroaccioacuten
lo que supone un incremento de un 509 (473 puntos por encima del IBEX35) respecto al
mismo periodo del antildeo anterior y en el transcurso de 2015 a 30 de enero ha seguido
subiendo hasta un valor de 7556 euro accioacuten
212244
288
340364
391
531
000 euro
100 euro
200 euro
300 euro
400 euro
500 euro
600 euro
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
EVOLUCIOacuteN DEL BENEFICIO POR ACCIOacuteN
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera fundamental revisar
perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero
ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por
accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisors
En este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un benchmarking sobre la
remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de
comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo
El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado
en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a
cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y
dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los
consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas
11
que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las
siguientes
Abertis Enagas Jazztel Teacutecnicas
Almirall Ence Mediaset Reunidas
Amadeus Europac Meliaacute Viscofan
Atresmedia Gamesa NH Hotel Group Zardoya Otis
Catalana Grifols OHL Occidente
Indra Sacyr Duro Felguera
El graacutefico siguiente muestra los resultados de este primer anaacutelisis una visioacuten de conjunto de
los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre
la mediana y el percentil 75 En teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo (es decir para un nivel de
cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea
ligeramente por encima del percentil 10)
0
5000
10000
15000
REC Percentil 25 Mediana Percentil 75
Dimensioacuten Grupo de Comparacioacuten
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro) Total Activos (mill euro) Empleados
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
1600
1800
2000
REC (Percentil14) Percentil 25 Mediana Percentil 75
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target
Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al ejercicio 2013
Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el
iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis
dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es
comparable) El siguiente graacutefico refleja los resultados una visioacuten de conjunto de los datos
12
de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25
percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 En teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten
del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercado
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
REC Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Dimensioacuten Grupo IBEX35
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro)
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
REC (Percentil 8) Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al
ejercicio 2013
A continuacioacuten se incluyen dos graacuteficos que reflejan el mix del sistema de remuneracioacuten del
consejero ejecutivo y su comparacioacuten con el mercado para un escenario de cumplimiento
estaacutendar (target) de objetivos
49
24
27
MERCADO MIX RETRIBUTIVO TARGET PRIMER EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
5528
17
RED ELEacuteCTRICA MIX RETRIBUTIVO TARGET CONSEJERO EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
13
Los elementos que integran el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015 son
los siguientes
Remuneracioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados
de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se
ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la
fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012
Remuneracioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento
de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a
nivel de Grupo y se establece un nivel target (50 de la retribucioacuten fija anual) que se
alcanzaraacute en caso de cumplimiento del 100 de los objetivos preestablecidos El nivel
maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento
maacuteximo de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos El consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada
contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual
Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los
objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el
Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del
Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes
70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad
de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas
35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica
35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el
beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado
30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan
Estrateacutegicordquo
14
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral
de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se
genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un
cumplimiento maacuteximo del 100
En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento
individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta
un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima)
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea
necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del
Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un
documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute
considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan En el
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2015
que se someta a la Junta General Ordinaria de Accionistas en 2016 se ampliaraacute la
informacioacuten sobre dichos elementos
MEacuteTRICAS PONDERACIOacuteN
MIacuteNIMO TARGET MAacuteXIMO
Logro Incentivo Logro Incentivo Logro Incentivo
1Resultado Neto 35 95 95 100 100 100 100
2ROIC 35 95 95 100 100 100 100
3 Grado de Avance
del Plan Estrateacutegico
30 Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
100 100 133 133
(1) Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de
cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y
15
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes
sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores
internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe
anual de remuneraciones correspondiente
El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110
Remuneracioacuten Variable Plurianual
Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual
en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de
2014 hasta el 31 de diciembre de 2019
El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos
vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea
durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten
20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este
objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten
25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de
transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros
20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo
se considera la energiacutea no suministrada
25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos
meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten
El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa
Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una
evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su
conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de
incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En
todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos
16
deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la
percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo
De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del
110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior
La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su
retribucioacuten fija
Control ex ndash post de la remuneracioacuten variable anual y plurianual
De conformidad con lo establecido en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros la
Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia de proponer al
Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la remuneracioacuten variable de corto o de
largo plazo dellos beneficiarios o responsables correspondientes ante circunstancias
sobrevenidas que justifiquen que la remuneracioacuten variable se haya devengado o pagado
atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido
incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que
resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al
Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos
beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten
de cuantas medidas considere oportunas
Beneficios Sociales y otras Percepciones
El consejero ejecutivo no participa en 2015 en planes de previsioacuten social ni percibe ninguacuten
tipo de beneficios sociales
Al amparo de lo previsto en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros se contempla la
posible entrega de acciones de la Compantildeiacutea a consejeros ejecutivos previa autorizacioacuten
expresa de la Junta General de Accionistas y dentro de los liacutemites y condiciones
establecidos por la legislacioacuten vigente
17
Claacuteusulas de Terminacioacuten
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero
ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la
praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos
Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho
contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad
establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los
consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del
Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se
abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun
cuando haya cesado en el cargo
En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de
no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para
los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de
Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en
el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la
misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia postshy
contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija
El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad
Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten
equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado
por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave
dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la
Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad
del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una
modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero
ejecutivo
Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su
remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como
18
consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del
100
32 Poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2015 ()
Para formular la correspondiente propuesta de remuneracioacuten del Consejo de Administracioacuten
para el ejercicio 2015 que ha realizado la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa el pasado mes de diciembre aprobada por el Consejo de Administracioacuten en su
sesioacuten de 23 de diciembre de 2014 y que seraacute sometida a la aprobacioacuten de la proacutexima
Junta General Ordinaria de Accionistas se ha considerado entre otros factores un anaacutelisis
de competitividad externa realizado en 2014 en relacioacuten con la remuneracioacuten de los
consejeros no ejecutivos En dicho estudio realizado tambieacuten con el apoyo del consultor
Towers Watson el grupo de comparacioacuten seleccionado ha sido el integrado por las
compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que el Grupo Red Eleacutectrica
pertenece a este iacutendice y se situacutea en la mediana del mismo por capitalizacioacuten bursaacutetil
El graacutefico siguiente muestra la comparacioacuten entre la remuneracioacuten de los consejeros no
ejecutivos de Red Eleacutectrica en 2014 respecto al grupo de comparacioacuten indicado
0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 350000
REMUNERACIOacuteN DE CONSEJEROS POR FUNCIONES NO EJECUTIVAS
Min 0-25il 25il-50il 50il-75il 75il-90ilEuros
Percentil 90Percentil 25
Mediana
Percentil 75
Media
REC
La remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos de la Compantildeiacutea estaacute en liacutenea con la media
del grupo de comparacioacuten (IBEX-35)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
19
Los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por
todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la
Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su
importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores
en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere
Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos
para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten
Retribucioacuten Fija
130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales
antes del diacutea diez (10) de cada mes
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten
1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11)
sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el
Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del
derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo
dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas
siguientes a la celebracioacuten de las sesiones
La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales
o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten
mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es
de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones
celebradas durante el ejercicio 2015
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que
se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe
anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las
Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015
20
Consejero Independiente Coordinador
15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez
(10) de cada mes
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
Remuneracioacuten fija anual
En el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros
Remuneracioacuten variable anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes
objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del
cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha
llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el
soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de
control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados
de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha
considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
a los mismos
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute
basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y
cualitativos medidos a nivel de Grupo A continuacioacuten se incorpora una tabla con los
objetivos fijados sus ponderaciones y la consecucioacuten alcanzada en cada uno de ellos -tras
la evaluacioacuten realizada en febrero de 2015 por la Comisioacuten- para determinar la cuantiacutea del
incentivo (remuneracioacuten variable anual) a abonar al consejero ejecutivo
21
Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
2
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
3
Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
4
- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
5
A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
3 Poliacutetica de remuneraciones 2015
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 se corresponde con los principios y
criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de
Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa ha acordado someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se
celebre en 2015 y que seraacute aplicable en los proacuteximos 3 antildeos Dicho marco define los
principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los
consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones
31 Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015
En 2015 el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo incluye elementos de caraacutecter
fijo y de caraacutecter variable estos uacuteltimos vinculados al corto y al largo plazo y alineados con
los objetivos clave y estrategias de la Compantildeiacutea seguacuten se describe a continuacioacuten
Los siguientes graacuteficos ilustran la comparacioacuten entre la evolucioacuten de distintas magnitudes de
cifra de negocio y beneficios del Grupo Red Eleacutectrica consideradas como objetivos en el
caacutelculo de la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y la evolucioacuten de los
niveles de remuneracioacuten anual pagada al consejero ejecutivo durante el periodo 2008-2014
0
5
-7
-2
00
-1
1617
72
02
50
9
-10
-5
0
5
10
15
20
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO CIFRA DE NEGOCIO
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Cifra de negocio
0
5
-7
-2
00
-1
18
21
7
02
64
10
-10
-5
0
5
10
15
20
25
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO EBITDA
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten EBITDA
0
5
-7
-2
00
-1
22 22
-05
77
164
13
-10
-5
0
5
10
15
20
25
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Beneficio antes de Impuestos (BAI)
0
5
-7
-2
00
-1
18 18
69 75
357
17
-10
-5
0
5
10
15
20
25
30
35
40
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 Media 5 antildeos
EVOLUCIOacuteN CRECIMIENTO RETRIBUCIOacuteN VARIABLE ANUAL PAGADA VS CRECIMIENTO BENEFICIO NETO
Variacioacuten Retribucioacuten Variable Anual Real Variacioacuten Beneficio neto
Nota Los datos de retribucioacuten variable de todos los antildeos del consejero ejecutivo incluyen uacutenicamente la retribucioacuten
percibida por sus funciones ejecutivas
9
Los siguientes graacuteficos reflejan el posicionamiento del Grupo Red Eleacutectrica frente a
compantildeiacuteas representativas del sector energeacutetico Se compara la evolucioacuten del EBITDA y del
Retorno Total para el Accionista (RTA) de cada compantildeiacutea en los uacuteltimos 3 antildeos con el
incremento de la remuneracioacuten variable (anual y a largo plazo) de su consejero ejecutivo
Las liacuteneas transversales sentildealan el rango de correlacioacuten proporcional entre el crecimiento
del indicador y el de la remuneracioacuten Un posicionamiento fuera de las liacuteneas pone de
manifiesto una correlacioacuten de crecimiento no proporcional entre la magnitud considerada y la
remuneracioacuten Un posicionamiento en la parte izquierda sentildeala un crecimiento maacutes que
proporcional de la remuneracioacuten frente la magnitud considerada y un posicionamiento en la
parte derecha sentildeala un crecimiento de la magnitud considerada (EBITDA y RTA en cada
graacutefico) maacutes que proporcional frente a la remuneracioacuten
0
25
50
75
100
0 25 50 75 100
Su
ma
de
Re
trib
uc
ioacuten
Va
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ble
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ibu
cioacute
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RTA acumulado- Uacuteltimos 3 antildeos ( Percentil vs grupo de comparacioacuten)
Red Eleacutectrica
0
25
50
75
100
0 25 50 75 100
Su
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Perc
en
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para
cioacute
n)
Suma EBITDA - Uacuteltimos 3 antildeos ( Percentil vs grupo de comparacioacuten)
Red Eleacutectrica
Las compantildeiacuteas incluidas en el grupo de comparacioacuten son
CLH Enagaacutes Enel Eon Iberdrola National Grid RWE
AG Snam Rete Gas Terna United Utilities
La evolucioacuten del EBITDA de Red Eleacutectrica en los uacuteltimos 3
antildeos situacutea a la Compantildeiacutea por encima de percentil 25 del
grupo de comparacioacuten mientras que el incremento de la
remuneracioacuten variable (anual y de largo plazo) en el mismo
periodo ha sido el maacutes moderado
El Retorno Total para el Accionista (RTA) es la
rentabilidad total de la accioacuten e incluye la revalorizacioacuten
en precio de la accioacuten y los dividendos
Las compantildeiacuteas incluidas en el grupo de comparacioacuten
son Enagaacutes Enel Eon Iberdrola National Grid RWE
AG Snam Rete Gas Terna United Utilities CLH ha
sido excluida de este anaacutelisis dado que no es una
entidad cotizada
La evolucioacuten del RTA de Red Eleacutectrica en los uacuteltimos 3
antildeos situacutea a la Compantildeiacutea por encima de percentil 75
del grupo de comparacioacuten mientras que el incremento
de la remuneracioacuten variable (anual y de largo plazo) en
el mismo periodo ha sido el maacutes moderado
Fuente datos RTA Bloomberg
10
En relacioacuten con la poliacutetica de pago de dividendos pagados el dividendo bruto
correspondiente a 2014 propuesto por el Consejo de Administracioacuten a la proacutexima Junta
General Ordinaria de Accionistas supone un incremento de un 18 respecto al dividendo
bruto aprobado para el ejercicio 2013
La cotizacioacuten de la accioacuten en a 31 de diciembre de 2014 alcanzoacute un valor de 7321 euroaccioacuten
lo que supone un incremento de un 509 (473 puntos por encima del IBEX35) respecto al
mismo periodo del antildeo anterior y en el transcurso de 2015 a 30 de enero ha seguido
subiendo hasta un valor de 7556 euro accioacuten
212244
288
340364
391
531
000 euro
100 euro
200 euro
300 euro
400 euro
500 euro
600 euro
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
EVOLUCIOacuteN DEL BENEFICIO POR ACCIOacuteN
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera fundamental revisar
perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero
ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por
accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisors
En este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un benchmarking sobre la
remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de
comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo
El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado
en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a
cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y
dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los
consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas
11
que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las
siguientes
Abertis Enagas Jazztel Teacutecnicas
Almirall Ence Mediaset Reunidas
Amadeus Europac Meliaacute Viscofan
Atresmedia Gamesa NH Hotel Group Zardoya Otis
Catalana Grifols OHL Occidente
Indra Sacyr Duro Felguera
El graacutefico siguiente muestra los resultados de este primer anaacutelisis una visioacuten de conjunto de
los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre
la mediana y el percentil 75 En teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo (es decir para un nivel de
cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea
ligeramente por encima del percentil 10)
0
5000
10000
15000
REC Percentil 25 Mediana Percentil 75
Dimensioacuten Grupo de Comparacioacuten
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro) Total Activos (mill euro) Empleados
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
1600
1800
2000
REC (Percentil14) Percentil 25 Mediana Percentil 75
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target
Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al ejercicio 2013
Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el
iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis
dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es
comparable) El siguiente graacutefico refleja los resultados una visioacuten de conjunto de los datos
12
de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25
percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 En teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten
del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercado
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
REC Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Dimensioacuten Grupo IBEX35
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro)
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
REC (Percentil 8) Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al
ejercicio 2013
A continuacioacuten se incluyen dos graacuteficos que reflejan el mix del sistema de remuneracioacuten del
consejero ejecutivo y su comparacioacuten con el mercado para un escenario de cumplimiento
estaacutendar (target) de objetivos
49
24
27
MERCADO MIX RETRIBUTIVO TARGET PRIMER EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
5528
17
RED ELEacuteCTRICA MIX RETRIBUTIVO TARGET CONSEJERO EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
13
Los elementos que integran el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015 son
los siguientes
Remuneracioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados
de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se
ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la
fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012
Remuneracioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento
de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a
nivel de Grupo y se establece un nivel target (50 de la retribucioacuten fija anual) que se
alcanzaraacute en caso de cumplimiento del 100 de los objetivos preestablecidos El nivel
maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento
maacuteximo de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos El consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada
contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual
Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los
objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el
Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del
Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes
70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad
de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas
35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica
35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el
beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado
30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan
Estrateacutegicordquo
14
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral
de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se
genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un
cumplimiento maacuteximo del 100
En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento
individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta
un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima)
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea
necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del
Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un
documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute
considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan En el
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2015
que se someta a la Junta General Ordinaria de Accionistas en 2016 se ampliaraacute la
informacioacuten sobre dichos elementos
MEacuteTRICAS PONDERACIOacuteN
MIacuteNIMO TARGET MAacuteXIMO
Logro Incentivo Logro Incentivo Logro Incentivo
1Resultado Neto 35 95 95 100 100 100 100
2ROIC 35 95 95 100 100 100 100
3 Grado de Avance
del Plan Estrateacutegico
30 Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
100 100 133 133
(1) Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de
cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y
15
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes
sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores
internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe
anual de remuneraciones correspondiente
El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110
Remuneracioacuten Variable Plurianual
Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual
en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de
2014 hasta el 31 de diciembre de 2019
El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos
vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea
durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten
20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este
objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten
25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de
transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros
20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo
se considera la energiacutea no suministrada
25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos
meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten
El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa
Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una
evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su
conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de
incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En
todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos
16
deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la
percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo
De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del
110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior
La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su
retribucioacuten fija
Control ex ndash post de la remuneracioacuten variable anual y plurianual
De conformidad con lo establecido en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros la
Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia de proponer al
Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la remuneracioacuten variable de corto o de
largo plazo dellos beneficiarios o responsables correspondientes ante circunstancias
sobrevenidas que justifiquen que la remuneracioacuten variable se haya devengado o pagado
atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido
incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que
resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al
Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos
beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten
de cuantas medidas considere oportunas
Beneficios Sociales y otras Percepciones
El consejero ejecutivo no participa en 2015 en planes de previsioacuten social ni percibe ninguacuten
tipo de beneficios sociales
Al amparo de lo previsto en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros se contempla la
posible entrega de acciones de la Compantildeiacutea a consejeros ejecutivos previa autorizacioacuten
expresa de la Junta General de Accionistas y dentro de los liacutemites y condiciones
establecidos por la legislacioacuten vigente
17
Claacuteusulas de Terminacioacuten
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero
ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la
praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos
Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho
contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad
establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los
consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del
Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se
abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun
cuando haya cesado en el cargo
En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de
no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para
los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de
Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en
el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la
misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia postshy
contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija
El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad
Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten
equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado
por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave
dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la
Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad
del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una
modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero
ejecutivo
Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su
remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como
18
consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del
100
32 Poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2015 ()
Para formular la correspondiente propuesta de remuneracioacuten del Consejo de Administracioacuten
para el ejercicio 2015 que ha realizado la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa el pasado mes de diciembre aprobada por el Consejo de Administracioacuten en su
sesioacuten de 23 de diciembre de 2014 y que seraacute sometida a la aprobacioacuten de la proacutexima
Junta General Ordinaria de Accionistas se ha considerado entre otros factores un anaacutelisis
de competitividad externa realizado en 2014 en relacioacuten con la remuneracioacuten de los
consejeros no ejecutivos En dicho estudio realizado tambieacuten con el apoyo del consultor
Towers Watson el grupo de comparacioacuten seleccionado ha sido el integrado por las
compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que el Grupo Red Eleacutectrica
pertenece a este iacutendice y se situacutea en la mediana del mismo por capitalizacioacuten bursaacutetil
El graacutefico siguiente muestra la comparacioacuten entre la remuneracioacuten de los consejeros no
ejecutivos de Red Eleacutectrica en 2014 respecto al grupo de comparacioacuten indicado
0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 350000
REMUNERACIOacuteN DE CONSEJEROS POR FUNCIONES NO EJECUTIVAS
Min 0-25il 25il-50il 50il-75il 75il-90ilEuros
Percentil 90Percentil 25
Mediana
Percentil 75
Media
REC
La remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos de la Compantildeiacutea estaacute en liacutenea con la media
del grupo de comparacioacuten (IBEX-35)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
19
Los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por
todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la
Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su
importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores
en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere
Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos
para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten
Retribucioacuten Fija
130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales
antes del diacutea diez (10) de cada mes
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten
1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11)
sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el
Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del
derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo
dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas
siguientes a la celebracioacuten de las sesiones
La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales
o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten
mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es
de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones
celebradas durante el ejercicio 2015
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que
se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe
anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las
Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015
20
Consejero Independiente Coordinador
15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez
(10) de cada mes
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
Remuneracioacuten fija anual
En el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros
Remuneracioacuten variable anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes
objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del
cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha
llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el
soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de
control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados
de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha
considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
a los mismos
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute
basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y
cualitativos medidos a nivel de Grupo A continuacioacuten se incorpora una tabla con los
objetivos fijados sus ponderaciones y la consecucioacuten alcanzada en cada uno de ellos -tras
la evaluacioacuten realizada en febrero de 2015 por la Comisioacuten- para determinar la cuantiacutea del
incentivo (remuneracioacuten variable anual) a abonar al consejero ejecutivo
21
Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
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nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
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8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
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ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
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caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
3
Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
5
A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
6
Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
Los siguientes graacuteficos reflejan el posicionamiento del Grupo Red Eleacutectrica frente a
compantildeiacuteas representativas del sector energeacutetico Se compara la evolucioacuten del EBITDA y del
Retorno Total para el Accionista (RTA) de cada compantildeiacutea en los uacuteltimos 3 antildeos con el
incremento de la remuneracioacuten variable (anual y a largo plazo) de su consejero ejecutivo
Las liacuteneas transversales sentildealan el rango de correlacioacuten proporcional entre el crecimiento
del indicador y el de la remuneracioacuten Un posicionamiento fuera de las liacuteneas pone de
manifiesto una correlacioacuten de crecimiento no proporcional entre la magnitud considerada y la
remuneracioacuten Un posicionamiento en la parte izquierda sentildeala un crecimiento maacutes que
proporcional de la remuneracioacuten frente la magnitud considerada y un posicionamiento en la
parte derecha sentildeala un crecimiento de la magnitud considerada (EBITDA y RTA en cada
graacutefico) maacutes que proporcional frente a la remuneracioacuten
0
25
50
75
100
0 25 50 75 100
Su
ma
de
Re
trib
uc
ioacuten
Va
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ble
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RTA acumulado- Uacuteltimos 3 antildeos ( Percentil vs grupo de comparacioacuten)
Red Eleacutectrica
0
25
50
75
100
0 25 50 75 100
Su
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Perc
en
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para
cioacute
n)
Suma EBITDA - Uacuteltimos 3 antildeos ( Percentil vs grupo de comparacioacuten)
Red Eleacutectrica
Las compantildeiacuteas incluidas en el grupo de comparacioacuten son
CLH Enagaacutes Enel Eon Iberdrola National Grid RWE
AG Snam Rete Gas Terna United Utilities
La evolucioacuten del EBITDA de Red Eleacutectrica en los uacuteltimos 3
antildeos situacutea a la Compantildeiacutea por encima de percentil 25 del
grupo de comparacioacuten mientras que el incremento de la
remuneracioacuten variable (anual y de largo plazo) en el mismo
periodo ha sido el maacutes moderado
El Retorno Total para el Accionista (RTA) es la
rentabilidad total de la accioacuten e incluye la revalorizacioacuten
en precio de la accioacuten y los dividendos
Las compantildeiacuteas incluidas en el grupo de comparacioacuten
son Enagaacutes Enel Eon Iberdrola National Grid RWE
AG Snam Rete Gas Terna United Utilities CLH ha
sido excluida de este anaacutelisis dado que no es una
entidad cotizada
La evolucioacuten del RTA de Red Eleacutectrica en los uacuteltimos 3
antildeos situacutea a la Compantildeiacutea por encima de percentil 75
del grupo de comparacioacuten mientras que el incremento
de la remuneracioacuten variable (anual y de largo plazo) en
el mismo periodo ha sido el maacutes moderado
Fuente datos RTA Bloomberg
10
En relacioacuten con la poliacutetica de pago de dividendos pagados el dividendo bruto
correspondiente a 2014 propuesto por el Consejo de Administracioacuten a la proacutexima Junta
General Ordinaria de Accionistas supone un incremento de un 18 respecto al dividendo
bruto aprobado para el ejercicio 2013
La cotizacioacuten de la accioacuten en a 31 de diciembre de 2014 alcanzoacute un valor de 7321 euroaccioacuten
lo que supone un incremento de un 509 (473 puntos por encima del IBEX35) respecto al
mismo periodo del antildeo anterior y en el transcurso de 2015 a 30 de enero ha seguido
subiendo hasta un valor de 7556 euro accioacuten
212244
288
340364
391
531
000 euro
100 euro
200 euro
300 euro
400 euro
500 euro
600 euro
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
EVOLUCIOacuteN DEL BENEFICIO POR ACCIOacuteN
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera fundamental revisar
perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero
ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por
accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisors
En este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un benchmarking sobre la
remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de
comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo
El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado
en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a
cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y
dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los
consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas
11
que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las
siguientes
Abertis Enagas Jazztel Teacutecnicas
Almirall Ence Mediaset Reunidas
Amadeus Europac Meliaacute Viscofan
Atresmedia Gamesa NH Hotel Group Zardoya Otis
Catalana Grifols OHL Occidente
Indra Sacyr Duro Felguera
El graacutefico siguiente muestra los resultados de este primer anaacutelisis una visioacuten de conjunto de
los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre
la mediana y el percentil 75 En teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo (es decir para un nivel de
cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea
ligeramente por encima del percentil 10)
0
5000
10000
15000
REC Percentil 25 Mediana Percentil 75
Dimensioacuten Grupo de Comparacioacuten
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro) Total Activos (mill euro) Empleados
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
1600
1800
2000
REC (Percentil14) Percentil 25 Mediana Percentil 75
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target
Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al ejercicio 2013
Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el
iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis
dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es
comparable) El siguiente graacutefico refleja los resultados una visioacuten de conjunto de los datos
12
de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25
percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 En teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten
del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercado
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
REC Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Dimensioacuten Grupo IBEX35
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro)
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
REC (Percentil 8) Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al
ejercicio 2013
A continuacioacuten se incluyen dos graacuteficos que reflejan el mix del sistema de remuneracioacuten del
consejero ejecutivo y su comparacioacuten con el mercado para un escenario de cumplimiento
estaacutendar (target) de objetivos
49
24
27
MERCADO MIX RETRIBUTIVO TARGET PRIMER EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
5528
17
RED ELEacuteCTRICA MIX RETRIBUTIVO TARGET CONSEJERO EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
13
Los elementos que integran el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015 son
los siguientes
Remuneracioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados
de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se
ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la
fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012
Remuneracioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento
de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a
nivel de Grupo y se establece un nivel target (50 de la retribucioacuten fija anual) que se
alcanzaraacute en caso de cumplimiento del 100 de los objetivos preestablecidos El nivel
maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento
maacuteximo de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos El consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada
contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual
Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los
objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el
Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del
Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes
70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad
de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas
35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica
35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el
beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado
30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan
Estrateacutegicordquo
14
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral
de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se
genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un
cumplimiento maacuteximo del 100
En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento
individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta
un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima)
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea
necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del
Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un
documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute
considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan En el
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2015
que se someta a la Junta General Ordinaria de Accionistas en 2016 se ampliaraacute la
informacioacuten sobre dichos elementos
MEacuteTRICAS PONDERACIOacuteN
MIacuteNIMO TARGET MAacuteXIMO
Logro Incentivo Logro Incentivo Logro Incentivo
1Resultado Neto 35 95 95 100 100 100 100
2ROIC 35 95 95 100 100 100 100
3 Grado de Avance
del Plan Estrateacutegico
30 Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
100 100 133 133
(1) Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de
cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y
15
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes
sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores
internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe
anual de remuneraciones correspondiente
El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110
Remuneracioacuten Variable Plurianual
Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual
en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de
2014 hasta el 31 de diciembre de 2019
El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos
vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea
durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten
20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este
objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten
25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de
transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros
20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo
se considera la energiacutea no suministrada
25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos
meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten
El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa
Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una
evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su
conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de
incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En
todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos
16
deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la
percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo
De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del
110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior
La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su
retribucioacuten fija
Control ex ndash post de la remuneracioacuten variable anual y plurianual
De conformidad con lo establecido en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros la
Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia de proponer al
Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la remuneracioacuten variable de corto o de
largo plazo dellos beneficiarios o responsables correspondientes ante circunstancias
sobrevenidas que justifiquen que la remuneracioacuten variable se haya devengado o pagado
atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido
incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que
resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al
Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos
beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten
de cuantas medidas considere oportunas
Beneficios Sociales y otras Percepciones
El consejero ejecutivo no participa en 2015 en planes de previsioacuten social ni percibe ninguacuten
tipo de beneficios sociales
Al amparo de lo previsto en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros se contempla la
posible entrega de acciones de la Compantildeiacutea a consejeros ejecutivos previa autorizacioacuten
expresa de la Junta General de Accionistas y dentro de los liacutemites y condiciones
establecidos por la legislacioacuten vigente
17
Claacuteusulas de Terminacioacuten
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero
ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la
praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos
Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho
contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad
establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los
consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del
Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se
abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun
cuando haya cesado en el cargo
En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de
no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para
los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de
Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en
el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la
misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia postshy
contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija
El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad
Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten
equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado
por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave
dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la
Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad
del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una
modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero
ejecutivo
Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su
remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como
18
consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del
100
32 Poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2015 ()
Para formular la correspondiente propuesta de remuneracioacuten del Consejo de Administracioacuten
para el ejercicio 2015 que ha realizado la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa el pasado mes de diciembre aprobada por el Consejo de Administracioacuten en su
sesioacuten de 23 de diciembre de 2014 y que seraacute sometida a la aprobacioacuten de la proacutexima
Junta General Ordinaria de Accionistas se ha considerado entre otros factores un anaacutelisis
de competitividad externa realizado en 2014 en relacioacuten con la remuneracioacuten de los
consejeros no ejecutivos En dicho estudio realizado tambieacuten con el apoyo del consultor
Towers Watson el grupo de comparacioacuten seleccionado ha sido el integrado por las
compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que el Grupo Red Eleacutectrica
pertenece a este iacutendice y se situacutea en la mediana del mismo por capitalizacioacuten bursaacutetil
El graacutefico siguiente muestra la comparacioacuten entre la remuneracioacuten de los consejeros no
ejecutivos de Red Eleacutectrica en 2014 respecto al grupo de comparacioacuten indicado
0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 350000
REMUNERACIOacuteN DE CONSEJEROS POR FUNCIONES NO EJECUTIVAS
Min 0-25il 25il-50il 50il-75il 75il-90ilEuros
Percentil 90Percentil 25
Mediana
Percentil 75
Media
REC
La remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos de la Compantildeiacutea estaacute en liacutenea con la media
del grupo de comparacioacuten (IBEX-35)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
19
Los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por
todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la
Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su
importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores
en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere
Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos
para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten
Retribucioacuten Fija
130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales
antes del diacutea diez (10) de cada mes
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten
1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11)
sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el
Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del
derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo
dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas
siguientes a la celebracioacuten de las sesiones
La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales
o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten
mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es
de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones
celebradas durante el ejercicio 2015
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que
se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe
anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las
Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015
20
Consejero Independiente Coordinador
15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez
(10) de cada mes
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
Remuneracioacuten fija anual
En el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros
Remuneracioacuten variable anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes
objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del
cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha
llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el
soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de
control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados
de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha
considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
a los mismos
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute
basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y
cualitativos medidos a nivel de Grupo A continuacioacuten se incorpora una tabla con los
objetivos fijados sus ponderaciones y la consecucioacuten alcanzada en cada uno de ellos -tras
la evaluacioacuten realizada en febrero de 2015 por la Comisioacuten- para determinar la cuantiacutea del
incentivo (remuneracioacuten variable anual) a abonar al consejero ejecutivo
21
Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
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caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
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Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
En relacioacuten con la poliacutetica de pago de dividendos pagados el dividendo bruto
correspondiente a 2014 propuesto por el Consejo de Administracioacuten a la proacutexima Junta
General Ordinaria de Accionistas supone un incremento de un 18 respecto al dividendo
bruto aprobado para el ejercicio 2013
La cotizacioacuten de la accioacuten en a 31 de diciembre de 2014 alcanzoacute un valor de 7321 euroaccioacuten
lo que supone un incremento de un 509 (473 puntos por encima del IBEX35) respecto al
mismo periodo del antildeo anterior y en el transcurso de 2015 a 30 de enero ha seguido
subiendo hasta un valor de 7556 euro accioacuten
212244
288
340364
391
531
000 euro
100 euro
200 euro
300 euro
400 euro
500 euro
600 euro
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
EVOLUCIOacuteN DEL BENEFICIO POR ACCIOacuteN
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera fundamental revisar
perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero
ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por
accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisors
En este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un benchmarking sobre la
remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de
comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo
El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado
en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a
cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y
dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los
consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas
11
que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las
siguientes
Abertis Enagas Jazztel Teacutecnicas
Almirall Ence Mediaset Reunidas
Amadeus Europac Meliaacute Viscofan
Atresmedia Gamesa NH Hotel Group Zardoya Otis
Catalana Grifols OHL Occidente
Indra Sacyr Duro Felguera
El graacutefico siguiente muestra los resultados de este primer anaacutelisis una visioacuten de conjunto de
los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre
la mediana y el percentil 75 En teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo (es decir para un nivel de
cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea
ligeramente por encima del percentil 10)
0
5000
10000
15000
REC Percentil 25 Mediana Percentil 75
Dimensioacuten Grupo de Comparacioacuten
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro) Total Activos (mill euro) Empleados
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
1600
1800
2000
REC (Percentil14) Percentil 25 Mediana Percentil 75
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target
Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al ejercicio 2013
Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el
iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis
dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es
comparable) El siguiente graacutefico refleja los resultados una visioacuten de conjunto de los datos
12
de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25
percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 En teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten
del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercado
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
REC Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Dimensioacuten Grupo IBEX35
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro)
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
REC (Percentil 8) Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al
ejercicio 2013
A continuacioacuten se incluyen dos graacuteficos que reflejan el mix del sistema de remuneracioacuten del
consejero ejecutivo y su comparacioacuten con el mercado para un escenario de cumplimiento
estaacutendar (target) de objetivos
49
24
27
MERCADO MIX RETRIBUTIVO TARGET PRIMER EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
5528
17
RED ELEacuteCTRICA MIX RETRIBUTIVO TARGET CONSEJERO EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
13
Los elementos que integran el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015 son
los siguientes
Remuneracioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados
de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se
ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la
fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012
Remuneracioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento
de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a
nivel de Grupo y se establece un nivel target (50 de la retribucioacuten fija anual) que se
alcanzaraacute en caso de cumplimiento del 100 de los objetivos preestablecidos El nivel
maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento
maacuteximo de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos El consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada
contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual
Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los
objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el
Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del
Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes
70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad
de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas
35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica
35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el
beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado
30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan
Estrateacutegicordquo
14
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral
de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se
genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un
cumplimiento maacuteximo del 100
En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento
individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta
un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima)
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea
necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del
Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un
documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute
considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan En el
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2015
que se someta a la Junta General Ordinaria de Accionistas en 2016 se ampliaraacute la
informacioacuten sobre dichos elementos
MEacuteTRICAS PONDERACIOacuteN
MIacuteNIMO TARGET MAacuteXIMO
Logro Incentivo Logro Incentivo Logro Incentivo
1Resultado Neto 35 95 95 100 100 100 100
2ROIC 35 95 95 100 100 100 100
3 Grado de Avance
del Plan Estrateacutegico
30 Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
100 100 133 133
(1) Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de
cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y
15
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes
sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores
internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe
anual de remuneraciones correspondiente
El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110
Remuneracioacuten Variable Plurianual
Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual
en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de
2014 hasta el 31 de diciembre de 2019
El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos
vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea
durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten
20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este
objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten
25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de
transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros
20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo
se considera la energiacutea no suministrada
25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos
meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten
El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa
Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una
evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su
conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de
incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En
todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos
16
deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la
percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo
De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del
110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior
La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su
retribucioacuten fija
Control ex ndash post de la remuneracioacuten variable anual y plurianual
De conformidad con lo establecido en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros la
Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia de proponer al
Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la remuneracioacuten variable de corto o de
largo plazo dellos beneficiarios o responsables correspondientes ante circunstancias
sobrevenidas que justifiquen que la remuneracioacuten variable se haya devengado o pagado
atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido
incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que
resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al
Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos
beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten
de cuantas medidas considere oportunas
Beneficios Sociales y otras Percepciones
El consejero ejecutivo no participa en 2015 en planes de previsioacuten social ni percibe ninguacuten
tipo de beneficios sociales
Al amparo de lo previsto en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros se contempla la
posible entrega de acciones de la Compantildeiacutea a consejeros ejecutivos previa autorizacioacuten
expresa de la Junta General de Accionistas y dentro de los liacutemites y condiciones
establecidos por la legislacioacuten vigente
17
Claacuteusulas de Terminacioacuten
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero
ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la
praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos
Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho
contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad
establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los
consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del
Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se
abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun
cuando haya cesado en el cargo
En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de
no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para
los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de
Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en
el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la
misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia postshy
contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija
El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad
Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten
equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado
por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave
dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la
Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad
del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una
modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero
ejecutivo
Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su
remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como
18
consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del
100
32 Poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2015 ()
Para formular la correspondiente propuesta de remuneracioacuten del Consejo de Administracioacuten
para el ejercicio 2015 que ha realizado la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa el pasado mes de diciembre aprobada por el Consejo de Administracioacuten en su
sesioacuten de 23 de diciembre de 2014 y que seraacute sometida a la aprobacioacuten de la proacutexima
Junta General Ordinaria de Accionistas se ha considerado entre otros factores un anaacutelisis
de competitividad externa realizado en 2014 en relacioacuten con la remuneracioacuten de los
consejeros no ejecutivos En dicho estudio realizado tambieacuten con el apoyo del consultor
Towers Watson el grupo de comparacioacuten seleccionado ha sido el integrado por las
compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que el Grupo Red Eleacutectrica
pertenece a este iacutendice y se situacutea en la mediana del mismo por capitalizacioacuten bursaacutetil
El graacutefico siguiente muestra la comparacioacuten entre la remuneracioacuten de los consejeros no
ejecutivos de Red Eleacutectrica en 2014 respecto al grupo de comparacioacuten indicado
0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 350000
REMUNERACIOacuteN DE CONSEJEROS POR FUNCIONES NO EJECUTIVAS
Min 0-25il 25il-50il 50il-75il 75il-90ilEuros
Percentil 90Percentil 25
Mediana
Percentil 75
Media
REC
La remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos de la Compantildeiacutea estaacute en liacutenea con la media
del grupo de comparacioacuten (IBEX-35)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
19
Los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por
todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la
Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su
importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores
en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere
Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos
para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten
Retribucioacuten Fija
130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales
antes del diacutea diez (10) de cada mes
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten
1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11)
sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el
Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del
derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo
dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas
siguientes a la celebracioacuten de las sesiones
La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales
o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten
mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es
de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones
celebradas durante el ejercicio 2015
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que
se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe
anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las
Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015
20
Consejero Independiente Coordinador
15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez
(10) de cada mes
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
Remuneracioacuten fija anual
En el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros
Remuneracioacuten variable anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes
objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del
cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha
llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el
soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de
control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados
de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha
considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
a los mismos
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute
basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y
cualitativos medidos a nivel de Grupo A continuacioacuten se incorpora una tabla con los
objetivos fijados sus ponderaciones y la consecucioacuten alcanzada en cada uno de ellos -tras
la evaluacioacuten realizada en febrero de 2015 por la Comisioacuten- para determinar la cuantiacutea del
incentivo (remuneracioacuten variable anual) a abonar al consejero ejecutivo
21
Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
2
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
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Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
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Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
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que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las
siguientes
Abertis Enagas Jazztel Teacutecnicas
Almirall Ence Mediaset Reunidas
Amadeus Europac Meliaacute Viscofan
Atresmedia Gamesa NH Hotel Group Zardoya Otis
Catalana Grifols OHL Occidente
Indra Sacyr Duro Felguera
El graacutefico siguiente muestra los resultados de este primer anaacutelisis una visioacuten de conjunto de
los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre
la mediana y el percentil 75 En teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo (es decir para un nivel de
cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea
ligeramente por encima del percentil 10)
0
5000
10000
15000
REC Percentil 25 Mediana Percentil 75
Dimensioacuten Grupo de Comparacioacuten
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro) Total Activos (mill euro) Empleados
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
1600
1800
2000
REC (Percentil14) Percentil 25 Mediana Percentil 75
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target
Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al ejercicio 2013
Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el
iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis
dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es
comparable) El siguiente graacutefico refleja los resultados una visioacuten de conjunto de los datos
12
de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25
percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 En teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten
del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercado
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
REC Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Dimensioacuten Grupo IBEX35
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro)
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
REC (Percentil 8) Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al
ejercicio 2013
A continuacioacuten se incluyen dos graacuteficos que reflejan el mix del sistema de remuneracioacuten del
consejero ejecutivo y su comparacioacuten con el mercado para un escenario de cumplimiento
estaacutendar (target) de objetivos
49
24
27
MERCADO MIX RETRIBUTIVO TARGET PRIMER EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
5528
17
RED ELEacuteCTRICA MIX RETRIBUTIVO TARGET CONSEJERO EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
13
Los elementos que integran el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015 son
los siguientes
Remuneracioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados
de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se
ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la
fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012
Remuneracioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento
de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a
nivel de Grupo y se establece un nivel target (50 de la retribucioacuten fija anual) que se
alcanzaraacute en caso de cumplimiento del 100 de los objetivos preestablecidos El nivel
maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento
maacuteximo de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos El consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada
contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual
Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los
objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el
Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del
Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes
70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad
de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas
35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica
35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el
beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado
30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan
Estrateacutegicordquo
14
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral
de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se
genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un
cumplimiento maacuteximo del 100
En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento
individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta
un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima)
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea
necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del
Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un
documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute
considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan En el
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2015
que se someta a la Junta General Ordinaria de Accionistas en 2016 se ampliaraacute la
informacioacuten sobre dichos elementos
MEacuteTRICAS PONDERACIOacuteN
MIacuteNIMO TARGET MAacuteXIMO
Logro Incentivo Logro Incentivo Logro Incentivo
1Resultado Neto 35 95 95 100 100 100 100
2ROIC 35 95 95 100 100 100 100
3 Grado de Avance
del Plan Estrateacutegico
30 Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
100 100 133 133
(1) Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de
cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y
15
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes
sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores
internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe
anual de remuneraciones correspondiente
El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110
Remuneracioacuten Variable Plurianual
Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual
en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de
2014 hasta el 31 de diciembre de 2019
El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos
vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea
durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten
20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este
objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten
25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de
transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros
20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo
se considera la energiacutea no suministrada
25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos
meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten
El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa
Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una
evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su
conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de
incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En
todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos
16
deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la
percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo
De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del
110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior
La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su
retribucioacuten fija
Control ex ndash post de la remuneracioacuten variable anual y plurianual
De conformidad con lo establecido en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros la
Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia de proponer al
Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la remuneracioacuten variable de corto o de
largo plazo dellos beneficiarios o responsables correspondientes ante circunstancias
sobrevenidas que justifiquen que la remuneracioacuten variable se haya devengado o pagado
atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido
incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que
resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al
Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos
beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten
de cuantas medidas considere oportunas
Beneficios Sociales y otras Percepciones
El consejero ejecutivo no participa en 2015 en planes de previsioacuten social ni percibe ninguacuten
tipo de beneficios sociales
Al amparo de lo previsto en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros se contempla la
posible entrega de acciones de la Compantildeiacutea a consejeros ejecutivos previa autorizacioacuten
expresa de la Junta General de Accionistas y dentro de los liacutemites y condiciones
establecidos por la legislacioacuten vigente
17
Claacuteusulas de Terminacioacuten
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero
ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la
praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos
Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho
contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad
establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los
consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del
Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se
abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun
cuando haya cesado en el cargo
En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de
no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para
los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de
Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en
el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la
misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia postshy
contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija
El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad
Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten
equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado
por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave
dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la
Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad
del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una
modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero
ejecutivo
Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su
remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como
18
consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del
100
32 Poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2015 ()
Para formular la correspondiente propuesta de remuneracioacuten del Consejo de Administracioacuten
para el ejercicio 2015 que ha realizado la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa el pasado mes de diciembre aprobada por el Consejo de Administracioacuten en su
sesioacuten de 23 de diciembre de 2014 y que seraacute sometida a la aprobacioacuten de la proacutexima
Junta General Ordinaria de Accionistas se ha considerado entre otros factores un anaacutelisis
de competitividad externa realizado en 2014 en relacioacuten con la remuneracioacuten de los
consejeros no ejecutivos En dicho estudio realizado tambieacuten con el apoyo del consultor
Towers Watson el grupo de comparacioacuten seleccionado ha sido el integrado por las
compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que el Grupo Red Eleacutectrica
pertenece a este iacutendice y se situacutea en la mediana del mismo por capitalizacioacuten bursaacutetil
El graacutefico siguiente muestra la comparacioacuten entre la remuneracioacuten de los consejeros no
ejecutivos de Red Eleacutectrica en 2014 respecto al grupo de comparacioacuten indicado
0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 350000
REMUNERACIOacuteN DE CONSEJEROS POR FUNCIONES NO EJECUTIVAS
Min 0-25il 25il-50il 50il-75il 75il-90ilEuros
Percentil 90Percentil 25
Mediana
Percentil 75
Media
REC
La remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos de la Compantildeiacutea estaacute en liacutenea con la media
del grupo de comparacioacuten (IBEX-35)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
19
Los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por
todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la
Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su
importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores
en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere
Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos
para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten
Retribucioacuten Fija
130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales
antes del diacutea diez (10) de cada mes
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten
1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11)
sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el
Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del
derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo
dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas
siguientes a la celebracioacuten de las sesiones
La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales
o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten
mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es
de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones
celebradas durante el ejercicio 2015
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que
se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe
anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las
Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015
20
Consejero Independiente Coordinador
15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez
(10) de cada mes
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
Remuneracioacuten fija anual
En el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros
Remuneracioacuten variable anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes
objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del
cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha
llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el
soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de
control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados
de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha
considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
a los mismos
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute
basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y
cualitativos medidos a nivel de Grupo A continuacioacuten se incorpora una tabla con los
objetivos fijados sus ponderaciones y la consecucioacuten alcanzada en cada uno de ellos -tras
la evaluacioacuten realizada en febrero de 2015 por la Comisioacuten- para determinar la cuantiacutea del
incentivo (remuneracioacuten variable anual) a abonar al consejero ejecutivo
21
Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
2
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
3
Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
4
- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
13
c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
14
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
15
D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25
percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 En teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten
del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercado
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
REC Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Dimensioacuten Grupo IBEX35
Ingresos (mill euro) Capitalizacioacuten bursaacutetil (mill euro)
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
REC (Percentil 8) Percentil 10 Percentil 25 Mediana
Retribucioacuten Total Target (miles de euros)
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten en efectivo Target Retribucioacuten Total Directa Target Retribucioacuten Total Target
Retribucioacuten Fija aquellos conceptos que tengan un caraacutecter fijo expresado en euros
La Retribucioacuten en efectivo Target incluye la Retribucioacuten Fija y la Retribucioacuten Variable Target Esta uacuteltima es la retribucioacuten variable asignada al
empleado para el uacuteltimo ejercicio en caso de que alcance el 100 de los objetivos
La Retribucioacuten Total Directa Target incluye la Retribucioacuten en efectivo Target maacutes el valor esperado anualizado de los incentivos a largo plazo
La Retribucioacuten Total Target incluye la Retribucioacuten Total Directa Target maacutes la remuneracioacuten por pertenencia al Consejo y la asistencia a
reuniones del Consejo y en su caso a sus Comisiones
Los datos de mercado son los desglosados en los informes anuales de remuneraciones de cada compantildeiacutea publicados en 2014 que corresponden al
ejercicio 2013
A continuacioacuten se incluyen dos graacuteficos que reflejan el mix del sistema de remuneracioacuten del
consejero ejecutivo y su comparacioacuten con el mercado para un escenario de cumplimiento
estaacutendar (target) de objetivos
49
24
27
MERCADO MIX RETRIBUTIVO TARGET PRIMER EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
5528
17
RED ELEacuteCTRICA MIX RETRIBUTIVO TARGET CONSEJERO EJECUTIVO
Retribucioacuten Fija Retribucioacuten Variable Anual ILP (valor esperado anualizado)
13
Los elementos que integran el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015 son
los siguientes
Remuneracioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados
de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se
ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la
fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012
Remuneracioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento
de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a
nivel de Grupo y se establece un nivel target (50 de la retribucioacuten fija anual) que se
alcanzaraacute en caso de cumplimiento del 100 de los objetivos preestablecidos El nivel
maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento
maacuteximo de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos El consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada
contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual
Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los
objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el
Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del
Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes
70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad
de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas
35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica
35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el
beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado
30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan
Estrateacutegicordquo
14
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral
de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se
genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un
cumplimiento maacuteximo del 100
En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento
individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta
un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima)
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea
necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del
Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un
documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute
considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan En el
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2015
que se someta a la Junta General Ordinaria de Accionistas en 2016 se ampliaraacute la
informacioacuten sobre dichos elementos
MEacuteTRICAS PONDERACIOacuteN
MIacuteNIMO TARGET MAacuteXIMO
Logro Incentivo Logro Incentivo Logro Incentivo
1Resultado Neto 35 95 95 100 100 100 100
2ROIC 35 95 95 100 100 100 100
3 Grado de Avance
del Plan Estrateacutegico
30 Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
100 100 133 133
(1) Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de
cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y
15
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes
sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores
internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe
anual de remuneraciones correspondiente
El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110
Remuneracioacuten Variable Plurianual
Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual
en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de
2014 hasta el 31 de diciembre de 2019
El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos
vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea
durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten
20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este
objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten
25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de
transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros
20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo
se considera la energiacutea no suministrada
25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos
meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten
El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa
Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una
evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su
conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de
incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En
todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos
16
deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la
percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo
De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del
110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior
La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su
retribucioacuten fija
Control ex ndash post de la remuneracioacuten variable anual y plurianual
De conformidad con lo establecido en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros la
Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia de proponer al
Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la remuneracioacuten variable de corto o de
largo plazo dellos beneficiarios o responsables correspondientes ante circunstancias
sobrevenidas que justifiquen que la remuneracioacuten variable se haya devengado o pagado
atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido
incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que
resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al
Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos
beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten
de cuantas medidas considere oportunas
Beneficios Sociales y otras Percepciones
El consejero ejecutivo no participa en 2015 en planes de previsioacuten social ni percibe ninguacuten
tipo de beneficios sociales
Al amparo de lo previsto en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros se contempla la
posible entrega de acciones de la Compantildeiacutea a consejeros ejecutivos previa autorizacioacuten
expresa de la Junta General de Accionistas y dentro de los liacutemites y condiciones
establecidos por la legislacioacuten vigente
17
Claacuteusulas de Terminacioacuten
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero
ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la
praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos
Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho
contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad
establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los
consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del
Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se
abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun
cuando haya cesado en el cargo
En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de
no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para
los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de
Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en
el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la
misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia postshy
contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija
El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad
Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten
equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado
por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave
dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la
Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad
del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una
modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero
ejecutivo
Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su
remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como
18
consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del
100
32 Poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2015 ()
Para formular la correspondiente propuesta de remuneracioacuten del Consejo de Administracioacuten
para el ejercicio 2015 que ha realizado la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa el pasado mes de diciembre aprobada por el Consejo de Administracioacuten en su
sesioacuten de 23 de diciembre de 2014 y que seraacute sometida a la aprobacioacuten de la proacutexima
Junta General Ordinaria de Accionistas se ha considerado entre otros factores un anaacutelisis
de competitividad externa realizado en 2014 en relacioacuten con la remuneracioacuten de los
consejeros no ejecutivos En dicho estudio realizado tambieacuten con el apoyo del consultor
Towers Watson el grupo de comparacioacuten seleccionado ha sido el integrado por las
compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que el Grupo Red Eleacutectrica
pertenece a este iacutendice y se situacutea en la mediana del mismo por capitalizacioacuten bursaacutetil
El graacutefico siguiente muestra la comparacioacuten entre la remuneracioacuten de los consejeros no
ejecutivos de Red Eleacutectrica en 2014 respecto al grupo de comparacioacuten indicado
0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 350000
REMUNERACIOacuteN DE CONSEJEROS POR FUNCIONES NO EJECUTIVAS
Min 0-25il 25il-50il 50il-75il 75il-90ilEuros
Percentil 90Percentil 25
Mediana
Percentil 75
Media
REC
La remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos de la Compantildeiacutea estaacute en liacutenea con la media
del grupo de comparacioacuten (IBEX-35)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
19
Los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por
todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la
Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su
importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores
en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere
Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos
para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten
Retribucioacuten Fija
130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales
antes del diacutea diez (10) de cada mes
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten
1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11)
sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el
Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del
derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo
dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas
siguientes a la celebracioacuten de las sesiones
La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales
o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten
mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es
de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones
celebradas durante el ejercicio 2015
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que
se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe
anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las
Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015
20
Consejero Independiente Coordinador
15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez
(10) de cada mes
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
Remuneracioacuten fija anual
En el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros
Remuneracioacuten variable anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes
objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del
cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha
llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el
soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de
control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados
de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha
considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
a los mismos
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute
basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y
cualitativos medidos a nivel de Grupo A continuacioacuten se incorpora una tabla con los
objetivos fijados sus ponderaciones y la consecucioacuten alcanzada en cada uno de ellos -tras
la evaluacioacuten realizada en febrero de 2015 por la Comisioacuten- para determinar la cuantiacutea del
incentivo (remuneracioacuten variable anual) a abonar al consejero ejecutivo
21
Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
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caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
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Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
Los elementos que integran el sistema de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2015 son
los siguientes
Remuneracioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados
de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se
ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la
fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012
Remuneracioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento
de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a
nivel de Grupo y se establece un nivel target (50 de la retribucioacuten fija anual) que se
alcanzaraacute en caso de cumplimiento del 100 de los objetivos preestablecidos El nivel
maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento
maacuteximo de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos El consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada
contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual
Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los
objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el
Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del
Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes
70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad
de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas
35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica
35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el
beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado
30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan
Estrateacutegicordquo
14
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral
de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se
genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un
cumplimiento maacuteximo del 100
En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento
individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta
un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima)
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea
necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del
Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un
documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute
considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan En el
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2015
que se someta a la Junta General Ordinaria de Accionistas en 2016 se ampliaraacute la
informacioacuten sobre dichos elementos
MEacuteTRICAS PONDERACIOacuteN
MIacuteNIMO TARGET MAacuteXIMO
Logro Incentivo Logro Incentivo Logro Incentivo
1Resultado Neto 35 95 95 100 100 100 100
2ROIC 35 95 95 100 100 100 100
3 Grado de Avance
del Plan Estrateacutegico
30 Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
100 100 133 133
(1) Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de
cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y
15
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes
sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores
internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe
anual de remuneraciones correspondiente
El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110
Remuneracioacuten Variable Plurianual
Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual
en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de
2014 hasta el 31 de diciembre de 2019
El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos
vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea
durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten
20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este
objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten
25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de
transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros
20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo
se considera la energiacutea no suministrada
25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos
meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten
El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa
Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una
evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su
conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de
incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En
todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos
16
deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la
percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo
De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del
110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior
La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su
retribucioacuten fija
Control ex ndash post de la remuneracioacuten variable anual y plurianual
De conformidad con lo establecido en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros la
Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia de proponer al
Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la remuneracioacuten variable de corto o de
largo plazo dellos beneficiarios o responsables correspondientes ante circunstancias
sobrevenidas que justifiquen que la remuneracioacuten variable se haya devengado o pagado
atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido
incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que
resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al
Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos
beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten
de cuantas medidas considere oportunas
Beneficios Sociales y otras Percepciones
El consejero ejecutivo no participa en 2015 en planes de previsioacuten social ni percibe ninguacuten
tipo de beneficios sociales
Al amparo de lo previsto en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros se contempla la
posible entrega de acciones de la Compantildeiacutea a consejeros ejecutivos previa autorizacioacuten
expresa de la Junta General de Accionistas y dentro de los liacutemites y condiciones
establecidos por la legislacioacuten vigente
17
Claacuteusulas de Terminacioacuten
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero
ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la
praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos
Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho
contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad
establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los
consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del
Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se
abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun
cuando haya cesado en el cargo
En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de
no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para
los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de
Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en
el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la
misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia postshy
contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija
El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad
Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten
equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado
por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave
dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la
Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad
del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una
modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero
ejecutivo
Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su
remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como
18
consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del
100
32 Poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2015 ()
Para formular la correspondiente propuesta de remuneracioacuten del Consejo de Administracioacuten
para el ejercicio 2015 que ha realizado la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa el pasado mes de diciembre aprobada por el Consejo de Administracioacuten en su
sesioacuten de 23 de diciembre de 2014 y que seraacute sometida a la aprobacioacuten de la proacutexima
Junta General Ordinaria de Accionistas se ha considerado entre otros factores un anaacutelisis
de competitividad externa realizado en 2014 en relacioacuten con la remuneracioacuten de los
consejeros no ejecutivos En dicho estudio realizado tambieacuten con el apoyo del consultor
Towers Watson el grupo de comparacioacuten seleccionado ha sido el integrado por las
compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que el Grupo Red Eleacutectrica
pertenece a este iacutendice y se situacutea en la mediana del mismo por capitalizacioacuten bursaacutetil
El graacutefico siguiente muestra la comparacioacuten entre la remuneracioacuten de los consejeros no
ejecutivos de Red Eleacutectrica en 2014 respecto al grupo de comparacioacuten indicado
0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 350000
REMUNERACIOacuteN DE CONSEJEROS POR FUNCIONES NO EJECUTIVAS
Min 0-25il 25il-50il 50il-75il 75il-90ilEuros
Percentil 90Percentil 25
Mediana
Percentil 75
Media
REC
La remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos de la Compantildeiacutea estaacute en liacutenea con la media
del grupo de comparacioacuten (IBEX-35)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
19
Los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por
todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la
Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su
importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores
en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere
Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos
para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten
Retribucioacuten Fija
130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales
antes del diacutea diez (10) de cada mes
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten
1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11)
sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el
Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del
derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo
dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas
siguientes a la celebracioacuten de las sesiones
La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales
o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten
mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es
de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones
celebradas durante el ejercicio 2015
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que
se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe
anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las
Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015
20
Consejero Independiente Coordinador
15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez
(10) de cada mes
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
Remuneracioacuten fija anual
En el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros
Remuneracioacuten variable anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes
objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del
cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha
llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el
soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de
control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados
de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha
considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
a los mismos
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute
basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y
cualitativos medidos a nivel de Grupo A continuacioacuten se incorpora una tabla con los
objetivos fijados sus ponderaciones y la consecucioacuten alcanzada en cada uno de ellos -tras
la evaluacioacuten realizada en febrero de 2015 por la Comisioacuten- para determinar la cuantiacutea del
incentivo (remuneracioacuten variable anual) a abonar al consejero ejecutivo
21
Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
2
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
3
Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
4
- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
13
c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
14
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
15
D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral
de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se
genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un
cumplimiento maacuteximo del 100
En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento
individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta
un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima)
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea
necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del
Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un
documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute
considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan En el
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2015
que se someta a la Junta General Ordinaria de Accionistas en 2016 se ampliaraacute la
informacioacuten sobre dichos elementos
MEacuteTRICAS PONDERACIOacuteN
MIacuteNIMO TARGET MAacuteXIMO
Logro Incentivo Logro Incentivo Logro Incentivo
1Resultado Neto 35 95 95 100 100 100 100
2ROIC 35 95 95 100 100 100 100
3 Grado de Avance
del Plan Estrateacutegico
30 Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
Valoracioacuten
por la
CGyRC(1)
100 100 133 133
(1) Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de
cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y
15
procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes
sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores
internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe
anual de remuneraciones correspondiente
El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110
Remuneracioacuten Variable Plurianual
Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual
en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de
2014 hasta el 31 de diciembre de 2019
El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos
vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea
durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten
20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este
objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten
25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de
transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros
20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo
se considera la energiacutea no suministrada
25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos
meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten
El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa
Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una
evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su
conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de
incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En
todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos
16
deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la
percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo
De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del
110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior
La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su
retribucioacuten fija
Control ex ndash post de la remuneracioacuten variable anual y plurianual
De conformidad con lo establecido en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros la
Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia de proponer al
Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la remuneracioacuten variable de corto o de
largo plazo dellos beneficiarios o responsables correspondientes ante circunstancias
sobrevenidas que justifiquen que la remuneracioacuten variable se haya devengado o pagado
atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido
incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que
resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al
Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos
beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten
de cuantas medidas considere oportunas
Beneficios Sociales y otras Percepciones
El consejero ejecutivo no participa en 2015 en planes de previsioacuten social ni percibe ninguacuten
tipo de beneficios sociales
Al amparo de lo previsto en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros se contempla la
posible entrega de acciones de la Compantildeiacutea a consejeros ejecutivos previa autorizacioacuten
expresa de la Junta General de Accionistas y dentro de los liacutemites y condiciones
establecidos por la legislacioacuten vigente
17
Claacuteusulas de Terminacioacuten
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero
ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la
praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos
Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho
contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad
establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los
consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del
Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se
abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun
cuando haya cesado en el cargo
En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de
no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para
los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de
Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en
el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la
misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia postshy
contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija
El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad
Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten
equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado
por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave
dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la
Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad
del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una
modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero
ejecutivo
Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su
remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como
18
consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del
100
32 Poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2015 ()
Para formular la correspondiente propuesta de remuneracioacuten del Consejo de Administracioacuten
para el ejercicio 2015 que ha realizado la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa el pasado mes de diciembre aprobada por el Consejo de Administracioacuten en su
sesioacuten de 23 de diciembre de 2014 y que seraacute sometida a la aprobacioacuten de la proacutexima
Junta General Ordinaria de Accionistas se ha considerado entre otros factores un anaacutelisis
de competitividad externa realizado en 2014 en relacioacuten con la remuneracioacuten de los
consejeros no ejecutivos En dicho estudio realizado tambieacuten con el apoyo del consultor
Towers Watson el grupo de comparacioacuten seleccionado ha sido el integrado por las
compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que el Grupo Red Eleacutectrica
pertenece a este iacutendice y se situacutea en la mediana del mismo por capitalizacioacuten bursaacutetil
El graacutefico siguiente muestra la comparacioacuten entre la remuneracioacuten de los consejeros no
ejecutivos de Red Eleacutectrica en 2014 respecto al grupo de comparacioacuten indicado
0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 350000
REMUNERACIOacuteN DE CONSEJEROS POR FUNCIONES NO EJECUTIVAS
Min 0-25il 25il-50il 50il-75il 75il-90ilEuros
Percentil 90Percentil 25
Mediana
Percentil 75
Media
REC
La remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos de la Compantildeiacutea estaacute en liacutenea con la media
del grupo de comparacioacuten (IBEX-35)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
19
Los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por
todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la
Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su
importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores
en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere
Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos
para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten
Retribucioacuten Fija
130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales
antes del diacutea diez (10) de cada mes
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten
1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11)
sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el
Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del
derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo
dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas
siguientes a la celebracioacuten de las sesiones
La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales
o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten
mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es
de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones
celebradas durante el ejercicio 2015
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que
se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe
anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las
Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015
20
Consejero Independiente Coordinador
15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez
(10) de cada mes
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
Remuneracioacuten fija anual
En el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros
Remuneracioacuten variable anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes
objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del
cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha
llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el
soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de
control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados
de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha
considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
a los mismos
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute
basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y
cualitativos medidos a nivel de Grupo A continuacioacuten se incorpora una tabla con los
objetivos fijados sus ponderaciones y la consecucioacuten alcanzada en cada uno de ellos -tras
la evaluacioacuten realizada en febrero de 2015 por la Comisioacuten- para determinar la cuantiacutea del
incentivo (remuneracioacuten variable anual) a abonar al consejero ejecutivo
21
Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
2
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
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Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
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Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
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procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus
directivos
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes
sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores
internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe
anual de remuneraciones correspondiente
El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110
Remuneracioacuten Variable Plurianual
Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual
en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo
Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de
2014 hasta el 31 de diciembre de 2019
El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos
vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea
durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten
20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este
objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten
25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de
transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros
20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo
se considera la energiacutea no suministrada
25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos
meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten
El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa
Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una
evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su
conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de
incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En
todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos
16
deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la
percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo
De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del
110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior
La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su
retribucioacuten fija
Control ex ndash post de la remuneracioacuten variable anual y plurianual
De conformidad con lo establecido en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros la
Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia de proponer al
Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la remuneracioacuten variable de corto o de
largo plazo dellos beneficiarios o responsables correspondientes ante circunstancias
sobrevenidas que justifiquen que la remuneracioacuten variable se haya devengado o pagado
atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido
incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que
resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al
Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos
beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten
de cuantas medidas considere oportunas
Beneficios Sociales y otras Percepciones
El consejero ejecutivo no participa en 2015 en planes de previsioacuten social ni percibe ninguacuten
tipo de beneficios sociales
Al amparo de lo previsto en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros se contempla la
posible entrega de acciones de la Compantildeiacutea a consejeros ejecutivos previa autorizacioacuten
expresa de la Junta General de Accionistas y dentro de los liacutemites y condiciones
establecidos por la legislacioacuten vigente
17
Claacuteusulas de Terminacioacuten
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero
ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la
praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos
Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho
contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad
establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los
consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del
Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se
abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun
cuando haya cesado en el cargo
En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de
no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para
los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de
Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en
el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la
misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia postshy
contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija
El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad
Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten
equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado
por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave
dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la
Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad
del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una
modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero
ejecutivo
Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su
remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como
18
consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del
100
32 Poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2015 ()
Para formular la correspondiente propuesta de remuneracioacuten del Consejo de Administracioacuten
para el ejercicio 2015 que ha realizado la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa el pasado mes de diciembre aprobada por el Consejo de Administracioacuten en su
sesioacuten de 23 de diciembre de 2014 y que seraacute sometida a la aprobacioacuten de la proacutexima
Junta General Ordinaria de Accionistas se ha considerado entre otros factores un anaacutelisis
de competitividad externa realizado en 2014 en relacioacuten con la remuneracioacuten de los
consejeros no ejecutivos En dicho estudio realizado tambieacuten con el apoyo del consultor
Towers Watson el grupo de comparacioacuten seleccionado ha sido el integrado por las
compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que el Grupo Red Eleacutectrica
pertenece a este iacutendice y se situacutea en la mediana del mismo por capitalizacioacuten bursaacutetil
El graacutefico siguiente muestra la comparacioacuten entre la remuneracioacuten de los consejeros no
ejecutivos de Red Eleacutectrica en 2014 respecto al grupo de comparacioacuten indicado
0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 350000
REMUNERACIOacuteN DE CONSEJEROS POR FUNCIONES NO EJECUTIVAS
Min 0-25il 25il-50il 50il-75il 75il-90ilEuros
Percentil 90Percentil 25
Mediana
Percentil 75
Media
REC
La remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos de la Compantildeiacutea estaacute en liacutenea con la media
del grupo de comparacioacuten (IBEX-35)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
19
Los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por
todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la
Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su
importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores
en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere
Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos
para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten
Retribucioacuten Fija
130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales
antes del diacutea diez (10) de cada mes
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten
1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11)
sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el
Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del
derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo
dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas
siguientes a la celebracioacuten de las sesiones
La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales
o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten
mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es
de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones
celebradas durante el ejercicio 2015
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que
se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe
anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las
Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015
20
Consejero Independiente Coordinador
15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez
(10) de cada mes
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
Remuneracioacuten fija anual
En el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros
Remuneracioacuten variable anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes
objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del
cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha
llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el
soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de
control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados
de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha
considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
a los mismos
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute
basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y
cualitativos medidos a nivel de Grupo A continuacioacuten se incorpora una tabla con los
objetivos fijados sus ponderaciones y la consecucioacuten alcanzada en cada uno de ellos -tras
la evaluacioacuten realizada en febrero de 2015 por la Comisioacuten- para determinar la cuantiacutea del
incentivo (remuneracioacuten variable anual) a abonar al consejero ejecutivo
21
Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
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8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
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ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
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MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
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caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
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Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la
percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo
De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del
110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior
La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su
retribucioacuten fija
Control ex ndash post de la remuneracioacuten variable anual y plurianual
De conformidad con lo establecido en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros la
Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia de proponer al
Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la remuneracioacuten variable de corto o de
largo plazo dellos beneficiarios o responsables correspondientes ante circunstancias
sobrevenidas que justifiquen que la remuneracioacuten variable se haya devengado o pagado
atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido
incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que
resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al
Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos
beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten
de cuantas medidas considere oportunas
Beneficios Sociales y otras Percepciones
El consejero ejecutivo no participa en 2015 en planes de previsioacuten social ni percibe ninguacuten
tipo de beneficios sociales
Al amparo de lo previsto en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros se contempla la
posible entrega de acciones de la Compantildeiacutea a consejeros ejecutivos previa autorizacioacuten
expresa de la Junta General de Accionistas y dentro de los liacutemites y condiciones
establecidos por la legislacioacuten vigente
17
Claacuteusulas de Terminacioacuten
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero
ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la
praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos
Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho
contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad
establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los
consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del
Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se
abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun
cuando haya cesado en el cargo
En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de
no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para
los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de
Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en
el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la
misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia postshy
contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija
El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad
Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten
equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado
por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave
dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la
Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad
del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una
modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero
ejecutivo
Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su
remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como
18
consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del
100
32 Poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2015 ()
Para formular la correspondiente propuesta de remuneracioacuten del Consejo de Administracioacuten
para el ejercicio 2015 que ha realizado la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa el pasado mes de diciembre aprobada por el Consejo de Administracioacuten en su
sesioacuten de 23 de diciembre de 2014 y que seraacute sometida a la aprobacioacuten de la proacutexima
Junta General Ordinaria de Accionistas se ha considerado entre otros factores un anaacutelisis
de competitividad externa realizado en 2014 en relacioacuten con la remuneracioacuten de los
consejeros no ejecutivos En dicho estudio realizado tambieacuten con el apoyo del consultor
Towers Watson el grupo de comparacioacuten seleccionado ha sido el integrado por las
compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que el Grupo Red Eleacutectrica
pertenece a este iacutendice y se situacutea en la mediana del mismo por capitalizacioacuten bursaacutetil
El graacutefico siguiente muestra la comparacioacuten entre la remuneracioacuten de los consejeros no
ejecutivos de Red Eleacutectrica en 2014 respecto al grupo de comparacioacuten indicado
0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 350000
REMUNERACIOacuteN DE CONSEJEROS POR FUNCIONES NO EJECUTIVAS
Min 0-25il 25il-50il 50il-75il 75il-90ilEuros
Percentil 90Percentil 25
Mediana
Percentil 75
Media
REC
La remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos de la Compantildeiacutea estaacute en liacutenea con la media
del grupo de comparacioacuten (IBEX-35)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
19
Los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por
todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la
Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su
importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores
en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere
Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos
para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten
Retribucioacuten Fija
130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales
antes del diacutea diez (10) de cada mes
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten
1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11)
sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el
Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del
derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo
dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas
siguientes a la celebracioacuten de las sesiones
La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales
o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten
mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es
de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones
celebradas durante el ejercicio 2015
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que
se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe
anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las
Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015
20
Consejero Independiente Coordinador
15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez
(10) de cada mes
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
Remuneracioacuten fija anual
En el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros
Remuneracioacuten variable anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes
objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del
cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha
llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el
soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de
control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados
de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha
considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
a los mismos
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute
basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y
cualitativos medidos a nivel de Grupo A continuacioacuten se incorpora una tabla con los
objetivos fijados sus ponderaciones y la consecucioacuten alcanzada en cada uno de ellos -tras
la evaluacioacuten realizada en febrero de 2015 por la Comisioacuten- para determinar la cuantiacutea del
incentivo (remuneracioacuten variable anual) a abonar al consejero ejecutivo
21
Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
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Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
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8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
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ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
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caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
3
Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
4
- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
5
A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
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Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
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Claacuteusulas de Terminacioacuten
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero
ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la
praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos
Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho
contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad
establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los
consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del
Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se
abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun
cuando haya cesado en el cargo
En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de
no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para
los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de
Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en
el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la
misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia postshy
contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija
El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad
Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten
equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado
por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave
dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la
Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad
del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una
modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero
ejecutivo
Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su
remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como
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consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del
100
32 Poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2015 ()
Para formular la correspondiente propuesta de remuneracioacuten del Consejo de Administracioacuten
para el ejercicio 2015 que ha realizado la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa el pasado mes de diciembre aprobada por el Consejo de Administracioacuten en su
sesioacuten de 23 de diciembre de 2014 y que seraacute sometida a la aprobacioacuten de la proacutexima
Junta General Ordinaria de Accionistas se ha considerado entre otros factores un anaacutelisis
de competitividad externa realizado en 2014 en relacioacuten con la remuneracioacuten de los
consejeros no ejecutivos En dicho estudio realizado tambieacuten con el apoyo del consultor
Towers Watson el grupo de comparacioacuten seleccionado ha sido el integrado por las
compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que el Grupo Red Eleacutectrica
pertenece a este iacutendice y se situacutea en la mediana del mismo por capitalizacioacuten bursaacutetil
El graacutefico siguiente muestra la comparacioacuten entre la remuneracioacuten de los consejeros no
ejecutivos de Red Eleacutectrica en 2014 respecto al grupo de comparacioacuten indicado
0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 350000
REMUNERACIOacuteN DE CONSEJEROS POR FUNCIONES NO EJECUTIVAS
Min 0-25il 25il-50il 50il-75il 75il-90ilEuros
Percentil 90Percentil 25
Mediana
Percentil 75
Media
REC
La remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos de la Compantildeiacutea estaacute en liacutenea con la media
del grupo de comparacioacuten (IBEX-35)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
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Los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por
todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la
Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su
importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores
en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere
Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos
para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten
Retribucioacuten Fija
130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales
antes del diacutea diez (10) de cada mes
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten
1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11)
sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el
Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del
derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo
dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas
siguientes a la celebracioacuten de las sesiones
La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales
o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten
mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es
de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones
celebradas durante el ejercicio 2015
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que
se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe
anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las
Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015
20
Consejero Independiente Coordinador
15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez
(10) de cada mes
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
Remuneracioacuten fija anual
En el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros
Remuneracioacuten variable anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes
objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del
cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha
llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el
soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de
control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados
de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha
considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
a los mismos
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute
basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y
cualitativos medidos a nivel de Grupo A continuacioacuten se incorpora una tabla con los
objetivos fijados sus ponderaciones y la consecucioacuten alcanzada en cada uno de ellos -tras
la evaluacioacuten realizada en febrero de 2015 por la Comisioacuten- para determinar la cuantiacutea del
incentivo (remuneracioacuten variable anual) a abonar al consejero ejecutivo
21
Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
2
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
3
Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
4
- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
13
c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
14
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
15
D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del
100
32 Poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos en 2015 ()
Para formular la correspondiente propuesta de remuneracioacuten del Consejo de Administracioacuten
para el ejercicio 2015 que ha realizado la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa el pasado mes de diciembre aprobada por el Consejo de Administracioacuten en su
sesioacuten de 23 de diciembre de 2014 y que seraacute sometida a la aprobacioacuten de la proacutexima
Junta General Ordinaria de Accionistas se ha considerado entre otros factores un anaacutelisis
de competitividad externa realizado en 2014 en relacioacuten con la remuneracioacuten de los
consejeros no ejecutivos En dicho estudio realizado tambieacuten con el apoyo del consultor
Towers Watson el grupo de comparacioacuten seleccionado ha sido el integrado por las
compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que el Grupo Red Eleacutectrica
pertenece a este iacutendice y se situacutea en la mediana del mismo por capitalizacioacuten bursaacutetil
El graacutefico siguiente muestra la comparacioacuten entre la remuneracioacuten de los consejeros no
ejecutivos de Red Eleacutectrica en 2014 respecto al grupo de comparacioacuten indicado
0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 350000
REMUNERACIOacuteN DE CONSEJEROS POR FUNCIONES NO EJECUTIVAS
Min 0-25il 25il-50il 50il-75il 75il-90ilEuros
Percentil 90Percentil 25
Mediana
Percentil 75
Media
REC
La remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos de la Compantildeiacutea estaacute en liacutenea con la media
del grupo de comparacioacuten (IBEX-35)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
19
Los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por
todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la
Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su
importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores
en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere
Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos
para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten
Retribucioacuten Fija
130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales
antes del diacutea diez (10) de cada mes
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten
1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11)
sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el
Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del
derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo
dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas
siguientes a la celebracioacuten de las sesiones
La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales
o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten
mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es
de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones
celebradas durante el ejercicio 2015
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que
se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe
anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las
Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015
20
Consejero Independiente Coordinador
15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez
(10) de cada mes
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
Remuneracioacuten fija anual
En el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros
Remuneracioacuten variable anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes
objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del
cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha
llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el
soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de
control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados
de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha
considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
a los mismos
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute
basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y
cualitativos medidos a nivel de Grupo A continuacioacuten se incorpora una tabla con los
objetivos fijados sus ponderaciones y la consecucioacuten alcanzada en cada uno de ellos -tras
la evaluacioacuten realizada en febrero de 2015 por la Comisioacuten- para determinar la cuantiacutea del
incentivo (remuneracioacuten variable anual) a abonar al consejero ejecutivo
21
Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
2
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
3
Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
4
- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
13
c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
14
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
15
D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
Los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por
todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la
Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su
importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores
en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere
Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos
para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten
Retribucioacuten Fija
130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales
antes del diacutea diez (10) de cada mes
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten
1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11)
sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el
Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del
derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo
dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas
siguientes a la celebracioacuten de las sesiones
La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales
o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten
mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es
de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones
celebradas durante el ejercicio 2015
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que
se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe
anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las
Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015
20
Consejero Independiente Coordinador
15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez
(10) de cada mes
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
Remuneracioacuten fija anual
En el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros
Remuneracioacuten variable anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes
objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del
cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha
llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el
soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de
control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados
de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha
considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
a los mismos
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute
basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y
cualitativos medidos a nivel de Grupo A continuacioacuten se incorpora una tabla con los
objetivos fijados sus ponderaciones y la consecucioacuten alcanzada en cada uno de ellos -tras
la evaluacioacuten realizada en febrero de 2015 por la Comisioacuten- para determinar la cuantiacutea del
incentivo (remuneracioacuten variable anual) a abonar al consejero ejecutivo
21
Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
2
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
3
Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
4
- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
13
c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
14
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
15
D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
Consejero Independiente Coordinador
15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez
(10) de cada mes
4 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneraciones en 2014
41 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en 2014
Remuneracioacuten fija anual
En el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros
Remuneracioacuten variable anual
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes
objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del
cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha
llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el
soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de
control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados
de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha
considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
a los mismos
La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute
basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y
cualitativos medidos a nivel de Grupo A continuacioacuten se incorpora una tabla con los
objetivos fijados sus ponderaciones y la consecucioacuten alcanzada en cada uno de ellos -tras
la evaluacioacuten realizada en febrero de 2015 por la Comisioacuten- para determinar la cuantiacutea del
incentivo (remuneracioacuten variable anual) a abonar al consejero ejecutivo
21
Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
2
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
3
Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
4
- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
5
A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
15
D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
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Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
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Tipologiacutea de
Objetivos y
Grado de Nivel de Pago del
Meacutetricas Ponderacioacuten Rango de
Performance Consecucioacuten Incentivo en cada
Ponderacioacuten Alcanzado Meacutetrica
1 EBITDA 50 95 - 100 100 100
CUANTITATIVOS
(80) 2 Resultado
Neto 30 95 - 100 100 100
CUALITATIVOS (20)
3 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico
20
Hasta el 150
valoracioacuten por la
CGyRC(1)
100 100
(1)Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al
ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta
las siguientes cuestiones
1 La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones
de euros
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado
718 millones de euros
No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la
Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del
cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos
econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos
objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el
ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten
de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia
sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de
Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha
considerado por la Comisioacuten
1 La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del
cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de
consecucioacuten del objetivo del 100
22
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
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8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
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ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
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caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
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Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
7
B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
2 La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la
evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un
grado de consecucioacuten del objetivo del 100
En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo
cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha
considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un
100
Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de
Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los
objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable
anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100
del incentivo target)
Remuneracioacuten variable plurianual
Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio
2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado
valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de
gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo en cuenta
aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de
estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de
2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos
para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute
ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para
dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten
correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados
financieros de la Sociedad
En el apartado correspondiente a la Poliacutetica de remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el
antildeo 2015 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del
citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones
23
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
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caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
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Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
Beneficios Sociales y otras percepciones
El consejero ejecutivo no ha percibido en 2014 ninguacuten tipo de beneficios sociales
A 31 de diciembre de 2014 no existen en el Balance de la Sociedad creacuteditos ni anticipos
concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor del consejero ejecutivo ni
tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto del mismo
42 Ejecucioacuten de la poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos
en 2014 ()
A continuacioacuten se incluyen una tabla con los porcentajes de las remuneraciones del Consejo
de Administracioacuten respecto a los beneficios netos de cada ejercicio en los uacuteltimos 10 antildeos
y un graacutefico que muestra la evolucioacuten
Antildeo 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Retribucioacuten
( beneficios 100 091 078 066 057 048 041 036 030 025
netos del Grupo)
000
020
040
060
080
100
120
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Evolucioacuten retribucioacuten consejeros ( Beneficio Neto del Grupo)
()Aplicable tambieacuten al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero
24
2014
En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
2
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
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Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
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Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
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En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten
ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente
manera
Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero
Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la
asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas
para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos
(2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a
retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia
Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten
27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo
15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo
Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales
La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de
2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las
Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador sin embargo estas
nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros
debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que
las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del
ejercicio
5 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel
La finalidad de la poliacutetica retributiva aplicable a este colectivo es servir como instrumento
que propicie la consecucioacuten de los objetivos estrateacutegicos de creacioacuten de valor de la empresa
para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales con respecto al mercado La
retribucioacuten de los directivos de primer nivel estaacute alineada con los principios y criterios
contenidos en la poliacutetica de remuneraciones aplicable al consejero ejecutivo detallada en el
presente documento
25
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
2
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
3
Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
4
- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
13
c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
14
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
15
D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
Se recogen a continuacioacuten los conceptos que integran la poliacutetica retributiva aplicable por la
Compantildeiacutea a estos directivos
Retribucioacuten fija anual
La remuneracioacuten fija se establece de forma coherente con la responsabilidad y el liderazgo
dentro de la organizacioacuten y en liacutenea con el mercado de compantildeiacuteas comparables Esta
cantidad fija debe constituir una parte suficiente de la remuneracioacuten total para mantener un
mix retributivo adecuado y equilibrado
Retribucioacuten variable anual
La remuneracioacuten variable anual estaacute ligada a objetivos medibles y cuantificables que han
sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa al comienzo del
ejercicio y han sido objeto de un seguimiento trimestral durante el mismo Corresponde
tambieacuten a la citada Comisioacuten finalizado el ejercicio la evaluacioacuten del cumplimiento de los
objetivos previamente establecidos Los referidos objetivos responden a estrategias y
criterios contemplados en el Plan Estrateacutegico aprobado por el Consejo de Administracioacuten
Retribucioacuten variable plurianual
Los directivos de primer nivel participan en el nuevo Plan de remuneracioacuten variable
plurianual al igual que el consejero ejecutivo
Los objetivos criterios y elementos baacutesicos del Plan retributivo de largo plazo han sido
explicados previamente en los apartados del presente informe aplicable al consejero
ejecutivo
La participacioacuten del equipo directivo de primer nivel en el Plan de remuneracioacuten variable
plurianual estaraacute sujeta a las condiciones que establezca la normativa de la Sociedad
26
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
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caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
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Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
Bolsa de retribucioacuten flexible
Se permite destinar todo o parte de una bolsa de retribucioacuten a distintas alternativas de
productos en especie En dicha bolsa se incluyen productos que en cada momento tienen un
beneficio fiscal
Otros conceptos
En ldquoOtros conceptosrdquo retributivos no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos a estos directivos en las
condiciones que se detalla en la tabla de remuneracioacuten individual del apartado 63 de este
Informe
Teacuterminos y condiciones contractuales
Existen claacuteusulas de garantiacutea o blindaje para casos de despido a favor de los directivos de
primer nivel que actualmente prestan sus servicios en el Grupo Red Eleacutectrica Las citadas
claacuteusulas se ajustan a la praacutectica habitual de mercado y recogen supuestos para la extincioacuten
de la relacioacuten laboral contemplando indemnizaciones de hasta una anualidad salvo que de
la normativa aplicable proceda una indemnizacioacuten superior Los contratos donde se recogen
dichas claacuteusulas han sido aprobados por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
Corporativa y se ha dado cuenta de ellos al Consejo de Administracioacuten
6 Tablas de remuneracioacuten Individual
61 Remuneracioacuten del consejero ejecutivo por todos los conceptos correspondiente
al ejercicio 2014
A continuacioacuten se muestra un resumen del total de las remuneraciones brutas devengadas
en euros del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2014
27
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
2
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
3
Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
11
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
12
b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
13
c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
14
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
15
D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
Remuneracioacuten por sus
Remuneracioacuten Consejero Remuneracioacuten fija funciones Total
variable anual
de consejero (1)
D Joseacute Folgado
399170 199585 147242 745997
Blanco
(1) Incluye retribucioacuten fija como consejero (130742 euros) y dietas por asistencia y dedicacioacuten al Consejo (16500 euros)
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el
consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110) Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y
Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de
2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063
Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278
miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido
entre el nombramiento del Consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31
de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida
dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando
anualmente en el periodo 2009-2013
El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad
social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para
que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a
favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en
2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014
28
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
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8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
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ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
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MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
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caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
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Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
62 Remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
El importe total de la retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten para el ejercicio 2014
excluida la remuneracioacuten del consejero ejecutivo por su relacioacuten contractual (funciones
ejecutivas) con la Sociedad supone por todos los conceptos el 0251 de los beneficios
netos del Grupo Red Eleacutectrica atribuidos a la sociedad dominante para el ejercicio 2014
Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administracioacuten de la
Sociedad en el ejercicio 2014 en miles de euros individualizadas por consejero tal y como
aparecen en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2014 son las siguientes
Retribucion
fija
Retribucioacuten
variable
Dietas por
Asistencia a
Consejo
Dedicacioacuten a
comisiones
Presidente
Comisioacuten
Consejo
Consejero
Independiente
Coordinador Total
D Joseacute Folgado Blanco 530 200 16 0 0 0 746
Dntildea Mariacutea de los Angeles Amador Millaacuten 131 0 16 28 0 0 175
D Miguel Boyer Salvador 46 0 7 0 0 0 53
D Rui Manuel Janes Cartaxo 46 0 7 0 0 0 53
D Fernando Fernaacutendez Meacutendez de Andeacutes 131 0 16 28 0 0 175
Dntildea Paloma Sendiacuten de Caacuteceres 131 0 16 28 15 0 190
Dntildea Carmen Goacutemez de Barreda 131 0 16 28 0 15 190
D Juan Emilio Iranzo Martiacuten 108 0 12 23 12 0 155
Dntildea Mariacutea Joseacute Garciacutea Beato 131 0 16 5 0 0 152
Dntildea Socorro Fernandez Larrea 84 0 11 0 0 0 95
D Antonio Goacutemez Ciria 84 0 11 0 0 0 95
D Santiago Lanzuela Marina 55 0 6 0 0 0 61
D Alfredo Parra Garciacutea-Moliner(1) 10 0 0 2 0 0 12
D Francisco Ruiacutez Jimeacutenez(1) 131 0 16 24 0 0 171
D Jose Angel Partearroyo Martin (1) 55 0 9 0 0 0 64
---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ------------
Total Remuneraciones devengadas 1804 200 175 166 27 15 2387
====== ====== ====== ====== ====== ====== =======
(1) Cantidades percibidas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
63 Retribucioacuten de los directivos de primer nivel por todos los conceptos
correspondiente al ejercicio 2014
1 El beneficio neto del Grupo RED ELEacuteCTRICA atribuido a la sociedad dominante correspondiente al ejercicio 2014 ha
ascendido a 717812 miles de euros (529139 miles de euros en el ejercicio 2013)
29
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
2
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
3
Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
12
b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
13
c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
14
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
15
D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
Los directivos de primer nivel que han prestado sus servicios a lo largo del ejercicio 2014
son los siguientes
Nombre (1) Cargo
Carlos Collantes Peacuterez-Ardaacute Director General de Transporte
Andreacutes Seco Garciacutea Director General de Operacioacuten
En el ejercicio 2014 la retribucioacuten total devengada de los directivos de primer nivel ha
ascendido a 729 miles de euros (685 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y figura
registrada como Gastos de personal de la Cuenta de Resultados Estas cantidades incluyen
el devengo de la retribucioacuten variable anual considerando el cumplimiento de los objetivos
fijados para cada ejercicio Una vez valorados los cumplimientos de los citados objetivos se
procede a hacer efectiva dicha retribucioacuten variable en los primeros meses del ejercicio
siguiente ajustaacutendose esta retribucioacuten al cumplimiento real
El incremento con respecto al ejercicio 2013 se debe al aumento del porcentaje de la
retribucioacuten variable asignada a estos directivos de cara a alinear la retribucioacuten con el
cumplimiento de los objetivos anuales establecidos La retribucioacuten fija no ha experimentado
incremento alguno en 2014
En el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm
aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaban incluidos los
Directivos de primer nivel se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos
establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el
mismo (70-110)
Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el
grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una
retribucioacuten para los dos Directivos de primer nivel con cargo al citado plan de 579 miles de
euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el
30
nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
32
ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
1
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
2
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
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Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
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Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
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nombramiento de los directivos sujetos al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre
de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las
cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el
periacuteodo 2009-2013
De la retribucioacuten total devengada de estos directivos corresponde a aportaciones a seguros
de vida y planes de pensiones 16 miles de euros (15 miles de euros en 2013)
A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen anticipos con estos directivos
A 31 de diciembre de 2014 existen preacutestamos concedidos con un saldo vivo de 218 miles de
euros con vencimiento en diciembre de 2023 y en las mismas condiciones que se aplica a
los preacutestamos concedidos al personal de Convenio siendo el tipo de intereacutes medio aplicable
en 2014 del 155
7 Tablas de resultados de voto
La tabla siguiente recoge los porcentajes de voto obtenidos en las Juntas Generales
Ordinarias de Accionistas de la Compantildeiacutea celebradas en los antildeos 2012 a 2014 en relacioacuten
con el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros votos ()
Fecha de la Junta A favor En contra Abstencioacuten
9052014 6130 275 3595(1)
18042013 9570 412 018
19042012 9454 539 007
(1) Del referido porcentaje un 3554 corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)
31
8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
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ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
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MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
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caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
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Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
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Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
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8 Anexo 1 Modelo oficial Anexo I Circular 42013 CNMV
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ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
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MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
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caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
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Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
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Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
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ANEXO 1
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31122014
CIF A-78003662
DENOMINACIOacuteN SOCIAL
RED ELECTRICA CORPORACION SA
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DEL CONDE DE LOS GAITANES 177 (LA MORALEJAshyALCOBENDAS) MADRID
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MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
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caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
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Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
13
c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
15
D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
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Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANOacuteNIMAS COTIZADAS
A POLIacuteTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL ANtildeO EN CURSO
A1 Explique la poliacutetica de remuneraciones de la Sociedad Dentro de este epiacutegrafe se incluiraacute informacioacuten sobre
- Principios y fundamentos generales de la poliacutetica de remuneraciones
- Cambios maacutes significativos realizados en la poliacutetica de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior asiacute como las modificaciones que se hayan realizado durante el antildeo de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas
- Criterios utilizados y composicioacuten de los grupos de empresas comparables cuyas poliacuteticas de remuneracioacuten se hayan examinado para establecer la poliacutetica de remuneracioacuten de la sociedad
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)
Explique la poliacutetica de remuneraciones
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administracioacuten y directivos de primer nivel de Red Eleacutectrica es esencial para el eacutexito en el cumplimiento de las estrategias del Grupo Red Eleacutectrica y con este objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa elabora y propone al Consejo de Administracioacuten de Red Eleacutectrica Corporacioacuten SA (en adelante tambieacuten denominada la Sociedad la Compantildeiacutea o Red Eleacutectrica) la poliacutetica y las praacutecticas en materia retributiva que se aplican al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales Los principios generales que sustentan la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros son los siguientes - Equilibrio y moderacioacuten-Alineamiento con las praacutecticas demandadas por los accionistas e inversores - Transparencia-Sometimiento voluntario de cualquier decisioacuten relacionada con la remuneracioacuten de los consejeros a la aprobacioacuten de la Junta General de Accionistasi)Respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo se aplican los siguientes principios-Alineamiento de la poliacutetica retributiva del consejero ejecutivo con la estrategia de la Compantildeiacutea-Mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribucioacuten fija (corto plazo) y variable (anual y de largo plazo) que refleje una adecuada asuncioacuten de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos vinculados a la creacioacuten de valor sostenible - Alineamiento con la remuneracioacuten establecida por empresas comparablesii)Respecto a la remuneracioacuten de los consejeros no ejecutivos destacan los siguientes-Relacioacuten con la dedicacioacuten efectiva-Vinculacioacuten con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros-Ausencia de componentes variables de su retribucioacuten en aras de su total independencia respecto a la retribucioacuten del consejero ejecutivo y del equipo directivo-Caraacutecter incentivador pero que su cuantiacutea no condicione su independenciaLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo integrando en este proceso de revisioacuten la comparacioacuten con compantildeiacuteas de referencia seleccionando grupos de empresas comparables y mantener un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoTodos los principios anteriores son conformes con la poliacutetica de gobierno corporativo de la Compantildeiacutea aprobada por el Consejo de Administracioacuten en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014 y publicada en la paacutegina web corporativaAdemaacutes dichos principios retributivos cumplen lo establecido con caraacutecter general para las sociedades de capital en el nuevo artiacuteculo 2174 de la Ley de Sociedades de Capital sobre su adecuacioacuten a la dimensioacuten y relevancia de la empresa su situacioacuten econoacutemica comparabilidad rentabilidad y sostenibilidad y sobre la no asuncioacuten excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorablesEl Consejo de Administracioacuten a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa someteraacute a la aprobacioacuten de la proacutexima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales teacuterminos y condiciones se describen en el apartado A4 siguienteEl Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha aprobado la revisioacuten de los objetivos de la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo para el ejercicio 2015 seguacuten se detalla en el apartado A4 siguienteLos demaacutes elementos y caracteriacutesticas de la poliacutetica de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2015 se mantendraacuten en teacuterminos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2014EI Consejo a propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera entre otras las siguientes perspectivas al establecer la poliacutetica de remuneracioacuten a) Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la remuneracioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La remuneracioacuten anterior tiene en todo caso el
2
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
3
Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
11
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
12
b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
13
c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
15
D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
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Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Las remuneraciones antes indicadas derivadas de la pertenencia al Consejo son compatibles con las demaacutes percepciones que reciba el consejero por el desempentildeo de funciones ejecutivas en el seno de la Compantildeiacuteab) Los principios establecidos en la poliacutetica de gobierno corporativo aprobada por el Consejo de Administracioacuten de la Compantildeiacutea en la sesioacuten de 25 de noviembre de 2014c) La normativa aplicabled)Los objetivos establecidos conforme al Presupuesto del ejercicioPlan Estrateacutegico que permiten establecer las meacutetricas a las que se vincula la retribucioacuten variable anual y a mediolargo plazoe)Los datos de mercado y directrices de inversores y proxy advisors Para un mayor detalle sobre este aspecto ver apartado A2La remuneracioacuten total del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos retributivos (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una remuneracioacuten variable a largo plazo En un escenario de cumplimiento estaacutendar de objetivos (target) en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 55 de la remuneracioacuten total es de caraacutecter fijo y el 45 restante es de caraacutecter variable(Veacutease apartado E)
A2 Informacioacuten sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la poliacutetica de remuneracioacuten y papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Retribuciones y otros oacuterganos de control en la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones Esta informacioacuten incluiraacute en su caso el mandato y la composicioacuten de la Comisioacuten de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la poliacutetica retributiva Igualmente se expresaraacute el caraacutecter de los consejeros que en su caso hayan intervenido en la definicioacuten de la poliacutetica retributiva
Explique el proceso para determinar la poliacutetica de remuneraciones
La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa considera conveniente revisar perioacutedicamente la poliacutetica de remuneraciones del Consejo de Administracioacuten y del consejero ejecutivo en liacutenea con las mejores praacutecticas de gobierno corporativo adoptadas por accionistas institucionales y las recomendaciones de los principales proxy advisorsEn este sentido la Comisioacuten ha llevado a cabo en 2014 un anaacutelisis de competitividad externa sobre la remuneracioacuten del consejero ejecutivo en el que se han considerado dos grupos de comparacioacuten uno especiacutefico y otro el IBEX35 iacutendice bursaacutetil al que pertenece el Grupo El primer grupo de comparacioacuten estaacute formado por 21 compantildeiacuteas que se han seleccionado en funcioacuten de los mismos criterios que fueron aplicados en el anaacutelisis retributivo llevado a cabo en 2013 (aacutembito geograacutefico aacutembito de responsabilidad sector de actividad y dimensioacuten) Estos criterios se recogen en detalle en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que se someteraacute a la aprobacioacuten de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Las compantildeiacuteas que conforman el grupo de comparacioacuten son las siguientes Abertis Almirall Amadeus Atresmedia Catalana Occidente Duro Felguera Enagas Ence Europac Gamesa Grifols Indra Jazztel Mediaset Meliaacute NH Hotel Group OHL Sacyr Teacutecnicas Reunidas Viscofan Zardoya OtisEn resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apuntan a una referencia de mercado entre la mediana y el percentil 75 en teacuterminos de remuneracioacuten ldquotargetrdquo es decir para un nivel de cumplimiento estaacutendar de los objetivos la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea por debajo del percentil 10Para realizar el anaacutelisis frente al IBEX35 se han seleccionado las compantildeiacuteas incluidas en el iacutendice en el momento de realizar el estudio (Arcelormittal no se ha incluido en el anaacutelisis dado que el Consejo estaacute ubicado fuera de Espantildea y se ha considerado que no es comparable) En resumen puede concluirse que una visioacuten de conjunto de los datos de dimensioacuten del Grupo Red Eleacutectrica apunta a una referencia de mercado entre el 25 percentil y la mediana en relacioacuten con el IBEX35 en teacuterminos de remuneracioacuten la posicioacuten del Grupo Red Eleacutectrica se situacutea en los valores miacutenimos del mercadoEn relacioacuten con los Consejeros por sus funciones no ejecutivas el mercado de referencia estaacute integrado por las compantildeiacuteas pertenecientes al iacutendice bursaacutetil IBEX-35 dado que Red Eleacutectrica pertenece a este iacutendiceA la vista de los resultados de estos anaacutelisis y teniendo en cuenta otros factores a considerar la Comisioacuten no ha propuesto incrementos de la retribucioacuten fija de los consejeros tanto del ejecutivo como de los no ejecutivos para el ejercicio 2015Por otro lado la Comisioacuten ha llevado a cabo un estudio sobre la praacutectica de mercado en materia de incentivos a largo plazo en las compantildeiacuteas del IBEX-35 asiacute como en entidades relevantes en el sector energeacutetico espantildeol Las conclusiones derivadas de este estudio entre otras cuestiones se han considerado en el proceso de toma de decisiones sobre el nuevo Plan de Incentivo a Largo PlazoLa Comisioacuten asimismo mantiene un contacto permanente con sus accionistas y los prescriptores de voto (proxy advisors) para comprobar la adecuacioacuten y la moderacioacuten de la retribucioacuten de sus consejeros y del consejero ejecutivo con respecto al mercadoDe igual manera la Comisioacuten ha analizado el componente de la retribucioacuten variable anual a la luz del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relacioacuten al mismo Para este anaacutelisis la Comisioacuten cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidadoDurante los ejercicios 2014 y 2015 hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe las actuaciones maacutes relevantes desempentildeadas por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en materia de retribuciones han sido las siguientes-Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa ligados a la remuneracioacuten variable del consejero ejecutivo para el ejercicio 2014 y revisioacuten y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015 - Aprobacioacuten y seguimiento de Objetivos de Empresa Gerenciales y del Comiteacute de Direccioacuten ligados a la remuneracioacuten variable de directivos de primer nivel para el ejercicio 2014 y aprobacioacuten de los correspondientes a 2015-Evaluacioacuten del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable anual del consejero ejecutivo y de directivos de primer nivel correspondiente a los ejercicios 2013 y 2014 - Propuesta de un nuevo Plan Retributivo de largo plazo para el consejero ejecutivo y directivos con una duracioacuten de seis antildeos y vinculado a los objetivos del nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones-Propuesta para el ejercicio 2014 (consolidada para el ejercicio 2015) de retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten (funciones no ejecutivas) integrada soacutelo por conceptos retributivos de caraacutecter fijo-Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los consejeros para su elevacioacuten al Consejo y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas realizadas en 2014 y 2015-Informe y propuesta al Consejo de Administracioacuten de la Poliacutetica de
3
Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
11
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
12
b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
13
c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
15
D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
Remuneraciones de los consejeros aplicable en los proacuteximos 3 antildeos para su elevacioacuten a la Junta General Ordinaria de Accionistas del antildeo 2015 (Veacutease apartado E)
A3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos con desglose en su caso de las retribuciones por el desempentildeo de funciones de la alta direccioacuten de los consejeros ejecutivos de la remuneracioacuten adicional como presidente o miembro de alguna comisioacuten del consejo de las dietas por participacioacuten en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero asiacute como una estimacioacuten de la retribucioacuten fija anual a la que den origen Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los paraacutemetros fundamentales por los que se otorgan
Explique los componentes fijos de la remuneracioacuten
En relacioacuten al consejero ejecutivo la remuneracioacuten fija representa una proporcioacuten significativa de la compensacioacuten total y es adecuada a las funciones y responsabilidades asumidas Se revisa anualmente Tras analizar de forma detallada los resultados de la Compantildeiacutea los datos de mercado y las condiciones retributivas en la organizacioacuten se ha propuesto una remuneracioacuten fija de 399170 euros que se mantiene invariable desde la fecha de nombramiento del consejero ejecutivo en 2012 No se establece ninguacuten tipo de beneficios sociales para el consejero ejecutivo
En relacioacuten a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) los Estatutos sociales fijan el liacutemite de la retribucioacuten global y anual para todo el Consejo por todos los conceptos en un importe equivalente al 15 de los beneficios liacutequidos de la Sociedad aprobados por la Junta General La retribucioacuten anterior tiene en todo caso el caraacutecter de maacutexima correspondiendo al propio Consejo la propuesta de distribucioacuten de su importe entre los conceptos previstos en los Estatutos sociales y entre los administradores en la forma momento y proporcioacuten que libremente considere Para el ejercicio 2015 se mantienen las mismas cuantiacuteas y conceptos que los establecidos para 2014 seguacuten se indica a continuacioacuten a) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes b) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once (11) sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2015 en el calendario aprobado por el Consejo de Administracioacuten pudiendo delegarse la representacioacuten sin peacuterdida del derecho a la percepcioacuten de la dieta por causa debidamente justificada y como maacuteximo dos (2) veces al antildeo Dicha cantidad se abonaraacute dentro de los quince (15) diacuteas siguientes a la celebracioacuten de las sesiones La celebracioacuten de sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten presenciales o por viacutea telemaacutetica no daraacute lugar a retribucioacuten en concepto de dietas c) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten c1) 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones celebradas durante el ejercicio 2015 c2) 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes El importe anterior es de caraacutecter anual independientemente del nuacutemero de sesiones de las Comisiones que se celebren durante el ejercicio 2015 d) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales que se abonaraacuten mediante pagos mensuales antes del diacutea diez (10) de cada mes No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten Asimismo no estaacute establecido que los consejeros reciban otros conceptos retributivos adicionales a los expuestos
A4 Explique el importe la naturaleza y las principales caracteriacutesticas de los componentes variables de los sistemas retributivos
En particular
- Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios su alcance su fecha de aprobacioacuten fecha de implantacioacuten periodo de vigencia asiacute como sus principales caracteriacutesticas En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros las caracteriacutesticas generales del plan incluiraacuten informacioacuten sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan
- Indique cualquier remuneracioacuten en concepto de participacioacuten en beneficios o primas y la razoacuten por la que se otorgaron
4
- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
5
A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
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Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
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- Explique los paraacutemetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus)
- Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos consejeros externos dominicales consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribucioacuten variable
- El fundamento de dichos sistemas de retribucioacuten variable o planes los criterios de evaluacioacuten del desempentildeo elegidos asiacute como los componentes y meacutetodos de evaluacioacuten para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluacioacuten y una estimacioacuten del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dariacutea origen el plan retributivo vigente en funcioacuten del grado de cumplimiento de las hipoacutetesis u objetivos que tome como referencia
- En su caso se informaraacute sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido yo los periodos de retencioacuten de acciones u otros instrumentos financieros si existieran
Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
La poliacutetica de remuneraciones contempla que soacutelo el consejero ejecutivo tenga elementos de componente variable que son los siguientes i) Remuneracioacuten variable anual La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio predeterminados y cuantificables medidos a nivel de Grupo y se establece un nivel maacuteximo (55 de la retribucioacuten fija anual) que se alcanzaraacute en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos conforme a las meacutetricas descritas y normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos No obstante lo anterior el consejero ejecutivo actual D Jose Folgado Blanco tiene limitada contractualmente su retribucioacuten variable anual en el 50 de su retribucioacuten fija anual En consecuencia la retribucioacuten variable anual maacutexima que podriacutea alcanzar el consejero ejecutivo actual se situariacutea en 200000 euros Corresponde a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobacioacuten de los objetivos al inicio de cada ejercicio Todos los objetivos estaacuten contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015 que se enmarca en el nuevo Plan Estrateacutegico 20142019 del Grupo aprobado por el Consejo de Administracioacuten y son los siguientes a) 70 del incentivo depende de objetivos econoacutemico-financieros que miden la capacidad de generacioacuten de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes meacutetricas a1) 35 Resultado consolidado del Grupo Red Eleacutectrica a2) 35 Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eleacutectrica que mide el beneficio de explotacioacuten neto sobre el capital empleado b) 30 del incentivo depende de aspectos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos econoacutemico-financieros a partir del cual se genera derecho a percibir remuneracioacuten variable en el 95 pudiendo llegar hasta un cumplimiento maacuteximo del 100 En los objetivos vinculados al ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluaraacute el umbral miacutenimo de cumplimiento individual y podraacute determinar un nivel maacuteximo de cumplimiento individual de un 133 (hasta un 40 de cumplimiento individual del objetivo en caso de sobreponderacioacuten maacutexima) La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa dispondraacute del nivel de autonomiacutea necesario para evaluar el grado de cumplimiento anual del objetivo ldquoGrado de Avance del Plan Estrateacutegicordquo No obstante una vez aprobado el nuevo Plan Estrateacutegico se elaboraraacute un documento que recoja los principales aspectos y elementos que la citada Comisioacuten deberaacute considerar para realizar una evaluacioacuten objetiva del grado de avance del citado Plan Para el caacutelculo del importe de la remuneracioacuten variable se consideraraacute el grado de cumplimiento y la ponderacioacuten de cada uno de los objetivos y se aplicaraacuten las normas y procedimientos internos de evaluacioacuten de objetivos establecidos por la Sociedad para sus directivos La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten En esta funcioacuten de evaluacioacuten la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo que facilita los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo ajustes sobre la remuneracioacuten variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos El detalle sobre estos ajustes se desglosaraacute en su caso en el informe anual de remuneraciones correspondiente El cumplimiento maacuteximo global de los tres objetivos anteriores no podraacute superar el 110 La remuneracioacuten variable anual se abona iacutentegramente en metaacutelico ii) Remuneracioacuten variable a largo plazo (Veacutease apartado E)
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
8
C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
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Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
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A5 Explique las principales caracteriacutesticas de los sistemas de ahorro a largo plazo incluyendo jubilacioacuten y cualquier otra prestacioacuten de supervivencia financiados parcial o totalmente por la sociedad ya sean dotados interna o externamente con una estimacioacuten de su importe o coste anual equivalente indicando el tipo de plan si es de aportacioacuten o prestacioacuten definida las condiciones de consolidacioacuten de los derechos econoacutemicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnizacioacuten por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero
Indique tambieacuten las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportacioacuten definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestacioacuten definida
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones para ninguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten
A6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminacioacuten de las funciones como consejero
Explique las indemnizaciones
No existen indemnizaciones pactadas o pagadas para casos de terminacioacuten de las funciones como consejero no ejecutivo
A7 Indique las condiciones que deberaacuten respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direccioacuten como consejeros ejecutivos Entre otras se informaraacute sobre la duracioacuten los liacutemites a las cuantiacuteas de indemnizacioacuten las claacuteusulas de permanencia los plazos de preaviso asiacute como el pago como sustitucioacuten del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras claacuteusulas relativas a primas de contratacioacuten asiacute como indemnizaciones o blindajes por resolucioacuten anticipada o terminacioacuten de la relacioacuten contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo Incluir entre otros los pactos o acuerdos de no concurrencia exclusividad permanencia o fidelizacioacuten y no competencia post-contractual
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
El contrato que regula el desempentildeo de las funciones y responsabilidades del consejero ejecutivo y Red Eleacutectrica es de naturaleza mercantil e incluye las claacuteusulas que en la praacutectica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos Sin perjuicio de la obligacioacuten de confidencialidad establecida expresamente en dicho contrato el consejero ejecutivo estaacute tambieacuten vinculado por el deber de confidencialidad establecido en el artiacuteculo 34a) del Reglamento del Consejo aplicable a todos los consejeros de acuerdo con el cual el consejero guardaraacute secreto de las deliberaciones del Consejo de Administracioacuten y de las Comisiones de que forme parte y en todo caso se abstendraacute de revelar las informaciones datos informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo La obligacioacuten de confidencialidad subsistiraacute aun cuando haya cesado en el cargo En su calidad de consejero de Red Eleacutectrica el consejero ejecutivo tiene una obligacioacuten de no competencia con la Sociedad en los teacuterminos en los que se regula dicha obligacioacuten para los consejeros de la Sociedad en el artiacuteculo 33 del Reglamento del Consejo de Administracioacuten Ademaacutes la obligacioacuten de no competencia se ha recogido expresamente en el contrato del consejero ejecutivo por un plazo de dos (2) antildeos desde su cese sin que la misma le confiera derecho a indemnizacioacuten en concepto de no competencia post-contractual al considerarse retribuida con su remuneracioacuten fija El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad Este contrato siguiendo las praacutecticas habituales de mercado contempla una indemnizacioacuten equivalente a una anualidad para el caso de extincioacuten de la relacioacuten contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eleacutectrica (siempre que no exista una conducta grave dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compantildeiacutea Tambieacuten procederaacute la citada indemnizacioacuten si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificacioacuten sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo Para el caacutelculo de dicha indemnizacioacuten se tomaraacute como base una anualidad de su remuneracioacuten fija maacutes el importe correspondiente a su remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo calculada considerando un grado de cumplimiento de objetivos del 100
A8 Explique cualquier remuneracioacuten suplementaria devengada a los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
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Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
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Explique las remuneraciones suplementarias
No existe ninguna remuneracioacuten suplementaria devengada por los consejeros como contraprestacioacuten por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo
A9 Indique cualquier retribucioacuten en forma de anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos con indicacioacuten del tipo de intereacutes sus caracteriacutesticas esenciales y los importes eventualmente devueltos asiacute como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a tiacutetulo de garantiacutea
Explique los anticipos creacuteditos y garantiacuteas concedidos
No existen creacuteditos ni anticipos concedidos ni garantiacuteas constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administracioacuten Tampoco existen obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administracioacuten
A10 Explique las principales caracteriacutesticas de las remuneraciones en especie
Explique las remuneraciones en especie
No se conceden remuneraciones distintas de las indicadas anteriormente ni al consejero ejecutivo ni a los consejeros no ejecutivos
A11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de eacuteste en la sociedad
Explique las remuneracioacuten devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
A fecha de emisioacuten de este Informe no se ha devengado ninguna remuneracioacuten de esta naturaleza
A12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga especialmente cuando tenga la consideracioacuten de operacioacuten vinculada o su emisioacuten distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero
Explique los otros conceptos retributivos
A fecha de emisioacuten de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los consejeros ninguacuten otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados
A13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relacioacuten con el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad lo que incluiraacute en su caso una referencia a medidas previstas para garantizar que en la poliacutetica de remuneracioacuten se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacuten medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidad foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
A131 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica estaacute disentildeada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la SociedadLa compensacioacuten total del consejero ejecutivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en (i) una remuneracioacuten fija (ii) una remuneracioacuten variable a corto plazo y (iii) una
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B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
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Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
B
remuneracioacuten variable a largo plazo Para el consejero ejecutivo este elemento a largo plazo tiene un peso del 17 de la remuneracioacuten total en un escenario de cumplimiento de objetivos estaacutendar (fijo + variable anual + variable a largo plazo)shyEl plan de remuneracioacuten variable a largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluacioacuten se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo econoacutemico subyacente de la Sociedad Esta remuneracioacuten estaacute vinculada a objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico 20142019 alineando asiacute los intereses de los participantes con la estrategia de la Sociedad A132 La poliacutetica de remuneracioacuten de Red Eleacutectrica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneracioacutenEl disentildeo del esquema de remuneracioacuten presenta una relacioacuten equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables La proporcioacuten de la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo se considera suficiente y no excesiva permitiendo que las proporciones de remuneracioacuten variable como consejero ejecutivo alcancen hasta un maacuteximo del 45 de su remuneracioacuten total (remuneracioacuten fija + remuneracioacuten variable anual maacutexima + remuneracioacuten variable a largo plazo maacutexima) Los componentes variables de la remuneracioacuten tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulacioacuten y en un escenario donde no se alcanzasen el nivel miacutenimo de cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneracioacuten variable el consejero ejecutivo soacutelo percibiriacutea remuneracioacuten fijaNo existen remuneraciones variables garantizadas Respecto a las medidas adoptadas en relacioacuten con aquellas categoriacuteas de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusioacuten material en el perfil de riesgos de la entidadLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa es responsable del examen y anaacutelisis del cumplimiento de la poliacutetica retributiva del Consejo y en su caso de la Alta Direccioacuten que es aprobada por el Consejo El Reglamento del Consejo (wwwreees) establece entre las funciones de esta Comisioacuten la de proponer al Consejo la poliacutetica retributiva del Consejo de Administracioacuten y en su caso de la Alta Direccioacuten asiacute como velar por la observancia del cumplimiento de la poliacutetica retributiva aprobada aplicable al Consejo de Administracioacuten a los consejeros ejecutivos y en su caso a la Alta Direccioacuten y al resto del equipo directivo de la Sociedad En estos colectivos estaacuten incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusioacuten material sobre el perfil de riesgos de la entidad A133 En relacioacuten a las foacutermulas o claacuteusulas de recobro para poder reclamar la devolucioacuten de los componentes variables de la remuneracioacuten basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despueacutes demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses en su caso hay que considerar queLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene la competencia en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracioacuten para proponer al Consejo la cancelacioacuten o la devolucioacuten del pago de la retribucioacuten variable de corto o de largo plazo dellos beneficiario s o responsables correspondientes ante circunstancias sobrevenidas que justifiquen que la retribucioacuten variable se haya devengado o pagado atendiendo a informaciones o datos inexactos o erroacuteneos o se hayan producido incumplimientos de la normativa interna corporativa o de la legislacioacuten aplicable que resulten posteriormente probados Ademaacutes la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa valoraraacute si ante circunstancias excepcionales de este tipo puede proponerse al Consejo de Administracioacuten incluso la extincioacuten de la relacioacuten contractual con ellos beneficiarios o responsables correspondientes pudiendo proponer asimismo la adopcioacuten de cuantas medidas considere oportunasLa Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa podraacute proponer al Consejo de Administracioacuten la realizacioacuten de ajustes sobre los elementos criterios umbrales y liacutemites de la retribucioacuten variable anual o plurianual ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios internos o externos El detalle y la justificacioacuten de dichos ajustes se recogeraacute en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS
B1 Realice una previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha poliacutetica con respecto a componentes fijos y dietas y retribuciones de caraacutecter variable relacioacuten entre la remuneracioacuten y los resultados sistemas de previsioacuten condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y previsioacuten de cambios maacutes significativos de la poliacutetica retributiva con respecto a ejercicios precedentes
Previsioacuten general de la poliacutetica de remuneraciones
La poliacutetica de remuneraciones para el ejercicio 2015 y la prevista para los proacuteximos tres ejercicios se corresponde con los principios y criterios contenidos en la poliacutetica de remuneraciones de los consejeros que el Consejo de Administracioacuten previa propuesta de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2015 Dicho marco define los principios de la poliacutetica de remuneraciones de Red Eleacutectrica Corporacioacuten para los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos) asiacute como sus elementos teacuterminos y condiciones En el caso de que los oacuterganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de caraacutecter regulatorio estrateacutegico financiero o de otra naturaleza que asiacute lo aconsejasen las modificaciones seriacutean sometidas para su aprobacioacuten a la Junta General de Accionistas correspondiente
B2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros y el papel desempentildeado en su caso por la comisioacuten de retribuciones
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones
Estaacute previsto que el proceso de toma de decisiones para la configuracioacuten de la poliacutetica de remuneraciones para los ejercicios futuros asiacute como el papel desempentildeado en su caso por la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad
8
C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
9
en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
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Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
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C
Corporativa se desarrolle en teacuterminos similares a los descritos en los apartados A1 y A2 sin que se prevean cambios en relacioacuten a los mismos
B3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneracioacuten para reducir la exposicioacuten a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos valores e intereses a largo plazo de la sociedad
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realiza un seguimiento trimestral de los objetivos a lo largo del antildeo y una vez finalizado se determina el grado de consecucioacuten Y en relacioacuten con la retribucioacuten variable de largo plazo la Comisioacuten realiza un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el Plan se determina el grado de consecucioacuten En ambos casos la Comisioacuten cuenta con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo Red Eleacutectrica que facilita informacioacuten sobre los resultados auditados Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluacioacuten de su cumplimiento la Comisioacuten tambieacuten considera su posible impacto en el largo plazo y cualquier riesgo asociado
RESUMEN GLOBAL DE COacuteMO SE APLICOacute LA POLIacuteTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
C1 Explique de forma resumida las principales caracteriacutesticas de la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la seccioacuten D del presente informe asiacute como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicacioacuten de dichos conceptos
Explique la estructura y conceptos retributivos de poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio
1ordm - Respecto al consejero ejecutivo a) Remuneracioacuten fija anual en el ejercicio 2014 la remuneracioacuten fija del consejero ejecutivo ascendioacute a 399170 euros b) Remuneracioacuten variable anual La Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa establecioacute los correspondientes objetivos al inicio del ejercicio 2014 y ha realizado un seguimiento trimestral del cumplimiento de los mismos a lo largo del antildeo Una vez finalizado el antildeo la Comisioacuten ha llevado a cabo un proceso de evaluacioacuten de su cumplimiento en el que ha contado con el soporte de la Direccioacuten Corporativa Econoacutemico-Financiera responsable de la funcioacuten de control de gestioacuten del Grupo y que ha facilitado informacioacuten sobre los resultados auditados de la Sociedad y del Grupo consolidado En esta evaluacioacuten la Comisioacuten tambieacuten ha considerado el posible impacto de los objetivos en el largo plazo y cualquier riesgo asociado a los mismos La remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo establecida para 2014 estaacute basada en el cumplimiento de una combinacioacuten de objetivos de negocio cuantitativos y cualitativos medidos a nivel de Grupo 50 EBITDA del Grupo 30 Resultado Neto del Grupo y 20 Aprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegico Para determinar el nivel de consecucioacuten alcanzada y el importe del incentivo aplicable al ejercicio 2014 en relacioacuten con los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en su sesioacuten de 17 de febrero de 2015 ha tenido en cuenta las siguientes cuestiones - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target) c) Remuneracioacuten variable plurianual Como se indicoacute en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2014 durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad ha estado valorando distintos sistemas de incentivo a largo plazo que sirvieran como herramienta de gestioacuten y mecanismo de cumplimiento del nuevo Plan Estrateacutegico teniendo
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
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Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
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en cuenta aspectos legales econoacutemicos de gobierno corporativo y de otra iacutendole Como resultado de estos trabajos el Consejo de Administracioacuten en sesioacuten celebrada el diacutea 24 de febrero de 2015 a propuesta de la citada Comisioacuten ha aprobado un plan de retribucioacuten para directivos para el periacuteodo 2014-2019 incluyendo al consejero ejecutivo cuyo cumplimiento estaraacute ligado a la consecucioacuten de los objetivos establecidos en el Plan Estrateacutegico del Grupo para dicho periacuteodo y adicionalmente al cumplimiento de determinadas condiciones La provisioacuten correspondiente al devengo en 2014 de dicho plan se encuentra recogida en los estados financieros de la Sociedad En el apartado E en relacioacuten con el apartado A4 se han explicado ampliamente los teacuterminos y condiciones fundamentales del citado plan por lo que nos remitimos al mismo para evitar reiteraciones 2ordm- En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos (y al consejero ejecutivo por sus funciones como consejero) se detalla a continuacioacuten la estructura y conceptos retributivos de la poliacutetica de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2014 En el ejercicio 2014 el importe de la retribucioacuten global del Consejo de Administracioacuten ascendioacute a 1788013 euros desglosado por conceptos y por consejero de la siguiente manera i) Retribucioacuten Fija 130742 euros anuales por consejero ii) Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administracioacuten 1500 euros por la asistencia personal de cada consejero a cada una de las once sesiones ordinarias previstas para el ejercicio 2014 y cuyo total asciende a 16500 euros Ademaacutes se han celebrado dos (2) sesiones extraordinarias del Consejo de Administracioacuten que no han dado lugar a retribucioacuten en concepto de dietas de asistencia iii) Dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo de Administracioacuten - 27900 euros anuales a cada miembro de las Comisiones del Consejo - 15000 euros anuales a cada uno de los presidentes de las Comisiones del Consejo iv) Consejero Independiente Coordinador 15000 euros anuales La retribucioacuten del Consejo de Administracioacuten en 2014 deberiacutea haber sido superior a la de 2013 como consecuencia de las nuevas retribuciones acordadas para los presidentes de las Comisiones y para el cargo de Consejero Independiente Coordinador Sin embargo estas nuevas retribuciones se han visto compensadas con menores retribuciones a los consejeros debido a que los cambios en la composicioacuten del Consejo durante 2014 han supuesto que las nuevas incorporaciones no hayan devengado retribucioacuten durante la totalidad del ejercicio
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D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
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Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipologiacutea Periacuteodo de devengo ejercicio 2014
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN Dominical Desde 25022014 hasta 29072014
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN Independiente Desde 01012014 hasta 28102014
JOSEacute FOLGADO BLANCO Ejecutivo Desde 01012014 hasta 31122014
MIGUEL BOYER SALVADOR Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER Dominical Desde 01012014 hasta 27012014
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS Dominical Desde 01012014 hasta 31122014
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE Independiente Desde 01012014 hasta 31122014
RUI MANUEL JANES CARTAXO Independiente Desde 01012014 hasta 08052014
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
SANTIAGO LANZUELA MARINA Dominical Desde 30072014 hasta 31122014
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA Independiente Desde 09052014 hasta 31122014
D1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneracioacuten individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribucioacuten por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
11
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
12
b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
13
c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
14
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
15
D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 108 12 0 0 35 0 0 155 175
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 10 0 0 0 2 0 0 12 175
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
JOSEacute FOLGADO BLANCO 399 131 16 200 0 0 0 0 746 726
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 46 7 0 0 0 0 0 53 147
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 131 16 0 0 28 0 0 175 175
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 131 16 0 0 43 0 0 190 175
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 131 16 0 0 28 0 15 190 175
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 131 16 0 0 5 0 0 152 147
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 84 11 0 0 0 0 0 95 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 55 6 0 0 0 0 0 61 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 131 16 0 0 24 0 0 171 147
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 0 55 9 0 0 0 0 0 64 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
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b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
13
c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo
i) Retribucioacuten en metaacutelico (en miles de euro)
Nombre Sueldos Remuneracioacuten fija
Dietas Retribucioacuten variable a corto plazo
Retribucion variable a largo plazo
Remuneracioacuten por
pertenencia a
comisiones del Consejo
Indemnizaciones Otros conceptos
Total antildeo 2014
Total antildeo 2013
MIGUEL BOYER SALVADOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
ii) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
13
c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
15
D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
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En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
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Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de euro)
Se deberaacuten incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo se incluiraacuten las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
MIGUEL BOYER SALVADOR 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
PALOMA SENDIacuteN DE CAacuteCERES 190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
CARMEN GOacuteMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
190 0 0 190 0 0 0 0 190 175 0
ALFREDO PARRA GARCIacuteA-MOLINER 12 0 0 12 0 0 0 0 12 175 0
JOSEacute FOLGADO BLANCO 746 0 0 746 0 0 0 0 746 726 0
MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
RUI MANUEL JANES CARTAXO 53 0 0 53 0 0 0 0 53 147 0
JUAN EMILIO IRANZO MARTIN 155 0 0 155 0 0 0 0 155 175 0
MARIacuteA JOSEacute GARCIacuteA BEATO 152 0 0 152 0 0 0 0 152 147 0
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ 171 0 0 171 0 0 0 0 171 147 0
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS 175 0 0 175 0 0 0 0 175 175 0
SOCORRO FERNAacuteNDEZ LARREA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
ANTONIO GOacuteMEZ CIRIA 95 0 0 95 0 0 0 0 95 0 0
SANTIAGO LANZUELA MARINA 61 0 0 61 0 0 0 0 61 0 0
JOSEacute AacuteNGEL PARTEARROYO MARTIacuteN 64 0 0 64 0 0 0 0 64 0 0
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Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
15
D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
Nombre Retribucioacuten devengada en la Sociedad Retribucioacuten devengada en sociedades del grupo Totales
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones otorgadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 sociedad
Total Retribucioacuten
metaacutelico
Importe de las
acciones entregadas
Beneficio bruto de las
opciones ejercitadas
Total ejercicio
2014 grupo
Total ejercicio
2014
Total ejercicio
2013
Aportacioacuten al
sistemas de
ahorro durante
el ejercicio
TOTAL 2387 0 0 2387 0 0 0 0 2387 2364 0
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D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
D2 Informe sobre la relacioacuten entre la retribucioacuten obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad explicando en su caso coacutemo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variacioacuten de las remuneraciones de los consejeros
En relacioacuten con la retribucioacuten variable anual del consejero ejecutivo en el proceso de evaluacioacuten del cumplimiento de objetivos que realiza la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio completo 2014 se han considerado los siguientes - La cifra contable determina un EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 de 1385 millones de euros - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 ha alcanzado 718 millones de euros No obstante lo anterior tal y como se indica en las normas y procedimientos internos de la Compantildeiacutea sobre evaluacioacuten de objetivos de sus directivos para la evaluacioacuten del cumplimiento de los ldquoobjetivos cuantitativosrdquo se deben descontar en su caso los efectos econoacutemicos derivados de hechos excepcionales no contemplados en la definicioacuten de dichos objetivos En este sentido una vez descontados los hechos excepcionales acaecidos en el ejercicio 2014 todos ellos positivos ndashla adjudicacioacuten al Grupo Red Eleacutectrica de la licitacioacuten de fibra oacuteptica de Alta Velocidad ADIF el acuerdo definitivo firmado con el Estado de Bolivia sobre la compensacioacuten de la nacionalizacioacuten de la filial boliviana Transportadora de Electricidad TDE y la reciente reforma tributaria llevada a cabo en Espantildea- se ha considerado por la Comisioacuten - La cifra de EBITDA del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento del objetivo es de 1378 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 - La cifra contable de Resultado neto del Grupo en el ejercicio 2014 a efectos de la evaluacioacuten del cumplimiento objetivo es de 558 millones de euros lo que supone un grado de consecucioacuten del objetivo del 100 En cuanto al objetivo 3 ldquoAprobacioacuten por el Consejo del nuevo Plan Estrateacutegicordquo (ldquoobjetivo cualitativordquo) vista la propia definicioacuten del objetivo la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa una vez evaluadas las circunstancias oportunas ha considerado que el grado de cumplimiento ponderado de este ldquoobjetivo 3rdquo debe ser de un 100 Tras la evaluacioacuten del cumplimiento de los tres objetivos anteriores la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del consejero ejecutivo del 100 En consecuencia la remuneracioacuten variable anual para el consejero ejecutivo correspondiente a 2014 asciende a 199585 euros (100 del incentivo target)
D3 Informe del resultado de la votacioacuten consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior indicando el nuacutemero de votos negativos que en su caso se hayan emitido
Nuacutemero sobre el total
Votos emitidos 75805645 5610
Nuacutemero sobre el total
Votos negativos 2086496 275
Votos a favor 46464885 6130
Abstenciones 27254264 3595
E OTRAS INFORMACIONES DE INTEREacuteS
Si existe alguacuten aspecto relevante en materia de remuneracioacuten de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe pero que sea necesario incluir para recoger una informacioacuten maacutes completa y razonada sobre la estructura y praacutecticas retributivas de la sociedad en relacioacuten con sus consejeros detaacutellelos brevemente
En relacioacuten con el apartado A1 (continuacioacuten)En lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos la poliacutetica de remuneraciones persigue remunerar a los consejeros de forma adecuada a su profesionalidad y experiencia asiacute como a la dedicacioacuten y responsabilidad asumida por eacutestos sin que la remuneracioacuten satisfecha pueda comprometer su independencia En esta liacutenea la remuneracioacuten de los consejeros en su condicioacuten de miembros del Consejo yo de sus Comisiones consiste en una retribucioacuten fija dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y en una asignacioacuten fija por dedicacioacuten a las Comisiones del Consejo junto con la remuneracioacuten especiacutefica para los presidentes de las Comisiones y el consejero independiente coordinador Por tanto la totalidad de la compensacioacuten es de caraacutecter fijo
16
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
En relacioacuten con el apartado A2 (continuacioacuten)Durante el ejercicio 2014 la Comisioacuten ha sufrido ciertos cambios en su composicioacuten habiendo abandonado la misma su anterior presidente D Juan Iranzo Martiacuten quien dimitioacute como consejero externo independiente en el mes de octubre la vacante en la Comisioacuten fue cubierta por la consejera externa independiente Dordf Mordf Joseacute Garciacutea Beato y el cargo de presidenta de la misma fue ocupado por Dordf Carmen Goacutemez de Barreda Tous de Monsalve consejera externa independiente en el mes de noviembre Finalmente en el mes de diciembre el Consejo de Administracioacuten acordoacute ampliar en un miembro maacutes cada una de las Comisiones del Consejo designando a la consejera externa Independiente Dordf Socorro Fernaacutendez Larrea como nuevo vocal de la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa
En 2014 -hasta la fecha de aprobacioacuten del presente informe- Towers Watson asesor independiente especializado en materia de remuneracioacuten de consejeros y altos directivos ha prestado sus servicios a la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa en los siguientes aspectos relativos a remuneraciones estudio sobre praacutecticas y poliacuteticas retributivas y otros aspectos de gobierno corporativo benchmarking retributivo del consejero ejecutivo benchmarking retributivo de los consejeros no ejecutivos estudio sobre praacutecticas de mercado en materia de planes de incentivo a largo plazo en el IBEX35 y en el sector energeacutetico espantildeol elaboracioacuten del Informe y propuesta sobre poliacutetica de remuneracioacuten de los consejeros y finalmente elaboracioacuten de los correspondientes Informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros En relacioacuten con el apartado A4 (continuacioacuten) Al consejero ejecutivo le resulta aplicable el nuevo plan de remuneracioacuten variable plurianual en metaacutelico dirigido a directivos El plan tiene una duracioacuten de 6 antildeos en liacutenea con el nuevo Plan Estrateacutegico 2014-2019 del Grupo Red Eleacutectrica y se extiende desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2019 El derecho a recibir el incentivo en metaacutelico estaacute condicionado al cumplimiento de objetivos vinculados al Plan Estrateacutegico 2014-2019 asiacute como a la permanencia en la Compantildeiacutea durante la vigencia del plan Los objetivos y sus ponderaciones se detallan a continuacioacuten -20 del incentivo estaacute vinculado a la ampliacioacuten de la base de negocio Para medir este objetivo se considera como indicador el volumen de inversioacuten -25 del incentivo depende del cumplimiento del Plan de Inversiones de la red de transporte que se mediraacute en funcioacuten de las posiciones puestas en servicio entre otros -20 del incentivo estaacute vinculado a la calidad de la operacioacuten del sistema para medirlo se considera la energiacutea no suministrada -25 del incentivo estaacute vinculado a la eficiencia de las operaciones y se consideran dos meacutetricas rentabilidad sobre activos fijos y beneficio por accioacuten -El 10 restante depende del cumplimiento del Plan de Responsabilidad Corporativa Una vez finalizado el periodo de medicioacuten del Plan la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa realizaraacute en el primer trimestre del ejercicio 2020 una evaluacioacuten del cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el Plan en su conjunto considerando la informacioacuten facilitada por la Sociedad y propondraacute los niveles de incentivo asociados al cumplimiento en funcioacuten de las escalas de logro establecidas En todo caso se establece que el cumplimiento medio ponderado del conjunto de los objetivos deberaacute alcanzar al menos el 70 En caso contrario no se generaraacute derecho alguno a la percepcioacuten del incentivo independientemente del cumplimiento individual de cada objetivo De la misma manera el cumplimiento maacuteximo del conjunto de los objetivos del Plan seraacute del 110 aunque el cumplimiento medio ponderado de los objetivos sea superior La remuneracioacuten target del consejero ejecutivo por este concepto asciende a 18 veces su retribucioacuten fija En relacioacuten con el apartado D1a) i) que recoge informacioacuten correspondiente al ejercicio 2013 es preciso indicar que en el ejercicio 2014 y como consecuencia de la finalizacioacuten del ldquoPlan Extraordinario 25ordm aniversariordquo 2009-2013 plan de retribucioacuten para directivos en el que estaba incluido el consejero ejecutivo se ha procedido a la valoracioacuten del cumplimiento de los objetivos establecidos en dicho plan de acuerdo con los liacutemites miacutenimo y maacuteximo contemplados en el mismo (70-110)Una vez finalizado el plan en 2013 la Comisioacuten de Gobierno y Responsabilidad Corporativa de la Sociedad en la sesioacuten celebrada el diacutea 20 de febrero de 2014 procedioacute a valorar el grado de cumplimiento del plan situaacutendolo en un 1063 Asimismo acordoacute fijar una retribucioacuten al consejero ejecutivo con cargo al citado plan de 278 miles de euros que se corresponde con el citado porcentaje y con el tiempo transcurrido entre el nombramiento del consejero ejecutivo sujeto al plan y la finalizacioacuten del mismo el 31 de diciembre de 2013 Esta cantidad ha sido abonada en 2014 y se encontraba incluida dentro de las cantidades que con cargo al plan el Grupo ha venido devengando anualmente en el periodo 2009-2013 El consejero ejecutivo en prueba de su firme compromiso personal con la responsabilidad social y con las mejores praacutecticas de buen gobierno corporativo ha dado instrucciones para que en nombre y por cuenta suya la Sociedad proceda a efectuar donaciones dinerarias a favor de determinadas fundaciones por el importe total de su remuneracioacuten percibida en 2014 correspondiente al plan de remuneracioacuten a largo plazo 2009-2013 seguacuten se detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014 En relacioacuten con la tabla correspondiente al apartado D1b) i) se hace constar que no es de aplicacioacuten a los consejeros de la Sociedad si bien ha sido cumplimentada por exigencias del programa informaacutetico aprobado por la CNMV para elaborar el presente informe La compantildeiacutea elabora de forma voluntaria conforme a estaacutendares internacionales de buen Gobierno Corporativo un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido aprobado por el Consejo de Administracioacuten el 24 de febrero de 2015 y que estaacute disponible actualmente en la paacutegina web corporativa de la misma (wwwreees) en la seccioacuten de Gobierno Corporativoinformes y otros documentos y se publicaraacute asimismo en la citada paacutegina web en el apartado correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2015 en el momento en que sea convocada
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administracioacuten de la sociedad en su sesioacuten de fecha 24022015
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacioacuten con la aprobacioacuten del presente Informe
Siacute X No
17
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
18
Nombre o denominacioacuten social del miembros del
consejo de administracioacuten que no ha votado a
favor de la aprobacioacuten del presente informe
Motivos (en contra abstencioacuten
no asistencia)
Explique los motivos
FRANCISCO RUIZ JIMEacuteNEZ Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
FERNANDO FERNAacuteNDEZ MEacuteNDEZ DE ANDEacuteS
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
SANTIAGO LANZUELA MARINA
Abstencioacuten Seguacuten informa posicioacuten de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participacioacuten minoritaria
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