Abril Comunicações S.A. e empresas controladas · Opinião Examinamos as demonstrações...

www.pwc.com.br

Abril Comunicações S.A. e empresas controladas Demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2017 e relatório do auditor independente

1

Relatório da Administração

Senhores Acionistas:

Em cumprimento às determinações estatutárias, submetemos à apreciação de V. Sas. as

Demonstrações Financeiras da Abril Comunicações S.A. para o exercício findo em 31 de dezembro de

2017.

Agradecimentos:

Agradecemos aos nossos clientes pela credibilidade, aos nossos acionistas, aos nossos fornecedores e

aos nossos colaboradores pelo seu comprometimento e excelência, indispensáveis ao sucesso do

Grupo Abril.

Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários.

São Paulo, 30 de abril de 2018.

A Administração

PricewaterhouseCoopers, Av. Francisco Matarazzo 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil, 05001-903, Caixa Postal 61005, T: +55 (11) 3674 2000, www.pwc.com/br

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas Abril Comunicações S.A. Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Abril Comunicações S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Abril Comunicações S.A. e empresas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Abril Comunicações S.A. e da Abril Comunicações S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional

Chamamos a atenção para a Nota 1.2 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia e suas controladas têm apurado prejuízos repetitivos em suas operações (2017 - R$ 331.662 mil e 2016 - R$ 137.834 mil), apresenta patrimônio líquido negativo de R$ 715.931 mil (2016 - R$ 414.242 mil) e excesso de passivos sobre ativos circulantes no montante de R$ 373.190 mil (2016 - 811.138 mil) no encerramento do exercício. A Nota 1.2 menciona, também, as ações que vêm sendo tomadas pela sua administração com o objetivo de recuperar a lucratividade de suas operações e que os acionistas controladores se comprometem a prover o suporte financeiro necessário para a manutenção da continuidade operacional da Companhia por meio de mútuo ou por qualquer outra forma. Adicionalmente, destacamos a Nota 3 às demonstrações financeiras, que descreve que a administração da Companhia avaliou sua situação de empresa em continuidade

Abril Comunicações S.A.

3

operacional e a recuperabilidade de seus ativos mantidos com partes relacionadas, detalhados na Nota 26, tendo concluído que irá manter-se em operação por um futuro previsível e que não há evidência objetiva da não realização dos referidos ativos. As demonstrações financeiras não incluem quaisquer ajustes em virtude dessas incertezas. Essa situação, entre outras descritas na Nota 1.2, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa sobre sua continuidade operacional. Nossa opinião não está ressalvada em virtude desse assunto. Principais Assuntos de Auditoria

Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.

Porque é um PAA Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria

Ambiente de controles internos no processo de venda de assinaturas de títulos

Uma das fontes significativas de receita da Companhia é a venda de assinaturas de títulos, que é composta por uma carteira altamente pulverizada de pessoas físicas e jurídicas, cujo volume de transações processadas e a quantidade de sistemas existentes faz com que a Companhia seja altamente dependente de seu ambiente de tecnologia da informação e dos controles internos desenhados para capturar os contratos de venda de assinaturas, registrar e processar um grande volume de transações decorrentes dessas operações. Garantir que as receitas de assinaturas sejam reconhecidas em sua totalidade é considerado um risco inerente alto para a auditoria, considerando a complexidade de se processar grandes volumes de dados, combinados com carteira altamente pulverizada e portfolio variado de produtos. Em função da complexidade inerente ao processo automatizado de início, registro, processamento e reporte das informações utilizadas no reconhecimento da receita das vendas de

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (a) Avaliação e teste sobre os sistemas relevantes

de Tecnologia da Informação (TI); (b) Entendimento e avaliação dos controles

internos relevantes relacionados ao processo de mensuração e reconhecimento contábil da receita de assinaturas;

(c) Testes de transações de receitas de vendas de

assinaturas, por meio de amostragem não estatística;

(d) Testes automatizados de auditoria para

recálculo e reconciliação da receita, cancelamentos e devoluções, receita diferida e contas a receber, para garantir a integridade das bases testadas; e

(e) Adequação das divulgações apresentadas em

nota explicativa.

Assuntos

Porque é um PAA

Como o assunto foi conduzido


4


assinaturas, da importância da efetividade dos controles internos estabelecidos pela Companhia, bem como da representatividade das receitas de assinaturas no conjunto das demonstrações financeiras, consideramos essa área relevante para nossa auditoria.

A avaliação da efetividade do ambiente de tecnologia da informação e dos controles internos é determinante no processo de auditoria e na definição da abordagem pretendida para obtenção do conforto necessário, uma vez que falhas nestes controles e/ou processos podem, eventualmente, ocasionar processamento incorreto de informações e, consequentemente, resultar na apresentação inadequada dessas receitas nas demonstrações financeiras.

Como resultado da aplicação de nossos procedimentos, entendemos que os controles internos mantidos proporcionaram uma base razoável de reconhecimento de receita e estão consistentes com as informações incluídas nas demonstrações financeiras.

Mensuração da provisão de devoluções de assinaturas promocionais

Como parte de seu esforço de vendas, a Companhia realiza diversas ações promocionais, sendo a principal o envio de títulos editoriais à sua base de antigos assinantes de forma gratuita e por um tempo determinado, sendo que o registro dessas transações utiliza as mesmas plataformas tecnológicas para uma venda de assinatura. Durante esse período, a administração monitora o índice de sucesso de recuperação desses antigos assinantes e, para aqueles que não são recuperados como assinantes ativos, registra contabilmente uma provisão para devoluções de assinaturas promocionais, anulando o efeito no resultado do exercício decorrentes dessas transações, exceto pelos seus custos que permanecem afetando o resultado do exercício. Esta estimativa, baseada nas informações extraídas dos sistemas de assinaturas, é calculada e registrada manualmente, aumentando o risco de erro. Um atributo importante na definição da estimativa, é a correta classificação da base de assinantes promocionais e ativos. Dada a complexidade envolvida no processo de mensuração, a relevância dos valores envolvidos no cálculo da provisão e o fato de ser um processo manual, consideramos como uma área de foco em nossa auditoria.

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, além daqueles descritos no PAA "Ambiente de controles internos no processo de venda de assinaturas de títulos", o seguinte: (a) Testes automatizados de auditoria para

verificação da integridade das bases de assinaturas e recálculo da provisão para devoluções de assinaturas promocionais; e

(b) Testes de transações de assinaturas

promocionais, por meio de amostragem não estatística, com verificação do envio dos títulos, boletos bancários e recebimentos para assinantes recuperados.

Como resultado da aplicação de nossos procedimentos, entendemos que os procedimentos efetuados pela administração para o cálculo da provisão, proporcionaram uma base razoável e consistente com as suas conclusões, refletidas nas demonstrações financeiras.


5


Provisão para demandas judiciais de natureza fiscal, cível e trabalhista

De acordo com as Notas 3 e 18 às demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas são parte em diversos processos judiciais e administrativos relativos a assuntos nas áreas cível, trabalhista e tributária, que surgem no curso normal de seus negócios. De acordo com o CPC 25 - "Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes", a Companhia registra provisão com base em avaliação e qualificação dos riscos cuja probabilidade de perda é considerada provável. Esta avaliação é suportada pelo julgamento da administração, juntamente com seus assessores jurídicos, considerando as jurisprudências, as decisões em instâncias iniciais e superiores, o histórico de eventuais acordos e decisões, a experiência da administração e dos assessores jurídicos, bem como outros aspectos aplicáveis, sendo que os processos com expectativa de perda possível são apenas divulgados em nota explicativa. Em 31 de dezembro de 2017 a Companhia e suas controladas registraram o montante de R$ 57.854 mil (2016 - R$ 46.677 mil), referentes à provisão para demandas judiciais de processos com probabilidade de perda "provável", e divulgaram em nota explicativa o valor de R$ 1.136.722 mil (2016 - R$ 1.052.557 mil), relativos a processos com probabilidade de perda "possível". Este assunto está divulgado na Nota 18 das demonstrações financeiras. Considerando a relevância dos valores envolvidos e a necessidade de julgamento crítico em relação à probabilidade de perda nas discussões mencionadas, qualquer mudança de prognóstico e/ou julgamento pode trazer impacto relevante nas demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas. Por essas razões, a avaliação, mensuração e divulgação dessas contingências foi considerada como área de foco em nossa auditoria.

Nossos procedimentos de auditoria incluíram: (a) Obtenção de confirmação junto aos assessores

jurídicos externos da Companhia e de suas controladas para as demandas judiciais em andamento, bem como a respectiva avaliação pela administração dos valores e as probabilidades de perda;

(b) Para determinados processos tributários,

obtenção, por meio da administração, de opinião de especialistas renomados e independentes em relação às causas quanto aos prognósticos de perda, argumentos e/ou teses de defesa;

(c) Reunião com a administração para discutir e

avaliar, com ajuda de nossos especialistas, quando aplicável, as conclusões obtidas pela Companhia para as contingências mais relevantes;

(d) Avaliação da adequação das divulgações

apresentadas em nota explicativa, sobre cada classe de provisão e demais requerimentos de acordo com o CPC 25; e

(e) Entendimento e avaliação dos controles

internos sobre processos de identificação, registro e divulgação de contingências.

Como resultado da aplicação de nossos procedimentos, entendemos que as políticas contábeis, bem como a documentação-suporte, estabelecidos e mantidos pela administração, proporcionaram uma base razoável e consistente com as suas conclusões, refletidas nas demonstrações financeiras.


6

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras

individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos

procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas

contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade

operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de


7

continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e

consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

• Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das

entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 30 de abril de 2018 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Estela Maris Vieira de Souza Contadora CRC 1RS046957/O-3


8

BALANÇO PATRIMONIAL (valores expressos em milhares de reais)

A T I V O

Controladora Consolidado

31/12/2017 31/12/2016 01/01/2016 31/12/2017 31/12/2016 01/01/2016

Reapresentado Reapresentado Reapresentado Reapresentado

CIRCULANTE:

Caixa e equivalentes de caixa (nota 5) 60.169 4.881 18.854 60.711 149.914 20.525

Contas a receber de clientes (nota 6) 214.742 321.316 270.221 211.397 179.233 276.419

Estoques (nota 7) 36.090 38.456 57.520 36.384 38.664 57.520

Impostos a compensar (nota 8) 9.594 8.550 30.389 13.572 12.557 33.862

Adiantamentos a fornecedores e

outros (nota 9) 12.366 11.486 24.398 13.851 14.386 27.367

Total do circulante 332.961 384.689 401.382 335.915 394.754 415.693

NÃO CIRCULANTE:

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO

Empréstimos e outros créditos com

partes relacionadas (nota 26) 492.854 423.768 354.546 465.369 405.470 345.257

Contas a receber de clientes (nota 6) - 2.166 9.245 - 2.169 7.952

Impostos a compensar (nota 8) 9.501 9.548 80 11.363 11.781 1.653

Depósitos judiciais (nota 18) 54.313 55.007 58.581 58.105 58.092 60.806

Imposto de renda e contribuição

social diferidos (nota 17) - 112.329 127.889 - 112.982 128.234

556.668 602.818 550.341 534.837 590.494 543.902

INVESTIMENTOS (nota 10) 106.315 114.195 271.912 - 5.614 7.461

INTANGÍVEL (nota 11) 95.446 112.620 133.112 97.969 159.214 186.609

IMOBILIZADO (nota 12) 210.695 229.169 187.198 218.440 233.139 256.765

Total do não circulante 969.124 1.058.802 1.142.563 851.246 988.461 994.737

Total do ativo 1.302.085 1.443.491 1.543.945 1.187.161 1.383.215 1.410.430

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.


9

BALANÇO PATRIMONIAL (valores expressos em milhares de reais)

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO


31/12/2017 31/12/2016 01/01/2016 31/12/2017 31/12/2016 01/01/2016

Reapresentado Reapresentado Reapresentado Reapresentado

CIRCULANTE:

Fornecedores e outras contas

a pagar (nota 13) 390.313 350.917 464.789 396.580 357.388 330.227

Empréstimos, financiamentos

e debêntures (nota 14) 140.593 673.062 341.310 140.593 673.062 341.310


social a pagar - - - 111 23 337

Impostos, contribuições e

parcelamentos a pagar (nota 15) 52.980 34.617 17.975 59.573 43.246 18.199

Receita a apropriar - assinaturas

de revistas (nota 16) 112.248 132.173 175.280 112.248 132.173 175.280

Total do circulante 696.134 1.190.769 999.354 709.105 1.205.892 865.353

NÃO CIRCULANTE:

Fornecedores e outras contas

a pagar (nota 13) 18.996 17.393 24.774 18.996 20.747 23.057

Empréstimos e outros débitos de

partes relacionadas (nota 26) 216.050 179.463 111.308 96.588 62.843 100.672

Empréstimos, financiamentos

e debêntures (nota 14) 925.959 359.434 534.678 925.959 359.434 534.678

Provisão para contingências (nota 18) 54.771 44.512 30.005 57.854 46.677 30.041

Provisão para perdas em operação

de controladas (nota 10) 18.107 8.865 57.976 - - 50.919


parcelamentos a pagar (nota 15) 51.287 18.809 21.507 56.730 51.258 21.507


social diferidos (nota 17) 36.712 38.488 40.786 37.860 50.606 60.646

Total do não circulante 1.321.882 666.964 821.034 1.193.987 591.565 821.520

Total do passivo 2.018.016 1.857.733 1.820.388 1.903.092 1.797.457 1.686.873

PATRIMÔNIO LÍQUIDO (nota 20):

Capital social 48.276 18.276 18.276 48.276 18.276 18.276

Reserva de capital 215.489 215.489 215.489 215.489 215.489 215.489

Ajuste de avaliação patrimonial 8 35 - 8 35 -

Prejuízos acumulados (979.704) (648.042) (510.208) (979.704) (648.042) (510.208)

Total do patrimônio líquido (715.931) (414.242) (276.443) (715.931) (414.242) (276.443)

Total do passivo e

patrimônio líquido 1.302.085 1.443.491 1.543.945 1.187.161 1.383.215 1.410.430



10

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM (valores expressos em milhares de reais, exceto prejuízo por ação)


31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016

Reapresentado Reapresentado

Operações continuadas

Receitas (nota 21) 944.784 975.678 977.719 997.320

Custo das vendas (nota 22) (461.861) (521.147) (479.384) (531.806)

Lucro bruto 482.923 454.531 498.335 465.514

Despesas com vendas (nota 22) (321.392) (394.755) (341.628) (410.528)

Despesas administrativas (nota 22) (309.205) (298.500) (319.957) (302.932)

Outras despesas, líquidas (nota 23) (36) (11.476) (587) (11.444)

Participação nos resultados

das controladas (nota 10.3) (16.437) (14.705) - (1.479)

Prejuízo operacional (164.147) (264.905) (163.837) (260.869)

RESULTADO FINANCEIRO (nota 24):

Receitas 67.783 80.420 68.285 80.156

Despesas (282.491) (239.690) (282.438) (241.995)

Variações cambiais, líquidas (1.172) 8.992 (1.153) 8.796

Prejuízo antes do imposto de renda

e da contribuição social (380.027) (415.183) (379.143) (413.912)

IMPOSTO DE RENDA E

CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (nota 25):

Corrente (10.283) (5) (10.750) (355)

Diferido 22.003 47.561 21.586 46.640

Prejuízo do exercício das operações continuadas (368.307) (367.627) (368.307) (367.627)

Operações descontinuadas

Lucro líquido do exercício das operações

descontinuadas (nota 10.3) 36.645 229.793 36.645 229.793

Prejuízo do exercício (331.662) (137.834) (331.662) (137.834)

ATRIBUÍVEL AOS

Acionistas da Companhia (331.662) (137.834)

(331.662) (137.834)

Prejuízo por ação de operações continuadas e descontinuadas

atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício - em R$ (nota 20.2)

De operações continuadas (13,7752) (15,6304)

De operações descontinuadas 1,3706 9,7701

(12,4046) (5,8603)



11

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM (valores expressos em milhares de reais)


31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016


Prejuízo do exercício (331.662) (137.834) (331.662) (137.834)

Ajustes cumulativos de conversão de moeda

estrangeira (nota 2.5.c) (27) 35 (27) 35

Total do resultado abrangente do exercício (331.689) (137.799) (331.689) (137.799)

ATRIBUÍVEL AOS

Acionistas da Companhia (331.689) (137.799)

(331.689) (137.799)



12

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (valores expressos em milhares de reais)

Reserva

de capital Outros Total do

Capital Reserva Prejuízos resultados patrimônio

Social de ágio acumulados abrangentes líquido

SALDOS EM 01 DE JANEIRO DE 2016 18.276 215.489 (491.116) - (257.351)

Ajuste de exercício anterior (nota 2.1.) (19.092) (19.092)

SALDOS DE ABERTURA AJUSTADO 18.276 215.489 (510.208) - (276.443)

Resultado abrangente de exercício 35 35

Prejuízo do exercício (reapresentado) (137.834) (137.834)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 - Reapresentado 18.276 215.489 (648.042) 35 (414.242)

Aumento de capital conforme AGE de 06 de dezembro de 2017 (nota 20.1) 30.000 30.000

Resultado abrangente de exercicio (27) (27)

Prejuízo do exercício (331.662) (331.662)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 48.276 215.489 (979.704) 8 (715.931)



13

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA



31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016


FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES

OPERACIONAIS

Prejuízo do exercício incluindo as

operações descontinuadas (331.662) (137.834) (331.662) (137.834)

Ajustes de:

Depreciações e amortizações 79.687 90.005 80.642 92.944

Baixa por impairment 45.622 34.784 45.623 41.279

Participação nos resultados das controladas:

operações continuadas (nota 10.3) 16.437 14.705 - -

operações descontinuadas (nota 10.3) (36.645) (229.793) - (229.793)

Baixas líquidas do imobilizado e do intangível 123 163 123 163

Constituição do imposto de renda e

contribuição social diferidos 99.618 (47.561) 100.236 (46.640)

Constituição do imposto de renda eGanho com o pagamento de tributos dentro

do PERT/PRT com a utilização de créditos

decorrentes de prejuízos fiscais e base

negativa de contribuição social (121.621) - (158.467) -

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (3.739) 6.576 (2.707) 6.461

Provisão para contingências 18.063 22.197 19.340 22.188

Ganho com negociação de alugueis (973) 9.814 (973) 9.814

Juros e variação cambial provisionados 83.864 106.404 86.731 105.492

Variação do capital circulante

Contas a receber de clientes 111.972 104.213 (27.811) 99.571

Estoques 2.366 19.064 2.281 18.856

Impostos a compensar (998) 12.612 (597) 12.018

Adiantamentos a fornecedores e outros (880) 12.912 536 13.885

Depósitos judiciais 693 3.574 (13) 3.517

Fornecedores e outras contas a pagar 41.972 5.857 38.429 9.029


parcelamentos a pagar 167.773 10.110 164.728 10.263

Provisão para contingências - pagamentos (7.804) (7.705) (8.164) (7.705)

Receita a apropriar - assinaturas

de revistas (19.924) (43.106) (19.924) (43.106)

Juros pagos (137.861) (28.228) (137.283) (27.947)

Imposto de renda e contribuição social pagos - (3) (2.859) (393)

CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO

NAS) ATIVIDADES OPERACIONAIS 6.083 (41.240) (151.791) (47.938)


14




31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016


ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS:

Aquisições de:

Intangíveis (36.295) (48.081) (38.128) (49.116)

Imobilizado (7.868) (7.526) (11.810) (11.337)

Investimentos (venda de participação) 5.614 1.447 5.614 1.447

Dividendos recebidos - 614 - -

Partes relacionadas (1.149) 40.013 18.035 50.672

Caixa recebido na reestruturação

societária (nota 10.7.d e 10.7.e) - 4 - 144.831

CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO

NAS) ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (39.698) (13.529) (26.289) 136.497

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS:

Captação de empréstimos e financiamentos 1.485.797 58.716 1.485.797 58.716

Pagamento de empréstimos e financiamentos (1.426.893) (17.921) (1.426.893) (17.921)

Aumento de capital 30.000 - 30.000 -

Ajuste cumulativo de conversão - - (27) 35

CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS ATIVIDADES

DE FINANCIAMENTOS 88.904 40.795 88.877 40.830

AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DE CAIXA E

EQUIVALENTES DE CAIXA 55.289 (13.974) (89.203) 129.389

(+) Saldo Inicial 4.880 18.854 149.914 20.525

(=) Saldo Final 60.169 4.880 60.711 149.914

MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E

EQUIVALENTES DE CAIXA 55.289 (13.974) (89.203) 129.389



15

NOTAS EXPLICATIVAS

ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

EXERCÍCIOS FINDOS EM

31 DE DEZEMBRO DE 2017 E 2016 (valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

__________

1. INFORMAÇÕES GERAIS

1.1. Contexto operacional

A Abril Comunicações S.A. ("Abril Comunicações" ou "Companhia") é uma sociedade anônima com sede na Avenida das Nações Unidas, 7221, em São Paulo, Estado de São Paulo, que atua na atividade editorial e gráfica, compreendendo a edição, impressão e venda de revistas, anuários e guias, publicações técnicas, comercialização de propaganda e publicidade, e “data base marketing”. Sua controladora é a Abril Mídia S.A que, em conjunto com as suas controladas, compartilham as estruturas e os custos corporativos, gerenciais e operacionais. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia foram aprovadas pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 30 de abril de 2018.

1.2. Recuperação econômica e financeira da Companhia

A Administração da Companhia tem implementado diversas alternativas

operacionais e econômicas com o objetivo de reequilibrar sua situação

financeira, sendo que os impactos advindos dessas medidas ainda não estão

completamente anualizados e a Administração da Companhia espera alcança-

los, na sua integridade, nos próximos exercícios.

A estratégia definida pela Administração para a busca do reequilíbrio financeiro

da Companhia tem se baseado, principalmente, na redução de custos através

da revisão e simplificação dos processos, no enxugamento da estrutura, na

revisão do escopo de determinados serviços contratados com fornecedores,

tanto àqueles ligados as operações quanto os de suporte as áreas e ao

administrativo, na manutenção do foco em produtos e títulos mais rentáveis,

descontinuando aqueles com baixa perspectiva de retorno no longo prazo.

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia apurou prejuízo das operações continuadas no exercício de R$368.307 (2016 - R$367.627), e apresentou patrimônio líquido negativo de R$715.931 (2016 - R$414.242) e excesso de passivos sobre ativos circulantes no montante de R$363.173 (2016 - R$806.080), o qual apresentou redução em relação ao exercício anterior decorrente do reescalonamento da dívida relativa a 8ª e 10ª emissão de debêntures (nota 14). Os prejuízos nos exercícios de 2017 e 2016 foram impactados por receitas e despesas consideradas pela Administração como “não recorrentes”, decorrentes


16

das ações para a busca do reequilíbrio financeiro da Companhia. Dentre esses itens os mais importantes foram: Exercício de 2017

R$

Indenizações trabalhistas para redução da estrutura operacional (nota 22) (23.766)

Consultorias para reestruturação operacional e/ou financeira (nota 22) (7.924)

Baixa do ágio e mais valia da Casa Cor (nota 11.b.) (45.114)

Efeitos do programa especial de regularização tributária-PERT (principal,

juros e multa) - (notas 15 e 24) (63.017)

(139.821) Exercício de 2016

R$

Indenizações trabalhistas para redução da estrutura operacional (nota 22) (23.753)

Ganho com venda de ativos na Abril Radiodifusão (i) 319.871

Impairment do ágio da Abril Radiodifusão (notas 10.7.e. e 22) (22.512)

Desmobilização de instalações (multas, impostos e mão de obra) (notas 22 e 23) (32.977)

Contingências financeiras e operacionais (nota 22) (24.022)

Consultorias para reestruturação operacional e/ou financeira (nota 22) (3.955)

Títulos e operações reestruturados e/ou descontinuados (nota 22) (9.183)

Impairment de marcas e outros ativos (nota 22) (18.767)

184.702

(i) O valor de ganho está na Controladora por equivalência.

Aspectos operacionais:

Adicionalmente às medidas de readequação da estrutura operacional, financeira

e administrativa, a Administração da Companhia tem buscado desenvolver

novos clientes e rentabilizar suas principais operações por meio de novas

políticas comerciais, obter ganhos de escala e de sinergia das diferentes

plataformas de negócios, e também no conhecimento adquirido pela gestão da

sua base de clientes de assinaturas e na abrangência e qualidade da publicidade

associados com a percepção de qualidade atribuída as nossas marcas.

A Administração avaliou a recuperabilidade dos seus ativos mantidos com partes

relacionadas (conforme divulgado na nota 3 e 26) e não identificou fatores de

impairment para tais ativos.

Receitas

(a) Foram iniciadas ações para desenvolver novos negócios, sem a necessidade

de realização de investimentos significativos em sua implantação, conforme

a seguir descrito:

Assinaturas

Esse canal de receitas, e passou a ter um status de Unidade de Negócios

com a estratégia de rentabilizar a carteira de assinantes, ampliando a ofertas

de novos produtos. As principais realizações se deram nas seguintes linhas

de negócios:


17

• O Go Read, aplicativo de acesso ilimitado à revistas digitais, oferece mais

de 200 títulos de 20 editoras, alcançando mais de 300 mil usuários;

• A operação de licenciamento de conteúdo para assinaturas nas bancas

virtuais mobile foi ampliada com parcerias efetuadas com empresas do

setor de telecomunicações;

• A Companhia oferece seu conhecimento neste canal de receitas prestando

serviços para outras editoras;

• Foi iniciada a operação de paywall (assinatura de acesso ao conteúdo dos

sites editoriais) com 4 marcas próprias: VEJA, EXAME, SUPERINTERESSANTE

e QUATRO RODAS.

Publicidade

Em 2017 foram efetuados eventos para divulgação institucional das marcas

buscando reforçar e aproximar os anunciantes dos produtos Abril,

destacando: duas feiras gastronômicas VEJA SP; ampliação do prêmio

COMER&BEBER; fórum de direções com a marca QUATRO RODAS; PROJETO

EXAME 50 ANOS que envolveu temas como sustentabilidade, agronegócio,

saúde, educação e encontros com executivos que se destacam em suas

atividades.

Houve, tambem, o relançamento e reposicionamento da revista CLAUDIA,

com nova direção da sua redação. O acréscimo na receita de publicidade

digital com o desenvolvimento de conteúdo publicitário que adequa

informação estruturada e personalizada ao anunciante é a essência do “Abril

Branded Content”, ação que demonstra como a Companhia está atenta às

tendências do mercado publicitário.

Avulsas

Este canal de receitas, apresentou estabilidade em 2017 quando comparado

aos volumes comercializados no ano anterior, após anos de reduções

consecutivas obtida em razão de nova estratégia mercadológica, que

antecipa o lançamento das edições nesse canal. Adicionalmente, houve

uma melhora na estrutura dos custos de distribuição com a otimização da

operação de logística e consequente redução dos custos de distribuição.

Gráfica Abril

A unidade Gráfica em 2017, desenvolveu novos clientes terceiros utilizando

sua capacidade produtiva quando esta não estiver direcionada aos seus

produtos internos. Em ações de melhoria da estrutura de custos e ganhos

de produtividade, absorveu as parcelas da impressão da revista VEJA,

anteriormente feitas em gráficas parceiras em Minas Gerais e em

Florianópolis. Como estratégia de ofertar produtos com maior rentabilidade

ao mercado, aumentou sua capacidade de inserção de CD’s em livros


18

didáticos e também inovando com o desenvolvimento da capacidade de

inserir fragrâncias de perfumes em catálogos de produtos para terceiros.

Aspectos Financeiros:

a) Capital de terceiros:

Em parcerias com as instituições financeiras credoras e a Administração da

controladora da Companhia, foram contratados consultores independentes

para analisar e avaliar a sustentabilidade financeira das operações da

Companhia, suas controladas e coligadas.

Como resultado, foram iniciadas duas principais frentes de trabalho: um

plano de desinvestimento colocado em prática em parceria com assessores

que buscam, no mercado, investidores estratégicos interessados em adquirir

participação societária em determinados ativos, e um acompanhamento

permanente por parte dos consultores financeiros indicados pelos credores,

nas definições operacionais e de planejamento dos negócios, que permitam

definir um cronograma de pagamentos da dívida que seja adequado ao fluxo

de caixa esperado da Companhia.

b) Capital próprio:

Considerando o compromisso dos acionistas em suportar as necessidades

financeiras da Abril Comunicações, foi efetuada uma integralização de

capital em 6 de dezembro de 2017 no montante de R$30.000, conforme

descrito na nota 20. Adicionalmente, os acionistas prestam garantias para

os empréstimos da Companhia com as instituições financeiras.

1.3. Marcas

Em 2016, visando oferecer ao mercado publicitário produtos segmentados, a

Companhia adquiriu da Editora Caras S.A. as marcas ARQUITETURA &

CONSTRUÇÃO, VOCÊ S.A., VOCÊ RH, PLACAR e MINHA CASA. A negociação incluiu

a assunção de todas das obrigações com os assinantes destes títulos.

Estas operações resultaram no recebimento das marcas no montante de

R$9.429, e assumindo um passivo futuro de assinaturas líquido de contas a

receber de R$9.079, sendo que o valor da venda desta aquisição foi de R$350,

sem efeitos no resultado do exercício. Posteriormente, a Companhia efetuou

teste de recuperabilidade desses ativos e concluiu em fazer o impairment destas

marcas, no montante de R$9.429 (nota 11).

Ainda em 2016, a Companhia decidiu descontinuar o título da revista “NATIONAL

GEOGRAPHIC”, ocasionando um efeito líquido positivo no resultado de R$1.888,

no resultado do exercício. Em 2017 foi descontinuada a revista “ESTILO”, teve um

impacto no resultado, no montante negativo de R$683.


19

2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

2.1. Ajuste de exercícios anteriores

A administração da Companhia identificou ajuste de exercícios anteriores no

montante de R$26.883 referente ao exercício de 2016 e R$19.092 referente ao

exercício de 2015 decorrente de registro contábil indevido de transações

relacionadas com campanhas promocionais junto a clientes.

A correção afetou o passivo circulante de 31 de dezembro de 2016 e de 01 de

janeiro de 2016 nos montantes de R$45.975 e R$19.092, respectivamente. As

demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro e 01

de janeiro de 2016, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e

estão sendo reapresentadas de acordo com o CPC 23 – “Políticas Contábeis,

mudanças de estimativa e retificação de erro”.

A seguir, apresentamos um quadro com os efeitos de reapresentação:


20

Controladora

31/12/2016 01/01/2016

Original Ajuste Reapresentado Original Ajuste Reapresentado

BALANÇO PATRIMONIAL

ATIVO

Circulante 384.689 384.689 401.382 401.382

Não Circulante 1.058.802 1.058.802 1.142.563 1.142.563

Total do Ativo 1.443.491 1.443.491 1.543.945 1.543.945

PASSIVO

Circulante

Receita a apropriar - Assinaturas de Revistas 86.198 45.975 132.173 156.188 19.092 175.280

Outros Passivos 1.058.596 1.058.596 824.074 824.074

Não Circulante 666.964 666.964 821.034 821.034

Patrimônio Líquido (368.267) (45.975) (414.242) (257.351) (19.092) (276.443)

Total do Passivo e Patrimônio Líquido 1.443.491 1.443.491 1.543.945 1.543.945


21

Consolidado

31/12/2016 01/01/2016

Original Ajuste Reapresentado Original Ajuste Reapresentado

BALANÇO PATRIMONIAL

ATIVO

Circulante 394.754 394.754 415.693 415.693

Não Circulante 988.461 988.461 994.737 994.737

Total do Ativo 1.383.215 1.383.215 1.410.430 1.410.430

PASSIVO

Circulante

Receita a apropriar - Assinaturas de Revistas 86.198 45.975 132.173 156.188 19.092 175.280

Outros Passivos 1.073.719 1.073.719 690.073 690.073

Não Circulante 591.565 591.565 821.520 821.520

Patrimônio Líquido (368.267) (45.975) (414.242) (257.351) (19.092) (276.443)

Total do Passivo e Patrimônio Líquido 1.383.215 1.383.215 1.410.430 1.410.430


22

Controladora

31/12/2016

Original Ajuste Reapresentado


Receita 1.002.561 (26.883) 975.678

Prejuízo do exercício das operações continuadas (340.744) (26.883) (367.627)

Prejuízo do exercício (110.951) (26.883) (137.834)



Ajustes 7.294 7.294

Receita a apropriar - Assinaturas de Revistas (69.989) 26.883 (43.106)

Outras variações do capital circulante 141.387 141.387

Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (32.259) - (32.259)

Caixa liquido aplicado nas atividades de investimentos (13.529) (13.529)

Caixa líquido originado das atividades de financiamentos 31.814 31.814

Diminuição de caixa e equivalentes de caixa (13.974) (13.974)

Consolidado

31/12/2016

Original Ajuste Reapresentado


Receita 1.024.203 (26.883) 997.320

Prejuízo do exercício das operações continuadas (340.744) (26.883) (367.627)


Atribuível a

Acionistas da Companhia (110.951) (26.883) (137.834)

Prejuízo por ação das operações continuadas (14,4874) (1,1430) (15,6304)

Prejuízo por ação das operações descontinuadas 9,7701 9,7701



Ajustes 1.908 1.908

Receita a apropriar - Assinaturas de Revistas (69.989) 26.883 (43.106)

Outras variações do capital circulante 140.075 140.075

Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (38.957) - (38.957)

Caixa liquido originado das atividades de investimentos 136.497 136.497

Caixa líquido originado das atividades de financiamentos 31.849 31.849

Aumento de caixa e equivalentes de caixa 129.389 129.389


23

2.2. Base de preparação

As demonstrações financeiras foram preparadas conforme as práticas contábeis

adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório

financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS), emitidas pelo

International Accounting Standards Board - IASB e evidenciam todas as

informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas,

as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão.

As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico

como base de valor, que no caso de ativos e passivos financeiros é ajustado

para refletir a mensuração ao valor justo.

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações

financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo

consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário.

A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas

contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da

administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis

da Companhia e suas controladas. Aquelas áreas que requerem maior nível de

julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais

premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras,

estão divulgadas na nota 3.

2.2.a Demonstrações financeiras individuais

As demonstrações financeiras individuais da Controladora foram preparadas

conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC). Pelo fato de que as práticas contábeis

adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais, a

partir de 2014 não diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras

separadas, uma vez que ele passou a permitir a aplicação do método de

equivalência patrimonial em controladas nas demonstrações separadas,

elas também estão em conformidade com as normas internacionais de

relatório financeiros (International Financial Reporting Standards - IFRS),

emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB. Essas

demonstrações individuais são divulgadas em conjunto com as

demonstrações financeiras consolidadas.

2.2.b Demonstrações financeiras consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão

sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil,

incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos

Contábeis (CPC) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro

(International Financial Reporting Standards - IFRS), emitidas pelo

International Accounting Standards Board - IASB.


24

2.3. Mudanças nas políticas contábeis e divulgações

A seguir indicamos as alterações das normas que foram adotadas pela primeira

vez no exercício iniciado em 1º de janeiro de 2017 sendo que estas não tiveram

impactos relevantes ou materiais para as demonstrações financeiras da

Companhia e suas controladas.

(i) CPC 03/ IAS 07 – Demonstrações dos Fluxos de Caixa

Essa alteração introduz uma divulgação adicional que permite aos usuários

das demonstrações financeiras avaliar melhor as mudanças nos passivos

decorrentes das atividades de financiamento. As entidades alcançadas

devem divulgar mudanças nos passivos para os quais fluxos de caixa foram

ou irão compor as atividades de financiamento na demonstração dos fluxos

de caixa.

(ii) CPC 32/IAS 12 – Tributos sobre o Lucro

Esclarece que a análise de reconhecimento do imposto de renda diferido

ativo (“IRD ativo”) deve ser efetuada para as demonstrações financeiras

como um todo, considerando a expectativa de lucros tributáveis futuros e

diferenças temporárias tributáveis disponíveis. Esse tema é especialmente

relevante quando um ativo é avaliado ao valor justo e esse valor está abaixo

de sua base fiscal. O princípio geral de reconhecimento de IRD ativo deve

ser aplicado, ou seja, a análise de reconhecimento não pode ser efetuada

considerando uma transação isolada.

Outras alterações em vigor para o exercício financeiro iniciado em 1º de janeiro

de 2017 não são relevantes para a Companhia e suas controladas.

2.4. Consolidação

A Companhia consolida todas as entidades sobre as quais detém o controle, isto

é, quando está exposta ou tem direitos a retornos variáveis de seu envolvimento

com a investida e tem capacidade de dirigir as atividades relevantes da investida.

As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das

demonstrações financeiras consolidadas.

a) Controladas

Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia detém o

controle. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em

que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é

interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle.

Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes

assumidos para a aquisição de controladas em uma combinação de

negócios, são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da

aquisição. A Companhia reconhece a participação não controladora, tanto

pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não

controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da


25

participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada.

Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do

exercício conforme incorridos.

Transações, saldos e ganhos não realizados entre a Companhia e suas

controladas são eliminados. Os prejuízos não realizados também são

eliminados a menos que a operação forneça evidência de uma perda

(impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são

alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas

adotadas pela Companhia e suas controladas

b) Perda de controle em controladas

Quando a Companhia deixa de ter controle, qualquer participação detida

pela entidade é remensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor

contábil reconhecida no resultado. Os valores reconhecidos previamente em

outros resultados abrangentes são reclassificados para o resultado.

As empresas controladas incluídas na consolidação estão descritas na nota 10.

2.5. Conversão de moeda estrangeira

(a) Moeda funcional e moeda de apresentação

Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da Companhia e suas

controladas, são mensurados usando a moeda do principal ambiente

econômico, no qual cada empresa atua ("a moeda funcional").

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão

apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia e,

também, sua moeda de apresentação.

(b) Transações e saldos

As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda

funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações

ou da avaliação, quando os itens são remensurados.

Os ganhos e perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e

equivalentes de caixa e demais contas sujeitas às variações cambiais são

apresentados na demonstração do resultado como "Variações cambiais,

líquidas" classificada no grupo de resultado financeiro.

(c) Empresas do Grupo com moeda funcional diferente

As controladas indiretas localizadas no exterior têm suas demonstrações

financeiras individuais realizadas em sua moeda funcional (US$

estadunidense) que é definida pela moeda na qual ocorrem a maioria de

suas operações.

Quando do processo de conversão para apresentação das demonstrações

financeiras consolidadas, estas controladas tem seus ativos e passivos


26

monetários convertidos de sua moeda funcional (US$ estadunidense) para

Reais, utilizando a taxa de câmbio das datas de fechamento dos balanços e

as respectivas contas de receitas e despesas são apuradas pelas taxas

médias do exercício.

Os ganhos e perdas resultantes da variação cambial apurada sobre os

investimentos em controladas no exterior, avaliados pelo método de

equivalência patrimonial e os ganhos e perdas resultantes da variação

cambial apurada no processo de conversão para posterior consolidação nas

demonstrações financeiras da Companhia, são apresentados em outros

resultados abrangentes no patrimônio líquido.

As taxas utilizadas na conversão das demonstrações financeiras das

controladas no exterior estão apresentadas abaixo:

Taxa final Taxa anual média

Controladas Indiretas País Sede Moeda (ativos e passivos) (receita e despesas)

Casa Cor Miami LLC

Casa Cor US LLCEstados Unidos USD 3,308 3,192

2.6. Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros

investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até

três meses e com risco insignificante de mudança de valor, sendo o valor

apresentado líquido de saldos de contas garantidas na demonstração dos fluxos

de caixa. As contas garantidas são demonstradas no balanço patrimonial como

“Empréstimos”, no passivo circulante.

2.7. Ativos financeiros

2.7.1 Classificação

A Companhia classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial,

sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do

resultado e empréstimos e recebíveis não existindo, nas presentes

demonstrações financeiras disponíveis para venda. A classificação

depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos.

Os ativos financeiros são apresentados como ativo circulante, exceto

aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do

balanço.

2.7.2 Reconhecimento e mensuração

Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo,

acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não

classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos

financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente,

reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à

demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando


27

os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido

transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha

transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios de

propriedade. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio

do resultado são, subsequentemente, avaliados pelo valor justo. Os

empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado,

usando o método da taxa efetiva de juros.

Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos

financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado são

apresentados na demonstração do resultado em "Outros ganhos (perdas)

líquidos" no período em que ocorrem.

2.7.3 Compensação de instrumentos financeiros

Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é

apresentado no balanço patrimonial quando há um direito legal de

compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em

uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo

simultaneamente. O direito legal não deve ser contingente em eventos

futuros e deve ser aplicável no curso normal dos negócios e no caso de

inadimplência, insolvência ou falência da empresa ou da contraparte.

2.8. Impairment de ativos financeiros

Ativos mensurados ao custo amortizado

A Companhia e suas controladas avaliam na data de cada balanço se há

evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está

deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas

por impairment são contabilizadas somente se há evidência objetiva de

impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o

reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou

eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo

financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira

confiável.

Os critérios que a Companhia e suas controladas usam para determinar se há

evidência objetiva de uma perda por impairment incluem:

(i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;

(ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos

juros ou principal;

(iii) a Companhia e suas controladas, por razões econômicas ou jurídicas

relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, garante ao

tomador uma concessão que o credor normalmente não consideraria;

(iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização

financeira;


28

(v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido

às dificuldades financeiras.

O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o

valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados

descontados à taxa de juros dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é

reduzido e o valor da perda é reconhecido na demonstração de resultado.

Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a

diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu

após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de

crédito do devedor), a reversão dessa perda reconhecida anteriormente será

reconhecida na demonstração do resultado.

2.9. Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber pela venda

de mercadorias ou prestação de serviço no curso normal das atividades da

Companhia e suas controladas referem-se substancialmente a veiculação de

publicidade, serviços gráficos, assinaturas e comercialização de revistas. Se o

prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber

são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo

não circulante.

Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente,

mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros

menos a provisão para crédito de liquidação duvidosa. Na prática, são

normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente.

A provisão para créditos de liquidação duvidosa tem base, principalmente, nos

títulos vencidos há mais de 90 dias e considera a análise do nível de perdas

históricas e no conhecimento e acompanhamento da situação individual de seus

clientes, sendo considerada suficiente para fazer face as eventuais perdas na

realização dos créditos. Durante o exercício, o valor dos títulos a receber de

clientes em recuperação judicial, foi integralmente reconhecido na provisão para

créditos de liquidação duvidosa.

2.10. Estoques

Os estoques são demonstrados ao custo ou a valor líquido de realização, dos

dois o menor. O método de avaliação dos estoques é o da média ponderada

móvel. O custo dos produtos acabados e em elaboração compreende os custos

de projetos, matérias primas, mão de obra direta e outros custos diretos de

produção (com base na capacidade operacional normal). O valor líquido de

realização é o preço de venda estimado no curso normal dos negócios, menos

os custos estimados de conclusão e os custos estimados necessários para

efetuar a venda. Quando aplicável, os itens do estoque são reduzidos por

provisão para obsolescência. As importações em andamento são demonstradas

ao custo acumulado de cada importação.


29

A Companhia efetuou provisão para perdas para os produtos acabados e

matérias-primas com baixa utilização. Tal provisão é constituída com base em

percentual definido pelo tempo de permanência dos itens nos estoques até o

limite máximo de três anos, quando são totalmente provisionados como

prováveis de perda. As peças de reposição de máquinas e equipamentos podem

permanecer no estoque enquanto houver perspectiva de utilização, mesmo

estando provisionadas.

2.11. Depósitos judiciais

Os depósitos judiciais são atualizados monetariamente e apresentados como

dedução do valor de um correspondente passivo constituído, quando aplicável.

2.12. Ativos intangíveis

(i) Ágio

O ágio resulta da aquisição de controladas e representa o excesso da (i)

contraprestação transferida (ii) do valor da participação de não

controladores na adquirida e (iii) do valor justo na data da aquisição de

qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor

justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos. Caso o total da

contraprestação transferida, a participação dos não controladores

reconhecida e a participação mantida anteriormente medida pelo valor justo

seja menor do que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida,

no caso de uma compra vantajosa, a diferença é reconhecida diretamente

no resultado.

(ii) Sistemas de computação (software)

As licenças de softwares são capitalizadas com base nos custos incorridos

para adquiri-las, acrescidos dos custos incorridos para deixar os softwares

prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados durante a vida

útil estimada dos softwares.

Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como

despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são

diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software

identificáveis e exclusivos, controlados pela Companhia, são reconhecidos

como ativos intangíveis.

Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do

produto de software, incluem os custos com empregados alocados no

desenvolvimento de softwares. Os custos também incluem os custos de

financiamento incorridos durante o período de desenvolvimento do software.

Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são

reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de

desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são

reconhecidos como ativo em período subsequente.


30

Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos

são amortizados usando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis

apresentadas na nota 11.

(iii) Marcas registradas e licenças

As marcas registradas e as licenças adquiridas são demonstradas

inicialmente, pelo custo histórico. As marcas e licenças não são amortizadas

pois tem a vida útil indefinida.

(iv) Carteira de clientes

As relações contratuais com clientes, adquiridas em uma combinação de

negócios, são reconhecidas pelo valor justo na data da aquisição. As

relações contratuais com clientes têm vida útil finita e são contabilizadas

pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é

calculada, levando em conta a vida esperada da relação com o cliente,

conforme o laudo de justificativa do valor de aquisição.

(v) Assinaturas

Os gastos com o custo de aquisição de novos contratos de assinaturas são

amortizados na mesma medida que são reconhecidas as receitas das

assinaturas das revistas.

2.13. Imobilizado

É mensurado pelo custo histórico de aquisição, menos depreciação acumulada.

O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuídos à aquisição de bens e

custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados.

A depreciação é calculada pelo método linear considerando os seus custos e

seus valores residuais durante a vida útil econômica estimada desses ativos de

acordo com as taxas divulgadas na nota 12. Terrenos e edifícios compreendem

principalmente, os prédios, galpões e escritórios. Terrenos não são depreciados.

Máquinas e equipamentos industriais compreendem principalmente o parque

gráfico utilizado na impressão das revistas e periódicos.

Ganhos e perdas em alienações são determinados pela comparação dos

resultados com o valor contábil e são reconhecidos em "Outras despesas,

líquidas", na demonstração do resultado.

Os custos dos encargos sobre empréstimos tomados para financiar a construção

do imobilizado são capitalizados durante o período necessário para executar e

preparar o ativo para o uso pretendido.

Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que

são incorridos. O custo das principais renovações é incluído no valor contábil do

ativo no momento em que for provável que os benefícios econômicos futuros que

ultrapassarem o padrão de desempenho inicialmente avaliado para o ativo

existente fluirão para a Companhia. As principais renovações são depreciadas

ao longo da vida útil restante do ativo relacionado.


31

Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se

apropriado, ao final de cada exercício.

O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado ao seu valor recuperável

quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado.

2.14. Impairment de ativos não financeiros

Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à

amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de

redução ao valor recuperável (impairment). As revisões de impairment do ágio

são realizadas anualmente ou com maior frequência se eventos ou alterações

nas circunstâncias indicarem um possível impairment.

Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de

impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que

o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é

reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o

qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos os custos de

venda e o seu valor em uso.

Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais

baixos para os quais exista fluxos de caixa identificáveis separadamente

(Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Para fins desse teste, o ágio é alocado

para as Unidades Geradoras de Caixa ou para grupos de Unidades Geradoras

de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se

originou, e são identificadas de acordo com o segmento operacional.

Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustados por

impairment são revisados subsequentemente para a análise de uma possível

reversão do impairment na data do balanço. Impairment de ágio que é

reconhecido no resultado do exercício não é revertido.

2.15. Recebimentos antecipados

Os recebimentos antecipados de clientes (classificados na rubrica Fornecedores

e outras contas a pagar) referem-se aos adiantamentos obtidos por conta de

veiculação da publicidade futura e são registrados como receita quando da

veiculação da publicidade (nota 13.iii).

2.16. Fornecedores

As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços

que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como

passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso

contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante.

Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente,

mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de

juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura

correspondente.


32

2.17. Empréstimos, financiamentos e debêntures

Os empréstimos, financiamentos e debêntures são reconhecidos, inicialmente,

pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são,

subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença

entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a

pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que

os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros.

Os empréstimos, financiamentos e debêntures são classificados como passivo

circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a

liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço.

2.18. Provisões

As provisões são reconhecidas quando (i) a Companhia e suas controladas têm

uma obrigação presente ou não formalizada, como resultado de eventos já

incorridos; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para

liquidar a obrigação e (iii) o valor puder ser estimado com segurança.

As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser

necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos

tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no

tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em

decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira.

2.19. Assinaturas de revistas

O saldo da conta assinaturas de revistas refere-se ao recebimento antecipado

de assinaturas liquido de provisão para devoluções e liquida-se pela produção e

entrega contratada das publicações futuras.

2.20. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos

O resultado de imposto de renda e contribuição social do exercício

compreendem os impostos corrente e diferido, sendo reconhecidas na

demonstração do resultado. O encargo de imposto de renda e contribuição social

corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas na data

do balanço.

O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos, no

passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes

antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório.

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os

prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e

as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto

sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras.

As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação desses


33

créditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a

contribuição social.

Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável

que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação

das diferenças temporárias e/ou prejuízos fiscais e contra o qual as diferenças

temporárias e/ou prejuízos fiscais possam ser usados.

2.21. Benefícios a funcionários

(i) Obrigações de aposentadoria e pensão

O plano de pensão da Companhia e suas controladas é administrado pela

Abrilprev - Sociedade de Previdência Privada ("Abrilprev") e adota o modelo

de contribuição definida sendo que são pagas contribuições aos planos de

pensão em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. Uma vez efetuada

as contribuições, a Companhia deixa de ter outras obrigações como

pagamentos adicionais. As contribuições regulares são mensuradas pelo

valor dos custos periódicos líquidos do período em que são devidas e

lançadas ao resultado do período junto aos demais custos com pessoal.

No caso do falecimento do participante, seus beneficiários, assim designados

perante a AbrilPrev, terão direito de receber uma pensão nos mesmos moldes

da aposentadoria dos participantes.

(ii) Participação nos lucros

A Companhia e suas controladas oferecem aos funcionários participação nos

resultados, por meio do Superação, programa de participação nos resultados

da Companhia e suas controladas, vinculado ao atingimento de metas pré-

estabelecidas anualmente e acordada entre a comissão dos representantes

da Companhia e os representantes dos funcionários.

O reconhecimento do passivo e despesa desta participação é efetuado

mensalmente à título de provisão e revisado quando do encerramento do

exercício, momento em que o valor pode ser mensurado de maneira confiável.

Uma vez que não seja firmado um programa de participação nos lucros entre

as partes, é efetuada uma negociação por ocasião dos acordos coletivos com

os diversos sindicatos representante das categorias profissionais da

Companhia. Nessas negociações são definidos valores mínimos e prazos de

pagamento de cada uma das categorias profissionais.


34

2.22. Demonstração do resultado

Reconhecimento da receita

a) Receita de vendas de produtos e serviços

A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber

pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades

da Companhia e suas controladas. A receita é apresentada líquida dos

impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos.

A Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando seu valor

pode ser mensurado com segurança, é provável que os benefícios

econômicos futuros fluirão para as entidades e quando critérios específicos

tiverem sido atendidos para cada uma de suas atividades.

As receitas com publicidade (líquidas das bonificações de volumes), com

vendas de produtos e com serviços de impressão são creditadas ao resultado

quando da veiculação da propaganda, da entrega do produto e da prestação

dos serviços, respectivamente. As vendas de revistas para pontos de vendas

são creditadas ao resultado nas datas de circulação, líquidas da estimativa de

perdas. As receitas de assinaturas de revistas são reconhecidas

proporcionalmente aos exemplares entregues. A Companhia efetua

operações de permuta de publicidade e sobre tais operações é aplicado o

conceito de valor justo para cada contrato.

b) Receita financeira

A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de

competência, usando o método da taxa efetiva de juros.

Custos

Os custos diretamente relacionados com publicidade são reconhecidos quando

da veiculação da publicidade. Os custos de produção são apurados pelo método

de lote específico e considera preços médios das compras ou produção. Os

custos dos serviços prestados são reconhecidos quando da efetiva prestação

dos serviços. Os custos de produção e venda de revistas são reconhecidos

conforme a data de capa de cada edição e os custos de assinaturas e

distribuição de exemplares são reconhecidos quando do reconhecimento da

receita de vendas de cada uma das assinaturas.

2.23. Normas novas, que ainda não estão em vigor

As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram

emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2017 e sua

aplicação deve ser efetuada a partir de 1º de janeiro de 2018. A adoção

antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida no

Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

IFRS 15 / CPC 47 – “Receita de Contratos com Clientes”; Essa nova

norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a


35

mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Essa norma baseia-se

no princípio de que a receita é reconhecida quando o controle de um bem

ou serviço é transferido a um cliente, assim, o princípio de controle

substituirá o princípio de riscos e benefícios. Ela entra em vigor em 1º de

janeiro de 2018 e substitui a IAS 11/CPC 17 – “Contratos de Construções”,

“IAS 18/CPC 30 – Receitas” e correspondentes interpretações.

Os estudos realizados pela Administração para avaliar os impactos da

adoção da nova norma, levaram em conta a segregação da natureza das

receitas da Companhia e suas controladas, considerando a identificação dos

contratos com clientes, os preços de transação de cada um dos canais de

obtenção das receitas, as obrigações de desempenho das vendas

contratadas, e reduzidas, quando aplicável, de reduções por incerteza de

realização. Os custos incrementais para obtenção de contrato que são

diretamente relacionados ao esforço de obtenção de determinadas receitas,

são registradas no ativo intangível e amortizadas pelo mesmo período de

vigência do contrato daquela venda. A apuração segregada por canais de

obtenção de receitas, já é aplicada pela Companhia e atende a estes

critérios. Dessa forma, a Administração não espera efeitos relevantes na

aplicação da nova norma a partir do exercício de 2018.

IFRS 9 / CPC 48 – “Instrumentos Financeiros”: Aborda a classificação, a

mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão

completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1º de

janeiro de 2018 e substitui a orientação no IAS 39/CPC 38, que diz respeito

à classificação e a mensuração de instrumentos financeiros. As principais

alterações que o IFRS 9 traz são: (i) novos critérios de classificação de ativos

financeiros; (ii) novo modelo de impairment para ativos financeiros, hibrido

de perdas esperadas e incorridas, e substituição ao modelo atual, de perdas

incorridas; e (iii) flexibilização das exigências para adoção da contabilidade

de hedge. A administração entende que as novas orientações do IFRS 9 não

trarão impacto significativo na classificação e mensuração dos seus ativos

financeiros.

Os estudos realizados pela Administração para apurar os impactos da

adoção da nova norma, revisou os ativos e passivos financeiros da

Companhia e suas controladas, levando em consideração as principais

alterações que o CPC 48 trouxe, sendo:

a) Classificação e mensuração:

Considerando o modelo de negócios da Companhia e suas controladas

para a gestão dos ativos financeiros e suas características, os ativos

financeiros estão reconhecidos pelo valor justo por meio do resultado,

exceto as contas a receber de clientes que são registradas pelo preço de

transação, deduzidas pelas estimativas de perdas. Os passivos

financeiros estão reconhecidos pelo custo amortizado. Dessa forma,

como a atual classificação e mensuração dos instrumentos financeiros

está aderente ao que determina a nova norma, a sua adoção não trará


36

impactos nas demonstrações financeiras da Companhia e suas

controladas.

b) Redução ao valor recuperável:

As contas a receber de clientes, quando aplicável, estão deduzidas por

provisão quanto a incerteza de sua realização, considerando o histórico

de recebimentos de determinados canais de venda. Adicionalmente são

constituídas provisões para créditos de liquidação duvidosa,

principalmente para títulos vencidos há mais de 90 dias, considerando

também, a situação individual de cada cliente. A Companhia e suas

controladas avaliaram as perdas de créditos esperadas de instrumentos

financeiros, considerando as informações razoáveis disponíveis sobre os

riscos ou a probabilidade de que ocorra uma perda de créditos e concluiu

que a metodologia aplicada atualmente adotada está adequada ao seu

segmento de negócio e não há a necessidade de criação de novos

critérios para a avaliação de possível redução ao valor recuperável, como

também, não há a necessidade de constituição de provisões para perdas

adicionais.

c) Contabilidade de hedge:

A Companhia e suas controladas não tem pactuado com contratos de

derivativos como instrumentos de hedge.

IFRS 16 – “Operações de Arrendamento Mercantil”; Essa nova norma,

os arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos

futuros e o direito de uso do ativo arrendado para praticamente todos os

contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo

ficar fora do escopo dessa nova norma determinados contratos de curto

prazo ou de pequenos montantes. Os critérios de reconhecimento e

mensuração dos arrendamentos nas demonstrações financeiras dos

arrendadores ficam substancialmente mantidos. O IFRS 16 entra em vigor

para os exercícios iniciados em ou após 1° de janeiro de 2019 e substitui o

IAS 17/CPC 06 – “Operações de Arrendamento Mercantil” e

correspondentes interpretações.

Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram

em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia e suas

controladas.


37

3. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se

na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros,

consideradas razoáveis para as circunstâncias.

3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas

Com base em premissas, a Companhia e suas controladas fazem estimativas com

relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente

serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que

apresentam um risco, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos

valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício, estão

contempladas a seguir:

a) Continuidade operacional

Em 31 de dezembro de 2017, a administração da Companhia avaliou sua

situação de empresa em continuidade operacional e a recuperabilidade de

seus ativos mantidos com partes relacionadas, detalhados na Nota 26. Essa

avaliação foi baseada (i) nos planos da Companhia para sua recuperação

econômica e financeira, detalhados na Nota 1.2, (ii) nas suas projeções de

receitas, custos, despesas e fluxos financeiros, os quais envolveram elevado

grau de julgamento e subjetividade na determinação de estimativas e

premissas adotadas para sua elaboração, e (iii) no suporte financeiro de seus

acionistas, tendo concluído que irá manter-se em operação por um futuro

previsível e que não há evidência objetiva da não realização dos referidos

ativos.

b) Perda (impairment) do ágio, de imobilizado e intangíveis

Anualmente, a Companhia testa eventuais perdas (impairment) no ágio, de

imobilizado e intangível, de acordo com a política contábil. Os valores

recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) são determinados

com base no valor justo dos fluxos de caixa descontados à taxa de juros em

vigor original dos ativos financeiros.

c) Receitas de permuta e publicidade

A Companhia e suas controladas efetuam operações de permuta de

publicidade e sobre tais operações é aplicado o conceito de valor justo para

cada contrato. Uma vez que, conforme Pronunciamento CPC 30 - Receitas,

a receita proveniente de transação de permuta que envolva publicidade não

pode ser medida de forma confiável pelo valor justo dos serviços de

publicidade recebidos, a Administração utiliza experiência histórica e

estimativas para determinar o valor justo dos serviços entregues.

d) Provisão para contingências

A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e processos

administrativos de natureza trabalhista, cível e tributária decorrente do curso

normal de seus negócios. Quando a Administração da Companhia, com base

na experiência e na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que a

estimativa de perda nessas ações é provável, é efetuada uma provisão para


38

contingências em montante considerado suficiente para cobrir as eventuais

perdas com processos judiciais.

e) Previsão de encalhe

As contas a receber relativas às vendas de exemplares de revistas avulsas

para os canais de pequeno varejo, que a Companhia mantém com os

distribuidores, são reconhecidas líquidas da previsão de encalhes, sendo

esta, elaborada pela área comercial e de pesquisa de mercado, que tem por

base a expectativa de vendas de cada edição, sua localização geográfica e o

histórico individual de cada ponto de venda.

f) Provisão para devoluções de assinaturas

As contas a receber de venda de assinaturas é demonstrada líquidas da

provisão para devolução de assinaturas, sendo esta, elaborada pela área de

assinaturas, que tem por base a expectativa de devolução da venda e seu

retorno através de todo esforço de venda.

4. GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO

4.1 Fatores de risco financeiro

As atividades da Companhia e suas controladas a expõem a diversos riscos

financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda e de taxa de juros),

risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global da

Companhia e suas controladas concentra-se na imprevisibilidade dos mercados

financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho

financeiro da Companhia e suas controladas.

A gestão de risco foi estabelecida pela Administração e aprovada pelo Conselho

de Administração e prevê a existência de um Comitê de Auditoria e Risco. A

área financeira identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos

financeiros. O conselho de Administração estabelece princípios para a gestão

de risco, bem como para áreas específicas, como risco cambial, risco de taxa

de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros e investimento de

excedentes de caixa.

a) Risco de mercado

(i) Risco cambial

A Companhia e suas controladas possuem fornecedores contratados

em moeda estrangeira. O risco vinculado a esses passivos surge em

razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que

possam aumentar os saldos desses passivos. Os passivos

consolidados sujeitos a esse risco representam cerca de 2,45% do

saldo total de empréstimos e fornecedores em 31 de dezembro de 2017.

A Companhia e suas controladas não tem pactuado contrato de

derivativo (swap) para fazer hedge contra esse tipo de risco. Para os


39

passivos contratados em moeda estrangeira, há um monitoramento

contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de avaliar a

eventual contratação de derivativos para se proteger contra o risco de

volatilidade dessas taxas.

Os valores de mercado destas operações não diferem substancialmente

daqueles registrados nas demonstrações financeiras na data do

balanço.

(ii) Risco de taxa de juros

A Companhia e suas controladas possuem empréstimos,

financiamentos e debêntures contratados em moeda nacional

subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores (principalmente

DI). O risco relacionado a esses empréstimos e financiamentos resulta

da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas.

A Companhia e suas controladas não tem pactuado contratos de

derivativos para fazer hedge contra esse tipo de risco para saldos de

fornecedores em 31 de dezembro de 2017 e de 2016. Contudo, há um

monitoramento contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de

avaliar a eventual contratação de derivativos para se proteger contra o

risco de volatilidade dessas taxas.

Além dos empréstimos e financiamentos, a Companhia emitiu

debêntures não conversíveis ou permutáveis em ações, distribuídas

com esforços restritos, conforme previsto na Instrução CVM nº 476/09.

Esse passivo foi contratado à taxa de juros vinculada ao DI. O risco

vinculado a esse passivo surge da razão da possível elevação do DI.

Os valores de mercado das operações acima mencionadas não diferem

substancialmente daqueles registrados nas demonstrações financeiras

na data do balanço.

(iii) Análise de sensibilidade

É efetuada com base nas simulações realizadas, o impacto sobre o

resultado, depois do cálculo do imposto de renda e da contribuição

social. Considerando uma variação de 0,25% na taxa do CDI, resultaria

em um montante máximo de R$1.657.

b) Risco de crédito

O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito

decorre de caixa e equivalentes de caixa e contas a receber de clientes.

Para bancos e outras instituições financeiras, são aceitos títulos somente de

entidades independentemente classificadas com rating mínimo "brAAA"

(pela Standard & Poors) ou "Aaa.br" (pela Moodys).


40

As taxas pactuadas para os títulos e valores mobiliários refletem as

condições usuais de mercado, que são remuneradas a uma taxa média que

variam entre 50% e 85% do CDI.

A política de vendas da Companhia e suas controladas está diretamente

associada ao nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no

curso de seus negócios, e que pode variar de acordo com a estratégia

comercial e do cenário econômico que a Companhia está inserida. A

diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes,

assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos de vendas e

limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de

minimizar inadimplências ou perdas na realização do "Contas a Receber".

c) Risco de liquidez

A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa, e equivalentes

de caixa suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de

crédito compromissadas e capacidade de liquidar posições de mercado. Em

virtude da natureza dinâmica dos negócios da Companhia e suas

controladas, a tesouraria mantém flexibilidade na captação mediante a

manutenção de linhas de crédito compromissadas.

A Administração monitora o nível de liquidez consolidado da Companhia e

suas controladas, considerando o fluxo de caixa esperado em contrapartida

às linhas de crédito não utilizadas, a caixa e equivalentes de caixa.

A tabela a seguir analisa os passivos financeiros por faixa de vencimento

correspondente ao período remanescente entre a data do balanço

patrimonial e a data contratual do vencimento.

Controladora

Menos de

um ano

Entre um e

seis anos

Fornecedores e outras contas a pagar 390.313 18.996

Empréstimos, financiamentos e debêntures 140.593 925.959


partes relacionadas - 216.050

Consolidado

Menos de

um ano

Entre um e

seis anos

Fornecedores e outras contas a pagar 396.580 18.996

Empréstimos, financiamentos e debêntures 140.593 925.959


partes relacionadas - 96.588


41

4.2 Gestão de capital

Os objetivos da Companhia e suas controladas ao administrar seu capital são

os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Companhia para oferecer

retorno adequado aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas,

além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir este custo.

Em que pese ter ocorrido uma integralização de capital de R$30.000 em 6 de

dezembro de 2017 conforme mencionado na nota 20.1, o nível de

endividamento ainda demonstra a necessidade de reequilibrar a relação entre

os recursos financeiros próprios e de terceiros. Os recursos capitalizados foram

acrescidos de uma nova linha de capital de giro obtida com instituição

financeira no montante de R$70.000, na mesma data conforme demonstrado

na nota 14.3.a.

A Administração da Companhia, tem tomado uma série de medidas, conforme

mencionado na nota 1.2, administrando esses recursos financeiros com o

intuito de satisfazer a necessidade de capital de giro necessário para sua

operação, sendo as principais:

Reestruturação da dívida “sênior”, com prazos, juros, garantias e

covenants mais adequados ao fluxo de caixa esperado;

Negociação para captação de recursos junto a bancos intermediários

para capital de giro; melhoria do prazo médio de pagamentos (PMP)

junto aos fornecedores;

A Companhia monitora o nível de capital através da utilização de índices de

alavancagem financeira. Esse índice corresponde ao controle gerencial da

Companhia calculado com base nos acordos e contratos de cada operação

financeira e basicamente corresponde ao total de dívida líquida dividido pelo

lucro antes dos impostos, depreciação e amortização.

4.3 Estimativa do valor justo

Os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores

menos a perda (impairment) no caso de contas a receber, estão próximos aos

seus valores justos.

A Companhia aplica o CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros

mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação

das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia:

Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos

idênticos (nível 1).

Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1, que são

observáveis pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou

seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível

2).


42

Informações para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados

observáveis pelo mercado (ou seja, premissas não observáveis) (nível 3).

Na data do balanço, a Companhia e suas controladas possuíam apenas

certificados de depósitos bancários, classificados como equivalentes de caixa,

que se enquadram no nível 2.

5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA


31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016

Caixa 47 101 48 102

Bancos conta movimento 2.656 4.660 3.197 4.983

Certificados de depósitos

bancários destinados

a negociação (i) 57.466 (i) 120 57.466 (i) 144.829 (ii)

60.169 4.881 60.711 149.914

(i) Remunerados por uma taxa média que variam entre 50% a 85% em 31 de

dezembro de 2017 (85% em 31 de dezembro de 2016) do Certificado de Depósito

Interbancário (CDI), mensurados ao valor justo por meio do resultado, com prazos

de vencimento variáveis, porém resgatáveis a qualquer momento.

(ii) Do valor de R$144.829, R$144.048 refere-se ao recebimento pela venda de ativos

operacionais da Abril Radiodifusão S.A., descritas na nota 10.7.e.


43

6. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

6.1. Contas a receber


31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016

Publicidade 38.669 35.233 45.216 40.366

Distribuidores e varejo (i) 57.083 56.551 57.084 56.578

Serviços gráficos 41.711 42.504 41.711 42.504

Permutas (ii) 16.957 12.899 16.957 13.264

Assinaturas de revistas 414 4.917 414 4.917

Classificados 410 940 410 940

Internet 10.538 5.361 10.808 5.369

Direitos autorais 23.484 20.799 34.100 33.015

Partes relacionadas (iii) 46.300 165.137 38.505 17.609

Outras (iv) 22.155 25.860 16.917 20.273

257.721 370.201 262.122 234.835

Provisão para créditos de

liquidação duvidosa (42.979) (46.719) (50.725) (53.433)

214.742 323.482 211.397 181.402

Parcela do circulante 214.742 321.316 211.397 179.233

Parcela do não circulante - 2.166 - 2.169

(i) As contas a receber de distribuidores e varejo estão apresentadas líquidas

da previsão de encalhe cujo valor registrado na demonstrações financeiras

é de R$25.980 em 31 de dezembro de 2017 (2016 - R$29.012).

(ii) Permutas:


31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016

Permutas 13.106 5.316 13.106 5.681

Ajuste a valor justo - CPC 30 3.851 7.583 3.851 7.583

16.957 12.899 16.957 13.264

(iii) Refere-se aos serviços administrativos e financeiros. Em 2016 inclui

também R$144.032 relativos ao contas a receber pela venda dos ativos

operacionais da Abril Radiodifusão S.A., descrita na nota 10.7.e. Os outros

saldos com partes relacionadas estão classificados conforme sua natureza

nas demais linhas da contas a receber.

(iv) Em 31 de outubro de 2017, foi realizado baixa por impairment de valores

investidos a empresas consideradas “startup”, no montante de R$507,

descrita na nota 22.


44

6.2. Contas a receber de clientes por idade de vencimento:


31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016

A vencer: 184.582 284.118 176.676 136.449

Vencidas: 73.139 86.083 85.446 98.386

Até 30 dias 26.718 37.209 30.659 42.715

De 31 a 60 dias 2.584 609 2.912 618

De 61 a 90 dias 248 1.545 535 1.620

De 91 a 180 dias 5.416 3.961 5.717 4.025

De 181 a 360 dias 1.403 2.773 2.151 2.826

Há mais de 360 dias 36.770 39.986 43.472 46.582

257.721 370.201 262.122 234.835


liquidação duvidosa (i) (42.979) (46.719) (50.725) (53.433)

214.742 323.482 211.397 181.402

(i) A constituição da provisão para créditos com liquidação duvidosa é

elaborada, principalmente, para todos os créditos vencidos há mais de 90

dias. No entanto, a Administração da Companhia monitora constantemente

todos os títulos e a situação individual dos seus clientes assim como a

qualidade do crédito concedido. Quando o resultado destas avaliações

pressupõem riscos de realização dos créditos, são efetuadas negociações

para acompanhamento dos prazos junto desses clientes. A Companhia não

constitui provisão para créditos de liquidação duvidosa sobre títulos com

partes relacionadas. Com base nessas avaliações, a Administração da

Companhia entende que os valores provisionados em 31 de dezembro de

2017 são suficientes para cobrir as possíveis perdas com inadimplência.

6.3. Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa:


Saldos em 31 de dezembro de 2015 40.458 42.102

Adições, líquidas das reversões 6.261 6.146

Reestruturação societária (i) - 5.185


Perdas efetivas (6.044) (6.886)

Adições, líquidas das reversões 2.304 4.178


(i) refere-se a provisão para créditos de liquidação duvidosa, vindo da

consolidação da Abril Radiodifusão S.A., descrita na nota 10.7.e, que representa 100% do contas a receber.


45

7. ESTOQUES


31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016

Matérias-primas 23.179 26.002 23.750 26.016

Produtos em elaboração 8.490 5.792 8.490 5.792

Produtos acabados 3.282 4.995 3.282 4.995

Importações em andamento 3.545 4.382 3.545 4.576

Provisão para obsolescência (2.406) (2.715) (2.683) (2.715)

36.090 38.456 36.384 38.664

8. IMPOSTOS A COMPENSAR


31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016


social antecipados 3.587 2.801 8.723 7.442

IPI 1.616 1.253 1.616 1.253

INSS 2.083 2.307 2.083 2.877

Tributos retidos por

órgãos federais 10.459 10.687 10.459 10.687

Outros 1.350 1.050 2.054 2.079

19.095 18.098 24.935 24.338


Parcela do não circulante 9.501 9.548 11.363 11.781

9. ADIANTAMENTOS A FORNECEDORES E OUTROS


31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016

Adiantamentos a empregados 2.034 2.946 2.058 2.982

Adiantamentos a fornecedores 6.036 3.927 6.037 4.845

Adiantamentos de direitos autorais 33 681 33 681

Pagamentos antecipados 2.570 3.909 4.030 5.855

Outros 1.693 23 1.693 23

12.366 11.486 13.851 14.386


46

10. INVESTIMENTOS 10.1) As participações diretas da Companhia em empresas controladas, estão

demonstradas na conta de investimentos em controladas ou na conta de provisão para perdas em operação de controladas dependendo do valor do patrimônio líquido que varia entre positivo e negativo, considerando as datas bases da apresentação das demonstrações financeiras, conforme quadros a seguir:


47

Controladora

31/12/2017 31/12/2016

Participação Patrimônio Participação Patrimônio

Controladas % líquido % líquido

Abril Marcas Ltda. (b) 100,00 2.150 2.150 100,00 2.274 2.274

Abril Radiodifusão S.A. (d) 100,00 96.528 96.528 100,00 58.777 58.777

Abril Vídeo Distribuição Ltda. (f) 100,00 5.737 5.737 100,00 5.654 5.654

Beigetree participações Ltda. (g) 100,00 1.136 1.136 100,00 649 649

Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. (i) 100,00 - - 100,00 5.863 5.863

- Ágio (Goodwill) (**) - - - 13.234

- Alocação do preço de compra (*) (**) - - - 32.162

- Imposto de renda e contribuição social - - - (10.935)

Editora Novo Continente Ltda. (j) 100,00 306 306 100,00 393 393

Usina do Som Brasil Ltda. (l) 100,00 458 458 100,00 510 510

Outros investimentos - - - 5.614

Total dos investimentos 106.315 114.195

Investimentos Investimentos

Controladora

31/12/2017 31/12/2016

Amortização Impair- Amortização

Custo acumulada ment Custo acumulada

(*) Carteira de clientes 6.550 (5.446) (1.104) - 6.550 (5.165) 1.385

Marcas 30.777 - (30.777) - 30.777 - 30.777

Cláusula de não competição 1.144 (1.144) - - 1.144 (1.144) -

38.471 (6.590) (31.881) - 38.471 (6.309) 32.162

(**) Em 31 de dezembro de 2017, foi efetuado o impairment do ágio e da mais valia, comentado na nota 11.b.

Líquido Líquido


48

Controladora

31/12/2017 31/12/2016

Provisão Provisão

para perda para perda

Participação Patrimônio em operação Participação Patrimônio em operação

Controladas % líquido de controladas % líquido de controladas

Abril Musiclub Ltda. (c) 100,00 (43) (43) 100,00 (52) (52)

Abril Tecnologia Digital S.A. (e) 100,00 (372) (372) 100,00 (322) (322)

Casa Cor Promoção e Comercial Ltda. 100,00 (7.285) (7.285) - - -

Canais Abril de Televisão Ltda. (h) 100,00 (243) (243) 100,00 (580) (580)

IBA Comercial e Distribuição S.A. (k) 100,00 (2.379) (2.379) 100,00 (872) (872)

Webco Internet S.A. (o) 100,00 (186) (186) 100,00 (128) (128)

TV Condor S.A. (m) 100,00 (7.599) (7.599) 100,00 (6.911) (6.911)

Total da provisão para perdas em operação de controladas (18.107) (8.865)

Consolidado

Outros investimentos 31/12/2017 31/12/2016

Fundo de Investimento - Valor Venture Fund. IA, LP. (i) - 5.614

Total consolidado - 5.614

(i) Em 05 de julho de 2017, foi vendido a participação detida no fundo de investimento Valor Venture Fund. IA. LP, no montante de R$8.564, esta operação gerou um ganho de

R$2.950. registrado no resultado do período, dentro da rubrica de Receita Financeira. .


49

a) Abril Gráfica Ltda. (“Abril Gráfica”) - é proprietária de máquinas e instalações voltadas à atividade gráfica. Em 31 de julho de 2016 foi incorporada pela Abril Comunicações S.A., mencionado na nota 10.7.d.

b) Abril Marcas Ltda. (“Abril Marcas”) - tem como atividade principal o comércio de mercadorias

próprias e de terceiros, bem como o licenciamento de marcas próprias e de terceiros, a

exploração das atividades de franquia de comércio e serviço, a representação de outras

sociedades nacionais ou estrangeiras.

c) Abril Musiclub Ltda. (“Musiclub”) – tem como atividade a comercialização, por marketing

direto, compact discs e outras produções fonográficas. Atualmente está com suas operações

paralisadas.

d) Abril Radiodifusão S.A. (“Radiodifusão”) – Conforme mencionado na nota 10.7.e a

Radiodifusão, atuava na execução de serviços de radiodifusão e de telecomunicações. Como

desde o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 havia o compromisso de venda dos seus

ativos operacionais, seu investimento passou a ser reconhecido na Controladora, como

equivalência patrimonial e o resultado da sua operação como "operações descontinuadas". Em

outubro de 2016 o Ministério das Comunicações autorizou a transferência da concessão da

licença para atuação nos serviços de radiodifusão para a Spring Televisão S.A., sendo este, um

dos itens suspendiam o fechamento da operação de venda. Uma vez que somente os ativos

operacionais foram vendidos e outros determinados ativos e passivos permaneceram na

Radiodifusão.

e) Abril Tecnologia Digital S.A. (“Abril Tecnologia”) - nova denominação social da Nimbuzz

Brasil S.A. - atua na venda de software; licença ou cessão de uso de software por encomenda.

Atualmente está com suas operações paralisadas.

f) Abril Vídeo Distribuição Ltda. (“Ava”) - tem como atividade principal a duplicação, comércio,

distribuição, importação e exportação de fitas de videocassete. Atualmente está com suas

operações paralisadas.

g) Beigetree Participações Ltda. (“Beigetree”) - tem como atividade a participação no capital de

outras sociedades. Atualmente está com suas operações paralisadas.

h) Canais Abril de Televisão Ltda. (“Canais”) - tem por objeto principal a gravação, produção,

edição, distribuição, importação e exportação de filmes. Atualmente está com suas operações

paralisadas. Devido ao prejuízo apurado no exercício, seu patrimônio líquido ficou negativo,

consequentemente seu investimento na Controladora passou a ser classificado na rubrica

"provisão para perdas em operação de controladas", no Passivo não circulante da Controladora.

i) Casa Cor Promoções e Comercial S.A. (“Casa Cor”) - atua em serviços de organização e

promoção de exposições, feiras, congressos, espetáculos culturais, desportivos e artísticos,

assim como mostras e eventos de qualquer natureza, serviços de diversão, entretenimento e

auxiliares; serviços de paisagismo, decoração e congêneres e qualquer atividade a eles

referentes. Durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Casa Cor passou a

ser a Controladora da nova operação nos Estados Unidos da América (EUA) para efetuar eventos

similares à operação brasileira naquele país. As atividades encontram-se em fase pré-

operacional. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia baixou o ágio e mais valia da Casa Cor.


50

j) Editora Novo Continente S.A. (“Novocon”) – empresa do ramo editorial.

k) IBA Comercial e Distribuição S.A. (“IBA”) - tem como atividade principal a distribuição,

transmissão, comunicação e a veiculação de obras intelectuais de qualquer natureza, próprias

e/ou de terceiros por quaisquer meios, suportes ou mídias. A partir do exercício de 2016, o IBA

passou a concentrar as operações de venda para clubes de assinaturas (“Go Box”).

l) Usina do Som Brasil Ltda. (“Usina”) – tem como atividade a prestação de serviços de geração e fornecimento de informações digitalizadas, de entretenimento através de mídias eletrônicas. Atualmente está com as operações paralisadas.

m) TV Condor S.A. (“Condor”) – empresa sem operações no setor de prestação de Serviços de

TV a Cabo. n) TV Delta de Curitiba Ltda. (“TV Delta”) – atuava na atividade de execução e exploração de

serviço especial de televisão por assinatura. Em 31 de maio de 2016 foi incorporada pela Abril Comunicações S.A., conforme mencionado na nota 10.7.c.

o) Webco Internet S.A. (“Webco”) – empresa destinada à criação, operação e manutenção de

sites e portais na Internet, a prestação de serviços de veiculação de publicidade on-line na Internet e a participação no capital e nos lucros de outras empresas. Atualmente está com suas operações paralisadas.

10.2) Em 31 de dezembro de 2017, as participações indiretas da Companhia, que estão consolidadas

nas presentes demonstrações financeiras, podem ser assim demonstradas:

Controlada Casa Cor

31/12/2017 31/12/2016

Controladas indiretasParticipa

ção %

Patrimônio

líquido

Provisão para perdas

em operação de

controladas

Patrimônio

líquidoInvestimentos

Casa Cor US LLC (p) 100,00 (214) (214) 30 30

Controlada indireta Casa Cor US LLC

31/12/2017 31/12/2016

Controladas indiretas

Casa Cor MIAMI LLC (q) 100,00 (2.267) (2.267) (5) (5)

Provisão para perdas

em operação de

controladas

Patrimônio

líquido

Participa

ção %

Patrimônio

líquido

Provisão para

perdas em

operação de

controladas

p) Casa Cor US LLC (“Casa Cor US”) – sediada em Delaware (EUA), atua em serviços de

organização e promoção de exposições, feiras, congressos, espetáculos culturais,

desportivos e artísticos, assim como mostras e eventos de qualquer natureza, serviços de

diversão, entretenimento e auxiliares; serviços de paisagismo, decoração e congêneres e

qualquer atividade a eles referentes.


51

q) Casa Cor Miami LLC (“Casa Cor Miami”) – sediada em Miami (EUA), atua em serviços de

organização e promoção de exposições, feiras, congressos, espetáculos culturais,

desportivos e artísticos, assim como mostras e eventos de qualquer natureza, serviços de

diversão, entretenimento e auxiliares; serviços de paisagismo, decoração e congêneres e

qualquer atividade a eles referentes.


52

10.3) A equivalência patrimonial e a provisão para perdas em operação de controladas das participações diretas da Companhia em 31 de dezembro de 2017 e 2016 está a seguir demonstrada:

Operações continuadas

31/12/2017 31/12/2016

Equivalência Equivalência

patrimonial / patrimonial /

Provisão para Provisão para

Lucro perdas em Lucro perdas em

Participação (prejuízo) operação de Participação (prejuízo) operação de

Controladas % do exercício controladas % do exercício controladas

Abril Gráfica Ltda. (a) (i) 100,00 - - 100,00 (2.218) (2.218)

Abril Marcas Ltda. (b) 100,00 (124) (124) 100,00 - -

Abril Musiclub Ltda. (c) 100,00 (1) (1) 100,00 (327) (327)

Abril Vídeo Distribuição Ltda. (f) 100,00 83 83 100,00 185 185

Abril Tecnologia Digital S.A. (e) 100,00 (54) (54) 100,00 (38) (38)

Abril Radiodifusão S.A. (d) 100,00 1.106 1.106 100,00 - -

Beigetree participações Ltda. (g) 100,00 487 487 100,00 632 632

Canais Abril de Televisão Ltda. (h) 100,00 336 336 100,00 (292) (292)

Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. (i) 100,00 (13.121) (13.121) 100,00 (2.120) (2.120)

Alocação do preço de compra (282) (282)

Editora Novo Continente Ltda. 100,00 (87) (87) 100,00 (81) (81)

IBA Comercial e Distribuição S.A. (k) 100,00 (3.983) (3.983) 100,00 (9.212) (9.212)

TV Condor S.A. (m) 100,00 (687) (687) 100,00 (840) (840)

TV Delta de Curitiba Ltda. (n) (ii) 100,00 - - 100,00 (3) (3)

Usina do Som Brasil Ltda. (l) 100,00 (51) (51) 100,00 (48) (48)

Webco Internet S.A. (o) 100,00 (59) (59) 100,00 (61) (61)

Efeito líquido no resultado do exercício (16.437) (14.705)

(i) Resultado de janeiro a agosto de 2016 foi incorporado conforme explicado na nota 10.7.d. (ii) Resultado de janeiro a maio de 2016.

A controlada Abril Radiodifusão teve seus resultados apresentados na linha de “operações descontinuadas”, em 31 de dezembro de 2017 e 2016, pelos valores de R$36.645 e R$229.793, respectivamente (nota 10.7.e)


53

10.4) Movimentação dos investimentos:

Realização

Saldo em Equivalência IR/CS s/ Impair- Ajuste de Saldo em

Controladas 31/12/2016 Baixa patrimonial mais valia ment (ii) conversão 31/12/2017

Abril Marcas Ltda. 2.274 - (124) - - - 2.150

Abril Radiodifusão S.A. 58.777 - 37.751 - - - 96.528

Abril Vídeo Distribuição Ltda. 5.654 - 83 - - - 5.737

Beigetree Participações Ltda. 649 - 487 - - - 1.136

Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. 5.863 - (5.836) - - (27) -

- Ágio (Goodwill) 13.234 - - - (13.234) - -

- Alocação do preço de compra 38.472 - - - (38.472) - -

- Amortização da mais valia por diferença

de valor de ativos (6.310) - (282) - 6.592 - -

- Imposto de renda e contribuição social (10.934) - - 10.934 (iii) - - -

Editora Novo Continente S.A. 393 - (87) - - - 306

Usina do Som Brasil Ltda. 509 - (51) - - - 458

Outros 5.614 (5.614) (i) - - - - -

Total dos investimentos 114.195 (5.614) 31.941 10.934 (45.114) (27) 106.315

(i) Refere-se ao custo da venda de 50% da participação detida no fundo de investimento Valor Venture Fund I-A L.P.

(ii) Conforme detalhado na nota 11.c.

(iii) Realização do IR e CS sobre mais a amortização de mais valia da Casa Cor, o valor de R$10.839 foi devido o impairment da mais valia.


54

Constituição/

Reversão da

Provisão para

Saldo Aumento Perda Realização perdas em Saldo

em Equivalência (redução) Divi- de IR/CS s/ Reorga- operação de Impair- Ajuste de em

Controladas 31/12/2015 Baixa patrimonial de capital dendos capital mais valia nização controladas (iv) ment conversão 31/12/2016

Abril Gráfica Ltda. 197.247 - (2.218) - - - - (195.029) (ii) - - - -

Abril Marcas Ltda. 2.274 - - - - - - - - - - 2.274

Abril Musiclub Ltda. 266 - (275) 9 (i) - - - - - - - -

Abril Radiodifusão S.A. - - 230.592 - - - - (97.857) (iii) (73.958) - - 58.777

- Ágio (Goodwill) - - - - - - - - 22.512 (22.512) - -

- Alocação do preço de compra - - (6.465) - - - - - 6.465 - - -


de valor de ativos - - 5.666 - - - - - (5.666) - - -

- Imposto de renda e contribuição social - - - - - - 271 - (271) - - -

Abril Vídeo Distribuição Ltda. 5.469 - 185 - - - - - - - - 5.654

Beigetree Participações Ltda. 7.487 - 632 (6.856) (614) - - - - - - 649

Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. 9.147 - (2.120) - - (1.199) - - - - 35 5.863

- Ágio (Goodwill) 13.234 - - - - - - - - - - 13.234

- Alocação do preço de compra 38.472 - - - - - - - - - - 38.472


de valor de ativos (6.028) - (282) - - - - - - - - (6.310)

- Imposto de renda e contribuição social (11.031) - - - - - 97 - - - - (10.934)

Editora Novo Continente S.A. 474 - (81) - - - - - - - - 393

IBA Comercial e Distribuição S.A. 6.883 - (9.212) 1.457 (i) - - - - 872 - - -

Usina do Som Brasil Ltda. 557 - (48) - - - - - - - - 509

Outros 7.461 (1.447) - - - - - - - (400) - 5.614

Total dos investimentos 271.912 (1.447) 216.374 (5.390) (614) (1.199) 368 (292.886) (50.046) (22.912) 35 114.195

(i) Capitalização dos adiantamentos para futuro aumento de capital efetuados por necessidade de capital de giro, conforme apresentados na nota 10.7.a

(ii) Incorporação da controlada Abril Gráfica Ltda. para a Companhia, descrito na nota 10.7.d

(iii) Cisão parcial da Abril Radiodifusão S.A. para a Companhia, descrito na nota 10.7.e

(iv) Transferência entre investimentos e provisão para perdas em operação de controladas


55

10.5) Movimentação da provisão para perdas em operação de controladas:

Saldo em Equivalência Aumento de Saldo em

Controladas 31/12/2016 patrimonial capital (i) 31/12/2017

Abril Musiclub Ltda. (52) (1) 10 (43)

Abril Tecnologia Digital S.A. (322) (54) 4 (372)

Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. - (7.285) - (7.285)

Canais Abril de Televisão Ltda. (579) 336 - (243)

IBA Comercial e Distribuição S.A. (872) (3.983) 2.476 (2.379)

TV Condor S.A. (6.912) (687) - (7.599)

Webco Internet Ltda. (128) (58) - (186)

Total da provisão para perdas em

operação de controladas (8.865) (11.732) 2.490 (18.107)


56

Reversão /

Provisão para

perdas em

Saldo em Equivalência Aumento de operação de Saldo em

Controladas 31/12/2015 patrimonial capital (i) Incorporações controladas (ii) 31/12/2016

Abril Musiclub Ltda. - (52) - - - (52)

Abril Tecnologia Digital S.A. (290) (38) 6 - - (322)

Abril Radiodifusão S.A. (73.958) - - - 73.958 -

- Ágio (Goodwill) 22.512 - - - (22.512) -

- Alocação do preço de compra 528 - - - (528) -

Canais Abril de Televisão Ltda. (287) (292) - - - (579)

IBA Comercial e Distribuição S.A. - - - - (872) (872)

TV Condor S.A. (6.072) (840) - - - (6.912)

TV Delta de Curitiba Ltda. (342) (3) - 345 - -

Webco Internet Ltda. (67) (61) - - - (128)

Total da provisão para perdas em controladas (57.976) (1.286) 6 345 50.046 (8.865)

(i) Capitalização dos adiantamentos para futuro aumento de capital efetuados por necessidade de capital de giro.

(ii) Transferência entre Investimentos e provisão para perda em operação de controladas.


57

10.6) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Companhia e suas controladas

apresentaram as seguintes alterações em suas participações societárias:

a) Em 30 de abril de 2017, a Companhia efetuou aumentos de capital em suas controladas,

mediante a capitalização dos saldos de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital

(“AFAC”), conforme abaixo:

Controlada R$

IBA Comercial e Distribuição S.A. 2.476

Abril Musiclub Ltda. 10

Abril Tecnologia Digital S.A. 4

10.7) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Companhia e suas controladas

apresentaram as seguintes alterações em suas participações societárias:

a) Em 30 de abril de 2016, a Companhia efetuou aumentos de capital em suas controladas,

mediante a capitalização dos saldos de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital

(“AFAC”), conforme abaixo:

Controlada R$

IBA Comercial e Distribuição S.A. 1.457

Abril Musiclub Ltda. 9

Abril Tecnologia Digital S.A. 6

b) Em 28 de maio de 2016, a Companhia efetuou uma redução de capital na controlada

Beigetree no montante de R$6.856 com a extinção de quotas na mesma proporcionalidade

do valor da redução no capital social, uma vez que a sociedade estava com excesso de

capital social para o seu nível de operação atual.


58

c) Em 31 de maio de 2016, a Companhia incorporou a controlada TV Delta. Os valores do

acervo líquido incorporados, conforme laudo de perito independente datado de 31 de maio

de 2016, ao balanço patrimonial da Companhia foi:

A T I V O

Total do ativo -

P A S S I V O

CIRCULANTE: 319

NÃO CIRCULANTE: 26

Total do passivo 345

PATRIMÔNIO LÍQUIDO - ACERVO LÍQUIDO (345)

Total do passivo e patrimônio líquido -

d) Em 31 de julho de 2016, a Companhia incorporou a controlada Abril Gráfica, passando a ser sua sucessora legal. Os valores do acervo líquido incorporado, conforme laudo de perito independente datado de 31 de julho de 2016, ao balanço patrimonial da Companhia foi:

A T I V O

CIRCULANTE:

Caixa e equivalentes de caixa 4

Contas a receber de clientes 136.925

Impostos a compensar 242

Total do ativo circulante 137.171

NÃO CIRCULANTE:

IMOBILIZADO 67.912

Total do ativo não circulante 67.912

Total do ativo 205.083


59

P A S S I V O

CIRCULANTE:

Fornecedores e outras contas a pagar 1

Impostos e contribuições a pagar 8

Total do passivo circulante 9

NÃO CIRCULANTE:

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO

Imposto de renda e contribuição social diferidos 10.045

Total do passivo não circulante 10.045

Total do passivo 10.054

PATRIMÔNIO LÍQUIDO - ACERVO LÍQUIDO 195.029

Total do passivo e patrimônio líquido 205.083

e) No exercício de 2013, a controlada Abril Radiodifusão, assinou um compromisso de venda da concessão para exploração do serviço de radiodifusão de sons e imagens e de permissões para a retransmissão de televisão, bem como dos correspondentes ativos operacionais à Spring Radiodifusão Eireli. A operação foi condicionada à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), do Ministério das Comunicações e da Presidência da República (no caso da concessão), e com a aprovação, se daria a transferência das outorgas, bens e direitos indicados no referido compromisso de venda.

Em 20 de outubro de 2016, foi publicada, no Diário Oficial, a aprovação pelo Ministério das

Comunicações e pela Presidência da República. Com esta aprovação, foi reconhecido um

ganho na venda no montante de R$319.871 na controlada Abril Radiodifusão. Em 28 de novembro de 2016, foi aprovada uma cisão para a Companhia, a qual verteu o

acervo líquido cindido no montante de R$97.857, tendo sido dada preferência para aqueles

créditos já comprometidos aos debenturistas da Companhia e mantendo-se, na Abril

Radiodifusão, determinados ativos ou bens cuja regularização perante órgãos competentes

encontrava-se pendente.

Os recursos recebidos do comprador foram posteriormente utilizados na amortização do

endividamento com os credores no montante total de R$144.490 conforme mencionado na

nota 14.2. Após a conclusão da venda dos ativos da Abril Radiodifusão, foram baixados

contra o resultado do exercício, o saldo de ágio alocada na data de aquisição, no montante

de R$22.512.

Com a operação, a Companhia passou a consolidar os saldos da controlada. Os saldos

do balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2016 foram:


60

A T I V O

CIRCULANTE:

Caixa e equivalentes de caixa 144.727

Impostos a recuperar 270

Adiantamento a fornecedores e outros 904

Total do ativo circulante 145.901

NÃO CIRCULANTE:

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO

Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas 106.721

Impostos a compensar 570

Depósitos judiciais 803

108.094

Total do ativo não circulante 108.094

Total do ativo 253.995

P A S S I V O

CIRCULANTE:

Fornecedores e outras contas a pagar 147.757

Impostos e contribuições a pagar 40.786

Total do passivo circulante 188.543

NÃO CIRCULANTE:

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO

Fornecedores e outras contas a pagar 3.354

Provisão para contingências 2.153

Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.168

Total do passivo não circulante 6.675

Total do passivo 195.218

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 58.777

Total do passivo e patrimônio líquido 253.995

Em 31 de dezembro de 2017, houve um ganho pelo parcelamento de tributos (PRT), ocorrendo liquidação parcial do IRPJ e CSLL originado pela operação de venda de ativos. Este resultado está demonstrado em operações descontinuadas, no montante de R$36.645 (nota 15.iv.)


61

11. INTANGÍVEL

a) Movimentação do intangível

Controladora

2017

Taxas Saldo Saldo

anuais de líquido em Amorti- Transfe- líquido em

amortização 31/12/2016 Adição Baixa zação rência 31/12/2017

Sistemas de computação 13% 65.242 7.677 (10) (24.705) 11.686 59.890

Marcas e patentes - 1.789 - - - - 1.789

Assinaturas 48% 31.022 21.198 - (28.753) - 23.467

Softwares em desenvolvimento - 14.567 7.419 - - (11.686) 10.300

112.620 36.294 (10) (53.458) - 95.446

Controladora

2016

Taxas Saldo Saldo

anuais de líquido em Amorti- Baixa por Transfe- líquido em

amortização 31/12/2015 Adição zação Impairment (i) rência (ii) 31/12/2016

Sistemas de computação 13% 83.081 5.523 (26.058) - 2.696 65.242

Marcas e patentes - 1.789 9.429 - (9.429) - 1.789

Assinaturas 48% 44.021 19.736 (32.735) - - 31.022

Softwares em desenvolvimento - 4.221 13.393 - - (3.047) 14.567

133.112 48.081 (58.793) (9.429) (351) 112.620

(i) Refere-se a baixa das marcas recebidas da Editora Caras, conforme nota 1.3. (ii) Considera movimentações entre itens do ativo imobilizado e intangível.


62

Consolidado

2017

Taxas Saldo Saldo


amortização 31/12/2016 Adições Baixa zação Impairment (i) rência (ii) 31/12/2017

Goodwill - 13.234 - - - (13.234) - -

Carteira de clientes 8,5% 1.385 - - (282) (1.103) - -

Sistemas de computação 20% 66.437 7.677 (10) (25.211) - 11.686 60.579

Marcas e patentes - 32.568 - - - (30.778) - 1.790

Assinaturas 48% 31.022 21.198 - (28.753) - - 23.467

Softwares em desenvolvimento - 14.568 9.251 - - - (11.686) 12.133

159.214 38.126 (10) (54.246) (45.115) - 97.969

(i) A Administração da Companhia efetuou o teste de recuperação anual dos ágios, conforme previsto no CPC 01. O estudo efetuado para a

UGC Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. não apresentou evidências consistentes para sua recuperação. Como consequência, foi efetuada a baixa contábil integral do saldo desse ágio no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, pelo montante de R$13.234 e das parcelas alocadas como mais valia, pelo montante de R$31.882, na rubrica “Baixa por impairment”


63

Consolidado

2016

Taxas Saldo Saldo


amortização 31/12/2015 Adições zação Impairment (i) rência (ii) 31/12/2016

Goodwill - 13.234 - - - - 13.234

Carteira de clientes 8,5% 1.667 - (282) - - 1.385

Sistemas de computação 20% 84.403 5.523 (27.219) - 3.730 66.437

Marcas e patentes - 32.568 9.429 - (9.429) - 32.568

Assinaturas 48% 44.021 19.736 (32.735) - - 31.022

Softwares em desenvolvimento - 10.716 14.428 - (6.495) (4.081) 14.568

186.609 49.116 (60.236) (15.924) (351) 159.214

(i) O montante de R$9.429, refere-se a baixa das marcas recebidas da Editora Caras, conforme nota 1.3. (ii) Considera movimentações entre itens do ativo imobilizado e intangível.


64

b) Testes do ágio para verificação de impairment

O valor recuperável de uma UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso. Esses cálculos usam projeções de fluxo de caixa, com ou sem o desconto de imposto de renda e da contribuição social, baseados em orçamentos financeiros do ano de 2018, aprovados pela Administração e com a utilização da taxa de perpetuidade, foram extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas apresentadas a seguir: Em 2017, a Administração da Companhia efetuou o teste de recuperação anual dos ágios, conforme previsto no CPC 01. O estudo efetuado para a Unidade Geradora de Caixa (UGC) Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. não apresentou evidências suficientes para sua recuperação. Como consequência, foi efetuada a baixa contábil integral desse ágio no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, pelo montante de R$13.234 e de R$32.162 de mais valia. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso para o teste de recuperação do ágio pago na aquisição da Casa Cor foram as que seguem:

Casa Cor

2017 2016sem desconto de

IRPJ e CSLL -

'Pré Tax'

com desconto de

IRPJ e CSLL -

'Pós Tax '

sem desconto de

IRPJ e CSLL - 'Pré

tax '

Crescimento da receita líquida 44,3% 44,3% 9,5%

Taxa de crescimento perpétuo 4,5% 4,5% 4,2%

Taxa de desconto a valor presente 14,7% 13,7% 14,8%

A administração utilizou a projeção de negócios com base no desempenho passado e em suas expectativas para o desenvolvimento do mercado de atuação. A projeção de crescimento da receita liquida e as demais premissas utilizadas nas projeções efetuadas para o exercício estão consistentes com o planejamento estratégico e operacional futuro da Companhia, as quais consideram um cenário macro econômico mais restritivo, para o curto e médio prazo. A taxa pré-fixada de desconto utilizado corresponde ao CDI na data do encerramento do exercício mais o "spread" da dívida no valor de 2,65% a.a. (2,78% em 2016), no qual refletem riscos específicos em relação aos segmentos.


65

12 IMOBILIZADO

a) Movimentação do imobilizado:

Controladora

2017

Taxas Saldo Saldo

anuais de líquido em Baixas Depre- Transfe- líquido em

depreciação 31/12/2016 Adições líquidas ciação rência 31/12/2017

Terrenos - 29.871 - - - - 29.871

Edifícios 3% 34.867 - - (1.203) - 33.664

Instalações 9% 10.506 - - (2.013) 1.212 9.705

Máquinas e equipamentos

industriais 7% 137.757 2.552 (6) (17.382) 1.405 124.326

Móveis e utensílios 10% 3.371 10 (6) (591) 212 2.996

Veículos 20% 355 100 (100) (162) - 193

Equipamentos de computação 47% 7.372 15 (1) (3.974) 2.110 5.522

Outras imobilizações 20% a 27% 2.038 - - (904) 349 1.483

Imobilizações em andamento - 3.032 5.191 - - (5.288) 2.935

229.169 7.868 (113) (26.229) - 210.695

.


66

Controladora

2016

Taxas Saldo Saldo

anuais de líquido em Baixas Depre- Reorga- Baixas por Transfe- líquido em

depreciação 31/12/2015 Adições líquidas ciação nização (i) impairment rência (ii) 31/12/2016

Terrenos - 1.116 - - - 28.755 - - 29.871

Edifícios 3% - - - (501) 35.248 - 120 34.867

Instalações 9% 11.550 - - (1.999) 955 - - 10.506


industriais 7% 151.906 4.444 - (21.314) 2.834 (2.443) 2.330 137.757

Móveis e utensílios 10% 3.995 19 (42) (601) - - - 3.371

Veículos 20% 403 327 (99) (227) - - (49) 355

Equipamentos de computação 47% 6.055 149 (22) (5.520) - - 6.710 7.372

Outras imobilizações 20% a 27% 3.058 25 - (1.050) 120 - (115) 2.038

Imobilizações em andamento - 9.115 2.562 - - - - (8.645) 3.032

187.198 7.526 (163) (31.212) 67.912 (2.443) 351 229.169

(i) Refere-se a incorporação da Abril Gráfica Ltda. descrita na nota 10.7.d (ii) Considera movimentações entre itens do ativo imobilizado e intangível.


67

Consolidado

2017

Taxas Saldo Saldo

anuais de líquido em Baixas Depre- Transfe- líquido em

depreciação 31/12/2016 Adições líquidas ciação rência 31/12/2017

Terrenos - 29.870 - - - - 29.870

Edifícios 3% 34.867 - - (1.203) - 33.664

Instalações 9% 10.597 - - (2.023) 1.212 9.786


industriais 7% 137.757 2.558 (6) (17.382) 1.405 124.332

Móveis e utensílios 10% 3.434 61 (6) (600) 212 3.101

Veículos 20% 357 100 (100) (162) - 195

Equipamentos de computação 47% 7.377 32 (1) (3.982) 2.110 5.536

Outras imobilizações 20% a 27% 2.037 2.635 - (1.043) 349 3.978

Imobilizações em andamento - 6.843 6.423 - - (5.288) 7.978

233.139 11.809 (113) (26.395) - 218.440


68

Consolidado

2016

Taxas Saldo Saldo

anuais de líquido em Baixas Depre- Baixa por Transfe- líquido em

depreciação 31/12/2015 Adições líquidas ciação impairment rência (i) 31/12/2016

Terrenos - 29.870 - - - - - 29.870

Edifícios 3% 35.947 - - (1.200) - 120 34.867

Instalações 9% 12.736 - - (2.139) - - 10.597


industriais 7% 155.348 4.444 - (21.922) (2.443) 2.330 137.757

Móveis e utensílios 10% 4.068 19 (42) (611) - - 3.434

Veículos 20% 404 328 (99) (227) - (49) 357

Equipamentos de computação 47% 6.097 149 (22) (5.557) - 6.710 7.377

Outras imobilizações 20% a 27% 3.180 24 - (1.052) - (115) 2.037

Imobilizações em andamento - 9.115 6.373 - - - (8.645) 6.843

256.765 11.337 (163) (32.708) (2.443) 351 233.139

(i) Considera movimentações entre itens do ativo imobilizado e intangível.


69

13 FORNECEDORES E OUTRAS CONTAS A PAGAR

13.1. Fornecedores e outras contas a pagar


31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016

Fornecedores:

- Nacionais (i) 173.367 174.299 177.763 177.783

- Estrangeiros 32.949 26.886 32.949 26.886

- Permutas (ii) 9.043 18.497 9.274 18.508

Partes relacionadas 5.198 985 4.755 748

Salários e encargos sociais 60.324 47.317 61.706 48.336

Recebimentos antecipados

de publicidade (iii) 66.991 39.653 67.058 41.866

Recebimentos antecipados - outros 16.588 8.565 17.060 8.416

Alugueis a pagar 14.004 9.915 14.072 10.018

Direitos autorais a pagar - ECAD (iv) 23.601 32.642 23.601 32.642

Direitos autorais a pagar 2.500 2.757 2.500 6.111

Outras contas a pagar 4.744 6.794 4.838 6.821

409.309 368.310 415.576 378.135



(i) A Companhia e suas controladas efetuaram negociações com seus fornecedores, com o

objetivo de alterar os prazos de pagamentos (nota 1.2). Do montante, o valor de R$2.724

em 31 de dezembro de 2017 (R$1.879 – 2016), refere-se a provisão de juros de

renegociações de prazos com fornecedores.

(ii) Permutas:


31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016

Permutas 5.449 8.674 5.680 8.685

Ajuste a valor justo - CPC 30 3.594 9.823 3.594 9.823

9.043 18.497 9.274 18.508

(iii) Referem-se a valores adiantados por agências de publicidade e clientes, classificados a

título de recebimentos antecipados, relativos à publicidade, internet, classificados,

serviços gráficos, bonificações de volume. Esta rubrica representa usualmente a

obrigação contratual de produzir a veiculação das páginas de publicidade e serviços e

caso isto não se concretize, a realização do saldo será pela devolução do dinheiro

recebido. As situações mencionadas são previstas para encerrarem no curto prazo (até


70

12 meses). O aumento ocorrida em 2017, refere-se as melhorias de capital de giro

mencionadas na nota 1.2.

(iv) A Companhia, é sucessora por incorporação da controladora das empresas de operação

de televisão por assinaturas do grupo Abril as quais foram alienadas à Telefônica Brasil

S.A. ("Telefônica") em 2007, sendo que assumiu, no momento da alienação dos

investimentos, o compromisso de reembolsar a compradora em certas contingências

judiciais em discussão naquele momento, mas que, no entanto, estariam sendo

defendidas pela parte compradora. Uma dessas contingências, envolvia o direito autoral

pelas músicas utilizadas na programação daquelas empresas. Em 2015, a Telefônica e a

Companhia firmaram um acordo com o Escritório Central Arrecadador de Arrecadação e

Distribuição - ECAD para extinção da ação. Do montante total deste acordo, a Companhia

é responsável pelo montante de R$51.540 que foi parcelado diretamente com o ECAD,

em 26 parcelas mensais fixas de R$1.367 sendo a primeira quitada em 10 de maio de

2015 e a última com vencimento em 10 de outubro de 2017, e 4 parcelas semestrais fixas

de R$4.000, com a primeira paga em outubro de 2015 e a última a vencer em abril de

2017.

Em 2016, foi efetuado um novo acordo, onde a Telefônica pagou para o ECAD, o valor

de R$16.202 e a Companhia efetuará o reembolso que será em 12 parcelas mensais,

corrigidas pela taxa Selic, com vencimento a partir de 30 de novembro de 2016.

Em 2017, a Telefônica fez pagamentos ao ECAD, no valor de R$2.977, desta forma,

foram incluídas no acordo entre a Companhia e a Telefônica duas parcelas mensais, no

montante de R$1.488, com vencimento a partir de 10 de janeiro de 2019.

Até dezembro de 2017, a Companhia efetuou o pagamento de R$8.707 para a Telefônica

(2016 – R$5.352) e R$27.238 para o ECAD (2016 – R$19.036).

13.2.Fornecedores por idade de vencimento:


31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016

A vencer: 346.358 329.220 352.033 338.452

Vencidas: 62.951 39.090 63.543 39.683

Até 30 dias 16.442 20.568 16.815 20.950

De 31 a 60 dias 12.448 9.817 12.448 9.892

De 61 a 90 dias 12.078 3.488 12.092 3.551

De 91 a 180 dias 12.886 5.063 12.898 5.095

De 181 a 360 dias 7.886 - 8.017 -

Há mais de 360 dias 1.211 154 1.273 195

409.309 368.310 415.576 378.135


71

14 EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES

Os empréstimos e financiamentos apresentam as seguintes características:

Controladora e Consolidado

31/12/2017 31/12/2016

Não Não

Circulante circulante Circulante circulante

Debêntures colocadas (*) 27.349 927.769 461.672 359.434

Custo na emissão das debêntures (857) (3.336) (5.050) -

26.492 924.433 456.622 359.434

Empréstimos e financiamentos:

Em moeda nacional:

Empréstimos bancários

(notas 14.3.a., 14.3.b. e 14.3.d.) 75.629 - 127.861 -

Antecipação de recebíveis

(nota 14.3.c) 37.946 - 58.687 -

Arrendamento mercantil

(nota 14.4.) 526 1.526 - -

114.101 1.526 186.548 -

Em moeda estrangeira:

Financiamento de Máquinas

(nota 14.5.) - - 29.892 -

- - 29.892 -

Total dos empréstimos e

financiamentos 114.101 1.526 216.440 -

Total 140.593 925.959 673.062 359.434

* Conforme reperfilamento das debêntures, foram alongados os prazos de pagamento da

dívida, apresentadas na nota 14.2.


72

14.1. Os empréstimos e financiamentos de longo prazo em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, têm seus vencimentos distribuídos da seguinte forma:

2017

Controlada e Consolidado

Ano de vencimento R$ % sobre o total R$ % sobre o total

2019 1.077 0,12% 1.077 0,12%

2021 231.557 25,01% 231.557 25,01%

2022 231.108 24,96% 231.108 24,96%

2023 231.108 24,96% 231.108 24,96%

2024 231.108 24,96% 231.108 24,96%

925.959 24,96% 925.959 24,96%

2016

Controlada e Consolidado

Ano de vencimento R$ % sobre o total R$ % sobre o total

2018 179.717 50,00% 179.717 50,00%

2019 179.717 50,00% 179.717 50,00%

359.434 50,00% 359.434 50,00%

14.2. Debêntures

Em 15 de abril de 2013, foi realizada a Sétima Emissão de Debêntures da Companhia,

em série única no valor total de R$150.000 e 150 quantidades, com valor unitário de

R$1.000. Os recursos obtidos foram integralmente utilizados para reforço de caixa da

Companhia. Essas debêntures tinham prazo de vigência de 5 anos, com carência e

vencimento em 15 de abril de 2018. A amortização estava prevista para ocorrer em 7

parcelas semestrais e sucessivas, a partir de 15 de abril de 2015 com remuneração de

CDI + 1,60% ao ano.

Em 17 de dezembro de 2014, foi negociado com os debenturistas, um reperfilamento das

debêntures, com a extensão dos prazos de vencimentos, repactuação das taxas, das

garantias e dos covenants. Como condição, a Companhia realizou um pagamento de

R$213.447 com os recursos advindos das vendas de investimentos societários. Como

resultado desse reperfilamento, foi realizada a Oitava Emissão de Debêntures da

Companhia, em série única no valor total de R$772.000 e 772 quantidades no valor único

de R$1.000. A amortização estava prevista para ocorrer em 7 parcelas semestrais e

sucessivas, a partir de 15 de abril de 2015 com remuneração de CDI + 1,60% ao ano.

Conforme AGD (Assembleia Geral dos Debenturistas) de 10 de dezembro de 2015, a

Companhia efetuou uma amortização parcial antecipada das debêntures, no montante de

R$115.047, sendo amortizado o principal de R$53.131. sobre o principal da dívida e

R$61.916, relativo a juros.


73

Em 27 de dezembro de 2016, foi efetuada uma AGD na qual foi alterada a data de

pagamento da remuneração das debêntures e a amortização do valor nominal para 17

de março de 2017.

Em janeiro de 2017, como condição para o reperfilamento da dívida, foi efetuado a liquidação financeira das dívidas decorrentes de empréstimos de capital de giro, FINIMP e debêntures, no montante de R$132.101. Os recursos destinados a estas liquidações foram originados pela venda de ativos da Abril Radiodifusão, descritos na nota 10.7.e.

Conforme AGD de 15 de março de 2017, foram alteradas as datas de pagamento da

remuneração das debêntures e da amortização do valor nominal para 12 de abril de 2017

Houveram ainda, outras AGD’s, prorrogando os vencimentos dos pagamentos.

Em 24 de agosto de 2017, foi celebrado o 2° Aditamento à Escritura da Oitava Emissão

de Debêntures, com o valor inicial de R$772.000 e emissão de 772.000 debêntures, onde

foram alongados os prazos de pagamento da dívida e do período de carência para

vencimento das parcelas. O saldo da Oitava Emissão de Debêntures foi parcialmente

consolidado para na Décima Emissão de Debêntures, considerando inclusive as

garantias prestadas na Oitava Emissão, sendo estas, todas as cessões de direitos

creditórios recebíveis decorrentes de cartões de crédito e débito (bandeiras Visa e

Mastercard), cessão de recebíveis sobre publicidades e serviços gráficos, alienação

fiduciária das marcas Veja e Exame, alienação fiduciária das ações das empresas IBA,

Casa Cor, DGB e da Companhia e, também, a hipoteca em 2° grau do imóvel da gráfica.

A Oitava Emissão manteve a hipoteca do imóvel da gráfica e os garantidores,

permanecendo, em 31 de dezembro de 2017, com o saldo de R$128.809.

Nesta mesma data a Companhia assinou o 1° Aditamento à Escritura da Décima Emissão

de Debêntures onde os credores integralizaram todos os recursos da oferta de resgate

da Oitava Emissão e o capital de giro remanescente, no valor de R$57.546, demonstrado

na nota 14.3.d. O valor de emissão da Décima Emissão de Debêntures é de R$813.000,

sendo emitidas 813.000 debêntures, representando, em 31 de dezembro de 2017, o total

de R$826.309.

Os termos e condições negociados para as duas operações foram: prazo de liquidação em de 7 anos tanto do principal como os juros. As amortizações do principal iniciarão em maio de 2021, em parcelas anuais, com remuneração de DI + 2,60% ao ano. O pagamento de juros será semestral, (em 31 de maio e 30 de novembro de cada ano). Excepcionalmente o primeiro pagamento dos juros que venceriam em 30 de novembro de 2017 foi prorrogado para 31 de maio de 2019, com correção de 100% da variação acumulada da taxa médias DI, conforme AGD de 29 de dezembro de 2017.

Os gastos relacionados com a emissão das debentures estão registradas no balanço da

Companhia em uma conta redutora do passivo, sendo reconhecido ao resultado

financeiro no mesmo período da vigência das debêntures.

As debêntures contêm cláusulas relativas à observância de certos indicadores financeiros

de manutenção de índices e limites (covenants) e conforme 1° Aditamento à Escritura da

Décima Emissão de Debêntures, os covenants financeiros compromissados foram

renegociados conforme abaixo:

(i) Índice financeiro decorrente do quociente da divisão da dívida financeira líquida da

Companhia pelo EBITDA da Companhia, que deverá ser igual ou inferior a:

a. 6,5% com relação às Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2017


74

b. 5,0% com relação às Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2018

c. 4,5% com relação às Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2019

d. 4,0% com relação às Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2020

e. 3,0% com relação às Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2021

f. 2,5% com relação às Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2022 e 2023

(ii) Índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA da Companhia pela

despesa financeira da Companhia, que deverá ser igual ou superior a:

a. sem medição com relação às Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2017

b. 1,0% com relação às Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2018

c. 2,0% com relação às Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2019

Em 29 de dezembro de 2017, foi realizado uma Assembleia Geral dos Debenturistas –

AGD, onde foram aprovados a dispensa de observância dos índices financeiros referente

ao exercício findo de 31 de dezembro de 2017 e a formalização da prorrogação do prazo

para pagamento da primeira parcela de juros, para 31 de maio de 2019.

14.3. Empréstimos e financiamentos em moeda nacional

Empréstimos bancários (capital de giro)

a) Em 11 de dezembro de 2017, a Companhia realizou uma operação com a emissão

de notas promissórias comerciais para distribuição pública com esforços restritos em

3 séries, no montante de R$70.000, com vencimento em 90 dias. Esse recurso é

destinado para capital de giro, possui encargos de 100% variação acumulada das

taxas média diárias do DI. Em 31 de dezembro de 2017, com a atualização, o

montante total deste empréstimo é de R$70.334. Está em negociação a prorrogação

deste empréstimo.

b) Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía empréstimo bancário no

montante de R$5.295 (2016 - R$71.735), contratado junto ao Banco Santander, com

vencimento em 31 de janeiro de 2018. Esse recurso é destinado para capital de giro,

possui encargos de CDI mais 3,9% a.a e está garantido por meio de direitos

creditórios, no valor mínimo de 50% do saldo devedor do empréstimo (em 2016, era

10% do saldo devedor do empréstimo). Está em negociação a prorrogação deste

empréstimo.

c) Em 29 de março de 2016, a Companhia realizou uma operação financeira para

melhorar o seu capital de giro. Essa operação, aprovada mediante condições de

limites, montantes e prazos pelos debenturistas teve como características básicas o

desconto antecipado do fluxo futuro dos recebíveis de cartões de crédito originados

da operação de assinaturas, o qual integrava as garantias da 8ª Emissão de

Debêntures da Companhia. O valor dessa antecipação, em 31 de dezembro de 2017

monta a R$54.447 (2016 – R$70.631) e a provisão para cancelamento é de R$16.501

(2016 – R$11.945), sendo o montante total líquido da provisão R$37.946 (2016 –

R$58.686). A Companhia efetua reposições semanais dos montantes desses créditos

antecipados junto aos debenturistas.


75

d) Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía os seguintes empréstimos para

capital de giro contratados como reforço de caixa:

31/12/2016

Controladora e consolidado

Banco Valor Encargos Vencimento

Bradesco 26.776 CDI + 4%a.a. Parcela única em 20/jan/17

Itaú 11.538 CDI + 3,75%a.a. Parcela única em 28/mar/17

HSBC 17.813 CDI + 3,747%a.a. Parcela única em 17/mar/17

56.127

Os empréstimos da Companhia possuem como garantias recebíveis de publicidade,

serviços gráficos, assinaturas e bancas.

14.4. Obrigações de arrendamento mercantil financeiro

Em 30 de maio de 2017, a Companhia realizou um arrendamento mercantil financeiro de

um software, no montante de R$2.024, em 45 parcelas, com incidência de juros de

20,13% a.a. Em 31 de dezembro de 2017, com a atualização, o montante total deste

empréstimo é de R$2.053.

14.5. Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira

a) Financiamento de Máquinas

A Companhia possuía financiamentos de máquinas, em 31 de dezembro de 2016,

diretos com fornecedores no montante de R$29.892, sobre os quais incidia juros libor

de 6% acrescidos de 3,5% acima da variação cambial do Dólar americano, sendo que

os próprios bens financiados servem de garantias a esses financiamentos.


76

15. IMPOSTOS, CONTRIBUIÇÕES E PARCELAMENTOS A PAGAR


31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016

Parcelamento PIS e COFINS (i) 26.843 25.941 26.843 25.941

Parcelamento IRPJ e CSLL (ii) - - - 40.562

Parcelamento INSS (iii) 19.723 19.723

Parcelamento ISS - - 2.067 -

Programa de regularização

tributária - PRT (iv) - - 9.728 -

Programa especial de

regularização tributária - PERT (v) 32.684 - 32.704 -

COFINS 13.977 20.665 14.075 20.864

PIS 2.935 4.307 2.953 4.347

INSS 7.389 1.926 7.394 1.966

Imposto de renda sobre mútuos 67 - 67 -

Outros 649 587 749 824

104.267 53.426 116.303 94.504



(i) Parcelamento PIS e COFINS

Em novembro de 2015 a Companhia obteve junto à Secretaria da Receita Federal,

autorização para o parcelamento do PIS e da COFINS devidos referentes aos meses de

julho, agosto, setembro e outubro de 2015, a serem pagos em 60 parcelas mensais,

atualizados pela taxa de juros Selic.

Em agosto de 2016 a Companhia obteve junto à Secretária da Receita Federal, o

parcelamento da COFINS, referente os exercícios de 1999 a 2002, vindo da incorporação

de sua controladora Abril S.A., ocorrida em 31 de março de 2013, a serem pagos em 60

parcelas mensais, atualizadas pela taxa de juros Selic.

O resumo dos parcelamentos, está demonstrado abaixo:


77


COFINS PIS TOTAL

Saldos em 31 de dezembro de 2015 21.398 4.435 25.833

Principal 5.261 - 5.261

Juros 3.167 661 3.828

Pagamentos (7.541) (1.440) (8.981)


Adição 43.156 8.440 51.596

Juros 1.292 227 1.519

Pagamentos (4.850) (979) (5.829)

Transferência para parcelamento - PERT (39.757) (6.627) (46.384)


Parcela do curto prazo 4.502 960 5.462

Parcela do longo prazo 17.624 3.757 21.381

(ii) Parcelamento IRPJ e CSLL

Em dezembro de 2016, a controlada Radiodifusão, deu entrada junto à Secretaria da

Receita Federal, ao parcelamento do IRPJ e CSLL devidos referente ao período de janeiro

a outubro de 2016, no montante de R$40.562, para serem pagos em 60 parcelas mensais

indexadas pela taxa de juros Selic. Em 2017, os saldos destes parcelamentos, no montante

de R$48.796, foram transferidos para o PRT.

(iii) Parcelamento INSS

Em novembro de 2017 a Companhia obteve junto à Secretaria da Receita Federal, o

parcelamento da CPRB – Contribuição Previdenciária sobre a Receita Bruta, referentes

aos meses de abril a setembro de 2017, a serem pagos em 60 parcelas mensais,

atualizadas pela taxa de juros Selic.

O resumo deste parcelamento atualizado, está demonstrado abaixo:


CPRB

Saldos em 31 de dezembro de 2016 -

Adição 16.884

Juros 4.139

Pagamentos (1.300)

Saldos em 31 de dezembro de 2017 19.723

Parcela do curto prazo 4.048

Parcela do longo prazo 15.675


78

(iv) Programa de regularização tributária – PRT - Radiodifusão

Em abril de 2017, a controlada Radiodifusão aderiu ao Programa de Regularização

Tributária (PRT), instituído pela MP 766/2017, conforme Portaria PGFN n° 592, de 2 de

junho de 2017, com o objetivo de liquidar parte dos seus passivos fiscais por meio de um

sistema de pagamento e de parcelamento de suas obrigações fiscais.

Conforme previsto na regulamentação do PRT, do total de impostos incluídos no programa,

a controlada Radiodifusão optou por pagar 24% do saldo consolidado (i), em 24 parcelas

de R$482 mensais e atualizadas monetariamente pela taxa de juros selic e liquidar o saldo

restante com a utilização de prejuízos fiscais e da base negativa de contribuição social

próprios (ii) e, também, das partes relacionadas – Musiclub e Ava(iii).

Os valores envolvidos na adesão ao PRT estão detalhados a seguir:

Consolidado

Prejuízo fiscal e

base negativa de Valores

contribuição inclusos no

social parcelamento

Adições ao PRT:

Saldos de parcelamentos ordinários:

- IRPJ 35.354

- CSLL 12.863

Total das adições 48.217

Pagos 24% parcelados (i) (11.572)

36.645

Pagos com Prejuízo Fiscal e Base negativa de

contribuição social próprio (ii)

- IRPJ sobre prejuízo fiscal 75.112 (18.778)

- CSLL sobre base negativa 58.487 (5.264)

Pagos com Prejuízo Fiscal e Base negativa de

contribuição social das partes relacionadas -

Musiclub e Ava (iii)

- IRPJ sobre prejuízo fiscal 37.015 (9.254)

- CSLL sobre base negativa 37.215 (3.349)

-

(i) Valor parcelado 11.572

Juros 645

Pagamentos (2.489)

Saldo a pagar 9.728

(v) Programa especial de regularização tributária – PERT


79

Em outubro de 2017, a Companhia e a controlada Radiodifusão aderiram ao Programa

Especial de Regularização Tributária (PERT), instituído pela Lei n°13.496/17, com o

objetivo de reduzir seu risco com futuras contingências fiscais e com a possibilidade de

incluir esses passivos no programa, que prevê reduções de 90% dos encargos e 70% das

multas (a), como também a utilização de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição

social de anos anteriores (b), além do parcelamento dessas obrigações fiscais e

previdenciárias.

Conforme previsto na regulamentação do PERT, considerando as reduções de 90% de

juros e 70% da multa, a Companhia e a controlada Radiodifusão optaram por pagar 24%

do saldo consolidado no montante de R$36.809 em 24 parcelas de R$1.533 atualizadas

monetariamente e abater o saldo restante no montante de R$121.822 com a utilização de

R$353.150 abatido do saldo de prejuízos fiscais de imposto de renda e de R$372.607

abatido da base negativa de contribuição social.

Os valores envolvidos na adesão ao PERT estão detalhados a seguir:


80


Adições ao PERT:

Saldos de parcelamentos anteriores (ordinários e PRT):

- PIS 11.740 11.740

- COFINS 55.775 55.775

- CPRB 2.945 3.147

70.460 70.662

Saldos de processos:

- IPI 4.031 4.031

- IRPJ 15.261 15.261

- CSLL 12.955 12.955

- PIS 21.176 21.176

- COFINS 4.714 4.714

- II - Imposto de importação 1.608 1.608

- INSS 32.975 33.073

92.720 92.818

Total das adições 163.180 163.480

(a) Deduções de juros e multa no momento da adesão (3.291) (3.356)

Deduções de pagamentos efetuados antes da adesão (1.493) (1.493)

(b) Utilização de prejuízos fiscais de imposto de renda

e de base negativa de contribuição social (nota 17) (121.621) (121.822)

(c) Saldo a pagar, após deduções e abatimentos 36.775 36.809

Juros 351 561

Pagamentos efetuados (4.442) (4.666)

Saldo a pagar em 31 de dezembro de 2017 32.684 32.704

16. RECEITA A APROPRIAR - ASSINATURAS DE REVISTAS

O saldo de assinaturas de revistas é classificado no passivo circulante e refere-se à obrigação

que a Companhia tem de entregar os exemplares vendidos e pagos nesse canal e está líquida

da provisão de estimativa de cancelamento dessas assinaturas.

O reconhecimento dos efeitos no resultado ocorrem pelo regime de competência conforme os

exemplares são entregues aos assinantes e na mesma medida que são reconhecidos todos

os custos de produção e entrega.

O saldo de contas a receber, são realizados conforme a liquidação financeira por parte dos

assinantes e estão liquidas da provisão para devedores duvidosos, quando aplicável.


81

17. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS

17.1. O imposto de renda e a contribuição social diferidos no ativo não circulante estão representados como segue:


31/12/2016 31/12/2016

Imposto de renda e contribuição social sobre diferenças

temporárias 47.035 47.097

Imposto de renda e contribuição social a recuperar sobre

prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social 65.294 65.885

Total 112.329 112.982

A realização do imposto de renda e contribuição social diferidos calculados sobre

diferenças temporárias está condicionada à realização das referidas provisões.

A Companhia deixou de efetuar o cálculo do imposto de renda e contribuição social

ativos diferidos sobre as diferenças temporárias em 31 de dezembro de 2016.

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía saldo de imposto de renda e

contribuição social diferido registrados no ativo não circulante, no montante de R$65.294

sobre prejuízos fiscais e R$46.273 sobre diferenças temporárias os quais foram

revertidos durante o exercício de 2017 com base nos cálculos de recuperação

estimados uma vez que a Administração concluiu que o grau de incerteza sobre sua

realização dependia substancialmente do sucesso das medidas de recuperação

econômicas mencionadas na nota 1.2.

17.2. O imposto de renda e contribuição social diferidos registrados no passivo não circulante

estão representados como segue:


31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016

Imposto de renda e contribuição social

sobre reavaliações de imóveis 6.044 6.430 6.044 6.430


sobre depreciações 25.180 27.063 26.328 28.246


sobre diferenças temporárias 5.424 4.931 5.424 15.866


sobre diferimento de assinaturas 64 64 64 64

Total 36.712 38.488 37.860 50.606


82

17.3 A movimentação dos ativos e passivos de impostos diferidos durante o exercício é a

seguinte:

Controladora

Efeito no

31/12/2016 resultado 31/12/2017


social diferidos ativos

Prejuízos fiscais e bases negativas

da contribuição social (i) 65.294 (65.294) -

Diferenças temporárias (i) 47.035 (47.035) -

112.329 (112.329) -


social diferidos passivos

Assinaturas (64) - (64)

Diferenças temporárias (4.931) 39 (4.892)

CPC 30 Permutas - (87) (87)

CPC 01 Valor recuperável do ativo - (445) (445)

Reavaliação (6.430) 386 (6.044)

Depreciações (27.063) 1.883 (25.180)

(38.488) 1.776 (36.712)

Realização do imposto de renda e contribuição

social diferidos sobre mais valias (fair value)

(nota 10.4.) 10.934

Baixa de prejuízo fiscal e base negativa de

contribuição social devido utilização de PERT 121.621

Outros 1

Efeito líquido credor no resultado 22.003

(i) Foi utilizado todo o saldo de Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias, conforme detalhado na nota 17.1.


83

Controladora

Efeito no Reorga-

31/12/2015 resultado nização 31/12/2016




da contribuição social 81.135 (15.841) - 65.294

Diferenças temporárias 46.754 281 - 47.035

127.889 (15.560) - 112.329



Assinaturas (68) 4 - (64)

Diferenças temporárias (15.593) 10.662 - (4.931)

Recebimento Art. 421 - 50.411 (50.411) (i) -

Reavaliação - 164 (6.594) (6.430)

Depreciações (25.125) 1.514 (3.452) (27.063)

(40.786) 62.755 (60.457) (38.488)


social diferidos sobre mais valias (fair value) 368

Outros (2)


(i) O artigo 421 do Decreto 3000/99, se refere a reconhecer o lucro na proporção do

recebimento, o valor foi recebido por reorganização societária, mencionada na nota 10.7.e.

Consolidado

Efeito no

31/12/2016 resultado 31/12/2017




da contribuição social (i) 65.885 (65.885) -

Diferenças temporárias (i) 47.097 (47.097) -

112.982 (112.982) -



Reavaliação (6.430) 386 (6.044)

Depreciações (28.246) 1.918 (26.328)

Recebimento art. 421 - (87) (87)

Assinaturas (64) - (64)

CPC 01 Valor recuperável do ativo - (445) (445)

Diferenças temporárias (15.866) 10.974 (4.892)

(50.606) 12.746 (37.860)

Baixa de prejuízo fiscal e base negativa de

contribuição social devido utilização no PRT/PERT 158.467



84

(i) Foi utilizado todo o saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízo fiscal e sobre diferenças temporárias da Companhia, conforme detalhado na nota 17.1.

Consolidado

Efeito no Reorga-

31/12/2015 resultado nização 31/12/2016




da contribuição social 81.147 (15.262) - 65.885

Diferenças temporárias 47.087 9 - 47.096

128.234 (15.253) - 112.981



Reavaliação (5.287) (1.143) - (6.430)

Depreciações (28.668) 1.590 (1.168) (28.246)

Recebimento art. 421 - 50.411 (50.411) (i) -

Assinaturas (68) 4 - (64)

Diferenças temporárias (26.623) 10.757 - (15.866)

(60.646) 61.619 (51.579) (50.606)


social diferidos sobre mais valias (fair value) 272

Outros 2


(i) O artigo 421 do Decreto 3000/99, se refere a reconhecer o lucro na proporção do recebimento, o valor foi recebido por reorganização societária, mencionada na nota 10.7.e.

18. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E DEPÓSITOS JUDICIAIS A Companhia e algumas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos

de natureza trabalhista, cível e tributária decorrente do curso normal de seus negócios.

A provisão para contingências foi constituída considerando a avaliação da probabilidade de

perda pelos seus assessores jurídicos, natureza dos processos e experiências passadas e

quando necessário, foram efetuados depósitos judiciais.

A Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita

que a provisão para contingências constituída é suficiente para cobrir as eventuais perdas com

processos judiciais, conforme apresentado a seguir:


85

a) Composição do passivo não circulante:

Processos Controladora Consolidado

31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016

Tributários 5.074 3.576 5.404 3.623

Trabalhistas (i) 34.133 28.865 36.104 30.981

Cíveis 15.564 12.071 16.346 12.073

54.771 44.512 57.854 46.677

(i) Durante o exercício de 2017 e 2016, diversos processos trabalhistas tiveram sua

primeira audiência e a possiblidade de perda foi alterada, gerando andamento judicial,

que aumentou o saldo provisionado.

b) Movimentação do passivo não circulante, líquida de depósito judicial:

Controladora

2017

Processos Tributários Trabalhistas Cíveis


Processos novos 202 - -

Andamento judicial (i) 4.507 12.735 4.724

Atualização monetária 211 3.433 1.377

Pagamentos com efeito caixa - (6.317) (1.473)

Encerramento de processos

sem efeito caixa (909) (3.043) (565)

Depósitos judiciais (2.513) (1.540) (570)



86

Controladora

2016



Processos novos - 242 151

Andamento judicial (i) - 13.035 6.019

Atualização monetária 820 3.118 956



sem efeito caixa (977) (3.280) (373)

Depósitos judiciais 615 1.771 101

Reorganização societária (nota 10.7.d) 14 - -


Consolidado

2017



Processos novos 375 - -

Andamento judicial (i) 4.507 12.694 4.936

Atualização monetária 216 3.718 1.643



sem efeito caixa (945) (3.043) (565)

Depósitos judiciais (2.372) (1.634) (203)



87

Consolidado

2016



Processos novos - 242 151

Andamento judicial (i) - 13.035 6.019

Atualização monetária 852 3.118 955



sem efeito caixa (977) (3.280) (373)

Depósitos judiciais 574 1.771 101

Reorganização societária (nota 10.7.f) 39 2.114 -


(i) A Companhia efetuou durante o exercício de 2017 e 2016 uma revisão da estrutura

operacional (nota 1.2). Essa reestruturação gerou um aumento de processos

trabalhistas que passaram a ter a possibilidade de perda classificada como prováveis.

c) A natureza das ações pode ser sumariada como segue:

Processos trabalhistas

São parte de diversas ações de natureza trabalhista substancialmente compostos por

pedidos referentes a férias proporcionais, diferencial de salário, adicional noturno, horas

extras, encargos sociais, dentre outros. Não há nenhum processo individual de valor

relevante que necessite divulgação específica.

Processos cíveis

A Companhia e determinadas controladas respondem a ações de natureza cível em

diversos níveis judiciais e, do valor provisionado, o montante de R$13.914 em 31 de

dezembro de 2017 (R$8.351 em 31 de dezembro de 2016), refere-se a somatória de

inúmeros processos cíveis relacionados a pedidos de indenização por danos morais e/ou

materiais decorrentes das divulgações das revistas da Companhia e suas controladas.

Não há nenhum processo individual de valor relevante que necessite divulgação

específica.

Processos tributários

A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais de natureza tributária que

a Administração, baseado na opinião de seus assessores jurídicos, efetua provisão para

contingências relativa a esses processos. Não há nenhuma ação individual de valor

relevante que necessite divulgação específica.


88

18.1. Os saldos de depósitos judiciais apresentados como redutores da provisão para

contingências em 31 de dezembro, são como segue:


31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016

Tributários 7.207 7.018 7.192 7.160

Trabalhistas 5.645 4.104 6.041 4.408

Cíveis 2.029 1.460 4.300 4.098

14.881 12.582 17.533 15.666

18.2. Os depósitos judiciais não passíveis de compensação financeira com o passivo,

registrados no ativo não circulante são como segue:


31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016

Tributários 44.977 47.179 48.015 50.064

Trabalhistas 3.414 3.452 3.432 3.470

Cíveis 5.922 4.376 6.658 4.558

54.313 55.007 58.105 58.092

18.3. A Companhia deu bens do ativo imobilizado em garantia de causas judiciais ainda em

discussão. Essas garantias totalizaram R$27.506 na controladora e no consolidado em

31 de dezembro de 2017 e 2016.

18.4. A Companhia e suas controladas tem ainda, ações de natureza tributária e cível,

envolvendo riscos de perda classificados pela Administração e seus assessores jurídicos

como "perdas possíveis", para os quais não há provisão para contingências constituída,

para os quais não são esperados efeitos materiais adversos nas demonstrações

financeiras, conforme segue:

Consolidado

31/12/2017 31/12/2016

Contingências cíveis (a) 179.302 132.707

Contingências tributárias (b) 957.420 919.850

1.136.722 1.052.557

a) Contingências cíveis

A Companhia e determinadas controladas respondem a ações de natureza cível em

diversos níveis judiciais e, do valor apresentado, o montante de R$162.533 em 2017

(R$120.382 em 2016) refere-se ao somatório de solicitações de indenizações por

danos morais e/ou materiais decorrentes das operações ou pelas divulgações

principalmente nas revistas da Companhia. Dentre esses processos em discussão

existem dois cujos valores montam a R$34.906 e R$67.746 (R$ 17.289 e R$51.599

em 2016). O primeiro processo no valor de R$34.906 referente à solicitação de

indenização movido por empresa prestadora de serviços de distribuição de revistas


89

e o segundo processo, no valor estimado de R$67.746 refere-se a reclamação por

danos decorrentes de veiculação de matérias nas revistas da Companhia. Os demais

valores são pulverizados em diversas causas e, portanto, não necessitam de

divulgações específicas.

b) Contingências tributárias

A Companhia e determinadas controladas possuem autos de infração referente aos

tributos demonstrados abaixo:

Consolidado

31/12/2017 31/12/2016

COFINS e PIS (i) 139.920 138.190

IRPJ e CSLL (ii) 697.163 657.141

Imposto de renda retido na fonte 1.661 1.687

ICMS (iii) 43.350 47.600

ISS 9.822 12.121

Outros, pulverizados 65.504 63.111

957.420 919.850

(i) A Companhia discute na esfera administrativa processos tributários relacionados

a recolhimento do PIS. Quando da adesão ao PAES, a Companhia não inclui

esses processos por entender que a exigência estava prescrito ou são valores

indevidos, já o poder tributante, entende que há falta de recolhimento, diferenças

na base de cálculo da apuração do tributo assim como a utilização de créditos

indevidos. Os assessores jurídicos da Companhia entendem que o êxito dessas

causas é possível e que caso o êxito não seja da totalidade questionada, haverá

redução significativa no total em discussão. O total desses débitos em 2017

totalizam em R$114.019 (2016 – R$112.600).

(ii) Dentre os processos de natureza tributária relevantes em andamento, a

Companhia destaca três em nome de controladas já incorporadas em exercícios

anteriores que tem base em autos de infração para cobrança de IRPJ e CSLL. A

Companhia recorreu desses autos de infração no âmbito administrativo, sendo

que um deles, teve, ao final do exercício de 2016, seus recursos esgotados

nessa esfera de discussão e por consequência a Administração decidiu iniciar

os recursos na esfera judicial. Na avaliação dos seus assessores jurídicos, a tese

que dá fundamentação a esses recursos tem argumentação considerada

satisfatória, mas por se tratar de uma discussão relativamente nova no meio

jurídico, a Companhia passou a classificar esses processos como possíveis de

perda. Os montantes desses autos relativos à cobrança de IRPJ e CSLL

totalizam R$628.076 (em 2016 totalizam R$554.044).

(iii) A Companhia discute na esfera administrativa processos tributários relacionados

a diferencial de alíquota decorrentes de operações interestaduais e do não

recolhimento de ICMS sobre a prestação de serviços de provimento a internet

em face de divergência quanto ao conceito, bem como da exigência de

tributação. A tese é favorável ao contribuinte. Taís débitos discutidos, totalizam

em R$34.105 (2016 – R$33.976)


90

Tais processos estão classificados pelos assessores tributários da Companhia

como possíveis. Os demais processos são pulverizados e, portanto, não

necessitam de divulgações específicas.

19. PLANO DE APOSENTADORIA E PENSÕES

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Companhia e suas controladas

efetuaram contribuições à Abrilprev no montante de R$3.346 (Controladora) e R$3.397

(Consolidado), e de R$4.452 (Controladora) e R$4.474 (Consolidado) no exercício findo em

31 de dezembro de 2016, registrados integralmente no resultado dos exercícios das

patrocinadoras. A contribuição devida pela patrocinadora é de 2,0210% em 31 de dezembro

de 2017 (3,0555% em 2016) sobre a folha de pagamento dos empregados participantes do

plano.

20. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

20.1. Capital Social

O capital social em 31 de dezembro de 2015 e de 2016 era de R$18.276, representado

por 23.519.992 ações, sendo 11.759.996 ações ordinárias e 11.759.996 ações

preferenciais nominativas classe A, sem valor nominal.

Em 06 de dezembro de 2017, foi efetuado um aporte de capital pela controladora da

Companhia no montante de R$30.000 em moeda corrente, com a emissão de

38.608.390 ações ordinárias. Consequentemente, o capital social em 31 de dezembro

de 2017 é de R$48.276, representado por 62.128.382 ações, sendo 50.368.386 ações

ordinárias e 11.759.996 ações preferenciais.

Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, e as

ações preferenciais passam a ter direito a voto nas deliberações, por força do artigo

111, inciso 1° da Lei n° 6.404/76.

20.2. Prejuízo por ação

a) Básico e diluído

O prejuízo por ação é calculado mediante a divisão do prejuízo atribuível aos

acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações emitidas pela

Companhia.


91

31/12/2017 31/12/2016

Reapresentado

Prejuízo atribuível aos acionistas da Companhia (331.662) (137.834)

Total de ações da Companhia (em milhares) 26.737 23.520

Prejuízo básico por ação (12,4046) (5,8603)

De operações continuadas (13,7752) (15,6304)

De operações descontinuadas 1,3706 9,7701

A Companhia não tem ações potenciais diluídas (por exemplo: dívida conversível ou

opções de compra de ações), portanto o prejuízo por ação diluído é o mesmo que o

prejuízo por ação básico.

21 RECEITAS A reconciliação entre as vendas brutas e a receita líquida é como segue:


31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016


Vendas brutas de produtos e serviços 1.029.211 1.049.054 1.067.193 1.072.783

Impostos sobre vendas (84.427) (73.376) (89.474) (75.463)

Receita líquida 944.784 975.678 977.719 997.320


92

22 DESPESAS POR NATUREZA O detalhamento das despesas por natureza das operações da Companhia e do consolidado

estão apresentados a seguir:

Controladora

31/12/2017

Custos Vendas Administrativas Total

Depreciação (20.567) (25) (5.637) (26.229)

Amortização (30.975) (2.043) (20.440) (53.458)

Impairment (notas 6.1.iv e 10.1) - - (45.622) (45.622)

Despesas com Pessoal (34.668) (59.390) (92.181) (186.239)

Vendas

Vendas diretas (107.526) (57.211) - (164.737)

Direitos autorais - (6.714) - (6.714)

Veiculação publicitária - (21.067) - (21.067)

Eventos e seminários - (633) - (633)

Promoções (53) (22.605) (199) (22.857)


liquidação duvidosa - 3.372 - 3.372

Gastos operacionais

Serviços de terceiros e consultorias (i) (28.677) (28.273) (97.878) (154.828)

Serviços de distribuição e fretes (i) (2.448) (114.183) (2.984) (119.615)

Matéria-prima e materiais

de uso e consumo (102.481) (691) (3.095) (106.267)

Impressões (198.204) 212 - (197.992)

Contingências (12.621) (9.697) (17.982) (40.300)

Manutenção e reparos (10.378) (339) (16.664) (27.381)

Aluguel (1.717) (866) (11.574) (14.157)

Outras receitas 88.454 (1.239) 5.051 92.266

(461.861) (321.392) (309.205) (1.092.458)


93

Controladora

31/12/2016


Depreciação (23.899) (99) (7.214) (31.212)

Amortização (36.449) (2.475) (19.869) (58.793)

Impairment (notas 10.7.e./

notas 12.a e 13.a) (9.429) - (25.355) (34.784)

Despesas com pessoal (33.479) (60.902) (89.486) (183.867)

Vendas

Vendas diretas (115.180) (50.426) - (165.606)

Direitos autorais - (8.853) - (8.853)


Eventos e seminários - (3.139) - (3.139)

Promoções (201) (18.804) (421) (19.426)


liquidação duvidosa - (6.675) - (6.675)

Gastos operacionais




de uso e consumo (122.248) (137) (2.035) (124.420)

Impressões (214.092) 165 - (213.927)

Contingências (5.911) (14.401) (14.163) (34.475)


Aluguel (2.456) (820) (11.577) (14.853)

Outras receitas 93.225 (7.764) 7.817 93.278

(521.147) (394.755) (298.500) (1.214.402)


94

Consolidado

31/12/2017


Depreciação (20.567) (35) (5.793) (26.395)

Amortização (30.976) (2.549) (20.722) (54.247)

Impairment (notas 12.a. e 13.a.) - - (45.623) (45.623)


Vendas

Vendas diretas (111.463) (57.213) - (168.676)

Direitos autorais 91 (5.778) - (5.687)



Promoções (53) (27.358) (377) (27.788)


liquidação duvidosa - 2.469 - 2.469

Gastos operacionais




de uso e consumo (104.456) (735) (3.135) (108.326)

Impressões (198.267) 212 - (198.055)

Contingências (12.675) (9.707) (18.560) (40.942)


Aluguel (2.685) (853) (12.113) (15.651)

Outras (despesas) receitas 81.315 (3.880) 1.396 78.831

(479.384) (341.628) (319.957) (1.140.969)


95

Consolidado

31/12/2016


Depreciação (25.358) (99) (7.252) (32.709)

Amortização (37.611) (8.970) (13.655) (60.236)

Impairment (notas 10.7.e./

notas 12.a e 13.a) (9.429) - (31.850) (41.279)

Remuneração


Vendas

Vendas diretas (117.102) (50.462) - (167.564)

Direitos autorais (91) (8.976) - (9.067)



Promoções (201) (20.795) (438) (21.434)


liquidação duvidosa - (6.560) - (6.560)

Gastos operacionais




de uso e consumo (122.248) (160) (2.049) (124.457)

Impressões (214.190) 165 - (214.025)

Contingências (5.911) (14.401) (14.226) (34.538)


Aluguel (1.896) (830) (11.740) (14.466)

Outras (despesas) receitas 86.741 (8.764) 5.171 83.148

(531.806) (410.528) (302.932) (1.245.266)

(i) Conforme mencionado na nota 1.2, durante o exercício de 2017, a Companhia e suas

controladas continuaram com a revisão de sua estrutura operacional visando reduzir

custos e despesas e que como consequência trouxe a redução de gastos com serviços

de terceiros, consultorias, distribuição e fretes no montante de R$58.651 na

controladora e R$52.578 no consolidado (R$28.599 na controladora e R$28.627 no

consolidado em 2016)


96

23. OUTRAS DESPESAS, LÍQUIDAS


31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016

Doações (23) (7) (23) (7)

Multas fiscais e contratuais (205) (4.769) (221) (4.769)

Ganho (Perda) líquido na venda

de imobilizado 261 309 (26) 325

Receita com descontinuação de títulos (i) - 6.656 - 6.656

Baixa de permutas - (12.878) - (12.878)

Outros (69) (787) (317) (771)

(36) (11.476) (587) (11.444)

(i) Receita com a descontinuação do título da “NATIONAL GEOGRAPHIC”, em novembro de

2016, mencionada na nota 1.3. Os custos decorrentes desta operação foram registradas nas despesas operacionais, nas linhas de, impressões no montante de R$1.029, vendas diretas no montante de R$343 e direitos autorais no montante de R$685.


97

24. RESULTADO FINANCEIRO


31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016

Receitas:

Rendimento de certificado de depósito

interbancário 3.478 5.488 4.951 6.214

Juros sobre empréstimos de mútuos 4.853 6.652 3.081 5.073

Juros e descontos obtidos com clientes 52.571 60.626 52.736 60.649

Juros sobre tributos e depósitos judiciais 6.351 7.654 6.987 8.220

Outros 530 - 530 -

67.783 80.420 68.285 80.156

Despesas:

Juros sobre empréstimos, financiamentos

e debêntures (116.963) (153.235) (116.963) (153.235)

Juros sobre empréstimos de mútuos (23.289) (23.016) (10.400) (21.728)

Impostos (i) (79.507) (17.123) (84.413) (17.422)

Descontos concedidos (33.599) (23.581) (32.616) (26.830)

Outros (29.133) (22.735) (38.046) (22.780)

(282.491) (239.690) (282.438) (241.995)

Variações cambiais, líquidas:

Receitas oriundas de ativos indexados

à moeda estrangeira (567) (1.041) (551) (1.268)

Despesas oriundas de passivos indexados

à moeda estrangeira (605) 10.033 (602) 10.064

(1.172) 8.992 (1.153) 8.796

Resultado financeiro, líquido (215.880) (150.278) (215.306) (153.043)

(i) Refere-se a juros e multa sobre tributos incluídos nos parcelamentos PERT e PRT, descritos na nota 15.


98

25. DESPESAS DE IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social do exercício findo em 31

de dezembro de 2017 e 2016 é como segue:


31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016

Resultado antes do imposto de renda

e da contribuição social das operações

continuadas e descontinuadas (380.027) (192.568) (379.143) (191.297)

Alíquotas nominais de imposto 34% 34% 34% 34%

Encargos de imposto de renda e da

contribuição social 129.209 65.473 128.909 65.041

Participação no resultado das controladas (5.588) 73.130 - 77.627

Impairment de ativos 12.601 (14.144) 12.601 (14.144)

Diferenças temporárias sem constituição

de imposto de renda (69.664) (11.430) (70.331) (13.723)

Diferenças permanentes (17.958) (12.329) (18.040) (12.532)

Imposto de renda e contribuição social diferidos

não constituídos sobre prejuízos fiscais (36.651) (51.457) (41.931) (52.847)

Compensação de prejuízos fiscais e bases

negativas de exercícios anteriores - - 97 35

Reversão do imposto de renda e contribuição

social diferidos sobre prejuízo fiscal (65.294) - (65.885) -

Reversão do imposto de renda e contribuição

social diferidos sobre diferenças temporárias (46.273) - (46.273) -

Prejuízos fiscais de imposto de renda e base

negativa de contribuição social utilizados

na compensação do PERT (ii) 121.621 - 121.821 -

Baixa do imposto de renda e contribuição

social diferidos sobre reavaliações - - - (1.510)

Outros (10.283) (1.687) (10.132) (1.662)

Total do imposto de renda e da

contribuição social 11.720 47.556 10.836 46.285

(i) Em 31 de dezembro de 2017 a Companhia e algumas controladas possuíam prejuízos

fiscais no montante de R$394.204 (R$510.281 em 2016) e base negativa de contribuição

social, no montante de R$394.347 (R$491.012 em 2016), sobre os quais a Administração

optou em não constituir o correspondente crédito de imposto de renda e contribuição social

diferidos ativos.

(ii) Em 24 de outubro de 2017, a Lei 13.496/17 instituiu o Programa Especial de Regularização

Tributária (PERT), que permitiu a regularização de débitos fiscais no âmbito da Secretária

da Receita Federal do Brasil e da Procuradoria Geral da Fazenda Nacional. Como

permitido no Art. 2°, a Companhia e algumas controladas utilizaram de R$121.822 do saldo

de imposto de renda sobre prejuízos fiscais e da contribuição social sobre a base negativa

para quitação parcial dos débitos inseridos no referido programa. O montante do cálculo

de prejuízos fiscais e da base negativa da contribuição social consumidos neste programa

estão discriminados abaixo:


99

BASE DE CÁLCULO

NEGATIVA DA

IRPJ e CSLL PREJUÍZO CONTRIBUIÇÃO

DIFERIDO FISCAL SOCIAL

Controladora Abril Comunicações

Estoque Prejuízo Fiscal e Base

de Contribuição Social

- Abril Comunicações S.A. 103.543 298.620 320.977

- TV Condor S.A. 2.037 5.990 5.990

- Webco Internet S.A. 2.865 8.426 8.426

- Canais Abril de Televisão Ltda. 3.645 10.722 10.722

- Abril Vídeo Distribuição Ltda. 9.531 28.800 25.900

121.621 352.558 372.015

Controladas Casa Cor e Radiodifusão

Estoque Prejuízo Fiscal e Base

de Contribuição Social

- Abril Vídeo Distribuição Ltda. 201 592 592

201 592 592

Total 121.822 353.150 372.607

Os detalhes da adesão ao PERT da Companhia e de algumas controladas estão

discriminados na nota 15.v.

26. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 26.1 As transações e saldos que a Companhia e suas controladas, efetuaram e mantém com

partes relacionadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016, estão

sumariados a seguir:


100

Controladora

31/12/2017

Empréstimos Empréstimos

Fornecedores e e outros e outros Vendas Receitas

Contas a outras contas créditos créditos (gastos) (despesas)

Partes relacionadas receber a pagar concedidos obtidos líquidos financeiras

Abril Marcas Ltda. 1.325 5 - 2.232 5.036 (205)

Abril Midia S.A. 970 - 7.799 - - 879

Abril Radiodifusão S.A. 259 - - 108.792 811 (11.729)

Abrilpar Participações Ltda. 159 3 - 19.928 133 (2.958)

Ativic S.A. 1.007 - - 31.422 - (1.732)

Beigetree Participações Ltda. 6.856 - - 7.999 - (738)

Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. 417 - 15.739 - 2.076 1.097

CLC Comunicação Lazer e Cultura - - 1.659 - - -

DGB Participações - Distribuição Geográfica do Brasil S.A. 574 63 13.484 - 480 1.448

Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. (b) 73.904 696 - - 61.458 13

Dipar - Distribuição e Participações Ltda. (a) 8 - 435.679 - - 49.114

Fundação Victor Civita 52 33 - - 458 -

GTR Participações S.A. 329 - 6.661 - - 598

IBA Comercial e Distribuição S.A. 216 3 4.272 - 1.480 -

Pessoas físicas - acionistas - - 52 45.238 - -

Tex Courier Ltda. (b) 4.353 166 - - 9.388 -

Treelog S.A. - Logística e Distribuição (b) 13.916 3.937 35 - (10.963) 309

TV Condor S.A. 139 - 7.460 - - 675

Outros 5.598 556 14 439 4.878 (128)

110.082 5.462 492.854 216.050 75.235 36.643

Circulante Não circulante

(a) Holding das empresas de distribução. O saldo de R$435.679 refere-se ao valor a receber pela venda da participação societária da DGB Participações –

Distribuição Geográfica do Brasil S.A. ocorrida em 31 de dezembro de 2014, para a parte relacionada ART Ltda. (atual Dipar – Distribuição e Participações Ltda.), sobre esta operação incidem juros correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias do DI, acrescida de 2,60% a.a.

(b) Empresas prestadoras de serviços de logística e distribuição


101

Controladora

31/12/2016

Empréstimos Empréstimos

Fornecedores e e outros e outros Vendas Receitas

Contas a outras contas créditos créditos (gastos) (despesas)


Abril Marcas Ltda. 937 23 - 2.112 4.634 (277)

Abril Midia S.A. 659 - 6.919 - - -

Abril Radiodifusão S.A. (nota 1.2) 144.156 - - 106.721 1.902 (10.786)


Ativic S.A. 2.119 - - - - -

Beigetree Participações Ltda. 6.856 - - 7.529 - (973)

Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. 428 479 9.650 - 1.458 746

CLC Comunicação Lazer e Cultura - - 1.509 - - 185

Consultoria Brasenil S.A. - - - - - (2.029)

Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. (b) 62.890 2 - - 94.827 -

Dipar - Distribuição e Participações Ltda. (a) 57 - 386.565 1 - 55.990

Editora Caras S.A. (c) 19.206 2.354 - - 67.522 3.268

Fundação Victor Civita 62 47 - - 2.553 -


IBA Comercial e Distribuição S.A. 801 659 1.850 - 1.353 -


Tex Courier Ltda. (b) 2.915 537 - - 6.405 16

Treelog S.A. - Logística e Distribuição (b) 1.512 6.367 4.015 - (38.161) 103

TV Condor S.A. 127 - 6.784 - - 833

Outros 2.316 1.387 14 788 693 (120)

245.425 11.857 423.768 179.463 143.294 45.875

Circulante Não circulante

(a) Holding das empresas de distribução. O saldo de R$386.565 refere-se ao valor a receber pela venda da participação societária da DGB Participações –

Distribuição Geográfica do Brasil S.A. ocorrida em 31 de dezembro de 2014, para a parte relacionada ART Ltda. (atual Dipar – Distribuição e Participações Ltda.), sobre esta operação incidem juros correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias do DI, acrescida de 2,60% a.a.

(b) Empresas prestadoras de serviços de logística e distribuição. (c) Refere-se aos serviços que a Companhia presta pela administração da carteira de assinantes, serviços gráficos, serviços editoriais e administrativos.


102

Fornecedores Empréstimos Empréstimos

e outras e outros e outros Vendas Receitas

Contas a contas créditos créditos (gastos) (despesas)


Abril Mídia S.A. 970 - 7.799 - - 879


Ativic S.A. 1.007 - - 31.422 - (1.732)

CLC Comunicação Lazer e Cultura - - 1.659 - - -

DGB Participações - Distribuição Geográfica do Brasil S.A. 574 63 13.484 - 480 1.448

Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. 73.904 696 - - 61.458 13

Dipar - Distribuição e Participações Ltda. 8 - 435.679 1 - 49.114

Fundação Victor Civita 52 33 - - 458 -



Tex Courrier Ltda. 4.365 215 - - 8.879 -

Treelog S.A. - Logística e Distribuição 13.916 3.937 35 - (10.974) 309

Outros 153 15 - - (1) (93)

95.437 4.962 465.369 96.588 60.433 47.578

Circulante

31/12/2017

Não circulante

Consolidado


103

Fornecedores Empréstimos Empréstimos

e outras e outros e outros Vendas Receitas

Contas a contas créditos créditos (gastos) (despesas)


Abril Mídia S.A. 659 - 6.919 - - -

Abril Radiodifusão S.A. - - - - 6.785 (10.786)


Ativic S.A. 2.119 - - - - -

CLC Comunicação Lazer e Cultura - - 1.509 - - 185

Consultoria Brasenil S.A. - - - - - (2.029)

Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. 62.890 2 - - 94.880 -

Dipar - Distribuição e Participações Ltda. 57 - 386.565 - 55.990

Editora Caras S.A. 18.813 1.865 - - 68.397 3.184

Fundação Victor Civita 62 54 - - 2.553 -



Tex Courrier Ltda. 2.915 624 - - 6.405 16

Treelog S.A. - Logística e Distribuição 1.512 6.367 4.015 - (38.214) 103

Outros 407 297 - 531 (136) (128)

89.818 9.213 405.470 62.843 140.778 45.454

Circulante

31/12/2016

Não circulante

Consolidado


104

a) Remuneração do pessoal-chave da Administração

O pessoal-chave da Administração inclui o presidente, os conselheiros e vice-presidentes, membros do comitê executivo e o diretor da auditoria interna. A remuneração paga ou a pagar por serviços de empregados, está demonstrada a seguir:

31/12/2017 31/12/2016

Salários e encargos 18.309 18.805

Incentivo de longo prazo 5 2

Bônus 2.220 1.088

Indenizações 1.276 2.953

21.810 22.848

Os honorários da diretoria foram contabilizados como despesas com pessoal. Além desses, não foram pagos outros valores ou benefícios adicionais aos administradores.

b) Incentivo de Longo Prazo - ILP

O programa de incentivo de longo prazo da Companhia estava dividido em duas categorias: i) Bônus de subscrição

Os executivos participantes do ILP tinha a opção de investir até 50% do seu bônus anual, em bônus de subscrição, emitidos pela Companhia. Estes bônus de subscrição poderia ser resgatados anualmente, considerando as valorizações ou desvalorizações das ações da Companhia. A permanência no programa era limitada a 6 anos, sendo que após 4 anos, caso o executivo tivesse optado por não fazer os resgates anuais a que tem direito, a Companhia adiciona um valor como prêmio pela sua permanência. Os bônus de subscrição não são conversíveis em ações e a Companhia tinha a obrigatoriedade da sua recompra. O saldo total desse passivo, registrado na conta de "Fornecedores e outras contas a pagar", no passivo circulante, é de R$9 em 31 de dezembro de 2017 (R$13 em 31 de dezembro de 2016), este programa foi encerrado em 05 de julho de 2017.

ii) Gratificações

O programa de "Gratificações" previa o pagamento de incentivos aos executivos participantes do ILP. Os cálculos das gratificações a serem pagas são efetuados com base na avaliação do desempenho individual de cada executivo. Do montante atribuído anualmente, o executivo tinha a opção de resgatar 50% do valor, dividido em 4 anos e os 50% restantes somente quando do término do contrato de trabalho. O saldo não resgatado pelo executivo é corrigido anualmente com base nas valorizações ou desvalorizações das ações da Companhia. O montante provisionado pela Companhia em 31 de dezembro de 2017 e 2016 é de R$86 e está registrado na conta de "Fornecedores e outras contas a pagar", no passivo circulante, este programa foi encerrado em 05 de julho de 2017.

Os participantes do programa ILP são executivos, membros da Administração ou empregados em posição de comando em uma ou mais empresas do Grupo.


105

26.2. Outras informações relevantes sobre partes relacionadas

(a) As transações de vendas e gastos com partes relacionadas referem-se a vendas de produtos

e serviços, custos e repasses de gastos gerais e administrativos. (b) Sobre os empréstimos concedidos ou obtidos por meio de contratos de mútuo com partes

relacionadas incidem juros médios de mercado.

27. COMPROMISSOS A Companhia possui contrato de longo prazo referente à locação de seus escritórios tendo este sido renegociado durante o ano de 2016 e no qual foi definido o prazo de carência de 12 meses do valor mensal do aluguel, assim como a incidência de penalidades em caso de rescisão contratual antecipada. A Companhia não aufere receitas de sublocação com tais contratos. Os compromissos futuros para pagamento desses espaços a partir de 31 de dezembro de 2017 são como seguem:

Valor do aluguel Multa contratual

2018 15.192 10.706

2019 14.187 9.814

2020 13.681 8.921

2021 12.340 8.030

2022 11.890 7.138

2023 10.540 6.245

2024 10.540 5.353

2025 10.540 4.461

2026 11.513 3.568

2027 11.513 2.676

121.936

As despesas incorridas com esses contratos durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foram de R$13.705 (R$14.058 em 2016).

28. SEGUROS A política da Companhia e suas controladas é a de manter cobertura de seguros em montante considerado satisfatório pela Administração em face dos riscos que envolvem, entre outros, incêndios, alagamentos, quebras de máquinas, bens e mercadorias próprias e de terceiros, acidentes de trabalho e danos ambientais.


106

29. PLANO DE SAÚDE ABRIL A Companhia e certas controladas participam do Plano de Saúde Abril, o qual foi criado para garantir a

assistência médica e hospitalar aos funcionários e seus dependentes. Assim, as empresas e

funcionários possuem a responsabilidade pela contribuição mensal à Associação Abril de Benefícios,

empresa gestora do plano. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Companhia e certas

controladas, efetuaram contribuições no montante de R$27.436 na Controladora e R$27.697 no

Consolidado (R$23.362 na Controladora e R$23.559 no Consolidado em 2016).

30. EVENTOS SUBSEQUENTES

Em 06 de fevereiro de 2018 foi celebrado o 3° Aditamento à Escritura da 8° Emissão de Debêntures que

consolidam as alterações da Assembleia Geral dos Debênturistas - AGD de 29 de dezembro de 2017,

onde foram alterados a data de pagamento da primeira parcela de juros das debêntures para 31 de maio

de 2019 e a exclusão da necessidade de observância dos índices financeiros referente ao exercício

findo de 31 de dezembro de 2017.

A Companhia está estruturando a 11ª Emissão, originadas da consolidação da 8ª Emissão e 10ª

Emissão, onde os termos e condições negociados serão: prazo total de 10 anos tanto do principal como

os juros, as amortizações iniciarão no 4° ano, em parcelas trimestrais com remuneração de CDI + 2,60%

ao ano. Essas debêntures serão em até duas séries, sendo uma conversível em ações de emissão da

Companhia ou outra sociedade por ações a ser definida. As garantias continuam as mesmas da 8ª

Emissão e 10ª Emissão, sendo elas: fianças e hipoteca de imóvel, garantias de cessão, alienação de

marcas e ações da Companhia.

Não foram identificados outros eventos subsequentes relevantes, entre 01 de janeiro de 2018 e a data

da aprovação das presentes demonstrações financeiras, que possam alterar significativamente a

posição patrimonial, financeira e de resultados em 31 de dezembro de 2017, ou que mereçam

divulgação específica.


107

Esta página é parte integrante das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017 da Abril Comunicações S.A.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

GIANCARLO FRANCESCO CIVITA Presidente

VICTOR CIVITA Vice-Presidente

THOMAZ SOUTO CORRÊA NETTO Conselheiro

DIRETORIA

GIANCARLO FRANCESCO CIVITA Diretor Presidente

Diretores:

MARCELO VAZ BONINI

VICTOR CIVITA

CONTROLADORIA CORPORATIVA

MAURO CATUCCI

Contador: CRC - 1SP 165.052/O-8

Abril Comunicações S.A. e empresas controladas · Opinião Examinamos as demonstrações...

Documents

Transcript of Abril Comunicações S.A. e empresas controladas · Opinião Examinamos as demonstrações...