Acciones y Obligaciones

8Acciones y obligaciones

Objetivos

Al finalizar la unidad, el alumno:

tipos de acciones y sus caractersticas.

las acciones.

Conceptos centrales

Introduccin

T anto las acciones como las obligaciones son ttulos de crdito que nacen a la luz de las sociedades de capital; las acciones surgen de la sociedad annima y de la sociedad en comandita por acciones, mientras que las obligaciones de la sociedad annima, sin embargo, los requisitos y la funcin econmica de cada documento, es lo que va a marcar las caractersticas que los distinguen.

Como generalidades de ambos ttulos podemos afirmar que en el caso de la accin, su poseedor legtimo se acredita como miembro de la sociedad emisora, ya que representa una parte del capital social aportado, mientras que en el caso de la obliga-cin, su legtimo poseedor se acredita como acreedor de la sociedad emisora ya que el ttulo representa parte de un crdito colectivo otorgado a esa sociedad.

8.1 Concepto e importancia de las accionesLas acciones desempean una funcin econmica importante en las sociedades llamadas de capital, ya sea en el caso de las sociedades annimas o en la de coman-dita por acciones, el capital est representado por estos documentos a los que se les denomina acciones, constituyendo pieza fundamental en la existencia de estos tipos sociales; as se desprende del artculo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que seala: Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones, y en el caso del artculo 207 del mismo ordenamiento se establece que la: Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus acciones. De ambos preceptos se coligen los siguientes puntos:

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DERECHO MERCANTIL I I

1. Que la accin es un documento que representa parte del capital social de la sociedad emisora y que ha sido aportado por el titular de dicho ttulo de crdito.

2. Que la accin va a otorgar a su legtimo titular los derechos que incor-pora el ttulo de crdito, como es el caso de considerarlo miembro de una sociedad, lo que le permite: tomar decisiones, derecho a formar parte del qurum en las asambleas, a votar las decisiones que se pongan a conside-racin, etc., y tener participacin econmica, como recibir utilidades o el derecho a la cuota de liquidacin.

3. Que la accin viene a establecer para los socios un rgimen de responsabi-lidad limitado al pago de sus acciones, por oposicin a las sociedades de personas, como la de nombre colectivo o la comandita simple, que en el caso de sus socios comanditados respondern de sus obligaciones sociales de manera solidaria, subsidiaria e ilimitada.

La accin es un ttulo de crdito nominativo, expedido por una sociedad mercantil determinada, que representa parte de su capital social y otorga a su legtimo poseedor la calidad de socio.

El artculo 111 de la ley mencionada establece que el capital de una sociedad annima estar representado por ttulos nominativos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio y se regirn por las disposiciones relativas a los valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por esa misma ley. Si bien las acciones estn reglamentadas en la Ley General de Socie-dades Mercantiles, por ser ttulos de crdito, tambin se regirn por lo dispuesto en la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.

Cada accin es indivisible y en consecuencia cuando haya varios propietarios de una, debern nombrar un representante comn y si no se pusieren de acuerdo, la

designacin ser hecha por el juez competente.Las acciones como ttulos formales que son, deben

reunir los requisitos que la Ley exige, sin embargo, si la sociedad emisora an no ha hecho al socio la entrega de stas, deber otorgarle temporalmente un documento denominado certificado provisional, el cual posteriormente ser canjeado por las acciones, siendo el objeto de ambos

Qu son

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documentos representar el monto de una aportacin a la sociedad por parte de su poseedor, y debern reunir los mismos requisitos legales.

Figura 8.1 Requisitos de las acciones.

Las acciones sern de igual valor y conferirn iguales derechos, no obstante, podr estipularse en el contrato social que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase, pero siempre sin exclusin de uno o varios socios de la participacin en las ganancias (artculo 17, LGSM).

Prohibiciones a la sociedad emisora de las acciones

La Ley General de Sociedades Mercantiles prohbe expresamente a las sociedades annimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal, es decir, no deben expedirse acciones cuya suma consignada sea inferior al valor nominal que

Qu requisitos deben contener

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aparezca en el contrato social. Tambin tienen prohibido adquirir sus propias acciones, salvo que sea por adjudi-cacin judicial, en pago de crditos de la sociedad. En este caso, la sociedad deber vender dichas acciones dentro de un plazo de tres meses, contados a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; si no lo hiciere as, esas acciones quedarn extinguidas y se proceder a la consiguiente reduccin del capital. Durante el tiempo que

las acciones pertenezcan a la sociedad no podrn ser representadas en las asambleas de accionistas, es decir, no tendrn voto. Otra prohibicin para la sociedad annima emisora es que no podr hacer prstamos o anticipos sobre sus propias acciones.

Las acciones nicamente sern liberadas cuando su valor est totalmente cubierto y cuando se entreguen a los accionistas segn acuerdo de la asamblea general extraordinaria, como resultado de la capitalizacin de pri-mas sobre acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, as como de capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de revaluacin, en este ltimo caso, previamente tienen que estar registradas en los estados financieros debidamente aprobados por la asamblea de accionistas, adems del requisito anterior, tratndose

de reservas de valuacin o de revaluacin, stas debern estar apoyadas en avalos efectuados por especialistas independientes autorizados por la Comisin Nacional de Valores, instituciones de crdito o corredores pblicos titulados.

El artculo 124 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que los ttulos representativos de las acciones debern estar expedidos dentro del plazo de un ao, contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificacin de ste, en que se formalice el aumento

de capital, y durante el lapso previo a la entrega de la accin, se entregar al socio el certificado provisional que ya hemos comentado.

8.1.1 Ttulo representativo del capital y su circulacin

La accin puede verse desde dos puntos de vista, el primero como documento repre-sentativo de capital y el otro como ttulo de crdito; analicemos el primero.

Qu se requiere

En qu tiempo

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El artculo 112 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, seala que las acciones sern de igual valor y conferirn derechos iguales, sin embargo, en el contrato social podr estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase, siempre observndose lo dispuesto en el artculo 17 de la ley en comento, que prohbe estipular que uno o ms socios queden excluidos de la participacin de las ganancias.

Entre los requisitos para constituir una sociedad annima, en las fracciones III y IV del artculo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se establece que se exhiba en dinero, cuando menos, 20% del valor de cada accin pagadera en nume-rario, ntegramente el valor de cada accin que deba pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario, sin embargo, el artculo 141 de la ley en comento establece ciertas disposiciones para este ltimo caso, al sealar que esas acciones deben quedar depositadas en la sociedad durante dos aos. Si en ese plazo aparece que el valor de los bienes es menor en 25% del valor por el cual fueron aportados, el accionista que as haya aportado su capital est obligado a cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendr derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre el valor de las acciones depositadas.

La sociedad annima o en comandita por acciones tiene un patrimonio formado por las aportaciones que los socios hacen representadas en las acciones, las cuales van a conceder a su legtimo poseedor tanto derechos como obligaciones que pueden variar dependiendo del tipo de accin, ya que stas pueden ser de diversos alcances.

El artculo 111 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que la accin es un ttulo que representa una porcin del capital social: Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad annima estarn representadas por ttulos nominativos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio.

Del concepto que hemos dado de accin se desprende que es un documento nominativo, es decir, que se expide en favor de persona determinada y, adems que, la sociedad que la emita deber llevar un registro de acciones, cuya finalidad es crear un enlace jurdico entre la accin y la sociedad emisora y de esta manera tener precisado el nombre o nombres del titular de la accin y socio de la emisora. As, con ese control, si bien la accin como ttulo de crdito que es puede entrar en circulacin por va del endoso, el nombre de quien la transfiera debe estar indicado no slo en el ttulo de crdito, sino en el registro de acciones, de tal forma que para ponerlo en circulacin se requiera adems el endoso, la anotacin en el registro del tercero o terceros a los que se les transmita. El libro de registros debe contener un mnimo de requisitos que establece el artculo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y que se ilustran en la siguiente figura.

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Figura 8.2 Requisitos del registro de acciones.

El artculo 129 de la Ley marca el rigor que debe prevalecer en el registro de acciones al establecer que la sociedad emisora slo considerar como dueo de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en dicho registro, es decir, si el titular de la accin lo transfiere a un tercero y lo hace nicamente por medio del endoso sin inscribir esa entrega en el registro de acciones, dicha sociedad no reconocer como dueo del documento a quien lo posea, sino a la persona que figure como tal en el registro (artculo 24, LGTOC).

La accin, por ser un ttulo nominativo, para su circulacin requiere:

sociedad emisora

La falta de uno u otro requisito hace que ningn acto u operacin referente al crdito surta efecto contra el emisor o contra los terceros (artculo 24, LGTOC).

Si la accin se transmite por un medio diverso al endoso, dicha circunstancia deber anotarse en la accin, atendiendo el principio de literalidad, para ello el tenedor del ttulo puede acudir en jurisdiccin voluntaria ante el juez competente para que haga constar la transmisin en el documento o en hoja adherida en l (artculo 28, LGTOC).

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Puede ser el caso de que las acciones slo puedan trans-mitirse con la autorizacin del consejo de administracin y, en este supuesto, el consejo puede negar la autorizacin desig-nando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado (artculo 130, LGSM).

8.1.2 Tipos de accin

Si bien, por regla general, las acciones sern de igual valor y conferirn iguales derechos a sus tenedores legtimos, tal y como lo establece en el artculo 112 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por excepcin, el mismo artculo permite a los socios establecer que el capital se divida en varias acciones con derechos especiales para cada clase, pero nunca bajo esa libertad, establecer que un socio renuncie a su derecho de participar en las ganancias.

La legislacin indica que los socios pueden establecer casi con plena libertad la emisin de acciones especiales, ya que la nica limitacin se establece en el artculo 17 de la Ley y es lo que dio pauta para el desarrollo del comercio de diferentes tipos de acciones que atienden diversas necesidades de las sociedades que las emite, tal es el caso de las acciones de voto limitado, cuyos tenedores legtimos, si as se establece en el contrato social, slo podrn votar en las asambleas extraordinarias y en aquellos puntos que especficamente se hubieren sealado, mientras que en oposicin a esta accin existe la ordinaria, la cual permite emitir un voto por cada accin.

La misma legislacin tambin establece la prohibicin para las sociedades annimas de emitir acciones por una suma menor de su valor nominal, disposicin que encontramos en el artculo 115 de la Ley.

Atendiendo diversos criterios, los especialistas de la materia elaboran una clasificacin de los tipos de accin, entre ellos el maestro Rafael de Pina Vara,1 la cual consideramos como una de las ms completas, ya que abarca todas aquellas modali-dades que se presentan de este ttulo de crdito (figura 8.3).

1 Rafael de Pina Vara, Derecho Mercantil Mexicano, 20a. ed., Porra, Mxico, 1988, pp. 102-107.

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8.1.3 Derechos derivados de la accin

En la unidad 1 se analiz la clasificacin de los ttulos de crdito, y de ella se desprende la que se hace por los derechos que incorpora; atendiendo tal criterio los ttulos de crdito se clasifican en:

Las acciones, que son el ttulo de crdito en anlisis, se ubican dentro de los personales, ya que otorgan a su legtimo poseedor la facultad de ser considerado miembro de una sociedad, lo que le permite: tomar decisiones o derechos corpora-tivos (derecho a formar parte del qurum en las asambleas, a votar, al tanto, etc.), y tener participacin econmica o derechos patrimoniales (recibir utilidades).

8.1.4 Derechos corporativos

La accin le otorga a su legtimo tenedor derechos corpora-tivos, es decir, no econmicos, pero que le permiten intervenir en diversos aspectos como los administrativos de la sociedad, y

Qu requiere

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si bien el artculo 111 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que la accin sirve para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, de acuerdo con el concepto legal que de los ttulos de crdito nos da el artculo 5o. de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, la accin es el documento necesario para ejercitar el derecho literal que en l se consigna.

Entre los derechos corporativos tenemos: el derecho al voto y a la adminis-tracin, los que presentan las siguientes caractersticas.

8.1.5 Derecho de voto

Este derecho le permite al accionista estar presente en las asambleas de socios, ya sean ordinarias o extraordinarias y participar con su parecer en las deliberaciones y contri-buir con sus opiniones a la formacin de la voluntad general de la sociedad.

El artculo 81 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que: Las asambleas sern convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el consejo de vigilancia, y a falta u omisin de ste, por los socios que representen ms de la tercera parte del capital social. Una vez que haya llegado la fecha para la celebracin de la asamblea, es requisito indispensable para su celebracin que se encuentre debida-mente instalado el qurum, lo que significa la presencia de los socios que son necesa-rios para su celebracin y, en caso de estar integrado, por ejercicio de este derecho, poder manifestar su voluntad mediante el voto que le confiere cada accin como lo establece el artculo 113 de la Ley.

El que tiene cada accionista para expresar su voluntad en el seno de la asamblea de manera que, conjugada con las voluntades de los dems socios, surja la llamada voluntad colectiva.2

Recordemos que cada accin vale un voto, como lo indica el artculo 113 de la Ley, sin embargo, y gracias a la flexibilidad que da esta ley para modificar algunas disposiciones generales para las acciones, es posible pactar en el contrato social que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las asambleas extraordi-

2 Joaqun Rodrguez y Rodrguez, Derecho Mercantil, 18a. ed., Porra, Mxico, 1885, t. I, p. 107.

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narias que se renan para tratar los asuntos comprendidos en las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del artculo 182, que se refiere a los asuntos de prrroga de la duracin de la sociedad, disolucin anticipada, cambio de objeto social, cambio de nacionalidad, transformacin y fusin con otras sociedades.

Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrn los derechos que esta ley confiere a las minoras seala el artculo 113 in fine para oponerse a las decisiones de las asambleas y para revisar el balance y los libros de la sociedad. En los casos de liqui-dacin, estas acciones se reembolsarn antes que las acciones ordinarias. En el contrato social podr estipularse que se les fije un dividendo superior al de las ordinarias.

Para ejercer el derecho de voto, el accionista se puede hacer representar en las asambleas por mandatarios, ya sea que pertenezcan o no a la sociedad. El artculo 192 de la Ley esta-blece que la representacin deber conferirse en la forma que los estatutos lo prevean y, a falta de estipulacin, por escrito, es decir, carece de formalidad alguna y puede conferir la repre-sentacin con una simple carta poder.

No podrn ser mandatarios los administradores, ya sea gerente, representante del consejo de administracin, etc., ni los comisarios o cualquier miembro del consejo de vigilancia de la sociedad.

La ley prohbe terminantemente pactar sobre la restric-cin a la libertad del voto de los accionistas, y no obstante la prohibicin, si as se pactara, dicho convenio ser nulo, es decir, no producir efecto alguno para aquel que lo hubiese aceptado.

8.1.6 Derecho a la administracin

Debemos recordar que las decisiones de la sociedad son tomadas por su rgano pensante, representado por la asamblea general de accionistas, el cual se constituye como el rgano supremo y que las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias. Las asambleas ordinarias son las que se renen para tratar cualquier tipo de asunto, bsicamente los relativos a la marcha de la sociedad, siempre y cuando no sean de los enumerados en el artculo 182 de la Ley General de Sociedades Mercan-tiles, que son las cuestiones que afectan a la estructura de la sociedad y que de presen-tarse, se ventilaran en una asamblea extraordinaria.

Puede ser

Qu personas no pueden ser

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La asamblea ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y su convocatoria deber hacerse por el administrador, el consejo de administracin, los comisarios o la convo-catoria de una asamblea general de accionistas, para tratar asuntos que indiquen en su peticin.

Los accionistas que representen 33% del capital social podrn ejercer su derecho de convocar la celebracin de asamblea, y lo harn mediante escrito y en cualquier tiempo al administrador o consejo de administracin, o por medio de los comisarios para convocar la celebracin de una asamblea general de accionistas; para ello, en el mencionado escrito

debern indicar los asuntos a tratar.Si dicha convocatoria es rehusada por el administrador, el consejo de admi-

nistracin o los comisarios, o no la hicieren dentro del trmino de 15 das desde que hayan recibido la solicitud, los accionistas que representen 33% del capital social y que lo acrediten exhibiendo los ttulos de las acciones podrn requerir la convoca-toria (para acreditar su legitimacin acudirn ante el juez del domicilio de la sociedad para que por su conducto se haga la convocatoria correspondiente).

El complemento de su actividad est constituido por la ejecucin de su derecho de voto en la asamblea al efecto convocada, en la que se toma en cuenta su voluntad para la toma de desiciones.

8.1.7 Derechos patrimoniales

El socio accionista es el que ha invertido parte de su patri-monio en mayor o menor medida en la sociedad que emiti las acciones, ya que por un simple principio de lgica, entendemos que ese capital aportado le va a redituar dividendos, los cuales tiene derecho a recibir y vamos a identificar como el derecho de cobro de dividendos y el derecho de la cuota de liquidacin.

8.1.8 Derecho de cobro de dividendos

El accionista tiene el derecho de cobro de sus utilidades, denominadas dividendos, al efecto, el artculo 127 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, determina que para

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cobrar los dividendos deber presentar los cupones que van adheridos a las acciones, los cuales se desprendern y se entregarn a la sociedad emisora para hacer efectivo este derecho. Dichos cupones no slo sirven para cobrar dividendos, sino tambin los intereses generados en su favor.

Si el socio an no recibe sus acciones, la sociedad debe entregar lo que se deno-mina certificados provisionales que pueden amparar una o ms acciones y que en su oportunidad sern canjeados por los ttulos definitivos, pero mientras esto ocurre, los certificados provisionales podrn tener tambin cupones, con los que se har el cobro de los dividendos correspondientes.

Para que proceda el pago de utilidades, previamente debi estar aprobado el balance y que de l se desprenda que hay utilidades que puedan prorratearse entre los socios.

Decretada la distribucin de ganancias, es necesario atender dos aspectos: si existen acciones pagadoras, que parcialmente se encuentren insolutas, los dividendos se pagarn de acuerdo con el importe de las exhibiciones ya realizadas y no de acuerdo con el capital suscrito; si existen acciones preferentes o de voto limitado, se les pagar un dividendo de 5% antes que se liquiden las ordinarias. A continuacin presentamos una clasificacin de los dividendos:

Figura 8.4 Diversas especies de los dividendos.

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8.1.9 Derecho de la cuota de liquidacin

Antes de referirnos al derecho de la cuota de liquidacin en particular, vamos a plantear, aunque de manera muy general, el escenario jurdico para que el socio accionista haga valer su derecho de la cuota de liquidacin.

El artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercan-tiles, establece los supuestos por los que las sociedades se disuelven:

1. Por expiracin del trmino fijado en el contrato social. 2. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o

por quedar consumado. 3. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y

con la Ley. 4. Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que la Ley

establece o porque las partes de inters se renan en una sola persona. 5. Por la prdida de las dos terceras partes del capital social.

Una vez disuelta la sociedad se pondr en liquidacin, lo cual estar a cargo de uno o ms liquidadores, quienes sern representantes legales de la sociedad y respondern por los actos que ejecuten excedindose de los lmites de su cargo (artculos 234 y 235, LGSM).

Pago parcial de la cuota de liquidacin

Si durante el tiempo de la liquidacin hubiere fondos disponibles, los accionistas podrn exigir a los liquidadores el pago parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estn extinguidos sus crditos pasivos o se haya depositado su importe, por no poder hacer su pago.

El acuerdo acerca del pago parcial deber publicarse en el peridico oficial del domicilio de la sociedad y los acreedores tendrn el derecho de oposicin en los trminos que marca el artculo 9o., es decir, en va sumaria (artculo 243, LGSM).

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El pago final de la cuota de liquidacin

En el proceso final de la liquidacin y una vez que se hayan pagado las obligaciones contradas por la sociedad, se proceder a calcular el activo social y a elaborar el balance final, del cual se va a desprender un remanente a partir del que se proceder a su particin entre los accionistas en proporcin con el valor de las acciones e importe de las exhibiciones que cada socio hubiera realizado.

Respecto de la particin, en las sociedades por acciones el balance final de liquidacin debe publicarse tres veces cada 10 das, y quedar, por 15, a disposicin de los accionistas, que debern ser convocados despus a una asamblea para decidir sobre dicho balance (artculo 247, LGSM); una vez aprobado, se harn los pagos corres pondientes contra la entrega de las acciones (artculo 248, LGSM).

En las sociedades por partes de inters, no es preciso enajenar todos los bienes sociales para repartir su precio entre los socios: pueden formarse lotes para adju-dicrselos, y de no aprobarse el proyecto de particin presentado junto con el balance, se le adjudicarn pro indiviso los bienes sobre los que hubiere disputa (artculo 246, LGSM). Tampoco en esta clase de sociedades es necesario publicar el balance de liquidacin.3

8.1.10 Otros tipos de acciones

Existen otros documentos que pudieran parecerse a las acciones, porque sus carac-tersticas son similares a aqullas, sin embargo, no renen los requisitos para ser consideradas como tal: los bonos de fundador, las acciones de trabajo, las acciones de goce y las obligaciones.

Bonos de fundador. Los fundadores de una sociedad annima, realizan, antes de constituirla, trabajos que van a ser aprovechados por la compaa que se crea, y que pueden tener para ella un efectivo valor. Independientemente de que los fundadores tengan el carcter de socios y como tales participen en las utilidades de la compaa, puede ser justo concederles una remuneracin por las labores desarro-lladas para la creacin del ente social. La experiencia ha demostrado que tal posibi-lidad puede conducir a abusos, ya que los fundadores, aprovechando la ignorancia

3 Ibid., p. 435.

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o la ilusin de los socios, obtienen que se les conceda una remuneracin tal que haga poco lucrativa la inversin de los accionistas. Para proteger los intereses de los socios, sin desconocer tampoco el legtimo inters de los fundadores, la Ley ha esta-blecido, con carcter imperativo, que los beneficios concedidos a stos no han de afectar al capital social, sino que se cubrirn nicamente con las utilidades, siempre que se pague previamente un dividendo no menor a 5% sobre el valor exhibido de las acciones. La participacin que se concede a los fundadores no exceder de 10% de las utilidades anuales, ni podr abarcar un periodo mayor de 10 aos,4 para ejecutar tal medida de la sociedad, se expedirn ttulos especiales denominados bonos de fundador. Sus caractersticas son las siguientes:

sociedad

bono exprese y por el tiempo que en l se indique-

senten distintas participaciones, siempre que la participacin total de los nuevos bonos sea idntica a la de los canjeados

Acciones de trabajo. En realidad no se pueden considerar acciones, ya que no otorgan a su tenedor la calidad de socio y en consecuencia no ostentan derechos corporativos o econmicos como una accin ordinaria, slo otorgan en favor de los trabajadores de la sociedad emisora derechos econmicos limitados.

Estas acciones estn prohibidas en la legislacin laboral, ya que de considerar al trabajador socio no se le otorgaran sus derechos laborales, los cuales son irrenun-ciables; si bien no los pierde el trabajador, si estn sujetos a la prescripcin.Acciones de goce. Estos documentos tampoco confieren a su tenedor la calidad de socio, simplemente se emiten por el reembolso de aportaciones o reducciones del patrimonio social, otorgando derecho a las utilidades una vez pagadas las que corres-pondan a las acciones no reembolsables.Las obligaciones. Los otros documentos que guardan caractersticas similares con las acciones son las obligaciones, las cuales son motivo de anlisis de la segunda parte de esta unidad.

4 Roberto L. Mantilla Molina, Derecho Mercantil, 13a. ed., Porra, Mxico, 1973, pp. 373 y 374.

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Ejercicio 1 1. Concepto de accin. _____________________________________________________________________

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2. De qu manera est representado el capital social de una sociedad annima? _____________________________________________________________________

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3. Qu se requiere para la transmisin legtima de una accin? _____________________________________________________________________

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4. Qu debe realizar la persona que recibe una accin por medio diverso al endoso para que dicha transmisin surta efectos legales? _____________________________________________________________________

_____________________________________________________________________

_____________________________________________________________________

5. Existe alguna limitacin para que una accin entre en circulacin? _____________________________________________________________________

_____________________________________________________________________

_____________________________________________________________________

6. Son acciones liberadas, aquellas:

a) que expresan la parte del capital que representan b) cuyo valor ha sido ntegramente cubierto c) que consignan la cantidad que debe cubrirse d) que limitan el voto de su tenedor

7. Las acciones con valor nominal son aquellas que:

a) tienen voto especial en las asambleas b) no tienen limitacin alguna, son de igual valor y conferirn derechos iguales c) expresan en su texto la parte del capital social que representan d) son expedidas en favor de persona determinada y la emisora tiene un registro de esa accin

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8. Son acciones ordinarias aquellas:

a) que no representan una parte del capital social b) que no expresan en su texto la parte del capital social que representan, ni su importe c) que no tienen limitacin alguna, son de igual valor y conferirn derechos iguales d) que tienen derecho a un voto

9. El accionista debe acudir personalmente a las asambleas para hacer valer sus derechos (V/ F). ( ) 10. No podrn ser mandatarios los administradores, gerentes, representantes del consejo de administracin, etc., ni los comisarios o cualquier miembro del consejo de vigilancia de la sociedad. (V/ F). ( )

8.1.11 Concepto e importancia de las obligaciones

Comenzaremos el anlisis con la afirmacin de que el pagar como ttulo de crdito, es una de las formas ms sencillas para garantizar un contrato de prstamo de dinero y certificar que el suscriptor (deudor) cumplir su obligacin cambiaria con el tenedor legtimo del ttulo (acreedor), pagando la cantidad consignada en dicho documento. Sin embargo, cuando el objetivo de una sociedad annima es la captacin de grandes sumas de dinero para atender necesidades determinadas como podra ser su creci-miento, el pago de deudas, etc., ese documento queda rebasado, superado, y no cubre las expectativas ni de la sociedad annima que requiere recursos econmicos, ni de aquellas personas que le proporcionaran el prstamo de esa suma de dinero, la pregunta entonces es qu ttulo de crdito resulta el instrumento apropiado para tales fines? En efecto, la respuesta es las obligaciones, las cuales no tienen nada que ver con las analizadas en el campo del Derecho civil, en nuestra materia nos referimos a las obligaciones como los ttulos de crdito que surgen ante la necesidad de docu-mentar crediticiamente grandes sumas de capital que en concepto de prstamo recibe una sociedad annima.

Las obligaciones son ttulos de crdito nominativos o al portador expedidos por una sociedad annima para representar la participacin individual de sus tenedores, llamados obligacionistas, en un crdito colectivo de la cual es deudora.

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Del concepto que proporcionamos, se desprenden algunas caractersticas de estos documentos cambiarios:

obligaciones son documentos nominativos o por excepcin al portador, por regla general sern expedidas en favor de una persona determinada cuyo nombre debe consignarse en la obligacin, y para entrar en circulacin requieren el endoso, la entrega material del ttulo y la anotacin en el libro del emisor. En los casos de obligaciones que se inscriban en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y se colocan en el extranjero entre el gran pblico inversionista, podrn emitirse al portador

nominativos, cuando estn identificados y vinculados por su nmero, serie y dems datos con la obligacin

legal podrn ejercer, contra la entrega de los cupones correspondientes, los derechos patrimoniales que otorguen las obligaciones

nistas; la primera es la emisora del ttulo y deudora del crdito colectivo que en l se consigna y los segundos son quienes han proporcionado los recursos econmicos a la sociedad, es decir, son los acreedores de la sociedad emisora

La importancia de este ttulo de crdito trasciende al ente jurdico que las emite, pues va a constituir un medio eficaz para la captacin de dinero nuevo y fresco para atender el logro de los fines propios del objeto social, para ampliar su margen de accin o para enfrentar deudas vencidas o de vencimiento prximo.

Figura 8.5 Diferencias entre las obligaciones y las acciones.

210


La Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito seala en el artculo 210 los requisitos que deben contener las obligaciones:

I. Nombre, nacionalidad y domicilio del obligacionista, excepto en los casos en que se trate de obligaciones emitidas al portador en los trminos del primer prrafo del artculo anterior;

II. La denominacin, el objeto y el domicilio de la sociedad emisora: III. El importe del capital pagado de la sociedad emisora, el de su activo y su

pasivo, segn el balance que se practique precisamente para efectuar la emisin;

IV. El importe de la emisin, con especificacin del nmero y del valor nominal de las obligaciones que se emitan;

V. El tipo de inters pactado; VI. El trmino sealado para el pago de inters y capital, y los plazos, las

condiciones y la manera en que las obligaciones han de ser amortizadas; VII. El lugar del pago; VIII. La especificacin, en su caso, de las garantas especiales que se consti-

tuyan para la emisin, con expresin de las inscripciones relativas en el Registro Pblico;

IX. El lugar y la fecha de la emisin, con especificacin de la fecha y el nmero de la inscripcin relativa en el Registro de Comercio;

X. La firma autgrafa de los administradores de la sociedad, autorizados al efecto, o bien la firma impresa en facsmil de dichos administradores, a condicin, en este ltimo caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Pblico de Comercio en que se haya registrado la sociedad emisora: y

XI. La firma autgrafa del representante comn de los obligacionistas, o bien la firma impresa en facsmil de dicho representante, a condicin, en este ltimo caso, de que se deposite el original de dicha firma en el Registro Pblico de Comercio en que se haya registrado la sociedad emisora.

8.1.12 Obligaciones de personas morales privadas

Las sociedades annimas pueden emitir obligaciones que representen la partici-pacin individual de sus tenedores en un crdito colectivo constituido a cargo de

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211

la sociedad emisora. Aunque estn garantizadas con hipoteca, las obligaciones se tendrn como bienes muebles.

Las obligaciones sern nominativas y debern emitirse en denominaciones de cien pesos o de sus mltiplos, excepto tratndose de obligaciones que se inscriben en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y se coloquen en el extranjero entre el gran pblico inversionista, en cuyo caso podrn emitirse al portador.

Las obligaciones darn a sus tenedores, dentro de cada serie, iguales derechos, si se pactara lo contrario, cualquier obligacionista podr pedir la nulidad de la emisin de obligaciones.

No podr pactarse que las obligaciones sean amortizadas por medio de sorteos a una suma superior a su valor nominal o con primas o premios, sino cuando stos tengan por objeto compensar a los obligacionistas por la redencin anticipada de una parte o de la totalidad de la emisin, o cuando el inters que deba pagarse a todos los obligacionistas sea superior a 4% anual y la cantidad peridica que debe destinarse a la amortizacin de las obligaciones y al pago de intereses sea la misma durante todo el tiempo estipulado para dicha amortizacin. Cualquier contravencin a lo anterior da lugar a los obligacionistas a pedir la nulidad de la emisin hecha en contra de lo previsto en el artculo 211 de la LGTOC.

No se podr hacer emisin alguna de obligaciones por cantidad mayor que el activo neto de la sociedad emisora que aparezca del balance al que se refiere la frac-cin II del artculo 210 de la Ley, a menos que la emisin se haga en representacin del valor o precio de bienes cuya adquisicin o construccin tuviere contratada la sociedad emisora, tal y como se establece en el artculo 212 de la LGTOC.

La sociedad emisora no podr reducir su capital sino en proporcin con el reembolso que haga sobre las obligaciones por ella emitidas, ni podr cambiar su objeto, domicilio o denominacin, sin el consentimiento de la asamblea general de obligacionistas.

La emisin ser hecha por declaracin de voluntad de la sociedad emisora, que se har constar en acta ante notario y se inscribir en el Registro Pblico de la Propiedad que corresponda a la ubicacin de los bienes, si en garanta de la emisin se constituye hipoteca, y en el Registro de Comercio del domicilio de sociedad emisora, en todo caso.

212


Requisitos del acta de emisin

I. Nombre, nacionalidad y domicilio del obligacionista, excepto en los casos en que se trate de obligaciones emitidas al portador. La denominacin, el objeto y el domicilio de la sociedad emisora, debindose agregar:

a) el acta de la asamblea general de accionistas que haya autorizado la emisinb) del balance que se haya practicado precisamente para preparar la emisin,

certificado por contador pblicoc) del acta de la sesin del consejo de administracin en que se haya hecho la

designacin de la persona o personas que deben suscribir la emisin

II. El importe del capital pagado de la sociedad emisora, el de su activo y su pasivo, segn el balance que se practique precisamente para efectuar la emisin; el importe de la emisin con especificacin del nmero y del valor nominal de las obligaciones que se emitan; el tipo de inters pactado; el trmino sealado para el pago de inters y de capital y los plazos, condiciones y manera en que las obligaciones han de ser amortizadas.

III. La especificacin, en su caso, de las garantas especiales que se consiguen para la emisin, con todos los requisitos legales debidos para la constitucin de tales garantas.

IV. La especificacin del empleo que deba darse a los fondos producto de la emisin, en el caso a que se refiere el primer prrafo del artculo 212 de la Ley.

V. La designacin de representante comn de los obligacionistas y la aceptacin de ste, con su declaracin:

a) de haber comprobado el valor del activo neto manifestado por la sociedadb) de haber comprobado, en su caso, la existencia y el valor de los bienes hipo-

tecados o dados en prenda para garantizar la emisinc) de constituirse en depositario de los fondos producto de la emisin que se

destinen, en el caso a que se refiere el primer prrafo del artculo 212, a la construccin o adquisicin de los bienes respectivos, y hasta el momento en que esa adquisicin o construccin se realice

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213

En caso de que las obligaciones se ofrezcan en venta al pblico, los avisos o la propaganda contendrn los datos anteriores. Por cualquier violacin de lo antes dispuesto, quedarn solidariamente sujetos a los daos y perjuicios aquellos a quienes les sea imputable.

La emisin de obligaciones tiene medular importancia para la sociedad annima que la realice, pues puede ser para atender el pago de una deuda existente a su propio cargo o obtener capital nuevo para la misma sociedad, sin embargo, en ambos casos, la emisin de las obligaciones debe realizarse bajo la estricta verificacin de tales fines, por parte del repre-sentante comn.

Figura 8.6 Objeto de la emisin de obligaciones.

Para representar el conjunto de los tenedores de obliga-ciones se designar un representante comn que podr no ser obligacionista. El cargo de representante comn es personal y ser desempeado por el individuo designado al efecto, o por los representantes ordinarios de la institucin de crdito o de la sociedad financiera que sea nombrada para el cargo.

Quin representa

214


Figura 8.7 Derechos y obligaciones de los obligacionistas y de su representante comn.

5 Ver pgina siguiente.

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215

Aunque la asamblea general de obligacionistas repre-sente el conjunto de stos, no tiene personalidad jurdica, es decir, los obligacionistas no sern considerados un ente jurdico distinto de los que la conforman, simplemente se constituyen bajo la figura de asamblea para dar un esquema de orden a sus integrantes para informacin y toma de decisiones, las cuales sern vlidas respecto de todos los obligacionistas, aun de los ausentes o disidentes.

La asamblea se reunir siempre que sea convocada por el representante comn o por el juez, los obligacionistas que representen por lo menos 10% de los bonos u obligaciones en circulacin podrn pedir al representante comn que convoque la asamblea general, especificando en su peticin los puntos que en la asamblea debern tratarse.

5 De los derechos y obligaciones del representante comn.

I. Comprobar los datos contenidos en el balance de la sociedad emisora que se formule para efectuar la emisin.

II. Comprobar, en su caso, la existencia de los contratos a que se refiere el prrafo primero del artculo 212.

III. Comprobar la existencia y el valor de los bienes dados en prenda o hipotecados en garanta de la emisin, as como de que los objetos pignorados, y en su caso las construcciones y los muebles inmovilizados incluidos en la hipoteca, estn asegurados, mientras la emisin no se amortice totalmente, por su valor, o por el importe de las obligaciones en circulacin, cuando ste sea menor que aqul.

IV. Cerciorarse de la debida constitucin de la garanta. V. Obtener la oportuna inscripcin del acta de emisin en los trminos del artculo 213. VI. Recibir y conservar los fondos relativos como depositario y aplicarlos al pago de los bienes

adquiridos o de los costos de construccin en los trminos que seale el acta de emisin, cuando el importe de la emisin o una parte de l deban ser destinados a la adquisicin o construccin de bienes.

VII. Autorizar las obligaciones que se emitan. VIII. Ejercitar todas las acciones o derechos que al conjunto de obligacionistas corresponda por

el pago de los intereses o del capital debidos o por virtud de las garantas sealadas para la emisin, as como los que requiera el desempeo de las funciones y deberes a que este artculo se refiere, y ejecutar los actos conservatorios respectivos.

IX. Asistir a los sorteos, en su caso. X. Convocar y presidir la asamblea general de obligacionistas y ejecutar sus decisiones. XI. Asistir a las asambleas generales de accionistas de la sociedad emisora y recabar de los adminis-

tradores, gerentes y funcionarios, todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones, incluyendo los relativos a la situacin financiera de sta.

XII. Otorgar, en nombre del conjunto de los obligacionistas, los documentos o contratos que con la sociedad emisora deban celebrarse (artculo 217 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito).

216


El representante comn deber expedir la convocatoria para que la asamblea se rena dentro del trmino de un mes a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el representante comn no cumpliere con esta obligacin, el juez de primera instancia del domicilio de la sociedad emisora, a peticin de los obligacionistas solici-tantes, deber expedir la convocatoria para la reunin de la asamblea.

La convocatoria para las asambleas de obligacionistas se publicar una vez, por lo menos, en el Diario Oficial de la Federacin y en alguno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio de la sociedad emisora, con 10 das de anticipacin, por lo menos, de la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarn los puntos que en la asamblea debern tratarse.

Para que la asamblea de obligacionistas se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, debern estar representadas en ella, por lo menos, la mitad ms una de las obligaciones en circulacin. En caso de que una asamblea se rena en virtud de segunda convocatoria, se considerar instalada legalmente, cualquiera que sea el nmero de las obligaciones que estn en ella representadas.

Se requerir que est representado en la asamblea 75%, cuando menos, de las obligaciones en circulacin y que las decisiones sean aprobadas por la mitad ms uno, por lo menos, de los votos computables en la asamblea. Es nulo todo pacto que establezca requisitos de asistencia o de mayora inferiores a los antes sealados.

Para concurrir a las asambleas los obligacionistas debern depositar sus ttulos o certificados de depsito expedidos respecto de ellos por una institucin de crdito, en el lugar que se designe en la convocatoria de la asamblea, el da anterior, por lo menos, a la fecha en que sta deba celebrarse.

Los obligacionistas podrn hacerse representar en la asamblea por apoderado acreditado con simple carta poder y podrn asistir los administradores, debidamente acreditados, de la sociedad emisora.

De la asamblea se levantar acta suscrita por quienes hayan fungido en la sesin como presidente y secretario. Al acta se agregar la lista de asistencia, firmada por los concu-rrentes y por los escrutadores. Las actas, as como los ttulos, libros de contabilidad y dems datos y documentos que se refieran a la emisin y a la actuacin de las asambleas o del representante comn, sern conservadas por ste, y podrn,

necesario para que se

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217

en todo tiempo, ser consultadas por los obligacionistas, los cuales tendrn derecho a que, a sus expensas, el representante comn les expida copias certificadas de dichos documentos.

Cuando en el acta de emisin se haya estipulado que las obligaciones sern reembolsadas por sorteos, stos se efectuarn ante notario, con intervencin del representante comn y del o de los administradores de la sociedad autorizados al efecto. La sociedad deber publicar en el Diario Oficial de la Federacin y en un peridico de los de mayor circulacin de su domicilio, una lista de las obligaciones sorteadas con los datos necesarios para su identificacin, y expresando en ella el lugar y la fecha en los que el pago deber hacerse. Las obligaciones sorteadas dejarn de causar inters desde la fecha del sorteo, siempre que la sociedad deposite en una institucin de crdito el importe necesario para efectuar el pago. El depsito deber ser hecho dentro del mes que siga a la fecha del sorteo y no podr ser retirado por la sociedad sino 90 das despus de la fecha sealada para iniciar el pago de las obligaciones sorteadas, deber fijarse precisamente dentro del mes que siga a la fecha del sorteo.

Las acciones para el cobro de los cupones o de los intereses vencidos sobre las obligaciones prescribirn en tres aos a partir del vencimiento, y para el cobro de las obliga-ciones prescribirn en cinco aos a partir de la fecha en que se venzan los plazos estipulados para hacer la amortizacin o, en caso de sorteo, a partir de la fecha en que se publique la lista a que se refiere el artculo 222 de la LGTOC.

8.1.13 Generalidades sobre las principales obligaciones emitidas por personas gubernamentales

Ejemplo de este tipo especial de obligaciones lo encontramos en los llamados certifi-cados de la tesorera de la federacin, conocidos como Cetes. Son ttulos de crdito al portador denominados en moneda nacional, emitidos por el Gobierno Federal, en los cuales se consigna la obligacin de ste a pagar su valor nominal al vencimiento.

Dicho instrumento se emiti con el fin de influir en la regulacin de la masa monetaria, financiar la inversin productiva y propiciar un sano desarrollo del mercado de valores. Por medio de l se captan recursos de personas fsicas y morales a quienes se les garantiza una renta fija. Capta recursos de personas fsicas y morales; se coloca por medio de las casas de bolsa a una tasa de descuento y tiene el respaldo

acciones derivadas

218


del Banco de Mxico, en su calidad de agente financiero del Gobierno Federal. La Secretara de Hacienda y Crdito Pblico fue autorizada a emitir Cetes en el Diario Oficial de la Federacin del 28 de noviembre de 1977, el cual fue sustituido por el decreto del 8 de julio de 1993.6

El rendimiento que recibe el inversionista consiste en la diferencia entre el precio de compra y venta. Los Cetes se emiten a 28, 91, 182 y 364 das, aunque se han llegado a emitir a 7 y 14 das y hasta dos aos.

8.1.14 Obligaciones convertibles en accin

Las obligaciones convertibles en acciones, tambien conocidas como bono, constituyen un instrumento de uso generalizado en el sistema financiero. La opcin de transfor-marse en una accin consiste en la facultad, por parte del titular del activo, de optar por la transformacin de dicho producto en otra clase de valor, de acuerdo con las condiciones especificadas previamente por el emisor. De esta manera, el titular con carcter de acreedor de la persona moral emisora puede dejar de serlo para pasar al grupo de los socios accionistas.

Las sociedades annimas que pretendan emitir obligaciones convertibles en acciones se sujetarn a los siguientes requisitos, que establece el artculo 210 de la LGTOC:

el importe que requiera la conversin-

culo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que se refiere a que las acciones tendrn derecho preferente, en proporcin con el nmero de sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento de capital social. Ese derecho dice el artculo referido deber ejercitarse dentro de los 15 das siguientes a la publicacin, en el peridico oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la asamblea sobre el aumento de capital

la fecha en que sean colocadas las obligaciones, debe ejercitarse el derecho de conversin

6 www.shcp.gob.mx

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de emisin y colocacin de las obligaciones se amortizarn durante su vigencia

solicitud presentada por los obligacionistas, dentro del plazo que seale el acuerdo de emisin

podr tomar ningn acuerdo que perjudique los derechos de los obligacio-nistas derivados de las bases establecidas para la conversin

acompaada de las palabras para conversin de obligaciones en acciones-

narse al mismo tiempo el capital pagado

ejercicio social, se protocolizar la declaracin que formule el consejo de administracin, indicando el monto del capital suscrito mediante la conver-sin de las obligaciones en acciones y se proceder inmediatamente a su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio

Las obligaciones convertibles son aquellas en las que el titular tiene la facultad de convertir dicho ttulo en acciones de la sociedad emisora, bajo unas condiciones de plazo y precio, especificadas por el emisor en la escritura de emisin.

Desde el punto de vista del emisor, las obligaciones convertibles han sido utilizadas tradicionalmente como instru mento financiero sustitutivo de las ampliaciones de capital, ya que ofrecen algunas ventajas frente a la emisin de deuda ordinaria. Entre otras, el emisor ofrece normal-mente un tipo de inters inferior al de la deuda frente a terceros.

Desde el punto de vista del inversor, la adquisicin de obligaciones convertibles combina la seguridad de la inversin en renta fija con el potencial de revalorizacin del precio de la accin. Este potencial puede, adems, ser mate-rializado por parte del titular del bono mediante su venta, sin tener que acceder a la conversin. A su vez, el convertible garantiza al inversor la proteccin que los bonos ofrecen en los mercados bajistas.

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Ejercicio 2 1. Concepto de obligaciones. _____________________________________________________________________

_____________________________________________________________________

_____________________________________________________________________

2. Indica los requisitos principales que deben contener las obligaciones. _____________________________________________________________________

_____________________________________________________________________

_____________________________________________________________________

_____________________________________________________________________

_____________________________________________________________________

_____________________________________________________________________

3. Las acciones representan la participacin individual de sus tenedores en un crdito colectivo constituido a cargo de la sociedad emisora (V/ F). ( ) 4. Las sociedades que emitan obligaciones debern publicar semestral- mente su balance, certificado por contador pblico. La publicacin se har en el Diario Oficial de la Federacin (V/ F). ( ) 5. El representante comn de los obligacionistas slo podr otorgar poderes judiciales, con autorizacin de la asamblea de obligacionistas (V/ F). ( ) 6. Los obligacionistas que representen por lo menos 10% de los bo-

nos u obligaciones en circulacin, podrn pedir que se convoque la asamblea general por el representante comn (V/ F). ( ) 7. La convocatoria para las asambleas de obligacionistas se publicar una vez, por lo menos, en el Diario Oficial de la Federacin y en alguno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio de la sociedad emisora, con 15 das de anticipacin, por lo menos, de la fecha en que la asamblea deba reunirse (V/ F). ( ) 8. Los obligacionistas podrn hacerse representar en la asamblea por apoderado acreditado con simple carta poder (V/ F). ( ) 9. Slo en determinados casos podrn ser representadas en la asamblea las obligaciones que no hayan sido puestas en circulacin y las que la sociedad emisora haya adquirido (V/ F). ( )

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10. El cobro de las obligaciones prescribir en cinco aos a partir de la fecha en que se venzan los plazos estipulados para hacer la amortizacin (V/ F). ( )

Autoevaluacin

1. La expresin de que cada accin es indivisible significa que:

a) no puede separarse de los bonos que tiene como anexo b) no puede separarse de la sociedad el accionista que la tiene, sino por autorizacin de la sociedad c) cuando haya varios propietarios de una misma accin debern nombrar un representante comn d) slo es divisible en los supuestos que la Ley indica

2. Se le denomina certificado provisional:

a) al documento que sirve para acreditar la calidad de socio especial b) al documento que entregan los socios para entrar a las asambleas de accionistas c) al ttulo de crdito a la orden que expiden las sociedades annimas d) al documento que posteriormente ser canjeado por las acciones

3. La Ley General de Sociedades Mercantiles prohbe expresamente a las sociedades annimas emitir acciones:

a) por una suma menor de su valor nominal b) por una suma igual a su valor nominal c) por la suma de 2/ 3 partes del capital social d) por una suma de 3/4 partes del capital social

4. Las acciones sern liberadas cuando:

a) se haya exhibido 50% de su valor nominal b) est totalmente suscrita c) se hayan pagado 3/4 partes de su valor d) su valor est totalmente cubierto

222


5. Las acciones debern estar expedidas dentro del plazo de:

a) seis meses contados a partir de la inscripcin de la sociedad en el Registro de Comercio b) un ao contado a partir de la fecha del contrato social c) cinco aos a partir de la firma del contrato social d) tres aos a partir de que se entreg la aportacin al capital social 6. Est prohibido por ley que las sociedades annimas adquieran sus propias acciones, salvo por adjudicacin judicial en pago de crditos de la sociedad, pero en este caso deber venderlas en un plazo de seis meses (V/ F). ( ) 7. El pago de dividendos fijos es el que se paga a los accionistas por 9% anual sobre el valor de sus acciones; su limite de pago son tres aos (V/ F). ( ) 8. Cuando la emisin de una obligacin se haga con el objeto de representar un crdito nuevo para la sociedad emisora, el representante comn suscribir los ttulos y autorizar su entrega, previa comproba- cin de que la sociedad emisora ha recibido los fondos correspondientes o de que se ha abierto en favor de ella, en una institucin de crdito, un crdito irrevocable cubriendo el valor de la emisin (V/ F). ( ) 9. Para que la asamblea de obligacionistas se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, debern estar representadas en ella, por lo menos, la mitad ms una de las obligaciones en circulacin (V/ F). ( ) 10. La accin para el cobro de las obligaciones prescribir en tres aos a partir de la fecha en que se venzan los plazos estipulados para hacer la amortizacin (V/ F). ( )

Respuestas de los ejercicios

Ejercicio 1

1. Es un ttulo de crdito nominativo, expedido por una sociedad mercantil deter-minada, que representa parte de su capital social y otorga a su legtimo poseedor la calidad de socio.

U NIDAD 8

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2. Por ttulos nominativos llamados acciones, que servirn para acreditar y trans-mitir la calidad y los derechos de socio.

3. Que sea endosada, entregada fsicamente y que se haga la anotacin de dicha transmisin en el libro de registro de acciones de la sociedad emisora.

4. Deber anotarse en la accin, la forma en que se recibi, para ello el tenedor del ttulo puede acudir en jurisdiccin voluntaria ante el juez competente para que haga constar la transmisin en la accin o en hoja adherida a ella.

5. Puede ser el caso de que las acciones slo puedan transmitirse con la autori-zacin del consejo de administracin y, en este supuesto, el consejo puede negar la autorizacin designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado.

6. b) 7. c) 8. d) 9. F 10. V

Ejercicio 2

1. Son ttulos de crdito nominativos o al portador expedidos por una sociedad annima para representar la participacin individual de sus tenedores, llamados obligacionistas, en un crdito colectivo de la cual es deudora.

2. 1. Nombre, nacionalidad y domicilio del obligacionista, excepto en los casos en

que se trate de obligaciones emitidas al portador en los trminos del primer prrafo del artculo 20.

2. La denominacin, el objeto y el domicilio de la sociedad emisora. 3. El importe del capital pagado de la sociedad emisora, el de su activo y su pasivo,

segn el balance que se practique precisamente para efectuar la emisin. 4. El importe de la emisin, con especificacin del nmero y del valor nominal

de las obligaciones que se emitan. 5. El tipo de inters pactado.

3. F 4. F 5. F

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6. V 7. F 8. V 9. F 10. V

Respuestas de la autoevaluacin

1. c) 2. d) 3. a) 4. d) 5. b) 6. f) 7. c) 8. c) 9. c) 10. f)

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