IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima · IRSA Inversiones y Representaciones...
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SUPLEMENTO DE PRECIO IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor total de hasta Ps. 300.000.000 (pesos trescientos millones) (el “Monto Total”) ampliables por hasta el monto disponible del Programa (el “Monto Total Máximo”), a ser emitidas en dos clases en el marco de nuestro Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$ 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) Obligaciones Negociables Clase VII a tasa variable con vencimiento a los 36 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta Ps. 150.000.000 (pesos ciento cincuenta millones) (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase VII” o la “Clase VII”) Obligaciones Negociables Clase VIII a tasa fija con vencimiento a los 36 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta la suma de dólares estadounidenses equivalente a Ps. 150.000.000 (pesos ciento cincuenta millones) al Tipo de Cambio de Cálculo (conforme se define más adelante) (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase VIII” o la “Clase VIII”) El presente Suplemento de Precio (el “Suplemento”) se relaciona con las Obligaciones Negociables Clases VII y VIII (en conjunto, las “Obligaciones Negociables”). Este Suplemento complementa y debe ser leído con el Prospecto de Actualización de fecha 19 de agosto de 2016 (el “Prospecto”). El Prospecto ha sido emitido en relación con nuestro Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal total en circulación en cualquier momento de hasta US$ 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones). Si la información incluida en este Suplemento es inconsistente con la incluida en el Prospecto, esta última prevalece, salvo que se trate de disposiciones más beneficiosas para los obligacionistas. Las Obligaciones Negociables Clase VII serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas en pesos por un valor nominal de hasta Ps. 150.000.000 (pesos ciento cincuenta millones), con vencimiento a los 36 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación (según este término se define más adelante). La Clase VII devengará intereses a una tasa de interés variable anual, pagaderos en pesos trimestralmente por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Para más información, vea la sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta – Clase VII” del presente Suplemento. Las Obligaciones Negociables Clase VIII serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas en dólares estadounidenses por un valor nominal de hasta la suma de dólares estadounidenses equivalente a Ps. 150.000.000 (pesos ciento cincuenta millones) al Tipo de Cambio de Cálculo (conforme se define más adelante), con vencimiento a los 36 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación (según este término se define más adelante). La Clase VIII devengará intereses a una tasa de interés fija anual, pagaderos en dólares estadounidenses trimestralmente por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Para más información, vea la sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta – Clase VIII” del presente Suplemento. El monto disponible del Programa es de US$ 299 millones (el “Monto Total Máximo”). A los fines del cálculo del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VII y del cómputo de éste para el cálculo del Monto Total Máximo de las Obligaciones Negociables se tomará el tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina del Día Hábil anterior al inicio del Período de Subasta Pública (conforme estos términos son definidos más adelante) (el “Tipo de Cambio de Cálculo”). A los fines del cálculo del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VIII y del cómputo de éste para el cálculo del Monto Total de las Obligaciones Negociables se tomará el Tipo de Cambio de Cálculo. La oferta pública de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa ha sido autorizada por la CNV por Resolución Nº 16.731 de fecha 2 de febrero de 2012. Esta autorización sólo significa que hemos cumplido los requisitos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en este Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad de nuestro órgano de administración y, en lo que les atañe, de nuestro órgano de fiscalización y de nuestros auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículo 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. Los Colocadores son responsables por la información vinculada a éstos. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar nuestra situación patrimonial, económica y financiera y de toda aquella que deba ser conocida por el público inversor en relación con la presente emisión, de conformidad con las normas vigentes.
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SUPLEMENTO DE PRECIO
IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima
Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor total de hasta Ps. 300.000.000 (pesos trescientos millones) (el “Monto Total”) ampliables por hasta el monto disponible del Programa (el “Monto Total Máximo”), a ser emitidas en dos clases en el marco de nuestro Programa Global de Emisión
de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$ 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”)
Obligaciones Negociables Clase VII a tasa variable con vencimiento a los 36 meses de la Fecha de Emisión y
Liquidación por un valor nominal de hasta Ps. 150.000.000 (pesos ciento cincuenta millones)
(indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase VII” o la “Clase VII”)
Obligaciones Negociables Clase VIII a tasa fija con vencimiento a los 36 meses de la Fecha de Emisión y
Liquidación por un valor nominal de hasta la suma de dólares estadounidenses equivalente a Ps. 150.000.000
(pesos ciento cincuenta millones) al Tipo de Cambio de Cálculo (conforme se define más adelante)
(indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase VIII” o la “Clase VIII”)
El presente Suplemento de Precio (el “Suplemento”) se relaciona con las Obligaciones Negociables Clases VII y VIII (en conjunto, las “Obligaciones Negociables”). Este Suplemento complementa y debe ser leído con el Prospecto de Actualización de fecha 19 de agosto de 2016 (el “Prospecto”). El Prospecto ha sido emitido en relación con nuestro Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal total en circulación en cualquier momento de hasta US$ 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones). Si la información incluida en este Suplemento es inconsistente con la incluida en el Prospecto, esta última prevalece, salvo que se trate de disposiciones más beneficiosas para los obligacionistas.
Las Obligaciones Negociables Clase VII serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas en pesos por un valor nominal de hasta Ps. 150.000.000 (pesos ciento cincuenta millones), con vencimiento a los 36 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación (según este término se define más adelante). La Clase VII devengará intereses a una tasa de interés variable anual, pagaderos en pesos trimestralmente por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Para más información, vea la sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta – Clase VII” del presente Suplemento.
Las Obligaciones Negociables Clase VIII serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas en dólares estadounidenses por un valor nominal de hasta la suma de dólares estadounidenses equivalente a Ps. 150.000.000 (pesos ciento cincuenta millones) al Tipo de Cambio de Cálculo (conforme se define más adelante), con vencimiento a los 36 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación (según este término se define más adelante). La Clase VIII devengará intereses a una tasa de interés fija anual, pagaderos en dólares estadounidenses trimestralmente por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Para más información, vea la sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta – Clase VIII” del presente Suplemento.
El monto disponible del Programa es de US$ 299 millones (el “Monto Total Máximo”). A los fines del cálculo del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VII y del cómputo de éste para el cálculo del Monto Total Máximo de las Obligaciones Negociables se tomará el tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina del Día Hábil anterior al inicio del Período de Subasta Pública (conforme estos términos son definidos más adelante) (el “Tipo de Cambio de Cálculo”). A los fines del cálculo del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VIII y del cómputo de éste para el cálculo del Monto Total de las Obligaciones Negociables se tomará el Tipo de Cambio de Cálculo.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa ha sido autorizada por la CNV por Resolución Nº 16.731 de fecha 2 de febrero de 2012. Esta autorización sólo significa que hemos cumplido los requisitos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en este Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad de nuestro órgano de administración y, en lo que les atañe, de nuestro órgano de fiscalización y de nuestros auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículo 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. Los Colocadores son responsables por la información vinculada a éstos.
El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar nuestra situación patrimonial, económica y financiera y de toda aquella que deba ser conocida por el público inversor en relación con la presente emisión, de conformidad con las normas vigentes.
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Las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA” o la “Compañía”) con garantía común sobre su patrimonio. Calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).
Colocaremos y emitiremos las Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables (Nº 23.576), la Ley de Mercado de Capitales (Nº 26.831) y su decreto reglamentario y las Normas de la CNV (T.O. 2013), junto a sus normas complementarias y modificatorias y a toda otra normativa aplicable.
A tal fin, distribuiremos el Prospecto y este Suplemento por medios físicos o electrónicos, realizaremos reuniones informativas, publicaremos avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables, realizaremos contactos u ofrecimientos personales o telefónicos y otros procedimientos de difusión que estimemos adecuados en cumplimiento con las Normas de la CNV. Los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupo determinados.
Las Obligaciones Negociables serán adjudicadas a través de una subasta pública abierta con posibilidad de participación de todos los interesados, garantizando igualdad de trato entre inversores y transparencia (la “Subasta Pública”). Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de certificado global a ser depositado en Caja de Valores S.A., en su carácter de entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, quien emitirá los padrones correspondientes que servirán para la identificación de los beneficiarios del certificado. La Compañía podrá declarar desierto el proceso de adjudicación respecto de una o más clases de las Obligaciones Negociables.
Invertir en las Obligaciones Negociables implica ciertos riesgos. Vea “Factores de Riesgo” en el Prospecto.
El presente Suplemento y el Prospecto (incluyendo los estados contables que se mencionan en este último) se encuentran a disposición del público inversor en nuestras oficinas (Bolívar 108, Piso 1, CABA) y en nuestro sitio web (www.irsa.com.ar). También están disponibles en las oficinas de los Colocadores Principales (BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. – Tucumán 1, Piso 19 “A”, CABA / Banco Hipotecario S.A., Reconquista 151, CABA / Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. – Tte. J.D. Perón 407, CABA / Banco Santander Río S.A. – Bartolomé Mitre 480, CABA / Puente Hnos. S.A., Tucumán 1, Piso 14, CABA / Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Bv. Cecilia Grierson 355, Piso 3, CABA), de los Co-Colocadores (Banco de la Provincia de Buenos Aires, Calle 7 Nº 726, La Plata, Buenos Aires / Balanz Capital Valores S.A., Av. Corrientes 317, Piso 3, CABA) y del Sub-Colocador (Provincia Bursátil S.A., San Martín 108, Piso 12, CABA), en el sitio web de los mercados donde estén listadas o se negocien las Obligaciones Negociables (entre ellos, sin limitación, www.bolsar.com.ar en el caso del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y www.mae.com.ar en el caso del Mercado Abierto Electrónico S.A.) y en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo el ítem “Información Financiera”. Asimismo, cualquier consulta podrá ser dirigida a Relación con Inversores vía telefónica al (+5411) 4323-7400 o por correo electrónico a [email protected].
Colocadores Principales
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral.
Matrícula CNV Nº 25.
Banco Hipotecario S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral.
Matrícula CNV Nº 40.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral.
Matrícula CNV Nº 22.
Banco Santander Río S.A
Agente de Liquidación y Compensación
y Agente de Negociación Integral.
Matrícula CNV Nº 72.
Puente Hnos. S.A.
Agente de Liquidación y Compensación
y Agente de Negociación Integral.
Matrícula CNV Nº 28.
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.
Agente de Liquidación y Compensación
y Agente de Negociación Integral.
Matrícula CNV Nº 74.
Co-Colocadores
Banco de la Provincia de Buenos Aires
Agente de Liquidación y Compensación
y Agente de Negociación Integral.
Matrícula CNV Nº 43.
Balanz Capital Valores S.A.
Agente de Liquidación y Compensación
y Agente de Negociación Propio.
Matrícula CNV Nº 210.
La fecha del presente Suplemento es 24 de agosto de 2016.
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ÍNDICE
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES ........................................................................................................... 4
INFORMACIÓN DISPONIBLE ......................................................................................................................... 5
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA .............................................. 6
FACTORES DE RIESGO .................................................................................................................................. 17
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................................................................................................................................. 18
DESTINO DE LOS FONDOS ............................................................................................................................ 19
CALIFICACIÓN DE RIESGO ......................................................................................................................... 20
TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ............. 21
ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE ADJUDICACIÓN ..................................................... 24
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO .............................................. 32
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NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementado, en su caso, por los avisos correspondientes).
El contenido de estos documentos no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario o de otro tipo. Ud. deberá basarse en su propio análisis de IRSA y de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Consulte a sus asesores por los beneficios y riesgos de invertir en las Obligaciones Negociables.
Los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento tendrán los significados que se les asignan en el Prospecto, salvo definición en contrario incluida en el presente.
El Prospecto y este Suplemento contienen información veraz y suficiente a la fecha de su publicación sobre todo hecho relevante que pueda afectar nuestra situación patrimonial, económica y financiera y de toda aquella que deba ser conocida por el público inversor en relación con la presente emisión. No podemos garantizar que dicha información será exacta con posterioridad a la fecha de publicación.
Los Colocadores se comprometen a no revisar nuestra situación financiera y actividades por la duración del Programa y de las Obligaciones Negociables y a no notificar a ningún inversor en las Obligaciones Negociables de cualquier información de la que tomaran conocimiento.
La Compañía y los Colocadores tendrán las obligaciones y responsabilidades que les imponen los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. Según establece el artículo 119, los emisores de valores, los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a ellos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, el artículo 120 dispone que las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (junto con sus correspondientes avisos complementarios). Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Los Colocadores solicitarán a quienes deseen suscribir Obligaciones Negociables información relacionada con el cumplimiento del régimen de “Prevención del Lavado de Activos y de Otras Actividades Ilícitas” conforme lo dispuesto por la Ley Nº 25.246, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones o requerimientos de la UIF. Los Colocadores podrán no dar curso a las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a su entera satisfacción, la información solicitada. Para mayor información, vea la sección “Aviso a los Inversores Sobre Normativa Referente a la Prevención del Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo” incluida en este Suplemento.
El Prospecto y este Suplemento no constituyen una oferta de venta o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables:
(a) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y
(b) para aquellas personas o entidades a. con domicilio, constituidas o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”;
o b. que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o
abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”.
El Decreto Nº 589/2013 publicado en el Boletín Oficial el 30 de mayo de 2013 y vigente desde el 1 de enero de 2014, sustituyó el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, estableciendo que a todos los efectos previstos en la Ley del Impuesto a las Ganancias y su decreto reglamentario, toda referencia a países de baja o nula tributación debe entenderse efectuada a países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. Se consideran países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. Para más información, vea “Carga Tributaria” en el Prospecto.
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El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera o vendiera las Obligaciones Negociables o en la que poseyera o distribuyera el Prospecto o este Suplemento, y deberá obtener los consentimientos, aprobaciones o permisos para la compra, oferta o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos o en la que realizaran dichas compras, ofertas o ventas. Ni la Compañía ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
Al tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar, en caso de resultarle aplicable, que el Poder Ejecutivo Nacional, por medio del Decreto Nº 260/2002, ha establecido un Mercado Único y Libre de Cambios por el cual se cursarán todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras. Dichas operaciones se encuentran sujetas a las regulaciones y requerimientos impuestos por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”). El público inversor deberá considerar la totalidad de la información detallada sobre el particular en las secciones “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina – Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior así como las
restricciones al ingreso de capitales han limitado y se puede prever que continuarán limitando la disponibilidad
de crédito internacional.” e “Información Adicional – Controles Cambiarios” del Prospecto.
No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) a dar informaciones o efectuar declaraciones que no sean las contenidas o incorporadas por referencia en el Prospecto o en este Suplemento. Si éstas fueran dadas o efectuadas, no podrán ser consideradas como autorizadas por la Compañía.
Vea la sección “Factores del Riesgo” en el Prospecto para una descripción de ciertos riesgos relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables, incluyendo información relevante sobre la Argentina, la Compañía y las Obligaciones Negociables.
INFORMACIÓN DISPONIBLE
El presente Suplemento y el Prospecto (incluyendo los estados contables que se mencionan en este último) se encuentran a disposición del público inversor en nuestras oficinas (Bolívar 108, Piso 1, CABA) y en nuestro sitio web (www.irsa.com.ar). También están disponibles en las oficinas de los Colocadores Principales (BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. – Tucumán 1, Piso 19 “A”, CABA / Banco Hipotecario S.A., Reconquista 151, CABA / Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. – Tte. J.D. Perón 407, CABA / Banco Santander Río S.A. – Bartolomé Mitre 480, CABA / Puente Hnos. S.A., Tucumán 1, Piso 14, CABA / Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Bv. Cecilia Grierson 355, Piso 3, CABA), de los Co-Colocadores (Banco de la Provincia de Buenos Aires, Calle 7 Nº 726, La Plata, Buenos Aires / Balanz Capital Valores S.A., Av. Corrientes 317, Piso 3, CABA) y del Sub-Colocador (Provincia Bursátil S.A., San Martín 108, Piso 12, CABA), en el sitio web de los mercados donde estén listadas o se negocien las Obligaciones Negociables (entre ellos, sin limitación, www.bolsar.com.ar en el caso del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y www.mae.com.ar en el caso del Mercado Abierto Electrónico S.A.) y en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo el ítem “Información Financiera”. Asimismo, cualquier consulta podrá ser dirigida a Relación con Inversores vía telefónica al (+5411) 4323-7400 o por correo electrónico a [email protected].
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DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
A continuación detallamos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Complementan y deben leerse con la sección “De la Oferta y la Cotización” del Prospecto y la sección “Términos y Condiciones Adicionales de la Obligaciones Negociables” de este Suplemento. Si la información incluida en este Suplemento es inconsistente con la incluida en el Prospecto, esta última prevalece, salvo que se trate de disposiciones más beneficiosas para los obligacionistas.
Clase VII
1. Emisora: IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima.
2. Clase VII
3. Designación: Obligaciones Negociables Clase VII en pesos a tasa variable con vencimiento a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
4. Características: Las Obligaciones Negociables Clase VII constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas de la Compañía, con garantía común sobre su patrimonio. Calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).
5. Monto de Emisión: El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VII será de hasta Ps. 150.000.000 (pesos ciento cincuenta millones) o el monto mayor o menor que determine la Compañía.
La sumatoria del monto de emisión de las Clases VII y VIII podrá alcanzar el Monto Total de hasta Ps. 300.000.000 (pesos trescientos millones). Sin perjuicio de ello, podemos ampliar dicho monto hasta el Monto Total Máximo. A los fines del cómputo del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VIII para el cálculo del Monto Total y el Monto Total Máximo de las Obligaciones Negociables se tomará el tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina del Día Hábil anterior al inicio del Período de Subasta Pública.
El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado a través de un Aviso de Resultados, que será publicado en la Autopista de Información Financiera y en los mercados previstos para la negociación (el “Aviso de Resultados”).
Podremos declarar desierto el proceso de adjudicación de una o más clases. Ello implicará que no emitiremos dicha clase, lo cual no otorgará derecho alguno de compensación o indemnización. Las clases cuyos procesos de adjudicación no fueran declarados desiertos podrán emitirse por el Monto Total o, en su caso, por el Monto Total Máximo.
Podremos, hasta la Fecha de Emisión y Liquidación, dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, en caso de cambios de cualquier índole en la normativa que tornen más gravosa la emisión. Nos basaremos en estándares de mercado habituales y razonables para las operaciones de similares características en el marco de la normativa vigente. Quedarán sin efecto alguno la totalidad de las ofertas recibidas. Ello no otorgará derecho alguno de compensación o indemnización.
Para mayor información, vea la sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación-” de este Suplemento.
6. Precio de Emisión: 100% del valor nominal (a la par).
7. Fecha de Emisión y Liquidación:
Es aquella fecha en la que se emitirán las Obligaciones Negociables Clase VII, de acuerdo a lo decidido por los Colocadores en conjunto con la Compañía, lo cual tendrá lugar dentro de los cinco Días Hábiles bursátiles
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siguientes al último día del Período de Subasta Pública y que será informada en el Aviso de Resultados que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA, en ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires y en su sitio web (www.bolsar.com.ar), en la AIF, bajo el ítem “Información Financiera”, y en el sitio web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”.
8. Moneda: Pesos argentinos.
9. Fecha de Vencimiento: Será a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y se informará en el Aviso de Resultados.
10. Destino de los Fondos: El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase VII será destinado según lo expuesto en la sección “Destino de los Fondos” de este Suplemento.
11. Valor Nominal Unitario : Ps. 1,00.
12. Monto mínimo de suscripción:
Ps. 1.000 y múltiplos de Ps. 1,00 por encima de dicho monto.
13. Unidad Mínima de Negociación:
Ps. 1,00.
14. Valor a los fines de computar los derechos de voto:
Un voto por cada Ps. 1,00 de valor nominal.
15. Forma de Integración: La suscripción de las Obligaciones Negociables Clase VII será en pesos.
Previamente al inicio del Período de Subasta Pública, habrá un Período de Difusión Pública de al menos 3 Días Hábiles, conforme se indica en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” del presente. El plazo efectivo del Período de Subasta Pública será determinado mediante el Aviso de Suscripción y se extenderá por al menos un Día Hábil.
Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según dicho término se define más adelante) que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase VII efectivamente adjudicadas en pesos, mediante:
(a) transferencia electrónica a la cuenta que se indique en el formulario de la Orden de Compra y/o
(b) débito de la cuenta del suscriptor que se indique en el formulario de la Orden de Compra.
En la Fecha de Emisión y Liquidación, efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Clase VII serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente de Caja de Valores S.A. de titularidad de los Oferentes adjudicados que hayan sido previamente indicadas en la correspondiente Orden de Compra.
Para más información, vea la sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” en este Suplemento.
“Día Hábil” significa cualquier día en el que los bancos comerciales estén abiertos en la Ciudad de Buenos Aires y hubiere actividad bancaria y cambiaria, y ésta fuese normal (incluyendo las transacciones con depósitos y transferencias en dólares estadounidenses).
16. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase VII será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento. Si la Fecha de Vencimiento no fuera un Día Hábil, el pago se realizará en el Día Hábil inmediatamente posterior. La Fecha de Vencimiento será informada en el Aviso de Resultados.
17. Interés: Las Obligaciones Negociables Clase VII devengarán intereses a una tasa de
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a. Tasa de Interés: interés variable que será la suma de:
(1) la Tasa de Referencia; más
(2) el Margen de Corte.
b. Tasa de Referencia: Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de Ps. 1.000.000 por períodos de entre 30 y 35 días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el BCRA (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y que finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, incluyendo el primero y excluyendo el último.
En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará:
(i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA; o
(ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de Ps. 1.000.000 por periodos de entre 30 y 35 días de plazo de los 5 primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los 5 primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
c. Margen de Corte: Será la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) a adicionar a la Tasa de Referencia. Será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación detallado en la sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” de este Suplemento.
d. Fecha de Pago de Intereses:
Trimestralmente por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados.
e. Período de Devengamiento de Intereses:
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último.
f. Base para el Cálculo de Intereses:
Cantidad de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días.
g. Moneda de Pago de Intereses:
Cada pago de interés será pagadero en pesos.
18. Moneda de Pago de Capital:
El capital será pagadero en pesos.
19. Pagos: Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase VII no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase VII efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior.
Los pagos de capital, intereses, montos adicionales u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Clase VII serán efectuados a través de Caja de Valores S.A. como depositaria del Certificado Global, mediante la transferencia de los importes correspondientes para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase VII
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con derecho al cobro al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago correspondiente.
Al vencimiento de cada período por el que corresponda abonar intereses o amortizaciones y con 5 días de anticipación a la realización del pago, la Compañía publicará un aviso conforme lo requerido por los reglamentos de cotización de los mercados previstos y se informará a la CNV a través de la AIF.
20. Montos Adicionales: La Compañía pagará ciertos montos adicionales en caso que se deban efectuar ciertas deducciones o retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas o contribuciones de acuerdo con lo detallado en la sección “De la Oferta y la Cotización — Descripción de las Obligaciones Negociables — Montos
Adicionales” del Prospecto.
21. Rescate a opción de la Compañía por Cuestiones Impositivas:
Podremos rescatar las Obligaciones Negociables Clase VII, en forma total o parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos. Véase la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Rescate por Cuestiones Impositivas” de este Suplemento. En todos los casos de rescate, se respetará el principio de igualdad entre los inversores.
22. Rescate ante un Cambio de Control:
Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase VII las disposiciones sobre rescate ante un cambio de control establecidas en la sección “De la oferta y la cotización - Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Rescate por Cambio de Control” de este Suplemento. En todos los casos de rescate, se respetará el principio de igualdad entre los inversores.
23. Recompra de Obligaciones Negociables Clase VII:
Podremos comprar o de otro modo adquirir las Obligaciones Negociables Clase VII de conformidad con lo dispuesto en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Recompra de Obligaciones
Negociables” del Prospecto. En todos los casos de recompra, se respetará el principio de igualdad entre los inversores.
24. Listado/Negociación: Presentaremos una solicitud para que las Obligaciones Negociables Clase VII sean listadas y negociadas en el Mercado de Valores de Buenos Aires y admitidas al régimen de negociación en el Mercado Abierto Electrónico.
25. Forma de las Obligaciones Negociables Clase VII:
Las Obligaciones Negociables Clase VII estarán representadas en un Certificado Global a ser depositado en Caja de Valores S.A., de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados.
Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales.
Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores S.A. para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
26. Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables Clase VII se emitirán de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión y Liquidación.
27. Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables Clase VII se podrá someter, a opción del Tenedor, a la jurisdicción no exclusiva de:
(i) el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires (el “Tribunal Arbitral de la BCBA”);
(ii) el tribunal que se cree en el futuro, de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales; o
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(iii) los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.
28. Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables Clase VII constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase VII, los Tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Compañía.
En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, Caja de Valores S.A. podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
29. Colocadores Principales: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Río S.A., Puente Hnos. S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.
30. Co-Colocadores: Banco de la Provincia de Buenos Aires y Balanz Capital Valores S.A.
31. Sub-Colocador: Provincia Bursátil S.A.
32. Agentes Intermediarios Habilitados:
Son el o los agentes habilitados incluyendo, sin limitación, los Agentes del MAE, Adherentes al MAE y otros agentes habilitados a tal efecto.
33. Calificación de Riesgo: Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (“Fix”) ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase VII como AA+(arg). Vea la sección “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.
34. Aprobaciones Societarias: La creación y los términos y condiciones del Programa fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de fecha 31 de octubre de 2011. Los términos y condiciones del Programa fueron aprobados por el Directorio de la Compañía en su reunión del día 21 de noviembre de 2011 y su actualización en la reunión del día 30 de junio de 2016. El presente Suplemento fue aprobado por el Directorio de la Compañía el 16 de agosto de 2016.
35. Otras Emisiones: Oportunamente, sin el consentimiento de los tenedores existentes de las Obligaciones Negociables Clase VII, la Compañía podrá emitir otras series o tramos de Obligaciones Negociables Clase VII con iguales términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase VII en todo aspecto, salvo por la Fecha de Emisión y Liquidación, el Precio de Emisión, la Fecha de Inicio del Período de Intereses y, de ser aplicable, la primera Fecha de Pago de Intereses, siempre que las Obligaciones Negociables Clase VII en cuestión hayan sido totalmente suscriptas, de acuerdo lo establece la Ley de Obligaciones Negociables. Tales Obligaciones Negociables Clase VII adicionales se consolidarán y formarán una única clase con las Obligaciones Negociables Clase VII.
36. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase VII:
Las Obligaciones Negociables Clase VII se encuentran sujetas a ciertos términos y condiciones adicionales a lo dispuesto en la presente sección, incluyendo determinados compromisos y supuestos de incumplimiento, tal como se detalla en la sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento.
37. Régimen Impositivo: Para información sobre este tema, vea la sección “Información Adicional – Carga Tributaria” del Prospecto.
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38. Lavado de Activos: Para información sobre este tema, vea las secciones “Aviso a los Inversores Sobre Normativa Referente a la Prevención del Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo” del Prospecto y de este Suplemento.
39. Información Ambiental: Para información sobre este tema, vea la sección “Regulación y Supervisión Gubernamental – Otras Reglamentaciones –Medio Ambiente” del Prospecto.
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Clase VIII
1. Emisora: IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima.
2. Clase: VIII
3. Designación: Obligaciones Negociables Clase VIII en dólares estadounidenses a tasa fija con vencimiento a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
4. Características: Las Obligaciones Negociables Clase VIII constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas de la Compañía, con garantía común sobre su patrimonio. Calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).
5. Monto de Emisión: El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VIII será de hasta la suma de dólares estadounidenses equivalente a Ps. 150.000.000 (pesos ciento cincuenta millones) al Tipo de Cambio de Cálculo o el monto mayor o menor que determine la Compañía.
La sumatoria del monto de emisión de las Clases VII y VIII podrá alcanzar el Monto Total de hasta Ps. 300.000.000 (pesos trescientos millones). Sin perjuicio de ello, podemos ampliar dicho monto hasta el Monto Total Máximo. A los fines del cómputo del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VIII para el cálculo del Monto Total y el Monto Total Máximo de las Obligaciones Negociables se tomará el tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina del Día Hábil anterior al inicio del Período de Subasta Pública.
El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado a través de un Aviso de Resultados, que será publicado en la Autopista de Información Financiera y en los mercados previstos para la negociación (el “Aviso de Resultados”).
Podremos declarar desierto el proceso de adjudicación de una o más clases. Ello implicará que no emitiremos dicha clase, lo cual no otorgará derecho alguno de compensación o indemnización. Las clases cuyos procesos de adjudicación no fueran declarados desiertos podrán emitirse por el Monto Total o, en su caso, por el Monto Total Máximo.
Podremos, hasta la Fecha de Emisión y Liquidación, dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, en caso de cambios de cualquier índole en la normativa que tornen más gravosa la emisión. Nos basaremos en estándares de mercado habituales y razonables para las operaciones de similares características en el marco de la normativa vigente. Quedarán sin efecto alguno la totalidad de las ofertas recibidas. Ello no otorgará derecho alguno de compensación o indemnización.
Para mayor información, vea la sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” de este Suplemento.
6. Precio de Emisión: 100% del valor nominal (a la par).
7. Fecha de Emisión y Liquidación:
Es aquella fecha en la que se emitirán las Obligaciones Negociables Clase VIII, de acuerdo a lo decidido por los Colocadores en conjunto con la Compañía, lo cual tendrá lugar dentro de los cinco Días Hábiles bursátiles siguientes al último día del Período de Subasta Pública y que será informada en el Aviso de Resultados que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA, en ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires, y en su sitio web (www.bolsar.com.ar), en la AIF, bajo el ítem “Información Financiera”, y en el sitio web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”.
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8. Moneda: Dólares estadounidenses.
9. Fecha de Vencimiento: Será a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y se informará en el Aviso de Resultados.
10. Destino de los Fondos: El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase VIII será destinado según lo expuesto en la sección “Destino de los Fondos” de este Suplemento.
11. Valor Nominal Unitario: US$ 1,00.
12. Monto mínimo de suscripción:
US$ 1.000 y múltiplos de US$ 1,00 por encima de dicho monto.
13. Unidad Mínima de Negociación:
US$ 1,00.
14. Valor a los fines de computar los derechos de voto:
Un voto por cada US$ 1,00 de valor nominal.
15. Forma de Integración: La suscripción de las Obligaciones Negociables Clase VIII será en dólares estadounidenses.
Previamente al inicio del Período de Subasta Pública, habrá un Período de Difusión Pública de al menos 3 Días Hábiles, conforme se indica en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” del presente. El plazo efectivo del Período de Subasta Pública será determinado mediante el Aviso de Suscripción y se extenderá por al menos un Día Hábil.
Los suscriptores de las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase VIII efectivamente adjudicadas en dólares estadounidenses, mediante:
(a) transferencia electrónica a la cuenta que se indique en el formulario de la Orden de Compra y/o
(b) débito de la cuenta del suscriptor que se indique en el formulario de la Orden de Compra.
En la Fecha de Emisión y Liquidación, efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Clase VIII serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente de Caja de Valores S.A. de titularidad de los Oferentes adjudicados que hayan sido previamente indicadas en la correspondiente Orden de Compra.
Para más información, vea la sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” en este Suplemento.
“Día Hábil” significa cualquier día en el que los bancos comerciales estén abiertos en la ciudad de Buenos Aires y hubiere actividad bancaria y cambiaria, y ésta fuese normal (incluyendo las transacciones con depósitos y transferencias en dólares).
16. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase VIII será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento. Si la Fecha de Vencimiento no fuera un Día Hábil, el pago se realizará en el Día Hábil inmediatamente posterior. La Fecha de Vencimiento será informada en el Aviso de Resultados.
17. Interés:
a. Tasa de Interés:
Las Obligaciones Negociables Clase VIII devengarán intereses a una tasa de interés fija anual que será determinada luego del Período de Subasta Pública e informada en el Aviso de Resultados. Tal determinación será realizada sobre la base del resultado del procedimiento detallado en la sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” de este Suplemento.
b. Fecha de Pago de Trimestralmente por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión y
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Intereses: Liquidación, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados.
c. Período de Devengamiento de Intereses:
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último.
d. Base para el Cálculo de Intereses:
Cantidad de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días.
e. Moneda de Pago de Intereses:
Cada pago de interés será pagadero en dólares estadounidenses.
18. Moneda de Pago de Capital:
El capital será pagadero en dólares estadounidenses.
19. Pagos: Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior.
Los pagos de capital, intereses, montos adicionales u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Clase VIII serán efectuados a través de Caja de Valores S.A. como depositaria del Certificado Global, mediante la transferencia de los importes correspondientes para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase VIII con derecho al cobro al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago correspondiente.
Al vencimiento de cada período por el que corresponda abonar intereses o amortizaciones y con 5 días de anticipación a la realización del pago, la Compañía publicará un aviso conforme lo requerido por los reglamentos de cotización de los mercados previstos y se informará a la CNV a través de la AIF.
20. Montos Adicionales: La Compañía pagará ciertos montos adicionales en caso que se deban efectuar ciertas deducciones o retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas o contribuciones de acuerdo con lo detallado en la sección “De la Oferta y la Cotización — Descripción de las Obligaciones Negociables — Montos
Adicionales” del Prospecto.
21. Rescate a opción de la Compañía por Cuestiones Impositivas:
Podremos rescatar las Obligaciones Negociables Clase VIII en forma total o parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos. Véase la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Rescate por Cuestiones Impositivas” de este Suplemento. En todos los casos de rescate, se respetará el principio de igualdad entre los inversores.
22. Rescate ante un Cambio de Control:
Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase VIII las disposiciones sobre rescate ante un cambio de control establecidas en la sección “De la oferta y la cotización - Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Rescate por Cambio de Control” de este Suplemento. En todos los casos de rescate, se respetará el principio de igualdad entre los inversores.
23. Recompra de Obligaciones Negociables Clase VIII:
Podremos comprar o de otro modo adquirir las Obligaciones Negociables Clase VIII de conformidad con lo dispuesto en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Recompra de Obligaciones
Negociables” del Prospecto. En todos los casos de recompra, se respetará el
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principio de igualdad entre los inversores.
24. Listado/Negociación: Presentaremos una solicitud para que las Obligaciones Negociables Clase VIII sean listadas y negociadas en el Mercado de Valores de Buenos Aires y admitidas al régimen de negociación en el Mercado Abierto Electrónico.
25. Forma de las Obligaciones Negociables Clase VIII:
Las Obligaciones Negociables Clase VIII estarán representadas en un Certificado Global a ser depositado en Caja de Valores S.A., de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados.
Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales.
Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores S.A. para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
26. Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables Clase VIII se emitirán de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión y Liquidación.
27. Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables Clase VIII se podrá someter, a opción del Tenedor, a la jurisdicción no exclusiva de:
(i) el Tribunal Arbitral de la BCBA, en ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires;
(ii) el tribunal que se cree en el futuro, de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales; o
(iii) los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.
28. Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables Clase VIII constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII los Tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Compañía.
En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, Caja de Valores S.A. podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
29. Colocadores Principales: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Río S.A., Puente Hnos. S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.
30. Co-Colocadores: Banco de la Provincia de Buenos Aires y Balanz Capital Valores S.A.
31. Sub-Colocador: Provincia Bursátil S.A.
32. Agentes Intermediarios Habilitados:
Son el o los agentes habilitados incluyendo, sin limitación, los Agentes del MAE, Adherentes al MAE y otros agentes habilitados a tal efecto.
33. Calificación de Riesgo: Fix ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase VIII como AA+(arg).
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Vea la sección “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.
34. Aprobaciones Societarias: La creación y los términos y condiciones del Programa fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de fecha 31 de octubre de 2011. Los términos y condiciones del Programa fueron aprobados por el Directorio de la Compañía en su reunión del día 21 de noviembre de 2011 y su actualización en la reunión del día 30 de junio de 2016. El presente Suplemento fue aprobado por el Directorio de la Compañía el 16 de agosto de 2016.
35. Otras Emisiones: Oportunamente, sin el consentimiento de los tenedores existentes de las Obligaciones Negociables Clase VIII, la Compañía podrá emitir otras series o tramos de Obligaciones Negociables Clase VIII con iguales términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase VIII en todo aspecto, salvo por la Fecha de Emisión y Liquidación, el Precio de Emisión, la Fecha de Inicio del Período de Intereses y, de ser aplicable, la primera Fecha de Pago de Intereses, siempre que las Obligaciones Negociables Clase VIII en cuestión hayan sido totalmente suscriptas, de acuerdo lo establece la Ley de Obligaciones Negociables. Tales Obligaciones Negociables Clase VIII adicionales se consolidarán y formarán una única clase con las Obligaciones Negociables Clase VIII.
36. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase VIII:
Las Obligaciones Negociables Clase VIII se encuentran sujetas a ciertos términos y condiciones adicionales a lo dispuesto en la presente sección, incluyendo determinados compromisos y supuestos de incumplimiento, tal como se detalla en la sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento.
37. Régimen Impositivo: Para información sobre este tema, vea la sección “Información Adicional – Carga Tributaria” del Prospecto.
38. Lavado de Activos: Para información sobre este tema, vea las secciones “Aviso a los Inversores Sobre Normativa Referente a la Prevención del Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo” del Prospecto y de este Suplemento.
39. Información Ambiental: Para información sobre este tema, vea la sección “Regulación y Supervisión Gubernamental – Venta y Titularidad -Medio Ambiente” del Prospecto.
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FACTORES DE RIESGO
Invertir en las Obligaciones Negociables implica asumir ciertos riesgos. Consulte con sus asesores y vea la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto.
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DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del oferente a la Compañía y a los Colocadores de que:
(a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables; (b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en el Prospecto
(incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, y compra las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Colocadores, o de cualquiera de sus respectivos empleados, agentes, directores o gerentes, o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores o gerentes);
(d) no ha recibido de la Compañía ni de los Colocadores información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(e) conoce y acepta los términos descriptos bajo la sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” detallados más abajo en el presente Suplemento;
(f) entiende que ni la Compañía ni los Colocadores garantizarán a los oferentes que mediante el Mecanismo de Adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Orden de Compra; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables a la Tasa de Interés solicitada, en su caso;
(g) conoce y acepta que la Compañía y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado más abajo en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” del presente Suplemento.
(h) acepta que la Compañía, conjuntamente con los Colocadores, podrán declarar desierta la colocación con respecto a las Obligaciones Negociables en los casos detallados en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” del presente Suplemento;
(i) no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley de Procedimiento Tributario y sus modificatorias y del artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables;
(j) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros de los Colocadores son exactas y verdaderas, y tiene conocimiento de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias;
(k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión y Liquidación;
(l) la acreditación de las Obligaciones Negociables será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el oferente en la Orden de Compra.
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DESTINO DE LOS FONDOS
Si asumimos la venta de la totalidad de las Obligaciones Negociables ofrecidas en este Suplemento, estimamos que los fondos provenientes de la emisión ascenderán a Ps. 294,85 millones, luego de deducidas las comisiones y gastos.
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, destinaremos el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables a: (i) activos físicos situados en el país; (ii) la integración de capital de trabajo en Argentina, entre otros, inversión en insumos e infraestructura para nuestros centros comerciales, propiedades comerciales y reservas de tierras, incluyendo la inversión para el desarrollo de un edificio de oficinas AAA en nuestro Terreno Catalinas Norte; (iii) aportes de capital en sociedades controladas; y (iv) el repago de deuda de corto plazo compuesta entre otras por financiaciones por acuerdos en cuenta corriente con instituciones bancarias del país por un monto aproximado a la fecha del presente Suplemento de Ps. 1.053 millones (pesos mil cincuenta y tres millones), más sus intereses, y para el repago de Obligaciones Negociables emitidas por la Compañía, actualmente en circulación.
Las tasas de interés variables vigentes a la fecha del presente Suplemento aplicables a las financiaciones con instituciones bancarias del país, se encontraban en un rango entre 29,5% y 32,0% nominal anual, dependiendo del plazo de vencimiento, arrojando una tasa promedio ponderada para dichos acuerdos en cuenta corriente de 30,8% a la fecha del presente Suplemento.
La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, podremos modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con nuestra estrategia comercial. Dado que nuestra estrategia está centrada principalmente en la identificación y el desarrollo de oportunidades en el segmento inmobiliario, podríamos no emplear los fondos netos derivados de la oferta en forma inmediata, dada la naturaleza de mediano y largo plazo de nuestras inversiones.
Mientras se encuentre pendiente su aplicación, prevemos invertir los fondos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo. Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables no se aplicarán a la adquisición de acciones sobre sociedades controlantes, controladas o vinculadas a IRSA ni a inversiones a corto plazo.
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CALIFICACIÓN DE RIESGO
Fix ha calificado con fecha 16 de agosto de 2016 a las Obligaciones Negociables Clase VII y a las Obligaciones Negociables Clase VIII con AA+(arg).
Categoría AA(arg): “AA” nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país.
Los signos “+” o “-” podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.
Las calificaciones nacionales no son comparables entre distintos países, por lo cual se identifican agregando un sufijo para el país al que se refieren. En el caso de Argentina se agregará “(arg)”.
Esta calificación de riesgo podrá ser modificada, suspendida o retirada en cualquier momento, sujeto al cumplimiento de lo previsto en el artículo 33 del Capítulo XVI de las Normas de la CNV. No constituye en
ningún caso recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
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TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación detallamos los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables. Complementan y deben leerse con las secciones “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” de este Suplemento y “De la Oferta y la Negociación” del Prospecto. Si la información incluida en este Suplemento es inconsistente con la incluida en el Prospecto, esta última prevalece, salvo que se trate de disposiciones más beneficiosas para los obligacionistas.
Moneda de Pago
Todos los montos que deban abonarse en relación con cada una de las clases de las Obligaciones Negociables se cancelarán en la moneda que haya sido designada para cada una de ellas, según corresponda.
Si debido a cualquier prohibición legal y/o de hecho, existiere la imposibilidad jurídica o de hecho debidamente acreditada, de realizar los pagos en dólares estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII, la Compañía procederá a la entrega de la cantidad de pesos argentinos que resulte necesaria para que los Tenedores puedan adquirir la cantidad de dólares estadounidenses de que se trate, en billetes de esa moneda extranjera, de acuerdo al procedimiento indicado a continuación: mediante la adquisición de títulos públicos denominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por el Gobierno de la República Argentina o por compañías públicas o privadas argentinas –a elección de la Compañía–, de cualquier serie o valor, que sean listados y/o negociados, según corresponda, en el Mercado de Valores de Buenos Aires y/o en el Mercado Abierto Electrónico y que sea posible negociarlos en los Estados Unidos de América y que de ser vendidos en el mercado de Nueva York, Estados Unidos de América, los cuales, libres de todo cargo impuesto retención y/o comisión, equivalgan a los dólares estadounidenses adeudados bajo la presente (los “Títulos”). A los efectos de determinar el valor de compra en el Mercado de Valores de Buenos Aires y/o en el Mercado Abierto Electrónico, se estará a la cotización del último precio operado a las 12:00 horas del día en que se efectúe el pago para operaciones en pesos con liquidación en 72 horas Para determinar el valor de venta de los Títulos contra dólares estadounidenses en Nueva York, Estados Unidos de América, se tomará el promedio entre el precio comprador y vendedor para operaciones en dólar divisa con liquidación en 72 horas en el Mercado de Valores de Buenos Aires y si tal cotización no estuviera disponible se tomará el precio promedio de las puntas compradora y vendedora informada por al menos tres de los siguientes bancos: (i) Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.; (ii) Banco Itaú Argentina S.A.; (iii) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.; (iv) Banco Santander Río S.A.; y (v) la sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina. Si por algún motivo ajeno a la Compañía y a los Tenedores no se pudieran obtener de dichos bancos las cotizaciones de los bonos mencionados en este párrafo, la Compañía podrá tomar la misma del sistema de información financiera Bloomberg.
Rescate y Compra
Rescate a Opción de la Compañía por Cuestiones Impositivas
Podremos rescatar las Obligaciones Negociables en forma total, a nuestra exclusiva opción, en cualquier momento, enviando una notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días (que será irrevocable) a la CNV, por escrito y disponiendo su publicación en la AIF como “Hecho relevante”. Asimismo, notificaremos a los tenedores de conformidad con la sección “Notificaciones” del Prospecto, asegurando su igualdad de trato. El rescate se realizará a un precio igual al 100% del valor nominal, junto con los intereses devengados e impagos y Montos Adicionales a la fecha fijada para el rescate (la que, en el caso de obligaciones negociables a tasa variable, deberá ser una Fecha de Pago de Intereses). En todos los casos de rescate, se respetará el principio de igualdad entre los inversores.
Podremos rescatar las Obligaciones Negociables si, como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes de Argentina (o regulaciones o normativa promulgada en virtud de dichas leyes) o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, incluyendo, a título enunciativo, la resolución de un tribunal competente, la Compañía hubiera quedado o fuera a estar obligada a pagar Montos Adicionales y/o Impuestos Argentinos sobre o respecto de dichas Obligaciones Negociables, cuyo cambio o modificación entraran en vigencia en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de dicha clase o después de dicha fecha, y, según su determinación de buena fe, dicha obligación no pudiera ser eludida tomando las medidas razonables a su disposición.
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Rescate por Cambio de Control
Ante el acaecimiento de un Supuesto Desencadenante de un Cambio de Control, cada tenedor tendrá el derecho de exigir que la Compañía compre la totalidad o una parte (en múltiplos enteros de Ps. 1.000) de las Obligaciones Negociables del tenedor a un precio de compra igual al 101% de su monto de capital, con más los intereses devengados e impagos sobre el mismo hasta la fecha de la compra (el “Pago por Cambio de Control”).
Dentro de los 30 días siguientes a la fecha en la que se produzca el Supuesto Desencadenante de un Cambio de Control, la Compañía informará a los tenedores mediante un aviso que será publicado en el Boletín de la BCBA, en ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires y en su sitio web (www.bolsar.com.ar) y en AIF de la CNV, con copia a la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, ofreciendo comprar las Obligaciones Negociables según se describe más arriba (una “Oferta por Cambio de Control”). La Oferta por Cambio de Control deberá establecer, entre otras cosas, la fecha de compra, que no deberá tener lugar antes de los 30 ni después de los 60 días contados a partir de la fecha de envío de la notificación, excepto que así lo requieran las leyes (la “Fecha de Pago por Cambio de Control”).
En la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Compañía, en la medida en que resulte lícito, deberá:
(1) aceptar para su pago todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas debidamente ofrecidas y no retiradas de conformidad con la Oferta por Cambio de Control; y
(2) depositar en poder a la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo fondos por un monto igual al Pago por Cambio de Control en relación con todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas ofrecidas y no retiradas.
Si solamente se compra una parte de una Obligación Negociable de conformidad con una Oferta por Cambio de Control, se emitirá una nueva Obligación Negociable por un monto de capital igual a la parte de la misma que no ha sido comprada a nombre de su tenedor ante la cancelación de la Obligación Negociable original (o bien se efectuarán los ajustes pertinentes del monto y de las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global, de corresponder).
La Compañía no estará obligada a efectuar una Oferta por Cambio de Control ante un Cambio de Control si (i) un tercero efectúa la Oferta por Cambio de Control del modo, en las fechas y de otro modo en cumplimiento de los requisitos establecidos en el presente Suplemento y en el Prospecto para una Oferta por Cambio de Control efectuada por la Compañía y (ii) compra todas las Obligaciones Negociables debidamente ofrecidas y no retiradas en virtud de la Oferta por Cambio de Control, salvo que y hasta tanto se produzca un incumplimiento de pago del precio de rescate correspondiente.
En caso que los tenedores de no menos del 95% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación acepten una Oferta por Cambio de Control y la Compañía o un tercero compren todas las Obligaciones Negociables detentadas por dichos tenedores, la Compañía tendrá el derecho, mediante notificación previa con una antelación no inferior a 30 ni superior a 60 días, cursada como máximo 30 días después de la compra de conformidad con la Oferta por Cambio de Control mencionada más arriba, de rescatar la totalidad de las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación luego de dicha compra a un precio de compra igual al Pago por Cambio de Control con más, en la medida en que no estén incluidos en el Pago por Cambio de Control, los intereses devengados e impagos, de corresponder, sobre las Obligaciones Negociables que se encuentran en circulación, hasta la fecha de rescate (sujeto al derecho de los tenedores en la fecha de registro correspondiente de recibir los intereses adeudados en la fecha de pago de intereses correspondiente).
Otras deudas existentes y futuras de la Compañía podrían contener prohibiciones ante el acaecimiento de supuestos que pudieran constituir un cambio de control o exigir que la deuda sea recomprada ante un cambio de control. Además, el ejercicio por parte de los tenedores de su derecho de exigir a la Compañía que recompre las Obligaciones Negociables ante un cambio de control podría ocasionar un incumplimiento en virtud de dicha deuda aun cuando el cambio de control en sí no lo hiciera.
Si se produce una Oferta por Cambio de Control, no pueden brindarse garantías de que la Compañía contará con fondos suficientes para efectuar el Pago por Cambio de Control en relación con la totalidad de las Obligaciones Negociables que podrían entregar los tenedores que procuran aceptar la Oferta por Cambio de Control. En caso que la Compañía esté obligada a comprar las Obligaciones Negociables en circulación de conformidad con una Oferta por Cambio de Control, la Compañía prevé que procurará financiación de terceros en la medida en que no cuente con fondos para cumplir con sus obligaciones de compra y cualesquiera otras obligaciones relacionadas con la Deuda Preferente. No obstante, no pueden brindarse garantías de que la Compañía podrá obtener la financiación necesaria.
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Los tenedores no tendrán derecho a exigir a la Compañía que compre sus Obligaciones Negociables en el supuesto de una toma de posesión, recapitalización, compra del endeudamiento u operación similar que no tenga como resultado un Cambio de Control.
En todos los casos de rescate, se respetará el principio de igualdad entre los inversores.
Procedimiento para el pago al momento del Rescate
Si se hubiera enviado notificación de rescate, las Obligaciones Negociables de una clase que deban ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por la Compañía en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de Obligaciones Negociables llamadas a rescate se hubieran puesto a disposición a tal fin en la oficina de la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo en la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses, y el único derecho de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.
Definiciones
Los términos en mayúscula contenidos y no definidos en este Suplemento tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto.
Asambleas, Modificación y Dispensa
Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Asambleas, Modificación y Dispensa” en el Prospecto para una descripción de las formas en que los términos de las Obligaciones Negociables pueden ser modificados, reformados o complementados.
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ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE ADJUDICACIÓN
Hemos designado a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., a Banco Hipotecario S.A., a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., a Banco Santander Río S.A., a Puente Hnos. S.A. y a Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. para que se desempeñen como Colocadores Principales de las Obligaciones Negociables; a Banco de la Provincia de Buenos Aires y a Balanz Capital Valores S.A. para que se desempeñen como Co-Colocadores y a Provincia Bursátil S.A. para que se desempeñe como Sub-Colocador (en conjunto con los Colocadores Principales y los Co-Colocadores, los “Colocadores”).
A tales efectos, celebraremos antes del primer día del Período de Difusión Pública un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”). Bajo el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado) para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, dicho Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Colocadores y de la Compañía en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables, pagaderos por la Compañía.
La Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de Argentina.
General
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública abierta con posibilidad de participación de todos los interesados (“Subasta Pública”), lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con las Normas de la CNV de subasta. Todos los Agentes Intermediarios Habilitados podrán ser habilitados para participar en la Subasta Pública.
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de subasta de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables y aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes ofertas de compra en los términos descriptos más abajo.
En atención al alcance de las Normas de la CNV, cada uno de los Colocadores será exclusivamente responsable por las Ofertas en el Sistema SIOPEL que los inversores le hubieran asignado, en lo relativo al control y prevención de la normativa de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Aviso a los Inversores Sobre Normativa Referente a la Prevención del Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo” de este Suplemento, así como también respecto de su integración efectiva.
Las Ofertas que ingresen a través de Agentes Intermediarios Habilitados, distintos de los Colocadores, según fuera el caso, también deberán cumplir con el control y prevención de la normativa de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Aviso a los Inversores Sobre Normativa Referente a la Prevención del Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo” del presente, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Ofertas, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Ofertas. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de tales Agentes Intermediarios Habilitados.
La Compañía y los Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los inversores que coloquen Órdenes de Compra u Ofertas, siempre sobre la base de un trato igualitario entre los mismos.
La Compañía y los Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando las mismas no cumplieran con los requisitos aquí establecidos o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a Lavado de Activos y Lucha contra el Terrorismo. El rechazo de las Órdenes de Compra no podrá ser arbitrario, debiendo respetar el trato igualitario entre los inversores, y no otorgará a los inversores que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.
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Todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, serán a pedido de ellos dados de alta en la rueda.
Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de las normas de Prevención de Lavado de Activos.
Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen órdenes de compra a la subasta pública y que no hubiesen sido designados como Colocadores por la Compañía no percibirán remuneración alguna.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni la Compañía ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los inversores la lectura del “Manual del Usuario-Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio web del MAE.
La remisión de una Orden por parte de los inversores o de una oferta por parte de los Agentes Intermediarios Habilitados implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.
Esfuerzos de Colocación
Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos:
(a) poner a disposición de los posibles inversores copia impresa de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en el domicilio de los Colocadores. “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el presente Suplemento (junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) las calificaciones de riesgo referidas en el presente Suplemento; (d) el Aviso de Suscripción (según se define más adelante); y (e) cualquier otro aviso que se publique;
(b) distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta a posibles inversores (y versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos una síntesis de la Compañía y de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y en las versiones preliminares de los mismos, en su caso);
(c) realizar reuniones informativas (“road shows”) con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento (y en las versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Compañía y a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
(d) realizar reuniones personales con posibles inversores con el objeto de explicar la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento;
(e) realizar conferencias telefónicas con, llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores;
(f) publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública de las Obligaciones Negociables; y
(g) otros actos que los Colocadores estimen adecuados.
Período de Difusión Pública
El Período de Difusión Pública será de, por lo menos, 3 Días Hábiles con anterioridad a la fecha de inicio y finalización de la Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determinen la Compañía y los Colocadores, se publicará el Aviso de Suscripción en el Boletín Diario de la BCBA, en ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires y en su sitio web (www.bolsar.com.ar), en el sitio web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera” y en el sitio web del MAE (www.mae.com.ar), bajo la sección “Mercado Primario”, en el cual, de conformidad con las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información:
(a) la fecha y hora de inicio y de finalización de la Subasta Pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, un Día Hábil, pudiendo los Oferentes remitir Órdenes de Compra a los Colocadores hasta las 16 hs. del último día del Período de Subasta Pública;
(b) el domicilio de los Colocadores; (c) un margen aplicable máximo (en su caso si la Compañía así lo dispusiese); y
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(d) demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable.
El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. La fecha de publicación del presente Suplemento y la fecha de publicación del Aviso de Suscripción podrán o no coincidir.
Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados podrán aceptar ofertas y/o órdenes.
Los Colocadores, conforme las instrucciones que reciban de la Compañía, podrán suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada con una anticipación no menor a un 1 Día Hábil a la finalización del período respectivo mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, en ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires, y en su sitio web; (ii) publicado en el sitio web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; y (iii) publicado en el sitio web del MAE. En dicho caso los Oferentes que hubieren presentado Órdenes de Compra podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales ofertas en cualquier momento, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores, y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda y la Compañía, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública (según fuera el caso). La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o a los Colocadores, ni otorgará a los inversores que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Ofertas, derecho a compensación y/o indemnización alguna.
Período de Subasta Pública
De conformidad con las Normas de la CNV, durante el Período de Subasta Pública los potenciales inversores (los “Oferentes”) podrán entregar a los Colocadores y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados las ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables que constituirán ofertas irrevocables de compra (las “Órdenes de Compra”) por cualquiera de los siguientes medios, los que podrán variar según la implementación que haya efectuado cada Colocador, o Agente Intermediario Habilitado:
(a) de forma verbal incluyendo la utilización de sistemas telefónicos con registro y grabación de llamadas que permitan identificar al cliente;
(b) por escrito en las oficinas de los Colocadores y Agentes Intermediarios Habilitados; y (c) por otros medios electrónicos incluyendo:
a. la utilización de correo electrónico (e-mail) declarado por el cliente; y b. la página de internet de cada Colocador o Agente Intermediario Habilitado, a través de canales
de “home banking”.
Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados establecerán los mecanismos que permitan la validación fehaciente de la identidad del cliente y de su voluntad y una serie de requisitos que aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de las Órdenes de Compra. Estos requisitos podrán variar de acuerdo al medio por el cual las Órdenes de Compra sean remitidas. En todos los casos, las Órdenes de Compra deberán contener el monto nominal total a suscribir, el tipo de inversor que se trata, el margen o tasa solicitada para las Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo (según dicho término se define más adelante), al igual que la declaración del inversor respecto a su conocimiento total del Prospecto, Suplemento y demás documentos conexos, entre otras características que establezca el respectivo Colocador o Agente Intermediario Habilitado, según sea el caso.
Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida, sin que tal circunstancia otorgue a los Oferentes derecho a indemnización alguna.
En el día de finalización del Período de Subasta Pública y con posterioridad al cierre de la misma, se publicará el Aviso de Resultados del Período de Subasta Pública en el Boletín Diario de la BCBA, en ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires, y en su sitio web, en el sitio web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” y en el sitio web del MAE, informando el resultado de la colocación, el monto colocado total, monto ofertado total, tasa de corte, y margen de corte, según el caso, al igual que la fecha de integración, y demás datos relevantes, de acuerdo con lo establecido con la Sección I del Capítulo IV del Título
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VI de las Normas de CNV y la Resolución General Nº 662/16 de la CNV. A su vez, los Colocadores informarán a los Oferentes cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Mecanismo de Adjudicación” del presente Suplemento, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables y el margen aplicable de cada clase y el importe que deberá abonar conforme a las instrucciones incluidas en las Órdenes de Compra con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.
La Fecha de Emisión y Liquidación (conforme lo definido anteriormente) será hasta dentro de los cinco Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta Pública. Por su parte, la Fecha de Liquidación (conforme se define más adelante) será la fecha en la cual las Obligaciones Negociables deberán ser acreditadas en las cuentas en Caja de Valores S.A. indicadas por los Oferentes que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables en sus respectivas Órdenes de Compra, y tendrá lugar hasta dentro de los cinco Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta Pública, debiendo los Oferentes de las Órdenes de Compra aceptadas integrar en efectivo el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables hasta la fecha de integración. La Fecha de Emisión y Liquidación se informará mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Procedimiento de Colocación
Autorizada la oferta pública por la CNV, y en la oportunidad que determinen la Compañía, en conjunto con los Colocadores comenzará el Período de Difusión Pública (según lo indicado más arriba). El Día Hábil posterior a la finalización del Período de Difusión Pública, comenzará el Período de Subasta Pública, durante el cual los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados recibirán las Órdenes de Compra que les remitan los potenciales Oferentes interesados en adquirir las Obligaciones Negociables.
El Período de Subasta Pública tendrá un plazo de al menos un 1 Día Hábil, el cual podrá ser prorrogado sujeto a lo descripto en el párrafo siguiente. Durante el Período de Subasta Pública, los Oferentes enviarán las Órdenes de Compra, las cuales tendrán carácter vinculante, a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados.
La Compañía podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender o prorrogar el Período de Subasta Pública debiendo comunicar dicha circunstancia a la CNV, a la BCBA, en ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires, y al MAE con una anticipación no menor a un 1 Día Hábil a la finalización del período de Subasta Pública, y publicará un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, en ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires, y en su sitio web, y en el sitio web de la CNV y del MAE. En cuyo caso los Oferentes que hubieren presentado Órdenes de Compra podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas.
En caso de suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública, la misma será informada en el sitio web de la CNV vía AIF, con una anticipación de al menos un 1 Día Hábil al cierre original del Período de Subasta Pública; asimismo, los Oferentes que hubieren presentado Órdenes de Compra podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales ofertas en cualquier momento, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda y la Compañía, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los Oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.
Cada Oferente podrá presentar una o más Órdenes de Compra, registrando los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, fecha y hora de recepción de la respectiva Orden de Compra. La Orden de Compra “tipo” será puesta a disposición del Oferente por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados e incluirá la siguiente información:
(a) nombre o denominación del Oferente; (b) identificación de la Clase; (c) valor nominal solicitado; (d) aceptación del Oferente del Procedimiento de Colocación y del Mecanismo de Adjudicación descripto
más adelante; (e) tipo de Oferente: inversor institucional local, fondos comunes de inversión abiertos o cerrados, fondos
de inversión locales, compañías de seguros y/o cualquier otro inversor que de acuerdo a los usos y prácticas del mercado de capitales, posea la calidad de inversor institucional local; inversor minorista (personas físicas o sucesiones indivisas y/o personas jurídicas que no sean inversores institucionales locales); e inversor extranjero (persona física o jurídica que no reside ni se encuentra establecida en la Argentina);
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(f) para la Clase VII, el margen diferencial solicitado, expresado como porcentaje nominal anual sobre una base de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y truncado a cuatro decimales (ejemplos: 2,0000%, 2,3875%, 3,4125%) (el “Margen Diferencial Solicitado”) y para la Clase VIII, la tasa de interés solicitada, expresada como porcentaje nominal anual sobre una base de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y truncado a cuatro decimales (ejemplos: 2,0000%, 2,3875%, 3,4125%) (la “Tasa Fija Solicitada”);
(g) en el caso que así lo deseen, los Oferentes que presenten Órdenes de Compra en el Tramo Competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir de cada clase, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra. Asimismo, dichos Oferentes en el Tramo Competitivo podrán condicionar sus Órdenes de Compra a que el monto de emisión en la clase respectiva sea mayor o igual al monto indicado en la Orden de Compra por el Oferente; y
(h) otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.
Los interesados en invertir en las Obligaciones Negociables podrán presentar Órdenes de Compra no competitivas en las oficinas de los Colocadores y de los Agentes Intermediarios Habilitados por hasta Ps. 1.500.000 o US$ 100.000, dependiendo de la clase que desee suscribir, indicando solamente en las mismas el monto de Obligaciones Negociables solicitado, y ofreciendo suscribir en firme tal monto de Obligaciones Negociables.
Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán recibir órdenes telefónicas o por fax y luego entregadas en sus domicilios, o directamente enviadas a los mencionados domicilios, detallando el monto nominal total a suscribir y otras características mencionadas en las Órdenes de Compra.
Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Colocadores y Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de dinero y las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, y las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores y Agentes Intermediarios Habilitados, dará derecho a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados a dejar sin efecto la Orden de Compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al Oferente involucrado, la Compañía u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.
En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Colocadores y Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y deberán guardar las Órdenes de Compra, por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante.
Cada Agente Intermediario Habilitado será el único responsable por las Órdenes de Compra que los inversores le hubieran asignado y será el único responsable de dar cumplimiento con la normativa relativa a encubrimiento y lavado de activos respecto de dichas Órdenes de Compra y de requerirles a tales inversores toda la información y documentación que estime a los fines descriptos.
Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán requerir a los inversores la firma de formularios a fin de respaldar la información contenida en las Órdenes de Compra que los inversores le hubiesen asignado. Los Colocadores y cada Agente Intermediario Habilitado, según corresponda, podrán rechazar dichas Órdenes de Compra frente a la falta de firma y entrega por dicho inversor del mencionado formulario. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la compañía ni contra los Colocadores ni contra los Agentes Intermediarios Habilitados.
Los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda, serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes de Compra –que los Oferentes hubieran cursado a través suyo– como ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables.
La Compañía se reserva el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en el presente, siempre con anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública y de acuerdo a los usos y costumbres comerciales, a causa de (i) fuerza mayor, (ii) inconvenientes técnicos, (iii) necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la adjudicación y/o (iv) a su solo criterio por cualquier otra causa razonable, debiendo comunicar dicha circunstancia a los Colocadores, a los Agentes Intermediarios Habilitados, a la CNV, a la BCBA, en ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires, y al MAE con razonable
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anticipación, y publicar un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, en ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires, y en su sitio web, y en el sitio web de la CNV y del MAE.
Procedimiento para la determinación del Margen de Corte y la Tasa Fija de Corte de las Obligaciones Negociables.
Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, la Compañía y los Colocadores procederán a ordenar y analizar las Ofertas que surjan del Sistema SIOPEL, a fin de comenzar con el Mecanismo de Adjudicación que se describe más abajo. En base a las Órdenes de Compra ingresadas al Sistema SIOPEL, la Compañía determinará el margen diferencial de corte para la Clase VII (el “Margen de Corte”) y la tasa fija de corte para la Clase VIII (la “Tasa Fija de Corte”), todo ello, conforme las Ofertas del Tramo Competitivo y en base al Sistema SIOPEL. Una vez determinados el Margen de Corte y la Tasa Fija de Corte, según su caso, de las Obligaciones Negociables, la Compañía comunicará dicha información de conformidad con lo previsto por el Art. 14 de la Sección III del Capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV, mediante la publicación del Aviso de Resultados.
A los efectos de determinar el Margen de Corte y la Tasa Fija de Corte, la Compañía se basará en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV aplicables y de la AFIP, pudiendo emitir las Obligaciones Negociables por un monto mayor o menor al Monto Total, pero, en cualquier caso, por hasta el Monto Total Máximo.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”).
Las Ofertas remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Margen de Corte Solicitado, en el Caso de la Clase VII, o la Tasa de Corte Solicitada, en el caso de la Clase VIII, mientras que aquéllas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dichas variables. Aquellas Ofertas remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como Ofertas en firme.
Todas las Ofertas remitidas por personas jurídicas serán consideradas a todos los efectos como Ofertas del Tramo Competitivo.
La totalidad de Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.
Bajo el Tramo Competitivo los oferentes podrán presentar, sin limitación alguna, más de una Oferta que contenga montos y/o Margen de Corte Solicitado y/o Tasa de Corte Solicitada, según su caso, distintos entre las distintas Ofertas del mismo oferente.
Mecanismo de Adjudicación
Las Obligaciones Negociables serán colocadas mediante subasta pública abierta de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV. La subasta pública será llevada a cabo a través del Sistema SIOPEL del MAE. Dicho sistema garantiza igualdad de trato entre los inversores y transparencia, de conformidad con las Normas de la CNV. Como regla general las Ofertas serán en firme y vinculantes.
(a) Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados durante el Período de Subasta Pública. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, de común acuerdo con nosotros, podrán rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente Suplemento.
(b) Dichas Órdenes de Compra serán anotadas por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados en el Sistema SIOPEL.
(c) Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, se ordenarán en forma ascendente las Órdenes de Compra Competitivas ingresadas en el Sistema SIOPEL en función del Margen Diferencial Solicitado o la Tasa Fija Solicitada, en su caso. Las Órdenes de Compra No Competitivas serán agrupadas en forma independiente.
(d) Teniendo en cuenta el Monto Solicitado en las Órdenes de Compra y el Margen Diferencial Solicitado o la Tasa Fija Solicitada, en su caso, en las Órdenes de Compra Competitivas y en base al asesoramiento recibido de los Colocadores, la Compañía determinará (i) la emisión de las Obligaciones Negociables
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por hasta el Monto Total. El Monto Total podrá ser ampliado hasta el Monto Total Máximo. A los efectos de determinar el Monto de Emisión, la Compañía se basará en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Mercado de Capitales y la normativa aplicable de la CNV y de la AFIP, pudiendo, de corresponder, emitir la Obligaciones Negociables Clases VII y VIII por un monto menor del máximo indicado anteriormente en una, o todas las clases, y/o decidir declarar desierta la colocación en una, o todas las clases, aun habiendo recibido ofertas por montos mayores; y (ii) el margen a ser adicionado a la Tasa de Referencia, expresado como porcentaje nominal anual, el Margen Diferencial de Corte, de acuerdo con todas las Órdenes de Compra aceptadas, comenzando con las ofertas que soliciten el menor margen hasta alcanzar el Monto de Emisión, o la Tasa Fija de Corte, en su caso.
(e) En caso de declararse desierta la colocación de alguna de las clases de las Obligaciones Negociables, la clase cuyo monto no fuese declarado desierto podrá ser emitida por hasta el Monto Total o, en su caso hasta el Monto Total Máximo.
(f) La Compañía definirá el Monto de Emisión, el Margen Diferencial de Corte de la Clase VII y la Tasa Fija de Corte de la Clase VIII tomando hasta un máximo equivalente al 50% del Monto de Emisión de las Órdenes de Compra No Competitivas.
(g) Cuando el Margen Diferencial Solicitado coincida con el Margen Diferencial de Corte o la Tasa Fija Solicitada coincida con la Tasa Fija de Corte, en su caso, se efectuará un prorrateo proporcional entre todas las Órdenes de Compra Competitivas con un Margen Diferencial Solicitado igual al Margen Diferencial de Corte o Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa Fija de Corte, en su caso. Si como resultado del mencionado prorrateo bajo este método de adjudicación, el valor nominal a asignar a un Oferente bajo su respectiva orden de compra contiene decimales por debajo de Ps. 0,50 o US$ 0,50, según corresponda, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de Ps. 0,50 o US$ 0,50, según corresponda, se le asignará Ps. 1 o US$ 1, según corresponda, al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar.
(h) Los Oferentes deberán realizar el pago del precio de suscripción correspondiente a los montos de las Obligaciones Negociables adjudicados en la Fecha de Emisión y Liquidación.
La Compañía, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables cuando: (i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra; (ii) los Márgenes Diferenciales Solicitados o las Tasas Fijas Solicitadas hubieren sido superiores a los esperados por la Compañía; (iii) el valor nominal total de las Órdenes de Compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Compañía; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Compañía y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Compañía que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables; o (v) los Oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV y/o el BCRA.
La Compañía rechazará todas las Órdenes de Compra recibidas con Margen Diferencial Solicitado que resultare superior al Margen de Corte o Tasa Fija Solicitada superior a la Tasa Fija de Corte, sin que tal rechazo genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni para los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. No puede asegurarse a los Oferentes que remitan Órdenes de Compra que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables respecto de las cuales se hubiera ofertado, puesto que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta a la metodología de determinación de la del Margen Diferencial de Corte y Tasa Fija de Corte descripta precedentemente y a lo dispuesto precedentemente en relación con el Mecanismo de Adjudicación de las Obligaciones Negociables. Las Órdenes de Compra excluidas en virtud de lo expuesto en esta Sección, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgue a sus respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna.
Los Oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de todas las Obligaciones Negociables, por cualquier causa que fuere, las Órdenes de Compra recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores, ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgará a los Oferentes que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Compañía, ni los
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Colocadores, ni los Agentes Intermediarios Habilitados estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables.
El resultado de la adjudicación de las Obligaciones Negociables será informado mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires, y en su sitio web y en el sitio web del MAE y de la CNV. Con posterioridad a la adjudicación, la Compañía podrá hacer pública información estadística general sobre las Órdenes de Compra recibidas pero en ningún caso información específica de Orden de Compra alguna.
El rechazo de las Ofertas no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía, ni los Colocadores, ni tampoco otorgará a los respectivos Oferentes que presentaron las Ofertas no adjudicadas derecho a reclamo y/o indemnización alguna.
En caso de declararse desierta la colocación de alguna de las clases de las Obligaciones Negociables, la clase cuyo monto no fuese declarado desierto podrá ser emitida por el monto total o su equivalente en otras monedas, o, en su caso por el monto total máximo o su equivalente en otras monedas.
La Compañía y los Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las Ofertas adjudicadas que los inversores hubiesen cursado a través de un Agente Intermediario Habilitado o de los Colocadores si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Compañía ni contra los Colocadores ni contra los Agentes Intermediarios Habilitados.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni la Compañía ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los inversores la lectura del “Manual del Usuario-Colocadores” y documentación relacionada publicada en el micro sitio web del MAE.
Redondeos
Si como resultado del proceso de adjudicación el valor nominal a asignar a un Oferente bajo su respectiva Orden de Compra contiene decimales por debajo de Ps. 0,50 o US$ 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de Ps. 0,50 o US$ 0,50, se le asignará Ps. 1 o US$ 1, al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar, en cada caso según corresponda a la moneda de las Obligaciones Negociables.
Gastos de la emisión
Se estima que los gastos de la emisión serán de:
• Gastos totales estimados: Ps. 5,15 millones (los gastos antes mencionados fueron calculados sobre el estimado de una colocación de base por el Monto Total de Ps. 300 millones).
Honorarios colocadores: Ps. 2,33 millones 0,78%
Honorarios abogados, auditores y aranceles CNV/MVBA/MAE Ps. 0,78 millones 0,26%
Otros costos varios: Ps. 2,04 millones 0,68%
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AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN DEL
LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
LA LEY N°25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS LEYES N°26.087, N°26.119, Nº26.268, Nº26.683 Y N°26.734) (LA “LEY ANTILAVADO”) TIPIFICA LA ACCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS COMO UN DELITO PENAL QUE LO DEFINE COMO AQUEL DELITO QUE SE COMETE CUANDO UNA PERSONA CONVIERTE, TRANSFIERE, ADMINISTRA, VENDE, GRAVA, DISIMULA O DE CUALQUIER OTRO MODO PONE EN CIRCULACIÓN EN EL MERCADO DINERO O CUALQUIER CLASE DE BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE LOS BIENES ORIGINARIOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO. A SU VEZ, LA LEY Nº26.683 CONSIDERA AL LAVADO DE ACTIVOS COMO UN CRIMEN CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO, ESCINDIÉNDOLO DE LA FIGURA DE ENCUBRIMIENTO, QUE ES UN DELITO CONTRA LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA, LO QUE PERMITE SANCIONAR EL DELITO AUTÓNOMO DE LAVADO DE ACTIVOS CON INDEPENDENCIA DE LA PARTICIPACIÓN EN EL DELITO QUE ORIGINÓ LOS FONDOS OBJETO DE DICHO LAVADO.
CON EL FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTE DE LA COMISIÓN DE ACTOS DELICTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, LA LEY ANTILAVADO CREÓ LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA “UIF”) ACTUALMENTE BAJO LA ÓRBITA DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS DE LA NACIÓN. MEDIANTE EL DECRETO Nº1936/10 SE ASIGNÓ A LA UIF, COMO AUTORIDAD DE APLICACIÓN DE LA LEY ANTILAVADO Y SUS MODIFICATORIAS Y EN TODO LO ATINENTE A SU OBJETO, LA COORDINACIÓN Y FACULTADES DE DIRECCIÓN EN EL ORDEN NACIONAL, PROVINCIAL Y MUNICIPAL; CON FACULTADES DE DIRECCIÓN RESPECTO DE LOS ORGANISMOS PÚBLICOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO 12 DE LA LEY ANTILAVADO ASÍ COMO LA REPRESENTACIÓN NACIONAL ANTE DISTINTOS ORGANISMOS INTERNACIONALES, COMO GAFI, GAFISUD, OEA, ENTRE OTROS.
LA UIF ESTÁ FACULTADA PARA, ENTRE OTRAS COSAS, SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES, A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES ESTARÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN EL CAPÍTULO IV DE LA LEY ANTILAVADO Y SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS O PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN. EN EL MARCO DE ANÁLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA, LOS SUJETOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 20 DE LA LEY ANTILAVADO NO PODRÁN OPONER A LA UIF LOS SECRETOS BANCARIOS, BURSÁTILES O PROFESIONALES, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD.
MEDIANTE LA RESOLUCIÓN UIF Nº121/11 Y SUS MODIFICATORIAS, SE OBLIGA A LAS ENTIDADES FINANCIERAS SUJETAS A LA LEY Nº21.526, A LAS ENTIDADES SUJETAS AL RÉGIMEN DE LA LEY Nº18.924 Y A LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS AUTORIZADAS POR EL BCRA PARA OPERAR EN LA COMPRAVENTA DE DIVISAS BAJO FORMA DE DINERO O DE CHEQUES EXTENDIDOS EN DIVISAS, O EN LA TRANSMISIÓN DE FONDOS DENTRO Y FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL A ADOPTAR MEDIDAS ADICIONALES RACIONALES A FIN DE IDENTIFICAR A LOS BENEFICIARIOS Y/O CLIENTES, ASEGURARSE QUE LA INFORMACIÓN QUE RECIBEN ES COMPLETA Y EXACTA Y HACER UN SEGUIMIENTO REFORZADO SOBRE LAS OPERACIONES EN QUE PARTICIPAN, ENTRE OTRAS MEDIDAS. SE PONE ÉNFASIS EN LA APLICACIÓN DE POLÍTICAS “CONOZCA A SU CLIENTE” POR LAS CUALES ANTES DE INICIAR LA RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL CON LOS CLIENTES DEBEN IDENTIFICARLOS, CUMPLIR CON LO DISPUESTO EN LA RESOLUCIÓN UIF Nº11/11, MODIFICADA POR LA RESOLUCION UIF Nº52/2012, SOBRE PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE, VERIFICAR QUE NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS EN LOS LISTADOS DE TERRORISTAS Y/U ORGANIZACIONES TERRORISTAS (RESOLUCIÓN UIF Nº29/13) Y SOLICITARLES INFORMACIÓN SOBRE LOS PRODUCTOS A UTILIZAR Y LOS MOTIVOS DE SU ELECCIÓN. RESPECTO DE LA DETECCIÓN DE OPERACIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS CUANDO UN SUJETO OBLIGADO DETECTA UNA OPERACIÓN QUE CONSIDERA INUSUAL, DEBERÁ PROFUNDIZAR EL ANÁLISIS DE DICHA OPERACIÓN CON EL FIN DE OBTENER INFORMACIÓN ADICIONAL, DEJANDO CONSTANCIA Y CONSERVANDO DOCUMENTAL RESPALDATORIA Y HACIENDO EL REPORTE
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CORRESPONDIENTE EN UN PLAZO DE 30 DÍAS CORRIDOS, CONTADOS DESDE QUE LOS HUBIEREN CALIFICADO COMO TALES, CON UN MÁXIMO DE 150 DÍAS CORRIDOS DESDE QUE FUERAN REALIZADAS O TENTADAS (RESOLUCION UIF Nº3/2014). DICHO PLAZO SE REDUCE “SIN DEMORA ALGUNA” Y A UN MÁXIMO DE 48 HORAS EN CASO DE QUE DICHA OPERACIÓN ESTÉ RELACIONADA CON EL FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO (RESOLUCION UIF Nº68/13). ASIMISMO, POR RESOLUCIÓN 50/2011, COMPLEMENTADA RECIENTEMENTE POR RESOLUCIÓN 460/2015, LOS SUJETOS OBLIGADOS Y SUS RESPECTIVOS OFICIALES DE CUMPLIMIENTO, TIENEN LA OBLIGACIÓN DE REGISTRARSE VÍA (WWW.UIF.GOB.AR) EN EL SISTEMA DE REPORTE DE OPERACIONES (SRO), Y DE PRESENTAR EN FORMATO PAPEL ANTE LA MESA DE ENTRADAS DE LA UIF, DENTRO DE LOS SIGUIENTES 15 DÍAS HÁBILES ADMINISTRATIVOS A LA REGISTRACIÓN EN EL SRO, TODA LA DOCUMENTACIÓN QUE RESPALDE DICHA REGISTRACIÓN.
ESTAS OPERACIONES SOSPECHOSAS SE REPORTARÁN VÍA WEB, PARA LO CUAL SE REQUIERE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS SU PREVIA REGISTRACIÓN ONLINE (RESOLUCIÓN 50/2011) Y LA PRESENTACIÓN EN LA UIF DENTRO DE LOS SIGUIENTES 15 DÍAS HÁBILES ADMINISTRATIVOS DE SU REGISTRACIÓN WEB DE LA DOCUMENTACIÓN FÍSICA QUE LOS IDENTIFIQUE Y ACREDITE DICHO REGISTRO (RESOLUCIÓN 460/2015). POR ÚLTIMO LA RESOLUCIÓN UIF Nº121/11 (MODIFICADA EN CUANTO A LOS MONTOS POR LA RESOLUCIÓN N°196/2015) CLASIFICA LOS CLIENTES, EN FUNCIÓN DEL TIPO Y MONTO DE LAS OPERACIONES, A SABER: (I) HABITUALES: CLIENTES CON LOS QUE SE ENTABLE UNA RELACIÓN DE PEMANENCIA Y QUE REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE PS. 180.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS. Y (II) OCASIONALES: AQUELLOS CLIENTES CON LOS QUE NO SE ENTABLA UNA RELACIÓN DE PERMANENCIA Y CUYAS OPERACIONES ANUALES NO SUPERAN LA SUMA DE PS. 180.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS. LAS OPERACIONES DEBEN TOMARSE POR AÑO CALENDARIO.A TRAVÉS DE LA RESOLUCIÓN UIF Nº229/11, SE ESTABLECEN MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS A OBSERVAR EN EL MERCADO DE CAPITALES CON RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, LA RESOLUCION VIGENTE ESTABLECE LA INFORMACIÓN A REQUERIR Y LAS MEDIDAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES A SER LLEVADAS A CABO POR PARTE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS, TALES COMO INFORMAR, LA CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS QUE DEBEN TOMARSE Y PLAZOS PARA REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. TAMBIÉN SE DESCRIBEN OPERACIONES O CONDUCTAS QUE, SI BIEN POR SÍ MISMAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA NO SON OPERACIONES SOSPECHOSAS, CONSTITUYEN UN EJEMPLO DE TRANSACCIONES QUE PODRÍAN SER UTILIZADAS PARA EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, POR LO QUE, LA EXISTENCIA DE UNO O MÁS DE LOS FACTORES DESCRIPTOS DEBEN SER CONSIDERADOS COMO UNA PAUTA PARA INCREMENTAR EL ANÁLISIS DE LA TRANSACCIÓN. POR ÚLTIMO LA RESOLUCIÓN UIF Nº229/11 CLASIFICA LOS CLIENTES, EN FUNCIÓN DEL TIPO Y MONTO DE LAS OPERACIONES, A SABER: (I) HABITUALES: CLIENTES QUE REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE PS. 60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (II) OCASIONALES: AQUELLOS CUYAS OPERACIONES ANUALES NO SUPERAN LA SUMA DE PS. 60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (III) INACTIVOS: AQUELLOS CUYAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR UN LAPSO MAYOR AL AÑO CALENDARIO Y LA VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAS MISMAS SEA INFERIOR A LOS PS. 60.000. DICHA CLASIFICACION DETERMINARÁ LOS REQUISITOS DE IDENTIFICACIÓN DE CADA CLIENTE.
ESTA RESOLUCIÓN FUE COMPLEMENTADA POR LA RESOLUCIÓN 195/2015, QUE ESTABLECIÓ UN PROCEDIMIENTO ESPECÍFICO DE IDENTIFICACIÓN Y CONOCIMIENTO DEL CLIENTE PARA AQUELLOS TENEDORES DE TÍTULOS PÚBLICOS ALCANZADOS POR LA REESTRUCTURACIÓN SOBERANA 2005-2010.
LA REFORMA EFECTUADA MEDIANTE LA LEY N°26.683, INTRODUCE CAMBIOS SUSTANCIALES, ENTRE LOS CUALES SE ENCUENTRA LA TIPIFICACIÓN DEL DELITO DE LAVADO DE ACTIVOS COMO UN DELITO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO (NO YA COMO UN DELITO CONTRA LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA) Y SE INTRODUCEN, A SU VEZ, CIERTAS MODIFICACIONES AL TIPO PENAL: (I) QUEDA SUPRIMIDA LA EXIGENCIA QUE REQUERÍA PARA LA CONFIGURACIÓN DEL LAVADO, EL HECHO DE QUE NO SE HUBIERA PARTICIPADO DEL DELITO PREVIO. LA ELIMINACIÓN DEL PRESUPUESTO NEGATIVO DEL TIPO PENAL (NO HABER
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PARTICIPADO EN EL DELITO PRECEDENTE) ENCUENTRA SU FUNDAMENTO EN LA EXIGENCIA GLOBAL DE REPRIMIR EL LLAMADO “AUTOLAVADO”; ES DECIR, SANCIONAR LA CONDUCTA DE INTRODUCIR EL ACTIVO ILÍCITO EN EL SISTEMA ECONÓMICO FORMAL CON INDEPENDENCIA DE LA SANCIÓN RELATIVA A SU PARTICIPACIÓN EN EL DELITO QUE LO ORIGINA; (II) SE ELEVA DE PS. 50.000 A PS. 300.000 LA SUMA QUE CONSTITUYE LA CONDICIÓN OBJETIVA DE PUNIBILIDAD DEL TIPO PENAL BÁSICO; (III) REPRIME –CON PENAS DE PRISIÓN DE 6 MESES A 3 AÑOS - AQUELLOS CASOS EN DONDE EL VALOR DE LOS ACTIVOS NO SUPERE LOS PS. 300.000; (IV) IMPONE NUEVAS PENAS Y ACCIONES PARA LOS CASOS DE FINANCIAMIENTO A UNA ASOCIACIÓN ILÍCITA TERRORISTA O A SUS MIEMBROS – AUMENTANDO SIGNIFICATIVAMENTE SUS PENAS-, (V) AMPLÍA LAS FUNCIONES DE ANÁLISIS, TRATAMIENTO Y TRANSMISIÓN DE INFORMACIÓN A LA UIF EN MATERIA DE LAVADO DE ACTIVOS Y DE FINANCIACIÓN DE ACTIVIDADES TERRORISTAS; Y (VI) CONTEMPLA REPRIMIR LA COMISIÓN DE ILÍCITOS PENALES FUERA DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN ESPACIAL REFERIDO, CUANDO EL HECHO HUBIERA ESTADO SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIÓN
ASIMISMO, EL TÍTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV REMITE A LAS PAUTAS ESTABLECIDAS POR LA LEY ANTILAVADO, Y A LAS NORMAS REGLAMENTARIAS EMITIDAS POR LA UIF, INCLUYENDO DECRETOS DEL PODER EJECUTIVO NACIONAL, CON REFERENCIA A LAS DECISIONES ADOPTADAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, EN LA LUCHA CONTRA EL TERRORISMO Y DAR CUMPLIMIENTO A LAS RESOLUCIONES DICTADAS POR EL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO INTERNACIONAL Y CULTO. A PARTIR DE LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, SE ENTENDERÁ QUE DENTRO DE LOS SUJETOS OBLIGADOS EN LOS TÉRMINOS DE LOS INCISOS 4, 5 Y 22 DEL ARTÍCULO 20 DE LA LEY ANTILAVADO, QUEDAN COMPRENDIDOS LOS AGENTES DE NEGOCIACIÓN, LOS AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN, LOS AGENTES DE DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN, Y LOS AGENTES DE ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. ASIMISMO, TALES DISPOSICIONES DEBERÁN SER OBSERVADAS POR: (I) AGENTES DE CUSTODIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA (SOCIEDADES DEPOSITARIAS DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº24.083); (II) AGENTES DE CORRETAJE; (III) AGENTES DE DEPÓSITO COLECTIVO; Y (IV) LAS SOCIEDADES EMISORAS RESPECTO DE AQUELLOS APORTES DE CAPITAL, APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES O PRÉSTAMOS SIGNIFICATIVOS QUE RECIBA, SEA QUE QUIEN LOS EFECTÚE TENGA LA CALIDAD DE ACCIONISTA O NO AL MOMENTO DE REALIZARLOS, ESPECIALMENTE EN LO REFERIDO A LA IDENTIFICACIÓN DE DICHAS PERSONAS Y AL ORIGEN Y LICITUD DE LOS FONDOS APORTADOS O PRESTADOS.
PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, SE ENCUENTREN OBLIGADOS A RECOLECTAR INFORMACIÓN VINCULADA CON LOS SUSCRIPTORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES E INFORMAR A LAS AUTORIDADES OPERACIONES QUE PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES FALTEN JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA O JURÍDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEA QUE FUEREN REALIZADAS EN OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA.
LAS NORMAS DE LA CNV DISPONEN QUE LOS SUJETOS BAJO SU COMPETENCIA, SÓLO PODRÁN DAR CURSO A OPERACIONES EN EL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, CONTRATOS A TÉRMINO, FUTUROS U OPCIONES DE CUALQUIER NATURALEZA Y OTROS INSTRUMENTOS Y PRODUCTOS FINANCIEROS, CUANDO SEAN EFECTUADAS U ORDENADAS POR SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS QUE FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO DE PAÍSES COOPERADORES PREVISTO EN EL ARTÍCULO 2° INCISO B) DEL DECRETO Nº589/2013. CUANDO DICHOS SUJETOS NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO MENCIONADO EN EL PÁRRAFO ANTERIOR Y REVISTAN EN SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS REGISTRADOS EN UNA ENTIDAD BAJO CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE UN ORGANISMO QUE CUMPLA SIMILARES FUNCIONES A LAS DE LA COMISIÓN, SÓLO SE DEBERÁ DAR CURSO A ESE TIPO DE OPERACIONES SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN, HA FIRMADO MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO DE COOPERACIÓN E INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON LA CNV.
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LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN VERSE OBLIGADOS A ENTREGARNOS Y A LOS AGENTES COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTÉN OBLIGADOS A PRESENTAR O AQUELLA QUE PUEDA SER REQUERIDA POR NOSOTROS Y LOS COLOCADORES, EN SU CASO, PARA DAR CUMPLIMIENTO A LAS LEYES PENALES Y A OTRAS LEYES Y REGLAMENTACIONES RELACIONADAS CON EL LAVADO DE ACTIVOS, INCLUIDAS LAS NORMAS DEL MERCADO DE CAPITALES PARA LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS EMITIDAS POR LA UIF Y NORMAS SIMILARES DE LA CNV Y/O EL BCRA ARGENTINA. NOSOTROS Y LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, NOS RESERVAMOS EL DERECHO DE RECHAZAR ÓRDENES DE COMPRA DE CUALQUIER INVERSOR SI CONSIDERAMOS QUE LAS MENCIONADAS NORMAS NO HAN SIDO CUMPLIDAS ENTERAMENTE A NUESTRA SATISFACCIÓN.
A FINES DE DICIEMBRE DE 2011, LA SANCIÓN DE LAS LEYES Nº26.733 Y Nº26.734 INTRODUJERON NUEVOS DELITOS AL CÓDIGO PENAL PARA PROTEGER LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES E IMPEDIR LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. POR UN LADO, LA LEY Nº26.733 ESTABLECIÓ PENAS DE PRISIÓN, MULTA E INHABILITACIÓN PARA QUIEN: UTILICE O SUMINISTRE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA PARA REALIZAR TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES (ARTÍCULO 307); MANIPULE LOS MERCADOS BURSÁLITES OFRECIENDO O REALIZANDO TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES MEDIANTE NOTICIAS FALSAS, NEGOCIACIONES FINGIDAS O REUNIÓN DE LOS PRINCIPALES TENEDORES A FIN DE NEGOCIAR A DETERMINADO PRECIO (ARTÍCULO 309); Y REALICE ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES SIN LA CORRESPONDIENTE AUTORIZACIÓN (ARTÍCULO 310). MEDIANTE LA LEY Nº26.734 SE INCORPORÓ AL CÓDIGO PENAL EL ARTÍCULO 306 QUE SANCIONA CON PENAS DE PRISIÓN Y MULTA A AQUEL QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE RECOLECTE BIENES O DINERO A SER UTILIZADOS PARA FINANCIAR A UN DELITO, INDIVIDUO U ORGANIZACIÓN QUE ATERRORICE A LA POBLACIÓN U OBLIGUE A AUTORIDADES NACIONALES, EXTRANJERAS O DE UNA ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL A REALIZAR O ABSTENERSE DE REALIZAR UN DETERMINADO ACTO. LAS PENAS SE APLICARÁN INDEPENDIENTEMENTE DE SI EL DELITO FUERA COMETIDO O EL FINANCIAMIENTO UTILIZADO. IGUALMENTE SERÁ PENADO SI EL DELITO, INDIVIDO U ORGANIZACIÓN QUE SE PRETENDE FINANCIAR SE DESARROLLE O ENCUENTREN FUERA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. ASIMISMO, SE FACULTÓ A LA UIF A QUE PUEDA CONGELAR LOS ACTIVOS VINCULADOS CON LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO MEDIANTE UNA RESOLUCIÓN FUNDADA Y COMUNICACIÓN INMEDIATA AL JUEZ COMPETENTE.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL TÍTULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, AL TÍTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV, Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS DE LA NACIÓN:WWW.ECONOMIA.GOB.AR, EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN LEGISLATIVA: DEL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS: WWW.INFOLEG.GOB.AR, EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR Y/O EN EL EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR.
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EMISORA
IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima Bolívar 108, Piso 1
(C1066AAB) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
COLOCADORES PRINCIPALES
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Tucumán 1, Piso 19 “A” (C1049AAA) Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, Argentina
Banco Hipotecario S.A.
Reconquista 151 (C1003ABC) Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, Argentina
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Tte. J. D. Perón 407
(C1038AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Banco Santander Río S.A
Bartolomé Mitre 480 (C1036AAH) Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, Argentina
Puente Hnos. S.A.
Tucumán 1, Piso 14 (C1036AAH) Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, Argentina
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.
Bv. Cecilia Grierson 355, Piso 3 (C1107CPG) Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, Argentina
CO-COLOCADORES
Banco de la Provincia de Buenos Aires
Calle 7 Nº 726 (B1900TFS) La Plata,
Buenos Aires, Argentina
Balanz Capital Valores S.A.
Av. Corrientes 317, Piso 3 (C1043AAD) Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, Argentina
ASESORES LEGALES De la Emisora De los Colocadores
Zang, Bergel & Viñes Abogados
Florida 537, Piso 18, Galería Jardín
(C1005AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen &
Martínez de Hoz (h) Suipacha 1111, Piso 18
(C1008AAW) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
AUDITORES DE LA EMISORA
Price Waterhouse & Co. S.R.L. Bouchard 557, Piso 7
(C1106ABG), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
