Nosotros MIRIAN MARGARITA HERNANDEZ PERAZA, ALEXIS GREGORIO MELENDEZ CAMACARO, RUFINO ANTONIO LUCENA PEREZ Y SEBASTIAN BETANCOURT PEREZ, venezolanos, mayores de edad, comerciant-es, titulares de las cdulas de identidad Nos

Ivn Jos Cubilln B.

Abogado

I.P.S.A. 61.774

Ciudadano

Registrador Mercantil de la Circunscripcin Judicial del Estado Lara.

Su despacho.

Yo, IVN JOS CUBILLN B., venezolano, mayor de edad, Abogado, titular de la cdula de identidad No. 5.197.748 y de este domicilio, ante usted, muy respetuosamente ocurro a los fines de exponer: Segn consta en documento privado que le adjunto, se constituy en esta ciudad de Barquisimeto, Estado Lara, una Compaa Annima denominada "CORPORACIN INTERCAMBIO C.A.", con un Capital de TREINTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 30.000.000,00) y con domicilio principal en esta ciudad de Barquisimeto. Ahora bien, a fin de dar cumplimiento a lo previsto en el artculo 215 del vigente Cdigo de Comercio, para los efectos de su Personera Jurdica y estando suficientemente autorizado por el artculo 19 de los estatutos de la Sociedad, los cuales acompao, hago la presente participacin y solicito que dicho documento sea inscrito en el Registro de Comercio que usted dignamente preside, y se me expida, adems, copia certificada de dicha insercin, as como de esta manifestacin y del auto en que se provea lo conducente a los fines de su publicacin en la prensa. Acompao Balance Apertura de la Empresa as como los dems recaudos de Ley.

En Barquisimeto en la fecha y hora de su presentacin.

IVN JOS CUBILLN B.C.I. 5.197.748

Nosotros __________, y __________, ____________, ., venezolanos, mayores de edad, titulares de las cdulas de identidad Nos. ______, ______ y _______ respectivamente y de este domicilio, por medio del presente documento declaramos: Hemos convenido en constituir como en efecto constituimos una Compaa Annima, la cual se regir por el siguiente documento constitutivo que por su suficiente amplitud, simultneamente har las veces de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Sociedad: CAPITULO 1: DENOMINACIN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIN: ARTICULO PRIMERO: La Sociedad se denominar "CORPORACIN INTERCAMBIO C.A.", y su domicilio ser la Ciudad de Barquisimeto Estado Lara, pudiendo establecer sucursales en cualquier otro lugar del Territorio Nacional o en el exterior. ARTICULO SEGUNDO: El objeto ser la prestacin de labores promocionales de negocios en materia de transporte pblico de pasajeros, recibir bienes en fideicomiso, constituir fideicomiso y ser beneficiaria de los mismos, rendir cualquier clase de fianza o garantas, inclusive de carcter hipotecario, posponer el grado de las garantas reales y rendir fianzas a favor de socios o terceros, cuando perciba por ello una retribucin econmica. Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participacin en el capital y patrimonio de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas de servicios o cualquier otra ndole.Emitir, suscribir, aceptar, endosar y avalar ttulos de crdito, valores mobiliarios y otros documentos que la Ley permita. Proporcionar o recibir toda clase de asistencia o servicios tcnicos y profesionales. Obtener y conceder todo tipo de prstamos otorgando y recibiendo garantas especficas, emitir obligaciones y pagar y aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de ttulos de crdito y otorgar fianzas o garantas contrados o de los ttulos emitidos o aceptados por terceros. Registrar, comprar arrendar, ceder, renovar, comprobar el uso y disponer de marcas, patentes, certificados de invencin, nombres comerciales, dibujos industriales, avisos comerciales, registros de modelos, derechos de autor, invenciones y procesos. Actuar como comisionista y mediar y aceptar el desempeo de representacin de negociaciones de toda especie. Otorgar garantas en cualquier forma permitida por la ley, asumir obligaciones respecto a terceros en relacin con obligaciones contradas por personas naturales o jurdicas; y, en general, realizar todo gnero de actos de comercio y celebrar todo tipo de contratos y convenios, as como operaciones de cualquier naturaleza afines o no con los mencionados objetivos. ARTICULO TERCERO: La duracin de la compaa se fija en Veinte (20) aos, contados a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil, pudiendo ser disuelta o modificada antes del lapso fijado a travs de una Asamblea convocada especialmente para ese fin. CAPITULO 2: CAPITAL Y CUOTAS: ARTICULO CUARTO: El Capital de la Sociedad ser de TREINTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 30.000.000,00) dividido en trescientas (300) ACCIONES, con un Valor Nominal de CIEN MIL BOLIVARES ( Bs. 100.000,00 ) cada una, las cuales han sido suscritas y pagadas de acuerdo a la siguiente distribucin: ______ suscribe ___ (__) ACCIONES con un valor nominal de _______________ (BS. 3.400.000,00); _________ suscribe y paga _______ (__) ACCIONES con un valor nominal de ______ BOLVARES (BS. _______); y, AVASSDIMIL SILVA suscribe suscribe y paga TREINTA YTRES (33) ACCIONES con un valor nominal de TRES MILLONES TRESCIENTOS MIL BOLVARES (BS. 3.300.000,00). Este capital ha sido suscrito y pagado segn balance e inventario anexos. ARTICULO QUINTO: Las acciones son Nominativas no convertibles al portador y en las Asambleas cada accin dar derecho a un voto, as mismo los accionistas tendrn el derecho de preferencia para adquirir las acciones que vayan a ser cedidas, disposicin que debern manifestar con treinta (30) das de antelacin. CAPITULO 3: DE LAS ASAMBLEAS:ARTICULO SEXTO: Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias. La Asamblea Ordinaria se reunir una (1) vez al ao, en el Mes, Da y Hora que fijen los directivos, las Asambleas Extraordinarias se reunirn cuando los intereses de la Sociedad as lo requieran o cuando uno de los Socios lo solicite tomando en cuenta lo pautado por el Cdigo de Comercio vigente. La Asamblea Ordinaria conocer: El Balance con vista el informe del Comisario; Nombrar al Administrador o Administradores segn el caso; Fijara la remuneracin del Administrador; y, Conocer de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido. ARTICULO SEPTIMO: Los Socios podrn hacerse representar en las Asambleas por terceras personas a travs de Carta - Poder. CAPITULO 4: ADMINISTRACIN: ARTICULO OCTAVO: La Direccin y Administracin de la compaa estar a cargo de un Gerente General y de un Gerente de Produccin, quien a su vez ser el suplente del Gerente General en caso de ausencias temporales. El Gerente general representar y obligar a la sociedad frente a terceros. Durar Cinco (5) aos en el ejercicio de su cargo pudiendo ser reelegido. ARTICULO NOVENO: El Gerente General tendrn los ms amplios poderes de disposicin y administracin de la Sociedad y en consecuencia podr actuar ejerciendo: La representacin legal judicial o extrajudicial ante personas naturales o jurdicas o ante cualquier autoridad; podrn ejecutar las decisiones y disposiciones de las Asambleas; convocar la celebracin de las Asambleas; contratarn y despedirn al personal y fijar su remuneracin y condiciones de trabajo; suscribirn contratos con personas naturales o jurdicas y con entes pblicos o privados; abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias; librar, aceptar, descontar, endosar, avalar y protestar Letras de Cambio, Pagars y toda clase de Efectos de Comercio; solicitar Crditos Bancarios con o sin Garanta; fijar la Poltica Econmica y Administrativa de la Sociedad; podr comprar, vender, arrendar, permutar y en cualquier forma enajenar y\o gravar bienes muebles o inmuebles; firmar toda clase de documentos; har cobros; podr otorgar o revocar poderes, y en fin, realizar sin limitacin alguna, todo cuanto estime conveniente para la Compaa. CAPITULO 5: CUENTA, BALANCE Y REPARTO DE DIVIDENDOS: ARTICULO DECIMO: El ejercicio econmico de la sociedad comenzar el da primero (1) de Enero y terminar el Treinta y Uno (31) de Diciembre de cada ao. Se habilitan para el primer ao de ejercicio econmico los das comprendidos despus de la fecha de registro. ARTICULO DECIMO PRIMERO: De las Utilidades que se obtengan en cada Ejercicio Econmico, se har anualmente un apartado del Cinco Por Ciento (5%) para formar el Fondo de Reserva, hasta que el mismo alcance un Diez Por Ciento (10%) del Capital Social, as como los dems apartados que disponga la Asamblea o las Leyes, la cual podr resolver sobre el destino que deba darse al remanente de Utilidades, con cargo al cual podr acordar la distribucin de dividendos a los Socios. CAPITULO 6: DISPOSICIONES FINALES: ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Para el perodo inicial de Cinco (5) aos se nombra al ciudadano IVN JOS CUBILLN, ya identificado como GERENTE GENERAL, y al ciudadano AVASSDIMIL SILVA tambin identificado como GERENTE DE PRODUCCIN. As mismo se nombra en este acto como COMISARIO a la ciudadanaCRUZ KAYLA PERDOMO, titular de la cdula de identidad No. 7.465.034, inscrita en el Colegio de Contadores Pblicos bajo el No. 31.868. ARTICULO DECIMO TERCERO: Se comisiona suficientemente al Gerente General ciudadano IVN JOS CUBILLN, titular de la cdula de identidad No. 5.197.748 y de este domicilio, para que solicite la inscripcin de la Compaa en el Registro Mercantil correspondiente, a fin de cumplir con todas las formalidades pertinentes. En Barquisimeto en la fecha de su presentacin por ante el Registro Mercantil.