Nosotros, IBETH NINOSKA GUTIERREZ ALIENDRES, Venezolana, mayor de

edad, Soltera, Comerciante, titular de la Cédula de Identidad Nº

12.918.300 y LAURANGEL JOSE GUERRERO FERRER, Venezolano, mayor

de edad, Soltero, Comerciante, titular de la Cédula de Identidad Nº 12.587.226,

domiciliados en la ciudad de Santa Ana de Coro, Municipio Miranda del Estado

Falcón, civilmente hábiles: DECLARAMOS: Que hemos decidido en constituir,

como en efecto constituimos, una COMPAÑÍA ANÓNIMA POR ACCIONES, la

cual se regirá por la presente ACTA CONSTITUTIVA ESTATUTARIA, cuyas

cláusulas se han redactado con la mayor amplitud a objeto de que sirva a la

vez de Acta Constitutiva Estatutaria y las cuales son las siguientes: CAPITULO

I. DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION: CLAUSULA

PRIMERA: Denominación: La Compañía se denominará “INVERSIONES Y

SERVICIOS ATENEA, C. A.”, pudiéndose además denominarse

publicitariamente “ORGASMOS, C.A.”. CLAUSULA SEGUNDA: Domicilio:

La Compañía tendrá por domicilio Social en la Urbanización Villa Luz, calle

Democracia, numero 25 de la parroquia San Antonio Municipio Miranda de

Santa Ana de Coro del Estado Falcón, pero podrá establecer sucursales,

agencias oficinas y representaciones tanto en el interior del país, así como

cualquier parte del exterior, incluso podrá elegir domicilio especial para ciertos

contratos y/o negocios a juicio de la Junta Directiva. CLAUSULA TERCERA:

Objeto: La compañía tendrá como objeto, todo lo relacionado con la compra,

venta, distribución al mayor y al detal de accesorios y papelería para oficinas,

mobiliario de oficina, elaboración y diseños de todo tipo de tarjetas,

reproducción, encuadernación, impresión litográfica y tipográfica del arte final,

diseño de volantes, pancartas, estampados y bordados en materia textil, como

también la exportación e importación de todos los materias, accesorios y

equipos de lo anteriormente mencionado, así mismo compra y venta de

confitería, dulces, juguetería en general, bisutería, ropa para dama, caballeros

y niños, perfumes. podrá también como realizar todo lo relacionado con la

ejecución, planificación, dirección e inspección de obras mecánicas, eléctricas

e hidráulicas en general; así como la compra venta y distribución, servicio y

representación con todo lo relacionado con el ramo de ferretería, transporte

de materiales de construcción, importación y exportación de todos los

productos, accesorios y equipos de los ramos relacionados con anterioridad.

Ya que esta enumeración es de carácter enunciativo mas no de carácter

limitativo. En virtud de que la empresa podrá importar y exportar los productos

y ramos señalados anteriormente, como por consiguiente podrá efectuar

operaciones para la compra y venta de títulos valores, divisas extranjeras; y

en general podrá dedicarse a cualquier otra actividad de licito comercio que

tenga conexión con la ya anunciada, según lo establecen las demás leyes que

rigen la materia. CLAUSULA CUARTA: Duración: La duración de la

Compañía será de Veinte (20) años, contados a partir de su inscripción de la

presente Acta en el Registro Mercantil respectivo, pero este periodo podrá

prorrogarse o disminuirse a juicio de la Asamblea de Accionistas. CAPITULO

II. DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES: CLAUSULA QUINTA: El Capital

suscrito y pagado de la Compañía Anónima es la cantidad de

DOSCIENTOS MIL BOLIVARES FUERTES CON 00/100 (BsF.

200.000,00), divididos en Veinte Mil (20.000) ACCIONES nominativas de

DIEZ BOLIVARES FUERTES CON 00/100 (BsF. 10,00) cada una. Dicho

Capital ha sido íntegramente suscrito y pagado en un cien por ciento (100%)

de su valor. Esta cantidad ha sido pagada mediante Inventario de Bienes de

Apertura suscrito debidamente por los accionistas, y el aporta de dichos

accionistas fue de la siguiente manera: IBETH NINOSKA GUTIERREZ

ALIENDRES, ha suscrito y pagado DIEZ MIL (10.000) acciones; y ha pagado

la cantidad de CIEN MIL BOLIVARES FUERTES CON 00/100 (BsF.

100.000,00), y el accionista LAURANGEL JOSE GUERRERO FERRER, ha

suscrito y pagado DIEZ MIL (10.000) acciones; y ha pagado la cantidad de

CIEN MIL BOLIVARES FUERTES CON 00/100 (BsF. 100.000,00), como

consta en Inventario Anexo al presente documento. CLÁUSULA SEXTA: Las

acciones de la compañía Anónima dan a sus tenedores iguales derechos, cada

una representa un voto de la Asamblea de Accionistas y son indivisibles

respecto a su valor en la sociedad, la cual no reconocerá sino a un solo

propietario por cada acción. CLÁUSULA SÉPTIMA: Las acciones de la

compañía Anónima se expedirán a los suscriptores en títulos de una o más

acciones numeradas y selladas con el sello de la compañía y deberán ser

firmadas por el Presidente de la compañía. CLÁUSULA OCTAVA: El

Accionista que deseare vender sus acciones esta obligado a dar preferencia a

los demás accionistas; para ello deberá notificarlo por escrito a su Presidente.

Si pasado Quince (15) días hábiles ningún accionista ha notificado por escrito

su deseo de adquirir las acciones, o sí habiéndolo notificado no las haya

comprado dentro de los Diez días hábiles siguientes, el propietario podrá

venderlas libremente. En el posible caso futuro de que varios accionistas que

haya para el momento desearen adquirir las acciones en venta, éstas serán

vendidas a todos aquellos proporcionalmente al número de acciones que ya

posean. El Presidente de la compañía deberá depositar en la caja social de la

empresa el Diez por ciento (10%) de sus acciones a titulo de garantía en el

ejercicio de su cargo para dar cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 244

del Código de Comercio. CAPITULO III. DE LAS ASAMBLEAS Y LOS

DIVIDENDOS. CLAUSULA NOVENA: Las Asambleas tanto Ordinarias, como

Extraordinaria representarán a la totalidad de los accionistas y las decisiones

tomadas en ella, dentro de los limites de sus facultades, serán obligatoria aún

para los socios no concurrentes cuando las hubiese tomado y aprobado un

numero de votos que represente por lo menos el Cincuenta por Ciento (50%)

del Capital pagado. CLAUSULA DECIMA: Para el mes de Febrero de cada

año, en la fecha, hora y lugar que así lo designe el Presidente, se reunirá la

Asamblea Ordinaria de Accionistas, la que tendrá como atribuciones la

aprobación del Balance, reparto de dividendos y cualquier otro asunto que le

sea sometido a consideración, siendo el quórum válido para constituirla

legalmente haber reunido el Setenta y Cinco por ciento (75%) del total del

Capital Social de la compañía. La Asamblea Extraordinaria se reunirá cuando

convenga a los intereses de la compañía siendo igualmente declarada

válidamente constituida cuando se encuentre reunido el Setenta y Cinco por

ciento (75%) del total del Capital social de la compañía. CAPITULO IV. DE LA

DIRECCION, ADMINISTRACION Y COMISARIO. CLAUSULA DECIMA

PRIMERA: La compañía será dirigida y administrada por una Junta Directiva

compuesta por Dos (02) miembros denominados: Presidente y Vice-

Presidente. Este cargo es por Cinco (05) años, podrá ser reelegido y este

podrá ser modificado a juicio de la Asamblea de Accionistas. CLAUSULA

DÉCIMA SEGUNDA: El Presidente y el Vice-Presidente de la compañía,

representarán a la misma en sus más amplias facultades de administración y

disposición en todos sus asuntos en forma mancomunada o individual y sus

funciones son a titulo meramente enunciativo mas no limitativo y tendrán las

atribuciones siguientes: 1.-Acordar los gastos generales, ordinarios y

extraordinarios de la compañía. 2.- Ordenar la convocatoria de las

Asambleas. 3.-Acordar el pago de los dividendos y ordenar la expedición de

titulo de las acciones de acuerdo con lo establecido en este documento. 4.-

Contratar en cualquier forma, otorgar, y suscribir documentos públicos y

privados obligando a la compañía tanto en Venezuela como en cualquier país

del Exterior. 5.- Conceder, cancelar y obtener créditos con o sin intereses,

pudiendo constituir garantía personal, prendaría o hipotecaria a favor de la

compañía. 6.- Aperturar, Movilizar cuentas bancarias a nombre de la

compañía, emitir y firmar cheques, cobrarlos, depositar, retirar de cualquier

cuenta bancaria a nombre de la compañía, endosar cheques u órdenes de

pagos, realizar transacciones con monedas extranjeras. 7.- Aceptar, librar,

endosar, otorgar finiquitos, ceder y avalar en cualquier forma títulos o

instrumentos de cambios que contengan deudas o acreencias de la

compañía. 8.- Comprar, vender, permutar, enajenar o gravar en cualquier

forma bienes muebles o inmuebles de la compañía, fijado libremente el precio

y condiciones de la negociación. 9.- En general hacer lo necesario para la

defensa judicial y extrajudicial de sus derechos, pudiendo estos efectos,

otorgar poderes mandatarios de su libre elección y transferirle las facultades

que estimen pertinentes. El Vice-Presidente tendrá las mismas atribuciones y

derechos que el Presidente en caso de vacantes absolutas o temporales.

CLAUSULA DECIMA TERCERA: De conformidad con lo previsto en el Articulo

287 del Código de Comercio, la compañía tendrá un Comisario, quien será

designado por la asamblea y durará en sus funciones Un (01) año. CAPITULO

V. DEL EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE, DISTRIBUCION DE

UTILIDADES Y FONDO DE RESERVA. CLAUSULA DECIMA CUARTA: El

ejercicio económico anual de la compañía comenzará el día Primero (01) de

Enero de cada año y terminará el día Treinta y uno (31) de Diciembre de cada

año ambos inclusive. Como circunstancia de excepción, el ejercicio económico

de la compañía en el presente año únicamente comenzara a partir de la fecha

de protocolización de este documento Constitutivo en el Registro Mercantil y

finalizará el Treinta y Uno (31) de Diciembre del 2013. CLAUSULA DÉCIMA

QUINTA: Una vez al año serán repartidas las utilidades liquidas no distribuidas

hasta el momento, dicho reparto será hecho de la siguiente manera: a) Se

separará un cinco por ciento (5%) para formar el fondo de reserva, hasta que

este alcance una cantidad no menor a Diez por ciento (10%) del Capital Social

suscrito, b) El remanente quedará a disposición del Presidente, que podrá

distribuirlo en la cantidad y oportunidad que lo determine en proporción al

número de acciones pagadas que posea cada accionista, o podrá destinarlo a

cualquier fin licito en beneficio de la compañía. CLAUSULA DÉCIMA SEXTA:

Ningún accionista podrá comprometer la responsabilidad de la compañía, con

el otorgamiento de fianzas o avales, salvo en aquellos casos en que lo exija el

interés de la propia compañía, y previa autorización del Presidente.

CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: En caso de disolución de la compañía, la

asamblea de Accionistas que la considere, elegirá por mayoría de votos uno o

dos liquidadores, quienes tendrán las atribuciones determinadas en la propia

Asamblea o en su defecto por el Código de Comercio. CAPITULO VI.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS. PRIMERA: De acuerdo con el Artículo

247 del Código de Comercio y con el Capítulo IV de este documento ha sido

designada como PRESIDENTE de la Junta Directiva de la compañía a la

Accionista IBETH NINOSKA GUTIERREZ ALIENDRES, VICE-PRESIDENTE

a el Accionista LAURANGEL JOSE GUERRERO FERRER, y para el cargo

de COMISARIO al Licenciada FLORANGEL NATALE BALZA, portador de

la Cedula de Identidad Nº V-9.677.250, Administradora colegiada bajo en

número LAC: 04-15277; quienes aceptaron los cargos a los cuales fueron

propuestos y toman posesión de sus funciones a partir de la presente fecha.

SEGUNDA: Todo lo no previsto en esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales

se regirá por las disposiciones pertinentes del Código de Comercio. Se

autoriza amplia y suficientemente la ciudadana: GRISEL DEL CARMEN

ARENAS GOMEZ, Venezolana, mayor de edad, de este domicilio y titular de

la cedula de identidad numeroV-9.512.975, a los fines de que realice las

gestiones dirigidas al registro, fijación y publicación del presente Documento

Constitutivo Estatutario, a los fines legales pertinentes. Dado y firmado en la

ciudad de Santa Ana de Coro, Municipio Miranda del Estado Falcón, a la

fecha de su presentación.

Los Socios:

IBETH N. GUTIERREZ A. LAURANGEL J. GUERRERO F. Presidente Vice-Presidente (Fdo) (Fdo)

Ciudadano Registrador Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Falcón.- Su Despacho.-

Yo, GRISEL DEL CARMEN ARENAS GOMEZ, mayor de edad, venezolano,

Titular de la Cédula de Identidad Nº V- 9.512.975 y de este domicilio,

suficientemente autorizado por la sociedad de comercio “INVERSIONES y

SERVICIOS ATENEA, C. A.” en su Acta Constitutiva-Estatutos, ante usted

con el debido respeto y acatamiento acudo a objeto de presentar el documento

constitutivo-estatutos de mí representada, el cual ha sido redactado con

suficiente amplitud para que a la vez sirva de Estatutos Sociales. La presente

participación la formulo, a fin de que una vez verificados los requisitos legales,

se sirva ordenar el Registro, Fijación y Publicación de las presentes

actuaciones, todo en conformidad con lo establecido en el Artículo 215 del

Código de Comercio. Finalmente solicito que se ordene expedirme Dos (02)

copias certificadas de estas actuaciones a los fines legales consiguientes.

Es justicia en Falcón a la fecha de su presentación.-

GRISEL DEL CARMEN ARENAS GOMEZ

V-9.512.975