Acta Nro. 177 de la Comisión Directiva y Acta Nro. 3 del Consejo

General: En la ciudad de Buenos Aires, a los veinte días del mes de

julio de dos mil dieciséis, siendo las doce horas, se reúnen los

miembros de la Comisión Directiva y del Consejo General, para

considerar el siguiente orden del día, que es aprobado por

unanimidad: 1) Actas Nro. 176 de Comisión Directiva y Nro. 2 de

Consejo General: Se aprueban las actas correspondientes a las

reuniones de Comisión Directiva y Consejo General realizada

realizadas el día 15 de junio de 2016. 2) Asociación de Bancos del

Perú: Se toma conocimiento del E-mail de ASBANC del 30.5.16,

mediante el cual se informa la realización del XVI Congreso

Latinoamericano de Innovación Tecnológica – CLAB 2016, del 14 al 16

de septiembre en el Hotel Westin, Lima – Perú. 3) Asociación

Latinoamericana de Instituciones Financieras para el Desarrollo: Se

toma conocimiento del E-mail de ALIDE del 10.6.16, mediante el cual

se invita a participar en el Seminario – Taller Internacional sobre

Gestión del Riesgo Operacional: Estrategia y Prácticas para la Gestión

del Negocio de Bancos e Instituciones Financieras, del 26 al 29 de

Julio de 2016 en San Salvador, El Salvador. 4) ANSES: Se toma

conocimiento de la nota enviada por la ANSES en respuesta a la

presentación efectuada por la Asociación el 4.5.16 en relación a la

responsabilidad de la fe de vida. 5) RENAPER: Se toma conocimiento

de la nota del Sr. Director Nacional del Registro Nacional de las

Personas (RENAPER), Dr. Juan Carlos Morán, recibida el 24.6.16, en

relación con la validez de los DNI emitidos por el Organismo. 6)

Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas: Se toma

conocimiento del E-mail de FIEL del 29.6.16, mediante el cual se

informa la realización de la Conferencia Anual -Rebote o Crecimiento:

¿Esta vez será diferente? – FIEL 2016, el día 29 de septiembre en el

Hotel Plaza de la ciudad de Buenos Aires. 7) Instituto Argentino de

Ejecutivos de Finanzas : Se toma conocimiento del E-mail de IAEF del

5.7.16, mediante el cual se invita a participar en la 37º Convención

Anual – De la Coyuntura a un Modelo de Desarrollo Sustentable – del

28 de septiembre al 2 de octubre en el Sheraton Hotel de la Provincia

de Córdoba. 8) FORUM: Se toma conocimiento del E-mail de FORUM

del 6.7.16, mediante el cual se informa la realización del 3º

Compliance Forum – Hacia una mejora del Sistema Integral de

Prevención de Lavado de Activos – los días 9 y 10 de agosto de 2016 en

la ciudad de Asunción, Paraguay. 9) Fundación Mediterránea: Se toma

conocimiento del. E-mail de Fundación Mediterránea del 11.7.16,

mediante el cual se informa la realización del 4to. Encuentro de

Comercio Electrónico, el día 27 de julio de 2016 en el Hotel Sheraton,

Córdoba. 10) Unión Industrial de Córdoba: Se toma conocimiento del

E-mail de la Unión Industrial de Córdoba del 12.7.16, mediante el cual

se informa la realización de la 6º Conferencia Jóvenes Empresarios,

Innovación, la Industria que viene, el día 3 de agosto de 2016 en el

Hotel Sheraton Córdoba. 11) Council of the Americas: Se toma

conocimiento del Email de Council of the Americas, mediante el cual

informa que el Americas Society / Council of the Americas (AS/COA)

junto a la Cámara Argentina de Comercio realizará la decimotercera

Conferencia anual “Argentina: perspectivas económicas y políticas”, en

la Ciudad de Buenos Aires el próximo 25 de agosto de 2016. 12) Fondo

Monetario Internacional: Se toma conocimiento del Email del FMI

informando sobre la Reunión Anual de la Asamblea de Gobernadores

del Fondo Monetario Internacional y Banco Mundial que tendrá lugar

en la ciudad de Washington, DC, del 3 al 9 de octubre de 2016. 13)

Correspondencia enviada: (i) Carta enviada al Sr. Embajador de los

Estados Unidos de América, Dn. Noah Bryson Mamet con motivo de

haberse cumplido el 4 de julio un nuevo aniversario de la

Independencia de los Estados Unidos de América. (ii) Carta enviada al

Sr. Embajador de la República de Francia, Dn. Jean Michel Casa con

motivo de haberse cumplido el 14 de julio un nuevo aniversario de La

Toma de la Bastilla. (iii) Carta enviada al Dr. Carlos Allende y al Dr.

Esteban Urresti, Presidente y Vicepresidente del Colegio de

Escribanos con motivo de agradecer el libro institucional del 150º

aniversario de su fundación. (iv) Carta enviada al Sr. Presidente de la

Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dn. Adelmo Gabbi con motivo del

162º Aniversario de la creación de la Institución. (v) Nota conjunta de

ADEBA y otras asociaciones de Bancos, entregada el 6.6.16 al Senador

Luis Carlos Petcoff Naidenoff con relación al Proyecto de Ley de su

autoría, copia a los Sres. Presidentes de las Comisiones giradas, por el

cual se crea el Programa Nacional de Asistencia, Prevención,

Tratamiento y Rehabilitación de Personas que Sufren Ludopatía. (vi)

Nota enviada el 23.6.16 al Sr. Subsecretario de Hacienda de la

Provincia de Buenos Aires, Lic. Juan Sanguinetti, con el objeto de

hacerle llegar copia de la nota que remitiéramos a ARBA el día 23.5.16

con relación a la aplicación del Impuesto sobre los Ingresos Brutos

respecto de los créditos hipotecarios que son impulsados desde el

Poder Ejecutivo Nacional. (vii) Nota conjunta de ADEBA y otras

asociaciones de Bancos, entregada el 27.6.16 al Sr. Presidente de la

Comisión de Defensa de Consumidores y Usuarios de la Legislatura de

la Ciudad de Buenos Aires, Dip. Hernán Arce, a fin de transmitirle

algunos comentarios que consideramos pertinentes con relación al

proyecto de su autoría, con referencia al Costo Operaciones Cajeros

Automáticos – Proyecto de Ley (Expte. 1656 –D-2016). 14) Procesos

colectivos: Invitación del Ministerio de Justicia para participar de un

comité de trabajo para la elaboración de un proyecto normativo

tendiente a regular los procesos colectivos en nuestro país: El

Presidente informa que el 30.6.16 ADEBA participó de una reunión

convocada por la Dra. Agustina Díaz Cordero, Directora General del

Programa Nacional de Derecho Privado del Ministerio de Justicia y

Derechos Humanos de la Nación, y coordinada por el Dr. Javier H.

Wajntraub, con el objetivo de conformar un comité de trabajo para la

elaboración de un proyecto normativo tendiente a regular los procesos

colectivos en nuestro país. Esta iniciativa está inspirada en el espíritu

y principios del “PROGRAMA JUSTICIA 2020”. Posteriormente, se

recibió una invitación del Ministerio para remitir aportes o

sugerencias, hasta el día 15.8.16. Se ha comenzado a trabajar con el

Estudio Asesor y se sumarán representantes de algunos bancos

asociados. 15) Ley 25326 – Habeas Data – Protección de Datos

Personales: El Presidente comenta que el Director Nacional de

Protección de Datos Personales, Dr. Eduardo Bertoni, visitó ADEBA

para informar que desde la Dirección se está impulsando un proceso

de reflexión sobre la necesidad de reforma de la ley 25326. El objetivo

de la iniciativa apunta a que se tomen en consideración los cambios de

la tecnología operados en los últimos 15 años, muchos de los cuales

han impactado en la protección de los datos personales y las posibles

vulneraciones al derecho a la privacidad, la experiencia acumulada por

la Dirección desde su creación, y que se pondere el nuevo contexto

internacional particularmente las nuevas regulaciones en Europa que

han sido recientemente aprobadas y que entrarán en vigencia en 2018.

En tal sentido, ADEBA ha sido invitada a una reunión de trabajo para

el 8.9.16, en donde se considerarán propuestas y observaciones. Se ha

comenzado a trabajar con el Estudio Asesor. Se sumarán

representantes de algunos bancos asociados. 16) Creación de

Comisiones y Subcomisiones: El Presidente propone la creación de las

Comisiones de Comunicaciones y de Cumplimiento, y las

Subcomisiones de Banca Digital y de Seguridad de la Informacion. A

continuación, detalla los objetivos de las mismas: Comisión de

Comunicaciones : El objetivo será sugerir a las autoridades acciones

de comunicación estratégica, coordinadas y sostenidas a lo largo del

tiempo, que tengan como principal objetivo fortalecer los vínculos con

los distintos públicos. Estará integrada por los expertos de los bancos

en esta materia. La idea es que en el seno de esa Comisión se cree un

grupo de trabajo que elabore un plan de acción, que luego será

aprobado por el Consejo General. Comisión de Cumplimiento : El

objetivo de la misma será fijar posición común sobre las regulaciones

locales inherentes al negocio bancario a fin de contribuir al

cumplimiento de las aquellas que generen entes de control, tales

como, el Banco Central y la Comisión Nacional de Valores, como

asimismo aquellas internacionales que tengan injerencia en la

actividad de los asociados (ej: FATCA, UK bribery act, OCDE, US

Patriot, Volcker y la de Brasil). Actuará como consultor de otras

comisiones en aquellos aspectos de interpretación normativa

(incluyendo asimismo UIF, SSN y AFIP). También tendrá a su cargo el

análisis de propuestas de implementaciones normativas que los

Organismos de Control pongan a disposición de la Asociación y

efectuar recomendaciones. Subcomisión de Banca Digital : Frente al

crecimiento exponencial a nivel global en el uso de nuevos canales de

comunicación para la realización de negocios digitales (Redes Sociales,

Aplicaciones móviles, Análisis Contextual/Web Analítica, venta online a

mercado abierto, plataformas colaborativas, etc.), tendrá como

objetivo el análisis de regulación vigente y detección de puntos de

control faltantes, y la presentación de temáticas y tendencias al

Regulador. Subcomisión de Seguridad de la Información : Debido a

que las problemáticas vinculadas a cyberseguridad están tomando

preponderancia dentro de las empresas, y uno de los entornos más

afectados por este tipo de temas es el sistema financiero, se considera

conveniente su creación a efectos de compartir experiencias y analizar

la aparición de distintas normativas que contemplan temas específicos

de SI. Se aprueba la constitución de las Comisiones y de las

Subcomisiones propuestas. 17) Presentación de Propuestas al BCRA:

El Presidente informa que se está trabajando en una presentación a

realizar al Presidente del BCRA sobre propuestas para mejorar el

funcionamiento del sistema financiero, por lo que solicita que se hagan

llegar sugerencias al respecto. 18) Almuerzo con el Sr. Ministro de

Trabajo y con el Senador Federico Pinedo: El Presidente informa que

el 22.6.16 se realizó este almuerzo con el objeto de tomar contacto con

estas autoridades, y tratar temas de interés común. 19) Almuerzo con

el Sr. Presidente de la CNV: El Presidente informa que el almuerzo se

realizó el 22.9.16 y contó también con la presencia del Lic. Carlos

Hourbeigt, Director de la Comisión. Los puntos salientes fueron: a)

modificación de la ley de Mercado de Capitales, se ha remitido al

MECON y antes enviarla al Congreso, permitirán que opinemos. b) Se

solicitó facilitar la apertura de cuentas de comitentes del exterior y de

las limitaciones que existen hoy para tomar órdenes internacionales en

el mercado local. c) Criticó la gran cantidad de AlyCS. Actualmente

son 300, y en este mercado no debería haber mucho más que 100. Se

aumentará el requisito de capital para evitar riesgos de mercado. d)

Con relación a la nueva Caja, el Lic. Ayerra expresó que creían que

debería haber un solo mercado pero que la competencia actual entre

MAE y Merval no le parecía mal. Consideran que la competencia es

buena pero que, finalmente, debería haber un solo mercado y una sola

Caja, que sabía que el tema costos era importante y que habría una

propuesta de la Caja para bajar comisiones y costos de nuevos

desarrollos. 20) Sinceramiento Fiscal - Reuniones con el Sr. Presidente

de la UIF: El Presidente informa que el 14.7.16 se llevó a cabo una

reunión con el Presidente de la UIF, Lic. Mariano Federici,

funcionarios del Organismo y representantes de las Asociaciones de

bancos, en la que se brindaron aclaraciones sobre el enfoque que

adoptará el Organismo respecto del Régimen de Sinceramiento Fiscal.

Se comentó que la UIF emitiría una guía para orientar la gestión de

riesgos, que sería un instructivo. Asimismo, se informó que mediante

una resolución se pondrá en vigencia un ROS Ley XXXX (simplificado).

Se canalizarán por un circuito distinto al actual, vía ARSAT, que le

dará mayor velocidad y capacidad al sistema, así como mejorará su

seguridad. El día 19.7.16 se realizó una nueva reunión de la cual

participaron funcionarios de UIF, AFIP y BCRA. En la misma, los

representantes de AFIP delinearon el procedimiento que se plasmaría

en la respectiva reglamentación. En principio, la persona que desea

sincerar tenencia de dinero en efectivo en el país, deberá dirigirse a un

banco y solicitar la apertura de cuentas especialidades (serían tres:

una destinada a la inmovilización del efectivo, otra para la compra de

los bonos, y la tercera para suscripción de fondos comunes de

inversión). Cada cuenta tendrá una CBU particular. Con esta

información, debe ingresar a la página web de AFIP, entrando a los

módulos de sinceramiento. En esa oportunidad, el sistema emitirá un

ticket por cada CBU hasta el monto a sincerar en cada cuenta, que

incluirá una obligación de pagar el 1% a cuenta del impuesto especial.

AFIP, Secretaría de Finanzas y CNV están coordinando regímenes de

información específicos entre ellos, para los casos de suscripciones de

bonos y FCI, respectivamente, lo que da por confirmado el

sinceramiento. El contribuyente recibirá una confirmación vía

domicilio fiscal electrónico, para pasar a la etapa de liquidación del

impuesto. En la oportunidad, los representantes de la UIF comentaron

cómo sería el ROS Ley XXXX. También destacaron que analizarán la

calidad de los reportes y que a mitad del programa convocarán a los

bancos para darles feedback sobre los mismos. Finalmente,

comentaron que la Mesa de Coordinación integrada por la Secretaría

de Finanzas, UIF, BCRA, CNV y AFIP está disposición para consultas y

que se realizarán las modificaciones que sean necesarias.

21)

Municipalidad de La Plata – Pretensión de gravar las instalaciones

de ATMs: El Presidente informa que se presentó en el Concejo

Deliberante de la Municipalidad de La Plata un Proyecto de Ley

modificando el Código Tributario Municipal, previendo que se deberá

abonar en concepto de derechos de ocupación o uso de espacios

públicos por instalaciones de cajeros automáticos u otras máquinas

auto manejables, que su uso, habitualmente genere concentración de

personas en espera en la vía pública. El monto a abonar por dicho

concepto está establecido en hasta $5.000 por mes por cada cajero

automático instalado. Al respecto, el 13.7.16 se llevó a cabo una

reunión con el Sr. Presidente de la Comisión de Hacienda del Concejo

Deliberante de la Municipalidad de La Plata, Lic. Julio Irurueta, y el

Secretario de la Agencia Platense de Recaudación, Lic. Horacio Prada,

y representantes de las Asociaciones de Bancos por el tema. En la

oportunidad, los funcionarios comentaron que la inclusión se debía a

los reclamos recibidos de parte de los vecinos y comerciantes de la

ciudad, y que para poder rever el proyecto necesitarían una propuesta

alternativa o compromiso de las asociaciones que tienda resolver el

problema de las colas. Se convino en llevar a cabo una nueva reunión

el 20.7.16 en la cual las Asociaciones deberían acercar una propuesta.

22) Municipalidad de San Miguel de Tucumán - Régimen de retención

del Tributo Económico Municipal (TEM): El Presidente informa que la

Dirección de Ingresos Municipales de San Miguel de Tucumán notificó

a los bancos con sucursales en dicha jurisdicción de su designación

como agentes de retención del Tributo Económico Municipal (“TEM”),

según lo dispuesto por la Resolución N° 15/2016 que establece un

Régimen de retención del TEM que se aplicará a aquellos sujetos que

desarrollen actividades en la Jurisdicción, tengan o no establecimiento.

Al respecto, el 16.7.16 se llevó a cabo una reunión con los

representantes de la Comisión de Impuestos de los bancos designados

a fin de analizar, junto con el Estudio Asesor Legal, los posibles pasos

a seguir. En principio la idea fue que algunos bancos iniciarían

reclamos administrativos, y la asociación, por su parte, presentaría

una nota, cuyo texto se encuentra elaborando el Estudio Asesor. 23)

Comunicación “A” 5689 - Obligación de previsionar al 100% las

sanciones administrativas y/o disciplinarias, y las penales con

sentencia judicial de primera instancia, que fueran aplicadas o

iniciadas por el BCRA, la UIF, la CNV y la SSN: El Presidente comenta

que el 8.1.2015 el BCRA emitió la Comunicación “A” 5689 por medio

de la cual se estableció la obligación de previsionar al 100% las

sanciones administrativas y/o disciplinarias, y las penales con

sentencia judicial de primera instancia, que fueran aplicadas o

iniciadas por el Organismo, la UIF, la CNV y la SSN. El 10.2.15 ADEBA

presentó un reclamo administrativo impropio que el BCRA rechazó

mediante la Resolución de Directorio Nº 205, que admitía en lo formal

el reclamo administrativo interpuesto por ADEBA, pero lo rechazaba

en cuanto al fondo de la cuestión, quedando habilitada la impugnación

en sede judicial. El 1.12.15 se presentó una demanda contra el BCRA.

El 1.4.16 el BCRA emitió la Comunicación “A” 5940 por medio de la

cual modifica lo dispuesto por la Comunicación “A” 5689 aclarando

que las entidades financieras deberán analizar, de acuerdo con los

informes legales vigentes, si dichas sanciones son de probable

concreción y que el monto pueda estimarse razonablemente para su

registración contable total o parcial. ADEBA se encuentra en

condiciones de correr traslado de la demanda iniciada. Consultado a

los principales referentes de la Comisión de Normas Contables y de

Información de la Asociación coincidieron en que la modificación

dispuesta por la Comunicación “A” 5940 flexibiliza la obligación de

constituir previsiones, adecuándola a los normas generales de

registración de previsiones (hecho de probable concreción y monto

estimable), por lo que en su opinión no se debería continuar con la

acción iniciada. Dicho criterio fue convalidado por los Secretarios

Coordinadores de la Comisión de Asuntos Legales. Se coincide con la

opinión de las Comisiones consultadas y se resuelve no continuar con

la acción. 24) Comunicación “A” 5838 - Sustanciación y sanción en los

sumarios previstos en el artículo 41 de la Ley 21.526: El Presidente

informa que el 21.11.15 el BCRA emitió la Comunicación “A” 5838 por

medio de la cual modificó las normas sobre "Sustanciación y sanción

en los sumarios previstos en el artículo 41 de la Ley 21.526",

estableciendo criterios de graduación. El 4.12.15 ADEBA presentó ante

el BCRA un Reclamo Administrativo Impropio contra dichas

disposiciones solicitando que sean dejadas sin efecto por razones de

ilegitimidad (Expte. 35099). El 21.3.16, ante la ausencia de respuesta

por parte del BCRA, se presentó una solicitud de pronto despacho.

Teniendo en cuenta que el plazo que tenía el Organismo para efectuar

una respuesta se encuentra vencido desde el 16.6.16, la norma puede

ser recurrida judicialmente. Consultado el tema a los Sres. Secretarios

Coordinadores de la Comisión de Asuntos Legales de la Asociación,

señalan que hasta el momento la norma no ha sido, ni sería intención

del Organismo aplicarla. Por tal motivo, consideran conveniente

desestimar la posibilidad de iniciar una acción judicial contra el BCRA

por la misma. Se aprueba la sugerencia de los Secretarios

Coordinadoras y se resuelve no iniciar acciones judiciales. Sin más

temas que tratar, se levanta la sesión siendo las trece horas y cinco

minutos.