ACTUALIZACIÓN N°1 DEL PROSPECTO...

ACTUALIZACIÓN N°1 DEL PROSPECTO MARCO La presente Actualización N°1 del Prospecto Marco (el “Prospecto Marco”) debe ser leída conjuntamente con el Prospecto Marco de fecha 18 de diciembre de 2017 y el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos (según corresponda, el “Prospecto Complementario”), a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

Alicorp S.A.A.

Sociedad anónima abierta constituida bajo las leyes de la República del Perú ____________________

Primer Programa de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Alicorp

Oferta Pública Primaria Hasta por un monto máximo en circulación de S/1,500’000,000.00 (Mil Quinientos Millones y 00/100 Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América

Alicorp S.A.A. (en adelante, indistintamente, “Alicorp”, la “Compañía” o el “Emisor”) emitirá Bonos Corporativos (los “Bonos”) o instrumentos de corto plazo (los “Instrumentos de Corto Plazo” y, en conjunto, los “Valores”) hasta por un monto máximo en circulación de S/1,500´000,000.00 (Mil Quinientos Millones y 00/100 Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América, a través de un programa de emisión de valores (en adelante, el “Programa”), bajo los alcances del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF (en adelante, la “Ley”) y del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Conasev N° 141-98-EF/94.10 (en adelante, el “Reglamento”). El Programa establece la realización de múltiples emisiones de valores de contenido crediticio (cada una, una “Emisión” y, conjuntamente, las “Emisiones”). Los Valores estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV y podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo Prospecto Complementario y Acto Complementario o Contrato Complementario de emisión correspondiente. Los Valores (Instrumentos de Corto Plazo o Bonos, según sea el caso) serán nominativos, indivisibles y libremente negociables. Los Valores devengarán intereses o generarán un rendimiento, según sea el caso, a determinarse antes de la Fecha de Emisión según el Procedimiento de Colocación que se detalla en el Prospecto Complementario y Acto Complementario o Contrato Complementario de emisión correspondiente. La Fecha de Emisión de los Valores será definida por el Emisor. El pago de principal e intereses o el rendimiento que corresponda se realizará a través de CAVALI S.A. ICLV. El Emisor podrá rescatar la totalidad de los Valores emitidos o parte de ellos si así lo estableciesen los respectivos Actos Complementarios o Contratos Complementarios de emisión, Prospectos Complementarios y avisos de oferta pública, o de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 330º de la Ley General de Sociedades (Ley N° 26887), siempre que se respete lo establecido en el artículo 89º de la Ley. Este Actualización N°1 del Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ofertas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas Leyes Aplicables. Este Prospecto Marco debe leerse conjuntamente con el Prospecto Complementario correspondiente y con los Estados Financieros que forman o formen parte integrante de los mismos. Véase la Sección “Factores de Riesgo” en la página 15 del Prospecto Marco, y sus correspondientes actualizaciones, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los Valores ofrecidos.

Entidades Estructuradoras

Agentes Colocadores ESTA ACTUALIZACIÓN N°1 DEL PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADA EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DE LA INVERSIÓN, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

La fecha del Prospecto Marco es 25 de septiembre de 2018

Tabla de Contenido

1. Resumen Ejecutivo y Financiero 4 1.9. Breve Descripción del Negocio .......................................................................................................................... 4 1.10. Resumen de la Información Financiera .............................................................................................................. 4 2. Factores de Riesgo 8 2.1. Factores de Riesgo Relativos a la Economía Global ......................................................................................... 8 2.2. Factores de Riesgo Asociados al País ............................................................................................................... 8 2.3. Factores de Riesgo Relacionados al Negocio .................................................................................................... 9 5. Descripción de los Valores Ofrecidos 12 5.6. Relación con Otros Valores del Emisor ............................................................................................................ 12 5.8. Clasificación de Riesgo .................................................................................................................................... 14 6. Información General del Emisor 15 6.5. Estructura Accionaria ....................................................................................................................................... 15 6.6. Grupo Económico............................................................................................................................................. 15 6.7. Estructura Corporativa de Alicorp S.A.A. ......................................................................................................... 24 6.8. Transacciones y Saldos con Empresas Relacionadas ……………………………………………………… ......... 25 6.9. Reseña Histórica y Aspectos Generales ………………………………………………………………………......... 26 7. Descripción de Operaciones y Desarrollo 30 7.1. Descripción del Emisor ..................................................................................................................................... 30 7.2. Estrategia ......................................................................................................................................................... 30 7.3. Descripción de las Principales Líneas de Negocio: .......................................................................................... 32 7.4. Ventas y Marketing........................................................................................................................................... 35 7.5. Producción y distribución ................................................................................................................................. 35 7.6. Materia Prima / Insumos .................................................................................................................................. 37 7.7. Descripción de Instalaciones ............................................................................................................................ 38 7.8. Garantías ......................................................................................................................................................... 39 7.9. Exportaciones .................................................................................................................................................. 39 7.10. Inversiones ....................................................................................................................................................... 39 7.11. Financiamientos ............................................................................................................................................... 39 7.12. Personal de la empresa ................................................................................................................................... 40 8. Administración 41 8.3. Principales Ejecutivos ...................................................................................................................................... 41 9. Análisis del Sector y su Regulación 43 9.1. Marco Regulatorio del Sector ........................................................................................................................... 43 9.3. Análisis del Sector ............................................................................................................................................ 43 9.5. Regulación Ambiental ...................................................................................................................................... 45 10. Procesos Judiciales, Arbitrales o Procedimientos Administrativos 47 11. Información Financiera Seleccionada del Emisor 48 12. Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación

Económica y Financiera 51 12.1. Análisis de los Resultados Acumulados al 30 de junio de 2018 y 2017 y al 31 de diciembre de 2017 y

2016. ................................................................................................................................................................ 51 12.2. Cambios en los Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera ............................. 58 Anexo I Acto Marco de Emisión 59 Anexo II Estados Financieros Consolidados Auditados del Emisor por los Años Terminados el 31 de Diciembre

de 2017 y 2016 60 Anexo III Estados Financieros Consolidados No Auditados del Emisor por los Periodos Terminados al 30 de junio

de 2018 y 2017 61 Anexo IV Informe Tributario de Paredes, Burga y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada,

firma miembro de EY 62 Anexo V Informes de Clasificación de Riesgo 63

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1. Resumen Ejecutivo y Financiero (Página 6 del Prospecto Marco)

1.9. Breve Descripción del Negocio Alicorp es una empresa dedicada a la producción y comercialización de productos de consumo masivo, productos industriales, alimentos balanceados para peces y camarones y molienda. La Compañía tiene gran presencia en Latinoamérica con operaciones en Perú, Brasil, Argentina, Chile, Ecuador y Bolivia; y exporta a más de 23 países. Alicorp cuenta con un portafolio diversificado de productos líderes con más de 100 marcas estratégicamente posicionadas en los segmentos “Premium”, “Mainstream” y “Value”. En el negocio de Consumo Masivo la Compañía cuenta con una gran diversidad de marcas líderes de productos alimenticios, tales como: Don Vittorio, Nicolini, Santa Amália, Alacena, Primor, Cil, Tentación, Casino, Ángel, Fino entre otras; y de productos para el cuidado personal y del hogar, con marcas como Bolívar, Opal, Plusbelle, Marsella, Zorro entre otras. El negocio de Productos Industriales está enfocado en brindar los mejores ingredientes e insumos para la elaboración de productos de panadería, food service y gran industria. Las marcas más relevantes son: Cocinero, Primor, Chef, Panisuave, Famosa, Alpesa, Alacena, Nicolini, Blanca Nieve, Sayón, Fino, entre otras. El negocio de Acuicultura está dividido en dos categorías: alimento balanceado para camarones, bajo la marca Nicovita, que cuenta con operaciones en Ecuador y Perú, y exporta a más de 8 países; y alimento para peces, principalmente en Chile, bajo la marca Salmofood. El negocio de Molienda está enfocado en el procesamiento de los granos de frejol de soya y semilla de girasol y se desarrolla, únicamente, en Bolivia. La Compañía ingresó a este mercado tras la reciente adquisición de Fino. La estructura del mercado boliviano requiere una integración vertical para controlar la calidad y garantizar el acceso al suministro de granos. Esto resulta en una cobertura natural de materias primas para el negocio de consumo masivo en Bolivia. Alicorp cuenta con más de 6,000 colaboradores en sus operaciones en el Perú y a nivel internacional. Las acciones comunes y de inversión de Alicorp se encuentran listadas en la Bolsa de Valores de Lima bajo los símbolos de ALICORC1 y ALICORI1, respectivamente. Sus accionistas principales son Birmingham Merchant S.A., AFP Integra, Prima AFP, Grupo Piurano de Inversiones S.A., Profuturo AFP y Atlantic Security Bank. 1.10. Resumen de la Información Financiera A partir del 1 de enero de 2018, Alicorp ha adoptado nuevos estándares contables bajo la norma NIIF. En ese sentido: i) La NIC 39 (Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medición), es reemplazada por la NIIF 9 (Instrumentos

financieros); y, ii) La NIC 18 (Ingresos de actividades ordinarias) y la NIC 11 (Contratos de Construcción), son reemplazadas por la NIIF 15

(Ingresos procedentes de contratos con clientes). En general, los Estados Financieros se preparan y presentan de acuerdo con las NIIF. La información financiera seleccionada fue obtenida de: i) los Estados Financieros consolidados auditados del Emisor por los años terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2017 aplicando NIC 39 y 18; y ii) los Estados Financieros consolidados interinos no auditados al 31 de diciembre de 2017, 30 de junio de 2017 y 30 de junio de 2018 aplicando NIIF 9 y 15, en las fechas y para cada uno de los periodos indicados en esta Sección. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los Estados Financieros auditados del Emisor y las notas que los acompañan, y estará íntegramente sometida por referencia a dichos Estados Financieros, los mismos que están incluidos en el Anexo II del presente Prospecto Marco. Cabe mencionar que en mayo de 2018 llevamos a cabo la adquisición de Fino, cuyos resultados se encuentran incluidos en la información presentada a continuación, específicamente, en los meses de mayo y junio 2018. Los Estados Financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016 y 2017 han sido auditados por la firma Paredes, Burga & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY. Para un mayor detalle acerca del resultado de las operaciones y situación financiera del Emisor, es importante que el potencial inversionista de los Valores revise la Sección 12 “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera”. A continuación, se presenta información financiera de la Compañía:

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Información de los Estados Consolidados de Resultados

2016 1 2017 1 2017 2 2017 2 2018 2,3

Ingresos 6,628,789 7,101,425 6,949,264 3,341,789 3,833,380

Costo de Ventas -4,620,803 -4,823,162 -5,033,945 -2,450,730 -2,845,674

Utilidad Bruta 2,007,986 2,278,263 1,915,319 891,059 987,706

Margen Bruto 30.3% 32.1% 27.6% 26.7% 25.8%

Gastos de Ventas y Distribución -937,378 -994,480 -633,607 -299,965 -329,083

Gastos Administrativos -409,166 -489,342 -487,579 -236,356 -266,116

Otros Gastos (Neto) -29,166 -54,098 -51,061 -7,661 -971

Utilidad Operativa 632,276 740,343 743,072 347,077 391,536

Margen Operativo 9.5% 10.4% 10.7% 10.4% 10.2%

Gastos financieros (Neto) -149,959 -91,511 -97,414 -46,906 -54,379

Diferencia en cambio y otros gastos financieros (neto) -19,316 -8,285 -8,285 -4,393 -6,574

Utilidad antes de Impuesto a la Renta 463,001 640,547 637,373 295,778 330,583

Impuesto a la Renta -160,862 -187,482 -187,482 -88,679 -101,481

Utilidad de Operaciones Continuadas 302,139 453,065 449,891 207,099 229,102

Ganancia de Operaciones Discontinuadas 0 0 0

Utilidad Neta 302,139 453,065 449,891 207,099 229,102

Margen Neto 4.6% 6.4% 6.5% 6.2% 6.0%

Utilidad Por Acción 0.350 0.530 0.526 0.239 0.268

Depreciación y Amortización 170,004 160,199 160,199 83,245 77,916

EBITDA 802,280 900,542 903,270 430,322 469,452

Margen EBITDA 12.1% 12.7% 13.0% 12.9% 12.2%

Cifras en Miles de Soles

Por los 6 meses terminados el

30 de Junio del:


31 de Diciembre del:

Fuente: Estados Financieros Consolidados Auditados a diciembre de 2016 y 2017 (aplicando NIC 18 y NIC 39), Estados Financieros Consolidados Interinos No Auditados a diciembre 2017, junio 2017 y junio 2018 (aplicando NIIF 9 y NIIF 15). Para el cálculo del EBITDA, se considera la depreciación y amortización incluida en los Gastos de Ventas y Administrativos, así como la incluida en el Costo de Ventas la cual corresponde sólo a la depreciación y amortización de las unidades de producción efectivamente vendidas. / 1Aplicando NIC 18 y NIC 39. / 2Aplicando NIIF 9 y NIIF 15. / 3Cifras incluyendo la adquisición de Fino en los meses de mayo y junio 2018.

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Información de los Estados Consolidados de Situación Financiera

2016 1 2017 1 2017 2 2017 2 2018 2,3

Efectivo y Equivalente al Efectivo 273,483 1,043,381 1,043,381 703,414 958,952

Cuentas por Cobrar Comerciales 970,736 980,672 980,672 976,267 1,039,556

Inventarios 779,036 883,700 885,042 823,503 1,374,239

Otros Activos Corrientes 201,431 380,624 380,624 227,503 579,274

Total Activos Corrientes 2,224,686 3,288,377 3,289,719 2,730,687 3,952,021

Propiedades, Planta y Equipo (neto) 1,946,249 1,865,624 1,865,624 1,884,589 2,059,198

Activos Intangibles (neto) 567,589 549,882 549,882 543,360 591,883

Otros Activos No Corrientes 1,395,547 1,410,770 1,410,770 1,377,855 1,789,324

Total Activos No Corrientes 3,909,385 3,826,276 3,826,276 3,805,804 4,440,405

Total Activos 6,134,071 7,114,653 7,115,995 6,536,491 8,392,426

Otros Pasivos Financieros 254,705 962,280 962,280 458,245 1,060,975

Cuentas por Pagar Comerciales 1,247,380 1,492,982 1,492,982 1,563,565 1,697,163

Otros Pasivos Corrientes 283,858 368,703 368,703 303,851 339,771

Total Pasivo Corriente 1,785,943 2,823,965 2,823,965 2,325,661 3,097,909

Otros Pasivos Financieros 1,375,824 999,979 999,979 1,190,322 1,997,170

Otros Pasivos No Corrientes 393,764 391,766 391,766 383,168 391,763

Total Pasivo No Corriente 1,769,588 1,391,745 1,391,745 1,573,490 2,388,933

Total Pasivos 3,555,531 4,215,710 4,215,710 3,899,151 5,486,842

Capital Social 847,192 847,192 847,192 847,192 847,192

Resultados Acumulados 1,305,034 1,638,488 1,644,380 1,393,595 1,667,908

Otras Cuentas del Patrimonio 426,314 413,263 408,713 396,553 390,484

Total Patrimonio 2,578,540 2,898,943 2,900,285 2,637,340 2,905,584

Total Pasivo + Patrimonio 6,134,071 7,114,653 7,115,995 6,536,491 8,392,426

Cifras en Miles de SolesAl 30 de Junio del:Al 31 de Diciembre del:

Fuente: Estados Financieros Consolidados Auditados a diciembre de 2016 y 2017 (aplicando NIC 18 y NIC 39), Estados Financieros Consolidados Interinos No Auditados a diciembre 2017, junio 2017 y junio 2018 (aplicando NIIF 9 y NIIF 15). / 1Aplicando NIC 18 y NIC 39. / 2Aplicando NIIF 9 y NIIF 15. / 3Cifras incluyendo la adquisición de Fino.

Indicadores Financieros

2016 1 2017 1 2017 2 2017 2 2018 2

EBITDA 802,280 900,542 903,270 430,322 469,452

Índice de Liquidez

Prueba Corriente 1.2X 1.2X 1.2X 1.2X 1.3X

Índices de Solvencia

Endeudamiento Patrimonial 1.4X 1.5X 1.5X 1.5X 1.9X

Endeudamiento de Largo Plazo 0.9X 0.7X 0.7X 0.8X 1.2X

Índices de Rentabilidad

Rentabilidad sobre Patrimonio312.5% 16.7% 16.6% 14.6% 19.4%

Rentabilidad sobre Activos34.9% 6.8% 6.7% 6.0% 7.9%


Por los 6 meses terminados

el 30 de Junio del:



Fuente: Elaborado por Alicorp S.A.A./ 1Aplicando NIC 18 y NIC 39. / 2Aplicando NIIF 9 y NIIF 15. / 3Ratios calculados excluyendo a Fino.

EBITDA (*) Utilidad Operativa + Depreciación y Amortización Prueba Corriente Total Activo Corriente / Total Pasivo Corriente Endeudamiento Patrimonial Total Pasivo / Total Patrimonio

Endeudamiento de Largo Plazo Total Pasivos No Corriente / Propiedades, Planta y Equipo

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Rentabilidad neta sobre Patrimonio

Utilidad Neta de los últimos 12 meses / Promedio de últimos 12 meses de Patrimonio

Rentabilidad neta sobre Activos Utilidad Neta de los últimos 12 meses / Promedio de últimos 12 meses del Total Activos

(*) Para el cálculo del EBITDA, se considera la depreciación y amortización incluida en los Gastos de Ventas y Administrativos, así como la incluida en el Costo de Ventas la cual corresponde únicamente a la depreciación y amortización de las unidades de producción efectivamente vendidas.

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2. Factores de Riesgo (Página 15 del Prospecto Marco)

2.1 Factores de Riesgo Relativos a la Economía Global

2.1.2 Riesgo derivado de la guerra comercial entre Estados Unidos y China.

Alicorp utiliza diversas materias primas para elaborar sus productos, tales como trigo, aceite crudo de soya, harina de pescado, aceites vegetales, entre otros. Asimismo, utiliza plástico y cartón para empaquetar sus productos y gas natural para el funcionamiento de sus fábricas. A la fecha, los Estados Unidos y China vienen enfrentándose en una guerra comercial, lo cual ha generado que se implementen e incrementen mutuamente diversos aranceles a la importación de productos provenientes de los referidos países. Si bien Alicorp controla su exposición a commodities como parte integral de su programa de manejo de riesgo general y a través de sus actividades de cobertura (ver Sección 2.3.4), si como consecuencia de esta guerra comercial entre Estados Unidos y China, se generara un aumento en los precios de las materias primas que Alicorp adquiere de Estados Unidos o China, Alicorp podría ver disminuidos sus ingresos y la rentabilidad de sus negocios. Asimismo, si como consecuencia de esta guerra comercial, los clientes de Alicorp ven afectados sus ingresos y capacidad de compra, se podrían reducir los ingresos y la rentabilidad del negocio de Alicorp. 2.2 Factores de Riesgo Asociados al País

2.2.1 Riesgo País o Riesgo Estructural Durante los años 90, se llevaron a cabo en el Perú una serie de reformas de estabilización orientadas a promover la inversión privada nacional y extranjera y a contribuir con el desarrollo de una economía de libre mercado. En este sentido, si bien el riesgo país del Perú se ha reducido significativamente en los últimos años, el riesgo para el potencial inversionista de los Valores incluye la posibilidad de que varíe cualquiera de las situaciones antes mencionadas, así como la posibilidad de que un próximo gobierno modifique el rumbo de las reformas, llevándolas a cabo de manera tal que las condiciones operativas del Emisor se vean afectadas negativamente. Asimismo, dado que Alicorp y la mayoría de sus operaciones se ubican en el Perú, éstas están sujetas a hechos y cambios de orden político, social y económico, incluyendo conflictos armados, expropiaciones, protestas, conflictos laborales, conmoción social, nacionalizaciones y restricciones para la conversión de moneda, operaciones bursátiles, entre otros. Estos factores podrían afectar negativamente las operaciones del Emisor y de sus clientes. Por ejemplo, relacionado a la inestabilidad política, en los años 2017 y 2018, el Congreso de la República llevó a cabo procesos de vacancia presidencial contra el entonces Presidente de la República, Pedro Pablo Kuczynski, por supuestos actos de corrupción realizados durante su gestión como Ministro de Economía y Finanzas y Presidente del Consejo de Ministros durante el gobierno de Alejandro Toledo, lo que llevó, durante el segundo proceso de vacancia, a su renuncia al cargo, generando incertidumbre en el ámbito político y económico en el país. Por otro lado, en las últimas semanas se han publicado diversos audios en donde miembros del Consejo Nacional de la Magistratura, magistrados de la Corte Suprema y Cortes Superiores de Justicia de Lima y Callao, personal administrativo del Poder Judicial, el Fiscal de la Nación, políticos, abogados y empresarios, incurren en supuestos actos de corrupción, con la finalidad de favorecer a distintas personas a través de decisiones del Poder Judicial a cambio de recibir favores de toda índole, lo cual ha generado incertidumbre política y económica en el país y ha afectado la credibilidad de las instituciones relacionadas a la justicia y el empresariado peruano. Por otro lado, los lineamientos económicos planteados por el actual gobierno no difieren, de forma significativa, de aquellos orientados a la prudencia fiscal y el mantenimiento de los equilibrios macroeconómicos. En este contexto el riesgo para el inversionista está constituido por la posibilidad de que el actual gobierno, o un gobierno futuro, no continúen con los procesos de reforma en marcha o modifiquen el rumbo de la política económica, afectando negativamente la condición financiera del Emisor, sus operaciones o las de sus clientes.

2.2.2 Riesgo Macroeconómico Los resultados de Alicorp dependen, en parte, del nivel de la actividad económica en el Perú. Variaciones en los indicadores económicos tales como la inflación, el producto bruto interno, la balanza de pagos, el tipo de cambio, el crédito, las tasas de interés, el nivel de inversión y ahorro, el consumo, el gasto, el ingreso fiscal, entre otras variables, podrían afectar el desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influir en las utilidades del Emisor. Según el Reporte de Inflación de fecha 15 de junio del 2018 elaborado por el Banco Central de Reserva del Perú (“BCRP”), al primer trimestre de este año, el producto bruto interno (PBI) alcanzó 3.2% y se mantiene la proyección de crecimiento en 4.0% al finalizar el 2018. En el año 2017 el crecimiento del PBI del Perú fue de 2.5%, un crecimiento menor en comparación con el del año 2016 que fue de 4.0%. Asimismo, se proyecta que la inflación se ubique por debajo de 2.0% durante la primera mitad del 2018, debido a la corrección de los choques de oferta que incrementaron los precios entre fines de 2016 y la primera mitad de 2017, y que gradualmente converja gradualmente hacia 2.0%. En el año 2017 la inflación anual se incrementó en 1.4%, frente al 3.2% del 2016, y la demanda interna creció 1.6%, superior al 1.1% del año 2016. No obstante, no es posible asegurar que el PBI del país seguirá creciendo en el futuro a los ritmos que ha venido mostrando, o que una

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caída o un crecimiento bajo persistente no tendrá efectos que perjudiquen el negocio de Alicorp, su condición financiera o el resultado de sus operaciones.

2.2.3 Riesgo de Control Cambiario y Fluctuaciones Cambiarias Durante décadas pasadas, el Estado peruano adoptó políticas de control del mercado cambiario local, implementando restricciones tanto sobre el mercado cambiario como sobre el comercio en moneda extranjera. Sin embargo, desde marzo de 1991, no existen controles cambiarios en el Perú. Actualmente, las operaciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan a la tasa de cambio sujeta a la oferta y la demanda. No obstante, en caso estas restricciones o controles volvieran a implementarse podrían afectar negativamente a la Compañía y el rendimiento esperado por algún inversionista de los Valores. Asimismo, en el pasado, la moneda peruana experimentó fuertes devaluaciones. En los últimos años, el Sol ha mantenido un valor relativamente estable respecto al Dólar, existiendo períodos en los que incluso experimentó una revaluación de la moneda. Según el Reporte de Inflación de fecha 23 de marzo del 2018, elaborado por el BCRP, en el año 2017 el Sol se apreció 3.5% cerrando el tipo de cambio venta interbancario en S/ 3.24 por Dólar (cerró en S/ 3.36 en el año 2016), en un contexto de debilitamiento del Dólar a nivel internacional y el incremento sostenido de los precios de las materias primas que favoreció a la evolución positiva de las cuentas externas en Perú. Este comportamiento podría alterarse por una mayor percepción de riesgo en el panorama político o cambios en los fundamentos de la economía, por lo que no puede garantizarse que el ritmo de variación del tipo de cambio de la moneda nacional se mantenga homogéneo. Un movimiento significativo en el valor del Dólar respecto del Sol podría afectar los resultados de la Compañía. 2.3 Factores de Riesgo Relacionados al Negocio

2.3.4 Riesgo de Actividades de Cobertura Tradicionalmente, Alicorp ha utilizado diferentes Instrumentos Financieros Derivados (“IFD”) como parte de su política general de gestión de riesgo, a fin de reducir la exposición a la volatilidad del precio de las materias primas, a fluctuaciones en las tasas de interés y a fluctuaciones cambiarias. Además, la Compañía está expuesta al riesgo crediticio en caso las contrapartes no cumplan sus obligaciones. A pesar de que Alicorp busca reducir el riesgo de incumplimiento de las contrapartes al contratar esta clase de instrumentos con instituciones altamente calificadas, una de las contrapartes podría incumplir sus obligaciones, teniendo un efecto adverso en el resultado de las operaciones. A la fecha, Alicorp cuenta con Políticas para la gestión de Riesgo de Commodities (cobertura de materia prima) y para la gestión de Riesgo de Tasas y Monedas las cuales buscan medir, controlar y establecer límites para los riesgos asociados a las operaciones con IFDs que la Compañía utiliza. Política para la Gestión de Riesgo de Commodities La gestión de riesgos de commodities de Alicorp tiene como misión: Identificar, medir, gestionar, reportar y monitorear el riesgo de materias primas al que está expuesta la Compañía para cumplir con los objetivos financieros, estratégicos y operacionales. De esta manera, Alicorp estaría en la capacidad de aprovechar oportunidades y actuar ante amenazas de mercado de manera eficaz. El objetivo de las operaciones de cobertura financiera es reducir la volatilidad de las posiciones de commodities ante variaciones del precio de las principales materias primas con las que la Compañía elabora sus productos finales. Los principales instrumentos financieros derivados (IFD´s) utilizados son: futuros, opciones sobre futuros, swaps y opciones OTC (“Over the counter”). Los activos subyacentes de estos contratos son nuestras principales materias primas, tales como: Trigo, aceite de soya, torta de soya y aceite de palma. Los porcentajes de cobertura sobre cada activo subyacente es variable; no obstante, no podrán ser mayores al 100% de la materia prima en riesgo. La Compañía contrata sus IFD´s de materia prima solamente con instituciones financieras internacionales reconocidas con la finalidad de minimizar el riesgo de insolvencia de la contraparte. Las contrapartes envían diariamente el detalle de las operaciones abiertas y el cálculo del valor razonable de cada IFD. Adicionalmente, Alicorp cuenta con modelos de valorización de IFD´s propios para la medición de las posiciones de derivados de commodities. Estas valorizaciones se realizan diariamente, calculando tanto el valor razonable (Mark to Market – “MTM”) como las diferencias entre el precio de mercado y el precio pactado para los futuros y swaps, respectivamente. El valor razonable de las opciones se mide utilizando el modelo “Black Scholes” para futuros. Por otro lado, para asegurar un correcto gobierno de los procesos, se han establecido determinados roles y funciones que debe cumplir cada área involucrada en esta gestión, las cuales son: i) Front Office: Representado por la Vicepresidencia de Materia Prima, quien es responsable de tomar las posiciones en el

mercado financiero de la forma que establece la estrategia y de acuerdo a los límites establecidos en la política de gestión de riesgos, y de gestionar el riesgo de commodities en términos integrales. El Front Office reporta a la Gerencia General.

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ii) Middle Office: Representado por la Gerencia de Riesgos Financieros, es el área que controla, evalúa y reporta respecto de la exposición y efectividad de la cobertura de riesgo, emitiendo reportes periódicos. Esta gerencia reporta a la Vicepresidencia de Finanzas Corporativa.

iii) Back Office: Es función del Back Office generar los registros contables bajo IFRS de acuerdo a la información recibida

desde el Front Office. La función del Back Office es responsabilidad de la unidad de contabilidad y costos, la cual reporta a la Vicepresidencia de Finanzas Corporativa.

iv) Vicepresidencia de Finanzas Corporativa: Supervisa y administra las operaciones de compra de materia prima y

cobertura financiera de la misma.

v) Directorio: El Directorio debe aprobar las estrategias y cambios en la Política propuestos por el Comité de Riesgos. Comité de Riesgos: Velar por el cumplimiento de los límites establecidos por Alicorp, así como también de controlar la gestión del riesgo de commodities.

vi) Auditoría Interna: Su función es actuar como línea de defensa para el control de las actividades de gestión de riesgos de

commodities. Debe velar porque los controles sean llevados a cabo de acuerdo a lo establecido por la Compañía y que los riesgos de los procesos de gestión de riesgo de commodities están siendo adecuadamente abordados.

Finalmente, con el objetivo de evaluar la efectividad de la relación de cobertura, la Compañía realiza pruebas de efectividad mensuales de manera prospectiva y retrospectiva. Una cobertura es considerada como altamente efectiva si se espera que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo, atribuidos al riesgo cubierto durante el período por el cual la cobertura es designada, se compensen y estén en un rango entre 80% y 125%. Adicionalmente, los procedimientos detallados anteriormente se revisan periódicamente, siempre tomando en cuenta que la contratación de IFDs por parte de Alicorp, tiene como único objetivo cubrirse de riesgos de mercado, independientemente a ello las reglas contables para clasificar los IFD´s como de cobertura requieren de cierta documentación y pruebas, por lo que algunas operaciones de IFD´s podrían clasificar como de negociación. Política para la Gestión de Riesgo de Tasa y Moneda El objetivo de las operaciones de derivados de tasas y monedas es reducir la exposición al riesgo de tipo de cambio y tasa de interés. En este sentido, Alicorp puede contratar IFD para cubrir hasta el 100% estos dos riesgos. Asimismo, la Compañía podrá emplear los siguientes instrumentos: swaps, forwards, futuros, opciones, estrategias de opciones (por ejemplo: call spreads, collares, entre otros). Se podrán contratar IFDs siempre que estos estén relacionados a un riesgo al cual la empresa tenga exposición o proyecte tenerla. No se contratarán IFDs con fines especulativos, independientemente de la forma en que estos se clasifiquen desde un punto de vista contable o tributario. En este sentido, en la mayoría de los casos, los derivados contratados serán clasificados contablemente como de cobertura. Es posible, sin embargo, que algunos derivados se clasifiquen contablemente como de negociación a pesar de ser parte de una estrategia de cobertura económica o financiera. La valuación de los contratos de derivados se realiza de manera mensual por parte de la Gerencia de Tesorería, la cual recibe los MTM de cada derivado por parte de las instituciones financieras y procede a validarlos de acuerdo a los modelos financieros establecidos. De esta manera, la validación de los MTM de las opciones tomadas se calcula a través del modelo Black & Scholes. Los forwards y swaps, por su parte, se valorizan tomando en consideración el tipo de cambio, las tasas de interés de las monedas correspondientes y el valor presente de los flujos de los derivados. Finalmente, para que los IFDs califiquen contablemente como instrumentos de cobertura, se documenta formalmente la relación entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura al inicio de la transacción; incluyendo la naturaleza del riesgo, el objetivo y la estrategia para llevar a cabo la cobertura. Adicionalmente, se realiza una evaluación formal para asegurar que el instrumento de cobertura sea altamente efectivo en compensar el riesgo designado en la partida cubierta, tanto al inicio como durante la vigencia del derivado. Una cobertura contable es considerada como altamente efectiva si se espera que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo, atribuidos al riesgo cubierto durante el período por el cual la cobertura es designada, se compensen y estén en un rango de 80% a 125%. Con la finalidad de evaluar la efectividad de la relación de cobertura, la Compañía realiza pruebas de efectividad trimestrales de manera prospectiva y retrospectiva. Ambas pruebas de efectividad se realizan mediante el método del Derivado Hipotético, comparando la variación del valor intrínseco del derivado real versus la variación del valor intrínseco del derivado hipotético (que replica las características del riesgo cubierto). Para la prueba prospectiva, se proyectan diferentes escenarios de tipo de cambio y/o tasas de interés. Para la prueba retrospectiva, se emplean variaciones reales del derivado financiero y del derivado hipotético. Si el ratio está entre 80% y 100% el valor total del MTM de los derivados califica como efectivo, si el ratio se encuentra entre 100% y 125%, el porcentaje que este sobre el 100% se califica como inefectivo y debe ser registrado en resultados del período. Cuando el ratio de efectividad se encuentre fuera del rango 80% a 125% la cobertura dejará de calificar como contabilidad de cobertura. Los procedimientos detallados anteriormente se revisan anualmente en un proceso de auditoría externa, siempre tomando en cuenta que la contratación de IFDs por parte de Alicorp, tiene como único objetivo cubrirse de riesgos de mercado.

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Independientemente a ello, las reglas contables para clasificar los IFDs como de cobertura requieren de cierta documentación y pruebas, por lo que algunas operaciones de IFDs podrían clasificar como de negociación. Si bien Alicorp cuenta con Políticas y Controles para la gestión de riesgos de commodities, interés y moneda, no se puede garantizar que los IFDs o cualquier otra actividad de cobertura sigan o sean exitosas en mitigar los riesgos para los que fueron creados. Asimismo, no se puede garantizar que en el futuro la volatilidad de los mercados pueda tener un efecto adverso en la gestión de riesgos y/o en el resultado de las operaciones de la Compañía.

2.3.6 Riesgo por Compromisos Al cierre de junio de 2018, la Compañía y sus subsidiarias han otorgado las siguientes garantías:

I. Fianzas a favor de la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria – SUNAT (en adelante, la “SUNAT”) emitidas por instituciones financieras locales para garantizar la deuda tributaria aduanera y demás obligaciones contraídas en el Régimen de Admisión Temporal por materias primas por un total de S/ 39.0 millones, con vencimiento entre enero y diciembre del año 2018.

II. Cartas fianza emitidas por instituciones financieras a favor del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (Indecopi) por S/ 0.1 millones, con vencimiento entre julio y noviembre del año 2018.

III. Una carta fianza emitida por una institución financiera a favor del Centro Empresarial Nuevo Mundo IV S.A.C. por US$ 0.5 millones, con vencimiento en setiembre del año 2018, la cual garantiza el cumplimiento de las obligaciones de la Compañía como arrendataria.

IV. Al 30 de junio de 2018, Alicorp Argentina S.C.A. y sus subsidiarias mantienen cartas de crédito emitidas por instituciones financieras para garantizar la compra de mercaderías por un total de US$ 0.3 millones, con vencimiento en el año 2018.

V. Al 30 de junio de 2018, Pastifício Santa Amália S.A. mantiene una carta fianza emitida por una institución financiera a favor de Vara Única da Subseção Judiciária da Justiça Federal de Poços de Caldas por un total de R$ 2.6 millones, con la finalidad de garantizar las obligaciones pecuniarias de la entidad afianzada.

VI. Al 30 de junio de 2018, una institución financiera local ha emitido, por cuenta de Industrias Teal S.A., una carta fianza a favor de la SUNAT por un total de US$1.0 millón, la cual vence en diciembre del año 2018, con la finalidad de garantizar la deuda tributaria aduanera que la referida empresa mantiene frente a la SUNAT.

VII. Al 30 de junio de 2018, una institución financiera local ha emitido, por cuenta de Vitapro S.A., una carta fianza a favor de la SUNAT por un total de US$ 2.0 millones, la cual vence en diciembre del año 2018, con la finalidad de garantizar la deuda tributaria aduanera que la referida empresa mantiene frente a la SUNAT.

A la fecha de elaboración de este Prospecto, no existen indicios de ningún hecho o incumplimiento que pudiera dar lugar a la ejecución de las garantías antes mencionadas. No obstante, no es posible asegurar que las garantías antes descritas no se ejecutarán durante la vigencia de los Valores y/o del Programa, lo cual podría afectar desfavorablemente a la Compañía.

2.3.11 Riesgo de dependencia de terceros en el negocio de distribución que realiza Alicorp Alicorp cuenta con una extensa red de distribución de sus productos que alcanza a todos los canales de distribución del país, la cual se realiza, en el caso del canal tradicional, a través de distribuidores exclusivos, mayoristas y co-distribuidores, y en el caso del canal moderno, directamente a supermercados. Como una forma de aprovechar la red de distribución que posee, Alicorp distribuye, en algunas localidades del Perú, productos elaborados y comercializados por otras empresas, a las cuales les cobra una contraprestación por el servicio que realiza. Los ingresos que Alicorp obtiene por prestar estos servicios son inferiores al 1% de sus ingresos. En tal sentido, en caso estos terceros dejen de comercializar los productos que distribuyen a través de Alicorp, no continúen contratando a Alicorp como distribuidor de sus productos o se vean inmersos en cualquier problema económico o financiero que genere que no le puedan pagar a Alicorp por los servicios que esta última les presta, los ingresos y los resultados de los negocios de Alicorp podrían verse afectados de forma no material.

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5. Descripción de los Valores Ofrecidos (Página 23 del Prospecto Marco)

5.6 Relación con Otros Valores del Emisor Los derechos descritos en esta sección “Descripción de los Valores Ofrecidos” no se encuentran afectados por otras clases de valores del Emisor. Las acciones representativas del total del capital social del Emisor se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores desde el 5 de setiembre de 1995. Las cotizaciones mensuales durante el periodo de julio de 2017 a junio de 2018 fueron las siguientes:

ALICORC1 (Acción Común)

PEP214001005 Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

2017 - 07 8.14 8.31 8.40 8.02 8.32

2017 - 08 8.41 8.75 8.76 8.41 8.65

2017 - 09 8.75 9.27 9.54 8.75 9.11

2017 - 10 9.25 10.15 10.40 9.25 9.88

2017 - 11 10.15 10.25 10.82 9.80 10.22

2017 - 12 10.25 10.60 10.64 9.91 10.28

2018 - 01 10.61 11.16 11.80 10.60 11.31

2018 - 02 11.25 11.00 11.35 10.89 11.09

2018 - 03 11.00 11.25 11.55 11.00 11.23

2018 - 04 11.25 11.95 11.95 11.00 11.39

2018 - 05 11.97 11.60 12.00 11.30 11.75

2018 - 06 11.61 11.05 11.90 11.05 11.62

ALICORI1 (Acciones de Inversión)

PEP214005006 Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

2017 - 07 6.90 7.00 7.00 6.30 6.94

2017 - 08 7.00 7.50 7.50 7.00 7.38

2017 - 09 7.50 8.03 8.03 7.50 7.86

2017 - 10 8.03 8.50 8.50 8.03 8.43

2017 - 11 9.00 9.30 9.30 9.00 9.25

2017 - 12 9.20 9.30 9.30 9.20 9.21

2018 - 01 9.50 9.52 9.52 9.50 9.51

2018 - 02 9.00 9.40 9.40 9.00 9.20

2018 - 03* - - - - -

2018 - 04 8.95 9.50 9.50 8.95 9.23

2018 - 05 9.35 10.00 10.00 9.35 9.68

2018 - 06 9.95 9.70 9.95 9.70 9.87 Fuente: Bolsa de Valores de Lima – BVL. *Nota: Debido a condiciones del mercado y al grado de liquidez de las mismas, las acciones de Inversión no fueron negociadas en marzo 2018.

A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, el Emisor tiene inscritos en la Bolsa de Valores de Luxemburgo US$ 62,382,000.00 en bonos internacionales bajo la Regla 144A y la Regulación S del U. S. Securities Act de 1933. Sin embargo, cabe resaltar que el monto original de emisión de los bonos internacionales fue de US$ 450,000,000.00. El bono se amortizará en una sola cuota al vencimiento y los intereses se pagarán semestralmente hasta su vencimiento. Para esta emisión, Alicorp obtuvo la calificación que corresponde a grado de inversión por las clasificadoras de riesgo Fitch Ratings y Moody’s.

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Emisor: Alicorp S.A.A.

Valores Ofrecidos: US$ 450,000,000

Emisión: 20 de Marzo de 2013

Vencimiento: 20 de Marzo de 2023

Interes: 3,875% Anual

Precio de la Emisión: 99.836%

Prioridad: Senior Unsecured

Regulación: 144A / Regulación S

Fitch Ratings: BBB / Moody's: Baa2Calificación de Riesgo:

Bono Internacional

Con fecha 22 de enero de 2015, Alicorp emitió S/ 500’000,000.00 como parte de la Segunda Emisión del Programa por un plazo de 15 años. Los bonos devengan intereses semestrales y cuentan con un periodo de gracia de 10 años. A continuación, se incluye un cuadro que resume las principales características de los bonos emitidos por la Compañía en virtud de la Segunda Emisión del Programa, en la fecha en que se realizó la referida emisión.


Denominación: Segunda Emisión del Tercer Programa de Bonos

Corporativos Alicorp

Serie: A

Valores Ofrecidos: Bonos Corporativos

Nemónico: ALICO3BC2A

Monto emitido: S/. 500'000,000.00

Fecha de Emisión: 22 de Enero de 2015

Fecha de Redención: 22 de Enero de 2030

Precio de la Emisión: A la par

Tasa de Interés: 7.00%

Clasificación de Riesgo:

Bonos Corporativos de Alicorp S.A.A.

AAA (Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C.) /

AAA (Pacific Credit Rating S.A.C.) Con fecha 23 de marzo de 2016, Alicorp emitió S/ 70’262,000.00 como parte de la Tercera Emisión del Programa por un plazo de 3 años. Los bonos devengan intereses semestrales y amortizarán el 100% del principal en la Fecha de Redención de los mismos. A continuación, se incluye un cuadro que resume las principales características de los bonos emitidos por la Compañía en virtud de la Tercera Emisión del Programa, en la fecha en que se realizó la referida emisión.


Denominación: Tercera Emisión del Tercer Programa de Bonos


Serie: A



Monto emitido: S/. 70'262,000.00

Fecha de Emisión: 23 de Marzo de 2016

Fecha de Redención: 23 de Marzo de 2019






AAA (Pacific Credit Rating S.A.C.) Con fecha 23 de marzo de 2016, Alicorp emitió S/ 159’953,000.00 como parte de la Cuarta Emisión del Programa por un plazo de 7 años. Los bonos devengan intereses semestrales y amortizarán el 100% del principal en la Fecha de Redención de los mismos. A continuación, se incluye un cuadro que resume las principales características de los bonos emitidos por la Compañía en virtud de la Cuarta Emisión del Programa, en la fecha en que se realizó la referida emisión.

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Denominación: Cuarta Emisión del Tercer Programa de Bonos


Serie: A



Monto emitido: S/. 159'953,000.00

Fecha de Emisión: 23 de Marzo de 2016

Fecha de Redención: 23 de Marzo de 2023




AAA (Pacific Credit Rating S.A.C.)



Con fecha 14 de julio de 2017, Alicorp emitió S/ 138’902,000.00 como parte de la Quinta Emisión del Programa por un plazo de 367 días. Los bonos se colocaron bajo la par, y la tasa de interés es cupón cero (descuento). A la fecha del presente Prospecto Marco, estos valores han sido redimidos en su totalidad. Los Valores constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas del Emisor. El rango de prelación que les corresponda se determinará de acuerdo con las leyes vigentes aplicables y lo estipulado en el Acto Marco. Véase la Sección “Orden de Prelación de la Acreencia en caso de Liquidación”.

5.8 Clasificación de Riesgo

De conformidad con los requerimientos de la clasificación, las empresas clasificadoras Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C. en su comité de fecha 10 de setiembre de 2018 y Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. en su comité de fecha 03 de setiembre de 2018, acordaron clasificar el Programa de la manera que se indica a continuación:

Entidad Calificadora Clasificación______________ Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C. Clasificadora de Riesgo CP-1+ (pe) – Instrumentos CP

AAA (pe) – Bonos Corporativos Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. Clasificadora de Riesgo EQL1+.pe – Instrumentos de CP

AAA.pe – Bonos Corporativos

• Las clasificaciones de riesgo asignadas por Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C. (AAA(pe)) corresponden a la más alta capacidad de pago oportuno de las obligaciones, reflejando el más bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no se vería afectada significativamente ante eventos imprevistos.

• Las clasificaciones de riesgo asignadas por Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C. (CP-1+(pe)) corresponden a la más alta capacidad de pago oportuno de las obligaciones, reflejando el más bajo riesgo crediticio.

• La clasificación de riesgo asignada por Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. (AAA.pe) refleja la capacidad más alta de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados.

• La clasificación de riesgo asignada por Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. (EQL1+.pe) refleja el grado más alto de calidad. Existe certeza de pago de intereses y capital dentro de los términos y condiciones pactados.

LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES. Para mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Valores, revisar el Anexo V de este Prospecto Marco. De conformidad con la Ley Aplicable, las clasificaciones de riesgo mencionadas anteriormente son revisadas permanentemente durante la vigencia de los Valores.

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6. Información General del Emisor (Página 40 del Prospecto Marco)

6.5 Estructura Accionaria

La composición accionaria de Alicorp, al cierre de junio de 2018, es la siguiente:

Saldo (%) Nacionalidad Grupo económico

93,547,435 11.04% Panameña -

89,606,452 10.58% Peruana Grupo Inversiones Suramericana

66,004,871 7.79% Peruana Credicorp Ltd.

66,001,799 7.79% Peruana Grupo Romero

62,217,037 7.34% Peruana The Bank of Nova Scotia

43,248,896 5.10% Gran Caimán Credicorp Ltd.

426,565,241 50.35%

Total 847,191,731 100.00%

PRIMA AFP S.A.

AFP INTEGRA S.A.

Accionista

ACCIONISTAS CON - DEL 5%

BIRMINGHAM MERCHANT S.A.

GRUPO PIURANO DE INVERSIONES S.A.

PROFUTURO AFP

ATLANTIC SECURITY BANK

Fuente: Alicorp S.A.A.

A continuación, se muestra el detalle de la distribución de las acciones con derecho a voto por porcentaje de tenencia al cierre de junio de 2018, de acuerdo con la Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11:

Nro. de

accionistasPorcentaje

Menos del 1% 1438 24.1%

Entre el 1% y el 5% 11 26.3%

Entre el 5% y el 10% 4 28.0%

Más de 10% 2 21.6%

Tipo: Común


A continuación, se muestra el detalle de la distribución de las acciones de inversión por porcentaje de tenencia al cierre de junio de 2018, de acuerdo con la Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11:

Nro. de

accionistasPorcentaje

Menos del 1% 1478 48.8%

Entre el 1% y el 5% 7 9.9%

Entre el 5% y el 10% 1 5.4%

Más de 10% 2 35.8%

Tipo : Inversión


6.6 Grupo Económico La Compañía forma parte del Grupo Económico denominado Grupo Romero, del cual forman parte las siguientes empresas: Agassycorp S.A. Sociedad ubicada en la República de Ecuador, dedicada principalmente a la industria, importación, exportación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo.

Agencias Ransa S.A. Sociedad dedicada al negocio de Agencia de Aduanas y Embarques.

Agrícola del Chira S.A. Sociedad dedicada al cultivo de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos. También se dedica a la prestación de servicios y asesoramiento en materia agrícola, comercial, administrativa y demás áreas vinculadas con el cultivo de productos agrícolas.

Alicorp Argentina S.C.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal.

Alicorp Colombia S.A.

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Empresa ubicada en la República de Colombia dedicada principalmente a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo.

Alicorp Ecuador S.A. Empresa ubicada en la República de Ecuador, dedicada principalmente a la importación, exportación, fabricación y comercialización de todo tipo de bienes de consumo y de capital.

Alicorp Holdco España S.L. Empresa ubicada en España dedicada principalmente a la adquisición, tenencia, disfrute y administración, dirección y gestión de títulos valores y/o acciones representativas de los fondos propios de sociedades o entidades constituidas en territorio español o fuera de él, pudiendo realizar toda clase de inversión mobiliaria por cuenta propia, dejando fuera las actividades objeto de la legislación en España de instituciones de inversión colectiva y las del mercado de valores. Alicorp Honduras S.A. Sociedad ubicada en la República de Honduras, dedicada principalmente al ejercicio del comercio y la industria en general. Alicorp Inversiones S.A. Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el extranjero.

Alicorp Uruguay S.R.L. Empresa ubicada en Uruguay dedicada principalmente a la comercialización de mercaderías y materias primas.

AlicorpGroup Inversiones Bolivia S.A. Empresa ubicada en Bolivia dedicada a realizar por cuenta propia y/o asociada con terceras personas la administración de sociedades, prestación servicios de asesoramiento administrativo, laboral, contable, tributario a una o más sociedades; actividades de inversión en emprendimientos y en sociedades de cualquier naturaleza, adquiriendo o manteniendo participación en otras sociedades sin limitación de ninguna naturaleza, entre otros.

Almacenadora Hondureña, S.A. Empresa ubicada en la República de Honduras, dedicada principalmente al almacenamiento, guarda o conservación, custodia y manejo de bienes o mercancías.

Almacenera del Perú – Tacna S.A. Sociedad dedicada al depósito, conservación y custodia de todo tipo de mercadería, pudiendo constituirse en terminal de almacenamiento y/o depósito autorizado. Asimismo, podrá operar como usuario de depósito franco público de acuerdo a las normas correspondientes a la Zona Franca y Zona Comercial de Tacna.

Almacenera del Perú S.A. Sociedad dedicada al depósito, conservación y custodia de todo tipo de mercadería pudiendo realizar operaciones como Almacén General de Depósito, Terminal de Almacenamiento y/o Depósito Aduanero Autorizado dentro del marco de la ley aplicable.

Almacenes Pacífico Sur S.A. Empresa ubicada en la República de Bolivia, dedicada principalmente a la prestación de servicios como operador logístico.

Almacenes Generales de Depósito de Occidente S.A. Empresa ubicada en la República de El Salvador, dedicada a establecer y operar una organización auxiliar de crédito, pudiendo guardar y conservar productos nacionales, lo mismo que de mercancías extranjeras introducidas legalmente al país, por las cuales se han pagado impuesto de importación. También podrá realizar la custodia de mercancías extranjeras que aún se encuentren pendientes de registro y despacho aduanero, o por las cuales se adeuden impuesto de importación. Asimismo, podrá emitir Certificados de Depósitos y bonos de prenda

Atimasa S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador, dedicada principalmente a la compra, venta, distribución, comercialización, importación y exportación de toda clase de combustibles y lubricantes.

Betaco 1 Holdings Limited Empresa ubicada en Islas Caimán, dedicada a las actividades incluidas en el artículo 7 de la Ley de Sociedades de Islas Caimán. Betaco 2 Holdings Limited Empresa ubicada en Islas Caimán, dedicada a las actividades incluidas en el artículo 7 de la Ley de Sociedades de Islas Caimán. Betaco 3 Holdings Limited Empresa ubicada en Islas Caimán, dedicada a las actividades incluidas en el artículo 7 de la Ley de Sociedades de Islas Caimán.

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Bioenergía del Chira S.A. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la producción, generación y comercialización de energía a partir de biomasa (bagazo, hojas y cáscara de arroz).

Cernical Group S.A. Empresa ubicada en Perú, sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad.

Cetecsal S.A. Empresa ubicada en la República de Chile, dedicada al estudio y elaboración de dietas para alimentos de peces y animales, desarrollar tecnología y procesos relativos al cultivo y manejo de los peces, en especial el estudio de genética, patología y absorción de alimentos en los mismos.

Coesti S.A. La sociedad tiene por objeto dedicarse a las actividades comerciales y financieras en especial las de comercialización, exportación, importación, almacenamiento y venta de productos químicos y afines derivados del petróleo. Colcun S.A. Empresa ubicada en Uruguay. La sociedad tiene por objeto industrializar y comercializar en todas sus formas, mercaderías, arrendamientos de bienes, obras y servicios. Colfrigos Cargo S.A.S. Empresa ubicada en la República de Colombia. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la organización, establecimiento, explotación y prestación del servicio público de transporte terrestre automotor de carga pudiendo emplear vehículos de su propiedad o que no siéndolo están a su servicio. Asimismo, podrá ocuparse del montaje de talleres para reparación de automotores, estaciones de servicio importación y venta de vehículos. Compañía Operadora de la Selva S.A. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la realización en la zona de la selva peruana de toda clase de actividades comerciales y financieras, en especial las de comercialización, exportación, importación, almacenamiento y venta de combustibles, lubricantes, productos químicos y afines derivados del petróleo y, la prestación de servicios.

Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la venta, reparto y distribución de toda clase de artículos o productos y, en forma especial, a la venta, reparto y distribución de aceites y grasas comestibles, café, harinas, fideos, galletas y toda clase de productos farináceos. Asimismo, puede realizar prestación de servicios de contabilidad en las empresas de la Región de la Amazonía y/o de la Región Selva.

Corporación Almeria S.A.C. La sociedad tiene como objeto dedicarse a la realización de inversiones de toda naturaleza ya sea mediante la compra y venta de bienes inmuebles, la realización de aportes a sociedades nacionales o extranjeras, adquisición de valores, bonos, compra de acciones o cualquier otro título o documento representativo de inversión o de crédito.

Corporación Comercial del Amazonas S.A. La sociedad tiene como objeto dedicarse a la comercialización de productos y actividad agraria en general incluyendo la explotación de tierras agrícolas en la Región de la Amazonía. Asimismo, puede dedicarse a la compra y venta de vehículos, repuestos automotores, toda clase de madera nacional o extranjera, materiales de construcción, artefactos electrónicos, ferretería, productos agrícolas, insecticidas y mercadería en general.

Corporación de Servicios GR S.A. La sociedad tiene como objeto dedicarse a la prestación de toda clase de servicios. Corporación Pecsa S.A. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la actuación como sociedad holding, pudiendo al efecto constituir y/o participar en calidad de accionista o socio en otras sociedades, cualquiera sea su naturaleza u objeto, mediante la suscripción, adquisición y tenencia de acciones o participaciones.

Corporación Pesquera Giuliana S.A. La sociedad tiene como objeto dedicarse a la extracción, procesamiento, y comercialización de recursos hidrobiológicos destinados al consumo humano directo o indirecto. También podrá dedicarse a la conservación, almacenamiento, congelado, transformación, industrialización y exportación de recursos hidrobiológicos para el consumo humano directo o indirecto, así como a la realización de cualquier otra actividad vinculada directa o indirectamente a la pesquería. Corporación Primax S.A. El objeto de la sociedad es dedicarse a desarrollar, ya sea directa o indirectamente, operaciones de importación, industrialización, almacenamiento, depósito aduanero autorizado o depósito simple, distribución, transporte, comercialización

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al por mayor o menor y/o las demás operaciones, actividades y servicios vinculados con el sector hidrocarburos en general, así como de otros productos y subproductos derivados y relacionados con el sector de hidrocarburos, incluyendo gas natural.

Depósitos S.A. DEPSA El objeto social principal de la sociedad es dedicarse al negocio de depósitos y almacenaje en general y específicamente al de almacén general de depósito y al depósito aduanero autorizado, y por consiguiente al almacenamiento, acarreo, empaque, transporte, conservación, acondicionamiento y custodia de toda clase de mercaderías y productos de origen nacional y/o extranjero, siendo parte de su objeto la realización de todo tipo de actividades en operaciones y la prestación de todo tipo de servicios, conexos, anexos relacionados a los mencionados y demás operaciones anexas y conexas. Podrá asimismo emitir y expedir certificados de depósito y warrants, conforme a lo dispuesto por la legislación vigente sobre la materia.

Depsa Tacna S.A.C. Sociedad dedicada principalmente al depósito, conservación, custodia, manipuleo, carga, descarga, distribución y transporte de mercadería de toda índole ya sean productos nacionales y/o extranjeros. También podrá constituirse en Terminal de Almacenamiento y/o Depósito Aduanero Autorizado dentro del marco de la ley aplicable. Asimismo, podrá operar como usuario de depósito franco público de acuerdo a las normas correspondientes a las Zonas Francas y Zona Comercial de Tacna. DI Propiedades S.A. Sociedad dedicada principalmente a la compra, venta, arrendamiento, usufructo, cesión de derechos de uso y cualquier otra modalidad de administración de inmuebles, así como la prestación de servicios de proyectos inmobiliarios. Diving del Perú S.A.C. La sociedad tiene como objeto dedicarse a la prestación de servicios técnicos, mecánicos e industriales en actividades marinas y submarinas.

Downford Corporation Sociedad ubicada en Islas Vírgenes Británicas, tiene por objeto dedicarse principalmente a la administración de las acciones de su propiedad.

Global Alimentos S.A.C. Sociedad dedicada principalmente, a la fabricación, producción, importación, exportación, distribución, comercialización y representación de productos agroindustriales y productos alimenticios de consumo humano y animal. Global Cassini S.L. Empresa ubicada en España. La sociedad tiene por objeto la adquisición, administración y gestión de patrimonio mobiliario, cartera de valores e inversiones, todo ello por cuenta propia. GRIO S.A. Sociedad dedicada principalmente a la prestación de servicios de asesoría en inversiones y recursos humanos. Grupo Piurano de Inversiones S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Holdco Bolivia Inversiones S.A. Sociedad ubicada en Bolivia dedicada a la producción de aceites y grasas de origen vegetal y animal. Inbalnor S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador. La sociedad tiene como objeto dedicarse a la elaboración y comercialización de balanceado como alimentos para animales.

Industrias de Aceite S.A. Empresa agroindustrial ubicada en Bolivia dedicada a la producción de grano de soya y girasol, comercialización de aceites, tortas de soya y girasol para el sector industrial. Además, ofrece aceites refinados de soya y girasol, mantecas y margarinas de alta calidad para el consumidor boliviano. Industrias de Lima S.A. La sociedad tiene como objeto dedicarse a la fabricación, producción, envasado, almacenamiento, distribución mayorista y/o minorista, comercialización, importación, exportación y transporte de alimentos y productos de limpieza en general, Biodiesel B100, así como otros productos y sub productos derivados de los biocombustibles. Industrias del Espino S.A. Sociedad dedicada a la producción, industrialización y envasado de aceites y grasas comestibles y derivados, así como a la producción de jabones y sus derivados. Industrias del Shanusi S.A. Sociedad dedicada principalmente a la industrialización de palma aceitera y de caña de azúcar.

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Industrias del Tulumayo S.A. La sociedad tiene como objeto la industrialización de palma aceitera y de caña de azúcar. Así como a la producción, envasado, distribución y comercialización de jabones, artículos de lavar y sus derivados, palmitos, frutas, jugos, mermeladas y etanol y sus derivados. Industrias Teal S.A. Sociedad dedicada principalmente a la explotación de negocios de molinería, fabricación de fideos, galletas, panetones, caramelos y chocolates.

Inmobiliaria Angolo, S.A. de C.V. Empresa ubicada en la República de El Salvador, tiene por objeto dedicarse al ejercicio de la industria, el comercio y servicios en general pudiendo realizar adquisiciones, ventas, parcelación y arrendamiento de bienes muebles e inmuebles. También podrá brindar los servicios de asesoría de toda índole. Asimismo, podrá dedicarse a la importación, exportación y distribución de productos al por mayor o el detalle por cuenta propia. Inmobiliaria Geneva S.A.C. Sociedad, dedicada a la realización de inversiones de toda naturaleza ya sea mediante la compra y venta de bienes inmuebles, la realización de aportes a sociedades nacionales y extranjeras, adquisición de valores, bonos, compra de acciones o cualquier otro título o documento representativo de inversión o de crédito. Inversiones Logicorp S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad.

Inversiones Piuranas S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Inversiones Scherma S.A.C. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la realización de inversiones de toda naturaleza, ya sea mediante la compra y venta de bienes inmuebles, la realización de aportes a sociedades nacionales o extranjeras, ejecución de proyectos inmobiliarios, adquisición de valores, bonos, compra de acciones o cualquier otro título o documento representativo de inversión o de crédito. Inversiones Valle del Chira S.A. Sociedad, dedicada principalmente a la administración de las acciones de diferentes empresas que sean de propiedad de la sociedad.

Islandia Energy S.A. La sociedad tiene como objeto dedicarse al cultivo e industrialización de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de los mismos. También podrá dedicarse a la prestación de servicios y asesoramiento en materia agroindustrial, comercial, administrativa y demás áreas dedicadas al cultivo e industrialización de productos agrícolas. Kemfa Servicios y Representaciones S.A. Empresa ubicada en la República de Bolivia, dedicada a la consolidación y desconsolidación de carga, inversión, representación de negocios, representación de productos y/o servicios, gestión de negocios ajenos, desarrollo de operaciones de comercio exterior.

Logiran S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador, Sociedad dedicada principalmente a la prestación de servicios logísticos. Logística Peruana del Oriente S.A. La sociedad tiene como objeto dedicarse a las operaciones de recepción, despacho y avituallamiento de naves, de transbordo, embarque y desembarque de pasajeros de pasajeros, contenedores y mercancías de las naves; cargas y descargas, estiba, desestiba, transporte, porteo y almacenaje de contenedores y de mercaderías de las naves. También podrá dedicarse a todas las actividades de agente general, agente portuario, agente marítimo y/o fluvial. Maray S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Masterbread S.A. Sociedad dedicada a la formulación, producción, comercialización, distribución e importación de productos de panadería congelados, que incluyen, pero no están limitados a, panes tipo baguette, barrita, viena, hot dog, redondo, francés, burguer, ciabatta, bollería, repostería y demás productos vinculados. Naviera Tramarsa S.A. La sociedad tiene como objeto actuar como empresa naviera nacional, prestar servicios de cabotaje, especialmente realizar los servicios de transportes de carga marítima, fluvial y lacustre ente puertos peruanos sin limitación alguna. Asimismo, podrá

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realizar actividades navieras de fletamento, de agencia general, operación y administración de barcos, todo tipo de corretaje naviero, transporte marítimo, fluvial, lacustre, terrestre, aéreo y multimodal de carga nacional e internacional. También podrá actuar como agente marítimo pudiendo realizar operaciones de recepción, despacho y avituallamiento de naves mercantes y de pasajeros, así como agente de carga internacional marítima, fluvial, lacustre, aérea y/o terrestre.

Navimax S.A. La sociedad tiene como objeto dedicarse al desarrollo, directa o indirectamente de operaciones de importación, industrialización, almacenamiento, depósito aduanero autorizado o depósito simple, distribución, transporte, comercialización a por mayor o por menor y/o las demás operaciones, actividades y servicios vinculados con el sector hidrocarburos en general. También puede desarrollar actividades y servicios en forma indirecta, para lo cual podrá adquirir y ser tenedora de acciones, participaciones sociales y demás intereses en sociedades. Nexo Lubricantes S.A. Sociedad dedicada a las operaciones de importación, exportación, distribución y comercialización de aceites lubricantes. Operadores Logísticos de Centroamérica, S.A. Empresa ubicada en la República de Panamá, dedicada a la compraventa y/o administración de toda clase de bienes muebles, inmuebles, semovientes, acciones, bonos y títulos valores ya sea como propietaria o por cuenta de terceros. También podrá realizar inversiones en general, financiamiento y operaciones mobiliarias o inmobiliarias, así como la participación en sociedades. Asimismo, podrá comprar o adquirir patentes, marcas de fábrica, derechos de autor, licencias, formulas y la explotación de las mismas.

Operadores Logísticos Ransa, S.A. (Costa Rica) Empresa ubicada en la República de Costa Rica, dedicada principalmente a la prestación de servicios como operador logístico.

Operadores Logísticos Ransa, S.A. de C.V. (El Salvador) Empresa ubicada en la República de El Salvador, dedicada principalmente a la prestación de servicios como operador logístico.

Operadores Logísticos Ransa, S.A. de C.V. (Honduras) Empresa ubicada en la República de Honduras, dedicada principalmente a la prestación de servicios como operador logístico.

Operadores Logísticos Ransa, S.A. (Guatemala) Empresa ubicada en la República de Guatemala, dedicada principalmente a la prestación de servicios como operador logístico. Operadores Logísticos Ransa, S.A. (Nicaragua) Empresa ubicada en la República de Nicaragua, dedicada principalmente a la prestación de servicios como operador logístico. Operadores Logísticos Ransa, S.A. (Panamá) Empresa ubicada en la República de Panamá, dedicada a la compraventa y/o administración de toda clase de bienes muebles, inmuebles, semovientes, acciones, bonos y títulos valores ya sea como propietaria o por cuenta de terceros. También podrá realizar inversiones en general, financiamiento y operaciones mobiliarias o inmobiliarias, así como la participación en sociedades. Asimismo, podrá comprar o adquirir patentes, marcas de fábrica, derechos de autor, licencias, formulas y la explotación de las mismas. Palmas del Amazonas S.A. Sociedad que se dedica al cultivo e industrialización de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos y aquellos que se deriven. También podrá dedicarse a la prestación de servicios y asesoramiento agroindustrial, comercial y administrativo.

Palmas del Espino S.A. Sociedad que se dedica al cultivo de palma aceitera y otros cultivos en la zona de la selva peruana. Palmas del Oriente S.A. Sociedad dedicada al cultivo e industrialización de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos y aquellos que se deriven. También se dedica a la prestación de servicios y asesoramiento agroindustrial, comercial y administrativo en sus más diversas áreas, relacionadas con su objeto principal.

Palmas del Shanusi S.A. Sociedad dedicada al cultivo e industrialización de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos y aquellos que se deriven. También se dedica a la prestación de servicios y asesoramiento agroindustrial, comercial y administrativo en sus más diversas áreas, relacionadas con su objeto principal.

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Pastas Especiales S.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de pastas. Pastificio Santa Amália S.A. Empresa ubicada en Brasil dedicada principalmente a la elaboración y producción de pastas, productos de cuidado personal y del hogar, producción de galletas, gelatinas, chocolates y otros. Peruana de Combustibles S.A. Sociedad dedicada principalmente a la producción, refinación, almacenamiento, importación, exportación, comercialización y transporte de combustibles líquidos derivados de los hidrocarburos, así como a la construcción, diseño y operación de estaciones de servicios, puestos de venta de combustibles y grifos, para la venta directa al público. Peruana de Estaciones de Servicios S.A.C. Sociedad dedicada principalmente a la producción, refinación, almacenamiento, importación, exportación, comercialización y transporte de combustibles líquidos derivados de los hidrocarburos, así como a la construcción, diseño y operación de estaciones de servicios, puestos de venta de combustibles y grifos, para la venta directa al público. Peruana de Petróleo S.AC. Sociedad dedicada principalmente a la producción, refinación, almacenamiento, importación, exportación, comercialización y transporte de combustibles líquidos derivados de los hidrocarburos, así como a la construcción, diseño y operación de estaciones de servicios, puestos de venta de combustibles y grifos, para la venta directa al público.

Pesquera Centinela S.A.C. Sociedad dedicada a la extracción y transformación de productos hidrobiológicos de todo tipo de consumo humano directo como indirecto, inclusive los derivados de la acuicultura, a su comercialización local e internacional. Asimismo, podrá dedicarse a la exportación de productos no tradicionales y tradicionales, así como a la importación de bienes, maquinarias, equipos e insumos para la actividad pesquera. Asimismo, la sociedad podrá ser propietaria o poseedora de embarcaciones pesqueras de todo tipo y registrarse como armador pesquero, titular de concesiones pesqueras y propietaria o poseedora de líneas de fabricación, agente, representante, comisionista, promotor, importador y exportador y podrá realizar toda clase de actividades relacionadas con los regímenes u operaciones aduaneras.

Primax Comercial del Ecuador S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la venta al por menor de combustibles.

Primax Ecuador S.A. Sociedad dedicada principalmente a desarrollar, ya sea directa o indirectamente, operaciones de importación, industrialización, almacenamiento, deposito aduanero autorizado o deposito simple, distribución, transporte, comercialización al por mayor y por menor y/o las demás operaciones, actividades y servicios vinculados con el sector hidrocarburos en general. También puede desarrollar actividades y servicios en forma indirecta, para lo cual podrá adquirir y ser tenedor de acciones, participaciones sociales y demás intereses en sociedades. Primax Gas S.A. Sociedad dedicada a la realización de toda clase de actividades comerciales y financieras en especial las de comercialización, exportación, importación, almacenamiento y venta de combustible, gas licuado de petróleo en todas sus presentaciones, lubricantes, productos químicos y afines derivados del petróleo y la prestación de servicios. También podrá dedicarse a las actividades de refinación, procesamiento y manufactura de hidrocarburos. Asimismo, podrá dedicarse a las operaciones de importación, exportación, industrialización, almacenamiento, deposito aduanero autorizado o deposito simple, distribución, transporte, comercialización vinculadas con la venta de aceites, lubricantes, grasas. Procesadora Torre Blanca S.A. Sociedad dedicada a la producción, enfriamiento de toda clase de productos alimenticios de origen vegetal, así como al procesamiento, selección, embalaje, envasado, enlatado, refrigeración, comercialización, almacenamiento y fumigación de frutas, verduras, pulpas y jugos y toda clase de productos alimenticios susceptibles de refrigeración, exportación de todos los productos procesados en su planta, así como todas las actividades permitidas por la ley de promoción agraria.

Prooriente S.A. Sociedad dedicada principalmente a la venta, reparto y distribución de toda clase de artículos y productos y, en forma especial, a la venta, reparto y distribución de aceites y grasas comestibles, café, harinas, fideos, galletas y toda clase de productos farináceos. R & A de Centroamérica S.A. Empresa ubicada en la República de Guatemala, La sociedad tiene por objeto dedicarse a la importación, exportación, distribución, comercialización, promoción y compraventa por cuenta propia o de terceros, asociada o en sociedad de terceros, de toda clase de bienes, productos y artículos. Asimismo, la compra, venta, permuta, alquiler, arrendamiento de propiedades

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inmuebles, inclusive las comprendidas bajo el Régimen de Propiedad Horizontal. También podrá dedicarse a la prestación de toda clase de servicios y asesoría en cualquier área dentro de la República de Guatemala o en el extranjero. R. Trading S.A. Sociedad dedicada principalmente a la comercialización, fabricación, importación y exportación de aceites y granos en general, productos agro industriales y especies similares, así como a la agroindustria, en especial al cultivo de productos agroindustriales y, a la importación y exportación de productos agrícolas, maquinarias y herramientas e instrumentos para toda actividad agrícola, incluida la agroindustria. Ransa Colombia Colfrigos S.A.S. Empresa ubicada en la República de Colombia. La sociedad tiene por objeto dedicarse principalmente al procesamiento y conservación de productos cárnicos, pescados, crustáceos, moluscos, frutas, hortalizas y legumbres y alimentos que requieran mantenimiento de la cadena de frío. Asimismo, a la construcción, operación, manejo, utilización, compra, venta, importación y/o exportación de sistemas de refrigeración fijos o móviles para el almacenamiento, transporte, procesamiento, empaque, distribución, comercialización e industrialización de productos perecederos de cualquier origen y, a la prestación de servicios de refrigeración, almacenamiento, transporte, procesamiento, empaque, distribución o comercialización de productos de terceros, así como a la prestación de servicios logísticos con productos perecederos y secos.

Ransa Comercial S.A. Sociedad que tiene como objetivo celebrar toda clase de actos y contratos civiles y comerciales sobre depósitos de su propiedad como almacenaje simple, depósito autorizado de aduana, operador de carga nacional e internacional. Además, brinda servicios de agencia marítima de primera clase y servicios de embarque, desembarque, trasbordo y movilización de carga además de la actividad terminal de almacenamiento. La sociedad también se dedica a prestar servicios de transporte nacional e internacional de carga por carretera. Además, está dedicada a la producción de hielo, al enfriamiento y congelamiento de todo tipo de alimentos, al procesamiento y comercialización de productos alimenticios, a la exportación de todos los productos procesados en su planta y a la importación de todo tipo de productos que requieran de un proceso de refrigeración, así como la prestación de servicios de tratamiento y/o fumigación de productos agrícolas. Asimismo, la sociedad también brinda servicios de control, certificaciones, inspección, ajuste y recupero de toda clase de mercadería y carga en general. Ransa International Investments Corp S.A. Empresa ubicada en la República de Panamá. La sociedad tiene por objeto dedicarse principalmente a las actividades de inversión. Asimismo, podrá ejecutar cualquier otro acto de comercio en calidad de principal o en cualquier otro carácter, sea el que fuere, y dedicarse a cualquier otra actividad lícita, aunque no guarde relación con ningún de los objetos enunciados. Ransa Selva S.A.C. Sociedad dedicada al almacenamiento, deposito, transporte y navegación interior. Samtronics Perú S.A. La sociedad tiene como objeto dedicarse principalmente a la exportación, importación y comercialización de artefactos eléctricos, electrónicos y mecánicos para el hogar, oficina, talleres y productos en general y servicio técnico.

Samtronics Tacna S.A. La sociedad tiene como objeto dedicarse principalmente a la exportación, importación y comercialización de toda clase de productos como usuarios de la zona del depósito franco público y de la zona de venta al detalle de la zona de tratamiento especial de Tacna.

Sanford S.A.C.I.F.I y A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de galletas. Santa Sofía Puertos S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a las operaciones de recepción, despacho, avituallamiento de naves, transbordo, embarque y desembarque de pasajeros, estiba, desestiba, porteo y almacenaje de contenedores y mercaderías de las naves y descargas de mercaderías de las naves, trámites para operar embarcaciones de menor calado. En general dedicarse a todas las operaciones portuarias inherentes, conexas, afines y/o relacionadas con la actividad de agente general, agente portuario y agente marítimo de acuerdo con las disposiciones vigentes sin reserva ni limitación alguna. También es parte del objeto especial de la sociedad, dedicarse a la construcción, administración, operación, equipamientos y mantenimiento de puertos, terminales y muelles de cualquier tipo; prestar servicios de remolcadores y practicaje (piloto), sean marítimos, fluviales o lacustres; pudiendo para tal efecto, intervenir en todo tipo de licitaciones y contratos, incluidos los de privatización de empresas públicas. Asimismo, es objeto especial de la sociedad dedicarse como empresa de estiba y desestiba de puertos marítimos, fluviales o lacustres, en las faenas de embarque y desembarque, transbordo y movilización de carga en naves mercantes, de muelles a naves o viceversa y en bahía. Adicionalmente, es objeto de la sociedad la compra y venta de naves, así como su administración. Sociedad Aceitera del Oriente S.R.L.

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Sociedad dedicada principalmente al negocio oleaginoso, la cual está ubicada en Bolivia.

Sucroalcolera del Chira S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la industrialización, fabricación y comercialización de azúcar, alcohol, etanol y cualquier otro derivado de la caña de azúcar. Sulfargén S.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto principalmente realizar por cuenta propia o de terceros y/o asociada con terceros, actividades industriales como fabricación e industrialización de detergentes y tensioactivos sintéticos para uso doméstico e industrial y de ácidos sulfúricos y sulfonatos. Terminal Internacional del Sur S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse exclusivamente a la exportación de la Concesión Portuaria de Matarani, en los términos y condiciones establecidos en el contrato de Concesión otorgado por el Estado Peruano. Trabajos Marítimos S.A. Dedicarse a las operaciones de recepción, despacho y avituallamiento de naves, de trasbordo, embarque y desembarque de pasajeros, de carga y descarga, estiba, desestiba, transporte, porteo y almacenaje de contenedores y de mercaderías de las naves, trámites para la operación de naves, así como a las operaciones portuarias inherentes, conexas, afines y/o relacionadas con la actividad de agente general, agente portuario o agente marítimo, fluvial o lacustre.

Transporte Pesado Nacional Transpenac S.A. Empresa ubicada en la República de Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse exclusivamente al transporte comercial de carga pesada a nivel nacional. TVBC S.C.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal. Van Intercorp S.A. Sociedad dedicada principalmente a la inversión y tenencia, adquisición y enajenación de acciones y participaciones. Vitapro Chile S.A. Empresa ubicada en la República de Chile. La sociedad se dedica a la producción y comercialización de alimentos para peces.

Vitapro Ecuador Cia. Ltda. Empresa ubicada en la República del Ecuador, dedicada principalmente a comercialización, importación, exportación, distribución, representación, fabricación, procesamiento e industrialización de productos alimenticios de consumo humano en general y de productos alimenticios balanceados y nutricionales para consumo animal. Vitapro Honduras S.A. de C.F. Empresa ubicada en la República de Honduras, dedicada principalmente a la importación, exportación, investigación, desarrollo, comercialización y distribución nacional e internacional de productos e insumos agroindustriales. Vitapro S.A. Sociedad dedicada principalmente a la producción, manufactura, investigación, desarrollo, comercialización, distribución nacional e internacional de alimentos balanceados para camarón, langostinos, salmónidos y otras especies marinas adecuadas para la actividad acuicultora; así como a la investigación científica y desarrollo tecnológico de la industria de dichos alimentos balanceados.

Witt S.A. Corredores de Seguros Sociedad dedicada al asesoramiento y corretaje de seguros y reaseguros.

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6.7 Estructura Corporativa de Alicorp S.A.A.

Alicorp S.A.A.

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6.8 Transacciones y Saldos con Empresas Relacionadas

Alicorp realiza transacciones con empresas relacionadas por la compra y venta de productos y servicios. Al cierre de junio de 2018, el saldo de las cuentas por cobrar comerciales, otras cuentas por cobrar, cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar con empresas relacionadas (en Soles) es el siguiente:

Empresas relacionadas CxC

Comerciales Otras CxC

CxP Comerciales

Otras CxP Total general

AGENCIAS RANSA 0 0 -745,062 0 -745,062

AGRICOLA DEL CHIRA 1,000 0 0 0 1,000

COESTI 19,073 0 0 0 19,073

CORPORACION DE SERVICIOS GR -16,589 0 -5,542,347 0 -5,558,936

CORPORACION PRIMAX 25,115 0 0 0 25,115

DEPOSITOS S A DEPSA 0 0 -2,250 0 -2,250

INDUSTRIA TEXTIL PIURA 22,602 0 0 0 22,602

INDUSTRIAS DEL ESPINO 4,382,347 0 0 -8,450 4,373,896

INDUSTRIAS DEL SHANUSI 12,420 0 0 0 12,420

INDUSTRIAS DEL TULUMAYO 671 0 0 0 671

NEXO LUBRICANTES 0 0 -4,806 0 -4,806

PALMAS DEL ESPINO 109,507 0 0 0 109,507

PALMAS DEL ORIENTE 20,918 0 0 0 20,918

PALMAS DEL SHANUSI 92,770 0 0 0 92,770

RANSA COMERCIAL 728,832 0 -3,200,030 0 -2,471,198

TRABAJOS MARITIMOS 8,552 0 -311,543 0 -302,991

AGENCIAS RANSA 0 0 -25,393 0 -25,393

CORPORACION DE SERVICIOS GR 0 0 -76,091 0 -76,091

TRABAJOS MARITIMOS 1,292 0 0 0 1,292

AGENCIAS RANSA 0 0 -6,126 0 -6,126

COESTI 28,074 0 0 0 28,074


RANSA COMERCIAL -53,437 0 -646,665 0 -700,102

COESTI 0 0 -2,471 0 -2,471


CORPORACION PRIMAX 0 0 -905,434 0 -905,434

RANSA COMERCIAL 0 0 -457,816 0 -457,816

CORPOR. COMERCIAL DEL AMAZONAS S.A. 54,947 1,043,000 0 0 1,097,947

CORPORACION PRIMAX S.A. 958 0 0 0 958

DI PROPIEDADES SA 10,335 0 0 0 10,335

AGENCIAS RANSA SA 0 0 -20,898 0 -20,898

COESTI SA 0 0 -2,627 0 -2,627

CORPORACION DE SERVICIOS GR SA 0 0 -1,572 -2,361 -3,933

INDUSTRIAS DEL ESPINO SA 0 0 -169,792 0 -169,792

RANSA COMERCIAL SA 0 0 -301,191 -31,192 -332,383

GRUPO PIURANO DE INVERSIONES SA 0 0 0 -5,688,795 -5,688,795

CORPORACIÓN DE SERVICIOS GR S.A. 0 0 24,900 0 24,900

INDUSTRIAS DEL ESPINO S.A. 0 0 -35,919 0 -35,919

LOGIRAN S.A. 1,271 0 -99,168 0 -97,897

PRIMAX COMERCIAL DEL ECUADOR SA 0 0 -32,644 0 -32,644

INDUSTRIAS DEL ESPINO 489,267 0 -227,690 0 261,577

Total general 5,939,925 1,043,000 -13,088,698 -5,730,798 -11,836,571

Fuente: Alicorp

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6.9 Reseña Histórica y Aspectos Generales Alicorp fue constituida en 1956 bajo la denominación de Anderson Clayton & Company, se dedicaba principalmente a la producción de aceites y grasas comestibles. En 1971, el Grupo Romero adquirió Anderson Clayton y modificó su denominación social por la Compañía Industrial Perú Pacífico S.A. (CIPPSA). CIPPSA se fusionó con dos empresas del Grupo Romero en 1993: la productora de aceites y grasas comestibles Calixto Romero S.A. y la productora de jabón de lavar Oleaginosas Pisco S.A. Luego, en el mes de febrero de 1995, CIPPSA adquirió el 100% de las acciones comunes de La Fabril S.A., empresa dedicada a la elaboración y comercialización de aceites y grasas comestibles, jabón de lavar, harinas, fideos y galletas. El 31 de marzo de 1995, CIPPSA se fusiona con Consorcio Distribuidor (“CODISA”), empresa que fundó el Grupo Romero en el año 1976 y que tenía como actividad principal la comercialización de productos nacionales e importados dirigidos al consumo masivo. CIPPSA se fusionó con La Fabril S.A. el 1 de junio de 1995 por medio de la absorción de dicha empresa. El 30 de junio de 1995, por medio de una decisión de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, la empresa cambia de nombre de CIPPSA a Consorcio de Alimentos Fabril Pacífico S.A. (“CFP”). Luego, en el mes de octubre del mismo año, CFP adquiere los activos y marcas de línea de Molinera del Perú S.A. (“MOPESA”) por un monto total de US$ 17 millones. Luego, el 1 de octubre de 1996, CFP se fusiona con MOPESA y Nicolini Hermanos S.A. (“NICOLINI”) por decisión de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. Las dos empresas antes referidas, tenían como actividad principal la producción y comercialización de harinas, fideos, alimentos balanceados y cereales. La fusión se llevó a cabo el 2 de diciembre de 1996. En el mes de febrero de 1997, CFP cambió su denominación social por la de Alicorp S.A. Posteriormente, en noviembre de 1997, Alicorp vendió la planta cafetera por un valor de US$ 3 millones, a la empresa vinculada Romero Trading S.A. En el mes de diciembre de 2000, Alicorp adquirió de Industrias Pacocha (“Pacocha”) los activos y las marcas de su negocio de oleaginosos por la suma de US$ 4.3 millones, operación que le da a Alicorp la propiedad de las marcas en las categorías de aceites y mantecas; así como la propiedad de la planta manufacturera ubicada en la ciudad de Huacho. En el mes de junio del año 2001, se llevó a cabo una Oferta Pública de Redención de Acciones de Inversión y Suscripción y Pago de Acciones Comunes adecuada a una Oferta Pública de Intercambio (OPI). El monto total de las Acciones de Inversión que se redimieron fue de S/ 94’739,056.00. El 18 de enero de 2002 la empresa cambia su forma societaria cambiando sus estatutos para ser Sociedad Anónima Abierta. La razón de este cambio fue que, a fines del año 2001, la empresa contaba con más de 750 accionistas, por lo que desde esa fecha la razón social cambia de ser Alicorp S.A. a ser Alicorp S.A.A. En el mes de enero de 2004, Alicorp adquiere el 100% de las acciones comunes de Alimentum S.A., empresa dedicada a la industrialización, comercialización y distribución de helados comestibles de la marca Lamborgini, así como el 100% de las acciones comunes de Distribuidora Lamborgini S.A., dedicada a la distribución de dicha marca. Más adelante, el 30 de marzo de 2004, Alicorp se fusionó con la empresa Alimentum S.A. mediante la absorción de esta última. La fusión entró en vigencia el 1 de junio de 2004. En el mes de agosto de 2005, Alicorp inició operaciones comerciales en Ecuador, a través de la empresa ecuatoriana Agassycorp S.A. (previa adquisición por parte de Alicorp del 100% de las acciones comunes de esta empresa), para la venta en Ecuador de los productos que elabora y comercializa Alicorp. El 14 de septiembre de 2005, Alicorp adquiere la Planta de Detergentes de Colgate-Palmolive Perú S.A. por US$1.3 millones. Luego de la adquisición de esta planta, el 30 de noviembre de 2005, Alicorp adquiere de Pacocha las marcas de jabones de lavar Marsella así como las marcas de detergentes Opal y Amigo por US$ 22.5 millones. En el mes de septiembre de 2006, Alicorp inició operaciones comerciales en Colombia a través de la empresa colombiana Alicorp Colombia S.A., para la venta en Colombia de los productos que elabora y comercializa Alicorp. Con fecha 20 de octubre de 2006, Alicorp adquiere el 100% de las Acciones Clase B de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de esta empresa. Asimismo, en la misma fecha, Alicorp S.A.A adquirió el 100% de las acciones de Farmington Enterprises Inc., empresa constituida y domiciliada en las Islas Vírgenes Británicas, que es propietaria del 100% de las Acciones Clase A de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de Molinera Inca S.A. Con fecha 30 de octubre de 2006, Alicorp adquirió el 100% de las acciones de ASA Alimentos S.A. y el 1 de marzo de 2007 se llevó a cabo la fusión entre Alicorp y la empresa ASA Alimentos S.A. mediante la absorción de esta última. Continuando con la estrategia de afianzar su posición competitiva en el negocio de helados y afianzar la estrategia de crecimiento internacional, Alicorp adquirió el 4 de mayo de 2007 el 100% de las acciones de Eskimo S.A. empresa ubicada en la República del Ecuador y dedicada a la producción y comercialización de helados en el territorio ecuatoriano, que

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posteriormente cambió su denominación social por la de Alicorp Ecuador S.A. La inversión por esta compra ascendió a US$_10.6 millones. Con fecha 30 de mayo de 2008, la empresa adquirió el 100% de las acciones y/o participaciones de las empresas The Value Brands Company de Argentina S.C.A., TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. y Sulfargén S.A. todas ellas constituidas en la República de Argentina, así como The Value Brands Company de Perú S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L. El precio involucrado en esta transacción ascendió a US$ 65 millones Las empresas adquiridas se dedican principalmente a la fabricación y comercialización de productos de cuidado personal y limpieza del hogar, con marcas que son líderes en las categorías en las que participa en el mercado argentino; con un volumen anual de ventas de aproximadamente US$ 100 millones. Las empresas tienen plantas industriales en las provincias de San Juan y de Buenos Aires en Argentina. TVBC produce y comercializa marcas importantes como la línea de productos para el cuidado del cabello Plusbelle, líder en esa categoría; el jabón de tocador Plusbelle, que también es líder en esa categoría. Con fecha 10 de julio de 2008, Alicorp adquirió el 100% de las acciones de la empresa colombiana Productos Personales S.A. (“PROPERSA”). La adquisición se realizó a través de la subsidiaria Alicorp Colombia S.A. la cual adquirió el 46.2% de las acciones de PROPERSA, y con la adquisición por parte de Alicorp S.A.A. del 100% de las acciones de la empresa Downford Corporation, empresa propietaria del 53.8% de PROPERSA. El precio involucrado en esta transacción asciende a US$ 7.4 millones. PROPERSA, desarrolla, fabrica y comercializa productos para el cuidado del cabello y cremas para niños con la marca BabySoft; cremas y fragancias para la mujer con la marca BodyCare; y geles y jabones antibacteriales con las marcas BacteriSoft y Germ-X. Continuando con su estrategia de expansión internacional, la empresa The Value Brands Company, empezó a operar a partir de marzo de 2009 bajo el nombre de Alicorp Argentina, y la empresa The Value Brands Company de San Juan S.A. bajo el nombre de Alicorp San Juan. En el mes de abril de 2010 la subsidiaria Alicorp Ecuador S.A. acordó asociarse con la empresa Heladosa S.A., empresa ubicada en la República del Ecuador para desarrollar en forma conjunta el negocio de producción, distribución y comercialización de helados en la República del Ecuador. Para este efecto, Alicorp Ecuador S.A. realizó el aporte de todos sus activos vinculados al negocio de helados a la empresa Heladosa S.A., recibiendo a cambio acciones de dicha compañía. Con fecha 31 de mayo de 2010, la subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A. adquirió el 100% de las acciones de la empresa Sanford S.A.C.I.F.I. y A., empresa ubicada en la República de Argentina dedicada a la producción y venta de galletas. Con fecha 26 de mayo de 2011, se constituyó la empresa Alicorp Inversiones S.A. dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el extranjero, cuya propiedad es 100% de Alicorp S.A.A. Con fecha 21 de junio de 2011, la subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A. adquirió el 100% de las acciones de las empresas Ítalo Manera S.A. y Pastas Especiales S.A., empresa ubicadas en la República de Argentina dedicadas a la producción y venta de pastas. Con fecha 9 de septiembre de 2011, se transfirió a Nestlé del Perú S.A., los activos vinculados al negocio de helados en el Perú. Con fecha 31 de enero de 2012, se transfirió a la empresa ONC (Perú) S.A.C los activos vinculados a las actividades de procesamiento de aceite de pescado con Omega 3 ubicados en la Planta situada en el Fundo San Miguel ubicado en el distrito de Catacaos, provincia y departamento de Piura. Con fecha 22 de mayo de 2012 la empresa subsidiaria Alicorp Inversiones S.A., constituyó una nueva sociedad en España denominada Alicorp Holdco España S.L., cuyo objeto social es dedicarse principalmente a la adquisición, tenencia, disfrute y administración, dirección y gestión de títulos valores y/o acciones representativas de los fondos propios de sociedades o entidades constituidas en territorio español o fuera de él. Con fecha 28 de mayo de 2012, se adquirió el inmueble compuesto por 2 lotes del Fundo Santa Genoveva con frente a la Calle F del Distrito de Lurín, con un área de 12 Hectáreas, por un precio de US$ 20.4 millones. Con fecha 5 de septiembre de 2012 la empresa subsidiaria Alicorp Holdco España S.L. adquirió el 100% de las acciones de la empresa chilena Salmofood S.A., por un precio de US$ 62 millones. Salmofood S.A se dedica a la producción y comercialización de alimentos para peces. Con fecha 31 de octubre de 2012 se adquirió de la empresa UCISA S.A., ciertos activos relaciones con las actividades de producción de aceites, mantecas y grasas, las marcas ¨LIDER¨, ¨TRI-A¨, ¨CLAROL¨, ¨RICOMER¨, ¨NOR CHEF¨, ¨RICOTONA¨, ¨SABROPAN¨, ¨UCITO¨, ¨UCISOL¨, ¨3 AS¨ y ¨CALORY¨, así como el inventario de productos terminados e

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insumos relacionados a dichas marcas, por un precio de S/ 17.9 millones más el IGV. Con fecha 20 de diciembre de 2012, se adquirió el 100% de las acciones de las empresas Industria Nacional de Conservas Alimenticias S.A. (INCALSA), Alimentos Peruanos S.A. (ALPESA), Garuza Transportes S.A.C. y S.G.A. & CO. S.A., por un precio total de US$ 23.6 millones. Con fecha 27 de diciembre de 2012, la empresa subsidiaria Salmofood S.A., suscribió un contrato de préstamo con el JP Morgan Chase Bank N.A., por US$ 40 millones denominado ¨Term Loan and Guaranty Agreement¨, el cual se encuentra garantizado por Alicorp S.A.A. A diciembre de 2016 la obligación fue cancelada. Con fecha 27 de diciembre de 2012 se firmó el contrato de compra venta por el 99.11% de las acciones comunes y por el 93.68% de las acciones de inversión de Industrias Teal S.A.; por un precio de S/ 413.9 millones. Con fecha 4 de enero de 2013 se produjo el cierre de la transacción con el pago del precio antes mencionado y transferencia de las acciones antes indicadas. Con fecha 23 de enero de 2013 Alicorp S.A.A. adquirió a la empresa INDUPARK S.A.C. 300,000 m2 de un inmueble ubicado en el Fundo San Carlos, en el distrito de Chilca, Cañete, por un precio de US$ 22 millones. Con fecha 28 de enero de 2013 la empresa subsidiaria Alicorp Ecuador S.A. transfirió a la empresa Industrias Lácteas Toni S.A. el íntegro de las acciones que mantenía en la empresa Heladosa S.A., por un precio de US$ 4 millones. Con fecha 6 de febrero de 2013, a través de la empresa subsidiaria Industrias Alicorp Do Brasil S.A. se adquirió el 100% de las acciones de la empresa Pastificio Santa Amalia S.A., en Brasil, por un precio de 190 millones de reales brasileros. En el mes de marzo de 2013, la Compañía emitió bonos en el mercado de capitales internacional por US$ 450 millones bajo la Regla 144 y la Regulación S de la U.S. Securities Act. Igualmente, en el mes de marzo de 2013, se inauguró la planta de alimentos balanceados en Ecuador, bajo la razón social de Inbalnor S.A. En el mes de octubre de 2013, se constituyó la empresa Vitapro S.A. dedicada a la producción, manufactura, investigación, desarrollo, comercialización, distribución nacional e internacional de alimentos balanceados para camarones, langostinos, salmónidos y otras especies marinas adecuadas para la actividad acuicultora. Con fecha 3 de diciembre de 2013 se transfirieron a Empresas Carozzi S.A. las marcas Mimaskot y Nutrican tanto en el Perú como en el extranjero. Asimismo, en la misma fecha, se transfirieron a Molitalia S.A. los activos vinculados al negocio de alimento balanceado para mascotas. El precio de venta de las marcas y de los activos antes indicados ascendió a US$ 36.7 millones. En el mes de abril de 2014, se constituyó la empresa Masterbread S.A. dedicada a la formulación, producción, comercialización, distribución e importación de productos de panadería congelados. En esta nueva sociedad, Alicorp S.A.A. participa con el 75% del capital social y la empresa Naturpan S.A.C., participa con el 25% del capital social. Con fecha 30 de abril de 2014, Alicorp adquirió el 100% de las acciones de Global Alimentos S.A.C. y Molino Saracolca SAC por un precio de US$ 107.7 millones. Global Alimentos S.A.C. es una empresa dedicada a la elaboración y venta de cereales listos para comer y barras a base de cereales bajo la marca “ANGEL” y Molino Saracolca S.A.C. es una empresa que se dedica a la compra, procesamiento y venta de maíz amarillo duro. Con fecha 1° de mayo de 2014, Alicorp absorbió mediante fusión simple a las empresas Industria Nacional de Conservas Alimenticias S.A. y Farmington Enterprises S.A. Con fecha 1° de julio de 2014, Alicorp y Molinera Inca S.A. aportaron a Vitapro S.A., mediante Reorganización Simple, ciertos activos relacionados al negocio de Nutrición Animal. Con fecha 28 de noviembre de 2014, las empresas subsidiarias Global Alimentos S.A.C. y Molino Saracolca S.A.C., acordaron fusionarse, de tal forma que Global Alimentos S.A.C. absorbió a Molino Saracolca S.A.C. Dicha fusión entró en vigencia el 1 de diciembre de 2014. En el mes de febrero de 2016, se constituyó en la República de Honduras la empresa Vitapro Honduras S.A. de C.F. dedicada a la producción y comercialización de productos e insumos agroindustriales, en la cual nuestra subsidiaria Alicorp Holdco España S.L. participa con el 99.7% del capital social y nuestra subsidiaria Vitapro S.A. participa con el 0.3% del capital social. Con fecha 1 de septiembre de 2016, Industrias Teal S.A. absorbió mediante fusión simple a Molinera Inca S.A., la cual quedó disuelta sin liquidarse. Con fecha 1 de septiembre de 2016, Pastificio Santa Amalia S.A. absorbió mediante fusión inversa a Alicorp Do Brasil

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Participações S.A., la cual quedó disuelta sin liquidarse. Con fecha 7 de marzo de 2018, la Compañía y sus subsidiarias, Alicorp Inversiones S.A. y Alicorp Holdco España S.L., adquirieron una subsidiaria denominada Holdco Bolivia Inversiones S.A., la cual tendrá como actividad principal realizar inversiones de todo tipo. Con fecha 17 de mayo de 2018, Holdco Bolivia Inversiones S.A. y Alicorp Holdco España S.L. adquirieron, respectivamente: (i) la totalidad de acciones integrantes del capital social de Industrias de Aceite S.A.; y, (ii) las marcas y signos distintivos utilizados por esta empresa. El monto de la transacción que involucró ambos hechos ascendió a US$ 293.0 millones. Industrias de Aceite S.A. es una de las compañías agroindustriales y de alimentos más importantes de Bolivia. Con fecha 24 de julio de 2018, Alicorp Inversiones S.A. adquirió las acciones de las 3 empresas dueñas de las acciones de Sociedad Aceitera del Oriente S.R.L., la cual se dedicada principalmente al negocio oleaginoso. El monto de la adquisición ascendió a US$ 115.4 millones.

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7. Descripción de Operaciones y Desarrollo (Página 54 del Prospecto Marco)

7.1 Descripción del Emisor La Compañía tiene por objeto social dedicarse a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza, en sus más variadas formas, en especial los que corresponden a la industria oleaginosa, de jabones, detergentes, grasas industriales, café, productos cosméticos, de higiene y limpieza personal, y productos afines y derivados de los citados. La Compañía está dividida en cuatro unidades de negocio:

• Consumo Masivo

• B2B (ex Negocio de Productos Industriales)

• Acuicultura (ex Negocio de Nutrición Animal)

• Molienda Las actividades principales de la empresa corresponden al CIIU 1549. 7.2 Estrategia

A fin de generar valor para sus accionistas, Alicorp ha definido su estrategia basándose en tres pilares clave. Asimismo, para cada uno de estos pilares, Alicorp ha identificado una serie de iniciativas estratégicas con el objetivo de alcanzar un crecimiento eficiente que potencie la creación de valor. Estos tres pilares se describen a continuación.

1. Crecimiento: Alicorp busca consolidar su posición en geografías y categorías dónde puede jugar un rol de liderazgo. En este sentido, se ha identificado una serie de prioridades en las cuales debe enfocarse.

a. El Perú, por ser un mercado dónde la empresa cuenta con un claro set de ventajas competitivas tanto a nivel de escala como a nivel de distribución. Asimismo, dentro de Perú, el foco se encuentra en cuatro categorías que han sido definidas como core por su relevancia en cuanto a volumen de ventas y rentabilidad. Estas categorías son: i) Aceites; ii) Detergentes; iii) Pastas; y, iv) Salsas.

b. El Mercado Andino, principalmente Bolivia y Ecuador. Estos mercados son de interés para Alicorp por la

semejanza que presentan con el Perú, tanto a nivel de preferencias del consumidor como a nivel de fragmentación de mercado (por la gran relevancia del canal tradicional). Cabe precisar que Alicorp, con la reciente adquisición de Fino y SAO en Bolivia, representa ahora la plataforma líder en oleaginosos. Mientras, en Ecuador contamos con presencia a través de exportaciones.

c. El Área II y III de Brasil (regiones de: i) Minas Gerais, ii) Espírito Santo, y iii) los suburbios y la región

metropolitana de Rio de Janeiro), donde la estrategia radica en apalancar la escala y distribución de la operación actual con el objetivo de colocar nuevos productos, así como consolidar el posicionamiento de la empresa en pastas.

d. Finalmente, en Acuicultura, el foco se encuentra en la innovación constante y la calidad de servicio. Por dar un ejemplo, en el 2017 Alicorp lanzó su producto “Nicovita Finalis” en Ecuador, el cual tuvo una buena acogida, incrementando su market share en el segmento de engorde. Adicionalmente, nos encontramos expandiendo nuestro alcance a México y Centroamérica, apalancándonos en nuestra nueva planta en Honduras.

2. Eficiencias: Alicorp reconoce que el objetivo de la empresa no sólo debe ser crecer, sino, hacerlo de manera eficiente. Es por ello que la Compañía se encuentra enfocada en la captación de sinergias que permitan mejorar la rentabilidad. Para ello, en el año 2016, se creó una división especial de Eficiencias, que reporta directamente al Gerente General de la Compañía y que tiene como misión la identificación e implementación de oportunidades de mejora. El objetivo de esta división es lograr una mejora en el margen EBITDA consolidado de entre 2 a 3 puntos porcentuales al año 2019. Para ello, Alicorp cuenta con un plan multifuncional que busca atacar diferentes frentes a nivel de: i) Ingresos, ii) Costo de Ventas y iii) Gastos Administrativos y de Ventas. Las principales iniciativas estratégicas se listan a continuación:

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a. Cadena de suministro: i) Capturar eficiencias a nivel de compras y ii) Optimizar procesos productivos.

b. Organización e Infraestructura: i) Desarrollar y optimizar el diseño organizacional y ii) Vender activos no

estratégicos.

c. Estrategia de llegada al mercado: i) Reevaluar la estrategia de descuentos por canales de distribución y ii) Estructurar una red de distribución especial para los productos económicos.

d. Gestión de Ingresos: i) Identificar iniciativas de design-to-value (a nivel de formulación de productos,

empaques, etc.) que permitan mejorar el Margen Bruto de la Compañía; ii) Optimizar la estrategia de pricing y iii) Reevaluar la estrategia de manejo de marcas y posicionamiento.

e. Cultura: i) Fomentar una cultura de eficiencias dentro de la compañía mediante una comunicación constante

de las metas de ahorro, entrenamiento del personal y uso de incentivos. Cabe resaltar que, adicionalmente a la expansión de sus márgenes, Alicorp busca un uso eficiente de su Capital Invertido. En este sentido, una de las prioridades estratégicas de la empresa es la Optimización de su Portafolio. Para ello, Alicorp constantemente evalúa sus decisiones de inversión y revisa sus potenciales planes de compra y venta de activos.

3. Personas: Alicorp reconoce que sus colaboradores son una pieza clave para el logro de sus objetivos. Es por ello

que el foco en las “personas” ha sido identificado como el tercer pilar sobre el cual se basa la reciente revisión estratégica de la compañía. A su vez, dentro de este pilar, la empresa cuenta con dos iniciativas importantes.

a. Fomentar una cultura de “Un solo Alicorp” a lo largo de la Compañía con el objetivo de incrementar la transferencia de conocimiento y mejores prácticas de la casa matriz a las subsidiarias, y viceversa.

Atraer, desarrollar y retener talento. Alicorp reconoce que un componente clave del crecimiento alcanzado a lo largo de los años ha sido el excelente equipo de trabajo con el que cuenta. En este sentido, la Compañía planea continuar ofreciendo ofertas de empleo competitivas para retener a personal clave, así como para atraer a nuevos ejecutivos según sea necesario. Recientemente nombramos a dos nuevos vicepresidentes, de Consumo Masivo Internacional y de la división de Bolivia, como resultado de la reciente adquisición en Bolivia. Estos cambios en el senior management nos permitirán la correcta integración e implementación del plan de negocios. En el Perú, Alicorp es líder en distribución, llegando a más de 250 mil puntos de venta en el canal tradicional y más de 360 puntos de venta en el canal moderno. Asimismo, la Compañía cuenta con una amplia experiencia en manejo de marcas y desarrollo de productos, así como en la ejecución de Fusiones y Adquisiciones estratégicas. Finalmente, debido a la escala que posee, Alicorp cuenta con una importante ventaja en la compra de materias primas, accediendo a un costo más competitivo por el volumen negociado. Por mencionar algunos ejemplos de Fusiones y Adquisiciones estratégicas, en el 2012 Alicorp complementó su portafolio de Acuicultura con la compra de “Salmofood”, en Chile, empresa que permitió ingresar al segmento de alimento balanceado para peces – segmento que representa el 60% de la industria acuícola mundial. Asimismo, en el 2013, Alicorp ingresó al mercado brasileño con la adquisición de “Pastificio Santa Amalia”, adquiriendo la marca líder en pastas en Minas Gerais, con aproximadamente 50% de participación de mercado en la región. Cabe destacar que Minas Gerais presenta un PBI de magnitudes similares al del Perú. Siguiendo con los ejemplos, en el 2014, Alicorp ingresó a la categoría de cereales con la adquisición de “Global Alimentos”, empresa líder en Perú. Con esta adquisición Alicorp obtuvo presencia en el mercado de productos para el desayuno, ampliando así su oferta de productos y posibilidades de crecimiento. Finalmente, Alicorp adquirió Industrias de Aceite S.A. (“Fino”) y Sociedad Aceitera del Oriente S.R.L. (“SAO”) en mayo y julio de 2018, respectivamente. Ambas empresas representan una sólida plataforma para replicar los exitosos modelos de Consumo Masivo Perú & B2B, a través de estrategias comerciales y prácticas de segmentación de mercado especializadas.

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Finalmente, como parte de su estrategia, Alicorp también busca desarrollar una cultura organizacional orientada a trabajar con valores de responsabilidad social y a cumplir los Principios de Buen Gobierno Corporativo.

• Una de las áreas clave en la cual Alicorp se enfoca es en la de Responsabilidad Social a través de donaciones, programas de voluntariado, metas ambientales dirigidas a alternativas limpias para el manejo de residuos y campañas de educación nutricional.

• Alicorp está comprometido con el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo, la actual gestión está basada en acciones que garanticen equidad, responsabilidad y transparencia hacia los accionistas, inversionistas y grupos de interés relacionados con la sociedad. Alicorp ha sido seleccionado por la Bolsa de Valores de Lima dentro del selecto grupo de 6 empresas que comprenden el Índice de Buen Gobierno Corporativo (“IBGC”) para el periodo 2017. Adicionalmente, recibió un reconocimiento de la Bolsa de Valores de Lima debido a su trayectoria y compromiso al formar parte del IBGC por décimo año consecutivo.

7.3 Descripción de las Principales Líneas de Negocio:

Alicorp categoriza la diversidad de productos que ofrece en cuatro principales líneas de negocio: Consumo Masivo, B2B, Acuicultura y Molienda. El Emisor cuenta con presencia en Brasil, Argentina y Bolivia, produciendo y comercializando bienes de consumo masivo; en Chile y Ecuador, principalmente con alimentos balanceados para camarones y peces; y exporta a más de 23 países. El siguiente gráfico muestra la distribución de las ventas por línea de negocio al segundo trimestre de 2018.

Fuente: Alicorp

A continuación, se presenta una tabla que expone los ingresos de la Compañía por unidad de negocio para los años 2016 y 2017 y para los periodos comprendidos entre enero y junio del 2017 y 2018.

1Aplicando NIC 18 y NIC 39. / 2Aplicando NIIF 9 y NIIF 15. / 3Incluye Otros Negocios.

Unidad de Negocio 2016 1 % 2017 1 % 2017 2 % a Jun 2017 2 % a Jun 2018 2 %

(en millones de Soles)

Consumo Masivo 3,685 56% 3,801 54% 3,690 53% 1,796 54% 1,865 49%

B2B3 1,514 23% 1,561 22% 1,503 22% 715 21% 749 20%

Acuicultura 1,430 22% 1,740 24% 1,756 25% 830 25% 1,061 28%

Molienda - - - - - - - - 158 4%

Total 6,629 100% 7,101 100% 6,949 100% 3,342 100% 3,833 100%

Nutrición animal

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Fuente: Alicorp

7.3.1 Consumo Masivo

Alicorp ingresó al negocio de consumo masivo en el año 1956 con el establecimiento de una fábrica de aceites en Perú. Actualmente, esta línea de negocio contiene categorías destinadas a la alimentación, tales como: aceites domésticos, pasta, detergentes, galletas, así como categorías de cuidado personal y cuidado del hogar. Este negocio opera principalmente en Perú, Argentina, Brasil y Bolivia. Actualmente cuenta con aproximadamente 68 marcas, entre las principales se encuentran: Alacena, Bolívar, Sayón, Primor, Capri, Casino, Don Vittorio, Zorro, Plusbelle, Santa Amalia y Fino. Este segmento es el principal contribuyente de las ventas totales de la Compañía con participaciones de 55.6% y 53.5% para los años 2016 y 2017, respectivamente, y de 53.7% y 48.7% para el segundo trimestre del 2017 y 2018, respectivamente. Parte de la estrategia de crecimiento de la Compañía incluye la diversificación del portafolio de la línea de negocio. Acorde a esto, en los últimos años se han lanzado y relanzado una cantidad importante de productos en todas las categorías. Durante el segundo trimestre del año 2018, se lanzaron alrededor de 28 productos. Consumo Masivo Perú A través de numerosos lanzamientos y adquisiciones estratégicas, Alicorp se ha convertido en la empresa líder en consumo masivo en el país. Las ventas de consumo masivo Perú representan el 37.7% y 37.4% de las ventas totales para los años 2016 y 2017, respectivamente; y de 35.8% y 34.0% para el segundo trimestre del 2017 y 2018, respectivamente. La Compañía cuenta con marcas líderes en la mayoría de las categorías en las que opera. La última adquisición de Alicorp en el Perú se dio en el 2014, año en el que se adquirió Global Alimentos, empresa líder en la producción de cereales y barras de cereales en Perú. Con esta compra, Alicorp ingresó al mercado de cereales listos para comer y barras de cereales a través de la marca Ángel. Alicorp tiene la posición #1 en más de 10 categorías de productos. En dichas categorías, a su vez, cuenta con más del 50% de market share. Se presenta a continuación las principales 10 categorías de consumo masivo local, indicando la posición que Alicorp ocupa y porcentaje de participación sobre las ventas totales de la Compañía.

Fuente: Kantar World Panel. 1 Basado en ventas consolidadas de los últimos 12 meses a junio de 2018. 2 últimos 12 meses a junio de 2018. Cálculo por negocio sin incluir gastos corporativos.

Consumo Masivo Internacional El negocio de Consumo Masivo Internacional cuenta principalmente con presencia en Argentina, Brasil y Bolivia. Las ventas internacionales de este negocio representan el 17.9% y 16.1% de las ventas totales de la Compañía para los años 2016 y 2017, respectivamente: y 18.0% y 14.7% para el segundo trimestre del 2017 y 2018, respectivamente. Asimismo, Alicorp cuenta con marcas líderes en la mayoría de los países extranjeros en donde opera. A continuación, se presentará un gráfico que muestra la participación de mercado de las principales categorías en Brasil, Argentina, Ecuador y Bolivia y sus respectivas participaciones sobre las ventas totales de la Compañía.

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Fuente: Nielsen NRI 1 Alicorp tiene el ~35% de market share en pastas (Área II en Brasil) y ~[15% -25%] de market share en Cuidado Personal (Argentina) 2 Basado en ventas consolidadas de los últimos 12 meses a junio 2018

3Basado en 2T18’ / ventas consolidadas de los últimos 12 meses a junio 2018

7.3.2 B2B En el 2003, Alicorp decidió separar sus productos de venta a negocios industriales (business to business) de sus productos de consumo masivo con el objetivo de lograr una mejor relación con los clientes industriales. Este segmento está compuesto por las categorías de panificación, gran industria y food service. Los productos de esta línea incluyen harinas industriales, margarinas industriales, mantecas industriales y productos para restaurantes, como aceites, salsas y premezclas, entre otros. Esta línea de negocio opera en Perú y Bolivia; y cuenta con aproximadamente 45 marcas, entre las principales se encuentran: Nicolini, Santa Rosa, Blanca Nieve, Inca, Victoria, Macbel y Torre Blanca. Este segmento es el tercer mayor contribuyente de las ventas totales de la Compañía con participaciones de 22.8% y 22.0% para los años 2016 y 2017, respectivamente; y de 21.4% y 19.5% para el segundo trimestre del 2017 y 2018, respectivamente. Alicorp tiene la posición #1 en las categorías de Harinas Industriales, Aceites y Mantecas Industriales. En dichas categorías, a su vez, cuenta con más del 50% de market share. En el siguiente gráfico se muestra el porcentaje sobre las ventas totales de la Compañía de estas principales categorías de productos industriales:

Fuente: Kantar World Panel 1Basado en ventas consolidadas de los últimos 12 meses a junio de 2018

2 Últimos 12 meses a junio de 2018. EBITDA calculado por categoría sin incluir gastos corporativos no asignados

7.3.3 Acuicultura Este negocio consiste en la elaboración de alimentos balanceados para animales, principalmente para camarones y peces. Alicorp inició sus operaciones en el negocio en el año 1996 cuando adquirió Nicolini y Compañía Molinera. De esta manera, se agregó “Nicovita”, producto de Nicolini, al portafolio. Luego, en el 2012, adquirió también Salmofood, productor de alimento para peces en Chile. El negocio cuenta con operaciones en Perú y Ecuador, bajo la marca Nicovita; y en Chile, bajo la marca Salmofood, adicionalmente exporta a varios países, principalmente en América Central. Con el objetivo de ampliar la capacidad de producción de alimento para camarón, se realizó la construcción de una planta de este producto en Honduras que iniciará operaciones durante el tercer trimestre de 2018.

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Este negocio es el segundo contribuyente de las ventas totales de la Compañía con participaciones de 21.6% y 24.5% para los años 2016 y 2017, respectivamente; y de 24.8% y 27.7% para el segundo trimestre del 2017 y 2018, respectivamente. En Alimento balanceado para Camarones tenemos más del 50% del market share en Perú y Costa Rica, mientras en Ecuador tenemos más del 30%. En alimento balanceado para peces tenemos más del 10% del market share en Chile. El siguiente gráfico muestra la posición y el porcentaje de ventas de acuicultura:

Fuente: Estimaciones internas de Alicorp 1Basado en las Ventas Consolidadas de los últimos 12 meses a junio de 2018

7.3.4 Molienda En el segundo trimestre de 2018, con la adquisición de la empresa boliviana Fino, Alicorp ingresó al negocio de Molienda. Dada su estructura geográfica, el mercado boliviano de aceites y grasas requiere una integración vertical para controlar la calidad y garantizar el suministro de granos. Considerando la adquisición de Fino, que tiene una producción de aceite doméstico verticalmente integrada, agregamos las cifras financieras de mayo y junio del negocio de molienda del frejol soya y semilla de girasol. Es importante destacar tres variables claves que influyen en el rendimiento del negocio de molienda: i) el área de cultivo en Bolivia del frejol de soya y semilla de girasol, ii) el rendimiento promedio por hectárea, que depende de la eficiencia y el conocimiento técnico de los productores locales, y iii) los precios internacionales de los granos y derivados. La soya es el principal cultivo en Bolivia con ~1,290 mil hectáreas productivas ubicadas principalmente en la región de Santa Cruz. Con relación a los resultados financieros, el negocio de Molienda agregó 93.7 mil toneladas y S/ 157.6 millones en Volumen y Ventas consolidadas, respectivamente.

7.4 Ventas y Marketing En Perú, Alicorp se especializa en llegar a las bodegas y puestos de mercado, los cuales representan el 65% del mercado retail local, según el consumo del panel de hogares de Kantar Worldpanel (2017). Así, se promocionan los productos mediante avisos publicitarios, promociones e incentivos al consumidor. Asimismo, se realizan descuentos, cupones, rebajas, incentivos para exhibición en anaqueles e incentivos basados en volumen. Las principales campañas publicitarias de Alicorp se han lanzado por televisión, vía pública y digital, así como pruebas de productos en supermercados y puestos de mercados. En los últimos años, las campañas más exitosas se han logrado para productos Lavaggi, Don Vittorio, Bolívar, Opal, Atún y aceite Primor, AlaCena Tártara, Blanca Flor, Casino, Life y Angel; destacando la participación de Lavaggi en el mundial de Futbol Rusia 2018. Los gastos de marketing al segundo trimestre de 2018 (últimos doce meses a junio 2018 o LTM) ascendieron a S/ 138.9 millones. Alicorp busca fortalecer aún más su reputación en aquellas categorías donde es líder de mercado, aplicando altos estándares de calidad, salud y seguridad, mejorando la ecuación de valor para sus clientes. También se enfoca en generar una mayor lealtad de marca tanto en clientes nuevos como en los ya existentes. Se continuarán empleando estrategias de marketing basadas en campañas comerciales agresivas y promociones en los países donde tiene presencia. 7.5 Producción y distribución La Compañía cuenta con una red de distribución extensa y difícil de replicar en Perú, con un modelo único que alcanza todos los canales de distribución del país. A su vez, cuenta con más de 20 plantas de manufactura en el Perú. Luego de la producción, los productos son distribuidos al consumidor final a través de una amplia red de 19 almacenes y centros multicanal que atienden a las 25 oficinas de venta que hay a lo largo del Perú. El siguiente diagrama muestra los dos canales de distribución (canal tradicional y canal moderno) que actualmente emplea la Compañía para llegar al consumidor final en el Perú.

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Fuente: Alicorp

El 81% de la distribución de los productos de Alicorp se realiza en el canal tradicional, dentro del cual 43% se realiza a través de nuestros distribuidores exclusivos, 27% a través de mayoristas y 11% a través de distribuidores no exclusivos. Solo el 19% de la distribución se realiza por el canal moderno (supermercados). Los términos de los acuerdos de distribución exclusiva que mantiene la Compañía le otorgan el derecho de requerir a los distribuidores que vendan sus productos exclusivamente en territorios específicos, recibiendo estos una compensación basada en el rendimiento de ventas. Alicorp mantiene un control estricto en la gestión de marcas, estrategias de marketing y precios de los distribuidores. La Compañía apuesta por que el uso de distribuidores exclusivos reduce costos de distribución e incrementa la flexibilidad para agregar puntos de venta eficientemente, de tal manera que le permita mantener la calidad de los servicios y permita tener mayor poder de negociación al establecer y ajustar los precios de mercado y al crear barreras de entrada para nuevos competidores. El canal de distribución moderno se compone de acuerdos entre Alicorp y sustancialmente todos los supermercados en el Perú. En base a los actuales niveles de producción y ventas de la Compañía, las visitas a clientes pueden ser diarias, cada tres días, dos veces por semana o semanales. Alicorp clasifica a sus clientes de acuerdo al volumen de compra, tipo de canal de distribución y por sus características individuales.

Para facilitar el acceso a estas redes de distribución, la Compañía cuenta con centros de distribución locales a lo largo del Perú. Principalmente, posee dos grandes centros de distribución en Lima con una capacidad de almacenamiento de 25,000 pallets y 30,000 pallets, respectivamente, y otros doce en diversas partes del territorio peruano. La capacidad acumulada de todos los centros de distribución que tiene Alicorp, es de 125,000 pallets, que representan aproximadamente 88,000 toneladas de productos terminados. Los centros de distribución de la Compañía utilizan sistemas de gestión automáticos de almacenes, como SAP, y en 6 de ellos cuenta con sistemas Warehouse Management System (WMS) para el continuo seguimiento de los inventarios (5 con WMS SEGA y 1 con EWM SAP). Actualmente se está desarrollando la implementación del sistema Transportation Management System (TMS) de SAP con el que se optimizará la gestión de Transporte de la Compañía. A continuación, se detallan las ventas por canal de distribución en el Perú:

2016 2017 A Jun. 17' A Jun. 18'

Distribuidores Exclusivos 35.0% 34.5% 35.5% 34.7%

Mayoristas 24.7% 24.2% 24.5% 23.5%

Distribuidores 15.3% 15.5% 15.8% 15.9%

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Fuente: Alicorp

En Argentina, Alicorp cuenta con cuatro plantas de manufactura y múltiples acuerdos con distribuidores y mayoristas a lo largo del país. Mantiene una fuerte presencia en áreas rurales del país. Actualmente, la Compañía tiene planes de expandir su canal moderno de distribución incrementando su presencia en supermercados. Se tiene 2 centros de distribución y 3 almacenes de producto terminado con una capacidad de almacenamiento total de 14,000 pallets que representan 10,000 toneladas de productos terminados almacenados En Brasil, la Compañía cuenta con una planta de producción ubicada en la ciudad de Machado, estado de Minas Gerais, y 7 centros de distribución con una capacidad total de almacenamiento de 19,000 pallets y 8,000 toneladas, atendiendo el mercado a través de una extensa red de clientes a nivel nacional. En Ecuador, la Compañía cuenta con una planta de producción y una red de distribución para atención directa a clientes finales y distribuidores locales. Vitapro tiene planes para seguir aumentando su participación de ventas de alimento para camarón en el mercado ecuatoriano, para ello posee una planta en Ecuador y otra en Perú dedicadas a la producción alimento. Asimismo, tiene un centro de distribución con capacidad de almacenamiento de 8,500 toneladas. Además, cuenta con otro centro de distribución en Machala (Ecuador) con capacidad de almacenamiento de 3,000 toneladas. En Chile, la Compañía opera en una planta industrial en la isla de Chiloé donde produce alimento balanceado para salmones y emplea un equipo de asesores técnicos especializados en el negocio de acuicultura. Su participación sigue en aumento y actualmente, gran parte de sus clientes están localizados en áreas aledañas y sus ventas son directamente a los clientes finales. En Bolivia, la Compañía participa con las empresas Fino y Sao. La empresa Sao, cuenta con una planta de extracción y refinado ubicada en Santa Cruz, cuenta con 4 almacenes para la distribución, además de 2 distribuidoras en Tarija y Oruro. Fino, por su parte, cuenta con 2 plantas de producción, una de molienda y otra de refinado, esta última con una capacidad de 102.000 tm/año. Para la distribución cuenta con 7 almacenes de producto terminado con una capacidad total de 11,480 pallets. Asimismo, cuenta con la mayor red de distribución para abastecer el mercado Boliviano con presencia en los 9 departamentos y con una cobertura aproximada de 23,000 puntos de ventas (9,000 directos y 14,000 indirectos) siendo líder en el mercado en todas las categorías de alimentos donde participa. 7.6 Materia Prima / Insumos Las materias primas (commodities) más importantes que utiliza la Compañía son subproductos de la soya (harina de soya y aceite de soya); aceite de girasol; aceite de palma y palmiste; trigos en sus variedades de suave (galletero), panaderos y fideeros; azúcar y, en menor cuantía, otros. Además, utiliza grandes cantidades de plásticos para empaquetar sus productos y combustible para operar sus fábricas y almacenes. Los distintos negocios y las áreas de compra coordinan las necesidades de abastecimiento constantemente con el fin de que la planificación de compras sea lo suficientemente flexible para adaptarse a las necesidades de los negocios y la coyuntura de los mercados, algunas de sus categorías de productos y marcas utilizan materias primas de fuentes específicas para sus operaciones. La Compañía compra su materia prima de numerosas fuentes, desde grandes productores internacionales hasta vendedores independientes y locales. Alicorp ha desarrollado alianzas estratégicas con los proveedores para la obtención de precios competitivos y una efectiva gestión de la cadena de suministros. Los precios de sus principales materias primas se ven afectados por factores externos, tales como demanda y oferta mundial, factores políticos y económicos, factores climáticos, factores logísticos, entre otros. El perfil de riesgo de la Compañía ha cambiado a partir de la adquisición de las principales empresas de crushing en Bolivia: Fino y SAO. Ambas adquieren grandes cantidades de frejol de soya y lo convierten en aceite y harina, lo cual se complementa con las necesidades de compra de torta de soya y de aceites vegetales. Esto brinda cierta protección natural ante las fluctuaciones de los precios y permite aprovechar sinergias en la cadena de suministro. Los componentes más significativos en los costos del negocio de consumo masivo son el trigo y el aceite crudo de soya. La Compañía centraliza la compra de estas materias primas a través de Alicorp Uruguay S.R.L., que se encarga de negociar con diversos proveedores y buscar los precios más competitivos. Por otro lado, los componentes más significativos en los costos del negocio de B2B son el trigo, el aceite crudo de soya y el aceite de palma.

Canal Moderno 11.8% 13.0% 12.8% 14.0%

B2B 9.4% 10.2% 9.9% 10.6%

Otros 3.8% 2.6% 1.5% 1.3%

Total 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%

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En el negocio de acuicultura, los componentes de costos más significativos son aceite de pescado, harina de soya y trigo, los cuales se compran en mercados extranjeros, incluyendo Argentina (aceite de crudo de soya), Chile (aceite de pescado), Canadá, Estados Unidos y Rusia (trigo). Alicorp cuenta con un robusto proceso de compras de materias prima el cual es liderado por la Vicepresidencia de Materias Primas. Este proceso está basado en un minucioso procedimiento de compras y en la ejecución de actividades de cobertura a través de la utilización de instrumentos financieros derivados con el objetivo de cubrir riesgos, en línea con la Política de Riesgos de Materias Primas. Este proceso es la base para la definición de estrategias de corto y mediano plazo, logrando agregar flexibilidad en la toma de decisiones y adaptándonos a las condiciones cambiantes de los mercados de commodities. La Compañía confía en que este procedimiento logrará la obtención de una ventaja competitiva (menores costos) y minimizará riesgos operacionales y financieros. 7.7 Descripción de Instalaciones

A continuación, se muestra un cuadro descriptivo con información acerca de las instalaciones con las que cuenta la Compañía1.

País Instalaciones Planta

Perú

Predio Central: 12 Plantas

Aceites

Jabones de Lavar

Mantecas y Margarinas

Fideos

Galletas e Instantáneos

Salsas*

Molino Faucett

Detergentes

Teal: 6 plantas

Galletas y Panetones

Molino

Caramelos

Chocolates

Molino Paita

Global: 2 plantas

Cereales

Molino

Sidsur: 4 plantas

Fideos

Galletas

Molino Victoria

Molino Arequipa

Acuicultura Alimentos para Peces y Camarones

Otros Molinos: 2 plantas

Molino Callao

Molino Santa Rosa

Masterbread Panes congelados

Brasil PSA:

2 plantas

Pastas y Pasta Instantánea

Misturas

Argentina

San Justo: 2 plantas

Jabones

Detergentes en Polvo

Garín: 2 plantas

Cuidado Personal

Cuidado del Hogar

Morón Galletas

Chile Nutrición Animal Alimentos para Peces

Ecuador Nutrición Animal Alimentos para Camarones

Honduras Nutrición Animal Alimentos para Camarones

Bolivia

Don Felipe: 1 planta

Harina, Aceite Crudo y cáscara de Soya

Harina, Aceite Crudo de Girasol

Full Fatt

Cochabamba: 1 planta

Aceite de Soya y Girasol

Mantecas

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Margarinas

Jabones de lavar

Detergente líquido

Suavizantes

Acid Oil

Santa Cruz Extracción, refinería y aceite

1 Información actualizada a julio 2018.

*Alicorp cuenta con 3 plantas para los productos “Salsas”.

Fuente: Alicorp

7.8 Garantías

Al cierre de junio de 2018, Alicorp no ha otorgado ninguna garantía real que, en conjunto, comprometa más del 10% de su patrimonio neto. 7.9 Exportaciones

La Compañía exporta sus productos a Ecuador, Chile, Panamá, Honduras, Bolivia, Haití, Papúa Nueva Guinea, Nicaragua, Guatemala, Estados Unidos de América, Colombia, Costa Rica, Venezuela, Belice, Canadá, Japón, República Dominicana, Países Bajos, Alemania y Filipinas. Al respecto, en los años 2017 y 2016, las exportaciones representaron 3.5% y 3.9% de sus ventas netas, respectivamente. 7.10 Inversiones

A junio de 2018, la Compañía realizó inversiones en activos por S/ 101.3 millones. Entre los principales proyectos se encuentran: i) la construcción de planta de alimentos para camarones en Honduras, ii) el incremento de la capacidad de la plataforma de camarones en Ecuador, y iii) la adquisición de nueva maquinaria para las líneas de margarinas, salsas y aceites. Se espera realizar inversiones de entre S/ 220 y S/ 270 millones durante el presente año. 7.11 Financiamientos A continuación, se presenta un breve resumen de las principales fuentes de financiamiento que tiene Alicorp: Préstamos bancarios Los préstamos bancarios corresponden a financiamientos con entidades locales y del exterior. Uno de los préstamos contratados contiene ciertas restricciones para la Compañía y sus subsidiarias, que incluyen, principalmente el mantenimiento de ratios financieros específicos y la presentación de ciertos reportes e información requeridos por la entidad financiera que otorgó dicho préstamo. • Los principales requisitos exigidos a la Compañía por una entidad financiera por el préstamo obtenido por su subsidiaria

Inbalnor S.A. son:

o Mantener durante la vigencia del contrato un ratio de apalancamiento no mayor a 3.5 veces. o Mantener un ratio de cobertura de servicio de deuda no menor a 1.6 veces.

De la misma manera, durante el primer semestre de 2018, Alicorp y su subsidiaria Holdco Bolivia Inversiones S.A. desembolsaron, en conjunto, un préstamo de mediano plazo (Club Deal) de hasta US$ 400 millones, el mismo que fue utilizado para financiar las adquisiciones de Fino y ADM (SAO) en Bolivia. Asimismo, este préstamo no requiere el cumplimiento de ratios financieros. Bono Internacional El 15 de marzo de 2013, Alicorp emitió bonos en el mercado internacional por un monto de US$450 millones bajo la Regla 144A y la Regulación S de la U.S. Securities Act de 1933. La tasa cupón alcanzada fue de 3.875% y se obtuvo el grado de inversión de las clasificadoras de riesgo internacionales Fitch Ratings (“BBB”) y Moody´s (“Baa2”). Dichos valores serán redimidos a su vencimiento en marzo de 2023 y el cupón es pagado semestralmente. Actualmente, el saldo en circulación del bono internacional es de US$ 62’382,000. La Compañía se encuentra obligada a cumplir ciertas restricciones que no implican ratios financieros.

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Bonos Corporativos – Alicorp – Tercer Programa de Bonos Corporativos En diciembre de 2014, Alicorp colocó S/ 116 millones de bonos locales a 3 años. La emisión obtuvo una tasa de 4.96875%, representando la tasa más baja obtenida por un emisor corporativo durante el año 2014. El bono se amortizó en una sola cuota al vencimiento y los intereses se pagaron semestralmente hasta su vencimiento en diciembre de 2017. En enero de 2015, Alicorp colocó S/ 500 millones en bonos locales a 15 años. Esta segunda emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp obtuvo una tasa de 7.0%. En la fecha de la emisión, representó la más grande colocación en Soles de un emisor corporativo en el mercado de capitales peruano. El bono se amortizará en 10 partes iguales a partir del 2025. En marzo del 2016, Alicorp colocó S/ 70 millones en bonos locales a 3 años. Esta tercera emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp obtuvo una tasa de 6.84375%. Asimismo, en la misma fecha, Alicorp colocó S/ 160 millones de bonos locales a 7 años. Esta cuarta emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp obtuvo una tasa de 7.81250%.

En julio de 2017, Alicorp emitió S/ 139 millones en bonos locales a 367 días. Esta quinta emisión del Tercer Programa de

Bonos Corporativos de Alicorp se colocó bajo la par a un precio de 95.2345% y la tasa de interés es cupón cero (descuento). El bono y los intereses respectivos se amortizó a una sola cuota al vencimiento en julio de 2018. Estas emisiones corresponden al Tercer Programa de Bonos Corporativos por S/ 1,000 millones, el cual tiene como finalidad restructurar pasivos de corto plazo. Asimismo, el Programa mantiene actualmente una calificación de “AAA” de las clasificadoras Apoyo & Asociados Internacionales y Equilibrium Clasificadora de Riesgo. 7.12 Personal de la empresa Al 30 de junio de 2018, el número de trabajadores de la Compañía es el siguiente:

A Jun.17’ A Jun.18’ Variación

Permanentes 5,932 6,000 1.1%

Funcionarios 11 12 9.1%

Empleados 2,363 2,403 1.7%

Obreros 3,558 3,585 0.8%

Temporales 845 842 -0.4%

Empleados y obreros 845 842 -0.4%

Total 6,777 6,842 1.0%

Fuente: Alicorp

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8. Administración (Página 64 del Prospecto Marco)

8.3 Principales Ejecutivos

A la fecha del Prospecto Marco, la estructura de alta gerencia de la Compañía se encuentra conformada por 9 personas y es la siguiente:

Nombre Cargo

Alfredo Luis Miguel Eduardo Perez Gubbins Gerente General

Pedro Jose Malo Rob Vicepresidente Corporativo de Finanzas

Jaime Eduardo Butrich Velayos Vicepresidente de Supply Chain Corporativo

Stefan Stern Uralde Vicepresidente de Negocio de B2B

Patricio David Jaramillo Saá Vicepresidente de Negocio de Consumo Masivo Perú

Luis Enrique Estrada Rondón Vicepresidente Corporativo de Materias Primas

Paola Ruchman Lazo Vicepresidente de Recursos Humanos Corporativo

Magdalena Morales Valentin Vicepresidente de Asuntos Corporativos

Jose Cabrera Indacochea Vicepresidente de Negocio de Consumo Masivo Internacional Alfredo Luis Miguel Eduardo Perez Gubbins Gerente Central de Finanzas de Alicorp S.A.A desde agosto de 2005 hasta junio del 2009. Gerente General Adjunto a partir del 01 de junio de 2015 hasta el 30 de septiembre de 2015. Gerente General desde el 01 de octubre de 2015. Ha sido Gerente General de Limtek Servicios Integrales S.A. y de Corporación de Servicios GR S.A. Economista egresado de la Universidad del Pacífico, Master en Administración de Negocios (MBA) en la Universidad de Pensilvania, EEUU. Pedro Jose Malo Rob Vicepresidente Corporativo de Finanzas desde el 18 de noviembre del 2015 hasta el 31 de diciembre de 2018. A partir del 01 de enero de 2019, ocupará el cargo de Vicepresidente de Estrategia y Digital, una nueva vicepresidencia de Alicorp que comenzará a operar a partir de la referida fecha. Grado de Bachiller en economía por la Universidad de Cuenca Ecuador) y Maestría en Finanzas por la Brandeis International Business School (Massachusetts - USA). Jaime Eduardo Butrich Velayos Vicepresidente de Supply Chain Corporativo desde julio de 2009. Anteriormente ocupó el cargo de Director de Manufactura desde el año 2005 hasta junio de 2009, Director de Planeamiento y Logística desde el 2002 hasta el 2005 y Director de Alimento Balanceado desde 1998 hasta el 2002. Es Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería (Perú) y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de la Universidad ESAN (Perú). Stefan Stern Uralde Vicepresidente de Negocio B2B desde el 1 de abril de 2016. Ha sido Director de Grandes Industrias y Servicios de Alimentos desde enero 2013 hasta marzo 2016. Director de la Unidad de Servicios de Alimentos desde marzo 2011 hasta diciembre 2012. Director de Desarrollo de Nuevos Negocios - Productos Industriales desde abril 2009 hasta febrero 2011. Ha sido gerente de operaciones de la Región Latino América de Starbucks Coffee Company desde enero del 2006 hasta marzo del 2009. Es Administrador de Negocios de la Universidad del Pacifico y tiene un MBA de la Universidad de Carolina del Norte en Chapel Hill – EEUU. Patricio David Jaramillo Saá Vicepresidente de Consumo Masivo desde mayo del 2014. Graduado en Administración de Empresas y Marketing por la Universidad San Francisco de Quito (Ecuador) con estudios en Kelogg School of Management (Evanston, Illinois – USA). Luis Enrique Estrada Rondón Vicepresidente de Materias Primas desde mayo del 2017. Ha sido Customer Price Risk Management Leader para América del Sur en Cargill donde era responsable por los servicios de administración de riesgo para América del Sur y México. Grado de Bachiller y Título Profesional de Economista de la Universidad de Lima. Paola Ruchman Lazo Gerente Corporativo de Investigación de Mercado y Director de Conocimiento del Consumidor desde 2007. Vicepresidente Corporativo de Recursos Humanos desde agosto 2013. Grado de Bachiller en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico y Masters of Arts Communication Management, University of Southern California.

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Magdalena Morales Valentín Vicepresidente de Asuntos Corporativos de Alicorp desde febrero de 2018. Anteriormente ha sido Directora Senior de Asuntos Corporativos en Llorente & Cuenca, una consultora líder en Latinoamérica, España y Portugal en la gestión reputacional, comunicación y relaciones públicas. Previo a ello, fue parte del equipo de Backus - AB Inbev por 25 años donde supervisó las estrategias de sostenibilidad, reputación y asuntos corporativos. Adicionalmente, lideró la Fundación Backus, implementando la estrategia de inversión social de la compañía. Es Licenciada en Educación de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con una especialización en Gestión Empresarial de la Universidad Politécnica de Cataluña y una especialización en Marketing de la Universidad de Piura. Jose Cabrera Indacochea Vicepresidente de Consumo Masivo Internacional desde mayo de 2018 y responsable de la dirección de las operaciones de la empresa en Brasil, la Región Andina (Ecuador y Bolivia) y Centroamérica. Desde su ingreso a Alicorp en el 2012 administró diversas plataformas como Pastas, Cereales y Harina Doméstica dentro de la división de Consumo Masivo Perú, así como la plataforma de Gastronomía dentro de la división de B2B. En el 2015, fue nombrado Director responsable de la división de eficiencias y recientemente lideró la Oficina de Gestión de Integración. Antes de unirse a Alicorp, fue ejecutivo de negocios y marketing para Procter & Gamble en los Estados Unidos y Europa durante 11 años. Graduado en Finanzas y Negocios Internacionales por la Universidad de Georgetown (EEUU). Juan Martin Moreyra Marrou Será Vicepresidente Corporativo de Finanzas a partir del 01 de enero de 2019. Desde julio 2018 hasta diciembre de 2018 se desempeñará como Gerente General de Alicorp Group Inversiones Bolivia S.A. Desde enero 2014 hasta julio de 2018 se desempeñó como Gerente General de Industrias de Aceite S.A. Ejerció el cargo de Gerente Central de Administración y Finanzas de Ransa Comercial S.A. desde abril 2008 hasta diciembre de 2013. Por 10 años trabajó en Citigroup en Nueva York, donde ocupó la posición de Director de Project Finance para las Américas. Es Bachiller en Administración de Empresas y Bachiller en Contabilidad por la Universidad del Pacifico (Perú) y tiene un MBA por la Universidad de Texas en Austin (EEUU).

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9. Análisis del Sector y su Regulación (Página 68 del Prospecto Marco)

9.1. Marco Regulatorio del Sector

En cada uno de los países en los que opera Alicorp (Perú, Argentina, Brasil, Chile, Bolivia y Ecuador), la Compañía está sujeta al cumplimiento de las regulaciones y supervisiones gubernamentales que como empresas industriales cada país exige, como el cumplimiento de las leyes laborales, sanitarias, protección al consumidor, ambientales, regulación de mercados o antimonopolio, ley de valores, entre otras. A continuación, se presentan las siguientes normas en relación al cuidado sanitario y protección del consumidor en el Perú:

- Ley N° 26842 – Ley General de Salud.

- Ley N° 30423 – Ley que establece medidas para fortalecer la autoridad de salud a nivel nacional, con el fin de garantizar la prevención, control de riesgos y enfermedades de la población.

- Decreto Legislativo N° 1062 – Ley de Inocuidad de los Alimentos. - Decreto Supremo N° 034-2008-AG – Reglamento de la Ley de Inocuidad de los Alimentos.

- Resolución Ministerial N° 222-2009/MINSA – Norma Sanitaria para el procedimiento de atención de alertas sanitarias de alimentos y bebidas de consumo humano.

- Resolución Ministerial N° 245-2009/MINSA – Norma técnica de salud para acreditar inspectores sanitarios de alimentos de consumo humano.

- Ley N° 30021 – Ley de Promoción de Alimentación saludable para niños, niñas y adolescentes. - Decreto Supremo N° 017-2017-SA – Reglamento de la Ley N° 30021 – Ley de Promoción de Alimentación saludable

para niños, niñas y adolescentes.

- Decreto Supremo N° 009-2006-SA – Reglamento de Alimentación Infantil. - Decreto Supremo N° 004-2011-AG – Reglamento de Inocuidad Agroalimentaria. - Ley N° 29571 – Código de Protección y Defensa del Consumidor

o Artículo 30: Inocuidad de los alimentos o Artículo 31: Calidad de los alimentos o Artículo 32: Etiquetado y denominación de los productos o Artículo 33: Alimentos modificados o Artículo 34: Información complementaria o Artículo 35: Alimentos orgánicos o Artículo 36: Etiquetado de grasas trans

- Decreto Legislativo N° 1290 – Decreto Legislativo que fortalece la inocuidad de los alimentos industrializados y productos pesqueros y acuícolas.

- Decreto Supremo N° 007-98-SA – Reglamento sobre Vigilancia y Control Sanitario de Alimentos y Bebidas. - Resolución Ministerial N° 461-2007/MINSA – Guía Técnica para el análisis microbiológico de superficies en contacto

con alimentos y bebidas.

- Resolución Ministerial N° 495-2008/MINSA – Norma Sanitaria aplicable a la fabricación de alimentos envasados de baja acidez y acidificados.

- Resolución Ministerial N° 591-2008/MINSA – Norma Sanitaria que establece los criterios microbiológicos de calidad sanitaria e inocuidad para alimentos y bebidas de consumo humano.

- Resolución Ministerial N° 624-2015/MINSA – Norma Sanitaria que Establece la Lista de Alimentos de Alto Riesgo (AAR).

- Resolución Ministerial N° 066-2015/MINSA - Norma Sanitaria para el Almacenamiento de Alimentos Terminados destinados al Consumo Humano.

A la fecha, la Compañía considera que se encuentra en cumplimiento en todos los aspectos materiales relacionados con el marco regulatorio aplicable.

9.3 Análisis del Sector

Más del 65% de las ventas del negocio de Consumo Masivo se realizan en Perú. Asimismo, las ventas en el exterior han sido impulsadas por el aumento de las operaciones en Brasil, Argentina, Ecuador, Chile y Bolivia. Con ello, Alicorp busca consolidar su posición como una empresa de consumo masivo a nivel regional. Análisis de la Economía Peruana A lo largo de la última década, la economía peruana ha sido una de las economías con el mayor crecimiento en la región, con una tasa de crecimiento promedio de 5.3% en un contexto de baja inflación (2.8% aproximadamente). Esto se ha dado gracias a la presencia de un entorno externo favorable, políticas macroeconómicas prudentes y reformas estructurales en diferentes áreas, las cuales han creado un escenario de alto crecimiento y baja inflación. Además, el sólido crecimiento del empleo e ingresos ha ayudado a reducir considerablemente las tasas de pobreza.

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Según el BCRP, el PBI creció 5.4% durante el segundo trimestre de 2018, explicado principalmente por una recuperación de la demanda interna que superó los efectos de los choques negativos que impactaron en 2017. Además, destacó el mayor ritmo de gasto público y un incremento en la inversión privada como reflejo de una mejora en los términos de intercambio, debido a mayores precios de los commodities de exportación. La balanza comercial siguió favorecida por la coyuntura externa (alza de los términos de intercambio y crecimiento sostenido del comercio mundial). La proyección del déficit de cuenta corriente se ubica en 1.2% del PBI para 2018 y 2019, en línea con las mayores exportaciones no tradicionales esperadas para 2018 y los mayores términos de intercambio en 2019. La inflación disminuyó desde 1.18% en febrero a 1.08% en junio, principalmente por la evolución de la inflación del grupo de Alimentos y Energía. A continuación, se presenta una tabla con los principales indicadores de la economía peruana del año 2007 al segundo trimestre del 2018: Indicadores económicos 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 jun-18

PBI Nominal (MM S/) 319,693 355,708 365,056 419,694 469,855 508,191 546,908 576,326 612,791 658,713 702,264 360,528

Crec. Real del PBI (Var. %) 8.52% 9.14% 1.05% 8.45% 6.45% 5.95% 5.79% 2.39% 3.32% 3.90% 2.51% 5.42%

Consumo Privado (Var. % Real) 8.65% 8.87% 2.82% 8.71% 5.99% 6.10% 5.34% 3.91% 3.40% 3.41% 2.52% 4.49%

Exportaciones (Var. % Real) 6.85% 7.11% -0.73% 1.33% 6.92% 3.72% -0.92% -0.85% 3.52% 9.69% 7.16% 3.22%

Importaciones (Var. % Real) 21.35% 24.06% -16.75% 26.07% 11.64% 11.33% 3.61% -1.36% 2.55% -2.35% 4.04% 6.32%

Inflación (medido como cambio en el IPC) 3.93% 6.65% 0.25% 2.08% 4.74% 2.65% 2.86% 3.22% 4.40% 3.23% 2.80% 1.08%

Tasa de Interés del BCRP (final del periodo) 5.00% 6.50% 1.25% 3.00% 4.25% 4.25% 4.00% 3.70% 3.70% 4.00% 3.00% 2.75%

Tasa de Desempleo* 8.42% 8.38% 8.39% 7.88% 7.73% 6.80% 7.52% 5.52% 6.16% 7.01% 6.88% 6.55%

Total Deuda Pública (MM S/) 95,604 95,674 99,215 102,150 103,856 103,811 107,044 115,788 142,831 156,817 173,611 171,504

Deuda Pública / PBI Nominal Anual (%) 29.90% 26.90% 27.18% 24.34% 22.10% 20.43% 19.57% 20.09% 23.31% 23.81% 18.54% 23.69%

Reservas Internacionales Netas (MM US$) 27,689 31,196 33,135 44,105 48,816 63,991 65,663 62,308 61,485 61,686 63,621 59,079

Fuente: BCRP y Banco Mundial

La siguiente tabla muestra el PBI Nominal por tipo de gasto del año 2007 al segundo trimestre del 2018: PBI por tipo de gasto (MM S/) 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 jun-18

Demanda Interna 296,928 354,514 350,091 405,104 445,716 488,307 538,755 586,010 629,290 659,779 687,849 352,175

Consumo Privado 192,316 220,107 232,368 256,465 281,718 310,040 335,904 374,835 401,402 429,928 454,005 236,102

Consumo Público 33,424 36,755 42,117 44,531 48,111 55,002 61,210 67,853 77,205 79,444 81,853 37,876

Inversión Bruta Interna 71,188 97,652 75,606 104,108 115,887 123,265 141,641 143,322 150,683 150,407 151,991 78,197

Privada 53,626 69,092 64,215 80,164 89,524 103,070 113,572 116,029 118,361 116,904 119,224 61,854

Pública 11,322 16,026 20,977 24,747 22,667 27,649 31,620 31,708 30,495 31,424 31,651 12,308

Variación de Existencias 6,240 12,534 -9,586 -803 3,695 -7,455 -3,551 -4,414 1,826 2,079 1,116 4,034

Exportaciones 97,501 100,996 91,915 111,470 139,337 137,922 131,624 129,036 128,992 145,469 169,167 90,411

Importaciones 74,736 99,857 77,579 98,429 120,219 127,687 135,672 138,719 145,491 146,535 154,751 82,058

Producto Bruto Interno 319,693 355,654 364,427 418,145 464,833 498,542 534,707 576,326 612,791 658,713 702,264 360,528 Fuente: BCRP y Banco Mundial

Para el año 2018, se espera una recuperación de la actividad económica con una proyección de crecimiento de 4.0% el cual será impulsado nuevamente por términos de intercambio favorables, aumento de exportaciones gracias al crecimiento de nuestros socios comerciales y el mayor gasto público asociado al plan de reconstrucción y los juegos panamericanos.

La política fiscal sigue siendo prudente, a pesar de que los déficits han aumentado en años recientes. El mayor déficit proviene de la disminución de los ingresos, consecuencia de la desaceleración económica, la reforma fiscal de 2014 y el incremento de los gastos recurrentes durante años recientes, especialmente bienes y servicios y salarios. El Gobierno espera eliminar gradualmente los déficits fiscales actuales en el mediano plazo respaldado por las medidas de gastos y planes para mejorar la recaudación fiscal. Para el 2018 se espera un déficit superior al 2017 (alrededor de 3.5% del PBI) el cual estará sustentado en una mayor recaudación producto del incremento de la demanda interna y el sector minero, que será superado por el gasto público proyectado.

Las proyecciones de crecimiento son vulnerables a los impactos externos en relación a precios de productor (commodities), una mayor desaceleración del crecimiento de China, la volatilidad de los mercados de capital, la velocidad del ajuste de la política monetaria en los Estados Unidos. La economía está además expuesta a riesgos naturales, incluyendo fenómenos climáticos recurrentes como El Niño. Para incrementar el crecimiento se requiere de reformas estructurales y fiscales que liberen la productividad, reduzcan la informalidad, y mejoren la eficiencia de los servicios públicos.

Sector de Consumo Masivo Durante el año 2017 la economía peruana se vio principalmente afectada por el fenómeno del Niño Costero, así como, por la paralización de obras de infraestructura y escasa generación de empleo debido a los escándalos de corrupción. Sin embargo, se espera una recuperación ligera y parcial del consumo durante el año 2018, sustentada por la ausencia de fenómenos climáticos, una inflación controlada y mejores perspectivas para el crédito de consumo. Esta recuperación se podría ver mermada en parte por la sensibilidad del consumidor en cuanto a sus preferencias.

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En línea con lo anterior, a la fecha más reciente de información (junio de 2018), el mercado agregado de las principales categorías de la Compañía (Aceites Domésticos, Pastas, y Detergentes) decreció en 2.5 % comparado al año previo, a nivel consolidado. Sin embargo, se dio una ligera recuperación en mayo. A pesar de ello, el crecimiento de las innovaciones del último año y la estrategia comercial enfocada en los niveles socioeconómicos más bajos permitió a la Compañía incrementar sus Ventas y el Volumen en el negocio de Consumo Masivo en Perú por 6.3% y 7.3%, respectivamente, en comparación al año previo, alcanzando ventas por S/ 677.8 millones y 138.4 mil toneladas. Dicho lo anterior, las categorías con mayores contribuciones en Venta fueron: Detergentes con S/ 10.1 millones (+7.5% respecto al año anterior), Aceites Domésticos con S/ 8.3 millones (+6.4% respecto al año previo), Pastas con S/ 6.5 millones (+7.2% respecto al año previo), Galletas con S/ 6.1 millones (+9.2% respecto al año anterior) y Salsas con S/ 4.3 millones (+8.7% respecto al año anterior). Apoyo Consultoría espera que la canasta de productos de consumo masivo crezca ligeramente en volumen en un total de 2.0% para el 2019 debido, entre otros factores, a una consolidación de la recuperación del empleo formal. En línea con ello, este crecimiento estaría liderado principalmente por las categorías de cuidado personal y cuidado del hogar. Las categorías más representativas en las que Alicorp compite dentro del sector de consumo masivo en Perú son las siguientes: En el mercado de aceites domésticos Alicorp compite a través de sus marcas: Primor, Cocinero, Capri, Cil, Friol y Nor Cheff, siendo líder de mercado. Además, posee marcas maquiladas para supermercados como Wong, Metro, Máxima, Tottus y Precio Uno y Merkat, las cuales compiten con una estrategia de precios bajos. En el mercado de margarinas domésticas, Alicorp cuenta con las marcas Manty (líder de mercado) y Sello de Oro. Su principal competidor es Unilever con sus marcas La Danesa y Astra. En la categoría de detergentes, Alicorp compite bajo las marcas Bolívar, Opal, Marsella y Trome. Sus principales competidores son Procter & Gamble con sus marcas Ariel y Ace e Intradevco con sus marcas Sapolio y Patito. En la categoría de jabones de lavar, Alicorp compite bajo las marcas Bolivar, Marsella, Jumbo y Trome. Sus principales competidores son Industrias del Espino con su marca Popeye e Igasa con su marca San Isidro. En el mercado de pastas, Alicorp produce y comercializa este producto bajo las marcas Don Vittorio, Nicolini, Lavaggi, Alianza, Espiga de Oro, entre otras. Es líder en esta categoría y sus principales competidores son Molitalia, Anita Foods y Corporación ADC. Con respecto a la categoría galletas, Alicorp compite con las galletas Casino, Glacitas, Tentación, Chomp, Margaritas de Sayón, entre otras. También es líder de mercado en esta categoría y sus principales competidores son Mondelez y Grupo Salomón. En el mercado de salsas, Alicorp compite bajo la marca Alacena como salsa de acompañamiento, resaltando su sólido liderazgo en el mercado de mayonesa. Adicionalmente, ha ido lanzando exitosamente nuevas variedades de salsa como Tarí, Uchucuta, Huancaína, salsa de ají, salsa de rocoto; las cuales han tenido buena acogida en el mercado y han ayudado al crecimiento de esta categoría. Sus principales marcas competidoras son Libby´s, Hellman´s y marcas propias del AASS. Asimismo, por el lado de salsas para pastas, competimos bajo la marca Don Vittorio, con una propuesta de Salsa Roja Completa que viene ganando gran relevancia en la categoría. Su principal marca competidora es Pomarola. 9.5 Regulación Ambiental

En cada uno de los países en los que opera Alicorp (Perú, Argentina, Brasil, Chile, Ecuador y Bolivia), la Compañía está sujeta al cumplimiento de ciertas regulaciones y normas ambientales. A continuación, se presentan las siguientes normas en relación a la regulación ambiental vigente en el Perú:

- Ley N° 28611 – Ley General del Ambiente. - Decreto Legislativo N° 1013 – Ley de Creación, organización y funciones del Ministerio del Ambiente.

- Constitución Política del Perú. - Decreto Legislativo N° 757 – Ley Marco para el crecimiento de Inversión Privada. - Decreto Legislativo N° 1047 – Ley de Organización y funciones del Ministerio de la Producción.

- Decreto Legislativo N° 295 – Código Civil. - Ley N° 27446 – Ley del Sistema Nacional de Evaluación del Impacto Ambiental. - Decreto Supremo N° 019-2009-MINAM – Reglamento de la Ley N° 27446, Ley del Sistema Nacional de Evaluación

del Impacto Ambiental.

- Decreto Supremo N° 003-2017-MINAM – Aprueban Estándares de Calidad Ambiental (ECA) para Aire y establecen Disposiciones Complementaria.

- Decreto Supremo N° 004-2017-MINAM – Aprueban Estándares de Calidad Ambiental (ECA) para Agua y establecen Disposiciones Complementarias.

- Decreto Supremo N° 011-2017-MINAM – Aprueban Estándares de Calidad Ambiental (ECA) para Suelo.

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- Decreto Supremo N° 085-2003-PCM – Aprueban el Reglamento de Estándares Nacionales de Calidad Ambiental para Ruido.

- Decreto Legislativo N° 635 – Código Penal.

- Decreto Ley N° 22129 – Adoptan Pacto Internacional de Derechos Económicos, Sociales y Culturales aceptado por la ONU.

- Resolución Legislativa N° 26448 – Aprueban el Protocolo Adicional a la Convención Americana sobre Derechos Humanos en Materia de Derechos Económicos, Sociales y Culturales.

- Decreto Legislativo N° 1278 – Ley de Gestión Integral de Residuos Sólidos. - Decreto Supremo N° 014-2017 – MINAM – Reglamento de la Ley de Gestión Integral de Residuos Sólidos. - Decreto Supremo N° 016-2017 – MINGRI – Aprueba la adecuación del Reglamento de la Ley de Recursos Hídricos

a lo dispuesto en la Ley N° 30640. - Decreto Supremo N° 017-2015-PRODUCE – Reglamento de Gestión Ambiental para la Industria Manufacturera y

Comercio Interno. - Resolución de Consejo Directivo Nº 004-2018-OEFA-CD – Tipifican infracciones administrativas y establecen escala

de sanciones aplicable a los administrados del sector industria manufacturera y comercio interno bajo el ámbito de competencia del OEFA.

- Ley N° 29338 – Ley de Recursos Hídricos.

- Decreto Legislativo N° 1126 – Decreto Legislativo que establece medidas de control en los insumos químicos y productos fiscalizados, maquinarias y equipos utilizados para la elaboración de drogas ilícitas.

- Decreto Supremo N° 044-2013-EF – Reglamento del Decreto Legislativo N° 1126, que establece medidas de control en los insumos químicos y productos fiscalizados, maquinarias y equipos utilizados para la elaboración de drogas ilícitas.

A la fecha, la Compañía considera que se encuentra en cumplimiento en todos los aspectos materiales relacionados con la regulación ambiental aplicable.

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10. Procesos Judiciales, Arbitrales o Procedimientos Administrativos (Página 73 del Prospecto Marco)

La Compañía tiene en curso un proceso contencioso administrativo ante la Tercera Sala de Derecho Constitucional y Social Transitoria de la Corte Suprema de Justicia, la cual mediante Auto Calificatorio de fecha 16 de agosto de 2017, calificó como procedente el recurso de casación interpuesto por Alicorp bajo el Expediente N° 04703-2017-0-5001-SU-DC-01, contra la Resolución N° 20 emitida por la Sétima Sala Especializada en lo Contencioso Administrativo con Subespecialidad Tributaria y Aduanera. A la fecha, la referida Sala de Derecho Constitucional y Social Transitoria de la Corte Suprema de Justicia se encuentra analizando el fondo del recurso de casación, sobre el cual deberá emitir una resolución. La controversia del procedimiento se vincula a reparos relacionados a la determinación del impuesto a la renta correspondiente a los ejercicios 2002, 2003 y 2004, respecto a los cuales versa el presente proceso judicial. A setiembre del 2018, el monto de la controversia ascendía a la suma de S/ 20’818,744.00, incluyendo multas e intereses. En opinión de la Compañía, Alicorp tiene argumentos de defensa válidos para obtener un resultado favorable en este proceso. Sin embargo, en caso de que la sentencia sea contraria, esta no afectará a la Compañía o a sus obligaciones bajo el presente Programa. Asimismo, la Compañía tiene en curso un proceso judicial laboral pendiente de resolverse ante el Quinto Juzgado de Trabajo del Callao bajo el Expediente N° 2083-2011-0-0701-JR-CI-01 iniciado por el Sindicato Nacional de Trabajadores de Alicorp. Dicha organización sindical interpuso una demanda en contra de la Compañía y de otros cuatro ex dirigentes del sindicato, solicitando como pretensión principal la nulidad del convenio colectivo 2009-2012 suscrito el 6 de mayo de 2010 y como pretensión subordinada el monto de S/ 29’601,383.00 por beneficios económicos dejados de percibir por parte de sus trabajadores afiliados (S/ 3’901,383.30 por lucro cesante y S/ 25’700,00.00 por daño moral). En opinión de la Compañía, Alicorp tiene argumentos de defensa válidos para obtener un resultado favorable en este proceso. Sin embargo, en caso de que la sentencia sea contraria, esta no afectará a la Compañía o a sus obligaciones bajo el presente Programa. Por otro lado, la Compañía tiene en curso un proceso judicial civil pendiente de resolver ante la Unidad Judicial Civil con Sede en el Cantón Machala - Ecuador bajo el expediente 7333-2016-00038. La controversia del proceso se vincula a determinar si corresponde el pago de una indemnización por daño moral de US$ 10´000,000.00 a favor del demandante, el Sr. Bratislav Zivadinovic, derivado de la denuncia presentada por la Compañía en su contra como consecuencia de la emisión de un comunicado de prensa emitido por el Sr. Bratislav Zivadinovic, publicado en el Diario Correo de la ciudad de Machala, Ecuador, mediante el cual se habrían emitido graves ofensas y falsas imputaciones de delitos a la Compañía. En opinión de la Compañía, Alicorp tiene argumentos de defensa válidos para obtener un resultado favorable en el proceso antes indicado.

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11. Información Financiera Seleccionada del Emisor (Página 74 del Prospecto Marco)

A partir del 1 de enero de 2018, Alicorp ha adoptado nuevos estándares contables bajo la norma NIIF. En ese sentido: i) La NIC 39 (Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medición), es reemplazada por la NIIF 9 (Instrumentos

financieros); y, ii) La NIC 18 (Ingresos de actividades ordinarias) y la NIC 11 (Contratos de Construcción), son reemplazadas por la NIIF 15

(Ingresos procedentes de contratos con clientes). En general, los Estados Financieros se preparan y presentan de acuerdo con las NIIF. La información financiera seleccionada fue obtenida de: i) los Estados Financieros consolidados auditados del Emisor por los años terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2017 aplicando NIC 39 y 18; y ii) los Estados Financieros consolidados interinos no auditados al 31 de diciembre de 2017, 30 de junio de 2017 y 30 de junio de 2018 aplicando NIIF 9 y 15, en las fechas y para cada uno de los periodos indicados en esta Sección. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los Estados Financieros auditados del Emisor y las notas que los acompañan, y estará íntegramente sometida por referencia a dichos Estados Financieros, los mismos que están incluidos en los Anexos II y III del presente Prospecto Marco. Cabe mencionar que en mayo de 2018 llevamos a cabo la adquisición de Fino, cuyos resultados se encuentran incluidos en la información presentada a continuación, específicamente, en los meses de mayo y junio de 2018. Los Estados Financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016 y 2017 han sido auditados por la firma Paredes, Burga & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY. Para un mayor detalle acerca del resultado de las operaciones y situación financiera del Emisor, es importante que el potencial inversionista de los Valores revise la Sección 12 “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera”. A continuación, se presenta información financiera de la Compañía:

Información de los Estados Consolidados de Resultados

2016 1 2017 1 2017 2 2017 2 2018 2,3

Ingresos 6,628,789 7,101,425 6,949,264 3,341,789 3,833,380

Costo de Ventas -4,620,803 -4,823,162 -5,033,945 -2,450,730 -2,845,674

Utilidad Bruta 2,007,986 2,278,263 1,915,319 891,059 987,706

Margen Bruto 30.3% 32.1% 27.6% 26.7% 25.8%

Gastos de Ventas y Distribución -937,378 -994,480 -633,607 -299,965 -329,083

Gastos Administrativos -409,166 -489,342 -487,579 -236,356 -266,116

Otros Gastos (Neto) -29,166 -54,098 -51,061 -7,661 -971

Utilidad Operativa 632,276 740,343 743,072 347,077 391,536

Margen Operativo 9.5% 10.4% 10.7% 10.4% 10.2%

Gastos financieros (Neto) -149,959 -91,511 -97,414 -46,906 -54,379

Diferencia en cambio y otros gastos financieros (neto) -19,316 -8,285 -8,285 -4,393 -6,574

Utilidad antes de Impuesto a la Renta 463,001 640,547 637,373 295,778 330,583

Impuesto a la Renta -160,862 -187,482 -187,482 -88,679 -101,481

Utilidad de Operaciones Continuadas 302,139 453,065 449,891 207,099 229,102

Ganancia de Operaciones Discontinuadas 0 0 0

Utilidad Neta 302,139 453,065 449,891 207,099 229,102

Margen Neto 4.6% 6.4% 6.5% 6.2% 6.0%

Utilidad Por Acción 0.350 0.530 0.526 0.239 0.268

Depreciación y Amortización 170,004 160,199 160,199 83,245 77,916

EBITDA 802,280 900,542 903,270 430,322 469,452

Margen EBITDA 12.1% 12.7% 13.0% 12.9% 12.2%

Cifras en Miles de Soles


30 de Junio del:



Fuente: Estados Financieros Consolidados Auditados a diciembre de 2016 y 2017 (aplicando NIC 18 y NIC 39), Estados Financieros Consolidados Interinos No Auditados a diciembre 2017, junio 2017 y junio 2018 (aplicando NIIF 9 y NIIF 15). Para el cálculo del EBITDA, se considera la depreciación y amortización incluida en los Gastos de Ventas y Administrativos, así como la incluida en el Costo de Ventas la cual corresponde sólo a la depreciación y amortización de las unidades de producción

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efectivamente vendidas. / 1Aplicando NIC 18 y NIC 39. / 2Aplicando NIIF 9 y NIIF 15. / 3Cifras incluyendo la adquisición de Fino en los meses de mayo y junio 2018.

Información de los Estados Consolidados de Situación Financiera

2016 1 2017 1 2017 2 2017 2 2018 2,3

Efectivo y Equivalente al Efectivo 273,483 1,043,381 1,043,381 703,414 958,952

Cuentas por Cobrar Comerciales 970,736 980,672 980,672 976,267 1,039,556

Inventarios 779,036 883,700 885,042 823,503 1,374,239

Otros Activos Corrientes 201,431 380,624 380,624 227,503 579,274

Total Activos Corrientes 2,224,686 3,288,377 3,289,719 2,730,687 3,952,021

Propiedades, Planta y Equipo (neto) 1,946,249 1,865,624 1,865,624 1,884,589 2,059,198

Activos Intangibles (neto) 567,589 549,882 549,882 543,360 591,883

Otros Activos No Corrientes 1,395,547 1,410,770 1,410,770 1,377,855 1,789,324

Total Activos No Corrientes 3,909,385 3,826,276 3,826,276 3,805,804 4,440,405

Total Activos 6,134,071 7,114,653 7,115,995 6,536,491 8,392,426

Otros Pasivos Financieros 254,705 962,280 962,280 458,245 1,060,975

Cuentas por Pagar Comerciales 1,247,380 1,492,982 1,492,982 1,563,565 1,697,163

Otros Pasivos Corrientes 283,858 368,703 368,703 303,851 339,771

Total Pasivo Corriente 1,785,943 2,823,965 2,823,965 2,325,661 3,097,909

Otros Pasivos Financieros 1,375,824 999,979 999,979 1,190,322 1,997,170

Otros Pasivos No Corrientes 393,764 391,766 391,766 383,168 391,763

Total Pasivo No Corriente 1,769,588 1,391,745 1,391,745 1,573,490 2,388,933

Total Pasivos 3,555,531 4,215,710 4,215,710 3,899,151 5,486,842

Capital Social 847,192 847,192 847,192 847,192 847,192

Resultados Acumulados 1,305,034 1,638,488 1,644,380 1,393,595 1,667,908

Otras Cuentas del Patrimonio 426,314 413,263 408,713 396,553 390,484

Total Patrimonio 2,578,540 2,898,943 2,900,285 2,637,340 2,905,584

Total Pasivo + Patrimonio 6,134,071 7,114,653 7,115,995 6,536,491 8,392,426

Cifras en Miles de SolesAl 30 de Junio del:Al 31 de Diciembre del:

Fuente: Estados Financieros Consolidados Auditados a diciembre de 2016 y 2017 (aplicando NIC 18 y NIC 39), Estados Financieros Consolidados Interinos No Auditados a diciembre 2017, junio 2017 y junio 2018 (aplicando NIIF 9 y NIIF 15). / 1Aplicando NIC 18 y NIC 39. / 2Aplicando NIIF 9 y NIIF 15. / 3Cifras incluyendo la adquisición de Fino.


2016 1 2017 1 2017 2 2017 2 2018 2

EBITDA 802,280 900,542 903,270 430,322 469,452

Índice de Liquidez

Prueba Corriente 1.2X 1.2X 1.2X 1.2X 1.3X

Índices de Solvencia

Endeudamiento Patrimonial 1.4X 1.5X 1.5X 1.5X 1.9X

Endeudamiento de Largo Plazo 0.9X 0.7X 0.7X 0.8X 1.2X

Índices de Rentabilidad

Rentabilidad sobre Patrimonio312.5% 16.7% 16.6% 14.6% 19.4%

Rentabilidad sobre Activos34.9% 6.8% 6.7% 6.0% 7.9%


Por los 6 meses terminados

el 30 de Junio del:



Fuente: Elaborado por Alicorp S.A.A./ 1Aplicando NIC 18 y NIC 39. / 2Aplicando NIIF 9 y NIIF 15. / 3Ratios calculados excluyendo a Fino.

EBITDA (*) Utilidad Operativa + Depreciación y Amortización Prueba Corriente Total Activo Corriente / Total Pasivo Corriente

50

Endeudamiento Patrimonial Total Pasivo / Total Patrimonio

Endeudamiento de Largo Plazo Total Pasivos No Corriente / Propiedades, Planta y Equipo Rentabilidad neta sobre Patrimonio

Utilidad Neta de los últimos 12 meses / Promedio de últimos 12 meses de Patrimonio

Rentabilidad neta sobre Activos Utilidad Neta de los últimos 12 meses / Promedio de últimos 12 meses del Total Activos

(*) Para el cálculo del EBITDA, se considera la depreciación y amortización incluida en los Gastos de Ventas y Administrativos, así como la incluida en el Costo de Ventas la cual corresponde únicamente a la depreciación y amortización de las unidades de producción efectivamente vendidas.

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12. Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera

(Página 76 del Prospecto Marco) El siguiente análisis de la gerencia del Emisor sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones deberá ser leído juntamente con los Estados Financieros auditados del Emisor y las notas que los acompañan, así como con la demás información incluida en otras secciones de este Prospecto Marco y en los Prospectos Complementarios. En el análisis, las comparaciones sobre los resultados obtenidos en el año 2016 y los obtenidos en el año 2017 son realizadas aplicando las NIC 18 y NIC 39, y las comparaciones sobre los resultados obtenidos a junio del año 2017 y los obtenidos a junio del año 2018 son realizadas según las NIIF 9 y NIIF 15. Asimismo, las comparaciones sobre la situación financiera a diciembre del año 2017 frente a junio del año 2018 son realizadas aplicando las NIIF 9 y NIIF 15. Cabe mencionar que los resultados de Fino se encuentran incluidos en la información presentada a continuación, específicamente, en los meses de mayo y junio del año 2018. 12.1 Análisis de los Resultados Acumulados al 30 de junio de 2018 y 2017 y al 31 de diciembre de 2017 y 2016. Total de Ingresos por Ventas Entre enero y junio de 2018, los ingresos alcanzaron los S/ 3,833.4 millones, un aumento de 14.7% en comparación al mismo periodo del 2017. Esto fue consecuencia del crecimiento en las ventas de: i) las categorías de alimento para camarones, debido a la captura de una mayor participación de mercado junto a una expansión del mismo y la mejora continua en las técnicas de cultivo de camarón dentro de la industria ecuatoriana, ii) la categoría de aceites domésticos debido al crecimiento de las innovaciones del último año y la estrategia comercial enfocada en los niveles socioeconómicos más bajos; y iii) el ingreso a la nueva categoría molienda de soya luego de la adquisición de Fino en mayo de 2018. Las ventas del año 2017 alcanzaron los S/ 7,101.4 millones, un aumento del 7.1% respecto a las ventas del año 2016, las cuales totalizaron en S/ 6,628.8 millones; esto fue resultado del crecimiento en las categorías de alimento para camarones de mar y peces, productos de cuidado de la piel, conservas, aceites domésticos y aceites a granel.

1Aplicando NIC 18 y NIC 39. / 2Aplicando NIIF 9 y NIIF 15.

El volumen de ventas alcanzó las 1,092.5 miles de toneladas de enero a junio de 2018, un aumento de 22.5% en comparación al mismo periodo del 2017. Las ventas en Perú aumentaron 10.8% de enero a junio de 2018 en comparación al mismo periodo en el 2017, mientras que las ventas internacionales se incrementaron 20.2% en el mismo periodo de comparación. Las ventas internacionales han representado el 43.4% del total de las ventas para el periodo de enero a junio de 2018, y el 39.3% y 38.4%, para los años 2017 y 2016.

52

(*) El negocio de B2B incluye “Otros negocios”. / 1Aplicando NIC 18 y NIC 39. / 2Aplicando NIIF 9 y NIIF 15.

Utilidad Bruta

La utilidad bruta del periodo de enero a junio de 2018 fue de S/ 987.7 millones, 10.8% por encima de la obtenida durante el mismo periodo del 2017; no obstante, el margen bruto tuvo una disminución de 0.9 puntos porcentuales en comparación al mismo periodo del 2017, siendo 25.8% a junio de 2018. Esta reducción se explicó, principalmente, por un mayor precio de materias primas para el negocio de Acuicultura, acompañado de una composición del portafolio con tendencia a productos más económicos. Dichos efectos fueron contrarrestados por ahorros en compras y costos de transporte generados a través de nuestro programa de eficiencias y menores costos de materias primas para el negocio de B2B. Adicionalmente, los márgenes brutos para el 2017 y 2016 fueron 32.1% y 30.3%, respectivamente (aplicando NIC 18 y NIC 39). Utilidad Operativa La utilidad operativa de enero a junio de 2018 fue de S/ 391.5 millones, 12.8% por encima de la obtenida en el mismo periodo del 2017, y en línea con el incremento en la utilidad bruta. La utilidad operativa del año 2017 fue de S/ 740.3 millones, un crecimiento del 17.1% comparado a la obtenida en el 2016. La utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA), fue de S/ 469.5 millones durante los primeros 6 meses del 2018, mayor a los S/ 430.3 millones obtenidos durante el mismo periodo del 2017. El margen EBITDA alcanzó el 12.2% durante los primeros 6 meses del 2018, por debajo del 12.9% obtenido en el mismo periodo del 2017, en línea con la reducción del margen bruto.

1Aplicando NIC 18 y NIC 39. / 2Aplicando NIIF 9 y NIIF 15. 1Aplicando NIC 18 y NIC 39. / 2Aplicando NIIF 9 y NIIF 15.

Gastos Financieros Los gastos financieros netos incrementaron durante los primeros seis meses del 2018 en S/ 7.5 millones, comparado al mismo periodo del 2017, debido principalmente a: i) los gastos financieros relacionados a la adquisición de Fino, tales como los intereses generados por el financiamiento tomado para dicha adquisición y sus costos de cobertura; y ii) el incremento del gasto por puntos forward en Alicorp Argentina, debido a las tasas de interés más altas registradas históricamente en Argentina. Durante el año 2017, los gastos financieros netos totalizaron en S/_91.5 millones, una disminución de S/ 58.4

53

1Aplicando NIC 18 y NIC 39. / 2Aplicando NIIF 9 y NIIF 15. 3Ratio calculado excluyendo a Fino

millones en comparación al incurrido durante el 2016, el cual fue de S/ 150.0 millones. Esta disminución se debió principalmente a la reducción de la deuda de mediano plazo y mayores ingresos financieros.

a Jun '17 a Jun '18

S/ 000 S/ 000

Intereses por bonos corporativos 33,247 35,024

Intereses por préstamos y sobregiros bancarios 14,349 18,137

Gastos y comisiones bancarias 2,929 3,097

Intereses tributarios 107 802

Valor presente de activos y pasivos financieros 906 555

Intereses por financiamientos de prima "call spread" 588 516

Otros gastos financieros 16,705 27,758

Total 68,831 85,889

Ingresos Financieros

a Jun '17 a Jun '18

S/ 000 S/ 000

Intereses sobre depósitos bancarios 8,689 15,860

Dividendos 6,363 7,157

Intereses de préstamos y partidas a cobrar 2,860 4,112

Incentivo por ingreso de divisas 0 2,236

Regularización de intereses tributarios 3,417 1,610

Otros ingresos financieros 596 535

Total 21,925 31,510

Gastos Financieros Netos 46,906 54,379

Gastos Financieros

Utilidad Neta

La utilidad neta de enero a junio de 2018 fue de S/ 229.1 millones (6.0% del total de ventas), un incremento del 10.6% comparado con los S/ 207.1 millones (6.2% del total de ventas) alcanzado en el mismo periodo del año 2017. La utilidad neta alcanzada durante el 2017 fue de S/ 453.1 millones, mayor en 50.0% a la obtenida en el 2016, de S/ 302.1 millones. A junio de 2018, la utilidad por acción fue de S/ 0.268 por acción, mientras que la obtenida en el mismo periodo del 2017 fue de S/_0.239 por acción.

Por los 12 meses terminados al 30 de junio de 2018, el ROE alcanzó un 19.4% (excluyendo a Fino), por encima del 16.6% reportado a diciembre de 2017. Esto fue consecuencia de la mayor utilidad reportada en dicho periodo.


Información por Segmento de Negocio Consumo Masivo

54

Durante los primeros seis meses del año 2018, las ventas del negocio aumentaron en 3.9% en relación con el mismo periodo del 2017. Esto se debe, principalmente, a una mayor contribución de ventas de Consumo Masivo Perú de 8.9%, como consecuencia del crecimiento en sus categorías core como aceites domésticos y salsas. Este crecimiento fue impulsado por el resultado de las estrategias de marketing implementadas, tales como la distribución de productos económicos a través del modelo “tier 4”. Asimismo, el negocio en mención tuvo un crecimiento en la categoría de conservas, impulsado por la innovación del Atún Enlatado, que a su vez fue respaldada en el posicionamiento de la marca “Primor”. Por otro lado, durante el año 2017, las ventas del negocio aumentaron en 3.1% en relación con las ventas del 2016, principalmente, por el crecimiento en ventas de las categorías: productos de cuidado de la piel, conservas, aceites domésticos, detergentes y salsas.


El crecimiento de las ventas de Consumo Masivo Perú fue contrarrestado, en parte, por una disminución de las ventas en Consumo Masivo Internacional de 6.2%. En línea con lo anterior, en este periodo, el margen EBITDA de Consumo Masivo Perú fue de 19.4%, mientras que el de Consumo Masivo Internacional fue de 1.6%. La utilidad operativa alcanzó los S/ 211.0 millones, aumentando en 9.2% respecto del mismo periodo del año anterior, en línea con el incremento en ventas. El margen operativo del negocio fue de 11.3% para los primeros seis meses del 2018, mayor al 10.8% obtenido en el mismo periodo del 2017. El margen EBITDA del negocio totalizó 14.0% para los primeros seis meses del 2018, mayor al 13.8% alcanzado en el mismo periodo del 2017. La utilidad operativa del negocio para el 2017 totalizó en S/ 398.3 millones, un incremento de 10.2% en comparación al 2016. B2B Las ventas de enero a junio 2018 alcanzaron los S/ 747.9 millones, un aumento del 4.5% respecto del año anterior, como consecuencia del crecimiento de ventas en las categorías: i) aceites a granel, gracias a actividades comerciales enfocadas a los distribuidores del segmento económico, ii) salsas gastronómicas, debido a nuestra estrategia continua de actividad promocional para las marcas “Alpesa” y “Macbel” en provincias, y iii) harinas industriales, gracias a la captura de nuevos clientes, y al mejor desempeño de los sectores de Agricultura y Pesca que benefició a nuestros clientes.


La utilidad operativa del periodo enero a junio del 2018 alcanzó los S/ 61.7 millones, un incremento del 20.0% en comparación con el mismo periodo del 2017. En línea con lo anterior, el margen operativo cerró en 8.2%, mayor al 7.2% obtenido durante el mismo periodo del 2017. Esto se explica principalmente por menores costos de materias primas, un

55

decrecimiento en costos de carga y transportes, y a la gestión del portafolio enfocado en categorías más rentables. Adicionalmente, el margen EBITDA incrementó 0.5 puntos porcentuales, cerrando el periodo en 10.0%. Acuicultura Las ventas de enero a junio de 2018 alcanzaron los S/ 1,061.3 millones, un aumento de 27.8%, en relación con el mismo periodo del 2017. En línea con lo anterior, el volumen de ventas del periodo enero a junio de 2018 aumentó en 32.2% respecto del mismo periodo del 2017. Estos incrementos fueron resultado de: i) la mejora continua en las técnicas de cultivo de camarón dentro de la industria ecuatoriana, ii) el rendimiento de las innovaciones existentes (dieta “Nicovita Finalis”), iii) un incremento en la participación de mercado, y iv) la expansión del mercado (+13.0% en lo que va del año). Adicionalmente, las ventas del 2017 ascendieron a S/ 1,739.7 millones y el volumen de ventas del 2017 ascendió a 484.8 miles de toneladas, un aumento del 21.6% y 30.3%, respectivamente, en comparación al mismo periodo del 2016.


La utilidad operativa alcanzó los S/ 123.4 millones de enero a junio de 2018, un aumento de 12.7%, en relación con el mismo periodo del 2017; no obstante, de enero a junio de 2018, el margen operativo disminuyó 1.6 puntos porcentuales hasta 11.6%, respecto del mismo periodo del 2017. Esta disminución se explica principalmente por la reducción del margen bruto en 1.1 puntos porcentuales, como resultado de: i) precios más altos de las materias primas (harina de pescado y harina de soya), y ii) la tendencia de la migración de los camaroneros a las dietas económicas. Consecuentemente, en este periodo el margen EBITDA disminuyó de 14.6% a 12.9%. Molienda de granos Con la reciente adquisición de Fino, empresa ubicada geográficamente en Bolivia, hemos ingresado al negocio de Molienda de granos. El mercado boliviano de aceites y grasas requiere una integración vertical para controlar la calidad y garantizar el suministro de granos. Considerando la adquisición de Fino, que tiene una producción de aceite doméstico verticalmente integrada, agregamos las cifras financieras de mayo y junio del negocio de molienda del frejol soya y semilla de girasol. Es importante destacar tres variables claves que influyen en el rendimiento del negocio de molienda: i) el área de cultivo en Bolivia del frejol de soya y semilla de girasol, ii) el rendimiento promedio por hectárea, que depende de la eficiencia y el conocimiento técnico de los productores locales, y iii) los precios internacionales de los granos y derivados. Con relación a los resultados financieros, el negocio de Molienda agregó 93.7 mil toneladas y S/ 157.6 millones en Volumen y Ventas consolidadas respectivamente. En términos de rentabilidad, el Margen Bruto fue 1.2% mientras que el Margen EBITDA fue -1.8%. Información del Estado de Situación Financiera Efectivo y Equivalentes de Efectivo A nivel consolidado, el efectivo y equivalentes de efectivo disminuyó de S/ 1,043.4 millones a diciembre de 2017 a S/ 959.0 millones a junio de 2018. Esto se debió, principalmente, a la reducción de los préstamos de corto plazo durante los primeros meses del 2018.

Dic. 2017 Jun. 2018

S/ 000 S/ 000

Efectivo en bancos y caja 725,024 679,563

Depósitos a plazo 318,357 279,389

Total 1,043,381 958,952

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Cuentas por Cobrar Comerciales (neto)

Las cuentas por cobrar comerciales incrementaron de S/ 980.7 millones a diciembre de 2017 a S/ 1,039.6 millones a junio 2018. Los días de cobranza promedio (LTM) fueron de 42.8 días a junio de 2018, comparados con los 48.8 días registrados en diciembre de 2017. Excluyendo Fino, los días de cobranza promedio son de 48.5 días a junio de 2018. Inventarios

Los inventarios aumentaron de S/ 885.0 millones a diciembre 2017, a S/ 1,374.2 millones a junio de 2018, principalmente, por un mayor saldo de materias primas y auxiliares, y un mayor saldo de productos en proceso. Cabe mencionar, que los inventarios de Fino representan el 29.9% del saldo total de inventarios. Los días promedio de inventarios (LTM) aumentaron de 63.1 días a diciembre de 2017 a 64.8 días a junio de 2018. Excluyendo Fino, Los días promedio de inventarios (LTM) fueron de 64.2 días a junio de 2018.

Dic. 2017 Jun. 2018

S/ 000 S/ 000

Mercaderías 45,589 75,458

Productos terminados 185,907 282,298

Subproductos 6,268 8,768

Productos en proceso 24,034 156,077

Materias primas y auxiliares 428,115 549,148

Envases, embalajes y suministros diversos 61,879 72,037

Inventario en tránsito 154,533 246,931

Subtotal 906,325 1,390,717

Estimación para deterioro de inventarios (21,283) (16,478)

Total 885,042 1,374,239

Propiedades, Planta y Equipo (neto)

El rubro de propiedades, plantas y equipos se incrementó en S/ 193.6 millones, de S/ 1,865.6 millones a diciembre de 2017, a S/_2,059.2 millones a junio de 2018, debido principalmente a la adquisición de Fino. La depreciación registrada en los resultados a junio 2018 ascendió a S/ 64.8 millones. Activos Intangibles (neto) Los activos intangibles incrementaron en S/ 42.0 millones, de S/ 549.9 millones a diciembre de 2017, a S/ 591.9 millones a junio de 2018, debido principalmente a la adición de nuevas marcas luego de la adquisición de Fino. El movimiento de los activos intangibles durante los primeros seis meses del 2018 fue el siguiente:

Licencias y

SoftwareMarcas

Lista de

Clientes

No

CompetenciaOtros Total

S/ 000 S/ 000 S/ 000 S/ 000 S/ 000 S/ 000

Saldo al 1 de enero de 2018 29,563 437,284 24,128 3,559 55,348 549,882

Adiciones 34 68,607 0 0 8,328 76,969

Transferencias y otros movimientos 6,005 0 0 -770 -4,733 502

Adquisición de subsidiaria 2,369 0 0 0 0 2,369

Amortizacion del periodo -7,109 0 -5,246 -1,021 -13 -13,389

Diferencia de conversión -1,592 -21,934 -928 -3 7 -24,450

Saldo al 30 de junio de 2018 29,270 483,957 17,954 1,765 58,937 591,883

Pasivos Al 30 de junio de 2018, el Total de Pasivos aumentó S/ 1,271.1 millones, principalmente debido a mayores Pasivos No Corrientes, específicamente, mayores Obligaciones Financieras No Corrientes. Los Pasivos Corrientes se incrementaron en S/ 273.9 millones, principalmente por un aumento de S/ 204.2 millones en Cuentas por Pagar y un aumento de S/ 98.7 millones en Obligaciones Financieras Corrientes. Los días de Cuentas por pagar promedio (LTM) decrecieron de 104.5 días a diciembre de 2017 a 88.5 días a junio de 2018. Excluyendo Fino, los días de Cuentas por pagar promedio (LTM) fueron de 104.2 días a junio de 2018.

57

La Deuda Financiera Corriente a junio de 2018, fue de S/ 1,052.5 millones, representando un incremento de S/ 99.1 millones respecto de diciembre de 2017; esto se debe principalmente a la deuda de corto plazo de Fino. La Deuda Financiera no Corriente fue de S/ 1,988.5 millones a junio de 2018, representando un incremento de S/ 999.7 millones respecto de diciembre de 2017, debido principalmente al financiamiento tomado para la adquisición de Fino. La Deuda Financiera a junio de 2018, después de coberturas con derivados, se compone de la siguiente manera: i) 68.7% en Soles, ii) 18.7% en Dólares, iii) 0.3% en Reales Brasileros, y iv) 12.3% en Bolivianos. Sin embargo, el 13.51% de la Deuda Total mantiene exposición real a la fluctuación del Sol contra el Dólar. La duración promedio de la Deuda Total a junio de 2018 es de 2.71 años, en comparación con los 2.95 años a diciembre de 2017. La duración de la deuda de largo plazo a junio de 2018 es de 3.25 años. Durante este trimestre, se realizaron un total de 73 operaciones forward de tipo de cambio con la finalidad de cubrir la exposición cambiaria del flujo de caja neto. En la actualidad, la mayor parte de los financiamientos son nominados a tasa fija ya sea directamente o a través de operaciones de derivados.

Dic 2017 Jun 2018 Dic 2017 Jun 2018

S/ 000 S/ 000 S/ 000 S/ 000

Obligaciones financieras:

Préstamos y pagarés bancarios 820,343 774,036 58,480 948,480

Bonos corporativos 132,138 202,493 930,029 861,824

Bonos IASA 0 46,209 0 171,721

Financiamiento de importación 0 26,192 0 0

Arrendamineto financiero 870 2,936 304 6,448

Sobregiro bancario 0 621 0 0

953,351 1,052,487 988,813 1,988,473

Financiamiento de primas de "call spread" 1,627 1,705 9,559 8,697

Instrumentos financieros derivados:

Forwards de tipo de cambio 4,456 3,921 0 0

Futuros y opciones de materia prima 2,701 2,862 0 0

Contratos cross currency swap 145 0 1,607 0

8,929 8,488 11,166 8,697

Total 962,280 1,060,975 999,979 1,997,170

Otros Pasivos Financieros

Corriente No corriente

Dic. 2017 Jun. 2018

S/ 000 S/ 000

Deuda Corriente 953,351 1,052,487

Deuda No Corriente 988,813 1,988,473

Total Deuda 1,942,164 3,040,960

(-) Efectivo y Equivalentes de 1,043,381 958,952

Deuda Neta 898,783 2,082,008

Deuda Financiera

Patrimonio El Patrimonio creció en S/ 5.3 millones, de S/ 2,900.3 millones a diciembre de 2017, a S/ 2,905.6 millones a junio de 2018. Este incremento se explica, principalmente, por la contribución de la Utilidad Neta, la cual ascendió a S/ 229.1 millones, parcialmente contrarrestada por la distribución de dividendos en mayo de 2018 (S/ 205.1 millones). Ratios de Liquidez y Endeudamiento En términos de liquidez, el ratio corriente incrementó de 1.16x obtenido a diciembre de 2017, a 1.28x obtenido a junio de 2018, como resultado del incremento de los inventarios luego de la adquisición de Fino. El ratio de apalancamiento (pasivo total / patrimonio) incrementó de 1.45x a diciembre de 2017, a 1.82x a junio de 2018, debido a un mayor saldo de Pasivos no Corrientes. Adicionalmente, el ratio Deuda Neta / EBITDA incrementó de 1.00x en diciembre de 2017 a 2.03x a junio de 2018 (incluyendo a Fino en los últimos 12 meses), como resultado del incremento de la deuda por el financiamiento tomado para la adquisición de Fino.

58

1Aplicando NIC 18 y NIC 39. / 2Aplicando NIIF 9 y NIIF 15. 3Ratio calculado incluyendo a Fino en los últimos 12 meses

12.2 Cambios en los responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera

Contabilidad A partir del 1 de febrero de 2014, el Contador General de la Compañía es Cecilia Mary Casseas Perez. Auditoría Para el ejercicio 2018, se designó como auditores externos de la Compañía a Paredes, Burga & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY.

59

Anexo I Acto Marco de Emisión

(Página 85 del Prospecto Marco)

60

Anexo II Estados Financieros Consolidados Auditados del Emisor por los Años

Terminados al 31 de Diciembre de 2017 y 2016 (Página 86 del Prospecto Marco)

61

Anexo III Estados Financieros Consolidados No Auditados del Emisor por los

Periodos Terminados al 30 de Junio de 2018 y 2017 (Página 89 del Prospecto Marco)

62

Anexo IV Informe Tributario de Paredes, Burga y Asociados Sociedad Civil de

Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY (Página 88 del Prospecto Marco)

63

Anexo V Informes de Clasificación de Riesgo

(Página 89 del Prospecto Marco)

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