Borrador sujeto a cambios 16 de octubre de 2009

ACUERDO DE COLABORACIÓN

suscrito entre

AGENCIA DE INNOVACIÓN Y DESARROLLO DE ANDALUCÍA (ID EA),

“ASTILLEROS DE HUELVA, S.A. ”,

Y

“ASTILLEROS DE SEVILLA, S.A.”

________________

En Sevilla, 22 de octubre de 2009

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ÍNDICE

1. OBJETO DEL ACUERDO 5

1.1 Objeto del Acuerdo de Colaboración 5

1.2 Principios de interpretación 5

1.3 Eficacia del Acuerdo 5

2. DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO 6

2.1 Objetivos del Proyecto 6

2.2 Proyecto: Astilleros de Huelva, S.A. 6

2.3 Proyecto: Astilleros de Sevilla 7

3. OBLIGACIONES DE LAS PARTES 9

3.1 Obligaciones de “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.” 9

3.2 Obligaciones de “ASTILLEROS DE SEVILLA, S.A.” 10

3.3 Obligaciones de la AGENCIA IDEA 11

3.4 Obligaciones de las Partes 11

4. CONDICIÓN SUSPENSIVA 11

5. CONDICIÓN RESOLUTORIA 13

6. ESTIPULACIONES GENERALES 13

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6.1 Modificaciones 13

6.2 Cesión 13

6.3 Notificaciones 13

6.4 Totalidad del Acuerdo 14

6.5 Renuncias 14

6.6 Cómputo de plazos 14

6.7 Gastos e Impuestos 14

6.8 Confidencialidad ¡Error! Marcador no definido.

6.9 Ley Aplicable. Jurisdicción 15

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ACUERDO DE COLABORACIÓN En Sevilla, a 22 de octubre de 2009

COMPARECEN DE UNA PARTE, D. JACINTO CAÑETE ROLLOSO, mayor de edad, casado, con domicilio a estos efectos en Sevilla, calle Torneo, número 26, provisto de D.N.I./N.I.F. número 00.823.752-F, en nombre y representación de la “AGENCIA DE INNOVACIÓN Y DESARROLLO DE ANDALUCÍA (IDEA)”, (en adelante, AGENCIA IDEA), entidad, con C.I.F. número 1/9150009/J, creada bajo la denominación de “INSTITUTO DE FOMENTO DE ANDALUCÍA”, por la Ley del Parlamento de Andalucía 3/1987, de 13 de abril, como ente de Derecho Público, con personalidad jurídica y patrimonio propio. Se encuentra facultado para este acto por su condición de Director General de la Agencia IDEA. DE OTRA PARTE, D. ANTONIO MOREDA NOVO, mayor de edad, con D.N.I./N.I.F. nº (identificar), actuando en su calidad de Presidente del Consejo de Administración de “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.”, (en adelante, será identificada como “ASTILLEROS DE HUELVA” o por su denominación social), sociedad constituida el [.], con domicilio en [.], y C.I.F. (especificar). D. RAFAEL GÓMEZ NARANJO, mayor de edad, con D.N.I./N.I.F. nº (identificar), actuando en su condición de miembro del Consejo de Administración de “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.”, cuyos datos identificativos han sido recogidos anteriormente. D. MANUEL JESÚS GÓMEZ DÍAZ, mayor de edad, con D.N.I./N.I.F. nº (identificar), actuando en su condición de miembro del Consejo de Administración de “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.”, cuyos datos identificativos han sido recogidos anteriormente. D. ANDRÉS PERLES JORRO, mayor de edad, con D.N.I./N.I.F. nº (identificar), actuando en su condición de miembro del Consejo de Administración de “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.”, cuyos datos identificativos han sido expuestos anteriormente. D. JUAN SANTOS PALACIOS, mayor de edad, con D.N.I./N.I.F. nº (identificar), actuando en su condición de miembro del Consejo de Administración de “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.”, cuyos datos identificativos han sido expuestos anteriormente. D. ANTONIO MOREDA DÍAZ, mayor de edad, con D.N.I./N.I.F. nº (identificar), actuando en su condición de miembro del Consejo de Administración de “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.”, cuyos datos identificativos han sido expuestos anteriormente. D. Rafael Gómez Naranjo, D. Antonio Moreda Novo, D. Juan Santos Palacios, D. Antonio Moreda Díaz, D. Manuel Jesús Gómez Díaz, integran la totalidad de los miembros del Consejo de Administración de “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.”, se constituyen en este acto en Consejo de Administración de carácter universal, a efectos de las manifestaciones que

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realizan y de los compromisos que asumen, y suscriben el presente documento en nombre y representación de ASTILLEROS DE HUELVA. Y DE OTRA, D. RAFAEL GÓMEZ NARANJO, interviene asimismo en nombre y representación de “ASTILLEROS DE SEVILLA, S.A.”, (en adelante, será identificada como ASTILLEROS DE SEVILLA o por su denominación social), sociedad constituida el [.], con domicilio en [.], y C.I.F. número (número). D. (identificar) interviene en su calidad de [.] de la citada mercantil, en virtud de (especificar facultades o apoderamiento).

D. Rafael Gómez Naranjo interviene en nombre y representación de la citada Sociedad como Presidente del Consejo de Administración, para cuyo acto ha sido expresamente facultado mediante acuerdo del Consejo de Administración de la citada Sociedad, adoptado el día (día) de octubre de 2009, según consta en la certificación expedida en el día de hoy por el Sr. Secretario del Consejo, D. (nombre y apellidos), con el Visto Bueno del Presidente, y cuya certificación original se adjunta al presente documento como Anexo I. Asimismo, la AGENCIA IDEA, , “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.” y “ASTILLEROS DE SEVILLA, S.A.”, serán identificados conjuntamente como las “Partes”, y a tal efecto,

EXPONEN

I. Que “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.” es una sociedad dedicada a la industria naval de construcción, reparación y acondicionamiento de barcos en el polígono pesquero norte de la zona de servicio del Puerto de Huelva, titular de la correspondiente concesión administrativa otorgada por la Autoridad Portuaria de Huelva, y que tiene entre sus activos una participación del 80% del capital social de “ASTILLEROS DE SEVILLA, S.A.”

II. Que “ASTILLEROS DE SEVILLA, S.A.” es una sociedad dedicada principalmente a la construcción y montaje de buques y varaderos, que ostenta actualmente la concesión administrativa del astillero del Puerto de Sevilla, y que dicha Compañía tiene como accionistas a “Astilleros de Huelva, S.A.”, en un 80% del capital social y a “Contenemar Group” en un 20% del capital social

III. Que ambas sociedades, ASTILLEROS DE HUELVA y ASTILLEROS DE SEVILLA, se encuentran con importantes dificultades para el mantenimiento de su actividad y para atender sus obligaciones económicas y, singularmente, las salariales, al carecer de capacidad para resolver su situación financiera y patrimonial sin adoptar medidas estructurales.

En este sentido, ASTILLEROS DE HUELVA, según manifiesta su Consejo de Administración, se halla en una situación de especial gravedad financiera y patrimonial, de la que no se atisba una solución de continuidad previsible, por lo que requiere el

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inicio de un ordenado cese de su actividad. A tal fin, el Consejo de Administración de ASTILLEROS DE HUELVA ha acordado por unanimidad con fecha (incluir fecha) (i) el inicio del cese ordenado de actividad; y, en consecuencia, (ii) el inicio de actuaciones en el ámbito concursal con la presentación de la comunicación al Juzgado Mercantil del comienzo de las negociaciones referidas en el artículo 5.3 de la Ley Concursal, con el objeto de obtener una propuesta anticipada de convenio con los acreedores, todo ello en los términos que se establecen en el presente documento; así como (iii) la prórroga del actual expediente de regulación de empleo de carácter temporal en el transcurso del proceso de cese ordenado de la actividad. Se acompaña al presente documento certificación del referido acuerdo del Consejo expedido con fecha de hoy por el Secretario y el visto bueno del Presidente, como Anexo II.

Asimismo, los administradores de ASTILLEROS DE HUELVA consideran que para abordar el futuro de la industria de construcción naval en Huelva y la defensa de los intereses económicos y sociales implicados se requiere un relevo en el órgano de administración y la colaboración de terceros que lleven a cabo el necesario cese de la actividad de ASTILLEROS DE HUELVA a que se refiere en el presente documento y, en su caso, la reconversión de la actividad actual.

IV. Que ASTILLEROS DE SEVILLA, según manifiesta su representante, se encuentra también inmersa en una situación financiera y patrimonial complicada, pero a diferencia de la anterior, podría ser viable en el futuro siempre que se cuente con la colaboración de nuevos inversores privados (en adelante, “Nuevos Inversores”) que aporten fondos para desarrollar la actividad, que asuman la gestión y dirección de dicha Compañía y, manteniendo la actividad actual y generando nueva actividad industrial, faciliten el desarrollo sostenible futuro de ASTILLEROS DE SEVILLA. Además, dicha Sociedad no tiene prestadas garantías por las deudas de ASTILLEROS DE HUELVA, ni ha asumido compromisos alguno en relación con esta última sociedad.

En este sentido, los administradores de ASTILLEROS DE SEVILLA consideran que para conseguir los objetivos previstos en el párrafo anterior se requiere un relevo en el órgano de administración.

V. Que la AGENCIA IDEA, en defensa de los intereses generales afectados en ASTILLEROS DE HUELVA y ASTILLEROS DE SEVILLA, en el ejercicio de su compromiso y competencias en la promoción, mantenimiento y creación del empleo en el sector industrial, y, en particular, en el impulso y revitalización de la industria naval en Andalucía, y a petición de los órganos de administración de las citadas sociedades, hará sus mayores esfuerzos para colaborar en el proceso regulado en el presente Acuerdo.

VI. Que, expuesto cuanto antecede, atendiendo al interés común y con el fin de regular y llevar a cabo las actuaciones contempladas en el presente documento, las Partes manifiestan su voluntad de firmar el presente ACUERDO DE COLABORACIÓN, sometiéndose voluntariamente a las siguientes

CLÁUSULAS

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1. OBJETO DEL ACUERDO

1.1 Objeto del Acuerdo de Colaboración

1.1.1. El presente Acuerdo tiene por objeto:

i) Establecer las bases que permitan a las Partes llevar a cabo el “Proyecto”.

ii) Regular los compromisos vinculantes asumidos por las Partes para la ejecución del Proyecto.

iii) Regular otras cuestiones que resultan de mutuo interés para el desarrollo del Proyecto.

1.2 Principios de interpretación

El Proyecto se articula por las Partes en el presente documento atendiendo al interés común consistente en la salvaguarda de los intereses generales económicos y sociales afectados en “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.” y “ASTILLEROS DE SEVILLA, S.A.”

1.2.1 Los Anexos forman parte del Acuerdo. Cualquier referencia al Acuerdo, en el presente documento o en sus anexos, se entenderá hecha al presente documento y a todos sus anexos.

1.2.2 Persona. La palabra persona designará a personas físicas o jurídicas de cualquier tipo, públicas o privadas.

1.2.3 Encabezamientos y títulos. Los encabezamientos y títulos de las cláusulas y apartados de este Acuerdo y de sus anexos tienen una finalidad de conveniencia, sin que constituyan en sí mismos pacto alguno entre las partes ni tengan valor interpretativo en sí mismos.

1.2.4 Buena fe. Atendiendo a la complejidad de la regulación prevista en este Acuerdo, se establece como elemento esencial del mismo la buena fe. Siguiendo este principio, las Partes se comprometen a conducirse en todo momento de buena fe, con respecto a la letra y al espíritu del presente Acuerdo al objeto de que el Proyecto y las actuaciones aquí reguladas puedan llegar a buen fin, atendiendo al modo en que las Partes han explicado su voluntad y contraído sus obligaciones.

1.3 Eficacia del Acuerdo

Las Partes reconocen expresamente que las obligaciones asumidas en virtud de este Acuerdo tienen fuerza de ley entre ellas, comprometiéndose a cumplirlas fielmente.

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2. DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO

2.1 Objetivos del Proyecto

El Proyecto consiste:

(i) De una parte, en la realización de las actuaciones necesarias para llevar a cabo un ordenado cese de la actividad de ASTILLEROS DE HUELVA y para crear y desarrollar una unidad de negocio en Huelva, relacionada con actividades navales de mantenimiento y reparación de barcos, que permita absorber a trabajadores de la plantilla de ASTILLEROS DE HUELVA. Igualmente se pretende impulsar y promover iniciativas privadas que desarrollen otras unidades productivas y de servicios en la Bahía de Huelva que permitan paliar los efectos negativos que para el empleo y el tejido industrial de Huelva supondrá el cese de actividad de ASTILLEROS DE HUELVA.

(ii) De otra parte, en la continuidad y el desarrollo sostenible de ASTILLEROS DE SEVILLA, mediante la incorporación de Nuevos Inversores que asuman la dirección y gestión de aquélla, y tomen una participación mayoritaria, de manera indirecta y a través de una nueva sociedad (en adelante, Newco), en el capital social de ASTILLEROS DE SEVILLA.

2.2 Proyecto: Astilleros de Huelva, S.A.

De conformidad con lo recogido en los Expositivos anteriores, el Consejo de Administración de ASTILLEROS DE HUELVA ha acordado presentar , dentro del plazo legal exigido por los apartados 1 y 2 del artículo 5 de la Ley Concursal, la comunicación al Juzgado Mercantil del inicio de las negociaciones referidas en el artículo 5.3 de la misma Ley a fin de obtener las adhesiones necesarias a una propuesta anticipada de convenio con los acreedores que implique (1) el cese ordenado de la actividad de ASTILLEROS DE HUELVA y (2) la búsqueda del mejor destino posible a las unidades productivas para su dedicación a actividades alternativas a las que actualmente realizan, aunque relacionadas, directa o indirectamente, con la actividad naval.

A tal efecto, las Partes consideran que la situación que motiva el cese ordenado de actividad y el inicio de las actuaciones en el ámbito concursal trae causas de factores anteriores al inicio de la negociación del presente documento.

En virtud de cuanto antecede, las Partes establecen las bases y actuaciones del Proyecto en “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.”:

(i) “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.” modificará su órgano de administración actual por el de un Administrador.El nombramiento del Administrador Único se someterá previamente al visto bueno de la AGENCIA IDEA.

(ii) En el mismo día de celebración de la meritada Junta General, está previsto que los accionistas cedan gratuitamente todos sus derechos políticos derivados de las acciones de “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.” a favor de la misma persona que sea designada para ocupar el cargo de Administrador Único, por el plazo necesario hasta

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la finalización de los dos hitos siguientes: el procedimiento concursal y el cese ordenado de la actividad. Los derechos políticos cedidos deberán corresponder a acciones de ASTILLEROS DE HUELVA que necesariamente superen el 60 % del capital social y del total de los derechos políticos.

(iii) En el plazo de una semana desde la fecha de firma del presente documento, el órgano de administración de ASTILLEROS DE HUELVA deberá designar como apoderado general a la persona que ocupará el cargo de Administrador Único, para que gestione la sociedad hasta la fecha en que se produzca el nombramiento efectivo de Administrador Único. A estos efectos, el Consejo de Administración se abstendrá de actuar sin el consentimiento del citado apoderado. En consecuencia, se otorgarán a dicha persona los poderes necesarios para llevar a cabo dicha gestión.

Dicho apoderado (i) presentará ante las autoridades administrativas oportunas la solicitud del inicio de cese ordenado de la actividad, al objeto de obtener las ayudas correspondientes, (ii) iniciará las actuaciones en el ámbito concursal con la presentación del escrito a que se refiere el artículo 5.3 de la Ley Concursal, así como (iii) llevará a cabo las actuaciones necesarias para la prórroga del expediente de regulación de empleo temporal. A estos efectos, dicho apoderado contará con los poderes necesarios para llevar a cabo las actuaciones anteriores con autonomía y sin limitación. Asimismo, contratará a un despacho de abogados de reconocido prestigio, que deberá contar con el visto bueno de la AGENCIA IDEA.

(iv) El Administrador Único designado de conformidad con lo establecido en los apartados anteriores tendrá todas las facultades que legalmente le correspondan, sin ninguna limitación.

En relación con la cesión de derechos políticos, el Administrador Único tendrá también las más amplias facultades para tomar las decisiones que sean necesarias durante la tramitación del concurso, en todas sus fases, incluido la liquidación de la compañía, o fuera de él, para obtener una solución para la compañía acorde con el presente proyecto que implique (1) el ordenado cese de la actividad de ASTILLEROS DE HUELVA y (2) la búsqueda del mejor destino posible a las unidades productivas para su dedicación a actividades alternativas a las que actualmente realizan, aunque relacionadas, directa o indirectamente, con la actividad naval.

2.3 Proyecto: Astilleros de Sevilla

Las Partes acuerdan establecer las siguientes fases del Proyecto en “ASTILLEROS DE SEVILLA, S.A.”

2.3.1 Fase Primera

(i) La AGENCIA IDEA hará sus mayores esfuerzos para suscribirun acuerdo con los Nuevos Inversores, en virtud del cual dichos inversores constituirán la “Newco”.

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(ii) La citada Newco encargará la realización de una valoración de ASTILLEROS DE SEVILLA a un experto independiente, que debe contar con el visto bueno de la AGENCIA IDEA, de entre las cinco firmas siguientes: Deloitte, Ernst & Young, PriceWaterhouse Coopers, N+1 y KPMG; asimismo, la Newco encargará la realización de una Due Diligence de ASTILLEROS DE HUELVA y ASTILLEROS DE SEVILLA a un despacho de abogados de reconocido prestigio, cuya designación deberá contar con el visto bueno de la AGENCIA IDEA. La valoración deberá considerar las contingencias resultantes de la Due Diligence.

Para el cumplimiento de los citados trabajos de valoración y revisión, ASTILLEROS DE HUELVA y ASTILLEROS DE SEVILLA se comprometen a prestar la máxima colaboración con el experto y asesores previstos, así como a facilitar a los mismos toda la documentación e información solicitada, para que puedan emitir sus informes en los plazos comprometidos por los meritados profesionales.

(iii) En esta fase se llevará a cabo la modificación del órgano de administración de ASTILLEROS DE SEVILLA por un Administrador Único en los mismos términos que se ha establecido en los apartados (i), (iii) y (iv) primer párrafo de la cláusula 2.2 anterior, con la salvedad de que la persona que ocupe el cargo de Administrador Único será propuesto por la Newco y no no considerando aplicables las referencias a cese de actividad y de actuaciones en el ámbito concursal..

(iv) El apoderado general o el Administrador Único contratarán la gestión y dirección de la citada compañía con uno de los Nuevos Inversores.

2.3.2 Fase Segunda

Una vez emitida la valoración prevista en la fase anterior, la Newco tomará una participación mayoritaria en el capital social de ASTILLEROS DE SEVILLA, que se podrá instrumentar mediante una compraventa de acciones o mediante una ampliación de capital de la citada sociedad, incluyendo en su caso una previa reducción de capital para compensar pérdidas, siendo decisión de la Newco instrumentarlo mediante compraventa o aumento de capital.

En el caso de que la toma de participación se lleve a cabo mediante un aumento de capital de ASTILLEROS DE SEVILLA, los actuales accionistas de ésta mantendrán una participación en el capital social, cuyo valor sea equivalente a la valoración de su participación actual determinada por el experto independiente, que deberá considerar las contingencias resultantes de la Due Diligence.

En el supuesto de compraventa de acciones, los accionistas transmitentes percibirán como precio el valor de las acciones establecido por el experto independiente, consideradas las contingencias resultantes de la Due Diligence.

2.3.3 Fase Tercera

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(i) Al inicio de esta fase, que tendrá una duración máxima de dos años, se elaborará el Plan de Negocio y calendario de actuaciones de ASTILLEROS DE SEVILLA, que será presentado a la AGENCIA IDEA para su aprobación.

(ii) ASTILLEROS DE SEVILLA deberá instar la ejecución del Acuerdo de garantías laborales SEPI/IZAR suscrito con las Federaciones minero metalúrgicas de CCOO y MCA-UGT, de 2006.

(iii) Durante esta fase se mantendrá la actividad actual de ASTILLEROS DE SEVILLA y se le irá dotando progresivamente de nueva actividad, con la finalidad de asegurar su mantenimiento y permitir el desarrollo sostenible de la misma.

2.3.4 Fase Cuarta

(i) Será la fase de consolidación del Proyecto y, en consecuencia, de la actividad de la Compañía.

(ii) Al inicio de esta fase se revisará el Plan de Negocio y calendario de actuaciones de ASTILLEROS DE SEVILLA tanto por su órgano de administración, como por la Newco y la AGENCIA IDEA.

(iii) En esta fase, se valorará la posibilidad de llevar a cabo una fusión de ASTILLEROS DE SEVILLA a favor de la Newco.

(iv) Durante esta fase, los actuales accionistas de ASTILLEROS DE HUELVA, así como otros terceros que puedan aportar valor añadido a la Sociedad, podrán entrar en el capital social de ASTILLEROS DE SEVILLA realizando las aportaciones a valor de mercado en las condiciones que a tal fin se acuerden.

3. OBLIGACIONES DE LAS PARTES

En virtud del presente Acuerdo, las Partes se comprometen a cumplir las obligaciones que se señalan a continuación:

3.1 Obligaciones de “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.”

(i) “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.” se compromete a llevar a cabo todas las actuaciones previstas en el presente documento, y en particular a las que se recogen en los apartados siguientes.

(ii) Los administradores de ASTILLEROS DE HUELVA colaborarán en todo lo que resulte necesario para la ejecución del presente Proyecto y se obligan a abstenerse de realizar cualquier actuación que pudiera perjudicar el buen fin de lo previsto en este Acuerdo, y a no actuar contraviniendo las decisiones del apoderado general.

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(iii) Los administradores actuales de “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.” se obligan a convocar la Junta General de Accionistas de dicha compañía en el plazo de dos días naturales desde la fecha de firma del presente documento, para que la Junta General acuerde la modificación del órgano de administración actual por un administrador único.

(iv) Los administradores de “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.”, harán sus mayores esfuerzos para que en la misma fecha que se celebre la Junta General, los accionistas de dicha Sociedad cedan todos sus derechos políticos a favor de la persona designada para ocupar el cargo de Administrador Único. Los derechos políticos cedidos deberán corresponder a acciones de ASTILLEROS DE HUELVA que necesariamente superen el 60 % del capital social y de los derechos políticos.

(v) “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.” se obliga hasta que se produzca la designación del administrador único y la cesión de los derechos políticos sobre las acciones de la citada compañía, a no adoptar ni ejecutar, sin la previa comunicación y autorización expresa y por escrito de IDEA o del apoderado general, decisiones o acuerdos que excedan de lo ordinario y tampoco los que, aún siendo propios de su giro ordinario, supongan la asunción de nuevas obligaciones o la realización pagos de alcance o cuantía significativos.

(vi) “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.”, se compromete a asumir y aceptar la valoración realizada por el experto independiente sobre “ASTILLEROS DE SEVILLA, S.A.” y los compromisos derivados de la compraventa y la ampliación de capital prevista.

“ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.” declara haber cumplido puntual y debidamente todas las obligaciones formales que se recogen en el documento adjunto como Anexo III.

3.2 Obligaciones de “ASTILLEROS DE SEVILLA, S.A.”

(i) ASTILLEROS DE SEVILLA se compromete a llevar a cabo todas las actuaciones previstas en el presente documento, y en particular a las que se recogen en los apartados siguientes.

(ii) “ASTILLEROS DE SEVILLA, S.A.” se obliga a convocar la Junta General de Accionistas de dicha compañía en el plazo de dos días naturales desde la fecha de firma del presente documento, para que la Junta General acuerde la modificación del órgano de administración actual, estableciendo el órgano y designando a las personas que determine la AGENCIA IDEA, y hará todos sus mayores esfuerzos para que los accionistas voten mayoritariamente en el sentido expuesto anteriormente.

Asimismo, ASTILLEROS DE SEVILLA se compromete a consensuar con los asesores designados por la AGENCIA IDEA todos los documentos que haya que tramitar, aprobar y suscribir a tal efecto, y a realizar todas las actuaciones y suscribir todos los documentos, públicos o privados, que resulten necesarios para hacer efectivos tales acuerdos y presentarlos a inscripción en todos los registros correspondientes.

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(iii) ASTILLEROS DE SEVILLA colaborará en todo lo que resulte necesario para la ejecución del presente Proyecto y se obliga a abstenerse de realizar cualquier actuación que pudiera perjudicar el buen fin de lo previsto en este Acuerdo.

“ASTILLEROS DE SEVILLA, S.A.” se obliga, durante el período hasta que se produzca la asunción de la gestión y dirección de la compañía, a no adoptar ni ejecutar, sin la previa comunicación y autorización expresa y por escrito de IDEA, decisiones o acuerdos que excedan de lo ordinario y tampoco los que, aún siendo propios de su giro ordinario, supongan la asunción de nuevas obligaciones o la realización pagos de alcance o cuantía significativos.

(iv) En relación con los trabajos de revisión previstos en la cláusula 2.3 del presente Acuerdo, ASTILLEROS DE SEVILLA se compromete a prestar la máxima colaboración con los asesores previstos, así como a facilitar a los mismos toda la documentación e información solicitada, para que puedan emitir sus informes en los plazos comprometidos por los meritados profesionales.

“ASTILLEROS DE SEVILLA, S.A.” declara expresamente haber cumplido puntual y debidamente todas las obligaciones formales que se recogen en el documento adjunto como Anexo IIII.

3.3 Obligaciones de la AGENCIA IDEA

ará sus mayores esfuerzos para llevar a cabo todas las actuaciones previstas en el presente documento.

Los citados compromisos de la AGENCIA IDEA estarán condicionados a la adopción de los acuerdos y ratificaciones correspondientes, derivados de sus normas de aplicación.

3.4 Obligaciones de las Partes

En el caso de que se den las dos circunstancias siguientes: (1) “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.” sea declarada en concurso necesario de acreedores y órgano de administración sea sustituido por los administradores concursales; y (2) la Newco sea titular de la mayoría del capital social de ASTILLEROS DE SEVILLA; todas las partes se obligan a hacer sus mejores esfuerzos para conseguir la misma finalidad y objetivos del Proyecto que se ha descrito en el presente documento.

4. CONDICIÓN SUSPENSIVA

En consideración al carácter esencial que para la eficacia del Proyecto aquí regulado tiene la cesión de los derechos políticos de las acciones de “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.”, el cambio del órgano de administración de ASTILLEROS DE SEVILLA y ASTILLEROS DE HUELVA, y la constitución de la Newco, las Partes han acordado condicionar suspensivamente la efectividad del presente Acuerdo, excepto en lo que se refiere al nombramiento del apoderado general en ambas sociedades que posteriormente será objeto de regulación, en los términos establecidos a continuación:

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(i) Condición Suspensiva. No obstante lo dispuesto en la cláusula 1.3, la efectividad del presente Acuerdo queda sujeta al cumplimiento de todos y cada una de las circunstancias que a continuación se señalan y que constituyen la “Condición Suspensiva”:

• Que la Junta General de accionistas de “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.” modifique el órgano de administración actual por un administrador único y nombre el Administrador Único en los términos regulados en el presente documento.

• Que la Junta General de accionistas de “ASTILLEROS DE SEVILLA, S.A”

modifique el órgano de administración actual por un administrador único y nombre a dicho administrador, en los términos regulados en el presente documento.

• Que los accionistas de “ASTILLEROS DE HUELVA, S.A.” cedan de manera

efectiva todos sus derechos políticos sobre las acciones de dicha compañía a favor de la persona designada para ocupar el cargo de Administrador Único, en los términos previstos en el presente Acuerdo.

• Que se otorgue escritura pública de constitución de la Newco en los términos

previstos en este documento.

(ii) Plazo. La Condición Suspensiva deberá quedar cumplida en un plazo de dos (2) meses a contar desde la fecha del presente Acuerdo, es decir, con anterioridad al próximo día 22 de diciembre de 2.009 (la “Fecha Máxima”). Podrá ser prorrogado por dos meses más, a petición de la AGENCIA IDEA.

(iii) Acreditación del cumplimiento. Sin perjuicio de las obligaciones de información que se regulan a continuación, el cumplimiento de la Condición Suspensiva se acreditará entre las partes mediante la comunicación y entrega inmediata de las correspondientes escrituras públicas que lo instrumenten.

(iv) Falta de cumplimiento. Para el caso de que llegada la Fecha Máxima antes señalada no hubiesen cumplido todas las circunstancias que constituyen la Condición Supensiva, el presente Acuerdo devendrá ineficaz, quedando sin efecto el mismo.

Para el caso de que llegada la Fecha Máxima no se hubiese cumplido la Condición Suspensiva por no haberse constituido la Newco, los administradores de ASTILLEROS DE HUELVA reconocen que la no culminación del Proyecto objeto de este Acuerdo, no altera ni disminuye las expectativas ni el margen de maniobra de dicha sociedad para alcanzar en tiempo y forma las adhesiones necesarias a una propuesta anticipada de convenio. Asimismo, ASTILLEROS DE SEVILLA y los administradores de ASTILLEROS DE HUELVA exoneran de responsabilidad a la AGECIA IDEA en el supuesto de no constituirse la Newco y, en general, en el caso de no culminación del Proyecto por cualquier causa.

(v) Actuación diligente e Información. Las Partes se comprometen a actuar diligentemente en la, adoptando las actuaciones necesarias para cumplir la Condición Suspensiva en el menor plazo posible

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(vi) No está sujeta a la Condición Suspensiva el nombramiento y actuaciones del apoderado general previstas en las cláusulas 2.2 y 2.3 del presente documento; en consecuencia los referidos compromisos resultan plenamente eficaces y vinculantes entre las Partes desde la firma de este Acuerdo.

No obstante lo anterior, en el supuesto que finalmente el presente Acuerdo no entrase en vigor por no cumplirse la Condición Suspensiva cesará el apoderado general en sus funciones, y los administradores de ASTILLEROS DE SEVILLA y ASTILLEROS DE HUELVA ejercerán sin limitación sus funciones.

5. CONDICIÓN RESOLUTORIA

Este Acuerdo quedará resuelto y sin efecto en el supuesto que en cualquier momento durante la vigencia del mismo se verifique que ASTILLEROS DE SEVILLA tiene prestadas garantías por las deudas de ASTILLEROS DE HUELVA o haya asumido compromisos alguno de garantías, que a juicio del apoderado general o del Administrador Único de ASTILLEROS DE SEVILLA sea necesario iniciar actuaciones concursal en relación con esta sociedad.

Esta condición tiene una vigencia de un año desde la firma del presente Acuerdo.

6. ESTIPULACIONES GENERALES

6.1 Modificaciones

Las modificaciones de cualquiera de los términos del presente Acuerdo no serán eficaces, ni tendrán carácter vinculante, a menos que se realicen por escrito y vayan firmadas por las Partes.

6.2 Cesión

Los derechos y obligaciones derivados del presente Acuerdo no podrán ser cedidos sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte.

Por excepción a lo anterior, la Agencia IDEA podrá ceder los derechos y obligaciones derivadas del presente Acuerdo a cualquier entidad, organismo o sociedad dependiente, relacionada o participada directa o indirectamente por la JUNTA DE ANDALUCÍA.

6.3 Notificaciones

Toda comunicación o notificación que cualquiera de las Partes, por el presente Acuerdo, deba efectuar a cualquier otra Parte, deberá ser realizada por escrito y a través de cualquier medio que acredite la fecha de su recepción y el contenido de la misma, a las direcciones que se indican a continuación:

(especificar datos)

No obstante lo dispuesto en esta cláusula, con el objetivo de dar mayor agilidad a la

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comunicación entre las Partes, las comunicaciones ordinarias relativas a asuntos propios del día a día de la Sociedad podrán ser realizadas mediante correo electrónico con acuse de recibo o fax.

6.4 Totalidad del Acuerdo

Todos los anexos y expositivos del presente Acuerdo forman parte integrante del mismo y son vinculantes para las Partes. El presente Acuerdo y sus anexos constituyen la totalidad de lo acordado entre las Partes con respecto a su objeto y sustituye todos los Acuerdos, compromisos, acuerdos, negociaciones anteriores, ya sean verbales o escritos, entre las Partes sobre el mismo objeto.

6.5 Renuncias

La falta de ejercicio, o la demora en el ejercicio de un derecho en virtud del presente Acuerdo no perjudicará ni operará como una renuncia al mismo, siempre y cuando el referido derecho se ejercite dentro de los plazos establecidos en el presente Acuerdo o en la legislación aplicable. El ejercicio parcial o único de un derecho no impedirá un nuevo ejercicio del mismo, ni el ejercicio de otros derechos.

La renuncia a exigir el cumplimiento o a las indemnizaciones por incumplimiento que pudieran ser aplicables en caso de incumplimiento de cualquier término o estipulación del presente Acuerdo, no será eficaz ni vinculante, salvo que se formalice por escrito y vaya firmada por la Parte que presuntamente está renunciando y, salvo estipulación en contrario, se limitará al incumplimiento específico objeto de renuncia.

6.6 Cómputo de plazos

Salvo que expresamente se establezca lo contrario en este Acuerdo (i) los plazos expresados en “días” se refieren a días hábiles, contados a partir del día inmediatamente siguiente al del inicio del cómputo, inclusive, hasta el último día del plazo, inclusive; y (ii) los plazos expresados en meses se contarán de fecha a fecha, salvo que en el último mes del plazo no existiese tal fecha, en cuyo caso el plazo terminará el último día de dicho mes.

Se entenderá por “Días Hábiles” todos los días de la semana, excepto sábados, domingos y festivos en Sevilla.

6.7 Gastos e Impuestos

Todos los gastos derivados de la ejecución del Proyecto serán soportados por la parte respectiva que los incurra.

15/17

Todos los impuestos de cualquier tipo que graven este Acuerdo serán soportados por las Partes, según ley.

6.8 Ley Aplicable. Jurisdicción

El presente Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con lo dispuesto por la legislación española.

Para cualquier cuestión o divergencia que pudiera surgir de la interpretación, ejecución y desarrollo del presente documento, las Partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Sevilla, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, sin perjuicio de lo dispuesto por las normas imperativas de competencia.

EN PRUEBA DE SU CONFORMIDAD, las Partes firman este ACUERDO en cinco ejemplares originales, en el lugar y fecha arriba indicados.

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