Registro de Sociedades

UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREALESCUELA DE POSTGRADOFACULTAD DE DERECHO Y CIENCIA POLTICA UNIDAD DE POSTGRADO

Monografa

LIBRO DE REGISTRO DE SOCIEDADES

POR:

ANTONIO WINDER RODRGUEZ SOTO

Lima, 2014

Un especial agradecimiento a nuestro creador, porque nos dio las herramientas para hacer una vida diferente, a mis padres porque me brindaron su apoyo incondicional y a mi gran maestro y gua profesional por sus enseanzas.

INTRODUCCIN

El presente trabajo pretende transmitir el conocimiento de una serie de actos que integran el registro de una sociedad, importante para la comprensin del proceso formativo, impedimentos y posibilidades indicados en la norma y las posibilidades que se generan con el conocimiento de un proceso esencial para el desenvolvimiento en el mbito societario.Este proyecto forma parte de una ardua investigacin que permite apreciaciones sobre el periodo formativo histrico tanto de la sociedad como de los registros que tienen un origen comn que se ubica en el primer capitulo sobre antecedentes histricos.El segundo Capitulo desarrolla definiciones bsicas que facilitan la comprensin del trabajo y el normal desarrollo en el proceso formativo de las sociedades. El Capitulo Tercero desarrolla la normativa que corresponde para el registro de sociedades, ahondando en los artculos de mayor relevancia. El Capitulo Cuarto se encuentra un cuadro que detall los actos, requisitos, costos y dems caractersticas importantes que debieran de conocerse.

INDICEPaginas.CARATULAiDEDICATORIA iiINTRODUCCION iiiINDICEivCAPITULO IIAntecedentes Histricos51. Antecedentes Universales52. Antecedentes en el Per7II Conceptos81. Registro82. Sociedades9III Registro de Sociedades101. Sociedad Annima162. Sociedad Annima Cerrada183. Sociedad Annima Abierta194. Sociedad Colectiva195. Sociedad en Comandita206. Sociedad de Responsabilidad Limitada207. Sociedad Civil21IVProcedimientos inscribibles22Reglamento de Inscripcin de sociedades41Bibliografa39I. ANTECEDENTES HISTORICOS

1. ANTECEDENTES UNIVERSALESEn la doctrina del derecho es reiteradamente aceptado que el Derecho Mercantil, del cual se origina el derecho registral y societario, no se inici en Roma si no mas consistentemente en la Edad Media. En sus inicios el Derecho Mercantil es considerado como un Derecho Extra Estatal por considerarse que se encontraba ajeno al orden pblico, asimismo el contexto histrico en que se inici no lo permita pues la institucin del Estado se cre con posterioridad, en consecuencia el Derecho Mercantil se haba desarrollado a partir de decisiones privadas, que en sus inicios fueron constituidas de forma espontnea por comerciantes que a travs de las Compilaciones que se encontraban a cargo de las Corporaciones que por tal tenan poder jurisdiccional. De esta forma las Compilaciones empezaron a proliferar y llegaron a ciudades donde proliferaba el comercio, de las que se tiene referencia en Gnova a partir del ao 1056, en Pisa en 1161 y en Miln en 1216. Las Corporaciones que se podan ser distinguidas como Gremios tambin, se encontraban muy inmiscuidas en las decisiones de la ciudad, cuyo orden era establecido por un rgano municipal que cumpla las funciones de dar seguridad a la ciudadana, a los agremiados y proteger el comercio.Las Corporaciones llevaban una matrcula o Registro de Comerciantes, cuya inscripcin en tal registro otorgaba beneficios de asociado a quien se inscriba en el y que posteriormente otorgaba un status a quien se encontrara en l. Entre los beneficios considerados que devenan de la inscripcin en este Registro se encontraba la capacidad de discutir sobre la organizacin poltica dela ciudad, de igual manera sobre las ordenanzas destinadas a favorecer a los ciudadanos. Entre las funciones del Registro de Comerciantes se encontraba tambin las de reunir a los asociados a fin de negociar el control de la produccin en su beneficio, hechos que generaban ganancias en los asociados, consecuentemente estas ganancias se maximizaban a travs de la reparticin del mercado entre los asociados que obtuvo como beneficio el cese a los posibles conflictos que se originaran por la excesiva oferta.El Registro de Comerciantes tuvo aceptacin entre comerciantes, no obstante la consecuencia evolutiva de este instrumento fue originada como consecuencia de salvaguardar los intereses de terceros que no se encontraban inscritos en el Registro y que sin embargo mantenan contacto constante con gremios y comerciantes, para lo cual requeran una seguridad por lo que el Registro mut y se inscriban en este: Sociedades; Poderes y Marcas, esto conllev a que quienes contrataban con gremios y comerciantes identificaran a responsables en los inconvenientes que resulten de la transaccin por lo cual se identificaba concretamente a las sociedades posibilitadas para contratar, igualmente los poderes inscritos otorgaron seguridad a los terceros sobre quien representaba a la sociedad con la que se contrataba. Si bien en esta poca los terceros no vean amparado del todo sus derechos, en la Baja Edad Media se poda considerar como medio probatorio en un juicio, en principio en los Registros se consideraba al asociado y con el la sociedad a su cargo, el poder y de poseer, la marca. El Registro poda encontrarse en poder de la corporacin, de la Municipalidad o del Tribunal Mercantil.El transcurrir del tiempo conllevo a nuevas polticas econmicas e hizo mas incidente la intervencin del Estado en el mercado, por consiguiente la funcin registral de las corporaciones, que en un inicio era facultativa se convirti en obligatoria y las corporaciones fueron despojadas de estas registro y la inscripcin de comerciantes toma un carcter cuasi pblico, del cual queda constancia en la Ordenanza del Comercio Terrestre en Francia dictada en 1673 y en Espaa a travs de la Novsima Recopilacin del ao 1773.La evolucin de la concepcin de la economa y uso en beneficio de la sociedad dio paso al liberalismo econmico, al incremento de la burguesa y a la libertad del mercado en trminos de produccin y comercio, en este contexto la incompatibilidad de las corporaciones para con este rgimen econmico manifestado este en la nula competencia, gener el declive de estas organizaciones y posteriormente la desaparicin para los fines que se plantearon primigeniamente. Es entonces que las funciones ejercidas en un principio por las corporaciones se delegan a los Tribunales y los Municipios donde si bien las funciones siguen siendo las mismas, es decir las funciones registrales y publicitarias, el inters ya no es la defensa gremial sino mas bien el consumidor y el mercado. En las ciudades germnicas es donde mas se aprecia el avance de estos registros como en Strasbourg en 1763, Viena en 1717 y con antecedentes mas remotos en Ginebra en el ao de 1673 donde los Registros de Comercio tienen fines de publicidad y adems son oponibles que protegen a consumidores, estos antecedentes tuvieron como efecto el primer Cdigo de Comercio Alemn de 1861y el vigente de 1897. Como es apreciado en los prrafos precedentes la organizacin de gremios, corporaciones y comerciantes fue evolucionando acorde al sentido conceptual que se le otorgaba a la economa y las polticas que se utilizaban para estabilizarla, en este contexto tanto los gobernantes como los gobernados convergieron en que la economa es un trabajo de ambos lo que conllev a las polticas actuales.2. ANTECEDENTES EN EL PERUEn el Per las primeras ordenanzas en materia comercial fueron de la etapa colonial, basadas fundamentalmente en las Ordenanzas de Bilbao y las leyes contenidas en la Novsima Recopilacin importadas de Espaa, que no producan efectos jurdicos debido a que no regulaba las relaciones entre particulares, sino mas bien las producidas a partir de gremios medievales, prueba de ello es la Ley del 24 de diciembre de 1849 que an autorizaba la implementacin de gremios[footnoteRef:1] sin embargo esta legislacin se mantuvo hasta tiempo despus de la independencia, hasta la aprobacin del Cdigo de Comercio de 1853 el mismo que tom del Cdigo Espaol de 1829. [1: BASADRE GROHMANN, Jorge. Historia de la Repblica del Per (1822-1933), El Comercio, Lima 2005, Tomo III, p. 294]

Desde la independizacin del Per, los cimientos en que plante su vida republicana fueron basados en la libertad de comercio en industria asi como la libre enajenacin de bienes. Los gremios subsistieron hasta pasado la mitad del siglo XIX y la jurisdiccin de los comerciantes centrada en el Tribunal del Consulado, que fuera abrogado por una Ley de 1877. El orden econmico establecido en la Constitucin de mi 1860, con un modelo mas liberal ocasiono un declive en los gremios pues se hizo se facilito el ejercicio de una labor sin la necesidad de la pertenencia a un gremio, este giro en el modelo economa terminara por eliminar a los gremios y dar inicio a la Cmara de Comercio, que en Lima se fundo en 1888 y que hasta la actualidad sigue en operaciones.En secuencia con ello se crearon entidades financieras que coadyuvaron el desarrollo comercial con financiamiento, en este contexto se dio origen al Cdigo Mercantil de 1853, que en su artculo 18 crea con ello el Registro Pblico y General de Comerci a fin de que se establezca en toda capital de provincia, que permita no solo la matrcula de comerciante, sino adems la de otros documentos como cartas dotales, capitulaciones matrimoniales y poderes. A partir del Cdigo de 1902 que desarrollaba temas sobre comerciantes individuales, sociedades y buques, el Registro Pblico paso a denominarse Registro de Propiedad Inmueble y Mercantil, posteriormente se transfiri el captulo sobre buques al Cdigo Civil de 1936, luego del Decreto Ley 21621 sobre Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. En 1994 se dicto la Ley 26366 que crea el Sistema Nacional de los Registros Pblicos que seala que este sistema se conformara por los siguientes registros: Personas Naturales, Personas Jurdicas, Propiedad Inmueble y Bienes Muebles, por lo que parte del Cdigo de Comercio se incluy en esta nueva ley y posteriormente se aprob la Ley General de Sociedades que entr en vigencia desde el da 1 de enero de 1998, en tal sentido, la implementacin de las nuevas funciones que se pretendan atribuir a los rganos creados requeran regulaciones mas modernas que previeran las posibles contingencias, por lo que mediante la Resolucin N 200-2001-SUNARP/SN se aprob el Reglamento de Registro de Sociedades que se encuentra dividido en cuatro ttulos precedido por un ttulo preliminar. El Primero se dedica a las reglas generales de constitucin social; El Segundo regula la sociedad annima; El Tercero versa sobre las otras formas Societarias y El Cuarto Trata de normas complementarias. En total, el Reglamento cuenta con 6 normas conformantes del ttulo preliminar, 169 artculos, 4 disposiciones finales. Como puede apreciarse, el Reglamento mantiene exactamente la misma sistemtica que la Ley General de Sociedades y derog en parte al antiguo reglamento del Registro Mercantil (RRM), excepto en la parte referente a comerciantes individuales

II. CONCEPTOS

1. REGISTROEl trmino registro se emplea por lo menos en tres acepciones: Primera, como conjunto de libros en los cuales se inscriben los actos; Segunda, como institucin pblica encargada de llevar dichos libros; tercera, como institucin jurdica que otorga publicidad a determinados hechos y actos de relevancia jurdica[footnoteRef:2]. [2: GONZALES BARRN, Gunther. Derecho Registral y Notarial, Tomo I, Jurista Editores, Lima 2012, Tomo I, p. 730]

Para Manuel Osorio[footnoteRef:3] en el caso del Registro Mercantil es asociado a la utilidad de constancia y seguridad de los actos y contratos del comercio, para que surtan plenos efectos contra terceros, se organiza esta institucin y oficina pblica, confiada a un funcionario, pblico tambin y con fe sobre la autenticidad y subsistencia del contenido de los libros y asientos de este Registro. [3: OSORIO, Manuel, Diccionario de Ciencias Jurdicas Polticas y Sociales, Datascan S.A. , 1ra Edicin Electrnica p.829]

Definicin similar es la que otorga Laura Casado al indicar sobre el Registro Mercantil que es una institucin que tiene por finalidad la publicidad material y formal de las personas y de los actos de la vida mercantil, con los efectos jurdicos establecidos en las normas legales del pas correspondiente[footnoteRef:4]. [4: CASADO, Laura, Diccionario Jurdico,Valletta Ediciones, Buenos Aires 2009, p. 698]

Es claro que si bien la labor que nos avoca a la investigacin es el registro societario, no obstante este se encuentra ligado al Registro Mercantil que abarc la publicidad de personas y bienes propios de la actividad mercantil, como era el caso de los comerciantes individuales, sociedades y buques que constaba en el artculo 16 del Cdigo de Comercio. En la actualidad el Registro de Sociedades tiene carcter exclusivamente personal, en cuanto e inscriben hechos relativos a un sujeto que pudiera constar por una sociedad, es factible aseverar entonces que el Registro tiene como funcin la publicidad legal de hechos o actos propios del ejercicio de funciones de la sociedad. La doctrina coincide en que el Registro nace para delimitar a la sociedad que fruto de sus relaciones jurdicas asume responsabilidades que derivan de los actos celebrados con los terceros, en relacin a ello la doctrina germnica considera al registro como un registro de responsabilidad (haftungsreigister), en el que, por ejemplo se inscriben los hechos y actos de significacin para la responsabilidad del empresario.

2. SOCIEDADAvocados al tema una sociedad es la conjuncin que atiende una necesidad, basada esta en la naturaleza del hombre, su tendencia al agrupamiento en diversas empresas, ya sea esta con fines en comn o particulares, esta caracterstica que es notoria desde las societasen el antiguo Derecho Romano an permanece en la actualidad a travs de figuras mas complejas que nos facilitan la libre relacin.En Argentina el carcter institucional de la sociedad la caracteriza como la negacin de un contrato sino mas bien la de una persona jurdico, no obstante que en su origen se rega como contrato, la societas romana como referencia a la comunidad o consorcio existente entre coherederos y otras personas que tenan bienes pro diviso, tambin como contrato consensual sinalagmtico y de buena fe donde se realizaban uno o varios negocios para participar en sus resultados.El antecedente que se asemeja mas a la sociedad que en la actualidad reconocen las leyes surgi en Italia del medioevo. Las sociedades colectivas se formaban espontneamente entre los herederos que continuaban las actividades del causante. Del ncleo de la sociedad colectiva, como versin de las sociedades familiares, se gesto la sociedad en comandita[footnoteRef:5]. [5: MANUEL MUIO, Efran. Derecho Societario, Editorial Astrea, Buenos Aires 2009, p.4]

III. Registro de Sociedades

El registro de sociedades propiamente desarrollado desarrolla se desarrolla sobre variedad de normativa vigente entre la que se puede contar la Ley General de Sociedades que en su artculo 5 establece el contenido y formalidad prescrita para las sociedades al indicar que esta se debe constituir por escritura pblica que contenga el pacto social que incluya el estatuto, asimismo para la modificacin de cualquiera de estos se requiere la misma formalidad, adems en la escritura pblica deben constar los primeros administradores de acuerdo con las caractersticas de cada forma societaria establecida de forma general en toda la Ley.Igualmente se incluye en entre la normativa de conocimiento necesario para constituir una sociedad el Texto nico Ordenado del Reglamento General de los Registros Pblicos bajo la Resolucin N126-2012-SUNARP-SN, del 19 de mayo del 2012 que en general desarrolla la forma prescrita para realizar la inscripcin en los registros, asi como las contingencias que surjan de ello.No obstante las normas descritas anteriormente la mas idnea es la establecida mediante la Resolucin N200-2001-SUNARP/SN vigente desde el 1 de setiembre del 2001 que en su artculo 1 indica que son pasibles de inscripcin: Las sociedades constituidas en el pas y sus sucursales. Las sucursales y sociedades constituidas en el extranjero. Los poderes otorgados por sociedades constituidas o sucursales establecidas en el extranjero.Igualmente en el artculo tercero se desarrollan los actos inscribibles que debern ir acorde con a cada forma societaria y a las sucursales siendo estos: El pacto social que incluye el estatuto y sus modificaciones. Las resoluciones judiciales o arbitrales sobre la validez del pacto social inscrito, las referidas a sus modificaciones o a los acuerdos o decisiones societarias inscribibles. El nombramiento de administradores, liquidadores o de cualquier representante de la sociedad, su revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin de los mismos. Los poderes, as como su modificacin y, en su caso, su aceptacin expresa. La revocacin de sus facultades, la sustitucin, delegacin y reasuncin de las mismas La delegacin de las facultades y atribuciones de los rganos sociales. La emisin de obligaciones, sus condiciones y sus modificaciones, as como los acuerdos de la asamblea de obligacionistas que sean relevantes con relacin a la emisin, su ejecucin, u otros aspectos de la misma.Las resoluciones judiciales o arbitrales que se refieran a la emisin de obligaciones de una sociedad y los aspectos referidos tanto a ella, como a los acuerdos inscritos de la asamblea de obligacionistas. Las resoluciones judiciales o arbitrales que afecten las participaciones sociales. La fusin, escisin, transformacin y otras formas de reorganizacin de sociedades. La disolucin, los acuerdos de los liquidadores que por su naturaleza sean inscribibles y la extincin de las sociedades. Los convenios societarios entre socios que los obliguen entre s y para con la sociedad, siempre que no versen sobre las acciones y no tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas. Los convenios que versen sobre participaciones o derechos que correspondan a los socios de sociedades distintas a las annimas. El establecimiento de sucursales y todo acto inscribible vinculado a stas. En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos registrales o cuya inscripcin prevean las leyes o este Reglamento.No obstante la variedad de actos inscribibles el acto que nos convoca es el sealado en el primer acpite referido al pacto social que incluye el pacto social, el estatuto y sus modificaciones, en caso fuera este el acto. Sin embargo este reglamento tambin posee una lista de actos no inscribibles: Los contratos asociativos previstos en la ley La transferencia de acciones u obligaciones emitidas por la sociedad; canjes y desdoblamiento de acciones u obligaciones; la constitucin, modificacin o extincin y desdoblamiento de acciones u obligaciones; la constitucin, modificacin o extincin de derechos y gravmenes sobre las mismas, ni las medidas cautelares o sentencias que se refieran a las acciones u obligaciones. Las sentencias relativas a las deudas de la sociedad o sucursal.El artculo 5 detalla una excepcin al tracto sucesivo que se desarrolla en el artculo 2015 que indica: Ninguna inscripcin, salvo la primera, se hace sin que este inscrito o se inscriba el derecho de donde emana, en tanto que el artculo 5 del Reglamento seala que las resoluciones judiciales o arbitrales no requieren previa inscripcin de tales acuerdos o decisiones.Los artculos siguientes facilitan la inscripcin como el artculo 6 que prescribe que para algunos actos no ser necesario el otorgamiento de escritura pblica o el artculo 7 que indica que las constancias o certificados emitidos por representantes de la sociedad tendrn calidad de declaracin jurada, se debe considerar entre estos el artculo 14 que establece como necesarias las autorizaciones previas que requieran para la inscripcin de sociedades sucursales y acuerdos societarios que se adjuntar a la solicitud, tambin es preciso indicar lo constado en el artculo 15 que toma por no inscribible aquella sociedad que adopte denominacin o razn social que sea igual (el artculo 16 desarrolla el entendimiento de igualdad) a una pre existente, asi como no es exigible la inclusin de las siglas de la forma societaria. La inclusin del nombre en la razn social de una persona que no es socia deber comparecer en la escritura pblica a fin de dar consentimiento, de igual modo, de la separacin de un socio deber realizarse su comparecencia a la celebracin de la escritura pblica a fin de dar fe de la permanencia de su nombre en la razn social, de lo contrario deber acontecer la modificacin, de haber sido modificada con anterioridad no ser necesaria su comparecencia.El artculo 9 desarrolla las motivaciones para la anotacin preventiva, basadas estas en: Demandas, otras medidas cautelares. Resoluciones judiciales o arbitrales no consentidas que ordenen la suspensin de acuerdos. Las demandas, embargos y otras medidas cautelares relacionadas con la participacin del socio en las sociedades distintas a las annimas.En los casos de anotacin rige adems los sealados en el artculo 65 del Reglamento de Registro Pblicos en el Capitulo III sobre la Anotacin Preventiva, aclaracin que se hace en el artculo 11.Los Asientos inscritos, conforme el artculo 13 debern consignar: El nombre del acto a inscribir; El rgano social que adopt el acuerdo o tom la decisin y su fecha; Lo que sea relevante para el conocimiento de los terceros, segn el acto inscribible, siempre que aparezca del ttulo; El ttulo que da mrito a la inscripcin, su fecha, el nombre del Notario que autoriz la escritura pblica o certific las copias de las actas y la provincia donde ejerce su funcin; El nmero de orden y la fecha de legalizacin del libro u hojas sueltas de actas, el nombre del Juez o Notario que lo legaliz y la provincia donde ejerce su funcin; El nmero del ttulo que da mrito a la inscripcin, la fecha, hora, minuto y segundo de su ingreso al Diario del Registro, el nmero del libro diario, los derechos pagados, el nmero de recibo y la fecha de extensin del asiento.El artculo 18 desarrolla la reserva de preferencia registral basado a fin de preservar una denominacin en tanto acontezca el proceso de constitucin , siendo las idneas para realizar esta reserva el abogado los socios o el notario interviniente en la constitucin de la sociedad (Artculo 19), esta solicitud deber de realizarse de acuerdo a lo requisitos que prescribe el artculo 20 constituidos por: Nombres y apellidos, documentos de identidad y domicilio de los solicitantes, con la indicacin de estar participando en el proceso de constitucin; Denominacin completa, y en su caso abreviada, o razn social de la sociedad; Forma de la sociedad; Domicilio de la sociedad; Nombres de los socios intervinientes; y, Fecha de la solicitud.El artculo 21 versa sobre la presentacin y concesin de la reserva de la Oficina Registral del domicilio de la sociedad para ser protegida por el Principio de Prioridad Registral, esta reserva tiene una vigencia de treinta das naturales, establecido en el artculo 22|, el artculo 24 seala que la reserva se denegar en los casos establecidos en el artculo 15 y 16 del presente igualdad o semejanza en el nombre o la razn social, la reserva protege a quien la inscribe debido a que quien registre respetar esta la calificacin del ttulo.La ambigedad en el objeto social que no lo identifique no se inscribir esto establecido por el artculo 26 asimismo el artculo 27 indica que se deber establecer un plazo de duracin determinado en cuyo caso se indicar la fecha de vencimiento o indeterminado y la fecha de inicio de actividades, una ves concluido el plazo de una sociedad con duracin determinada no se inscribir ningn acto que le corresponda salvo los correspondientes a disolucin, liquidacin, extincin o cancelacin o lo requerido en estos proceso como lo detalla el artculo 28, debe constar en el asiento tambin lo indicado en el artculo 29 sobre el domicilio, en una ciudad del territorio peruano, en caso de cambio de domicilio se proceder con la modificacin del estatuto y copia literal de todos los asientos, en tal caso abrir una partida registral y se reproducirn todos los asientos referidos como lo indica el artculo 30 .El nombramiento de representantes de la sociedad o cualquier acto que tenga como efecto la variacin de quien dirige deber inscribirse en mrito del instrumento notarial que le corresponda, no se requiere acreditar la aceptacin del cargo, no obstante es necesaria la identificacin plena de quien asume el cargo que se transfiere o confiere (artculo 31) y ser inscrito en la partida registral que se le confiere. En caso de otorgamiento de facultades de enajenacin o gravamen estas debern constar, establecido en el artculo 33, en caso que la representacin se encuentre inscrita ser factible la calificacin de la misma.En casos de constitucin de sociedades, aumento de capital o pago de capital suscrito, la efectividad de la entrega de los aportes se comprobar de la siguiente forma:a. Si el aporte es en dinero, deber insertarse en la escritura pblica el documento expedido por una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional, donde conste su abono en una cuenta a nombre de la sociedad;b. Si el aporte es de ttulos valores o documentos de crdito a cargo del socio aportante, mediante el abono de los fondos en la cuenta de la sociedad, lo que se acreditar conforme al inciso anterior.Cuando el obligado principal no es el socio aportante, el aporte de ttulos valores o documentos de crdito se acreditar con la constancia expedida por el gerente, el administrador o la persona autorizada de haberlos recibido debidamente transferidos o endosados a favor de la sociedad;c. Si el aporte es de bienes registrados, con la inscripcin de la transferencia a favor de la sociedad en el registro respectivo. Si los bienes estn registrados en la misma Oficina Registral del domicilio de la sociedad, un Registrador se encargar de la calificacin e inscripcin simultnea en los distintos registros, siempre que el sistema de Diario lo permita.Si el aporte es de bienes registrados en un registro distinto al del domicilio de la sociedad, deber inscribirse previamente la transferencia en aqul registro.Lo dispuesto en este inciso se aplicar tambin en el caso que el aporte verse sobre otros derechos reales inscritos;d. Si el aporte es de bienes inmuebles no registrados, bastar la indicacin contenida en la escritura pblica que son transferidos a la sociedad. En este caso, deber indicarse la informacin suficiente que permita su individualizacin;e. Si el aporte es de bienes muebles no registrados o cesin de derechos, se requerir la certificacin del gerente general o del representante debidamente autorizado de haberlos recibido.En este caso, deber indicarse la informacin suficiente que permita la individualizacin de los bienes;f. Tratndose del aporte de una empresa, de un establecimiento comercial o industrial o de servicios, de un fondo empresarial o de un bloque patrimonial, se adjuntar la declaracin del gerente general, del administrador o de la persona autorizada de haberlos recibido. El bien materia del aporte deber ser identificado con precisin que permita su individualizacin; adems, si incluye bienes o derechos registrados, deben indicarse los datos referidos a su inscripcin registral. Adicionalmente, se indicar el valor neto del conjunto o unidad econmica objeto de la aportacin. Son aplicables, segn corresponda, las disposiciones de los incisos que preceden.El artculo 36 prev que en los casos de aportes de bienes o de derechos de crditos sin perjuicio de lo exigido por el artculo 27, el informe deber contener informacin que permita corroborar lo que se pretende acreditar y ser suscrito por quien lo efectu adems de constar en el datos que lo identifiquen. De acuerdo al artculo 37, los cnyuges son considerados como un solo socio, salvo que se acredite que el aporte corresponde a bienes propios o por una sociedad de bienes separados, esto se indica en el artculo 37. En los actos que requieran publicaciones, ello se cumplir mediante la hoja original del diario. 1. Sociedad Annima

En el reglamento que desarrollamos, en su artculo 39 indica que el capital social deber valorarse en moneda nacional, se realizar en moneda extranjera cuando sea autorizado por autoridad competente o cuando un rgimen legal especfico. El proceso de constitucin se puede extinguir mediante la firma legalizada de los fundadores que acompaan a la copia del acta notarial de la asamblea de que acuerda no constituir la sociedad, se tomar por extinta la sociedad que no cumpla con dar aviso al Registro, cualquiera de ellos podr hacerlo cumpliendo los requisitos establecidos, establecido as en el artculo 41La cualquier variacin en la junta de la calificacin de accionistas se encontrar sujeta al la revisin del registrador que corroborar que lo establecido cumpla con el estatuto y los convenios de accionistas inscritos en el Registro sobre lo que considere, el registrador no debe de inscribir asuntos diferentes de los que se estableci en la norma, los acuerdos celebrados por junta universal debern celebrarse en lugar distinto del domicilio social. Las juntas universales debern conllevar con ellas una lista de los asistentes, y un medio probatorio de quienes fueron en representacin, a travs de estos acuerdos adems se puede eliminar un clase de acciones indicndose en que se convertirn.Las inscripciones que sean consecuencia de un acuerdo de directorio, el registrador analizar que cumpla con los estatutos y las normas legales o convenios, asimismo no sern inscribibles las sociedades en cuyo pacto social no estn designados los miembros del directorio y el gerente general, se exceptan a las SAC sin directorio. En caso de que el estatuto disponga que se requiere ser accionista para pertenecer al directorio en todo caso se acreditar con la certificacin que expida el gerente general .En el caso de que el asiento conste sobre la gerencia, esta deber contener:a. Que la sociedad tiene ms de un gerente general;b. La designacin de los diferentes gerentes previstos en el estatuto, o de los gerentes designados por el directorio o, en su caso por la junta general de accionistas;c. Duracin del cargo de los gerentes;d. Que el nombramiento de cualquiera de los gerentes constituye condicin del pacto social.Se podr modificar el estatuto mediante escritura pblica que deber contener:a. El acta de la junta general que contenga el acuerdo de modificacin, con la indicacin de los artculos que se modifican, derogan o sustituyen y el texto de los artculos sustitutorios o adicionales;b. En caso que la modificacin la acuerde el directorio, por delegacin de la junta general, el acta de la sesin de directorio que satisfaga los requisitos indicados en el inciso precedente, y el acta de la junta de accionistas que delega en el directorio la facultad de modificar, derogar, sustituir o agregar determinados artculos del estatuto;c. Si la decisin la adopta el gerente general, por delegacin de la junta, tal decisin debe expresarse en la escritura pblica. En sta se insertar el acta en la que consta la delegacin para modificar, derogar, sustituir o agregar determinados artculos del estatuto.No es exigible la presentacin de los avisos sobre el cambio del estatuto para solicitarlo, el asiento que surtir en virtud de este cambio contendr los artculos modificados por esta variacin.El aumento de capital o el pago de capital suscrito que se integre o cualquier adquisicin que implique una variacin en el capital y que signifique el incremento de la cuenta capital, se acreditar con copia del asiento contable donde conste la transferencia de los montos capitalizados a la cuenta capital, refrendada por contador pblico colegiado. El acta que implique el aumento de capital y la modificacin del estatuto deber contener: a. El importe y la modalidad del aumento;b. El nmero de nuevas acciones creadas, o en su caso emitidas, su clase y, cuando corresponda, el nuevo mayor valor nominal de las existentes, con la indicacin de si estn parcial o totalmente pagadas;c. El nuevo texto del artculo o artculos pertinentes al capital social; y,d. Cualquier otra informacin que exija la Ley o este Reglamento.Para inscribir el acuerdo de capitalizacin de crditos se indicar que dicho acuerdo se a aprobado de acuerdo al informe de directorio.La reduccin de capital y la correspondiente modificacin del estatuto es requerido que el acta contengaa. El importe y la modalidad de la reduccin;b. Los recursos con cargo a los cuales se efecta y el procedimiento mediante el cual se realiza;c. El nmero de acciones amortizadas, su clase y, cuando corresponda, el nuevo valor nominal de las acciones;d. El nuevo texto del artculo o artculos pertinentes al capital social; y,e. Cualquier otra informacin que exija la Ley o este Reglamento.En la escritura pblica que le corresponda debern constar tambin las publicaciones del aviso de reduccin y la certificacin del gerente de que la sociedad no ha sido emplazada judicialmente, en caso de que existiera deber de existir algn medio que garantice su acreencia.El asiento de reduccin deber indicar:a. El importe y la modalidad de la reduccin;b. El procedimiento en que se realiza;c. El nmero de acciones amortizadas, su clase y, cuando corresponda, el nuevo valor nominal de las acciones;d. El importe del nuevo capital, as como el nmero y clase de acciones en que est representado; y,e. Cualquier otra informacin que el Registrador estime relevante, siempre que aparezca en el ttulo.2. Sociedad Annima Cerrada

Para que exista representacin en esta sociedad se requiere que los representantes acrediten un vnculo familiar con el representado de esta forma se cumplir con la normativa y el estatuto. Para inscribir los acuerdos adoptados en una junta general el presidente del directorio, quien haga sus veces o el gerente general dejara constancia en el acta o en documento aparte que la convocatoria se ha efectuado cumpliendo los requisitos del estatuto y que el medio utilizado ha permitido obtener los cargos de recepcin respectivos. Tambin procede una junta general no presencial, en la cual constar quienes actuaron como presidente y secretario adems de los datos de ley y los ya conocidos.En el asiento constituido o modificado deber constar si la sociedad posee o no directorio. El limite de socios establecido para esta sociedad es de 20 en caso que este exceda no se podr inscribir.3. Sociedad Annima Abierta

Los acuerdos adoptados por esta sociedad son convocados por la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores del Per CONASEVque cumpla con los requisitos establecidos en su propio cuerpo normativo. El registrador no inscribir acto societario alguno cuando advierta que la sociedad ordinaria o cerrada debera tener la modalidad de abierta por cumplir con una o mas de las condiciones que establece la ley. Es acto inscribible, la comunicacin cursada por Conasev al Registro exigiendo que la sociedad se adapte a la modalidad de sociedad annima abierta, en cuyo caso, no se inscribir acto posterior alguno, salvo lo dispuesto en el prrafo anterior. En el acta de la junta general que excluya el derecho de suscripcin preferente debe dejarse constancia del cumplimiento de los requisitos establecidos.

4. Sociedad Colectiva

El consentimiento de una persona que no es socia en una sociedad colectiva debe constar en escritura pblica, para que su nombre aparezca en la razn social Sin perjuicio de los dems datos que debe contener el asiento de constitucin de una sociedad colectiva, conforme a este Reglamento, en el asiento de inscripcin del pacto social deber identificarse a los socios industriales y el voto que les corresponde, si el cmputo de la mayora se hubiera establecido por capital Para la inscripcin de la prrroga del plazo de duracin de la sociedad, no es exigible la presentacin del aviso a que se refiere el artculo 275 de la Ley. Las transferencias de participaciones por acto intervivos se inscribirn en mrito de escritura pblica, en la que intervendrn el transferente y el adquirente. En ella, se insertar el acta de la junta de socios en que conste el consentimiento de todos los dems socios a la transferencia y la aprobacin de la modificacin del pacto social, con indicacin de la nueva distribucin de las participaciones. Las transferencias de participaciones por acto intervivos se inscribirn en mrito de escritura pblica, en la que intervendrn el transferente y el adquirente. En ella, se insertar el acta de la junta de socios en que conste el consentimiento de todos los dems socios a la transferencia y la aprobacin de la modificacin del pacto social, con indicacin de la nueva distribucin de las participaciones. La separacin voluntaria del socio, en los casos previstos en el pacto social, puede inscribirse en mrito de escritura pblica sin que sea necesaria la intervencin de la sociedad. Esta inscripcin no est sujeta a que se inscriba, previa o conjuntamente, el acuerdo de reduccin de capital, ni la correspondiente modificacin del pacto social con la nueva distribucin de las participaciones.5. Sociedades en Comandita En esta sociedad, referido a la inscripcin del pacto social este debe indicarse la modalidad de la sociedad en comandita, el nombre de los socios y su respectiva condicin de socios colectivos o comanditarios. 6. Sociedad de Responsabilidad LimitadLa transferencia de participaciones por fallecimiento del titular se inscribir a favor de los herederos en copropiedad, salvo disposicin testamentaria en contrario, considerndose a todos los nuevos titulares como un socio para los efectos del cmputo del mximo de socios establecido No son inscribibles las transferencias de participaciones por acto intervivos o por disposicin testamentaria, en cuya virtud la sociedad pasa a tener ms de veinte socios. La inscripcin de la transferencia de participaciones por acto intervivos se har en mrito de escritura pblica, con intervencin del transferente y del adquirente La inscripcin de las transferencias de participaciones, a que se refieren los artculos precedentes, no exige que, simultneamente, se inscriba el acuerdo de los socios modificando el pacto social, estableciendo la nueva distribucin de las participaciones representativas del capital social. En el asiento de inscripcin del aumento o reduccin de capital, deber constar la nueva distribucin de las participaciones.7. SOCIEDADES CIVILES

En la primera inscripcin de las sociedades civiles debern constar, adems de las circunstancias generales, la indicacin de los socios que prestarn sus servicios personales a la sociedad y el nombre de la persona o personas a quienes se encargue la administracin de la sociedad.Para inscribir la revocacin de la designacin de los administradores nombrados como condicin del pacto social, en el acta respectiva debe indicar la causa justificada a que se refiere el inciso 1 del artculo 299 de la Ley, que motiv la revocacin. No son inscribibles las transferencias de participaciones por acto intervivos o por disposicin testamentaria, en cuya virtud la sociedad civil de responsabilidad limitada pase a tener ms de treinta socios. La sustitucin del socio que deba prestar sus servicios personales a la sociedad, se inscribir en mrito de escritura pblica que contenga el acuerdo de todos los socios, o en la que se inserten los documentos que acrediten el consentimiento de stos.

Registro de Sociedades

Registro de Sociedades

Antonio Rodrguez SotoPgina 2

PatronesForma IndividualForma Societaria

ModalidadesEmpresa Individual de Responsabilidad LimitadaSociedad Comercial de Responsabilidad LimitadaSociedad AnnimaSociedad Annima CerradaSociedad Annima Abierta

Caractersticas Es constituida por voluntad de una sola persona. Es una persona juridicaDe 2 a 20 socios participacionistas2 accionistascomo mnimo. No existe nmero mximo.De 2 a 20 accionistas.Es aquella que realiz oferta primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, tiene ms de 750 accionistas, ms del 35% de su capital pertenece a 175 o ms accionistas, se constituye como tal o sus accionistas deciden la adaptacin a esta modalidad.

DenominacinTendr una denominacin seguida de las palabras "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", o de las Siglas "E.I.R.L."La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada", o de las siglas "S.R.L."La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad Annima", o de las Siglas "S.A."La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad Annima Cerrada", o de las siglas "S.A.C."La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad Annima Abierta", o de las siglas "S.A.A."

rganosTitular y GerenciaJunta General de Socios y GerenciaJunta General de Accionistas, Directorio y Gerencia.unta General de Accionistas, Directorio (opcional) y GerenciaJunta General de Accionistas, Directorio y Gerencia

Capital SocialEn dinero o bienes muebles o inmuebles.Representado por participaciones y deber estar pagada cada participacin por lo menos en un 25%Aportes en moneda nacional y/o extranjera, y en contribuciones tecnolgicas intangibles.Aportes en moneda nacional y/o extranjera y en contribuciones tecnolgicas intangibles.Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia

DuracinIndeterminadaIndeterminadaDeterminado o IndeterminadoDeterminado o IndeterminadoDeterminado o Indeterminado

TransferenciaLa transferencia de participaciones se formaliza mediante escritura pblica y debe inscribirse en el Registro Pblico de Personas Jurdicas.La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrcula de Acciones de la Sociedad.La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrcula de Acciones de la Sociedad.La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrcula de Acciones de la Sociedad.

NProcedimientoBase LegalRequisitosDerecho de Pago (TASA)CalificacinInicio de TrmiteAutoridad que

AutomticaEvaluacinAprueba el TrmiteResuelve el Recurso Impugnatorio

ReconsideracinApelacin

1Constitucin de SociedadArtculo 15, 17 y 176 del Reglamento General de los Registros Pblicos, aprobado por Resolucin N 195-2001-SUNARP/SN (23/07/2001); 5, 54 y 55 de la Ley General de Sociedades -Ley N 26887 (09/12/1997); Reglamento del Registro de Sociedades, aprobado por Resolucin N 200-2001-SUNARP/SN(27/07/2001); Decreto Supremo N 37-94-JUS (07/07/1994).1.- Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.2.- Copia del documento de identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.3.- Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.4.- Pago de derechos registrales.5.- Otros, segn calificacin registral y disposiciones vigentes.

1.08% UIT por derechos de calificacin y 3/1000 del valor del capital por derechos de inscripcin.35 das, salvo prrroga o suspensin.DiarioRegistrador Pblico

Tribunal Registral

2Nombramiento de directores, administradores, gerentes, apoderados liquidadores y otros representantes de la sociedad.Artculos 15, 17 y 176 del Reglamento General de los Registros Pblicos, aprobado por Resolucin N 195-2001-SUNARP/SN (23/07/2001); 116, 152 al 197 de la Ley General de Sociedades, Ley N 26887 (09/12/1997); 52 al 60 del Reglamento del Registro de Sociedades, aprobado por Resolucin N 200-2001-SUNARP/SN(27/07/2001); Decreto Supremo N 37-94-JUS (07/07/1994).1.- Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.2.- Copia del documento de identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.3.- Escritura pblica o copia certificada notarialmente del acta del rgano competente de la sociedad, en la que conste el acuerdo de nombramiento del directorio, gerente, administrador, liquidador y otros representantes de la sociedad. Asimismo, debe indicarse el nombre completo y documento de identidad de la persona nombrada.En caso de que el poder sea otorgado por el gerente o representante debidamente autorizado, slo podr realizarse por escritura pblica.4.- Original o copia certificada, por notario o fedatario de la entidad, de la(s) publicacin (es) del aviso de convocatoria o, la constancia de convocatoria otorgada en la forma prevista por el art. 55 del Reglamento del Registro de Sociedades, segn corresponda.5.- Pago de derechos registrales.6.- Otros, segn calificacin registral y disposiciones vigentes.0.36 % UIT por derechos de calificacin y 0.24% UIT por derechos de inscripcin.35 das, salvo prrroga o suspensin.DiarioRegistrador PblicoTribunal Registral

3Remocin o revocacin de directores, administradores, gerentes, apoderados, liquidadores y otros representantes la sociedad.Artculos 15, 17 y 176 del Reglamento General de los Registros Pblicos, aprobado por Resolucin N 195-2001-SUNARP/SN (23/07/2001); 116, 152 al 197 de la Ley General deSociedades, Ley N 26887 (09/12/1997); y artculo 52 al 60 del Reglamento del Registro de Sociedades, aprobado por Resolucin N 200-2001-SUNARP/SN(27/07/2001); Decreto Supremo N 37-94-JUS (07/07/1994).1.- Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.2.- Copia del documento de identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.3.- Escritura Pblica o copia certificada notarialmente del acta del acuerdo debidamente asentada en libro de actas, donde conste el acuerdo de remocin o revocacin. Asimismo, debe indicarse el nombre completo de la persona removida o cuyo cargo se revoca.4.- En caso de revocatoria del poder otorgado por gerente, deber realizarse por escritura pblica.5.- Original o copia certificada, por notario o fedatario de la entidad, de la(s) publicacin (es) del aviso de convocatoria o,la constancia de convocatoria otorgada en la forma prevista por el art. 55 del Reglamento del Registro de Sociedades, segn corresponda.6.- Pago de derechos registrales.7.- Otros, segn calificacin registral y disposiciones vigentes.

0.24% UITpor derechos de calificacin, y 0.24% UITpor derechos de inscripcin.35 das, salvo prrroga o suspensin.DiarioRegistrador PblicoTribunal Registral

4Emisin de Obligaciones.Artculos 15, 17 y 176 del Reglamento General de los Registros Pblicos, aprobado por Resolucin N 195-2001-SUNARP/SN (23/07/2001); 304 al 328 de la Ley General de Sociedades, Ley N 26887 (09/12/1997); 111 al 116 del Reglamento del Registro de Sociedades, aprobado por Resolucin N 200-2001-SUNARP/SN(27/07/2001); Decreto Supremo N 37-94-JUS (07/07/1994).1.- Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.2.- Copia del documento de identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.3.- Escritura pblica con intervencin del representante de los obligacionistas,4.- Previamente deben inscribirse las garantas susceptibles de registro, con las que se aseguran la emisin, las mismas que deben inscribirse en los Registros respectivos.5.- Pago de derechos registrales.6.- Otros, segn calificacin registral y disposiciones vigentes.

0.24% U.I.T por derecho de calificacin y 3/1000 del valor de la emisin por derechos de inscripcin.35 das, salvo prrroga o suspensin.DiarioRegistrador PblicoTribunal Registral

5Reembolso de obligaciones.Artculos 15, 17 y 176 del Reglamento General de los Registros Pblicos, aprobado por Resolucin N 195-2001-SUNARP/SN (23/07/2001); 329 de la Ley General de Sociedades, Ley N 26887 (09/12/1997); 115 del Reglamento del Registro de Sociedades, aprobado por Resolucin N 200-2001-SUNARP/SN (27/07/2001); Decreto Supremo N 37-94-JUS (07/07/1994).1.- Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.2.- Copia del documento de identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.3.- Escritura pblica otorgada por el representante de los obligacionistas.4.- Pago de derechos registrales.5.- Otros, segn calificacin registral y disposiciones vigentes.0.24% U.I.T por derecho de calificacin y 3/1000 del valor del reembolso por derechos deinscripcin.35 das, salvo prrroga o suspensin.DiarioRegistrador PblicoTribunal Registral

6Cancelacin o reduccin de emisiones de obligaciones no colocadas total o parcialmente.Artculos 15, 17 y 176 del Reglamento General de los Registros Pblicos, aprobado por Resolucin N 195-2001-SUNARP/SN (23/07/2001); 114 del Reglamento del Registro de Sociedades, aprobado por Resolucin N 200-2001-SUNARP/SN (27/07/2001); Decreto Supremo N 37-94-JUS (07/07/1994)

1.- Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.2.- Copia del documento de identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.3.- Escritura pblica otorgada por la sociedad emisora y el representante de los obligacionistas.4.- Pago de derechos registrales.5.- Otros, segn calificacin registral y disposiciones vigentes.

0.24% U.I.T por derecho de calificacin y 3/1000 del valor de la cancelacin o reduccin, porderechos de inscripcin35 das, salvo prrroga o suspensin.DiarioRegistrador PblicoTribunal Registral

7Modificacin del estatuto de la sociedad.Artculos 15, 17 y 176 del Reglamento General de los Registros Pblicos, aprobado por Resolucin N 195-2001-SUNARP/SN (23/07/2001); 116, 120, 198 al 199de la Ley General de Sociedades - Ley N 26887 (09/12/1997); 61 del Reglamento del Registro de Sociedades, aprobado por Resolucin N 200-2001-SUNARP/SN (27/07/2001); Decreto Supremo N 37-94-JUS (07/07/1994).1.- Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.2.- Copia del documento de identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.3.- Escritura pblica que contenga el acuerdo de junta de modificacin del estatuto de la sociedad, con la indicacin de los artculos modificados y su nuevo texto. En caso de delegacin a otro rgano se insertar en la escritura pblica el acta de junta pertinente.5.- Original o copia certificada, por notario o fedatario de la entidad, de la(s) publicacin (es) del aviso de convocatoria, salvo que el acuerdo se haya adoptado en junta universal.6.- Pago de derechos registrales.7.- Otros, segn calificacin registral y disposiciones vigentes.0.24 % UIT por derechos de calificacin y 0.24 % UIT por derechos de inscripcin.35 das, salvo prrroga o suspensin.DiarioRegistrador PblicoTribunal Registral

8Aumento de Capital.Artculos 15, 17 y 176 del Reglamento General de los Registros Pblicos, aprobado por Resolucin N 195-2001-SUNARP/SN (23/07/2001); 43, 116, 120, 201 al 214 de la Ley General de Sociedades - Ley N 26887 (09/12/1997); 35, 65 al 70 del Reglamento del Registro de Sociedades, aprobado por Resolucin N 200-2001-SUNARP/SN (27/07/2001); Decreto SupremoN 37-94-JUS (07/07/1994).1.- Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.2.- Copia del documento de identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.3.- Escritura pblica que contenga el acta del acuerdo de aumento de capital de la sociedad, asentado en libro de actas. En el caso contemplado en el art. 205 de la Ley General de Sociedades, basta copia certificada del acta correspondiente. En la escritura pblica debe indicarse el artculo modificado y su nuevo texto. En caso de aporte de dinero debe insertarse el documento expedido por entidad financiera o bancaria nacional en cuenta a nombre de la sociedad.4.- Tratndose de inmuebles no registrados stos deben estar adecuadamente identificados, as como debe indicarse en la escritura pblica que son transferidos a la sociedad.5.- En caso de muebles no registrados se requiere la certificacin del gerente general de haberlos recibido, los cuales deben estar debidamente identificados.6.- En caso de conversin de crditos o de obligaciones, capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluacin u otra forma de incremento de la cuenta capital, se acompaar el asiento contable debidamente suscrito por contador pblico o mercantil. Si el aumento se realiza por la conversin de crditos u obligaciones, el consentimiento del acreedor debe constar en la forma prevista por el segundo prrafo del art. 65 del Reglamento del Registro de Sociedades.7.- Original o copia certificada, por notario o fedatario de la entidad, de la(s) publicacin (es) del aviso de convocatoria, salvo que el acuerdo se haya adoptado en junta universal.8.- En caso de aporte de ttulos valores, debe insertarse en la escritura pblica correspondiente, el documento expedido por la entidad financiera o bancaria nacional en el que conste el abono de fondos en la cuenta de la sociedad.9.- En caso de capitalizacin de prstamos, se debe contar con el asentimiento del acreedor y el informe favorable del directorio o de la gerencia del ser el caso.10.- En caso de existir derecho de suscripcin preferente, se deben acompaar las publicaciones indicadas en el artculo 211 de la Ley y la certificacin del gerente relativa al cumplimiento de este derecho.11.- Pago de derechos registrales.12.- Otros, segn calificacin registral y disposiciones vigentes.0.24% UIT por derechos de calificacin y 3/1000 del monto del capital que se incrementa porderechos de inscripcin.35 das, salvo prrroga o suspensinDiarioRegistrador PblicoTribunal Registral

9Cancelacin de capital.Artculos 15, 17 y 176 del Reglamento General de los Registros Pblicos, aprobado por Resolucin N 195-2001-SUNARP/SN (23/07/2001); 22, 43, 116 y 120 de la Ley General de Sociedades - Ley N 26887 (09/12/1997); 35, del Reglamento del Registro de Sociedades, aprobado por Resolucin N 200-2001-SUNARP/SN (27/07/2001); Decreto Supremo N 37-94-JUS (07/07/1994).1.- Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.2.- Copia del documento de identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.3.- Copia certificada por un representante de la Comisin, del instrumento en el que conste el acto inscribible.4.- Pago de derechos registrales.5.- Otros, segn calificacin registral y disposiciones vigentes.

0.24% UITpor derechos de calificacin, y 0.24% UITpor derechos de inscripcin.35 das, salvo prrroga o suspensin.DiarioRegistrador Pblico

Tribunal Registral

10Inscripcin de la extincin del patrimonio del deudor.Artculos 15, 17 y 176 del Reglamento General de los Registros Pblicos, aprobado por Resolucin N 195-2001-SUNARP/SN (23/07/2001); 2030 del Cdigo Civil (25/07/1984); 22 y99.4 de la Ley N 27809(08/08/2002) Decreto Supremo N 37-94-JUS (07/07/1994).1.- Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.2.- Copia del documento de identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.3.- Parte Judicial que debe contener el oficio del juez y copias del auto que declara la quiebra y de la resolucin que declara consentida o ejecutoriada la misma.Las copias deben estar certificadas por el secretario de juzgado y las resoluciones suscritas por el Juez y el auxiliar jurisdiccional respectivo.4.- Pago de derechos registrales.5.- Otros, segn calificacin registral y disposiciones vigentes.0.24% UITpor derechos de calificacin, y 0.24% UITpor derechos de inscripcin.35 das, salvo prrroga o suspensin.DiarioRegistrador PblicoTribunal Registral

11Tribunal RegistralArtculos 15, 17 y 176 del Reglamento General de los Registros Pblicos, aprobado por Resolucin N 195-2001-SUNARP/SN (23/07/2001); 2030 del Cdigo Civil (25/07/1984); 21.3 de la Ley N 27809(08/08/2002); Decreto Supremo N 37-94-JUS (07/07/1994)1.- Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.2.- Copia del documento de identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.3.- Copia certificada de la resolucin de conclusin del procedimiento concursal, en la que se seale la fecha en que la resolucin qued consentida o adquiri la autoridad de cosa decidida, segn el caso.4.- Pago de derechos registrales.5.- Otros, segn calificacin registral y disposiciones vigentes.

0.24% de la UIT, por derechos de calificacin y 0.24% de la UIT, por derechos de inscripcin.35 das, salvo prrroga o suspensin.DiarioRegistrador PblicoTribunal Registral

REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES

Aprobado por la SUNARP, mediante Resolucin N 200-2001-SUNARP/SN. Entr en vigencia el 1 de setiembre del 2001 y consta de Ttulo Preliminar, doce Ttulos, Ciento setentiocho artculos, dos Disposiciones Complementarias, una Disposicin Transitoria y tres Disposiciones Finales.TTULO I

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESArtculo 1.- Alcance del Registro de SociedadesSin perjuicio de las inscripciones previstas en las disposiciones legales correspondientes, se inscriben en el Registro:a. Las sociedades constituidas en el pas y sus sucursales;b. Las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero; y,c. Los poderes otorgados por sociedades constituidas o sucursales establecidas en el extranjero.Artculo 2.- Oficina Registral competenteLas inscripciones previstas por este Reglamento, se efectuarn en el Registro de la Oficina Registral correspondiente al domicilio de la respectiva sociedad o sucursal.Los poderes otorgados por sociedades constituidas o sucursales establecidas en el extranjero, se inscribirn en el Registro de la Oficina Registral correspondiente al lugar indicado en el poder. Cuando no se hubiere indicado el lugar, se inscribirn en la Oficina Registral de Lima.Artculo 3.- Actos inscribiblesDe conformidad con las normas de este Reglamento y con la naturaleza jurdica que corresponda a cada forma de sociedad y a las sucursales, son actos inscribibles en el Registro:a. El pacto social que incluye el estatuto y sus modificaciones;b. Las resoluciones judiciales o arbitrales sobre la validez del pacto social inscrito; asimismo, las que se refieran a sus modificaciones o a los acuerdos o decisiones societarias inscribibles;c. El nombramiento de administradores, liquidadores o de cualquier representante de la sociedad, su revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin de los mismos. Los poderes, as como su modificacin y, en su caso, su aceptacin expresa. La revocacin de sus facultades, la sustitucin, delegacin y reasuncin de las mismas;d. La delegacin de las facultades y atribuciones de los rganos sociales;e. La emisin de obligaciones, sus condiciones y sus modificaciones, as como los acuerdos de la asamblea de obligacionistas que sean relevantes con relacin a la emisin, su ejecucin, u otros aspectos de la misma.Las resoluciones judiciales o arbitrales que se refieran a la emisin de obligaciones de una sociedad y los aspectos referidos tanto a ella, como a los acuerdos inscritos de la asamblea de obligacionistas;f. Las resoluciones judiciales o arbitrales que afecten las participaciones sociales;g. La fusin, escisin, transformacin y otras formas de reorganizacin de sociedades;h. La disolucin, los acuerdos de los liquidadores que por su naturaleza sean inscribibles y la extincin de las sociedades;i. Los convenios societarios entre socios que los obliguen entre s y para con la sociedad, siempre que no versen sobre las acciones y no tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas;j. Los convenios que versen sobre participaciones o derechos que correspondan a los socios de sociedades distintas a las annimas;k. El establecimiento de sucursales y todo acto inscribible vinculado a stas; y,l. En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos registrales o cuya inscripcin prevean las leyes o este Reglamento.Artculo 4.- Actos no inscribiblesNo son inscribibles en el Registro, entre otros sealados en este Reglamento:a. Los contratos asociativos previstos en la Ley;b. La transferencia de acciones u obligaciones emitidas por la sociedad; los canjes y desdoblamientos de acciones u obligaciones; la constitucin, modificacin o extincin de derechos y gravmenes sobre las mismas, ni las medidas cautelares o sentencias que se refieran a las acciones u obligaciones;c. Las sentencias relativas a las deudas de la sociedad o sucursal.Artculo 5.- Excepcin al principio de tracto sucesivoLa inscripcin de las resoluciones judiciales o arbitrales a que se refieren los incisos b) y f) del artculo 3 de este Reglamento, no requiere la previa inscripcin de tales acuerdos o decisiones.Artculo 6.- Documentos privados que dan mrito a la inscripcinLa inscripcin de actos o acuerdos contenidos en actas que no requieran el otorgamiento de escritura pblica, se efectuar en mrito a copias certificadas por Notario. Estas sern transcripciones literales de la integridad o de la parte pertinente del acta, mecanografiadas, impresas o fotocopiadas, con indicacin de los datos de la legalizacin del libro u hojas sueltas, folios de los que consta y donde obran los mismos, nmero de firmas y otras circunstancias que sean necesarias para dar una idea cabal de su contenido.Los actos que constan en documentos especiales, se inscribirn slo despus que hayan sido adheridos o transcritos al libro o a las hojas sueltas correspondientes. Excepcionalmente, se inscribirn cuando, por razones de imposibilidad manifiesta debidamente acreditadas a criterio del Registrador, no resulte posible adherirlos o transcribirlos.Artculo 7.-Constancias o certificacionesLas constancias o certificaciones previstas por este Reglamento que sean expedidas por el gerente general o el representante, debidamente autorizado, tendrn el carcter de declaraciones juradas, las que se emitirn con las responsabilidades correspondientes de las personas que las formulan.La constancia o certificacin incluir el nombre completo, documento de identidad y domicilio del declarante.Cuando se trate de constancias o certificaciones que no estn insertas en la escritura pblica, la firma del declarante deber ser legalizada por Notario o cuando la ley lo permita por fedatario de la Oficina Registral respectiva.Las declaraciones juradas o certificaciones que se exigen para la inscripcin de poderes otorgados por sociedades constituidas o sucursales establecidas en el extranjero se rigen por las normas contenidas en el Captulo Sexto del Ttulo Cuarto de este Reglamento.Artculo 8.- Alcances de la responsabilidad del RegistradorEl Registrador debe actuar con la debida diligencia de acuerdo a sus funciones. No asume responsabilidad por la autenticidad ni por el contenido del libro u hojas sueltas, acta o documento, ni por la firma, identidad, capacidad o representacin de quienes aparecen suscribindolos. Tampoco, es responsable por la veracidad de los actos y hechos a que se refieren las constancias o certificaciones que se presenten al Registro.Artculo 9.- Anotaciones preventivasnicamente se permiten anotaciones preventivas en los siguientes casos:a. Las demandas y otras medidas cautelares sobre los actos sealados en el inciso b) y segundo prrafo del inciso e) del artculo 3 de este Reglamento;b. Resoluciones judiciales o arbitrales no consentidas que ordenen la suspensin de acuerdos adoptados por la sociedad;c. Las demandas, embargos y otras medidas cautelares relacionadas con la participacin del socio en las sociedades distintas a las annimas. Cuando se trate de las sociedades colectivas o comanditarias simples se tendr en cuenta lo dispuesto por el artculo 274 de la Ley; y,d. Las dems que sealen las leyes y este Reglamento.Artculo 10.- Actos no susceptibles de anotacin preventivaNo son susceptibles de anotacin preventiva:a. Las medidas cautelares relativas a los bienes de la sociedad o sucursal, sin perjuicio de su anotacin en la partida registral del bien;b. Las medidas cautelares que se refieran a las deudas de la propia sociedad o sucursal.Artculo 11.- Aplicacin del Reglamento General de los Registros PblicosRigen para las anotaciones preventivas, las disposiciones del Reglamento General de los Registros Pblicos, en cuanto les sean aplicables.Artculo 12.- Inscripciones solicitadas fuera del plazo legalNo se requiere mandato judicial para efectuar inscripciones despus de vencidos los plazos previstos en la Ley.Artculo 13.- Contenido general de losasientos de inscripcinAl inscribir acuerdos o decisiones societarias, el Registrador consignar en el asiento de inscripcin:a. El nombre del acto a inscribir;b. El rgano social que adopt el acuerdo o tom la decisin y su fecha;c. Lo que sea relevante para el conocimiento de los terceros, segn el acto inscribible, siempre que aparezca del ttulo;d. El ttulo que da mrito a la inscripcin, su fecha, el nombre del Notario que autoriz la escritura pblica o certific las copias de las actas y la provincia donde ejerce su funcin;e. El nmero de orden y la fecha de legalizacin del libro u hojas sueltas de actas, el nombre del Juez o Notario que lo legaliz y la provincia donde ejerce su funcin;f. El nmero del ttulo que da mrito a la inscripcin, la fecha, hora, minuto y segundo de su ingreso al Diario del Registro, el nmero del libro diario, los derechos pagados, el nmero de recibo y la fecha de extensin del asiento.Artculo 14.- Autorizaciones previasLa inscripcin de sociedades, sucursales y acuerdos societarios que requieran la previa autorizacin, permiso o licencia de un organismo, dependencia o entidad pblica slo proceder si en la escritura pblica respectiva se inserta el documento que la contenga, y en los casos en que la ley no requiera tal insercin, acompaando copia certificada de la autorizacin, permiso o licencia.Artculo 15.- Denominacin y razn socialNo es inscribible la sociedad que adopte una denominacin completa o abreviada o una razn social igual a la de otra preexistente en el ndice.Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominacin abreviada que no est compuesta por palabras, primeras letras o slabas de la denominacin completa. No es exigible la inclusin de siglas de la forma societaria en la denominacin abreviada, salvo mandato legal en contrario.Artculo 16.- Igualdad de denominacin o de razn socialSe entiende que existe igualdad cuando hay total coincidencia entre una denominacin o una razn social con otra preexistente en el ndice, cualquiera sea la forma societaria adoptada.Tambin existe igualdad, en las variaciones de matices de escasa significacin tales como el uso de las mismas palabras con la adicin o supresin de artculos, espacios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones o signos de puntuacin; el uso de las mismas palabras en diferente orden, as como del singular y plural.Artculo 17.- Razn socialCuando en la razn social aparezca el nombre de una persona que no es socia, sta o sus sucesores debern comparecer en la correspondiente escritura pblica brindando su consentimiento al uso de su nombre.La separacin o exclusin de un socio slo se inscribir si en la escritura pblica respectiva comparece el socio separado o excluido, dando su consentimiento para que su nombre contine apareciendo en la razn social, salvo que previa o simultneamente se inscriba la modificacin de la razn social.Artculo 18.- Reserva de preferencia registralLa reserva de preferencia registral salvaguarda una denominacin completa y, en caso de ser solicitada, su denominacin abreviada, o una razn social, durante el proceso de constitucin de una sociedad o de modificacin del pacto social.Artculo 19.-Personas legitimadas para solicitar la reservaLa solicitud de Reserva puede ser presentada por uno o varios socios, el abogado o el Notario interviniente en la constitucin de una sociedad o en la modificacin del pacto social, o por la persona autorizada por la propia sociedad, si sta estuviera constituida.Artculo 20.- Requisitos de la solicitud de ReservaLa solicitud de Reserva deber presentarse por escrito, conteniendo los siguientes datos:a. Nombres y apellidos, documentos de identidad y domicilio de los solicitantes, con la indicacin de estar participando en el proceso de constitucin;b. Denominacin completa, y en su caso abreviada, o razn social de la sociedad;c. Forma de la sociedad;d. Domicilio de la sociedad;e. Nombres de los socios intervinientes; y,f. Fecha de la solicitud.Cuando se trate de la modificacin del pacto social, la solicitud debe contener los datos consignados en los literales b) y f) y ser presentada por quien se encuentra autorizado por la sociedad.Artculo 21.- Presentacin y concesin de la ReservaLa solicitud de Reserva se presenta al Diario de la Oficina Registral del domicilio de la sociedad, para ser protegida por el principio de prioridad registral. Al concederse la Reserva, se ingresar la denominacin completa y, en su caso, la abreviada, o razn social al ndice, lo que se comunicar al interesado, con indicacin del plazo de vigencia de la Reserva.Artculo 22.- Vigencia de la ReservaEl plazo de vigencia de la Reserva es de treinta das naturales, contados a partir del da siguiente al de su concesin.Vencido el plazo, la Reserva caduca de pleno derecho. La caducidad se produce, antes de este plazo, a solicitud de quien la pidi o por haberse extendido la inscripcin de la constitucin o modificacin del pacto social materia de la Reserva.Artculo 23.- La Reserva en la constitucin por oferta a tercerosEn la constitucin de una sociedad annima por oferta a terceros, que no tenga la condicin legal de oferta pblica, el depsito del programa de constitucin en el Registro conlleva la solicitud de Reserva de la denominacin en el ndice.Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica, cualquiera que participe en el proceso puede solicitar la Reserva. A la solicitud se adjuntar copia de la resolucin que autoriza la realizacin de la oferta pblica o la inscripcin del prospecto informativo en el Registro Pblico de Mercado de Valores de Conasev.En la constitucin por oferta a terceros, incluyendo los casos de oferta pblica, la Reserva se mantendr vigente hasta que se inscriba la constitucin de la sociedad o hasta que el Registro reciba el aviso de extincin del proceso de constitucin, previsto por el artculo 69 de la Ley. En todo caso, la Reserva caducar, cuando hayan transcurrido sesenta das calendario desde el vencimiento del plazo en que debe otorgarse la escritura pblica de constitucin o del vencimiento del plazo para la colocacin de acciones por oferta pblica.Artculo 24.- Denegatoria de la ReservaLa Reserva ser denegada en cualquiera de los casos previstos en los artculos 15 y 16 de este Reglamento, debiendo el Registrador fundamentar la denegatoria.Artculo 25.- Alcances de la calificacin de la ReservaEl Registrador que conozca de la constitucin o modificacin del pacto social, respetar la calificacin del ttulo en lo relativo a la denominacin o razn social materia de la Reserva.Artculo 26.- Objeto socialNo se inscribir el pacto social ni sus modificaciones, cuando el objeto social o parte del mismo contenga expresiones genricas que no lo identifique inequvocamente.Artculo 27.- Duracin de la sociedadEn el asiento de inscripcin del pacto social, de sus modificaciones o del establecimiento de sucursal, deber indicarse si el plazo es determinado o indeterminado y la fecha de inicio de sus actividades.Cuando el plazo de duracin de la sociedad o sucursal sea determinado, se indicar la fecha de vencimiento, si ste hubiese sido sealado. En caso se fije en das, meses o aos, el Registrador determinar e indicar en el asiento la fecha en que opera la causal de disolucin de pleno derecho, prevista en el artculo 19 de la Ley, aplicando para el cmputo las reglas del artculo 183 del Cdigo Civil.Artculo 28.- Actos posteriores al vencimiento del plazo determinadoVencido el plazo determinado de duracin de la sociedad o de la sucursal, el Registrador no inscribir ningn acto, salvo aquellos referidos a la disolucin, liquidacin, extincin o cancelacin o los necesarios para dichos actos.Artculo 29.- DomicilioEn el asiento de inscripcin del pacto social, del establecimiento de sucursal, o de sus modificaciones, deber consignarse como domicilio una ciudad ubicada en territorio peruano, precisndose la provincia y departamento a que dicha ciudad corresponde.Artculo 30.- Cambio de domicilioPara inscribir el cambio de domicilio en el Registro de una Oficina Registral distinta a aquella donde est inscrita la sociedad o sucursal, se presentar al Registrador del nuevo domicilio, adems de la escritura de modificacin del estatuto, copia literal de todos los asientos de inscripcin de la partida registral, que incluya el del cambio de domicilio, salvo que el sistema informtico permita la remisin por medio electrnico autorizado de dichos asientos.El Registrador abrir una partida registral y reproducir literalmente los asientos de inscripcin referidos, dejando constancia de la certificacin, de su fecha y del Registrador que lo expidi, cuando corresponda. Luego extender el asiento de cambio de domicilio y lo har conocer al Registrador originario, quien proceder a cerrar la partida registral de la sociedad.Artculo 31.- Nombramientos y poderesEl nombramiento de gerentes, administradores, liquidadores y dems representantes de sociedades y sucursales, su revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin, la declaracin de vacancia o de suspensin en el cargo; sus poderes y facultades, la ampliacin o revocatoria de los mismos, la sustitucin, delegacin y reasuncin de stos, se inscribirn en mrito del parte notarial de la escritura pblica o de la copia certificada notarial de la parte pertinente del acta que contenga el acuerdo vlidamente adoptado por el rgano social competente.No se requiere acreditar la aceptacin del cargo o del poder.En el asiento de inscripcin de los actos a que se refiere este artculo, se consignar el nombre completo del administrador, liquidador o representante y el nmero de su documento de identidad.Artculo 32.- Lugar de inscripcinLa inscripcin de los actos a que se refiere el artculo anterior se efectuar en la partida registral de la sociedad o sucursal. Tales actos no son inscribibles en otra Oficina Registral.Artculo 33.- Facultades de disposicin o gravamenEn el asiento de inscripcin debern consignarse las facultades que importen actos de disposicin o gravamen, as como las condiciones de su ejercicio, siempre que ellas consten en el ttulo y tal como estn expresadas en l.Para los efectos de este artculo y sin que la enumeracin sea restrictiva, se consideran actos de disposicin o gravamen, el aporte, venta, donacin, permuta, adjudicacin y, en general, cualquier acto que importe transferencia de bienes o derechos, as como el usufructo, superficie, servidumbre, fianza, prenda e hipoteca, y cualquier otro acto de naturaleza patrimonial que importe restriccin a la titularidad de un bien o derecho.Artculo 34.- Representacin no inscritaPara la inscripcin de los actos a que se refiere el artculo 17 de la Ley, el mismo Registrador que califica estos actos, calificar previamente la representacin sin que se requiera su inscripcin.Artculo 35.- Efectividad de la entrega de los aportesEn los casos de constitucin de sociedades, aumentos de capital o pagos de capital suscrito, la efectividad de la entrega de los aportes se comprobar ante el Registro en las siguientes formas:d. Si el aporte es en dinero, deber insertarse en la escritura pblica el documento expedido por una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional, donde conste su abono en una cuenta a nombre de la sociedad;e. Si el aporte es de ttulos valores o documentos de crdito a cargo del socio aportante, mediante el abono de los fondos en la cuenta de la sociedad, lo que se acreditar conforme al inciso anterior.Cuando el obligado principal no es el socio aportante, el aporte de ttulos valores o documentos de crdito se acreditar con la constancia expedida por el gerente, el administrador o la persona autorizada de haberlos recibido debidamente transferidos o endosados a favor de la sociedad;f. Si el aporte es de bienes registrados, con la inscripcin de la transferencia a favor de la sociedad en el registro respectivo. Si los bienes estn registrados en la misma Oficina Registral del domicilio de la sociedad, un Registrador se encargar de la calificacin e inscripcin simultnea en los distintos registros, siempre que el sistema de Diario lo permita.Si el aporte es de bienes registrados en un registro distinto al del domicilio de la sociedad, deber inscribirse previamente la transferencia en aqul registro.Lo dispuesto en este inciso se aplicar tambin en el caso que el aporte verse sobre otros derechos reales inscritos;g. Si el aporte es de bienes inmuebles no registrados, bastar la indicacin contenida en la escritura pblica que son transferidos a la sociedad. En este caso, deber indicarse la informacin suficiente que permita su individualizacin;h. Si el aporte es de bienes muebles no registrados o cesin de derechos, se requerir la certificacin del gerente general o del representante debidamente autorizado de haberlos recibido.En este caso, deber indicarse la informacin suficiente que permita la individualizacin de los bienes;i. Tratndose del aporte de una empresa, de un establecimiento comercial o industrial o de servicios, de un fondo empresarial o de un bloque patrimonial, se adjuntar la declaracin del gerente general, del administrador o de la persona autorizada de haberlos recibido. El bien materia del aporte deber ser identificado con precisin que permita su individualizacin; adems, si incluye bienes o derechos registrados, deben indicarse los datos referidos a su inscripcin registral. Adicionalmente, se indicar el valor neto del conjunto o unidad econmica objeto de la aportacin. Son aplicables, segn corresponda, las disposiciones de los incisos que preceden.Artculo 36.- Informe de valorizacinEn los casos de los aportes de bienes o de derechos de crdito, sin perjuicio de lo exigido por el artculo 27 de la Ley, el informe de valorizacin debe contener la informacin suficiente que permita la individualizacin de los bienes o derechos aportados. El informe debe estar suscrito por quin lo efectu y contendr su nombre, el nmero de su documento de identidad y domicilio.Artculo 37.- Aportes efectuados por cnyugesPara la inscripcin del pacto social y del aumento de capital, los cnyuges son considerados como un solo socio, salvo que se acredite que el aporte de cada uno de ellos es de bienes propios o que estn sujetos al rgimen de separacin de patrimonios, indicndose en el ttulo presentado los datos de inscripcin de la separacin en el Registro Personal.Artculo 38.- PublicacionesCuando, para la inscripcin de un determinado acto, este Reglamento exija la presentacin de publicaciones, ello se cumplir mediante la hoja original pertinente del peridico respectivo. Alternativamente, se insertar en la escritura pblica o se adjuntar una certificacin notarial que contenga el texto del aviso, la fecha de la publicacin y el diario en que se ha publicado.TTULO II

SOCIEDAD ANNIMA

CAPTULO PRIMERO

DISPOSICIONES ESPECIALES SOBRE SOCIEDAD ANNIMAArtculo 39.- Capital socialEl capital social y el valor nominal de las acciones deben estar expresados en moneda nacional. Las fracciones de moneda se podrn expresar slo hasta en cntimos de la unidad monetaria.Excepcionalmente, el capital social puede estar expresado en moneda extranjera, cuando se cuente con autorizacin expedida por la autoridad competente o cuando un rgimen legal especfico permita llevar la contabilidad en moneda extranjera. La autorizacin debe insertarse en la escritura pblica de constitucin o en la que modifique el capital social, si ella fuera emitida con posterioridad.Las disposiciones de este artculo se aplican a las dems formas societarias previstas en la Ley, en lo que fuera pertinente.Artculo 40.- Asamblea de suscriptoresPara la inscripcin de los acuerdos de la asamblea de suscriptores, se aplican supletoriamente las disposiciones sobre la inscripcin de acuerdos de juntas generales contenidas en este Reglamento.Artculo 41.- Extincin del proceso de constitucinEl aviso al que se refiere el artculo 69 de la Ley se presenta con las firmas legalizadas de todos los fundadores acompaando, cuando corresponda, la copia certificada notarial del acta de la asamblea de suscriptores que decide no llevar a cabo la constitucin de la sociedad.Vencido el plazo sealado en el citado artculo 69 sin que los fundadores hayan cumplido con dar aviso al Registro, cualquiera de ellos podr hacerlo cumpliendo los requisitos sealados en el prrafo anterior.Artculo 42.- Diferencia en la valuacin asignada a los aportes no dinerarios y dividendos pasivosLa inscripcin de la reduccin del capital originada en los supuestos del ltimo prrafo del artculo 76 y del artculo 80 de la Ley, debe cumplir con los requisitos establecidos por los artculos 215 y siguientes de la Ley para los casos de devolucin de aportes y la exencin de dividendos pasivos.En el supuesto del artculo 76 sealado se insertar o acompaar el documento que contenga el consentimiento del socio que se separa de la sociedad o cuya participacin se reduce.El documento deber contener la legalizacin notarial de la firma del socio, salvo que ste exprese su consentimiento en la escritura pblica.CAPTULO SEGUNDO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTASArtculo 43.-Alcances de la calificacin del Registrador>En todas las inscripciones que sean consecuencia de un acuerdo de junta general, el Registrador comprobar que se han cumplido las normas legales, del estatuto y de los convenios de accionistas inscritos en el Registro sobre convocatoria, qurum y mayoras, salvo las excepciones previstas en este Reglamento.Artculo 44.- Asuntos no incluidos en el aviso de convocatoriaEl Registrador no debe inscribir acuerdos sobre asuntos distintos a los sealados en el aviso de convocatoria o que no se deriven directamente de stos, salvo en los casos expresamente previstos en la Ley.Artculo 45.- Lugar de celebracin de la junta universalLos acuerdos adoptados por junta universal celebrada en lugar distinto al del domicilio social son inscribibles en el Registro.Artculo 46.- Intervencin de representante en junta universalEl Registrador no denegar la inscripcin de acuerdos de junta universal adoptados con la intervencin de representantes de accionistas.Artculo 47.- Lista de asistentesCuando la lista de asistentes no forme parte del acta, aquella se insertar en la escritura pblica o se presentar en copia certificada notarialmente.Artculo 48.- Intervencin de accionistas con certificados provisionales de accionesLos acuerdos adoptados en junta general con participacin de acciones representadas en certificados provisionales o en anotaciones provisionales en cuenta, slo se podrn inscribir despus de haberse inscrito el aumento de capital que origin la emisin de tales acciones.El acta deber indicar respecto de cada accionista, el nmero de acciones que consta en certificados o anotaciones definitivos y provisionales.Artculo 49.- Creacin de clases de accionesEl acuerdo de junta general que crea una o ms clases de acciones es acto inscribible en el Registro.El acuerdo especifica la forma en que se integra la nueva clase de acciones; su nmero; los derechos y obligaciones que correspondan a sus titulares; y los dems pactos y condiciones lcitos que se hayan decidido.Artculo 50.- Eliminacin de clase de accionesTambin es acto inscribible el acuerdo de eliminacin de cualquier clase de acciones as como la modificacin de los derechos y las obligaciones de la misma.El acuerdo especifica si las acciones de la clase que se elimina:a. Se convierten en acciones ordinarias;b. Se amortizan, en cuyo caso se requiere el correspondiente acuerdo de reduccin de capital adoptado con sus respectivas formalidades;c. Pasan a integrar una o ms nuevas clases de acciones, en cuyo caso se aplica lo dispuesto en el artculo anterior;d. Pasan a integrar una o ms clases de acciones existentes o acciones ordinarias, en cuyos casos se aplicarn las disposiciones de los incisos anteriores segn corresponda.Artculo 51.- Adquisicin de acciones propiasLa unanimidad que exige el literal d) del artculo 104 de la Ley es de la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto concurrentes a la junta general.El qurum y la mayora a los que se refiere el ltimo prrafo del artculo 104 de la Ley se computarn respecto del capital inscrito en el Registro, sin incluir las acciones adquiridas por la sociedad, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.CAPTULO TERCERO

DIRECTORIOArtculo 52.- Alcances de la calificacin del RegistradorEn todas las inscripciones que sean consecuencia de un acuerdo de directorio, el Registrador comprobar que se han cumplido las normas legales, del estatuto y de los convenios de accionistas inscritos en el Registro sobre convocatoria, qurum y mayoras, salvo las excepciones previstas en este Reglamento.Artculo 53.- Obligatoria designacin de los administradores socialesNo se inscribir la constitucin de una sociedad annima en cuyo pacto social no estn designados los miembros del directorio y el gerente general. Se exceptan de esta regla, en lo que se refiere al directorio, las sociedades annimas cerradas sin directorio.Artculo 54.- Calidad de directorEn los casos en que el estatuto disponga que se requiere ser accionista para ser director, se acreditar tal circunstancia con la certificacin que expida el gerente general o el representante debidamente autorizado, salvo que del acta se desprenda que los directores son accionistas.Artculo 55.- Constancia de convocatoriaSalvo que se encuentren todos los directores reunidos, el presidente del directorio, quien haga sus veces o el gerente general, dejar constancia en el acta o mediante certificacin en documento aparte que la convocatoria fue cursada en la forma y con la anticipacin previstas en la Ley, el estatuto y los convenios de accionistas inscritos en el Registro.Artculo 56.- Qurum de directorioPara inscribir acuerdos del directorio, el qurum se computar teniendo en cuenta el nmero total de directores fijado por el estatuto o la junta general,an cuando aquel se encuentre incompleto por cualquier causa de vacancia.Artculo 57.- Resoluciones tomadas fuera de sesinLas resoluciones a que se refiere el segundo prrafo del artculo 169 de la Ley, constarn en acta suscrita por el gerente general quien certificar que ellas han sido adoptadas fuera de sesin de directorio y que se encuentran en su poder las confirmaciones escritas del voto favorable de todos los directores.Artculo 58.- Sesiones no presenciales de directorioPara inscribir los acuerdos adoptados en sesiones no presenciales de directorio, el acta debe ser suscrita por el presidente del directorio, quien haga sus veces o el gerente general, quien dejar constancia que la convocatoria se ha efectuado en la forma prevista en la Ley, el estatuto y los convenios de accionistas inscritos; la fecha en que se realiz la sesin; el medio utilizado para ello; la lista de los directores participantes, los acuerdos inscribibles adoptados y los votos emitidos.Artculo 59.- Delegacin permanente de facultades del directorioPara inscribir la delegacin permanente de las facultades que otorgue el directorio o la ampliacin de las mismas a uno o varios directores, el Registrador constatar que la delegacin se haya conferido expresamente con carcter permanente, y que se ha cumplido el requisito de haber sido aprobada con el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio, salvo que el estatuto haya previsto una mayora superior.Para inscribir la revocacin de la delegacin permanente, el Registrador verificar que haya sido acordada por la mayora requerida por el artculo 169 de la Ley.Se inscribir la designacin de quienes sustituyen a los directores delegados por cualquier causa de vacancia, siempre que en el acto de delegacin permanente no se haya dispuesto que en caso de vacancia queda automticamente revocada la delegacin permanente.No procede la inscripcin de los acuerdos del directorio adoptados en ejercicio de facultades cuya delegacin permanente en uno o ms directores corra inscrita en el Registro, salvo que previamente la haya revocado.CAPTULO CUARTO

GERENCIAArtculo 60.- Contenido del asiento de inscripcinEn el respectivo asiento de inscripcin constar, cuando as aparezca del ttulo:e. Que la sociedad tiene ms de un gerente general;f. La designacin de los diferentes gerentes previstos en el estatuto, o de los gerentes designados por el directorio o, en su caso por la junta general de accionistas;g. Duracin del cargo de los gerentes;h. Que el nombramiento de cualquiera de los gerentes constituye condicin del pacto social.CAPTULO QUINTO

MODIFICACIN DE ESTATUTOArtculo 61.- Requisitos de la escritura pblicaSin perjuicio de los dems requisitos y formalidades que dispone este Reglamento, para la inscripcin de modificaciones del estatuto, la correspondiente escritura pblica deber contener:d. El acta de la junta general que contenga el acuerdo de modificacin, con la indicacin de los artculos que se modifican, derogan o sustituyen y el texto de los artculos sustitutorios o adicionales;e. En caso que la modificacin la acuerde el directorio, por delegacin de la junta general, el acta de la sesin de directorio que satisfaga los requisitos indicados en