Aprobaci³n de Bases - osinergmin

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RESOLUCIÓN DE CONSEJO DIRECTIVO ORGANISMO SUPERVISOR DE LA INVERSIÓN EN ENERGÍA Y MINERÍA OSINERGMIN N° 030-2009-OS/CD Lima, 13 de febrero de 2009 CONSIDERANDO: Que, en la Cuarta Disposición Complementaria Transitoria de la Ley Nº 28832, Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica (en adelante “Ley”), se dispone que, dentro de los tres (3) primeros años de su vigencia, las Empresas Concesionarias de Distribución (en adelante “Distribuidoras”) podrán convocar a licitaciones, con una anticipación menor a tres (3) años para cubrir la totalidad de la demanda no contratada de sus usuarios regulados, en cuyo caso, la vigencia de los contratos adjudicados no será mayor a cinco (5) años; Que, el numeral 6.2 del Artículo 6° de la Ley establece la responsabilidad de OSINERGMIN de aprobar las Bases de Licitación, modelos de contrato, términos y condiciones del proceso de licitación, fórmulas de actualización de precios firmes y supervisar su ejecución; Que, la norma “Lineamientos Generales y Modelo de Contrato para las Bases de Licitación de Suministros de Energía Eléctrica para las Empresas Concesionarias de Distribución Eléctrica”, aprobada mediante Resolución OSINERGMIN Nº 101-2007- OS/CD (en adelante “Norma Lineamientos”) es aplicable a las licitaciones cuya primera y siguientes convocatorias se efectúen hasta el 24 de julio de 2009, en el marco de la Cuarta Disposición Complementaria Transitoria de la Ley; Que, la empresa Hidrandina S.A. (en adelante “HIDRANDINA”), de conformidad con el numeral 3 del Artículo 4° de la Ley, publicó en su página Web y en un diario de circulación nacional su intención de iniciar un proceso de licitación pública para la contratación de suministro de potencia y energía. Como consecuencia de dicha publicación, las empresas Electronoreste S.A. (en adelante “ELECTRONORESTE”), Electronorte S.A. (en adelante “ELECTRONORTE”), Electrocentro S.A. (en adelante “ELECTROCENTRO”), Sociedad Eléctrica del Sur Oeste S.A. (en adelante “SEAL”), Electro Puno S.A. (en adelante “ELECTROPUNO”) y Electro Sur Este S.A.A. (en adelante “ELECTROSURESTE”) manifestaron su intención de incorporarse al procedimiento al amparo del Artículo 4.3 de la Ley; Que, mediante Resolución OSINERGMIN Nº 011-2009-OS/CD, se aprobaron las Bases para la Licitación de Suministro de Energía Eléctrica para las Empresas Concesionarias de Distribución HIDRANDINA, ELECTRONORESTE, ELECTRONORTE, ELECTROCENTRO, SEAL, ELECTROPUNO y ELECTROSURESTE en primera convocatoria y, posteriormente, con Resolución OSINERGMIN Nº 024-2009-OS/CD, se aprobaron las Bases Integradas de la referida licitación; Que, el día 30 de enero de 2009 se efectuó el acto público de presentación de propuestas y adjudicación de la buena pro; como consta en el acta respectiva, se presentaron propuestas que superaron el Precio Máximo establecido por OSINERGMIN, por lo que el Comité de Adjudicación declaró desierto el proceso, revelando el mencionado Precio Máximo;

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RESOLUCIÓN DE CONSEJO DIRECTIVO ORGANISMO SUPERVISOR DE LA INVERSIÓN EN ENERGÍA Y MINERÍA

OSINERGMIN N° 030-2009-OS/CD

Lima, 13 de febrero de 2009

CONSIDERANDO: Que, en la Cuarta Disposición Complementaria Transitoria de la Ley Nº 28832, Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica (en adelante “Ley”), se dispone que, dentro de los tres (3) primeros años de su vigencia, las Empresas Concesionarias de Distribución (en adelante “Distribuidoras”) podrán convocar a licitaciones, con una anticipación menor a tres (3) años para cubrir la totalidad de la demanda no contratada de sus usuarios regulados, en cuyo caso, la vigencia de los contratos adjudicados no será mayor a cinco (5) años;

Que, el numeral 6.2 del Artículo 6° de la Ley establece la responsabilidad de OSINERGMIN de aprobar las Bases de Licitación, modelos de contrato, términos y condiciones del proceso de licitación, fórmulas de actualización de precios firmes y supervisar su ejecución;

Que, la norma “Lineamientos Generales y Modelo de Contrato para las Bases de Licitación de Suministros de Energía Eléctrica para las Empresas Concesionarias de Distribución Eléctrica”, aprobada mediante Resolución OSINERGMIN Nº 101-2007-OS/CD (en adelante “Norma Lineamientos”) es aplicable a las licitaciones cuya primera y siguientes convocatorias se efectúen hasta el 24 de julio de 2009, en el marco de la Cuarta Disposición Complementaria Transitoria de la Ley;

Que, la empresa Hidrandina S.A. (en adelante “HIDRANDINA”), de conformidad con el numeral 3 del Artículo 4° de la Ley, publicó en su página Web y en un diario de circulación nacional su intención de iniciar un proceso de licitación pública para la contratación de suministro de potencia y energía. Como consecuencia de dicha publicación, las empresas Electronoreste S.A. (en adelante “ELECTRONORESTE”), Electronorte S.A. (en adelante “ELECTRONORTE”), Electrocentro S.A. (en adelante “ELECTROCENTRO”), Sociedad Eléctrica del Sur Oeste S.A. (en adelante “SEAL”), Electro Puno S.A. (en adelante “ELECTROPUNO”) y Electro Sur Este S.A.A. (en adelante “ELECTROSURESTE”) manifestaron su intención de incorporarse al procedimiento al amparo del Artículo 4.3 de la Ley;

Que, mediante Resolución OSINERGMIN Nº 011-2009-OS/CD, se aprobaron las Bases para la Licitación de Suministro de Energía Eléctrica para las Empresas Concesionarias de Distribución HIDRANDINA, ELECTRONORESTE, ELECTRONORTE, ELECTROCENTRO, SEAL, ELECTROPUNO y ELECTROSURESTE en primera convocatoria y, posteriormente, con Resolución OSINERGMIN Nº 024-2009-OS/CD, se aprobaron las Bases Integradas de la referida licitación;

Que, el día 30 de enero de 2009 se efectuó el acto público de presentación de propuestas y adjudicación de la buena pro; como consta en el acta respectiva, se presentaron propuestas que superaron el Precio Máximo establecido por OSINERGMIN, por lo que el Comité de Adjudicación declaró desierto el proceso, revelando el mencionado Precio Máximo;

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Que, de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 11° de la Norma Lineamientos, sólo en el caso que se haya revelado el Precio Máximo de Adjudicación, se convocará a una nueva licitación por la parte declarada desierta en un plazo máximo de treinta (30) días. Asimismo, las modificaciones que se requieran a las Bases serán propuestas por el licitante para la aprobación de OSINERGMIN, dentro de los diez (10) días de haberse efectuado el Acto de Adjudicación de la Buena Pro;

Que, con fecha 03 de febrero de 2009, se recibió la carta GG-042-2009 con la propuesta de Bases para la Segunda Convocatoria a Licitación de Suministro de Energía Eléctrica para las Empresas Concesionarias de Distribución HIDRANDINA, ELECTRONORESTE, ELECTRONORTE, ELECTROCENTRO, SEAL, ELECTROPUNO y ELECTROSURESTE;

Que, en aplicación de lo señalado en el numeral 3.12 de la Norma Lineamientos, OSINERGMIN debe aprobar los Factores Nodales que deben formar parte de las Bases de Licitación, para cuya determinación se ha tenido en cuenta lo dispuesto en la Resolución OSINERGMIN N° 341-2008-OS/CD que fijó los Precios en Barra para el período mayo 2008 – abril 2009;

Que, se han emitido el Informe N° 0078-2009-GART de la División de Generación y Transmisión Eléctrica y el Informe N° 0073-2009-GART de la Asesoría Legal de la Gerencia Adjunta de Regulación Tarifaria, en los que se analiza el proyecto de Bases remitido por la Licitante. Los mencionados informes complementan la motivación que sustenta la decisión de OSINERGMIN, cumpliendo de esta manera con el requisito de validez de los actos administrativos a que se refiere el Artículo 3°, numeral 4, de la Ley del Procedimiento Administrativo General;

Que, en ese sentido, no habiéndose encontrado observaciones, corresponde aprobar las Bases para la Segunda Convocatoria a Licitación de Suministros de Energía Eléctrica para las Empresas Concesionarias de Distribución HIDRANDINA, ELECTRONORESTE, ELECTRONORTE, ELECTROCENTRO, SEAL, ELECTROPUNO y ELECTROSURESTE;

De conformidad con lo establecido en la Ley N° 27332, Ley Marco de los Organismos Reguladores de la Inversión Privada en los Servicios Públicos; en el Reglamento General de OSINERGMIN, aprobado por Decreto Supremo N° 054-2001-PCM; en la Ley N° 28832 y sus normas complementarias; en el Decreto Ley N° 25844, Ley de Concesiones Eléctricas y en su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo N° 009-93-EM; en la Ley N° 27444, Ley del Procedimiento Administrativo General; y en la norma "Lineamientos Generales y Modelo de Contrato para las Bases de Licitación de Suministros de Energía Eléctrica para las Empresas Concesionarias de Distribución Eléctrica" (Aplicables a las licitaciones cuya primera y siguientes convocatorias se efectúen hasta el 24 de julio de 2009 en el marco de la Cuarta Disposición Complementaria Transitoria de la Ley N° 28832).

SE RESUELVE: Artículo 1°.- Aprobar los Factores Nodales de Potencia y Energía para los Puntos de Medición o Barras de Entrega comprendidos en las Bases señaladas en el Artículo 2°:

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Punto Suministro Barra de Entrega y Medición

Factores Nodales de

Potencia

Factores Nodales de Energía

Horas Punta Horas Fuera de Punta

PIURA Piura Oeste 60 kV 1,0230 1,0234 1,0345 Piura Oeste 10 kV 1,0344 1,0325 1,0436

TALARA

Malacas 13,2 kV 1,0296 1,0228 1,0327 Nueva Zorritos 60 kV 1,0921 1,0730 1,0833 Máncora 22,9 kV 1,1461 1,1133 1,1240 Máncora 10 kV 1,1461 1,1133 1,1240 Zorritos 33 kV 1,1288 1,0434 1,0534

CHICLAYO OESTE Chiclayo Oeste 60 kV 1,0129 1,0289 1,0399 Carhuaquero 220 kV 0,9192 0,9510 0,9611

GUADALUPE Guadalupe 60 kV 1,0046 1,0322 1,0421 Guadalupe 10 kV 1,0236 1,0444 1,0546

CHIMBOTE Chimbote1 138 kV 0,9949 1,0210 1,0333 Chimbote1 13,8 kV 1,0060 1,0300 1,0425 Chimbote2 138 kV 1,0043 1,0287 1,0411

HUALLANCA Huallanca 138 kV 0,9490 0,9749 0,9957 Huallanca 66 kV 0,9550 0,9800 1,0009 Huallanca 13,8 kV 0,9656 0,9886 1,0097

TRUJILLO Trujillo 138 kV 1,0053 1,0332 1,0436 Trujillo 10 kV 1,0229 1,0477 1,0583

PARAMONGA Paramonga Nueva 60 kV 0,9982 1,0052 1,0084

PASCO

Oroya Nueva 50 kV 0,9854 0,9843 0,9903 Carhuamayo 138 kV 0,9887 0,9874 0,9892 Yaupi 13,8 kV 0,9683 0,9674 0,9733 Paragsha II 138 kV 0,9861 0,9796 0,9849

CONDORCOCHA Condorcocha 44 kV 0,9954 0,9961 0,9978

MANTARO Cobriza II 69 kV 1,0141 1,0040 1,0100 Cobriza II 10 kV 1,0230 1,0092 1,0153 Cobriza I 66 kV 0,9736 0,9744 0,9803

HUAYUCACHI Huayucachi 60 kV 0,9822 0,9839 0,9878 Huayucachi 10 kV 0,9932 0,9926 0,9966

HUANCAVELICA Huancavelica 60 kV 0,9816 0,9807 0,9878 Huancavelica 10 kV 0,9926 0,9894 0,9966

TINGO MARIA Tingo María 10 kV 0,9986 0,9759 0,9758 Aucayacu 22,9 kV 1,0254 0,9970 0,9969

HUANUCO Huánuco 10 kV 1,0054 0,9918 0,9911 Huánuco 22,9 kV 1,0054 0,9918 0,9911

SOCABAYA

Socabaya 34,5 kV 1,0370 1,0566 1,0724 Chilina 33 kV 1,0370 1,0566 1,0724 Santuario 13,8 kV 1,0063 1,0311 1,0478 Callalli 138 kV 1,0245 1,0573 1,0701

REPARTICION Repartición 138 kV 1,0378 1,0573 1,0723 Mollendo 138 kV 1,0411 1,0581 1,0744 Marcona 60 kV 1,0403 1,0328 1,0399

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Punto Suministro Barra de Entrega y Medición

Factores Nodales de

Potencia

Factores Nodales de Energía

Horas Punta Horas Fuera de Punta

CUSCO Dolorespata 10 kV 1,0168 1,0571 1,0392 Quencoro 10 kV 1,0168 1,0571 1,0392 Quencoro 33 kV 1,0056 1,0478 1,0301

SAN GABAN San Gabán 138 kV 0,9439 0,9835 0,9932

AYAVIRI Ayaviri 10 kV 1,0175 1,0468 1,0578 Ayaviri 22,9 kV 1,0175 1,0468 1,0578

AZANGARO

Azángaro 22,9 kV 1,0060 1,0356 1,0458 Azángaro II 60 kV 0,9949 1,0265 1,0367 Azángaro I 60 kV 0,9949 1,0265 1,0367 Azángaro 13,8 kV 0,9277 0,9698 0,9794

JULIACA Juliaca 10 kV 1,0377 1,0627 1,0742

PUNO Puno 22,9 kV 1,0478 1,0707 1,0863 Puno 60 kV 1,0363 1,0613 1,0768

Artículo 2º.- Aprobar las Bases para la Segunda Convocatoria a Licitación de Suministro de Energía Eléctrica para las Empresas Concesionarias de Distribución Hidrandina S.A., Electronoreste S.A., Electronorte S.A., Electrocentro S.A., Sociedad Eléctrica del Sur Oeste S.A., Electro Puno S.A. y Electro Sur Este S.A.A., las mismas que como Anexo forman parte de la presente resolución.

Artículo 3°.- La presente Resolución deberá ser publicada en el diario oficial “El Peruano” y consignada, conjuntamente con su Anexo, en la página Web de OSINERGMIN: www.osinerg.gob.pe.

ALFREDO DAMMERT LIRA

Presidente del Consejo Directivo

Anexo

Resolución OSINERGMIN Nº 30-2009-OS/CD

SEGUNDA CONVOCATORIA

BASES

LICITACIÓN DE SUMINISTROS DE ENERGÍA ELÉCTRICA PARA LAS EMPRESAS CONCESIONARIAS

DE DISTRIBUCIÓN ELECTRICA ENOSA, ENSA, HIDRANDINA, ELECTROCENTRO, SEAL,

ELECTROSURESTE y ELECTROPUNO

Este documento ha sido elaborado en el marco de la Cuarta Disposición Complementaria Transitoria de la Ley Nº 28832 y la Norma “Lineamientos Generales y Modelo de Contrato para las Bases de Licitación de Suministros de Energía Eléctrica para las Empresas Concesionarias de Distribución Eléctrica”, aprobada por Resolución de Consejo Directivo OSINERGMIN Nº 0101-2007-OS/CD.

Lima, febrero de 2009

Bases para Licitación de Suministro de Energía Eléctrica

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INDICE

Pág

A. INTRODUCCION ................................................................................................................. 4 1. ENTIDAD CONVOCANTE ............................................................................................. 4 2. OBJETIVO DE LA LICITACIÓN ..................................................................................... 4 3. MARCO LEGAL ........................................................................................................... 4 4. EMPRESAS LICITANTES .............................................................................................. 5

4.1. Empresa Distribuidora ENOSA ............................................................................ 5 4.2. Empresa Distribuidora ENSA ............................................................................... 5 4.3. Empresa Distribuidora HIDRANDINA ................................................................... 5 4.4. Empresa Distribuidora ELECTROCENTRO ............................................................. 6 4.5. Empresa Distribuidora SEAL ............................................................................... 6 4.6. Empresa Distribuidora ELECTROSURESTE ............................................................ 6 4.7. Empresa Distribuidora ELECTROPUNO................................................................. 6

5. DEFINICIONES .......................................................................................................... 7

B. CARACTERISTICAS DEL SUMINISTRO .................................................................................. 11 1. MERCADO DE ATENCIÓN Y PLAZO CONTRACTUAL ....................................................... 11 2. PUNTOS DE SUMINISTRO Y FACTORES NODALES ........................................................ 11 3. TIPO DE SUMINISTRO ................................................................................................ 11

3.1 Suministro Fijo .................................................................................................. 11 3.2 Suministro Variable ........................................................................................... 11

4. REQUERIMIENTO MENSUAL DE POTENCIA Y ENERGÍA ASOCIADA ................................. 11 5. POTENCIA CONTRATADA POR MIGRACIÓN DE CLIENTES ............................................. 11 6. SEGURIDAD Y CALIDAD DE SERVICIO ......................................................................... 12

C. CONDICIONES DEL SUMINISTRO ......................................................................................... 13 1. PUNTO DE OFERTA .................................................................................................... 13 2. PRECIOS DEL SUMINISTRO ........................................................................................ 13 3. CARGOS POR USO DE LOS SISTEMAS DE TRANSMISIÓN .............................................. 13 4. FACTURACIÓN Y PAGO DEL SUMINISTRO .................................................................... 13 5. FORMULAS DE ACTUALIZACIÓN DE PRECIOS ............................................................... 14 6. COMPENSACIONES .................................................................................................... 14 7. CASOS DE FUERZA MAYOR ......................................................................................... 14

D. PROCESO DE LICITACION ................................................................................................... 15 1. CRONOGRAMA DEL PROCESO ..................................................................................... 15 2. SUJETOS DEL PROCESO ............................................................................................. 15

2.1 Licitante ........................................................................................................... 15 2.2 Conductor del Proceso ....................................................................................... 15 2.3 Postor .............................................................................................................. 15

3. PRESENTACIÓN Y ABSOLUCIÓN DE CONSULTAS .......................................................... 16 4. PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS ............................................................................... 16

4.1 Sobre Nº 1 ....................................................................................................... 16 4.2 Sobre Nº 2 ....................................................................................................... 17

5. EVALUACION DE OFERTAS ......................................................................................... 18 5.1 Apertura de las Propuestas ................................................................................ 18 5.2 Adjudicación de la Buena Pro ............................................................................. 18 5.3 Declaratoria de Proceso Desierto ........................................................................ 18 5.4 Acta del Proceso ............................................................................................... 18

6. SUSCRIPCION DE CONTRATOS ................................................................................... 19 7. OTRAS DISPOSICIONES ............................................................................................. 19

7.1 Comunicaciones al Licitante ................................................................................ 19 7.2 Comunicaciones a los Postores ........................................................................... 19 7.3 Orden de las comunicaciones ............................................................................. 19

Bases para Licitación de Suministro de Energía Eléctrica

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7.4 Publicidad de la Información .............................................................................. 19 7.5 Facultad del Licitante ......................................................................................... 19

A N E X O S ................................................................................................................................. 21 ANEXO 1: PROCEDIMIENTO PARA EVALUACION DE OFERTAS ......................................... 22 ANEXO 2: PUNTOS DE SUMINISTRO Y FACTORES NODALES ............................................ 24 ANEXO 3: POTENCIA REQUERIDA FIJA MENSUAL Y POTENCIA REQUERIDA VARIABLE

MENSUAL ...................................................................................................... 26 ANEXO 4: FÓRMULAS DE ACTUALIZACION DE LOS PRECIOS DE POTENCIA Y ENERGIA

ASOCIADA ..................................................................................................... 34 ANEXO 5: FORMATO DE PRESENTACION DE CONSULTAS ................................................. 36 ANEXO 6: CARTA DE ACREDITACION DEL REPRESENTANTE ............................................. 37 ANEXO 7: DECLARACION JURADA DEL POSTOR .............................................................. 38 ANEXO 9: OFERTA ECONOMICA ..................................................................................... 40 ANEXO 10.1: CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD ENTRE EMPRESA

GENERADORA Y ELECTRONOROESTE S.A. .................................................... 42 ANEXO 10.2: CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD ENTRE EMPRESA

GENERADORA y ELECTRONORTE S.A. ........................................................... 65 ANEXO 10.3: CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD ENTRE EMPRESA

GENERADORA e HIDRANDINA S.A. ............................................................... 87 ANEXO 10.4: CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD ENTRE EMPRESA

GENERADORA Y ELECTROCENTRO S.A. ........................................................ 110 ANEXO 10.5: CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD ENTRE EMPRESA

GENERADORA Y SEAL S.A. ........................................................................... 134 ANEXO 10.6: CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD ENTRE EMPRESA

GENERADORA Y ELECTROSURESTE S.A.A. .................................................... 157 ANEXO 10.7: CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD ENTRE EMPRESA

GENERADORA Y ELECTROPUNO S.A.A. ......................................................... 179

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A. INTRODUCCION

1. ENTIDAD CONVOCANTE

La Empresa de Distribución Eléctrica Electronorte Medio S.A., en adelante HIDRANDINA, con domicilio en Av. Camino Real N° 348, Torre El Pilar, Piso 13, San Isidro, Lima, Perú. HIDRANDINA, en su nombre y por cuenta e interés de Electronoroeste S.A., en adelante ENOSA, Electronorte S.A., en adelante ENSA, y Electrocentro S.A., en adelante ELECTROCENTRO, mediante publicación en el Diario Gestión, 05 de noviembre de 2008, y su página Web www.distriluz.com.pe expresó su interés de iniciar un proceso de licitación de suministros de energía eléctrica para atender sus requerimientos de potencia y energía asociada del mercado regulado. Dentro de los plazos establecidos por la Norma de Lineamientos, aprobada por Resolución OSINERGMIN Nº 0101-2007-OS/CD; Sociedad Eléctrica del Sur Oeste S.A., en adelante SEAL, mediante Carta SEAL GG 0308/2008 del 10 de noviembre de 2008; Electro Puno S.A.A., en adelante ELECTROPUNO, mediante Oficio Nro 880-2008-ELPU/GG del 11 de noviembre de 2008; y Electro Sur Este S.A.A., en adelante ELECTROPUNO, mediante Oficio G-1273-2008 del 12 de noviembre de 2008, expresaron su interés de participar en el presente proceso de licitación. En primera Convocatoria a Licitación realizada mediante aviso publicado en el Diario Gestión, edición del 14 de enero de 2009, el proceso fue declarado desierto totalmente, al haber superado las ofertas recibidas el Precio Máximo de Adjudicación.

2. OBJETIVO DE LA LICITACIÓN

Tiene por objeto la contratación del suministro de potencia y energía asociada requerido por HIDRANDINA, ENOSA, ENSA, ELECTROCENTRO, SEAL, ELECTROSURESTE y ELECTROPUNO para atender la demanda de sus Usuarios Regulados durante el período marzo 2009 – diciembre 2011, de acuerdo a los términos y condiciones especificados en las presentes Bases.

3. MARCO LEGAL

La Licitación y todos los actos vinculados a la misma se regirán por las normas que se indican a continuación y aquellas que las modifiquen o las sustituyan: • Ley Nº 28832, Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica; • Decreto Ley Nº 25844, Ley de Concesiones Eléctricas; • Decreto Supremo Nº 009-93-EM, Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas; • Decreto Supremo Nº 052-2007-EM, Reglamento de Licitaciones de Suministro de

Electricidad; • Decreto Supremo Nº 020-97-EM, Norma Técnica de Calidad de los Servicios

Eléctricos; • Resolución Directoral Nº 014-2005-EM/DGE, Norma Técnica para la Coordinación de

la Operación en Tiempo Real de los Sistemas Interconectados; • Ley Nº 27332, Ley Marco de los Organismos Reguladores; • Decreto Supremo Nº 054-2001-PCM, Reglamento General del OSINERGMIN;

Bases para Licitación de Suministro de Energía Eléctrica

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• Ley Nº 27444, Ley del Procedimiento Administrativo General; • Decreto Supremo Nº 043-2003-PCM, Texto Único Ordenado de la Ley Nº 27806, Ley

de Transparencia y Acceso a la Información Pública; • Decreto Supremo Nº 051-2006-EM; • Resolución OSINERGMIN Nº 0101-2007-OS/CD; • Todas las demás normas que regulan las actividades de generación, transmisión y

distribución de electricidad, así como las disposiciones que dicte OSINERGMIN. La Licitación se encuentra fuera del ámbito de aplicación del Texto Único Ordenado de la Ley de Contrataciones y Adquisiciones del Estado, Decreto Supremo N° 083-2004-PCM, como consecuencia de la aplicación de la Sétima Disposición Complementaria Final de la Ley Nº 28832.

4. EMPRESAS LICITANTES

4.1. Empresa Distribuidora ENOSA Es una empresa de servicio público de electricidad que forma parte del Grupo Distriluz, y a diciembre de 2007 cuenta con 641 km2 de área de concesión en los departamentos de Piura y Tumbes, atendiendo a 235 localidades. Brinda el servicio a 279 266 clientes del mercado regulado de los cuales 3 clientes corresponden al nivel de alta tensión, 952 clientes corresponden al nivel de media tensión y 278 311 clientes corresponden a baja tensión. Las ciudades y centros poblados en los que ENOSA ofrece el servicio público de electricidad están clasificados como sectores de distribución típicos 2, 3, 4, 5 y SER. El capital social de la empresa, al 31 de diciembre de 2007, asciende a S/. 440 850 565 y el accionariado se concentra en un 100% en el Estado Peruano (FONAFE).

4.2. Empresa Distribuidora ENSA Es una empresa de servicio público de electricidad integrante del Grupo Distriluz, y cuenta actualmente con 153.88 km2 de superficie de concesión para desarrollar sus actividades de distribución eléctrica en los departamentos de Lambayeque, Cajamarca (zona norte) y Amazonas. Brinda servicio a 247 374 clientes finales del mercado regulado, de los cuales 548 clientes se atienden en media tensión y 246 826 clientes en baja tensión. Las ciudades y centros poblados en los que ENSA brinda el servicio público de electricidad están clasificados como sectores típicos 2, 3, 4, 5 y SER. El capital social de la sociedad asciende al 31 de diciembre del 2007 a S/. 243 756 870 Nuevos Soles, y el accionariado se concentra en un 100% en el Estado Peruano (FONAFE). 4.3. Empresa Distribuidora HIDRANDINA Es una empresa de servicio público de electricidad, que forma parte del Grupo Distriluz, y a diciembre de 2007 cuenta con 897 km2 de área de concesión en los departamentos de La Libertad, Ancash y 7 provincias de Cajamarca (zona sur).

Brinda servicio a 469 965 clientes finales del mercado regulado, de los cuales 469 965 clientes corresponden al mercado regulado conformado por 15 clientes al nivel de alta tensión, 1 770 clientes a media tensión y 468 180 clientes a baja tensión.

Bases para Licitación de Suministro de Energía Eléctrica

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Las ciudades y centros poblados en los que HIDRANDINA brinda el servicio público de electricidad están clasificados como sectores típicos 2, 3, 4, 5 y SER. El capital social de la empresa, al 31 de diciembre de 2007, asciende a S/. 627 384 069 y el accionariado mayoritariamente pertenece al Estado Peruano (FONAFE). 4.4. Empresa Distribuidora ELECTROCENTRO

ELECTROCENTRO es una empresa distribuidora de servicio público de electricidad, que forma parte del Grupo Distriluz, y a diciembre de 2007 cuenta con un área de concesión de distribución eléctrica de 6 303 km2 en los departamentos de Ayacucho, Huancavelica, Junín, Cerro de Pasco, Huanuco, Cusco y Lima. Brinda servicio a más de 433 569 clientes finales en el mercado regulado, de los cuales 571 clientes son atendidos en media tensión y 432 998 en baja tensión. Las ciudades y centros poblados en los que ELECTROCENTRO brinda el servicio público de electricidad están clasificados en los sectores típicos 2, 3, 4, 5 y SER. El capital social de la empresa, al 31 de diciembre de 2007, asciende a S/. 575 803 868 y el accionariado se concentra en un 100% en el Estado Peruano (FONAFE).

4.5. Empresa Distribuidora SEAL

Sociedad Eléctrica del Sur Oeste S.A., SEAL, es una empresa de distribución del servicio público de electricidad, con área de concesión dentro del departamento de Arequipa. Brinda servicio a 264,806 clientes finales, de los cuales 387 clientes corresponden al nivel de media tensión y 264 419 clientes a baja tensión. Las ciudades y centros poblados en los que atiende el servicio público de electricidad están clasificados como sectores típicos 2, 3, 4 y 5. El capital social de la empresa, al 31 de diciembre de 2007, asciende a S/. 202 403 565 y el accionariado mayoritariamente pertenece al Estado (FONAFE). 4.6. Empresa Distribuidora ELECTROSURESTE

Electro Sur Este S.A.A., es una empresa de servicio público de electricidad, que desarrolla actividades de distribución y comercialización de energía eléctrica en las Regiones de Cusco, Apurimac, Madre de Dios, y la Provincia de Sucre (Ayacucho). Cuenta con más de 265 000 clientes del mercado regulado. Las ciudades y centros poblados en los que brinda el servicio público están clasificados como sectores típicos, 2 (27%), 3 (14%), y 5 (59%). El capital social de la empresa, al 31 de diciembre de 2007, asciende a S/. 305 196 070, siendo el 99.59% de propiedad de FONAFE, y el 0.41% de propiedad de accionistas privados. 4.7. Empresa Distribuidora ELECTROPUNO

Electro Puno S.A.A. es una empresa de servicio público de electricidad, cuenta con 5 079 km2 de superficie de concesión para desarrollar sus actividades de distribución

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en el ámbito de la Región Puno, atendiendo a 109 localidades y varios pequeños sistemas eléctricos rurales dentro de las 13 provincias del departamento de Puno. Brinda servicio a 143 398 clientes finales del mercado regulado, de los cuales 402 clientes son de media tensión, y 142 996 clientes en baja tensión. Las ciudades y centros poblados en los que se brinda el servicio público de electricidad están clasificados como sectores típicos 2 (Juliaca, Puno), 3 (Azángaro, Puno Baja Densidad), 4 (Antauta), y 5 (Ayaviri, Ilave-Pomata, Azángaro Rural, Juliaca Rural, y San Gabán). El capital social de Electro Puno S.A.A. al 31 de diciembre de 2007 es de S/. 96 124 659, cuyo accionariado mayoritario 99,46% pertenece al estado (FONAFE), y 0,54% a accionistas privados.

5. DEFINICIONES

Para todos los efectos de este Proceso de Licitación, se entenderá que los siguientes términos tienen el significado que se señala:

5.1. Adjudicatario: Persona natural o jurídica a quien el Licitante adjudica la Buena Pro del Proceso de Licitación. La Licitación puede tener uno o más adjudicatarios.

5.2. Barra: Es aquel punto del sistema eléctrico preparado para entregar y/o retirar

energía eléctrica para efectos de la definición de Punto de Suministro.

5.3. Bases: Bases de Licitación elaboradas por el Conductor del Proceso y aprobadas por OSINERGMIN, que regulan el proceso de Licitación. Incluyen los aspectos técnicos, económicos y administrativos, el método de evaluación de las propuestas y la proforma de Contrato de Suministro.

5.4. Bases Integradas: Bases definitivas como consecuencia de la recepción de

sugerencias y consultas por parte de los Postores.

5.5. Comité de Adjudicación: Comité a cargo del proceso de Licitación que realizará la evaluación de ofertas y adjudicación de la Buena Pro, designado por el Conductor del Proceso.

5.6. Conductor del proceso: HIDRANDINA S.A. empresa concesionaria de

distribución eléctrica que inicia el presente Proceso de Licitación, en el marco de la Cuarta Disposición Complementaria Transitoria de la Ley 28832.

5.7. Contrato de Suministro: Contrato resultante del Proceso de Licitación,

suscrito entre el Adjudicatario y el Licitante.

5.8. Data Room: Instalación virtual a través de la cual el Licitante proporcionará la información necesaria para el Proceso de Licitación, sitio Web www.distriluz.com.pe. Se mantendrá disponible desde la Convocatoria a Licitación hasta la Adjudicación de la Buena Pro.

5.9. Demanda Máxima Mensual: Demanda mensual de potencia de la

Distribuidora integrada en periodos sucesivos de quince minutos coincidente con la máxima demanda de Horas Punta del SEIN.

5.10. DGE: Dirección General de Electricidad.

5.11. Días: Días hábiles, siempre que no se indique lo contrario

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5.12. Días Calendarios: Todos los días del año

5.13. Días Hábiles: Todos los días del año excepto sábados, domingos, feriados y

aquellos declarados como no laborables a nivel nacional por el Poder Ejecutivo para el sector público.

5.14. Distribuidora o Distribuidor: Empresa concesionaria de distribución eléctrica.

5.15. Energía Asociada: Cantidad de energía activa (MegaWatts-hora o MWh)

asociada a la Potencia Contratada Fija Mensual y a la Potencia Contratada Variable Mensual, que el(los) Adjudicatario(s) se compromete(n) a suministrar al(a los) Distribuidor(es) en cada Punto de Suministro.

5.16. Factores Nodales: Factores de energía y potencia obtenidos a partir de lo

establecido en la Resolución OSINERGMIN Nº 341-2008-OS/CD que fija los Precios en Barra período mayo 2008 - abril 2009. Los Factores Nodales serán los que apruebe OSINERGMIN.

5.17. Factor de Ponderación (Fp): 0.239. Es el factor representativo del consumo

en horas de punta del Licitante expresado como fracción del consumo de energía total. Se determina como el promedio ponderado de los consumos de energía en horas de punta respecto al consumo de energía total registrados por el Licitante en los últimos 12 meses, redondeado a tres decimales. Este factor sólo será utilizado para efectos de evaluar las propuestas

5.18. Horas de Punta: Período comprendido entre las 18:00 y las 23:00 horas, con

las excepciones previstas en la Norma “Opciones Tarifarias de Aplicación de las Tarifas a Usuario Final”, aprobada mediante Resolución OSINERG Nº 236-2005-OS/CD.

5.19. Horas Fuera de Punta: Período no comprendido en las Horas de Punta.

5.20. LCE: Decreto Ley Nº 25844, Ley de Concesiones Eléctricas y sus modificatorias.

5.21. Ley: Ley Nº 28832, Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación

Eléctrica.

5.22. Leyes Aplicables: Normas a que hace referencia el numeral 3 que antecede de las presentes Bases.

5.23. Licitante: HIDRANDINA, ENOSA, ENSA, ELECTROCENTRO, SEAL,

ELECTROSURESTE y ELECTROPUNO.

5.24. Ministerio: Ministerio de Energía y Minas.

5.25. Oferta: Potencia expresada en MW por cada mes del Plazo Contractual y dos únicos precios para todo el Plazo Contractual, uno de energía en horas de punta y otro de energía en horas fuera de punta expresados en céntimos de Nuevo Sol por kWh (ctm. S/./kWh), ofertados por el Postor y que se compromete a suministrar conforme lo establecen las Bases.

Las cantidades de potencia ofertadas se entenderán referidas a la Potencia Requerida Fija Mensual para efectos de la aplicación del procedimiento descrito en el Anexo 1. Asimismo, la cantidad ofertada en el mes t+1 no podrá ser menor que la ofertada en el mes t, para todo t del Plazo Contractual.

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Ambos precios se entenderán referidos al Punto de Oferta y a la fecha de Convocatoria a la Licitación. El precio de energía en horas fuera de punta no podrá ser mayor que el precio de la energía en horas de punta.

5.26. OSINERGMIN: Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería. 5.27. Plazo Contractual: Será de dos (02) años y once (11) meses, tendrá como

Fecha de Inicio: el 01 de febrero de 2009 y Fecha de Finalización: el 31 de diciembre de 2011.

5.28. Postor: Persona natural o jurídica, asociación o consorcio que participa en el

proceso de Licitación presentando su(s) Oferta(s) conforme lo establece las Bases.

5.29. Potencia Contratada Fija Mensual: Potencia (en MW) a ser suministrada por

el(los) Adjudicatario(s) a la(s) Distribuidora(s) en cada Punto de Suministro, y que la(las) Distribuidora(s) se compromete(n) a garantizar como pago mínimo mes a mes al(a los) Adjudicatario(s), durante el Plazo Contractual.

5.30. Potencia Contratada Variable Mensual: Potencia adicional (en MW), 20% de

la Potencia Contratada Fija Mensual, que el(los) Adjudicatario(s) se obliga(n) a poner a disposición de la(s) Distribuidora(s), en cada Punto de Suministro, durante el Plazo Contractual y al mismo precio de la Potencia Contratada Fija Mensual.

5.31. Potencia Requerida Fija Mensual: Potencia (en MW) requerida por la(s)

Distribuidora(s) en cada Punto de Suministro, durante el Plazo Contractual.

5.32. Potencia Requerida Variable Mensual: Potencia adicional (en MW) equivalente al 20% de la Potencia Requerida Fija Mensual.

5.33. Precio Máximo de Adjudicación: Precio establecido por OSINERGMIN en

cumplimiento del Artículo 7.1 de la Ley Nº 28832, el cual se mantendrá en reserva y en custodia de un Notario Público.

5.34. Precio de Oferta Ponderado: Es el precio obtenido a partir de la siguiente

fórmula, aplicable a los precios que forman parte de una oferta y redondeado a dos cifras decimales:

Precio de Oferta Ponderado = Fp*PEHORAS PUNTA + (1-Fp)*PEHORAS FUERA DE PUNTA Donde: PEHORAS PUNTA : Precio ofertado para las horas de punta. PEHORAS FUERA DE PUNTA : Precio ofertado para las horas de fuera de punta. FP : Factor de Ponderación según lo definido en 5.17.

5.35. Proceso: Proceso de Licitación a través del cual se otorga la Buena Pro del

suministro de electricidad al(a los) Adjudicatario(s) respectivo(s). 5.36. Programa del Proceso: Cronograma, en el cual se establecen las etapas y

plazos del Proceso de Licitación, indicado en el Literal D, Numeral 1, de las Bases.

5.37. Propuesta: Conjunto de documentos que deberá entregar el Postor, de acuerdo

con lo establecido por las Bases, incluye la(s) Oferta(s).

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5.38. Punto de Oferta: Subestación Base Lima del SEIN, en la cual el(los) Postor(es) efectuará(n) su(s) Oferta(s).

5.39. Punto de Suministro: Barra o Barras del SEIN donde inician las instalaciones

de la Distribuidora y en las cuales se efectúan las respectivas compras de potencia y energía asociada.

5.40. Reglamento: Reglamento de Licitaciones de Suministro de Electricidad.

5.41. RLCE: Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas, aprobado por el Decreto

Supremo Nº 009-93-EM.

5.42. SEIN: Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

5.43. Suministro: Potencia (MegaWatts o MW) y energía (MegaWatts-hora o MWh), requeridas por la(s) Distribuidora(s) para sus clientes regulados durante el Plazo Contractual.

5.44. Tensión de Operación: Tensión promedio del último año, en cada Barra

integrante de un Punto de Suministro.

5.45. Usuario: Consumidor final de electricidad localizado en el Perú.

Los términos que empiezan con mayúsculas distintos a los precedentemente indicados, tienen el significado establecido en la Ley, LCE, RLCE, Reglamento u otras normas aplicadas.

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B. CARACTERISTICAS DEL SUMINISTRO

1. MERCADO DE ATENCIÓN Y PLAZO CONTRACTUAL

El Suministro atenderá a los Usuarios del mercado regulado de las zonas de concesión del Licitante. El plazo contractual del suministro será de dos (02) años y diez (10) meses, tendrá como Fecha de Inicio: el 01 de marzo de 2009 y Fecha de Finalización: el 31 de diciembre del 2011.

2. PUNTOS DE SUMINISTRO Y FACTORES NODALES En el Anexo 2 se indican la(s) Barra(s) del SEIN donde se inician las instalaciones de la Distribuidora y sus niveles de Tensión de Operación, y sus respectivos Factores Nodales de Energía y Factores de Pérdidas Marginales de Potencia1, de los Puntos de Suministro del Licitante.

3. TIPO DE SUMINISTRO

El Suministro de potencia y energía asociada comprende un Suministro Fijo y un Suministro Variable de acuerdo a los siguientes términos: 3.1 Suministro Fijo

Se refiere a la potencia y energía asociada a ser suministrada por el (los) Adjudicatario(s) a los Distribuidores en cada Punto de Suministro, y que los Distribuidores se comprometen a garantizar como pago mínimo mes a mes al (a los) Adjudicatario(s), durante el Plazo Contractual.

3.2 Suministro Variable

Suministro de potencia y energía asociada adicional equivalente al 20% del suministro fijo, que el (los) Adjudicatario(s) se obliga(n) a poner a disposición de los Distribuidores, en cada Punto de Suministro, durante el Plazo Contractual y al mismo precio del Suministro Fijo.

4. REQUERIMIENTO MENSUAL DE POTENCIA Y ENERGÍA ASOCIADA La Potencia Requerida Fija Mensual y la Potencia Requerida Variable Mensual de los Distribuidores, por Punto de Suministro, durante el Plazo Contractual, se indican en el Anexo 3, y corresponden a estimaciones de los Distribuidores, sobre la base de registros históricos de demanda y sus expectativas de crecimiento, distribuidas en un suministro fijo y un suministro variable.

5. POTENCIA CONTRATADA POR MIGRACIÓN DE CLIENTES

La potencia requerida y su energía asociada, puede variar en razón a que determinados Usuarios Regulados del(de los) Distribuidor(es) cambien su condición de Usuario

1 Valores obtenidos a partir de la Resolución OSINERGMIN Nº 341-2008-OS/CD que fija las Tarifas en Barra

período mayo 2008 - abril 2009

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Regulado a Usuario Libre, de conformidad a lo establecido en la Primera Disposición Complementaria Transitoria de la Ley 28832, en cuyo caso el(los) Distribuidor(es), tendrán derecho a reducir la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual previa comunicación por escrito con una anticipación no menor de diez (10) meses, presentando el sustento correspondiente. En tal caso, la Potencia Contratada Fija Mensual a reducir por el(los) Distribuidor(es), será asignada al (a los) Adjudicatario(s) del presente proceso de Licitación, en proporción a la Potencia Contratada Fija Mensual del(de los) compromiso(s) asumido(s). La nueva Potencia Contratada Fija Mensual del Adjudicatario i (NPCFMi) será:

TPCFMPCFMixPCFMiNPCFMi Pr−=

Pr = Potencia Contratada Fija Mensual a reducir por la Distribuidora. PCFMi = Potencia Contratada Fija Mensual del Adjudicatario i. PCFMT = Potencia Contratada Fija Mensual Total Adjudicada de la Distribuidora. La nueva Potencia Contratada Variable Mensual del Adjudicatario i (NPCVMi) será igual al 20% de su nueva Potencia Contratada Fija Mensual (NPCFMi).

6. SEGURIDAD Y CALIDAD DE SERVICIO

El (Los) Adjudicatario(s) deberán garantizar el Suministro acorde a lo establecido en la Ley de Concesiones Eléctricas, Decreto Ley Nº 25844, la Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos (NTCSE), Decreto Supremo Nº 020-97-EM, la Norma Técnica para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de los Sistemas Interconectados, Resolución Directoral Nº 014-2005-EM/DGE.

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C. CONDICIONES DEL SUMINISTRO

1. PUNTO DE OFERTA

Subestación Base Lima del SEIN, en la cual el (los) Postor(es) efectuará(n) su(s) Oferta(s), para efectos de la aplicación del procedimiento para evaluación de las ofertas que se describe en el Anexo 1.

2. PRECIOS DEL SUMINISTRO

Los precios de la potencia y energía asociada adjudicada, por cada Barra del Punto de Suministro y Adjudicatario, serán determinados sobre la base de la Oferta del Adjudicatario respectivo, de acuerdo a lo siguiente: • Para el caso de la potencia; será el Precio de la Potencia de Punta a Nivel de

Generación vigente a la fecha de la Convocatoria a la Licitación para el Punto de Oferta multiplicado por el correspondiente Factor de Pérdidas Marginales de Potencia, actualizado de acuerdo con el Anexo 4.

• Para el caso de la energía; serán los precios en horas de punta y horas fuera de

punta ofertados por el Adjudicatario, en el Punto de Oferta, multiplicado por los Factores Nodales correspondientes, actualizados de acuerdo con el Anexo 4.

Los cargos por energía reactiva, serán aquellos establecidos por OSINERGMIN, vigentes a la fecha que se efectúe la facturación.

3. CARGOS POR USO DE LOS SISTEMAS DE TRANSMISIÓN

Los cargos por transmisión, serán aquellos establecidos por OSINERGMIN, vigentes a la fecha en que se efectúe la facturación. Las facturas emitidas por el (los) Adjudicatario(s) al (a los) Distribuidor(es) deberán incluir en forma detallada los cargos por uso del Sistema Principal de Transmisión y Sistema Garantizado de Transmisión y, de corresponder, los cargos por uso del Sistema Secundario de Transmisión y Sistema Complementario de Transmisión.

4. FACTURACIÓN Y PAGO DEL SUMINISTRO

La facturación de la Demanda Máxima Mensual se efectuará en forma desagregada por Barra del Punto de Suministro y será igual al producto de la Potencia Contratada Fija Mensual por el precio ofertado, cuando la Demanda Máxima Mensual sea menor o igual a la Potencia Contratada Fija Mensual. Cuando la Demanda Máxima Mensual sea superior a la Potencia Contratada Fija pero menor o igual a la sumatoria de la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual se facturará la Demanda Máxima Mensual desagregada por Barra del Punto de Suministro.

La facturación de la energía activa consumida en cada Punto de Suministro se efectuará mensualmente sobre la base de los consumos registrados en cada Barra del Punto de Suministro, en Horas de Punta y Horas Fuera de Punta, y los respectivos precios ofertados.

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La energía reactiva consumida será facturada por Barra del Punto de Suministro, de conformidad a los criterios y tarifas fijados por el OSINERGMIN. La factura por el consumo mensual será expresada en Nuevos Soles redondeada a dos (02) decimales y presentada dentro de los primeros quince (15) días calendario del mes inmediatamente posterior al del consumo. La fecha de vencimiento para el pago de la factura será el último día del mes siguiente al del consumo.

5. FORMULAS DE ACTUALIZACIÓN DE PRECIOS Las fórmulas de actualización de los precios de la potencia y la energía en horas de punta y horas fuera de punta, resultantes del proceso de Licitación, serán las indicadas en el Anexo 4. Las fórmulas de actualización, se aplicarán cuando alguno de los factores se incremente o disminuya en más de 5% respecto a los valores de los mismos factores empleados en la última actualización.

6. COMPENSACIONES Las compensaciones por la calidad del suministro y del producto del servicio eléctrico, serán efectuadas al Distribuidor por el (los) Adjudicatario(s) conforme a lo dispuesto en la Ley de Concesiones Eléctricas y la Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos.

7. CASOS DE FUERZA MAYOR

La definición, alcance y efectos del caso de fuerza mayor, serán de conformidad a las directivas de OSINERGMIN. Será de aplicación supletoria lo dispuesto en los artículos 1315° y siguientes del Código Civil del Perú.

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D. PROCESO DE LICITACION

1. CRONOGRAMA DEL PROCESO El Cronograma a seguir en el Proceso de Licitación, etapas y plazos, es el siguiente:

Nº Actividad Plazo 1

Convocatoria a Licitación Pública. Dentro de los diez (10) Días de publicada la resolución que aprueba las Bases de la Licitación Pública.

2

Venta de las Bases.

Desde el día siguiente de la Convocatoria a Licitación y hasta antes de la Presentación de Propuestas y Adjudicación de la Buena Pro.

3 Sugerencias y Consultas a las Bases.

Dentro de los veinte (20) Días luego de efectuada la Convocatoria a Licitación.

4 Presentación a OSINERGMIN de análisis de Sugerencias y Consultas, Propuesta de Bases Integradas y Software a utilizar durante la Adjudicación.

Dentro de los veinte (20) Días luego de finalizado el periodo de Sugerencias y Consultas a las Bases.

5 Publicación de Resolución OSINERGMIN que aprueba las Bases Integradas.

Dentro de los veinte (20) Días luego de recibidas la Propuesta de Bases Integradas.

6 Presentación de Propuestas y Adjudicación de la Buena Pro.

Dentro de los veinte (20) Días luego de publicada la Resolución OSINERGMIN que aprueba las Bases Integradas.

7 Publicación de los resultados de la Licitación en sitio WEB de las Distribuidoras.

Un (1) Día después de la Adjudicación de la Buena Pro.

8 Firma de Contrato de Suministro por parte del Licitante.

Dentro de los siete (7) Días de la Adjudicación de la Buena Pro.

9 Remisión de copia de contratos firmados a OSINERGMIN.

Dentro de los quince (15) Días posteriores al Acto de Adjudicación de la Buena Pro.

2. SUJETOS DEL PROCESO

2.1 Licitante

HIDRANDINA, ENOSA, ENSA, ELECTROCENTRO, SEAL, ELECTROSURESTE y ELECTROPUNO.

2.2 Conductor del Proceso

Empresa distribuidora HIDRANDINA.

2.3 Postor

Persona natural o jurídica, asociación o consorcio, que participa en el Proceso y cumplan con los siguientes requisitos:

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i. Haber adquirido las Bases. En el caso de consorcio o asociación que al menos uno de los integrantes que lo conforman haya adquirido las Bases.

ii. Tener concesión o autorización de generación eléctrica.

3. PRESENTACIÓN Y ABSOLUCIÓN DE CONSULTAS

Se podrán efectuar sugerencias y consultas a las Bases, las cuales serán presentadas al Licitante en el Formato que se adjunta en el Anexo 5, de acuerdo con los plazos señalados en el Programa del Proceso de Licitación. La absolución de las consultas será dirigida a quienes adquirieron las Bases. Adicionalmente, se publicará en el sitio WEB del Licitante y se remitirá copia a OSINERGMIN. Cualquier modificación, motivada por una consulta, las rectificaciones, enmiendas y adiciones a las Bases, sólo podrán ser incorporadas a éstas con previo conocimiento y aprobación por parte de OSINERGMIN.

4. PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS La Propuesta de cada Postor se presentará ante el Comité de Adjudicación y en presencia de Notario Público, en el lugar, día y hora indicada en el Programa del Proceso indicado en el aviso de convocatoria a Licitación. La presentación de la propuesta será efectuada por el representante del Postor, debidamente acreditado ante el Comité de Adjudicación, mediante carta poder, según formato del Anexo 6. La propuesta deberá entregarse en un único sobre cerrado, Sobre Nº 1, dentro del cual se incluirá, a su vez, un sobre cerrado, Sobre Nº 2, con la (las) Oferta(s) que efectúe el Postor. La propuesta contendrá un (01) juego original de la documentación solicitada en medios impresos, y un (01) juego en medios magnéticos. Toda la documentación de la Propuesta deberá estar redactada en idioma español en términos claros y precisos y foliados en forma correlativa. En caso que una Propuesta, contenga contradicciones entre las distintas partes que la componen, prevalecerá el documento original sobre la copia, prevalecerá la versión impresa por sobre la versión magnética y prevalecerá la expresión literal por sobre la numeral. 4.1 Sobre Nº 1

El Sobre Nº 1, marcado en su anverso con las indicaciones: (i) Licitación de Suministros de Energía Eléctrica para HIDRANDINA, ENOSA, ENSA, ELECTROCENTRO, SEAL, ELECTROSURESTE y ELECTROPUNO, (ii) Sobre Nº 1, y (iii) el nombre del Postor, deberá incluir los documentos señalados a continuación:

a) Cada Postor deberá adjuntar una Declaración Jurada debidamente firmada

por su(s) representante(s) legal(es), aceptando las condiciones y términos de las Bases, conforme al formato del Anexo 7. Los Postores, que actúen como Consorcios deberán entregar la declaración respecto de cada una de las empresas que lo conforman.

b) Copia de la resolución suprema o ministerial que acredite que el Postor es

titular de una concesión o autorización para generar electricidad. Los Postores que actúen como Consorcios deberán entregar la información anterior respecto de cada una de las empresas que lo conforman.

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c) Los Postores que actúen como Consorcios o Asociaciones deberán presentar una Declaración Jurada de conformación del Consorcio o Asociación, suscrito mediante escritura autorizada ante Notario Público del Perú, indicando los porcentajes de participación que corresponden a cada una de las empresas para efectos de la presentación de la Propuesta, conforme al formato que aparece en el Anexo 8.

d) Certificado de vigencia del(los) Poder(es) del(los) Representantes Legal(es),

expedida por SUNARP, con una antigüedad no mayor de quince (15) Días Calendario de la fecha de presentación. La inscripción de tal(es) poder(es) en los Registros Públicos podrá regularizarse posteriormente, adjuntando la constancia de su presentación ante SUNARP.

e) Cada Postor deberá presentar los Contratos de Suministro con cada empresa

distribuidora del Licitante, que se incluyen en el Anexo 10, debidamente suscritos. Un original será para la empresa distribuidora del Licitante, debiendo agregarse a éstos los originales que la empresa generadora requiera.

f) Copia simple del comprobante de pago de las Bases.

g) El Sobre Nº 2

4.2 Sobre Nº 2

En el Sobre Nº 2, el (los) Postor(es) deberán presentar la(s) Oferta(s). En la(s) Oferta(s), el(los) Postor(es) deberá(n) señalar la cantidad de potencia (en MW) por cada mes del Período Contractual, y dos únicos precios uno de la energía en horas de punta y otro de la energía en horas fuera de punta (en ctm. S/./kWh) en el Punto de Oferta para todo el Período Contractual. Precios que se entenderán referidos a la fecha de convocatoria de la Licitación.

Las cantidades de potencia de la(s) Oferta(s) se entenderán referidas a la Potencia Requerida Fija Mensual para efectos de la aplicación del procedimiento descrito en el Anexo 1. Asimismo, la cantidad de potencia ofertada (en MW) en el mes t+1 no podrá ser menor que la ofertada en el mes t, para todo t del período del suministro solicitado. La(s) Oferta(s) deberá(n) expresar la potencia ofertada en Megavatios (MW) con tres (03) decimales.

El precio de energía en horas fuera de punta ofertado no podrá ser mayor que el precio de energía en horas de punta. El Precio de Oferta Ponderado, según lo definido en 5.34, no podrá exceder el Precio Máximo de Adjudicación, precio establecido por OSINERGMIN en cumplimiento del Artículo 7.1 de la Ley Nº 28832, el cual se mantendrá en reserva y en custodia de un Notario Público. La(s) Oferta(s) deberán expresar los precios de las energías en horas punta y horas fuera de punta en ctm. S/./kWh, con dos (02) decimales. La(s) Oferta(s) se presentará(n) según el formato contenido en el Anexo 9 de las presentes Bases, en un sobre sellado y marcado en su anverso con las indicaciones: (i) Licitación de Suministros de Energía Eléctrica para ENOSA, ENSA, HIDRANDINA, ELECTROCENTRO, SEAL, ELECTROSURESTE y ELECTROPUNO, (ii) Sobre Nº 2; y (iii) el nombre del Postor. La(s) Oferta(s) no podrán ser condicionada(s), será(n) irrevocable(s) y se mantendrán vigentes desde su presentación hasta la Fecha de Suscripción del (de los) Contrato(s). La(s) Oferta(s) se alcanzará(n) además en medios magnéticos.

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5. EVALUACION DE OFERTAS

5.1 Apertura de las Propuestas

Se efectuará en un solo acto público presidido por el Conductor del Proceso y con la presencia de un Notario Público. Luego de verificar el contenido del Sobre Nº 1 de cada Propuesta, el Comité de Adjudicación descalificará aquellas Propuestas que no satisfacen los requerimientos de las Bases, procediendo inmediatamente a su devolución. De encontrarse conforme la Propuesta se procederá a la apertura del (de los) Sobre(s) Nº 2.

En el acto de apertura de Propuestas participará el(los) representante(s) de OSINERGMIN, quien(es) verificará(n) que no se admitan Ofertas cuyo Precio de Oferta Ponderado excedan al Precio Máximo de Adjudicación.

5.2 Adjudicación de la Buena Pro

El procedimiento de selección de la(s) oferta(s) ganadora(s) y de adjudicación de la Buena Pro considera como elementos de decisión a la potencia ofertada (en MW) y los precios de la energía activa en horas de punta y la energía activa en horas fuera de punta propuestos, según se describe en el Procedimiento para Evaluación de Ofertas del Anexo 1.

El Acta de Adjudicación contendrá los resultados del proceso y será suscrita por todos los miembros del Comité de Adjudicación, por el(los) representante(s) de OSINERGMIN, por el Notario Público, y por el(los) representante(s) de el(los) Postor(es) que así lo deseen. Se remitirá copia de dicha Acta a la DGE y al OSINERGMIN dentro de los tres (03) días siguientes a la adjudicación de la Buena Pro. En cada uno de los contratos resultantes de la Licitación, se adjuntará copia del Acta como uno de los anexos del mismo. La devolución de las Ofertas de los Postores que no resultaron adjudicadas se efectuará inmediatamente luego de finalizada la Adjudicación de la Buena Pro.

5.3 Declaratoria de Proceso Desierto

En caso que ninguno de los Postores cumpla con lo exigido en las Bases, no se presentasen Propuestas, o no fuera posible abastecer el total de la potencia requerida, el Licitante declarará desierto el Proceso, en forma parcial o total, según corresponda, sin derecho a indemnización alguna para los Postores, y sin que ello permita a los Postores realizar reclamo o solicitar reembolso alguno.

El Notario Público revelará y registrará en acta el Precio Máximo de Adjudicación únicamente en el caso que luego de haberse declarado desierta la licitación resulte que al menos una de las Ofertas recibidas superó el Precio Máximo de Adjudicación.

5.4 Acta del Proceso El Acta del Proceso, entre otros, deberá consignar las Potencias Contratadas Fijas Mensuales y las Potencias Contratadas Variables Mensuales asignadas a cada Adjudicatario por cada Punto de Suministro, incluyendo además los correspondientes precios de energía en horas de punta, precios de energía en horas fuera de punta y Precios de Oferta Ponderado de cada Postor.

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6. SUSCRIPCION DE CONTRATOS

El Licitante y el (los) Adjudicatarios están obligados a suscribir los respectivos Contratos de Suministro resultantes de la Licitación, dentro del plazo establecido en el Cronograma del Proceso, de acuerdo con las cantidades adjudicadas por Punto de Suministro Finalizada la adjudicación de la Buena Pro y efectuada la suscripción de los Contratos de Suministro, el Licitante procederá a remitir los respectivos ejemplares del contrato al (a los) Adjudicatario(s), y copia a OSINERGMIN, en la fecha indicada en el Cronograma del Proceso.

7. OTRAS DISPOSICIONES

7.1 Comunicaciones al Licitante

Para todos los efectos, el Domicilio del Licitante es el siguiente: Av. Camino Real Nº 348 Torre El Pilar, Piso 13, San Isidro, Lima, Perú. El envío de toda comunicación por correo electrónico al Licitante se efectuará a la siguiente dirección: [email protected].

7.2 Comunicaciones a los Postores

Todas las comunicaciones que el Conductor, dirija a los Postores, se efectuará por circular y/o por correo electrónico. La entrega de toda circular, se efectuará en la dirección postal del Postor. El envío de toda comunicación por correo electrónico a los Postores, se efectuará a la dirección electrónica del representante del Postor.

7.3 Orden de las comunicaciones

En los casos en que se entregue una comunicación vía circular y, a la vez, por correo electrónico, se estimará que tal comunicación fue recibida en la fecha y hora de recepción impresa en la copia de la comunicación.

7.4 Publicidad de la Información

El Conductor del Proceso pondrá a disposición de los interesados, a través del Data Room, toda la información técnica y comercial relativa a los Puntos de Suministro, que como mínimo contendrá información de la demanda histórica de las Distribuidoras de los últimos cinco (5) años y los registros históricos de las tensiones de operación durante el último año.

7.5 Facultad del Licitante

La entidad Licitante podrá cancelar el Proceso de Licitación hasta antes de la etapa de presentación de Propuestas y Adjudicación de la Buena Pro, previa autorización de OSINERGMIN, para ello el Conductor del Proceso deberá efectuar su solicitud por escrito y firmada por todas las Distribuidoras integrantes del Licitante junto con un informe que motive la solicitud de cancelación. Asimismo, deberá comunicar a los Postores sobre esta solicitud.

OSINERGMIN dispondrá como máximo de veinte (20) Días para resolver la solicitud. Durante este plazo se entenderán suspendida la cuenta de días del Cronograma del Proceso de Licitación.

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En caso se autorice la cancelación, mediante resolución del Consejo Directivo de OSINERGMIN, el Licitante procederá a devolver el costo de las Bases a los Postores, quienes no podrán reclamar otra compensación.

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A N E X O S

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ANEXO 1: PROCEDIMIENTO PARA EVALUACION DE OFERTAS

ANEXO 1

PROCEDIMIENTO PARA EVALUACION DE OFERTAS

Para la adjudicación se seguirá el siguiente procedimiento: 1. Se determinará el Precio de Oferta Ponderado correspondiente a cada oferta, precio

obtenido a partir de la siguiente fórmula, aplicada a los precios que forman parte de una Oferta y redondeado a dos cifras decimales:

Precio de Oferta Ponderado = Fp*PEHORAS PUNTA + (1-Fp)*PEHORAS FUERA DE PUNTA

Donde:

PEHORAS PUNTA : Precio ofertado para las horas de punta.

PEHORAS FUERA DE PUNTA : Precio ofertado para las horas de fuera de punta.

Fp : factor de Ponderación El Factor de Ponderación (Fp) es el factor representativo del consumo en horas de punta del Licitante expresado como fracción del consumo de energía total. Se determina como el promedio ponderado de los consumos de energía en horas de punta respecto al consumo de energía total registrados por el Licitante en los últimos 12 meses, redondeado a tres decimales. Este factor sólo será utilizado para evaluar las propuestas.

2. Los Precios de Oferta Ponderados se ordenarán, para cada mes, en una tabla de acuerdo con el siguiente orden de prioridades:

a. De menor a mayor Precio de Oferta Ponderado. b. De mayor a menor cantidad de potencia ofertada en caso de igual Precio de Oferta

Ponderado. c. Por sorteo en caso presenten igual Precio de Oferta Ponderado e igual cantidad de

potencia ofertada.

Se considerarán como Ofertas válidas sólo aquellas que:

a. Su precio de Oferta Ponderado no sea superior al Precio Máximo de adjudicación establecido por OSINERGMIN; y,

c. La cantidad de potencia ofertada para el mes t+1 sea no menor que la cantidad ofertada en el mes t. Donde t se extiende desde uno (01) hasta el número de meses que comprende el horizonte a licitar.

3. Por cada mes del período licitado, se procederá a aceptar las Ofertas válidas hasta que

la suma de las mismas igualen el requerimiento total de Potencia Requerida Fija Mensual de dicho mes, o hasta que no se cuente con más Ofertas válidas.

∑∑∑∑ ≤i j

tijh k

thk dC

tijd : Potencia Requerida Fija Mensual de la Distribuidora j en el Punto de

Suministro i requerida para el mes t.

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thkC : Cantidad de Potencia Contratada Fija Mensual aceptada en el mes t al

Postor h por su oferta k. En el caso de que con la última Oferta válida se supere el requerimiento máximo de Potencia Contratada Fija Mensual, se tomará como thkC de esta Oferta la cantidad necesaria para cubrir

exactamente dicho requerimiento.

4. Se determinará un factor tijf para la Distribuidora j y su Punto de Suministro i, aplicable

al mes t, según lo siguiente.

∑∑

=

i jtij

tijtij d

df

5. Por cada Punto de Suministro i de la Distribuidora j, las cantidades de Potencia

Contratada Fija Mensual que se adjudicará al Postor h por su Oferta k, en cada mes t del período contractual, se obtendrán de multiplicar la correspondiente Cantidad de Potencia Contratada Fija Mensual aceptada thkC por el factor tijf , correspondiente.

6. La Potencia Contratada Variable Mensual que se adjudicará al Postor h por su Oferta k,

en cada mes t del período contractual, se obtendrán de multiplicar la cantidad asignada en el numeral precedente por la relación Potencia Requerida Variable Mensual entre Potencia Requerida Fija Mensual de dicho mes.

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ANEXO 2: PUNTOS DE SUMINISTRO Y FACTORES NODALES

ANEXO 2

PUNTOS DE SUMINISTRO Y FACTORES NODALES EMPRESA DISTRIBUIDORA ENOSA

Punto de Suministro Barra

Tensión de

Operación

Factores Nodales de

Potencia

Factores Nodales de Energía

HP HFP

PIURA Piura Oeste 60 kV 62,5 kV 1,0230 1,0234 1,0345 Piura Oeste 10 kV 10,5 kV 1,0344 1,0325 1,0436

TALARA

Malacas 13,2 kV 13,8 kV 1,0296 1,0228 1,0327 Nueva Zorritos 60 kV 62,5 kV 1,0921 1,0730 1,0833 Máncora 22,9 kV 22,9 kV 1,1461 1,1133 1,1240 Máncora 10 kV 10,5 kV 1,1461 1,1133 1,1240 Zorritos 33 kV 33,0 kV 1,1288 1,0434 1,0534

EMPRESA DISTRIBUIDORA ENSA

Punto de Suministro Barra

Tensión de

Operación

Factores Nodales de

Potencia

Factores Nodales de Energía

HP HFP

CHICLAYO Chiclayo Oeste 60 kV 60,0 kV 1,0129 1,0289 1,0399 Carhuaquero 220 kV 220,0 kV 0,9192 0,9510 0,9611

EMPRESA DISTRIBUIDORA ELECTROCENTRO

Punto de Suministro Barra

Tensión de

Operación

Factores Nodales de

Potencia

Factores Nodales de Energía

HP HFP

PASCO

Oroya Nueva 50 kV 50,0 kV 0,9854 0,9843 0,9903 Carhuamayo 138 kV 138,0 kV 0,9887 0,9874 0,9892 Yaupi 13,8 kV 13,8 kV 0,9683 0,9674 0,9733 Paragsha 138 kV 138,0 kV 0,9861 0,9796 0,9849

CONDORCOCHA Condorcocha 44 kV 44,0 kV 0,9954 0,9961 0,9978

MANTARO Cobriza II 69 kV 69,0 kV 1,0141 1,0040 1,0100 Cobriza II 10 kV 10,0 kV 1,0230 1,0092 1,0153 Cobriza I 66 kV 66,0 kV 0,9736 0,9744 0,9803

HUAYUCACHI Huayucachi 60 kV 60,0 kV 0,9822 0,9839 0,9878 Huayucachi 10 kV 10,0 kV 0,9932 0,9926 0,9966

HUANCAVELICA Huancavelica 60 kV 60,0 kV 0,9816 0,9807 0,9878 Huancavelica 10 kV 10,0 kV 0,9926 0,9894 0,9966

TINGO MARIA Tingo María 10 kV 10,0 kV 0,9986 0,9759 0,9758 Aucayacu 22,9 kV 22,9 kV 1,0254 0,9970 0,9969

HUANUCO Huanuco 10 kV 10,0 kV 1,0054 0,9918 0,9911 Huallanca 22,9 kV 22,9 kV 1,0054 0,9918 0,9911

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EMPRESA DISTRIBUIDORA HIDRANDINA

Punto de Suministro Barra

Tensión de

Operación

Factores Nodales de

Potencia

Factores Nodales de Energía

HP HFP

GUADALUPE Guadalupe 60 kV 60,0 kV 1,0046 1,0322 1,0421 Guadalupe 10 kV 10,0 kV 1,0236 1,0444 1,0546

TRUJILLO Trujillo Norte 138 kV 138,0 kV 1,0053 1,0332 1,0436 Trujillo Norte 10 kV 10,0 kV 1,0229 1,0477 1,0583

CHIMBOTE Chimbote1 138 kV 138,0 kV 0,9949 1,0210 1,0333 Chimbote1 13,8 kV 13,8 kV 1,0060 1,0300 1,0425 Chimbote2 138 kV 138,0 kV 1,0043 1,0287 1,0411

HUALLANCA Huallanca 138 kV 138,0 kV 0,9490 0,9749 0,9957 Huallanca 66 kV 66,0 kV 0,9550 0,9800 1,0009 Huallanca 13,8 kV 13,8 kV 0,9656 0,9886 1,0097

PARAMONGA Paramonga Nueva 60 kV 60,0 kV 0,9982 1,0052 1,0084

Empresa Distribuidora SEAL Punto de

Suministro Barra Tensión de

Operación

Factores Nodales de

Potencia

Factores Nodales de Energía

HP HFP

SOCABAYA

Socabaya 34,5 kV 34,5 kV 1,0370 1,0566 1,0724 Chilina 33 kV 33 kV 1,0370 1,0566 1,0724 Santuario 13,8 kV 13,8 kV 1,0063 1,0311 1,0478 Callalli 138 kV 138 kV 1,0245 1,0573 1,0701

REPARTICION Repartición 138 kV 138 kV 1,0378 1,0573 1,0723 Mollendo 138 kV 138 kV 1,0411 1,0581 1,0744 Marcona 60 kV 60 KV 1,0403 1,0328 1,0399

Empresa Distribuidora ELECTROSURESTE

Punto de Suministro Barra

Tensión de

Operación

Factores Nodales de

Potencia

Factores Nodales de Energía

HP HFP

CUSCO Dolorespata 10 kV 10,5 kV 1,0168 1,0571 1,0392 Quencoro 10 kV 10,5 kV 1,0168 1,0571 1,0392 Quencoro 33 kV 33 kV 1,0056 1,0478 1,0301

SAN GABAN San Gaban 138 kV 138 kV 0,9439 0,9835 0,9932

Empresa Distribuidora ELECTROPUNO

Punto de Suministro Barra

Tensión de

Operación

Factores Nodales de

Potencia

Factores Nodales de Energía

HP HFP AYAVIRI

Ayaviri 10 kV 10 kV 1,0175 1,0468 1,0578 Ayaviri 22.9 kV 22,9 kV 1,0175 1,0468 1,0578

AZANGARO

Azángaro 22,9 kV 22,9 kV 1,0060 1,0356 1,0458 Azángaro II 60 kV 60 kV 0,9949 1,0265 1,0367 Azángaro I 60 kV 60 kV 0,9949 1,0265 1,0367 Azángaro 13,8 kV 13,8 kV 0,9277 0,9698 0,9794

JULIACA Juliaca 10 kV 10 kV 1,0377 1,0627 1,0742

PUNO Puno 22,9 kV 22,9 kV 1,0478 1,0707 1,0863 Puno 60 kV 60 kV 1,0363 1,0613 1,0768

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ANEXO 3: POTENCIA REQUERIDA FIJA MENSUAL Y POTENCIA REQUERIDA

VARIABLE MENSUAL

ANEXO 3

POTENCIA REQUERIDA FIJA MENSUAL Y POTENCIA REQUERIDA VARIABLE MENSUAL

Empresa Distribuidora ENOSA Para el período comprendido entre la Fecha de Inicio del Suministro y Fecha de Finalización del Suministro.

Cuadro A-1. POTENCIA REQUERIDA FIJA MENSUAL

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Piura Oeste 60 kV 62,5 kVPiura Oeste 10 kV 10,5 kVMalacas 13.2 kV 13.8 kVNueva Zorritos 60 kV 62.5 kVMancora 22.9 kV 22.9 kVMancora 10 kV 10.5 kVZorritos 33 kV 33.0 kV

32,501 33,974

Punto de suministro BarraTensión de Operación

PIURA

TALARA

22,027 11,900

31,511 30,081 30,041 31,008 32,726

12,066 10,025 4,646 8,4409,3698,434

31,263 30,380 29,822

9,385 9,673

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Piura Oeste 60 kV 62,5 kVPiura Oeste 10 kV 10,5 kVMalacas 13.2 kV 13.8 kVNueva Zorritos 60 kV 62.5 kVMancora 22.9 kV 22.9 kVMancora 10 kV 10.5 kVZorritos 33 kV 33.0 kV

15,901 17,333

34,379 35,952

PIURA 9,086

Punto de suministro

12,070

32,809 34,62831,825 31,778TALARA

Barra Tensión de Operación

31,810 33,023

7,687 18,149 5,694 11,700 13,331 15,458 11,060 6,443

33,336 33,071 32,134 31,544

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Piura Oeste 60 kV 62,5 kVPiura Oeste 10 kV 10,5 kVMalacas 13.2 kV 13.8 kVNueva Zorritos 60 kV 62.5 kVMancora 22.9 kV 22.9 kVMancora 10 kV 10.5 kVZorritos 33 kV 33.0 kV

36,382 38,05935,001 34,005 33,381 33,683TALARA 35,280

96,558108,420 105,215 109,998 99,432 104,637 111,029 120,849115,301

33,628 34,728 36,656

PIURA

Punto de suministro BarraTensión de Operación

112,409 99,882 101,566

33,663 34,955

Cuadro A-2. POTENCIA REQUERIDA VARIABLE MENSUAL

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Piura Oeste 60 kV 62,5 kVPiura Oeste 10 kV 10,5 kVMalacas 13.2 kV 13.8 kVNueva Zorritos 60 kV 62.5 kVMancora 22.9 kV 22.9 kVMancora 10 kV 10.5 kVZorritos 33 kV 33.0 kV

6,0086,253 6,076TALARA 6,302

1,688 1,877 1,935

5,964 6,016 6,7956,202 6,545 6,500

2,413

Punto de suministro BarraTensión de Operación

2,380 1,687 1,874 2,005 0,929PIURA 4,405

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Piura Oeste 60 kV 62,5 kVPiura Oeste 10 kV 10,5 kVMalacas 13.2 kV 13.8 kVNueva Zorritos 60 kV 62.5 kVMancora 22.9 kV 22.9 kVMancora 10 kV 10.5 kVZorritos 33 kV 33.0 kV

6,562 6,926 6,876 7,190

3,467

TALARA 6,362 6,605 6,667 6,614 6,427 6,309 6,365 6,356

2,212 1,289 2,414 3,180

Punto de suministro BarraTensión de Operación

3,092PIURA 1,817 1,537 3,630 1,139 2,340 2,666

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Piura Oeste 60 kV 62,5 kVPiura Oeste 10 kV 10,5 kVMalacas 13.2 kV 13.8 kVNueva Zorritos 60 kV 62.5 kVMancora 22.9 kV 22.9 kVMancora 10 kV 10.5 kVZorritos 33 kV 33.0 kV

7,6126,726 6,946 7,331 7,2767,000 6,801 6,676 6,737TALARA 6,733 6,991 7,056

19,312 20,313 23,060 24,17020,927 22,206 22,482 19,97621,684 21,043 22,000 19,886

Punto de suministro BarraTensión de Operación

PIURA

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Empresa Distribuidora ENSA

Para el período comprendido entre la Fecha de Inicio del Suministro y la Fecha de Finalización del Suministro.

Cuadro A-1. Potencia Requerida Fija Mensual

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Chiclayo Oeste 60 kV 60 kVCarhuaquero 220 kV 220 kV

CHICLAYO OESTE

Punto de suministro Barra Tensión de Operación

0,000 2,000 0,000 0,0000,000 0,000 0,000 0,000 0,000 2,000

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Chiclayo Oeste 60 kV 60 kVCarhuaquero 220 kV 220 kV

Punto de suministro Barra Tensión de Operación

CHICLAYO OESTE 2,0000,000 0,000 0,000 0,000 3,500 1,000 0,000 0,000 0,000 0,000 3,000

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Chiclayo Oeste 60 kV 60 kVCarhuaquero 220 kV 220 kV

Tensión de Operación

Barra

CHICLAYO OESTE

Punto de suministro

85,767 86,365 86,896 84,905 85,560 85,324 85,345 85,655 86,602 88,080 87,300 88,510 Cuadro A-2. Potencia Requerida Variable Mensual

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Chiclayo Oeste 60 kV 60 kVCarhuaquero 220 kV 220 kV

Punto de suministro Barra

CHICLAYO OESTE 0,000

Tensión de Operación

0,000 0,4000,000 0,000 0,000 0,000 0,0000,000 0,400

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Chiclayo Oeste 60 kV 60 kVCarhuaquero 220 kV 220 kV

0,000 0,400

Punto de suministro Barra Tensión de Operación

CHICLAYO OESTE 0,000 0,700 0,000 0,6000,200 0,000 0,000 0,0000,000 0,000

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Chiclayo Oeste 60 kV 60 kVCarhuaquero 220 kV 220 kV

CHICLAYO OESTE 17,153 17,273 17,379

Punto de suministro Barra Tensión de Operación

16,981 17,112 17,616 17,460 17,70217,065 17,069 17,131 17,320

Bases para Licitación de Suministro de Energía Eléctrica

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Empresa Distribuidora HIDRANDINA Para el período comprendido entre la Fecha de Inicio del Suministro y la Fecha de Finalización del Suministro. Cuadro A-1. Potencia Requerida Fija Mensual

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Guadalupe 60 kV 60 kVGuadalupe 10 kV 10 kVChimbote1 138 kV 138 kVChimbote1 13.8 kV 13.8 kVChimbote2 138 kV 138 kVHuallanca 138 kV 138 kVHuallanca 66 kV 66 kVHuallanca 13.8 kV 13.8 kVTrujillo 138 kV 138 kVTrujillo 10 kV 10 kV

PARAMONGA Paramonga Nueva 60 kV 60 kV 1,851 1,722 1,720 1,625 1,470 1,607 1,711 1,551 1,430 1,402

Punto de suministro Barra Tensión de Operación

2,4231,857

0,252 0,256

1,561 2,3502,0771,146

2,710

73,000 74,723

0,258 0,257

GUADALUPE 1,636 1,605 0,000 0,079

67,625

1,581 3,642 3,951

68,139 69,403

CHIMBOTE 3,426 15,228 11,776

HUALLANCA 3,349 2,906 3,078 3,963 2,072 2,914 3,494 3,709 3,963

TRUJILLO 70,331 74,343 74,948 75,872 78,058

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Guadalupe 60 kV 60 kVGuadalupe 10 kV 10 kVChimbote1 138 kV 138 kVChimbote1 13.8 kV 13.8 kVChimbote2 138 kV 138 kVHuallanca 138 kV 138 kVHuallanca 66 kV 66 kVHuallanca 13.8 kV 13.8 kVTrujillo 138 kV 138 kVTrujillo 10 kV 10 kV

PARAMONGA Paramonga Nueva 60 kV 60 kV 1,948 1,737 1,972 1,824 1,820 1,728 1,558 1,708 1,820 1,645 1,615 1,582

16,5400,250

Tensión de Operación

Punto de suministro

5,8426,635 4,221 5,632

Barra

GUADALUPE

CHIMBOTE

TRUJILLO

5,751 3,236

21,525

3,232 4,969 3,127 3,205 1,602 2,104 3,078 3,100

1,103 2,013

4,044 3,322

3,369 0,253 0,251 2,828

3,450 5,533 5,086 6,062

73,834 74,492

6,401

81,038

0,254 3,802 1,417

HUALLANCA 4,391 4,382 4,400

62,052 66,064 69,553 66,711 67,358 68,623 72,440 74,255 83,323

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Guadalupe 60 kV 60 kVGuadalupe 10 kV 10 kVChimbote1 138 kV 138 kVChimbote1 13.8 kV 13.8 kVChimbote2 138 kV 138 kVHuallanca 138 kV 138 kVHuallanca 66 kV 66 kVHuallanca 13.8 kV 13.8 kVTrujillo 138 kV 138 kVTrujillo 10 kV 10 kV

PARAMONGA Paramonga Nueva 60kV 60 kV 2,120 1,896 2,150 2,001 1,999 1,887 1,707 1,868 1,988 1,803 1,770 1,734

40,059 62,034

32,052

Punto de suministro Barra Tensión de Operación

GUADALUPE

HUALLANCA

33,141 34,334 34,177 33,344 33,708 34,106 34,113 35,400 35,519

40,652 37,986

34,132 34,773

24,492 25,014

77,501 78,194 85,000

22,971

CHIMBOTE 40,063 42,413 44,676 43,098 42,098 44,614 39,942 57,039

22,698 22,223 24,191 23,654 22,678 25,964 22,820 23,046 25,316

TRUJILLO 65,224 69,664 73,037 70,091 70,782 72,071 76,053 77,940 87,363

Cuadro A-2. Potencia Requerida Variable Mensual

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Guadalupe 60 kV 60 kVGuadalupe 10 kV 10 kVChimbote1 138 kV 138 kVChimbote1 13.8 kV 13.8 kVChimbote2 138 kV 138 kVHuallanca 138 kV 138 kVHuallanca 66 kV 66 kVHuallanca 13.8 kV 13.8 kVTrujillo 138kV 138 kVTrujillo 10kV 10 kV

PARAMONGA Paramonga Nueva 60 kV 60 kV 0,370 0,344 0,344 0,325 0,294 0,321 0,342 0,310 0,286 0,280

0,470 0,485GUADALUPE 0,327 0,321 0,000 0,016

0,051

0,229 0,415 0,312 0,371

0,790 0,052 0,051 0,050CHIMBOTE

HUALLANCA

Punto de suministro

0,793

3,046 2,355

0,670 0,581 0,616 0,793 0,414 0,583 0,699 0,7420,542

0,685 0,316 0,728

Barra Tensión de Operación

TRUJILLO 14,066 13,525 13,628 13,881 15,174 15,61214,600 14,945 14,869 14,990

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Guadalupe 60 kV 60 kVGuadalupe 10 kV 10 kVChimbote1 138 kV 138 kVChimbote1 13.8 kV 13.8 kVChimbote2 138 kV 138 kVHuallanca 138 kV 138 kVHuallanca 66 kV 66 kVHuallanca 13.8 kV 13.8 kVTrujillo 138 kV 138 kVTrujillo 10 kV 10 kV

PARAMONGA Paramonga Nueva 60 kV 60 kV 0,390 0,347 0,394 0,365 0,364 0,346 0,312 0,342 0,364 0,329 0,323 0,316

1,280

1,168

0,690 1,107 1,017 1,212

4,305 3,308

HUALLANCA 0,878 0,876 0,880 0,809 0,664 1,150 0,647

CHIMBOTE 0,051 0,760 0,283 0,221 0,403 0,674 0,051

1,327 0,844

0,566 0,050

0,421 0,616

0,050

0,620

Punto de suministro

GUADALUPE 0,646 0,994 0,625 1,1260,641 0,320

Barra Tensión de Operación

TRUJILLO 12,410 13,213 13,911 13,342 13,472 13,725 14,488 14,851 14,767 14,898 16,208 16,665

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Guadalupe 60 kV 60 kVGuadalupe 10 kV 10 kVChimbote1 138 kV 138 kVChimbote1 13.8 kV 13.8 kVChimbote2 138 kV 138 kVHuallanca 138 kV 138 kVHuallanca 66 kV 66 kVHuallanca 13.8 kV 13.8 kVTrujillo 138 kV 138 kVTrujillo 10 kV 10 kV

PARAMONGA Paramonga Nueva 60 kV 60 kV 0,424 0,379 0,430 0,400 0,400 0,377 0,341 0,374 0,398 0,361 0,354 0,347

4,898 5,0034,731 4,536

11,408

5,193 4,564HUALLANCA 4,540 4,445 4,838 5,0634,609 4,594

8,130 7,597 8,012 12,407

7,080 7,104

CHIMBOTE 8,013 8,483 8,935 8,620 8,420 8,923 7,988

6,821 6,823 6,826 6,955

Punto de suministro

GUADALUPE 6,410 6,628 6,867 6,835 6,669 6,742

Barra Tensión de Operación

TRUJILLO 13,045 13,933 14,607 14,018 14,156 14,414 17,000 17,47315,211 15,588 15,500 15,639

Bases para Licitación de Suministro de Energía Eléctrica

Página 29 de 201

Empresa Distribuidora ELECTROCENTRO

Para el período comprendido entre la Fecha de Inicio del Suministro y la Fecha de Finalización del Suministro.

Cuadro A-1. Potencia Requerida Fija Mensual

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Oroya Nueva 50 kV 50 kVCarhuamayo 138 kV 138 kVYaupi 13.8 kV 13.8 kVParagsha II 138 kV 138 kV

CONDORCOCHA Condorcocha 44 kV 44 kV 6,922 6,362 6,882 6,421 6,736 6,740 6,588 6,864 6,421 6,960Cobriza II 69 kV 69 kVCobriza II 10 kV 10 kVCobriza I 66 kV 66 kVHuayucachi 60 kV 61 kVHuayucachi 10 kV 10 kVHuancavelica 60 kV 60 kVHuancavelica 10 kV 10 kVTingo María 10 kV 10 kVAucayacu 22.9 kV 22.9 kVHuánuco 10 kV 10 kVHuánuco 22.9 kV 22.9 kV

8,682 9,1498,921 9,167

4,3393,847

8,649 8,284

4,018 3,896 4,119 4,194

2,825 2,718 2,861 2,613 2,807

4,116 4,381 4,096

32,185 33,307

HUANUCO 8,672 8,448 8,946 9,442

12,607 12,324 13,258 12,26210,337 10,935 10,678 11,445MANTARO 11,881

11,746 12,470 11,502 12,06811,834 11,335 11,892 12,13011,711 10,911

Punto de suministro Subestación comprendidaTensión de Operación

PASCO

13,164

HUAYUCACHI 27,704 27,696 29,650 29,575 32,162 32,902 31,135 31,755

HUANCAVELICA 2,717 2,489 2,604 2,419 2,690

TINGO MARIA 4,015

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Oroya Nueva 50 kV 50 kVCarhuamayo 138 kV 138 kVYaupi 13.8 kV 13.8 kVParagsha II 138 kV 138 kV

CONDORCOCHA Condorcocha 44 kV 44 kV 7,097 7,123 7,349 7,306 7,522 7,313 7,256 7,337 7,464 7,412 7,575 7,812Cobriza II 69 kV 69 kVCobriza II 10 kV 10 kVCobriza I 66 kV 66 kVHuayucachi 60 kV 61 kVHuayucachi 10 kV 10 kVHuancavelica 60 kV 60 kVHuancavelica 10 kV 10 kVTingo María 10 kV 10 kVAucayacu 22.9 kV 22.9 kVHuánuco 10 kV 10 kVHuánuco 22.9 kV 22.9 kV

10,062 10,142 10,2099,562 9,651 9,780 9,962

4,623 4,639 4,710 4,769

2,972 2,997 3,054 3,124

TINGO MARIA 4,307

HUANUCO 9,130

34,838 35,373HUAYUCACHI 31,946 32,920 32,457 32,919 32,938 33,177 33,545

14,277 14,558 14,392 14,680

12,851 13,010 13,252 13,29312,404 12,512 12,555 12,624PASCO 12,097 12,280 12,269

Punto de suministro Subestación comprendidaTensión de Operación

13,488

MANTARO 13,283 13,624 13,526 13,731 13,764 13,860 13,929 14,164

33,870 34,269 35,305

HUANCAVELICA 2,856 2,906 2,920 2,919 2,926 2,858 2,904 2,938

4,360 4,390 4,447 4,449 4,503 4,554 4,549

9,193 9,316 9,430 9,425

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Oroya Nueva 50 kV 50 kVCarhuamayo 138 kV 138 kVYaupi 13.8 kV 13.8 kVParagsha II 138 kV 138 kV

CONDORCOCHA Condorcocha 44 kV 44 kV 7,919 7,953 8,178 8,146 8,362 8,165 8,117 8,202 8,332 8,289 8,456 8,692Cobriza II 69 kV 69 kVCobriza II 10 kV 10 kVCobriza I 66 kV 66 kVHuayucachi 60 kV 61 kVHuayucachi 10 kV 10 kVHuancavelica 60 kV 60 kVHuancavelica 10 kV 10 kVTingo María 10 kV 10 kVAucayacu 22.9 kV 22.9 kVHuánuco 10 kV 10 kVHuánuco 22.9 kV 22.9 kV

11,281 11,354

5,050

10,901 11,085 11,195

4,997 5,053

10,670 10,764HUANUCO 10,203

4,937 4,942TINGO MARIA 4,789 4,843 4,879

10,272 10,401

3,506

5,129 5,147 5,220 5,283

37,268 37,616 39,170

3,351 3,377 3,436

16,182

38,033 38,618HUAYUCACHI 35,532 36,513 36,090 36,573 36,623 36,879

14,461 14,707 14,760

15,753 16,041 15,887

13,931 13,987 14,061 14,29413,480 13,672 13,670 13,814

Punto de suministro Subestación comprendidaTensión de Operación

PASCO 14,962

MANTARO 14,680 15,031 14,940 15,161 15,200 15,304 15,383 15,627

39,133

HUANCAVELICA 3,215 3,266 3,280 3,282 3,293 3,228 3,276 3,313

10,524 10,527 Cuadro A-2. Potencia Requerida Variable Mensual

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Oroya Nueva 50 kV 50 kVCarhuamayo 138 kV 138 kVYaupi 13.8 kV 13.8 kVParagsha II 138 kV 138 kV

CONDORCOCHA Condorcocha 44 kV 44 kV 1,384 1,272 1,376 1,284 1,347 1,348 1,318 1,373 1,284 1,392Cobriza II 69 kV 69 kVCobriza II 10 kV 10 kVCobriza I 66 kV 66 kVHuayucachi 60 kV 61 kVHuayucachi 10 kV 10 kVHuancavelica 60 kV 60 kVHuancavelica 10 kV 10 kVTingo María 10 kV 10 kVAucayacu 22.9 kV 22.9 kVHuánuco 10 kV 10 kVHuánuco 22.9 kV 22.9 kV

MANTARO

2,414

Punto de suministro Subestación comprendidaTensión de Operación

PASCO 2,342

2,521

2,182 2,367 2,267 2,378

2,136 2,289

2,426 2,349 2,494 2,300

2,465 2,652 2,452 2,633

HUAYUCACHI 5,541 5,539 5,930 5,915 6,432 6,580 6,437 6,661 6,227 6,351

HUANCAVELICA 0,543 0,498 0,521 0,484 0,538 0,565 0,544 0,572 0,523 0,561

TINGO MARIA 0,803 0,769 0,804 0,779 0,824 0,8680,839 0,823 0,876 0,819

2,376 2,067 2,187

1,690 1,784HUANUCO 1,730 1,8301,833 1,789 1,888 1,7361,657 1,734

Bases para Licitación de Suministro de Energía Eléctrica

Página 30 de 201

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Oroya Nueva 50 kV 50 kVCarhuamayo 138 kV 138 kVYaupi 13.8 kV 13.8 kVParagsha II 138 kV 138 kV

CONDORCOCHA Condorcocha 44 kV 44 kV 1,419 1,425 1,470 1,461 1,504 1,463 1,451 1,467 1,493 1,482 1,515 1,562Cobriza II 69 kV 69 kVCobriza II 10 kV 10 kVCobriza I 66 kV 66 kVHuayucachi 60 kV 61 kVHuayucachi 10 kV 10 kVHuancavelica 60 kV 60 kVHuancavelica 10 kV 10 kVTingo María 10 kV 10 kVAucayacu 22.9 kV 22.9 kVHuánuco 10 kV 10 kVHuánuco 22.9 kV 22.9 kV

PASCO 2,419 2,456 2,454

2,936

2,5702,481 2,502 2,511 2,525 2,602 2,650 2,659 2,698

MANTARO 2,657 2,725 2,705 2,8782,746 2,753 2,772 2,786

6,774

2,833 2,855 2,912

6,854 6,9686,584 6,588 6,635 6,709HUAYUCACHI 6,389 6,584 6,491 7,075 7,061

HUANCAVELICA 0,571 0,581 0,584 0,584 0,585 0,572 0,581 0,588 0,594 0,599 0,611 0,625

TINGO MARIA 0,861 0,872 0,878 0,889 0,890 0,901 0,911 0,910 0,925 0,928 0,942 0,954

HUANUCO

Punto de suministro Subestación comprendidaTensión de Operación

1,826 1,839 1,863 1,886 1,885 1,912 1,930 1,956 1,992 2,012 2,028 2,042

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Oroya Nueva 50 kV 50 kVCarhuamayo 138 kV 138 kVYaupi 13.8 kV 13.8 kVParagsha II 138 kV 138 kV

CONDORCOCHA Condorcocha 44 kV 44 kV 1,584 1,591 1,636 1,629 1,672 1,633 1,623 1,640 1,666 1,658 1,691 1,738Cobriza II 69 kV 69 kVCobriza II 10 kV 10 kVCobriza I 66 kV 66 kVHuayucachi 60 kV 61 kVHuayucachi 10 kV 10 kVHuancavelica 60 kV 60 kVHuancavelica 10 kV 10 kVTingo María 10 kV 10 kVAucayacu 22.9 kV 22.9 kVHuánuco 10 kV 10 kVHuánuco 22.9 kV 22.9 kV

MANTARO 2,936

2,992

Punto de suministro Subestación comprendidaTensión de Operación

PASCO 2,696 2,734 2,734

3,125

2,763 2,786 2,797 2,812

3,061 3,077

2,859 2,892 2,941 2,952

3,151 3,208 3,177 3,236

HUAYUCACHI 7,106 7,303 7,218 7,315 7,325 7,376 7,454 7,523 7,607 7,724 7,834 7,827

HUANCAVELICA 0,643 0,653 0,656 0,656 0,659 0,646 0,655 0,663 0,670 0,675 0,687 0,701

TINGO MARIA 0,958 0,969 0,976 0,987 0,988 0,999 1,011 1,0571,010 1,026 1,029 1,044

3,006 2,988 3,032 3,040

HUANUCO 2,041 2,054 2,080 2,105 2,105 2,134 2,153 2,2712,180 2,217 2,239 2,256

Bases para Licitación de Suministro de Energía Eléctrica

Página 31 de 201

Empresa Distribuidora SEAL

Para el período comprendido entre la Fecha de Inicio del Suministro y la Fecha de Finalización del Suministro.

Cuadro A-1. Potencia Requerida Fija Mensual

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Socabaya 34.5 kV 34,5 kVChilina 33 kV 33,0 kVSantuario 13.8 kV 13,8 kVCallalli 138 kV 138 kVRepartición 138 kV 138 kVMollendo 138 kV 138 kVMarcona 60 kV 60 KV

10,684 10,76210,654 10,705 10,509 10,732

55,192 55,156 55,276

REPARTICION 10,349 10,425 10,606 10,246

54,642 55,241 55,518 55,46154,060 54,468 54,645

BarraTensión de Operación

SOCABAYA

Punto de suministro

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Socabaya 34.5 kV 34,5 kVChilina 33 kV 33,0 kVSantuario 13.8 kV 13,8 kVCallalli 138 kV 138 kVRepartición 138 kV 138 kVMollendo 138 kV 138 kVMarcona 60 kV 60 KV

11,41011,344 11,138 11,373 11,32311,046 11,238 10,859 11,289REPARTICION 10,691 11,185 10,965

58,628 58,341 58,303 58,43057,760 57,757 58,395 58,68956,000 54,275 57,140 57,572

Punto de suministro BarraTensión de Operación

SOCABAYA

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Socabaya 34.5 kV 34,5 kVChilina 33 kV 33,0 kVSantuario 13.8 kV 13,8 kVCallalli 138 kV 138 kVRepartición 138 kV 138 kVMollendo 138 kV 138 kVMarcona 60 kV 60 KV

11,749 11,996 11,944 12,03611,853 11,453 11,908 11,96611,273 11,794 11,564 11,650

62,104 61,799 61,757 61,89361,180 61,178 61,857 62,17159,308 57,470 60,521 60,980

Punto de suministro BarraTensión de Operación

SOCABAYA

REPARTICION

Cuadro A-2. Potencia Requerida Variable Mensual

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Socabaya 34.5 kV 34,5 kVChilina 33 kV 33,0 kVSantuario 13.8 kV 13,8 kVCallalli 138 kV 138 kVRepartición 138 kV 138 kVMollendo 138 kV 138 kVMarcona 60 kV 60 KV

2,141 2,1022,085 2,1212,070 2,049 2,1522,146 2,137

11,038 11,031 11,055

2,131

10,928 11,048 11,104 11,09210,812 10,894 10,929

BarraTensión de Operación

SOCABAYA

Punto de suministro

REPARTICION

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Socabaya 34.5 kV 34,5 kVChilina 33 kV 33,0 kVSantuario 13.8 kV 13,8 kVCallalli 138 kV 138 kVRepartición 138 kV 138 kVMollendo 138 kV 138 kVMarcona 60 kV 60 KV

2,228 2,275 2,265 2,282

11,686

REPARTICION 2,138 2,237 2,193 2,209 2,248 2,172 2,258 2,269

11,738 11,726 11,668 11,66111,514 11,552 11,551 11,679SOCABAYA 11,200 10,855 11,428

BarraTensión de Operación

Punto de suministro

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Socabaya 34.5 kV 34,5 kVChilina 33 kV 33,0 kVSantuario 13.8 kV 13,8 kVCallalli 138 kV 138 kVRepartición 138 kV 138 kVMollendo 138 kV 138 kVMarcona 60 kV 60 KV

2,4072,393 2,350 2,399 2,3892,291 2,382MOLLENDO 2,255 2,359 2,313 2,330 2,371

12,421 12,360 12,351 12,37912,236 12,236 12,371 12,43411,862 11,494 12,104 12,196

Punto de suministro BarraTensión de Operación

SOCABAYA

Bases para Licitación de Suministro de Energía Eléctrica

Página 32 de 201

Empresa Distribuidora ELECTROSURESTE

Para el período comprendido entre la Fecha de Inicio del Suministro y la Fecha de Finalización del Suministro.

Cuadro A-1. Potencia Requerida Fija Mensual

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Dolorespata 10 kV 10,5 kVQuencoro 10 kV 10,5 kVQuencoro 33 kV 33 kV

SAN GABAN San Gaban 138 kV 138 kV 6,193 6,430 6,482 6,730 6,673 7,084 7,227 7,217 7,348 7,300

20,551

Tensión de Operación

Barra

CUSCO

Punto de suministro

25,867 26,747 27,878 28,157 27,05028,539 28,473 27,641 27,027

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Dolorespata 10 kV 10,5 kVQuencoro 10 kV 10,5 kVQuencoro 33 kV 33 kV

SAN GABAN San Gaban 138 kV 138 kV 7,162 7,362 7,182 7,437 7,389 7,744 7,680 7,813 7,967 7,955 8,095 8,041

24,711 25,364 26,174

Barra Tensión de Operación

CUSCO

Punto de suministro

30,06231,15027,899 31,105 30,648 30,04229,131 30,453 30,736

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Dolorespata 10 kV 10,5 kVQuencoro 10 kV 10,5 kVQuencoro 33 kV 33 kV

SAN GABAN San Gaban 138 kV 138 kV 7,890 8,105 7,908 8,183 8,129 8,306 8,283 8,425 8,589 8,574 8,724 8,665

27,101 27,140 27,963

Barra Tensión de Operación

Punto de suministro

CUSCO 30,148 31,168 32,949 33,392 31,99033,197 32,926 32,801 31,965

Cuadro A-2. Potencia Requerida Variable Mensual

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Dolorespata 10 kV 10,5 kVQuencoro 10 kV 10,5 kVQuencoro 33 kV 33 kV

SAN GABAN San Gaban 138 kV 138 kV 1,239 1,286 1,296 1,346 1,335 1,417 1,445 1,443 1,470 1,460

Punto de suministro Barra Tensión de Operación

CUSCO 4,110 5,173 5,349 5,576 5,631 5,708 5,695 5,528 5,405 5,410

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Dolorespata 10 kV 10,5 kVQuencoro 10 kV 10,5 kVQuencoro 33 kV 33 kV

SAN GABAN San Gaban 138 kV 138 kV 1,432 1,472 1,436 1,487 1,478 1,549 1,536 1,563 1,593 1,591 1,619 1,608

Tensión de Operación

CUSCO

Punto de suministro Barra

6,130 6,008 6,0125,8264,942 5,073 5,235 5,580 6,091 6,147 6,230 6,221

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Dolorespata 10 kV 10,5 kVQuencoro 10 kV 10,5 kVQuencoro 33 kV 33 kV

SAN GABAN San Gaban 138 kV 138 kV 1,578 1,621 1,582 1,637 1,626 1,661 1,657 1,685 1,718 1,715 1,745 1,733

CUSCO 5,420

Punto de suministro Barra Tensión de Operación

6,560 6,3985,428 5,593 6,3936,030 6,234 6,590 6,678 6,639 6,585

Bases para Licitación de Suministro de Energía Eléctrica

Página 33 de 201

Empresa Distribuidora ELECTROPUNO

Para el período comprendido entre la Fecha de Inicio del Suministro y la Fecha de Finalización del Suministro.

Cuadro A-1. Potencia Requerida Fija Mensual

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Ayaviri 10 kV 10 kVAyaviri 22,9 kV 22,9 kVAzangaro 22,9 kV 22,9 kVAzangaro II 60 kV 60 kVAzangaro I 60 kV 60 kVAzangaro 13,8 kV 13,8 kV

JULIACA Juliaca 10 kV 10 kV 6,924 6,949 6,974 6,999 7,024 7,048 7,073 7,098 7,123 7,148Puno 22,9 kV 22,9 kVPuno 60 kV 60 kV

6,021 6,306 6,341 6,636

0,885 0,904 0,924 0,944 0,965 1,071

9,415 10,177

8,313

1,028 1,0491,007

Barra

AYAVIRI

AZANGARO

PUNO

0,985

7,1326,939 7,036

Tensión de Operación

7,752

Punto de Suministro

8,5067,936 8,1226,754 6,923 7,395 7,5726,588

6,003

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Ayaviri 10 kV 10 kVAyaviri 22,9 kV 22,9 kVAzangaro 22,9 kV 22,9 kVAzangaro II 60 kV 60 kVAzangaro I 60 kV 60 kVAzangaro 13,8 kV 13,8 kV

JULIACA Juliaca 10 kV 10 kV 7,173 7,198 7,222 7,247 7,272 7,297 7,322 7,347 7,371 7,396 20,421 20,446Puno 22,9 kV 22,9 kVPuno 60 kV 60 kV

8,569 9,559

1,161 1,185

8,025 7,719 7,556 7,816 10,413

10,646 10,881

2,5112,485

8,619 10,706

1,208 1,232 1,256AYAVIRI

AZANGARO

Punto de Suministro Barra

10,41510,188PUNO 9,109 9,318 9,529 9,745 9,965

Tensión de Operación

1,280 1,305

23,120 23,363

8,826 7,8917,036

8,905

1,094 1,115 1,138

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Ayaviri 10 kV 10 kVAyaviri 22,9 kV 22,9 kVAzangaro 22,9 kV 22,9 kVAzangaro II 60 kV 60 kVAzangaro I 60 kV 60 kVAzangaro 13,8 kV 13,8 kV

JULIACA Juliaca 10 kV 10 kV 0,451 0,453 0,455 0,458 0,460 0,462 0,465 0,467 0,469 0,472 0,474 0,476Puno 22,9 kV 22,9 kVPuno 60 kV 60 kV

AYAVIRI

AZANGARO 10,895

2,562 2,588 2,614 2,642

11,032 11,976 11,668

2,724

11,746 11,818 11,887

2,669

26,300 26,59326,010

12,099 12,170

2,752 2,780 2,809 2,839

11,957

24,365 24,628 25,725

Barra

25,168 25,445

Tensión de Operación

Punto de Suministro

2,696

24,896

12,02811,707

PUNO 23,599 23,850 24,105

2,537

Cuadro A-2. Potencia Requerida Variable Mensual

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Ayaviri 10 kV 10 kVAyaviri 22,9 kV 22,9 kVAzangaro 22,9 kV 22,9 kVAzangaro II 60 kV 60 kVAzangaro I 60 kV 60 kVAzangaro 13,8 kV 13,8 kV

JULIACA Juliaca 10 kV 10 kV 1,385 1,390 1,395 1,400 1,405 1,410 1,415 1,420 1,425 1,430Puno 22,9 kV 22,9 kVPuno 60 kV 60 kV

1,883 2,0351,327 1,388 1,407 1,4261,201 1,204 1,261 1,268

Punto de Suministro Barra Tensión de Operación

0,177AYAVIRI 0,181 0,185 0,189 0,193 0,197 0,201

AZANGARO

1,624 1,663

0,206 0,210 0,214

1,7011,550 1,5871,3511,318 1,385 1,479 1,514PUNO

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Ayaviri 10 kV 10 kVAyaviri 22,9 kV 22,9 kVAzangaro 22,9 kV 22,9 kVAzangaro II 60 kV 60 kVAzangaro I 60 kV 60 kVAzangaro 13,8 kV 13,8 kV

JULIACA Juliaca 10 kV 10 kV 1,435 1,440 1,444 1,449 1,454 1,459 1,464 1,469 1,474 1,479 4,084 4,089Puno 22,9 kV 22,9 kVPuno 60 kV 60 kV

2,083

2,083

1,511 1,563 1,765 1,578

0,232 0,237 0,242 0,246

2,129

AYAVIRI

AZANGARO

Punto de Suministro

PUNO 2,176 4,624

0,261 0,497

1,724

4,6731,906

0,2560,251 0,502

2,1411,912

0,219 0,223 0,228

1,781 1,822 1,864 1,993 2,038

Tensión de Operación

1,407 1,605 1,544 1,714

1,949

Barra

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Ayaviri 10 kV 10 kVAyaviri 22,9 kV 22,9 kVAzangaro 22,9 kV 22,9 kVAzangaro II 60 kV 60 kVAzangaro I 60 kV 60 kVAzangaro 13,8 kV 13,8 kV

JULIACA Juliaca 10 kV 10 kV 0,090 0,091 0,091 0,092 0,092 0,092 0,093 0,093 0,094 0,094 0,095 0,095Puno 22,9 kV 22,9 kVPuno 60 kV 60 kV

0,507 0,512 0,518 0,523 0,528 0,534 0,539AYAVIRI

AZANGARO 2,420 2,434

0,550 0,556

2,391 2,406

5,202 5,260

0,562

5,3194,720 5,1454,770 4,821 4,873 4,926 4,979 5,034 5,089

2,395

0,545 0,568

2,341 2,349 2,3772,179 2,206

PUNO

2,334 2,364

Punto de Suministro Barra Tensión de Operación

Bases para Licitación de Suministro de Energía Eléctrica

Página 34 de 201

ANEXO 4: FÓRMULAS DE ACTUALIZACION DE LOS PRECIOS DE POTENCIA Y

ENERGIA ASOCIADA

ANEXO 4

FÓRMULAS DE ACTUALIZACION DE LOS PRECIOS DE POTENCIA Y ENERGIA ASOCIADA

Las siguientes Fórmulas de Actualización, se aplicarán cuando alguno de los factores (Factorp Factore) se incremente o disminuya en más de 5% respecto a los valores de los mismos factores empleados en la última actualización. Los indicadores a emplear en las Fórmulas de Actualización serán los disponibles al segundo día de cada mes. Los valores de PGN y el PCB serán determinados de acuerdo con los procedimientos establecidos por el OSINERGMIN con la información disponible al último Día Hábil del mes anterior, momento desde el cual podrán ser recabados por los interesados. Los factores de actualización tarifaria serán redondeados a cuatro (04) dígitos decimales. Los precios que resulten de la aplicación de las fórmulas de actualización entrarán en vigencia al cuarto día de cada mes. Dichos precios deberán ser redondeados a dos (02) decimales antes de su utilización. A. Fórmula de Actualización para el precio de la potencia

ppbpot Factorecioecio *PrPr =

Donde:

IPMoIPMb

IPPoIPP

oTCTCaFactorp *** +=

pbecioPr : Precio Base de la potencia que figura en el contrato, en Soles/kW-mes.

a : 0,7773 b : 0,2227 IPM : Índice de Precios al Por Mayor, publicado por el Instituto Nacional de estadística

e Informática. Se tomará el valor del último mes, publicado en el Diario Oficial El Peruano.

IPMo : IPM a la fecha de Convocatoria a Licitación. IPP : Índice de Precios denominado “Finished Goods Less Food and Energy”, Serie

WPSSOP3500, publicado por el Bureau of Labor statistics del US Department of Labor. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior.

IPPo : IPP a la fecha de Convocatoria a Licitación TC : Tipo de Cambio. Valor de referencia para el Dólar de los Estados Unidos de

América, determinado por la Superintendencia de Banca y Seguros del Perú, correspondiente a la “COTIZACION DE OFERTA Y DEMANDA – TIPO DE CAMBIO PROMEDIO PONDERADO” o el que lo reemplace. Se tomará en cuenta el valor venta al último Día Hábil del mes anterior, publicado en el Diario Oficial El Peruano.

TCo : TC a la fecha de Convocatoria a Licitación.

Los coeficientes a y b son los establecidos por OSINERGMIN en la Resolución de Tarifas en Barra vigente a la fecha de Convocatoria a Licitación.

Bases para Licitación de Suministro de Energía Eléctrica

Página 35 de 201

B. Fórmula de Actualización para el precio de la energía

eebenergía Factorecioecio *PrPr =

Donde:

oPCBPCBcb

oIPMIPMs

oPGNPGNg

oPRPRf

oPDPDe

IPPoIPP

oTCTCdFactore ***

66*

22*** +++++=

ebecioPr : Precio base de la energía que figura en el contrato, en ctm. S/./kWh.

d : 0,1151 e : 0,0047 f : 0,2407 g : 0,5329 s : 0,0000 cb : 0,1066 PD2 : Precio del Petróleo Diesel Nº 2 establecido por PetroPerú S.A. en la planta

Callao. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior, en S/./Gln.

PD2o : PD a la fecha de Convocatoria a Licitación PR6 : Precio del Petróleo Residual Nº 6 establecido por PetroPerú S.A. en la planta

Callao. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior, en S/./Gln.

PR6o : PR6 a la fecha de Convocatoria a Licitación PGN : Precio del Gas Natural obtenido mediante el “Procedimiento para la

Determinación del Precio Límite Superior del Gas Natural para el Cálculo de las Tarifas en Barra”, indicado en la Resolución OSINERG No. 108-2006-OS/CD, sin considerar sus futuras modificatorias, expresado en S/./ MMBtu utilizando el valor TC correspondiente.

PGNo : PGNo a la fecha de Convocatoria a Licitación PCB : Precio del Carbón Bituminoso, obtenido mediante el “Procedimiento para la

determinación de Energéticos usados en Generación Eléctrica” indicado en la Resolución OSINERG No. 062-2005-OS/CD, sin considerar sus futuras modificatorias, expresado en S/./ Ton utilizando el valor TC correspondiente.

PCBo : PCBo a la fecha de Convocatoria a Licitación.

Los coeficientes d, e, f, g, s y cb son los establecidos por OSINERGMIN en la Resolución de Tarifas en Barra vigentes a la fecha de Convocatoria a Licitación. Los coeficientes de las fórmulas de actualización establecidos serán firmes y no cambiarán durante la vigencia de los contratos.

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ANEXO 5: FORMATO DE PRESENTACION DE CONSULTAS

ANEXO 5

FORMATO DE PRESENTACION DE CONSULTAS 1. Postor:

_______________________________ [denominación del Postor]. Representante Legal: _______________________.

2. Referencia a las Bases materia de Consulta:

Numeral ____________. Anexo N°____. Página _______.

3. Antecedentes y Sustento de la Consulta (de ser el caso): ________________________________________________________

________________________________________________________ ________________________________________________________ ________________________________________________________ ________________________________________________________ ________________________________________________________ ________________________________________________________ ________________________________________________________ ________________________________________________________ _______________________________________________________.

4. Consulta:

________________________________________________________ ________________________________________________________ _______________________________________________________.

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ANEXO 6: CARTA DE ACREDITACION DEL REPRESENTANTE

ANEXO 6

CARTA DE ACREDITACION DEL REPRESENTANTE2

Lima, _____ de _______de 2009

Señores COMITÉ DE ADJUDICACIÓN Licitación de Suministros de Energía Eléctrica para ENOSA, ENSA, HIDRANDINA, ELECTROCENTRO, SEAL, ELECTROSURESTE y ELECTROPUNO Presente.-

Quien suscribe la presente _______________________________ [nombres y apellidos del Representante Legal del Postor] debidamente identificado con D.N.I. N° ____________, en su condición de Representante Legal de _____________________________ con R.U.C. N° ____________ y con domicilio en _______________________________ [datos de ubicación del Postor], se dirige a ustedes, en cumplimiento a lo estipulado en las Bases de Licitación de Suministros de Energía Eléctrica, aprobadas según Resolución _____ OSINERGMIN N° ___-2009-OS/CD del xx de xxx del 2009, a fin de acreditar a nuestro representante: _____________________________nombres y apellidos del representante del Postor] identificado con ______________Nº_________quien se encuentra en virtud a este documento, debidamente autorizado a realizar todos los actos vinculados al Proceso de Licitación.

_______________________________________________ Firma Legalizada del

Representante Legal del Postor

D.N.I. _________

2 El presente documento deberá entregarse al Comité de Adjudicación por la persona que acude al acto público

en representación del Postor, para que de esta manera pueda presentar el sobre que contiene la propuesta del Postor

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ANEXO 7: DECLARACION JURADA DEL POSTOR

ANEXO 7

Declaración Jurada del Postor

Quien suscribe la presente _______________________________ [nombres y apellidos del Representante Legal del Postor] debidamente identificado con D.N.I. N° ____________, en su condición de Representante Legal de _____________________________ con R.U.C. N° ____________ y con domicilio en _______________________________ [datos de ubicación del Postor], DECLARO BAJO JURAMENTO que mi representada, como Postor de la Licitación Pública convocada por HIDRANDINA, para el suministro de potencia y energía asociada de la referida empresa, así como de ENOSA, ENSA, ELECTROCENTRO, SEAL, ELECTROSURESTE y ELECTROPUNO: No tiene ningún impedimento legal o contractual para participar en la presente Licitación Pública ni para celebrar el(los) Contrato(s), en caso resulte Adjudicataria de la Buena Pro. No se encuentra comprendida en ningún procedimiento de naturaleza concursal ni en ningún proceso judicial, administrativo, tributario y/o arbitral, en el que la materia de la controversia en disputa pudiera afectar sustancialmente el cumplimiento de las obligaciones que asumiría en caso obtenga la Buena Pro. Conoce, acepta y se somete incondicional, expresa e indubitablemente a las Bases y demás reglas de la presente Licitación Pública, así como las consultas y absoluciones respectivas. Asimismo, reconoce y declara expresamente que la Licitación Pública consiste en una invitación a ofrecer de conformidad con el artículo 1388° del Código Civil del Perú y que, en consecuencia, la propuesta que se formula consiste en una oferta dirigida al Licitante, por lo que hace suyos los términos contenidos en las Bases y, particularmente, en los proyectos de Contrato del Anexo 10.1 al Anexo 10.7, que forman parte de las Bases. Es plenamente responsable por la veracidad, exactitud y pertinencia de los documentos e información que presenta para los fines de la presente Licitación Pública. Acepta que no puede desistirse de la Buena Pro, que se le otorgue en la presente Licitación Pública. Se compromete a cumplir cabal y fielmente todas y cada una de las estipulaciones, términos y condiciones del (de los) Contrato(s) que celebre como consecuencia de la Buena Pro que le sea adjudicada.

_______________________________________________ Firma Legalizada del

Representante Legal del Postor

D.N.I. _________

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ANEXO 8: DECLARACION JURADA DE CONFORMACION DE CONSORCIO

ANEXO 8

Declaración Jurada de Conformación de Consorcio

............................ (Nombre completo del integrante del Consorcio), con R.U.C. N°................., con domicilio en..............., con teléfono N°.................., con fax N°.............. con correo electrónico........................., debidamente representada por el señor..................., identificado con _______________________ N°.................., según poderes inscritos en............ del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de.......................;............................ (Nombre completo del integrante del Consorcio), con R.U.C. N°................., con domicilio en..............., con teléfono N°.................., con fax N°.............. con correo electrónico ........................., debidamente representada por el señor ..................., identificado con ________________________ N° .................., según poderes inscritos en ............ del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de .......................; (...); declaramos que estamos instruidos y conocemos todas y cada una de las disposiciones contenidas en la Bases para la Licitación Pública convocado por HIDRANDINA para el suministro de potencia y energía asociada de la referida empresa, así como de ENOSA, ENSA, ELECTROCENTRO, SEAL, ELECTROSURESTE y ELECTROPUNO, y declaramos que aceptamos y nos sometemos a todas y cada una de las disposiciones contenidas en las referidas Bases, sin condiciones ni limitaciones. De acuerdo con lo previsto en el literal D, numeral 2.3, de las Bases de Licitación, cumplimos con informar que el Consorcio, está conformado por nuestras empresas contando cada una de éstas con la siguiente participación: (Indicar nombre de la empresa) : _____% (Indicar nombre de la empresa) : _____% (…) Designamos al señor................, identificado con ____________ Nº………….. y al señor .............., identificado con ________ Nº………….. (máximo dos personas) como nuestro(s) representante(s) y fijamos nuestro domicilio común en …………………………, invistiéndolo(s) con todos los poderes necesarios para participar de manera [individual o conjunta] en esta Licitación Pública, facultándolo(s) para que pueda(n): (i) tratar con el Licitante sobre todos los asuntos vinculados a la presente Licitación Pública, con excepción de aquellos que sean de competencia exclusiva del Representante Legal; (ii) formular las consultas a las Bases, así como asistir a las reuniones y entrevistas en representación del Postor; (iii) responder todas las preguntas y consultas que el Licitante formule; y (iv) recibir notificaciones. ______________________________________ _________________ Nombre del Representante Legal del Integrante Legalización Notarial DNI ____________ (firma)___________________ _______________________________________ _________________ Nombre del Representante Legal del Integrante Legalización Notarial DNI __________ (firma)___________________ (…)

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ANEXO 9: OFERTA ECONOMICA

ANEXO 9

OFERTA ECONOMICA

Lima, _____ de _______de 2009

Señores COMITÉ DE ADJUDICACIÓN Licitación de Suministros de Energía Eléctrica para ENOSA, ENSA, HIDRANDINA, ELECTROCENTRO, SEAL, ELECTROSURESTE y ELECTROPUNO Presente.-

De nuestra consideración:

En cumplimiento a lo estipulado en las Bases aprobadas según Resolución _____ OSINERGMIN N° ___-2009-OS/CD del xx de xxx del 2009, presentamos nuestra Oferta al Licitante, conforme a los siguientes términos:

Punto de Oferta Precio de la Energía en Horas de Punta Ofertado

Precio de la Energía en Horas Fuera de Punta Ofertado

Subestación Base Lima ctm.S/./kWh ctm.S/./kWh

Meses Potencia Ofertada (MW)

2009 2010 2011

Enero

Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Setiembre Octubre Noviembre Diciembre

Atentamente, _________________________ Representante Legal del Postor

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Notas: 1) Las cantidades de potencia ofertada se entenderán referidas a la Potencia Requerida

Fija Mensual para efectos de la aplicación del procedimiento descrito en el Anexo 1. 2) Se consideraran como ofertas válidas sólo aquellas en que la cantidad de potencia

ofertada para el mes t+1 sea no menor que la cantidad ofertada en el mes t. Donde t se entiende desde uno (1) hasta el número de meses que comprende el horizonte a licitar.

3) Se consideraran como ofertas válidas sólo aquellas que su Precio de Oferta no sea

superior al Precio Máximo de Adjudicación establecido por OSINERGMIN.

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ANEXO 10.1: CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD ENTRE EMPRESA GENERADORA Y ELECTRONOROESTE S.A.

CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD ENTRE EMPRESA GENERADORA Y ELECTRONOROESTE S.A.

Conste por el presente instrumento el Contrato para el Suministro de Electricidad que celebran: De una parte, en su condición de Suministrador, la empresa de generación eléctrica ____________, inscrita en __________________ (Tomo, Ficha o Partida Registral y Asiento), con Registro Único de Contribuyentes Nº _______________, con domicilio en ________________, representado por _____________________, con D.N.I. N° _____________, debidamente autorizado mediante poder inscrito en __________________ (Tomo, Ficha o Partida Registral y Asiento), en adelante, EL GENERADOR; y, “De otra parte, en su condición de Suministrado, la Empresa Regional de Servicio Público de Electricidad Electronoroeste S.A. - ELECTRONOROESTE S.A., identificada con Registro Único de Contribuyentes Nº 20102708394, con domicilio en Av. Camino Real N° 348 Torre El Pilar, Oficina 1302, San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú, debidamente representada por su Gerente General (e), señora Elba Rojas Alvarez, identificado con D.N.I. N° 09396216 y su Gerente Regional (e), señor Enrique Rolando García Guerra, identificado con D.N.I. Nº 02624143, según poderes inscritos en la Partida Electrónica Nº 00110544 del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Piura, en adelante, LA DISTRIBUIDORA; en los términos y condiciones siguientes:”

PRIMERA. MARCO LEGAL

1.1 El presente Contrato está dirigido al abastecimiento del Mercado Regulado de electricidad y se celebra dentro del siguiente marco legal:

(i) Ley Nº 28832, Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de Generación Eléctrica; (ii) Decreto Ley Nº 25844, Ley de Concesiones Eléctricas y su Reglamento; (iii) La Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, aprobada por Decreto Supremo

Nº 020-97-EM; (iv) Norma Técnica para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de los Sistemas

Interconectados, aprobada mediante Resolución Directoral Nº 014-2005-EM/DGE; (v) Decreto Supremo Nº 051-2006-EM; (vi) La norma “Lineamientos Generales y Modelo de Contrato para las Bases de Licitación de

Suministros de Energía Eléctrica para las Empresas Concesionarias de Distribución”, aprobada mediante Resolución OSINERGMIN Nº 0101-2007-OS/CD.

Así como las modificatorias y normas complementarias y supletorias vigentes del sector eléctrico.

1.2 Supletoriamente, la relación entre las Partes creada por este Contrato se regirá por las demás leyes aplicables, especialmente por el Código Civil Peruano, todos ellos según sean modificados.

SEGUNDA. CONDICIONES DE LOS CONTRATANTES. 2.1 EL GENERADOR es una sociedad cuyo objeto social principal es la generación de electricidad.

2.2 LA DISTRIBUIDORA es una empresa concesionaria de distribución del servicio público de

electricidad.

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2.3 LA DISTRIBUIDORA convocó a una Licitación para el suministro de la Potencia Contratada y Energía Asociada requeridas por dicha empresa en el Punto de Suministro que se indica en el Anexo A.

2.4 EL GENERADOR es Adjudicatario de la Buena Pro de la Licitación mencionada en el numeral precedente.

2.5 Las Partes declaran y garantizan que a la fecha del Contrato son personas jurídicas constituidas y organizadas de acuerdo a las leyes peruanas, debidamente inscritas en los Registros Públicos en las partidas que constan en la introducción del Contrato, y que sus representantes tienen plenos poderes y autorización suficiente para suscribir el Contrato y obligar válidamente a sus representadas.

TERCERA. OBJETO DEL CONTRATO

3.1 El objeto del presente Contrato es atender el Suministro a cargo de EL GENERADOR en

beneficio de LA DISTRIBUIDORA a cambio de una retribución por parte de esta última, según las condiciones previstas en el presente contrato.

3.2 Por el presente Contrato EL GENERADOR se obliga a suministrar o hacer que se suministre a LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro, a partir de la Fecha de Inicio, en forma permanente y continua, la Potencia Contratada y la Energía Asociada, constituyendo éstos los límites máximos de la obligación de suministro de EL GENERADOR y del derecho de LA DISTRIBUIDORA a recibir dicha potencia y energía, conforme a las características técnicas establecidas en el presente Contrato.

CUARTA. PLAZO DE VIGENCIA

4.1 El Contrato tendrá un plazo de vigencia comprendido entre la Fecha de Inicio y de Finalización que se indica a continuación:

Fecha de Inicio: 01 de marzo de 2009

Fecha de Finalización: 31 de diciembre de 2011

4.2 A la Fecha de Finalización del presente Contrato, todos los derechos y obligaciones de las Partes derivados del mismo cesarán automáticamente, excepto aquellos que sobrevivan a dicha terminación conforme a los términos del Contrato o cualquier derecho y/u obligación que surja debido a su terminación, en razón del incumplimiento por cualquiera de las Partes de sus obligaciones bajo el mismo. La terminación del presente Contrato no relevará a ninguna de las Partes del cumplimiento de las obligaciones contractuales que hubieran surgido antes de dicha terminación.

QUINTA. SUMINISTRO EL GENERADOR cumplirá con el suministro de la Potencia Contratada y Energía Asociada materia de este Contrato en el Punto de Suministro, ya sea con producción propia o contratada y/o a través de adquisiciones a terceros, de acuerdo con la legislación vigente.

SEXTA. CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS DEL SUMINISTRO

6.1 La electricidad será suministrada en la forma de corriente alterna trifásica según el nivel de tensión correspondiente a cada Barra señalada en el Anexo A, y con una frecuencia de 60 Hz (ciclos por segundo).

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6.2 Salvo los casos de fenómenos transitorios de tensión y frecuencia que escapan al control del sistema eléctrico, o por motivo de fuerza mayor declarado por el OSINERGMIN, o cuando se hubiera acordado otras condiciones, las variaciones de las características de la electricidad suministrada no excederán las especificadas en la NTCSE vigente y en las que la sustituyan o modifique. Sin perjuicio de lo anterior, y en tanto no se contraponga con lo mencionado, se considerarán las siguientes variaciones de tensión y frecuencia. Para la tensión: + 5 % y -5% Para la frecuencia: + 1 Hertz y - 1 Hertz Otras características técnicas se ajustarán a los reglamentos y dispositivos vigentes sobre el sector eléctrico.

6.3 En caso de incumplimiento de las características establecidas en la presente cláusula, EL GENERADOR pagará a LA DISTRIBUIDORA las compensaciones y penalidades a que hubiere lugar por incumplimiento de los niveles de calidad exigidos, de acuerdo a los procedimientos establecidos en la NTCSE y directivas complementarias, y de manera proporcional a las potencias contratadas fijadas en los respectivos Contratos que LA DISTRIBUIDORA tenga firmados con todos sus suministradores.

6.4 En caso que el exceso de las tolerancias establecidas para las perturbaciones (flicker, tensiones armónicas y otras que defina la legislación del sector eléctrico) sea de responsabilidad de LA DISTRIBUIDORA o de sus clientes, EL GENERADOR queda facultado a trasladar a LA DISTRIBUIDORA las eventuales sanciones o penalidades que tuviera que pagar a terceros en aplicación de la NTCSE.

SÉTIMA. PUNTO DE SUMINISTRO EL GENERADOR suministrará la Potencia Contratada y su Energía Asociada a LA DISTRIBUIDORA en las Barras que corresponden al Punto de Suministro y a las Tensiones de Operación; correspondiendo a LA DISTRIBUIDORA, a partir de las Barras, la titularidad y riesgo de pérdida de la Potencia Contratada y Energía Asociada suministradas, vendidas, entregadas y/o retiradas bajo el Contrato. OCTAVA. POTENCIA CONTRATADA Y SU ENERGÍA ASOCIADA EL GENERADOR se obliga a poner a disposición de LA DISTRIBUIDORA la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual, así como la Energía Asociada a dichas potencias en el Punto de Suministro especificado en el Anexo A y hasta los límites de potencia que resulten de la suma de la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual, establecidas en dicho Anexo. En caso que algunos Usuarios Regulados durante la vigencia del Contrato, se acojan a la condición de Usuario Libre por aplicación de la Ley 28832, LA DISTRIBUIDORA podrá modificar la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual, restando el promedio de las dos demandas máximas mensuales del usuario registradas durante las Horas de Punta del SEIN en los últimos doce meses, considerando los plazos establecidos en la Primera Disposición Complementaria Transitoria de la Ley 28832. Para ello LA DISTRIBUIDORA deberá dar aviso a EL GENERADOR con una anticipación no menor a diez (10) meses, presentando el sustento de su solicitud.

De tener LA DISTRIBUIDORA más de un suministrador cuyo contrato permita efectuar la reducción antes señalada, la Nueva Potencia Contratada Fija Mensual, asignada a EL GENERADOR, será la Potencia Contratada Fija Mensual inicial descontada la Potencia Contratada Fija Mensual a reducir, en proporción a las potencias contratadas fijas mensuales de los contratos suscritos por LA DISTRIBUIDORA con todos sus proveedores.

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La Nueva Potencia Contratada Variable Mensual asignada a EL GENERADOR será igual al 20% de su Nueva Potencia Contratada Fija Mensual.

NOVENA. MEDICIÓN

9.1 Los equipos de medición de potencia y energía serán los instalados actualmente para determinar los consumos de LA DISTRIBUIDORA en las Barras detalladas en el Anexo A, correspondientes al Punto de Suministro. Estos equipos serán mantenidos por cuenta de sus respectivos propietarios. En el caso de que estos equipos sean de propiedad de un tercero, EL GENERADOR deberá formalizar con el propietario el derecho de uso de los mismos.

9.2 Los medidores en todos los casos serán de Clase 0.2, de tipo electrónico, con facilidad para

interrogación a distancia vía telefónica. Deberán poseer además capacidad de registro para almacenar un mínimo de treinta y cinco (35) días de información esencial para la facturación.

La actualización de la hora, así como la modificación de la configuración de la página base y/o memoria de los medidores, que fueran necesarias, serán efectuadas mediante teleproceso por los respectivos propietarios de los mismos, previa notificación escrita a la otra Parte o a las Partes, en caso que los medidores sean de propiedad de terceros. Una vez efectuadas dichas acciones, los respectivos propietarios de los medidores remitirán a la otra Parte o a las Partes –según sea el caso– vía correo electrónico el archivo de cada medidor, que contiene la información almacenada hasta el intervalo de quince (15) minutos inmediato anterior al inicio de la ejecución de las indicadas acciones.

9.3 Los medidores deberán permanecer sellados. Dichos sellos serán rotos únicamente cuando

vayan a ser configurados, inspeccionados, reemplazados, probados, contrastados o graduados, debiéndose proceder de acuerdo al párrafo siguiente.

Cualquier intervención en el sitio de los equipos de medición que implicase alteración de los registros (reemplazos, contrastes, etc.) deberá efectuarse en presencia de representantes de EL GENERADOR y de LA DISTRIBUIDORA, previamente notificados, quienes suscribirán un acta incluyendo lo detectado y las acciones adoptadas sobre el particular. Para ello, EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA, si el equipo es de su propiedad, deberá notificar por escrito a la otra Parte con una anticipación no menor de dos (02) Días Hábiles antes de la fecha prevista para la intervención.

Las Partes designarán a sus representantes para que estén presentes durante la realización de la referida intervención. En el acta a ser levantada durante la intervención se dejará asentada cualquier observación y/o discrepancia derivadas de la intervención de los equipos. La inasistencia de una de las Partes no impedirá la realización de las intervenciones e implicará consentimiento de los resultados obtenidos.

La prueba, el contraste o graduación de los medidores deberá ser ejecutada por una entidad designada de mutuo acuerdo por las Partes. En caso de discrepancia para la designación de la entidad, se definirá por sorteo entre los candidatos propuestos por las Partes.

9.4 Cualquiera de las Partes podrá instalar en las Barras correspondientes al Punto de Suministro, los

equipos de medición que consideren necesarios para ser utilizados como respaldo de los equipos de medidas oficiales, corriendo por cuenta de ellas los gastos de adquisición, instalación y mantenimiento correspondientes. Los equipos de medición que instalen servirán de respaldo en caso de falla de los equipos de medición oficiales. EL GENERADOR tendrá derecho a acceder a las señales de los medidores instalados por LA DISTRIBUIDORA y ésta a los medidores instalados por EL GENERADOR, siempre que ello no interfiera con el respectivo registro y se realice de acuerdo a los procedimientos y protocolos técnicos fijados oportunamente por las Partes.

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9.5 LA DISTRIBUIDORA y EL GENERADOR, tendrán acceso a toda la información registrada en los medidores utilizados para la facturación, para su lectura mediante línea telefónica y/o visita de campo, cumpliendo el protocolo que para tal efecto se establezca.

En caso de existir varios generadores suministradores de LA DISTRIBUIDORA, los mismos tendrán derecho a instalar medidores en forma paralela y a ponerse de acuerdo entre ellos sobre cual será el medidor oficial frente a LA DISTRIBUIDORA, o instalar un solo medidor oficial.

9.6 Para la facturación mensual, EL GENERADOR, utilizará la información registrada en los

medidores electrónicos entre las 00:00 horas del primer día y las 24:00 horas del último día de cada mes.

9.7 La Demanda Máxima Mensual en el Punto de Suministro se considerará como la sumatoria de los

valores de las potencia medias registradas para cada una de las Barras a que se refiere dicho Punto de Suministro, en períodos sucesivos de quince (15) minutos, coincidente con la máxima demanda de Horas Punta del SEIN determinada por el COES-SINAC.

9.8 Los equipos de medición se probarán por lo menos cada dos (02) años, y extraordinariamente

cuando lo requiera cualquiera de las partes, previa solicitud escrita. En el primer caso el costo de la prueba será de cargo del responsable del equipo. En el último caso, si el equipo resultase con un error superior al de su clase de precisión, el costo de la prueba será de cargo de EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA si el equipo es de su propiedad. Si el error fuese igual o inferior a dicho límite, el costo de la prueba será de cargo de la Parte solicitante.

Si se comprobase la existencia de error que supere al de su clase de precisión, o que algún instrumento de medición destinado a la facturación se encuentra defectuoso o mal calibrado; la reparación, reajuste o reemplazo a que haya lugar serán de cargo de EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA, si el equipo es de su propiedad.

9.9 En caso que, por falla en los equipos de medición, no se hubiese registrado correctamente las

cantidades absorbidas o que las pruebas de los instrumentos de medición revelasen un error superior al de su clase de precisión EL GENERADOR, en coordinación con LA DISTRIBUIDORA, hará el respectivo reajuste en la facturación, utilizando la mejor información disponible. En caso de errores de calibración, la refacturación comprenderá un período igual al período durante el cual se registraron inexactitudes en la medición.

DÉCIMA. COORDINACIONES OPERATIVAS

10.1 Las situaciones de emergencia originadas por la desconexión forzosa de equipos de generación y/o transmisión en el SEIN, así como la duración de las mismas, serán comunicadas inmediatamente por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA por teléfono y regularizadas mediante fax o correo electrónico dentro de las veinticuatro (24) horas. EL GENERADOR deberá informar sobre la falla o indisponibilidad ocurrida y el plazo estimado de duración, tan pronto como disponga de la información del Coordinador de la Operación del Sistema en Tiempo Real.

Las Partes utilizarán el procedimiento según lo establecido en la NTOTR.

10.2 De ser el caso, EL GENERADOR y LA DISTRIBUIDORA deberán coordinar la selección de sus equipos de protección y efectuar su mantenimiento permanente, con el objeto de evitar que su funcionamiento pueda producir efectos negativos en los sistemas eléctricos de alguna de las Partes.

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10.3 Las Partes reconocen que en algunas circunstancias pueden ocurrir emergencias dentro del SEIN, por lo que cada Parte buscará notificar a la otra tan pronto como tome conocimiento de cualquier hecho de tal naturaleza.

10.4 Frente a estas situaciones de emergencia EL GENERADOR realizará sus mejores esfuerzos para lograr que las empresas involucradas en el suministro de Potencia Contratada y Energía Asociada a LA DISTRIBUIDORA lo realicen según los parámetros de calidad estipulados en este Contrato y en la NTCSE.

10.5 LA DISTRIBUIDORA y EL GENERADOR intercambiarán información de los programas anuales y mensuales de mantenimiento de sus respectivas instalaciones, y que puedan afectar el normal suministro de potencia y energía a LA DISTRIBUIDORA.

10.6 Las suspensiones del servicio para efectuar labores de mantenimiento, revisiones o ampliaciones de sus propias instalaciones serán programadas en forma conjunta por las Partes; debiendo observarse las normas de seguridad que los casos ameriten. Para tal efecto, EL GENERADOR coordinará las operaciones, tanto de mantenimiento como de emergencia, con LA DISTRIBUIDORA.

DÉCIMA PRIMERA. PRECIOS DEL CONTRATO 11.1. Los Precios de la potencia y de la energía aplicables serán los que se obtengan de la suma de

los precios indicados en el Anexo D y los cargos por transformación y transmisión, cargo de la GRP y otros cargos regulados que correspondan, según OSINERGMIN, vigentes para dicho período, no pudiendo ser variados por acuerdo de las Partes, salvo autorización previa de OSINERGMIN. El resultado final de los precios de potencia y energía será redondeado a dos (02) cifras decimales.

11.2. Si hubiera más de un precio aplicable durante el mes, la facturación de ese mes considerará lo

siguiente: Para la potencia, se calculará un precio único que será el promedio ponderado de los precios de potencia aplicables durante dicho mes, utilizando el número de Días de vigencia de cada precio. El resultado final será redondeado a dos (02) cifras decimales.

Para la energía, se separarán los consumos según los Días de vigencia de cada precio de energía.

DÉCIMA SEGUNDA. FACTURACIÓN Y PAGO

12.1 La facturación se efectuará en Nuevos Soles por mes calendario; es decir, por el período comprendido entre las 00:00 horas del primer Día y las 24:00 horas del último Día del mes; en forma desagregada por Barra, de acuerdo a las tarifas acordadas en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA. En caso de resolverse el presente Contrato, el período comprendido en la factura respectiva será el que transcurra entre el primer Día del mes y el Día anterior a que opere la resolución del Contrato.

12.2 Facturación de Potencia y Energía Asociada 12.2.1 La facturación de potencia se efectuará mensualmente. La facturación de la Potencia

Contratada Fija Mensual será igual al producto de la Potencia Contratada Fija Mensual establecida en la Cláusula OCTAVA por el precio señalado en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA.

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12.2.2 La facturación de la Potencia Contratada Variable Mensual será igual al producto de la Potencia Contratada Variable Mensual que le corresponde a EL GENERADOR conforme al procedimiento contenido en el Anexo B, por el precio señalado en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA.

12.2.3 La potencia a facturar se determina con la Demanda Máxima Mensual correspondiente al Punto de Suministro de acuerdo con el procedimiento definido en el Anexo B de este Contrato.

En ningún caso se admiten excesos de potencia sobre la suma de la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual.

12.2.4 La facturación de potencia y energía activa se efectuará mensualmente sobre la base de los consumos registrados.

12.2.5 Para determinar el monto de energía a facturar en el Punto de Suministro de LA DISTRIBUIDORA se utilizará el procedimiento definido en el Anexo B de este Contrato.

12.3 Facturación de Energía Reactiva La energía reactiva será facturada de acuerdo a los criterios y tarifas fijadas por OSINERGMIN. La

energía reactiva a facturar por EL GENERADOR se determinará de manera proporcional a la energía activa mensual facturada por cada Proveedor que tenga contratos suscritos con LA DISTRIBUIDORA.

12.4 Facturación de los Cargos de Transmisión La facturación de los cargos de transformación así como de los peajes y compensaciones por el

uso de los sistemas principal, secundario, garantizado y complementario de transmisión se efectuará de acuerdo a los precios y metodología regulados por OSINERGMIN, vigentes en el mes al que corresponda el suministro a facturar.

12.5 Procedimiento de Facturación

12.5.1 La facturación del suministro se efectuará mensualmente, en forma desagregada por cada uno de los conceptos facturados y por cada Barra.

12.5.2 Adicionalmente, EL GENERADOR deberá proporcionar a LA DISTRIBUIDORA, vía

correo electrónico, dentro del plazo previsto para la entrega de la factura, la información de los consumos registrados en intervalos de quince (15) minutos para cada Barra de Entrega y Medición.

12.5.3 EL GENERADOR emitirá y presentará a LA DISTRIBUIDORA la factura por el

suministro efectuado dentro de los primeros quince (15) Días del mes inmediatamente posterior al del consumo.

La factura deberá ir acompañada con los anexos sustentatorios que incluyan un resumen

de las potencias y energías facturadas. EL GENERADOR presentará la(s) factura(s) para su cobranza en la oficina de LA

DISTRIBUIDORA indicada en la Cláusula VIGÉSIMA SEGUNDA. 12.5.4 La fecha de vencimiento para el pago de la factura será el último día del mes siguiente al

del consumo. Si el día de vencimiento fuera inhábil, LA DISTRIBUIDORA pagará al Día Hábil siguiente.

El atraso en la presentación de la factura, los anexos sustentatorios y/o la información a

que se refiere el numeral 12.5.2, más allá de los plazos antes indicados, producirá que la fecha de vencimiento señalada se postergue por un número de días equivalente al número de días atraso, sin responsabilidad alguna ó costo adicional para LA DISTRIBUIDORA.

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El GENERADOR comunicará por escrito a LA DISTRIBUIDORA el número de cuenta bancaria en la cual se efectuarán las transferencias correspondientes.

12.5.5 Si las facturas emitidas no fueran canceladas ni observadas antes de su fecha de

vencimiento, EL GENERADOR estará facultado a aplicar los intereses a que se refiere el Artículo 176° del Reglamento hasta la oportunidad que se realice el pago del monto adeudado. Dichos montos podrán ser incluidos en la facturación del mes inmediatamente posterior o estar sustentados en un comprobante de pago independiente.

12.5.6 Si LA DISTRIBUIDORA tuviera objeciones a la factura presentada, sustentará dichas

objeciones por escrito dentro del plazo previsto para el pago de la factura, adjuntando los fundamentos y pruebas pertinentes. La observación parcial de la(s) factura(s) dentro de su plazo de vencimiento no relevará a LA DISTRIBUIDORA de su obligación de pagar el monto no observado en la fecha original del vencimiento.

Cualquier observación de la(s) factura(s) que se realice con posterioridad a su fecha de

vencimiento, no eximirá a LA DISTRIBUIDORA de su obligación de pagar la totalidad de su importe.

12.5.7 En el caso que LA DISTRIBUIDORA observe la factura, EL GENERADOR procederá a

efectuar la revisión dentro de los cinco (05) Días Hábiles siguientes de notificada la observación.

Luego de que EL GENERADOR revise la(s) factura(s) observada(s) por LA

DISTRIBUIDORA, las Partes deberán dilucidar y solucionar sus diferencias en trato directo conforme a los numerales 17.1 o 17.2 de la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA, según corresponda. De persistir las diferencias, éstas se solucionarán a través del mecanismo de solución de controversias correspondiente.

De no conciliarse las diferencias dentro del plazo para el pago, LA DISTRIBUIDORA

podrá diferir el pago, pero sólo de aquella parte de la factura que hubiese sido observada. Una vez solucionadas tales diferencias, si la observación resultase infundada, LA DISTRIBUIDORA deberá pagar los adeudos resultantes, incluyendo los intereses señalados en el numeral 12.5.5. Si la observación resultase fundada y subsistiera algún adeudo, LA DISTRIBUIDORA pagará los adeudos resultantes, sin intereses ni recargo alguno, sin embargo, si como resultado de la solución de la observación EL GENERADOR debiera restituir montos pagados en exceso por LA DISTRIBUIDORA, el importe equivalente a dicho exceso deberá ser pagado conjuntamente con los intereses señalados en el numeral 12.5.5 que se hubieran devengado desde la fecha en que LA DISTRIBUIDORA efectuó el pago en exceso.

Una vez que los nuevos cálculos se hayan efectuado, EL GENERADOR emitirá la nota

de crédito o débito, según sea el caso, dentro de los cinco (05) Días siguientes, y la Parte deudora pagará a la otra dentro de los cinco (05) Días de recibida la referida nota contable.

12.5.8 La falta de pago parcial o total de dos (02) meses de suministro de electricidad, salvo lo

indicado en el numeral 12.5.6, dará lugar a la suspensión del suministro, que se entenderá como la suspensión de las obligaciones contractuales por parte de EL GENERADOR, previa notificación con siete (07) Días Hábiles de anticipación, y dará derecho a EL GENERADOR a resolver el Contrato por incumplimiento de LA DISTRIBUIDORA, en aplicación de la Cláusula DÉCIMA QUINTA.

12.5.9 Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 12.5.8, los pagos parciales que efectúe LA

DISTRIBUIDORA se imputarán de acuerdo al orden de prelación establecido en el artículo 1257° del Código Civil.

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12.5.10 En ningún caso procederá que LA DISTRIBUIDORA efectúe compensaciones o descuentos unilaterales de las facturas del suministro emitidas por EL GENERADOR, salvo lo indicado en los numerales 12.5.6 y 12.5.7, los que de producirse, constituirán un incumplimiento del Contrato.

12.5.11 Los precios convenidos en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA del Contrato son netos; vale

decir no incluyen el Impuesto General a las Ventas (IGV) ni cualquier otro tributo que grave la actividad de suministro eléctrico y que sea de cargo de LA DISTRIBUIDORA con arreglo a la ley.

DÉCIMA TERCERA. LEVANTAMIENTO DE LA SUSPENSIÓN DEL SUMINISTRO

El levantamiento de la suspensión del Suministro se efectuará por EL GENERADOR sólo cuando LA DISTRIBUIDORA haya abonado la totalidad de lo adeudado por consumos, más los intereses a que se refiere el artículo 176° del Reglamento, siempre que corresponda.

DÉCIMA CUARTA. CALIDAD Y CASOS DE FUERZA MAYOR

14.1 En caso de deficiencias en la calidad del producto o del suministro, EL GENERADOR compensará a LA DISTRIBUIDORA conforme a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento y la NTCSE.

14.2 En caso de interrupciones por fallas en el sistema de transmisión de las empresas transmisoras,

EL GENERADOR trasladará a LA DISTRIBUIDORA la compensación que le corresponde recibir de parte de las respectivas empresas transmisoras en aplicación de la NTCSE en forma proporcional a la potencia suministrada bajo el presente Contrato tomando en consideración la potencia total suministrada a LA DISTRIBUIDORA por todos sus proveedores incluido EL GENERADOR.

14.3 El GENERADOR efectuará las compensaciones a favor de LA DISTRIBUIDORA mediante una

nota de crédito, en la oportunidad prevista en la normatividad vigente. 14.4 Siempre considerando lo establecido en los acápites anteriores, si EL GENERADOR no

compensase a LA DISTRIBUIDORA en la oportunidad establecida por el presente Contrato o por la normatividad vigente, por tener alguna objeción, una vez subsanada dicha objeción, EL GENERADOR deberá pagar a LA DISTRIBUIDORA el adeudo resultante, incluyendo el interés compensatorio y moratorio, de conformidad con el artículo 176º del Reglamento, devengado desde la fecha en que se produjo la ocurrencia.

14.5 Para efectos de cuantificar la potencia y energía a ser compensados, éstas se computarán desde

el instante en que se produzca la ocurrencia, conforme a la normatividad señalada en el primer párrafo de esta cláusula y considerando los estándares de calidad definidos en ésta y en la cláusula SEXTA.

14.6 De acuerdo a la naturaleza del servicio eléctrico, pueden existir casos de fuerza mayor para lo

cual se tendrá en cuenta lo precisado en los numerales que siguen:

14.6.1 La definición, alcance y efectos del caso de fuerza mayor, serán establecidos de acuerdo a las directivas de OSINERGMIN. Aquella Parte que considere que ha ocurrido un caso de fuerza mayor deberá acudir a OSINERGMIN dentro de las 48 horas de la ocurrencia, a fin que OSINERGMIN proceda a comprobar y calificar dicho evento como fuerza mayor. Será de aplicación lo dispuesto en los artículos 1315° y siguientes del Código Civil del Perú.

14.6.2 En caso que cualquiera de las Partes contratantes, actuando de buena fe y con la debida

diligencia, resultase total o parcialmente imposibilitada de cumplir las obligaciones que

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son de su cargo conforme al presente Contrato, por causa de fuerza mayor, deberá dar aviso por escrito a OSINERGMIN para su calificación correspondiente.

En tal caso, las obligaciones de la Parte afectada por la fuerza mayor quedarán suspendidas durante la persistencia del hecho por un plazo no mayor al tope establecido por OSINERGMIN.

DÉCIMA QUINTA. CAUSALES DE RESOLUCIÓN EXPRESA DEL CONTRATO, PREVIA NOTIFICACIÓN

15.1 Son supuestos de incumplimiento grave de EL GENERADOR: (i) el incumplimiento de poner

a disposición de LA DISTRIBUIDORA, la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual y sus Energías Asociadas establecidas en el Anexo A por causa imputable a EL GENERADOR; (ii) si EL GENERADOR no asumiera el costo de eventuales compensaciones derivadas de la aplicación de la NTCSE; (iii) la cesión de posición contractual y/o cesión de obligaciones sin contar con la conformidad de LA DISTRIBUIDORA; (iv) el incumplimiento de la Cláusula VIGÉSIMA PRIMERA; (v) la falta de cumplimiento por causa imputable a EL GENERADOR, ya sea parcial o total, de cualquier obligación sustancial estipulada en el presente Contrato; y (vi) el incumplimiento por EL GENERADOR de la Resolución del Tribunal Arbitral o Tribunal de Solución de Controversias que se pronuncie en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA.

Son supuestos de incumplimiento grave de LA DISTRIBUIDORA: (i) la falta de pago parcial

o total dentro del plazo y con los límites establecidos en la Cláusula 12.5.8; (ii) si LA DISTRIBUIDORA no asumiera el costo de eventuales compensaciones derivadas de la aplicación de la NTCSE; (iii) si efectuara descuentos unilaterales de la factura de suministro emitidas por EL GENERADOR, salvo lo dispuesto en los numerales 12.5.6 y 12.5.7; (iv) la cesión de posición contractual y/o cesión de obligaciones sin contar con la conformidad de EL GENERADOR; (v) el incumplimiento de la Cláusula VIGÉSIMA PRIMERA; (vi) la falta de cumplimiento por causa imputable a LA DISTRIBUIDORA, ya sea parcial o total, de cualquier obligación sustancial estipulada en el presente Contrato; y (vii) el incumplimiento por LA DISTRIBUIDORA de la Resolución del Tribunal Arbitral o Tribunal de Solución de Controversias que se pronuncie en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA.

15.2 El incumplimiento de cualquiera de las Partes permitirá a la Parte afectada, exigir el pago de

los daños y perjuicios expresamente estipulados en el presente Contrato. 15.3 Cualquiera de las Partes podrá resolver el presente Contrato mediante carta notarial en el caso

de: (i) incumplimiento grave de la otra Parte de acuerdo a lo indicado en 15.1, siempre que el incumplimiento persista por más treinta (30) Días, después que la correspondiente notificación haya sido cursada por la Parte afectada, salvo por el incumplimiento de pago, en cuyo caso la resolución del Contrato podrá producirse a partir del décimo Día Hábil de efectuada la correspondiente notificación de incumplimiento; (ii) fuerza mayor que se extienda por más de seis (06) meses.

15.4 En caso que la Parte afectada opte por la resolución del Contrato con arreglo al punto (i) del

numeral 15.3, la Parte que incurrió en dicha causal deberá pagar a la otra Parte una penalidad equivalente a seis (06) veces la facturación total mensual promedio de los últimos seis (06) Meses o del período que haya transcurrido. En ningún caso esta penalidad podrá ser menor al producto de cuatro (04) veces la Potencia Contratada por el precio de la misma. La penalidad deberá ser cancelada a más tardar a los treinta (30) Días Calendario de resuelto el Contrato.

15.5 Las Partes acuerdan expresamente que la penalidad descrita en el párrafo precedente constituirá

el límite máximo de la responsabilidad de cualquiera de ellas por daños y perjuicios derivados o vinculados con el incumplimiento de obligaciones asumidas de conformidad con el presente Contrato.

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15.6 Salvo los casos previstos específicamente en este Contrato, la omisión de cualquiera de las Partes en exigir a la otra Parte la estricta ejecución de cualquier disposición de este Contrato o de ejercer cualquier derecho previsto en este Contrato, no será interpretada como una renuncia o desistimiento del derecho de dicha Parte a recurrir a la respectiva disposición contractual o a ejercer el correspondiente derecho, salvo que se trate de una renuncia expresa y por escrito que cuente con la autorización previa de OSINERGMIN. Ninguna renuncia que efectúe cualquiera de las Partes respecto de cualquier disposición de este Contrato o a ejercer cualquier derecho en caso de cualquier incumplimiento previsto en este Contrato, podrá ser considerada como un precedente aplicable en el futuro a otras circunstancias o a otras cláusulas, derechos o incumplimientos.

DÉCIMA SEXTA. CAUSALES DE RESOLUCIÓN AUTOMÁTICA DE PLENO DERECHO

Cualquiera de las partes tendrá derecho a resolver el presente Contrato de pleno derecho, dentro de los alcances del artículo 1430º del Código Civil, si la otra Parte incurriera en alguna de las siguientes causales de resolución expresa:

16.1 Si incurriese en causal de insolvencia, disolución o liquidación, o quiebra; o de suspensión legal

del desarrollo de su objeto social, sea voluntaria o involuntariamente, por ley o por acuerdo con o de los acreedores, o por la asignación a un tercero, encargado o fiduciario, síndico o cualquier otra persona o personas a la cual se le haya encargado la administración o posesión de sus activos y propiedades, salvo que se trate de caducidad de la concesión a que se refiere el artículo 37º de la Ley de Concesiones Eléctricas, en tanto continúen las operaciones.

16.2 Si la contraparte incumpliera la Resolución del Tribunal Arbitral que se pronunciase en aplicación

de lo dispuesto en la cláusula DÉCIMA SÉTIMA. 16.3 Si la contraparte cediese de cualquier forma las obligaciones que son de su cargo conforme al

presente Contrato en favor de terceros, sin ceñirse al procedimiento establecido en la cláusula DÉCIMA OCTAVA.

En caso de resolución del Contrato conforme a lo establecido en los numerales 16.2 y 16.3, la Parte que incurrió en el incumplimiento deberá pagar a la otra Parte una penalidad equivalente a seis (06) veces la facturación total mensual promedio de los últimos seis (06) meses. Cabe indicar que este monto es la máxima compensación y/o penalidad que se reconocerán las Partes, derivado del presente Contrato. La penalidad deberá ser cancelada a más tardar a los treinta (30) Días Calendario de la resolución del Contrato.

DÉCIMA SÉTIMA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 17.1 Cualquier controversia que pudiera surgir entre las Partes, relacionada con aspectos técnicos,

regulatorios y normativos vinculados al mercado eléctrico, que sean de competencia del OSINERGMIN y que se deriven del presente contrato, se deberá de solucionar, en primer lugar, mediante la negociación directa y la buena fe de las Partes, siendo responsabilidad de EL GENERADOR informar a OSINERGMIN sobre la controversia y el acuerdo adoptado.

Si transcurridos diez (10) Días Hábiles de iniciada la negociación directa, persistiese la discrepancia, todas las desavenencias o controversias, serán sometidas a OSINERGMIN, tal y como lo dispone el artículo 47° del Decreto Supremo N° 054-2001-PCM.

17.2 Las Partes acuerdan que cualquier controversia por aspectos distintos a los establecidos en el

numeral 17.1 será resuelta en trato directo entre ellas mismas.

Si transcurrido diez (10) Días Hábiles de iniciada la negociación, persistiese la discrepancia, ésta se someterá a arbitraje de derecho a cargo de un tribunal integrado por tres árbitros de los cuáles dos serán designados a razón de uno por cada Parte, y el tercero por acuerdo de

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los dos árbitros designados por las Partes.

En caso las Partes no se pusieran de acuerdo y no designasen a los árbitros dentro de los quince (15) Días Calendario posterior al requerimiento escrito de la Parte solicitante, la designación del árbitro o árbitros faltantes será realizada a petición de Parte.

El arbitraje se llevará a cabo en la Ciudad de Lima y la duración del mismo no deberá exceder de sesenta (60) Días Hábiles contados a partir de la fecha de instalación del Tribunal Arbitral hasta la fecha en que se expida el laudo respectivo, pudiendo los árbitros prorrogar dicho plazo hasta por un período igual.

La materia de la controversia quedará determinada por el contenido de los escritos mediante los cuales las Partes expresen sus posiciones y las contestaciones que realicen ante lo expresado por la otra Parte además de los medios probatorios que cada una presente.

El proceso arbitral a desarrollarse se sujetará a las reglas del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a la Ley General de Arbitraje, Ley N° 26572, o la que la modifique o sustituya, y al Código Procesal Civil.

El laudo que dicte el Tribunal será definitivo, inapelable y de obligatorio cumplimiento para las Partes, salvo que incurra en alguna de las causales de anulación a que se refiere el artículo 73° de la Ley N° 26572. En este caso, las Partes podrán interponer recurso de anulación ante el Poder Judicial.

Es responsabilidad de EL GENERADOR informar a OSINERGMIN sobre la controversia y el resultado de la misma.

Tratándose de casos en que las Partes sean empresas comprendidas dentro del ámbito del Fondo de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado – FONAFE –, aquellas controversias que no correspondan a OSINERGMIN dirimir, se regirán por las normas que resulten aplicables a dichas empresas.

17.3 En cualquier caso, las Partes no podrán suspender las demás prestaciones a su cargo sobre la base del incumplimiento de una obligación cuya exigibilidad o contenido sea objeto de una controversia sometida a lo estipulado en los numerales 17.1 y 17.2 de la presente cláusula.

DÉCIMA OCTAVA. CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL 18.1 Cualquiera de las Partes, previa conformidad de la otra Parte, podrá transferir las obligaciones

que son de su cargo o ceder su posición contractual conforme al presente Contrato a una o varias empresas titulares de la concesión cuya titularidad ostenta, de modo tal que una o varias nuevas empresas concesionarias, en conjunto, asuman las obligaciones que son de su cargo, en las mismas condiciones pactadas en este Contrato. La Parte que efectúe esta operación deberá informar de la misma a OSINERGMIN.

18.2 Aceptada la cesión de posición contractual y/o cesión de obligaciones a que se refiere el numeral precedente, la Parte cedente queda liberada totalmente de cualquier obligación resultante del presente Contrato, a partir de la fecha en que dicha cesión le sea notificada por escrito de fecha cierta.

DÉCIMA NOVENA. INTERPRETACIÓN

Los encabezamientos que aparecen al lado de cada cláusula del presente Contrato constituyen sólo un título referencial, y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.

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Todas las referencias en el Contrato a una cláusula o numeral, hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del Contrato. Las referencias en el Contrato a una cláusula incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula, y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos de éste. Las Partes acuerdan atribuir a los términos que empiecen con mayúsculas empleados en el presente Contrato, el significado que tienen en la norma indicada en el numeral (vi) de la cláusula PRIMERA, con excepción de aquellos casos en los cuales mediante el presente Contrato se le otorguen de manera expresa un significado distinto.

VIGÉSIMA. ANEXOS

Los Anexos mencionados en el presente Contrato, debidamente refrendados por las Partes, forman parte integrante del mismo.

VIGÉSIMA PRIMERA. PAGOS ILEGALES

Las Partes declaran que ninguna ha hecho ni hará pago alguno de naturaleza corrupta a funcionarios públicos, directamente o a través de sus contratistas independientes. En consecuencia, las Partes se comprometen a no hacer dichos pagos en relación con la ejecución de la presente transacción. VIGÉSIMA SEGUNDA. DISPOSICIONES DIVERSAS 22.1 En caso que alguna de las cláusulas del presente Contrato dejase de tener vigencia por haber

sido modificada la Ley que le sirve de sustento, este Contrato continuará vigente en todo aquello que no se oponga a la Ley, de modo tal que el suministro no se vea afectado por dichos eventos.

En tales casos, las Partes subsanarán las deficiencias a través de manifestaciones

complementarias de la voluntad de las mismas, efectuadas por escrito y con arreglo a Ley. Las manifestaciones de voluntad que se efectúen deberán contar con la aprobación previa de OSINERGMIN.

22.2 Las modificaciones del Contrato que las Partes acordaran durante su vigencia, tendrán validez a

partir de la fecha en que fueran suscritas por sus representantes autorizados o en la fecha que se establezca en forma explícita, y deberá ser necesariamente vía una adenda o cláusula adicional al Contrato. Las modificaciones que se efectúen deberán contar con la aprobación previa de OSINERGMIN.

22.3 Para todos los efectos del Contrato, las Partes señalan los siguientes domicilios:

EL GENERADOR: Domicilio Legal: Representante Autorizado:

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LA DISTRIBUIDORA: Domicilio Legal: Av. Camino Real N° 348 Torre El Pilar, Oficina 1302, San Isidro, provincia y departamento de

Lima, Perú. Representante Autorizado: Su Gerente Regional (e), señor Enrique Rolando García Guerra.

La Parte que cambie de domicilio legal o de representante autorizado deberá comunicarlo por escrito a la otra Parte con un mínimo de tres (03) Días Hábiles de anticipación. Caso contrario, serán válidas y surtirán todos sus efectos las comunicaciones y notificaciones cursadas a los domicilios señalados en esta Cláusula.

En señal de aceptación y aprobación de todas y cada una de las cláusulas de este Contrato, lo firman los representantes de las Partes en dos (02) ejemplares. Firmado en la ciudad de Lima, a los ____________días del mes de _______de 2009.

__________________________________

_____________________________________

Por El GENERADOR Por LA DISTRIBUIDORA

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ANEXO A

PUNTO DE SUMINISTRO Y CANTIDADES CONTRATADAS

Para el período comprendido entre la Fecha de Inicio y Fecha de Finalización del presente Contrato la Potencia Contratada es la siguiente:

Cuadro A-1. POTENCIA CONTRATADA FIJA MENSUAL

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Piura Oeste 60 kV 62,5 kVPiura Oeste 10 kV 10,5 kVMalacas 13.2 kV 13.8 kVNueva Zorritos 60 kV 62.5 kVMancora 22.9 kV 22.9 kVMancora 10 kV 10.5 kVZorritos 33 kV 33.0 kV

PIURA

Punto de suministro

TALARA

Tensión de Operación

Barra

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Piura Oeste 60 kV 62,5 kVPiura Oeste 10 kV 10,5 kVMalacas 13.2 kV 13.8 kVNueva Zorritos 60 kV 62.5 kVMancora 22.9 kV 22.9 kVMancora 10 kV 10.5 kVZorritos 33 kV 33.0 kV

PIURA

Punto de suministro Barra Tensión de Operación

TALARA

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Piura Oeste 60 kV 62,5 kVPiura Oeste 10 kV 10,5 kVMalacas 13.2 kV 13.8 kVNueva Zorritos 60 kV 62.5 kVMancora 22.9 kV 22.9 kVMancora 10 kV 10.5 kVZorritos 33 kV 33.0 kV

Punto de suministro

PIURA

BarraTensión de Operación

TALARA

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Cuadro A-2. POTENCIA CONTRATADA VARIABLE MENSUAL

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Piura Oeste 60 kV 62,5 kVPiura Oeste 10 kV 10,5 kVMalacas 13.2 kV 13.8 kVNueva Zorritos 60 kV 62.5 kVMancora 22.9 kV 22.9 kVMancora 10 kV 10.5 kVZorritos 33 kV 33.0 kV

PIURA

Punto de suministro

TALARA

Tensión de Operación

Barra

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Piura Oeste 60 kV 62,5 kVPiura Oeste 10 kV 10,5 kVMalacas 13.2 kV 13.8 kVNueva Zorritos 60 kV 62.5 kVMancora 22.9 kV 22.9 kVMancora 10 kV 10.5 kVZorritos 33 kV 33.0 kV

PIURA

Punto de suministro Barra Tensión de Operación

TALARA

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Piura Oeste 60 kV 62,5 kVPiura Oeste 10 kV 10,5 kVMalacas 13.2 kV 13.8 kVNueva Zorritos 60 kV 62.5 kVMancora 22.9 kV 22.9 kVMancora 10 kV 10.5 kVZorritos 33 kV 33.0 kV

Punto de suministro

PIURA

BarraTensión de Operación

TALARA

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ANEXO B

PROCEDIMIENTO PARA DETERMINAR LA DEMANDA Y ENERGIA A FACTURAR

POTENCIA A FACTURAR Para determinar la Potencia Contratada que se atribuirá a EL GENERADOR para efectos de la facturación mensual se aplicarán los siguientes criterios: (i) La facturación de la potencia se efectuará considerando la Demanda Máxima Mensual

de LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro. (ii) Si la Demanda Máxima Mensual, fuese menor o igual que la sumatoria de la

Potencia Contratada Fija Mensual por LA DISTRIBUIDORA con todos los generadores que la abastecen en el Punto de Suministro en esta modalidad de suministro de potencia, incluido EL GENERADOR, EL GENERADOR facturará la Potencia Contratada Fija Mensual.

(iii) Si la Demanda Máxima Mensual, fuese mayor que la sumatoria de las Potencias

Contratadas Fijas Mensuales por LA DISTRIBUIDORA con todos los generadores que la abastecen en el Punto de Suministro, incluido EL GENERADOR, la potencia a facturar por EL GENERADOR será la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual.

(iv) La Potencia Contratada Variable Mensual a facturar en el Punto de Suministro por

cada uno de los generadores que abastecen simultáneamente a LA DISTRIBUIDORA, en esta modalidad de suministro de potencia, será calculada en el mes correspondiente de acuerdo a lo siguiente:

(a) La potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA, en un determinado mes, es la diferencia entre la Demanda Máxima Mensual de dicho mes, y la sumatoria de la Potencia Contratada Fija Mensual de aquellos suministradores, incluido EL GENERADOR, con quienes LA DISTRIBUIDORA ha contratado la modalidad de potencia contratada fija mensual (para EL GENERADOR son los valores que figuran en el cuadro A-1 del Anexo A).

Donde: PVt : Potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA, en

el mes t. Dt : Demanda Máxima Mensual de LA DISTRIBUIDORA, en el mes t. PCFit : Potencia Contratada Fija Mensual con el suministrador i , para el

mes t. n : Número de generadores que abastecen a LA DISTRIBUIDORA en la

modalidad de suministro fijo, incluido EL GENERADOR.

∑=

−=n

iittt PCFDPV

1

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La potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA no excederá la sumatoria de la Potencia Contratada Variable Mensual de todos los suministradores que la abastecen en esta modalidad de suministro de potencia, incluido EL GENERADOR; el exceso sobre ese límite será considerado demanda sin contrato.

(b) La Potencia Contratada Variable Mensual a facturar por EL GENERADOR

en un determinado mes, se calcula prorrateando la potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA −calculada en el precedente literal (a)− entre aquellos suministradores, incluido EL GENERADOR, con quienes LA DISTRIBUIDORA ha contratado la modalidad de potencia contratada variable mensual, de acuerdo con lo siguiente:

∑=

= m

jjt

gttt

PCVM

PCVMxPVPCVM

1

Donde: PCVMt : Potencia Contratada Variable Mensual a facturar por EL

GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA, hasta el límite establecido en el Anexo A, para el mes t.

PVt : Potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA, para el mes t, calculada en el literal (a) anterior.

PCVMgt : Potencia Contratada Variable Mensual por EL GENERADOR, valor que figura en el Cuadro A-2 del Anexo A para el mes t.

PCVMjt : Potencia Contratada Variable Mensual con el suministrador j, para el mes t, incluido EL GENERADOR.

m : Número de generadores que abastecen a LA DISTRIBUIDORA en la modalidad de suministro variable, incluido EL GENERADOR.

(v) La Demanda Máxima Mensual, la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual en el Punto de Suministro serán determinadas sin considerar los perfiles de carga correspondientes a los clientes libres, en caso de que existan contratos suscritos por LA DISTRIBUIDORA con suministros diferenciados para clientes libres o en los que haya suscrito contratos para atender exclusivamente dicho segmento.

ENERGIA A FACTURAR

(i) La facturación de la Energía Asociada será igual al producto del consumo efectivo de

energía de LA DISTRIBUIDORA en cada Barra del Punto de Suministro, por el precio de la energía activa de Horas de Punta o Fuera de Punta, según corresponda, señalado en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA.

(ii) En caso la Energía Asociada hubiera sido suministrada por varias empresas de

generación, la facturación de la Energía Asociada será repartida en forma proporcional a la potencia facturada por cada suministrador, deduciéndose previamente la energía asociada a la potencia contratada para clientes libres de LA DISTRIBUIDORA, en caso existan contratos suscritos con otros generadores que tengan definidos suministros diferenciados para clientes libres o en los que haya suscrito contratos para atender exclusivamente dicho segmento.

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(iii) La energía a facturar por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA en el mes correspondiente se determinará de acuerdo a la siguiente fórmula:

f

gg D

DxEE =

Donde: Eg : Energía Asociada a facturar por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA. E : Energía Asociada suministrada a LA DISTRIBUIDORA por todos sus

suministradores, incluido EL GENERADOR, deducido previamente el suministro de energía contratada para atender el Mercado Libre de LA DISTRIBUIDORA, de ser el caso.

Dg : Potencia facturada por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA, conforme al presente Contrato.

Df : Demanda Máxima Mensual de LA DISTRIBUIDORA, deducido previamente el suministro de potencia contratada para atender el Mercado Libre de LA DISTRIBUIDORA, de ser el caso.

OTROS Para cumplir con lo anterior, LA DISTRIBUIDORA se compromete a proporcionar a EL GENERADOR toda la información necesaria para la facturación del suministro de electricidad del presente Contrato, a mas tardar a mediodía del día cinco (05) del mes siguiente al mes del consumo. Este cálculo se aplicará para determinar el reparto entre suministradores tanto de la energía activa como de la energía reactiva.

LA DISTRIBUIDORA está obligada a considerar para el suministro de EL GENERADOR un factor de carga similar al total de su demanda del Mercado Regulado en el mes correspondiente.

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ANEXO C

DEFINICIONES

1. Barras: Son los puntos del sistema eléctrico preparados para entregar y/o retirar energía eléctrica donde se inician las instalaciones de distribución de LA DISTRIBUIDORA, indicados en el Anexo A, en donde se efectuará la entrega y medición de la Potencia Contratada y Energía Asociada.

2. Contrato: El presente Contrato incluido todos los Anexos adjuntos y todas la enmiendas y suplementos que las Partes acuerden por escrito.

3. COES-SINAC: Comité de Operación Económica del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

4. Demanda Máxima Mensual: Máxima Demanda Mensual de LA DISTRIBUIDORA integrada en períodos sucesivos de quince minutos coincidente con la máxima demanda de Horas Punta del SEIN.

5. Días: Días calendario, siempre que no se indique lo contrario.

6. Días Calendario: Todos los días del año.

7. Días Hábiles: Todos los días del año excepto sábados, domingos, feriados, y aquellos otros declarados como no laborables a nivel nacional por el Poder Ejecutivo simultáneamente para el sector público y privado.

8. Energía Asociada: Cantidades de energía activa (MWh) asociada a la Potencia Contratada Fija Mensual y a la Potencia Contratada Variable Mensual suministrada a LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro en el período de un mes.

9. Fecha de Inicio: Fecha de inicio del suministro de energía según la Cláusula CUARTA del Contrato.

10. Fecha de Finalización: Fecha de finalización del suministro de energía según la Cláusula CUARTA del Contrato.

11. Fecha de Suscripción: Día en el que se completó el Contrato con la Oferta de EL GENERADOR adjudicada en el Proceso y en el que LA DISTRIBUIDORA suscribió el Contrato.

12. Horas de Punta: Es el período del día comprendido entre las 18:00 y las 23:00 horas, con las excepciones previstas en la Norma “Opciones Tarifarias y Condiciones de Aplicación de las Tarifas a Usuario Final” aprobada mediante Resolución OSINERG Nº 236-2005-OS/CD.

13. Horas Fuera de Punta: Son todas las horas del día no comprendidas en las Horas Punta.

14. Ley: Es la Ley de Concesiones Eléctricas aprobada mediante Decreto Ley N° 25844, así como sus normas modificatorias y complementarias.

15. Ley Nº 28832: Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica.

16. Mercado Libre: Mercado constituido por los suministros que no pertenecen al Mercado Regulado.

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17. Mercado Regulado: Mercado constituido por los suministros comprendidos en el Servicio Público de Electricidad, de acuerdo a lo definido por la Ley.

18. NTCSE: Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, aprobado mediante Decreto Supremo N° 020-97-EM.

19. NTOTR: Norma Técnica para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de los Sistemas Interconectados, aprobada mediante Resolución Directoral Nº 014-2005-EM/DGE.

20. OSINERGMIN: Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería.

21. Parte: EL GENERADOR o LA DISTRIBUIDORA.

22. Partes: EL GENERADOR y LA DISTRIBUIDORA.

23. Potencia Contratada: Es conjuntamente la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual.

24. Potencia Contratada Fija Mensual: Potencia a ser suministrada por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro, y que LA DISTRIBUIDORA se obliga a pagar como mínimo mes a mes a EL GENERADOR durante el plazo contractual.

25. Potencia Contratada Variable Mensual: Potencia adicional a la Potencia Contratada Fija Mensual, hasta los límites establecidos en el Anexo A, que EL GENERADOR se obliga a poner a disposición de LA DISTRIBUIDORA, durante el plazo contractual y al mismo precio de la Potencia Contratada Fija Mensual.

26. Proveedor: Cualquier otra empresa de generación eléctrica.

27. Punto de Suministro: Conjunto de Barras, integrado de acuerdo a los cuadros A-1 y A-2 del Anexo A.

28. Reglamento: Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas, aprobado mediante Decreto Supremo N° 009-93-EM, así como sus normas modificatorias y complementarias.

29. SEIN: Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

30. Suministro: Potencia (MegaWatts o MW) y su energía (MegaWatts-hora o MWh) requeridas por LA DISTRIBUIDORA para sus clientes regulados durante el plazo contractual.

31. Tensión de Operación: Tensión promedio del último año, en cada Barra integrante de un Punto de Suministro.

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ANEXO D

PRECIOS DE SUMINISTRO 1. Precio Base

Cuadro D-1

Punto de Suministro Barra

Precio Unitario de Potencia

(S/./kW-mes)

Precio Unitario de Energía (ctm. S/./kWh)

HP HFP

PIURA Piura Oeste 60 kV (*) Piura Oeste 10 kV (*)

TALARA

Malacas 13,2 kV (*) Nueva Zorritos 60 kV (*) Mancora 22.9 kV (*) Mancora 10 kV (*) Zorritos 33 kV (*)

(*) Precio de Potencia de Punta a Nivel Generación a la fecha de Convocatoria a Licitación

2. Fórmulas de Actualización de los Precios Base Las siguientes Fórmulas de Actualización, se aplicarán cuando alguno de los factores (Factorp Factore) se incremente o disminuya en más de 5% respecto a los valores de los mismos factores empleados en la última actualización. Los indicadores a emplear en las Fórmulas de Actualización serán los disponibles al segundo día de cada mes. Los factores de actualización tarifaria serán redondeados a cuatro (04) dígitos decimales. Los precios que resulten de la aplicación de las fórmulas de actualización entrarán en vigencia al cuarto día de cada mes. Dichos precios deberán ser redondeados a dos (02) decimales antes de su utilización. Potencia

ppbpot Factorecioecio *PrPr =

Donde:

IPMoIPMb

IPPoIPP

oTCTCaFactorp *** +=

pbecioPr : Precio base de la potencia que figura en el contrato, en Soles/kW-mes.

a : 0,7773 b : 0,2227 IPM : Índice de Precios al Por Mayor, publicado por el Instituto Nacional de estadística

e Informática. Se tomará el valor del último mes, publicado en el Diario Oficial El Peruano.

IPMo : IPM a la fecha de Convocatoria a Licitación. IPP : Índice de Precios denominado “Finished Goods Less Food and Energy”, Serie

WPSSOP3500, publicado por el Bureau of Labor Statistics del US Department of Labor. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior.

IPPo : IPP a la fecha de Convocatoria a Licitación.

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TC : Tipo de Cambio (TC). Valor de referencia para el Dólar de los Estados Unidos de América, determinado por la Superintendencia de Banca y Seguros del Perú, correspondiente a la “COTIZACION DE OFERTA Y DEMANDA – TIPO DE CAMBIO PROMEDIO PONDERADO” o el que lo reemplace. Se tomará en cuenta el valor venta al último Día Hábil del mes anterior, publicado en el Diario Oficial El Peruano.

TCo : TC a la fecha de Convocatoria a Licitación. Energía

eebenergía Factorecioecio *PrPr =

Donde:

oPCBPCBcb

oPGNPGNg

oPRPRf

oPDPDe

IPPoIPP

oTCTCdFactore **

66*

22*** ++++=

ebecioPr : Precio base de la energía que figura en el contrato, en ctm.S/./kWh.

d : 0,1151 e : 0,0047 f : 0,2407 g : 0,5329 cb : 0,1066 PD2 : Precio del Petróleo Diesel Nº 2 establecido por PetroPerú S.A. en la planta

Callao. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior, en S/./Gln.

PD2o : PD a la fecha de Convocatoria a Licitación PR6 : Precio del Petróleo Residual Nº 6 establecido por PetroPerú S.A. en la planta

Callao. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior, en S/./Gln.

PR6o : PR6 a la fecha de Convocatoria a Licitación PGN : Precio del Gas Natural obtenido mediante el “Procedimiento para la

Determinación del Precio Límite Superior de Gas Natural para el Cálculo de las Tarifas en Barra”, indicado en la Resolución OSINERG No. 108-2006-OS/CD, sin considerar sus futuras modificatorias, expresado en S/./ MMBtu utilizando el valor TC correspondiente.

PGNo : PGNo a la fecha de Convocatoria a Licitación PCB : Precio del Carbón Bituminoso, obtenido mediante el “Procedimiento para la

determinación de Energéticos usados en Generación Eléctrica” indicado en la Resolución OSINERG No. 062-2005-OS/CD, sin considerar sus futuras modificatorias, expresado en S/./ Ton utilizando el valor TC correspondiente.

PCBo : PCBo a la fecha de Convocatoria a Licitación.

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ANEXO 10.2: CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD ENTRE EMPRESA GENERADORA y ELECTRONORTE S.A.

CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD ENTRE EMPRESA GENERADORA Y ELECTRONORTE S.A.

Conste por el presente instrumento el Contrato para el Suministro de Electricidad que celebran: De una parte, en su condición de Suministrador, la empresa de generación eléctrica ____________, inscrita en __________________ (Tomo, Ficha o Partida Registral y Asiento), con Registro Único de Contribuyentes Nº _______________, con domicilio en ________________, representado por _____________________, con D.N.I. N° _____________, debidamente autorizado mediante poder inscrito en __________________ (Tomo, Ficha o Partida Registral y Asiento), en adelante, EL GENERADOR; y, De otra parte, en su condición de Suministrado, la Empresa Regional de Servicio Público de Electricidad del Norte S.A. - ELECTRONORTE S.A., identificada con Registro Único de Contribuyentes Nº 20103117560, con domicilio en Av. Camino Real N° 348 Torre El Pilar, Oficina 1302, San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú, debidamente representada por su Gerente General (e), señora Elba Rojas Alvarez, identificado con D.N.I. N° 09396216 y su Gerente Regional, señor Percy Augusto Cueva Ormeño, identificado con D.N.I. N° 09450608, según poderes inscritos en la Partida Electrónica Nº 11000052 del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Chiclayo (en adelante, LA DISTRIBUIDORA); en los términos y condiciones siguientes: PRIMERA. MARCO LEGAL

1.1 El presente Contrato está dirigido al abastecimiento del Mercado Regulado de electricidad y se

celebra dentro del siguiente marco legal:

(i) Ley Nº 28832, Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de Generación Eléctrica; (ii) Decreto Ley Nº 25844, Ley de Concesiones Eléctricas y su Reglamento; (iii) La Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, aprobada por Decreto Supremo

Nº 020-97-EM; (iv) Norma Técnica para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de los Sistemas

Interconectados, aprobada mediante Resolución Directoral Nº 014-2005-EM/DGE; (v) Decreto Supremo Nº 051-2006-EM; (vi) La norma “Lineamientos Generales y Modelo de Contrato para las Bases de Licitación de

Suministros de Energía Eléctrica para las Empresas Concesionarias de Distribución”, aprobada mediante Resolución OSINERGMIN Nº 0101-2007-OS/CD.

Así como las modificatorias y normas complementarias y supletorias vigentes del sector eléctrico.

1.2 Supletoriamente, la relación entre las Partes creada por este Contrato se regirá por las demás leyes aplicables, especialmente por el Código Civil Peruano, todos ellos según sean modificados.

SEGUNDA. CONDICIONES DE LOS CONTRATANTES. 2.1 EL GENERADOR es una sociedad cuyo objeto social principal es la generación de electricidad.

2.2 LA DISTRIBUIDORA es una empresa concesionaria de distribución del servicio público de

electricidad.

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2.3 LA DISTRIBUIDORA convocó a una Licitación para el suministro de la Potencia Contratada y Energía Asociada requeridas por dicha empresa en el Punto de Suministro que se indican en el Anexo A.

2.4 EL GENERADOR es Adjudicatario de la Buena Pro de la Licitación mencionada en el numeral precedente.

2.5 Las Partes declaran y garantizan que a la fecha del Contrato son personas jurídicas constituidas y organizadas de acuerdo a las leyes peruanas, debidamente inscritas en los Registros Públicos en las partidas que constan en la introducción del Contrato, y que sus representantes tienen plenos poderes y autorización suficiente para suscribir el Contrato y obligar válidamente a sus representadas.

TERCERA. OBJETO DEL CONTRATO

3.1 El objeto del presente Contrato es atender el Suministro a cargo de EL GENERADOR en

beneficio de LA DISTRIBUIDORA a cambio de una retribución por parte de esta última, según las condiciones previstas en el presente contrato.

3.2 Por el presente Contrato EL GENERADOR se obliga a suministrar o hacer que se suministre a LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro, a partir de la Fecha de Inicio, en forma permanente y continua, la Potencia Contratada y la Energía Asociada, constituyendo estos los límites máximos de la obligación de suministro de EL GENERADOR y del derecho de LA DISTRIBUIDORA a recibir dicha potencia y energía, conforme a las características técnicas establecidas en el presente Contrato.

CUARTA. PLAZO DE VIGENCIA

4.1 El Contrato tendrá un plazo de vigencia comprendido entre la Fecha de Inicio y de Finalización que se indica a continuación:

Fecha de Inicio: 01 de marzo de 2009

Fecha de Finalización: 31 de diciembre de 2011

4.2 A la Fecha de Finalización del presente Contrato, todos los derechos y obligaciones de las Partes derivados del mismo cesarán automáticamente, excepto aquellos que sobrevivan a dicha terminación conforme a los términos del Contrato o cualquier derecho y/u obligación que surja debido a su terminación, en razón del incumplimiento por cualquiera de las Partes de sus obligaciones bajo el mismo. La terminación del presente Contrato no relevará a ninguna de las Partes del cumplimiento de las obligaciones contractuales que hubieran surgido antes de dicha terminación.

QUINTA. SUMINISTRO EL GENERADOR cumplirá con el suministro de la Potencia Contratada y Energía Asociada materia de este Contrato en el Punto de Suministro, ya sea con producción propia o contratada y/o a través de adquisiciones a terceros, de acuerdo con la legislación vigente.

SEXTA. CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS DEL SUMINISTRO

6.1 La electricidad será suministrada en la forma de corriente alterna trifásica según el nivel de tensión correspondiente a cada Barra señalada en el Anexo A, y con una frecuencia de 60 Hz (ciclos por segundo).

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6.2 Salvo los casos de fenómenos transitorios de tensión y frecuencia que escapan al control del sistema eléctrico, o por motivo de fuerza mayor declarado por el OSINERGMIN, o cuando se hubiera acordado otras condiciones, las variaciones de las características de la electricidad suministrada no excederán las especificadas en la NTCSE vigente y en las que la sustituyan o modifique. Sin perjuicio de lo anterior, y en tanto no se contraponga con lo mencionado, se considerarán las siguientes variaciones de tensión y frecuencia. Para la tensión: + 5 % y -5% Para la frecuencia: + 1 Hertz y - 1 Hertz Otras características técnicas se ajustarán a los reglamentos y dispositivos vigentes sobre el sector eléctrico.

6.3 En caso de incumplimiento de las características establecidas en la presente cláusula, EL GENERADOR pagará a LA DISTRIBUIDORA las compensaciones y penalidades a que hubiere lugar por incumplimiento de los niveles de calidad exigidos, de acuerdo a los procedimientos establecidos en la NTCSE y directivas complementarias, y de manera proporcional a las potencias contratadas fijadas en los respectivos Contratos que LA DISTRIBUIDORA tenga firmados con todos sus suministradores.

6.4 En caso que el exceso de las tolerancias establecidas para las perturbaciones (flicker, tensiones armónicas y otras que defina la legislación del sector eléctrico) sea de responsabilidad de LA DISTRIBUIDORA o de sus clientes, EL GENERADOR queda facultado a trasladar a LA DISTRIBUIDORA las eventuales sanciones o penalidades que tuviera que pagar a terceros en aplicación de la NTCSE.

SÉTIMA. PUNTO DE SUMINISTRO EL GENERADOR suministrará la Potencia Contratada y su Energía Asociada a LA DISTRIBUIDORA en las Barras que corresponden al Punto de Suministro y a las Tensiones de Operación; correspondiendo a LA DISTRIBUIDORA, a partir de las Barras, la titularidad y riesgo de pérdida de la Potencia Contratada y Energía Asociada suministradas, vendidas, entregadas y/o retiradas bajo el Contrato. OCTAVA. POTENCIA CONTRATADA Y SU ENERGÍA ASOCIADA EL GENERADOR se obliga a poner a disposición de LA DISTRIBUIDORA la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual, así como la Energía Asociada a dichas potencias en el Punto de Suministro especificado en el Anexo A y hasta los límites de potencia que resulten de la suma de la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual, establecidas en dicho Anexo. En caso que algunos Usuarios Regulados durante la vigencia del Contrato, se acojan a la condición de Usuario Libre por aplicación de la Ley 28832, LA DISTRIBUIDORA podrá modificar la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual, restando el promedio de las dos demandas máximas mensuales del usuario registradas durante las Horas de Punta del SEIN en los últimos doce meses, considerando los plazos establecidos en la Primera Disposición Complementaria Transitoria de la Ley 28832. Para ello LA DISTRIBUIDORA deberá dar aviso a EL GENERADOR con una anticipación no menor a diez (10) meses, presentando el sustento de su solicitud.

De tener LA DISTRIBUIDORA más de un suministrador cuyo contrato permita efectuar la reducción antes señalada, la Nueva Potencia Contratada Fija Mensual, asignada a EL GENERADOR, será la Potencia Contratada Fija Mensual inicial descontada la Potencia Contratada Fija Mensual a reducir, en proporción a las potencias contratadas fijas mensuales de los contratos suscritos por LA DISTRIBUIDORA con todos sus proveedores.

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La Nueva Potencia Contratada Variable Mensual asignada a EL GENERADOR será igual al 20% de su Nueva Potencia Contratada Fija Mensual.

NOVENA. MEDICIÓN

9.1 Los equipos de medición de potencia y energía serán los instalados actualmente para determinar los consumos de LA DISTRIBUIDORA en las Barras detalladas en el Anexo A correspondientes al Punto de Suministro. Estos equipos serán mantenidos por cuenta de sus respectivos propietarios. En el caso de que estos equipos sean de propiedad de un tercero, EL GENERADOR deberá formalizar con el propietario el derecho de uso de los mismos.

9.2 Los medidores en todos los casos serán de Clase 0.2, de tipo electrónico, con facilidad para

interrogación a distancia vía telefónica. Deberán poseer además capacidad de registro para almacenar un mínimo de treinta y cinco (35) días de información esencial para la facturación.

La actualización de la hora, así como la modificación de la configuración de la página base y/o memoria de los medidores, que fueran necesarias, serán efectuadas mediante teleproceso por los respectivos propietarios de los mismos, previa notificación escrita a la otra Parte o a las Partes, en caso que los medidores sean de propiedad de terceros. Una vez efectuadas dichas acciones, los respectivos propietarios de los medidores remitirán a la otra Parte o a las Partes –según sea el caso– vía correo electrónico el archivo de cada medidor, que contiene la información almacenada hasta el intervalo de quince (15) minutos inmediato anterior al inicio de la ejecución de las indicadas acciones.

9.3 Los medidores deberán permanecer sellados. Dichos sellos serán rotos únicamente cuando

vayan a ser configurados, inspeccionados, reemplazados, probados, contrastados o graduados, debiéndose proceder de acuerdo al párrafo siguiente.

Cualquier intervención en el sitio de los equipos de medición que implicase alteración de los registros (reemplazos, contrastes, etc.) deberá efectuarse en presencia de representantes de EL GENERADOR y de LA DISTRIBUIDORA, previamente notificados, quienes suscribirán un acta incluyendo lo detectado y las acciones adoptadas sobre el particular. Para ello, EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA, si el equipo es de su propiedad, deberá notificar por escrito a la otra Parte con una anticipación no menor de dos (02) Días Hábiles antes de la fecha prevista para la intervención.

Las Partes designarán a sus representantes para que estén presentes durante la realización de la referida intervención. En el acta a ser levantada durante la intervención se dejará asentada cualquier observación y/o discrepancia derivadas de la intervención de los equipos. La inasistencia de una de las Partes no impedirá la realización de las intervenciones e implicará consentimiento de los resultados obtenidos.

La prueba, el contraste o graduación de los medidores deberá ser ejecutada por una entidad designada de mutuo acuerdo por las Partes. En caso de discrepancia para la designación de la entidad, se definirá por sorteo entre los candidatos propuestos por las Partes.

9.4 Cualquiera de las Partes podrá instalar en las Barras correspondientes al Punto de Suministro, los

equipos de medición que consideren necesarios para ser utilizados como respaldo de los equipos de medidas oficiales, corriendo por cuenta de ellas los gastos de adquisición, instalación y mantenimiento correspondientes. Los equipos de medición que instalen servirán de respaldo en caso de falla de los equipos de medición oficiales. EL GENERADOR tendrá derecho a acceder a las señales de los medidores instalados por LA DISTRIBUIDORA y ésta a los medidores instalados por EL GENERADOR, siempre que ello no interfiera con el respectivo registro y se realice de acuerdo a los procedimientos y protocolos técnicos fijados oportunamente por las Partes.

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9.5 LA DISTRIBUIDORA y EL GENERADOR, tendrán acceso a toda la información registrada en los medidores utilizados para la facturación, para su lectura mediante línea telefónica y/o visita de campo, cumpliendo el protocolo que para tal efecto se establezca.

En caso de existir varios generadores suministradores de LA DISTRIBUIDORA, los mismos tendrán derecho a instalar medidores en forma paralela y a ponerse de acuerdo entre ellos sobre cual será el medidor oficial frente a LA DISTRIBUIDORA, o instalar un solo medidor oficial.

9.6 Para la facturación mensual, EL GENERADOR, utilizará la información registrada en los

medidores electrónicos entre las 00:00 horas del primer día y las 24:00 horas del último día de cada mes.

9.7 La Demanda Máxima Mensual en el Punto de Suministro se considerará como la sumatoria de los

valores de las potencia medias registradas para cada una de las Barras a que se refiere dicho Punto de Suministro, en períodos sucesivos de quince (15) minutos, coincidente con la máxima demanda de Horas Punta del SEIN determinada por el COES-SINAC.

9.8 Los equipos de medición se probarán por lo menos cada dos (02) años, y extraordinariamente

cuando lo requiera cualquiera de las partes, previa solicitud escrita. En el primer caso el costo de la prueba será de cargo del responsable del equipo. En el último caso, si el equipo resultase con un error superior al de su clase de precisión, el costo de la prueba será de cargo de EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA si el equipo es de su propiedad. Si el error fuese igual o inferior a dicho límite, el costo de la prueba será de cargo de la Parte solicitante.

Si se comprobase la existencia de error que supere al de su clase de precisión, o que algún instrumento de medición destinado a la facturación se encuentra defectuoso o mal calibrado; la reparación, reajuste o reemplazo a que haya lugar serán de cargo de EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA, si el equipo es de su propiedad.

9.9 En caso que, por falla en los equipos de medición, no se hubiese registrado correctamente las

cantidades absorbidas o que las pruebas de los instrumentos de medición revelasen un error superior al de su clase de precisión, EL GENERADOR en coordinación con LA DISTRIBUIDORA, hará el respectivo reajuste en la facturación, utilizando la mejor información disponible. En caso de errores de calibración, la refacturación comprenderá un período igual al período durante el cual se registraron inexactitudes en la medición.

DÉCIMA. COORDINACIONES OPERATIVAS

10.1 Las situaciones de emergencia originadas por la desconexión forzosa de equipos de generación y/o transmisión en el SEIN, así como la duración de las mismas, serán comunicadas inmediatamente por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA por teléfono y regularizadas mediante fax o correo electrónico dentro de las veinticuatro (24) horas. EL GENERADOR deberá informar sobre la falla o indisponibilidad ocurrida y el plazo estimado de duración, tan pronto como disponga de la información del Coordinador de la Operación del Sistema en Tiempo Real.

Las Partes utilizarán el procedimiento según lo establecido en la NTOTR.

10.2 De ser el caso, EL GENERADOR y LA DISTRIBUIDORA deberán coordinar la selección de sus equipos de protección y efectuar su mantenimiento permanente, con el objeto de evitar que su funcionamiento pueda producir efectos negativos en los sistemas eléctricos de alguna de las Partes.

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10.3 Las Partes reconocen que en algunas circunstancias pueden ocurrir emergencias dentro del SEIN, por lo que cada Parte buscará notificar a la otra tan pronto como tome conocimiento de cualquier hecho de tal naturaleza.

10.4 Frente a estas situaciones de emergencia EL GENERADOR realizará sus mejores esfuerzos para lograr que las empresas involucradas en el suministro de Potencia Contratada y Energía Asociada a LA DISTRIBUIDORA lo realicen según los parámetros de calidad estipulados en este Contrato y en la NTCSE.

10.5 LA DISTRIBUIDORA y EL GENERADOR intercambiarán información de los programas anuales y mensuales de mantenimiento de sus respectivas instalaciones, y que puedan afectar el normal suministro de potencia y energía a LA DISTRIBUIDORA.

10.6 Las suspensiones del servicio para efectuar labores de mantenimiento, revisiones o ampliaciones de sus propias instalaciones serán programadas en forma conjunta por las Partes; debiendo observarse las normas de seguridad que los casos ameriten. Para tal efecto, EL GENERADOR coordinará las operaciones, tanto de mantenimiento como de emergencia, con LA DISTRIBUIDORA.

DÉCIMA PRIMERA. PRECIOS DEL CONTRATO 11.1 Los Precios de la potencia y de la energía aplicables serán los que se obtengan de la suma de

los precios indicados en el Anexo D y los cargos por transformación y transmisión, cargo de la GRP y otros cargos regulados que correspondan, según OSINERGMIN, vigentes para dicho período, no pudiendo ser variados por acuerdo de las Partes, salvo autorización previa de OSINERGMIN. El resultado final de los precios de potencia y energía será redondeado a dos (02) cifras decimales.

11.2 Si hubiera más de un precio aplicable durante el mes, la facturación de ese mes considerará lo

siguiente: Para la potencia, se calculará un precio único que será el promedio ponderado de los precios de potencia aplicables durante dicho mes, utilizando el número de Días de vigencia de cada precio. El resultado final será redondeado a dos (02) cifras decimales.

Para la energía, se separarán los consumos según los Días de vigencia de cada precio de energía.

DÉCIMA SEGUNDA. FACTURACIÓN Y PAGO

12.1 La facturación se efectuará en Nuevos Soles por mes calendario; es decir, por el período comprendido entre las 00:00 horas del primer Día y las 24:00 horas del último Día del mes; en forma desagregada por Barra, de acuerdo a las tarifas acordadas en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA. En caso de resolverse el presente Contrato, el período comprendido en la factura respectiva será el que transcurra entre el primer Día del mes y el Día anterior a que opere la resolución del Contrato.

12.2 Facturación de Potencia y Energía Asociada 12.2.1 La facturación de potencia se efectuará mensualmente. La facturación de la Potencia

Contratada Fija Mensual será igual al producto de la Potencia Contratada Fija Mensual establecida en la Cláusula OCTAVA por el precio señalado en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA.

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12.2.2 La facturación de la Potencia Contratada Variable Mensual será igual al producto de la Potencia Contratada Variable Mensual que le corresponde a EL GENERADOR conforme al procedimiento contenido en el Anexo B, por el precio señalado en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA.

12.2.3 La potencia a facturar se determina con la Demanda Máxima Mensual correspondiente al Punto de Suministro de acuerdo con el procedimiento definido en el Anexo B de este Contrato.

En ningún caso se admiten excesos de potencia sobre la suma de la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual.

12.2.4 La facturación de potencia y energía activa se efectuará mensualmente sobre la base de los consumos registrados.

12.2.5 Para determinar el monto de energía a facturar en el Punto de Suministro de LA DISTRIBUIDORA se utilizará el procedimiento definido en el Anexo B de este Contrato.

12.3 Facturación de Energía Reactiva La energía reactiva será facturada de acuerdo a los criterios y tarifas fijadas por OSINERGMIN. La

energía reactiva a facturar por EL GENERADOR se determinará de manera proporcional a la energía activa mensual facturada por cada Proveedor que tenga contratos suscritos con LA DISTRIBUIDORA.

12.4 Facturación de los Cargos de Transmisión La facturación de los cargos de transformación así como de los peajes y compensaciones por el

uso de los sistemas principal, secundario, garantizado y complementario de transmisión se efectuará de acuerdo a los precios y metodología regulados por OSINERGMIN, vigentes en el mes al que corresponda el suministro a facturar.

12.5 Procedimiento de Facturación

12.5.1 La facturación del suministro se efectuará mensualmente, en forma desagregada por cada uno de los conceptos facturados y por cada Barra.

12.5.2 Adicionalmente EL GENERADOR deberá proporcionar a LA DISTRIBUIDORA, vía

correo electrónico, dentro del plazo previsto para la entrega de la factura, la información de los consumos registrados en intervalos de quince (15) minutos para cada Barra de Entrega y Medición.

12.5.3 EL GENERADOR emitirá y presentará a LA DISTRIBUIDORA la factura por el

suministro efectuado dentro de los primeros quince (15) Días del mes inmediatamente posterior al del consumo.

La factura deberá ir acompañada con los anexos sustentatorios que incluyan un resumen

de las potencias y energías facturadas. EL GENERADOR presentará la(s) factura(s) para su cobranza en la oficina de LA

DISTRIBUIDORA indicada en la Cláusula VIGÉSIMA SEGUNDA. 12.5.4 La fecha de vencimiento para el pago de la factura será el último día del mes siguiente al

del consumo. Si el día de vencimiento fuera inhábil, LA DISTRIBUIDORA pagará al Día Hábil siguiente.

El atraso en la presentación de la factura, los anexos sustentatorios y/o la información a

que se refiere el numeral 12.5.2, más allá de los plazos antes indicados, producirá que la fecha de vencimiento señalada se postergue por un número de días equivalente al número de días atraso, sin responsabilidad alguna ó costo adicional para LA DISTRIBUIDORA.

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El GENERADOR comunicará por escrito a LA DISTRIBUIDORA el número de cuenta bancaria en la cual se efectuarán las transferencias correspondientes.

12.5.5 Si las facturas emitidas no fueran canceladas ni observadas antes de su fecha de

vencimiento, EL GENERADOR estará facultado a aplicar los intereses a que se refiere el Artículo 176° del Reglamento hasta la oportunidad que se realice el pago del monto adeudado. Dichos montos podrán ser incluidos en la facturación del mes inmediatamente posterior o estar sustentados en un comprobante de pago independiente.

12.5.6 Si LA DISTRIBUIDORA tuviera objeciones a la factura presentada, sustentará dichas

objeciones por escrito dentro del plazo previsto para el pago de la factura, adjuntando los fundamentos y pruebas pertinentes. La observación parcial de la(s) factura(s) dentro de su plazo de vencimiento no relevará a LA DISTRIBUIDORA de su obligación de pagar el monto no observado en la fecha original del vencimiento.

Cualquier observación de la(s) factura(s) que se realice con posterioridad a su fecha de

vencimiento, no eximirá a LA DISTRIBUIDORA de su obligación de pagar la totalidad de su importe.

12.5.7 En el caso que LA DISTRIBUIDORA observe la factura, EL GENERADOR procederá a

efectuar la revisión dentro de los cinco (05) Días Hábiles siguientes de notificada la observación.

Luego de que EL GENERADOR revise la(s) factura(s) observada(s) por LA

DISTRIBUIDORA, las Partes deberán dilucidar y solucionar sus diferencias en trato directo conforme a los numerales 17.1 o 17.2 de la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA, según corresponda. De persistir las diferencias, éstas se solucionarán a través del mecanismo de solución de controversias correspondiente.

De no conciliarse las diferencias dentro del plazo para el pago, LA DISTRIBUIDORA

podrá diferir el pago, pero sólo de aquella parte de la factura que hubiese sido observada. Una vez solucionadas tales diferencias, si la observación resultase infundada, LA DISTRIBUIDORA deberá pagar los adeudos resultantes, incluyendo los intereses señalados en el numeral 12.5.5. Si la observación resultase fundada y subsistiera algún adeudo, LA DISTRIBUIDORA pagará los adeudos resultantes, sin intereses ni recargo alguno, sin embargo, si como resultado de la solución de la observación EL GENERADOR debiera restituir montos pagados en exceso por LA DISTRIBUIDORA, el importe equivalente a dicho exceso deberá ser pagado conjuntamente con los intereses señalados en el numeral 12.5.5 que se hubieran devengado desde la fecha en que LA DISTRIBUIDORA efectuó el pago en exceso.

Una vez que los nuevos cálculos se hayan efectuado, EL GENERADOR emitirá la nota

de crédito o débito, según sea el caso, dentro de los cinco (05) Días siguientes, y la Parte deudora pagará a la otra dentro de los cinco (05) Días de recibida la referida nota contable.

12.5.8 La falta de pago parcial o total de dos (02) meses de suministro de electricidad, salvo lo

indicado en el numeral 12.5.6, dará lugar a la suspensión del suministro, que se entenderá como la suspensión de las obligaciones contractuales por parte de EL GENERADOR, previa notificación con siete (07) Días Hábiles de anticipación, y dará derecho a EL GENERADOR a resolver el Contrato por incumplimiento de LA DISTRIBUIDORA, en aplicación de la Cláusula DÉCIMA QUINTA.

12.5.9 Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 12.5.8, los pagos parciales que efectúe LA

DISTRIBUIDORA se imputarán de acuerdo al orden de prelación establecido en el artículo 1257° del Código Civil.

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12.5.10 En ningún caso procederá que LA DISTRIBUIDORA efectúe compensaciones o descuentos unilaterales de las facturas del suministro emitidas por EL GENERADOR, salvo lo indicado en los numerales 12.5.6 y 12.5.7, los que de producirse, constituirán un incumplimiento del Contrato.

12.5.11 Los precios convenidos en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA del Contrato son netos; vale

decir no incluyen el Impuesto General a las Ventas (IGV) ni cualquier otro tributo que grave la actividad de suministro eléctrico y que sea de cargo de LA DISTRIBUIDORA con arreglo a la ley.

DÉCIMA TERCERA. LEVANTAMIENTO DE LA SUSPENSIÓN DEL SUMINISTRO

El levantamiento de la suspensión del Suministro se efectuará por EL GENERADOR sólo cuando LA DISTRIBUIDORA haya abonado la totalidad de lo adeudado por consumos, más los intereses a que se refiere el artículo 176° del Reglamento, siempre que corresponda.

DÉCIMA CUARTA. CALIDAD Y CASOS DE FUERZA MAYOR

14.1 En caso de deficiencias en la calidad del producto o del suministro, EL GENERADOR compensará a LA DISTRIBUIDORA conforme a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento y la NTCSE.

14.2 En caso de interrupciones por fallas en el sistema de transmisión de las empresas transmisoras,

EL GENERADOR trasladará a LA DISTRIBUIDORA la compensación que le corresponde recibir de parte de las respectivas empresas transmisoras en aplicación de la NTCSE en forma proporcional a la potencia suministrada bajo el presente Contrato tomando en consideración la potencia total suministrada a LA DISTRIBUIDORA por todos sus proveedores incluido EL GENERADOR.

14.3 El GENERADOR efectuará las compensaciones a favor de LA DISTRIBUIDORA mediante una

nota de crédito, en la oportunidad prevista en la normatividad vigente. 14.4 Siempre considerando lo establecido en los acápites anteriores, si EL GENERADOR no

compensase a LA DISTRIBUIDORA en la oportunidad establecida por el presente Contrato o por la normatividad vigente, por tener alguna objeción, una vez subsanada dicha objeción, EL GENERADOR deberá pagar a LA DISTRIBUIDORA el adeudo resultante, incluyendo el interés compensatorio y moratorio, de conformidad con el artículo 176º del Reglamento, devengado desde la fecha en que se produjo la ocurrencia.

14.5 Para efectos de cuantificar la potencia y energía a ser compensados, éstas se computarán desde

el instante en que se produzca la ocurrencia, conforme a la normatividad señalada en el primer párrafo de esta cláusula y considerando los estándares de calidad definidos en ésta y en la cláusula SEXTA.

14.6 De acuerdo a la naturaleza del servicio eléctrico, pueden existir casos de fuerza mayor para lo

cual se tendrá en cuenta lo precisado en los numerales que siguen:

14.6.1 La definición, alcance y efectos del caso de fuerza mayor, serán establecidos de acuerdo a las directivas de OSINERGMIN. Aquella Parte que considere que ha ocurrido un caso de fuerza mayor deberá acudir a OSINERGMIN dentro de las 48 horas de la ocurrencia, a fin que OSINERGMIN proceda a comprobar y calificar dicho evento como fuerza mayor. Será de aplicación lo dispuesto en los artículos 1315° y siguientes del Código Civil del Perú.

14.6.2 En caso que cualquiera de las Partes contratantes, actuando de buena fe y con la debida

diligencia, resultase total o parcialmente imposibilitada de cumplir las obligaciones que

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son de su cargo conforme al presente Contrato, por causa de fuerza mayor, deberá dar aviso por escrito a OSINERGMIN para su calificación correspondiente.

En tal caso, las obligaciones de la Parte afectada por la fuerza mayor quedarán suspendidas durante la persistencia del hecho por un plazo no mayor al tope establecido por OSINERGMIN.

DÉCIMA QUINTA. CAUSALES DE RESOLUCIÓN EXPRESA DEL CONTRATO, PREVIA NOTIFICACIÓN

15.1 Son supuestos de incumplimiento grave de EL GENERADOR: (i) el incumplimiento de poner

a disposición de LA DISTRIBUIDORA, la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual y sus Energías Asociadas establecidas en el Anexo A por causa imputable a EL GENERADOR; (ii) si EL GENERADOR no asumiera el costo de eventuales compensaciones derivadas de la aplicación de la NTCSE; (iii) la cesión de posición contractual y/o cesión de obligaciones sin contar con la conformidad de LA DISTRIBUIDORA; (iv) el incumplimiento de la Cláusula VIGÉSIMA PRIMERA; (v) la falta de cumplimiento por causa imputable a EL GENERADOR, ya sea parcial o total, de cualquier obligación sustancial estipulada en el presente Contrato; y (vi) el incumplimiento por EL GENERADOR de la Resolución del Tribunal Arbitral o Tribunal de Solución de Controversias que se pronuncie en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA.

Son supuestos de incumplimiento grave de LA DISTRIBUIDORA: (i) la falta de pago parcial

o total dentro del plazo y con los límites establecidos en la Cláusula 12.5.8; (ii) si LA DISTRIBUIDORA no asumiera el costo de eventuales compensaciones derivadas de la aplicación de la NTCSE; (iii) si efectuara descuentos unilaterales de la factura de suministro emitidas por EL GENERADOR, salvo lo dispuesto en los numerales 12.5.6 y 12.5.7; (iv) la cesión de posición contractual y/o cesión de obligaciones sin contar con la conformidad de EL GENERADOR; (v) el incumplimiento de la Cláusula VIGÉSIMA PRIMERA; (vi) la falta de cumplimiento por causa imputable a LA DISTRIBUIDORA, ya sea parcial o total, de cualquier obligación sustancial estipulada en el presente Contrato; y (vii) el incumplimiento por LA DISTRIBUIDORA de la Resolución del Tribunal Arbitral o Tribunal de Solución de Controversias que se pronuncie en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA.

15.2 El incumplimiento de cualquiera de las Partes permitirá a la Parte afectada, exigir el pago de

los daños y perjuicios expresamente estipulados en el presente Contrato. 15.3 Cualquiera de las Partes podrá resolver el presente Contrato mediante carta notarial en el caso

de: (i) incumplimiento grave de la otra Parte de acuerdo a lo indicado en 15.1, siempre que el incumplimiento persista por más treinta (30) Días, después que la correspondiente notificación haya sido cursada por la Parte afectada, salvo por el incumplimiento de pago, en cuyo caso la resolución del Contrato podrá producirse a partir del décimo Día Hábil de efectuada la correspondiente notificación de incumplimiento; (ii) fuerza mayor que se extiende por más de seis (06) meses.

15.4 En caso que la Parte afectada opte por la resolución del Contrato con arreglo al punto (i) del

numeral 15.3, la Parte que incurrió en dicha causal deberá pagar a la otra Parte una penalidad equivalente a seis (06) veces la facturación total mensual promedio de los últimos seis (06) Meses o del período que haya transcurrido. En ningún caso esta penalidad podrá ser menor al producto de cuatro (04) veces la Potencia Contratada por el precio de la misma. La penalidad deberá ser cancelada a más tardar a los treinta (30) Días Calendario de resuelto el Contrato.

15.5 Las Partes acuerdan expresamente que la penalidad descrita en el párrafo precedente constituirá

el límite máximo de la responsabilidad de cualquiera de ellas por daños y perjuicios derivados o vinculados con el incumplimiento de obligaciones asumidas de conformidad con el presente Contrato.

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15.6 Salvo los casos previstos específicamente en este Contrato, la omisión de cualquiera de las Partes en exigir a la otra Parte la estricta ejecución de cualquier disposición de este Contrato o de ejercer cualquier derecho previsto en este Contrato, no será interpretada como una renuncia o desistimiento del derecho de dicha Parte a recurrir a la respectiva disposición contractual o a ejercer el correspondiente derecho, salvo que se trate de una renuncia expresa y por escrito que cuente con la autorización previa de OSINERGMIN. Ninguna renuncia que efectúe cualquiera de las Partes respecto de cualquier disposición de este Contrato o a ejercer cualquier derecho en caso de cualquier incumplimiento previsto en este Contrato, podrá ser considerada como un precedente aplicable en el futuro a otras circunstancias o a otras cláusulas, derechos o incumplimientos.

DÉCIMA SEXTA. CAUSALES DE RESOLUCIÓN AUTOMÁTICA DE PLENO DERECHO

Cualquiera de las partes tendrá derecho a resolver el presente Contrato de pleno derecho, dentro de los alcances del artículo 1430º del Código Civil, si la otra Parte incurriera en alguna de las siguientes causales de resolución expresa:

16.1 Si incurriese en causal de insolvencia, disolución o liquidación, o quiebra; o de suspensión legal

del desarrollo de su objeto social, sea voluntaria o involuntariamente, por ley o por acuerdo con o de los acreedores, o por la asignación a un tercero, encargado o fiduciario, síndico o cualquier otra persona o personas a la cual se le haya encargado la administración o posesión de sus activos y propiedades, salvo que se trate de caducidad de la concesión a que se refiere el artículo 37º de la Ley de Concesiones Eléctricas, en tanto continúen las operaciones.

16.2 Si la contraparte incumpliera la Resolución del Tribunal Arbitral que se pronunciase en aplicación

de lo dispuesto en la cláusula DÉCIMA SÉTIMA. 16.3 Si la contraparte cediese de cualquier forma las obligaciones que son de su cargo conforme al

presente Contrato en favor de terceros, sin ceñirse al procedimiento establecido en la cláusula DÉCIMA OCTAVA.

En caso de resolución del Contrato conforme a lo establecido en los numerales 16.2 y 16.3, la Parte que incurrió en el incumplimiento deberá pagar a la otra Parte una penalidad equivalente a seis (06) veces de la facturación total mensual promedio de los últimos seis (06) meses. Cabe indicar que este monto es la máxima compensación y/o penalidad que se reconocerán las Partes, derivado del presente Contrato. La penalidad deberá ser cancelada a más tardar a los treinta (30) Días Calendario de la resolución del Contrato.

DÉCIMA SÉTIMA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 17.1 Cualquier controversia que pudiera surgir entre las Partes, relacionada con aspectos técnicos,

regulatorios y normativos vinculados al mercado eléctrico, que sean de competencia del OSINERGMIN y que se deriven del presente contrato, se deberá de solucionar, en primer lugar, mediante la negociación directa y la buena fe de las Partes, siendo responsabilidad de EL GENERADOR informar a OSINERGMIN sobre la controversia y el acuerdo adoptado.

Si transcurridos diez (10) Días Hábiles de iniciada la negociación directa, persistiese la discrepancia, todas las desavenencias o controversias, serán sometidas a OSINERGMIN, tal y como lo dispone el artículo 47° del Decreto Supremo N° 054-2001-PCM.

17.2 Las Partes acuerdan que cualquier controversia por aspectos distintos a los establecidos en el

numeral 17.1 será resuelta en trato directo entre ellas mismas.

Si transcurrido diez (10) días hábiles de iniciada la negociación, persistiese la discrepancia, ésta se someterá a arbitraje de derecho a cargo de un tribunal integrado por tres árbitros de los cuáles dos serán designados a razón de uno por cada Parte, y el tercero por acuerdo de

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los dos árbitros designados por las Partes.

En caso las Partes no se pusieran de acuerdo y no designasen a los árbitros dentro de los quince (15) Días Calendario posterior al requerimiento escrito de la Parte solicitante, la designación del árbitro o árbitros faltantes será realizada a petición de Parte.

El arbitraje se llevará a cabo en la Ciudad de Lima y la duración del mismo no deberá exceder de sesenta (60) Días Hábiles contados a partir de la fecha de instalación del Tribunal Arbitral hasta la fecha en que se expida el laudo respectivo, pudiendo los árbitros prorrogar dicho plazo hasta por un período igual.

La materia de la controversia quedará determinada por el contenido de los escritos mediante los cuales las Partes expresen sus posiciones y las contestaciones que realicen ante lo expresado por la otra Parte además de los medios probatorios que cada una presente.

El proceso arbitral a desarrollarse se sujetará a las reglas del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a la Ley General de Arbitraje, Ley N° 26572, o la que la modifique o sustituya, y al Código Procesal Civil.

El laudo que dicte el Tribunal será definitivo, inapelable y de obligatorio cumplimiento para las Partes, salvo que incurra en alguna de las causales de anulación a que se refiere el artículo 73° de la Ley N° 26572. En este caso, las Partes podrán interponer recurso de anulación ante el Poder Judicial.

Es responsabilidad de EL GENERADOR informar a OSINERGMIN sobre la controversia y el resultado de la misma.

Tratándose de casos en que las Partes sean empresas comprendidas dentro del ámbito del Fondo de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado – FONAFE –, aquellas controversias que no correspondan a OSINERGMIN dirimir, se regirán por las normas que resulten aplicables a dichas empresas.

17.3 En cualquier caso, las Partes no podrán suspender las demás prestaciones a su cargo sobre la base del incumplimiento de una obligación cuya exigibilidad o contenido sea objeto de una controversia sometida a lo estipulado en los numerales 17.1 y 17.2 de la presente cláusula.

DÉCIMA OCTAVA. CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL 18.1 Cualquiera de las Partes, previa conformidad de la otra Parte, podrá transferir las obligaciones

que son de su cargo o ceder su posición contractual conforme al presente Contrato a una o varias empresas titulares de la concesión cuya titularidad ostenta, de modo tal que una o varias nuevas empresas concesionarias, en conjunto, asuman las obligaciones que son de su cargo, en las mismas condiciones pactadas en este Contrato. La Parte que efectúe esta operación deberá informar de la misma a OSINERGMIN.

18.2 Aceptada la cesión de posición contractual y/o cesión de obligaciones a que se refiere el numeral

precedente, la Parte cedente queda liberada totalmente de cualquier obligación resultante del presente Contrato, a partir de la fecha en que dicha cesión le sea notificada por escrito de fecha cierta.

DÉCIMA NOVENA. INTERPRETACIÓN

Los encabezamientos que aparecen al lado de cada cláusula del presente Contrato constituyen sólo un título referencial, y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.

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Todas las referencias en el Contrato a una cláusula o numeral, hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del Contrato. Las referencias en el Contrato a una cláusula incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula, y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos de éste. Las Partes acuerdan atribuir a los términos que empiecen con mayúsculas empleados en el presente Contrato, el significado que tienen en la norma indicada en el numeral (vi) de la cláusula PRIMERA, con excepción de aquellos casos en los cuales mediante el presente Contrato se le otorguen de manera expresa un significado distinto.

VIGÉSIMA. ANEXOS

Los Anexos mencionados en el presente Contrato, debidamente refrendados por las Partes, forman parte integrante del mismo.

VIGÉSIMA PRIMERA. PAGOS ILEGALES

Las Partes declaran que ninguna ha hecho ni hará pago alguno de naturaleza corrupta a funcionarios públicos, directamente o a través de sus contratistas independientes. En consecuencia, las Partes se comprometen a no hacer dichos pagos en relación con la ejecución de la presente transacción. VIGÉSIMA SEGUNDA. DISPOSICIONES DIVERSAS 22.1 En caso que alguna de las cláusulas del presente Contrato dejase de tener vigencia por haber

sido modificada la Ley que le sirve de sustento, este Contrato continuará vigente en todo aquello que no se oponga a la Ley, de modo tal que el suministro no se vea afectado por dichos eventos.

En tales casos, las Partes subsanarán las deficiencias a través de manifestaciones complementarias de la voluntad de las mismas, efectuadas por escrito y con arreglo a Ley. Las manifestaciones de voluntad que se efectúen deberán contar con la aprobación previa de OSINERGMIN.

22.2 Las modificaciones del Contrato que las Partes acordaran durante su vigencia, tendrán validez a

partir de la fecha en que fueran suscritas por sus representantes autorizados o en la fecha que se establezca en forma explícita, y deberá ser necesariamente vía una adenda o cláusula adicional al Contrato. Las modificaciones que se efectúen deberán contar con la aprobación previa de OSINERGMIN.

22.3 Para todos los efectos del Contrato, las Partes señalan los siguientes domicilios:

EL GENERADOR: Domicilio Legal: Representante Autorizado:

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LA DISTRIBUIDORA: Domicilio Legal: Av. Camino Real N° 348 Torre El Pilar, Oficina 1302, San Isidro, provincia y departamento de

Lima, Perú. Representante Autorizado: Su Gerente Regional (e), señor Percy Augusto Cueva Ormeño,

La Parte que cambie de domicilio legal o de representante autorizado deberá comunicarlo por escrito a la otra Parte con un mínimo de tres (03) Días Hábiles de anticipación. Caso contrario, serán válidas y surtirán todos sus efectos las comunicaciones y notificaciones cursadas a los domicilios señalados en esta Cláusula.

En señal de aceptación y aprobación de todas y cada una de las cláusulas de este Contrato, lo firman los representantes de las Partes en dos (02) ejemplares. Firmado en la ciudad de Lima, a los ____________días del mes de _______de 2009.

__________________________________

_____________________________________

Por EL GENERADOR Por LA DISTRIBUIDORA

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ANEXO A

PUNTO DE SUMINISTRO Y CANTIDADES CONTRATADAS

Para el período comprendido entre la Fecha de Inicio y Fecha de Finalización del presente Contrato la Potencia Contratada es la siguiente: Cuadro A-1. POTENCIA CONTRATADA FIJA MENSUAL

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Chiclayo Oeste 60 kV 60 kVCarhuaquero 220 kV 220 kV

Barra Tensión de Operación

Punto de Suministro

CHICLAYO OESTE

(MW)

Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10Chiclayo Oeste 60 kV 60 kVCarhuaquero 220 kV 220 kV

Barra Tensión de Operación

CHICLAYO OESTE

Punto de Suministro

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Chiclayo Oeste 60 kV 60 kVCarhuaquero 220 kV 220 kV

Barra Tensión de Operación

Punto de Suministro

CHICLAYO OESTE

Cuadro A-2. POTENCIA CONTRATADA VARIABLE MENSUAL

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Chiclayo Oeste 60 kV 60 kVCarhuaquero 220 kV 220 kV

Barra Tensión de Operación

Punto de Suministro

CHICLAYO OESTE

(MW)

Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10Chiclayo Oeste 60 kV 60 kVCarhuaquero 220 kV 220 kV

Barra Tensión de Operación

CHICLAYO OESTE

Punto de Suministro

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Chiclayo Oeste 60 kV 60 kVCarhuaquero 220 kV 220 kV

Barra Tensión de Operación

Punto de Suministro

CHICLAYO OESTE

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ANEXO B

PROCEDIMIENTO PARA DETERMINAR LA DEMANDA Y ENERGIA A FACTURAR

POTENCIA A FACTURAR Para determinar la Potencia Contratada que se atribuirá a EL GENERADOR para efectos de la facturación mensual se aplicarán los siguientes criterios: (i) La facturación de la potencia se efectuará considerando la Demanda Máxima Mensual

de LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro. (ii) Si la Demanda Máxima Mensual, fuese menor o igual que la sumatoria de la

Potencia Contratada Fija Mensual por LA DISTRIBUIDORA con todos los generadores que la abastecen en el Punto de Suministro en esta modalidad de suministro de potencia, incluido EL GENERADOR, EL GENERADOR facturará la Potencia Contratada Fija Mensual.

(iii) Si la Demanda Máxima Mensual, fuese mayor que la sumatoria de las Potencias

Contratadas Fijas Mensuales por LA DISTRIBUIDORA con todos los generadores que la abastecen en el Punto de Suministro, incluido EL GENERADOR, la potencia a facturar por EL GENERADOR será la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual.

(iv) La Potencia Contratada Variable Mensual a facturar en el Punto de Suministro por

cada uno de los generadores que abastecen simultáneamente a LA DISTRIBUIDORA, en esta modalidad de suministro de potencia, será calculada en el mes correspondiente de acuerdo a lo siguiente:

(a) La potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA, en un determinado mes, es la diferencia entre la Demanda Máxima Mensual de dicho mes, y la sumatoria de la Potencia Contratada Fija Mensual de aquellos suministradores, incluido EL GENERADOR, con quienes LA DISTRIBUIDORA ha contratado la modalidad de potencia contratada fija mensual (para EL GENERADOR son los valores que figuran en el cuadro A-1 del Anexo A).

Donde: PVt : Potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA, en

el mes t. Dt : Demanda Máxima Mensual de LA DISTRIBUIDORA, en el mes t. PCFit : Potencia Contratada Fija Mensual con el suministrador i , para el

mes t. n : Número de generadores que abastecen a LA DISTRIBUIDORA en la

modalidad de suministro fijo, incluido EL GENERADOR.

∑=

−=n

iittt PCFDPV

1

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La potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA no excederá la sumatoria de la Potencia Contratada Variable Mensual de todos los suministradores que la abastecen en esta modalidad de suministro de potencia, incluido EL GENERADOR; el exceso sobre ese límite será considerado demanda sin contrato.

(b) La Potencia Contratada Variable Mensual a facturar por EL GENERADOR

en un determinado mes, se calcula prorrateando la potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA −calculada en el precedente literal (a)− entre aquellos suministradores, incluido EL GENERADOR, con quienes LA DISTRIBUIDORA ha contratado la modalidad de potencia contratada variable mensual, de acuerdo con lo siguiente:

∑=

= m

jjt

gttt

PCVM

PCVMxPVPCVM

1

Donde: PCVMt : Potencia Contratada Variable Mensual a facturar por EL

GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA, hasta el límite establecido en el Anexo A, para el mes t.

PVt : Potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA, para el mes t, calculada en el literal (a) anterior.

PCVMgt : Potencia Contratada Variable Mensual por EL GENERADOR, valor que figura en el Cuadro A-2 del Anexo A para el mes t.

PCVMjt : Potencia Contratada Variable Mensual con el suministrador j, para el mes t, incluido EL GENERADOR.

m : Número de generadores que abastecen a LA DISTRIBUIDORA en la modalidad de suministro variable, incluido EL GENERADOR.

(v) La Demanda Máxima Mensual, la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual en el Punto de Suministro serán determinadas sin considerar los perfiles de carga correspondientes a los clientes libres, en caso de que existan contratos suscritos por LA DISTRIBUIDORA con suministros diferenciados para clientes libres o en los que haya suscrito contratos para atender exclusivamente dicho segmento.

ENERGIA A FACTURAR

(i) La facturación de la Energía Asociada será igual al producto del consumo efectivo de

energía de LA DISTRIBUIDORA en cada Barra del Punto de Suministro, por el precio de la energía activa de Horas de Punta o Fuera de Punta, según corresponda, señalado en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA.

(ii) En caso la Energía Asociada hubiera sido suministrada por varias empresas de

generación, la facturación de la Energía Asociada será repartida en forma proporcional a la potencia facturada por cada suministrador, deduciéndose previamente la energía asociada a la potencia contratada para clientes libres de LA DISTRIBUIDORA, en caso existan contratos suscritos con otros generadores que tengan definidos suministros diferenciados para clientes libres o en los que haya suscrito contratos para atender exclusivamente dicho segmento.

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(iii) La energía a facturar por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA en el mes correspondiente se determinará de acuerdo a la siguiente fórmula:

f

gg D

DxEE =

Donde: Eg : Energía Asociada a facturar por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA. E : Energía Asociada suministrada a LA DISTRIBUIDORA por todos sus

suministradores, incluido EL GENERADOR, deducido previamente el suministro de energía contratada para atender el Mercado Libre de LA DISTRIBUIDORA, de ser el caso.

Dg : Potencia facturada por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA, conforme al presente Contrato.

Df : Demanda Máxima Mensual de LA DISTRIBUIDORA, deducido previamente el suministro de potencia contratada para atender el Mercado Libre de LA DISTRIBUIDORA, de ser el caso.

OTROS Para cumplir con lo anterior, LA DISTRIBUIDORA se compromete a proporcionar a EL GENERADOR toda la información necesaria para la facturación del suministro de electricidad del presente Contrato, a mas tardar a mediodía del día cinco (05) del mes siguiente al mes del consumo. Este cálculo se aplicará para determinar el reparto entre suministradores tanto de la energía activa como de la energía reactiva.

LA DISTRIBUIDORA está obligada a considerar para el suministro de EL GENERADOR un factor de carga similar al total de su demanda del Mercado Regulado en el mes correspondiente.

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ANEXO C

DEFINICIONES

1. Barras: Son los puntos del sistema eléctrico preparados para entregar y/o retirar energía eléctrica donde se inician las instalaciones de distribución de LA DISTRIBUIDORA, indicados en el Anexo A, en donde se efectuará la entrega y medición de la Potencia Contratada y Energía Asociada.

2. Contrato: El presente Contrato incluido todos los Anexos adjuntos y todas la enmiendas y suplementos que las Partes acuerden por escrito.

3. COES-SINAC: Comité de Operación Económica del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

4. Demanda Máxima Mensual: Máxima Demanda Mensual de LA DISTRIBUIDORA integrada en períodos sucesivos de quince minutos coincidente con la máxima demanda de Horas Punta del SEIN.

5. Días: Días calendario, siempre que no se indique lo contrario.

6. Días Calendario: Todos los días del año.

7. Días Hábiles: Todos los días del año excepto sábados, domingos, feriados, y aquellos otros declarados como no laborables a nivel nacional por el Poder Ejecutivo simultáneamente para el sector público y privado.

8. Energía Asociada: Cantidades de energía activa (MWh) asociada a la Potencia Contratada Fija Mensual y a la Potencia Contratada Variable Mensual suministrada a LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro en el período de un mes.

9. Fecha de Inicio: Fecha de inicio del suministro de energía según la Cláusula CUARTA del Contrato.

10. Fecha de Finalización: Fecha de finalización del suministro de energía según la Cláusula CUARTA del Contrato.

11. Fecha de Suscripción: Día en el que se completó el Contrato con la Oferta de EL GENERADOR adjudicada en el Proceso y en el que LA DISTRIBUIDORA suscribió el Contrato.

12. Horas de Punta: Es el período del día comprendido entre las 18:00 y las 23:00 horas, con las excepciones previstas en la Norma “Opciones Tarifarias y Condiciones de Aplicación de las Tarifas a Usuario Final” aprobada mediante Resolución OSINERG Nº 236-2005-OS/CD.

13. Horas Fuera de Punta: Son todas las horas del día no comprendidas en las Horas Punta.

14. Ley: Es la Ley de Concesiones Eléctricas aprobada mediante Decreto Ley N° 25844, así como sus normas modificatorias y complementarias.

15. Ley Nº 28832: Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica.

16. Mercado Libre: Mercado constituido por los suministros que no pertenecen al Mercado Regulado.

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17. Mercado Regulado: Mercado constituido por los suministros comprendidos en el Servicio Público de Electricidad, de acuerdo a lo definido por la Ley.

18. NTCSE: Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, aprobado mediante Decreto Supremo N° 020-97-EM.

19. NTOTR: Norma Técnica para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de los Sistemas Interconectados, aprobada mediante Resolución Directoral Nº 014-2005-EM/DGE.

20. OSINERGMIN: Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería.

21. Parte: EL GENERADOR o LA DISTRIBUIDORA.

22. Partes: EL GENERADOR y LA DISTRIBUIDORA.

23. Potencia Contratada: Es conjuntamente la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual.

24. Potencia Contratada Fija Mensual: Potencia a ser suministrada por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro, y que LA DISTRIBUIDORA se obliga a pagar como mínimo mes a mes a EL GENERADOR durante el plazo contractual.

25. Potencia Contratada Variable Mensual: Potencia adicional a la Potencia Contratada Fija Mensual, hasta los límites establecidos en el Anexo A, que EL GENERADOR se obliga a poner a disposición de LA DISTRIBUIDORA, durante el plazo contractual y al mismo precio de la Potencia Contratada Fija Mensual.

26. Proveedor: Cualquier otra empresa de generación eléctrica.

27. Punto de Suministro: Conjunto de Barras, integrado de acuerdo a los cuadros A-1 y A-2 del Anexo A.

28. Reglamento: Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas, aprobado mediante Decreto Supremo N° 009-93-EM, así como sus normas modificatorias y complementarias.

29. SEIN: Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

30. Suministro: Potencia (MegaWatts o MW) y su energía (MegaWatts-hora o MWh) requeridas por LA DISTRIBUIDORA para sus clientes regulados durante el plazo contractual.

31. Tensión de Operación: Tensión promedio del último año, en cada Barra integrante de un Punto de Suministro.

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ANEXO D

PRECIOS DE SUMINISTRO 1. Precio Base

Cuadro D-1

Punto de suministro Barra

Precio Unitario de Potencia

(S/./kW-mes)

Precio Unitario de Energía (ctm. S/./kWh)

HP HFP

Chiclayo Chiclayo Oeste 60 kV (*) Carhuaquero 220 kV (*)

(*) Precio de Potencia de Punta a Nivel Generación a la fecha de Convocatoria a Licitación

2. Fórmulas de Actualización de los Precios Base Las siguientes Fórmulas de Actualización, se aplicarán cuando alguno de los factores (Factorp Factore) se incremente o disminuya en más de 5% respecto a los valores de los mismos factores empleados en la última actualización. Los indicadores a emplear en las Fórmulas de Actualización serán los disponibles al segundo día de cada mes. Los factores de actualización tarifaria serán redondeados a cuatro (04) dígitos decimales. Los precios que resulten de la aplicación de las fórmulas de actualización entrarán en vigencia al cuarto día de cada mes. Dichos precios deberán ser redondeados a dos decimales antes de su utilización. Potencia

ppbpot Factorecioecio *PrPr =

Donde:

IPMoIPMb

IPPoIPP

oTCTCaFactorp *** +=

pbecioPr : Precio base de la potencia que figura en el contrato, en Soles/kW-mes.

a : 0,7773 b : 0,2227 IPM : Índice de Precios al Por Mayor, publicado por el Instituto Nacional de estadística

e Informática. Se tomará el valor del último mes, publicado en el Diario Oficial El Peruano.

IPMo : IPM a la fecha de Convocatoria a Licitación. IPP : Índice de Precios denominado “Finished Goods Less Food and Energy”, Serie

WPSSOP3500, publicado por el Bureau of Labor Statistics del US Department of Labor. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior.

IPPo : IPP a la fecha de Convocatoria a Licitación. TC : Tipo de Cambio (TC). Valor de referencia para el Dólar de los Estados Unidos de

América, determinado por la Superintendencia de Banca y Seguros del Perú, correspondiente a la “COTIZACION DE OFERTA Y DEMANDA – TIPO DE CAMBIO PROMEDIO PONDERADO” o el que lo reemplace. Se tomará en cuenta el valor venta al último Día Hábil del mes anterior, publicado en el Diario Oficial El Peruano.

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TCo : TC a la fecha de Convocatoria a Licitación. Energía

eebenergía Factorecioecio *PrPr =

Donde:

oPCBPCBcb

oPGNPGNg

oPRPRf

oPDPDe

IPPoIPP

oTCTCdFactore **

66*

22*** ++++=

ebecioPr : Precio base de la energía que figura en el contrato, en ctm.S/./kWh.

d : 0,1151 e : 0,0047 f : 0,2407 g : 0,5329 cb : 0,1066 PD2 : Precio del Petróleo Diesel Nº 2 establecido por PetroPerú S.A. en la planta

Callao. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior, en S/./Gln.

PD2o : PD2 a la fecha de Convocatoria a Licitación. PR6 : Precio del Petróleo Residual Nº 6 establecido por PetroPerú S.A. en la planta

Callao. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior, en S/./Gln.

PR6o : PR6 a la fecha de Convocatoria a Licitación. PGN : Precio del Gas Natural obtenido mediante el “Procedimiento para la

Determinación del Precio Límite Superior de Gas Natural para el Cálculo de las Tarifas en Barra”, indicado en la Resolución OSINERG No. 108-2006-OS/CD, sin considerar sus futuras modificatorias, expresado en S/./ MMBtu utilizando el valor TC correspondiente.

PGNo : PGNo a la fecha de Convocatoria a Licitación. PCB : Precio del Carbón Bituminoso, obtenido mediante el “Procedimiento para la

determinación de Energéticos usados en Generación Eléctrica” indicado en la Resolución OSINERG No. 062-2005-OS/CD, sin considerar sus futuras modificatorias, expresado en S/./ Ton utilizando el valor TC correspondiente.

PCBo : PCBo a la fecha de Convocatoria a Licitación.

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ANEXO 10.3: CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD ENTRE EMPRESA GENERADORA e HIDRANDINA S.A.

CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD ENTRE EMPRESA GENERADORA Y HIDRANDINA S.A.

Conste por el presente instrumento el Contrato para el Suministro de Electricidad que celebran: De una parte, en su condición de Suministrador, la empresa de generación eléctrica ____________, inscrita en __________________ (Tomo, Ficha o Partida Registral y Asiento), con Registro Único de Contribuyentes Nº _______________, con domicilio en ________________, representado por _____________________, con D.N.I. N° _____________, debidamente autorizado mediante poder inscrito en __________________ (Tomo, Ficha o Partida Registral y Asiento), en adelante, EL GENERADOR; y, De otra parte, en su condición de Suministrado, la Empresa Regional de Servicio Público de Electricidad del Norte Medio S.A. - HIDRANDINA S.A., identificada con Registro Único de Contribuyentes Nº 20132023540, con domicilio en Av. Camino Real N° 348 Torre El Pilar, Oficina 1302, San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú, debidamente representada por su Gerente General (e), señora Elba Rojas Alvarez, identificado con D.N.I. N° 09396216 y su Gerente Regional (e), Manuel Bambaren Miasta, identificado con D.N.I. N° 06142338, según poderes inscritos en la Partida Electrónica Nº 11000323 del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Trujillo, en adelante, LA DISTRIBUIDORA; en los términos y condiciones siguientes: PRIMERA. MARCO LEGAL

1.1 El presente Contrato está dirigido al abastecimiento del Mercado Regulado de electricidad y se

celebra dentro del siguiente marco legal:

(i) Ley Nº 28832, Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de Generación Eléctrica; (ii) Decreto Ley Nº 25844, Ley de Concesiones Eléctricas y su Reglamento; (iii) La Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, aprobada por Decreto Supremo

Nº 020-97-EM; (iv) Norma Técnica para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de los Sistemas

Interconectados, aprobada mediante Resolución Directoral Nº 014-2005-EM/DGE; (v) Decreto Supremo Nº 051-2006-EM; (vi) La norma “Lineamientos Generales y Modelo de Contrato para las Bases de Licitación de

Suministros de Energía Eléctrica para las Empresas Concesionarias de Distribución”, aprobada mediante Resolución OSINERGMIN Nº 0101-2007-OS/CD.

Así como las modificatorias y normas complementarias y supletorias vigentes del sector eléctrico.

1.2 Supletoriamente, la relación entre las Partes creada por este Contrato se regirá por las demás leyes aplicables, especialmente por el Código Civil Peruano, todos ellos según sean modificados.

SEGUNDA. CONDICIONES DE LOS CONTRATANTES. 2.1 EL GENERADOR es una sociedad cuyo objeto social principal es la generación de electricidad.

2.2 LA DISTRIBUIDORA es una empresa concesionaria de distribución del servicio público de

electricidad.

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2.3 LA DISTRIBUIDORA convocó a una Licitación para el suministro de la Potencia Contratada y Energía Asociada requeridas por dicha empresa en el Punto de Suministro que se indican en el Anexo A.

2.4 EL GENERADOR es Adjudicatario de la Buena Pro de la Licitación mencionada en el numeral precedente.

2.5 Las Partes declaran y garantizan que a la fecha del Contrato son personas jurídicas constituidas y organizadas de acuerdo a las leyes peruanas, debidamente inscritas en los Registros Públicos en las partidas que constan en la introducción del Contrato, y que sus representantes tienen plenos poderes y autorización suficiente para suscribir el Contrato y obligar válidamente a sus representadas.

TERCERA. OBJETO DEL CONTRATO

3.1 El objeto del presente Contrato es atender el Suministro a cargo de EL GENERADOR en

beneficio de LA DISTRIBUIDORA a cambio de una retribución por parte de esta última, según las condiciones previstas en el presente contrato.

3.2 Por el presente Contrato EL GENERADOR se obliga a suministrar o hacer que se suministre a

LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro, a partir de la Fecha de Inicio, en forma permanente y continua, la Potencia Contratada y la Energía Asociada, constituyendo estos los límites máximos de la obligación de suministro de EL GENERADOR y del derecho de LA DISTRIBUIDORA a recibir dicha potencia y energía, conforme a las características técnicas establecidas en el presente Contrato.

CUARTA. PLAZO DE VIGENCIA

4.1 El Contrato tendrá un plazo de vigencia comprendido entre la Fecha de Inicio y de Finalización que se indica a continuación:

Fecha de Inicio: 01 de marzo de 2009

Fecha de Finalización: 31 de diciembre de 2011

4.2 A la Fecha de Finalización del presente Contrato, todos los derechos y obligaciones de las Partes derivados del mismo cesarán automáticamente, excepto aquellos que sobrevivan a dicha terminación conforme a los términos del Contrato o cualquier derecho y/u obligación que surja debido a su terminación, en razón del incumplimiento por cualquiera de las Partes de sus obligaciones bajo el mismo. La terminación del presente Contrato no relevará a ninguna de las Partes del cumplimiento de las obligaciones contractuales que hubieran surgido antes de dicha terminación.

QUINTA. SUMINISTRO EL GENERADOR cumplirá con el suministro de la Potencia Contratada y Energía Asociada materia de este Contrato en el Punto de Suministro, ya sea con producción propia o contratada y/o a través de adquisiciones a terceros, de acuerdo con la legislación vigente.

SEXTA. CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS DEL SUMINISTRO

6.1 La electricidad será suministrada en la forma de corriente alterna trifásica según el nivel de tensión correspondiente a cada Barra señalada en el Anexo A, y con una frecuencia de 60 Hz (ciclos por segundo).

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6.2 Salvo los casos de fenómenos transitorios de tensión y frecuencia que escapan al control del sistema eléctrico, o por motivo de fuerza mayor declarado por el OSINERGMIN, o cuando se hubiera acordado otras condiciones, las variaciones de las características de la electricidad suministrada no excederán las especificadas en la NTCSE vigente y en las que la sustituyan o modifique. Sin perjuicio de lo anterior, y en tanto no se contraponga con lo mencionado, se considerarán las siguientes variaciones de tensión y frecuencia. Para la tensión: + 5 % y -5% Para la frecuencia: + 1 Hertz y - 1 Hertz Otras características técnicas se ajustarán a los reglamentos y dispositivos vigentes sobre el sector eléctrico.

6.3 En caso de incumplimiento de las características establecidas en la presente cláusula, EL GENERADOR pagará a LA DISTRIBUIDORA las compensaciones y penalidades a que hubiere lugar por incumplimiento de los niveles de calidad exigidos, de acuerdo a los procedimientos establecidos en la NTCSE y directivas complementarias, y de manera proporcional a las potencias contratadas fijadas en los respectivos Contratos que LA DISTRIBUIDORA tenga firmados con todos sus suministradores.

6.4 En caso que el exceso de las tolerancias establecidas para las perturbaciones (flicker, tensiones armónicas y otras que defina la legislación del sector eléctrico) sea de responsabilidad de LA DISTRIBUIDORA o de sus clientes, EL GENERADOR queda facultado a trasladar a LA DISTRIBUIDORA las eventuales sanciones o penalidades que tuviera que pagar a terceros en aplicación de la NTCSE.

SÉTIMA. PUNTO DE SUMINISTRO EL GENERADOR suministrará la Potencia Contratada y su Energía Asociada a LA DISTRIBUIDORA en las Barras que corresponden al Punto de Suministro y a las Tensiones de Operación; correspondiendo a LA DISTRIBUIDORA, a partir de las Barras, la titularidad y riesgo de pérdida de la Potencia Contratada y Energía Asociada suministradas, vendidas, entregadas y/o retiradas bajo el Contrato. OCTAVA. POTENCIA CONTRATADA Y SU ENERGÍA ASOCIADA EL GENERADOR se obliga a poner a disposición de LA DISTRIBUIDORA la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual, así como la Energía Asociada a dichas potencias en el Punto de Suministro especificado en el Anexo A y hasta los límites de potencia que resulten de la suma de la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual, establecidas en dicho Anexo. En caso que algunos Usuarios Regulados durante la vigencia del Contrato, se acojan a la condición de Usuario Libre por aplicación de la Ley 28832, LA DISTRIBUIDORA podrá modificar la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual, restando el promedio de las dos demandas máximas mensuales del usuario registradas durante las Horas de Punta del SEIN en los últimos doce meses, considerando los plazos establecidos en la Primera Disposición Complementaria Transitoria de la Ley 28832. Para ello LA DISTRIBUIDORA deberá dar aviso a EL GENERADOR con una anticipación no menor a diez (10) meses, presentando el sustento de su solicitud. De tener LA DISTRIBUIDORA más de un suministrador cuyo contrato permita efectuar la reducción antes señalada, la Nueva Potencia Contratada Fija Mensual, asignada a EL GENERADOR, será la Potencia Contratada Fija Mensual inicial descontada la Potencia Contratada Fija Mensual a reducir, en proporción a las potencias contratadas fijas mensuales de los contratos suscritos por LA DISTRIBUIDORA con todos sus proveedores.

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La Nueva Potencia Contratada Variable Mensual asignada a EL GENERADOR será igual al 20% de su Nueva Potencia Contratada Fija Mensual. NOVENA. MEDICIÓN

9.1 Los equipos de medición de potencia y energía serán los instalados actualmente para determinar

los consumos de LA DISTRIBUIDORA en las Barras detalladas en el Anexo A correspondientes al Punto de Suministro. Estos equipos serán mantenidos por cuenta de sus respectivos propietarios. En el caso de que estos equipos sean de propiedad de un tercero, EL GENERADOR deberá formalizar con el propietario el derecho de uso de los mismos.

9.2 Los medidores en todos los casos serán de Clase 0.2, de tipo electrónico, con facilidad para

interrogación a distancia vía telefónica. Deberán poseer además capacidad de registro para almacenar un mínimo de treinta y cinco (35) días de información esencial para la facturación.

La actualización de la hora, así como la modificación de la configuración de la página base y/o memoria de los medidores, que fueran necesarias, serán efectuadas mediante teleproceso por los respectivos propietarios de los mismos, previa notificación escrita a la otra Parte o a las Partes, en caso que los medidores sean de propiedad de terceros. Una vez efectuadas dichas acciones, los respectivos propietarios de los medidores remitirán a la otra Parte o a las Partes –según sea el caso– vía correo electrónico el archivo de cada medidor, que contiene la información almacenada hasta el intervalo de quince (15) minutos inmediato anterior al inicio de la ejecución de las indicadas acciones.

9.3 Los medidores deberán permanecer sellados. Dichos sellos serán rotos únicamente cuando

vayan a ser configurados, inspeccionados, reemplazados, probados, contrastados o graduados, debiéndose proceder de acuerdo al párrafo siguiente.

Cualquier intervención en el sitio de los equipos de medición que implicase alteración de los registros (reemplazos, contrastes, etc.) deberá efectuarse en presencia de representantes de EL GENERADOR y de LA DISTRIBUIDORA, previamente notificados, quienes suscribirán un acta incluyendo lo detectado y las acciones adoptadas sobre el particular. Para ello, EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA, si el equipo es de su propiedad, deberá notificar por escrito a la otra Parte con una anticipación no menor de dos (02) Días Hábiles antes de la fecha prevista para la intervención.

Las Partes designarán a sus representantes para que estén presentes durante la realización de la referida intervención. En el acta a ser levantada durante la intervención se dejará asentada cualquier observación y/o discrepancia derivadas de la intervención de los equipos. La inasistencia de una de las Partes no impedirá la realización de las intervenciones e implicará consentimiento de los resultados obtenidos.

La prueba, el contraste o graduación de los medidores deberá ser ejecutada por una entidad designada de mutuo acuerdo por las Partes. En caso de discrepancia para la designación de la entidad, se definirá por sorteo entre los candidatos propuestos por las Partes.

9.4 Cualquiera de las Partes podrá instalar en las Barras correspondientes al Punto de Suministro,

los equipos de medición que consideren necesarios para ser utilizados como respaldo de los equipos de medidas oficiales, corriendo por cuenta de ellas los gastos de adquisición, instalación y mantenimiento correspondientes. Los equipos de medición que instalen servirán de respaldo en caso de falla de los equipos de medición oficiales. EL GENERADOR tendrá derecho a acceder a las señales de los medidores instalados por LA DISTRIBUIDORA y ésta a los medidores instalados por EL GENERADOR, siempre que ello no interfiera con el respectivo registro y se realice de acuerdo a los procedimientos y protocolos técnicos fijados oportunamente por las Partes.

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9.5 LA DISTRIBUIDORA y EL GENERADOR, tendrán acceso a toda la información registrada en los medidores utilizados para la facturación, para su lectura mediante línea telefónica y/o visita de campo, cumpliendo el protocolo que para tal efecto se establezca.

En caso de existir varios generadores suministradores de LA DISTRIBUIDORA, los mismos tendrán derecho a instalar medidores en forma paralela y a ponerse de acuerdo entre ellos sobre cual será el medidor oficial frente a LA DISTRIBUIDORA, o instalar un solo medidor oficial.

9.6 Para la facturación mensual, EL GENERADOR, utilizará la información registrada en los

medidores electrónicos entre las 00:00 horas del primer día y las 24:00 horas del último día de cada mes.

9.7 La Demanda Máxima Mensual en el Punto de Suministro se considerará como la sumatoria de los

valores de las potencia medias registradas para cada una de las Barras a que se refiere dicho Punto de Suministro, en períodos sucesivos de quince (15) minutos, coincidente con la máxima demanda de Horas Punta del SEIN determinada por el COES-SINAC.

9.8 Los equipos de medición se probarán por lo menos cada dos (02) años, y extraordinariamente

cuando lo requiera cualquiera de las partes, previa solicitud escrita. En el primer caso el costo de la prueba será de cargo del responsable del equipo. En el último caso, si el equipo resultase con un error superior al de su clase de precisión, el costo de la prueba será de cargo de EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA si el equipo es de su propiedad. Si el error fuese igual o inferior a dicho límite, el costo de la prueba será de cargo de la Parte solicitante.

Si se comprobase la existencia de error que supere al de su clase de precisión, o que algún instrumento de medición destinado a la facturación se encuentra defectuoso o mal calibrado; la reparación, reajuste o reemplazo a que haya lugar serán de cargo de EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA, si el equipo es de su propiedad.

9.9 En caso que, por falla en los equipos de medición, no se hubiese registrado correctamente las

cantidades absorbidas o que las pruebas de los instrumentos de medición revelasen un error superior al de su clase de precisión, EL GENERADOR en coordinación con LA DISTRIBUIDORA, hará el respectivo reajuste en la facturación, utilizando la mejor información disponible. En caso de errores de calibración, la refacturación comprenderá un período igual al período durante el cual se registraron inexactitudes en la medición.

DÉCIMA. COORDINACIONES OPERATIVAS

10.1 Las situaciones de emergencia originadas por la desconexión forzosa de equipos de generación y/o transmisión en el SEIN, así como la duración de las mismas, serán comunicadas inmediatamente por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA por teléfono y regularizadas mediante fax o correo electrónico dentro de las veinticuatro (24) horas. EL GENERADOR deberá informar sobre la falla o indisponibilidad ocurrida y el plazo estimado de duración, tan pronto como disponga de la información del Coordinador de la Operación del Sistema en Tiempo Real.

Las Partes utilizarán el procedimiento según lo establecido en la NTOTR.

10.2 De ser el caso, EL GENERADOR y LA DISTRIBUIDORA deberán coordinar la selección de sus equipos de protección y efectuar su mantenimiento permanente, con el objeto de evitar que su funcionamiento pueda producir efectos negativos en los sistemas eléctricos de alguna de las Partes.

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10.3 Las Partes reconocen que en algunas circunstancias pueden ocurrir emergencias dentro del SEIN, por lo que cada Parte buscará notificar a la otra tan pronto como tome conocimiento de cualquier hecho de tal naturaleza.

10.4 Frente a estas situaciones de emergencia EL GENERADOR realizará sus mejores esfuerzos para lograr que las empresas involucradas en el suministro de Potencia Contratada y Energía Asociada a LA DISTRIBUIDORA lo realicen según los parámetros de calidad estipulados en este Contrato y en la NTCSE.

10.5 LA DISTRIBUIDORA y EL GENERADOR intercambiarán información de los programas anuales y mensuales de mantenimiento de sus respectivas instalaciones, y que puedan afectar el normal suministro de potencia y energía a LA DISTRIBUIDORA.

10.6 Las suspensiones del servicio para efectuar labores de mantenimiento, revisiones o ampliaciones de sus propias instalaciones serán programadas en forma conjunta por la Partes; debiendo observarse las normas de seguridad que los casos ameriten. Para tal efecto, EL GENERADOR coordinará las operaciones, tanto de mantenimiento como de emergencia, con LA DISTRIBUIDORA.

DÉCIMA PRIMERA. PRECIOS DEL CONTRATO 11.1 Los Precios de la potencia y de la energía aplicables serán los que se obtengan de la suma de

los precios indicados en el Anexo D y los cargos por transformación y transmisión, cargo de la GRP y otros cargos regulados que correspondan, según OSINERGMIN, vigentes para dicho período, no pudiendo ser variados por acuerdo de las Partes, salvo autorización previa de OSINERGMIN. El resultado final de los precios de potencia y energía será redondeado a dos (02) cifras decimales.

11.2 Si hubiera más de un precio aplicable durante el mes, la facturación de ese mes considerará lo

siguiente: Para la potencia, se calculará un precio único que será el promedio ponderado de los precios de potencia aplicables durante dicho mes, utilizando el número de Días de vigencia de cada precio. El resultado final será redondeado a dos (02) cifras decimales.

Para la energía, se separarán los consumos según los Días de vigencia de cada precio de energía.

DÉCIMA SEGUNDA. FACTURACIÓN Y PAGO

12.1 La facturación se efectuará en Nuevos Soles por mes calendario; es decir, por el período comprendido entre las 00:00 horas del primer Día y las 24:00 horas del último Día del mes; en forma desagregada por Barra, de acuerdo a las tarifas acordadas en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA. En caso de resolverse el presente Contrato, el período comprendido en la factura respectiva será el que transcurra entre el primer Día del mes y el Día anterior a que opere la resolución del Contrato.

12.2 Facturación de Potencia y Energía Asociada 12.2.1 La facturación de potencia se efectuará mensualmente. La facturación de la Potencia

Contratada Fija Mensual será igual al producto de la Potencia Contratada Fija Mensual establecida en la Cláusula OCTAVA por el precio señalado en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA.

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12.2.2 La facturación de la Potencia Contratada Variable Mensual será igual al producto de la Potencia Contratada Variable Mensual que le corresponde a EL GENERADOR conforme al procedimiento contenido en el Anexo B, por el precio señalado en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA.

12.2.3 La potencia a facturar se determina con la Demanda Máxima Mensual correspondiente al Punto de Suministro de acuerdo con el procedimiento definido en el Anexo B de este Contrato.

En ningún caso se admiten excesos de potencia sobre la suma de la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual.

12.2.4 La facturación de potencia y energía activa se efectuará mensualmente sobre la base de los consumos registrados.

12.2.5 Para determinar el monto de energía a facturar en el Punto de Suministro de LA DISTRIBUIDORA se utilizará el procedimiento definido en el Anexo B de este Contrato.

12.3 Facturación de Energía Reactiva La energía reactiva será facturada de acuerdo a los criterios y tarifas fijadas por OSINERGMIN. La

energía reactiva a facturar por EL GENERADOR se determinará de manera proporcional a la energía activa mensual facturada por cada Proveedor que tenga contratos suscritos con LA DISTRIBUIDORA.

12.4 Facturación de los Cargos de Transmisión La facturación de los cargos de transformación así como de los peajes y compensaciones por el

uso de los sistemas principal, secundario, garantizado y complementario de transmisión se efectuará de acuerdo a los precios y metodología regulados por OSINERGMIN, vigentes en el mes al que corresponda el suministro a facturar.

12.5 Procedimiento de Facturación

12.5.1 La facturación del suministro se efectuará mensualmente, en forma desagregada por cada uno de los conceptos facturados y por cada Barra.

12.5.2 Adicionalmente EL GENERADOR deberá proporcionar a LA DISTRIBUIDORA, vía

correo electrónico, dentro del plazo previsto para la entrega de la factura, la información de los consumos registrados en intervalos de quince (15) minutos para cada Barra de Entrega y Medición.

12.5.3 EL GENERADOR emitirá y presentará a LA DISTRIBUIDORA la factura por el

suministro efectuado dentro de los primeros quince (15) Días del mes inmediatamente posterior al del consumo.

La factura deberá ir acompañada con los anexos sustentatorios que incluyan un resumen

de las potencias y energías facturadas. EL GENERADOR presentará la(s) factura(s) para su cobranza en la oficina de LA

DISTRIBUIDORA indicada en la Cláusula VIGÉSIMA SEGUNDA. 12.5.4 La fecha de vencimiento para el pago de la factura será el último día del mes siguiente al

del consumo. Si el día de vencimiento fuera inhábil, LA DISTRIBUIDORA pagará al Día Hábil siguiente.

El atraso en la presentación de la factura, los anexos sustentatorios y/o la información a

que se refiere el numeral 12.5.2, más allá de los plazos antes indicados, producirá que la fecha de vencimiento señalada se postergue por un número de días equivalente al número de días atraso, sin responsabilidad alguna ó costo adicional para LA DISTRIBUIDORA.

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El GENERADOR comunicará por escrito a LA DISTRIBUIDORA el número de cuenta bancaria en la cual se efectuarán las transferencias correspondientes.

12.5.5 Si las facturas emitidas no fueran canceladas ni observadas antes de su fecha de

vencimiento, EL GENERADOR estará facultado a aplicar los intereses a que se refiere el Artículo 176° del Reglamento hasta la oportunidad que se realice el pago del monto adeudado. Dichos montos podrán ser incluidos en la facturación del mes inmediatamente posterior o estar sustentados en un comprobante de pago independiente.

12.5.6 Si LA DISTRIBUIDORA tuviera objeciones a la factura presentada, sustentará dichas

objeciones por escrito dentro del plazo previsto para el pago de la factura, adjuntando los fundamentos y pruebas pertinentes. La observación parcial de la(s) factura(s) dentro de su plazo de vencimiento no relevará a LA DISTRIBUIDORA de su obligación de pagar el monto no observado en la fecha original del vencimiento.

Cualquier observación de la(s) factura(s) que se realice con posterioridad a su fecha de

vencimiento, no eximirá a LA DISTRIBUIDORA de su obligación de pagar la totalidad de su importe.

12.5.7 En el caso que LA DISTRIBUIDORA observe la factura, EL GENERADOR procederá a

efectuar la revisión dentro de los cinco (05) Días Hábiles siguientes de notificada la observación.

Luego de que EL GENERADOR revise la(s) factura(s) observada(s) por LA

DISTRIBUIDORA, las Partes deberán dilucidar y solucionar sus diferencias en trato directo conforme a los numerales 17.1 o 17.2 de la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA, según corresponda. De persistir las diferencias, éstas se solucionarán a través del mecanismo de solución de controversias correspondiente.

De no conciliarse las diferencias dentro del plazo para el pago, LA DISTRIBUIDORA

podrá diferir el pago, pero sólo de aquella parte de la factura que hubiese sido observada. Una vez solucionadas tales diferencias, si la observación resultase infundada, LA DISTRIBUIDORA deberá pagar los adeudos resultantes incluyendo los intereses señalados en el numeral 12.5.5. Si la observación resultase fundada y subsistiera algún adeudo, LA DISTRIBUIDORA pagará los adeudos resultantes, sin intereses ni recargo alguno, sin embargo, si como resultado de la solución de la observación EL GENERADOR debiera restituir montos pagados en exceso por LA DISTRIBUIDORA, el importe equivalente a dicho exceso deberá ser pagado conjuntamente con los intereses señalados en el numeral 12.5.5 que se hubieran devengado desde la fecha en que LA DISTRIBUIDORA efectuó el pago en exceso.

Una vez que los nuevos cálculos se hayan efectuado, EL GENERADOR emitirá la nota

de crédito o débito, según sea el caso, dentro de los cinco (05) Días siguientes, y la Parte deudora pagará a la otra dentro de los cinco (05) Días de recibida la referida nota contable.

12.5.8 La falta de pago parcial o total de dos (02) meses de suministro de electricidad, salvo lo

indicado en el numeral 12.5.6, dará lugar a la suspensión del suministro, que se entenderá como la suspensión de las obligaciones contractuales por parte de EL GENERADOR, previa notificación con siete (07) Días Hábiles de anticipación, y dará derecho a EL GENERADOR a resolver el Contrato por incumplimiento de LA DISTRIBUIDORA, en aplicación de la Cláusula DÉCIMA QUINTA.

12.5.9 Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 12.5.8, los pagos parciales que efectúe LA

DISTRIBUIDORA se imputarán de acuerdo al orden de prelación establecido en el artículo 1257° del Código Civil.

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12.5.10 En ningún caso procederá que LA DISTRIBUIDORA efectúe compensaciones o descuentos unilaterales de las facturas del suministro emitidas por EL GENERADOR, salvo lo indicado en los numerales 12.5.6 y 12.5.7, los que de producirse, constituirán un incumplimiento del Contrato.

12.5.11 Los precios convenidos en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA del Contrato son netos; vale

decir no incluyen el Impuesto General a las Ventas (IGV) ni cualquier otro tributo que grave la actividad de suministro eléctrico y que sea de cargo de LA DISTRIBUIDORA con arreglo a la ley.

DÉCIMA TERCERA. LEVANTAMIENTO DE LA SUSPENSIÓN DEL SUMINISTRO

El levantamiento de la suspensión del Suministro se efectuará por EL GENERADOR sólo cuando LA DISTRIBUIDORA haya abonado la totalidad de lo adeudado por consumos, más los intereses a que se refiere el artículo 176° del Reglamento, siempre que corresponda.

DÉCIMA CUARTA. CALIDAD Y CASOS DE FUERZA MAYOR

14.1 En caso de deficiencias en la calidad del producto o del suministro, EL GENERADOR compensará a LA DISTRIBUIDORA conforme a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento y la NTCSE.

14.2 En caso de interrupciones por fallas en el sistema de transmisión de las empresas transmisoras,

EL GENERADOR trasladará a LA DISTRIBUIDORA la compensación que le corresponde recibir de parte de las respectivas empresas transmisoras en aplicación de la NTCSE en forma proporcional a la potencia suministrada bajo el presente Contrato tomando en consideración la potencia total suministrada a LA DISTRIBUIDORA por todos sus proveedores incluido EL GENERADOR.

14.3 El GENERADOR efectuará las compensaciones a favor de LA DISTRIBUIDORA mediante una

nota de crédito, en la oportunidad prevista en la normatividad vigente. 14.4 Siempre considerando lo establecido en los acápites anteriores, si EL GENERADOR no

compensase a LA DISTRIBUIDORA en la oportunidad establecida por el presente Contrato o por la normatividad vigente, por tener alguna objeción, una vez subsanada dicha objeción, EL GENERADOR deberá pagar a LA DISTRIBUIDORA el adeudo resultante, incluyendo el interés compensatorio y moratorio, de conformidad con el artículo 176º del Reglamento, devengado desde la fecha en que se produjo la ocurrencia.

14.5 Para efectos de cuantificar la potencia y energía a ser compensados, éstas se computarán desde

el instante en que se produzca la ocurrencia, conforme a la normatividad señalada en el primer párrafo de esta cláusula y considerando los estándares de calidad definidos en ésta y en la cláusula SEXTA.

14.6 De acuerdo a la naturaleza del servicio eléctrico, pueden existir casos de fuerza mayor para lo

cual se tendrá en cuenta lo precisado en los numerales que siguen:

14.6.1 La definición, alcance y efectos del caso de fuerza mayor, serán establecidos de acuerdo a las directivas de OSINERGMIN. Aquella Parte que considere que ha ocurrido un caso de fuerza mayor deberá acudir a OSINERGMIN dentro de las 48 horas de la ocurrencia, a fin que OSINERGMIN proceda a comprobar y calificar dicho evento como fuerza mayor. Será de aplicación lo dispuesto en los artículos 1315° y siguientes del Código Civil del Perú.

14.6.2 En caso que cualquiera de las Partes contratantes, actuando de buena fe y con la debida

diligencia, resultase total o parcialmente imposibilitada de cumplir las obligaciones que

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son de su cargo conforme al presente Contrato, por causa de fuerza mayor, deberá dar aviso por escrito a OSINERGMIN para su calificación correspondiente.

En tal caso, las obligaciones de la Parte afectada por la fuerza mayor quedarán suspendidas durante la persistencia del hecho por un plazo no mayor al tope establecido por OSINERGMIN.

DÉCIMA QUINTA. CAUSALES DE RESOLUCIÓN EXPRESA DEL CONTRATO, PREVIA NOTIFICACIÓN

15.1 Son supuestos de incumplimiento grave de EL GENERADOR: (i) el incumplimiento de poner

a disposición de LA DISTRIBUIDORA, la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual y sus Energías Asociadas establecidas en el Anexo A por causa imputable a EL GENERADOR; (ii) si EL GENERADOR no asumiera el costo de eventuales compensaciones derivadas de la aplicación de la NTCSE; (iii) la cesión de posición contractual y/o cesión de obligaciones sin contar con la conformidad de LA DISTRIBUIDORA; (iv) el incumplimiento de la Cláusula VIGESIMA PRIMERA; (v) la falta de cumplimiento por causa imputable a EL GENERADOR, ya sea parcial o total, de cualquier obligación sustancial estipulada en el presente Contrato; y (vi) el incumplimiento por EL GENERADOR de la Resolución del Tribunal Arbitral o Tribunal de Solución de Controversias que se pronuncie en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA.

Son supuestos de incumplimiento grave de LA DISTRIBUIDORA: (i) la falta de pago parcial

o total dentro del plazo y con los límites establecidos en la Cláusula 12.5.8; (ii) si LA DISTRIBUIDORA no asumiera el costo de eventuales compensaciones derivadas de la aplicación de la NTCSE; (iii) si efectuara descuentos unilaterales de la factura de suministro emitidas por EL GENERADOR, salvo lo dispuesto en los numerales 12.5.6 y 12.5.7; (iv) la cesión de posición contractual y/o cesión de obligaciones sin contar con la conformidad de EL GENERADOR; (v) el incumplimiento de la Cláusula VIGESIMA PRIMERA; (vi) la falta de cumplimiento por causa imputable a LA DISTRIBUIDORA, ya sea parcial o total, de cualquier obligación sustancial estipulada en el presente Contrato; y (vii) el incumplimiento por LA DISTRIBUIDORA de la Resolución del Tribunal Arbitral o Tribunal de Solución de Controversias que se pronuncie en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA.

15.2 El incumplimiento de cualquiera de las Partes permitirá a la Parte afectada, exigir el pago de

los daños y perjuicios expresamente estipulados en el presente Contrato. 15.3 Cualquiera de las Partes podrá resolver el presente Contrato mediante carta notarial en el caso

de: (i) incumplimiento grave de la otra Parte de acuerdo a lo indicado en 15.1, siempre que el incumplimiento persista por más treinta (30) Días, después que la correspondiente notificación haya sido cursada por la Parte afectada, salvo por el incumplimiento de pago, en cuyo caso la resolución del Contrato podrá producirse a partir del décimo Día Hábil de efectuada la correspondiente notificación de incumplimiento; (ii) fuerza mayor que se extienda por más de seis (06) meses.

15.4 En caso que la Parte afectada opte por la resolución del Contrato con arreglo al punto (i) del

numeral 15.3, la Parte que incurrió en dicha causal deberá pagar a la otra Parte una penalidad equivalente a seis (06) veces la facturación total mensual promedio de los últimos seis (06) Meses o del período que haya transcurrido. En ningún caso esta penalidad podrá ser menor al producto de cuatro (04) veces la Potencia Contratada por el precio de la misma. La penalidad deberá ser cancelada a más tardar a los treinta (30) Días Calendario de resuelto el Contrato.

15.5 Las Partes acuerdan expresamente que la penalidad descrita en el párrafo precedente constituirá

el límite máximo de la responsabilidad de cualquiera de ellas por daños y perjuicios derivados o vinculados con el incumplimiento de obligaciones asumidas de conformidad con el presente Contrato.

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15.6 Salvo los casos previstos específicamente en este Contrato, la omisión de cualquiera de las Partes en exigir a la otra Parte la estricta ejecución de cualquier disposición de este Contrato o de ejercer cualquier derecho previsto en este Contrato, no será interpretada como una renuncia o desistimiento del derecho de dicha Parte a recurrir a la respectiva disposición contractual o a ejercer el correspondiente derecho, salvo que se trate de una renuncia expresa y por escrito que cuente con la autorización previa de OSINERGMIN. Ninguna renuncia que efectúe cualquiera de las Partes respecto de cualquier disposición de este Contrato o a ejercer cualquier derecho en caso de cualquier incumplimiento previsto en este Contrato, podrá ser considerada como un precedente aplicable en el futuro a otras circunstancias o a otras cláusulas, derechos o incumplimientos.

DÉCIMA SEXTA. CAUSALES DE RESOLUCIÓN AUTOMÁTICA DE PLENO DERECHO

Cualquiera de las partes tendrá derecho a resolver el presente Contrato de pleno derecho, dentro de los alcances del artículo 1430º del Código Civil, si la otra Parte incurriera en alguna de las siguientes causales de resolución expresa:

16.1 Si incurriese en causal de insolvencia, disolución o liquidación, o quiebra; o de suspensión legal

del desarrollo de su objeto social, sea voluntaria o involuntariamente, por ley o por acuerdo con o de los acreedores, o por la asignación a un tercero, encargado o fiduciario, síndico o cualquier otra persona o personas a la cual se le haya encargado la administración o posesión de sus activos y propiedades, salvo que se trate de caducidad de la concesión a que se refiere el artículo 37º de la Ley de Concesiones Eléctricas, en tanto continúen las operaciones.

16.2 Si la contraparte incumpliera la Resolución del Tribunal Arbitral que se pronunciase en aplicación

de lo dispuesto en la cláusula DÉCIMA SETIMA. 16.3 Si la contraparte cediese de cualquier forma las obligaciones que son de su cargo conforme al

presente Contrato en favor de terceros, sin ceñirse al procedimiento establecido en la cláusula DÉCIMA OCTAVA.

En caso de resolución del Contrato conforme a lo establecido en los numerales 16.2 y 16.3, la Parte que incurrió en el incumplimiento deberá pagar a la otra Parte una penalidad equivalente a seis (06) veces de la facturación total mensual promedio de los últimos seis (06) meses. Cabe indicar que este monto es la máxima compensación y/o penalidad que se reconocerán las Partes, derivado del presente Contrato. La penalidad deberá ser cancelada a más tardar a los treinta (30) Días Calendario de la resolución del Contrato.

DÉCIMA SÉTIMA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 17.1 Cualquier controversia que pudiera surgir entre las Partes, relacionada con aspectos técnicos,

regulatorios y normativos vinculados al mercado eléctrico, que sean de competencia del OSINERGMIN y que se deriven del presente contrato, se deberá de solucionar, en primer lugar, mediante la negociación directa y la buena fe de las Partes, siendo responsabilidad de EL GENERADOR informar a OSINERGMIN sobre la controversia y el acuerdo adoptado.

Si transcurridos diez (10) Días Hábiles de iniciada la negociación directa, persistiese la discrepancia, todas las desavenencias o controversias, serán sometidas a OSINERGMIN, tal y como lo dispone el artículo 47° del Decreto Supremo N° 054-2001-PCM.

17.2 Las Partes acuerdan que cualquier controversia por aspectos distintos a los establecidos en el

numeral 17.1 será resuelta en trato directo entre ellas mismas.

Si transcurrido diez (10) días hábiles de iniciada la negociación, persistiese la discrepancia, ésta se someterá a arbitraje de derecho a cargo de un tribunal integrado por tres árbitros de los cuáles dos serán designados a razón de uno por cada Parte, y el tercero por acuerdo de

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los dos árbitros designados por las Partes.

En caso las Partes no se pusieran de acuerdo y no designasen a los árbitros dentro de los quince (15) Días Calendario posterior al requerimiento escrito de la Parte solicitante, la designación del árbitro o árbitros faltantes será realizada a petición de Parte.

El arbitraje se llevará a cabo en la Ciudad de Lima y la duración del mismo no deberá exceder de sesenta (60) Días Hábiles contados a partir de la fecha de instalación del Tribunal Arbitral hasta la fecha en que se expida el laudo respectivo, pudiendo los árbitros prorrogar dicho plazo hasta por un período igual.

La materia de la controversia quedará determinada por el contenido de los escritos mediante los cuales las Partes expresen sus posiciones y las contestaciones que realicen ante lo expresado por la otra Parte además de los medios probatorios que cada una presente.

El proceso arbitral a desarrollarse se sujetará a las reglas del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a la Ley General de Arbitraje, Ley N° 26572, o la que la modifique o sustituya, y al Código Procesal Civil.

El laudo que dicte el Tribunal será definitivo, inapelable y de obligatorio cumplimiento para las Partes, salvo que incurra en alguna de las causales de anulación a que se refiere el artículo 73° de la Ley N° 26572. En este caso, las Partes podrán interponer recurso de anulación ante el Poder Judicial.

Es responsabilidad de EL GENERADOR informar a OSINERGMIN sobre la controversia y el resultado de la misma.

Tratándose de casos en que las Partes sean empresas comprendidas dentro del ámbito del Fondo de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado – FONAFE –, aquellas controversias que no correspondan a OSINERGMIN dirimir, se regirán por las normas que resulten aplicables a dichas empresas.

17.3 En cualquier caso, las Partes no podrán suspender las demás prestaciones a su cargo sobre la base del incumplimiento de una obligación cuya exigibilidad o contenido sea objeto de una controversia sometida a lo estipulado en los numerales 17.1 y 17.2 de la presente cláusula.

DÉCIMA OCTAVA. CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL 18.1 Cualquiera de las Partes, previa conformidad de la otra Parte, podrá transferir las obligaciones

que son de su cargo o ceder su posición contractual conforme al presente Contrato a una o varias empresas titulares de la concesión cuya titularidad ostenta, de modo tal que una o varias nuevas empresas concesionarias, en conjunto, asuman las obligaciones que son de su cargo, en las mismas condiciones pactadas en este Contrato. La Parte que efectúe esta operación deberá informar de la misma a OSINERGMIN.

18.2 Aceptada la cesión de posición contractual y/o cesión de obligaciones a que se refiere el numeral

precedente, la Parte cedente queda liberada totalmente de cualquier obligación resultante del presente Contrato, a partir de la fecha en que dicha cesión le sea notificada por escrito de fecha cierta.

DÉCIMA NOVENA. INTERPRETACIÓN

Los encabezamientos que aparecen al lado de cada cláusula del presente Contrato constituyen sólo un título referencial, y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.

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Todas las referencias en el Contrato a una cláusula o numeral, hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del Contrato. Las referencias en el Contrato a una cláusula incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula, y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos de éste. Las Partes acuerdan atribuir a los términos que empiecen con mayúsculas empleados en el presente Contrato, el significado que tienen en la norma indicada en el numeral (vi) de la cláusula PRIMERA, con excepción de aquellos casos en los cuales mediante el presente Contrato se le otorguen de manera expresa un significado distinto.

VIGÉSIMA. ANEXOS

Los Anexos mencionados en el presente Contrato, debidamente refrendados por las Partes, forman parte integrante del mismo.

VIGÉSIMA PRIMERA. PAGOS ILEGALES

Las Partes declaran que ninguna ha hecho ni hará pago alguno de naturaleza corrupta a funcionarios públicos, directamente o a través de sus contratistas independientes. En consecuencia, las Partes se comprometen a no hacer dichos pagos en relación con la ejecución de la presente transacción. VIGÉSIMA SEGUNDA. DISPOSICIONES DIVERSAS 22.1 En caso que alguna de las cláusulas del presente Contrato dejase de tener vigencia por haber

sido modificada la Ley que le sirve de sustento, este Contrato continuará vigente en todo aquello que no se oponga a la Ley, de modo tal que el suministro no se vea afectado por dichos eventos.

En tales casos, las Partes subsanarán las deficiencias a través de manifestaciones complementarias de la voluntad de las mismas, efectuadas por escrito y con arreglo a Ley. Las manifestaciones de voluntad que se efectúen deberán contar con la aprobación previa de OSINERGMIN.

22.2 Las modificaciones del Contrato que las Partes acordaran durante su vigencia, tendrán validez a

partir de la fecha en que fueran suscritas por sus representantes autorizados o en la fecha que se establezca en forma explícita, y deberá ser necesariamente vía una adenda o cláusula adicional al Contrato. Las modificaciones que se efectúen deberán contar con la aprobación previa de OSINERGMIN.

22.3 Para todos los efectos del Contrato, las Partes señalan los siguientes domicilios:

EL GENERADOR: Domicilio Legal: Representante Autorizado:

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LA DISTRIBUIDORA: Domicilio Legal: Av. Camino Real N° 348 Torre El Pilar, Oficina 1302, San Isidro, provincia y departamento de

Lima, Perú. Representante Autorizado: Su Gerente Regional (e), Manuel Bambaren Miasta La Parte que cambie de domicilio legal o de representante autorizado deberá comunicarlo por escrito a la otra Parte con un mínimo de tres (03) Días Hábiles de anticipación. Caso contrario, serán válidas y surtirán todos sus efectos las comunicaciones y notificaciones cursadas a los domicilios señalados en esta Cláusula.

En señal de aceptación y aprobación de todas y cada una de las cláusulas de este Contrato, lo firman los representantes de las Partes en dos (02) ejemplares. Firmado en la ciudad de Lima, a los ____________días del mes de _______de 2009.

__________________________________

_____________________________________

Por El GENERADOR Por LA DISTRIBUIDORA

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ANEXO A

PUNTO DE SUMINISTRO Y CANTIDADES CONTRATADAS Para el período comprendido entre la Fecha de Inicio y Fecha de Finalización del presente Contrato la Potencia Contratada es la siguiente: Cuadro A-1. POTENCIA CONTRATADA FIJA MENSUAL

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Guadalupe 60 kV 60 kVGuadalupe 10 kV 10 kVChimbote1 138 kV 138 kVChimbote1 13.8 kV 13.8 kVChimbote2 138 kV 138 kVHuallanca 138 kV 138 kVHuallanca 66 kV 66 kVHuallanca 13.8 kV 13.8 kVTrujillo 138 kV 138 kVTrujillo 10 kV 10 kV

PARAMONGA Paramonga Nueva 60 kV 60 kV

TRUJILLO

Tensión de Operación

Punto de Suministro Barra

GUADALUPE

CHIMBOTE

HUALLANCA

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Guadalupe 60 kV 60 kVGuadalupe 10 kV 10 kVChimbote1 138 kV 138 kVChimbote1 13.8 kV 13.8 kVChimbote2 138 kV 138 kVHuallanca 138 kV 138 kVHuallanca 66 kV 66 kVHuallanca 13.8 kV 13.8 kVTrujillo 138 kV 138 kVTrujillo 10 kV 10 kV

PARAMONGA Paramonga Nueva 60 kV 60 kV

Barra Tensión de Operación

HUALLANCA

TRUJILLO

GUADALUPE

CHIMBOTE

Punto de Suministro

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Guadalupe 60 kV 60 kVGuadalupe 10 kV 10 kVChimbote1 138 kV 138 kVChimbote1 13.8 kV 13.8 kVChimbote2 138 kV 138 kVHuallanca 138 kV 138 kVHuallanca 66 kV 66 kVHuallanca 13.8 kV 13.8 kVTrujillo 138 kV 138 kVTrujillo 10 kV 10 kV

PARAMONGA Paramonga Nueva 60kV 60 kV

TRUJILLO

Punto de SuministroTensión de Operación

Barra

CHIMBOTE

HUALLANCA

GUADALUPE

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Cuadro A-2. POTENCIA CONTRATADA VARIABLE MENSUAL (MW)

Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09Guadalupe 60 kV 60 kVGuadalupe 10 kV 10 kVChimbote1 138 kV 138 kVChimbote1 13.8 kV 13.8 kVChimbote2 138 kV 138 kVHuallanca 138 kV 138 kVHuallanca 66 kV 66 kVHuallanca 13.8 kV 13.8 kVTrujillo 138 kV 138 kVTrujillo 10 kV 10 kV

PARAMONGA Paramonga Nueva 60 kV 60 kV

TRUJILLO

Tensión de Operación

Punto de Suministro Barra

GUADALUPE

CHIMBOTE

HUALLANCA

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Guadalupe 60 kV 60 kVGuadalupe 10 kV 10 kVChimbote1 138 kV 138 kVChimbote1 13.8 kV 13.8 kVChimbote2 138 kV 138 kVHuallanca 138 kV 138 kVHuallanca 66 kV 66 kVHuallanca 13.8 kV 13.8 kVTrujillo 138 kV 138 kVTrujillo 10 kV 10 kV

PARAMONGA Paramonga Nueva 60 kV 60 kV

Barra Tensión de Operación

HUALLANCA

TRUJILLO

GUADALUPE

CHIMBOTE

Punto de Suministro

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Guadalupe 60 kV 60 kVGuadalupe 10 kV 10 kVChimbote1 138 kV 138 kVChimbote1 13.8 kV 13.8 kVChimbote2 138 kV 138 kVHuallanca 138 kV 138 kVHuallanca 66 kV 66 kVHuallanca 13.8 kV 13.8 kVTrujillo 138 kV 138 kVTrujillo 10 kV 10 kV

PARAMONGA Paramonga Nueva 60kV 60 kV

TRUJILLO

Punto de SuministroTensión de Operación

Barra

CHIMBOTE

HUALLANCA

GUADALUPE

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ANEXO B

PROCEDIMIENTO PARA DETERMINAR LA DEMANDA Y ENERGIA A FACTURAR

POTENCIA A FACTURAR Para determinar la Potencia Contratada que se atribuirá a EL GENERADOR para efectos de la facturación mensual se aplicarán los siguientes criterios: (i) La facturación de la potencia se efectuará considerando la Demanda Máxima Mensual

de LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro. (ii) Si la Demanda Máxima Mensual, fuese menor o igual que la sumatoria de la

Potencia Contratada Fija Mensual por LA DISTRIBUIDORA con todos los generadores que la abastecen en el Punto de Suministro en esta modalidad de suministro de potencia, incluido EL GENERADOR, EL GENERADOR facturará la Potencia Contratada Fija Mensual.

(iii) Si la Demanda Máxima Mensual, fuese mayor que la sumatoria de las Potencias

Contratadas Fijas Mensuales por LA DISTRIBUIDORA con todos los generadores que la abastecen en el Punto de Suministro, incluido EL GENERADOR, la potencia a facturar por EL GENERADOR será la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual.

(iv) La Potencia Contratada Variable Mensual a facturar en el Punto de Suministro por

cada uno de los generadores que abastecen simultáneamente a LA DISTRIBUIDORA, en esta modalidad de suministro de potencia, será calculada en el mes correspondiente de acuerdo a lo siguiente:

(a) La potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA, en un determinado mes, es la diferencia entre la Demanda Máxima Mensual de dicho mes, y la sumatoria de la Potencia Contratada Fija Mensual de aquellos suministradores, incluido EL GENERADOR, con quienes LA DISTRIBUIDORA ha contratado la modalidad de potencia contratada fija mensual (para EL GENERADOR son los valores que figuran en el cuadro A-1 del Anexo A).

Donde: PVt : Potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA, en

el mes t. Dt : Demanda Máxima Mensual de LA DISTRIBUIDORA, en el mes t. PCFit : Potencia Contratada Fija Mensual con el suministrador i , para el

mes t. n : Número de generadores que abastecen a LA DISTRIBUIDORA en la

modalidad de suministro fijo, incluido EL GENERADOR.

∑=

−=n

iittt PCFDPV

1

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La potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA no excederá la sumatoria de la Potencia Contratada Variable Mensual de todos los suministradores que la abastecen en esta modalidad de suministro de potencia, incluido EL GENERADOR; el exceso sobre ese límite será considerado demanda sin contrato.

(b) La Potencia Contratada Variable Mensual a facturar por EL GENERADOR

en un determinado mes, se calcula prorrateando la potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA −calculada en el precedente literal (a)− entre aquellos suministradores, incluido EL GENERADOR, con quienes LA DISTRIBUIDORA ha contratado la modalidad de potencia contratada variable mensual, de acuerdo con lo siguiente:

∑=

= m

jjt

gttt

PCVM

PCVMxPVPCVM

1

Donde: PCVMt : Potencia Contratada Variable Mensual a facturar por EL

GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA, hasta el límite establecido en el Anexo A, para el mes t.

PVt : Potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA, para el mes t, calculada en el literal (a) anterior.

PCVMgt : Potencia Contratada Variable Mensual por EL GENERADOR, valor que figura en el Cuadro A-2 del Anexo A para el mes t.

PCVMjt : Potencia Contratada Variable Mensual con el suministrador j, para el mes t, incluido EL GENERADOR.

m : Número de generadores que abastecen a LA DISTRIBUIDORA en la modalidad de suministro variable, incluido EL GENERADOR.

(v) La Demanda Máxima Mensual, la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual en el Punto de Suministro serán determinadas sin considerar los perfiles de carga correspondientes a los clientes libres, en caso de que existan contratos suscritos por LA DISTRIBUIDORA con suministros diferenciados para clientes libres o en los que haya suscrito contratos para atender exclusivamente dicho segmento.

ENERGIA A FACTURAR

(i) La facturación de la Energía Asociada será igual al producto del consumo efectivo de

energía de LA DISTRIBUIDORA en cada Barra del Punto de Suministro, por el precio de la energía activa de Horas de Punta o Fuera de Punta, según corresponda, señalado en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA.

(ii) En caso la Energía Asociada hubiera sido suministrada por varias empresas de

generación, la facturación de la Energía Asociada será repartida en forma proporcional a la potencia facturada por cada suministrador, deduciéndose previamente la energía asociada a la potencia contratada para clientes libres de LA DISTRIBUIDORA, en caso existan contratos suscritos con otros generadores que tengan definidos suministros diferenciados para clientes libres o en los que haya suscrito contratos para atender exclusivamente dicho segmento.

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(iii) La energía a facturar por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA en el mes correspondiente se determinará de acuerdo a la siguiente fórmula:

f

gg D

DxEE =

Donde: Eg : Energía Asociada a facturar por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA. E : Energía Asociada suministrada a LA DISTRIBUIDORA por todos sus

suministradores, incluido EL GENERADOR, deducido previamente el suministro de energía contratada para atender el Mercado Libre de LA DISTRIBUIDORA, de ser el caso.

Dg : Potencia facturada por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA, conforme al presente Contrato.

Df : Demanda Máxima Mensual de LA DISTRIBUIDORA, deducido previamente el suministro de potencia contratada para atender el Mercado Libre de LA DISTRIBUIDORA, de ser el caso.

OTROS Para cumplir con lo anterior, LA DISTRIBUIDORA se compromete a proporcionar a EL GENERADOR toda la información necesaria para la facturación del suministro de electricidad del presente Contrato, a mas tardar a mediodía del día cinco (05) del mes siguiente al mes del consumo. Este cálculo se aplicará para determinar el reparto entre suministradores tanto de la energía activa como de la energía reactiva.

LA DISTRIBUIDORA está obligada a considerar para el suministro de EL GENERADOR un factor de carga similar al total de su demanda del Mercado Regulado en el mes correspondiente.

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ANEXO C

DEFINICIONES

1. Barras: Son los puntos del sistema eléctrico preparados para entregar y/o retirar energía eléctrica donde se inician las instalaciones de distribución de LA DISTRIBUIDORA, indicados en el Anexo A, en donde se efectuará la entrega y medición de la Potencia Contratada y Energía Asociada.

2. Contrato: El presente Contrato incluido todos los Anexos adjuntos y todas la enmiendas y suplementos que las Partes acuerden por escrito.

3. COES-SINAC: Comité de Operación Económica del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

4. Demanda Máxima Mensual: Máxima Demanda Mensual de LA DISTRIBUIDORA integrada en períodos sucesivos de quince minutos coincidente con la máxima demanda de Horas Punta del SEIN.

5. Días: Días calendario, siempre que no se indique lo contrario.

6. Días Calendario: Todos los días del año.

7. Días Hábiles: Todos los días del año excepto sábados, domingos, feriados, y aquellos otros declarados como no laborables a nivel nacional por el Poder Ejecutivo simultáneamente para el sector público y privado.

8. Energía Asociada: Cantidades de energía activa (MWh) asociada a la Potencia Contratada Fija Mensual y a la Potencia Contratada Variable Mensual suministrada a LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro en el período de un mes.

9. Fecha de Inicio: Fecha de inicio del suministro de energía según la Cláusula CUARTA del Contrato.

10. Fecha de Finalización: Fecha de finalización del suministro de energía según la Cláusula CUARTA del Contrato.

11. Fecha de Suscripción: Día en el que se completó el Contrato con la Oferta de EL GENERADOR adjudicada en el Proceso y en el que LA DISTRIBUIDORA suscribió el Contrato.

12. Horas de Punta: Es el período del día comprendido entre las 18:00 y las 23:00 horas, con las excepciones previstas en la Norma “Opciones Tarifarias y Condiciones de Aplicación de las Tarifas a Usuario Final” aprobada mediante Resolución OSINERG Nº 236-2005-OS/CD.

13. Horas Fuera de Punta: Son todas las horas del día no comprendidas en las Horas Punta.

14. Ley: Es la Ley de Concesiones Eléctricas aprobada mediante Decreto Ley N° 25844, así como sus normas modificatorias y complementarias.

15. Ley Nº 28832: Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica.

16. Mercado Libre: Mercado constituido por los suministros que no pertenecen al Mercado Regulado.

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17. Mercado Regulado: Mercado constituido por los suministros comprendidos en el Servicio Público de Electricidad, de acuerdo a lo definido por la Ley.

18. NTCSE: Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, aprobado mediante Decreto Supremo N° 020-97-EM.

19. NTOTR: Norma Técnica para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de los Sistemas Interconectados, aprobada mediante Resolución Directoral Nº 014-2005-EM/DGE.

20. OSINERGMIN: Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería.

21. Parte: EL GENERADOR o LA DISTRIBUIDORA.

22. Partes: EL GENERADOR y LA DISTRIBUIDORA.

23. Potencia Contratada: Es conjuntamente la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual.

24. Potencia Contratada Fija Mensual: Potencia a ser suministrada por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro, y que LA DISTRIBUIDORA se obliga a pagar como mínimo mes a mes a EL GENERADOR durante el plazo contractual.

25. Potencia Contratada Variable Mensual: Potencia adicional a la Potencia Contratada Fija Mensual, hasta los límites establecidos en el Anexo A, que EL GENERADOR se obliga a poner a disposición de LA DISTRIBUIDORA, durante el Plazo Contractual y al mismo precio de la Potencia Contratada Fija Mensual.

26. Proveedor: Cualquier otra empresa de generación eléctrica.

27. Punto de Suministro: Conjunto de Barras, integrado de acuerdo a los cuadros A-1 y A-2 del Anexo A.

28. Reglamento: Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas, aprobado mediante Decreto Supremo N° 009-93-EM, así como sus normas modificatorias y complementarias.

29. SEIN: Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

30. Suministro: Potencia (MegaWatts o MW) y su energía (MegaWatts-hora o MWh) requeridas por LA DISTRIBUIDORA para sus clientes regulados durante el Plazo Contractual.

31. Tensión de Operación: Tensión promedio del último año, en cada Barra integrante de un Punto de Suministro.

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ANEXO D

PRECIOS DE SUMINISTRO 1. Precio Base

Cuadro D-1

Punto de Suministro Barra

Precio Unitario de Potencia

(S/./kW-mes)

Precio Unitario de Energía (ctm. S/./kWh)

HP HFP

GUADALUPE Guadalupe 60 kV (*) Guadalupe 10 kV (*)

TRUJILLO Trujillo 138 kV (*) Trujillo 10 kV (*)

CHIMBOTE Chimbote1 138 kV (*) Chimbote1 13.8 kV (*) Chimbote2 138 kV (*)

HUALLANCA Huallanca 138 kV (*) Huallanca 66 kV (*) Huallanca 13,8 kV (*)

PARAMONGA Paramonga Nueva 60 kV (*) (*) Precio de Punta a Nivel Generación a la fecha de la Convocatoria a Licitación.

2. Fórmulas de Actualización de los Precios Base

Las siguientes Fórmulas de Actualización, se aplicarán cuando alguno de los factores (Factorp Factore) se incremente o disminuya en más de 5% respecto a los valores de los mismos factores empleados en la última actualización. Los indicadores a emplear en las Fórmulas de Actualización serán los disponibles al segundo día de cada mes. Los factores de actualización tarifaria serán redondeados a cuatro (04) dígitos decimales. Los precios que resulten de la aplicación de las fórmulas de actualización entrarán en vigencia al cuarto día de cada mes. Dichos precios deberán ser redondeados a dos decimales antes de su utilización. Potencia

ppbpot Factorecioecio *PrPr =

Donde:

IPMoIPMb

IPPoIPP

oTCTCaFactorp *** +=

pbecioPr : Precio base de la potencia que figura en el contrato, en Soles/kW-mes.

a : 0,7773 b : 0,2227 IPM : Índice de Precios al Por Mayor, publicado por el Instituto Nacional de estadística

e Informática. Se tomará el valor del último mes, publicado en el Diario Oficial El Peruano.

IPMo : IPM a la fecha de Convocatoria a Licitación.

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IPP : Índice de Precios denominado “Finished Goods Less Food and Energy”, Serie WPSSOP3500, publicado por el Bureau of Labor Statistics del US Department of Labor. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior.

IPPo : IPP a la fecha de Convocatoria a Licitación. TC : Tipo de Cambio (TC). Valor de referencia para el Dólar de los Estados Unidos de

América, determinado por la Superintendencia de Banca y Seguros del Perú, correspondiente a la “COTIZACION DE OFERTA Y DEMANDA – TIPO DE CAMBIO PROMEDIO PONDERADO” o el que lo reemplace. Se tomará en cuenta el valor venta al último Día Hábil del mes anterior, publicado en el Diario Oficial El Peruano.

TCo : TC a la fecha de Convocatoria a Licitación. Energía

eebenergía Factorecioecio *PrPr =

Donde:

oPCBPCBcb

oPGNPGNg

oPRPRf

oPDPDe

IPPoIPP

oTCTCdFactore **

66*

22*** ++++=

ebecioPr : Precio base de la energía que figura en el contrato, en ctm.S/./kWh.

d : 0,1151 e : 0,0047 f : 0,2407 g : 0,5329 cb : 0,1066 PD2 : Precio del Petróleo Diesel Nº 2 establecido por PetroPerú S.A. en la planta

Callao. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior, en S/./Gln.

PD2o : PD2 a la fecha de Convocatoria a Licitación. PR6 : Precio del Petróleo Residual Nº 6 establecido por PetroPerú S.A. en la planta

Callao. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior, en S/./Gln.

PR6o : PR6 a la fecha de Convocatoria a Licitación. PGN : Precio del Gas Natural obtenido mediante el “Procedimiento para la

Determinación del Precio Límite Superior de Gas Natural para el Cálculo de las Tarifas en Barra”, indicado en la Resolución OSINERG No. 108-2006-OS/CD, sin considerar sus futuras modificatorias, expresado en S/./ MMBtu utilizando el valor TC correspondiente.

PGNo : PGNo a la fecha de Convocatoria a Licitación. PCB : Precio del Carbón Bituminoso, obtenido mediante el “Procedimiento para la

determinación de Energéticos usados en Generación Eléctrica” indicado en la Resolución OSINERG No. 062-2005-OS/CD, sin considerar sus futuras modificatorias, expresado en S/./ Ton utilizando el valor TC correspondiente.

PCBo : PCBo a la fecha de Convocatoria a Licitación.

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ANEXO 10.4: CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD ENTRE EMPRESA GENERADORA Y ELECTROCENTRO S.A.

CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD ENTRE EMPRESA GENERADORA Y ELECTROCENTRO S.A.

Conste por el presente instrumento el Contrato para el Suministro de Electricidad que celebran: De una parte, en su condición de Suministrador, la empresa de generación eléctrica ____________, inscrita en __________________ (Tomo, Ficha o Partida Registral y Asiento), con Registro Único de Contribuyentes Nº _______________, con domicilio en ________________, representado por _____________________, con D.N.I. N° _____________, debidamente autorizado mediante poder inscrito en __________________ (Tomo, Ficha o Partida Registral y Asiento), en adelante, EL GENERADOR; y, De otra parte, en su condición de Suministrado, la Empresa Regional de Servicio Público de Electricidad Electrocentro S.A. ELECTROCENTRO S.A., identificada con Registro Único de Contribuyentes N° 20129646099, con domicilio en Av. Camino Real N° 348, Torre El Pilar, Oficina 1302, San Isidro, provincia y departamento de Lima, debidamente representada por su Gerente General (e), señora Elba Rojas Alvarez identificado con D.N.I. Nº 09396216 y su Gerente Regional, señor Ángel Mendoza Poves, identificado con D.N.I. N° 19819988, según poderes inscritos en la Partida Electrónica N° 11000672 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral Sede Huancayo, en adelante, LA DISTRIBUIDORA; en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA. MARCO LEGAL

1.1 El presente Contrato está dirigido al abastecimiento del Mercado Regulado de electricidad y se celebra dentro del siguiente marco legal:

(i) Ley Nº 28832, Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de Generación Eléctrica; (ii) Decreto Ley Nº 25844, Ley de Concesiones Eléctricas y su Reglamento; (iii) La Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, aprobada por Decreto Supremo

Nº 020-97-EM; (iv) Norma Técnica para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de los Sistemas

Interconectados, aprobada mediante Resolución Directoral Nº 014-2005-EM/DGE; (v) Decreto Supremo Nº 051-2006-EM; (vi) La norma “Lineamientos Generales y Modelo de Contrato para las Bases de Licitación de

Suministros de Energía Eléctrica para las Empresas Concesionarias de Distribución”, aprobada mediante Resolución OSINERGMIN Nº 0101-2007-OS/CD.

Así como las modificatorias y normas complementarias y supletorias vigentes del sector eléctrico.

1.2 Supletoriamente, la relación entre las Partes creada por este Contrato se regirá por las demás leyes aplicables, especialmente por el Código Civil Peruano, todos ellos según sean modificados.

SEGUNDA. CONDICIONES DE LOS CONTRATANTES. 2.1 EL GENERADOR es una sociedad cuyo objeto social principal es la generación de electricidad.

2.2 LA DISTRIBUIDORA es una empresa concesionaria de distribución del servicio público de

electricidad.

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2.3 LA DISTRIBUIDORA convocó a una Licitación para el suministro de la Potencia Contratada y Energía Asociada requeridas por dicha empresa en el Punto de Suministro que se indica en el Anexo A.

2.4 EL GENERADOR es Adjudicatario de la Buena Pro de la Licitación mencionada en el numeral precedente.

2.5 Las Partes declaran y garantizan que a la fecha del Contrato son personas jurídicas constituidas y organizadas de acuerdo a las leyes peruanas, debidamente inscritas en los Registros Públicos en las partidas que constan en la introducción del Contrato, y que sus representantes tienen plenos poderes y autorización suficiente para suscribir el Contrato y obligar válidamente a sus representadas.

TERCERA. OBJETO DEL CONTRATO

3.1 El objeto del presente Contrato es atender el Suministro a cargo de EL GENERADOR en

beneficio de LA DISTRIBUIDORA a cambio de una retribución por parte de esta última, según las condiciones previstas en el presente contrato.

3.2 Por el presente Contrato EL GENERADOR se obliga a suministrar o hacer que se suministre a LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro, a partir de la Fecha de Inicio, en forma permanente y continua, la Potencia Contratada y la Energía Asociada, constituyendo éstos los límites máximos de la obligación de suministro de EL GENERADOR y del derecho de LA DISTRIBUIDORA a recibir dicha potencia y energía, conforme a las características técnicas establecidas en el presente Contrato.

CUARTA. PLAZO DE VIGENCIA

4.1 El Contrato tendrá un plazo de vigencia comprendido entre la Fecha de Inicio y de Finalización que se indica a continuación:

Fecha de Inicio: 01 de marzo de 2009

Fecha de Finalización: 31 de diciembre de 2011

4.2 A la Fecha de Finalización del presente Contrato, todos los derechos y obligaciones de las Partes derivados del mismo cesarán automáticamente, excepto aquellos que sobrevivan a dicha terminación conforme a los términos del Contrato o cualquier derecho y/u obligación que surja debido a su terminación, en razón del incumplimiento por cualquiera de las Partes de sus obligaciones bajo el mismo. La terminación del presente Contrato no relevará a ninguna de las Partes del cumplimiento de las obligaciones contractuales que hubieran surgido antes de dicha terminación.

QUINTA. SUMINISTRO EL GENERADOR cumplirá con el suministro de la Potencia Contratada y Energía Asociada materia de este Contrato en el Punto de Suministro, ya sea con producción propia o contratada y/o a través de adquisiciones a terceros, de acuerdo con la legislación vigente.

SEXTA. CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS DEL SUMINISTRO

6.1 La electricidad será suministrada en la forma de corriente alterna trifásica según el nivel de tensión correspondiente a cada Barra señalada en el Anexo A, y con una frecuencia de 60 Hz (ciclos por segundo).

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6.2 Salvo los casos de fenómenos transitorios de tensión y frecuencia que escapan al control del sistema eléctrico, o por motivo de fuerza mayor declarado por el OSINERGMIN, o cuando se hubiera acordado otras condiciones, las variaciones de las características de la electricidad suministrada no excederán las especificadas en la NTCSE vigente y en las que la sustituyan o modifique. Sin perjuicio de lo anterior, y en tanto no se contraponga con lo mencionado, se considerarán las siguientes variaciones de tensión y frecuencia. Para la tensión: + 5 % y -5% Para la frecuencia: + 1 Hertz y - 1 Hertz Otras características técnicas se ajustarán a los reglamentos y dispositivos vigentes sobre el sector eléctrico.

6.3 En caso de incumplimiento de las características establecidas en la presente cláusula, EL GENERADOR pagará a LA DISTRIBUIDORA las compensaciones y penalidades a que hubiere lugar por incumplimiento de los niveles de calidad exigidos, de acuerdo a los procedimientos establecidos en la NTCSE y directivas complementarias, y de manera proporcional a las potencias contratadas fijadas en los respectivos Contratos que LA DISTRIBUIDORA tenga firmados con todos sus suministradores.

6.4 En caso que el exceso de las tolerancias establecidas para las perturbaciones (flicker, tensiones armónicas y otras que defina la legislación del sector eléctrico) sea de responsabilidad de LA DISTRIBUIDORA o de sus clientes, EL GENERADOR queda facultado a trasladar a LA DISTRIBUIDORA las eventuales sanciones o penalidades que tuviera que pagar a terceros en aplicación de la NTCSE.

SÉTIMA. PUNTO DE SUMINISTRO EL GENERADOR suministrará la Potencia Contratada y su Energía Asociada a LA DISTRIBUIDORA en las Barras que corresponden al Punto de Suministro y a las Tensiones de Operación; correspondiendo a LA DISTRIBUIDORA, a partir de las Barras, la titularidad y riesgo de pérdida de la Potencia Contratada y Energía Asociada suministradas, vendidas, entregadas y/o retiradas bajo el Contrato. OCTAVA. POTENCIA CONTRATADA Y SU ENERGÍA ASOCIADA EL GENERADOR se obliga a poner a disposición de LA DISTRIBUIDORA la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual, así como la Energía Asociada a dichas potencias en el Punto de Suministro especificado en el Anexo A y hasta los límites de potencia que resulten de la suma de la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual, establecidas en dicho Anexo. En caso que algunos Usuarios Regulados durante la vigencia del Contrato, se acojan a la condición de Usuario Libre por aplicación de la Ley 28832, LA DISTRIBUIDORA podrá modificar la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual, restando el promedio de las dos demandas máximas mensuales del usuario registradas durante las Horas de Punta del SEIN en los últimos doce meses, considerando los plazos establecidos en la Primera Disposición Complementaria Transitoria de la Ley 28832. Para ello LA DISTRIBUIDORA deberá dar aviso a EL GENERADOR con una anticipación no menor a diez (10) meses, presentando el sustento de su solicitud.

De tener LA DISTRIBUIDORA más de un suministrador cuyo contrato permita efectuar la reducción antes señalada, la Nueva Potencia Contratada Fija Mensual, asignada a EL GENERADOR, será la Potencia Contratada Fija Mensual inicial descontada la Potencia Contratada Fija Mensual a reducir, en proporción a las potencias contratadas fijas mensuales de los contratos suscritos por LA DISTRIBUIDORA con todos sus proveedores.

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La Nueva Potencia Contratada Variable Mensual asignada a EL GENERADOR será igual al 20% de su Nueva Potencia Contratada Fija Mensual.

NOVENA. MEDICIÓN

9.1 Los equipos de medición de potencia y energía serán los instalados actualmente para determinar los consumos de LA DISTRIBUIDORA en las Barras detalladas en el Anexo A, correspondientes al Punto de Suministro. Estos equipos serán mantenidos por cuenta de sus respectivos propietarios. En el caso de que estos equipos sean de propiedad de un tercero, EL GENERADOR deberá formalizar con el propietario el derecho de uso de los mismos.

9.2 Los medidores en todos los casos serán de Clase 0.2, de tipo electrónico, con facilidad para

interrogación a distancia vía telefónica. Deberán poseer además capacidad de registro para almacenar un mínimo de treinta y cinco (35) días de información esencial para la facturación.

La actualización de la hora, así como la modificación de la configuración de la página base y/o memoria de los medidores, que fueran necesarias, serán efectuadas mediante teleproceso por los respectivos propietarios de los mismos, previa notificación escrita a la otra Parte o a las Partes, en caso que los medidores sean de propiedad de terceros. Una vez efectuadas dichas acciones, los respectivos propietarios de los medidores remitirán a la otra Parte o a las Partes –según sea el caso– vía correo electrónico el archivo de cada medidor, que contiene la información almacenada hasta el intervalo de quince (15) minutos inmediato anterior al inicio de la ejecución de las indicadas acciones.

9.3 Los medidores deberán permanecer sellados. Dichos sellos serán rotos únicamente cuando

vayan a ser configurados, inspeccionados, reemplazados, probados, contrastados o graduados, debiéndose proceder de acuerdo al párrafo siguiente.

Cualquier intervención en el sitio de los equipos de medición que implicase alteración de los registros (reemplazos, contrastes, etc.) deberá efectuarse en presencia de representantes de EL GENERADOR y de LA DISTRIBUIDORA, previamente notificados, quienes suscribirán un acta incluyendo lo detectado y las acciones adoptadas sobre el particular. Para ello, EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA, si el equipo es de su propiedad, deberá notificar por escrito a la otra Parte con una anticipación no menor de dos (02) Días Hábiles antes de la fecha prevista para la intervención.

Las Partes designarán a sus representantes para que estén presentes durante la realización de la referida intervención. En el acta a ser levantada durante la intervención se dejará asentada cualquier observación y/o discrepancia derivadas de la intervención de los equipos. La inasistencia de una de las Partes no impedirá la realización de las intervenciones e implicará consentimiento de los resultados obtenidos.

La prueba, el contraste o graduación de los medidores deberá ser ejecutada por una entidad designada de mutuo acuerdo por las Partes. En caso de discrepancia para la designación de la entidad, se definirá por sorteo entre los candidatos propuestos por las Partes.

9.4 Cualquiera de las Partes podrá instalar en las Barras correspondientes al Punto de Suministro, los

equipos de medición que consideren necesarios para ser utilizados como respaldo de los equipos de medidas oficiales, corriendo por cuenta de ellas los gastos de adquisición, instalación y mantenimiento correspondientes. Los equipos de medición que instalen servirán de respaldo en caso de falla de los equipos de medición oficiales. EL GENERADOR tendrá derecho a acceder a las señales de los medidores instalados por LA DISTRIBUIDORA y ésta a los medidores instalados por EL GENERADOR, siempre que ello no interfiera con el respectivo registro y se realice de acuerdo a los procedimientos y protocolos técnicos fijados oportunamente por las Partes.

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9.5 LA DISTRIBUIDORA y EL GENERADOR, tendrán acceso a toda la información registrada en los medidores utilizados para la facturación, para su lectura mediante línea telefónica y/o visita de campo, cumpliendo el protocolo que para tal efecto se establezca.

En caso de existir varios generadores suministradores de LA DISTRIBUIDORA, los mismos tendrán derecho a instalar medidores en forma paralela y a ponerse de acuerdo entre ellos sobre cual será el medidor oficial frente a LA DISTRIBUIDORA, o instalar un solo medidor oficial.

9.6 Para la facturación mensual, EL GENERADOR, utilizará la información registrada en los

medidores electrónicos entre las 00:00 horas del primer día y las 24:00 horas del último día de cada mes.

9.7 La Demanda Máxima Mensual en el Punto de Suministro se considerará como la sumatoria de los

valores de las potencia medias registradas para cada una de las Barras a que se refiere dicho Punto de Suministro, en períodos sucesivos de quince (15) minutos, coincidente con la máxima demanda de Horas Punta del SEIN determinada por el COES-SINAC.

9.8 Los equipos de medición se probarán por lo menos cada dos (02) años, y extraordinariamente

cuando lo requiera cualquiera de las partes, previa solicitud escrita. En el primer caso el costo de la prueba será de cargo del responsable del equipo. En el último caso, si el equipo resultase con un error superior al de su clase de precisión, el costo de la prueba será de cargo de EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA si el equipo es de su propiedad. Si el error fuese igual o inferior a dicho límite, el costo de la prueba será de cargo de la Parte solicitante.

Si se comprobase la existencia de error que supere al de su clase de precisión, o que algún instrumento de medición destinado a la facturación se encuentra defectuoso o mal calibrado; la reparación, reajuste o reemplazo a que haya lugar serán de cargo de EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA, si el equipo es de su propiedad.

9.9 En caso que, por falla en los equipos de medición, no se hubiese registrado correctamente las

cantidades absorbidas o que las pruebas de los instrumentos de medición revelasen un error superior al de su clase de precisión EL GENERADOR, en coordinación con LA DISTRIBUIDORA, hará el respectivo reajuste en la facturación, utilizando la mejor información disponible. En caso de errores de calibración, la refacturación comprenderá un período igual al período durante el cual se registraron inexactitudes en la medición.

DÉCIMA. COORDINACIONES OPERATIVAS

10.1 Las situaciones de emergencia originadas por la desconexión forzosa de equipos de generación y/o transmisión en el SEIN, así como la duración de las mismas, serán comunicadas inmediatamente por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA por teléfono y regularizadas mediante fax o correo electrónico dentro de las veinticuatro (24) horas. EL GENERADOR deberá informar sobre la falla o indisponibilidad ocurrida y el plazo estimado de duración, tan pronto como disponga de la información del Coordinador de la Operación del Sistema en Tiempo Real.

Las Partes utilizarán el procedimiento según lo establecido en la NTOTR.

10.2 De ser el caso, EL GENERADOR y LA DISTRIBUIDORA deberán coordinar la selección de sus equipos de protección y efectuar su mantenimiento permanente, con el objeto de evitar que su funcionamiento pueda producir efectos negativos en los sistemas eléctricos de alguna de las Partes.

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10.3 Las Partes reconocen que en algunas circunstancias pueden ocurrir emergencias dentro del SEIN, por lo que cada Parte buscará notificar a la otra tan pronto como tome conocimiento de cualquier hecho de tal naturaleza.

10.4 Frente a estas situaciones de emergencia EL GENERADOR realizará sus mejores esfuerzos para lograr que las empresas involucradas en el suministro de Potencia Contratada y Energía Asociada a LA DISTRIBUIDORA lo realicen según los parámetros de calidad estipulados en este Contrato y en la NTCSE.

10.5 LA DISTRIBUIDORA y EL GENERADOR intercambiarán información de los programas anuales y mensuales de mantenimiento de sus respectivas instalaciones, y que puedan afectar el normal suministro de potencia y energía a LA DISTRIBUIDORA.

10.6 Las suspensiones del servicio para efectuar labores de mantenimiento, revisiones o ampliaciones de sus propias instalaciones serán programadas en forma conjunta por las Partes; debiendo observarse las normas de seguridad que los casos ameriten. Para tal efecto, EL GENERADOR coordinará las operaciones, tanto de mantenimiento como de emergencia, con LA DISTRIBUIDORA.

DÉCIMA PRIMERA. PRECIOS DEL CONTRATO 11.1 Los Precios de la potencia y de la energía aplicables serán los que se obtengan de la suma de

los precios indicados en el Anexo D y los cargos por transformación y transmisión, cargo de la GRP y otros cargos regulados que correspondan, según OSINERGMIN, vigentes para dicho período, no pudiendo ser variados por acuerdo de las Partes, salvo autorización previa de OSINERGMIN. El resultado final de los precios de potencia y energía será redondeado a dos (02) cifras decimales.

11.2 Si hubiera más de un precio aplicable durante el mes, la facturación de ese mes considerará lo

siguiente: Para la potencia, se calculará un precio único que será el promedio ponderado de los precios de potencia aplicables durante dicho mes, utilizando el número de Días de vigencia de cada precio. El resultado final será redondeado a dos (02) cifras decimales.

Para la energía, se separarán los consumos según los Días de vigencia de cada precio de energía.

DÉCIMA SEGUNDA. FACTURACIÓN Y PAGO

12.1 La facturación se efectuará en Nuevos Soles por mes calendario; es decir, por el período comprendido entre las 00:00 horas del primer Día y las 24:00 horas del último Día del mes; en forma desagregada por Barra, de acuerdo a las tarifas acordadas en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA. En caso de resolverse el presente Contrato, el período comprendido en la factura respectiva será el que transcurra entre el primer Día del mes y el Día anterior a que opere la resolución del Contrato.

12.2 Facturación de Potencia y Energía Asociada 12.2.1 La facturación de potencia se efectuará mensualmente. La facturación de la Potencia

Contratada Fija Mensual será igual al producto de la Potencia Contratada Fija Mensual establecida en la Cláusula OCTAVA por el precio señalado en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA.

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12.2.2 La facturación de la Potencia Contratada Variable Mensual será igual al producto de la Potencia Contratada Variable Mensual que le corresponde a EL GENERADOR conforme al procedimiento contenido en el Anexo B, por el precio señalado en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA.

12.2.3 La potencia a facturar se determina con la Demanda Máxima Mensual correspondiente al Punto de Suministro de acuerdo con el procedimiento definido en el Anexo B de este Contrato.

En ningún caso se admiten excesos de potencia sobre la suma de la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual.

12.2.4 La facturación de potencia y energía activa se efectuará mensualmente sobre la base de los consumos registrados.

12.2.5 Para determinar el monto de energía a facturar en el Punto de Suministro de LA DISTRIBUIDORA se utilizará el procedimiento definido en el Anexo B de este Contrato.

12.3 Facturación de Energía Reactiva La energía reactiva será facturada de acuerdo a los criterios y tarifas fijadas por OSINERGMIN. La

energía reactiva a facturar por EL GENERADOR se determinará de manera proporcional a la energía activa mensual facturada por cada Proveedor que tenga contratos suscritos con LA DISTRIBUIDORA.

12.4 Facturación de los Cargos de Transmisión La facturación de los cargos de transformación así como de los peajes y compensaciones por el

uso de los sistemas principal, secundario, garantizado y complementario de transmisión se efectuará de acuerdo a los precios y metodología regulados por OSINERGMIN, vigentes en el mes al que corresponda el suministro a facturar.

12.5 Procedimiento de Facturación

12.5.1 La facturación del suministro se efectuará mensualmente, en forma desagregada por cada uno de los conceptos facturados y por cada Barra.

12.5.2 Adicionalmente, EL GENERADOR deberá proporcionar a LA DISTRIBUIDORA, vía

correo electrónico, dentro del plazo previsto para la entrega de la factura, la información de los consumos registrados en intervalos de quince (15) minutos para cada Barra de Entrega y Medición.

12.5.3 EL GENERADOR emitirá y presentará a LA DISTRIBUIDORA la factura por el

suministro efectuado dentro de los primeros quince (15) Días del mes inmediatamente posterior al del consumo.

La factura deberá ir acompañada con los anexos sustentatorios que incluyan un resumen

de las potencias y energías facturadas. EL GENERADOR presentará la(s) factura(s) para su cobranza en la oficina de LA

DISTRIBUIDORA indicada en la Cláusula VIGÉSIMA SEGUNDA. 12.5.4 La fecha de vencimiento para el pago de la factura será el último día del mes siguiente al

del consumo. Si el día de vencimiento fuera inhábil, LA DISTRIBUIDORA pagará al Día Hábil siguiente.

El atraso en la presentación de la factura, los anexos sustentatorios y/o la información a

que se refiere el numeral 12.5.2, más allá de los plazos antes indicados, producirá que la fecha de vencimiento señalada se postergue por un número de días equivalente al número de días atraso, sin responsabilidad alguna ó costo adicional para LA DISTRIBUIDORA.

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El GENERADOR comunicará por escrito a LA DISTRIBUIDORA el número de cuenta bancaria en la cual se efectuarán las transferencias correspondientes.

12.5.5 Si las facturas emitidas no fueran canceladas ni observadas antes de su fecha de

vencimiento, EL GENERADOR estará facultado a aplicar los intereses a que se refiere el Artículo 176° del Reglamento hasta la oportunidad que se realice el pago del monto adeudado. Dichos montos podrán ser incluidos en la facturación del mes inmediatamente posterior o estar sustentados en un comprobante de pago independiente.

12.5.6 Si LA DISTRIBUIDORA tuviera objeciones a la factura presentada, sustentará dichas

objeciones por escrito dentro del plazo previsto para el pago de la factura, adjuntando los fundamentos y pruebas pertinentes. La observación parcial de la(s) factura(s) dentro de su plazo de vencimiento no relevará a LA DISTRIBUIDORA de su obligación de pagar el monto no observado en la fecha original del vencimiento.

Cualquier observación de la(s) factura(s) que se realice con posterioridad a su fecha de

vencimiento, no eximirá a LA DISTRIBUIDORA de su obligación de pagar la totalidad de su importe.

12.5.7 En el caso que LA DISTRIBUIDORA observe la factura, EL GENERADOR procederá a

efectuar la revisión dentro de los cinco (05) Días Hábiles siguientes de notificada la observación.

Luego de que EL GENERADOR revise la(s) factura(s) observada(s) por LA

DISTRIBUIDORA, las Partes deberán dilucidar y solucionar sus diferencias en trato directo conforme a los numerales 17.1 o 17.2 de la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA, según corresponda. De persistir las diferencias, éstas se solucionarán a través del mecanismo de solución de controversias correspondiente.

De no conciliarse las diferencias dentro del plazo para el pago, LA DISTRIBUIDORA

podrá diferir el pago, pero sólo de aquella parte de la factura que hubiese sido observada. Una vez solucionadas tales diferencias, si la observación resultase infundada, LA DISTRIBUIDORA deberá pagar los adeudos resultantes, incluyendo los intereses señalados en el numeral 12.5.5. Si la observación resultase fundada y subsistiera algún adeudo, LA DISTRIBUIDORA pagará los adeudos resultantes, sin intereses ni recargo alguno, sin embargo, si como resultado de la solución de la observación EL GENERADOR debiera restituir montos pagados en exceso por LA DISTRIBUIDORA, el importe equivalente a dicho exceso deberá ser pagado conjuntamente con los intereses señalados en el numeral 12.5.5 que se hubieran devengado desde la fecha en que LA DISTRIBUIDORA efectuó el pago en exceso.

Una vez que los nuevos cálculos se hayan efectuado, EL GENERADOR emitirá la nota

de crédito o débito, según sea el caso, dentro de los cinco (05) Días siguientes, y la Parte deudora pagará a la otra dentro de los cinco (05) Días de recibida la referida nota contable.

12.5.8 La falta de pago parcial o total de dos (02) meses de suministro de electricidad, salvo lo

indicado en el numeral 12.5.6, dará lugar a la suspensión del suministro, que se entenderá como la suspensión de las obligaciones contractuales por parte de EL GENERADOR, previa notificación con siete (07) Días Hábiles de anticipación, y dará derecho a EL GENERADOR a resolver el Contrato por incumplimiento de LA DISTRIBUIDORA, en aplicación de la Cláusula DÉCIMA QUINTA.

12.5.9 Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 12.5.8, los pagos parciales que efectúe LA

DISTRIBUIDORA se imputarán de acuerdo al orden de prelación establecido en el artículo 1257° del Código Civil.

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12.5.10 En ningún caso procederá que LA DISTRIBUIDORA efectúe compensaciones o descuentos unilaterales de las facturas del suministro emitidas por EL GENERADOR, salvo lo indicado en los numerales 12.5.6 y 12.5.7, los que de producirse, constituirán un incumplimiento del Contrato.

12.5.11 Los precios convenidos en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA del Contrato son netos; vale

decir no incluyen el Impuesto General a las Ventas (IGV) ni cualquier otro tributo que grave la actividad de suministro eléctrico y que sea de cargo de LA DISTRIBUIDORA con arreglo a la ley.

DÉCIMA TERCERA. LEVANTAMIENTO DE LA SUSPENSIÓN DEL SUMINISTRO

El levantamiento de la suspensión del Suministro se efectuará por EL GENERADOR sólo cuando LA DISTRIBUIDORA haya abonado la totalidad de lo adeudado por consumos, más los intereses a que se refiere el artículo 176° del Reglamento, siempre que corresponda.

DÉCIMA CUARTA. CALIDAD Y CASOS DE FUERZA MAYOR

14.1 En caso de deficiencias en la calidad del producto o del suministro, EL GENERADOR compensará a LA DISTRIBUIDORA conforme a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento y la NTCSE.

14.2 En caso de interrupciones por fallas en el sistema de transmisión de las empresas transmisoras,

EL GENERADOR trasladará a LA DISTRIBUIDORA la compensación que le corresponde recibir de parte de las respectivas empresas transmisoras en aplicación de la NTCSE en forma proporcional a la potencia suministrada bajo el presente Contrato tomando en consideración la potencia total suministrada a LA DISTRIBUIDORA por todos sus proveedores incluido EL GENERADOR.

14.3 El GENERADOR efectuará las compensaciones a favor de LA DISTRIBUIDORA mediante una

nota de crédito, en la oportunidad prevista en la normatividad vigente. 14.4 Siempre considerando lo establecido en los acápites anteriores, si EL GENERADOR no

compensase a LA DISTRIBUIDORA en la oportunidad establecida por el presente Contrato o por la normatividad vigente, por tener alguna objeción, una vez subsanada dicha objeción, EL GENERADOR deberá pagar a LA DISTRIBUIDORA el adeudo resultante, incluyendo el interés compensatorio y moratorio, de conformidad con el artículo 176º del Reglamento, devengado desde la fecha en que se produjo la ocurrencia.

14.5 Para efectos de cuantificar la potencia y energía a ser compensados, éstas se computarán desde

el instante en que se produzca la ocurrencia, conforme a la normatividad señalada en el primer párrafo de esta cláusula y considerando los estándares de calidad definidos en ésta y en la cláusula SEXTA.

14.6 De acuerdo a la naturaleza del servicio eléctrico, pueden existir casos de fuerza mayor para lo

cual se tendrá en cuenta lo precisado en los numerales que siguen:

14.6.1 La definición, alcance y efectos del caso de fuerza mayor, serán establecidos de acuerdo a las directivas de OSINERGMIN. Aquella Parte que considere que ha ocurrido un caso de fuerza mayor deberá acudir a OSINERGMIN dentro de las 48 horas de la ocurrencia, a fin que OSINERGMIN proceda a comprobar y calificar dicho evento como fuerza mayor. Será de aplicación lo dispuesto en los artículos 1315° y siguientes del Código Civil del Perú.

14.6.2 En caso que cualquiera de las Partes contratantes, actuando de buena fe y con la debida

diligencia, resultase total o parcialmente imposibilitada de cumplir las obligaciones que

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son de su cargo conforme al presente Contrato, por causa de fuerza mayor, deberá dar aviso por escrito a OSINERGMIN para su calificación correspondiente.

En tal caso, las obligaciones de la Parte afectada por la fuerza mayor quedarán suspendidas durante la persistencia del hecho por un plazo no mayor al tope establecido por OSINERGMIN.

DÉCIMA QUINTA. CAUSALES DE RESOLUCIÓN EXPRESA DEL CONTRATO, PREVIA NOTIFICACIÓN

15.1 Son supuestos de incumplimiento grave de EL GENERADOR: (i) el incumplimiento de poner

a disposición de LA DISTRIBUIDORA, la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual y sus Energías Asociadas establecidas en el Anexo A por causa imputable a EL GENERADOR; (ii) si EL GENERADOR no asumiera el costo de eventuales compensaciones derivadas de la aplicación de la NTCSE; (iii) la cesión de posición contractual y/o cesión de obligaciones sin contar con la conformidad de LA DISTRIBUIDORA; (iv) el incumplimiento de la Cláusula VIGÉSIMA PRIMERA; (v) la falta de cumplimiento por causa imputable a EL GENERADOR, ya sea parcial o total, de cualquier obligación sustancial estipulada en el presente Contrato; y (vi) el incumplimiento por EL GENERADOR de la Resolución del Tribunal Arbitral o Tribunal de Solución de Controversias que se pronuncie en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA.

Son supuestos de incumplimiento grave de LA DISTRIBUIDORA: (i) la falta de pago parcial

o total dentro del plazo y con los límites establecidos en la Cláusula 12.5.8; (ii) si LA DISTRIBUIDORA no asumiera el costo de eventuales compensaciones derivadas de la aplicación de la NTCSE; (iii) si efectuara descuentos unilaterales de la factura de suministro emitidas por EL GENERADOR, salvo lo dispuesto en los numerales 12.5.6 y 12.5.7; (iv) la cesión de posición contractual y/o cesión de obligaciones sin contar con la conformidad de EL GENERADOR; (v) el incumplimiento de la Cláusula VIGÉSIMA PRIMERA; (vi) la falta de cumplimiento por causa imputable a LA DISTRIBUIDORA, ya sea parcial o total, de cualquier obligación sustancial estipulada en el presente Contrato; y (vii) el incumplimiento por LA DISTRIBUIDORA de la Resolución del Tribunal Arbitral o Tribunal de Solución de Controversias que se pronuncie en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA.

15.2 El incumplimiento de cualquiera de las Partes permitirá a la Parte afectada, exigir el pago de

los daños y perjuicios expresamente estipulados en el presente Contrato. 15.3 Cualquiera de las Partes podrá resolver el presente Contrato mediante carta notarial en el caso

de: (i) incumplimiento grave de la otra Parte de acuerdo a lo indicado en 15.1, siempre que el incumplimiento persista por más treinta (30) Días, después que la correspondiente notificación haya sido cursada por la Parte afectada, salvo por el incumplimiento de pago, en cuyo caso la resolución del Contrato podrá producirse a partir del décimo Día Hábil de efectuada la correspondiente notificación de incumplimiento; (ii) fuerza mayor que se extienda por más de seis (06) meses.

15.4 En caso que la Parte afectada opte por la resolución del Contrato con arreglo al punto (i) del

numeral 15.3, la Parte que incurrió en dicha causal deberá pagar a la otra Parte una penalidad equivalente a seis (06) veces la facturación total mensual promedio de los últimos seis (06) Meses o del período que haya transcurrido. En ningún caso esta penalidad podrá ser menor al producto de cuatro (04) veces la Potencia Contratada por el precio de la misma. La penalidad deberá ser cancelada a más tardar a los treinta (30) Días Calendario de resuelto el Contrato.

15.5 Las Partes acuerdan expresamente que la penalidad descrita en el párrafo precedente constituirá

el límite máximo de la responsabilidad de cualquiera de ellas por daños y perjuicios derivados o vinculados con el incumplimiento de obligaciones asumidas de conformidad con el presente Contrato.

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15.6 Salvo los casos previstos específicamente en este Contrato, la omisión de cualquiera de las Partes en exigir a la otra Parte la estricta ejecución de cualquier disposición de este Contrato o de ejercer cualquier derecho previsto en este Contrato, no será interpretada como una renuncia o desistimiento del derecho de dicha Parte a recurrir a la respectiva disposición contractual o a ejercer el correspondiente derecho, salvo que se trate de una renuncia expresa y por escrito que cuente con la autorización previa de OSINERGMIN. Ninguna renuncia que efectúe cualquiera de las Partes respecto de cualquier disposición de este Contrato o a ejercer cualquier derecho en caso de cualquier incumplimiento previsto en este Contrato, podrá ser considerada como un precedente aplicable en el futuro a otras circunstancias o a otras cláusulas, derechos o incumplimientos.

DÉCIMA SEXTA. CAUSALES DE RESOLUCIÓN AUTOMÁTICA DE PLENO DERECHO

Cualquiera de las partes tendrá derecho a resolver el presente Contrato de pleno derecho, dentro de los alcances del artículo 1430º del Código Civil, si la otra Parte incurriera en alguna de las siguientes causales de resolución expresa:

16.1 Si incurriese en causal de insolvencia, disolución o liquidación, o quiebra; o de suspensión legal

del desarrollo de su objeto social, sea voluntaria o involuntariamente, por ley o por acuerdo con o de los acreedores, o por la asignación a un tercero, encargado o fiduciario, síndico o cualquier otra persona o personas a la cual se le haya encargado la administración o posesión de sus activos y propiedades, salvo que se trate de caducidad de la concesión a que se refiere el artículo 37º de la Ley de Concesiones Eléctricas, en tanto continúen las operaciones.

16.2 Si la contraparte incumpliera la Resolución del Tribunal Arbitral que se pronunciase en aplicación

de lo dispuesto en la cláusula DÉCIMA SÉTIMA. 16.3 Si la contraparte cediese de cualquier forma las obligaciones que son de su cargo conforme al

presente Contrato en favor de terceros, sin ceñirse al procedimiento establecido en la cláusula DÉCIMA OCTAVA.

En caso de resolución del Contrato conforme a lo establecido en los numerales 16.2 y 16.3, la Parte que incurrió en el incumplimiento deberá pagar a la otra Parte una penalidad equivalente a seis (06) veces la facturación total mensual promedio de los últimos seis (06) meses. Cabe indicar que este monto es la máxima compensación y/o penalidad que se reconocerán las Partes, derivado del presente Contrato. La penalidad deberá ser cancelada a más tardar a los treinta (30) Días Calendario de la resolución del Contrato.

DÉCIMA SÉTIMA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 17.1 Cualquier controversia que pudiera surgir entre las Partes, relacionada con aspectos técnicos,

regulatorios y normativos vinculados al mercado eléctrico, que sean de competencia del OSINERGMIN y que se deriven del presente contrato, se deberá de solucionar, en primer lugar, mediante la negociación directa y la buena fe de las Partes, siendo responsabilidad de EL GENERADOR informar a OSINERGMIN sobre la controversia y el acuerdo adoptado.

Si transcurridos diez (10) Días Hábiles de iniciada la negociación directa, persistiese la discrepancia, todas las desavenencias o controversias, serán sometidas a OSINERGMIN, tal y como lo dispone el artículo 47° del Decreto Supremo N° 054-2001-PCM.

17.2 Las Partes acuerdan que cualquier controversia por aspectos distintos a los establecidos en el

numeral 17.1 será resuelta en trato directo entre ellas mismas.

Si transcurrido diez (10) Días Hábiles de iniciada la negociación, persistiese la discrepancia, ésta se someterá a arbitraje de derecho a cargo de un tribunal integrado por tres árbitros de los cuáles dos serán designados a razón de uno por cada Parte, y el tercero por acuerdo de

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los dos árbitros designados por las Partes.

En caso las Partes no se pusieran de acuerdo y no designasen a los árbitros dentro de los quince (15) Días Calendario posterior al requerimiento escrito de la Parte solicitante, la designación del árbitro o árbitros faltantes será realizada a petición de Parte.

El arbitraje se llevará a cabo en la Ciudad de Lima y la duración del mismo no deberá exceder de sesenta (60) Días Hábiles contados a partir de la fecha de instalación del Tribunal Arbitral hasta la fecha en que se expida el laudo respectivo, pudiendo los árbitros prorrogar dicho plazo hasta por un período igual.

La materia de la controversia quedará determinada por el contenido de los escritos mediante los cuales las Partes expresen sus posiciones y las contestaciones que realicen ante lo expresado por la otra Parte además de los medios probatorios que cada una presente.

El proceso arbitral a desarrollarse se sujetará a las reglas del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a la Ley General de Arbitraje, Ley N° 26572, o la que la modifique o sustituya, y al Código Procesal Civil.

El laudo que dicte el Tribunal será definitivo, inapelable y de obligatorio cumplimiento para las Partes, salvo que incurra en alguna de las causales de anulación a que se refiere el artículo 73° de la Ley N° 26572. En este caso, las Partes podrán interponer recurso de anulación ante el Poder Judicial.

Es responsabilidad de EL GENERADOR informar a OSINERGMIN sobre la controversia y el resultado de la misma.

Tratándose de casos en que las Partes sean empresas comprendidas dentro del ámbito del Fondo de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado – FONAFE –, aquellas controversias que no correspondan a OSINERGMIN dirimir, se regirán por las normas que resulten aplicables a dichas empresas.

17.3 En cualquier caso, las Partes no podrán suspender las demás prestaciones a su cargo sobre la base del incumplimiento de una obligación cuya exigibilidad o contenido sea objeto de una controversia sometida a lo estipulado en los numerales 17.1 y 17.2 de la presente cláusula.

DÉCIMA OCTAVA. CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL 18.1 Cualquiera de las Partes, previa conformidad de la otra Parte, podrá transferir las obligaciones

que son de su cargo o ceder su posición contractual conforme al presente Contrato a una o varias empresas titulares de la concesión cuya titularidad ostenta, de modo tal que una o varias nuevas empresas concesionarias, en conjunto, asuman las obligaciones que son de su cargo, en las mismas condiciones pactadas en este Contrato. La Parte que efectúe esta operación deberá informar de la misma a OSINERGMIN.

18.2 Aceptada la cesión de posición contractual y/o cesión de obligaciones a que se refiere el numeral precedente, la Parte cedente queda liberada totalmente de cualquier obligación resultante del presente Contrato, a partir de la fecha en que dicha cesión le sea notificada por escrito de fecha cierta.

DÉCIMA NOVENA. INTERPRETACIÓN

Los encabezamientos que aparecen al lado de cada cláusula del presente Contrato constituyen sólo un título referencial, y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.

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Todas las referencias en el Contrato a una cláusula o numeral, hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del Contrato. Las referencias en el Contrato a una cláusula incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula, y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos de éste. Las Partes acuerdan atribuir a los términos que empiecen con mayúsculas empleados en el presente Contrato, el significado que tienen en la norma indicada en el numeral (vi) de la cláusula PRIMERA, con excepción de aquellos casos en los cuales mediante el presente Contrato se le otorguen de manera expresa un significado distinto.

VIGÉSIMA. ANEXOS

Los Anexos mencionados en el presente Contrato, debidamente refrendados por las Partes, forman parte integrante del mismo.

VIGÉSIMA PRIMERA. PAGOS ILEGALES

Las Partes declaran que ninguna ha hecho ni hará pago alguno de naturaleza corrupta a funcionarios públicos, directamente o a través de sus contratistas independientes. En consecuencia, las Partes se comprometen a no hacer dichos pagos en relación con la ejecución de la presente transacción. VIGÉSIMA SEGUNDA. DISPOSICIONES DIVERSAS 22.1 En caso que alguna de las cláusulas del presente Contrato dejase de tener vigencia por haber

sido modificada la Ley que le sirve de sustento, este Contrato continuará vigente en todo aquello que no se oponga a la Ley, de modo tal que el suministro no se vea afectado por dichos eventos.

En tales casos, las Partes subsanarán las deficiencias a través de manifestaciones

complementarias de la voluntad de las mismas, efectuadas por escrito y con arreglo a Ley. Las manifestaciones de voluntad que se efectúen deberán contar con la aprobación previa de OSINERGMIN.

22.2 Las modificaciones del Contrato que las Partes acordaran durante su vigencia, tendrán validez a

partir de la fecha en que fueran suscritas por sus representantes autorizados o en la fecha que se establezca en forma explícita, y deberá ser necesariamente vía una adenda o cláusula adicional al Contrato. Las modificaciones que se efectúen deberán contar con la aprobación previa de OSINERGMIN.

22.3 Para todos los efectos del Contrato, las Partes señalan los siguientes domicilios:

EL GENERADOR: Domicilio Legal: Representante Autorizado:

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LA DISTRIBUIDORA: Domicilio Legal: Av. Camino Real N° 348 Torre El Pilar, Oficina 1302, San Isidro, provincia y departamento de

Lima, Perú. Representante Autorizado: Su Gerente Regional, señor Ángel Mendoza Poves

La Parte que cambie de domicilio legal o de representante autorizado deberá comunicarlo por escrito a la otra Parte con un mínimo de tres (03) Días Hábiles de anticipación. Caso contrario, serán válidas y surtirán todos sus efectos las comunicaciones y notificaciones cursadas a los domicilios señalados en esta Cláusula.

En señal de aceptación y aprobación de todas y cada una de las cláusulas de este Contrato, lo firman los representantes de las Partes en dos (02) ejemplares. Firmado en la ciudad de Lima, a los ____________días del mes de _______de 2009.

__________________________________

_____________________________________

Por El GENERADOR Por LA DISTRIBUIDORA

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ANEXO A

PUNTO DE SUMINISTRO Y CANTIDADES CONTRATADAS

Para el período comprendido entre la Fecha de Inicio y Fecha de Finalización del presente Contrato la Potencia Contratada es la siguiente:

Cuadro A-1. POTENCIA CONTRATADA FIJA MENSUAL

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Oroya Nueva 50 kV 50 kVCarhuamayo 138 kV 138 kVYaupi 13.8 kV 13.8 kVParagsha II 138 kV 138 kV

CONDORCOCHA Condorcocha 44 kV 44 kVCobriza II 69 kV 69 kVCobriza II 10 kV 10 kVCobriza I 66 kV 66 kVHuayucachi 60 kV 61 kVHuayucachi 10 kV 10 kVHuancavelica 60 kV 60 kVHuancavelica 10 kV 10 kVTingo María 10 kV 10 kVAucayacu 22.9 kV 22.9 kVHuánuco 10 kV 10 kVHuánuco 22.9 kV 22.9 kV

Punto de suministro BarraTensión de Operación

PASCO

MANTARO

HUAYUCACHI

HUANCAVELICA

HUANUCO

TINGO MARIA

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Oroya Nueva 50 kV 50 kVCarhuamayo 138 kV 138 kVYaupi 13.8 kV 13.8 kVParagsha II 138 kV 138 kV

CONDORCOCHA Condorcocha 44 kV 44 kVCobriza II 69 kV 69 kVCobriza II 10 kV 10 kVCobriza I 66 kV 66 kVHuayucachi 60 kV 61 kVHuayucachi 10 kV 10 kVHuancavelica 60 kV 60 kVHuancavelica 10 kV 10 kVTingo María 10 kV 10 kVAucayacu 22.9 kV 22.9 kVHuánuco 10 kV 10 kVHuánuco 22.9 kV 22.9 kV

Punto de suministro BarraTensión de Operación

PASCO

MANTARO

HUAYUCACHI

HUANCAVELICA

TINGO MARIA

HUANUCO

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(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Oroya Nueva 50 kV 50 kVCarhuamayo 138 kV 138 kVYaupi 13.8 kV 13.8 kVParagsha II 138 kV 138 kV

CONDORCOCHA Condorcocha 44 kV 44 kVCobriza II 69 kV 69 kVCobriza II 10 kV 10 kVCobriza I 66 kV 66 kVHuayucachi 60 kV 61 kVHuayucachi 10 kV 10 kVHuancavelica 60 kV 60 kVHuancavelica 10 kV 10 kVTingo María 10 kV 10 kVAucayacu 22.9 kV 22.9 kVHuánuco 10 kV 10 kVHuánuco 22.9 kV 22.9 kV

HUANUCO

TINGO MARIA

HUANCAVELICA

HUAYUCACHI

MANTARO

PASCO

Punto de suministro BarraTensión de Operación

Cuadro A-2. POTENCIA CONTRATADA VARIABLE MENSUAL

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Oroya Nueva 50 kV 50 kVCarhuamayo 138 kV 138 kVYaupi 13.8 kV 13.8 kVParagsha II 138 kV 138 kV

CONDORCOCHA Condorcocha 44 kV 44 kVCobriza II 69 kV 69 kVCobriza II 10 kV 10 kVCobriza I 66 kV 66 kVHuayucachi 60 kV 61 kVHuayucachi 10 kV 10 kVHuancavelica 60 kV 60 kVHuancavelica 10 kV 10 kVTingo María 10 kV 10 kVAucayacu 22.9 kV 22.9 kVHuánuco 10 kV 10 kVHuánuco 22.9 kV 22.9 kV

Punto de suministro BarraTensión de Operación

PASCO

MANTARO

HUAYUCACHI

HUANCAVELICA

HUANUCO

TINGO MARIA

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(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Oroya Nueva 50 kV 50 kVCarhuamayo 138 kV 138 kVYaupi 13.8 kV 13.8 kVParagsha II 138 kV 138 kV

CONDORCOCHA Condorcocha 44 kV 44 kVCobriza II 69 kV 69 kVCobriza II 10 kV 10 kVCobriza I 66 kV 66 kVHuayucachi 60 kV 61 kVHuayucachi 10 kV 10 kVHuancavelica 60 kV 60 kVHuancavelica 10 kV 10 kVTingo María 10 kV 10 kVAucayacu 22.9 kV 22.9 kVHuánuco 10 kV 10 kVHuánuco 22.9 kV 22.9 kV

Punto de suministro BarraTensión de Operación

PASCO

MANTARO

HUAYUCACHI

HUANCAVELICA

TINGO MARIA

HUANUCO

(MW)

Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11Oroya Nueva 50 kV 50 kVCarhuamayo 138 kV 138 kVYaupi 13.8 kV 13.8 kVParagsha II 138 kV 138 kV

CONDORCOCHA Condorcocha 44 kV 44 kVCobriza II 69 kV 69 kVCobriza II 10 kV 10 kVCobriza I 66 kV 66 kVHuayucachi 60 kV 61 kVHuayucachi 10 kV 10 kVHuancavelica 60 kV 60 kVHuancavelica 10 kV 10 kVTingo María 10 kV 10 kVAucayacu 22.9 kV 22.9 kVHuánuco 10 kV 10 kVHuánuco 22.9 kV 22.9 kV

HUANUCO

TINGO MARIA

HUANCAVELICA

HUAYUCACHI

MANTARO

PASCO

Punto de suministro BarraTensión de Operación

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ANEXO B

PROCEDIMIENTO PARA DETERMINAR LA DEMANDA Y ENERGIA A FACTURAR

POTENCIA A FACTURAR Para determinar la Potencia Contratada que se atribuirá a EL GENERADOR para efectos de la facturación mensual se aplicarán los siguientes criterios: (i) La facturación de la potencia se efectuará considerando la Demanda Máxima Mensual

de LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro. (ii) Si la Demanda Máxima Mensual, fuese menor o igual que la sumatoria de la

Potencia Contratada Fija Mensual por LA DISTRIBUIDORA con todos los generadores que la abastecen en el Punto de Suministro en esta modalidad de suministro de potencia, incluido EL GENERADOR, EL GENERADOR facturará la Potencia Contratada Fija Mensual.

(iii) Si la Demanda Máxima Mensual, fuese mayor que la sumatoria de las Potencias

Contratadas Fijas Mensuales por LA DISTRIBUIDORA con todos los generadores que la abastecen en el Punto de Suministro, incluido EL GENERADOR, la potencia a facturar por EL GENERADOR será la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual.

(iv) La Potencia Contratada Variable Mensual a facturar en el Punto de Suministro por

cada uno de los generadores que abastecen simultáneamente a LA DISTRIBUIDORA, en esta modalidad de suministro de potencia, será calculada en el mes correspondiente de acuerdo a lo siguiente:

(a) La potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA, en un determinado mes, es la diferencia entre la Demanda Máxima Mensual de dicho mes, y la sumatoria de la Potencia Contratada Fija Mensual de aquellos suministradores, incluido EL GENERADOR, con quienes LA DISTRIBUIDORA ha contratado la modalidad de potencia contratada fija mensual (para EL GENERADOR son los valores que figuran en el cuadro A-1 del Anexo A).

Donde: PVt : Potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA, en

el mes t. Dt : Demanda Máxima Mensual de LA DISTRIBUIDORA, en el mes t. PCFit : Potencia Contratada Fija Mensual con el suministrador i , para el

mes t. n : Número de generadores que abastecen a LA DISTRIBUIDORA en la

modalidad de suministro fijo, incluido EL GENERADOR.

∑=

−=n

iittt PCFDPV

1

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La potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA no excederá la sumatoria de la Potencia Contratada Variable Mensual de todos los suministradores que la abastecen en esta modalidad de suministro de potencia, incluido EL GENERADOR; el exceso sobre ese límite será considerado demanda sin contrato.

(b) La Potencia Contratada Variable Mensual a facturar por EL GENERADOR

en un determinado mes, se calcula prorrateando la potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA −calculada en el precedente literal (a)− entre aquellos suministradores, incluido EL GENERADOR, con quienes LA DISTRIBUIDORA ha contratado la modalidad de potencia contratada variable mensual, de acuerdo con lo siguiente:

∑=

= m

jjt

gttt

PCVM

PCVMxPVPCVM

1

Donde: PCVMt : Potencia Contratada Variable Mensual a facturar por EL

GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA, hasta el límite establecido en el Anexo A, para el mes t.

PVt : Potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA, para el mes t, calculada en el literal (a) anterior.

PCVMgt : Potencia Contratada Variable Mensual por EL GENERADOR, valor que figura en el Cuadro A-2 del Anexo A para el mes t.

PCVMjt : Potencia Contratada Variable Mensual con el suministrador j, para el mes t, incluido EL GENERADOR.

m : Número de generadores que abastecen a LA DISTRIBUIDORA en la modalidad de suministro variable, incluido EL GENERADOR.

(v) La Demanda Máxima Mensual, la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual en el Punto de Suministro serán determinadas sin considerar los perfiles de carga correspondientes a los clientes libres, en caso de que existan contratos suscritos por LA DISTRIBUIDORA con suministros diferenciados para clientes libres o en los que haya suscrito contratos para atender exclusivamente dicho segmento.

ENERGIA A FACTURAR

(i) La facturación de la Energía Asociada será igual al producto del consumo efectivo de

energía de LA DISTRIBUIDORA en cada Barra del Punto de Suministro, por el precio de la energía activa de Horas de Punta o Fuera de Punta, según corresponda, señalado en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA.

(ii) En caso la Energía Asociada hubiera sido suministrada por varias empresas de

generación, la facturación de la Energía Asociada será repartida en forma proporcional a la potencia facturada por cada suministrador, deduciéndose previamente la energía asociada a la potencia contratada para clientes libres de LA DISTRIBUIDORA, en caso existan contratos suscritos con otros generadores que tengan definidos suministros diferenciados para clientes libres o en los que haya suscrito contratos para atender exclusivamente dicho segmento.

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(iii) La energía a facturar por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA en el mes correspondiente se determinará de acuerdo a la siguiente fórmula:

f

gg D

DxEE =

Donde: Eg : Energía Asociada a facturar por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA. E : Energía Asociada suministrada a LA DISTRIBUIDORA por todos sus

suministradores, incluido EL GENERADOR, deducido previamente el suministro de energía contratada para atender el Mercado Libre de LA DISTRIBUIDORA, de ser el caso.

Dg : Potencia facturada por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA, conforme al presente Contrato.

Df : Demanda Máxima Mensual de LA DISTRIBUIDORA, deducido previamente el suministro de potencia contratada para atender el Mercado Libre de LA DISTRIBUIDORA, de ser el caso.

OTROS Para cumplir con lo anterior, LA DISTRIBUIDORA se compromete a proporcionar a EL GENERADOR toda la información necesaria para la facturación del suministro de electricidad del presente Contrato, a mas tardar a mediodía del día cinco (05) del mes siguiente al mes del consumo. Este cálculo se aplicará para determinar el reparto entre suministradores tanto de la energía activa como de la energía reactiva.

LA DISTRIBUIDORA está obligada a considerar para el suministro de EL GENERADOR un factor de carga similar al total de su demanda del Mercado Regulado en el mes correspondiente.

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ANEXO C

DEFINICIONES

1. Barras: Son los puntos del sistema eléctrico preparados para entregar y/o retirar energía eléctrica donde se inician las instalaciones de distribución de LA DISTRIBUIDORA, indicados en el Anexo A, en donde se efectuará la entrega y medición de la Potencia Contratada y Energía Asociada.

2. Contrato: El presente Contrato incluido todos los Anexos adjuntos y todas la enmiendas y suplementos que las Partes acuerden por escrito.

3. COES-SINAC: Comité de Operación Económica del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

4. Demanda Máxima Mensual: Máxima Demanda Mensual de LA DISTRIBUIDORA integrada en períodos sucesivos de quince minutos coincidente con la máxima demanda de Horas Punta del SEIN.

5. Días: Días calendario, siempre que no se indique lo contrario.

6. Días Calendario: Todos los días del año.

7. Días Hábiles: Todos los días del año excepto sábados, domingos, feriados, y aquellos otros declarados como no laborables a nivel nacional por el Poder Ejecutivo simultáneamente para el sector público y privado.

8. Energía Asociada: Cantidades de energía activa (MWh) asociada a la Potencia Contratada Fija Mensual y a la Potencia Contratada Variable Mensual suministrada a LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro en el período de un mes.

9. Fecha de Inicio: Fecha de inicio del suministro de energía según la Cláusula CUARTA del Contrato.

10. Fecha de Finalización: Fecha de finalización del suministro de energía según la Cláusula CUARTA del Contrato.

11. Fecha de Suscripción: Día en el que se completó el Contrato con la Oferta de EL GENERADOR adjudicada en el Proceso y en el que LA DISTRIBUIDORA suscribió el Contrato.

12. Horas de Punta: Es el período del día comprendido entre las 18:00 y las 23:00 horas, con las excepciones previstas en la Norma “Opciones Tarifarias y Condiciones de Aplicación de las Tarifas a Usuario Final” aprobada mediante Resolución OSINERG Nº 236-2005-OS/CD.

13. Horas Fuera de Punta: Son todas las horas del día no comprendidas en las Horas Punta.

14. Ley: Es la Ley de Concesiones Eléctricas aprobada mediante Decreto Ley N° 25844, así como sus normas modificatorias y complementarias.

15. Ley Nº 28832: Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica.

16. Mercado Libre: Mercado constituido por los suministros que no pertenecen al Mercado Regulado.

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17. Mercado Regulado: Mercado constituido por los suministros comprendidos en el Servicio Público de Electricidad, de acuerdo a lo definido por la Ley.

18. NTCSE: Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, aprobado mediante Decreto Supremo N° 020-97-EM.

19. NTOTR: Norma Técnica para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de los Sistemas Interconectados, aprobada mediante Resolución Directoral Nº 014-2005-EM/DGE.

20. OSINERGMIN: Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería.

21. Parte: EL GENERADOR o LA DISTRIBUIDORA.

22. Partes: EL GENERADOR y LA DISTRIBUIDORA.

23. Potencia Contratada: Es conjuntamente la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual.

24. Potencia Contratada Fija Mensual: Potencia a ser suministrada por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro, y que LA DISTRIBUIDORA se obliga a pagar como mínimo mes a mes a EL GENERADOR durante el plazo contractual.

25. Potencia Contratada Variable Mensual: Potencia adicional a la Potencia Contratada Fija Mensual, hasta los límites establecidos en el Anexo A, que EL GENERADOR se obliga a poner a disposición de LA DISTRIBUIDORA, durante el plazo contractual y al mismo precio de la Potencia Contratada Fija Mensual.

26. Proveedor: Cualquier otra empresa de generación eléctrica.

27. Punto de Suministro: Conjunto de Barras, integrado de acuerdo a los cuadros A-1 y A-2 del Anexo A.

28. Reglamento: Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas, aprobado mediante Decreto Supremo N° 009-93-EM, así como sus normas modificatorias y complementarias.

29. SEIN: Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

30. Suministro: Potencia (MegaWatts o MW) y su energía (MegaWatts-hora o MWh) requeridas por LA DISTRIBUIDORA para sus clientes regulados durante el plazo contractual.

31. Tensión de Operación: Tensión promedio del último año, en cada Barra integrante de un Punto de Suministro.

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ANEXO D

PRECIOS DE SUMINISTRO 1. Precio Base

Cuadro D-1

Punto de Suministro Barra

Precio Unitario de Potencia

(S/./kW-mes)

Precio Unitario de Energía (ctm. S/./kWh)

HP HFP

PASCO

Oroya Nueva 50 kV (*)

Carhuamayo 138 kV (*)

Yaupi 13,8 kV (*)

Paragsha II 138 kV (*)

CONDORCOCHA Condorcocha 44 kV (*)

MANTARO

Cobriza II 69 kV (*)

Cobriza II 10 kV (*)

Cobriza I 66 kV (*)

HUAYUCACHI Huayucachi 60 kV (*)

Huayucachi 10 kV (*)

HUANCAVELICA Huancavelica 60 kV (*)

Huancavelica 10 kV (*)

TINGO MARIA Tingo María 10 kV (*)

Aucayacu 22,9 kV (*)

HUANUCO

Huánuco 10 kV (*)

Huánuco 22,9 kV (*)

(*) Precio de Punta a Nivel Generación a la fecha de la Convocatoria a Licitación

2. Fórmulas de Actualización de los Precios Base Las siguientes Fórmulas de Actualización, se aplicarán cuando alguno de los factores (Factorp Factore) se incremente o disminuya en más de 5% respecto a los valores de los mismos factores empleados en la última actualización. Los indicadores a emplear en las Fórmulas de Actualización serán los disponibles al segundo día de cada mes. Los factores de actualización tarifaria serán redondeados a cuatro (04) dígitos decimales. Los precios que resulten de la aplicación de las fórmulas de actualización entrarán en vigencia al cuarto día de cada mes. Dichos precios deberán ser redondeados a dos (02) decimales antes de su utilización. Potencia

ppbpot Factorecioecio *PrPr =

Donde:

IPMoIPMb

IPPoIPP

oTCTCaFactorp *** +=

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pbecioPr : Precio base de la potencia que figura en el contrato, en Soles/kW-mes.

a : 0,7773 b : 0,2227 IPM : Índice de Precios al Por Mayor, publicado por el Instituto Nacional de estadística

e Informática. Se tomará el valor del último mes, publicado en el Diario Oficial El Peruano.

IPMo : IPM a la fecha de Convocatoria a Licitación. IPP : Índice de Precios denominado “Finished Goods Less Food and Energy”, Serie

WPSSOP3500, publicado por el Bureau of Labor Statistics del US Department of Labor. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior.

IPPo : IPP a la fecha de Convocatoria a Licitación. TC : Tipo de Cambio (TC). Valor de referencia para el Dólar de los Estados Unidos de

América, determinado por la Superintendencia de Banca y Seguros del Perú, correspondiente a la “COTIZACION DE OFERTA Y DEMANDA – TIPO DE CAMBIO PROMEDIO PONDERADO” o el que lo reemplace. Se tomará en cuenta el valor venta al último Día Hábil del mes anterior, publicado en el Diario Oficial El Peruano.

TCo : TC a la fecha de Convocatoria a Licitación. Energía

eebenergía Factorecioecio *PrPr =

Donde:

oPCBPCBcb

oPGNPGNg

oPRPRf

oPDPDe

IPPoIPP

oTCTCdFactore **

66*

22*** ++++=

ebecioPr : Precio base de la energía que figura en el contrato, en ctm.S/./kWh.

d : 0,1151 e : 0,0047 f : 0,2407 g : 0,5329 cb : 0,1066 PD2 : Precio del Petróleo Diesel Nº 2 establecido por PetroPerú S.A. en la planta

Callao. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior, en S/./Gln.

PD2o : PD2 a la fecha de Convocatoria a Licitación. PR6 : Precio del Petróleo Residual Nº 6 establecido por PetroPerú S.A. en la planta

Callao. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior, en S/./Gln.

PR6o : PR6 a la fecha de Convocatoria a Licitación. PGN : Precio del Gas Natural obtenido mediante el “Procedimiento para la

Determinación del Precio Límite Superior de Gas Natural para el Cálculo de las Tarifas en Barra”, indicado en la Resolución OSINERG No. 108-2006-OS/CD, sin considerar sus futuras modificatorias, expresado en S/./ MMBtu utilizando el valor TC correspondiente.

PGNo : PGN a la fecha de Convocatoria a Licitación. PCB : Precio del Carbón Bituminoso, obtenido mediante el “Procedimiento para la

determinación de Energéticos usados en Generación Eléctrica” indicado en la Resolución OSINERG No. 062-2005-OS/CD, sin considerar sus futuras modificatorias, expresado en S/./ Ton utilizando el valor TC correspondiente.

PCBo : PCB a la fecha de Convocatoria a Licitación.

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ANEXO 10.5: CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD ENTRE EMPRESA GENERADORA Y SEAL S.A.

CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD ENTRE EMPRESA GENERADORA Y SEAL S.A.

Conste por el presente instrumento el Contrato para el Suministro de Electricidad que celebran: De una parte, en su condición de Suministrador, la empresa de generación eléctrica ____________, inscrita en __________________ (Tomo, Ficha o Partida Registral y Asiento), con Registro Único de Contribuyentes Nº _______________, con domicilio en ________________, representado por _____________________, con D.N.I. N° _____________, debidamente autorizado mediante poder inscrito en __________________ (Tomo, Ficha o Partida Registral y Asiento), en adelante, EL GENERADOR; y,

De otra parte, en su condición de Suministrado, la Empresa Regional de Servicio Público de Electricidad Sociedad Eléctrica del Sur Oeste S.A. - SEAL, identificada con Registro Único de Contribuyentes Nº 20100188628, con domicilio en Calle Consuelo Nro. 310, Cercado de Arequipa, Perú, debidamente representada por su Gerente General, Ing. José Miguel Oporto Vargas, identificado con D.N.I. N° 29234870, según poderes inscritos en la Partida Nro. 11001297 del Registro de Sociedades Mercantiles de la Zona Registral Nro. XII – Sede Arequipa, en adelante, LA DISTRIBUIDORA, en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA. MARCO LEGAL

1.1 El presente Contrato está dirigido al abastecimiento del Mercado Regulado de electricidad y se celebra dentro del siguiente marco legal:

(i) Ley Nº 28832, Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de Generación Eléctrica; (ii) Decreto Ley Nº 25844, Ley de Concesiones Eléctricas y su Reglamento; (iii) La Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, aprobada por Decreto Supremo

Nº 020-97-EM; (iv) Norma Técnica para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de los Sistemas

Interconectados, aprobada mediante Resolución Directoral Nº 014-2005-EM/DGE; (v) Decreto Supremo Nº 051-2006-EM; (vi) La norma “Lineamientos Generales y Modelo de Contrato para las Bases de Licitación de

Suministros de Energía Eléctrica para las Empresas Concesionarias de Distribución”, aprobada mediante Resolución OSINERGMIN Nº 0101-2007-OS/CD.

Así como las modificatorias y normas complementarias y supletorias vigentes del sector eléctrico.

1.2 Supletoriamente, la relación entre las Partes creada por este Contrato se regirá por las demás leyes aplicables, especialmente por el Código Civil Peruano, todos ellos según sean modificados.

SEGUNDA. CONDICIONES DE LOS CONTRATANTES. 2.1 EL GENERADOR es una sociedad cuyo objeto social principal es la generación de electricidad.

2.2 LA DISTRIBUIDORA es una empresa concesionaria de distribución del servicio público de

electricidad.

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2.3 LA DISTRIBUIDORA convocó a una Licitación para el suministro de la Potencia Contratada y Energía Asociada requeridas por dicha empresa en el Punto de Suministro que se indica en el Anexo A.

2.4 EL GENERADOR es Adjudicatario de la Buena Pro de la Licitación mencionada en el numeral precedente.

2.5 Las Partes declaran y garantizan que a la fecha del Contrato son personas jurídicas constituidas y organizadas de acuerdo a las leyes peruanas, debidamente inscritas en los Registros Públicos en las partidas que constan en la introducción del Contrato, y que sus representantes tienen plenos poderes y autorización suficiente para suscribir el Contrato y obligar válidamente a sus representadas.

TERCERA. OBJETO DEL CONTRATO

3.1 El objeto del presente Contrato es atender el Suministro a cargo de EL GENERADOR en

beneficio de LA DISTRIBUIDORA a cambio de una retribución por parte de esta última, según las condiciones previstas en el presente contrato.

3.2 Por el presente Contrato EL GENERADOR se obliga a suministrar o hacer que se suministre a LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro, a partir de la Fecha de Inicio, en forma permanente y continua, la Potencia Contratada y la Energía Asociada, constituyendo éstos los límites máximos de la obligación de suministro de EL GENERADOR y del derecho de LA DISTRIBUIDORA a recibir dicha potencia y energía, conforme a las características técnicas establecidas en el presente Contrato.

CUARTA. PLAZO DE VIGENCIA

4.1 El Contrato tendrá un plazo de vigencia comprendido entre la Fecha de Inicio y de Finalización que se indica a continuación:

Fecha de Inicio: 01 de marzo de 2009

Fecha de Finalización: 31 de diciembre de 2011

4.2 A la Fecha de Finalización del presente Contrato, todos los derechos y obligaciones de las Partes derivados del mismo cesarán automáticamente, excepto aquellos que sobrevivan a dicha terminación conforme a los términos del Contrato o cualquier derecho y/u obligación que surja debido a su terminación, en razón del incumplimiento por cualquiera de las Partes de sus obligaciones bajo el mismo. La terminación del presente Contrato no relevará a ninguna de las Partes del cumplimiento de las obligaciones contractuales que hubieran surgido antes de dicha terminación.

QUINTA. SUMINISTRO EL GENERADOR cumplirá con el suministro de la Potencia Contratada y Energía Asociada materia de este Contrato en el Punto de Suministro, ya sea con producción propia o contratada y/o a través de adquisiciones a terceros, de acuerdo con la legislación vigente.

SEXTA. CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS DEL SUMINISTRO

6.1 La electricidad será suministrada en la forma de corriente alterna trifásica según el nivel de tensión correspondiente a cada Barra señalada en el Anexo A, y con una frecuencia de 60 Hz (ciclos por segundo).

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6.2 Salvo los casos de fenómenos transitorios de tensión y frecuencia que escapan al control del sistema eléctrico, o por motivo de fuerza mayor declarado por el OSINERGMIN, o cuando se hubiera acordado otras condiciones, las variaciones de las características de la electricidad suministrada no excederán las especificadas en la NTCSE vigente y en las que la sustituyan o modifique. Sin perjuicio de lo anterior, y en tanto no se contraponga con lo mencionado, se considerarán las siguientes variaciones de tensión y frecuencia. Para la tensión: + 5 % y -5% Para la frecuencia: + 1 Hertz y - 1 Hertz Otras características técnicas se ajustarán a los reglamentos y dispositivos vigentes sobre el sector eléctrico.

6.3 En caso de incumplimiento de las características establecidas en la presente cláusula, EL GENERADOR pagará a LA DISTRIBUIDORA las compensaciones y penalidades a que hubiere lugar por incumplimiento de los niveles de calidad exigidos, de acuerdo a los procedimientos establecidos en la NTCSE y directivas complementarias, y de manera proporcional a las potencias contratadas fijadas en los respectivos Contratos que LA DISTRIBUIDORA tenga firmados con todos sus suministradores.

6.4 En caso que el exceso de las tolerancias establecidas para las perturbaciones (flicker, tensiones armónicas y otras que defina la legislación del sector eléctrico) sea de responsabilidad de LA DISTRIBUIDORA o de sus clientes, EL GENERADOR queda facultado a trasladar a LA DISTRIBUIDORA las eventuales sanciones o penalidades que tuviera que pagar a terceros en aplicación de la NTCSE.

SÉTIMA. PUNTO DE SUMINISTRO EL GENERADOR suministrará la Potencia Contratada y su Energía Asociada a LA DISTRIBUIDORA en las Barras que corresponden al Punto de Suministro y a las Tensiones de Operación; correspondiendo a LA DISTRIBUIDORA, a partir de las Barras, la titularidad y riesgo de pérdida de la Potencia Contratada y Energía Asociada suministradas, vendidas, entregadas y/o retiradas bajo el Contrato. OCTAVA. POTENCIA CONTRATADA Y SU ENERGÍA ASOCIADA EL GENERADOR se obliga a poner a disposición de LA DISTRIBUIDORA la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual, así como la Energía Asociada a dichas potencias en el Punto de Suministro especificado en el Anexo A y hasta los límites de potencia que resulten de la suma de la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual, establecidas en dicho Anexo. En caso que algunos Usuarios Regulados durante la vigencia del Contrato, se acojan a la condición de Usuario Libre por aplicación de la Ley 28832, LA DISTRIBUIDORA podrá modificar la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual, restando el promedio de las dos demandas máximas mensuales del usuario registradas durante las Horas de Punta del SEIN en los últimos doce meses, considerando los plazos establecidos en la Primera Disposición Complementaria Transitoria de la Ley 28832. Para ello LA DISTRIBUIDORA deberá dar aviso a EL GENERADOR con una anticipación no menor a diez (10) meses, presentando el sustento de su solicitud.

De tener LA DISTRIBUIDORA más de un suministrador cuyo contrato permita efectuar la reducción antes señalada, la Nueva Potencia Contratada Fija Mensual, asignada a EL GENERADOR, será la Potencia Contratada Fija Mensual inicial descontada la Potencia Contratada Fija Mensual a reducir, en proporción a las potencias contratadas fijas mensuales de los contratos suscritos por LA DISTRIBUIDORA con todos sus proveedores.

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La Nueva Potencia Contratada Variable Mensual asignada a EL GENERADOR será igual al 20% de su Nueva Potencia Contratada Fija Mensual.

NOVENA. MEDICIÓN

9.1 Los equipos de medición de potencia y energía serán los instalados actualmente para determinar los consumos de LA DISTRIBUIDORA en las Barras detalladas en el Anexo A, correspondientes al Punto de Suministro. Estos equipos serán mantenidos por cuenta de sus respectivos propietarios. En el caso de que estos equipos sean de propiedad de un tercero, EL GENERADOR deberá formalizar con el propietario el derecho de uso de los mismos.

9.2 Los medidores en todos los casos serán de Clase 0.2, de tipo electrónico, con facilidad para

interrogación a distancia vía telefónica. Deberán poseer además capacidad de registro para almacenar un mínimo de treinta y cinco (35) días de información esencial para la facturación.

La actualización de la hora, así como la modificación de la configuración de la página base y/o memoria de los medidores, que fueran necesarias, serán efectuadas mediante teleproceso por los respectivos propietarios de los mismos, previa notificación escrita a la otra Parte o a las Partes, en caso que los medidores sean de propiedad de terceros. Una vez efectuadas dichas acciones, los respectivos propietarios de los medidores remitirán a la otra Parte o a las Partes –según sea el caso– vía correo electrónico el archivo de cada medidor, que contiene la información almacenada hasta el intervalo de quince (15) minutos inmediato anterior al inicio de la ejecución de las indicadas acciones.

9.3 Los medidores deberán permanecer sellados. Dichos sellos serán rotos únicamente cuando

vayan a ser configurados, inspeccionados, reemplazados, probados, contrastados o graduados, debiéndose proceder de acuerdo al párrafo siguiente.

Cualquier intervención en el sitio de los equipos de medición que implicase alteración de los registros (reemplazos, contrastes, etc.) deberá efectuarse en presencia de representantes de EL GENERADOR y de LA DISTRIBUIDORA, previamente notificados, quienes suscribirán un acta incluyendo lo detectado y las acciones adoptadas sobre el particular. Para ello, EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA, si el equipo es de su propiedad, deberá notificar por escrito a la otra Parte con una anticipación no menor de dos (02) Días Hábiles antes de la fecha prevista para la intervención.

Las Partes designarán a sus representantes para que estén presentes durante la realización de la referida intervención. En el acta a ser levantada durante la intervención se dejará asentada cualquier observación y/o discrepancia derivadas de la intervención de los equipos. La inasistencia de una de las Partes no impedirá la realización de las intervenciones e implicará consentimiento de los resultados obtenidos.

La prueba, el contraste o graduación de los medidores deberá ser ejecutada por una entidad designada de mutuo acuerdo por las Partes. En caso de discrepancia para la designación de la entidad, se definirá por sorteo entre los candidatos propuestos por las Partes.

9.4 Cualquiera de las Partes podrá instalar en las Barras correspondientes al Punto de Suministro,

los equipos de medición que consideren necesarios para ser utilizados como respaldo de los equipos de medidas oficiales, corriendo por cuenta de ellas los gastos de adquisición, instalación y mantenimiento correspondientes. Los equipos de medición que instalen servirán de respaldo en caso de falla de los equipos de medición oficiales. EL GENERADOR tendrá derecho a acceder a las señales de los medidores instalados por LA DISTRIBUIDORA y ésta a los medidores instalados por EL GENERADOR, siempre que ello no interfiera con el respectivo registro y se realice de acuerdo a los procedimientos y protocolos técnicos fijados oportunamente por las Partes.

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9.5 LA DISTRIBUIDORA y EL GENERADOR, tendrán acceso a toda la información registrada en los medidores utilizados para la facturación, para su lectura mediante línea telefónica y/o visita de campo, cumpliendo el protocolo que para tal efecto se establezca.

En caso de existir varios generadores suministradores de LA DISTRIBUIDORA, los mismos tendrán derecho a instalar medidores en forma paralela y a ponerse de acuerdo entre ellos sobre cual será el medidor oficial frente a LA DISTRIBUIDORA, o instalar un solo medidor oficial.

9.6 Para la facturación mensual, EL GENERADOR, utilizará la información registrada en los

medidores electrónicos entre las 00:00 horas del primer día y las 24:00 horas del último día de cada mes.

9.7 La Demanda Máxima Mensual en el Punto de Suministro se considerará como la sumatoria de los

valores de las potencia medias registradas para cada una de las Barras a que se refiere dicho Punto de Suministro, en períodos sucesivos de quince (15) minutos, coincidente con la máxima demanda de Horas Punta del SEIN determinada por el COES-SINAC.

9.8 Los equipos de medición se probarán por lo menos cada dos (02) años, y extraordinariamente

cuando lo requiera cualquiera de las partes, previa solicitud escrita. En el primer caso el costo de la prueba será de cargo del responsable del equipo. En el último caso, si el equipo resultase con un error superior al de su clase de precisión, el costo de la prueba será de cargo de EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA si el equipo es de su propiedad. Si el error fuese igual o inferior a dicho límite, el costo de la prueba será de cargo de la Parte solicitante.

Si se comprobase la existencia de error que supere al de su clase de precisión, o que algún instrumento de medición destinado a la facturación se encuentra defectuoso o mal calibrado; la reparación, reajuste o reemplazo a que haya lugar serán de cargo de EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA, si el equipo es de su propiedad.

9.9 En caso que, por falla en los equipos de medición, no se hubiese registrado correctamente las

cantidades absorbidas o que las pruebas de los instrumentos de medición revelasen un error superior al de su clase de precisión EL GENERADOR, en coordinación con LA DISTRIBUIDORA, hará el respectivo reajuste en la facturación, utilizando la mejor información disponible. En caso de errores de calibración, la refacturación comprenderá un período igual al período durante el cual se registraron inexactitudes en la medición.

DÉCIMA. COORDINACIONES OPERATIVAS

10.1 Las situaciones de emergencia originadas por la desconexión forzosa de equipos de generación y/o transmisión en el SEIN, así como la duración de las mismas, serán comunicadas inmediatamente por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA por teléfono y regularizadas mediante fax o correo electrónico dentro de las veinticuatro (24) horas. EL GENERADOR deberá informar sobre la falla o indisponibilidad ocurrida y el plazo estimado de duración, tan pronto como disponga de la información del Coordinador de la Operación del Sistema en Tiempo Real.

Las Partes utilizarán el procedimiento según lo establecido en la NTOTR.

10.2 De ser el caso, EL GENERADOR y LA DISTRIBUIDORA deberán coordinar la selección de sus equipos de protección y efectuar su mantenimiento permanente, con el objeto de evitar que su funcionamiento pueda producir efectos negativos en los sistemas eléctricos de alguna de las Partes.

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10.3 Las Partes reconocen que en algunas circunstancias pueden ocurrir emergencias dentro del SEIN, por lo que cada Parte buscará notificar a la otra tan pronto como tome conocimiento de cualquier hecho de tal naturaleza.

10.4 Frente a estas situaciones de emergencia EL GENERADOR realizará sus mejores esfuerzos para lograr que las empresas involucradas en el suministro de Potencia Contratada y Energía Asociada a LA DISTRIBUIDORA lo realicen según los parámetros de calidad estipulados en este Contrato y en la NTCSE.

10.5 LA DISTRIBUIDORA y EL GENERADOR intercambiarán información de los programas anuales y mensuales de mantenimiento de sus respectivas instalaciones, y que puedan afectar el normal suministro de potencia y energía a LA DISTRIBUIDORA.

10.6 Las suspensiones del servicio para efectuar labores de mantenimiento, revisiones o ampliaciones de sus propias instalaciones serán programadas en forma conjunta por las Partes; debiendo observarse las normas de seguridad que los casos ameriten. Para tal efecto, EL GENERADOR coordinará las operaciones, tanto de mantenimiento como de emergencia, con LA DISTRIBUIDORA.

DÉCIMA PRIMERA. PRECIOS DEL CONTRATO 11.1 Los Precios de la potencia y de la energía aplicables serán los que se obtengan de la suma de

los precios indicados en el Anexo D y los cargos por transformación y transmisión, cargo de la GRP y otros cargos regulados que correspondan, según OSINERGMIN, vigentes para dicho período, no pudiendo ser variados por acuerdo de las Partes, salvo autorización previa de OSINERGMIN. El resultado final de los precios de potencia y energía será redondeado a dos (02) cifras decimales.

11.2 Si hubiera más de un precio aplicable durante el mes, la facturación de ese mes considerará lo

siguiente: Para la potencia, se calculará un precio único que será el promedio ponderado de los precios de potencia aplicables durante dicho mes, utilizando el número de Días de vigencia de cada precio. El resultado final será redondeado a dos (02) cifras decimales.

Para la energía, se separarán los consumos según los Días de vigencia de cada precio de energía.

DÉCIMA SEGUNDA. FACTURACIÓN Y PAGO

12.1 La facturación se efectuará en Nuevos Soles por mes calendario; es decir, por el período comprendido entre las 00:00 horas del primer Día y las 24:00 horas del último Día del mes; en forma desagregada por Barra, de acuerdo a las tarifas acordadas en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA. En caso de resolverse el presente Contrato, el período comprendido en la factura respectiva será el que transcurra entre el primer Día del mes y el Día anterior a que opere la resolución del Contrato.

12.2 Facturación de Potencia y Energía Asociada 12.2.1 La facturación de potencia se efectuará mensualmente. La facturación de la Potencia

Contratada Fija Mensual será igual al producto de la Potencia Contratada Fija Mensual establecida en la Cláusula OCTAVA por el precio señalado en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA.

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12.2.2 La facturación de la Potencia Contratada Variable Mensual será igual al producto de la Potencia Contratada Variable Mensual que le corresponde a EL GENERADOR conforme al procedimiento contenido en el Anexo B, por el precio señalado en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA.

12.2.3 La potencia a facturar se determina con la Demanda Máxima Mensual correspondiente al Punto de Suministro de acuerdo con el procedimiento definido en el Anexo B de este Contrato.

En ningún caso se admiten excesos de potencia sobre la suma de la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual.

12.2.4 La facturación de potencia y energía activa se efectuará mensualmente sobre la base de los consumos registrados.

12.2.5 Para determinar el monto de energía a facturar en el Punto de Suministro de LA DISTRIBUIDORA se utilizará el procedimiento definido en el Anexo B de este Contrato.

12.3 Facturación de Energía Reactiva La energía reactiva será facturada de acuerdo a los criterios y tarifas fijadas por OSINERGMIN. La

energía reactiva a facturar por EL GENERADOR se determinará de manera proporcional a la energía activa mensual facturada por cada Proveedor que tenga contratos suscritos con LA DISTRIBUIDORA.

12.4 Facturación de los Cargos de Transmisión La facturación de los cargos de transformación así como de los peajes y compensaciones por el

uso de los sistemas principal, secundario, garantizado y complementario de transmisión se efectuará de acuerdo a los precios y metodología regulados por OSINERGMIN, vigentes en el mes al que corresponda el suministro a facturar.

12.5 Procedimiento de Facturación

12.5.1 La facturación del suministro se efectuará mensualmente, en forma desagregada por cada uno de los conceptos facturados y por cada Barra.

12.5.2 Adicionalmente, EL GENERADOR deberá proporcionar a LA DISTRIBUIDORA, vía

correo electrónico, dentro del plazo previsto para la entrega de la factura, la información de los consumos registrados en intervalos de quince (15) minutos para cada Barra de Entrega y Medición.

12.5.3 EL GENERADOR emitirá y presentará a LA DISTRIBUIDORA la factura por el

suministro efectuado dentro de los primeros quince (15) Días del mes inmediatamente posterior al del consumo.

La factura deberá ir acompañada con los anexos sustentatorios que incluyan un resumen

de las potencias y energías facturadas. EL GENERADOR presentará la(s) factura(s) para su cobranza en la oficina de LA

DISTRIBUIDORA indicada en la Cláusula VIGÉSIMA SEGUNDA.

12.5.4 La fecha de vencimiento para el pago de la factura será el último día del mes siguiente al del consumo. Si el día de vencimiento fuera inhábil, LA DISTRIBUIDORA pagará al Día Hábil siguiente.

El atraso en la presentación de la factura, los anexos sustentatorios y/o la información a

que se refiere el numeral 12.5.2, más allá de los plazos antes indicados, producirá que la fecha de vencimiento señalada se postergue por un número de días equivalente al número de días atraso, sin responsabilidad alguna ó costo adicional para LA DISTRIBUIDORA.

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El GENERADOR comunicará por escrito a LA DISTRIBUIDORA el número de cuenta bancaria en la cual se efectuarán las transferencias correspondientes.

12.5.5 Si las facturas emitidas no fueran canceladas ni observadas antes de su fecha de

vencimiento, EL GENERADOR estará facultado a aplicar los intereses a que se refiere el Artículo 176° del Reglamento hasta la oportunidad que se realice el pago del monto adeudado. Dichos montos podrán ser incluidos en la facturación del mes inmediatamente posterior o estar sustentados en un comprobante de pago independiente.

12.5.6 Si LA DISTRIBUIDORA tuviera objeciones a la factura presentada, sustentará dichas

objeciones por escrito dentro del plazo previsto para el pago de la factura, adjuntando los fundamentos y pruebas pertinentes. La observación parcial de la(s) factura(s) dentro de su plazo de vencimiento no relevará a LA DISTRIBUIDORA de su obligación de pagar el monto no observado en la fecha original del vencimiento.

Cualquier observación de la(s) factura(s) que se realice con posterioridad a su fecha de

vencimiento, no eximirá a LA DISTRIBUIDORA de su obligación de pagar la totalidad de su importe.

12.5.7 En el caso que LA DISTRIBUIDORA observe la factura, EL GENERADOR procederá a

efectuar la revisión dentro de los cinco (05) Días Hábiles siguientes de notificada la observación.

Luego de que EL GENERADOR revise la(s) factura(s) observada(s) por LA

DISTRIBUIDORA, las Partes deberán dilucidar y solucionar sus diferencias en trato directo conforme a los numerales 17.1 o 17.2 de la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA, según corresponda. De persistir las diferencias, éstas se solucionarán a través del mecanismo de solución de controversias correspondiente.

De no conciliarse las diferencias dentro del plazo para el pago, LA DISTRIBUIDORA

podrá diferir el pago, pero sólo de aquella parte de la factura que hubiese sido observada. Una vez solucionadas tales diferencias, si la observación resultase infundada, LA DISTRIBUIDORA deberá pagar los adeudos resultantes, incluyendo los intereses señalados en el numeral 12.5.5. Si la observación resultase fundada y subsistiera algún adeudo, LA DISTRIBUIDORA pagará los adeudos resultantes, sin intereses ni recargo alguno, sin embargo, si como resultado de la solución de la observación EL GENERADOR debiera restituir montos pagados en exceso por LA DISTRIBUIDORA, el importe equivalente a dicho exceso deberá ser pagado conjuntamente con los intereses señalados en el numeral 12.5.5 que se hubieran devengado desde la fecha en que LA DISTRIBUIDORA efectuó el pago en exceso.

Una vez que los nuevos cálculos se hayan efectuado, EL GENERADOR emitirá la nota

de crédito o débito, según sea el caso, dentro de los cinco (05) Días siguientes, y la Parte deudora pagará a la otra dentro de los cinco (05) Días de recibida la referida nota contable.

12.5.8 La falta de pago parcial o total de dos (02) meses de suministro de electricidad, salvo lo

indicado en el numeral 12.5.6, dará lugar a la suspensión del suministro, que se entenderá como la suspensión de las obligaciones contractuales por parte de EL GENERADOR, previa notificación con siete (07) Días Hábiles de anticipación, y dará derecho a EL GENERADOR a resolver el Contrato por incumplimiento de LA DISTRIBUIDORA, en aplicación de la Cláusula DÉCIMA QUINTA.

12.5.9 Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 12.5.8, los pagos parciales que efectúe LA

DISTRIBUIDORA se imputarán de acuerdo al orden de prelación establecido en el artículo 1257° del Código Civil.

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12.5.10 En ningún caso procederá que LA DISTRIBUIDORA efectúe compensaciones o descuentos unilaterales de las facturas del suministro emitidas por EL GENERADOR, salvo lo indicado en los numerales 12.5.6 y 12.5.7, los que de producirse, constituirán un incumplimiento del Contrato.

12.5.11 Los precios convenidos en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA del Contrato son netos; vale

decir no incluyen el Impuesto General a las Ventas (IGV) ni cualquier otro tributo que grave la actividad de suministro eléctrico y que sea de cargo de LA DISTRIBUIDORA con arreglo a la ley.

DÉCIMA TERCERA. LEVANTAMIENTO DE LA SUSPENSIÓN DEL SUMINISTRO

El levantamiento de la suspensión del Suministro se efectuará por EL GENERADOR sólo cuando LA DISTRIBUIDORA haya abonado la totalidad de lo adeudado por consumos, más los intereses a que se refiere el artículo 176° del Reglamento, siempre que corresponda.

DÉCIMA CUARTA. CALIDAD Y CASOS DE FUERZA MAYOR

14.1 En caso de deficiencias en la calidad del producto o del suministro, EL GENERADOR compensará a LA DISTRIBUIDORA conforme a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento y la NTCSE.

14.2 En caso de interrupciones por fallas en el sistema de transmisión de las empresas transmisoras,

EL GENERADOR trasladará a LA DISTRIBUIDORA la compensación que le corresponde recibir de parte de las respectivas empresas transmisoras en aplicación de la NTCSE en forma proporcional a la potencia suministrada bajo el presente Contrato tomando en consideración la potencia total suministrada a LA DISTRIBUIDORA por todos sus proveedores incluido EL GENERADOR.

14.3 El GENERADOR efectuará las compensaciones a favor de LA DISTRIBUIDORA mediante una

nota de crédito, en la oportunidad prevista en la normatividad vigente. 14.4 Siempre considerando lo establecido en los acápites anteriores, si EL GENERADOR no

compensase a LA DISTRIBUIDORA en la oportunidad establecida por el presente Contrato o por la normatividad vigente, por tener alguna objeción, una vez subsanada dicha objeción, EL GENERADOR deberá pagar a LA DISTRIBUIDORA el adeudo resultante, incluyendo el interés compensatorio y moratorio, de conformidad con el artículo 176º del Reglamento, devengado desde la fecha en que se produjo la ocurrencia.

14.5 Para efectos de cuantificar la potencia y energía a ser compensados, éstas se computarán desde

el instante en que se produzca la ocurrencia, conforme a la normatividad señalada en el primer párrafo de esta cláusula y considerando los estándares de calidad definidos en ésta y en la cláusula SEXTA.

14.6 De acuerdo a la naturaleza del servicio eléctrico, pueden existir casos de fuerza mayor para lo

cual se tendrá en cuenta lo precisado en los numerales que siguen:

14.6.1 La definición, alcance y efectos del caso de fuerza mayor, serán establecidos de acuerdo a las directivas de OSINERGMIN. Aquella Parte que considere que ha ocurrido un caso de fuerza mayor deberá acudir a OSINERGMIN dentro de las 48 horas de la ocurrencia, a fin que OSINERGMIN proceda a comprobar y calificar dicho evento como fuerza mayor. Será de aplicación lo dispuesto en los artículos 1315° y siguientes del Código Civil del Perú.

14.6.2 En caso que cualquiera de las Partes contratantes, actuando de buena fe y con la debida

diligencia, resultase total o parcialmente imposibilitada de cumplir las obligaciones que

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son de su cargo conforme al presente Contrato, por causa de fuerza mayor, deberá dar aviso por escrito a OSINERGMIN para su calificación correspondiente.

En tal caso, las obligaciones de la Parte afectada por la fuerza mayor quedarán suspendidas durante la persistencia del hecho por un plazo no mayor al tope establecido por OSINERGMIN.

DÉCIMA QUINTA. CAUSALES DE RESOLUCIÓN EXPRESA DEL CONTRATO, PREVIA NOTIFICACIÓN

15.1 Son supuestos de incumplimiento grave de EL GENERADOR: (i) el incumplimiento de poner

a disposición de LA DISTRIBUIDORA, la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual y sus Energías Asociadas establecidas en el Anexo A por causa imputable a EL GENERADOR; (ii) si EL GENERADOR no asumiera el costo de eventuales compensaciones derivadas de la aplicación de la NTCSE; (iii) la cesión de posición contractual y/o cesión de obligaciones sin contar con la conformidad de LA DISTRIBUIDORA; (iv) el incumplimiento de la Cláusula VIGÉSIMA PRIMERA; (v) la falta de cumplimiento por causa imputable a EL GENERADOR, ya sea parcial o total, de cualquier obligación sustancial estipulada en el presente Contrato; y (vi) el incumplimiento por EL GENERADOR de la Resolución del Tribunal Arbitral o Tribunal de Solución de Controversias que se pronuncie en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA.

Son supuestos de incumplimiento grave de LA DISTRIBUIDORA: (i) la falta de pago parcial

o total dentro del plazo y con los límites establecidos en la Cláusula 12.5.8; (ii) si LA DISTRIBUIDORA no asumiera el costo de eventuales compensaciones derivadas de la aplicación de la NTCSE; (iii) si efectuara descuentos unilaterales de la factura de suministro emitidas por EL GENERADOR, salvo lo dispuesto en los numerales 12.5.6 y 12.5.7; (iv) la cesión de posición contractual y/o cesión de obligaciones sin contar con la conformidad de EL GENERADOR; (v) el incumplimiento de la Cláusula VIGÉSIMA PRIMERA; (vi) la falta de cumplimiento por causa imputable a LA DISTRIBUIDORA, ya sea parcial o total, de cualquier obligación sustancial estipulada en el presente Contrato; y (vii) el incumplimiento por LA DISTRIBUIDORA de la Resolución del Tribunal Arbitral o Tribunal de Solución de Controversias que se pronuncie en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA.

15.2 El incumplimiento de cualquiera de las Partes permitirá a la Parte afectada, exigir el pago de

los daños y perjuicios expresamente estipulados en el presente Contrato. 15.3 Cualquiera de las Partes podrá resolver el presente Contrato mediante carta notarial en el caso

de: (i) incumplimiento grave de la otra Parte de acuerdo a lo indicado en 15.1, siempre que el incumplimiento persista por más treinta (30) Días, después que la correspondiente notificación haya sido cursada por la Parte afectada, salvo por el incumplimiento de pago, en cuyo caso la resolución del Contrato podrá producirse a partir del décimo Día Hábil de efectuada la correspondiente notificación de incumplimiento; (ii) fuerza mayor que se extienda por más de seis (06) meses.

15.4 En caso que la Parte afectada opte por la resolución del Contrato con arreglo al punto (i) del

numeral 15.3, la Parte que incurrió en dicha causal deberá pagar a la otra Parte una penalidad equivalente a seis (06) veces la facturación total mensual promedio de los últimos seis (06) Meses o del período que haya transcurrido. En ningún caso esta penalidad podrá ser menor al producto de cuatro (04) veces la Potencia Contratada por el precio de la misma. La penalidad deberá ser cancelada a más tardar a los treinta (30) Días Calendario de resuelto el Contrato.

15.5 Las Partes acuerdan expresamente que la penalidad descrita en el párrafo precedente constituirá

el límite máximo de la responsabilidad de cualquiera de ellas por daños y perjuicios derivados o vinculados con el incumplimiento de obligaciones asumidas de conformidad con el presente Contrato.

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15.6 Salvo los casos previstos específicamente en este Contrato, la omisión de cualquiera de las Partes en exigir a la otra Parte la estricta ejecución de cualquier disposición de este Contrato o de ejercer cualquier derecho previsto en este Contrato, no será interpretada como una renuncia o desistimiento del derecho de dicha Parte a recurrir a la respectiva disposición contractual o a ejercer el correspondiente derecho, salvo que se trate de una renuncia expresa y por escrito que cuente con la autorización previa de OSINERGMIN. Ninguna renuncia que efectúe cualquiera de las Partes respecto de cualquier disposición de este Contrato o a ejercer cualquier derecho en caso de cualquier incumplimiento previsto en este Contrato, podrá ser considerada como un precedente aplicable en el futuro a otras circunstancias o a otras cláusulas, derechos o incumplimientos.

DÉCIMA SEXTA. CAUSALES DE RESOLUCIÓN AUTOMÁTICA DE PLENO DERECHO

Cualquiera de las partes tendrá derecho a resolver el presente Contrato de pleno derecho, dentro de los alcances del artículo 1430º del Código Civil, si la otra Parte incurriera en alguna de las siguientes causales de resolución expresa:

16.1 Si incurriese en causal de insolvencia, disolución o liquidación, o quiebra; o de suspensión legal

del desarrollo de su objeto social, sea voluntaria o involuntariamente, por ley o por acuerdo con o de los acreedores, o por la asignación a un tercero, encargado o fiduciario, síndico o cualquier otra persona o personas a la cual se le haya encargado la administración o posesión de sus activos y propiedades, salvo que se trate de caducidad de la concesión a que se refiere el artículo 37º de la Ley de Concesiones Eléctricas, en tanto continúen las operaciones.

16.2 Si la contraparte incumpliera la Resolución del Tribunal Arbitral que se pronunciase en aplicación

de lo dispuesto en la cláusula DÉCIMA SÉTIMA. 16.3 Si la contraparte cediese de cualquier forma las obligaciones que son de su cargo conforme al

presente Contrato en favor de terceros, sin ceñirse al procedimiento establecido en la cláusula DÉCIMA OCTAVA.

En caso de resolución del Contrato conforme a lo establecido en los numerales 16.2 y 16.3, la Parte que incurrió en el incumplimiento deberá pagar a la otra Parte una penalidad equivalente a seis (06) veces la facturación total mensual promedio de los últimos seis (06) meses. Cabe indicar que este monto es la máxima compensación y/o penalidad que se reconocerán las Partes, derivado del presente Contrato. La penalidad deberá ser cancelada a más tardar a los treinta (30) Días Calendario de la resolución del Contrato.

DÉCIMA SÉTIMA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 17.1 Cualquier controversia que pudiera surgir entre las Partes, relacionada con aspectos técnicos,

regulatorios y normativos vinculados al mercado eléctrico, que sean de competencia del OSINERGMIN y que se deriven del presente contrato, se deberá de solucionar, en primer lugar, mediante la negociación directa y la buena fe de las Partes, siendo responsabilidad de EL GENERADOR informar a OSINERGMIN sobre la controversia y el acuerdo adoptado.

Si transcurridos diez (10) Días Hábiles de iniciada la negociación directa, persistiese la discrepancia, todas las desavenencias o controversias, serán sometidas a OSINERGMIN, tal y como lo dispone el artículo 47° del Decreto Supremo N° 054-2001-PCM.

17.2 Las Partes acuerdan que cualquier controversia por aspectos distintos a los establecidos en el

numeral 17.1 será resuelta en trato directo entre ellas mismas.

Si transcurrido diez (10) Días Hábiles de iniciada la negociación, persistiese la discrepancia, ésta se someterá a arbitraje de derecho a cargo de un tribunal integrado por tres árbitros de los cuáles dos serán designados a razón de uno por cada Parte, y el tercero por acuerdo de

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los dos árbitros designados por las Partes.

En caso las Partes no se pusieran de acuerdo y no designasen a los árbitros dentro de los quince (15) Días Calendario posterior al requerimiento escrito de la Parte solicitante, la designación del árbitro o árbitros faltantes será realizada a petición de Parte.

El arbitraje se llevará a cabo en la Ciudad de Lima y la duración del mismo no deberá exceder de sesenta (60) Días Hábiles contados a partir de la fecha de instalación del Tribunal Arbitral hasta la fecha en que se expida el laudo respectivo, pudiendo los árbitros prorrogar dicho plazo hasta por un período igual.

La materia de la controversia quedará determinada por el contenido de los escritos mediante los cuales las Partes expresen sus posiciones y las contestaciones que realicen ante lo expresado por la otra Parte además de los medios probatorios que cada una presente.

El proceso arbitral a desarrollarse se sujetará a las reglas del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a la Ley General de Arbitraje, Ley N° 26572, o la que la modifique o sustituya, y al Código Procesal Civil.

El laudo que dicte el Tribunal será definitivo, inapelable y de obligatorio cumplimiento para las Partes, salvo que incurra en alguna de las causales de anulación a que se refiere el artículo 73° de la Ley N° 26572. En este caso, las Partes podrán interponer recurso de anulación ante el Poder Judicial.

Es responsabilidad de EL GENERADOR informar a OSINERGMIN sobre la controversia y el resultado de la misma.

Tratándose de casos en que las Partes sean empresas comprendidas dentro del ámbito del Fondo de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado – FONAFE –, aquellas controversias que no correspondan a OSINERGMIN dirimir, se regirán por las normas que resulten aplicables a dichas empresas.

17.3 En cualquier caso, las Partes no podrán suspender las demás prestaciones a su cargo sobre la base del incumplimiento de una obligación cuya exigibilidad o contenido sea objeto de una controversia sometida a lo estipulado en los numerales 17.1 y 17.2 de la presente cláusula.

DÉCIMA OCTAVA. CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL 18.1 Cualquiera de las Partes, previa conformidad de la otra Parte, podrá transferir las obligaciones

que son de su cargo o ceder su posición contractual conforme al presente Contrato a una o varias empresas titulares de la concesión cuya titularidad ostenta, de modo tal que una o varias nuevas empresas concesionarias, en conjunto, asuman las obligaciones que son de su cargo, en las mismas condiciones pactadas en este Contrato. La Parte que efectúe esta operación deberá informar de la misma a OSINERGMIN.

18.2 Aceptada la cesión de posición contractual y/o cesión de obligaciones a que se refiere el numeral precedente, la Parte cedente queda liberada totalmente de cualquier obligación resultante del presente Contrato, a partir de la fecha en que dicha cesión le sea notificada por escrito de fecha cierta.

DÉCIMA NOVENA. INTERPRETACIÓN

Los encabezamientos que aparecen al lado de cada cláusula del presente Contrato constituyen sólo un título referencial, y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.

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Todas las referencias en el Contrato a una cláusula o numeral, hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del Contrato. Las referencias en el Contrato a una cláusula incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula, y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos de éste. Las Partes acuerdan atribuir a los términos que empiecen con mayúsculas empleados en el presente Contrato, el significado que tienen en la norma indicada en el numeral (vi) de la cláusula PRIMERA, con excepción de aquellos casos en los cuales mediante el presente Contrato se le otorguen de manera expresa un significado distinto.

VIGÉSIMA. ANEXOS

Los Anexos mencionados en el presente Contrato, debidamente refrendados por las Partes, forman parte integrante del mismo.

VIGÉSIMA PRIMERA. PAGOS ILEGALES

Las Partes declaran que ninguna ha hecho ni hará pago alguno de naturaleza corrupta a funcionarios públicos, directamente o a través de sus contratistas independientes. En consecuencia, las Partes se comprometen a no hacer dichos pagos en relación con la ejecución de la presente transacción. VIGÉSIMA SEGUNDA. DISPOSICIONES DIVERSAS 22.1 En caso que alguna de las cláusulas del presente Contrato dejase de tener vigencia por haber

sido modificada la Ley que le sirve de sustento, este Contrato continuará vigente en todo aquello que no se oponga a la Ley, de modo tal que el suministro no se vea afectado por dichos eventos.

En tales casos, las Partes subsanarán las deficiencias a través de manifestaciones

complementarias de la voluntad de las mismas, efectuadas por escrito y con arreglo a Ley. Las manifestaciones de voluntad que se efectúen deberán contar con la aprobación previa de OSINERGMIN.

22.2 Las modificaciones del Contrato que las Partes acordaran durante su vigencia, tendrán validez a

partir de la fecha en que fueran suscritas por sus representantes autorizados o en la fecha que se establezca en forma explícita, y deberá ser necesariamente vía una adenda o cláusula adicional al Contrato. Las modificaciones que se efectúen deberán contar con la aprobación previa de OSINERGMIN.

22.3 Para todos los efectos del Contrato, las Partes señalan los siguientes domicilios:

EL GENERADOR: Domicilio Legal: Representante Autorizado:

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LA DISTRIBUIDORA: Domicilio Legal: Calle Consuelo Nro. 310, Cercado de Arequipa, Perú. Representante Autorizado: Su Gerente General, Ing. José Miguel Oporto Vargas.

La Parte que cambie de domicilio legal o de representante autorizado deberá comunicarlo por escrito a la otra Parte con un mínimo de tres (03) Días Hábiles de anticipación. Caso contrario, serán válidas y surtirán todos sus efectos las comunicaciones y notificaciones cursadas a los domicilios señalados en esta Cláusula.

En señal de aceptación y aprobación de todas y cada una de las cláusulas de este Contrato, lo firman los representantes de las Partes en dos (02) ejemplares. Firmado en la ciudad de Lima, a los ____________días del mes de _______de 2009.

__________________________________

_____________________________________

Por El GENERADOR Por LA DISTRIBUIDORA

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ANEXO A

PUNTO DE SUMINISTRO Y CANTIDADES CONTRATADAS

Para el período comprendido entre la Fecha de Inicio y Fecha de Finalización del presente Contrato la Potencia Contratada es la siguiente:

Cuadro A-1. POTENCIA CONTRATADA FIJA MENSUAL

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Socabaya 34.5 kV 34,5 kVChilina 33 kV 33,0 kVSantuario 13.8 kV 13,8 kVCallalli 138 kV 138 kVRepartición 138 kV 138 kVMollendo 138 kV 138 kVMarcona 60 kV 60 KV

REPARTICION

Punto de suministro BarraTensión de Operación

SOCABAYA

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Socabaya 34.5 kV 34,5 kVChilina 33 kV 33,0 kVSantuario 13.8 kV 13,8 kVCallalli 138 kV 138 kVRepartición 138 kV 138 kVMollendo 138 kV 138 kVMarcona 60 kV 60 KV

REPARTICION

SOCABAYA

Punto de suministro BarraTensión de Operación

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Socabaya 34.5 kV 34,5 kVChilina 33 kV 33,0 kVSantuario 13.8 kV 13,8 kVCallalli 138 kV 138 kVRepartición 138 kV 138 kVMollendo 138 kV 138 kVMarcona 60 kV 60 KV

REPARTICION

Punto de suministro BarraTensión de Operación

SOCABAYA

Cuadro A-2. POTENCIA CONTRATADA VARIABLE MENSUAL

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Socabaya 34.5 kV 34,5 kVChilina 33 kV 33,0 kVSantuario 13.8 kV 13,8 kVCallalli 138 kV 138 kVRepartición 138 kV 138 kVMollendo 138 kV 138 kVMarcona 60 kV 60 KV

REPARTICION

Punto de suministro BarraTensión de Operación

SOCABAYA

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(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Socabaya 34.5 kV 34,5 kVChilina 33 kV 33,0 kVSantuario 13.8 kV 13,8 kVCallalli 138 kV 138 kVRepartición 138 kV 138 kVMollendo 138 kV 138 kVMarcona 60 kV 60 KV

REPARTICION

SOCABAYA

Punto de suministro BarraTensión de Operación

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Socabaya 34.5 kV 34,5 kVChilina 33 kV 33,0 kVSantuario 13.8 kV 13,8 kVCallalli 138 kV 138 kVRepartición 138 kV 138 kVMollendo 138 kV 138 kVMarcona 60 kV 60 KV

REPARTICION

Punto de suministro BarraTensión de Operación

SOCABAYA

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ANEXO B

PROCEDIMIENTO PARA DETERMINAR LA DEMANDA Y ENERGIA A FACTURAR

POTENCIA A FACTURAR Para determinar la Potencia Contratada que se atribuirá a EL GENERADOR para efectos de la facturación mensual se aplicarán los siguientes criterios: (i) La facturación de la potencia se efectuará considerando la Demanda Máxima Mensual

de LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro. (ii) Si la Demanda Máxima Mensual, fuese menor o igual que la sumatoria de la

Potencia Contratada Fija Mensual por LA DISTRIBUIDORA con todos los generadores que la abastecen en el Punto de Suministro en esta modalidad de suministro de potencia, incluido EL GENERADOR, EL GENERADOR facturará la Potencia Contratada Fija Mensual.

(iii) Si la Demanda Máxima Mensual, fuese mayor que la sumatoria de las Potencias

Contratadas Fijas Mensuales por LA DISTRIBUIDORA con todos los generadores que la abastecen en el Punto de Suministro, incluido EL GENERADOR, la potencia a facturar por EL GENERADOR será la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual.

(iv) La Potencia Contratada Variable Mensual a facturar en el Punto de Suministro por

cada uno de los generadores que abastecen simultáneamente a LA DISTRIBUIDORA, en esta modalidad de suministro de potencia, será calculada en el mes correspondiente de acuerdo a lo siguiente:

(a) La potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA, en un determinado mes, es la diferencia entre la Demanda Máxima Mensual de dicho mes, y la sumatoria de la Potencia Contratada Fija Mensual de aquellos suministradores, incluido EL GENERADOR, con quienes LA DISTRIBUIDORA ha contratado la modalidad de potencia contratada fija mensual (para EL GENERADOR son los valores que figuran en el cuadro A-1 del Anexo A).

Donde: PVt : Potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA, en

el mes t. Dt : Demanda Máxima Mensual de LA DISTRIBUIDORA, en el mes t. PCFit : Potencia Contratada Fija Mensual con el suministrador i , para el

mes t. n : Número de generadores que abastecen a LA DISTRIBUIDORA en la

modalidad de suministro fijo, incluido EL GENERADOR.

∑=

−=n

iittt PCFDPV

1

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La potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA no excederá la sumatoria de la Potencia Contratada Variable Mensual de todos los suministradores que la abastecen en esta modalidad de suministro de potencia, incluido EL GENERADOR; el exceso sobre ese límite será considerado demanda sin contrato.

(b) La Potencia Contratada Variable Mensual a facturar por EL GENERADOR

en un determinado mes, se calcula prorrateando la potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA −calculada en el precedente literal (a)− entre aquellos suministradores, incluido EL GENERADOR, con quienes LA DISTRIBUIDORA ha contratado la modalidad de potencia contratada variable mensual, de acuerdo con lo siguiente:

∑=

= m

jjt

gttt

PCVM

PCVMxPVPCVM

1

Donde: PCVMt : Potencia Contratada Variable Mensual a facturar por EL

GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA, hasta el límite establecido en el Anexo A, para el mes t.

PVt : Potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA, para el mes t, calculada en el literal (a) anterior.

PCVMgt : Potencia Contratada Variable Mensual por EL GENERADOR, valor que figura en el Cuadro A-2 del Anexo A para el mes t.

PCVMjt : Potencia Contratada Variable Mensual con el suministrador j, para el mes t, incluido EL GENERADOR.

m : Número de generadores que abastecen a LA DISTRIBUIDORA en la modalidad de suministro variable, incluido EL GENERADOR.

(v) La Demanda Máxima Mensual, la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual en el Punto de Suministro serán determinadas sin considerar los perfiles de carga correspondientes a los clientes libres, en caso de que existan contratos suscritos por LA DISTRIBUIDORA con suministros diferenciados para clientes libres o en los que haya suscrito contratos para atender exclusivamente dicho segmento.

ENERGIA A FACTURAR

(i) La facturación de la Energía Asociada será igual al producto del consumo efectivo de

energía de LA DISTRIBUIDORA en cada Barra del Punto de Suministro, por el precio de la energía activa de Horas de Punta o Fuera de Punta, según corresponda, señalado en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA.

(ii) En caso la Energía Asociada hubiera sido suministrada por varias empresas de

generación, la facturación de la Energía Asociada será repartida en forma proporcional a la potencia facturada por cada suministrador, deduciéndose previamente la energía asociada a la potencia contratada para clientes libres de LA DISTRIBUIDORA, en caso existan contratos suscritos con otros generadores que tengan definidos suministros diferenciados para clientes libres o en los que haya suscrito contratos para atender exclusivamente dicho segmento.

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(iii) La energía a facturar por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA en el mes correspondiente se determinará de acuerdo a la siguiente fórmula:

f

gg D

DxEE =

Donde: Eg : Energía Asociada a facturar por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA. E : Energía Asociada suministrada a LA DISTRIBUIDORA por todos sus

suministradores, incluido EL GENERADOR, deducido previamente el suministro de energía contratada para atender el Mercado Libre de LA DISTRIBUIDORA, de ser el caso.

Dg : Potencia facturada por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA, conforme al presente Contrato.

Df : Demanda Máxima Mensual de LA DISTRIBUIDORA, deducido previamente el suministro de potencia contratada para atender el Mercado Libre de LA DISTRIBUIDORA, de ser el caso.

OTROS Para cumplir con lo anterior, LA DISTRIBUIDORA se compromete a proporcionar a EL GENERADOR toda la información necesaria para la facturación del suministro de electricidad del presente Contrato, a mas tardar a mediodía del día cinco (05) del mes siguiente al mes del consumo. Este cálculo se aplicará para determinar el reparto entre suministradores tanto de la energía activa como de la energía reactiva.

LA DISTRIBUIDORA está obligada a considerar para el suministro de EL GENERADOR un factor de carga similar al total de su demanda del Mercado Regulado en el mes correspondiente.

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ANEXO C

DEFINICIONES

1. Barras: Son los puntos del sistema eléctrico preparados para entregar y/o retirar energía eléctrica donde se inician las instalaciones de distribución de LA DISTRIBUIDORA, indicados en el Anexo A, en donde se efectuará la entrega y medición de la Potencia Contratada y Energía Asociada.

2. Contrato: El presente Contrato incluido todos los Anexos adjuntos y todas la enmiendas y suplementos que las Partes acuerden por escrito.

3. COES-SINAC: Comité de Operación Económica del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

4. Demanda Máxima Mensual: Máxima Demanda Mensual de LA DISTRIBUIDORA integrada en períodos sucesivos de quince minutos coincidente con la máxima demanda de Horas Punta del SEIN.

5. Días: Días calendario, siempre que no se indique lo contrario.

6. Días Calendario: Todos los días del año.

7. Días Hábiles: Todos los días del año excepto sábados, domingos, feriados, y aquellos otros declarados como no laborables a nivel nacional por el Poder Ejecutivo simultáneamente para el sector público y privado.

8. Energía Asociada: Cantidades de energía activa (MWh) asociada a la Potencia Contratada Fija Mensual y a la Potencia Contratada Variable Mensual suministrada a LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro en el período de un mes.

9. Fecha de Inicio: Fecha de inicio del suministro de energía según la Cláusula CUARTA del Contrato.

10. Fecha de Finalización: Fecha de finalización del suministro de energía según la Cláusula CUARTA del Contrato.

11. Fecha de Suscripción: Día en el que se completó el Contrato con la Oferta de EL GENERADOR adjudicada en el Proceso y en el que LA DISTRIBUIDORA suscribió el Contrato.

12. Horas de Punta: Es el período del día comprendido entre las 18:00 y las 23:00 horas, con las excepciones previstas en la Norma “Opciones Tarifarias y Condiciones de Aplicación de las Tarifas a Usuario Final” aprobada mediante Resolución OSINERG Nº 236-2005-OS/CD.

13. Horas Fuera de Punta: Son todas las horas del día no comprendidas en las Horas Punta.

14. Ley: Es la Ley de Concesiones Eléctricas aprobada mediante Decreto Ley N° 25844, así como sus normas modificatorias y complementarias.

15. Ley Nº 28832: Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica.

16. Mercado Libre: Mercado constituido por los suministros que no pertenecen al Mercado Regulado.

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17. Mercado Regulado: Mercado constituido por los suministros comprendidos en el Servicio Público de Electricidad, de acuerdo a lo definido por la Ley.

18. NTCSE: Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, aprobado mediante Decreto Supremo N° 020-97-EM.

19. NTOTR: Norma Técnica para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de los Sistemas Interconectados, aprobada mediante Resolución Directoral Nº 014-2005-EM/DGE.

20. OSINERGMIN: Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería.

21. Parte: EL GENERADOR o LA DISTRIBUIDORA.

22. Partes: EL GENERADOR y LA DISTRIBUIDORA.

23. Potencia Contratada: Es conjuntamente la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual.

24. Potencia Contratada Fija Mensual: Potencia a ser suministrada por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro, y que LA DISTRIBUIDORA se obliga a pagar como mínimo mes a mes a EL GENERADOR durante el plazo contractual.

25. Potencia Contratada Variable Mensual: Potencia adicional a la Potencia Contratada Fija Mensual, hasta los límites establecidos en el Anexo A, que EL GENERADOR se obliga a poner a disposición de LA DISTRIBUIDORA, durante el plazo contractual y al mismo precio de la Potencia Contratada Fija Mensual.

26. Proveedor: Cualquier otra empresa de generación eléctrica.

27. Punto de Suministro: Conjunto de Barras, integrado de acuerdo a los cuadros A-1 y A-2 del Anexo A.

28. Reglamento: Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas, aprobado mediante Decreto Supremo N° 009-93-EM, así como sus normas modificatorias y complementarias.

29. SEIN: Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

30. Suministro: Potencia (MegaWatts o MW) y su energía (MegaWatts-hora o MWh) requeridas por LA DISTRIBUIDORA para sus clientes regulados durante el plazo contractual.

31. Tensión de Operación: Tensión promedio del último año, en cada Barra integrante de un Punto de Suministro.

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ANEXO D

PRECIOS DE SUMINISTRO 1. Precio Base

Cuadro D-1

Punto de Suministro Barra

Precio Unitario de Potencia

(S/./kW-mes)

Precio Unitario de Energía (ctm. S/./kWh)

HP HFP

SOCABAYA

Socabaya 34.5 kV (*)

Chilina 33 kV (*)

Santuario 13.8 kV (*)

Callalli 138 kV (*)

REPARTICION

Repartición 138 kV (*)

Mollendo 138 kV (*)

Marcona 60 kV (*)

(*) Precio de Punta a Nivel Generación a la fecha de Convocatoria a Licitación.

2. Fórmulas de Actualización de los Precios Base Las siguientes Fórmulas de Actualización, se aplicarán cuando alguno de los factores (Factorp Factore) se incremente o disminuya en más de 5% respecto a los valores de los mismos factores empleados en la última actualización. Los indicadores a emplear en las Fórmulas de Actualización serán los disponibles al segundo día de cada mes. Los factores de actualización tarifaria serán redondeados a cuatro (04) dígitos decimales. Los precios que resulten de la aplicación de las fórmulas de actualización entrarán en vigencia al cuarto día de cada mes. Dichos precios deberán ser redondeados a dos (02) decimales antes de su utilización. Potencia

ppbpot Factorecioecio *PrPr =

Donde:

IPMoIPMb

IPPoIPP

oTCTCaFactorp *** +=

pbecioPr : Precio base de la potencia que figura en el contrato, en Soles/kW-mes.

a : 0,7773 b : 0,2227 IPM : Índice de Precios al Por Mayor, publicado por el Instituto Nacional de estadística

e Informática. Se tomará el valor del último mes, publicado en el Diario Oficial El Peruano.

IPMo : IPM a la fecha de Convocatoria Licitación. IPP : Índice de Precios denominado “Finished Goods Less Food and Energy”, Serie

WPSSOP3500, publicado por el Bureau of Labor Statistics del US Department of Labor. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior.

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IPPo : IPP a la fecha de Convocatoria Licitación. TC : Tipo de Cambio (TC). Valor de referencia para el Dólar de los Estados Unidos de

América, determinado por la Superintendencia de Banca y Seguros del Perú, correspondiente a la “COTIZACION DE OFERTA Y DEMANDA – TIPO DE CAMBIO PROMEDIO PONDERADO” o el que lo reemplace. Se tomará en cuenta el valor venta al último Día Hábil del mes anterior, publicado en el Diario Oficial El Peruano.

TCo : TC a la fecha de Convocatoria Licitación. Energía

eebenergía Factorecioecio *PrPr =

Donde:

oPCBPCBcb

oPGNPGNg

oPRPRf

oPDPDe

IPPoIPP

oTCTCdFactore **

66*

22*** ++++=

ebecioPr : Precio base de la energía que figura en el contrato, en ctm.S/./kWh.

d : 0,1151 e : 0,0047 f : 0,2407 g : 0,5329 cb : 0,1066 PD2 : Precio del Petróleo Diesel Nº 2 establecido por PetroPerú S.A. en la planta

Callao. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior, en S/./Gln.

PD2o : PD2 a la fecha de Convocatoria Licitación. PR6 : Precio del Petróleo Residual Nº 6 establecido por PetroPerú S.A. en la planta

Callao. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior, en S/./Gln.

PR6o : PR6 a la fecha de Convocatoria Licitación. PGN : Precio del Gas Natural obtenido mediante el “Procedimiento para la

Determinación del Precio Límite Superior de Gas Natural para el Cálculo de las Tarifas en Barra”, indicado en la Resolución OSINERG No. 108-2006-OS/CD, sin considerar sus futuras modificatorias, expresado en S/./ MMBtu utilizando el valor TC correspondiente.

PGNo : PGN a la fecha de Convocatoria Licitación. PCB : Precio del Carbón Bituminoso, obtenido mediante el “Procedimiento para la

determinación de Energéticos usados en Generación Eléctrica” indicado en la Resolución OSINERG No. 062-2005-OS/CD, sin considerar sus futuras modificatorias, expresado en S/./ Ton utilizando el valor TC correspondiente.

PCBo : PCB a la fecha de Convocatoria Licitación.

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ANEXO 10.6: CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD ENTRE EMPRESA GENERADORA Y ELECTROSURESTE S.A.A.

CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD ENTRE EMPRESA GENERADORA Y

ELECTROSURESTE S.A.A.

Conste por el presente instrumento el Contrato para el Suministro de Electricidad que celebran: De una parte, en su condición de Suministrador, la empresa de generación eléctrica ____________, inscrita en __________________ (Tomo, Ficha o Partida Registral y Asiento), con Registro Único de Contribuyentes Nº _______________, con domicilio en ________________, representado por _____________________, con D.N.I. N° _____________, debidamente autorizado mediante poder inscrito en __________________ (Tomo, Ficha o Partida Registral y Asiento), en adelante, EL GENERADOR; y,

De otra parte, en su condición de Suministrado, la Empresa Regional de Servicio Público de Electricidad ELECTRO SUR ESTE S.A.A., identificada con Registro Único de Contribuyentes Nº 20116544289, con domicilio en Av. Sucre 400, Urbanización Bancopata, Santiago, Cusco, Perú, debidamente representada por su Gerente General, Ing. Marco Gustavo Araujo Perez, identificado con D.N.I. N° 04828990, según poderes inscritos en la Partida Registran Nº 11003503,, Asiento Nº C-00171 del Registro de Personas Juridicas de la Zona Registral Nº 10 Sede Cusco, en adelante, LA DISTRIBUIDORA, en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA. MARCO LEGAL

1.1 El presente Contrato está dirigido al abastecimiento del Mercado Regulado de electricidad y se celebra dentro del siguiente marco legal:

(i) Ley Nº 28832, Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de Generación Eléctrica; (ii) Decreto Ley Nº 25844, Ley de Concesiones Eléctricas y su Reglamento; (iii) La Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, aprobada por Decreto Supremo

Nº 020-97-EM; (iv) Norma Técnica para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de los Sistemas

Interconectados, aprobada mediante Resolución Directoral Nº 014-2005-EM/DGE; (v) Decreto Supremo Nº 051-2006-EM; (vi) La norma “Lineamientos Generales y Modelo de Contrato para las Bases de Licitación de

Suministros de Energía Eléctrica para las Empresas Concesionarias de Distribución”, aprobada mediante Resolución OSINERGMIN Nº 0101-2007-OS/CD.

Así como las modificatorias y normas complementarias y supletorias vigentes del sector eléctrico.

1.2 Supletoriamente, la relación entre las Partes creada por este Contrato se regirá por las demás leyes aplicables, especialmente por el Código Civil Peruano, todos ellos según sean modificados.

SEGUNDA. CONDICIONES DE LOS CONTRATANTES. 2.1 EL GENERADOR es una sociedad cuyo objeto social principal es la generación de electricidad.

2.2 LA DISTRIBUIDORA es una empresa concesionaria de distribución del servicio público de

electricidad.

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2.3 LA DISTRIBUIDORA convocó a una Licitación para el suministro de la Potencia Contratada y Energía Asociada requeridas por dicha empresa en el Punto de Suministro que se indica en el Anexo A.

2.4 EL GENERADOR es Adjudicatario de la Buena Pro de la Licitación mencionada en el numeral precedente.

2.5 Las Partes declaran y garantizan que a la fecha del Contrato son personas jurídicas constituidas y organizadas de acuerdo a las leyes peruanas, debidamente inscritas en los Registros Públicos en las partidas que constan en la introducción del Contrato, y que sus representantes tienen plenos poderes y autorización suficiente para suscribir el Contrato y obligar válidamente a sus representadas.

TERCERA. OBJETO DEL CONTRATO

3.1 El objeto del presente Contrato es atender el Suministro a cargo de EL GENERADOR en

beneficio de LA DISTRIBUIDORA a cambio de una retribución por parte de esta última, según las condiciones previstas en el presente contrato.

3.2 Por el presente Contrato EL GENERADOR se obliga a suministrar o hacer que se suministre a LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro, a partir de la Fecha de Inicio, en forma permanente y continua, la Potencia Contratada y la Energía Asociada, constituyendo éstos los límites máximos de la obligación de suministro de EL GENERADOR y del derecho de LA DISTRIBUIDORA a recibir dicha potencia y energía, conforme a las características técnicas establecidas en el presente Contrato.

CUARTA. PLAZO DE VIGENCIA

4.1 El Contrato tendrá un plazo de vigencia comprendido entre la Fecha de Inicio y de Finalización que se indica a continuación:

Fecha de Inicio: 01 de marzo de 2009

Fecha de Finalización: 31 de diciembre de 2011

4.2 A la Fecha de Finalización del presente Contrato, todos los derechos y obligaciones de las Partes derivados del mismo cesarán automáticamente, excepto aquellos que sobrevivan a dicha terminación conforme a los términos del Contrato o cualquier derecho y/u obligación que surja debido a su terminación, en razón del incumplimiento por cualquiera de las Partes de sus obligaciones bajo el mismo. La terminación del presente Contrato no relevará a ninguna de las Partes del cumplimiento de las obligaciones contractuales que hubieran surgido antes de dicha terminación.

QUINTA. SUMINISTRO EL GENERADOR cumplirá con el suministro de la Potencia Contratada y Energía Asociada materia de este Contrato en el Punto de Suministro, ya sea con producción propia o contratada y/o a través de adquisiciones a terceros, de acuerdo con la legislación vigente.

SEXTA. CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS DEL SUMINISTRO

6.1 La electricidad será suministrada en la forma de corriente alterna trifásica según el nivel de tensión correspondiente a cada Barra señalada en el Anexo A, y con una frecuencia de 60 Hz (ciclos por segundo).

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6.2 Salvo los casos de fenómenos transitorios de tensión y frecuencia que escapan al control del sistema eléctrico, o por motivo de fuerza mayor declarado por el OSINERGMIN, o cuando se hubiera acordado otras condiciones, las variaciones de las características de la electricidad suministrada no excederán las especificadas en la NTCSE vigente y en las que la sustituyan o modifique. Sin perjuicio de lo anterior, y en tanto no se contraponga con lo mencionado, se considerarán las siguientes variaciones de tensión y frecuencia. Para la tensión: + 5 % y -5% Para la frecuencia: + 1 Hertz y - 1 Hertz Otras características técnicas se ajustarán a los reglamentos y dispositivos vigentes sobre el sector eléctrico.

6.3 En caso de incumplimiento de las características establecidas en la presente cláusula, EL GENERADOR pagará a LA DISTRIBUIDORA las compensaciones y penalidades a que hubiere lugar por incumplimiento de los niveles de calidad exigidos, de acuerdo a los procedimientos establecidos en la NTCSE y directivas complementarias, y de manera proporcional a las potencias contratadas fijadas en los respectivos Contratos que LA DISTRIBUIDORA tenga firmados con todos sus suministradores.

6.4 En caso que el exceso de las tolerancias establecidas para las perturbaciones (flicker, tensiones armónicas y otras que defina la legislación del sector eléctrico) sea de responsabilidad de LA DISTRIBUIDORA o de sus clientes, EL GENERADOR queda facultado a trasladar a LA DISTRIBUIDORA las eventuales sanciones o penalidades que tuviera que pagar a terceros en aplicación de la NTCSE.

SÉTIMA. PUNTO DE SUMINISTRO EL GENERADOR suministrará la Potencia Contratada y su Energía Asociada a LA DISTRIBUIDORA en las Barras que corresponden al Punto de Suministro y a las Tensiones de Operación; correspondiendo a LA DISTRIBUIDORA, a partir de las Barras, la titularidad y riesgo de pérdida de la Potencia Contratada y Energía Asociada suministradas, vendidas, entregadas y/o retiradas bajo el Contrato. OCTAVA. POTENCIA CONTRATADA Y SU ENERGÍA ASOCIADA EL GENERADOR se obliga a poner a disposición de LA DISTRIBUIDORA la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual, así como la Energía Asociada a dichas potencias en el Punto de Suministro especificado en el Anexo A y hasta los límites de potencia que resulten de la suma de la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual, establecidas en dicho Anexo. En caso que algunos Usuarios Regulados durante la vigencia del Contrato, se acojan a la condición de Usuario Libre por aplicación de la Ley 28832, LA DISTRIBUIDORA podrá modificar la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual, restando el promedio de las dos demandas máximas mensuales del usuario registradas durante las Horas de Punta del SEIN en los últimos doce meses, considerando los plazos establecidos en la Primera Disposición Complementaria Transitoria de la Ley 28832. Para ello LA DISTRIBUIDORA deberá dar aviso a EL GENERADOR con una anticipación no menor a diez (10) meses, presentando el sustento de su solicitud.

De tener LA DISTRIBUIDORA más de un suministrador cuyo contrato permita efectuar la reducción antes señalada, la Nueva Potencia Contratada Fija Mensual, asignada a EL GENERADOR, será la Potencia Contratada Fija Mensual inicial descontada la Potencia Contratada Fija Mensual a reducir, en proporción a las potencias contratadas fijas mensuales de los contratos suscritos por LA DISTRIBUIDORA con todos sus proveedores.

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La Nueva Potencia Contratada Variable Mensual asignada a EL GENERADOR será igual al 20% de su Nueva Potencia Contratada Fija Mensual.

NOVENA. MEDICIÓN

9.1 Los equipos de medición de potencia y energía serán los instalados actualmente para determinar los consumos de LA DISTRIBUIDORA en las Barras detalladas en el Anexo A, correspondientes al Punto de Suministro. Estos equipos serán mantenidos por cuenta de sus respectivos propietarios. En el caso de que estos equipos sean de propiedad de un tercero, EL GENERADOR deberá formalizar con el propietario el derecho de uso de los mismos.

9.2 Los medidores en todos los casos serán de Clase 0.2, de tipo electrónico, con facilidad para

interrogación a distancia vía telefónica. Deberán poseer además capacidad de registro para almacenar un mínimo de treinta y cinco (35) días de información esencial para la facturación.

La actualización de la hora, así como la modificación de la configuración de la página base y/o memoria de los medidores, que fueran necesarias, serán efectuadas mediante teleproceso por los respectivos propietarios de los mismos, previa notificación escrita a la otra Parte o a las Partes, en caso que los medidores sean de propiedad de terceros. Una vez efectuadas dichas acciones, los respectivos propietarios de los medidores remitirán a la otra Parte o a las Partes –según sea el caso– vía correo electrónico el archivo de cada medidor, que contiene la información almacenada hasta el intervalo de quince (15) minutos inmediato anterior al inicio de la ejecución de las indicadas acciones.

9.3 Los medidores deberán permanecer sellados. Dichos sellos serán rotos únicamente cuando

vayan a ser configurados, inspeccionados, reemplazados, probados, contrastados o graduados, debiéndose proceder de acuerdo al párrafo siguiente.

Cualquier intervención en el sitio de los equipos de medición que implicase alteración de los registros (reemplazos, contrastes, etc.) deberá efectuarse en presencia de representantes de EL GENERADOR y de LA DISTRIBUIDORA, previamente notificados, quienes suscribirán un acta incluyendo lo detectado y las acciones adoptadas sobre el particular. Para ello, EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA, si el equipo es de su propiedad, deberá notificar por escrito a la otra Parte con una anticipación no menor de dos (02) Días Hábiles antes de la fecha prevista para la intervención.

Las Partes designarán a sus representantes para que estén presentes durante la realización de la referida intervención. En el acta a ser levantada durante la intervención se dejará asentada cualquier observación y/o discrepancia derivadas de la intervención de los equipos. La inasistencia de una de las Partes no impedirá la realización de las intervenciones e implicará consentimiento de los resultados obtenidos.

La prueba, el contraste o graduación de los medidores deberá ser ejecutada por una entidad designada de mutuo acuerdo por las Partes. En caso de discrepancia para la designación de la entidad, se definirá por sorteo entre los candidatos propuestos por las Partes.

9.4 Cualquiera de las Partes podrá instalar en las Barras correspondientes al Punto de Suministro,

los equipos de medición que consideren necesarios para ser utilizados como respaldo de los equipos de medidas oficiales, corriendo por cuenta de ellas los gastos de adquisición, instalación y mantenimiento correspondientes. Los equipos de medición que instalen servirán de respaldo en caso de falla de los equipos de medición oficiales. EL GENERADOR tendrá derecho a acceder a las señales de los medidores instalados por LA DISTRIBUIDORA y ésta a los medidores instalados por EL GENERADOR, siempre que ello no interfiera con el respectivo registro y se realice de acuerdo a los procedimientos y protocolos técnicos fijados oportunamente por las Partes.

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9.5 LA DISTRIBUIDORA y EL GENERADOR, tendrán acceso a toda la información registrada en los medidores utilizados para la facturación, para su lectura mediante línea telefónica y/o visita de campo, cumpliendo el protocolo que para tal efecto se establezca.

En caso de existir varios generadores suministradores de LA DISTRIBUIDORA, los mismos tendrán derecho a instalar medidores en forma paralela y a ponerse de acuerdo entre ellos sobre cual será el medidor oficial frente a LA DISTRIBUIDORA, o instalar un solo medidor oficial.

9.6 Para la facturación mensual, EL GENERADOR, utilizará la información registrada en los

medidores electrónicos entre las 00:00 horas del primer día y las 24:00 horas del último día de cada mes.

9.7 La Demanda Máxima Mensual en el Punto de Suministro se considerará como la sumatoria de los

valores de las potencia medias registradas para cada una de las Barras a que se refiere dicho Punto de Suministro, en períodos sucesivos de quince (15) minutos, coincidente con la máxima demanda de Horas Punta del SEIN determinada por el COES-SINAC.

9.8 Los equipos de medición se probarán por lo menos cada dos (02) años, y extraordinariamente

cuando lo requiera cualquiera de las partes, previa solicitud escrita. En el primer caso el costo de la prueba será de cargo del responsable del equipo. En el último caso, si el equipo resultase con un error superior al de su clase de precisión, el costo de la prueba será de cargo de EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA si el equipo es de su propiedad. Si el error fuese igual o inferior a dicho límite, el costo de la prueba será de cargo de la Parte solicitante.

Si se comprobase la existencia de error que supere al de su clase de precisión, o que algún instrumento de medición destinado a la facturación se encuentra defectuoso o mal calibrado; la reparación, reajuste o reemplazo a que haya lugar serán de cargo de EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA, si el equipo es de su propiedad.

9.9 En caso que, por falla en los equipos de medición, no se hubiese registrado correctamente las

cantidades absorbidas o que las pruebas de los instrumentos de medición revelasen un error superior al de su clase de precisión EL GENERADOR, en coordinación con LA DISTRIBUIDORA, hará el respectivo reajuste en la facturación, utilizando la mejor información disponible. En caso de errores de calibración, la refacturación comprenderá un período igual al período durante el cual se registraron inexactitudes en la medición.

DÉCIMA. COORDINACIONES OPERATIVAS

10.1 Las situaciones de emergencia originadas por la desconexión forzosa de equipos de generación y/o transmisión en el SEIN, así como la duración de las mismas, serán comunicadas inmediatamente por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA por teléfono y regularizadas mediante fax o correo electrónico dentro de las veinticuatro (24) horas. EL GENERADOR deberá informar sobre la falla o indisponibilidad ocurrida y el plazo estimado de duración, tan pronto como disponga de la información del Coordinador de la Operación del Sistema en Tiempo Real.

Las Partes utilizarán el procedimiento según lo establecido en la NTOTR.

10.2 De ser el caso, EL GENERADOR y LA DISTRIBUIDORA deberán coordinar la selección de sus equipos de protección y efectuar su mantenimiento permanente, con el objeto de evitar que su funcionamiento pueda producir efectos negativos en los sistemas eléctricos de alguna de las Partes.

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10.3 Las Partes reconocen que en algunas circunstancias pueden ocurrir emergencias dentro del SEIN, por lo que cada Parte buscará notificar a la otra tan pronto como tome conocimiento de cualquier hecho de tal naturaleza.

10.4 Frente a estas situaciones de emergencia EL GENERADOR realizará sus mejores esfuerzos para lograr que las empresas involucradas en el suministro de Potencia Contratada y Energía Asociada a LA DISTRIBUIDORA lo realicen según los parámetros de calidad estipulados en este Contrato y en la NTCSE.

10.5 LA DISTRIBUIDORA y EL GENERADOR intercambiarán información de los programas anuales y mensuales de mantenimiento de sus respectivas instalaciones, y que puedan afectar el normal suministro de potencia y energía a LA DISTRIBUIDORA.

10.6 Las suspensiones del servicio para efectuar labores de mantenimiento, revisiones o ampliaciones de sus propias instalaciones serán programadas en forma conjunta por las Partes; debiendo observarse las normas de seguridad que los casos ameriten. Para tal efecto, EL GENERADOR coordinará las operaciones, tanto de mantenimiento como de emergencia, con LA DISTRIBUIDORA.

DÉCIMA PRIMERA. PRECIOS DEL CONTRATO 11.1 Los Precios de la potencia y de la energía aplicables serán los que se obtengan de la suma de

los precios indicados en el Anexo D y los cargos por transformación y transmisión, cargo de la GRP y otros cargos regulados que correspondan, según OSINERGMIN, vigentes para dicho período, no pudiendo ser variados por acuerdo de las Partes, salvo autorización previa de OSINERGMIN. El resultado final de los precios de potencia y energía será redondeado a dos (02) cifras decimales.

11.2 Si hubiera más de un precio aplicable durante el mes, la facturación de ese mes considerará lo

siguiente: Para la potencia, se calculará un precio único que será el promedio ponderado de los precios de potencia aplicables durante dicho mes, utilizando el número de Días de vigencia de cada precio. El resultado final será redondeado a dos (02) cifras decimales.

Para la energía, se separarán los consumos según los Días de vigencia de cada precio de energía.

DÉCIMA SEGUNDA. FACTURACIÓN Y PAGO

12.1 La facturación se efectuará en Nuevos Soles por mes calendario; es decir, por el período comprendido entre las 00:00 horas del primer Día y las 24:00 horas del último Día del mes; en forma desagregada por Barra, de acuerdo a las tarifas acordadas en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA. En caso de resolverse el presente Contrato, el período comprendido en la factura respectiva será el que transcurra entre el primer Día del mes y el Día anterior a que opere la resolución del Contrato.

12.2 Facturación de Potencia y Energía Asociada 12.2.1 La facturación de potencia se efectuará mensualmente. La facturación de la Potencia

Contratada Fija Mensual será igual al producto de la Potencia Contratada Fija Mensual establecida en la Cláusula OCTAVA por el precio señalado en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA.

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12.2.2 La facturación de la Potencia Contratada Variable Mensual será igual al producto de la Potencia Contratada Variable Mensual que le corresponde a EL GENERADOR conforme al procedimiento contenido en el Anexo B, por el precio señalado en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA.

12.2.3 La potencia a factura se determina con la Demanda Máxima Mensual correspondiente al Punto de Suministro de acuerdo con el procedimiento definido en el Anexo B de este Contrato.

En ningún caso se admiten excesos de potencia sobre la suma de la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual.

12.2.4 La facturación de potencia y energía activa se efectuará mensualmente sobre la base

de los consumos registrados. 12.2.5 Para determinar el monto de energía a facturar en el Punto de Suministro de LA

DISTRIBUIDORA se utilizará el procedimiento definido en el Anexo B de este Contrato.

12.3 Facturación de Energía Reactiva La energía reactiva será facturada de acuerdo a los criterios y tarifas fijadas por OSINERGMIN. La

energía reactiva a facturar por EL GENERADOR se determinará de manera proporcional a la energía activa mensual facturada por cada Proveedor que tenga contratos suscritos con LA DISTRIBUIDORA.

12.4 Facturación de los Cargos de Transmisión La facturación de los cargos de transformación así como de los peajes y compensaciones por el

uso de los sistemas principal, secundario, garantizado y complementario de transmisión se efectuará de acuerdo a los precios y metodología regulados por OSINERGMIN, vigentes en el mes al que corresponda el suministro a facturar.

12.5 Procedimiento de Facturación

12.5.1 La facturación del suministro se efectuará mensualmente, en forma desagregada por cada uno de los conceptos facturados y por cada Barra.

12.5.2 Adicionanalmente, EL GENERADOR deberá proporcionar a LA DISTRIBUIDORA, vía

correo electrónico, dentro del plazo previsto para la entrega de la factura, la información de los consumos registrados en intervalos de quince (15) minutos para cada Barra de Entrega y Medición.

12.5.3 EL GENERADOR emitirá y presentará a LA DISTRIBUIDORA la factura por el

suministro efectuado dentro de los primeros quince (15) Días del mes inmediatamente posterior al del consumo.

La factura deberá ir acompañada con los anexos sustentatorios que incluyan un resumen

de las potencias y energías facturadas. EL GENERADOR presentará la(s) factura(s) para su cobranza en la oficina de LA

DISTRIBUIDORA indicada en la Cláusula VIGÉSIMA SEGUNDA. 12.5.4 La fecha de vencimiento para el pago de la factura será el último día del mes siguiente al

del consumo. Si el día de vencimiento fuera inhábil, LA DISTRIBUIDORA pagará al Día Hábil siguiente.

El atraso en la presentación de la factura, los anexos sustentatorios y/o la información a

que se refiere el numeral 12.5.2, más allá de los plazos antes indicados, producirá que la fecha de vencimiento señalada se postergue por un número de días equivalente al

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número de días atraso, sin responsabilidad alguna ó costo adicional para LA DISTRIBUIDORA.

El GENERADOR comunicará por escrito a LA DISTRIBUIDORA el número de cuenta

bancaria en la cual se efectuarán las transferencias correspondientes. 12.5.5 Si las facturas emitidas no fueran canceladas ni observadas antes de su fecha de

vencimiento, EL GENERADOR estará facultado a aplicar los intereses a que se refiere el Artículo 176° del Reglamento hasta la oportunidad que se realice el pago del monto adeudado. Dichos montos podrán ser incluidos en la facturación del mes inmediatamente posterior o estar sustentados en un comprobante de pago independiente.

12.5.6 Si LA DISTRIBUIDORA tuviera objeciones a la factura presentada, sustentará dichas objeciones por escrito dentro del plazo previsto para el pago de la factura, adjuntando los fundamentos y pruebas pertinentes. La observación parcial de la(s) factura(s) dentro de su plazo de vencimiento no relevará a LA DISTRIBUIDORA de su obligación de pagar el monto no observado en la fecha original del vencimiento.

Cualquier observación de la(s) factura(s) que se realice con posterioridad a su fecha de

vencimiento, no eximirá a LA DISTRIBUIDORA de su obligación de pagar la totalidad de su importe.

12.5.7 En el caso que LA DISTRIBUIDORA observe la factura, EL GENERADOR procederá a

efectuar la revisión dentro de los cinco (05) Días Hábiles siguientes de notificada la observación.

Luego de que EL GENERADOR revise la(s) factura(s) observada(s) por LA

DISTRIBUIDORA, las Partes deberán dilucidar y solucionar sus diferencias en trato directo conforme a los numerales 17.1 o 17.2 de la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA, según corresponda. De persistir las diferencias, éstas se solucionarán a través del mecanismo de solución de controversias correspondiente.

De no conciliarse las diferencias dentro del plazo para el pago, LA DISTRIBUIDORA

podrá diferir el pago, pero sólo de aquella parte de la factura que hubiese sido observada. Una vez solucionadas tales diferencias, si la observación resultase infundada, LA DISTRIBUIDORA deberá pagar los adeudos resultantes, incluyendo los intereses señalados en el numeral 12.5.5. Si la observación resultase fundada y subsistiera algún adeudo, LA DISTRIBUIDORA pagará los adeudos resultantes, sin intereses ni recargo alguno, sin embargo, si como resultado de la solución de la observación EL GENERADOR debiera restituir montos pagados en exceso por LA DISTRIBUIDORA, el importe equivalente a dicho exceso deberá ser pagado conjuntamente con los intereses señalados en el numeral 12.5.5 que se hubieran devengado desde la fecha en que LA DISTRIBUIDORA efectuó el pago en exceso.

Una vez que los nuevos cálculos se hayan efectuado, EL GENERADOR emitirá la nota

de crédito o débito, según sea el caso, dentro de los cinco (05) Días siguientes, y la Parte deudora pagará a la otra dentro de los cinco (05) Días de recibida la referida nota contable.

12.5.8 La falta de pago parcial o total de dos (02) meses de suministro de electricidad, salvo lo

indicado en el numeral 12.5.6, dará lugar a la suspensión del suministro, que se entenderá como la suspensión de las obligaciones contractuales por parte de EL GENERADOR, previa notificación con siete (07) Días Hábiles de anticipación, y dará derecho a EL GENERADOR a resolver el Contrato por incumplimiento de LA DISTRIBUIDORA, en aplicación de la Cláusula DÉCIMA QUINTA.

12.5.9 Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 12.5.8, los pagos parciales que efectúe LA

DISTRIBUIDORA se imputarán de acuerdo al orden de prelación establecido en el artículo 1257° del Código Civil.

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12.5.10 En ningún caso procederá que LA DISTRIBUIDORA efectúe compensaciones o

descuentos unilaterales de las facturas del suministro emitidas por EL GENERADOR, salvo lo indicado en los numerales 12.5.6 y 12.5.7, los que de producirse, constituirán un incumplimiento del Contrato.

12.5.11 Los precios convenidos en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA del Contrato son netos; vale

decir no incluyen el Impuesto General a las Ventas (IGV) ni cualquier otro tributo que grave la actividad de suministro eléctrico y que sea de cargo de LA DISTRIBUIDORA con arreglo a la ley.

DÉCIMA TERCERA. LEVANTAMIENTO DE LA SUSPENSIÓN DEL SUMINISTRO

El levantamiento de la suspensión del Suministro se efectuará por EL GENERADOR sólo cuando LA DISTRIBUIDORA haya abonado la totalidad de lo adeudado por consumos, más los intereses a que se refiere el artículo 176° del Reglamento, siempre que corresponda.

DÉCIMA CUARTA. CALIDAD Y CASOS DE FUERZA MAYOR

14.1 En caso de deficiencias en la calidad del producto o del suministro, EL GENERADOR compensará a LA DISTRIBUIDORA conforme a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento y la NTCSE.

14.2 En caso de interrupciones por fallas en el sistema de transmisión de las empresas transmisoras,

EL GENERADOR trasladará a LA DISTRIBUIDORA la compensación que le corresponde recibir de parte de las respectivas empresas transmisoras en aplicación de la NTCSE en forma proporcional a la potencia suministrada bajo el presente Contrato tomando en consideración la potencia total suministrada a LA DISTRIBUIDORA por todos sus proveedores incluido EL GENERADOR.

14.3 El GENERADOR efectuará las compensaciones a favor de LA DISTRIBUIDORA mediante una

nota de crédito, en la oportunidad prevista en la normatividad vigente. 14.4 Siempre considerando lo establecido en los acápites anteriores, si EL GENERADOR no

compensase a LA DISTRIBUIDORA en la oportunidad establecida por el presente Contrato o por la normatividad vigente, por tener alguna objeción, una vez subsanada dicha objeción, EL GENERADOR deberá pagar a LA DISTRIBUIDORA el adeudo resultante, incluyendo el interés compensatorio y moratorio, de conformidad con el artículo 176º del Reglamento, devengado desde la fecha en que se produjo la ocurrencia.

14.5 Para efectos de cuantificar la potencia y energía a ser compensados, éstas se computarán desde

el instante en que se produzca la ocurrencia, conforme a la normatividad señalada en el primer párrafo de esta cláusula y considerando los estándares de calidad definidos en ésta y en la cláusula SEXTA.

14.6 De acuerdo a la naturaleza del servicio eléctrico, pueden existir casos de fuerza mayor para lo

cual se tendrá en cuenta lo precisado en los numerales que siguen:

14.6.1 La definición, alcance y efectos del caso de fuerza mayor, serán establecidos de acuerdo a las directivas de OSINERGMIN. Aquella Parte que considere que ha ocurrido un caso de fuerza mayor deberá acudir a OSINERGMIN dentro de las 48 horas de la ocurrencia, a fin que OSINERGMIN proceda a comprobar y calificar dicho evento como fuerza mayor. Será de aplicación lo dispuesto en los artículos 1315° y siguientes del Código Civil del Perú.

14.6.2 En caso que cualquiera de las Partes contratantes, actuando de buena fe y con la debida

diligencia, resultase total o parcialmente imposibilitada de cumplir las obligaciones que

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son de su cargo conforme al presente Contrato, por causa de fuerza mayor, deberá dar aviso por escrito a OSINERGMIN para su calificación correspondiente.

En tal caso, las obligaciones de la Parte afectada por la fuerza mayor quedarán suspendidas durante la persistencia del hecho por un plazo no mayor al tope establecido por OSINERGMIN.

DÉCIMA QUINTA. CAUSALES DE RESOLUCIÓN EXPRESA DEL CONTRATO, PREVIA NOTIFICACIÓN

15.1 Son supuestos de incumplimiento grave de EL GENERADOR: (i) el incumplimiento de poner

a disposición de LA DISTRIBUIDORA, la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual y sus Energías Asociadas establecidas en el Anexo A por causa imputable a EL GENERADOR; (ii) si EL GENERADOR no asumiera el costo de eventuales compensaciones derivadas de la aplicación de la NTCSE; (iii) la cesión de posición contractual y/o cesión de obligaciones sin contar con la conformidad de LA DISTRIBUIDORA; (iv) el incumplimiento de la Cláusula VIGÉSIMA PRIMERA; (v) la falta de cumplimiento por causa imputable a EL GENERADOR, ya sea parcial o total, de cualquier obligación sustancial estipulada en el presente Contrato; y (vi) el incumplimiento por EL GENERADOR de la Resolución del Tribunal Arbitral o Tribunal de Solución de Controversias que se pronuncie en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA.

Son supuestos de incumplimiento grave de LA DISTRIBUIDORA: (i) la falta de pago parcial

o total dentro del plazo y con los límites establecidos en la Cláusula 12.5.8; (ii) si LA DISTRIBUIDORA no asumiera el costo de eventuales compensaciones derivadas de la aplicación de la NTCSE; (iii) si efectuara descuentos unilaterales de la factura de suministro emitidas por EL GENERADOR, salvo lo dispuesto en los numerales 12.5.6 y 12.5.7; (iv) la cesión de posición contractual y/o cesión de obligaciones sin contar con la conformidad de EL GENERADOR; (v) el incumplimiento de la Cláusula VIGÉSIMA PRIMERA; (vi) la falta de cumplimiento por causa imputable a LA DISTRIBUIDORA, ya sea parcial o total, de cualquier obligación sustancial estipulada en el presente Contrato; y (vii) el incumplimiento por LA DISTRIBUIDORA de la Resolución del Tribunal Arbitral o Tribunal de Solución de Controversias que se pronuncie en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA.

15.2 El incumplimiento de cualquiera de las Partes permitirá a la Parte afectada, exigir el pago de

los daños y perjuicios expresamente estipulados en el presente Contrato. 15.3 Cualquiera de las Partes podrá resolver el presente Contrato mediante carta notarial en el caso

de: (i) incumplimiento grave de la otra Parte de acuerdo a lo indicado en 15.1, siempre que el incumplimiento persista por más treinta (30) Días, después que la correspondiente notificación haya sido cursada por la Parte afectada, salvo por el incumplimiento de pago, en cuyo caso la resolución del Contrato podrá producirse a partir del décimo Día Hábil de efectuada la correspondiente notificación de incumplimiento; (ii) fuerza mayor que se extienda por más de seis (06) meses.

15.4 En caso que la Parte afectada opte por la resolución del Contrato con arreglo al punto (i) del

numeral 15.3, la Parte que incurrió en dicha causal deberá pagar a la otra Parte una penalidad equivalente a seis (06) veces la facturación total mensual promedio de los últimos seis (06) Meses o del período que haya transcurrido. En ningún caso esta penalidad podrá ser menor al producto de cuatro (04) veces la Potencia Contratada por el precio de la misma. La penalidad deberá ser cancelada a más tardar a los treinta (30) Días Calendario de resuelto el Contrato.

15.5 Las Partes acuerdan expresamente que la penalidad descrita en el párrafo precedente constituirá

el límite máximo de la responsabilidad de cualquiera de ellas por daños y perjuicios derivados o vinculados con el incumplimiento de obligaciones asumidas de conformidad con el presente Contrato.

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15.6 Salvo los casos previstos específicamente en este Contrato, la omisión de cualquiera de las Partes en exigir a la otra Parte la estricta ejecución de cualquier disposición de este Contrato o de ejercer cualquier derecho previsto en este Contrato, no será interpretada como una renuncia o desistimiento del derecho de dicha Parte a recurrir a la respectiva disposición contractual o a ejercer el correspondiente derecho, salvo que se trate de una renuncia expresa y por escrito que cuente con la autorización previa de OSINERGMIN. Ninguna renuncia que efectúe cualquiera de las Partes respecto de cualquier disposición de este Contrato o a ejercer cualquier derecho en caso de cualquier incumplimiento previsto en este Contrato, podrá ser considerada como un precedente aplicable en el futuro a otras circunstancias o a otras cláusulas, derechos o incumplimientos.

DÉCIMA SEXTA. CAUSALES DE RESOLUCIÓN AUTOMÁTICA DE PLENO DERECHO

Cualquiera de las partes tendrá derecho a resolver el presente Contrato de pleno derecho, dentro de los alcances del artículo 1430º del Código Civil, si la otra Parte incurriera en alguna de las siguientes causales de resolución expresa:

16.1 Si incurriese en causal de insolvencia, disolución o liquidación, o quiebra; o de suspensión legal

del desarrollo de su objeto social, sea voluntaria o involuntariamente, por ley o por acuerdo con o de los acreedores, o por la asignación a un tercero, encargado o fiduciario, síndico o cualquier otra persona o personas a la cual se le haya encargado la administración o posesión de sus activos y propiedades, salvo que se trate de caducidad de la concesión a que se refiere el artículo 37º de la Ley de Concesiones Eléctricas, en tanto continúen las operaciones.

16.2 Si la contraparte incumpliera la Resolución del Tribunal Arbitral que se pronunciase en aplicación

de lo dispuesto en la cláusula DÉCIMA SÉTIMA. 16.3 Si la contraparte cediese de cualquier forma las obligaciones que son de su cargo conforme al

presente Contrato en favor de terceros, sin ceñirse al procedimiento establecido en la cláusula DÉCIMA OCTAVA.

En caso de resolución del Contrato conforme a lo establecido en los numerales 16.2 y 16.3, la Parte que incurrió en el incumplimiento deberá pagar a la otra Parte una penalidad equivalente a seis (06) veces la facturación total mensual promedio de los últimos seis (06) meses. Cabe indicar que este monto es la máxima compensación y/o penalidad que se reconocerán las Partes, derivado del presente Contrato. La penalidad deberá ser cancelada a más tardar a los treinta (30) Días Calendario de la resolución del Contrato.

DÉCIMA SÉTIMA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 17.1 Cualquier controversia que pudiera surgir entre las Partes, relacionada con aspectos técnicos,

regulatorios y normativos vinculados al mercado eléctrico, que sean de competencia del OSINERGMIN y que se deriven del presente contrato, se deberá de solucionar, en primer lugar, mediante la negociación directa y la buena fe de las Partes, siendo responsabilidad de EL GENERADOR informar a OSINERGMIN sobre la controversia y el acuerdo adoptado.

Si transcurridos diez (10) Días Hábiles de iniciada la negociación directa, persistiese la discrepancia, todas las desavenencias o controversias, serán sometidas a OSINERGMIN, tal y como lo dispone el artículo 47° del Decreto Supremo N° 054-2001-PCM.

17.2 Las Partes acuerdan que cualquier controversia por aspectos distintos a los establecidos en el

numeral 17.1 será resuelta en trato directo entre ellas mismas.

Si transcurrido diez (10) Días Hábiles de iniciada la negociación, persistiese la discrepancia, ésta se someterá a arbitraje de derecho a cargo de un tribunal integrado por tres árbitros de los cuáles dos serán designados a razón de uno por cada Parte, y el tercero por acuerdo de

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los dos árbitros designados por las Partes.

En caso las Partes no se pusieran de acuerdo y no designasen a los árbitros dentro de los quince (15) Días Calendario posterior al requerimiento escrito de la Parte solicitante, la designación del árbitro o árbitros faltantes será realizada a petición de Parte.

El arbitraje se llevará a cabo en la Ciudad de Lima y la duración del mismo no deberá exceder de sesenta (60) Días Hábiles contados a partir de la fecha de instalación del Tribunal Arbitral hasta la fecha en que se expida el laudo respectivo, pudiendo los árbitros prorrogar dicho plazo hasta por un período igual.

La materia de la controversia quedará determinada por el contenido de los escritos mediante los cuales las Partes expresen sus posiciones y las contestaciones que realicen ante lo expresado por la otra Parte además de los medios probatorios que cada una presente.

El proceso arbitral a desarrollarse se sujetará a las reglas del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a la Ley General de Arbitraje, Ley N° 26572, o la que la modifique o sustituya, y al Código Procesal Civil.

El laudo que dicte el Tribunal será definitivo, inapelable y de obligatorio cumplimiento para las Partes, salvo que incurra en alguna de las causales de anulación a que se refiere el artículo 73° de la Ley N° 26572. En este caso, las Partes podrán interponer recurso de anulación ante el Poder Judicial.

Es responsabilidad de EL GENERADOR informar a OSINERGMIN sobre la controversia y el resultado de la misma.

Tratándose de casos en que las Partes sean empresas comprendidas dentro del ámbito del Fondo de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado – FONAFE –, aquellas controversias que no correspondan a OSINERGMIN dirimir, se regirán por las normas que resulten aplicables a dichas empresas.

17.3 En cualquier caso, las Partes no podrán suspender las demás prestaciones a su cargo sobre la base del incumplimiento de una obligación cuya exigibilidad o contenido sea objeto de una controversia sometida a lo estipulado en los numerales 17.1 y 17.2 de la presente cláusula.

DÉCIMA OCTAVA. CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL 18.1 Cualquiera de las Partes, previa conformidad de la otra Parte, podrá transferir las obligaciones

que son de su cargo o ceder su posición contractual conforme al presente Contrato a una o varias empresas titulares de la concesión cuya titularidad ostenta, de modo tal que una o varias nuevas empresas concesionarias, en conjunto, asuman las obligaciones que son de su cargo, en las mismas condiciones pactadas en este Contrato. La Parte que efectúe esta operación deberá informar de la misma a OSINERGMIN.

18.2 Aceptada la cesión de posición contractual y/o cesión de obligaciones a que se refiere el numeral precedente, la Parte cedente queda liberada totalmente de cualquier obligación resultante del presente Contrato, a partir de la fecha en que dicha cesión le sea notificada por escrito de fecha cierta.

DÉCIMA NOVENA. INTERPRETACIÓN

Los encabezamientos que aparecen al lado de cada cláusula del presente Contrato constituyen sólo un título referencial, y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.

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Todas las referencias en el Contrato a una cláusula o numeral, hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del Contrato. Las referencias en el Contrato a una cláusula incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula, y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos de éste. Las Partes acuerdan atribuir a los términos que empiecen con mayúsculas empleados en el presente Contrato, el significado que tienen en la norma indicada en el numeral (vi) de la cláusula PRIMERA, con excepción de aquellos casos en los cuales mediante el presente Contrato se le otorguen de manera expresa un significado distinto.

VIGÉSIMA. ANEXOS

Los Anexos mencionados en el presente Contrato, debidamente refrendados por las Partes, forman parte integrante del mismo.

VIGÉSIMA PRIMERA. PAGOS ILEGALES

Las Partes declaran que ninguna ha hecho ni hará pago alguno de naturaleza corrupta a funcionarios públicos, directamente o a través de sus contratistas independientes. En consecuencia, las Partes se comprometen a no hacer dichos pagos en relación con la ejecución de la presente transacción. VIGÉSIMA SEGUNDA. DISPOSICIONES DIVERSAS 22.1 En caso que alguna de las cláusulas del presente Contrato dejase de tener vigencia por haber

sido modificada la Ley que le sirve de sustento, este Contrato continuará vigente en todo aquello que no se oponga a la Ley, de modo tal que el suministro no se vea afectado por dichos eventos.

En tales casos, las Partes subsanarán las deficiencias a través de manifestaciones

complementarias de la voluntad de las mismas, efectuadas por escrito y con arreglo a Ley. Las manifestaciones de voluntad que se efectúen deberán contar con la aprobación previa de OSINERGMIN.

22.2 Las modificaciones del Contrato que las Partes acordaran durante su vigencia, tendrán validez a

partir de la fecha en que fueran suscritas por sus representantes autorizados o en la fecha que se establezca en forma explícita, y deberá ser necesariamente vía una adenda o cláusula adicional al Contrato. Las modificaciones que se efectúen deberán contar con la aprobación previa de OSINERGMIN.

22.3 Para todos los efectos del Contrato, las Partes señalan los siguientes domicilios:

EL GENERADOR: Domicilio Legal: Representante Autorizado:

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LA DISTRIBUIDORA: Domicilio Legal: Av. Sucre 400, Urbanización Bancopata, Santiago, Cusco, Perú. Representante Autorizado: Su Gerente General, Ing. Marco Gustavo Araujo Perez

La Parte que cambie de domicilio legal o de representante autorizado deberá comunicarlo por escrito a la otra Parte con un mínimo de tres (03) Días Hábiles de anticipación. Caso contrario, serán válidas y surtirán todos sus efectos las comunicaciones y notificaciones cursadas a los domicilios señalados en esta Cláusula.

En señal de aceptación y aprobación de todas y cada una de las cláusulas de este Contrato, lo firman los representantes de las Partes en dos (02) ejemplares. Firmado en la ciudad de Lima, a los ____________días del mes de _______de 2009.

__________________________________

_____________________________________

Por El GENERADOR Por LA DISTRIBUIDORA

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ANEXO A

PUNTO DE SUMINISTRO Y CANTIDADES CONTRATADAS

Para el período comprendido entre la Fecha de Inicio y Fecha de Finalización del presente Contrato la Potencia Contratada es la siguiente:

Cuadro A-1. POTENCIA CONTRATADA FIJA MENSUAL

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Dolorespata 10 kV 10,5 kVQuencoro 10 kV 10,5 kVQuencoro 33 kV 33 kV

SAN GABAN San Gaban 138 kV 138 kV

Punto de suministro Barra Tensión de Operación

CUSCO

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Dolorespata 10 kV 10,5 kVQuencoro 10 kV 10,5 kVQuencoro 33 kV 33 kV

SAN GABAN San Gaban 138 kV 138 kV

Punto de suministro Barra Tensión de Operación

CUSCO

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Dolorespata 10 kV 10,5 kVQuencoro 10 kV 10,5 kVQuencoro 33 kV 33 kV

SAN GABAN San Gaban 138 kV 138 kV

Punto de suministro Barra Tensión de Operación

CUSCO

Cuadro A-2. POTENCIA CONTRATADA VARIABLE MENSUAL

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Dolorespata 10 kV 10,5 kVQuencoro 10 kV 10,5 kVQuencoro 33 kV 33 kV

SAN GABAN San Gaban 138 kV 138 kV

Punto de suministro Barra Tensión de Operación

CUSCO

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Dolorespata 10 kV 10,5 kVQuencoro 10 kV 10,5 kVQuencoro 33 kV 33 kV

SAN GABAN San Gaban 138 kV 138 kV

Punto de suministro Barra Tensión de Operación

CUSCO

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Dolorespata 10 kV 10,5 kVQuencoro 10 kV 10,5 kVQuencoro 33 kV 33 kV

SAN GABAN San Gaban 138 kV 138 kV

Punto de suministro Barra Tensión de Operación

CUSCO

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ANEXO B

PROCEDIMIENTO PARA DETERMINAR LA DEMANDA Y ENERGIA A FACTURAR

POTENCIA A FACTURAR Para determinar la Potencia Contratada que se atribuirá a EL GENERADOR para efectos de la facturación mensual se aplicarán los siguientes criterios: (i) La facturación de la potencia se efectuará considerando la Demanda Máxima Mensual

de LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro. (ii) Si la Demanda Máxima Mensual, fuese menor o igual que la sumatoria de la

Potencia Contratada Fija Mensual por LA DISTRIBUIDORA con todos los generadores que la abastecen en el Punto de Suministro en esta modalidad de suministro de potencia, incluido EL GENERADOR, EL GENERADOR facturará la Potencia Contratada Fija Mensual.

(iii) Si la Demanda Máxima Mensual, fuese mayor que la sumatoria de las Potencias

Contratadas Fijas Mensuales por LA DISTRIBUIDORA con todos los generadores que la abastecen en el Punto de Suministro, incluido EL GENERADOR, la potencia a facturar por EL GENERADOR será la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual.

(iv) La Potencia Contratada Variable Mensual a facturar en el Punto de Suministro por

cada uno de los generadores que abastecen simultáneamente a LA DISTRIBUIDORA, en esta modalidad de suministro de potencia, será calculada en el mes correspondiente de acuerdo a lo siguiente:

(a) La potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA, en un determinado mes, es la diferencia entre la Demanda Máxima Mensual de dicho mes, y la sumatoria de la Potencia Contratada Fija Mensual de aquellos suministradores, incluido EL GENERADOR, con quienes LA DISTRIBUIDORA ha contratado la modalidad de potencia contratada fija mensual (para EL GENERADOR son los valores que figuran en el cuadro A-1 del Anexo A).

Donde: PVt : Potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA, en

el mes t. Dt : Demanda Máxima Mensual de LA DISTRIBUIDORA, en el mes t. PCFit : Potencia Contratada Fija Mensual con el suministrador i , para el

mes t. n : Número de generadores que abastecen a LA DISTRIBUIDORA en la

modalidad de suministro fijo, incluido EL GENERADOR.

∑=

−=n

iittt PCFDPV

1

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La potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA no excederá la sumatoria de la Potencia Contratada Variable Mensual de todos los suministradores que la abastecen en esta modalidad de suministro de potencia, incluido EL GENERADOR; el exceso sobre ese límite será considerado demanda sin contrato.

(b) La Potencia Contratada Variable Mensual a facturar por EL GENERADOR

en un determinado mes, se calcula prorrateando la potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA −calculada en el precedente literal (a)− entre aquellos suministradores, incluido EL GENERADOR, con quienes LA DISTRIBUIDORA ha contratado la modalidad de potencia contratada variable mensual, de acuerdo con lo siguiente:

∑=

= m

jjt

gttt

PCVM

PCVMxPVPCVM

1

Donde: PCVMt : Potencia Contratada Variable Mensual a facturar por EL

GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA, hasta el límite establecido en el Anexo A, para el mes t.

PVt : Potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA, para el mes t, calculada en el literal (a) anterior.

PCVMgt : Potencia Contratada Variable Mensual por EL GENERADOR, valor que figura en el Cuadro A-2 del Anexo A para el mes t.

PCVMjt : Potencia Contratada Variable Mensual con el suministrador j, para el mes t, incluido EL GENERADOR.

m : Número de generadores que abastecen a LA DISTRIBUIDORA en la modalidad de suministro variable, incluido EL GENERADOR.

(v) La Demanda Máxima Mensual, la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual en el Punto de Suministro serán determinadas sin considerar los perfiles de carga correspondientes a los clientes libres, en caso de que existan contratos suscritos por LA DISTRIBUIDORA con suministros diferenciados para clientes libres o en los que haya suscrito contratos para atender exclusivamente dicho segmento.

ENERGIA A FACTURAR

(i) La facturación de la Energía Asociada será igual al producto del consumo efectivo de

energía de LA DISTRIBUIDORA en cada Barra del Punto de Suministro, por el precio de la energía activa de Horas de Punta o Fuera de Punta, según corresponda, señalado en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA.

(ii) En caso la Energía Asociada hubiera sido suministrada por varias empresas de

generación, la facturación de la Energía Asociada será repartida en forma proporcional a la potencia facturada por cada suministrador, deduciéndose previamente la energía asociada a la potencia contratada para clientes libres de LA DISTRIBUIDORA, en caso existan contratos suscritos con otros generadores que tengan definidos suministros diferenciados para clientes libres o en los que haya suscrito contratos para atender exclusivamente dicho segmento.

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(iii) La energía a facturar por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA en el mes correspondiente se determinará de acuerdo a la siguiente fórmula:

f

gg D

DxEE =

Donde: Eg : Energía Asociada a facturar por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA. E : Energía Asociada suministrada a LA DISTRIBUIDORA por todos sus

suministradores, incluido EL GENERADOR, deducido previamente el suministro de energía contratada para atender el Mercado Libre de LA DISTRIBUIDORA, de ser el caso.

Dg : Potencia facturada por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA, conforme al presente Contrato.

Df : Demanda Máxima Mensual de LA DISTRIBUIDORA, deducido previamente el suministro de potencia contratada para atender el Mercado Libre de LA DISTRIBUIDORA, de ser el caso.

OTROS Para cumplir con lo anterior, LA DISTRIBUIDORA se compromete a proporcionar a EL GENERADOR toda la información necesaria para la facturación del suministro de electricidad del presente Contrato, a mas tardar a mediodía del día cinco (05) del mes siguiente al mes del consumo. Este cálculo se aplicará para determinar el reparto entre suministradores tanto de la energía activa como de la energía reactiva.

LA DISTRIBUIDORA está obligada a considerar para el suministro de EL GENERADOR un factor de carga similar al total de su demanda del Mercado Regulado en el mes correspondiente.

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ANEXO C

DEFINICIONES

1. Barras: Son los puntos del sistema eléctrico preparados para entregar y/o retirar energía eléctrica donde se inician las instalaciones de distribución de LA DISTRIBUIDORA, indicados en el Anexo A, en donde se efectuará la entrega y medición de la Potencia Contratada y Energía Asociada.

2. Contrato: El presente Contrato incluido todos los Anexos adjuntos y todas la enmiendas y suplementos que las Partes acuerden por escrito.

3. COES-SINAC: Comité de Operación Económica del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

4. Demanda Máxima Mensual: Máxima Demanda Mensual de LA DISTRIBUIDORA integrada en períodos sucesivos de quince minutos coincidente con la máxima demanda de Horas Punta del SEIN.

5. Días: Días calendario, siempre que no se indique lo contrario.

6. Días Calendario: Todos los días del año.

7. Días Hábiles: Todos los días del año excepto sábados, domingos, feriados, y aquellos otros declarados como no laborables a nivel nacional por el Poder Ejecutivo simultáneamente para el sector público y privado.

8. Energía Asociada: Cantidades de energía activa (MWh) asociada a la Potencia Contratada Fija Mensual y a la Potencia Contratada Variable Mensual suministrada a LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro en el período de un mes.

9. Fecha de Inicio: Fecha de inicio del suministro de energía según la Cláusula CUARTA del Contrato.

10. Fecha de Finalización: Fecha de finalización del suministro de energía según la Cláusula CUARTA del Contrato.

11. Fecha de Suscripción: Día en el que se completó el Contrato con la Oferta de EL GENERADOR adjudicada en el Proceso y en el que LA DISTRIBUIDORA suscribió el Contrato.

12. Horas de Punta: Es el período del día comprendido entre las 18:00 y las 23:00 horas, con las excepciones previstas en la Norma “Opciones Tarifarias y Condiciones de Aplicación de las Tarifas a Usuario Final” aprobada mediante Resolución OSINERG Nº 236-2005-OS/CD.

13. Horas Fuera de Punta: Son todas las horas del día no comprendidas en las Horas Punta.

14. Ley: Es la Ley de Concesiones Eléctricas aprobada mediante Decreto Ley N° 25844, así como sus normas modificatorias y complementarias.

15. Ley Nº 28832: Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica.

16. Mercado Libre: Mercado constituido por los suministros que no pertenecen al Mercado Regulado.

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17. Mercado Regulado: Mercado constituido por los suministros comprendidos en el Servicio Público de Electricidad, de acuerdo a lo definido por la Ley.

18. NTCSE: Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, aprobado mediante Decreto Supremo N° 020-97-EM.

19. NTOTR: Norma Técnica para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de los Sistemas Interconectados, aprobada mediante Resolución Directoral Nº 014-2005-EM/DGE.

20. OSINERGMIN: Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería.

21. Parte: EL GENERADOR o LA DISTRIBUIDORA.

22. Partes: EL GENERADOR y LA DISTRIBUIDORA.

23. Potencia Contratada: Es conjuntamente la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual.

24. Potencia Contratada Fija Mensual: Potencia a ser suministrada por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro, y que LA DISTRIBUIDORA se obliga a pagar como mínimo mes a mes a EL GENERADOR durante el plazo contractual.

25. Potencia Contratada Variable Mensual: Potencia adicional a la Potencia Contratada Fija Mensual, hasta los límites establecidos en el Anexo A, que EL GENERADOR se obliga a poner a disposición de LA DISTRIBUIDORA, durante el plazo contractual y al mismo precio de la Potencia Contratada Fija Mensual.

26. Proveedor: Cualquier otra empresa de generación eléctrica.

27. Punto de Suministro: Conjunto de Barras, integrado de acuerdo a los cuadros A-1 y A-2 del Anexo A.

28. Reglamento: Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas, aprobado mediante Decreto Supremo N° 009-93-EM, así como sus normas modificatorias y complementarias.

29. SEIN: Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

30. Suministro: Potencia (MegaWatts o MW) y su energía (MegaWatts-hora o MWh) requeridas por LA DISTRIBUIDORA para sus clientes regulados durante el plazo contractual.

31. Tensión de Operación: Tensión promedio del último año, en cada Barra integrante de un Punto de Suministro.

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ANEXO D

PRECIOS DE SUMINISTRO 1. Precio Base

Cuadro D-1

Punto de Suministro Barra

Precio Unitario de Potencia

(S/./kW-mes)

Precio Unitario de Energía (ctm. S/./kWh)

HP HFP

CUSCO

Dolorespata 10 kV (*)

Quencoro 10 kV (*)

Quencoro 33 kV (*)

SAN GABAN San Gaban 138 kV (*)

(*) Precio de Punta a Nivel Generación a la fecha de la Convocatoria a Licitación.

2. Fórmulas de Actualización de los Precios Base Las siguientes Fórmulas de Actualización, se aplicarán cuando alguno de los factores (Factorp Factore) se incremente o disminuya en más de 5% respecto a los valores de los mismos factores empleados en la última actualización. Los indicadores a emplear en las Fórmulas de Actualización serán los disponibles al segundo día de cada mes. Los factores de actualización tarifaria serán redondeados a cuatro (04) dígitos decimales. Los precios que resulten de la aplicación de las fórmulas de actualización entrarán en vigencia al cuarto día de cada mes. Dichos precios deberán ser redondeados a dos (02) decimales antes de su utilización. Potencia

ppbpot Factorecioecio *PrPr =

Donde:

IPMoIPMb

IPPoIPP

oTCTCaFactorp *** +=

pbecioPr : Precio base de la potencia que figura en el contrato, en Soles/kW-mes.

a : 0,7773 b : 0,2227 IPM : Índice de Precios al Por Mayor, publicado por el Instituto Nacional de estadística

e Informática. Se tomará el valor del último mes, publicado en el Diario Oficial El Peruano.

IPMo : IPM a la fecha de Convocatoria a Licitación. IPP : Índice de Precios denominado “Finished Goods Less Food and Energy”, Serie

WPSSOP3500, publicado por el Bureau of Labor Statistics del US Department of Labor. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior.

IPPo : IPP a la fecha de Convocatoria a Licitación. TC : Tipo de Cambio (TC). Valor de referencia para el Dólar de los Estados Unidos de

América, determinado por la Superintendencia de Banca y Seguros del Perú, correspondiente a la “COTIZACION DE OFERTA Y DEMANDA – TIPO DE CAMBIO PROMEDIO PONDERADO” o el que lo reemplace. Se tomará en cuenta el valor

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venta al último Día Hábil del mes anterior, publicado en el Diario Oficial El Peruano.

TCo : TC a la fecha de Convocatoria a Licitación. Energía

eebenergía Factorecioecio *PrPr =

Donde:

oPCBPCBcb

oPGNPGNg

oPRPRf

oPDPDe

IPPoIPP

oTCTCdFactore **

66*

22*** ++++=

ebecioPr : Precio base de la energía que figura en el contrato, en ctm.S/./kWh.

d : 0,1151 e : 0,0047 f : 0,2407 g : 0,5329 cb : 0,1066 PD2 : Precio del Petróleo Diesel Nº 2 establecido por PetroPerú S.A. en la planta

Callao. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior, en S/./Gln.

PD2o : PD2 a la fecha de Convocatoria a Licitación. PR6 : Precio del Petróleo Residual Nº 6 establecido por PetroPerú S.A. en la planta

Callao. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior, en S/./Gln.

PR6o : PR6 a la fecha de Convocatoria a Licitación. PGN : Precio del Gas Natural obtenido mediante el “Procedimiento para la

Determinación del Precio Límite Superior de Gas Natural para el Cálculo de las Tarifas en Barra”, indicado en la Resolución OSINERG No. 108-2006-OS/CD, sin considerar sus futuras modificatorias, expresado en S/./ MMBtu utilizando el valor TC correspondiente.

PGNo : PGN a la fecha de Convocatoria a Licitación. PCB : Precio del Carbón Bituminoso, obtenido mediante el “Procedimiento para la

determinación de Energéticos usados en Generación Eléctrica” indicado en la Resolución OSINERG No. 062-2005-OS/CD, sin considerar sus futuras modificatorias, expresado en S/./ Ton utilizando el valor TC correspondiente.

PCBo : PCB a la fecha de Convocatoria a Licitación.

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ANEXO 10.7: CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD ENTRE EMPRESA GENERADORA Y ELECTROPUNO S.A.A.

CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD ENTRE EMPRESA GENERADORA Y ELECTROPUNO S.A.A.

Conste por el presente instrumento el Contrato para el Suministro de Electricidad que celebran: De una parte, en su condición de Suministrador, la empresa de generación eléctrica ____________, inscrita en __________________ (Tomo, Ficha o Partida Registral y Asiento), con Registro Único de Contribuyentes Nº _______________, con domicilio en ________________, representado por _____________________, con D.N.I. N° _____________, debidamente autorizado mediante poder inscrito en __________________ (Tomo, Ficha o Partida Registral y Asiento), en adelante, EL GENERADOR; y,

De otra parte, en su condición de Suministrado, la Empresa Regional de Servicio Público de Electricidad Electro Puno S.A.A., identificada con Registro Único de Contribuyentes Nº 20405479592, con domicilio en el Jr. Mariano H. Cornejo Nº 160, provincia y departamento de Puno, Perú, debidamente representada por su Gerente General, Ing. Miguel Angel Pareja Ventura, identificado con D.N.I. N° 23886827, en adelante, LA DISTRIBUIDORA, en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA. MARCO LEGAL

1.1 El presente Contrato está dirigido al abastecimiento del Mercado Regulado de electricidad y se celebra dentro del siguiente marco legal:

(i) Ley Nº 28832, Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de Generación Eléctrica; (ii) Decreto Ley Nº 25844, Ley de Concesiones Eléctricas y su Reglamento; (iii) La Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, aprobada por Decreto Supremo

Nº 020-97-EM; (iv) Norma Técnica para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de los Sistemas

Interconectados, aprobada mediante Resolución Directoral Nº 014-2005-EM/DGE; (v) Decreto Supremo Nº 051-2006-EM; (vi) La norma “Lineamientos Generales y Modelo de Contrato para las Bases de Licitación de

Suministros de Energía Eléctrica para las Empresas Concesionarias de Distribución”, aprobada mediante Resolución OSINERGMIN Nº 0101-2007-OS/CD.

Así como las modificatorias y normas complementarias y supletorias vigentes del sector eléctrico.

1.2 Supletoriamente, la relación entre las Partes creada por este Contrato se regirá por las demás leyes aplicables, especialmente por el Código Civil Peruano, todos ellos según sean modificados.

SEGUNDA. CONDICIONES DE LOS CONTRATANTES. 2.1 EL GENERADOR es una sociedad cuyo objeto social principal es la generación de electricidad.

2.2 LA DISTRIBUIDORA es una empresa concesionaria de distribución del servicio público de

electricidad.

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2.3 LA DISTRIBUIDORA convocó a una Licitación para el suministro de la Potencia Contratada y Energía Asociada requeridas por dicha empresa en el Punto de Suministro que se indica en el Anexo A.

2.4 EL GENERADOR es Adjudicatario de la Buena Pro de la Licitación mencionada en el numeral precedente.

2.5 Las Partes declaran y garantizan que a la fecha del Contrato son personas jurídicas constituidas y organizadas de acuerdo a las leyes peruanas, debidamente inscritas en los Registros Públicos en las partidas que constan en la introducción del Contrato, y que sus representantes tienen plenos poderes y autorización suficiente para suscribir el Contrato y obligar válidamente a sus representadas.

TERCERA. OBJETO DEL CONTRATO

3.1 El objeto del presente Contrato es atender el Suministro a cargo de EL GENERADOR en

beneficio de LA DISTRIBUIDORA a cambio de una retribución por parte de esta última, según las condiciones previstas en el presente contrato.

3.2 Por el presente Contrato EL GENERADOR se obliga a suministrar o hacer que se suministre a LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro, a partir de la Fecha de Inicio, en forma permanente y continua, la Potencia Contratada y la Energía Asociada, constituyendo éstos los límites máximos de la obligación de suministro de EL GENERADOR y del derecho de LA DISTRIBUIDORA a recibir dicha potencia y energía, conforme a las características técnicas establecidas en el presente Contrato.

CUARTA. PLAZO DE VIGENCIA

4.1 El Contrato tendrá un plazo de vigencia comprendido entre la Fecha de Inicio y de Finalización que se indica a continuación:

Fecha de Inicio: 01 de marzo de 2009

Fecha de Finalización: 31 de diciembre de 2011

4.2 A la Fecha de Finalización del presente Contrato, todos los derechos y obligaciones de las Partes derivados del mismo cesarán automáticamente, excepto aquellos que sobrevivan a dicha terminación conforme a los términos del Contrato o cualquier derecho y/u obligación que surja debido a su terminación, en razón del incumplimiento por cualquiera de las Partes de sus obligaciones bajo el mismo. La terminación del presente Contrato no relevará a ninguna de las Partes del cumplimiento de las obligaciones contractuales que hubieran surgido antes de dicha terminación.

QUINTA. SUMINISTRO EL GENERADOR cumplirá con el suministro de la Potencia Contratada y Energía Asociada materia de este Contrato en el Punto de Suministro, ya sea con producción propia o contratada y/o a través de adquisiciones a terceros, de acuerdo con la legislación vigente.

SEXTA. CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS DEL SUMINISTRO

6.1 La electricidad será suministrada en la forma de corriente alterna trifásica según el nivel de tensión correspondiente a cada Barra señalada en el Anexo A, y con una frecuencia de 60 Hz (ciclos por segundo).

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6.2 Salvo los casos de fenómenos transitorios de tensión y frecuencia que escapan al control del sistema eléctrico, o por motivo de fuerza mayor declarado por el OSINERGMIN, o cuando se hubiera acordado otras condiciones, las variaciones de las características de la electricidad suministrada no excederán las especificadas en la NTCSE vigente y en las que la sustituyan o modifique. Sin perjuicio de lo anterior, y en tanto no se contraponga con lo mencionado, se considerarán las siguientes variaciones de tensión y frecuencia. Para la tensión: + 5 % y -5% Para la frecuencia: + 1 Hertz y - 1 Hertz Otras características técnicas se ajustarán a los reglamentos y dispositivos vigentes sobre el sector eléctrico.

6.3 En caso de incumplimiento de las características establecidas en la presente cláusula, EL GENERADOR pagará a LA DISTRIBUIDORA las compensaciones y penalidades a que hubiere lugar por incumplimiento de los niveles de calidad exigidos, de acuerdo a los procedimientos establecidos en la NTCSE y directivas complementarias, y de manera proporcional a las potencias contratadas fijadas en los respectivos Contratos que LA DISTRIBUIDORA tenga firmados con todos sus suministradores.

6.4 En caso que el exceso de las tolerancias establecidas para las perturbaciones (flicker, tensiones armónicas y otras que defina la legislación del sector eléctrico) sea de responsabilidad de LA DISTRIBUIDORA o de sus clientes, EL GENERADOR queda facultado a trasladar a LA DISTRIBUIDORA las eventuales sanciones o penalidades que tuviera que pagar a terceros en aplicación de la NTCSE.

SÉTIMA. PUNTO DE SUMINISTRO EL GENERADOR suministrará la Potencia Contratada y su Energía Asociada a LA DISTRIBUIDORA en las Barras que corresponden al Punto de Suministro y a las Tensiones de Operación; correspondiendo a LA DISTRIBUIDORA, a partir de las Barras, la titularidad y riesgo de pérdida de la Potencia Contratada y Energía Asociada suministradas, vendidas, entregadas y/o retiradas bajo el Contrato. OCTAVA. POTENCIA CONTRATADA Y SU ENERGÍA ASOCIADA EL GENERADOR se obliga a poner a disposición de LA DISTRIBUIDORA la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual, así como la Energía Asociada a dichas potencias en el Punto de Suministro especificado en el Anexo A y hasta los límites de potencia que resulten de la suma de la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual, establecidas en dicho Anexo. En caso que algunos Usuarios Regulados durante la vigencia del Contrato, se acojan a la condición de Usuario Libre por aplicación de la Ley 28832, LA DISTRIBUIDORA podrá modificar la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual, restando el promedio de las dos demandas máximas mensuales del usuario registradas durante las Horas de Punta del SEIN en los últimos doce meses, considerando los plazos establecidos en la Primera Disposición Complementaria Transitoria de la Ley 28832. Para ello LA DISTRIBUIDORA deberá dar aviso a EL GENERADOR con una anticipación no menor a diez (10) meses, presentando el sustento de su solicitud.

De tener LA DISTRIBUIDORA más de un suministrador cuyo contrato permita efectuar la reducción antes señalada, la Nueva Potencia Contratada Fija Mensual, asignada a EL GENERADOR, será la Potencia Contratada Fija Mensual inicial descontada la Potencia Contratada Fija Mensual a reducir, en proporción a las potencias contratadas fijas mensuales de los contratos suscritos por LA DISTRIBUIDORA con todos sus proveedores.

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La Nueva Potencia Contratada Variable Mensual asignada a EL GENERADOR será igual al 20% de su Nueva Potencia Contratada Fija Mensual.

NOVENA. MEDICIÓN

9.1 Los equipos de medición de potencia y energía serán los instalados actualmente para determinar los consumos de LA DISTRIBUIDORA en las Barras detalladas en el Anexo A, correspondientes al Punto de Suministro. Estos equipos serán mantenidos por cuenta de sus respectivos propietarios. En el caso de que estos equipos sean de propiedad de un tercero, EL GENERADOR deberá formalizar con el propietario el derecho de uso de los mismos.

9.2 Los medidores en todos los casos serán de Clase 0.2, de tipo electrónico, con facilidad para

interrogación a distancia vía telefónica. Deberán poseer además capacidad de registro para almacenar un mínimo de treinta y cinco (35) días de información esencial para la facturación.

La actualización de la hora, así como la modificación de la configuración de la página base y/o memoria de los medidores, que fueran necesarias, serán efectuadas mediante teleproceso por los respectivos propietarios de los mismos, previa notificación escrita a la otra Parte o a las Partes, en caso que los medidores sean de propiedad de terceros. Una vez efectuadas dichas acciones, los respectivos propietarios de los medidores remitirán a la otra Parte o a las Partes –según sea el caso– vía correo electrónico el archivo de cada medidor, que contiene la información almacenada hasta el intervalo de quince (15) minutos inmediato anterior al inicio de la ejecución de las indicadas acciones.

9.3 Los medidores deberán permanecer sellados. Dichos sellos serán rotos únicamente cuando

vayan a ser configurados, inspeccionados, reemplazados, probados, contrastados o graduados, debiéndose proceder de acuerdo al párrafo siguiente.

Cualquier intervención en el sitio de los equipos de medición que implicase alteración de los registros (reemplazos, contrastes, etc.) deberá efectuarse en presencia de representantes de EL GENERADOR y de LA DISTRIBUIDORA, previamente notificados, quienes suscribirán un acta incluyendo lo detectado y las acciones adoptadas sobre el particular. Para ello, EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA, si el equipo es de su propiedad, deberá notificar por escrito a la otra Parte con una anticipación no menor de dos (02) Días Hábiles antes de la fecha prevista para la intervención.

Las Partes designarán a sus representantes para que estén presentes durante la realización de la referida intervención. En el acta a ser levantada durante la intervención se dejará asentada cualquier observación y/o discrepancia derivadas de la intervención de los equipos. La inasistencia de una de las Partes no impedirá la realización de las intervenciones e implicará consentimiento de los resultados obtenidos.

La prueba, el contraste o graduación de los medidores deberá ser ejecutada por una entidad designada de mutuo acuerdo por las Partes. En caso de discrepancia para la designación de la entidad, se definirá por sorteo entre los candidatos propuestos por las Partes.

9.4 Cualquiera de las Partes podrá instalar en las Barras correspondientes al Punto de Suministro,

los equipos de medición que consideren necesarios para ser utilizados como respaldo de los equipos de medidas oficiales, corriendo por cuenta de ellas los gastos de adquisición, instalación y mantenimiento correspondientes. Los equipos de medición que instalen servirán de respaldo en caso de falla de los equipos de medición oficiales. EL GENERADOR tendrá derecho a acceder a las señales de los medidores instalados por LA DISTRIBUIDORA y ésta a los medidores instalados por EL GENERADOR, siempre que ello no interfiera con el respectivo registro y se realice de acuerdo a los procedimientos y protocolos técnicos fijados oportunamente por las Partes.

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9.5 LA DISTRIBUIDORA y EL GENERADOR, tendrán acceso a toda la información registrada en los medidores utilizados para la facturación, para su lectura mediante línea telefónica y/o visita de campo, cumpliendo el protocolo que para tal efecto se establezca.

En caso de existir varios generadores suministradores de LA DISTRIBUIDORA, los mismos tendrán derecho a instalar medidores en forma paralela y a ponerse de acuerdo entre ellos sobre cual será el medidor oficial frente a LA DISTRIBUIDORA, o instalar un solo medidor oficial.

9.6 Para la facturación mensual, EL GENERADOR, utilizará la información registrada en los

medidores electrónicos entre las 00:00 horas del primer día y las 24:00 horas del último día de cada mes.

9.7 La Demanda Máxima Mensual en el Punto de Suministro se considerará como la sumatoria de los

valores de las potencia medias registradas para cada una de las Barras a que se refiere dicho Punto de Suministro, en períodos sucesivos de quince (15) minutos, coincidente con la máxima demanda de Horas Punta del SEIN determinada por el COES-SINAC.

9.8 Los equipos de medición se probarán por lo menos cada dos (02) años, y extraordinariamente

cuando lo requiera cualquiera de las partes, previa solicitud escrita. En el primer caso el costo de la prueba será de cargo del responsable del equipo. En el último caso, si el equipo resultase con un error superior al de su clase de precisión, el costo de la prueba será de cargo de EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA si el equipo es de su propiedad. Si el error fuese igual o inferior a dicho límite, el costo de la prueba será de cargo de la Parte solicitante.

Si se comprobase la existencia de error que supere al de su clase de precisión, o que algún instrumento de medición destinado a la facturación se encuentra defectuoso o mal calibrado; la reparación, reajuste o reemplazo a que haya lugar serán de cargo de EL GENERADOR, si el equipo es de su propiedad o de terceros, o LA DISTRIBUIDORA, si el equipo es de su propiedad.

9.9 En caso que, por falla en los equipos de medición, no se hubiese registrado correctamente las

cantidades absorbidas o que las pruebas de los instrumentos de medición revelasen un error superior al de su clase de precisión EL GENERADOR, en coordinación con LA DISTRIBUIDORA, hará el respectivo reajuste en la facturación, utilizando la mejor información disponible. En caso de errores de calibración, la refacturación comprenderá un período igual al período durante el cual se registraron inexactitudes en la medición.

DÉCIMA. COORDINACIONES OPERATIVAS

10.1 Las situaciones de emergencia originadas por la desconexión forzosa de equipos de generación y/o transmisión en el SEIN, así como la duración de las mismas, serán comunicadas inmediatamente por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA por teléfono y regularizadas mediante fax o correo electrónico dentro de las veinticuatro (24) horas. EL GENERADOR deberá informar sobre la falla o indisponibilidad ocurrida y el plazo estimado de duración, tan pronto como disponga de la información del Coordinador de la Operación del Sistema en Tiempo Real.

Las Partes utilizarán el procedimiento según lo establecido en la NTOTR.

10.2 De ser el caso, EL GENERADOR y LA DISTRIBUIDORA deberán coordinar la selección de sus equipos de protección y efectuar su mantenimiento permanente, con el objeto de evitar que su funcionamiento pueda producir efectos negativos en los sistemas eléctricos de alguna de las Partes.

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10.3 Las Partes reconocen que en algunas circunstancias pueden ocurrir emergencias dentro del SEIN, por lo que cada Parte buscará notificar a la otra tan pronto como tome conocimiento de cualquier hecho de tal naturaleza.

10.4 Frente a estas situaciones de emergencia EL GENERADOR realizará sus mejores esfuerzos para lograr que las empresas involucradas en el suministro de Potencia Contratada y Energía Asociada a LA DISTRIBUIDORA lo realicen según los parámetros de calidad estipulados en este Contrato y en la NTCSE.

10.5 LA DISTRIBUIDORA y EL GENERADOR intercambiarán información de los programas anuales y mensuales de mantenimiento de sus respectivas instalaciones, y que puedan afectar el normal suministro de potencia y energía a LA DISTRIBUIDORA.

10.6 Las suspensiones del servicio para efectuar labores de mantenimiento, revisiones o ampliaciones de sus propias instalaciones serán programadas en forma conjunta por las Partes; debiendo observarse las normas de seguridad que los casos ameriten. Para tal efecto, EL GENERADOR coordinará las operaciones, tanto de mantenimiento como de emergencia, con LA DISTRIBUIDORA.

DÉCIMA PRIMERA. PRECIOS DEL CONTRATO 11.1 Los Precios de la potencia y de la energía aplicables serán los que se obtengan de la suma de

los precios indicados en el Anexo D y los cargos por transformación y transmisión, cargo de la GRP y otros cargos regulados que correspondan, según OSINERGMIN, vigentes para dicho período, no pudiendo ser variados por acuerdo de las Partes, salvo autorización previa de OSINERGMIN. El resultado final de los precios de potencia y energía será redondeado a dos (02) cifras decimales.

11.2 Si hubiera más de un precio aplicable durante el mes, la facturación de ese mes considerará

lo siguiente: Para la potencia, se calculará un precio único que será el promedio ponderado de los precios de potencia aplicables durante dicho mes, utilizando el número de Días de vigencia de cada precio. El resultado final será redondeado a dos (02) cifras decimales.

Para la energía, se separarán los consumos según los Días de vigencia de cada precio de energía.

DÉCIMA SEGUNDA. FACTURACIÓN Y PAGO

12.1 La facturación se efectuará en Nuevos Soles por mes calendario; es decir, por el período comprendido entre las 00:00 horas del primer Día y las 24:00 horas del último Día del mes; en forma desagregada por Barra, de acuerdo a las tarifas acordadas en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA. En caso de resolverse el presente Contrato, el período comprendido en la factura respectiva será el que transcurra entre el primer Día del mes y el Día anterior a que opere la resolución del Contrato.

12.2 Facturación de Potencia y Energía Asociada 12.2.1 La facturación de potencia se efectuará mensualmente. La facturación de la Potencia

Contratada Fija Mensual será igual al producto de la Potencia Contratada Fija Mensual establecida en la Cláusula OCTAVA por el precio señalado en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA.

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12.2.2 La facturación de la Potencia Contratada Variable Mensual será igual al producto de la Potencia Contratada Variable Mensual que le corresponde a EL GENERADOR conforme al procedimiento contenido en el Anexo B, por el precio señalado en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA.

12.2.3 La potencia a factura se determina con la Demanda Máxima Mensual correspondiente al Punto de Suministro de acuerdo con el procedimiento definido en el Anexo B de este Contrato.

En ningún caso se admiten excesos de potencia sobre la suma de la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual.

12.2.4 La facturación de potencia y energía activa se efectuará mensualmente sobre la base de los consumos registrados.

12.2.5 Para determinar el monto de energía a facturar en el Punto de Suministro de LA DISTRIBUIDORA se utilizará el procedimiento definido en el Anexo B de este Contrato.

12.3 Facturación de Energía Reactiva La energía reactiva será facturada de acuerdo a los criterios y tarifas fijadas por OSINERGMIN. La

energía reactiva a facturar por EL GENERADOR se determinará de manera proporcional a la energía activa mensual facturada por cada Proveedor que tenga contratos suscritos con LA DISTRIBUIDORA.

12.4 Facturación de los Cargos de Transmisión La facturación de los cargos de transformación así como de los peajes y compensaciones por el

uso de los sistemas principal, secundario, garantizado y complementario de transmisión se efectuará de acuerdo a los precios y metodología regulados por OSINERGMIN, vigentes en el mes al que corresponda el suministro a facturar.

12.5 Procedimiento de Facturación

12.5.1 La facturación del suministro se efectuará mensualmente, en forma desagregada por cada uno de los conceptos facturados y por cada Barra.

12.5.2 Adicionalmente, EL GENERADOR deberá proporcionar a LA DISTRIBUIDORA, vía

correo electrónico, dentro del plazo previsto para la entrega de la factura, la información de los consumos registrados en intervalos de quince (15) minutos para cada Barra de Entrega y Medición.

12.5.3 EL GENERADOR emitirá y presentará a LA DISTRIBUIDORA la factura por el

suministro efectuado dentro de los primeros quince (15) Días del mes inmediatamente posterior al del consumo.

La factura deberá ir acompañada con los anexos sustentatorios que incluyan un resumen

de las potencias y energías facturadas. EL GENERADOR presentará la(s) factura(s) para su cobranza en la oficina de LA

DISTRIBUIDORA indicada en la Cláusula VIGÉSIMA SEGUNDA. 12.5.4 La fecha de vencimiento para el pago de la factura será el último día del mes siguiente al

del consumo. Si el día de vencimiento fuera inhábil, LA DISTRIBUIDORA pagará al Día Hábil siguiente.

El atraso en la presentación de la factura, los anexos sustentatorios y/o la información a

que se refiere el numeral 12.5.2, más allá de los plazos antes indicados, producirá que la fecha de vencimiento señalada se postergue por un número de días equivalente al número de días atraso, sin responsabilidad alguna ó costo adicional para LA DISTRIBUIDORA.

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El GENERADOR comunicará por escrito a LA DISTRIBUIDORA el número de cuenta

bancaria en la cual se efectuarán las transferencias correspondientes. 12.5.5 Si las facturas emitidas no fueran canceladas ni observadas antes de su fecha de

vencimiento, EL GENERADOR estará facultado a aplicar los intereses a que se refiere el Artículo 176° del Reglamento hasta la oportunidad que se realice el pago del monto adeudado. Dichos montos podrán ser incluidos en la facturación del mes inmediatamente posterior o estar sustentados en un comprobante de pago independiente.

12.5.6 Si LA DISTRIBUIDORA tuviera objeciones a la factura presentada, sustentará dichas

objeciones por escrito dentro del plazo previsto para el pago de la factura, adjuntando los fundamentos y pruebas pertinentes. La observación parcial de la(s) factura(s) dentro de su plazo de vencimiento no relevará a LA DISTRIBUIDORA de su obligación de pagar el monto no observado en la fecha original del vencimiento.

Cualquier observación de la(s) factura(s) que se realice con posterioridad a su fecha de

vencimiento, no eximirá a LA DISTRIBUIDORA de su obligación de pagar la totalidad de su importe.

12.5.7 En el caso que LA DISTRIBUIDORA observe la factura, EL GENERADOR procederá a

efectuar la revisión dentro de los cinco (05) Días Hábiles siguientes de notificada la observación.

Luego de que EL GENERADOR revise la(s) factura(s) observada(s) por LA

DISTRIBUIDORA, las Partes deberán dilucidar y solucionar sus diferencias en trato directo conforme a los numerales 17.1 o 17.2 de la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA, según corresponda. De persistir las diferencias, éstas se solucionarán a través del mecanismo de solución de controversias correspondiente.

De no conciliarse las diferencias dentro del plazo para el pago, LA DISTRIBUIDORA

podrá diferir el pago, pero sólo de aquella parte de la factura que hubiese sido observada. Una vez solucionadas tales diferencias, si la observación resultase infundada, LA DISTRIBUIDORA deberá pagar los adeudos resultantes, incluyendo los intereses señalados en el numeral 12.5.5. Si la observación resultase fundada y subsistiera algún adeudo, LA DISTRIBUIDORA pagará los adeudos resultantes, sin intereses ni recargo alguno, sin embargo, si como resultado de la solución de la observación EL GENERADOR debiera restituir montos pagados en exceso por LA DISTRIBUIDORA, el importe equivalente a dicho exceso deberá ser pagado conjuntamente con los intereses señalados en el numeral 12.5.5 que se hubieran devengado desde la fecha en que LA DISTRIBUIDORA efectuó el pago en exceso.

Una vez que los nuevos cálculos se hayan efectuado, EL GENERADOR emitirá la nota

de crédito o débito, según sea el caso, dentro de los cinco (05) Días siguientes, y la Parte deudora pagará a la otra dentro de los cinco (05) Días de recibida la referida nota contable.

12.5.8 La falta de pago parcial o total de dos (02) meses de suministro de electricidad, salvo lo

indicado en el numeral 12.5.6, dará lugar a la suspensión del suministro, que se entenderá como la suspensión de las obligaciones contractuales por parte de EL GENERADOR, previa notificación con siete (07) Días Hábiles de anticipación, y dará derecho a EL GENERADOR a resolver el Contrato por incumplimiento de LA DISTRIBUIDORA, en aplicación de la Cláusula DÉCIMA QUINTA.

12.5.9 Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 12.5.8, los pagos parciales que efectúe LA

DISTRIBUIDORA se imputarán de acuerdo al orden de prelación establecido en el artículo 1257° del Código Civil.

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12.5.10 En ningún caso procederá que LA DISTRIBUIDORA efectúe compensaciones o descuentos unilaterales de las facturas del suministro emitidas por EL GENERADOR, salvo lo indicado en los numerales 12.5.6 y 12.5.7, los que de producirse, constituirán un incumplimiento del Contrato.

12.5.11 Los precios convenidos en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA del Contrato son netos; vale

decir no incluyen el Impuesto General a las Ventas (IGV) ni cualquier otro tributo que grave la actividad de suministro eléctrico y que sea de cargo de LA DISTRIBUIDORA con arreglo a la ley.

DÉCIMA TERCERA. LEVANTAMIENTO DE LA SUSPENSIÓN DEL SUMINISTRO

El levantamiento de la suspensión del Suministro se efectuará por EL GENERADOR sólo cuando LA DISTRIBUIDORA haya abonado la totalidad de lo adeudado por consumos, más los intereses a que se refiere el artículo 176° del Reglamento, siempre que corresponda.

DÉCIMA CUARTA. CALIDAD Y CASOS DE FUERZA MAYOR

14.1 En caso de deficiencias en la calidad del producto o del suministro, EL GENERADOR compensará a LA DISTRIBUIDORA conforme a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento y la NTCSE.

14.2 En caso de interrupciones por fallas en el sistema de transmisión de las empresas transmisoras,

EL GENERADOR trasladará a LA DISTRIBUIDORA la compensación que le corresponde recibir de parte de las respectivas empresas transmisoras en aplicación de la NTCSE en forma proporcional a la potencia suministrada bajo el presente Contrato tomando en consideración la potencia total suministrada a LA DISTRIBUIDORA por todos sus proveedores incluido EL GENERADOR.

14.3 El GENERADOR efectuará las compensaciones a favor de LA DISTRIBUIDORA mediante una

nota de crédito, en la oportunidad prevista en la normatividad vigente. 14.4 Siempre considerando lo establecido en los acápites anteriores, si EL GENERADOR no

compensase a LA DISTRIBUIDORA en la oportunidad establecida por el presente Contrato o por la normatividad vigente, por tener alguna objeción, una vez subsanada dicha objeción, EL GENERADOR deberá pagar a LA DISTRIBUIDORA el adeudo resultante, incluyendo el interés compensatorio y moratorio, de conformidad con el artículo 176º del Reglamento, devengado desde la fecha en que se produjo la ocurrencia.

14.5 Para efectos de cuantificar la potencia y energía a ser compensados, éstas se computarán desde

el instante en que se produzca la ocurrencia, conforme a la normatividad señalada en el primer párrafo de esta cláusula y considerando los estándares de calidad definidos en ésta y en la cláusula SEXTA.

14.6 De acuerdo a la naturaleza del servicio eléctrico, pueden existir casos de fuerza mayor para lo

cual se tendrá en cuenta lo precisado en los numerales que siguen:

14.6.1 La definición, alcance y efectos del caso de fuerza mayor, serán establecidos de acuerdo a las directivas de OSINERGMIN. Aquella Parte que considere que ha ocurrido un caso de fuerza mayor deberá acudir a OSINERGMIN dentro de las 48 horas de la ocurrencia, a fin que OSINERGMIN proceda a comprobar y calificar dicho evento como fuerza mayor. Será de aplicación lo dispuesto en los artículos 1315° y siguientes del Código Civil del Perú.

14.6.2 En caso que cualquiera de las Partes contratantes, actuando de buena fe y con la debida

diligencia, resultase total o parcialmente imposibilitada de cumplir las obligaciones que

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son de su cargo conforme al presente Contrato, por causa de fuerza mayor, deberá dar aviso por escrito a OSINERGMIN para su calificación correspondiente.

En tal caso, las obligaciones de la Parte afectada por la fuerza mayor quedarán suspendidas durante la persistencia del hecho por un plazo no mayor al tope establecido por OSINERGMIN.

DÉCIMA QUINTA. CAUSALES DE RESOLUCIÓN EXPRESA DEL CONTRATO, PREVIA NOTIFICACIÓN

15.1 Son supuestos de incumplimiento grave de EL GENERADOR: (i) el incumplimiento de poner

a disposición de LA DISTRIBUIDORA, la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual y sus Energías Asociadas establecidas en el Anexo A por causa imputable a EL GENERADOR; (ii) si EL GENERADOR no asumiera el costo de eventuales compensaciones derivadas de la aplicación de la NTCSE; (iii) la cesión de posición contractual y/o cesión de obligaciones sin contar con la conformidad de LA DISTRIBUIDORA; (iv) el incumplimiento de la Cláusula VIGÉSIMA PRIMERA; (v) la falta de cumplimiento por causa imputable a EL GENERADOR, ya sea parcial o total, de cualquier obligación sustancial estipulada en el presente Contrato; y (vi) el incumplimiento por EL GENERADOR de la Resolución del Tribunal Arbitral o Tribunal de Solución de Controversias que se pronuncie en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA.

Son supuestos de incumplimiento grave de LA DISTRIBUIDORA: (i) la falta de pago parcial

o total dentro del plazo y con los límites establecidos en la Cláusula 12.5.8; (ii) si LA DISTRIBUIDORA no asumiera el costo de eventuales compensaciones derivadas de la aplicación de la NTCSE; (iii) si efectuara descuentos unilaterales de la factura de suministro emitidas por EL GENERADOR, salvo lo dispuesto en los numerales 12.5.6 y 12.5.7; (iv) la cesión de posición contractual y/o cesión de obligaciones sin contar con la conformidad de EL GENERADOR; (v) el incumplimiento de la Cláusula VIGÉSIMA PRIMERA; (vi) la falta de cumplimiento por causa imputable a LA DISTRIBUIDORA, ya sea parcial o total, de cualquier obligación sustancial estipulada en el presente Contrato; y (vii) el incumplimiento por LA DISTRIBUIDORA de la Resolución del Tribunal Arbitral o Tribunal de Solución de Controversias que se pronuncie en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula DÉCIMA SÉTIMA.

15.2 El incumplimiento de cualquiera de las Partes permitirá a la Parte afectada, exigir el pago de

los daños y perjuicios expresamente estipulados en el presente Contrato. 15.3 Cualquiera de las Partes podrá resolver el presente Contrato mediante carta notarial en el caso

de: (i) incumplimiento grave de la otra Parte de acuerdo a lo indicado en 15.1, siempre que el incumplimiento persista por más treinta (30) Días, después que la correspondiente notificación haya sido cursada por la Parte afectada, salvo por el incumplimiento de pago, en cuyo caso la resolución del Contrato podrá producirse a partir del décimo Día Hábil de efectuada la correspondiente notificación de incumplimiento; (ii) fuerza mayor que se extienda por más de seis (06) meses.

15.4 En caso que la Parte afectada opte por la resolución del Contrato con arreglo al punto (i) del

numeral 15.3, la Parte que incurrió en dicha causal deberá pagar a la otra Parte una penalidad equivalente a seis (06) veces la facturación total mensual promedio de los últimos seis (06) Meses o del período que haya transcurrido. En ningún caso esta penalidad podrá ser menor al producto de cuatro (04) veces la Potencia Contratada por el precio de la misma. La penalidad deberá ser cancelada a más tardar a los treinta (30) Días Calendario de resuelto el Contrato.

15.5 Las Partes acuerdan expresamente que la penalidad descrita en el párrafo precedente constituirá

el límite máximo de la responsabilidad de cualquiera de ellas por daños y perjuicios derivados o vinculados con el incumplimiento de obligaciones asumidas de conformidad con el presente Contrato.

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15.6 Salvo los casos previstos específicamente en este Contrato, la omisión de cualquiera de las Partes en exigir a la otra Parte la estricta ejecución de cualquier disposición de este Contrato o de ejercer cualquier derecho previsto en este Contrato, no será interpretada como una renuncia o desistimiento del derecho de dicha Parte a recurrir a la respectiva disposición contractual o a ejercer el correspondiente derecho, salvo que se trate de una renuncia expresa y por escrito que cuente con la autorización previa de OSINERGMIN. Ninguna renuncia que efectúe cualquiera de las Partes respecto de cualquier disposición de este Contrato o a ejercer cualquier derecho en caso de cualquier incumplimiento previsto en este Contrato, podrá ser considerada como un precedente aplicable en el futuro a otras circunstancias o a otras cláusulas, derechos o incumplimientos.

DÉCIMA SEXTA. CAUSALES DE RESOLUCIÓN AUTOMÁTICA DE PLENO DERECHO

Cualquiera de las partes tendrá derecho a resolver el presente Contrato de pleno derecho, dentro de los alcances del artículo 1430º del Código Civil, si la otra Parte incurriera en alguna de las siguientes causales de resolución expresa:

16.1 Si incurriese en causal de insolvencia, disolución o liquidación, o quiebra; o de suspensión legal

del desarrollo de su objeto social, sea voluntaria o involuntariamente, por ley o por acuerdo con o de los acreedores, o por la asignación a un tercero, encargado o fiduciario, síndico o cualquier otra persona o personas a la cual se le haya encargado la administración o posesión de sus activos y propiedades, salvo que se trate de caducidad de la concesión a que se refiere el artículo 37º de la Ley de Concesiones Eléctricas, en tanto continúen las operaciones.

16.2 Si la contraparte incumpliera la Resolución del Tribunal Arbitral que se pronunciase en aplicación

de lo dispuesto en la cláusula DÉCIMA SÉTIMA. 16.3 Si la contraparte cediese de cualquier forma las obligaciones que son de su cargo conforme al

presente Contrato en favor de terceros, sin ceñirse al procedimiento establecido en la cláusula DÉCIMA OCTAVA.

En caso de resolución del Contrato conforme a lo establecido en los numerales 16.2 y 16.3, la Parte que incurrió en el incumplimiento deberá pagar a la otra Parte una penalidad equivalente a seis (06) veces la facturación total mensual promedio de los últimos seis (06) meses. Cabe indicar que este monto es la máxima compensación y/o penalidad que se reconocerán las Partes, derivado del presente Contrato. La penalidad deberá ser cancelada a más tardar a los treinta (30) Días Calendario de la resolución del Contrato.

DÉCIMA SÉTIMA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 17.1 Cualquier controversia que pudiera surgir entre las Partes, relacionada con aspectos técnicos,

regulatorios y normativos vinculados al mercado eléctrico, que sean de competencia del OSINERGMIN y que se deriven del presente contrato, se deberá de solucionar, en primer lugar, mediante la negociación directa y la buena fe de las Partes, siendo responsabilidad de EL GENERADOR informar a OSINERGMIN sobre la controversia y el acuerdo adoptado.

Si transcurridos diez (10) Días Hábiles de iniciada la negociación directa, persistiese la discrepancia, todas las desavenencias o controversias, serán sometidas a OSINERGMIN, tal y como lo dispone el artículo 47° del Decreto Supremo N° 054-2001-PCM.

17.2 Las Partes acuerdan que cualquier controversia por aspectos distintos a los establecidos en el

numeral 17.1 será resuelta en trato directo entre ellas mismas.

Si transcurrido diez (10) Días Hábiles de iniciada la negociación, persistiese la discrepancia, ésta se someterá a arbitraje de derecho a cargo de un tribunal integrado por tres árbitros de los cuáles dos serán designados a razón de uno por cada Parte, y el tercero por acuerdo de

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los dos árbitros designados por las Partes.

En caso las Partes no se pusieran de acuerdo y no designasen a los árbitros dentro de los quince (15) Días Calendario posterior al requerimiento escrito de la Parte solicitante, la designación del árbitro o árbitros faltantes será realizada a petición de Parte.

El arbitraje se llevará a cabo en la Ciudad de Lima y la duración del mismo no deberá exceder de sesenta (60) Días Hábiles contados a partir de la fecha de instalación del Tribunal Arbitral hasta la fecha en que se expida el laudo respectivo, pudiendo los árbitros prorrogar dicho plazo hasta por un período igual.

La materia de la controversia quedará determinada por el contenido de los escritos mediante los cuales las Partes expresen sus posiciones y las contestaciones que realicen ante lo expresado por la otra Parte además de los medios probatorios que cada una presente.

El proceso arbitral a desarrollarse se sujetará a las reglas del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a la Ley General de Arbitraje, Ley N° 26572, o la que la modifique o sustituya, y al Código Procesal Civil.

El laudo que dicte el Tribunal será definitivo, inapelable y de obligatorio cumplimiento para las Partes, salvo que incurra en alguna de las causales de anulación a que se refiere el artículo 73° de la Ley N° 26572. En este caso, las Partes podrán interponer recurso de anulación ante el Poder Judicial.

Es responsabilidad de EL GENERADOR informar a OSINERGMIN sobre la controversia y el resultado de la misma.

Tratándose de casos en que las Partes sean empresas comprendidas dentro del ámbito del Fondo de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado – FONAFE –, aquellas controversias que no correspondan a OSINERGMIN dirimir, se regirán por las normas que resulten aplicables a dichas empresas.

17.3 En cualquier caso, las Partes no podrán suspender las demás prestaciones a su cargo sobre la base del incumplimiento de una obligación cuya exigibilidad o contenido sea objeto de una controversia sometida a lo estipulado en los numerales 17.1 y 17.2 de la presente cláusula.

DÉCIMA OCTAVA. CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL 18.1 Cualquiera de las Partes, previa conformidad de la otra Parte, podrá transferir las obligaciones

que son de su cargo o ceder su posición contractual conforme al presente Contrato a una o varias empresas titulares de la concesión cuya titularidad ostenta, de modo tal que una o varias nuevas empresas concesionarias, en conjunto, asuman las obligaciones que son de su cargo, en las mismas condiciones pactadas en este Contrato. La Parte que efectúe esta operación deberá informar de la misma a OSINERGMIN.

18.2 Aceptada la cesión de posición contractual y/o cesión de obligaciones a que se refiere el numeral precedente, la Parte cedente queda liberada totalmente de cualquier obligación resultante del presente Contrato, a partir de la fecha en que dicha cesión le sea notificada por escrito de fecha cierta.

DÉCIMA NOVENA. INTERPRETACIÓN

Los encabezamientos que aparecen al lado de cada cláusula del presente Contrato constituyen sólo un título referencial, y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.

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Todas las referencias en el Contrato a una cláusula o numeral, hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del Contrato. Las referencias en el Contrato a una cláusula incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula, y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos de éste. Las Partes acuerdan atribuir a los términos que empiecen con mayúsculas empleados en el presente Contrato, el significado que tienen en la norma indicada en el numeral (vi) de la cláusula PRIMERA, con excepción de aquellos casos en los cuales mediante el presente Contrato se le otorguen de manera expresa un significado distinto.

VIGÉSIMA. ANEXOS

Los Anexos mencionados en el presente Contrato, debidamente refrendados por las Partes, forman parte integrante del mismo.

VIGÉSIMA PRIMERA. PAGOS ILEGALES

Las Partes declaran que ninguna ha hecho ni hará pago alguno de naturaleza corrupta a funcionarios públicos, directamente o a través de sus contratistas independientes. En consecuencia, las Partes se comprometen a no hacer dichos pagos en relación con la ejecución de la presente transacción. VIGÉSIMA SEGUNDA. DISPOSICIONES DIVERSAS 22.1 En caso que alguna de las cláusulas del presente Contrato dejase de tener vigencia por haber

sido modificada la Ley que le sirve de sustento, este Contrato continuará vigente en todo aquello que no se oponga a la Ley, de modo tal que el suministro no se vea afectado por dichos eventos.

En tales casos, las Partes subsanarán las deficiencias a través de manifestaciones

complementarias de la voluntad de las mismas, efectuadas por escrito y con arreglo a Ley. Las manifestaciones de voluntad que se efectúen deberán contar con la aprobación previa de OSINERGMIN.

22.2 Las modificaciones del Contrato que las Partes acordaran durante su vigencia, tendrán validez a

partir de la fecha en que fueran suscritas por sus representantes autorizados o en la fecha que se establezca en forma explícita, y deberá ser necesariamente vía una adenda o cláusula adicional al Contrato. Las modificaciones que se efectúen deberán contar con la aprobación previa de OSINERGMIN.

22.3 Para todos los efectos del Contrato, las Partes señalan los siguientes domicilios:

EL GENERADOR: Domicilio Legal: Representante Autorizado:

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LA DISTRIBUIDORA: Domicilio Legal: Jr. Mariano H. Cornejo Nº 160, provincia y departamento de Puno, Perú. Representante Autorizado: Su Gerente General, Ing. Miguel Angel Pareja Ventura.

La Parte que cambie de domicilio legal o de representante autorizado deberá comunicarlo por escrito a la otra Parte con un mínimo de tres (03) Días Hábiles de anticipación. Caso contrario, serán válidas y surtirán todos sus efectos las comunicaciones y notificaciones cursadas a los domicilios señalados en esta Cláusula.

En señal de aceptación y aprobación de todas y cada una de las cláusulas de este Contrato, lo firman los representantes de las Partes en dos (02) ejemplares. Firmado en la ciudad de Lima, a los ____________días del mes de _______de 2009.

__________________________________

_____________________________________

Por El GENERADOR Por LA DISTRIBUIDORA

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ANEXO A

PUNTO DE SUMINISTRO Y CANTIDADES CONTRATADAS

Para el período comprendido entre la Fecha de Inicio y Fecha de Finalización del presente Contrato la Potencia Contratada es la siguiente:

Cuadro A-1. POTENCIA CONTRATADA FIJA MENSUAL

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Ayaviri 10 kV 10 kVAyaviri 22,9 kV 22,9 kVAzangaro 22,9 kV 22,9 kVAzangaro II 60 kV 60 kVAzangaro I 60 kV 60 kVAzangaro 13,8 kV 13,8 kV

JULIACA Juliaca 10 kV 10 kVPuno 22,9 kV 22,9 kVPuno 60 kV 60 kV

PUNO

AZANGARO

Punto de Suministro Barra Tensión de Operación

AYAVIRI

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Ayaviri 10 kV 10 kVAyaviri 22,9 kV 22,9 kVAzangaro 22,9 kV 22,9 kVAzangaro II 60 kV 60 kVAzangaro I 60 kV 60 kVAzangaro 13,8 kV 13,8 kV

JULIACA Juliaca 10 kV 10 kVPuno 22,9 kV 22,9 kVPuno 60 kV 60 kV

PUNO

AZANGARO

Punto de Suministro Barra Tensión de Operación

AYAVIRI

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Ayaviri 10 kV 10 kVAyaviri 22,9 kV 22,9 kVAzangaro 22,9 kV 22,9 kVAzangaro II 60 kV 60 kVAzangaro I 60 kV 60 kVAzangaro 13,8 kV 13,8 kV

JULIACA Juliaca 10 kV 10 kVPuno 22,9 kV 22,9 kVPuno 60 kV 60 kV

PUNO

AZANGARO

Punto de Suministro Barra Tensión de Operación

AYAVIRI

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Cuadro A-2. POTENCIA CONTRATADA VARIABLE MENSUAL

(MW)Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09

Ayaviri 10 kV 10 kVAyaviri 22,9 kV 22,9 kVAzangaro 22,9 kV 22,9 kVAzangaro II 60 kV 60 kVAzangaro I 60 kV 60 kVAzangaro 13,8 kV 13,8 kV

JULIACA Juliaca 10 kV 10 kVPuno 22,9 kV 22,9 kVPuno 60 kV 60 kV

PUNO

AZANGARO

Punto de Suministro Barra Tensión de Operación

AYAVIRI

(MW)Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10

Ayaviri 10 kV 10 kVAyaviri 22,9 kV 22,9 kVAzangaro 22,9 kV 22,9 kVAzangaro II 60 kV 60 kVAzangaro I 60 kV 60 kVAzangaro 13,8 kV 13,8 kV

JULIACA Juliaca 10 kV 10 kVPuno 22,9 kV 22,9 kVPuno 60 kV 60 kV

PUNO

AZANGARO

Punto de Suministro Barra Tensión de Operación

AYAVIRI

(MW)Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11

Ayaviri 10 kV 10 kVAyaviri 22,9 kV 22,9 kVAzangaro 22,9 kV 22,9 kVAzangaro II 60 kV 60 kVAzangaro I 60 kV 60 kVAzangaro 13,8 kV 13,8 kV

JULIACA Juliaca 10 kV 10 kVPuno 22,9 kV 22,9 kVPuno 60 kV 60 kV

PUNO

AZANGARO

Punto de Suministro Barra Tensión de Operación

AYAVIRI

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ANEXO B

PROCEDIMIENTO PARA DETERMINAR LA DEMANDA Y ENERGIA A FACTURAR

POTENCIA A FACTURAR Para determinar la Potencia Contratada que se atribuirá a EL GENERADOR para efectos de la facturación mensual se aplicarán los siguientes criterios: (i) La facturación de la potencia se efectuará considerando la Demanda Máxima Mensual

de LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro. (ii) Si la Demanda Máxima Mensual, fuese menor o igual que la sumatoria de la

Potencia Contratada Fija Mensual por LA DISTRIBUIDORA con todos los generadores que la abastecen en el Punto de Suministro en esta modalidad de suministro de potencia, incluido EL GENERADOR, EL GENERADOR facturará la Potencia Contratada Fija Mensual.

(iii) Si la Demanda Máxima Mensual, fuese mayor que la sumatoria de las Potencias

Contratadas Fijas Mensuales por LA DISTRIBUIDORA con todos los generadores que la abastecen en el Punto de Suministro, incluido EL GENERADOR, la potencia a facturar por EL GENERADOR será la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual.

(iv) La Potencia Contratada Variable Mensual a facturar en el Punto de Suministro por

cada uno de los generadores que abastecen simultáneamente a LA DISTRIBUIDORA, en esta modalidad de suministro de potencia, será calculada en el mes correspondiente de acuerdo a lo siguiente:

(a) La potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA, en un determinado mes, es la diferencia entre la Demanda Máxima Mensual de dicho mes, y la sumatoria de la Potencia Contratada Fija Mensual de aquellos suministradores, incluido EL GENERADOR, con quienes LA DISTRIBUIDORA ha contratado la modalidad de potencia contratada fija mensual (para EL GENERADOR son los valores que figuran en el cuadro A-1 del Anexo A).

Donde: PVt : Potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA, en

el mes t. Dt : Demanda Máxima Mensual de LA DISTRIBUIDORA, en el mes t. PCFit : Potencia Contratada Fija Mensual con el suministrador i , para el

mes t. n : Número de generadores que abastecen a LA DISTRIBUIDORA en la

modalidad de suministro fijo, incluido EL GENERADOR.

∑=

−=n

iittt PCFDPV

1

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La potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA no excederá la sumatoria de la Potencia Contratada Variable Mensual de todos los suministradores que la abastecen en esta modalidad de suministro de potencia, incluido EL GENERADOR; el exceso sobre ese límite será considerado demanda sin contrato.

(b) La Potencia Contratada Variable Mensual a facturar por EL GENERADOR

en un determinado mes, se calcula prorrateando la potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA −calculada en el precedente literal (a)− entre aquellos suministradores, incluido EL GENERADOR, con quienes LA DISTRIBUIDORA ha contratado la modalidad de potencia contratada variable mensual, de acuerdo con lo siguiente:

∑=

= m

jjt

gttt

PCVM

PCVMxPVPCVM

1

Donde: PCVMt : Potencia Contratada Variable Mensual a facturar por EL

GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA, hasta el límite establecido en el Anexo A, para el mes t.

PVt : Potencia variable mensual demandada por LA DISTRIBUIDORA, para el mes t, calculada en el literal (a) anterior.

PCVMgt : Potencia Contratada Variable Mensual por EL GENERADOR, valor que figura en el Cuadro A-2 del Anexo A para el mes t.

PCVMjt : Potencia Contratada Variable Mensual con el suministrador j, para el mes t, incluido EL GENERADOR.

m : Número de generadores que abastecen a LA DISTRIBUIDORA en la modalidad de suministro variable, incluido EL GENERADOR.

(v) La Demanda Máxima Mensual, la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual en el Punto de Suministro serán determinadas sin considerar los perfiles de carga correspondientes a los clientes libres, en caso de que existan contratos suscritos por LA DISTRIBUIDORA con suministros diferenciados para clientes libres o en los que haya suscrito contratos para atender exclusivamente dicho segmento.

ENERGIA A FACTURAR

(i) La facturación de la Energía Asociada será igual al producto del consumo efectivo de

energía de LA DISTRIBUIDORA en cada Barra del Punto de Suministro, por el precio de la energía activa de Horas de Punta o Fuera de Punta, según corresponda, señalado en la Cláusula DÉCIMA PRIMERA.

(ii) En caso la Energía Asociada hubiera sido suministrada por varias empresas de

generación, la facturación de la Energía Asociada será repartida en forma proporcional a la potencia facturada por cada suministrador, deduciéndose previamente la energía asociada a la potencia contratada para clientes libres de LA DISTRIBUIDORA, en caso existan contratos suscritos con otros generadores que tengan definidos suministros diferenciados para clientes libres o en los que haya suscrito contratos para atender exclusivamente dicho segmento.

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(iii) La energía a facturar por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA en el mes correspondiente se determinará de acuerdo a la siguiente fórmula:

f

gg D

DxEE =

Donde: Eg : Energía Asociada a facturar por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA. E : Energía Asociada suministrada a LA DISTRIBUIDORA por todos sus

suministradores, incluido EL GENERADOR, deducido previamente el suministro de energía contratada para atender el Mercado Libre de LA DISTRIBUIDORA, de ser el caso.

Dg : Potencia facturada por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA, conforme al presente Contrato.

Df : Demanda Máxima Mensual de LA DISTRIBUIDORA, deducido previamente el suministro de potencia contratada para atender el Mercado Libre de LA DISTRIBUIDORA, de ser el caso.

OTROS Para cumplir con lo anterior, LA DISTRIBUIDORA se compromete a proporcionar a EL GENERADOR toda la información necesaria para la facturación del suministro de electricidad del presente Contrato, a mas tardar a mediodía del día cinco (05) del mes siguiente al mes del consumo. Este cálculo se aplicará para determinar el reparto entre suministradores tanto de la energía activa como de la energía reactiva.

LA DISTRIBUIDORA está obligada a considerar para el suministro de EL GENERADOR un factor de carga similar al total de su demanda del Mercado Regulado en el mes correspondiente.

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ANEXO C

DEFINICIONES

1. Barras: Son los puntos del sistema eléctrico preparados para entregar y/o retirar energía eléctrica donde se inician las instalaciones de distribución de LA DISTRIBUIDORA, indicados en el Anexo A, en donde se efectuará la entrega y medición de la Potencia Contratada y Energía Asociada.

2. Contrato: El presente Contrato incluido todos los Anexos adjuntos y todas la enmiendas y suplementos que las Partes acuerden por escrito.

3. COES-SINAC: Comité de Operación Económica del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

4. Demanda Máxima Mensual: Máxima Demanda Mensual de LA DISTRIBUIDORA integrada en períodos sucesivos de quince minutos coincidente con la máxima demanda de Horas Punta del SEIN.

5. Días: Días calendario, siempre que no se indique lo contrario.

6. Días Calendario: Todos los días del año.

7. Días Hábiles: Todos los días del año excepto sábados, domingos, feriados, y aquellos otros declarados como no laborables a nivel nacional por el Poder Ejecutivo simultáneamente para el sector público y privado.

8. Energía Asociada: Cantidades de energía activa (MWh) asociada a la Potencia Contratada Fija Mensual y a la Potencia Contratada Variable Mensual suministrada a LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro en el período de un mes.

9. Fecha de Inicio: Fecha de inicio del suministro de energía según la Cláusula CUARTA del Contrato.

10. Fecha de Finalización: Fecha de finalización del suministro de energía según la Cláusula CUARTA del Contrato.

11. Fecha de Suscripción: Día en el que se completó el Contrato con la Oferta de EL GENERADOR adjudicada en el Proceso y en el que LA DISTRIBUIDORA suscribió el Contrato.

12. Horas de Punta: Es el período del día comprendido entre las 18:00 y las 23:00 horas, con las excepciones previstas en la Norma “Opciones Tarifarias y Condiciones de Aplicación de las Tarifas a Usuario Final” aprobada mediante Resolución OSINERG Nº 236-2005-OS/CD.

13. Horas Fuera de Punta: Son todas las horas del día no comprendidas en las Horas Punta.

14. Ley: Es la Ley de Concesiones Eléctricas aprobada mediante Decreto Ley N° 25844, así como sus normas modificatorias y complementarias.

15. Ley Nº 28832: Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica.

16. Mercado Libre: Mercado constituido por los suministros que no pertenecen al Mercado Regulado.

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17. Mercado Regulado: Mercado constituido por los suministros comprendidos en el Servicio Público de Electricidad, de acuerdo a lo definido por la Ley.

18. NTCSE: Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, aprobado mediante Decreto Supremo N° 020-97-EM.

19. NTOTR: Norma Técnica para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de los Sistemas Interconectados, aprobada mediante Resolución Directoral Nº 014-2005-EM/DGE.

20. OSINERGMIN: Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería.

21. Parte: EL GENERADOR o LA DISTRIBUIDORA.

22. Partes: EL GENERADOR y LA DISTRIBUIDORA.

23. Potencia Contratada: Es conjuntamente la Potencia Contratada Fija Mensual y la Potencia Contratada Variable Mensual.

24. Potencia Contratada Fija Mensual: Potencia a ser suministrada por EL GENERADOR a LA DISTRIBUIDORA en el Punto de Suministro, y que LA DISTRIBUIDORA se obliga a pagar como mínimo mes a mes a EL GENERADOR durante el plazo contractual.

25. Potencia Contratada Variable Mensual: Potencia adicional a la Potencia Contratada Fija Mensual, hasta los límites establecidos en el Anexo A, que EL GENERADOR se obliga a poner a disposición de LA DISTRIBUIDORA, durante el plazo contractual y al mismo precio de la Potencia Contratada Fija Mensual.

26. Proveedor: Cualquier otra empresa de generación eléctrica.

27. Punto de Suministro: Conjunto de Barras, integrado de acuerdo a los cuadros A-1 y A-2 del Anexo A.

28. Reglamento: Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas, aprobado mediante Decreto Supremo N° 009-93-EM, así como sus normas modificatorias y complementarias.

29. SEIN: Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

30. Suministro: Potencia (MegaWatts o MW) y su energía (MegaWatts-hora o MWh) requeridas por LA DISTRIBUIDORA para sus clientes regulados durante el plazo contractual.

31. Tensión de Operación: Tensión promedio del último año, en cada Barra integrante de un Punto de Suministro.

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ANEXO D

PRECIOS DE SUMINISTRO 1. Precio Base

Cuadro D-1

Punto de Suministro Barra

Precio Unitario de Potencia

(S/./kW-mes)

Precio Unitario de Energía (ctm. S/./kWh)

HP HFP

AYAVIRI Ayaviri 10 kV (*)

Ayaviri 22,9 kV (*)

AZANGARO

Azangaro 22,9 kV (*)

Azangaro II 60 kV (*)

Azangaro I 60 kV (*)

Azangaro 13,8 kV (*)

JULIACA Juliaca 10 kV (*)

PUNO Puno 22,9 kV (*)

Puno 60 kV (*)

(*) Precio de la Potencia de Punta a Nivel Generación a la fecha de Convocatoria a Licitación.

2. Fórmulas de Actualización de los Precios Base Las siguientes Fórmulas de Actualización, se aplicarán cuando alguno de los factores (Factorp Factore) se incremente o disminuya en más de 5% respecto a los valores de los mismos factores empleados en la última actualización. Los indicadores a emplear en las Fórmulas de Actualización serán los disponibles al segundo día de cada mes. Los factores de actualización tarifaria serán redondeados a cuatro (04) dígitos decimales. Los precios que resulten de la aplicación de las fórmulas de actualización entrarán en vigencia al cuarto día de cada mes. Dichos precios deberán ser redondeados a dos (02) decimales antes de su utilización. Potencia

ppbpot Factorecioecio *PrPr =

Donde:

IPMoIPMb

IPPoIPP

oTCTCaFactorp *** +=

pbecioPr : Precio base de la potencia que figura en el contrato, en Soles/kW-mes.

a : 0,7773 b : 0,2227 IPM : Índice de Precios al Por Mayor, publicado por el Instituto Nacional de estadística

e Informática. Se tomará el valor del último mes, publicado en el Diario Oficial El Peruano.

IPMo : IPM a la fecha de Convocatoria a Licitación.

Bases para Licitación de Suministro de Energía Eléctrica

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IPP : Índice de Precios denominado “Finished Goods Less Food and Energy”, Serie WPSSOP3500, publicado por el Bureau of Labor Statistics del US Department of Labor. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior.

IPPo : IPP a la fecha de Convocatoria a Licitación. TC : Tipo de Cambio (TC). Valor de referencia para el Dólar de los Estados Unidos de

América, determinado por la Superintendencia de Banca y Seguros del Perú, correspondiente a la “COTIZACION DE OFERTA Y DEMANDA – TIPO DE CAMBIO PROMEDIO PONDERADO” o el que lo reemplace. Se tomará en cuenta el valor venta al último Día Hábil del mes anterior, publicado en el Diario Oficial El Peruano.

TCo : TC a la fecha de Convocatoria a Licitación. Energía

eebenergía Factorecioecio *PrPr =

Donde:

oPCBPCBcb

oPGNPGNg

oPRPRf

oPDPDe

IPPoIPP

oTCTCdFactore **

66*

22*** ++++=

ebecioPr : Precio base de la energía que figura en el contrato, en ctm.S/./kWh.

d : 0,1151 e : 0,0047 f : 0,2407 g : 0,5329 cb : 0,1066 PD2 : Precio del Petróleo Diesel Nº 2 establecido por PetroPerú S.A. en la planta

Callao. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior, en S/./Gln.

PD2o : PD2 a la fecha de Convocatoria a Licitación. PR6 : Precio del Petróleo Residual Nº 6 establecido por PetroPerú S.A. en la planta

Callao. Se tomará en cuenta el valor publicado al último día del mes anterior, en S/./Gln.

PR6o : PR6 a la fecha de Convocatoria a Licitación. PGN : Precio del Gas Natural obtenido mediante el “Procedimiento para la

Determinación del Precio Límite Superior de Gas Natural para el Cálculo de las Tarifas en Barra”, indicado en la Resolución OSINERG No. 108-2006-OS/CD, sin considerar sus futuras modificatorias, expresado en S/./ MMBtu utilizando el valor TC correspondiente.

PGNo : PGN a la fecha de Convocatoria a Licitación. PCB : Precio del Carbón Bituminoso, obtenido mediante el “Procedimiento para la

determinación de Energéticos usados en Generación Eléctrica” indicado en la Resolución OSINERG No. 062-2005-OS/CD, sin considerar sus futuras modificatorias, expresado en S/./ Ton utilizando el valor TC correspondiente.

PCBo : PCB a la fecha de Convocatoria a Licitación.