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1
Asamblea General de Accionistas
Sesión Ordinaría No. 41
20 de marzo de 2018
3
1
2
3
Elección del Presidente de la
Asamblea
Orden del día
2
5
Consideración y aprobación del proyecto
de distribución de utilidades y pago de
dividendos
127Elección de miembros de la Junta Directiva
de la Transportadora de Gas Internacional
S.A. ESP
9
CONSIDERACIÓN Y
APROBACIÓN DE INFORMES
128 Consideración y aprobación de la reforma
de los Estatutos Sociales
a. Informe de Gobierno Corporativo 2017
b. Informe de Gestión Sostenible 2017
c. Informe de operación con vinculados económicos
d. Estados Financieros individuales para el periodo
comprendido entre el 1 de enero al 31 de diciembre de
2017; estados financieros consolidados año 2017 e
informe sobre la situación financiera
e. Opinión del Revisor Fiscal sobre los estados financieros
126
Designación del Revisor Fiscal
Verificación del quórum
Elección de la comisión de
redacción y aprobación del acta de
la Asamblea
1
3
124
Lectura y aprobación del orden del
día
10 Proposiciones y Varios
4
Verificación del
quórum
1.
5
Lectura y aprobación
del orden del día
2.
6
Elección del Presidente de
la Asamblea.
3.
7
Elección de la comisión de
redacción y aprobación del
acta de la asamblea
4.
8
Consideración y
aprobación de informes
5.
9
5. Consideración
y aprobación de
informes
a. Informe de Gobierno Corporativo 2017
b. Informe de Gestión Sostenible 2017
c. Informe de operación con vinculados
económicos
d. Estados Financieros individuales para el
periodo comprendido entre el 1 de enero al
31 de diciembre de 2017; estados
financieros consolidados año 2017 e
informe sobre la situación financiera
e. Opinión del Revisor Fiscal sobre los
estados financieros
.
10
Logros obtenidos durante el año 20175.a
Eventos y Actividades
Políticas lineamientos y
manuales
Adopción y Modificación de
Documentos
• Acuerdo Grupo
Empresarial
• Política de Gobierno
Corporativo
• Código de Gobierno
Corporativo
• Estatutos sociales
• Capacitaciones
• Autoevaluación
Comités
• Se creó el Comité Financiero y de Inversiones
• Se cambió la denominación del Comité Operativo y de
Inversiones por Comité Operativo y del Comité de Auditoria
por Comité de Auditoria y Riesgos
• Se modificó el reglamento del Comité Operativo y del
Comité de Auditoria y se reglamentó el Comité Financiero y
de Inversiones.
11
Instrumentos corporativos que sustentan el
Modelo de Gobierno Corporativo de TGI5.a
*Pendiente
aprobación
GEB
**
*
12
Estructura de Propiedad de la Sociedad 5.a
Accionista No. de Acciones % Participación
Grupo Energía Bogota
S.A. ESP (antes Empresa
de Energía de Bogotá S.A
ESP)
145.396.370 99,9%
Otros 6.444 0,004%
13
Ordinaria Extraordinaria
Sesión Cantidad de sesiones Asistencia de miembros ¿Se cumplió con la agenda?
99,9%
DuraciónSesiones ordinarias
DuraciónSesiones extraordinarias
Quórum
Fecha Sesión # Duración
28/03/2017 37 1 h
Reprogramaciones
Funciones
cumplidasFecha Sesión # Duración
21/06/2017
04/08/2017
05/12/2017
38
39
40
30 m
20 m
20 m
Sesiones del Comité
Retrasos100%
Funciones
cumplidas
99,9%
1
3
99%
100% Sin Retrasos
0 reprogramación
Informe Asamblea General de Accionistas 5.a
O
E
SI
Plan
anual de
trabajo
SI
14
Te
ma
s d
e a
pro
bac
ión
Informe de Asamblea General de Accionistas 5.a
• Informe del Código de Gobierno Corporativo
• Informes de Gestión Sostenible,
• Estados Financieros individual y consolidado, Situación
Financiera, Opinión Revisor Fiscal
• Proyecto distribución de utilidades y pago dividendos
• Elección miembros de Junta Directiva (3 decisiones)
• Otorgamiento de garantía corporativa a Contugas S.A.C
• Reforma Estatutos
15
Informe de la Junta Directiva5.a
29% 71%VSComposición de la
Junta Directiva por género
• El 42,8% de la Junta Directiva se renovó en 2017.
• Los miembros de la Junta Directiva de GEB S.A. ESP, casa matriz del GEB no forman
parte de la Junta Directiva de TGI S.A. ESP.
• Ninguno de los miembros de la Junta Directiva de TGI tiene vínculo laboral con la Empresa.
16
Ordinaria Extraordinaria
Sesión Cantidad de sesiones Asistencia de miembros ¿Se cumplió con la agenda?
92%
DuraciónSesiones ordinarias
DuraciónSesiones extraordinarias
Quórum
Fecha Sesión # Duración
25/01/2017
22/02/2017
22/03/2017
26/04/2017
26/05/2017
21/06/2017
26/07/2017
30/08/2017
27/09/2017
25/10/2017
29/11/2017
13/12/2017
144
145
147
148
149
150
151
152
153
154
155
156
3 h
3 h
3 h
3 h
3 h
3 h
3 h
3 h
3 h
3 h
3 h
3 h
Reprogramaciones
Funciones
cumplidasFecha Sesión # Duración
09/03/2017 146 3 h
Sesiones del Comité
Retrasos100%
Funciones
cumplidas
86%
12
1
100%
100% Sin Retrasos
0 reprogramación
Informe de Gestión de la Junta Directiva - 20175.a
Suplentes
O
E
SI
Plan
anual de
trabajo
*Miembros independientes
SI
Miembrosde la Junta
Principales Suplentes
Astrid Alvarez Hernández Diana Margarita Vivas Munar
Moisés Rubinstain Lerner Francisco Javier Barón
Miguel Felipe Mejia Uribe Gabriel Rojas Londoño
Hector José Fajardo Olarte Martha Nohora Riaño Reyes
Juan Carlos Tarquino Sarmiento Mauro Hernan Mejía Trillos
Daniel Rodríguez Ríos Camila Merizalde Arico
José Fernando Montoya Juan Francisco Javier Correal Daza
17
5.a
Decisiones
Astrid
Alvarez
Hernández
Moises
Rubinstain
Lerner
Miguel
Felipe
Mejia
Uribe
Héctor
José
Fajardo
Olarte
Juan Carlos
Tarquino
Sarmiento
Daniel
Rodríguez
Ríos
José
Fernando
Montoya
Decisiones Aprobadas 37 38 25 16 15 21 39
Voto Negativo - - - - - - -
Voto en Blanco o Se abstuvo de
votar - - - - - - -
Se declaro impedido - - - - - - -
Suplente (Aprobó) - 1 - 9 1 4 -
Suplente (Voto Negativo) - - - - - - -
Suplente (Se abstuvo de votar) - - - - - - -
No asistió - - - - - - -
Ingreso posterior a la toma de
decisión - - - - - - -
Se retiro antes de la toma de
decisión - - - - - - -
Total de votaciones 37 39 25 25 16 25 39
Informe de Gestión de la Junta Directiva 2017
18
5.a
Decisiones Raúl José
Buitrago Arias
Oscar Edmundo
Díaz Molina
Jaime
Orjuela
Vélez
Héctor
Felipe
Ángel
Carvajal
Decisiones Aprobadas 14 14 23 14
Voto Negativo - - - -
Voto en Blanco o Se abstuvo de
votar - - - -
Se declaro impedido - - - -
Suplente (Aprobó) - - - -
Suplente (Voto Negativo) - - - -
Suplente (Se abstuvo de votar) - - - -
No asistió - - - -
Ingreso posterior a la toma de
decisión - - - -
Se retiro antes de la toma de
decisión - - - -
Total de votaciones 14 14 23 14
Informe de Gestión de la Junta Directiva 2017
19
5.a
Te
ma
s d
e R
eco
me
nd
ac
ión
a la
A
sam
ble
a
▪ Estados Financieros a 31 de
diciembre 2016 y dictamen del revisor
fiscal
▪ Informe de Gestión Sostenible 2016
▪ Informe Anual de Gobierno
Corporativo
▪ Garantía corporativa para Contugas
▪ Reforma Estatutaria
Informe de Gestión de la Junta Directiva - 2017 In
form
es Informe de proyectos Informe Operativo Informe HSEQ Informe de Desarrollo
comercial Informa los accidentes
incapacitantes,
contingencias ambientales
y sociales
Estrategia
Informa la estrategia
y el desempeño
Informe del transporte de gas Informa los proyectosos estratégicos
de TGI Informa los negocios de la
empresa
20
5.a Informe de Gestión de la Junta Directiva - 2017
1. Estrategia TGI
2. Política de Inversiones
3. Modelo de operación del gasoducto Mariquita – Cali y
modificación de planta de personal
4. Creación Comité Financiero y de Inversiones
5. Garantía reposición de títulos
6. Estructura y Planta Organizacional para soportar la estrategia
competitiva
7. Expansión Gasoducto Cusiana Fase IV
8. Delegación por Función de Junta
9. Capitalización Contugas
10. Conflicto de Interés
11. Desempeño 2017
12. Política Financiera
13. Ajuste MEGA: ROE numérico
14. Plan de trabajo
15. Conformación Comités
16. Aprobación del manual de prevención de Lavado de Activos y
Financiamiento del Terrorismo
17. Parámetro de remuneración para los Cargos de GDN y GDC
18. Modificación planta de personal
19. Ajuste para ejecución operaciones de financiamiento
20. Renuncia y designación temporal del Presidente
21. Aprobación Política de Gobierno Corporativo
22. Conformación Comités
23. Política de Control Interno y Prevención del Fraude y la
Corrupción
24. Acuerdo de Grupo Empresarial
25. Código de Gobierno Corporativo
26. Selección socio Proyecto de Regasificación del Pacífico
27. Modificación Planta de personal por cambio de diseño
organizacional de la vicepresidencia administrativa y de
servicios y Gerencia de desarrollo sostenible
28. Modificación planta de personal por cambio en la estructura de
control empresarial
29. Aprobación Presupuesto de 2018
30. Aprobación del mapa estratégico
31. Modificación MOU
32. Aprobación Crédito para la Adquisición de Acciones del GEB –
Proceso Democratización GEB
33. Conformación Comités
34. Autorización proceso de compra de tubería de acero al carbón
para proyecto Cusiana Fase 4
Te
ma
s d
e d
ec
isió
n
21
Remuneración de Junta Directiva y Comités5.a
Sesión de Junta
Directiva –4 SMLMV(COP) $2.950.868
Sesión de comité de
Junta Directiva – 3
SMLMV
(COP) $2.213.151
(COP)
Junta Directiva Comités Total
COP $262.627.252 COP $142.854.815 COP 406.482.067
Datos relevantes sobre remuneración de Junta Directiva:
• TGI no tiene un modelo de remuneración variable para la Junta Directiva, de tal forma que todos los valores
están asociados a la participación en las reuniones.
• Los miembros de la Junta Directiva quedan excluidos de sistemas retributivos que incorporen opciones sobre
acciones.
Honorarios Aprobados para
Junta Directiva y Comités,
Honorarios Pagados
a toda la Junta Directiva y Comités,
2017
22
Estadísticas Juntas Directivas5.a
Ordinarias
Sesiones 13
En las 13 sesiones de la Junta Directiva en 2017
12 Extraordinarias 1
Promedio de
duración 3h
La Junta Directiva es presidida por una mujer.
Anticipación de
la convocatoria 5 días
100%
Funciones
cumplidas
Plan
anual de
trabajo
23
En el ejercicio de este derecho, la Junta Directiva de TGI interactuó
con expertos externos durante 2017, en los siguientes temas:
Asesoramiento externo5.a
• Metodología selección de aliados estratégicos: Firma “Boston Consulting Group” y Aecom
• Organización de la Estructura Organizacional: Empresa “Mercer” .
• Transferencia del gasoducto Mariquita – Cali: Firma de abogados “Nieto & Chalela Asesorias Juridicas Ltda y
Philippi PrietoCarrizosa Ferrero Du &Uria S.A.S”.
• Autoevaluación miembros de Junta Directiva: Empresa “Governance Consultants.
• Estrategia Corporativa: Empresa “Upside Consulting SAS”.
24
Miembrosdel Comité
Ordinaria
Sesión Cantidad de sesiones Asistencia de miembros ¿Se cumplió con la agenda?
75%
DuraciónSesiones ordinarias
Quórum
Fecha Sesión # Duración
16/02/2017
29/08/2017
15/09/2017
09/11/2017
11
12
13
14
2 h
2 h
1 h 30m
2h Reprogramaciones
Funciones
cumplidas
Sesiones del Comité
Retrasos100%
Funciones
cumplidas
4
100%
100% Sin Retrasos
0 reprogramación
Informe de Gestión del Comité de Gobierno de Gobierno
Corporativo - 20175.a
Suplentes
O SI
Plan
anual de
trabajo
Principales Suplentes
Astrid Alvarez Hernández Diana Margarita Vivas Munar
Juan Carlos Tarquino Sarmiento Mauro Hernan Mejía Trillos
Miguel Felipe Mejia Uribe Gabriel Rojas Londoño
25
Informe de Gestión Anual del Comité de
Gobierno Corporativo - 20175.a
Decisiones Astrid Alvarez
Hernández
Juan Carlos
Tarquino
Sarmiento
Miguel Felipe
Mejia Uribe
Decisiones Aprobadas 5 4 7
Voto Negativo - - -
Voto en Blanco o Se abstuvo de votar - - -
Se declaro impedido - - -
Suplente (Aprobó) 4 - -
Suplente (Voto Negativo) - - -
Suplente (Se abstuvo de votar) - - -
No asistió - - -
Ingreso posterior a la toma de decisión - - -
Se retiro antes de la toma de decisión - - -
Total de votaciones 9 4 7
26
Informe de Gestión Anual del Comité de
Gobierno Corporativo - 20175.a
Decisiones
Jaime
Orjuela
Vélez
Oscar
Edmundo
Díaz Molina
Decisiones Aprobadas 2 2
Voto Negativo - -
Voto en Blanco o Se abstuvo de votar - -
Se declaro impedido - -
Suplente (Aprobó) - -
Suplente (Voto Negativo) - -
Suplente (Se abstuvo de votar) - -
No asistió - -
Ingreso posterior a la toma de
decisión - -
Se retiro antes de la toma de
decisión - -
Total de votaciones 2 2
27
Te
ma
s d
e r
eco
men
da
ció
n
Informe de Gestión del Comité de
Gobierno Corporativo - 20175.a
Info
rme
s
Implementación del
nuevo modelo de
abastecimiento
Autoevaluación de la
Junta Directiva 2017Política de
Abastecimiento
Te
ma
s d
e
De
cis
ión
▪ Plan Anual de Trabajo del Comité
▪ Nombramiento del presidente del
Comité
▪ Informe Anual de Gobierno Corporativo
▪ Política de Gobierno Corporativo
▪ Acuerdo Grupo Empresarial
▪ Código de Gobierno Corporativo
▪ Reforma estatutaria
Cumplimiento plan de
trabajo y reglamento
28
Miembrosdel Comité
Ordinaria Extraordinaria
Sesión Cantidad de sesiones Asistencia de miembros ¿Se cumplió con la agenda?
100%
DuraciónSesiones ordinarias
DuraciónSesiones extraordinarias
Quórum
Fecha Sesión # Duración
21/02/2017
16/05/2017
29/08/2017
28/11/2017
41
45
47
48
3 h
3 h
2 h 30 m
3 hReprogramaciones
Funciones
cumplidasFecha Sesión # Duración
09/03/2017
23/03/2017
27/03/2017
27/06/2017
42
43
44
45
1 h 30 m
1 h 30 m
1 h 30 m
1 h 30 m
Sesiones del Comité
Retrasos100%
Funciones
cumplidas
100%
4
4
100%
100% Sin Retrasos
0 reprogramación
Informe de Gestión del Comité de Auditoría y Riesgos - 20175.a
Suplentes
O
E
SI
Plan
anual de
trabajo
*Miembros independientes
SI
Principales Suplentes
Moises Rubinstain Lerner Francisco Javier Barón
Daniel Rodriguez Rios Camila Merizalde Arico
Juan Carlos Tarquino Sarmiento Mauro Hernan Mejía Trillos
29
Informe de Gestión Anual del Comité de
Auditoría y Riesgos - 20175.a
Decisiones Daniel Rodriguez Rios
Moisés Rubinstain
LernerJuan Carlos
Tarquino
Decisiones Aprobadas 6 4 1
Voto Negativo - - -
Voto en Blanco o Se abstuvo de votar - - -
Se declaro impedido - - -
Suplente (Aprobó) 0 5 1
Suplente (Voto Negativo) - - -
Suplente (Se abstuvo de votar) - - -
No asistió - - -
Ingreso posterior a la toma de decisión - - -
Se retiro antes de la toma de decisión - - -
Total de votaciones 6 9 2
30
Informe de Gestión Anual del Comité de
Auditoría y Riesgos - 20175.a
Decisiones Oscar Edmundo
Díaz Molina
Héctor Felipe
Ángel Carvajal
Jaime Orjuela
Vélez
Decisiones Aprobadas 3 3 4
Voto Negativo - - -
Voto en Blanco o Se abstuvo de votar - - -
Se declaro impedido - - -
Suplente (Aprobó) - - -
Suplente (Voto Negativo) - - -
Suplente (Se abstuvo de votar) - - -
No asistió - - -
Ingreso posterior a la toma de decisión - - -
Se retiro antes de la toma de decisión - - -
Total de votaciones 3 3 4
31
Te
ma
s d
e r
eco
men
da
ció
n
Informe de Gestión del Comité de Auditoría
y Riesgos - 20175.a
Info
rme
s
Gestión de Auditoría InternaRevisoría Fiscal
Contraloría de Bogotá D.C
Auditoría Externa de Gestión y Resultados
Hallazgos de auditoría, planes de
acción, avance Plan Anual de Auditoría
Entes externos de control Gestión de Riesgos
Te
ma
s d
e
De
cis
ión
✓ Aprobación Plan Anual
✓ Modificación del reglamento del Comité
de Auditoría
✓ Estados Financieros a 31 de diciembre de 2016 y
dictamen del revisor fiscal
✓ Manual de Prevención de Lavado de Activos y
Financiación del Terrorismo
✓ Política de control Interno y Prevención de Fraude y
Corrupción
Riesgos estratégicos TGI
Prevención fraude y corrupciónActividades de prevención Manual SIPLA
Oficial de Cumplimiento
32
Miembrosdel Comité
Ordinaria Extraordinaria
Sesión Cantidad de sesiones Asistencia de miembros ¿Se cumplió con la agenda?
83%
DuraciónSesiones ordinarias
DuraciónSesiones extraordinarias
Quórum
Fecha Sesión # Duración
20/02/2017
24/04/2017
20/06/2017
04/08/2017
23/10/2017
11/12/2017
1
2
3
6
8
10
2 h
2 h
3 h
3 h
3 h
3 h
Reprogramaciones
Funciones
cumplidasFecha Sesión # Duración
11/7/2017
25/07/2017
25/09/2017
27/11/2017
4
5
7
9
2 h 30 m
3 h 30 m
3 h
3 h
Sesiones del Comité
Retrasos100%
Funciones
cumplidas
100%
6
4
100%
100% Sin Retrasos
0 reprogramación
Informe de Gestión del Comité Financiero y de Inversiones -
20175.a
Suplentes
O
E
SI
Plan
anual de
trabajo
*Miembros independientes
SI
Principal Suplente
Moises Rubinstain Lerner Francisco Javier Barón
Hector José Fajardo Olarte Martha Nohora Riaño Reyes
José Fernando Montoya Juan Francisco Correal Daza
33
Informe de Gestión Anual del Comité
Financiero y de Inversiones - 20175.a
Decisiones Moises Rubinstain
Lerner
Hector José Fajardo Olarte
José Fernando
Montoya
Decisiones Aprobadas 10 4 8
Voto Negativo - - -
Voto en Blanco o Se abstuvo de votar - - -
Se declaro impedido - - -
Suplente (Aprobó) - 1 -
Suplente (Voto Negativo) - - -
Suplente (Se abstuvo de votar) - - -
No asistió - - -
Ingreso posterior a la toma de decisión - - -
Se retiro antes de la toma de decisión - - -
Total de votaciones 10 5 8
34
Informe de Gestión Anual del Comité
Financiero y de Inversiones - 20175.a
Decisiones Héctor Felipe
Ángel Carvajal
Decisiones Aprobadas 4
Voto Negativo -
Voto en Blanco o Se abstuvo de votar -
Se declaro impedido -
Suplente (Aprobó) -
Suplente (Voto Negativo) -
Suplente (Se abstuvo de votar) -
No asistió -
Ingreso posterior a la toma de decisión -
Se retiro antes de la toma de decisión -
Total de votaciones 4
35T
em
as
de
reco
men
da
ció
n
Informe de Gestión del Comité Financiero
y de Inversiones - 20175.a
Info
rme
s
Informe Financiero Informe del estado del proyectoSeguimiento a los Estados Financieros
de TGI S.A. ESP
Planta de Regasificación Enagas
Te
ma
s d
e D
ecis
ión
✓ Reglamento del Comité
✓ Plan de trabajo 2017
✓ Expansión Gasoducto Cusiana Vasconia Fase
IV
✓ Capitalización Contugas
✓ Política Financiera
✓ Alternativa de endeudamiento
✓ Selección socio proyecto de Regasificación
del Pacifico
✓ Modificación del MOU “Acuerdo de
convocatoria conjunta”
Socio estratégico del Proyecto de
Regasificación
Revisión ex post de inversiones
36
Miembrosdel Comité
Ordinaria Extraordinaria
Sesión Cantidad de sesiones Asistencia de miembros ¿Se cumplió con la agenda?
100%
DuraciónSesiones ordinarias
DuraciónSesiones extraordinarias
Quórum
Fecha Sesión # Duración
23/01/2017
23/05/2017
04/05/2017
22/11/2017
61
62
65
67
2 h
3 h
2 h
3 h Reprogramaciones
Funciones
cumplidasFecha Sesión # Duración
20/06/2017
17/07/2017
23/10/2017
63
64
67
4 h
3 h
2 h 30 m
Sesiones del Comité
Retrasos100%
Funciones
cumplidas
100%
4
3
100%
100% Sin Retrasos
0 reprogramación
Informe de Gestión del Comité Operativo 20175.a
Suplentes
O
E
SI
Plan
anual de
trabajo
*Miembros independientes
SI
Principales Suplentes
Miguel Felipe Mejia Uribe Gabriel Rojas Londoño
Hector José Fajardo Olarte Martha Nohora Riaño Reyes
José Fernando Montoya Juan Francisco Correal Daza
37
Informe de Gestión del Comité Operativo 20175.a
Decisiones Miguel Felipe Mejía
Uribe
Hector José
Fajardo Olarte
José Fernando
Montoya Carrillo
Decisiones Aprobadas 3 3 3
Voto Negativo - - -
Voto en Blanco o Se abstuvo de votar - - -
Se declaro impedido - - -
Suplente (Aprobó) - - -
Suplente (Voto Negativo) - - -
Suplente (Se abstuvo de votar) - - -
No asistió - - -
Ingreso posterior a la toma de decisión - - -
Se retiro antes de la toma de decisión - - -
Total de votaciones 3 3 3
38
Informe de Gestión del Comité Operativo 20175.a
Decisiones
Moises
Rubinstain
Lerner
Jaime
Orjuela
Vélez
Decisiones Aprobadas 1 -
Voto Negativo - -
Voto en Blanco o Se abstuvo de votar - -
Se declaro impedido - -
Suplente (Aprobó) - 1
Suplente (Voto Negativo) - -
Suplente (Se abstuvo de votar) - -
No asistió - -
Ingreso posterior a la toma de
decisión - -
Se retiro antes de la toma de
decisión - -
Total de votaciones 1 1
39
Te
ma
s d
e r
ec
om
en
da
ció
n
Informe de Gestión del Comité Operativo 20175.aIn
form
es Transferencia Gasoducto
Mariquita Cali
Se informó el estado de la
transferencia del gasoducto
Informe de proyectos
Se informan los proyectos de
expansión y avances en proyectos
Informe de operaciones
Se informa sobre el plan de
transferencia, plan de
mantenimiento e integridad
Te
ma
s d
e
De
cis
ión
▪ Designación presidente del Comité
▪ Modificación del reglamento del Comité
▪ Plan Anual de Trabajo del Comité
▪ Gestión directa del Gasoducto Mariquita-Cali
Informe HSEQ
Informa los accidentes
incapacitantes,
contingencias ambientales y
sociales
40
Miembrosdel Comité
Ordinaria Extraordinaria
Sesión Cantidad de sesiones Asistencia de miembros ¿Se cumplió con la agenda?
100%
DuraciónSesiones ordinarias
DuraciónSesiones extraordinarias
Quórum
Fecha Sesión # Duración
23/01/2017
23/05/2017
04/05/2017
22/11/2017
61
62
65
67
2 h
3 h
2 h
3 h Reprogramaciones
Funciones
cumplidasFecha Sesión # Duración
20/06/2017
17/07/2017
23/10/2017
63
64
67
4 h
3 h
2 h 30 m
Sesiones del Comité
Retrasos100%
Funciones
cumplidas
100%
4
3
100%
100% Sin Retrasos
0 reprogramación
Informe de Gestión del Comité Operativo 20175.a
Suplentes
O
E
SI
Plan
anual de
trabajo
*Miembros independientes
SI
Principales Suplentes
Miguel Felipe Mejia Uribe Gabriel Rojas Londoño
Hector José Fajardo Olarte Martha Nohora Riaño Reyes
José Fernando Montoya Juan Francisco Correal Daza
41
Informe de Gestión del Comité Operativo 20175.a
Decisiones Miguel Felipe Mejía
Uribe
Hector José
Fajardo Olarte
José Fernando
Montoya Carrillo
Decisiones Aprobadas 3 3 3
Voto Negativo - - -
Voto en Blanco o Se abstuvo de votar - - -
Se declaro impedido - - -
Suplente (Aprobó) - - -
Suplente (Voto Negativo) - - -
Suplente (Se abstuvo de votar) - - -
No asistió - - -
Ingreso posterior a la toma de decisión - - -
Se retiro antes de la toma de decisión - - -
Total de votaciones 3 3 3
42
Informe de Gestión del Comité Operativo 20175.a
Decisiones
Moises
Rubinstain
Lerner
Jaime
Orjuela
Vélez
Decisiones Aprobadas 1 -
Voto Negativo - -
Voto en Blanco o Se abstuvo de votar - -
Se declaro impedido - -
Suplente (Aprobó) - 1
Suplente (Voto Negativo) - -
Suplente (Se abstuvo de votar) - -
No asistió - -
Ingreso posterior a la toma de
decisión - -
Se retiro antes de la toma de
decisión - -
Total de votaciones 1 1
43
Te
ma
s d
e r
ec
om
en
da
ció
n
Informe de Gestión del Comité Operativo 20175.aIn
form
es Transferencia Gasoducto
Mariquita Cali
Se informó el estado de la
transferencia del gasoducto
Informe de proyectos
Se informan los proyectos de
expansión y avances en proyectos
Informe de operaciones
Se informa sobre el plan de
transferencia, plan de
mantenimiento e integridad
Te
ma
s d
e
De
cis
ión
▪ Designación presidente del Comité
▪ Modificación del reglamento del Comité
▪ Plan Anual de Trabajo del Comité
▪ Gestión directa del Gasoducto Mariquita-Cali
Informe HSEQ
Informa los accidentes
incapacitantes,
contingencias ambientales y
sociales
44
Miembrosdel Comité
Ordinaria Extraordinaria
Sesión Cantidad de sesiones Asistencia de miembros ¿Se cumplió con la agenda?
75%
DuraciónSesiones ordinarias
DuraciónSesiones extraordinarias
Quórum
Fecha Sesión # Duración
18/01/2017
20/02/2017
28/08/2017
23/09/2017
33
34
37
38
2 h
2 h
2 h
1,5 h Reprogramaciones
Funciones
cumplidasFecha Sesión # Duración
21/03/2017
18/07/2017
12/12/2017
35
36
39
1,5 h
3 h
1 h
Sesiones del Comité
Retrasos100%
Funciones
cumplidas
67%
4
3
100%
100% Sin Retrasos
0 reprogramación
Informe de Gestión del Comité de Compensaciones - 20175.a
Suplentes
O
E
SI
Plan
anual de
trabajo
SI
Principales Suplentes
Astrid Alvarez Hernández Diana Margarita Vivas Munar
Juan Carlos Tarquino Sarmiento Mauro Hernan Mejía Trillos
Daniel Rodríguez Ríos Camila Merizalde Arico
45
Informe de Gestión Anual del Comité de
Compensaciones - 20175.a
Decisiones Astrid Alvarez
Hernández
Juan Carlos
Tarquino Sarmiento
Daniel Rodríguez
Ríos
Decisiones Aprobadas 7 3 9
Voto Negativo - - -
Voto en Blanco o Se abstuvo de votar - - -
Se declaro impedido - - -
Suplente (Aprobó) 6 2 -
Suplente (Voto Negativo) - - -
Suplente (Se abstuvo de votar) - - -
No asistió - - -
Ingreso posterior a la toma de decisión - - -
Se retiro antes de la toma de decisión - - -
Total de votaciones 13 5 9
46
Informe de Gestión Anual del Comité de
Compensaciones - 2017
5.a
Decisiones Moises Rubinstain
Lerne
Raúl José
Buitrago Francisco Barón
Jaime Orjuela
Vélez
Decisiones Aprobadas 3 3 1 3
Voto Negativo - - - -
Voto en Blanco o Se abstuvo de votar - - - -
Se declaro impedido - - - -
Suplente (Aprobó) - - - -
Suplente (Voto Negativo) - - - -
Suplente (Se abstuvo de votar) - - - -
No asistió - - - -
Ingreso posterior a la toma de decisión - - - -
Se retiro antes de la toma de decisión - - - -
Total de votaciones 3 3 1 3
47
Te
ma
s d
e r
eco
men
da
ció
n
Informe de Gestión del Comité de
Compensaciones - 20175.a
Info
rme
s
Pla de Bienestar Se informa el estado del plan de desempeño.
Se informa las actividades realizadas a
los colaboradores.
Plan de desempeño Plan de gestión del
clima organizacional
Te
ma
s d
e
De
cis
ión
✓ Plan de trabajo
✓ Estructura organizacional y planta de personal para soportar la estrategia competitiva
✓ Desempeño 2016
✓ Desempeño 2017
✓ Estructura y planta de personal estaciones de compresión Villavicencio y Paratebueno
✓ Estructura y Planta de personal Vicepresidencia de Construcciones
✓ Ajuste a planta de personal derivados del proyecto de optimización del modelo
operativo en campo
✓ Propuesta de ajustes a los parámetros de remuneración derivados del proyecto de
valoración de cargos
✓ Modificación planta de personal por cambio de diseño organizacional de la VSA y la
GDS
✓ Modificación planta de personal por cambio en la estructura de control empresarial
✓ Aprobación crédito para adquisición de acciones de GEB – Proceso democratización
GEB.
Te
ma
s
Rele
van
tes
Informe evaluación “Great Place
to Work”.
Seguimiento a la Estructura
organizacional
Informe de las modificaciones sufridas en la
planta de personal.
✓ Política de seguridad y salud en el trabajo
48
Reuniones de la Asamblea General de
Accionistas, Junta Directiva y Comités de Junta:5.a
▪ Se conformó el quórum requerido para sesionar y decidir válidamente.
▪ Las reuniones, convocatorias, deberes y aprobaciones se realizaron de conformidad con los
Estatutos de la Compañía, cumplimiento de las disposiciones legales para el efecto.
▪ Cada miembro de la Junta Directiva y sus Comités recibió por parte de la Empresa de manera
oportuna la información necesaria para la toma de decisiones.
▪ Se dio cumplimiento a las obligaciones contenidas en sus correspondientes reglamentos.
▪ En diciembre se efectúo la autoevaluación de la gestión del año 2017 a los miembros de
Junta Directiva, obteniendo las conclusiones generales para el establecimiento de planes de
acción sobre las oportunidades de mejora identificadas.
▪ No se presentaron reclamaciones por incumplimiento de lo previsto en el Código de
Gobierno Corporativo
▪ No se presentaron reclamaciones ni quejas por parte de los accionistas.
49
Alta Gerencia 5.a
La Alta Gerencia de TGI S.A. ESP, en concordancia con la estrategia corporativa, cumple sus funciones en el planocorporativo, de tal forma que define lineamientos y toma decisiones en coordinación con la estrategia del negocio.
La cabeza del TGI S.A. ESP es el Presidente, que es nombrado por la Junta Directiva y quien nombra 5vicepresidentes, que en su conjunto constituyen la Alta Gerencia de TGI S.A. ESP.
50
Comités de la administración y foros estratégicos 5.a
Foros estratégicosComités asesores y
de seguimiento
Son aquellos espacios de conversación
formal que buscan enriquecer y asegurar
la gestión estratégica de la organización
y sus negocios, los cuales son:
1. Foro Ejecutivo
2. Foro de Desarrollo Comercial
3. Foro de Infraestructura Energética
Son aquellos encargados de asesorar a la
Alta Gerencia en la toma de decisiones
estratégicas relacionadas con gestión
administrativa, financiera, de inversiones,
proyectos y operativa de la compañía, así
como de hacer seguimiento a las decisiones
adoptadas. Estos comités son los siguientes:
1. Comité de Presidencia
2. Comité Financiero y de Inversiones
3. Comité de Proyectos
4. Comité de Desarrollo Sostenible
Comités de Cumplimiento
Son aquellos Comités en los que se busca dar
cumplimiento a la normativa interna y externa de la
organización y asegurar el control de los procesos
organizacionales, los cuales son:
1. Comité de Ética y Cumplimiento
2. Comité Ejecutivo de Contratación
3. Comité Operativo de Contratación
4. Comité Operativo de Estandarización
5. Comité Paritario de Seguridad y Salud en el
Trabajo –COPASST-
6. Comité de Convivencia
7. Comité de Seguridad Industrial
8. Comité de Archivo
9. Comité Laboral
10. Comité Crédito de Vivienda
Adicionalmente a los Comités de Junta Directiva, TGI S.A. ESP cuenta con comités de la administración y foros estratégicos
cuyo objeto es guiar la gestión de TGI S.A. ESP. Los comités de la administración fueron reglamentados mediante la Directriz
de Presidencia No. 19 de 2017, en la cual la alta dirección decidió modificar los comités de la administración y aprobar la
creación de foros estratégicos. Así las cosas, los comités de la administración y los foros estratégicos de TGI S.A. ESP son:
51
5.a
Durante 2017, se declararon cuatro posibles conflictos de interés, los cuales el
Comité de Auditoría recomendó presentar a la Junta Directiva para que
administrara los conflictos. Los conflictos fueron presentados en las sesiones No.
41 del 21 de febrero y 47 del 29 de agosto de 2017, como consta en las Actas
respectiva.
El detalle de la información sobre las operaciones con partes vinculadas de las
Empresas Grupo Energía de Bogotá realizadas durante el año 2017, es revelado
anualmente en las Notas a los Estados Financieros de TGI S.A. ESP y en el
informe de partes vinculadas del Comité de Auditoría y Riesgos del GEB S.A. ESP.
Conflicto de intereses y Operación con
partes vinculadas
52
Control Interno y Gestión de Riesgos5.a
▪ La Empresa cuenta con un sistema de control interno
Suministro de control interno
Sistema De Gestión De Riesgos De La Sociedad
Con corte al 2017, se implementaron todos los controles
definidos y se les hizo seguimiento a los mismos en cada
trimestre del año a excepción de aquellos asociados al Plan
Estratégico de Tecnología de Información el cual seguirá en
desarrollo durante el primer semestre del 2018. La eficacia y
solidez de los controles ha permitido mantener los riesgos en
los niveles tolerados por la empresa sin materialización alguna
de ellos. Por último, TGI se adhiere a la política de riesgos del
GEB dando cumplimiento a cada lineamiento desde el
Sistema de Gestion de Riesgos.
53
Revisores y Prevención de lavado de
activos y financiación del terrorismo 5.a
Para el año 2017, TGI S.A. ESP seleccionó como revisor fiscal a la firma Deloitte &
Touche Ltda. Los servicios que ofrece a nivel global giran en torno a las áreas de
consultoría, impuestos, asesoría jurídica, asesoría financiera y auditoría.
Revisor Fiscal
Gestión y Auditoría Especializada Ltda., presentará durante la vigencia 2018 a la
Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios el informe correspondiente a la
vigencia 2017.
Auditor Externo de Gestión y Resultado
Con el objetivo de prevenir el lavado de activos y financiación del terrorismo en TGI
S.A. ESP durante el año 2017 el Oficial de Cumplimiento presentó informes
trimestrales en el Comité de Auditoría.
Prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo
54
Conclusiones5.a
Gobierno Corporativo año 2017
El cumplimiento de lo establecido en el
Código de Gobierno Corporativo fue
sobresaliente.
55
Recomendaciones 5.a
Gobierno Corporativo año 2017
Se recomienda implementar una herramienta
tecnología para la implementación de la información
de los órganos societarios y capacitar a los usuarios,
contar con un mapa de procesos y procedimientos
detallados de los respectivos órganos societarios y
cumplir con las normas de Gobierno Corporativo
adoptadas.
.
56
5. Consideración
y aprobación de
informes
a. Informe de Gobierno Corporativo 2017
b. Informe de Gestión Sostenible 2017
c. Informe de operación con vinculados
económicos
d. Estados Financieros individuales para el
periodo comprendido entre el 1 de enero al
31 de diciembre de 2017; estados
financieros consolidados año 2017 e
informe sobre la situación financiera
e. Opinión del Revisor Fiscal sobre los
estados financieros
.
57
Los reportes de sostenibilidad contienen información
sobre la incidencia de las organizaciones, ya sea
esta positiva o negativa, en el medio ambiente, la
sociedad y la economía.
La elaboración de reportes de sostenibilidad ayuda a
las organizaciones a marcarse objetivos, medir el
desempeño y gestionar el cambio con el propósito
de que sus operaciones sean más sostenibles.
Desempeño Económico
Desempeño Social
Desempeño Ambiental
Involucramiento de todas las áreas
de la Organización
INFORME DE GESTIÓN SOSTENIBLE TGI 2017
58
Estructura del Informe de TGI
Mensaje del Presidente
Sobre este informe (cambios en la elaboración el informe,
periodo objeto del informe, fecha)
Perfil de la organización
Grupo Energía Bogotá
Transportadora de Gas Internacional
Contexto de la Industria y Sector del Gas
Infraestructura de Transporte
Cliente y portafolio de servicios
Principales dimensiones
Informe de gestión y resultados de la filial
Contribución de la estrategia de cada negocio a la estrategia
del GEB
Creación de valor compartido y sostenibilidad
Relacionamiento estratégico con nuestros grupos de interés
Cadena de valor del transporte de gas
Sostenibilidad Corporativa
Materialidad
Gobierno Corporativo
Estructura de Gobierno
Responsabilidad en la Toma de Decisiones
Actuación Ética y Transparente
Desempeño en Sostenibilidad
Desempeño económico:
• Valor económico Generado
• Operaciones con integridad, confiabilidad y eficiencia.
• Crecimiento y desarrollo de mercados.
Desempeño Social:
• Equipo con Talento, Motivación y Orientación a
Resultados.
• Desarrollo de Contratistas.
• Legado Social
Desempeño Ambiental:
• Responsabilidad Ambiental
• Contenidos
• Datos relevantes
• Informe de aseguramiento Informe de revisor fiscal
• Estados financieros individuales
7
8
1
2
3
5
6
4
Anexos
CONTENIDO
• Se entrega Informe word preliminar
59
Informe de Gestión Sostenible 2017
Indicadores Incluidos en el Reporte
Temas Materiales Descriptores
Valor Económico Generado
• Desempeño económico
• Presencia en el mercado
• Impactos económicos indirectos
• Gestión de Riesgos
Operaciones con integridad, confiabilidad y eficiencia• Gestión integral de activos
• Eficiencia operacional
Crecimiento y desarrollo de mercados
• Servicio con calidad
• Proyectos de crecimiento
• Gestión Regulatoria (Marco regulatorio)
• Desarrollo de nuevos mercados
Equipo con talento, motivación y orientación a
resultados
• Desarrollo del Talento Humano
• Derechos Humanos
• Prioridad en la seguridad y salud en el trabajo
• Bienestar del Talento Humano
60
Informe de Gestión Sostenible 2017
Indicadores Incluidos en el Reporte
Temas Materiales Descriptores
Legado social
• Creación de valor social
• Apoyo a Población Vulnerable.
• Gestión y Prevención de Riesgos en Comunidades.
• Promoción de DDHH
Desarrollo de contratistas
• Proveedores locales
• Extensión de las buenas prácticas de sostenibilidad
• Selección, monitoreo y evaluación integral de proveedores
• Promoción y respeto de los derechos humanos
Responsabilidad ambiental
• Acción por el cambio climático / Gestión de emisiones
• Residuos
• Ruido
• Protección de ecosistemas
• Cumplimento de requisitos legales
61
INFORME DE GESTIÓN SOSTENIBLE TGI 2017
Video principales resultados
62
5. Consideración
y aprobación de
informes
a. Informe de Gobierno Corporativo 2017
b. Informe de Gestión Sostenible 2017
c. Informe de operación con vinculados
económicos
d. Estados Financieros individuales para el
periodo comprendido entre el 1 de enero al
31 de diciembre de 2017; estados
financieros consolidados año 2017 e
informe sobre la situación financiera
e. Opinión del Revisor Fiscal sobre los
estados financieros
.
63
INFORME ESPECIAL OPERACIONES CON VINCULADAS
(Moneda Funcional - USD miles)2017 2016 Var. USD Var. %
Activo
Cuentas por cobrar
Gas Natural S.A. E.S.P. (1) 8.002 7.231 771 10,7%
Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. - 64.870 (64.870) -100,0%
Total activo 8.002 72.101 (64.099) -88,9%
Corriente 8.002 72.101 (64.099) -88,9%
No corriente - - - 0,0%
Pasivo
Deuda Intercompany
Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. 370.000 370.000 - 0,0%
Cuentas por pagar
Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. 2.927 2.927 - 0,0%
Gas Natural S.A. E.S.P. (3) 129 241 (112) -46,5%
Codensa S.A. 141 - 141 100,0%
Emgesa S.A. 92 - 92 100,0%
Promigás S.A. E.S.P. (4) 8 8 - 0,0%
Total cuentas por pagar 3.297 3.176 121 3,8%
Total pasivo 373.297 373.176 121 0,0%
Corriente 3.297 3.176 121 3,8%
No corriente 370.000 370.000 - 0,0%
5.c
64
INFORME ESPECIAL OPERACIONES CON VINCULADAS
(Moneda de Presentación - COP mill.)2017 2016 Var. COP Var. %
Activo
Cuentas por cobrar
Gas Natural S.A. E.S.P. (1) 23.879 21.699 2.180 10,0%
Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. - 189.484 (189.484) -100,0%
Total activo 23.879 211.183 (187.304) -88,7%
Corriente 23.879 211.183 (187.304) -88,7%
No corriente - - - 0,0%
Pasivo
Deuda Intercompany
Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. 1.104.080 1.110.263 (6.183) -0,6%
Cuentas por pagar
Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. 8.733 8.784 (51) -0,6%
Gas Natural S.A. E.S.P. (3) 382 722 (340) -47,1%
Codensa S.A. 420 - 420 100,0%
Emgesa S.A. 277 - 277 100,0%
Promigás S.A. E.S.P. (4) 23 23 - 0,0%
Total cuentas por pagar 9.835 9.529 306 3,2%
Total pasivo 1.113.915 1.119.792 (5.877) -0,5%
Corriente 9.835 9.529 306 3,2%
No corriente 1.104.080 1.110.263 (6.183) -0,6%
5.c
65
INFORME ESPECIAL OPERACIONES CON VINCULADAS
CUENTAS DE RESULTADOS (Moneda Funcional - USD miles)
2017 2016 Var. USD Var. %
Ingresos
Gas Natural S.A. E.S.P.
Servicio de transporte (1) 141.943 126.604 15.339 12,1%
O&M 13 8 5 62,5%
Pérdidas de gas - 694 (694) -100,0%
Otros - 11.745 (11.745) -100,0%
Total Gas Natural S.A. E.S.P. 141.956 139.051 2.905 2,1%
Emgesa S.A. E.S.P.
Servicio de transporte (1) 207 334 (127) -38,0%
Pérdidas de gas - 4 (4) -100,0%
Otros 9 19 (10) -52,6%
Total Emgesa S.A. E.S.P. 216 357 (141) -39,5%
Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P.
Intereses 1.874 5.600 (3.726) -66,5%
Total Empresa de Energía de Bogotá S.A. 1.874 5.600 (3.726) -66,5%
Total ingresos 144.046 145.008 (962) -0,7%
5.c
66
INFORME ESPECIAL OPERACIONES CON VINCULADAS
CUENTAS DE RESULTADOS (Moneda Funcional - USD miles)2017 2016 Var. COP Var. %
Costos /Gastos
Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P.
Intereses 22.907 22.663 244 1,1%
Apoyo técnico (2) 4.431 4.046 385 9,5%
Total Empresa de Energía de Bogotá S.A. 27.338 26.709 629 2,4%
Emgesa S.A.
Serv energía 369 135 234 173,3%
Gas combustible 1.032 983 49 5,0%
Total Emgesa S.A. 1.401 1.118 283 25,3%
Promigás Servicios Integrados S.A.
Convenio estudio tarifario 4 - 4 100,0%
Total Promigás Servicios Integrados S.A. 4 - 4 100,0%
Gas Natural S.A. E.S.P.
O&M gasoducto de la Sabana 1.551 1.436 115 8,0%
Arrendamiento gasoducto de la Sabana 2.871 2.820 51 1,8%
Suministro de gas estaciones compresoras 6.294 5.644 650 11,5%
Total Gas Natural S.A. E.S.P. 10.716 9.900 816 8,2%
Codensa S.A. ESP.
Servicio de energia 311 181 130 71,8%
Total Codensa S.A. ESP. 311 181 130 71,8%
Tota Costos y gastos 39.770 37.908 1.862 4,9%
5.c
67
INFORME ESPECIAL OPERACIONES CON VINCULADAS
CUENTAS DE RESULTADOS (Moneda de Presentación - COP mill.)
2017 2016 Var. COP Var. %
Ingresos
Gas Natural S.A. E.S.P.
Servicio de transporte (1) 420.919 386.671 34.248 8,9%
O&M 39 23 16 69,6%
Pérdidas de gas - 2.160 (2.160) -100,0%
Otros - 35.963 (35.963) -100,0%
Total Gas Natural S.A. E.S.P. 420.958 424.817 (3.859) -0,9%
Emgesa S.A. E.S.P.
Servicio de transporte (1) 610 1.038 (428) -41,2%
Pérdidas de gas - 12 (12) -100,0%
Otros 28 59 (31) -52,5%
Total Emgesa S.A. E.S.P. 638 1.109 (471) -42,5%
Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P.
Intereses 5.161 17.116 (11.955) -69,8%
Total Empresa de Energía de Bogotá S.A. 5.161 17.116 (11.955) -69,8%
Total ingresos 426.757 443.042 (16.285) -3,7%
5.c
68
INFORME ESPECIAL OPERACIONES CON VINCULADAS
CUENTAS DE RESULTADOS (Moneda de Presentación - COP mill.)2017 2016 Var. COP Var. %
Costos /Gastos
Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P.
Intereses 67.287 68.763 (1.476) -2,1%
Apoyo técnico (2) 12.994 11.984 1.010 8,4%
Total Empresa de Energía de Bogotá S.A. 80.281 80.747 (466) -0,6%
Emgesa S.A.
Serv energía 1.088 435 653 150,1%
Gas combustible 3.054 2.974 80 2,7%
Total Emgesa S.A. 4.142 3.409 733 21,5%
Promigás Servicios Integrados S.A.
Convenio estudio tarifario 13 - 13 100,0%
Total Promigás Servicios Integrados S.A. 13 - 13 100,0%
Gas Natural S.A. E.S.P.
O&M gasoducto de la Sabana 4.582 4.333 249 5,7%
Arrendamiento gasoducto de la Sabana 8.488 8.507 (19) -0,2%
Suministro de gas estaciones compresoras 18.569 17.157 1.412 8,2%
Total Gas Natural S.A. E.S.P. 31.639 29.997 1.642 5,5%
Codensa S.A. ESP.
Servicio de energia 913 525 388 73,9%
Total Codensa S.A. ESP. 913 525 388 73,9%
Tota Costos y gastos 116.988 114.678 2.310 2,0%
5.c
69
5. Consideración
y aprobación de
informes
a. Informe de Gobierno Corporativo 2017
b. Informe de Gestión Sostenible 2017
c. Informe de operación con vinculados
económicos
d. Estados Financieros individuales para el
periodo comprendido entre el 1 de enero al
31 de diciembre de 2017; estados
financieros consolidados año 2017 e
informe sobre la situación financiera
e. Opinión del Revisor Fiscal sobre los
estados financieros
.
70
ESTADOS DE RESULTADOS COMPARATIVOS 2017 - 2016
(Moneda Funcional - USD miles)2017 2016 Var. USD Var. %
OPERACIONES CONTINUAS
Ingresos (Nota 22) 413.255 432.919 (19.664) -4,5%
Costo de ventas (Nota 23) (148.992) (141.208) (7.784) 5,5%
Margen bruto 264.263 291.711 (27.448) -9,4%
GASTOS OPERACIONALES Y DE ADMINISTRACIÓN
Servicios personales (Nota 24) (6.052) (5.228) (824) 15,8%
Impuestos (Nota 24) (5.087) (6.644) 1.557 -23,4%
Depreciación, amortización y provisión (Nota 24) (3.177) (5.436) 2.259 -41,6%
Otros gastos de operación (Nota 24) (11.140) (10.630) (510) 4,8%
Otros ingresos (Nota 27) 1.954 (1.085) 3.039 -280,1%
Otros gastos (Nota 27) (862) (66) (796) 1206,1%
Utilidad operacional 239.899 262.622 (22.723) -8,7%
Costos financieros (Nota 25) (90.035) (87.003) (3.032) 3,5%
Ingresos financieros (Nota 26) 12.802 14.066 (1.264) -9,0%
Diferencia en cambio (12.933) 16.882 (29.815) -176,6%
Ganancia antes de impuestos a la renta 149.733 206.567 (56.834) -27,5%
MENOS GASTO POR IMPUESTO DE RENTA (Nota 28)
Corriente (72.084) (59.186) (12.898) 21,8%
Diferido 62.582 (36.144) 98.726 -273,1%
Utilidad del año 140.231 111.237 28.994 26,1%
5.d
Pendiente revisión y recomendación por parte del Comité de Auditoría y Riesgos
71
ESTADOS DE RESULTADOS COMPARATIVOS 2017 - 2016
(Moneda de Presentación - COP mill.)2017 2016 Var. COP Var. %
OPERACIONES CONTINUAS
Ingresos (Nota 22) 1.221.394 1.316.145 (94.751) -7,2%
Costo de ventas (Nota 23) (430.640) (423.058) (7.582) 1,8%
Margen bruto 790.754 893.087 (102.333) -11,5%
GASTOS OPERACIONALES Y DE ADMINISTRACIÓN
Servicios personales (Nota 24) (17.936) (15.664) (2.272) 14,5%
Impuestos (Nota 24) (15.014) (20.537) 5.523 -26,9%
Depreciación, amortización y provisión (Nota 24) (7.778) (14.555) 6.777 -46,6%
Otros gastos de operación (Nota 24) (32.752) (32.008) (744) 2,3%
Otros ingresos (Nota 27) 5.746 1.500 4.246 283,1%
Otros gastos (Nota 27) (2.661) (141) (2.520) 1787,2%
Utilidad operacional 720.359 811.682 (91.323) -11,3%
Costos financieros (Nota 25) (261.260) (259.403) (1.857) 0,7%
Ingresos financieros (Nota 26) 39.048 48.286 (9.238) -19,1%
Diferencia en cambio (38.171) 51.507 (89.678) -174,1%
Ganancia antes de impuestos a la renta 459.976 652.072 (192.096) -29,5%
MENOS GASTO POR IMPUESTO DE RENTA (Nota 28)
Corriente (214.594) (189.876) (24.718) 13,0%
Diferido 184.700 (110.272) 294.972 -267,5%
Utilidad del año 430.082 351.924 78.158 22,2%
5.d
Pendiente revisión y recomendación por parte del Comité de Auditoría y Riesgos
72
CÁLCULO DEL EBITDA 2017 – 2016 (Moneda Funcional - USD miles)
CÁLCULO DEL EBITDA 2017 – 2016 (Moneda de Presentación - COP mill.)
EBITDA A 31 Dic de 2017 A 31 Dic de 2016 Variacion USD Variacion %
RESULTADO OPERACIONAL 239.899 262.622 -22.723 -8,7%
Depreciaciones (COSTO) 76.265 76.488 -224 -0,3%
Amortizaciones (COSTO) 3.768 5.000 -1.232 -24,6%
Depreciaciones (GASTO) 386 432 -46 -10,6%
Amortizaciones (GASTO) 2.387 2.355 32 1,4%
Deterioro PPE (GASTO) 0 1.515 -1.515 -100,0%
Provisiones (GASTO) 403 1.134 -731 -64,4%
Impuesto al Patrimonio (GASTO) 1.871 4.366 -2.495 -57,1%
Otros ingresos -1.954 1.085 -3.039 -280,0%
Otros gastos 862 66 795 1202,4%
EBITDA 323.888 355.063 -31.176 -8,8%
EBITDA A 31 Dic de 2017 A 31 Dic de 2016 Variacion COP Variacion %
RESULTADO OPERACIONAL 720.357 811.683 -91.325 -11,3%
Depreciaciones (COSTO) 225.082 233.364 -8.282 -3,5%
Amortizaciones (COSTO) 3.351 10.864 -7.513 -69,2%
Depreciaciones (GASTO) 1.139 1.317 -178 -13,5%
Amortizaciones (GASTO) 5.442 5.294 147 2,8%
Deterioro PPE (GASTO) 0 4.622 -4.622 -100,0%
Provisiones (GASTO) 1.197 3.322 -2.124 -64,0%
Impuesto al Patrimonio (GASTO) 5.494 13.751 -8.257 -60,0%
Otros ingresos -5.746 -1.500 -4.245 282,9%
Otros gastos 2.661 141 2.520 1785,7%
EBITDA 958.977 1.082.857 -123.880 -11,4%
5.d
Pendiente revisión y recomendación por parte del Comité de Auditoría y Riesgos
73
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA A 31 DIC. 2016 – 2015
(Moneda Funcional – USD miles) – ACTIVOS
ACTIVOS 2017 2016 Var. USD Var. %
ACTIVO CORRIENTE:
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 7) 79.501 227.746 (148.245) -65,1%
Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar (Nota 8) 40.664 40.467 197 0,5%
Cuentas por cobrar con partes relacionadas (Nota 30) 8.002 70.378 (62.376) -88,6%
Activo por impuestos corrientes (Nota 28) 36.249 19.467 16.782 86,2%
Inventarios (Nota 10) 9.661 8.980 681 7,6%
Otros activos financieros (Nota 9) - 109 (109) -100,0%
Otros activos no financieros (Nota 11) 2.196 3.200 (1.004) -31,4%
Total activo corriente 176.273 370.347 (194.074) -52,4%
ACTIVO NO CORRIENTE:
Propiedades, plantas y equipo (Nota 12) 2.201.422 2.215.664 (14.242) -0,6%
Inversiones patrimoniales (Nota 14) 18.263 16.401 1.862 11,4%
Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar (Nota 8) 9.585 9.587 (2) 0,0%
Otros activos intangibles (Nota 13) 163.493 164.542 (1.049) -0,6%
Otros activos financieros (Nota 9) 52 48 4 8,3%
Otros activos no financieros (Nota 11) 6.377 8.570 (2.193) -25,6%
Activo por impuestos diferidos (Nota 28) 23.190 20.549 2.641 12,9%
Total activo no corriente 2.422.382 2.435.361 (12.979) -0,5%
Total activos 2.598.655 2.805.708 (207.053) -7,4%
5.d
Pendiente revisión y recomendación por parte del Comité de Auditoría y Riesgos
74
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA A 31 DIC. 2017 – 2016
(Moneda Funcional – USD miles) PASIVOS Y PATRIMONIOPASIVOS Y PATRIMONIO 2.017 2.016 Var. USD Var. %
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar (Nota 16) 19.616 8.735 10.881 124,6%
Pasivo por impuestos corrientes (Nota 28) 52.038 65.271 (13.233) -20,3%
Provisiones corrientes por beneficio empleados (Nota 18) 2.440 3.201 (761) -23,8%
Otras provisiones corrientes (Nota 18) 16.320 7.529 8.791 116,8%
Otros pasivos financieros (Nota 19) 36.924 35.992 932 2,6%
Cuentas por pagar a partes relacionadas (Nota 30) 3.296 3.176 120 3,8%
Total pasivo corriente 130.634 123.904 6.730 5,4%
PASIVO NO CORRIENTE
Pasivos financieros (Nota 15 ) 1.211.852 1.308.190 (96.338) -7,4%
Provisiones (Nota 18) 36.605 37.885 (1.280) -3,4%
Pasivo por impuestos diferidos (Nota 28) 407.253 459.452 (52.199) -11,4%
Otros pasivos (Nota 19) - 109.133 (109.133) -100,0%
Total pasivo no corriente 1.655.710 1.914.660 (258.950) -13,5%
Total pasivos 1.786.344 2.038.564 (252.220) -12,4%
PATRIMONIO (Nota 20 - 21)
Capital social 703.868 703.868 - 0,0%
Prima en emisión de acciones 56.043 56.043 - 0,0%
Reservas 86.094 201.618 (115.524) -57,3%
Efecto Fusión (428.935) (560.849) 131.914 -23,5%
Resultados acumulados 394.891 365.896 28.995 7,9%
Otras partidas de resultado integral 350 568 (218) -38,4%
Total patrimonio 812.311 767.144 45.167 5,9%
Total pasivos y patrimonio 2.598.655 2.805.708 (207.053) -7,4%
5.d
Pendiente revisión y recomendación por parte del Comité de Auditoría y Riesgos
75
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA A 31 DIC. 2017 – 2016
(Moneda de Presentación – COP mill.) ACTIVOSACTIVOS 2017 2016 Var. COP Var. %
ACTIVO CORRIENTE:
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 7) 237.232 683.399 (446.167) -65,3%
Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar (Nota 8) 121.340 121.430 (90) -0,1%
Cuentas por cobrar con partes relacionadas (Nota 30) 23.879 211.183 (187.304) -88,7%
Activo por impuestos corrientes (Nota 28) 108.167 58.414 49.753 85,2%
Inventarios (Nota 10) 28.829 26.947 1.882 7,0%
Otros activos financieros (Nota 9) - 327 (327) -100,0%
Otros activos no financieros (Nota 11) 6.553 9.602 (3.049) -31,8%
Total activo corriente 526.000 1.111.302 (585.302) -52,7%
ACTIVO NO CORRIENTE:
Propiedades, plantas y equipo (Nota 12) 6.569.044 6.648.565 (79.521) -1,2%
Inversiones patrimoniales (Nota 14) 54.497 49.214 5.283 10,7%
Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar (Nota 8) 28.601 28.769 (168) -0,6%
Otros activos intangibles (Nota 13) 487.862 493.744 (5.882) -1,2%
Otros activos financieros (Nota 9) 155 144 11 7,6%
Otros activos no financieros (Nota 11) 19.030 25.715 (6.685) -26,0%
Activo por impuestos diferidos (Nota 28) 69.198 61.662 7.536 12,2%
Total activo no corriente 7.228.387 7.307.813 (79.426) -1,1%
Total activos 7.754.387 8.419.115 (664.728) -7,9%
5.d
Pendiente revisión y recomendación por parte del Comité de Auditoría y Riesgos
76
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA A 31 DIC. 2017 – 2016
(Moneda de Presentación – COP mill.) PASIVOS Y PATRIMONIOPASIVOS Y PATRIMONIO 2.017 2016 Var. COP Var. %
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar (Nota 16) 58.534 26.212 32.322 123,3%
Pasivo por impuestos corrientes (Nota 28) 155.281 195.861 (40.580) -20,7%
Provisiones corrientes por beneficio empleados (Nota 18) 7.280 9.606 (2.326) -24,2%
Otras provisiones corrientes (Nota 18) 48.698 22.591 26.107 115,6%
Otros pasivos financieros (Nota 19) 110.182 108.003 2.179 2,0%
Cuentas por pagar a partes relacionadas (Nota 30) 9.835 9.529 306 3,2%
Total pasivo corriente 389.810 371.802 18.008 4,8%
PASIVO NO CORRIENTE
Pasivos financieros (Nota 15 ) 3.616.167 3.925.499 (309.332) -7,9%
Provisiones (Nota 18) 109.229 113.681 (4.452) -3,9%
Pasivo por impuestos diferidos (Nota 28) 1.215.244 1.378.681 (163.437) -11,9%
Otros pasivos (Nota 19) - 327.475 (327.475) -100,0%
Total pasivo no corriente 4.940.640 5.745.336 (804.696) -14,0%
Total pasivos 5.330.450 6.117.138 (786.688) -12,9%
PATRIMONIO (Nota 20 - 21)
Capital social 1.565.487 1.565.487 - 0,0%
Prima en emisión de acciones 196 196 - 0,0%
Reservas 190.271 408.983 (218.712) -53,5%
Efecto Fusión (1.417.323) (1.687.889) 270.566 -16,0%
Resultados acumulados 803.210 725.052 78.158 10,8%
Otras partidas de resultado integral 1.282.096 1.290.148 (8.052) -0,6%
Total patrimonio 2.423.937 2.301.977 121.960 5,3%
Total pasivos y patrimonio 7.754.387 8.419.115 (664.728) -7,9%
5.d
Pendiente revisión y recomendación por parte del Comité de Auditoría y Riesgos
77
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A DICIEMBRE
31 DE 2017
Los estados financieros consolidados presentan las mismas cifras que las informadas en los estados
financieros individuales debido a que la inversión de TGI en su controlada tiene un valor de cero (0),
como se muestra en los estados financieros de TGI International Ltd.:
TGI International Ltd. 2017 2016
Total activos - -
Total pasivos - -
Activos netos - -
Participación del grupo en los activos neto de la asociadas 100% 100%
Total ingresos operacionales - -
Total Perdida del año - -
Participación de la Compañía en las utilidades de la asociada 100% 100%
Participación del grupo en los resultados integrales 100% 100%
5.d
Pendiente revisión y recomendación por parte del Comité de Auditoría y Riesgos
78
5. Consideración
y aprobación de
informes
a. Informe de Gobierno Corporativo 2017
b. Informe de Gestión Sostenible 2017
c. Informe de operación con vinculados
económicos
d. Estados Financieros individuales para el
periodo comprendido entre el 1 de enero al
31 de diciembre de 2017; estados
financieros consolidados año 2017 e
informe sobre la situación financiera
e. Opinión del Revisor Fiscal sobre los
estados financieros
.
79
TRANSPORTADORA DE GAS
INTERNACIONAL S.A. E.S.P.
Asamblea General de Accionistas, marzo 2018.
Estados Financieros
• Confirmamos a la Asamblea General de
Accionistas que tanto Deloitte, firma
responsable de la Revisoría Fiscal, sus
funcionarios y el equipo de la Firma
asignado a la auditoría de los estados
financieros, somos independientes con
respecto a Transportadora de Gas
Internacional S.A. E.S.P.
Asuntos de independencia
<
81Junta Directiva - TGI
He auditado los estados financieros adjuntos de TRANSPORTADORA DE GAS INTERNACIONAL S.A. E.S.P., los cuales comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2017, el estado de resultados y otro resultado integral, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas, así como otras notas explicativas.
INFORME SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS
82Junta Directiva - TGI
La administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de conformidad con las Normas de Contabilidad y de Información Financiera aceptadas en Colombia, y por el control interno que la gerencia considere relevante para la preparación y correcta presentación de los estados financieros libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; así como, efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias.
Responsabilidad de la administración sobre los estados financieros
82Deloitte Touche Tohmatsu Limited.
83Junta Directiva - TGI
Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados financieros con base
en mi auditoría. Efectué la auditoría de acuerdo con las Normas Internacionales de
Auditoría aceptadas en Colombia. Esas normas requieren que cumpla con
requerimientos éticos y que planifique y realice la auditoría para obtener una
seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de errores
significativos. Una auditoría consiste en desarrollar procedimientos para obtener
evidencia de auditoría acerca de los montos y revelaciones en los estados financieros.
Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor,
incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados
financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la
Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los
estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean
apropiados de acuerdo con las circunstancias. Una auditoría también incluye, evaluar
las políticas contables utilizadas y las estimaciones contables significativas hechas por
la administración, así como evaluar la presentación general de los estados
financieros.
Considero que la evidencia de auditoría obtenida me proporciona una base razonable
para expresar mi opinión.
Responsabilidad del Revisor Fiscal
83Deloitte Touche Tohmatsu Limited.
84Junta Directiva - TGI
En mi opinión, los estados financieros adjuntos, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de TRANSPORTADORA DE GAS INTERNACIONAL S.A. E.S.P., al 31 de diciembre de 2017, el resultado de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas de Contabilidad y de Información Financiera aceptadas en Colombia.
Opinión
84Deloitte Touche Tohmatsu Limited.
Otros asuntos
Los estados financieros al 31 de diciembre de 2016 que, se incluyen para propósitos comparativos únicamente, fueron auditados por otro revisor fiscal designado por Deloitte, sobre los cuales expresó su opinión sin salvedades el 22 de febrero de 2017.
85Junta Directiva - TGI
De acuerdo con el alcance de mi auditoría, informo que la Compañía ha llevado su contabilidad conforme a las normas legales y a la técnica contable; las operaciones registradas en los libros de contabilidad, la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; el informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos e incluye la constancia por parte de la Administración sobre no haber entorpecido la libre circulación de las facturas emitidas por los vendedores o proveedores; y la información contenida en las declaraciones de autoliquidación de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral, en particular la relativa a los afiliados y a sus ingresos base de cotización, ha sido tomada de los registros y soportes contables. Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral.
Según el artículo 1.2.1.4 del Decreto 2420 de 2015 el revisor fiscal aplicará las ISAE, en desarrollo de las responsabilidades contenidas en el artículo 209 del Código de Comercio, relacionadas con la evaluación del cumplimiento de las disposiciones estatutarias y de la asamblea o junta de socios y con la evaluación del control interno. Asimismo, según el Artículo 1.2.1.5 de dicho Decreto, para efectos de la aplicación del artículo 1.2.1.4, no será necesario que el revisor fiscal prepare informes separados, pero sí que exprese una opinión o concepto sobre cada uno de los temas contenidos en ellos. El Consejo Técnico de la Contaduría Pública expedirá las orientaciones técnicas necesarias para estos fines.
Con base en la evidencia obtenida en desarrollo de mi revisoría fiscal, durante el año 2017, en mi concepto, nada ha llamado mi atención que me haga pensar que: a) los actos de los administradores de la sociedad no se ajustan a los estatutos y/o a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y Junta Directiva y b) no existen o no son adecuadas las medidas de control interno contable, de conservación y custodia de los bienes de la Compañía o de terceros que estén en su poder.
INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS
85Deloitte Touche Tohmatsu Limited.
86Junta Directiva - TGI
Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited (“DTTL”), una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía ("DTTL"), su red de firmas miembro, y a sus entidades relacionadas. DTTL y cada una de sus firmas miembro son entidades legalmente separadas e independientes. DTTL (también denominada “Deloitte Global”) no presta servicios a clientes. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y de sus firmas miembro puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about
Deloitte presta servicios de auditoría, consultoría, asesoramiento financiero, gestión de riesgos, impuestos, legal, y servicios relacionados a organizaciones públicas y privadas de diversas industrias. Deloitte presta sus servicios a cuatro de cada cinco de las empresas listadas en el ranking Fortune Global 500®, a través de una red global de firmas miembro en más de 150 países, brindando sus capacidades de clase mundial yservicios de alta calidad a clientes, suministrando el conocimiento necesario para que los mismos puedan hacer frente a sus más complejos retos de negocios. Para conocer más acerca de cómo los más de 225.000 profesionales generan un impacto que trasciende, conéctese con nosotros a través de Facebook, LinkedIn o Twitter.
Esta comunicación contiene únicamente información general, ni Deloitte Touche Tohmatsu Limited, ni sus firmas miembro o sus entidades relacionadas (colectivamente, la "Red Deloitte") están, por medio de la presente comunicación, prestando asesoría o servicios profesionales. Previo a la toma de cualquier decisión o ejecución de acciones que puedan afectar sus finanzas o negocios, usted deberá consultar un asesor profesional cualificado. Ninguna entidad de la Red Deloitte se hace responsable por pérdidas que pueda sufrir cualquier persona que tome como base el contenido de esta comunicación.
©2018 Deloitte Touche Tohmatsu Limited
87
Solicitud a la Asamblea General de Accionistas
De conformidad con la recomendación dada por la Junta Directiva y lo señalado en los
numerales 3 y 4 del artículo 33 de los Estatutos Sociales, se solicita a la Asamblea
General de Accionistas:
• Aprobar el Informe de Gobierno Corporativo, Informe de Gestión Sostenible 2017 y el
Informe de Operaciones con Vinculados Económicos, correspondientes al período
que va del 1° de enero al 31 de diciembre de 2017.
• Aprobar los Estados Financieros Individuales correspondientes al período que va del
1° de enero al 31 de diciembre de 2017 y los Estados Financieros Consolidados para
el mismo periodo, junto con sus notas y anexos correspondientes, debidamente
dictaminados por el Revisor Fiscal.
Artículo 33.- Funciones de la Asamblea General de Accionistas.
3. Considerar y aprobar los informes de gestión de la Junta Directiva y del Presidente sobre la situación
económica y financiera de la Sociedad y sobre el estado de los negocios sociales.
4. Aprobar o improbar los balances intermedios y de fin de ejercicio y las cuentas que con ellos se deben
presentar; así como considerar el informe del revisor fiscal.
88
Consideración y aprobación
del proyecto de distribución
de utilidades y pago de
dividendos
6.
89
Utilidad del Ejercicio Año 2017Cifras en millones de pesos
CONCEPTO DEL ESTADO DE RESULTADOS VALOR
Ingresos Operacionales 1.221.394
Costos de ventas -430.640
RESULTADO OPERACIONAL 790.754
Otros ingresos 5.746
Gastos administrativos -73.480
Otros gastos -2.661
Ingresos financieros 39.048
Gastos financieros -261.260
Diferencias de Cambio (neta) -38.171
UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTOS 459.976
Provisión impuesto de renta -29.894
UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO 430.082
90
Utilidad del Ejercicio Año 2017Cifras en pesos
UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO 430.081.664.233
Reserva Legal -43.008.166.423
Liberación Reserva Ocasional Acumulada a Dic 2017 16.661.051.315
Constitucion Reserva Ocasional Para Fortalecer el Capital -103.657.526.003
A DISPOSICION DE LA ASAMBLEA 300.077.023.122
Relación de
Dividendos
69,77%
91
Dividendo por acción y fechas máximas de pagoCifras en pesos
CONCEPTO VALOR
A DISPOSICION DE LA ASAMBLEA $ 300.077.023.122
NÚMERO DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN 145.402.814
DIVIDENDO POR ACCIÓN $ 2.063,76
Fecha de pagoCuota de
DividendoValor Total
28 de Junio de 2018 50% 150.038.511.561
25 de Octubre de 2018 50% 150.038.511.561
100% $ 300.077.023.122
92
Solicitud a la Asamblea General de Accionistas 6.De conformidad con la recomendación dada por la Junta Directiva y lo señalado en los
numerales 5 y 6 del artículo 33 de los Estatutos Sociales, se solicita a la Asamblea
General de Accionistas
✓ Distribuir las utilidades a disposición de la Asamblea, presentadas en la parte
considerativa.
✓ Liberar y constituir las reservas ocasionales presentadas en la parte considerativa
✓ Repartir dividendos a los accionistas en efectivo, de acuerdo con su participación
en el capital de la sociedad, a razón de dos mil sesenta y tres pesos con setenta y
seis centavos ($2.063,76) M/cte., por cada acción suscrita y pagada, en dos
cuotas pagaderas así:
- La primera cuota hasta el 28 de junio de 2018
- La segunda cuota hasta el 25 de octubre de 2018
Artículo 33.- Funciones de la Asamblea General de Accionistas.
5.Decretar la cancelación de pérdidas y disponer las reservas que se deban
hacer, además de la legal.
6.Disponer de las utilidades sociales, fijando el monto del dividendo, la forma y
plazo de su pago de conformidad con la ley y los presentes estatutos.
93
Elección de miembros de la
Junta Directiva de TGI S.A.
ESP
7.
94
Planta propuesta por el accionista mayoritario 7.
Principales Suplentes
Astrid Álvarez Hernández Andrés Baracaldo Sarmiento
Moisés Rubinstain Lerner Francisco Javier Barón
Álvaro Villasante Losada Gabriel Rojas Londoño
Hector José Fajardo Olarte Martha Nohora Riaño Reyes
Diana Margarita Vivas Munar Alejandro Botero Valencia
Daniel Rodríguez Ríos Camila Merizalde Arico
José Fernando Montoya Juan Francisco Javier Correal Daza
95
Solicitud a la Asamblea General de Accionistas 7.De conformidad con lo señalado en el numeral 1 del artículo 33 de los Estatutos
Sociales, se solicita a la Asamblea General de Accionistas
Designar y
reelegir como
miembros de la
Junta Directiva,
por un periodo
de dos años a
los siguientes:
Artículo 33.- Funciones de la Asamblea General de Accionistas.
1. Elegir y remover libremente, en cualquier tiempo, a los miembros de la Junta Directiva
y al Revisor Fiscal y, en cada caso, a los suplentes respectivos, y resolver sobre sus
renuncias y licencias, así como fijar su remuneración y la correspondiente a los
miembros de los comités estatutarios o creados por la Junta Directiva, previa
recomendación de ésta y el estudio del respectivo comité.
Principales Suplentes
Astrid Álvarez Hernández Andrés Baracaldo Sarmiento
Moisés Rubinstain Lerner Francisco Javier Barón
Álvaro Villasante Losada Gabriel Rojas Londoño
Hector José Fajardo Olarte Martha Nohora Riaño Reyes
Diana Margarita Vivas Munar Alejandro Botero Valencia
Daniel Rodríguez Ríos Camila Merizalde Arico
José Fernando Montoya Juan Francisco Javier Correal
Daza
96
Consideración y
aprobación de la reforma
de los Estatutos Sociales
8.
97
Reforma Estatutos Sociales 8.Actual Propuesta Razón del cambio
Artículo 62: Revisor Fiscal.
La Sociedad tendrá un Revisor Fiscal, con su respectivo suplente,
que será designado por la Asamblea General de Accionistas, para un
período de dos (2) años, igual al de la Junta Directiva pero pudiendo
ser removido en cualquier momento, así como ser reelegido en la
forma prevista en estos Estatutos. El suplente reemplaza al principal
en sus faltas temporales o absolutas.
Parágrafo 1: El Revisor Fiscal y su suplente pueden ser personas
naturales o jurídicas, tendrán la calidad de contadores públicos,
sujetos a las incompatibilidades, inhabilidades, prohibiciones y
responsabilidades determinadas por la Ley.
Parágrafo 2: En caso de que el Revisor Fiscal sea persona natural
no vinculada a una firma, este no podrá ejercer el cargo por un
período superior a cinco (5) años. Por su parte, si la Revisoría Fiscal
es ejercida por una Persona Jurídica, su término máximo de
contratación será de diez (10) años continuos, a cuya finalización
deberá producirse obligatoriamente la rotación de la firma, en todo
caso se deberá realizar la rotación del personal asignado a la
Sociedad cada cinco (5) años por lo menos.
CAPITULO X.
(Transitorio) Rotación del
Revisor Fiscal
Artículo 88. Aplicación de la
obligación de rotación del
Revisor Fiscal
La obligación de rotar la firma
que ejerce la revisoría fiscal al
vencimiento del término
máximo de contratación,
prevista en el parágrafo
segundo del artículo 62,
aprobado en la reforma
estatutaria del 26 de julio de
2016, tendrá aplicación a partir
del vencimiento del próximo
período legal y estatutario de la
revisoría fiscal, como máximo.
Aplazar la medida
relativa a la rotación
del revisor fiscal
contemplada en el
parágrafo 2° del
artículo 62 de los
Estatutos Sociales. Se
solicitará la rotación de
todo el personal
asignado a la
Empresa.
98
Aprobar la reforma de los Estatutos Sociales propuesta e instruir
al Representante Legal para otorgar la escritura pública y
efectuar el registro correspondiente
De conformidad con lo establecido en el numeral 7 del artículo 33 de los Estatutos Sociales y
según recomendación por la Junta Directiva, se solicita a la Asamblea General de Accionistas
“Artículo 33.- Funciones de la Asamblea General de Accionistas:
7. Estudiar y aprobar las reformas estatutarias de la Sociedad”.
Solicitud a la Asamblea General de Accionistas 8.
99
Designación de Revisor
Fiscal
9.
100
Efectuada la reforma estatutaria, ratificar a Deloitte & Touche como Revisor
Fiscal para el periodo 2018 – 2019 y establecer sus honorarios
considerando un ajuste inflacionario sobre el costo actual del contrato.
De conformidad con lo señalado el numeral 1 del artículo 33, el artículo
88 transitorio incorporado a los Estatutos Sociales y la recomendación
del Comité de Auditoría y Riesgos y la Junta Directiva, se solicita a la
Asamblea General de Accionistas:
“Artículo 33.- Funciones de la Asamblea General de Accionistas:
1. Elegir y remover libremente, en cualquier tiempo, a los miembros de la Junta Directiva y
al Revisor Fiscal y, en cada caso, a los suplentes respectivos, y resolver sobre sus
renuncias y licencias, así como fijar su remuneración y la correspondiente a los miembros
de los comités estatutarios o creados por la Junta Directiva, previa recomendación de ésta
y el estudio del respectivo comité.
Solicitud a la Asamblea General de Accionistas 8.
101
Proposiciones y
varios.
10.
102
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