ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS€¦ · El Presidente de la Junta Directiva Ad Hoc...

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

ACTA 102 - Resumen

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P.

En Medellín a los veintidós (22) días del mes de marzo de 2013, siendo las 09:00 horas, se reunió en el Salón Antioquia del Hotel Intercontinental de Medellín la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., con la participación de las personas que a continuación se relacionan, de acuerdo con el registro de accionistas efectuado por FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. y que hizo constar mediante oficio C303700260-GTC-0222 del 1 de abril de 2013, radicado en ISA con el número 003970 el 2 de abril de 2013:

Los accionistas y apoderados de éstos, atendieron la convocatoria realizada por el Gerente General de la empresa, publicada el 24 de febrero de 2013 mediante aviso de prensa en El Colombiano y El Tiempo, periódicos de amplia circulación nacional, y reiterada el 17 de marzo de 2013 en el periódico El Colombiano.

Se hizo constar que, durante el término de quince (15) días hábiles, señalado en la ley y en los estatutos, los libros de la compañía y demás documentos exigidos por la ley estuvieron a disposición de los accionistas en la sede principal de ISA, Calle 12 Sur 18-168 de la ciudad de Medellín, bloque 1, piso 2, Sala 1.

También concurrieron a la reunión la doctora Alba Lucía Guzmán Lugo, en representación de Ernst & Young, en su calidad de Revisor Fiscal.

Igualmente asistieron a la Asamblea, como invitados, los miembros de la Junta Directiva, doctores Federico Renjifo Vèlez, Ministro de Minas y Energía; Carolina Soto Losada, Viceministra General de MINHACIENDA; Juan Esteban Calle Restrepo, Gerente General de EPM; Bernardo Vargas Gibsone; Natalia Gutiérrez Jaramillo, Viceministra de Minas; Jesús Aristizábal Guevara, Director Energía de EPM, y Carlos Felipe Londoño Alvarez.

El doctor Luis Fernando Alarcón Mantilla, en su calidad de Gerente General de ISA, dio inicio a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., saludando a los accionistas y dándoles la bienvenida y solicitó a la Secretaria General de la Empresa presentar a los miembros de la Junta Directiva, lo que se realizó mencionando nombres y cargo de los miembros presentes.

VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM

La Secretaria General de la empresa, a quien le corresponde la Secretaría de la Asamblea, según lo previsto en el Reglamento Interno de la misma, informó que se encontraban representadas en la reunión novecientos cuarenta y cuatro millones quinientos ochenta y nueve mil novecientos veintidós (944.589.922) acciones presentes y representadas, lo que equivale al 85.27% y que, en consecuencia los presentes podían constituirse válidamente en Asamblea, con capacidad para deliberar y tomar decisiones, según el quórum determinado para el efecto o sea un número plural de accionistas que representen por lo menos la mayoría absoluta de las acciones suscritas. Agregó que del total de acciones suscritas mencionadas anteriormente, no hacían parte las 17.820.122 acciones de propiedad de ISA, que se readquirieron y que por ende tienen en suspenso todos los derechos inherentes a las mismas.

Acta 102 – Marzo 22 de 2013

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Los apoderados presentaron los poderes otorgados por los respectivos accionistas con las formalidades contempladas en la ley y la reglamentación de la Superintendencia Financiera de Colombia.

El doctor Bernardo Vargas Gibsone, en su calidad de Presidente Ad Hoc de la Junta Directiva de ISA, teniendo en cuenta la existencia del quórum para deliberar y decidir válidamente, declaró abierta la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P.

A continuación, la Secretaria de la Asamblea, indicó que se daba inicio a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas con los acordes del Himno Nacional.

El Presidente de la Junta Directiva Ad Hoc recordó que la mesa principal de la Asamblea estaba habilitada por el reglamento para actuar como comisión de proposiciones y recomendaciones, con el propósito de recibir las inquietudes que los señores accionistas deseen presentar. Una vez efectuada esta recomendación, le solicitó a la Secretaria dar lectura al orden del día previsto para la reunión.

La Secretaria de la Asamblea solicita a los accionistas que si desean retirarse del recinto, para efectos del quórum, procedan a registrar su retiro. La Secretaria, antes de leer el Orden del día, manifestó que era importante tener en cuenta como metodología de trabajo de la Asamblea, que si los asistentes deseaban intervenir o tenían alguna pregunta sobre un tema en particular, lo debían hacer después de cada presentación.

APROBACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA

A continuación se procedió a dar lectura al Orden del día:

1. Elección del presidente de la asamblea.

2. Informe del secretario sobre aprobación del acta 101, de marzo 30 de 2012.

3. Elección de comisión para la aprobación del acta y escrutinios.

4. Palabras del señor Ministro de Minas y Energía, doctor Federico Renjifo Vélez.

5. Saludo del presidente de la Junta Directiva y lectura del Informe de la Junta sobre su funcionamiento.

6. Informe de gestión año 2012, Junta Directiva y Gerente General.

7. Informe de la Junta Directiva y del Gerente General sobre el cumplimiento y desarrollo del Código de Buen Gobierno.

8. Lectura y presentación de los estados financieros de ISA y consolidados a 31 de diciembre de 2012.

9. Lectura del dictamen del revisor fiscal.

10. Aprobación de los estados financieros de ISA y consolidados a 31 de diciembre de 2012.

11. Aprobación del proyecto de distribución de utilidades del ejercicio 2012 y reservas patrimoniales.

12. Elección del revisor fiscal y asignación de honorarios.

13. Elección de Junta Directiva.

14. Varios.

Acta 102 - Marzo 22 de 2013

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La Presidente de la Junta Directiva, preguntó a la Asamblea si aprobaba el Orden del día propuesto para la reunión.

Aprobación: La Asamblea, por unanimidad aprobó el Orden del día.

A continuación la Secretaria procedió a dar lectura al primer punto del Orden del día.

1. ELECCIÓN PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA

El doctor Bernardo Vargas Gibsone, en su calidad de Presidente ad hoc de la Junta Directiva, propuso se designara como Presidente de la Asamblea al doctor Federico Renjifo Vélez, Ministro de Minas y Energía y sometió a consideración de la Junta dicha proposición.

Aprobación: La Asamblea por unanimidad aprobó la anterior proposición.

El Señor Ministro de Minas y Energía agradeció al doctor Bernardo Vargas Gibsone la especial deferencia y a los accionistas por la confianza depositada en él y solicitó a la Secretaria de la reunión continuar con el orden del dia:

La Secretaria da lectura al segundo punto del Orden del día.

2. INFORME DEL SECRETARIO DE LA ASAMBLEA SOBRE APROBACIÓN DEL ACTA 101 DE LA ASAMBLEA ORDINARIA DE MARZO 30 DE 2012

La Secretaria de la Asamblea, informó que los doctores Gabriel Jaime Velásquez Restrepo, en representación de las acciones de Empresas Públicas de Medellín y Manuel Humberto Peláez Díaz, en representación de las acciones de su propiedad, fueron elegidos por la Asamblea General del 30 de marzo de 2012 para conformar la comisión de revisión y aprobación del Acta de la Asamblea, a los cuales se les envió un proyecto de la misma preparado por la Secretaría de la Asamblea y, previa revisión al encontrarlo ajustado a la realidad, procedieron a firmar el acta en señal de conformidad.

Igualmente se informa que el Acta 101 de la Asamblea de marzo 30 de 2012, fue publicada en la página WEB de ISA una vez suscrita.

La Secretaria da lectura al tercer punto del orden del día.

3. ELECCIÓN DE COMISIÓN PARA LA APROBACIÓN DEL ACTA Y ESCRUTINIOS

Por parte de la Secretaria de la Asamblea, se informó al Presidente que se encontraba radicada una proposición de Gloria María Vásquez Wolff, Gerente del Fondo de Empleados FEISA, en su calidad de accionista de ISA y cuyo texto era el siguiente:


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“Medellín, 22 de marzo de 2013

Señores ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P.

Ciudad

En atención a que el acta de la Asamblea General de Accionistas debe ser registrada en la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia y enviada a la Superintendencia Financiera de Colombia dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la celebración de la misma, se estima necesario que se designe una comisión para aprobación del Acta y escrutinios.

Para tales efectos, propongo que se nombre a los doctores: María Catalina Escobar Hoyos, domiciliada en Bogotá, en representación de las acciones de la Nación, y Manuel Humberto Peláez Díaz, domiciliado en Medellín en representación de acciones de su propiedad, quienes han manifestado su disponibilidad inmediata para efectuar la revisión e impartirle su aprobación.

Atentamente,

GLORIA MARIA VÁSQUEZ WOLFF Representante Legal FEISA Accionista de ISA”

El Presidente de la Asamblea preguntó a la Asamblea si se aprobaba la anterior proposición.

Aprobación: La Asamblea por unanimidad, aprobó la propuesta.

La Secretaria da lectura al cuarto punto del orden del día.

4. PALABRAS DEL SEÑOR MINISTRO DE MINAS Y ENERGÍA, DOCTOR FEDERICO RENJIFO VÉLEZ

El doctor Federico Renjifo Vélez, Ministro de Minas y Energía, se dirigió a la Asamblea en los siguientes términos:

“Buenos días señores accionistas, compañeros de la Junta Directiva, Administración y trabajadores de ISA, e invitados especiales a esta Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Quiero agradecerles su presencia y manifestarles mi complacencia por estar hoy aquí en Medellín, presidiendo el encuentro anual de una compañía que es patrimonio de la nación y orgullo de los colombianos.

Con su autorización, me voy a tomar unos minutos para contextualizar desde la perspectiva de gobierno la importante función que tienen hoy ISA y sus empresas como aliados en la generación de desarrollo y de mejores oportunidades, no solo para nuestros compatriotas, sino también para un grupo cada vez más grande de pobladores de Latinoamérica.

Para comenzar, quiero valorar las buenas prácticas que orientan el rumbo de esta organización, una empresa que trasciende su naturaleza pública y se orienta por principios de gestión que caracterizan a importantes compañías privadas con perfil internacional.

Así mismo, destaco el papel de la Junta Directiva, ente caracterizado por el compromiso, la idoneidad, la seriedad, la responsabilidad, la profundidad en las discusiones y la rigurosidad en los


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análisis de la información. Equipo de trabajo que se complementa con un grupo administrativo y de empleados altamente calificados y comprometidos.

Como accionistas debemos sentirnos muy satisfechos de pertenecer a una compañía que es estratégica, dada su permanente protagonismo e interacción en los planes de gobierno. Si revisamos el rumbo de nuestras locomotoras encontraremos que ISA y sus negocios son un referente obligado.

En la locomotora minero energética, ISA aporta a la calidad y confiabilidad del sistema de transporte y trabaja de la mano con nuestro ministerio en proyectos que permiten aumentar el número de usuarios que cuenten con el servicio de energía eléctrica tanto en zonas rurales del SIN como en las Zonas No Interconectadas (ZNI).

En este sentido, ISA adelanta en Colombia la construcción de tres importantes obras ganadas a través de convocatorias de la UPME: el proyecto Termocol, en Santa Marta, que aportará mayor confiabilidad al sistema eléctrico regional y permitirá conectar la central térmica Termocol al Sistema de Transmisión Nacional.

El proyecto El Bosque, que aumentará en los próximos meses la confiabilidad del suministro de energía y atenderá el incremento de demanda en Cartagena (Bolívar); iniciativa en la cual nuestro ministerio ha firmado con ISA, la Alcaldía de Cartagena y la Procuraduría General de la Nación un acuerdo para construir de manera subterránea el tramo de línea sobre la actual Vía Perimetral, con el fin de garantizar una obra que esté en armonía con el medio ambiente.

El tercer proyecto es el de Sogamoso en Santander, que incluye la construcción, montaje, puesta en servicio, administración, operación y mantenimiento de una Subestación y sus líneas de transmisión asociadas, para aumentar la confiabilidad en el Noreste del país y permitir la conexión de la central Sogamoso que adelanta actualmente ISAGEN.

Adicionalmente, ISA ejecutó en 2012 proyectos de conexión al STN, entre los cuales se destaca la ampliación de las subestaciones Cerromatoso y Chinú en Córdoba, Purnio en Caldas, Chivor en Boyacá, Jamondino en Nariño y la conexión de Sogamoso en Santander.

De la mano del Ministerio de Minas y Energía y otras importantes entidades de carácter oficial, ISA ejecutó en 2012 proyectos que contribuyen al desarrollo regional del país: con recursos del FAER concluyó el cubrimiento de electrificación en la región de La Mojana (Sucre), a través de la ampliación de redes de distribución eléctrica; para DISPAC entregó la interconexión eléctrica en Choco, desde el municipio de Istmina hasta Paimadó y San Miguel; y mediante un encargo fiduciario de la FEN concluyó la construcción de la interconexión eléctrica entre la micro central hidroeléctrica Mitú y su subestación.

El Ministerio e ISA, con recursos del FAZNI, trabajamos en un proyecto que mejora la prestación del servicio de energía en los departamentos de Cauca y Nariño, y para la Aeronáutica Civíl, ISA construye una variante de la línea Jamondino (Colombia) – Pomasqui (Ecuador) a 230 mil voltios que conectará el aeropuerto de Ipiales (Nariño) al STN. Se estima que estos dos proyectos entren en operación en 2014.

Como ustedes pueden observar se trata de un buen grupo de iniciativas que si las unimos lo que ISA y sus empresas realizan fuera del país, y que el Doctor Alarcón les expondrá en detalle más tarde, son un importante aporte a la dinámica de nuestra locomotora minero energética.

A futuro, esperamos que ISA se siga consolidando como el grupo líder en Transporte de Energía Eléctrica en Latinoamérica de mayor presencia internacional y que adicionalmente alcance el reconocimiento por su eficiencia en la adopción de prácticas de clase mundial.


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En el gobierno tenemos claro que la infraestructura que requiere Colombia, se debe caracterizar por su capacidad de conectar los centros de producción y comercialización del país y promover la integración regional. Para esto, el gobierno se ha concentrado en estructurar y desarrollar proyectos que conecten al país.

En este sentido, valoro el juicioso trabajo adelantado por ISA para entregar al país los estudios correspondientes a la etapa de evaluación del Proyecto Autopistas de la Montaña. Como ustedes sabrán, el 28 de diciembre de 2012, ISA recibió de la ANI 39,526 millones de pesos por estos estudios, los cuales han sido reconocidos por su calidad.

Pero el camino no termina ahí para ISA en el negocio de Concesiones Viales, en los últimos dos años se ha duplicado la inversión en infraestructura en Colombia al pasar a 7 billones de pesos en el 2012, y en los próximos dos años se va a adjudicar casi el doble de concesiones que en los últimos 20 años. Por eso, ISA continuará con su firme intención de crecer y consolidar esta línea de negocio, y apalancada en su conocimiento técnico analiza desde ya diferentes oportunidades de negocio tanto en Colombia como en Chile.

Con la locomotora de la innovación, y de la mano del Plan Vive Digital Colombia, nuestro gobierno adelanta acciones concretas para crecer en el sector de las telecomunicaciones, con iniciativas que pretenden conectar por lo menos 700 municipios a Internet, donde se congrega alrededor del 90% de la población colombiana, a través de la red nacional de fibra óptica; se elaboró la política de aplicaciones y contenidos digitales; se ha redefinido el esquema de conectividad rural de COMPARTEL; y se adelantan los procesos para la subasta de espectro de 30 MHz en la banda de 1900 MHz.

En todos estos ambiciosos proyectos sabemos que con ISA está INTERNEXA, compañía líder en infraestructuras de conectividad y soluciones en telecomunicaciones en Latinoamérica dedicada al negocio portador de portadores. Con 22,730 km de fibras ópticas continuas. Una empresa que brinda conectividad a cerca de 85 ciudades de Venezuela, Colombia, Ecuador, Perú, Chile, Argentina y Brasil, y próximamente con una red de 1,800 km conectará los países de Centroamérica para así consolidar una red de 24,530 km de longitud.

Transporte de Energía, Gestión Inteligente de Sistemas de Tiempo Real, Concesiones Viales y Transporte de Telecomunicaciones, cuatro grandes líneas de negocio que se integran a los objetivos de gobierno y que se traducen en solidez y futuro para ustedes señores inversionistas.

Se trata de una relación de largo plazo, que gobierno e ISA construimos hace más de 45 años, y fundamentada en serios valores corporativos, lo cual nos permite confiar en ISA como garante de desarrollo.

Para seguir contando con ISA como aliado y como organización en la cual vale la pena invertir, venimos explorando el entorno, haciendo una amplia reflexión estratégica que dimensiona las complejidades de los mercados en los cuales la compañía tiene presencia y busca las mejores prácticas para seguir creciendo. Esta es nuestra apuesta a futuro.

Agradezco la oportunidad que me ofrecen para compartir con ustedes estas reflexiones y los invito a conocer en detalle los avances de lo que fue la importante gestión de ISA en el período que hoy ponemos a su consideración.

Muchas gracias,”

La Secretaria de la Asamblea da lectura al punto quinto del orden del día.


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5. SALUDO DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA Y LECTURA DEL INFORME DE LA JUNTA SOBRE SU FUNCIONAMIENTO

El doctor Bernardo Vargas Gibsone, en su calidad de Presidente ad-hoc de la Junta Directiva, se dirigió a la Asamblea para presentar su saludo y dar lectura del informe de la Junta Directiva sobre su funcionamiento, en los siguientes términos:

“Buenos días señores accionistas:

En cumplimiento de lo consagrado en los Estatutos Sociales y en el Código de Buen Gobierno, y como Presidente de la Junta Directiva de Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. –ISA–, presento a ustedes la siguiente información, concerniente al período abril 2012 – marzo 2013.

Composición y conformación de la Junta Directiva de ISA

El 30 de marzo de 2012, la Asamblea General de Accionistas designó cargos y personas para conformar la Junta Directiva. Las personas elegidas son reconocidas por su solvencia moral, sus conocimientos y experiencia.

Principales Suplentes

Ministerio de Minas y EnergíaMinistro

Ministerio de Minas y EnergíaViceministro de Energía

Ministerio de Hacienda y Crédito PúblicoViceministro General

Ministerio de Hacienda y Crédito PúblicoDirector de Crédito Público y del Tesoro Nacional

Isaac Yanovich FarbaiarzMinisterio de Minas y EnergíaViceministro de Minas

Empresas Públicas de MedellínGerente General (*)

Empresas Públicas de MedellínDirector de Energía (*)

Santiago Montenegro Trujillo (*) Adriana Huertas Bonilla (*)Luisa Fernanda Lafaurie Rivera (*) Alejandro Linares Cantillo (*)Bernardo Vargas Gibsone (*) Carlos Felipe Londoño Álvarez (*)

JUNTA DIRECTIVA

(*) Miembros independientes, conforme a lo dispuesto en la Ley 964 de 2005

Los siguientes miembros desempeñan cargos públicos dentro de la administración central, y por lo tanto tienen relación con la Nación, accionista mayoritario de ISA:

• Ministro de Minas y Energía.

• Viceministro de Energía del Ministerio de Minas y Energía.

• Viceministro de Minas del Ministerio de Minas y Energía.

• Viceministro General del Ministerio de Hacienda y Crédito Público.

• Director de Crédito Público y del Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público.

La Junta en pleno, en la sesión 719 de abril 27 de 2012, nombró al doctor Santiago Montenegro Trujillo como su Presidente.


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Con el propósito de realizar una mejor labor como administradores de la matriz, algunos miembros de la Junta Directiva de ISA participan en las Juntas Directivas de las empresas vinculadas.

Por asistir a las reuniones de Junta y sus comités, los miembros recibieron la remuneración fijada por la Asamblea General de Accionistas, que equivale a 4.5 salarios mínimos legales mensuales vigentes por reunión.

A 31 de diciembre de 2012, no existen vínculos laborales entre los integrantes de la Junta y la Empresa, ni vínculos comerciales entre la Empresa y los parientes de los integrantes de la Junta hasta segundo grado de consanguinidad o afinidad.

Operatividad de las reuniones

Dentro del período, la Junta sesionó en 14 oportunidades, 12 bajo la modalidad presencial y dos extraordinarias no presenciales. El promedio de duración de cada una de las reuniones fue de cinco horas, y siempre se cumplió con la agenda acordada para cada sesión.

Los temas más relevantes tratados por la Junta fueron:

• Proyecto de actualización estratégica.

• Terminación del contrato con la Agencia Nacional de Infraestructura –ANI– para el Proyecto Autopistas de la Montaña.

• Terminación anticipada del Contrato de Concesión 059/2011 de CTEEP.

La Secretaria de la Junta, con no menos de tres días de anterioridad a cada reunión, puso a disposición de los miembros de la Junta la documentación relacionada con los temas a tratarse en la sesión y la información adicional solicitada.

Al inicio de cada reunión la Secretaria verificó el cumplimiento del quórum. Todas las reuniones contaron con quórum deliberatorio y decisorio. Aunque a las reuniones de Junta se citan y asisten los miembros principales y suplentes, al momento de votar se cuenta sólo el voto del principal.

Miembros principalesNúmero de reuniones

Miembros suplentesNúmero de reuniones

Ministro de Minas y Energía 12 Viceministro de Energía 12

Viceministro General del Ministerio de Hacienda y Crédito Público

14Director de Crédito Público y del Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público

12

Isaac Yanovich Farbaiarz 13 Viceministro de Minas 11

Gerente General EPM 14 Director de Energía EPM 14

Santiago Montenegro Trujillo 12 Adriana Huertas Bonilla 8

Luisa Fernanda Lafaurie Rivera 13 Alejandro Linares Cantillo 12

Bernardo Vargas Gibsone 12 Carlos Felipe Londoño Álvarez 14

Asistencia a Junta Directiva


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Las actas aprobadas llevan las firmas del Presidente y la Secretaria y se conservan en el libro debidamente foliado por la Cámara de Comercio de Medellín, en orden consecutivo, y se mantienen y custodian en el archivo central de la Empresa.

Conflictos de interés

Cuando los miembros de Junta consideraron que pudo existir un conflicto de interés en un tema específico debatido, lo manifestaron a los demás y se abstuvieron de participar en la discusión y decisión, retirándose transitoriamente del recinto donde sesionó la Junta mientras se deliberó y decidió sobre el tema. En este sentido, vale la pena relacionar los siguientes casos:

• El Ministro de Minas y Energía y el Viceministro de Energía, se retiraron cuando se analizó la situación sobre el proyecto Subestación El Bosque.

• Los funcionarios de Empresas Públicas de Medellín –EPM–, se declararon impedidos y se retiraron cuando se trataron temas sobre las convocatorias UPME y el proyecto de actualización estratégica de ISA.

• El Viceministro de Hacienda se declaró impedido para participar en el análisis sobre la terminación del contrato con la ANI para el Proyecto Autopistas de la Montaña.

Comités de la Junta Directiva

Según lo establecido en el Acuerdo 76 de mayo de 2009, que reglamenta el funcionamiento de la Junta Directiva, en ISA funcionan de manera institucional el Comité de Auditoría Corporativo, el Comité de Junta y Gobierno Corporativo y el Comité de Nuevos Negocios.

Comité de Auditoría Corporativo

El Comité se reunió en seis oportunidades durante el período y está integrado por el Director de Crédito Público y del Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, el Director de Energía de EPM, Adriana Huertas Bonilla, Alejandro Linares Cantillo y Carlos Felipe Londoño Álvarez. Sus recomendaciones están relacionadas con el mejoramiento de los controles establecidos en temas de gobierno, administrativos, financieros, técnicos e informáticos.

Comité de Junta y Gobierno Corporativo

Este Comité que se reunió en seis ocasiones durante el período, está integrado por el Viceministro General del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, el Viceministro de Energía del Ministerio de Minas y Energía, el Viceministro de Minas del Ministerio de Minas y Energía, Santiago Montenegro Trujillo y Carlos Felipe Londoño Álvarez.

Presentó, entre otras recomendaciones a la Junta Directiva: la contratación de la firma Mckinsey&Co para el proyecto de actualización estratégica y posterior desarrollo; y la evaluación del Gerente General.

Comité de Nuevos Negocios

Está integrado por el Ministro de Minas y Energía, el Viceministro de Energía del Ministerio de Minas y Energía, el Viceministro General del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Isaac Yanovich Farbaiarz, Santiago Montenegro Trujillo, Luisa Fernanda Lafaurie Rivera y Bernardo Vargas Gibsone. Su función es analizar y dar recomendaciones sobre las iniciativas de inversión consideradas en la estrategia de crecimiento de ISA y monitorear los negocios en ejecución.

Durante el período, el Comité se reunió en 18 ocasiones para analizar y aportar lineamientos sobre las oportunidades de negocio que se presentaron en los diferentes sectores y mercados en los cuales ISA tiene interés.

No hacen parte de este Comité los miembros de Junta que, por sus funciones o labores o en razón a que la empresa o entidad donde laboran o prestan sus servicios, puedan tener conflictos de interés, teniendo en consideración el negocio que se analiza o monitorea.


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Autoevaluación de la Junta Directiva

Los miembros de la Junta Directiva realizaron una autoevaluación de tipo cualitativo, mediante un cuestionario elaborado para el efecto. La información se recolectó entre el 11 y 22 de febrero de 2013 y el tamaño de la muestra fue de 11 personas (84.5% de los miembros principales y suplentes).

Los temas fueron evaluados con la metodología Top Two Boxes, que considera el puntaje obtenido, de acuerdo con la cantidad de respuestas ubicadas en la escala de excelente y muy bueno. Los resultados fueron los siguientes:

• Desempeño individual de los miembros de la Junta, 90%.

• Desempeño grupal, 88%.

• Desempeño y participación de la Administración, 76%.

Como fortalezas de la Junta Directiva se destaca el compromiso, la idoneidad, la seriedad, la responsabilidad y la rigurosidad en los análisis de la información y la profundidad en las discusiones. Su experiencia, trayectoria académica y diversidad la convierten en un grupo fuerte y conocedor de las diferentes disciplinas administrativas.

Como puntos de mejora se solicitó mayor eficiencia en la duración de las reuniones y el incremento al seguimiento de los temas estratégicos.

Además de la autoevaluación, la Junta es calificada, considerando los resultados de los indicadores del cuadro de gestión integral corporativo y de máximo nivel. Teniendo en cuenta los pesos establecidos por perspectivas, objetivos e indicadores, el cumplimiento del cuadro de gestión integral corporativo fue de 74.44% y el de máximo nivel fue de 57.88%, por encima de la meta inferior.

Por último, informo a los señores accionistas que todos y cada uno de los miembros de la Junta Directiva aportaron con sus conocimientos, experiencia, dedicación, y con su actitud crítica y positiva al crecimiento y sostenibilidad de ISA.

Muchas gracias.

Santiago Montenegro Trujillo Presidente de la Junta Directiva (Fdo)”

La Secretaria dio lectura al sexto punto del orden del día. Acto seguido el doctor Luis F. Alarcón Mantilla, Gerente General de la empresa, presentó el informe de Gestión año 2011 Junta Directiva y Gerente General, en los siguientes términos:

6. INFORME DE GESTIÓN AÑO 2012 JUNTA DIRECTIVA Y GERENTE GENERAL

El contenido de este informe puede ser consultado en la pagina web de ISA www.isa.com.co, sección inversionistas, informes empresariales.

Las notas a a los Estados Financieros Consolidadas se encuentra disponible en la página Web de ISA: www.isa.com.co – sección inversionistas – Informes empresariales.


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RESULTADOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS

Variación tasas de cambio

Promedio año Cierre año

2011 2012 % Variación 2011 2012 % Variación

Peso / Dólar 1,848.17 1,798.23 -2.7% 1,942.70 1,768.23 -9%

Peso / Real 1,104 897 -18.7% 1,036 865 -16.5%

Peso / Peso chileno 3.82 3.70 -3.3% 3.74 3.68 -1.5%

Real / Dólar 1.67 2.00 19.7% 1.88 2.04 8.9%

Peso chileno / Dólar 483.67 486.49 0.6% 519.20 479.96 -7.6%

Tasas

RESULTADOS CONSOLIDADOS

Resultados consolidados del períodomillones $

2012 2011 Variación % Variación

Resultados

Ingresos operacionales 4,303,075 4,368,600 (65,525) -1.5%Costos y gastos operacionales (2,300,358) (2,175,211) (125,147) 5.8%

Costos y gastos AOM (sin pensiones) (1,399,968) (1,341,187) (58,781) 4.4%Provisiones, depreciaciones, amortizaciones y pensiones

(900,390) (834,024) (66,366) 8%

Utilidad operacional 2,002,717 2,193,389 (190,672) -8.7%Resultado no operacional (370,902) (706,718) 335,816 -47.5%Utilidad antes de impuestos 1,631,815 1,486,671 145,144 9.8%Provisión impuesto de renta (666,488) (457,394) (209,094) 45.7%Utilidad antes de interés minoritario 965,327 1,029,277 (63,950) -6.2%Interés minoritario 692,389 692,501 (112) -0.02%Utilidad neta 272,938 336,776 (63,838) -19%

Balance

Activo 25,770,989 26,659,165 (888,176) -3.3%Pasivo 15,487,053 15,836,240 (349,187) -2.2%Interés minoritario 4,173,321 4,398,238 (224,917) -5.1%Patrimonio 6,110,615 6,424,687 (314,072) -4.9%

Indicadores

EBITDA (millones $) 2,903,107 3,027,413 (124,306) -4.1%Margen EBITDA (%) 67.5% 69.3%Margen operacional (%) 46.5% 50.2%Margen antes de interés minoritario (%) 22.4% 23.6%Margen neto (%) 6.3% 7.7%Rentabilidad del activo (%) 1.1% 1.3%Rentabilidad del patrimonio (%) 4.5% 5.2%Endeudamiento (%) 60.1% 59.4%Deuda neta / EBITDA (veces) 2.7 2.7EBITDA / Intereses (veces) 4.3 4.7


12

48.8%

26.4%

16% 7.8%

1%

EBITDA consolidado por país

BrasilColombiaChilePerúBolivia

82.4%

16.2%

0.9%

0.5%

EBITDA consolidado por negocio

Transporte de Energía

Eléctrica

Concesiones Viales

Transporte de

Telecomunicaciones

Gestión Inteligente

Sistemas Tiempo Real

71.9%69.3% 67.5%

53.3% 50.2%46.5%

29.3%23.6% 22.4%

9.8% 7.7% 6.3%

2010 2011 2012

porc

enta

je%

Indicadores financieros del consolidado

margen EBITDA margen operacionalmargen antes de interés minoritario margen neto

3.514

4.369 4.303

2.526

3.027 2.903

1.030 1.029 0.965

0.344 0.337 0.273

2010 2011 2012

billo

nes

$

Cifras financieras consolidadas

ingresos EBITDA utilidad antes de interés minoritario utilidad neta

Balance general consolidado

54.8% 59.4% 60.1%

25% 24.1% 23.7%

20.2% 16.5% 16.2%

2010 2011 2012

bill

on

es

$

Composición del balance consolidado

pasivo patrimonio interés minoritario

25.820 25.77126.659


13

31.1%28.3%

30.7%9.5%

0.4%

Activos consolidados por país


67.1%

30.6%

1.4%

0.9%

Activos consolidados por negocio


Eléctrica

Concesiones Viales

Transporte de

Telecomunicaciones



39%

22.6%

19.6%

17.9%

0.8%

0.1%

Pesos chilenos y UF (*)

Dólares

Reales

Pesos

Soles

Pesos argentinos

porc

enta

je (

%)

Deuda consolidada por monedas

59%

34.9%

4.7%

1%

0.3%

0.1%

Bonos

Créditos comerciales

Swap

Multilaterales

Papeles comerciales

Arrendamientos

porc

enta

je (

%)

Deuda consolidada por fuentes

EMPRESATipo

calificaciónS&P Moody’s Fitch Feller-Rate

Apoyo y Asociados

Pacific Credit Rating

Equilibrium

CorporativaBBB- (Estable)Grado inversión

Dic. 2012

Baa3 (Estable)Grado inversión

Dic. 2012

BBB- (Positiva)Grado inversión

Sep. 2012

Emisión bonosAAA (Estable)

Jun. 2012

Papeles comerciales

F1+Dic. 2012

TRANSELCA Emisión bonosAAA (Estable)

May. 2012

CorporativaBB+ (Estable)

Jun. 2012

Emisión bonos internacionales

BBB- (Estable)Grado inversión

Jun. 2012

CorporativaAA+ (Estable)

Jun. 2012

Emisión bonosAA+ (Estable)

Jun. 2012

Transmantaro Emisión bonosAAA (Estable)

May. 2012AAA (Estable)

May. 2012

REP Emisión bonosAAA (Estable)

Dic. 2012AAA (Estable)

Ene. 2013

Ruta del Maipo

Emisión bonos BBB- (Estable)Oct. 2012

Baa3 (Estable)Jun. 2012

A (Estable)Jul. 2012

Ruta del Maule Emisión bonos BBB- (Estable)Oct. 2012

Baa2 (Estable)Jun. 2012

A (Estable)Oct. 2012

Ruta del Bosque

Emisión bonos BB+ (Estable)Oct. 2012

Baa3 (Estable)Jul. 2012

A- (Estable)Dic. 2012

A (Estable)Dic. 2012

CTEEP

ISA

ISA Capital do Brasil


14

41.9%

20.6%

3.1%

34.3%0.1%

Inversiones por país


91%

2.7%

5%

1.3%

Inversiones por negocio


Eléctrica

Concesiones Viales

Transporte de

Telecomunicaciones



RESULTADOS DE ISA

Resultados de ISA en el período(millones $)

2012 2011 Variación % Variación

Resultados

Ingresos operacionales 1,008,858 996,688 12,170 1.2%Costos y gastos operacionales (519,678) (518,037) (1,641) 0.3%

Costos y gastos AOM (sin pensiones) (398,796) (382,476) (16,320) 4.3%Provisiones, depreciaciones, amortizaciones y pensiones

(120,882) (135,561) 14,679 -10.8%

Utilidad operacional 489,180 478,651 10,529 2.2%Resultado no operacional (114,717) (19,358) (95,359) -492.6%Utilidad antes de impuestos 374,463 459,293 (84,830) -18.5%Provisión impuesto de renta (101,525) (122,517) 20,992 -17.1%Utilidad neta 272,938 336,776 (63,838) -19%

Balance

Activo 8,912,305 9,384,833 (472,528) -5%Pasivo 2,792,599 2,988,490 (195,891) -6.6%Patrimonio 6,119,706 6,396,343 (276,637) -4.3%

Indicadores

EBITDA (millones $) 610,062 614,212 (4,150) -0.7%Margen EBITDA (%) 60.5% 61.6%Margen operacional (%) 48.5% 48%Margen neto (%) 27.1% 33.8%Rentabilidad del activo (%) 3.1% 3.6%Rentabilidad del patrimonio (%) 4.5% 5.3%Endeudamiento (%) 31.3% 31.8%Deuda neta / EBITDA (veces) 1.95 2.31EBITDA / Intereses (veces) 4.28 5.26


15

66.2%61.6% 60.5%

50.2%48% 48.5%

36.5% 33.8%27.1%

2010 2011 2012

porc

enta

je %

Indicadores financieros de ISA

margen EBITDA margen operacional margen neto

941,

971

996,

688

1,00

8,85

8

623,

946

614,

212

610,

061

343,

896

336,

776

272,

938

2010 2011 2012

mill

ones

$

Cifras financieras de ISA

ingresos EBITDA utilidad neta

77.3%

20.6%

2.1%

Bonos pesos

Créditos comerciales

Multilaterales

porc

enta

je (

%)

Deuda ISA por fuentes

28.7% 31.8% 31.3%

71.3% 68.2% 68.7%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

-

2

4

6

8

10

2010 2011 2012

porc

enta

je (

%)

billo

nes

$

Composición del balance de ISA

pasivo patrimonio

8.9129.033 9.385

7. INFORME DE LA JUNTA DIRECTIVA Y DEL GERENTE GENERAL SOBRE EL CUMPLIMIENTO Y DESARROLLO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO

El doctor Bernardo Vargas Gibsone, en su calidad de Presidente ad-hoc de la Junta Directiva, se dirigió a la Asamblea para presentar su saludo y dar lectura del informe de la Junta Directiva y del Gerente General sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno, en los siguientes términos:


16

“En cumplimiento de lo consagrado en los Estatutos Sociales y en el Código de Buen Gobierno, presentamos el siguiente informe:

DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

En dos periódicos, uno de amplia circulación nacional y otro local, se publicó la convocatoria a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, de marzo 30 de 2012.

El 27 de marzo, a través de la prensa nacional, la Empresa recordó a los accionistas la fecha establecida para la Asamblea y publicó la información relacionada con los poderes para hacerse representar en la misma.

Simultáneamente, utilizando la página Web de la Empresa, ISA divulgó el aviso de convocatoria, el orden del día, las proposiciones que se someterían a consideración y la lista y hoja de vida de los postulados que la Nación, en su calidad de accionista mayoritario, presentó para conformar la Junta Directiva.

La Asamblea contó con el quórum exigido por la Ley, los temas aprobados en el orden del día fueron sometidos a consideración de los accionistas y su desarrollo fue transmitido por streaming, en tiempo real, vía Internet.

El acta fue firmada por el Presidente y la Secretaria de la Asamblea y por la comisión respectiva, y en ella se consignaron los temas presentados, las aprobaciones y autorizaciones otorgadas por la Asamblea y las observaciones formuladas por los señores accionistas. El acta se registró en Cámara de Comercio de Medellín y copias de la misma fueron enviadas a la Superintendencia Financiera de Colombia y a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios.

Para información de los accionistas, en la página Web de la Empresa se publicó un extracto del Acta 101 correspondiente a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas de marzo 30 de 2012.

DE LA ADMINISTRACIÓN

En la Asamblea General de marzo 30 se eligió la Junta Directiva para el período abril 2012 – marzo 2013. Todos los miembros elegidos manifestaron por escrito su aceptación, hecho que también se registró en la Cámara de Comercio donde tiene sede la Sociedad.

En el informe sobre funcionamiento de la Junta Directiva, presentado también a esta honorable Asamblea, se dieron a conocer las reuniones celebradas, la asistencia de los miembros y la autoevaluación de la Junta Directiva.

Conforme con los Estatutos Sociales, hacen parte de la Administración el Gerente General, los gerentes, subgerentes y directores. En la página Web, en la sección Gobierno Corporativo, se puede conocer la calidad profesional y la trayectoria laboral de los administradores de la Empresa.

El Gerente General es evaluado de acuerdo con los resultados de los indicadores de los cuadros de gestión integral corporativo, máximo y primer nivel. Teniendo en cuenta los pesos establecidos por perspectivas, objetivos e indicadores, el cumplimiento del cuadro de gestión integral corporativo fue de 74.44%, el de máximo nivel fue de 57.88% y el de primer nivel fue de 67.84%, por encima de la meta inferior.

La Junta Directiva en su sesión de febrero, previo concepto del Comité de Junta, aprobó la evaluación de la gestión del Gerente General y del equipo directivo de ISA durante el 2012:

“Para tener una visión completa de la gestión gerencial de Luis Fernando Alarcón y de su equipo directivo en la orientación del grupo, se consideraron los diversos aspectos que comprenden su


17

tarea y responsabilidad, así como los resultados presentados por la Administración, no sólo a la luz del corto plazo sino de su impacto en el mediano y largo plazo. En consecuencia, se analizaron los indicadores más representativos de los resultados financieros, operativos y de la organización que fueron presentados por la administración en forma comparativa con las metas establecidas para el año 2012.

Dichos indicadores muestran un resultado financiero por debajo de lo presupuestado para el año y un buen resultado en lo concerniente a productividad, niveles de servicio y talento humano. Los miembros del Comité de Junta consideraron, además, los hechos relevantes que se presentaron el año pasado y que afectaron los resultados de ISA, como las decisiones del Gobierno de Brasil en el sector eléctrico que adelantó la renovación de las concesiones bajo condiciones más restrictivas; la revaluación del Peso colombiano frente al Real; las decisiones jurídicas que impidieron a ISA continuar con las Autopistas de la Prosperidad; el aplazamiento de la subasta para la interconexión con Panamá; y las circunstancias que afectaron el avance de proyectos como El Bosque, entre otros.

A su vez, valoraron el ingreso al mercado de la transmisión eléctrica de Chile y la consecuente creación de INTERCHILE, empresa que podrá representar un buen soporte en el crecimiento y rentabilidad de ISA en el mediano y largo plazo, así como el fortalecimiento del grupo como la principal empresa de Latinoamérica en la transmisión de energía eléctrica. También resaltaron el trabajo de apoyo adelantado por el equipo directivo a la consultoría contratada sobre los asuntos estratégicos para el grupo, acorde con lo recomendado por la Junta Directiva el año pasado.

Con base en los anteriores elementos y en los conceptos emitidos, en primera instancia por los miembros del Comité de Junta y ampliados posteriormente en la plenaria de la Junta Directiva realizada el 22 de febrero, se valoró la gestión del Gerente General y se expresó, además, su reconocimiento al liderazgo y a la capacidad de reacción de su equipo directivo para atenuar las consecuencias de las adversas situaciones acontecidas el año pasado.

Finalmente, existe un gran consenso entre los miembros de la Junta Directiva respecto a la importancia que debe tener para la Administración, reconocer la necesidad de cambio y de transformación empresarial acorde con los retos que plantea el presente y el futuro en los sectores y mercados estratégicos de ISA, y conforme a las experiencias y aprendizaje que dejó el año pasado y que advierten sobre la necesidad de fortalecer los sistemas de gerencia del riesgo. Al considerar estos aspectos y las fortalezas del grupo, se tiene plena confianza en que la Gerencia lidere, impulse y proporcione todos los medios necesarios a la Administración para encauzar en forma apropiada los esfuerzos comunes con la Junta Directiva tendientes al logro de los objetivos estratégicos para beneficio de ISA y del país.”

Los gerentes de área, subgerentes, directores y demás trabajadores de la Empresa son evaluados según los indicadores establecidos en el cuadro de gestión integral para cada nivel. Los resultados de la evaluación son difundidos en toda la Organización, y con base en ellos se elabora el plan de mejoramiento para el período siguiente.

Para negociar acciones de ISA, sus administradores deben contar con la autorización de la Junta Directiva, según se consagra en el Acuerdo 60 de 2006 de la Junta Directiva. ISA no hace uso de mecanismos especiales de pago o remuneración en acciones de la Sociedad para empleados, personal directivo o administradores.

DEL CONTROL

La Compañía, en su proceso de vigilancia y control permanente, respondió con eficiencia y oportunidad en el suministro de la información y/o documentos a los entes de control gubernamentales y obtuvo calificaciones por parte de las firmas autorizadas.


18

Entes de control externos

ISA entregó los reportes solicitados por los siguientes entes externos:

• Contaduría General de la Nación.

• Contraloría General de la República.

• Superintendencia Financiera de Colombia.

• Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios.

• Ministerio de Hacienda y Crédito Público.

• Departamento Administrativo de la Función Pública.

• Departamento Nacional de Planeación.

• Departamento Administrativo Nacional de Estadística.

La firma Fast & ABS Auditores Ltda. se desempeñó como auditor externo de gestión y resultados para el período 2011-2012, en su informe emitido en abril de 2012 y publicado en el diario El Colombiano (29 de julio de 2012), expresó que el sistema de control interno cumplió en forma efectiva con los objetivos de control establecidos, que el nivel de riesgo de la Compañía es bajo, que su metodología para identificar y administrar los riesgos es adecuada y que no se observaron situaciones que indicaran la existencia de problemas en la viabilidad financiera de la Empresa. Dicho informe fue presentado a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios.

Durante el período comprendido entre abril de 2012 y marzo de 2013, la firma Ernst & Young Audit Ltda. llevó a cabo la revisoría fiscal. Cumpliendo con su deber legal, la firma presentará a la Asamblea General de Accionistas un dictamen sobre la gestión, los estados financieros y la administración de la Sociedad.

Ante la Cámara de Comercio de Medellín se surtieron los siguientes trámites: se presentaron los estados financieros; se renovaron los registros mercantil y único de proponentes; se registró el acta de Asamblea, la elección y aceptación de los miembros de Junta Directiva, del Revisor Fiscal, de los representantes legales y suplentes; y se actualizó la participación accionaria de ISA en sus compañías.

Las agencias calificadoras de crédito ratificaron la fortaleza y solidez financiera de ISA y sus empresas.

Es importante agregar que durante el período no se presentaron solicitudes de los accionistas o inversionistas para realizar auditorías especializadas, ni investigaciones que comprometieran a ISA por parte de las entidades de vigilancia y control.

Para conocimiento y análisis de accionistas e inversionistas, el Informe del Revisor Fiscal, la opinión del Auditor Externo y la evaluación de las agencias calificadoras de riesgos se publican en la página Web de la Compañía.

Órganos de control interno: Las evaluaciones realizadas por la Auditoría Corporativa no evidenciaron desviaciones significativas o materiales que pongan en riesgo la continuidad de los negocios de ISA y sus empresas, apreciación que está acorde con las evaluaciones de los entes de control externo, quienes emitieron conceptos favorables sobre el Sistema de Control Interno. Así mismo, las actividades desarrolladas por el Comité de Auditoría Corporativo contribuyeron al fortalecimiento del Sistema de Control Interno.


19

DE LOS GRUPOS DE INTERÉS

En su página Web, ISA publica su compromiso con cada uno de los grupos de interés y presenta el Informe de Sostenibilidad, en el cual reporta de manera detallada su cumplimiento. También, en el mismo sitio se registran las noticias y los hechos relevantes para cada uno de estos grupos.

A continuación se presentan los aspectos relacionados con los grupos de interés accionistas e inversionistas y proveedores:

Accionistas e inversionistas: A 31 de diciembre de 2012, ISA contaba con 43,986 accionistas y un capital suscrito y pagado en circulación de 1,107,677,894 acciones. La composición accionaria y los dividendos pagados se publican en este informe y en la página WEB.

Con el propósito de mantener con los accionistas e inversionistas relaciones de confianza basadas en el suministro de información oportuna y confiable, ISA realizó las siguientes actividades:

• Mantuvo la página Web actualizada con los hechos más relevantes de la Compañía.

• Trimestralmente publicó en inglés y español los estados financieros y a través de reuniones presenciales y webcast presentó con traducción simultánea los resultados a la comunidad financiera.

• Utilizó estrategias de mercadeo relacional: correos electrónicos, boletín digital e impreso, y envíos de certificados tributarios y extractos mensuales.

ISA dispone de un centro de atención al accionista con un nivel de servicio promedio de 99%.

Proveedores: ISA consciente de su compromiso con los proveedores realizó las siguientes actividades:

• Celebró 1,466 contratos con 824 proveedores de bienes y servicios, por valor de $347.000 millones, incluido el IVA.

• Publicó en la Web 91 procesos de contratación que superaron los 100 SMMLV.

• Verificó los proveedores y sus administradores en las listas de riesgos internacionales y nacionales (OFAC, ONU, Procuraduría, etc.), dando aplicación a lo dispuesto en el Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

• Evaluó 282 empresas (445 contratos) y les envió los informes con el resultado de su desempeño.

• Precalificó 26 nuevos proveedores para ser contratados en situaciones de emergencia.

• Emitió trimestralmente el Boletín Proveedores.

• Realizó la evaluación de satisfacción de proveedores en su relacionamiento con ISA y se obtuvo una calificación de 90.8%.

RELACIONES CON EL ACCIONISTA MAYORITARIO

ISA ha celebrado convenios interadministrativos con la Nación, que es su accionista mayoritario, al cierre de 2012 estaban vigentes:

Contrato Interadministrativo GSA–57–2009–ISA4000763, entre la Nación–Ministerio de Minas y Energía e ISA, para la administración general y ejecución de los recursos del FAZNI, para construir la línea Popayán – Guapi a 115 kV y sus subestaciones asociadas, suscrito el 13 de octubre de


20

2009 y ampliado mediante un otrosí en diciembre de 2012 para incluir el tramo Olaya Herrera – Pizarro / Mosquera, totalizando un valor de $260,332 millones.

Contrato Encargo Fiduciario MITÚ/FEN ISA-05/2010, entre la Financiera Energética Nacional –FEN– (entidad vinculada al Ministerio de Minas y Energía) e ISA, para la construcción de la interconexión eléctrica a 34.5 kV entre la Micro Central Hidroeléctrica Mitú y la subestación, suscrito el 23 de diciembre de 2010 por un valor de $10,193 millones.

DE LOS RIESGOS

ISA da cumplimiento a la Política para la Gestión Integral de Riesgos, mediante la aplicación sistemática de las etapas de identificación, evaluación, manejo, monitoreo, consolidación, comunicación y divulgación de sus riesgos; así como a través del reporte de los resultados de su gestión ante las instancias respectivas.

En la página Web y en este informe, la Compañía publica el mapa de riesgos actualizado, los riesgos prioritarios y las principales medidas de administración para disminuir la exposición a éstos.

De otro lado, ISA coordina con sus filiales y subsidiarias la implementación del ciclo para la gestión integral de riesgos y hace seguimiento a la actualización de sus mapas de riesgos, así como al mejoramiento de la gestión que hace de ellos.

Adicionalmente, ISA y sus empresas comprometidas con la adopción de buenas prácticas de gobierno corporativo, han implementado mecanismos orientados a la prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo en sus operaciones, lo que les ha permitido blindarse razonablemente frente a estos riesgos y su impacto.

DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA AL PÚBLICO

ISA, a través de su página Web, informa al público sobre los acontecimientos de la Empresa.

La información que no aparece en el sitio Web de la Compañía, puede ser solicitada por escrito al Gerente General, expresando las razones y fines pertinentes. Se debe tener presente que ISA no debe suministrar información reservada o confidencial, o aquella que ponga en riesgo los negocios de la Compañía o afecte derechos de terceros.

DEL CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

Durante 2012 el Código de Buen Gobierno no fue reformado y su cumplimiento se monitoreó mediante un mecanismo de verificación. Los ejes centrales de verificación de su cumplimiento son el suministro de información en la página Web, el reporte a los organismos de control y vigilancia, el reporte a través del mecanismo de verificación y los informes presentados a la Junta Directiva.

Las auditorías que sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno realizan anualmente Auditoría Corporativa y Revisoría Fiscal, no arrojaron hallazgos que comprometieran el cumplimiento de los compromisos. Observaciones menores, correspondientes al 3% de los aspectos del código, se refirieron a la actualización periódica, de acuerdo con los cambios de procesos que ha tenido la Compañía.

Adicionalmente, los accionistas y el público en general no reportaron ningún incumplimiento al Código a través de las líneas telefónicas y buzones de correo disponibles:


21

Línea Ética (gratuita):

01 8000 941341

[email protected]

Línea de Atención al Accionista (gratuita):

Nacional: 01 8000 115000

Medellín: 57 (4) 3602472

[email protected]

Es de anotar que adicional a las instancias anteriores, también la Superintendencia Financiera de Colombia está a disposición de los accionistas, especialmente de los minoritarios. Esta entidad cuenta con facultades para adoptar las medidas pertinentes que eviten la violación de los derechos, el restablecimiento del equilibrio y el principio de igualdad en el trato a todos los accionistas.

Muchas gracias,”

8. LECTURA Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE ISA Y CONSOLIDADOS A 31 DE DICIEMBRE DE 2012

La Secretaria de la Asamblea comentó que en cumplimiento de los artículos 61, 446 y 447 del Código de Comercio y 48 de la Ley 222 de 1995, los cuales contemplan el derecho de inspección individual, la compañía puso a disposición de sus accionistas desde el 1 hasta el 21 de marzo de 2013, los estados financieros de ISA y consolidados, los libros de contabilidad y los demás documentos que la ley ordena.

Asi mismo informó al Presidente de la Asamblea, que se encuentra inscrita en la Secretaría, una iniciativa presentada por el señor Diego León Vélez Velásquez, en su calidad de representante legal de INTERSERVICIOS Cooperativa Multiactiva, como accionista de ISA referente a este punto del orden del dia.

El Presidente solicitó leer la proposición.

La Secretaria de la Asamblea informó que el texto de la proposición era el siguiente:

“Medellín, marzo 22 de 2013

Señores ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P – ISA S.A. E.S.P- Ciudad Respetados señores: Considerando que los estados financieros de ISA y consolidados, los libros de contabilidad, y demás documentos que ordena la ley, han estado a disposición de los accionistas, y que además se nos ha hecho entrega el día de hoy de la información que contiene los Estados Financieros de ISA y consolidados con corte a 31 de diciembre de 2012, las Notas a estos Estados Financieros, el informe de la Junta Directiva, y el dictamen del Revisor Fiscal, propongo se omita su lectura, pues tal actuación haría muy prolongado y dispendioso el desarrollo de la Asamblea. Cordialmente,


22

DIEGO LEÓN VÉLEZ VELÁSQUEZ INTERSERVICIOS Cooperativa Multiactiva Accionista de ISA”

Por parte de la Presidencia se preguntó a la Asamblea si aprobaba la proposición presentada sobre omisión de la lectura de los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2012, los libros de contabilidad y demás documentos que ordena la ley.

Aprobación: La Asamblea por unanimidad es decir por el voto del 100% de las acciones presentes en la reunión aprobó la anterior proposición.

Se continua con el Orden del día y la Secretaria de la Asamblea dio lectura al punto noveno del orden del día.

9. LECTURA DEL DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL

El Presidente de la Asamblea, solicitó a la doctora Alba Lucía Guzmán Lugo, en representación de la Firma Ernst & Young, dar lectura al dictamen de la Revisoría Fiscal sobre los Estados Financieros de ISA y consolidados a 31 de diciembre de 2012:

La doctora Alba Lucía procedió a dar lectura al informe de los estados financieros consolidados a 31 de diciembre de 2012, indicando así:

“A los señores Accionistas de Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. y sus subordinadas

He auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. y sus Subordinadas, que comprenden los balances generales al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y los correspondientes estados consolidados de actividad financiera, económica, social y ambiental, de cambios en el patrimonio, de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y el resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas.

La Administración es responsable por la preparación y correcta presentación de los estados financieros consolidados de acuerdo con los principios de contabilidad pública generalmente aceptados en Colombia, prescritos por la Contaduría General de la Nación y las disposiciones contables emitidas por la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios; de diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y correcta presentación de estados financieros libres de errores materiales, bien sea por fraude o error; de seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; y, de establecer estimaciones contables razonables en las circunstancias.

Mi responsabilidad es la de expresar una opinión sobre los mencionados estados financieros consolidados fundamentada en mis auditorías. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir con mis funciones y efectué mis exámenes de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Las citadas normas requieren que una auditoría se planifique y lleve a cabo para obtener seguridad razonable en cuanto a si los estados financieros consolidados están libres de errores materiales.

Una auditoría incluye desarrollar procedimientos para obtener la evidencia que respalda las cifras y las revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de errores materiales en los estados financieros consolidados. En el proceso de evaluar estos riesgos, el auditor considera los controles internos relevantes para la preparación y presentación de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Así mismo, incluye una evaluación de los principios de contabilidad adoptados y de las estimaciones de importancia efectuadas por la Administración, así como de la presentación en su conjunto de los estados financieros consolidados. Considero que mis auditorías proporcionan una base razonable para emitir mi opinión.


23

En mi opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos de importancia, la situación financiera consolidada de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los resultados consolidados de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad pública generalmente aceptados en Colombia, prescritos por la Contaduría General de la Nación y las disposiciones contables emitidas por la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, aplicados uniformemente.

Como se indica en la Nota 23 a los estados financieros consolidados, con ocasión de la renovación de la concesión 059/2001 de CTEEP, subordinada de ISA Capital localizada en Brasil, la Secretaria da Receita Federal do Brasil no ha emitido orientación acerca de los efectos tributarios (PIS y CONFIS) sobre los valores relacionados con la indemnización de activos otorgada por el Gobierno Federal de Brasil. Ante la falta de pronunciamiento por órgano competente sobre el referido asunto, a la fecha es incierto si debería registrarse una provisión para los impuestos (PIS y CONFIS) sobre la indemnización en los estados financieros de CTEEP al 31 de diciembre de 2012.

Como se indica en las Notas 7 y 19.1 a los estados financieros consolidados, CTEEP, subordinada de ISA Capital localizada en Brasil, tiene por cobrar al Estado de Sao Paulo una cuenta derivada de los pagos del plan de complementación de jubilación establecido por la Ley No 4819/58, la cual, de acuerdo con la administración y sus asesores legales, es responsabilidad del Estado de Sao Paulo y por lo tanto, cualquier obligación o provisión con relación a tal plan no se ha registrado en los estados financieros de la Compañía.

Alba Lucía Guzmán L. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 35265-T Designada por Ernst & Young Audit Ltda. TR-530

Medellín, Colombia

1 de marzo de 2013”

Adicionalmente da lectura al informe de los estados financieros de ISA a 31 de diciembre de 2012:

“A los señores Accionistas de Interconexión Eléctrica S. A. E.S.P. y sus subordinadas

He auditado los estados financieros adjuntos de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., que comprenden los balances generales al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y los correspondientes estados de actividad financiera, económica, social y ambiental, de cambios en el patrimonio, de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y el resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas.

La Administración es responsable por la preparación y correcta presentación de los estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad pública generalmente aceptados en Colombia, prescritos por la Contaduría General de la Nación y las disposiciones contables emitidas por la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios; de diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y correcta presentación de estados financieros libres de errores materiales, bien sea por fraude o error; de seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; y, de establecer estimaciones contables razonables en las circunstancias.

Mi responsabilidad es la de expresar una opinión sobre los mencionados estados financieros fundamentada en mis auditorías. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir con mis funciones y efectué mis exámenes de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Las citadas normas requieren que una auditoría se planifique y lleve a cabo para obtener seguridad razonable en cuanto a si los estados financieros están libres de errores materiales.

Una auditoría incluye desarrollar procedimientos para obtener la evidencia que respalda las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio


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del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de errores materiales en los estados financieros. En el proceso de evaluar estos riesgos, el auditor considera los controles internos relevantes para la preparación y presentación de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Así mismo, incluye una evaluación de los principios de contabilidad adoptados y de las estimaciones de importancia efectuadas por la Administración, así como de la presentación en su conjunto de los estados financieros. Considero que mis auditorías proporcionan una base razonable para emitir mi opinión.

En mi opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos de importancia, la situación financiera de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los resultados de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad pública generalmente aceptados en Colombia, prescritos por la Contaduría General de la Nación y las disposiciones contables emitidas por la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, aplicados uniformemente.

Como se indica en la Nota 6 a los estados financieros, con ocasión de la renovación de la concesión 059/2001 de CTEEP, subordinada de ISA Capital localizada en Brasil, la Secretaria da Receita Federal do Brasil no ha emitido orientación acerca de los efectos tributarios (PIS y CONFIS) sobre los valores relacionados con la indemnización de activos otorgada por el Gobierno Federal de Brasil. Ante la falta de pronunciamiento por órgano competente sobre el referido asunto, a la fecha es incierto si debería registrarse una provisión para los impuestos (PIS y CONFIS) sobre la indemnización en los estados financieros de CTEEP al 31 de diciembre de 2012.

Además, fundamentada en el alcance de mis auditorías, no estoy enterada de situaciones indicativas de inobservancia en el cumplimiento de las siguientes obligaciones de la Compañía: 1) Llevar los libros de actas, registro de accionistas y de contabilidad, según las normas legales y la técnica contable; 2) Desarrollar las operaciones conforme a los estatutos y decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva, y a las normas relativas a la seguridad social integral; 3) Conservar la correspondencia y los comprobantes de las cuentas; y, 4) Adoptar medidas de control interno y de conservación y custodia de los bienes de la Compañía o de terceros en su poder. Adicionalmente, existe concordancia entre los estados financieros que se acompañan y la información contable incluida en el informe de gestión preparado por la administración de la Compañía. Alba Lucía Guzmán L. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 35265-T Designada por Ernst & Young Audit Ltda. TR-530

Medellín, Colombia

22 de febrero de 2013”

Acto seguido, la Secretaria de la Asamblea dio lectura al punto décimo del orden del día aprobado.

10. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE ISA Y CONSOLIDADOS A 31 DE DICIEMBRE DE 2012

Se hace constar que si bien no se leyeron los Estados Financieros individuales y Consolidados a 31 de diciembre de 2012, según la proposición aprobada por la Asamblea General, éstos fueron entregados a los accionistas presentes en la reunión.

Para consulta ingrese a la página web de ISA, sección Inversionistas, Informes Empresariales, donde encontrará el informe anual y la transcripción de los Estados Financieros.


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ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A DICIEMBRE 31 DE 2012


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ESTADOS FINANCIEROS A DICIEMBRE 31 DE 2012


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TABLA DE REFERENCIA PARA SIGLAS ANI: Agencia Nacional de Infraestructura (antes Instituto Nacional de Concesiones INCO) ANEEL: Agência Nacional de Energia Elétrica (de Brasil) AOM Administración, Operación y Mantenimiento ASIC: Administración del Sistema de Intercambios Comerciales BID: Banco Interamericano de Desarrollo BRL: Real brasileño CAF: Corporación Andina de Fomento CAN: Comunidad Andina de Naciones CIGRE: International Council on Large Electric Systems CIDET: Centro de Investigación y Desarrollo Tecnológico del Sector Eléctrico CGN: Contaduría General de la Nación CND: Centro Nacional de Despacho COP: Pesos colombianos CREG: Comisión de Regulación de Energía y Gas CREE Contribución Empresarial para la Equidad CT: Transformador de Corriente CVM Comisión de valores Moviliarios DIAN: Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales ECA: Export Credit Agency


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EPR: Empresa Propietaria de la Red FAER: Fondo de Apoyo Financiero para Energización de Zonas Rurales Interconectadas FAZNI: Fondo de Apoyo Financiero para la Energización de las Zonas no Interconectadas HVDC: High Voltage Direct Current (Transporte de Energía Eléctrica en Corriente Continua) IFC: International Finance Corporation IPSE Instituto de planificación y promoción de soluciones energéticas para las zonas no

interconectadas LAC: Liquidación y Administración de Cuentas MEM: Mercado de Energía Mayorista NDF: Non-Delivery Forward PLP: Portadora por Línea de Potencia PRONE: Programa de Normalización de Redes Eléctricas PT: Transformador de Potencia REP: Red de Energía del Perú RTU: Unidad Terminal Remota SAC: South American Crossing SIC: Sistema de Intercambios Comerciales SCI: Sistema Contra Incendio SIR: Sistemas Inteligentes en Red STE: Servicio de Transporte de Energía STN: Sistema de Transmisión Nacional UPME: Unidad de Planeación Minero Energética USD: Dólar de Estados Unidos de Norteamérica VQ: Voltage Quality CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y OTROS INFORMES RELEVANTES

Medellín, 22 de febrero de 2013

A los señores accionistas de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. En relación con el Informe Anual 2012 de ISA y de sus empresas, los suscritos, el Representante Legal y el Contador de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., dando cumplimiento a lo establecido en el Artículo 37 de la Ley 222 de 1995, la Ley 964 de 2005 y en la Resolución 356 de 2007 de la Contaduría General de la Nación, certificamos que:

1. Los Estados Financieros de ISA, matriz y consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a su disposición y de terceros, hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos:

a. Que los hechos, transacciones y operaciones han sido reconocidos y realizados durante el período contable.

b. Que los hechos económicos se revelan conforme a lo establecido en el Régimen de Contabilidad Pública.

c. Que el valor total de los activos, pasivos, patrimonio, ingresos, gastos, costos y cuentas de orden, han sido revelados en los estados contables básicos hasta la fecha de corte.

d. Que los activos representan un potencial de servicios o beneficios económicos futuros y los pasivos representan hechos pasados que implican un flujo de salida de recursos, en desarrollo de sus actividades, en la fecha de corte.


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2. Que los Estados Financieros y otros informes relevantes para el público, relacionados con los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de ISA y de sus empresas.

CERTIFICACIÓN DE NORMAS DE PROPIEDAD INTELECTUAL Y DERECHOS DE AUTOR

Medellín, 22 de febrero de 2013

Los suscritos Representante Legal y Directora Informática de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., para efectos de dar cumplimiento a lo establecido en el Artículo 1° de la Ley 603 de 2000.

Certifican:

1. Que la Sociedad cumple con las normas de propiedad intelectual y derechos de autor y que el software que utiliza es legal y sobre el mismo ha pagado los derechos de uso, bien sea por adquisiciones, licencias de uso o cesiones. Los documentos reposan en el Archivo Central.

2. Que la Dirección Informática de la Sociedad tiene inventariado el software que utiliza, y lleva control de instalación dependiendo del tipo de licenciamiento adquirido.

3. Que de acuerdo con las políticas de la Sociedad y guías institucionales, los empleados están en la obligación de observar las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor.


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La Secretaria de la Asamblea expresó que de acuerdo con el Artículo 185 del Código de Comercio, los administradores y empleados de la Sociedad no pueden votar los balences y cuentas de fin de ejercicio.

El Presidente, preguntó a la Asamblea que si luego de conocer el Informe de Gestión, los Estados Financieros individuales y consolidados de ISA a 31 de diciembre de 2012, los libros de contabilidad y demás documentos que ordena la Ley, le imparten su aprobación

Aprobación: La Asamblea por unanimidad aprobó los Estados Financieros Individuales y Consolidados de ISA a 31 de diciembre de 2012.

A continuación dio lectura al punto décimo primero del orden del día.

11 . APROBACIÓN DEL PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DEL EJERCICIO 2012 Y RESERVAS PATRIMONIALES

El Gerente General procedió a presentar la proposición sobre aprobación del proyecto de distribución de utilidades del ejercicio 2012 y reservas patrimoniales:

LA JUNTA DIRECTIVA DE INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P.

CONSIDERANDO QUE:

1. La distribución de utilidades debe estar de acuerdo con los principios establecidos en los estatutos de la sociedad y los artículos 155 y 454 del Código de Comercio.


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2. La utilidad neta de la empresa durante el período correspondiente al ejercicio 2012 ascendió a la suma de $272.938 millones.

3. La utilidad líquida de la empresa es de $225.452 millones y el dividendo a decretar de $208.243 millones, calculado de la siguiente manera:

Millones de pesos 2013 Utilidad neta n-1 272,938 (-) Reserva de ley (*)

Reserva legal (Art 452 código de comercio) Reserva por disposición fiscal (Art. 130 ET) 47,486

Utilidad líquida del ejercicio 225,452 Número acciones (millones) 1,108 Propuesta Dividendos por acción (en pesos) 188 Dividendo a decretar (92.4% Utilidad líquida) 208,243 Reserva ocasional 17,208

(*) Reservas de Ley: Reserva Legal: De acuerdo con el Código de Comercio, Art 452 debe constituirse esta reserva la cual ascenderá por lo menos al 50% del Capital Suscrito. Reserva por disposición fiscal: De la utilidad neta del período se constituye esta reserva para cumplir con lo establecido en el Artículo 130 del Estatuto Tributario – E.T.

PROPONE:

• Constituir las reservas de ley por valor de $47,486 millones, las cuales en su totalidad serán destinadas a la reserva por disposición fiscal según lo establecido en el Artículo 130 del Estatuto Tributario.

• Decretar un dividendo sobre un valor de las utilidades líquidas igual a $208,243 millones, que corresponde al 92.4% de la utilidad líquida del año 2012. El dividendo por acción será de $188 correspondiente a un incremento del 5.03% respecto del dividendo por acción del año 2012, para las 1,107,677,894 acciones ordinarias en circulación. El pago se realizará en una cuota a razón de $188 por acción el 04 de Junio de 2013.

• Disponer de las utilidades del ejercicio para constituir reserva ocasional para el fortalecimiento patrimonial por valor de $17,208 millones, con el fin de contribuir a la estrategia de crecimiento, y a mantener su solidez financiera.

Fechas ex dividendo según proyecto sobre disposición de utilidades a considerar en la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 22 de marzo de 2013

De acuerdo con la Circular Externa Número 013 de 1.998∗ de la Superintendencia de Valores, y de la circular 007 del 1 de marzo de 2012∗∗ de la Bolsa de valores de Colombia, se informa a los señores accionistas que de ser aprobado el proyecto de apropiación y distribución de utilidades del ejercicio 2012 para constituir las reservas de ley, decretar dividendos y constituir reserva ocasional para fortalecimiento patrimonial, se pagarán dividendos por un total de $208.243 millones, lo cual corresponde a un pago de $188 por acción. Estos dividendos se pagarán en una (1) cuota en Junio 04 de 2013.

∗ “1. glosario de términos... f). Fecha ex-dividendo. Por la expresión “fecha ex-dividendo” deberá entenderse aquel lapso durante el cual toda negociación de

acciones que se realice a través de una bolsa de valores, se efectúa sin comprender el derecho a percibir los dividendos que se encuentren pendientes.” “(…)”

∗∗ Para todos los efectos a que haya lugar, se entenderá que una Operación sobre acciones se realizó en período o fecha “ex-dividendo”, cuando la misma se celebra entre el primer día hábil de pago de dividendos de las respectivas acciones y los cuatro (4) días hábiles bursátiles inmediatamente anteriores a tal fecha. Excepcionalmente el período ex-dividendo será menor cuando la Asamblea de Accionistas de la sociedad emisora ordene pagar los dividendos a los cuatro (4) días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de causación de los mismos. En este evento, el período ex-dividendo será calculado entre el día hábil siguiente a la fecha en que fueron decretados los dividendos y el primer día hábil de pago de los mismos. Es decir, se entenderá que una Operación sobre acciones se realizó en período o fecha “ex-dividendo”, cuando la misma se celebre entre el primer día hábil de pago de dividendos de las respectivas acciones y los tres (3) días hábiles bursátiles inmediatamente anteriores a tal fecha.


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La fecha ex dividendo se detallan a continuación:

Fechas ex dividendos (Fecha inicial - Fecha final)

Mayo 28 de 2013 Junio 4 de 2013

Por parte del Presidente de la Asamblea se somete a consideración de los accionistas la proposición de aprobación del proyecto de distribución de utilidades del ejercicio 2012 y reservas patrimoniales,

Aprobación: La Asamblea aprobó la propuesta de distribución de utilidades del ejercicio 2012 y reservas patrimoniales, por unanimidad. .

Acto seguido, se dio lectura al punto décimo segundo del orden del día correspondiente a la elección del Revisor Fiscal y asignación de honorarios, presentada por el Comité de Auditoría Corporativo de la Junta Directiva de ISA, de la siguiente manera:

12. ELECCIÓN DE REVISOR FISCAL Y ASIGNACIÓN DE HONORARIOS

LA JUNTA DIRECTIVA DE

INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P.

CONSIDERANDO QUE:

1. La empresa requiere de los servicios de Revisoría Fiscal para dar cumplimiento a la normatividad vigente.

2. De conformidad con el numeral 9, Artículo 26 de los Estatutos de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., es atribución de la Asamblea General de Accionistas nombrar el Revisor Fiscal.

3. De acuerdo con el Código de Buen Gobierno de ISA, Título IV capítulo II numeral 1.1, el Revisor Fiscal de la compañía se nombra por un año y puede ser reelegido hasta por tres periodos más.

4. De acuerdo con el numeral anterior, la firma Ernst & Young Audit Ltda., cumple el 31 de marzo de 2013, su cuarto y último período continuo prestando los servicios de Revisoría Fiscal para Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., por lo que se hace necesario efectuar el proceso de contratación de un nuevo proveedor para dichos servicios.

5. Para la elección del nuevo Revisor Fiscal, la empresa, atendiendo las recomendaciones del Comité de Auditoría Corporativo y el estatuto de contratación de ISA, realizó un proceso de solicitud privada de ofertas invitando firmas de auditoría externa que pudieren llegar a prestar los servicios de Revisoría Fiscal o Auditoría Externa para el Grupo ISA por el período 2013; tales como KPMG Ltda., PricewaterhouseCoopers Ltda., Deloitte & Touche Ltda., y BDO Audit S.A. Adicionalmente publicó el proceso en la página WEB de ISA para que otras firmas que tuvieran la capacidad y el interés de presentar propuestas pudieren hacerlo.


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6. Se recibieron ofertas de las firmas Deloitte & Touche Ltda., y KPMG Ltda., y se realizó su evaluación, por lo que se presenta a la Asamblea General de Accionistas una recomendación de elección.

7. De acuerdo con la evaluación técnico – económica, la propuesta presentada por la firma Deloitte & Touche Ltda. resultó ser la mejor opción.

PROPONE:

1. Elegir como Revisor Fiscal de INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. a la firma Deloitte & Touche Ltda., como Revisor Fiscal para el período comprendido entre el 1 de abril del 2013 y el 31 de marzo del 2014.

2. Fijar los honorarios profesionales para la Revisoría Fiscal de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. en la suma de CUATROCIENTOS CUARENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS ($447.000.000) más el correspondiente impuesto al valor agregado IVA, equivalente a un incremento respecto al año anterior del (0,12%).

Aprobación: La Asamblea por unanimidad, aprobó la elección del Revisor Fiscal para el período comprendido entre el 1 de abril de 2013 y el 31 de marzo de 2014 y su asignación de honorarios.

La Secretaria de la Asamblea dio lectura al punto décimo tercero del orden del día.

13. ELECCIÓN DE JUNTA DIRECTIVA

Informó la Secretaria al Señor Presidente de la Asamblea que se recibió una comunicación enviada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con el fin de proponer una plancha para integrar la Junta Directiva para el período abril 2013 a marzo 2014. Igualmente se recibieron las hojas de vida de las personas que conforman esta plancha y las comunicaciones mediante las cuales cada uno de los postulados acepta su inclusión, como miembro independiente o no independiente, de acuerdo con lo establecido en el artículo 45 de la Ley 964 de 2005. Las hojas de vida de todos los postulados por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público fueron oportunamente publicadas en la página web de ISA y hacen parte del paquete que les fue entregado a los señores accionistas al mmento del registro.

La comunicación dice lo siguiente:

“Bogotá D. C.,

Doctor LUIS FERNANDO ALARCÓN MANTILLA Gerente General INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. Calle 12 Sur 18-168 Medellín

Referencia: Designación candidatos Junta Directiva de ISA S.A. E.S.P.

Respetado doctor Alarcón:

Teniendo en cuenta la realización de la reunión ordinaria de la asamblea General de accionistas de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., de manera atenta me permito remitir los nombres de las


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personas que se sugieren para conformar la plancha de la Junta Directiva de la mencionada compañía:

P R I N C I P A L S U P L E N T E

1 MINISTERIO DE MINAS Y ENERGÍA MINISTRO

MINISTERIO DE MINAS Y ENERGIA

VICEMINISTRO DE ENERGÍA

2 MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO VICEMINISTRO GENERAL

MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y DEL TESORO NACIONAL

3 CARLOS MARIO GIRALDO MORENO * TOMÁS GONZÁLEZ ESTRADA

4 EMPRESAS PÚBLICAS DE MEDELLÍN E.S.P. GERENTE GENERAL *

JESÚS ARISTIZÁBAL GUEVARA *

5 SANTIAGO MONTENEGRO TRUJILLO * CAMILO ZEA GÓMEZ *

6 LUIS GONZALO GALLO RESTREPO * ALEJANDRO LINARES CANTILLO *

7 BERNARDO VARGAS GIBSONE * CARLOS FELIPE LONDOÑO ÁLVAREZ *

* Miembros Independientes, conforme a lo dispuesto en la Ley 964 de 2005

Agradecemos que su nombre sea puesto a consideración de la Asamblea General de Accionistas que se llevará a cabo el 22 de marzo de 2013 y que, previamente, su hoja de vida sea divulgada a los otros accionistas de la Compañía.

Cordialmente,

MAURICIO CÁRDENAS SANTAMARÍA Ministro de Hacienda y Crédito Público”

Las hojas de vida de las personas mencionadas fueron publicadas en la página web de la Empresa y también se encuentran en el paquete que fue entregado a los accionistas y por eso se omite su lectura.

La Secretaria de la Asamblea deja constancia que los renglones cuatro, cinco, seis y siete, son postulados en calidad de miembros independientes en cumplimiento de la Ley 964 de 2005.

Aprobación: Por parte del Presidente de la Asamblea se somete a consideración de los accionistas la proposición sobre elección de la Junta Directiva, la cual es aprobada por mayoría.

Se deja constancia que AFP, PROTECCIÓN S.A, se abstiene de participar en la votación de la plancha correspondiente a la Junta Directiva de ISA, toda vez que a la fecha el doctor Carlos Mario Giraldo no cumple con el criterio de independencia descrito en el numeral 1º- del parágrafo 2º-del Artículo 44 de la Ley 964 de 2005.

La Secretaria de la Asamblea dio lectura al punto décimo cuarto del orden del día.

14. VARIOS

En este punto de la reunión la Secretaria de la Asamblea informó que no se encontraban inscritos temas diferentes a los contemplados en el orden del día, por lo cual se procedió a dar la palabra a los accionistas presentes en la reunión, cuyos comentarios se trascriben a continuación:


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El accionista Ignacio Arbeláez propone que ISA estudie y analice la oportunidad de incursionar en las concesiones férreas porque Colombia tiene una infraestructura muy débil y estamos frente al tratado de libre comercio e ISA tiene la experiencia de las concesiones viales en Chile y esa experiencia le sirve para las concesiones férreas.

El doctor Alarcón agradece la sugerencia, la cual es importante dentro del portafolio de ISA de los proyectos lineales, no obstante el foco está en las concesiones viales, más es un tema sobre el cual se ha reflexionado y en un futuro se puede incursionar en estas actividades.

Jorge Ignacio Paz felicita a toda la administración porque se empezó la asamblea con la debida puntualidad y eso es lo que caracteriza a ISA, claridad y puntualidad, lo que también se ve en los resultados, y es por ello que ISA es un orgullo nacional; esta es una Empresa que es una fortaleza en lo humano y en lo tecnológico y por eso el doctor Alarcón y su equipo merecen la mejor de las felicitaciones por lo emprendedores y por lo luchadores.

También solicita a la asamblea que se aprueba una moción de rechazo y de reclamo al Gobierno Nacional, a la Gobernación de Antioquia y a la Alcaldía de Medellín por lo que pasó con ISA y el proyecto de Autopistas de las Montañas: Yhon Flavio Garcia expresa que como accionista se siente tranquilo por la junta directiva y la administración de la Empresa, más definitivamente desde el punto de vista del cuantum accionario, ningún accionista minoritario puede conformar la junta directiva y se debe pensar desde el gobierno, se establezca un mecanismo para que los accionistas minoritarios pueden ocupar siquiera una suplencia.

El Ministro Rengifo solicita a la administración se mire este tema para próximas reuniones de asamblea.

El accionista Hernán Rivera pregunta por qué no se acogió la idea de tomar, para ir a la costa, la vertiente izquierda del Rio Cauca y así evitar el mataculin que se tiene que recorrer ahora.

El accionista Iván Jukopila pregunta sobre lo ocurrido el año pasado en Brasil: si ISA se marginará de los procesos licitatorios que se presenten en Brasil y también pregunta sobre el riesgo cambiario en las fluctuaciones de las monedas y si el efecto que se ve al consolidar, incluye el resultado de coberturas.

El Gerente de ISA expresa que existen riesgos políticos en este tipo de negocio que es necesario mirar, evaluar y manejar de la manera más apropiada. Con Brasil se ha suscrito un nuevo contrato de concesión y habrá posibilidades de crecimiento en ese país alrededor de esta plataforma, más es de tener en cuenta que la capacidad financiera de corto plazo para participar en nuevos proyectos está relativamente acotada y los nuevos proyectos de ISA en Brasil estarán muy centrados en terminar lo que ya se está haciendo, por ejemplo, la construcción de la línea Madeira y todo lo comprendido dentro del plan de inversiones para dicho país y en segundo lugar se centrará en llevar a cabo los procesos en refuerzos y mejoras en redes existentes y que tienen otra remuneración. Por supuesto, hacia futuro es necesario ser muy exigentes en la rentabilidad que se va pedir en las nuevas inversiones en dicho país y así lo ha registro mercado en general.

La fluctuación de las tasas de cambio afecta de manera importante cada una de las líneas de los estados financieros, sin embargo cuando se mira en su conjunto esos Estados Financieros, los resultados finales tienen un impacto moderado: Si se mira los ingresos, pues le golpea durísimo a los ingresos, pero resulta que eso afecta también afecta a las demás cuentas de los estados financieros, costos y gastos por ejemplo y es de tener en cuenta que el endeudamiento en cada uno de estos países esta en moneda local y cuando se mira el efecto final sobre la utilidad neta, el efecto es relativamente marginal y creemos que la estrategia de cobertura más apropiada es precisamente buscar un acercamiento entre las monedas en las que esta denominado el ingreso y las monedas en las cuales se toma la deuda y esto hace que la cobertura en el resultado final y en la utilidad neta sea una cobertura natural muy apropiada.


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La accionista María Eugenia Rodríguez Arango felicita por la forma en que llevaron la Asamblea, felicita al doctor Alarcón, expresa que ISA es una magna empresa.

Como último punto, en nombre propio y de todos los demás administradores, el presidente de la Asamblea da las gracias por los comentarios.

El Presidente de la Asamblea manifiesta que agotado completamente el orden del día se levanta la sesión. Reitera su agradecimiento a los señores accionistas e invitados por su decisiva participación en esta Asamblea.

Intervino la Secretaria de la Asamblea para indicar que se cerraba la Asamblea con los acordes del Himno Antioqueño, siendo las 11:20 a.m.

EL PRESIDENTE FEDERICO RENJIFO VÉLEZ

LA COMISIÓN MARIA CATALINA ESCOBAR HOYOS

MANUEL HUMBERTO PELÁEZ DÍAZ

LA SECRETARIA NATALIA MARTÍNEZ VILLA

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS€¦ · El Presidente de la Junta Directiva Ad Hoc...

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