Atacocha Memoria 2005

Compañía Minera Atacocha S.A. Fundada el 8 de febrero de 1936

____________ º ____________

70a. MEMORIA ANUAL

Y

ESTADOS FINANCIEROS

AL

31 DE DICIEMBRE DEL 2005

LIMA – PERÚ

Misión

El propósito fundamental y prioritario de Compañía Minera Atacocha S.A. es el desarrollo de nuestro yacimiento, en forma tal que:

Consigamos niveles competitivos de rentabilidad y liquidez por acción, haciéndola atractiva para el inversionista, no siendo nunca la primera inferior al costo promedio ponderado de capital (CPPC) de los accionistas, fijado anualmente por el Directorio.

Proporcionemos condiciones a nuestros empleados en el rango más alto de las

correspondientes a la mediana minería subterránea en el Perú, siempre y cuando los objetivos de corto, medio y largo plazo sean superados.

Otorguemos condiciones de trabajo dignas y seguras para empleados propios y de contrata.

Desarrollemos nuestra labor en un ambiente de comunicación y transparencia,

tanto internas en todos los niveles, como hacia nuestros inversionistas.

Respetemos el Medio Ambiente y promovamos el desarrollo económico sostenible

del entorno, así como el mejor entendimiento con las comunidades.

Además de este propósito fundamental y prioritario, evaluaremos y pondremos en marcha, dentro de los lineamientos anteriores, los proyectos mineros o energéticos que se muestren atractivos para el presente y futuro de Compañía Minera Atacocha S.A., dando prioridad a los de mayor proximidad a nuestros yacimientos actuales. Visión Que Compañía Minera Atacocha S.A. obtenga el reconocimiento en el mercado minero de ser una de las empresas mejor gestionadas, de mayor futuro y más atractiva para inversionistas y empleados en la mediana minería subterránea del Perú. Valores Integridad: Honestidad y coherencia entre lo que decimos y hacemos. Respeto: Identificación con la persona, la sociedad y el medio ambiente. Responsabilidad: Compromiso con nuestros actos y sus consecuencias. Liderazgo: Cuestionamiento continuo hacia la excelencia. Transparencia: Desarrollo de nuestra labor en un ambiente de comunicación abierta.

DIRECTORIO

PRESIDENTE CARLOS GUILLÉN SANZ VICE-PRESIDENTE JAIME BUSTAMANTE ROMERO DIRECTORES MIGUEL DE ORBEGOSO TUDELA JOSÉ PICASSO SALINAS MANUEL E. GALUP FERNÁNDEZ CONCHA MANUEL MONTORI ALFARO CARLOS MONTORI ALFARO FRANCISCO JOSÉ GALLO LÓPEZ DIRECTORES DELEGADOS Alfredo Picasso Salinas, de José Picasso Salinas Jorge Bustamante Romero, de Jaime Bustamante Romero Juan José Herrera Távara, de Miguel de Orbegoso Tudela Carlos Guillermo Montori Roggero, de Carlos Montori Alfaro Pedro Galup Fernández Concha, de Manuel E. Galup Fernández Concha GERENCIA JUAN JOSÉ HERRERA TÁVARA Gerente General CARLOS E. SMITH ALVA Asistente de la Gerencia General JUAN MANUEL RUIZ CONEJO CARLOS Gerente de Operaciones SERGIO GUILLERMO ESCALANTE RUIZ Gerente de Finanzas y Contabilidad FERNANDO FERREYROS RIECKHOFF Gerente de RRHH y Administración

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Conforme a la Resolución de la Gerencia General de CONASEV N° 211-98-EF/94.11, expedida el 23 de diciembre de 1998, declaramos que:

“El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Compañía Minera Atacocha S.A. durante el año 2005. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.” San Isidro, febrero del 2006 JUAN JOSÉ HERRERA TÁVARA CARLOS E. SMITH ALVA Gerente General Asistente de la Gerencia General JUAN MANUEL RUIZ CONEJO CARLOS SERGIO GUILLERMO ESCALANTE RUIZ Gerente de Operaciones Gerente de Finanzas y Contabilidad FERNANDO FERREYROS RIECKHOFF ANGEL AUGUSTO ALVARADO GIL Gerente de RRHH y Administración Contador General

MEMORIA Señores Accionistas: En cumplimiento de las disposiciones estatutarias y legales, nos es grato dar cuenta a Uds. de los resultados de las operaciones en el curso del año 2005, septuagésimo de nuestra Compañía. Constitución y Objeto Social

Compañía Minera Atacocha S.A. se constituye en la ciudad de Lima, el 8 de febrero de 1936, con una duración indeterminada, mediante Escritura Pública extendida ante el Notario Público de Lima, Dr. Manuel Chepote, modificada por diversas escrituras públicas, siendo la última la de aumento de capital del 16 de marzo de 2005 otorgada ante el Notario Público de Lima, Dr. José Urteaga Calderón e inscrita en el Asiento B00005 de la Partida 11362585 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.

Tiene por objeto social “la explotación y aprovechamiento de todas las minas y demás concesiones de las que sea titular o arrendataria; la comercialización de minerales; la adquisición de concesiones mineras, minerales, agua, tierras y toda clase de bienes muebles o inmuebles que sean útiles y aprovechables para negocios mineros u otros conexos a la industria minera y, en general, el ejercicio de los derechos derivados del dominio y aprovechamiento de sus bienes, sin restricción alguna, y cualquier otra actividad comercial o industrial que acuerde el Directorio”. La Compañía inició sus labores de preparación y extracción de minerales de exportación en el año 1936.

El giro del negocio, de acuerdo con la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU), establecida por las Naciones Unidas, corresponde a la División 33, Agrupación 230 y Grupo 2302. Está clasificada como una empresa de mediana minería, se rige por el Texto Único Ordenado de la Ley General de Minería y goza de los incentivos establecidos por ley.

La oficina principal tiene su sede en la Av. Javier Prado (Oeste) # 980, distrito de

San Isidro, provincia y Región Metropolitana de Lima, teléfono 6123600, fax 6123610. Las concesiones mineras de la Unidad Económico Administrativa “Atacocha” y la

concesión de beneficio Chicrín Nº 02, así como los campamentos mineros de Chicrín y Atacocha, se encuentran ubicados en los distritos de San Francisco de Asís de Yarusyacán y Yanacancha, provincia y Región Pasco. Vinculación y Grupo Económico

La Compañía tiene una participación mayor del 25% en Corporación Minera San Manuel S.A. y en Empresa Energética de Chaprín S.A.

Cotizaciones de Metales Las cotizaciones de los principales metales contenidos en los concentrados producidos experimentaron variaciones en la forma que se muestra a continuación. En el mercado de Londres, el precio del plomo en el London Metal Exchange -cotización que se aplica en todos nuestros contratos de venta - registró en enero US $ 953.06 por tonelada métrica (43.23 centavos americanos por libra) y cerró en diciembre con una cotización de US$ 1,124.14 (50.99 centavos). El promedio del año resultó de US $ 975.76 por tonelada métrica (44.26 centavos por libra), superior en 9.84% a los US $ 888.33 (40.29 centavos) correspondientes al año 2004. En el London Metal Exchange, la cotización “special high grade” del zinc -sobre la cual se basan todas nuestras ventas- se inició en enero a US$ 1,246.38 por tonelada métrica y cerró en diciembre a US $ 1,821.83. El promedio del año, de US $ 1,381.55 por tonelada métrica, supera en 31.85% al de US$ 1,047.83 correspondiente al 2004. El cobre tuvo en el London Metal Exchange una cotización para el tipo “Grade A settlement” de 143.79 centavos de dólar americano por libra en enero y de 207.60 en diciembre. El promedio del año fue de 167.09 centavos de dólar americano por libra, superior en 28.42% al de 130.11 del año 2004. La plata se cotizó en enero en el London Bullion Broker, en la modalidad ”London Spot”, a 660.93 centavos de dólar por onza troy y cerró en diciembre a 863.98. El promedio anual de 731.15 centavos de dólar por onza troy, resulta mayor en 9.95% al de US $ 664.99 registrado en el 2004. El oro se cotizó en enero, en el mercado de Londres, a US $ 424.08 por onza troy y cerró en diciembre a US $ 509.42. El promedio anual de 444.99 dólares por onza troy, fue superior en 8.65% a los 409.53 del 2004. A efectos comparativos con años anteriores, se muestra el siguiente cuadro de los precios promedio de los metales que producimos:

Año Plomo Zinc Cobre Plata Oro

US$/TM US$/TM ¢US$/lb US$/Oz Tr US$/Oz Tr 2001 476.00 886.27 71.57 4.37 271.11 2002 452.66 778.74 70.73 4.60 310.20 2003 515.66 828.39 80.73 4.88 363.83 2004 888.33 1,047.83 130.11 6.65 409.53 2005 975.76 1,381.55 167.09 7.31 444.99

Con el objetivo de reducir los riesgos de variaciones en los precios de los metales

contenidos en los concentrados que produce y comercializa, la Compañía utilizó durante el 2004, como se informara en la Memoria anterior, instrumentos financieros derivados “forwards” y opciones de venta o “put options”. En efecto, en el 2005 vencieron contratos de “forwards” de Oro, por 2,400 oz finas a un precio de ejercicio de US $ 390 / oz. También vencieron contratos de opciones de venta, por 20,000 TM de Plomo a un precio

Producción de Plomo (TM Finas)

Volcan19%

Santa Luisa5%

Chungar7%

Los Quenuales8%

El Brocal9%

Milpo7%

Otros32%

Atacocha13%

37,604

Producción de Plata (TM Finas)

Otros46%

Southern4%

Volcan11%

Antamina11%

Buenaventura11%

Los Quenuales5%

Atacocha5%

146,840

Ares7%

de ejercicio de US $ 700 / TM; así como 2’260,000 onzas de Plata a un precio de ejercicio de US $ 6.77 / oz; y 300 TM de Cobre a un precio de ejercicio de US $ 2,400.00 por TM.

En todos los casos, la Compañía ha realizado estas operaciones con derivados con fines de cobertura y no de especulación.

Compañía Minera Atacocha S.A., en la Industria Minera Nacional De enero a noviembre del 2005, la participación de la Compañía en la producción agregada nacional nos ha situado en quinto lugar en la producción de zinc, segundo en la producción de plomo y sexto en la producción de plata. El detalle de las participaciones se muestra en los siguientes cuadros:

Producción de Zinc (TM Finas)

Volcan19%

Antamina19%

Los Quenuales16%

Otros24%

Milpo7%

Atacocha5%

54,193

El Brocal5%

Chungar5%

Información de enero a noviembre del 2005 Fuente: Ministerio de Energía y Minas

Estos volúmenes de producción han mantenido a la Compañía en los mismos lugares de participación, con respecto al 2004.

Extracción y Beneficio El mineral extraído y beneficiado durante el año alcanzó 1´241,967 TMS, lo que en 348 días trabajados representa un promedio diario de 3,568 TMS tratadas. Las leyes del mineral tratado y su comparación con las de años anteriores son:

Año TMS Plomo %

Zinc %

Cobre %

* Plata (Oz Tr /TM)

*Oro (Oz Tr /TM)

2001 1,053,610 3.06 5.79 0.37 4.59 0.020 2002 1,158,347 3.44 5.86 0.35 5.25 0.018 2003 1,211,200 3.53 5.79 0.33 4.58 0.017 2004 1,237,184 3.25 5.24 0.32 4.76 0.013 2005 1,241,967 3.45 5.00 0.31 4.57 0.012

* Hasta el año 2002 se presentaban en Oz Tr/TC.

El mineral tratado constituye un nuevo récord anual para la Compañía. Los principales insumos que se emplean en el proceso productivo –en su mayoría

de origen nacional- son: explosivos por S/. 3,904,252; combustibles por S/. 8,815,473; “split sets”, mallas, cerchas y pernos de hierro corrugado por S/. 4,743,195; sulfatos y otros reactivos por S/. 3,664,723; accesorios de voladura por S/. 1,708,615; lubricantes por S/. 766,277; bolas para molienda por S/. 1,289,939; madera por S/. 1,221,129; barrenos y accesorios de perforación por S/.457,819; y cal por S/. 558,114. Reservas de Mineral Las reservas de mineral al 31 de diciembre del 2005, estimadas según procedimientos auditables internacionalmente, alcanzaron 8´415,360 TMS con las leyes que, en forma comparativa con años anteriores, se muestran a continuación.

Año TMS Plomo%

Zinc %

Cobre %

*Plata Oz Tr /TM

*Oro Oz Tr /TM

2001 5,204,331 3.21 5.20 0.35 4.42 0.019 2002 5,353,262 3.16 5.16 0.31 4.54 0.018 2003 7,307,403 3.42 5.50 0.34 4.74 0.017 2004 7,324,430 3.09 5.53 0.34 4.78 0.016 2005 8,415,360 2.85 5.06 0.32 4.03 0.014

*Hasta el año 2002 se presentaban en Oz Tr/TC. Labores Ejecutadas en la Mina

En el año 2005 se desarrollaron 15,094 metros lineales entre cruceros, galerías, rampas y chimeneas, habiéndose realizado además un total de 32,356 metros de

sondajes diamantinos. Esto representa un incremento de 6.7% para las labores de exploración y desarrollo y una disminución de 23 % en sondajes con relación al año 2,004. Con ello se repuso el mineral explotado y se incrementaron las reservas en 1´090,930 TMS. Producción de Concentrados

La producción de concentrados, rubro más importante de nuestras actividades, comparada con la de años anteriores, ha sido la siguiente:

Concentrado de Plomo

Año TMS Plomo %

Plata (Oz Tr /TM)

Oro (Oz Tr /TM)

2001 31,898 69.06 68.68 0.133 2002 40,542 68.66 76.56 0.106 2003 48,000 68.10 64.28 0.099 2004 44,702 69.96 62.17 0.057 2005 50,618 72.23 59.18 0.050

Concentrado de Zinc

Año TMS Zinc %

Plata (Oz Tr /TM)

2001 96,834 55.43 5.06 2002 106,715 56.13 6.02 2003 112,337 55.82 6.22 2004 105,895 55.62 5.57 2005 100,131 56.55 3.99

Concentrado de Cobre

Año TMS Cobre %

Plata (Oz Tr /TM)

Oro (Oz Tr /TM)

2001 4,235 23.67 140.04 0.492 2002 3,153 28.34 135.41 0.570 2003 3,782 27.53 148.18 0.439 2004 5,434 26.95 249.36 0.275 2005 5,812 28.04 256.92 0.213

Concentrado de Plomo-2

Año TMS Plomo %

Plata (Oz Tr /TM)

Oro (Oz Tr /TM)

2001 9,476 55.99 86.52 0.146 2002 10,161 55.88 93.44 0.126 2003 6,645 53.32 57.91 0.075 2004 7,756 53.20 72.16 0.064 2005 3,737 56.06 74.83 0.068

Contenido Fino en Concentrad os

Año Plomo

(TM) Zinc (TM)

Cobre(TM)

Plata (Oz Tr)

Oro (Oz Tr)

2001 27,333 53,674 1,002 4,093,850 7,719 2002 33,512 59,895 893 5,121,928 7,348 2003 36,230 62,701 1,041 4,728,957 6,902 2004 35,399 58,904 1,465 5,283,683 4,558 2005 38,657 56,620 1,629 (*) 5,164,217 4,036

Incluye 399,856 onzas troy contenidas en el concentrado de zinc (641,997, 698,342 y 589,995 onzas troy en 2002, 2003 y 2004, respectivamente).

Aspectos Económicos y de Orden General En forma general, los resultados económicos a nivel mundial mostraron un buen desempeño. Si bien las economías de los países desarrollados aumentaron sólo en 2.5%, – siendo en el caso de Estados Unidos de Norteamérica de 3.7% y de 1.2% para la comunidad del Euro – las de aquellos en proceso de desarrollo lo hicieron en 6.4%, con participaciones destacadas de China e India con 9.0% y 7.1%, respectivamente, y el PBI global aumentó en 4.3%. Este crecimiento estuvo impulsado por la inversión bruta y el consumo, ambos beneficiarios directos de una política monetaria expansiva, sustentada en tipos de interés que se mantuvieron aún bajos, tanto para el corto como para el mediano plazo. Ello contribuyó al incremento de los precios de las materias primas – especialmente de los metales básicos – a niveles históricamente elevados, lo que favoreció nuestros resultados económicos. En opinión de algunas entidades especializadas financieras, esta tendencia de los mercados mundiales se mantendrá en el futuro cercano. Sin embargo, dicha política monetaria expansiva global podría estar llegando a su fin ya que la Reserva Federal de los Estados Unidos de Norteamérica ha incrementado en trece oportunidades las tasas de interés, entre mediados del 2004 y fines del 2005, lo que podría causar una desaceleración del crecimiento.

Existe un convencimiento en los gobiernos de casi todos los países del mundo de la importancia de mantener niveles reducidos y controlados de déficit fiscal y de inflación, lo que ha contribuido a que desaparezcan las expectativas inflacionarias. Por ejemplo, el FMI

espera que únicamente dos entre más de 180 países tengan una inflación por encima de 20%, mientras que en 1994 dicho nivel fue superado por 68 países. Estados Unidos de Norteamérica redujo su déficit fiscal de 3.1% a 2.6%, disminuyendo el riesgo que representaba la posibilidad de un ajuste fiscal abrupto en dicha nación. El mercado habría premiado esta reducción y ello, en parte, explica la apreciación del Dólar con relación al Euro desde niveles de 1.34 $/€ de finales del 2004 hasta 1.18 $/€ al cierre del 2005.

Latinoamérica se benefició de estas condiciones y mostró un crecimiento superior al de otras regiones, debido, entre otros, a incrementos importantes en los precios reales de sus exportaciones, sustentados en el petróleo para Venezuela (8.0%), Colombia (4.1%) y Ecuador (3.1%); y en los metales para Perú (6.1%) y Chile (6.0%). Por otro lado, también la inversión y el consumo han tenido importancia en los países nombrados y en Argentina (8.5%) y Brasil (3.3%). La inflación sigue estando bajo control, pero aún con niveles de dos dígitos en Venezuela 16.0% y Argentina 10.0%; entre 4.0% y 7.0% para Paraguay, Uruguay, Bolivia, Colombia y Brasil, y las menores en Ecuador y Chile con 3.0% y Perú con 1.5%.

En nuestro país, los precios promedio de nuestras exportaciones crecieron en 20%, alcanzando los precios de los metales, niveles récord. Ello tuvo efectos positivos en la balanza comercial hasta llegar a niveles de US $4.8 miles de millones y un superávit en cuenta corriente equivalente al 1% del PBI. Sin embargo, el factor externo no fue lo único que incidió en nuestro desempeño, ya que el principal motor del crecimiento fue, en realidad, la inversión privada, con una tasa del 13%, la más alta desde 1997. A diferencia del año 2004, el gasto público creció en 10% gracias a los mejores ingresos fiscales, por la mayor recaudación de impuestos y por los mejores resultados económicos de las empresas. Todo esto incluso con un déficit fiscal de alrededor del 0.5% del PBI, cifra menor no sólo que la propia meta del Gobierno (1.0%) sino significativamente menor que aquellos generados en los últimos años, que se situaron entre 3.3 y 2.3% del PBI. Buena parte de la mejora fiscal en el 2005 se debió a los ingresos fiscales generados por las empresas mineras que aportaron el 40% del incremento de 14.7% que tuvieron los ingresos tributarios internos del gobierno central peruano. Por su parte, la inflación fue de 1.5% para el periodo 2005 y los componentes de la demanda agregada registraron crecimientos a tasas importantes. El PBI creció en una cifra superior al 6.0%, siendo la más alta desde el año 1997, que fue el año más importante del ciclo económico de finales del siglo XX.

Sin embargo, la economía peruana tiene aún grandes retos: incrementar la bancarización y reducir la dolarización; aumentar la capacidad del Estado para distribuir adecuadamente la riqueza; y dar solución a la baja competitividad y a la elevada informalidad (que según un estudio internacional ascendió al 61% del PBI total en el año 2003). Destaca con una mención especial, el objetivo que debe tener el próximo gobierno de conseguir el grado de inversión, según las clasificaciones de riesgo internacional, y del cual nos separan aún dos niveles. Es importante mencionar también, que los representantes de Perú y Estados Unidos de Norteamérica informaron haberse puesto de acuerdo en los asuntos relacionados con la firma del Tratado de Libre Comercio (TLC) y que propondrán a sus respectivos Congresos para su aprobación, la misma que debería tener lugar en el 2006.

Como ya se informara en Memorias anteriores, mediante Decreto de Urgencia N°

088-2000, el Gobierno estableció el procedimiento para la acreditación y pago de deudas a

favor de propietarios o ex-propietarios de tierras, afectados por la Reforma Agraria, norma que hasta la fecha continúa sin ser reglamentada. La Asociación de Agricultores Expropiados por Reforma Agraria (ADAEPRA), de la que nuestra Compañía es miembro, viene colaborando con el Gobierno en una Comisión integrada por el Ministerio de Economía y Finanzas y el Ministerio de Agricultura, con la finalidad de definir dicho Reglamento. La valorización por dicha institución, al 31 de diciembre del 2005, de los Bonos de Reforma Agraria que nos corresponden, ascendía a S/. 1,159,696, dejando constancia que cualquier monto que se establezca podría variar, conforme al criterio utilizado. La indicada institución está en proceso de actualizar la cifra antes mencionada. Ninguna suma ha sido considerada en nuestros Estados Financieros al 31 de diciembre del 2005, en tanto no se dicte el Reglamento en cuestión que permita la aplicación del indicado Decreto de Urgencia.

La Compañía realizó en forma directa la comercialización de sus concentrados de

mineral. Del total de las ventas, el 51% se exportó y el saldo fue colocado en el mercado nacional. La exportación aumentó, en relación al año anterior, por la mayor demanda de concentrados por parte de Brasil, Estados Unidos, Bélgica y Japón.

Aspectos Financieros

La Compañía continuó sus buenas relaciones con las instituciones financieras y mantuvo vigentes sus líneas de crédito en condiciones favorables para los principales tipos de crédito que requiere, en virtud del desarrollo de su negocio.

En cuanto al Primer Programa de Bonos Corporativos de Compañía Minera Atacocha S.A., se encuentra vigente y tiene un límite de US $ 50 millones en circulación o su equivalente en soles. Durante el año, vencieron el segundo y tercer cupón de la Primera y Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos.

El saldo de la deuda financiera al 31 de diciembre fue de US $ 28,77 millones y

estuvo contratada con obligacionistas de la Primera y Segunda Emisión, por US $ 10 millones, el Mediano Plazo con el Banco de Crédito con US $ 9.35 millones, el Banco Continental por US $ 8.0 millones, y otros menores, entre varios bancos, por US $ 1.42 millones. Oferta Pública de Intercambio

El Directorio convocó para el día 30 de mayo del 2005, a Junta General de Accionistas para tratar el siguiente orden del día: i) Aprobar la creación de una nueva clase de Acciones Clase B sin derecho de voto, de conformidad con lo señalado en el Artículo 96 de la Ley General de Sociedades; ii) Aprobar una Oferta Pública de Intercambio (OPI) para proponer el intercambio de acciones clase B por acciones de inversión de la sociedad; iii) Autorizar el incremento del capital social de la sociedad a efecto de formalizar el intercambio, y iv) aprobar la modificación del Estatuto Social. Los accionistas aprobaron los asuntos propuestos, y en consecuencia, la emisión de las Acciones Clase B que tendrían como beneficio una prelación en el cobro de los dividendos en efectivo con una anticipación de tres (3) días, previos a la entrega de idéntico beneficio a los Accionistas Comunes.

En ejecución de dicho acuerdo, la Compañía solicitó la inscripción en el Registro

Público del Mercado de Valores, de las Acciones Clase B que se crearían como consecuencia de la realización de la OPI, así como el registro del Prospecto Informativo que fuera elaborado en conjunto con el Estudio Echecopar como asesores legales e Interinvest como agentes estructuradores de la operación. Mediante Oficio N°. 4265-2005-EF/94.40, la Conasev efectuó trece observaciones a la solicitud mencionada; y en particular sobre un tema de fondo, que fue la aplicación del Artículo 97 de la Ley General de Sociedades. Dicho artículo establece que la sola existencia de utilidades distribuibles da derecho al dividendo preferencial que establezca el Estatuto. Como quiera que la preferencia en el dividendo acordada por los accionistas en la referida Junta corresponde a una preferencia de rango, es decir, de prelación en el pago, y no de cantidad o dividendo fijo, no sería de aplicación lo establecido en el segundo párrafo de dicho artículo.

La solución a esta observación acordada con Conasev - dentro del principio de transparencia y protección al inversionista - consistió en incorporar en el Prospecto Informativo un factor de riesgo denominado “Artículo 97 de la Ley General de Sociedades” y de la incorporación, como Anexo, de la opinión legal del Estudio Echecopar. Al haberse subsanado todas las observaciones formuladas, con fecha 30 de Octubre de 2005, la Compañía presentó una nueva versión del Prospecto Informativo conforme a ley. No obstante haber acordado con Conasev lo referente a la aplicación del segundo párrafo del Artículo 97, ésta reiteró su posición respecto de la aplicación de dicha norma legal, indicando a través del Oficio Nº 4265-2005-EF/94.40 que no había sido subsanada en la nueva versión del Prospecto Informativo. Ante tal situación, la Compañía solicitó a la institución que remitieran un nuevo Oficio dejando constancia que no se había cumplido con subsanar la observación al segundo párrafo del artículo 97 de la Ley General de Sociedades. No obstante el pedido efectuado, la entidad declaró en abandono el expediente a través de la Resolución Gerencial N° 069-2005-EF/94.45 de fecha 25 de noviembre del 2005. Contra dicha Resolución y dentro del término de ley, se ha interpuesto un Recurso de Apelación. Mención aparte merecen las gestiones realizadas por la Compañía para reducir los costos de transacción involucrados en la realización de una OPI con las características mencionadas. Dichos costos se refieren a las contribuciones aplicables por Conasev, Bolsa de Valores de Lima y CAVALI, cuyos importes hacían muy onerosa la realización de una OPI. En efecto, luego de gestiones realizadas ante dichas instituciones, se redujo en 80% la tarifa de la primera de ellas, así como en 50% de las de Bolsa de Valores de Lima y CAVALI. Estas gestiones explican – en parte - el tiempo transcurrido entre el 24 de agosto del 2005, fecha de las observaciones efectuadas por Conasev, y el 30 de octubre del 2005, fecha de ingreso del Prospecto Informativo con las subsanaciones a dichas observaciones. Inversiones del Año Las inversiones realizadas alcanzaron la suma de US$ 27.27 millones, de los cuales. De la parte correspondiente a Mina, se destinaron US$ 2.46 millones a labores de exploración; US$ 1.38 millones, a desarrollos; US$ 4.25 millones, a preparación y US$ 3.41 millones, a infraestructura y equipos. Las obras ejecutadas durante el año 2005 para controlar y mejorar el medio ambiente del entorno de nuestras operaciones, sumaron desembolsos del orden de US$ 0.20 millones, monto que no incluye lo gastado en los

depósitos de relaves. A continuación se presentan las inversiones realizadas, en comparación con las de años anteriores:

Miles US$ 2001 2002 2003 2004 2005 Mina 7,633 4,450 6,329 10,720 11,506Concentradora 533 761 870 1,903 3,347Depósitos de relaves 1,564 2,120 2,172 4, 313 9,610Energía 160 68 186 215 77Otras 424 41 967 2,107 2,733 Total 10,314 7,440 10,524 19,258 27,274

Trabajos en las Minas y Proyectos

Se ejecutaron tanto en mina como en planta concentradora y canchas de relave diversos proyectos de gran envergadura. La adquisición de nuevos equipos para algunas áreas ha permitido optimizar las operaciones y mejorar los servicios.

Entró en operación el Túnel Don Paco, y los trabajos de exploración y desarrollo continuaron en diferentes niveles de la mina. Sondajes diamantinos realizados desde el nivel 3600, muestran continuidad en los cuerpos mineralizados de Vasconia, La Pradera y “ore body” 15 hasta el nivel 3420 y nuevos cuerpos mineralizados, como los “ore bodies” 16 y 21 han sido definidos en brechas mineralizadas ubicadas al oeste de la franja entre los “ore bodies” Don Felipe y Cristina. Ello dio lugar a reiniciar la profundización de la Rampa 5130 hasta el nivel 3480. Los sondajes realizados en la zona central de Atacocha en el año 2004, que evidenciaban la profundización hasta el nivel 3180 de los “ore bodies” 13; 13 B; 13 C; y 9, fueron definidos y ampliados con los trabajos de profundización de la Rampa 990, la cual con la excavación de 779 m llegó hasta el nivel 3180, y labores horizontales en los niveles 3240 y 3180. Luego de haber ejecutado sondajes en este último nivel, se confirma la continuidad de estos cuerpos debajo del nivel 3120. Trabajos de reconocimiento al norte de los “ore bodies” 17 y 15, La Pradera y Cristina NE, han permitido ampliar las áreas de trabajo en estos cuerpos. Prosiguió la profundización del Pique 447 con la excavación de 41 m hasta el nivel 3270, iniciándose la extracción de mineral con la puesta en operación de la estación de carga a los ”skips”. Paralelamente a estos trabajos, se inició la ejecución de los proyectos de drenaje y bombeo en el nivel 3180 que se encuentra avanzado en un 80%, así como el proyecto del sistema de ventilación tanto primaria como secundaria, que cuenta con dos chimeneas hasta el nivel 3360, y otras seis de menor longitud ejecutadas con equipos Raise Borer y Alimak en los niveles 3300 y 3240, que están permitiendo mejorar el ambiente de trabajo. Están en proceso de instalación, una nueva compresora Sullair, en superficie, de las mismas características que las adquiridas el año anterior, así como una nueva bomba Worthington de 300 H.P. de potencia, en el interior de la mina, en la estación de bombas del nivel 3180.

En la planta concentradora, en particular en el área de trituración, se concluyó con la ampliación de la faja transportadora No. 1 sin afectar el proceso productivo. En el área de molienda, hasta agosto se operó con sólo 5 molinos, mes en el cual se terminó de instalar el molino Comesa 8´ x 10´, que reemplazó al antiguo molino Hardinge 8´x 60” No. 3. La puesta en trabajo de dicho molino, permitió que a partir de octubre se remolieran los medios y las espumas del “scavenger” del circuito de plomo, utilizando para este fin el

molino Hardinge No. 2 de 8´x 60”, con lo cual se obtuvieron resultados metalúrgicos que superaron en grado y recuperación lo programado a inicios de año. En el área de flotación, se puso en marcha una nueva celda tanque OK 30 en el circuito de plomo. En el área de filtrado, se puso en marcha el nuevo filtro cerámico Larox CC – 45, cuya operación está en la etapa de ajustes y que permitirá disminuir sustancialmente el porcentaje de humedad de nuestros concentrados. La instalación de otros equipos e instrumentos de control, tales como: sistema automático para el control de agua a la sección molienda; poleas magnéticas en las fajas transportadoras números 7 y 8; muestreadores neumáticos para la alimentación de los molinos Comesa números 1, 3, 5 y 6; y compresora Sullair para el abastecimiento de aire al sistema de instrumentación; entre otros, mejoraron el control de la metalurgia.

La Superintendencia de Energía y Mantenimiento incorporó al departamento de mantenimiento de la planta concentradora, con el fin de llevar un control de costos unificado. Para racionalizar el consumo de energía se realizó la redistribución de cargas energéticas, estableciendo horarios de parada de equipos estratégicos en consumo de energía. Se inició un programa de instalación de horómetros y medidores de energía a diversos equipos de mina y superficie, y líneas de tierra en las subestaciones de interior mina y superficie. En las hidroeléctricas de Chaprín y Marcopampa, así como en el módulo de salida de la subestación de Paragsha se efectuaron los trabajos de mantenimiento anual de las unidades. En Chaprín se realizó el cambio en las tres unidades de generación de los gobernadores electromecánicos, por instrumentos electrónicos, lo que permite tener un nivel de voltaje estabilizado, con los consiguientes beneficios que esto conlleva. En la mina se cumplió con el programa de “overhaul” para los equipos de carguío y transporte así como el reemplazo del sistema de accionamiento neumático a hidráulico, en tres tolvas principales en el interior de la mina. Esto permitió disminuir el consumo de aire, así como reducir los costos de mantenimiento y, sobre todo, mantener la continuidad operativa de los sistemas.

Se concluyeron los trabajos de ensanche de los seis túneles de la carretera de Atacocha – Yanapampa a una sección de 4 x 4 m, habiéndose ejecutado en tres de ellos un ensanche – en una longitud de 30 m y una sección de 4 x 7 m en la parte central – para cruce de vehículos. El uso de esta carretera se inició a fines de agosto y se mantuvo hasta noviembre, en que por razones de la época de lluvias se decidió paralizar el tránsito para mejorar la superficie de rodadura en un tramo arcilloso de 700 m. Seguridad y Medio Ambiente

Se iniciaron acciones orientadas a mejorar la calidad en la Seguridad. Se reorganizó el Departamento de Seguridad, dándole el rango de Superintendencia; se elaboraron 200 Estándares Técnicos sobre igual número de actividades principales, y se han realizado 75 HIRA o identificación de peligros y evaluación de riesgos. Asimismo, se capacitó a 240 trabajadores en los términos de Peligro – Riesgo – Control, así como en la utilización y aplicación de las tablas geodinámicas como parte de un curso de prevención de accidentes por caída de rocas. Mejoraron y aumentaron las inspecciones de los lugares de trabajo en todas las instalaciones de la Empresa y se cumplió con el levantamiento de todas las observaciones hechas por los fiscalizadores designados por el Ministerio de Energía y Minas, tanto en las auditorias semestrales como especiales. Con las Empresas Especializadas se definió que éstas asuman la responsabilidad de la gestión de seguridad con el apoyo y control de la Superintendencia de Seguridad. En el mes de mayo, se firmó

un nuevo contrato con Nosa Certification Authority para continuar con la implementación del Sistema Integrado de Gestión de Riesgos, asesoría que consta de doce actividades, entre auditorías, cursos y consultorías, habiéndose realizado cuatro de ellas.

En preservación del Medio Ambiente, continuaron los esfuerzos para el mantenimiento y mejora del entorno, con las siguientes acciones: instalación de dos estaciones meteorológicas en Chicrín y Atacocha; acopio en el lugar de generación, acondicionamiento y disposición final de los residuos metálicos, sin costo para Atacocha a cargo de la firma Servicios Brunner E.I.R.L.; capacitación a los trabajadores y familiares en la disposición y clasificación de los residuos domésticos; y asistencia y exposiciones de la gestión ambiental de la Compañía en las reuniones del Grupo Técnico Cuenca Tingo – Alto Huallaga y de la Comisión Ambiental Regional – Pasco. Depósitos de Relaves

Se inició la construcción de la Presa de Cajamarquilla, sustentada en la

consolidación de la cimentación del muro con la inyección de cemento, construcción de pozas de contingencia, estudios adicionales de estabilidad y de drenaje; así como el cumplimiento de las exigencias de la Dirección General de Minería, el Inrena, el Ministerio de Transportes y Comunicaciones y el Ministerio de Agricultura, iniciando las operaciones de disposición de relaves a partir de octubre en el vaso No. 1.

Se ha iniciado el estudio de una nueva presa de relaves en zonas de propiedad de Atacocha, concluyendo estudios geotécnicos, así como la ingeniería de esta presa que permitirá disponer relaves, al ritmo de producción actual, durante los próximos veinticinco años. En el mes de diciembre se ha llevado a cabo en el local comunal de Yarusyacan el primer taller, previo a la audiencia pública del Estudio de Impacto Ambiental de este proyecto.

A pesar de los esfuerzos realizados, no se pudieron reanudar las conversaciones

con la comunidad de Ticlacayán. Por su parte, y luego de levantar la información técnica y realizar los contactos iniciales con la comunidad de Chinchán, se descartó esta posibilidad, por su complejidad. Regalías Mineras

El Decreto Supremo 157-2004-EF, publicado el 15 de noviembre del 2004, que reglamenta la Ley de Regalía Minera N° 28258, estableció que los sujetos obligados al pago de la regalía minera son, entre otros, los titulares de las concesiones mineras que realizan actividades de explotación de recursos minerales metálicos y no metálicos.

La Compañía, al igual que otras empresas mineras, interpuso una Acción de

Amparo contra el Estado Peruano, cuyo petitorio fue la inaplicabilidad del pago de la Regalía Minera, el pago de los intereses, sanciones previstas en el reglamento, ejecución coactiva, provisión y reserva de fondos y cualquier otra obligación directa o indirecta derivada de la aplicación de la Ley de Regalía Minera. Asimismo, se planteó una Medida Cautelar, la misma que fue admitida y -en su momento- declarada fundada. Paralelamente, existía una Acción de Inconstitucionalidad interpuesta por más de cinco mil ciudadanos, en contra de la mencionada Ley. Dicho proceso fue elevado al Tribunal

Constitucional, órgano que -finalmente- la declaró infundada, mediante Sentencia de fecha primero de abril del 2005. Por tanto, la Acción de Amparo mencionada fue declarada infundada y la medida cautelar sin efecto.

En consecuencia, se pagó a partir de abril, la regalía devengada en el año 2004 y el primer trimestre del 2005. Dicho pago ascendió, por aquella del año anterior, a la cantidad de S/. 1,259,701, y por la del 2005, la cantidad de S/. 3,530,915. Es decir, que la regalía pagada en el ejercicio 2005 ascendió a un total de S/. 4,790,616. Línea Divisoria Atacocha-Milpo

El 25 de septiembre de 1972, nuestra Empresa y Compañía Minera Milpo S.A.A.,

celebraron un contrato de cesión mutua por 20 años, que fue renovado y ampliado el 7 de febrero de 1978, el 26 de junio de 1986, el 2 de enero de 1993 y el 2 de enero de 1998, este último con vencimiento al 2 de enero del 2006. Dichos contratos tuvieron por objeto dar un ordenamiento a las labores de explotación de cada empresa, bajo principios de equidad y reciprocidad, justamente reflejados por el establecimiento de las regalías para cada caso y facilitar de esta forma la explotación de las concesiones propiedad de ambas.

La Compañía vino negociando con los representantes de Milpo y a principios de

diciembre del 2005 se llegó a un acuerdo para la exploración y explotación de las concesiones que colindan con nuestros respectivos yacimientos. Los términos pactados en un nuevo contrato con vigencia de 25 años permitirán continuar una explotación racional y ordenada de nuestros yacimientos, manteniendo la intención de los acuerdos originales.

Aspectos Administrativos y de Organización

Las labores realizadas a la fecha por el Comité y los Sub-Comités de Gestión, creados en las unidades de Lima y Mina, han brindado buenos resultados.

Al 31 de diciembre del 2005, documentamos doscientos noventa y ocho estándares de operación vinculados a la seguridad y explotación, veinticinco procedimientos relacionados con la gestión administrativa, y cinco políticas que establecen la orientación del Directorio sobre la organización contando con un total de trescientos veintiocho documentos rectores de la gestión general de la Compañía.

En el área de tecnología de la información y telecomunicaciones se han incorporado nuevas herramientas de última generación, a través de proyectos como: la instalación y configuración de una nueva sala de máquinas en Chicrín, considerándose las normas y especificaciones de un centro de datos especializado; el incremento en 25% del ancho de banda entre Lima y Mina, mejorando la comunicación de voz y datos; el desarrollo e implantación de un sistema de administración de valores en ambiente gráfico; la instalación de un kilómetro de fibra óptica entre los niveles 3600 y 3780 para las oficinas del interior de la mina; o la conexión entre el Courier y nuestro servidor principal de datos, permitiendo analizar de manera continua y en tiempo real, el contenido de finos del mineral. Adicionalmente se amplió la comunicación telefónica en el interior de la mina, instalando anexos de telefonía IP en el comedor NV. 3780, así como en los niveles NV.

3840, NV. 3720 y NV. 3660, y se gestionó el cambio de señal analógica a digital de la comunicación celular en Atacocha y Chicrín.

Aspectos Laborales

La Compañía contaba, al 31 de diciembre del 2005, con 173 obreros y 150 empleados, de los cuales 13 son ejecutivos, 81 profesionales y 56 empleados. Se acogieron al programa de renuncias con incentivos dos obreros, manteniéndose dicho programa de renuncias para el año 2006.

Durante el presente año, se firmó con el Sindicato de Trabajadores Mineros de

Atacocha y el Sindicato de Trabajadores Mineros Metalúrgicos de Chicrín, el acuerdo de desmovilización de campamentos, permitiendo la reorganización general del mismo, así como la consolidación de varios puntos de convenios colectivos anteriores. Cabe señalar que los últimos tres años, no se ha producido paralización alguna por conflictos laborales. Promoción Social y Relaciones Comunitarias

Compañía Minera Atacocha S.A., en el marco de su política de respeto a las condiciones sociales del entorno, ha continuado promoviendo relaciones armoniosas con sus comunidades vecinas y sus integrantes, apoyando en su desarrollo y crecimiento.

Con la comunidad de Cajamarquilla, se culminó en el primer trimestre del año la planta de tratamiento de aguas residuales con la implementación del sistema Wetland y se atendieron los siguientes puntos del convenio suscrito el 20 de octubre del 2004 por la cesión de 13 hectáreas de terreno para la construcción del depósito de relaves de Cajamarquilla: cuatro aulas que corresponden al segundo piso del colegio “San Martín de Porres” incrementando la oferta de servicios educativos en calidad y cantidad; dos módulos de cabinas de Internet compuesto por 20 computadoras; contratación de trabajo calificado y no calificado a los comuneros en las diversas empresas especializadas totalizando mas de 100 puestos de trabajo temporal; formulación de los expedientes técnicos de redes de agua potable y de desagüe; eco silos; aserradero; Centro de Educación Ocupacional que permita la capacitación, desarrollo personal y a futuro la creación de microempresas quedando pendiente su ejecución en el 2006. Se brindó capacitación a 15 comuneros en las instalaciones del Senati – La Oroya sobre textiles. Las becas de educación superior y la entrega de una ambulancia se materializaran el 2006. En coordinación con la Municipalidad de Cajamarquilla y el Programa A Trabajar Urbano se han entregado materiales para la construcción de defensas ribereñas en la zona de Garbanzo- Pampa.

En temas educativos cabe destacar el apoyo a la comunidad de San Ramón de Yanapampa en la construcción, para su escuela, de dos nuevas aulas, oficina de Dirección, baños, remodelación de tres aulas, loza de concreto y cerco perimétrico. Se apoyó a la comunidad de Ticlacayán con el traslado al Cuzco de los alumnos del colegio secundario San Pablo en viaje de promoción. Asimismo, se apoyó con la elaboración de los expedientes técnicos de construcción del colegio integrado de la comunidad de San Isidro de Yanapampa y del local comunal de San Antonio de Malauchaca.

Se dedicó una atención especial al mantenimiento de las carreteras y caminos de las comunidades que permiten la comunicación, el desplazamiento de la población y el

acceso al mercado en Santa Rosa Pitic y Cajamarquilla, y la construcción de la carretera que conecta San Ramón de Yanapampa con Atacocha y el Distrito de San Francisco de Asís de Yarusyacán.

Cabe resaltar la instalación de una mesa de diálogo en la búsqueda del bien común entre la comunidad de San Francisco de Asís de Yarusyacán y la Compañía con la participación de funcionarios del Ministerio de Energía y Minas; el mismo que será atendido una vez se firme el convenio correspondiente.

Durante la semana de la Convención Minera de Arequipa, representando al Grupo Minero Centro en el proyecto “Minería, Guardián de la Cultura Viva” promovido por la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía, jóvenes estudiantes del colegio fiscalizado de Atacocha participaron con la danza típica “El Jaramuruy”, mostrando a los cientos de asistentes el folklore de la Región Pasco.

En diciembre se realizó la fiesta de Navidad para los niños de las comunidades de Ticlacayan, Cajamarquilla, Malauchaca, Yanapampa, Yarusyacán; reuniendo a más de 3,000 participantes.

Asociación Benéfica “Compañía Minera Atacocha”

Nuestra Asociación recibió fondos generados por sus inversiones, lo que le permitirá, una vez que su Estatuto esté modernizado y adecuado a las nuevas exigencias legales, en vista que el anterior data del año 1980, reiniciar su labor altruista, especialmente en las zonas aledañas a nuestras operaciones mineras.

Subsidiarias La Compañía cuenta con dos subsidiarias, constituidas hace varios años: Corporación Minera San Manuel S.A., que tiene como objetivo la evaluación de propiedades mineras y estudios de ingeniería y factibilidad; y Empresa Energética de Chaprín S.A., establecida para actuar en el campo de generación y distribución eléctrica. Ambas han realizado durante el año, una intensa labor y sus beneficios podrán apreciarse en el futuro cercano.

Corporación Minera San Manuel S.A., consideró diversos prospectos, además de prestar servicios de exploración y apoyo geológico. Dentro de las propiedades evaluadas se decidió la posible participación inmediata en los depósitos de Sinaycocha y de Cascajal. El primero de ellos, localizado en la provincia de Concepción, departamento de Junín, pertenece a Compañía Minera Sinaycocha S.A. la cual inicio la operación de esta propiedad polimetálica e instaló una planta concentradora de 200 TM por día. Se encuentra bajo una opción de compra y muestra indicios preliminares interesantes. Mientras efectuamos la evaluación correspondiente hemos suscrito un contrato para encargarnos de la administración y operación de la empresa y la puesta en marcha de la producción debe ser en los primeros meses del 2006. El segundo, es el denuncio Cascajal cercano a la ciudad de Trujillo en el departamento de La Libertad. Es un proyecto de explotación aurífera de menor escala, cuyo inicio de operaciones se estima para el segundo trimestre del presente año.

Mención aparte, dada su potencial envergadura, es haber obtenido la cesión y/o transferencia de un importante área de derechos mineros de Compañía Minera Sayapullo S.A., situados en la provincia de Gran Chimú, departamento de La Libertad, que indican un potencial aurífero importante. Corporación Minera San Manuel S.A. está iniciando un plan de perforación diamantina progresiva para delinear y definir los recursos y reservas.

La Empresa Energética de Chaprín S.A. realizó diversas investigaciones para la instalación de nuevas unidades de generación eléctrica, tanto en nuestras zonas aledañas como en otras más apartadas, para complementar el consumo de nuestras operaciones y disponer comercialmente del excedente. Con este propósito se presentaron los denuncios de aguas correspondientes. Hecha una primera selección se iniciaron estudios de pre factibilidad de varias posibilidades y se procederá a la determinación de la factibilidad de las más atractivas. Asimismo, se está considerando la repotenciación de las centrales existentes, dada su antigüedad, siendo las primeras alternativas muy positivas. Esperamos poder consolidar, en el presente año, algunos de estos proyectos para proceder a gestionar los financiamientos que se requieran para su ejecución.

Cambios en Directorio y Gerencia

El señor Manuel A. Breña Moyano presentó renuncia al cargo de Asistente de la Gerencia General con fecha efectiva del 31 de marzo. El Sr. Manuel Ruiz Conejo Carlos ingresó como Gerente de Operaciones el 15 de dicho mes.

El señor Othmar Rabitsch León presentó su carta de renuncia al cargo de Gerente

de Recursos Humanos y Administración con fecha efectiva del 31 de marzo, siendo reemplazado a partir del 15 de agosto por el Sr. Fernando Ferreyros Rieckhoff.

Con efecto a partir del 31 de octubre, renunció al cargo de Superintendente General, el Sr. Jhony Orihuela Ávila. Política de Dividendos:

En Junta Obligatoria Anual celebrada el 24 de febrero del 2005, quedó aprobada la modificación a nuestra Política de Dividendos que fuera aprobada en la Junta Obligatoria Anual del 16 de Marzo de 2004:

Establecer el reparto en cada ejercicio de cómo mínimo el 50% de la utilidad como dividendo en efectivo, distribuyendo un dividendo a cuenta en los meses de junio, septiembre y diciembre según esta política, condicionado al flujo de efectivo que se genere en el negocio y a la existencia de utilidad distribuible. Las acciones en tesorería no recibirán dividendo en efectivo, pero tendrán derecho a las acciones liberadas.

En cumplimiento a lo anteriormente establecido, la Compañía cumplió con el pago de tres dividendos a cuenta de las utilidades del ejercicio económico 2005: El número 152, fue declarado en Sesión de Directorio del 31 de Mayo, y pagado a partir del 21 de junio, correspondiendo a cada acción común y de inversión S/. 0.04 por acción; el número 153, declarado en Sesión de Directorio del 31 de agosto y pagado a partir del 20 septiembre, a razón de S/. 0.045 por acción común y de inversión; y el número 154, declarado en Sesión de Directorio del 29 de noviembre y pagado a partir del 20 de diciembre, a razón de S/.

0.05 por acción común y de inversión. El monto total pagado a cuenta del ejercicio 2005 ascendió a S/. 28, 157,706. Vínculos por afinidad o consanguinidad

Los Directores no tienen vínculo por afinidad o consanguinidad con el Gerente General. El Asistente a la Gerencia General para Desarrollo Corporativo y Contraloría, Sr. Francisco José Gallo López, es pariente colateral por afinidad en tercer grado con el Presidente del Directorio, Sr. Carlos Guillén Sanz. Capital Social

El Capital Social, a la fecha, está representado por 148’979,242 acciones ordinarias con un valor nominal de S/.1.00 cada una, de las cuales 75’849,312 corresponden a accionistas nacionales y 73’129,930 a accionistas extranjeros.

La relación de principales accionistas, cuya participación porcentual individual es superior al 5%, y que totaliza 69.21%% del accionariado al 31 de diciembre del 2005 es la siguiente:

Nombre % Nacionalidad Grupo Económico

ESPER INVESTMENT CORPORATION 12.06 Panameña - MABELSE CORPORATION 11.03 Panameña - PIRO S.A. 10.42 Panameña - MONTORI ALFARO MANUEL 10.07 Peruana - COMPAÑÍA MINERA ATACOCHA S.A. 10.00 Peruana - EMPRESAS LIGURIA S.A. 9.46 Panameña - IN - FONDO 2 6.16 Peruana -

OTROS 30.79 - - TOTAL 100.00

De acuerdo con la Resolución de Gerencia General No. 096-2003-EF/94.11 de

Conasev, numeral uno, a continuación indicamos la composición de las acciones comunes:

Tenencia Acciones Comunes

Número de Titulares

Porcentaje de Participación

Menor al 1% 601 8.44% Entre 1% - 5% 9 22.35% Entre 5% - 10% 3 25.62% Mayor al 10% 4 43.59% Total 617 100.00%

Acciones de Inversión La cuenta Acciones de Inversión está representada por 74’489,613 acciones, con un valor nominal de S/.1.00 cada una.

De acuerdo con la Resolución de Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 de CONASEV numeral uno, a continuación se indica la composición de las acciones de inversión:

Tenencia Acciones Inversión

Número de Titulares

Porcentaje de Participación

Menor al 1% 2,839 60.69% Entre 1% - 5% 12 24.52% Entre 5% - 10% 2 14.79% Mayor al 10% - - Total 2,853 100.00%

Acciones de Capital

Las acciones comunes durante el año 2005, tuvieron la siguiente cotización promedio:

Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

Enero 3.31 3.85 4.05 3.31 3.73 Febrero 4.40 5.15 5.15 4.40 4.87 Marzo 5.15 5.09 5.15 5.00 5.05 Abril 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 Mayo 4.00 3.80 4.00 3.80 3.96 Junio 3.75 4.00 4.00 3.56 3.80 Julio 4.00 4.00 4.10 4.00 4.02

Agosto 4.00 3.80 4.00 3.80 3.90 Septiembre 4.00 4.00 4.05 3.90 3.99

Octubre 4.00 3.80 4.03 3.80 3.95 Noviembre 4.00 4.40 4.40 3.90 4.11 Diciembre 4.50 5.09 5.60 4.20 4.75

Fuente: Bolsa de Valores de Lima Acciones de Inversión

Las acciones de inversión durante el año 2005, cotizaron en promedio como sigue:

Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

Enero 2.05 2.26 2.33 2.05 2.25 Febrero 2.25 2.45 2.48 2.22 2.36 Marzo 2.47 2.72 2.78 2.46 2.60 Abril 2.70 2.49 2.70 2.46 2.61 Mayo 2.49 2.42 2.50 2.20 2.34 Junio 2.42 2.35 2.47 2.33 2.40 Julio 2.35 2.34 2.35 2.26 2.31

Agosto 2.34 2.48 2.48 2.34 2.42 Septiembre 2.52 2.56 2.63 2.50 2.56

Octubre 2.55 2.48 2.66 2.43 2.58 Noviembre 2.48 2.94 2.96 2.48 2.67 Diciembre 2.94 2.72 3.05 2.35 2.73

Fuente: Bolsa de Valores de Lima Valores

La Sociedad tiene inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores lo siguiente:

Acciones Comunes Serie D-5, identificada como ATACOC1 Total de Acciones en circulación: 148,979,242.

Acciones de Inversión Serie L-7, identificada como ATACOI1 Total de Acciones en circulación: 74,489,613. Bonos Corporativos Primera Emisión Serie A, identificada como ATACO1BC1A Total de Bonos en Circulación: 4,730. Bonos Corporativos Segunda Emisión Serie A, identificada como ATACO1BC2A Total de Bonos en Circulación: 5,270.

Las acciones de la Compañía, tanto comunes como de inversión, tienen como moneda de denominación al Sol; mientras que los bonos tienen como moneda de denominación, al Dólar de los Estados Unidos de Norteamérica.

El valor contable unitario de las acciones comunes es de S/. 1.38 y de las acciones de inversión S/. 1.38. El Jefe del Departamento de Valores es, a partir de noviembre del 2005, la Sra. Elizabeth Cueva Gárate. Cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Corporativo Incorporamos información sobre el cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Corporativo en cumplimiento de la Resolución Gerencia General N°096-2003-EF/94.11 de Conasev y su modificación a través de la Resolución Gerencia General N°140-2005-EF/94.11, de fecha 28 de diciembre del 2005.

Resultados del Ejercicio correspondiente al año 2005

El resultado económico del ejercicio aparece en los estados financieros que se acompañan. Se someten dichos estados a la aprobación de los señores Accionistas. Al finalizar el septuagésimo ejercicio, expresamos nuestro reconocimiento a la Gerencia, así como a los empleados y obreros que brindaron eficiente y leal colaboración.

Lima, febrero del 2006

EL DIRECTORIO

TRAYECTORIA PROFESIONAL RESUMIDA DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA, SEGÚN LA INFORMACION FACILITADA POR CADA INTERESADO Carlos Guillén Sanz, Presidente del Directorio. Ingeniero Superior Aeronáutico por la Universidad Politécnica de Madrid. Master en Administración y Dirección de Empresas por el Instituto de Empresa. Ha sido director delegado y director de Compañía Minera Atacocha S.A., de 1997 al 2001 en el primer cargo y del 2001 al 2003 en el segundo, y Presidente del Directorio del 2003 al 2005. Jaime Bustamante Romero, Vice-Presidente del Directorio, Abogado. Post Grado New York University School of Law. Especialidad en Derecho Aeronáutico, Bancario, Empresarial, Seguros, Minería y Petróleo, y en Inversión Extranjera. Miembro de International Bar Association. Miguel de Orbegoso Tudela, Director, Ingeniero de Minas por la Universidad Nacional de Ingeniería. Ex Presidente de Sociedad Nacional de Minería y miembro del Instituto de Ingenieros de Minas del Perú. Ha sido Director Gerente y Presidente de Compañía Minera Algamarca S.A.; Director del Banco Wiese Ltdo.; y Director de Compañía de Seguros Rímac Internacional. José Picasso Salinas, Director, Empresario. Es también director de: Volcan Compañía Minera S.A.A. y Reactivos Nacionales S.A., entre otras empresas. Manuel Galup Fernández-Concha, Director, Ingeniero de Minas por Montana School of Mines. Estudios de Post Grado en Minería y Administración. Presidente del Directorio de Reactivos Nacionales S.A. (RENASA). Director de: Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. (SIMSA) y Minera Sinaycocha S.A.C. Ha sido: Gerente de Compañía Minera Raura S.A. y Compañía Minera Atacocha S.A.; Presidente del Instituto de Ingenieros de Minas del Perú; Director de la Sociedad Nacional de Minería y Petróleo, Compañía Minera Huarón S.A. y EXSA S.A. Manuel Montori Alfaro, Director, Abogado por la Universidad Católica del Perú, homologado ante el Ministerio de Educación y Ciencia de Madrid; diplomado por el Programa de Desarrollo de Ejecutivos de ESAN; diplomado por el Programa Internacional de Calidad de la Escuela de Graduados en Alta Dirección de México; Actualmente se desempeña como Presidente de Química Anglo Peruana S.A.; Presidente de Industrias Omicrón S.A. y de Euro Paracas S.A. de España. Es miembro del Consejo del Patronato del Museo de Historia Natural de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos y del Patronato de la Sociedad Filarmonía. Ha sido: Presidente de Compañía Minera Milpo S.A. y de Indeco S.A.; Director de Generali Compañía de Seguros; Aceros Arequipa S.A.; EXSA; Cobre Continuo S.A.; y de Inversiones de Cobre S.A.. Ha sido miembro del Consejo Directivo de la Sociedad Nacional de Pesquería; de la Sociedad Nacional de Minería; y del Consejo Nacional de Trabajo del Perú. Carlos Montori Alfaro, Director, Ingeniero de Minas por la Universidad Nacional de Ingeniería; Master de Administración por la Universidad de Harvard. Actualmente se desempeña como Director Gerente General de Compañía Minera Sayapullo S.A.; Ex Presidente de la Sociedad Nacional de Minería y Petróleo. Fue: Director Gerente General de Sindicato Minero Pacococha S.A.; Director de Minas de Cobre Chapi S.A.; Director de Compañía Minera Milpo S.A.A. y otras.

Francisco José Gallo López, Director, Ingeniero de Minas por Colorado School of Mines, USA. Maestría en Administración de Empresas en ESAN. Contralor desde 2000; con anteriores desempeños en Geología y Minería dentro del asiento minero. Juan José Herrera Távara Es Gerente General desde marzo de 2001. Ingeniero de Minas por la Universidad Nacional de Ingeniería, cuenta con una Maestría en Ciencias de Ingeniería de Minas, por la Universidad de Queen’s en Canadá. Participó de un Programa de Entrenamiento para Graduados en la Compañía Goldfieds de Sudáfrica. Egresado del Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura en octubre de 2002. Ha sido gerente general de las compañías Perubar S.A., Yauliyacu S.A. e Iscaycruz S.A.; Asimismo, fue Superintendente General en Perubar; Superintendente de Mina en Compañía Minera del Sur (Bolivia); y Asistente de la Gerencia de Operaciones en la Corporación Minera Nor Perú. Carlos Eduardo Smith Alva Es Asistente de la Gerencia General desde finales del 2004. Ingeniero de Minas por la Universidad Nacional de Ingeniería; cuenta con una Maestría en Administración Gerencial de Empresas por CENTRUM de la Universidad Católica del Perú. Ha sido Asistente de la Gerencia de Operaciones y Gerente de Operaciones de Empresa Minera Iscaycruz S.A. durante los años 1999 al 2002 y Gerente General de Empresa Minera Yauliyacu S.A., Unidad Iscaycruz del 2002 al 2003. Juan Manuel Ruiz Conejo Carlos Es Gerente de Operaciones desde marzo del 2005. Ingeniero de Minas por la Universidad Nacional de Ingeniería, con estudios en el Programa de Alta Dirección (PAD) por la Universidad de Piura. Ha sido Jefe de Ingeniería y Planeamiento de Cía. Minera San Ignacio de Morococha, Gerente General de Cía. Minera San Martín S.A. y Presidente del Directorio de JRC Minería y Construcción S.A.C.

Sergio Guillermo Escalante Ruiz Es Gerente de Finanzas y Contabilidad desde octubre de 2003. Administrador de Empresas por la Universidad del Pacífico. Cuenta con una Maestría en Administración de Empresas y especialización en Sistemas de Información por la Escuela Superior de Administración de Negocios para Graduados - ESAN; y con una Maestría en Finanzas por la Escuela de Post Grado de la Universidad del Pacífico. Ha sido Gerente de Administración y Finanzas en Trabajos Marítimos S.A.; Gerente General de Perutrans S.A. y Gerente de Finanzas y Planeamiento de LP Holding S.A. y Los Portales S.A.

Fernando Ferreyros Rieckhoff Es Gerente de Recursos Humanos y Administración desde el 2,005. Ingeniero Electrónico por la Universidad Ricardo Palma; estudios de Especialización en Sistemas de Información en la Universidad Católica y Diplomado en Administración Estratégica de Recursos Humanos en el Tecnológico de Monterrey. Ha sido Gerente de Recursos Humanos, Logística y Tecnología Informática en 3M Perú S.A. y Gerente de Recursos Humanos en Lima Airport Partners.

Cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Corporativo

Incorporamos información sobre el cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Corporativo en cumplimiento de la Resolución de Gerencia General N°096-2003-EF/94.11 de CONASEV, y su modificación a través de la Resolución Gerencia General Nº 140-2005-EF/94.11, de fecha 28 de diciembre del 2005:

INDICE

INFORME DEL REVISOR

ANEXO I Información sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las

Sociedades Peruanas

ANEXO II Procedimientos acordados y aplicados

ANEXO I

INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES

PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2005)

Razón Social : COMPAÑÍA MINERA ATACOCHA S.A

(En adelante EMPRESA)

RUC : 20100123500 Dirección : Javier Prado Oeste 980 San Isidro Teléfonos : 6123600 Fax : 6123610 Página Web : www.atacocha.com.pe Correo electrónico : sescalante @atacocha.com.pe Representante Bursátil : Sergio Escalante Ruiz

: Deloitte & Touche SRL Razón social de la empresa revisora1

1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa

especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Cumplimiento Principios 0 1 2 3 4

1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

X

2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

X

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente

informe.

TIPO NÚMERO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2 JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

TIPO DE JUNTA DURACIÓN

FECHA DE AVISO DE

CONVOCA-TORIA*

FECHA DE LA JUNTA LUGAR DE LA JUNTA

ESPE

CIAL

GENE

RAL

QUÓR

UM %

Nº D

E AC

C. AS

ISTE

NTES

HORA DE

INICIO

HORA DE

TÉRMINO

11,12 y 24 de febrero 2005

24 Febrero 2005

Av. Javier Prado Oeste 980 San Isidro

(...) (X) 97.64% 71 17.30 p.m.

20 y 30 de mayo 2005

30 Mayo 2005

Av. Javier Prado Oeste 980 San Isidro

(...) (X) 84.55% 44 17.30 p.m.

* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

(...) CORREO ELECTRÓNICO (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (X) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (X) OTROS: Se comunica como Hecho de Importancia (...) NINGUNO

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de

la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (…) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?

SÍ NO

SOLO PARA ACCIONISTAS (...) (X) PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) (X)

(...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB Comentario: El accionista puede solicitar el acta en la empresa, ésta se encuentra a su disposición.

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir

puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al

contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

(X) SÍ (...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

De acuerdo a lo establecido en el Artículo 18º de nuestro estatuto: “No obstante lo dispuesto en el artículo precedente, la Junta General se entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que estén presentes accionistas de la Clase A que representen la totalidad de dichas acciones y ellos acepten, por unanimidad, la celebración de la Junta y los asuntos que en ella se proponga tratar”.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento

(s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO


(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente

informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS

0 0 0

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo

accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

X

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la

EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:

(X) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA (X) A FAVOR DE UN DIRECTOR (1) (X) A FAVOR DE UN GERENTE (1) (...) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN (1) Aplicable en el caso de que el accionista sea una persona jurídica.

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:

TIPO DE JUNTA PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO

GENERAL ESPECIAL FECHA DE JUNTA

A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO (X) (...) 24 de Febrero 2005 81.69% 15.95% (X) (...) 30 de Mayo 2005 71.68% 12.88% (...) (...) (...) (...) (...) (...)

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)

CARTA, FACSIMIL, CABLE, TELEX, ESCRITURA PÚBLICA O CUALQUIER OTRO MEDIO DE COMUNICACIÓN.

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)

NO MENOR A 24 HORAS ANTES DE LA FECHA FIJADA PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA.

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)

NINGUNO

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os)

documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO




TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4

5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

X

a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años?

(...) SÍ (X) NO (...) NO APLICA

Comentario: La Empresa no se ha planteado la posibilidad de convertir las acciones de inversión en acciones ordinarias con derecho a voto. Sin embargo, ha iniciado un proceso de intercambio de las acciones de inversión por acciones comunes clase B sin derecho a voto.


6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los

X

accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA2.

DIRECTORES NÚMERO DEPENDIENTES 4 INDEPENDIENTES 4 Total 8

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de

la EMPRESA?

(X) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os)


ESTA

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INTER

NO

MANU

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OTRO


(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

VINCULACIÓN CON:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

ACCI

ONIS

TA1/.

DIRE

CTOR

GERE

NTE NOMBRES Y APELLIDOS

DEL ACCIONISTA1/. / DIRECTOR / GERENTE

AFINIDAD INFORMACIÓN ADICIONAL 2/.

Manuel Montori Alfaro (...) (X) (...) Carlos Montori Alfaro Hermano Carlos Montori Alfaro (X) (X) (...) Manuel Montori Alfaro Hermano 10.07%

1/. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión).

2/. En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe

algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ INICIO TÉRMINO

NINGUNO

f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del

presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

2 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con

sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.

FECHA NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S)

EMPRESA(S) INICIO TÉRMINO José Picasso Salinas Volcan Compañía Minera

S.A.A. 26 de Marzo de 1996

A la fecha

José Picasso Salinas Reactivos Nacionales S.A. 07 de Noviembre de 2003

A la fecha

Manuel E. Galup Fernández Concha Reactivos Nacionales S.A. 25 de marzo 1994

A la fecha

Manuel E. Galup Fernández Concha San Ignacio de Morococha S.A.

11 de febrero del 2003

A la fecha

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las

auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

X

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los

últimos 5 años.

Razón Social de la Sociedad Auditora Servicio Periodo Importe US$

% Servic. Auditoría Financiera

Gris, Hernández y Asociados S.C. Auditoría EE.FF. 2005 25,085 100.00%

Del Bosque, Roncal D'angelo y Asociados

Auditoría EE.FF Individuales y Consolidados, Examen Acreditación Inversión y gastos incurridos. 2004 124,931 83.03%


Auditoría EE.FF y gastos incurridos. 2003 15,827 95.53%


Auditoría EE.FF, Programa de Inversión y gastos incurridos 2002 15,668 56.61%


Auditoría EE.FF, Revisión de Procedimientos, Asesoría Tributaria y gastos incurridos 2001 16,760 70.56%

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías

de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de

auditoria financiera.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). A criterio del Directorio, se selecciona a una sociedad auditora de prestigio internacional previo concurso de precios y servicios realizado por la Gerencia de Finanzas y Contabilidad, considerando sus credenciales, experiencia, servicios y cotización. La selección es aprobada por el Directorio que la propone a la Junta General de Accionistas para su aprobación.

(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento

(s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

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OTRO


(...) (X) (...) (...) Procedimiento * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(…) NO SE ENCUENTRAN DOCUMENTADOS

d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA

correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. (1)

(X) SÍ (...) NO

(1) Se entiende como Grupo Económico a la empresa principal y sus subsidiarias. RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO

Corporación Minera San Manuel S.A. Consolidado de la Principal y Subsidiarias incluyendo a Empresa Energética de Chaprín S.A.

e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de

auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NÚMERO DE REUNIONES 0 1 2 3 4 5 MÁS DE 5 NO APLICA

(...) (...) (...) (...) (...) (…) (X) (...)

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información

solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

X

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés

de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS CORREO ELECTRÓNICO (X) (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) (X) VÍA TELEFÓNICA (X) (X) PÁGINA DE INTERNET (X) (X) CORREO POSTAL (X) (X) Otros. Detalle (..) (..)

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190º de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA

REPRESENTANTE BURSATIL PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA SERGIO ESCALANTE RUIZ REPRESENTANTE BURSATIL

GERENTE DE FINANZAS Y CONTABILIDAD

GERENCIA DE FINANZAS Y CONTABILIDAD

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los

grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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INTER

NO

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(...) (...) (X) (...) Manual de Funciones y Procedimientos. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(…) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO (...) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la

EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS

2400 2400 0 Cifra estimada anual en base al número de solicitudes recibidas de manera telefónica y/o presencial.

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

(X) SÍ (...) NO (...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.

(...) SÍ (X) NO


9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

X

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?

(X) EL DIRECTORIO (X) EL GERENTE GENERAL (...) OTROS. Detalle..........................................................................................................................

b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como

confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

Se considera información reservada a algún acto, hecho, decisión, acuerdo o negociación en curso, considerada como Hecho de Importancia cuando su divulgación prematura pueda causar un impacto significativo a la empresa. No hubo solicitudes de información presentadas por accionistas durante el presente ejercicio que fueran rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

(...) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s)

de la EMPRESA.

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OTRO


(...) (...) (...) (X) Procedimiento de Información. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El

auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

X

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

(X) SÍ (...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA

indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.

DEPENDE DE: GERENTE GENERAL REPORTA A: GERENTE GENERAL

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras

funciones ajenas a la auditoría interna. Evaluación de control interno, pruebas de cumplimiento y revisión de procesos. No cumple otras funciones distintas a las de auditoría interna.

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os)


ESTA

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NO

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(...) (...) (X) (...) Manual de Organización y Funciones. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si

esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

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INTER

NO

MANU

AL

OTRO



(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA

REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN


El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los

ejecutivos principales, así como fijar su retribución. X

13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio,

indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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OTRO



(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES b. Indique el órgano que se encarga de:

FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE

GENERAL OTROS

(Indique) CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (X) (...) CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (X) (...) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (X) (...)

c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA: SÍ NO CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (X) (...) ELEGIR A LOS DIRECTORES (X) (...)

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados,

indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

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AMEN

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INTER

NO

MANU

AL

OTRO


(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. Nota: En las Actas de Sesión de Directorio queda evidencia de estas decisiones.



14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si


ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO



(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA


b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio

durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE CASOS 0 c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el

(los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

(...) SÍ (X) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Si bien no existe un documento, es práctica y política de los directores abstenerse de participar y votar cuando estiman que pudiera haber conflictos de intereses. Las actas de directorio muestran evidencia suficiente de esta práctica.

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.

No existen procedimientos.


15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si


ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO



(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA


b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

(X) SÍ (...) NO c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os)


ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO


(...) (...) (X) (…) Procedimientos de Riesgos. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.



16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

X

a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?

(X) SÍ (...) NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. En las sesiones de Directorio se revisan y se hace seguimiento de las prácticas de gobierno con las que opera la empresa.

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento

(s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO



(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información. X

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del

Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO


(...) (...) (…) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA


b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas.

La política de información de Compañía Minera Atacocha S.A., tiene por fin asegurar que todas aquellas actividades, hechos, decisiones y acuerdos que afecten a su negocio se encuentren a disposición del público de manera oportuna, asegurando así la transparencia y protección al inversionista; salvo cuando existan razones ineludibles para mantenerla confidencial. El elemento principal considerado por nuestra Empresa para mantener la transparencia y divulgar la información consiste en la preparación de un conjunto normalizado de documentos que sigan el curso de la programación y los proyectos establecidos. Nuestra política es concordante con el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones de acuerdo con las normas legales establecidas para el Mercado de Valores.

(...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA

c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la

EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO


(...) (...) (...) (X) Política: Normas Internas de Conducta. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRA REGULADA

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a

las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada

comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA

COMITÉ DE.................................................................... I. FECHA DE CREACIÓN: II. FUNCIONES: III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

FECHA NOMBRES Y APELLIDOS INICIO TÉRMINO CARGO DENTRO DEL COMITÉ

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

(...) SÍ (...) NO

(X) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe

asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

X

a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del

presente informe.

Fecha Part. accionaria3/. Nombres y Apellidos Formación2.

Inicio1/. Término Nº de

acciones Part. (%) Directores Dependientes CARLOS GUILLEN SANZ Ingeniero Superior Aeronáutico, Master en

Administración y Dirección de Empresas. 1997 Febrero

2007

MANUEL MONTORI ALFARO

Abogado, Diplomado por el Programa de Desarrollo de Ejecutivos de ESAN, Diplomado por el Programa Internacional de Calidad de la Escuela de Graduados en Alta Dirección de México, Presidente de Química Anglo Peruana S.A., Presidente de Industrias Omicrón S.A. y de Euro Paracas S.A. de España, Presidente de Compañía Minera Milpo S.A.A. y de Indeco S.A., Director de Generali Compañía de Seguros S.A., Aceros Arequipa S.A., EXSA, Cobre Continuo S.A., y de Inversiones de Cobre S.A.

2002 Febrero 2007

15,004,022 10.07%

CARLOS MONTORI ALFARO

Ingeniero de Minas, Director-Gerente de Compañía Minera Sayapullo, Ex Director Gerente General de Sindicato Minero Pacococha S.A., Ex Director de Minas de Cobre Chapi S.A. y Ex Director de Compañía Minera Milpo S.A.A.

2002 Febrero 2007

FRANCISCO JOSE GALLO LOPEZ

Ingeniero de Minas, Maestría en Administración de Empresas en ESAN.

2003 Febrero 2007

Directores Independientes JAIME BUSTAMANTE ROMERO

Abogado, Post Grado en Derecho Aeronáutico, Bancario, Empresarial, Seguros, Minería y Petróleo e Inversión Extranjera.

1969 Febrero 2007

MIGUEL DE ORBEGOSO TUDELA

Ingeniero de Minas, fue Director Gerente y Presidente de Compañía Minera Algamarca S.A., fue también Director del Banco Wiese Ltdo. y Compañía Minera El Palomo S.A.

1992 Febrero 2007

JOSE PICASSO SALINAS Empresario, Presidente del Directorio de Envases Alimentarios S.A., Director de: Volcan Compañía Minera S.A., ex Castrovirreyna Compañía Minera S.A.A., Bodegas Vista Alegre S.A., Compañía Minera El Palomo S.A. y Reactivos Nacionales S.A.

1995 Febrero 2007

MANUEL GALUP FERNANDEZ-CONCHA

Ingeniero de Minas, Presidente del Directorio de Reactivos Nacionales S.A., Director de: Compañía Minera San Ignacio de Morococha y Minera Sinaycocha, Ex Director de la Sociedad Nacional de Minería y Petróleo, Ex Director de Compañía Minera Huaron y EXSA S.A.

2001 Febrero 2007

1/. Corresponde al primer nombramiento. 2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la

empresa.

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en

cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

X

a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio?

(...) CORREO ELECTRÓNICO (...) CORREO POSTAL (X) OTROS. Detalle: Mediante esquela de citación (...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?

MENOR A 3 DÍAS DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS

INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL (...) (X) (...) INFORMACIÓN CONFIDENCIAL (...) (X) (...)

c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como

confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO


(...) (...) (...) (X) Política: Normas Internas de Conducta. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA

REGULADO (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y

definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

X

a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del

Directorio o los directores. Se solicita cotizaciones a varios profesionales o empresas especializadas que cuentan con experiencia comprobada. El Directorio evalúa y toma la decisión de contratación.

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de

la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO



(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones

de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

Nombre y Apellidos

VINOD K. GARGA ESTUDIO ROMERO-ABOGADOS SOC.CIVIL RESP.L ESTUDIO ECHECOPAR S.R.L. ESTUDIO RUBIO, LEGUIA, NORMAND & ASOCIAD ESTUDIO HERNANDEZ & ROSELLO ABOGADOS ESTUDIO OSTERLING SOCIEDAD CIVIL HOLLAND AND HOLLAND CONSULTANTS ESTUDIO JORGE AVENDAÑO V. ABOGADOS SOC. CIVIL DE R.L.


22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO



(…) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS


23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

X

a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores?

(...) SÍ (X) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.

SÌ NO

¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (...) (...) DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)

c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

El Estatuto establece que “Si se produce la vacancia de uno o más directores, el mismo Directorio puede elegir a los reemplazantes para completar su número, por el periodo que aún le reste.”

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os)


ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO





24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

X

25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

X

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

RESPONSABILIDADES DE:

ESTA

TUTO

REGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO


NO E

STÁN

RE

GULA

DAS

NO A

PLIC

A **

PRESIDENTE DE DIRECTORIO (X) (...) (...) (...) (...) (...) PRESIDENTE EJECUTIVO (...) (...) (...) (...) (...) (X) GERENTE GENERAL (X) (...) (X) (...) Manual de Org. y Funciones (...) (...) PLANA GERENCIAL (...) (…) (X) (...) Manual de Org y Funciones (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su

retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

X

a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha

bonificación.

(...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES (X) ENTREGA DE DINERO (...) OTROS. Detalle ......................................................................................................................... (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA

GERENCIAL b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:

REMUNERACIÓN FIJA REMUNERACIÓN VARIABLE RETRIBUCIÓN (%)* GERENTE GENERAL (X) (…) PLANA GERENCIAL (X) (…)

1.47%

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente

general y/o plana gerencial. (...) SÍ (X) NO

II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.

(X) CORREO ELECTRÓNICO (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) VÍA TELEFÓNICA (X) PÁGINA DE INTERNET (X) CORREO POSTAL (...) OTROS. DETALLE............................................................................................................ (...) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA

DE EJERCERLOS

b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.

(X) SÍ (...) NO

c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA PRESIDENCIA DEL DIRECTORIO

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA CARLOS GUILLÉN SANZ PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:

(X) LA EMPRESA (X) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN

PERIODICIDAD DOMICILIO CORREO ELECTRÓNICO TELÉFONO

MENOR A MENSUAL (X) (...) (...) MENSUAL (…) (...) (...) TRIMESTRAL (...) (...) (...) ANUAL (...) (...) (...) MAYOR A ANUAL (...) (...) (...)

(...) OTROS, especifique ..................................................................................................................

f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.

FECHA DE APROBACIÓN En Junta Obligatoria Anual celebrada el 24 de febrero del

2005, quedó aprobada la modificación a nuestra Política de Dividendos aprobada en Junta Obligatoria Anual del 16 de Marzo de 2004.

ÓRGANO QUE LO APROBÓ Junta de Accionistas POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)

“Establecer el reparto en cada ejercicio de como mínimo el 50% de la utilidad como dividendo en efectivo, distribuyendo un dividendo a cuenta en los meses de junio, septiembre y diciembre según esta política, condicionado al flujo de efectivo que se genere en el negocio y a la existencia de utilidad distribuible. Las acciones en tesorería no recibirán dividendo en efectivo, pero tendrán derecho a las acciones liberadas”.

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio

materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

DIVIDENDO POR ACCIÓN FECHA DE ENTREGA EN

EFECTIVO EN ACCIONES

CLASE DE ACCIÓN: COMUNES

EJERCICIO 2004 JUNIO, SEPTIEMBRE Y DICIEMBRE 0.135 13.63636364% EJERCICIO 2005 JUNIO, SEPTIEMBRE Y DICIEMBRE 0.135 3.723936% ACCIONES DE INVERSIÓN EJERCICIO 2004 JUNIO, SEPTIEMBRE Y DICIEMBRE 0.135 13.63636364% EJERCICIO 2005 JUNIO, SEPTIEMBRE Y DICIEMBRE 0.135 3.723936%

DIRECTORIO

h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 14 NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

14

NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD 02

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.

(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES

j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO




k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

RETRIBUCIONES TOTALES (%) DIRECTORES INDEPENDIENTES 0.99% DIRECTORES DEPENDIENTES 0.99%

l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del

gerente general.

(X) SÍ (...) NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS

m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión)

NÚMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio)

ACCIONES CON DERECHO A VOTO 617 ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIÓN 2,853 TOTAL 3,470

n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Acción: COMÚN

NOMBRES NUMERO DE ACCIONES

PARTICIPACION (%) NACIONALIDAD

ESPER INVESTMENT CORPORATION 17,965,687 12.06% PANAMEÑA

MABELSE CORPORATION 16,433,109 11.03% PANAMEÑA PIRO S. A. 15,528,255 10.42% PANAMEÑA

MONTORI ALFARO MANUEL 15,004,022 10.07% PERUANA

COMPAÑIA MINERA ATACOCHA 14,897,923 10.00% PERUANA

EMPRESAS LIGURIA S.A. 14,092,685 9.46% PANAMEÑA IN – FONDO 2 9,181,851 6.16% PERUANA

Acciones de Inversión

NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE

ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD

IN –FONDO 2 6,054,582 8.13% PERUANA RIMAC INTERNACIONAL CIA DE SEGUROS

4,961,505 6.66% PERUANA

OTROS

o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de

responsabilidad profesional. (X) SÍ (...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: CODIGO DE CONDUCTA

p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?

(X) SÍ (…) NO

q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

ÁREA ENCARGADA

RECURSOS HUMANOS PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA FERNANDO FERREYROS RIECKHOFF

GERENTE DE RECURSOS HUMANOS Y ADMINISTRACION

RECURSOS HUMANOS Y ADMINISTRACION

r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el

presente informe, indique la siguiente información:

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO ÓRGANO DE APROBACIÓN

FECHA DE APROBACIÓN

FECHA DE ÚLTIMA MODIFICACIÓN

Estatuto Junta de Accionistas

30.05.2005 (1/.)

30.05.2005

Manual de Organización y Funciones Comité de Gestión

Varios

Política y Procedimientos Gerencia General

Varios

(1)La validez de este Estatuto está sujeta a la Oferta Pública de Intercambio de acciones de inversión por acciones clase B sin derecho a voto. El último vigente es el aprobado en Junta Obligatoria Anual del 24 de febrero del 2005.

s. Incluya cualquiera otra información que considere conveniente.

ANEXO II

PROCEDIMIENTOS ACORDADOS Y APLICADOS Los procedimientos acordados con ustedes para la revisión, los cuales fueron desarrollados por nosotros, solamente se circunscribieron a los siguientes asuntos: • Revisión de la evaluación del grado de cumplimiento de los 26 principios de Buen Gobierno

Corporativo incluidos en el Anexo de la Resolución que la Gerencia y Dirección de Atacocha ha realizado; el mismo que se evidencia en el Anexo I adjunto.

• Entrevistas con funcionarios de Atacocha a efectos de revisar el sustento sobre el nivel de

cumplimiento asignado a cada uno de los principios y su auto evaluación. • Revisión de la documentación e información relacionada con el sustento con el grado de

cumplimiento de cada uno de los principios. • Revisión de la siguiente documentación:

1. Las actas de las Juntas de Accionistas y Directorio. 2. Registro de Accionistas. 3. Los avisos de convocatoria a las Juntas de Accionistas y Directorio, así como los

documentos que se adjuntaron para tratar los temas de la convocatoria. 4. El último estatuto de Atacocha. 5. Los Reglamentos Internos (Políticas y Procedimientos) y Manuales de Organización y

Funciones de Atacocha en donde se encuentran regulados los diferentes aspectos de la conducción (gobierno) de las actividades de Atacocha.

6. Los informes sobre auditoría externa y otros informes especializados. 7. Los procedimientos para que los accionistas e inversionistas en general puedan solicitar

información sobre Atacocha. 8. Las políticas y procedimientos sobre la remuneración a la Gerencia y Directorio. 9. las políticas y procedimientos sobre el reparto de dividendos y detalle de los dividendos

pagados por Atacocha.

• Se revisó el adecuado llenado del formato del Anexo – Información sobre Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas.

Atacocha Memoria 2005

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