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Este documento es la traducción de la versión italiana del Folleto Informativo aprobado por

Consob (Comisión Nacional para las Sociedades y la Bolsa de Italia) y ha sido redactado

bajo la exclusiva responsabilidad de Banca Popolare Etica S.c.p.a.”

FOLLETO INFORMATIVO

relativo a la Oferta Pública de acciones ordinarias de

Folleto Informativo depositado en la CONSOB (Comisión Nacional para las Sociedades y la Bolsa) en la fecha del 25 de julio de 2013 luego de la comunicación de la autorización a la publicación con nota del 24 de julio de 3013, protocolo n° 0063300/13. El cumplimiento de la publicación del presente Folleto Informativo no conlleva juicio alguno de la CONSOB sobre la oportunidad de la inversión propuesta y acerca de los datos y de las noticias relativos a la misma.

El Folleto Informativo está a disposición en el sitio internet www.bancaetica.it así como en la sede del Emisor en Padua, via Tommaseo 7, en las Filiales del Emisor y donde se encuentran sus promotores financieros.

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ADVERTENCIAS Con el fin de efectuar una correcta apreciación de la inversión, los destinatarios de la Oferta están invitados a evaluar los específicos factores de riesgo relativos al Emisor, el sector de actividades en el que éste actúa, así como los instrumentos financieros ofrecidos. De manera especial, para evaluar si las Acciones de Banca Popolare Etica S.c.p.a., objeto de la Oferta, sean compatibles con los objetivos de inversión propios, los destinatarios de la Oferta están invitados, entre otras cosas, a tomar en cuenta que las Acciones de Banca Popolare Etica S.c.p.a. presentan los elementos de riesgo propios de una inversión en instrumentos financieros no cotizados en un mercado reglamentado, para los cuales podrían surgir dificultades de desinversión. Se entiende por dificultad de desinversión que quienes adhieren a la Oferta podrían tener dificultades en negociar los instrumentos financieros objeto de la presente Oferta, por cuanto las demandas de venta podrían no encontrar adecuadas contrapartidas. Se indica además que el precio de las acciones a las que hace referencia la Oferta objeto del presente Folleto Informativo, que no tienen un valor de referencia de mercado, ha sido determinado según el procedimiento mencionado en el artículo 2528 c.c. que prevé que el precio de emisión de las acciones de sociedades cooperativas puede ser aumentado por una revalorización acordada por la Asamblea de socios en la fase de aprobación del balance, tras propuesta del Consejo de Administración, así como según lo establecido en el artículo 19 de los Estatutos Sociales. De acuerdo con el procedimiento mencionado, con motivo de la aprobación del balance de ejercicio al 31 de diciembre de 2012, la Asamblea de socios acordó la revalorización de emisión de Euros 5,00 por acción, tal como fue propuesto por el Consejo de Administración, que se agrega al valor nominal de Euros 52,50. A este respecto se especifica que antes del 18 de mayo de 2013, fecha en la cual la Asamblea aprobó el balance de ejercicio al 31 de diciembre de 2012, y fijó la revalorización en Euros 5,00 por acción, la revalorización había sido fijada en Euros 3,00 por acción por la Asamblea que ha aprobado el balance de ejercicio al 31 de diciembre de 2007, por lo tanto el precio de las acciones en el marco de la Oferta anterior al público efectuada por el Emisor, cerrada anticipadamente el 18 de mayo de 2013, era equivalente a Euros 55,50. Los destinatarios de la Oferta están invitados, por lo tanto, a considerar las modalidades de constitución del precio de las acciones del Emisor, también en la comparación entre los indicadores del precio del mismo Emisor y los indicadores del precio de las acciones de los bancos populares cotizados, considerados en la tabla presentada en el Factor de Riesgo IV.III.1. Para estas últimas el precio no ha sido establecido por la Asamblea tras propuesta del Consejo de Administración sino que se constituye en los mercados reglamentados. La Banca Etica a partir del 19 de marzo de 2013 hasta el 29 de mayo de 2013, ha sido sometida a inspecciones ordinarias de verificación por parte de la Banca d’Italia. En la fecha del Folleto Informativo, los resultados del procedimiento de inspección aún no se conocen. El Emisor no ha recibido de la Banca d’Italia comunicaciones formales concernientes a indicaciones que hayan conllevado la necesidad de acuerdos por parte del Consejo de Administración que influyan en el capital regulador. Se hace presente que en el caso que, como consecuencia de dichas inspecciones, la Banca d’Italia formule requerimientos de adecuación de cualquier tipo o bien dicte indicaciones sobre procesos empresariales relativos a los aspectos de competencia, el Emisor podría tener que emplear recursos o efectuar inversiones, rectificaciones y/o devaluaciones – con consiguiente aumento de los costes y/o impactos negativos sobre el Capital Regulador – para cumplir con los requerimientos eventualmente formulados por el Instituto de Vigilancia. De conformidad con lo establecido en los artículos 94 y 95 bis del Texto Único de Hacienda, cualquier nuevo hecho significativo, error material o imprecisión relativos a las informaciones contenidas en el Folleto que puedan influir en la evaluación de los productos financieros y que se produzcan o se detecten entre el momento en el cual el Folleto ha sido aprobado y aquel en

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el cual la Oferta al público se ha cerrado definitivamente, tienen que ser mencionados en un suplemento del Folleto. Por lo tanto, el Emisor publicará un Suplemento en el cual los resultados de la inspección en acto de la Banca d’Italia, sean significativos y puedan influir en las posibles evaluaciones de la Oferta por parte de los potenciales adherentes o bien ahí donde se verifiquen otros hechos en todo caso caracterizados por ser significativos e incisivos. Otrosí se llama la atención de los destinatarios de la Oferta objeto del presente Folleto Informativo sobre las declaraciones actualizadas del Emisor concernientes a los créditos de cobro e impagados. En la fecha del 28 de junio de 2013 las situaciones de créditos de cobro brutos han aumentado en Euros 12,2 millones (+46%) con respecto al 31 de diciembre de 2012 (por un total de Euros 38,7 millones al 28 de junio de 2013, que representan el 6,22% sobre el total de los créditos brutos en la misma fecha), mientras que las situaciones de créditos impagados brutos han aumentado en Euros 1,4 millones (+17%) siempre con respecto del 31 de diciembre de 2012 (por un total de Euros 9,7 millones al 28 de junio de 2013, que representan el 1,56% sobre el total de los créditos brutos en la misma fecha). Los efectos de estas clasificaciones estarán representados en la semestral 2013, cuya aprobación se prevé para el 17 de septiembre del 2013.

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ÍNDICE

DEFINICIONES ................................................................................................................................ 133  

GLOSARIO ........................................................................................................................................ 177  

NOTA DE SÍNTESIS ........................................................................................................................ 211  

SECCIÓN A — INTRODUCCIÓN Y ADVERTENCIAS ............................................................ 211  

SECCIÓN B — EMISOR .................................................................................................................. 211  

SECCIÓN C – INSTRUMENTOS FINANCIEROS ...................................................................... 288  

SECCIÓN D – RIESGOS .................................................................................................................. 288  

SECCIÓN E – OFERTA ................................................................................................................... 322  

SECCIÓN PRIMERA ......................................................................................................................... 35  

CAPÍTULO I ...................................................................................................................................... 366  

PERSONAS RESPONSABLES ........................................................................................................ 366  

1.1  RESPONSABLES  DEL  FOLLETO  INFORMATIVO  .........................................................................  366  1.2  DECLARACIÓN  DE  RESPONSABILIDAD  .....................................................................................  366  

CAPÍTULO II .................................................................................................................................... 366  

AUDITORES LEGALES .................................................................................................................. 366  

2.1  AUDITORES  LEGALES  DEL  EMISOR  ..........................................................................................  366  2.2  INFORMACIONES  SOBRE  LAS  RELACIONES  CON  LA  SOCIEDAD  DE  AUDITORÍA  .........................  366  

CAPÍTULO III ................................................................................................................................... 366  

INFORMACIONES FINANCIERAS SELECCIONADAS .......................................................... 366  

3.1  DATOS  PATRIMONIALES,  ECONÓMICOS  Y  FINANCIEROS  CONCERNIENTES  A  LOS  EJERCICIOS  CERRADOS  AL  31  DE  DICIEMBRE  DE  2012,  2011  Y  2010  .................................................................  377  3.2  INFORMACIONES  SELECCIONADAS  CONCERNIENTES  A  LOS  DATOS  CONSOLIDADOS  AL  31  DE  DICIEMBRE    DE  2011  Y  2012  .........................................................................................................  500  

CAPÍTULO IV ................................................................................................................................... 555  

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FACTORES DE RIESGO ................................................................................................................. 555  

CAPÍTULO V ..................................................................................................................................... 700  

INFORMACIONES SOBRE EL EMISOR ..................................................................................... 700  

5.1  HISTORIA  Y  EVOLUCIÓN  DEL  EMISOR  .....................................................................................  700  5.1.1     DENOMINACIÓN  SOCIAL  ..............................................................................................................  700  5.1.2     DATOS  PARA  LA  INSCRIPCIÓN  EN  EL  REGISTRO  DE  EMPRESAS  .............................................................  700  5.1.3     FECHA  DE  CONSTITUCIÓN  Y  DURACIÓN  DEL  EMISOR  ..........................................................................  700  5.1.4     DOMICILIO  Y  FORMA  JURÍDICA,  LEGISLACIÓN  EN  BASE  A  LA  CUAL  OPERA  EL  EMISOR,  PAÍS  DE  CONSTITUCIÓN  Y  SEDE  SOCIAL  ...........................................................................................................................................  700  5.1.5  HECHOS  DE  RELIEVE  EN  LA  EVOLUCIÓN  DE  LA  ACTIVIDAD  DEL  EMISOR  ......................................................  700  5.2  INVERSIONES  PRINCIPALES  ....................................................................................................  722  5.2.1  INVERSIONES  EFECTUADAS  POR  BPE  DURANTE  LOS  EJERCICIOS  CERRADOS  AL  31  DE  DICIEMBRE  DE  2012,  2011  Y  2010  ....................................................................................................................................................  722  5.2.2  INVERSIONES  EN  VÍAS  DE  REALIZACIÓN  ...............................................................................................  733  5.2.3  INVERSIONES  FUTURAS  ....................................................................................................................  733  

CAPÍTULO VI ................................................................................................................................... 744  

ACTIVIDADES DEL EMISOR ....................................................................................................... 744  

6.1.  ACTIVIDADES  PRINCIPALES  ...................................................................................................  744  6.1.1.  DESCRIPCIÓN  DE  LA  NATURALEZA  DE  LAS  ACTIVIDADES  DEL  EMISOR  Y  DE  SUS  ACTIVIDADES  PRINCIPALES  .......  744  6.1.1.1.  INTRODUCCIÓN  ..........................................................................................................................  744  6.1.1.2.  DESCRIPCIÓN  DE  LOS  PRODUCTOS  Y  DE  LOS  SERVICIOS  DEL  EMISOR  .....................................................  755  6.1.1.3.  INDICACIÓN  DE  LAS  PRINCIPALES  CATEGORÍAS  DE  PRODUCTOS  VENDIDOS  Y/O  DE  SERVICIOS  PRESTADOS  EN  CADA  EJERCICIO  FINANCIERO  POR  EL  PERÍODO  AL  CUAL  SE  REFIEREN  LAS  INFORMACIONES  FINANCIERAS  CONCERNIENTES  A  LOS  EJERCICIOS  PASADOS.  .........................................................................................................................  800  6.1.1.4  MODELO  ORGANIZADOR  ..............................................................................................................  811  6.1.1.5  FACTORES  CLAVE  .........................................................................................................................  855  6.1.1.6.  NORMATIVA  DE  REFERENCIA  ........................................................................................................  866  6.1.2.  INDICACIÓN  DE  NUEVOS  PRODUCTOS  Y  NUEVAS  ACTIVIDADES  ................................................................  911  6.1.3  MANEJO  DE  LOS  RIESGOS  .................................................................................................................  911  6.1.3.1  RIESGO  DE  CRÉDITO  .....................................................................................................................  922  6.1.3.2  RIESGO  DE  MERCADO  ...................................................................................................................  922  6.1.3.3  RIESGO  DE  CAMBIO  ......................................................................................................................  933  6.1.3.4  RIESGO  DE  LIQUIDEZ  ....................................................................................................................  933  6.1.3.5  RIESGO  DE  TIPO  DE  INTERÉS  ..........................................................................................................  933  6.1.3.6  RIESGOS  OPERATIVOS  ...................................................................................................................  933  6.1.3.7  RIESGO  DE  REPUTACIÓN  ................................................................................................................  944  6.2  MERCADOS  PRINCIPALES  .......................................................................................................  955  6.2.1  CLIENTES  DE  REFERENCIA  .................................................................................................................  955  6.2.2  DISTRIBUCIÓN  GEOGRÁFICA  DE  LAS  ACTIVIDADES  .................................................................................  966  6.2.3.  POSICIÓN  COMPETITIVA  DEL  EMISOR  ..................................................................................................  98  6.3  ACONTECIMIENTOS  EXCEPCIONALES  .......................................................................................  98  6.4  DEPENDENCIA  DE  PATENTES  O  LICENCIAS,  DE  CONTRATOS  INDUSTRIALES,  COMERCIALES  O  FINANCIEROS,  O  DE  NUEVOS  PROCEDIMIENTOS  DE  FABRICACIÓN  .................................................  99  6.5  FUENTE  DE  LOS  DATOS  SOBRE  LA  POSICIÓN  DE  COMPETITIVIDAD  DEL  EMISOR  .........................  99  

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6.6  PERSPECTIVAS  DE  DESARROLLO  DEL  EMISOR  ...........................................................................  99  

CAPÍTULO VII .................................................................................................................................... 99  

ESTRUCTURA ORGANIZADORA ................................................................................................. 99  

7.1  DESCRIPCIÓN  DEL  GRUPO  AL  CUAL  PERTENECE  EL  EMISOR  .......................................................  99  7.2  SOCIEDADES  CONTROLADAS  Y  ASOCIADAS  ............................................................................  101  7.2.1  SOCIEDADES  CONTROLADAS  .............................................................................................................  101  7.2.2  SOCIEDADES  ASOCIADAS  ..................................................................................................................  101  

CAPÍTULO VIII ................................................................................................................................ 102  

INMUEBLES, INSTALACIONES Y MAQUINARIA .................................................................. 102  

8.1        INMOVILIZACIONES  MATERIALES  .........................................................................................  102  8.2     PROBLEMÁTICAS  MEDIOAMBIENTALES  .............................................................................  104  

CAPÍTULO IX ................................................................................................................................... 105  

INFORME SOBRE LA SITUACIÓN DE GESTIÓN Y FINANCIERA ..................................... 105  

9.1  SITUACIÓN  FINANCIERA  .........................................................................................................  105  9.1.1  ANÁLISIS  DE  LA  EVOLUCIÓN  PATRIMONIAL  Y  FINANCIERA  DEL  EMISOR  PARA  LOS  EJERCICIOS  CERRADOS  AL  31  DE  DICIEMBRE  DE  2012,  2011,  2010.  ...........................................................................................................  105  9.1.2  ANÁLISIS  DE  LA  EVOLUCIÓN  PATRIMONIAL  Y  FINANCIERA  DEL  GRUPO  PARA  EL  EJERCICIO  CERRADO  AL  31  DE  DICIEMBRE  DE  2012  Y  2011  .....................................................................................................................  114  9.2  GESTIÓN  OPERATIVA  .............................................................................................................  116  9.2.1  INFORMACIONES  CONCERNIENTES  A  FACTORES  IMPORTANTES,  INCLUYENDO  ACONTECIMIENTOS  INSÓLITOS,  EXTRAORDINARIOS  O  NUEVAS  TENDENCIAS  QUE  HAN  REPERCUTIDO  SIGNIFICATIVAMENTE  SOBRE  LA  RENTA  DERIVADA  DE  LA  ACTIVIDAD  DEL  EMISOR  ........................................................................................................................  123  9.2.2  SÍNTESIS  DE  LAS  VARIACIONES  SUSTANCIALES  DE  LAS  VENTAS  O  DE  LOS  INGRESOS  NETOS  .............................  123  9.2.3  INFORMACIONES  CONCERNIENTES  A  POLÍTICAS  O  FACTORES  DE  NATURALEZA  GUBERNAMENTAL,  ECONÓMICA,  FISCAL,  MONETARIA  O  POLÍTICA  QUE  HAYAN  TENIDO,  O  PODRÍAN  TENER,  DIRECTA  O  INDIRECTAMENTE,  REPERCUSIONES  SIGNIFICATIVAS  SOBRE  LA  ACTIVIDAD  DEL  EMISOR  .........................................................................................  123  

CAPÍTULO X ..................................................................................................................................... 124  

RECURSOS FINANCIEROS ........................................................................................................... 124  

10.1  RECURSOS  FINANCIEROS  DEL  EMISOR  ..................................................................................  124  10.2  DESCRIPCIÓN  DE  LOS  FLUJOS  DE  CAJA  PARA  LOS  EJERCICIOS  CERRADOS  AL  31  DE  DICIEMBRE  DE  2012,  2011  Y  2010.  .......................................................................................................................  124  10.3  NECESIDADES  Y  ESTRUCTURA  DE  FINANCIACIÓN  DEL  EMISOR  ..............................................  125  10.3.1  PRÉSTAMOS  OBLIGACIONARIOS  DE  EMISIÓN  PROPIA  ...........................................................................  126  10.4  INFORMACIONES  ACERCA  DE  EVENTUALES  LIMITACIONES  DEL  EMPLEO  DE  LOS  RECURSOS  FINANCIEROS  QUE  HAYAN  TENIDO,  O  QUE  PODRÍAN  TENER,  DIRECTA  O  INDIRECTAMENTE,  REPERCUSIONES  SIGNIFICATIVAS  SOBRE  LA  ACTIVIDAD  DEL  EMISOR  ...........................................  128  

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10.5  INFORMACIONES  SOBRE  LAS  FUENTES  PREVISTAS  DE  LAS  FINANCIACIONES  NECESARIAS  PARA  CUMPLIR  CON  LAS  OBLIGACIONES  RELATIVAS  A  LAS  PRINCIPALES    INVERSIONES  FUTURAS  Y  A  LAS  INMOVILIZACIONES    MATERIALES  EXISTENTES  O  PREVISTAS  ........................................................  128  

CAPÍTULO XI ................................................................................................................................... 128  

INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, PATENTES Y LICENCIAS .......................................... 128  

11.1  INVESTIGACIÓN  Y  DESARROLLO  ...........................................................................................  128  11.2     PROPIEDAD  INTELECTUAL  ................................................................................................  129  

CAPÍTULO XII .................................................................................................................................. 129  

INFORMACIONES SOBRE LAS TENDENCIAS PREVISTAS ................................................. 129  

12.1  TENDENCIAS  RECIENTES  EN  LA  EVOLUCIÓN  DE  LOS  ACTIVOS  DEL  EMISOR  .............................  129  12.2  TENDENCIAS,  INCERTIDUMBRES,  REQUERIMIENTOS,  COMPROMISOS  O  HECHOS  CONOCIDOS  QUE  PODRÍAN  RAZONABLEMENTE  TENER  REPERCUSIONES  SIGNIFICATIVAS  SOBRE  LAS  PERSPECTIVAS  DEL  EMISOR  POR  LO  MENOS  PARA  EL  EJERCICIO  EN  CURSO  ..................................  129  

CAPÍTULO XIII ................................................................................................................................ 130  

PREVISIONES O CÁLCULOS DE LOS BENEFICIOS .............................................................. 130  

13.1  DATOS  DE  PREVISIÓN  ...........................................................................................................  130  13.2  PREVISIÓN  CONTENIDA  EN  OTRO  FOLLETO  ...........................................................................  130  

CAPÍTULO XIV ................................................................................................................................ 131  

ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE DIRECCIÓN O DE VIGILANCIA Y ALTOS CARGOS ............................................................................................................................................. 131  

14.1.        ÓRGANOS  SOCIALES  Y  ALTOS  CARGOS  ..............................................................................  131  14.1.1  CONSEJO  DE  ADMINISTRACIÓN  .......................................................................................................  131  14.1.2  COLEGIO  DE  REVISORES  DE  CUENTAS  ...............................................................................................  137  14.1.3  ALTOS  CARGOS  EN  EL  ÁMBITO  DEL  EMISOR  .......................................................................................  142  14.1.4  RELACIONES  DE  PARENTESCO  ..........................................................................................................  144  14.2  CONFLICTOS  DE  INTERESES  DE  LOS  MIEMBROS  DEL  CONSEJO  DE  ADMINISTRACIÓN,  DE  DIRECCIÓN  O  DE  VIGILANCIA  Y  DE  LOS  ALTOS  CARGOS  .................................................................  144  14.2.1  INDICACIONES  DE  LOS  POTENCIALES  CONFLICTOS  DE  INTERESES  REFERIBLES  A  LOS  SUJETOS  CONTEMPLADOS  EN  LA  SECCIÓN  I,  CAPÍTULO  XIV,  APARTADO  14.1  ................................................................................................  144  14.2.2  INDICACIÓN  DE  EVENTUALES  ACUERDOS  O  PACTOS  EN  VIRTUD  DE  LOS  CUALES  HAYAN  SIDO  SELECCIONADOS  LOS  SUJETOS  QUE  SE  MENCIONAN  EN  LA  SECCIÓN  I,  CAPÍTULO  XIV,  APARTADO  14.1  ...............................................  145  

CAPÍTULO XV .................................................................................................................................. 145  

REMUNERACIONES Y BENEFICIOS ......................................................................................... 145  

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15.1  REMUNERACIONES  Y  BENEFICIOS  A  FAVOR  DE  LOS  MIEMBROS  DEL  CONSEJO  DE  ADMINISTRACIÓN,  DE  LOS  MIEMBROS  DEL  COLEGIO  DE  REVISORES  DE  CUENTAS,    DE  LOS  ALTOS  CARGOS.  .....................................................................................................................................  145  15.2  MONTO  DE  LOS  IMPORTES  PUESTOS  EN  RESERVA  O  ACUMULADOS  POR  EL  EMISOR  O  POR  SUS  CONTROLADAS  PARA  EL  PAGO  DE  JUBILACIONES,  INDEMNIZACIONES  POR  CESE  DE  RELACIONES  LABORALES,  O  BENEFICIOS  ANÁLOGOS  ........................................................................................  147  

CAPÍTULO XVI ................................................................................................................................ 147  

FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ............................................................. 147  

16.1  DURACIÓN  EN  EL  CARGO  DE  LOS  MIEMBROS  DEL  CONSEJO  DE  ADMINISTRACIÓN  Y  DE  LOS  MIEMBROS  DEL  COLEGIO  DE  REVISORES  DE  CUENTAS  ..................................................................  148  16.2  CONTRATOS  DE  TRABAJO  ESTIPULADOS  POR  LOS  MIEMBROS  DEL  CONSEJO  DE  ADMINISTRACIÓN,  DE  LA  DIRECCIÓN  Y  POR  LOS  MIEMBROS  DEL  COLEGIO  DE  REVISORES  DE  CUENTAS  CON  EL  EMISOR  O  CON  LAS  OTRAS  SOCIEDADES  DEL  GRUPO  QUE  PREVÉN  UNA  INDEMNIZACIÓN  POR  CESE  DE    RELACIONES  LABORALES  .............................................................  149  16.3  COMITÉ  PARA  EL  CONTROL  INTERNO  Y  COMITÉ  PARA  LA  REMUNERACIÓN  ...........................  149  16.4  ACATAMIENTO  DE  LAS  NORMAS  EN  MATERIA  DE  GOBIERNO  DE  LA  SOCIEDAD  .....................  149  

CAPÍTULO XVII ............................................................................................................................... 150  

TRABAJADORES DEPENDIENTES ............................................................................................. 150  

17.1  TRABAJADORES  DEPENDIENTES  ...........................................................................................  150  17.2  PARTICIPACIONES  ACCIONARIAS  Y  STOCK  OPTIONS  .............................................................  151  17.3  ACUERDOS  DE  PARTICIPACIÓN  DE  TRABAJADORES  DEPENDIENTES  EN  EL  CAPITAL  SOCIAL  ....  152  

CAPÍTULO XVIII ............................................................................................................................. 152  

PRINCIPALES ACCIONISTAS ...................................................................................................... 152  

18.1  PRINCIPALES  ACCIONISTAS  ..................................................................................................  152  18.2  DIFERENTES  DERECHOS  DE  VOTO  DE  LOS  PRINCIPALES  ACCIONISTAS  ...................................  153  18.3  INDICACIÓN  DEL  EVENTUAL  SUJETO  CONTROLADOR  DE  CONFORMIDAD  CON  EL  ARTÍCULO  93  TUF  .............................................................................................................................................  153  18.4  PACTOS  PARASOCIALES  .......................................................................................................  153  

CAPÍTULO XIX ................................................................................................................................ 153  

OPERACIONES CON PARTES CORRELATAS ......................................................................... 153  

CAPÍTULO XX .................................................................................................................................. 160  

INFORMACIONES FINANCIERAS CONCERNIENTES A LOS ACTIVOS Y PASIVOS, A LA SITUACIÓN FINANCIERA Y A LOS BENEFICIOS Y PÉRDIDAS DEL EMISOR ........ 160  

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20.1  INFORMACIONES  FINANCIERAS  RELATIVAS  A  LOS  EJERCICIOS  PASADOS  ...............................  161  20.1.1  INFORMACIONES  FINANCIERAS  DEL  EMISOR  CONCERNIENTES  A  LOS  EJERCICIOS  CERRADOS  AL  31  DE  DICIEMBRE  DE  2012,  2011  Y  2010  ...........................................................................................................................  161  20.1.2  INFORMACIONES  FINANCIERAS  DEL  GRUPO  CONCERNIENTES  A  LOS  EJERCICIOS  CERRADOS  AL  31  DE  DICIEMBRE  2011  Y  AL  31  DE  DICIEMBRE  DE  2012  ........................................................................................................  200  20.2  INFORMACIONES  FINANCIERAS  PRO  FORMA  ........................................................................  207  20.3  BALANCES  ............................................................................................................................  207  20.4  REVISIÓN  DE  LAS  INFORMACIONES  FINANCIERAS  ANUALES  RELATIVAS  A  LOS  EJERCICIOS  PASADOS  ....................................................................................................................................  208  20.5  FECHA  DE  LAS  INFORMACIONES  FINANCIERAS  MÁS  RECIENTES  OBJETO  DE  REVISIÓN  CONTABLE  ...................................................................................................................................................  208  20.6  INFORMACIONES  FINANCIERAS  INFRAANUALES  Y  OTRAS  INFORMACIONES  FINANCIERAS  ....  208  20.7  POLÍTICA  DE  LOS  DIVIDENDOS  ..............................................................................................  208  20.8  PROCEDIMIENTOS  JUDICIALES  ARBITRALES  ..........................................................................  209  20.9  CAMBIOS  SIGNIFICATIVOS  EN  LA  SITUACIÓN  FINANCIERA  O  COMERCIAL  DEL  EMISOR  ..........  209  

CAPÍTULO XXI ................................................................................................................................ 209  

INFORMACIONES SUPLEMENTARIAS .................................................................................... 209  

21.1  CAPITAL  SOCIAL  ...................................................................................................................  209  21.1.1  CAPITAL  SOCIAL  SUSCRITO  Y  DESEMBOLSADO  .....................................................................................  209  21.1.2  EXISTENCIA  DE  ACCIONES  NO  REPRESENTATIVAS  DEL  CAPITAL  ...............................................................  209  21.1.3  ACCIONES  PROPIAS  .......................................................................................................................  210  21.1.4  MONTO  DE  LAS  OBLIGACIONES  CONVERTIBLES,  CANJEABLES  O  CON  WARRANT  .........................................  210  21.1.5  EXISTENCIA  DE  DERECHOS  Y/U  OBLIGACIONES  DE  COMPRA  SOBRE  CAPITAL  ACORDADO  PERO  NO  EMITIDO,  O  DE  UN  COMPROMISO  DE  AUMENTO  DEL  CAPITAL  ...............................................................................................  210  21.1.6  EXISTENCIA  DE  OFERTAS  CON  OPCIÓN  QUE  TIENEN  POR  OBJETO  EL  CAPITAL  DE  EVENTUALES  MIEMBROS  DEL  GRUPO  ..................................................................................................................................................  210  21.1.7  EVOLUCIÓN  DEL  CAPITAL  SOCIAL  ......................................................................................................  210  21.2  ACTO  CONSTITUTIVO  Y  ESTATUTOS  SOCIALES  ......................................................................  211  21.2.1  OBJETO  SOCIAL  Y  FINALIDADES  DEL  EMISOR  ......................................................................................  211  21.2.2  SÍNTESIS  DE  LAS  DISPOSICIONES  DE  LOS  ESTATUTOS  DEL  EMISOR  CONCERNIENTES  A  LOS  MIEMBROS  DEL  CONSEJO  DE  ADMINISTRACIÓN  Y  DEL  COLEGIO  DE  REVISORES  DE  CUENTAS  .....................................................................  212  21.2.3  DESCRIPCIÓN  DE  LOS  DERECHOS,  DE  LOS  PRIVILEGIOS  Y  RESTRICCIONES  INHERENTES  A  CADA  CLASE  DE  ACCIONES  EXISTENTES.  ...........................................................................................................................................  216  21.2.4  MODIFICACIÓN  DE  LOS  DERECHOS  DE  LOS  POSESORES  DE  LAS  ACCIONES  .................................................  216  21.2.5  CONVOCACIÓN  DE  LAS  ASAMBLEAS  DE  ACCIONISTAS  ...........................................................................  216  21.2.6  DISPOSICIONES  ESTATUTARIAS  CONCERNIENTES  A  LA  VARIACIÓN  DEL  SISTEMA  DE  CONTROL  .......................  217  21.2.7  OBLIGACIÓN  DE  COMUNICACIÓN  AL  PÚBLICO  .....................................................................................  217  21.2.8  MODIFICACIÓN  DEL  CAPITAL  ...........................................................................................................  218  21.2.9  ADMISIÓN  A  SOCIO  .......................................................................................................................  218  21.2.10  RECESO  DEL  SOCIO  .....................................................................................................................  218  

CAPÍTULO XXII ............................................................................................................................... 219  

CONTRATOS RELEVANTES ........................................................................................................ 219  

22.1  CONTRATOS  DE  OUTSOURCING  ............................................................................................  219  

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22.2  CONVENIOS  CON  ENTIDADES  PÚBLICAS  Y  ORGANIZACIONES  PARA  EL  DESARROLLO  DEL  TERRITORIO  Y  LA  COOPERACIÓN  .................................................................................................  219  

CAPÍTULO XXIII ............................................................................................................................. 221  

INFORMACIONES PROCEDENTES DE TERCEROS, JUICIOS DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERESES ............................................................................................ 221  

23.1  INFORMACIONES  PROCEDENTES  DE  TERCEROS,  JUICIOS  DE  EXPERTOS  Y  DECLARACIONES  DE  INTERESES  ...................................................................................................................................  221  23.2  CERTIFICACIÓN  ACERCA  DE  LAS  INFORMACIONES  PROCEDENTES  DE  TERCEROS,  JUICIOS  DE  EXPERTOS  Y  DECLARACIONES  DE  INTERESES  ................................................................................  222  

CAPÍTULO XXIV ............................................................................................................................. 222  

DOCUMENTOS ACCESIBLES AL PÚBLICO ............................................................................ 222  

CAPÍTULO XXV ............................................................................................................................... 222  

INFORMACIONES SOBRE LAS PARTICIPACIONES ............................................................. 222  

SECCIÓN SEGUNDA ....................................................................................................................... 224  

CAPÍTULO I ...................................................................................................................................... 225  

PERSONAS RESPONSABLES ........................................................................................................ 225  

1.1  RESPONSABLES  DEL  FOLLETO  INFORMATIVO  .........................................................................  225  1.2  DECLARACIÓN  DE  RESPONSABILIDAD  .....................................................................................  225  

CAPÍTULO II .................................................................................................................................... 225  

FACTORES DE RIESGO ................................................................................................................. 225  

CAPÍTULO III ................................................................................................................................... 225  

INFORMACIONES FUNDAMENTALES ..................................................................................... 225  

3.1  DECLARACIÓN  RELATIVA  AL  CAPITAL  CIRCULANTE  .................................................................  225  3.2  FONDOS  PROPIOS  Y  ENDEUDAMIENTO  ..................................................................................  225  3.3  INTERESES  DE  PERSONAS  FÍSICAS  Y  JURÍDICAS  QUE  PARTICIPAN  EN  LA  OFERTA  ......................  226  3.4  MOTIVACIONES  DE  LA  OFERTA  Y  DESTINO  DE  LOS  INGRESOS  ..................................................  226  

CAPÍTULO IV ................................................................................................................................... 227  

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INFORMACIONES CONCERNIENTES A LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR OFERTAR .......................................................................................................................................... 227  

4.1  DESCRIPCIÓN  DE  LAS  ACCIONES  .............................................................................................  227  4.2  LEGISLACIÓN  SOBRE  CUYA  BASE  HAN  SIDO  EMITIDAS  LAS  ACCIONES  .....................................  227  4.3  RÉGIMEN  DE  CIRCULACIÓN  Y  FORMA  DE  LAS  ACCIONES  .........................................................  227  4.4  DIVISA  DE  EMISIÓN  DE  LAS  ACCIONES  ....................................................................................  227  4.5  DESCRIPCIÓN  DE  LOS  DERECHOS  RELACIONADOS  A  LAS  ACCIONES  .........................................  227  4.6  INDICACIÓN  DEL  ACUERDO  Y  DE  LA  AUTORIZACIÓN  EN  VIRTUD  DE  LA  CUAL  SE  EMITIRÁN  LAS  ACCIONES  ....................................................................................................................................  228  4.7  FECHA  PREVISTA  PARA  LA  EMISIÓN  Y  LA  CESIÓN  DE  LAS  ACCIONES  ........................................  228  4.8  LIMITACIONES  A  LA  LIBRE  TRANSMISIBILIDAD  DE  LAS  ACCIONES  ............................................  229  4.9  INDICACIÓN  DE  LA  EXISTENCIA  DE  EVENTUALES  NORMAS  EN  MATERIA  DE  OBLIGACIÓN  DE  OFERTA  AL  PÚBLICO,  DE  COMPRA  Y/O  DE  OFERTA  DE  COMPRA  Y  DE  VENTA  RESIDUALES  EN  RELACIÓN  CON  LAS  ACCIONES  .....................................................................................................  230  4.10  ANTERIORES  OFERTAS  PÚBLICAS  DE  COMPRA  SOBRE  LAS  ACCIONES  ....................................  230  4.11  RÉGIMEN  FISCAL  ..................................................................................................................  230  4.11.1  RÉGIMEN  FISCAL  ITALIANO  .............................................................................................................  230  4.11.1.1  RÉGIMEN  FISCAL  DE  LOS  DIVIDENDOS  ............................................................................................  231  4.11.1.2  RÉGIMEN  FISCAL  DE  LAS  PLUSVALÍAS  DERIVADAS  DE  LA  CESIÓN  DE  ACCIONES  ........................................  234  4.11.1.3  IMPUESTO  SOBRE  LOS  CONTRATOS  DE  BOLSA  ..................................................................................  238  4.11.1.4  IMPUESTO  SOBRE  SUCESIONES  Y  DONACIONES  ................................................................................  238  4.11.1.5  IMPUESTO  SOBRE  LAS  TRANSACCIONES  FINANCIERAS  ........................................................................  239  4.11.2  RÉGIMEN  FISCAL  ESPAÑOL  .............................................................................................................  239  

CAPÍTULO V ..................................................................................................................................... 244  

CONDICIONES DE LA OFERTA .................................................................................................. 244  

5.1  CONDICIONES,  ESTADÍSTICAS  RELATIVAS  A  LA  OFERTA,  CALENDARIO  PREVISTO  Y  MODALIDADES  DE  ADHESIÓN  A  LA  OFERTA  .........................................................................................................  244  5.1.1  CONDICIONES  A  LAS  QUE  ESTÁ  SUPEDITADA  LA  OFERTA  .........................................................................  244  5.1.2  MONTO  TOTAL  DE  LA  OFERTA  ...........................................................................................................  244  5.1.3  PERÍODO  DE  VALIDEZ  DE  LA  OFERTA  Y  MODALIDADES  DE  ADHESIÓN  .........................................................  245  5.1.4  INFORMACIONES  ACERCA  DE  LA  REVOCACIÓN,  SUSPENSIÓN  Y    CIERRE  ANTICIPADO  DE  LA  OFERTA  .................  248  5.1.5  REDUCCIÓN,  RETIRO  O  REVOCACIÓN  DE  LA  PETICIÓN  DE  ADHESIÓN  Y  MODALIDADES  DE  REEMBOLSO  ............  248  5.1.6  MONTO    MÍNIMO  Y/O  MÁXIMO  DE  LA    PETICIÓN  DE  ADHESIÓN  ..............................................................  249  5.1.7  POSIBILIDADES  Y  PLAZOS  PARA  DESISTIR  DE  LA  PETICIÓN  DE  ADHESIÓN  ....................................................  249  5.1.8  MODALIDADES  Y  PLAZOS  PARA  EL  PAGO  Y  LA  ENTREGA  DE  LAS  ACCIONES  ..................................................  249  5.1.9  PUBLICACIÓN  DE  LOS  RESULTADOS  DE  LA  OFERTA  .................................................................................  250  5.1.10  DERECHOS  DE  OPCIÓN  Y  DE  TANTEO  .................................................................................................  251  5.2  PLAN  DE  DISTRIBUCIÓN  Y  DE  ASIGNACIÓN  .............................................................................  251  5.2.1  DESTINATARIOS  Y  MERCADOS  DE  LA  OFERTA  .......................................................................................  251  5.2.2  COMPROMISOS  POR  SUSCRIBIR  O  PARA  ADQUIRIR  LOS  INSTRUMENTOS  FINANCIEROS  DEL  EMISOR  ................  251  5.2.3  INFORMACIONES  POR  COMUNICAR  ANTES  DE  LA  ASIGNACIÓN  .................................................................  252  5.2.4  PROCEDIMIENTO  PARA  LA  COMUNICACIÓN  A  LOS  PETICIONARIOS  DE  LAS  ASIGNACIONES  .............................  252  5.2.5  SOBREASIGNACIÓN  Y  GREENSHOE  .....................................................................................................  252  5.3  DETERMINACIÓN  DEL  PRECIO  DE  OFERTA  ..............................................................................  252  5.3.1  PRECIO  DE  OFERTA  Y  GASTOS  A  CARGO  DEL  PETICIONARIO  .....................................................................  252  5.3.2  PROCEDIMIENTO  PARA  LA  COMUNICACIÓN  DEL  PRECIO  DE  LA  OFERTA  .....................................................  254  

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5.3.3  DIFERENCIA  ENTRE  EL  PRECIO  DE  OFERTA  Y  EL  PRECIO  DE  LAS  ACCIONES  PAGADO  DURANTE  EL  AÑO  ANTERIOR  O  POR  PAGAR  POR  PARTE  DE  LOS  MIEMBROS  DEL  CONSEJO  DE  ADMINISTRACIÓN,  DE  LOS  MIEMBROS  DEL  COLEGIO  DE  REVISORES  DE  CUENTAS  Y  DE  LOS  ALTOS  CARGOS  .........................................................................................  254  5.4  COLOCACIÓN  Y  SUSCRIPCIÓN  .................................................................................................  254  5.4.1  INDICACIÓN  DE  LOS  RESPONSABLES  DE  LA  COLOCACIÓN  DE  LA  OFERTA  Y  DE  LOS  AGENTES  COLOCADORES  .......  255  5.4.2  DENOMINACIÓN  Y  DIRECCIÓN  DE  LOS  ORGANISMOS  ENCARGADOS  DEL  SERVICIO  FINANCIERO  Y  DE  LOS  AGENTES  DEPOSITARIOS  EN  CADA  PAÍS  .....................................................................................................................  255  5.4.3  COMPROMISOS  DE  SUSCRIPCIÓN,  ADQUISICIÓN  Y  GARANTÍA  ..................................................................  255  5.4.4  FECHA  DE  ESTIPULACIÓN  DE  LOS  ACUERDOS  DE  SUSCRIPCIÓN,  ADQUISICIÓN  Y  GARANTÍA  .............................  255  

CAPÍTULO VI ................................................................................................................................... 255  

ADMISIÓN A LA NEGOCIACIÓN Y MODALIDADES DE NEGOCIACIÓN ....................... 255  

CAPÍTULO VII .................................................................................................................................. 255  

TENEDORES DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS QUE PROCEDEN A LA VENTA ..... 255  

7.1  INFORMACIONES  SOBRE  LOS  TENEDORES  DE  INSTRUMENTOS  FINANCIEROS  QUE  PROCEDEN  A  LA  VENTA.  ...................................................................................................................................  255  7.2  NÚMERO  Y  CLASE  DE  LOS  INSTRUMENTOS  FINANCIEROS  OFRECIDOS  POR  CADA  UNO  DE  LOS  TENEDORES  DE  LOS  INSTRUMENTOS  FINANCIEROS  QUE  PROCEDEN  A  LA  VENTA  .........................  256  7.3  ACUERDOS  DE  LOCK-­‐UP  .........................................................................................................  256  

CAPÍTULO VIII ................................................................................................................................ 256  

GASTOS VINCULADOS CON LA OFERTA ............................................................................... 256  

8.1  INGRESOS  NETOS  TOTALES  Y  CÁLCULO  DE  LOS  GASTOS  TOTALES  RELACIONADOS  CON  LA  OFERTA  ...................................................................................................................................................  256  

CAPÍTULO IX ................................................................................................................................... 257  

DILUCIÓN ......................................................................................................................................... 257  

CAPÍTULO X ..................................................................................................................................... 257  

INFORMACIONES ADICIONALES .............................................................................................. 257  

10.1  ASESORES  MENCIONADOS  EN  LA  SECCIÓN  SEGUNDA  ...........................................................  257  10.2  INDICACIÓN  DE  INFORMACIONES  CONTENIDAS  EN  EL  FOLLETO  INFORMATIVO  SOMETIDAS  A  REVISIÓN  O  A  REVISIÓN  LIMITADA  POR  PARTE  DE  LA  SOCIEDAD  DE  AUDITORÍA  ...........................  258  10.3  JUICIOS  O  INFORMES  REDACTADOS  POR  EXPERTOS  .............................................................  258  10.4  INFORMACIONES  PROCEDENTES  DE  TERCEROS  E  INDICACIÓN  DE  LAS  FUENTES  ....................  258  

APÉNDICES ....................................................................................................................................... 258  

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DEFINICIONES

Asamblea o Asamblea Ordinaria

Asamblea Ordinaria de los socios de Banca Popolare Etica S.c.p.a.

Asamblea Extraordinaria Asamblea Extraordinaria de los socios de Banca Popolare Etica S.c.p.a.

Acciones

Las acciones ordinarias de Banca Popolare Etica S.c.p.a.

Banca d’Italia La Banca d’Italia, con sede legal en Roma, Via Nazionale n. 91.

Banqueros Ambulantes Promotores Financieros inscritos en el Colegio Italiano de los promotores financieros de conformidad con el Texto Único de Hacienda (TUF) y/o en el Colegio Español de los promotores financieros, de conformidad con la Ley de mercado de valores 24/1988 del 28 de Julio y del Real decreto 217/2008 del 15 de Febrero.

Bolsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede en Milán, Piazza degli Affari, n. 6.

CICR Comité Interministerial para el Crédito y el Ahorro. Circular n. 262 del 22 de diciembre de 2005

Indica la Circular n. 262 del 22 de diciembre de 2005 de la Banca d’Italia, con las sucesivas modificaciones y complementaciones, concerniente a los esquemas y a las reglas de elaboración del balance bancario.

CONSOB Comisión Nacional para las Sociedades y la Bolsa con sede en Roma, Via G.B. Martini, n. 3.

Fecha del Folleto Informativo

La fecha de depósito del presente Folleto Informativo.

Disposiciones de Vigilancia Las “Nuevas disposiciones de vigilancia cautelar para los bancos” contenidas en la Circular número 263 del 27 de diciembre de 2006 de la Banca d’Italia, con sucesivas modificaciones y complementaciones.

Emisor o Banco o Banca Etica o Banca Popolare Etica o BPE

Banca Popolare Etica S.c.p.a., con sede en Padua, via Tommaseo, n. 7.

Etica Servizi Etica Servizi S.r.l., con sede en Padua, via Nazario Sauro, n. 15.

Etica Sgr Etica SGR S.p.A., con sede en Milán, via Napo Torriani, n. 29, cp. 20124.

Febea Fédèration Européenne de Finances et Banques Ethiques et Alternatives, con sede en Rue du Progrès, 333 bte 5 • B-1030 Bruxelas.

Fiare FUNDACIÓN INVERSIÓN Y AHORRO RESPONSABLE, con sede en Bilbao, Santa María, nº 9, España.

Filial Sucursal de la Banca que se encuentra en la República Italiana.

Fundación Cultural Responsabilidad Ética

Fondazione Culturale Responsabilità Etica, Fundación con sede en Padua, Via Nazario Sauro, n.15.

Grupo Banca Etica o Grupo o Grupo Bancario

Grupo Bancario cuya Empresa Líder es Banca Popolare Etica S.c.p.a., constituido además que por la Banca Popolare Etica S.c.p.a. también por Etica Sgr.

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G.U. Gaceta Oficial de la República Italiana. IACP Índice Armonizado de precios de Consumo. IAS International Accounting Standards. (Normas

Internacionales de Contabilidad) IASB International Accounting Standards Board. (Consejo de

Normas Internacionales de Contabilidad) ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process.

(Proceso Interno de Evaluación de Suficiencia de Capital)

IFRS Todos los International Financial Reporting Standards, (Normas Internacionales de Información Financiera); todos los International Accounting Standards (IAS), (Normas Internacionales de Contabilidad); todas las interpretaciones del International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) (Comité Internacional de Información Financiera), anteriormente denominadas Standing Interpretations Committee (SIC) (Comité Permanente de Información).

Intermediarios autorizados De conformidad con el artículo 26 del Reglamento de Intermediarios, son intermediarios autorizados: las SIM, incluyendo las sociedades mencionadas en el artículo 60, inciso 4, del decreto legislativo n. 415 de 1996, los bancos italianos autorizados a la prestación de servicios y de actividades de inversión, los agentes de cambio, los intermediarios financieros inscritos en la lista prevista en el artículo 107 del decreto legislativo n. 385 de 1993 autorizados a la prestación de servicios de inversión, las sociedades de administración del ahorro y las sociedades de gestión armonizadas en la prestación del servicio de gestión de carteras y del servicio de asesoría en materia de inversiones, la sociedad “Poste Italiane - Divisione Servizi di Banco Posta” (Correos Italianos – División Servicios de Banco Posta) autorizada de conformidad con el artículo 2 del decreto del Presidente de la República n. 144 del 14 de marzo de 2001, las empresas de inversión y los bancos comunitarios con sucursal en Italia, así como las empresas de inversión y los bancos extracomunitarios en todo caso habilitados para la prestación de servicios y de actividades de inversión en Italia.

IRAP Impuesto regional sobre actividades productivas de conformidad con el D.Lgs. 15 de diciembre de 1997, n. 446.

IRES Impuesto a la renta de las sociedades de conformidad con el D.Lgs. 12 de diciembre de 2003, n. 344.

ISIN International Security Identification Number, consistente en el código internacional para identificar unívocamente los instrumentos financieros.

Instrucciones de Vigilancia La circular del Banco de Italia n.º 229 del 21 de abril de 1999 (Instrucciones de vigilancia para los bancos) y posteriores modificaciones y suplementos.

Instrucciones sobre el Capital Regulador

Indica las “Instrucciones para transmitir las informaciones sobre el Capital Regulador y sobre los coeficientes cautelares” contenidas en la Circular

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número 155 del 18 de dicembre de 1991 de la Banca d’Italia con las sucesivas modificaciones y complementaciones.

Unidad de suscripción La unidad de suscripción para adherir a la Oferta objeto del presente Folleto Informativo previsto para los peticionarios que en el acto de la Petición de Adhesión no son socios del Emisor equivale a n. 5 Acciones.

MIFID La Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo del 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros, que modifica las directivas 85/611/CEE y 93/6/CEE del Consejo y la directiva 2000/12/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y que abroga la directiva 93/22/CEE del Consejo, con las sucesivas modificaciones y complementaciones.

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A. con sede legal en Milán, Via Mantegna, n. 6.

Oferta o Campaña de Capitalización

La Oferta al público cuyo objetivo es la suscripción y, de acuerdo con la disponibilidad de Acciones propias en posesión por haber sido recuperadas recurriendo al fondo oportuno, la venta de Acciones ordinarias de Banca Popolare Etica S.c.p.a.

Período de Oferta El período del 26 de julio de 2013 al 18 de abril de 2014 en Italia y el período del 16 de septiembre de 2013 al 18 de abril de 2014 en España, durante el cual tiene lugar la Oferta, que se divide en Períodos de Oferta Mensual.

Período de Oferta Mensual Sección del Período de Oferta con duración de un mes o bien de una fracción de mes.

Principios contables italianos Las normas legales vigentes en la fecha de referencia de cada balance del Emisor que regulan los criterios de los balances tal como han sido interpretadas y complementadas por los principios contables dictados por los Consejos Nacionales de Doctores Economistas y Expertos Contables y por el documento interpretativo “Los principales efectos de la reforma del derecho societario en la redacción del Balance de Ejercicio” elaborado por el OIC - Organismo Italiano de Contabilidad.

Folleto/Folleto Informativo El presente Folleto Informativo relativo a la Oferta. Reglamento de los Emisores El Reglamento adoptado por la CONSOB con acuerdo

n. 11971 en la fecha del 14 de mayo de 1999 y sucesivas modificaciones y complementaciones.

Reglamento de los Intermediarios

El Reglamento adoptado por la CONSOB con acuerdo n. 16190 en la fecha del 1 de julio de 1988 y sucesivas modificaciones y complementaciones.

Petición de Adhesión La solicitud incluida en la Ficha de Adhesión de suscripción y/o compra de un número determinado de Acciones de Banca Popolare Etica en el marco de la Oferta objeto del Folleto Informativo.

Ficha de Adhesión Módulo de adhesión a la Oferta objeto del Folleto Informativo, que contiene, según cuanto prevé el artículo 34-quinquies del Reglamento de Emisores, el aviso de que el solicitante puede obtener gratuitamente una copia del Folleto Informativo y la referencia al Capítulo “Factores de Riesgo” incluida en el mismo. La

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Ficha de Adhesión está disponible en las sedes de las Filiales y de los Banqueros Ambulantes y debe entregarse, debidamente firmada y complementada con la documentación necesaria, a las Filiales y a los Banqueros Ambulantes.

Sefea Sociedad Europea de finanza ética y alternativa, sociedad cooperativa de responsabilidad limitada con sede en Trento, Via Segantini, 5.

ALM Asset Liability Management. Sociedad de Auditoría Desde el ejercicio 1999 al cierre del ejercicio 2010:

PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede legal en Milán, via Monte Rosa, 91. Desde el ejercicio 2011: KPMG S.p.A. con sede legal en Milán, via Vittor Pisani, 27.

Filial Sucursal del banco que se encuentra en el territorio de la República italiana.

TUB D.Lgs. 1 de septiembre de 1993, n. 385 y sucesivas modificaciones y complementaciones.

TUF D.Lgs. 24 de febrero de 1998, n. 58 y sucesivas modificaciones y complementaciones.

TUIR Texto Único de los Impuestos a las Rentas de conformidad con el Decreto del Presidente de la República del 22 de diciembre de 1986, n. 917 y sucesivas modificaciones y complementaciones.

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GLOSARIO

Activos de riesgo ponderados o RWA

Valor de riesgo de los activos y de las exposiciones a riesgo fuera de balance. En función del tipo, los activos se ponderan al 0%, al 20%, al 50%, al 100% o al 200%. Los activos incluidos entre los activos de riesgo ponderados y los correspondientes criterios de ponderación se detallan en las Instrucciones para comunicar las informaciones sobre el capital regulador y sobre los coeficientes patrimoniales dictados por el Banco de Italia.

Basilea I Acuerdo internacional, llamado comúnmente ‘Acuerdo de Basilea sobre el Capital’, que introduce el sistema de medición del capital y la obligación para los bancos de reservar un coeficiente de capital del 8% del capital erogado, con el objetivo de garantizar la solidez de su activo.

Basilea II Acuerdo internacional, de junio de 2004, sobre los requisitos patrimoniales de los bancos redactado por el Comité de Basilea, creado por los gobernadores de los Bancos Centrales de los diez países más industrializados (G10) a finales de 1974. Este acuerdo prevé, entre otras cosas, que los bancos de los países que han adherido reserven cuotas de capital proporcionales a los riesgos bancarios típicos asumidos.

Basilea III Acuerdo internacional, iniciado en 2009 y aún en curso de definición final, que modifica el acuerdo Basilea II incluyendo modificaciones a la reglamentación cautelar en materia de capital y liquidez de los bancos, con una entrada en vigencia gradual de los nuevos requisitos cautelares prevista entre el 1 de enero de 2013 y el 31 de diciembre de 2019.

Titulización Operación de cesión de créditos en bloque ex Ley nº 130 de 1999 a favor de un sujeto tercero que emite instrumentos financieros reembolsables mediante el cobro de los créditos cedidos.

Código de Autodisciplina Código de Autodisciplina de las sociedades cotizadas establecido por el Comité para el gobierno corporativo (Corporate Governance) de las sociedades cotizadas impulsado por Borsa Italiana S.p.A.

Colocación Servicio de inversión indicado en el artículo 1 del TUF. Comercio justo y solidario Actividad comercial de carácter mundial cuyo objetivo

primario no es la maximización del beneficio comercial de unos pocos distribuidores, sino la generación de riqueza también para los productores del Sur del Mundo, generalmente en condiciones de pobreza por causas económicas, políticas o sociales. Algunos de los aspectos fundamentales de esta actividad son la calidad, el pago de un precio justo, la seguridad de las compras y la financiación anticipada.

Cooperación internacional Serie de acciones y proyectos con/para el Sur del Mundo encaminados al logro de objetivos de desarrollo de las poblaciones pobres y/o necesitadas. Dichos proyectos y

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acciones incluyen también una actividad de lobbying respecto de las Instituciones para lograr un cambio adecuado de sus políticas internacionales –no siempre inspiradas en lógicas de solidaridad y justicia– con el fin de eliminar las causas de la pobreza.

Cooperación social Actividad socioeconómica encaminada a ayudar a las personas marginadas.

Hectáreas/h Unidad de medida de la superficie correspondiente a un cuadrado cuyo lado mide 100 metros lineales.

Euribor Tipo de interés, aplicado a los préstamos en Euros, que se calcula diariamente como promedio simple de las cotizaciones registradas al mediodía sobre una muestra de bancos con garantía de crédito seleccionada periódicamente por la European Banking Federation.

Finanza Ética Actividad financiera inspirada en el objetivo de sustentar las actividades de promoción humana y socioambientales, situando en el centro del sistema financiero y económico a la persona y no al capital, al proyecto y no al patrimonio, la retribución justa y no la especulación.

Git Conjunto de socios de Banca Popolare Etica que desempeñan un papel activo en el ámbito de la Estructura Territorial de los Socios.

Libre Prestación de Servicios Actividad desarrollada en uno o varios Países de la Unión Europea diferentes de aquel donde se encuentra la sede del intermediario, de acuerdo con lo establecido en el artículo 16 del TUB.

MAG (Mutua Autogestión) fue la primera forma de Finanza Ética moderna en Italia. De hecho, es una sociedad cooperativa financiera que opera en el ámbito social proporcionando servicios financieros y aportaciones fiscales y de gestión.

Microfinanza Es un subinstituto de la Finanza que, utilizando la gestión de los flujos financieros a favor de personas con bajo y/o muy bajo perfil socioeconómico, y normalmente excluidas de las instituciones financieras (a causa de la falta de garantías), les permite acceder a los servicios financieros bancarios y parabancarios para crear o desarrollar actividades productivas y comerciales o para resolver problemáticas sociales. Pueden ser: el microcrédito, el microahorro, el microseguro, la investigación y prestación de garantías, las participaciones sociales, la formación y el asesoramiento, etc.

Microcrédito Es el préstamo sin garantía (proporcionada a menudo por terceros) de una pequeña suma de dinero concedida por intermediarios financieros de diferente naturaleza jurídica a favor de personas (individuales u organizadas en grupos) ya sea para el desarrollo de una economía, formal e informal (y que no poseen los requisitos normales para acceder a las líneas de crédito bancario tradicionales) ya sea para situaciones socioasistenciales.

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Non-Profit Organizaciones/entidades también llamadas ‘sin fines de lucro’, cuyo superávit de gestión (los beneficios) se reinvierte completamente en objetivos organizadores.

Outsourcing (externalización) Encargo a terceros de actividades que pueden realizarse en el seno de la empresa.

Capital regulador o Total Capital Patrimonio de los bancos válido según la normativa cautelar, compuesto por la cuantía global del Patrimonio Base y del Patrimonio Suplementario, detraídas, con modalidades específicas y detalladas, las participaciones y el resto de participaciones en los beneficios de entidades de crédito y/o financieras.

Price/Book Value (P/B) (Precio/Valor Contable-P/VC)

Relación entre el precio de mercado de la acción de una sociedad y el valor del capital de la sociedad que resulta del balance (valor contable) por acción. En el caso de una sociedad no cotizada constituida en forma de sociedad cooperativa, como la Banca Popolare Etica, el precio de la acción tomado como referencia es el valor nominal aumentado por la eventual revalorización, determinado anualmente por la Asamblea en la fase de aprobación del balance de ejercicio.

Price/Earnings (P/E) (Precio/Beneficios – P/B)

Relación entre el precio de mercado de la acción de una sociedad y los beneficios por acción. También se expresa como relación entre la capitalización bursátil del emisor y los beneficios obtenidos. En el caso de una sociedad no cotizada constituida en forma de sociedad cooperativa, como la Banca Popolare Etica, el precio de la acción tomado como referencia es el valor nominal aumentado con la eventual revalorización fijada anualmente por la Asamblea en la fase de aprobación del balance de ejercicio

Profit (Con fines de lucro) Categoría propia de organizaciones/entidades/empresas que utilizan capital y desempeñan actividades típicas con el fin de obtener ganancias y/o beneficios para destinarlos a quien posee la propiedad societaria bajo la forma de dividendos.

Recepción y transmisión de órdenes así como mediación, asesoramiento

Servicios de inversión contemplados en el artículo 1 del TUF.

Estructura Territorial de los Socios

La organización en Circunscripciones Locales y del Área de los socios de Banca Popolare Etica.

Stock option (Opción financiera) Forma de incentivo y remuneración para el personal de una empresa con forma societaria consistente en la asignación de opciones para suscribir o adquirir en el futuro acciones de las sociedades a un precio predeterminado.

Sur del Mundo Conjunto de Países pobres subdesarrollados o en vías de desarrollo.

Tercer Sector Conjunto de sujetos de naturaleza privada cuyo objetivo es producir bienes y prestar servicios públicos o colectivos (cooperativas sociales, asociaciones de promoción social, asociaciones de voluntariado, ONG, etc.) y que no puede incluirse en el Primer Sector

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(Empresas) ni en el Segundo (Estado). Hoy día, este sector se denomina preferiblemente Economía Civil.

Coeficiente de capital Tier 1

Relación entre el Patrimonio Base y los Activos de Riesgo Ponderados.

Tier 1 o Patrimonio Base El capital depositado, las reservas, los instrumentos innovadores de capital y el beneficio del período son los elementos patrimoniales de categoría primaria. A éstos se añaden los ‘filtros cautelares’ positivos del patrimonio base. El total de estos elementos, al neto de de las acciones o cuotas propias, de los activos inmateriales, de la pérdida del período y de las registradas en los ejercicios anteriores, así como de los ‘filtros cautelares’ negativos del patrimonio base, constituye el ‘Patrimonio Base’. El Banco de Italia puede exigir que se detraigan otros elementos que, por sus características, podrían determinar una ‘dilución’ del Patrimonio Base. Se sugiere consultar las Instrucciones sobre el Capital Regulador. Se distingue del Tier 1, el Core Tier 1 en el cual no han sido calculados los instrumentos innovadores de capital.

Tier 2 o Patrimonio Suplementario

Las reservas de valorización, los instrumentos innovadores de capital no computados en el patrimonio base, los instrumentos híbridos de patrimonialización, los pasivos subordinados, las plusvalías netas implícitas sobre participaciones y el resto de elementos positivos son los elementos patrimoniales de categoría secundaria. A éstos se añaden los ‘filtros cautelares’ positivos del patrimonio suplementario. El total de estos elementos, tras la detracción de las minusvalías netas implícitas sobre participaciones, de los restantes elementos negativos y de los ‘filtros cautelares’ negativos del patrimonio suplementario, constituye el Patrimonio Suplementario. Se sugiere consultar las Instrucciones sobre el Capital Regulador.

Coeficiente de capital total o coeficiente de solvencia

Es el indicador dado por la relación entre el capital regulador y activos de riesgo ponderados que, sobre la base de la normativa vigente, tiene que asumir un porcentaje superior al 8%.

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NOTA DE SÍNTESIS La Nota de Síntesis está constituida por los elementos informativos indicados como “Elementos”. Dichos Elementos están numerados en las Secciones de la A a la E (A.1 – E.7). La presente Nota de Síntesis contiene todos los Elementos que se prevé que estén incluidos en una Nota de Síntesis relativa a dicha tipología de instrumentos financieros y Emisor. Puesto que algunos Elementos no están previstos, puede haber saltos en la secuencia numérica de los Elementos. A pesar de que esté previsto que un Elemento sea introducido en la Nota de Síntesis en razón de la tipología de instrumento financiero y de las características del Emisor, es posible que no haya información alguna a ese respecto. En este caso, se introduce en la Nota de Síntesis una breve descripción del Elemento con la indicación “no aplicabile”. Sección A — Introducción y Advertencias

Elemento A1 Advertencia

- la presente Nota de Síntesis tiene que ser leída como una introducción al Folleto Informativo; - cualquier decisión de invertir en los instrumentos financieros debería basarse en el análisis por parte del inversor del

Folleto completo; - en el caso que se haya presentado un recurso ante la autoridad judicial acerca de las informaciones contenidas en el

Folleto, el inversor recurrente podría estar obligado, según el derecho nacional de los Estados miembros, a hacerse cargo de los gastos de traducción del folleto antes de comenzar el procedimiento;

- la responsabilidad civil corresponde únicamente a las personas que han presentado la nota de síntesis, incluyendo sus eventuales traducciones, pero tan sólo si la nota de síntesis llegara a desviar, o resultara imprecisa o incoherente si es leída junto con las demás partes del Folleto o bien no ofrezca, si es leída junto con las demás partes del Folleto, las informaciones fundamentales para ayudar a los inversores en el momento de evaluar la oportunidad de invertir en dichos instrumentos financieros.

A2 Consentimiento dado por el Emisor o por la persona responsable de la redacción del Folleto para el uso del mismo para sucesiva venta o colocación final de instrumentos financieros por parte de intermediarios financieros. Indicación del período y de las condiciones.

No aplicabile. El Emisor no da su consentimiento para el uso del presente Folleto Informativo por parte de intermediarios financieros terceros para la sucesiva reventa o bien para la colocación final de las Acciones.

Sección B — Emisor Elemento

B1 Denominación legal y comercial del Emisor El Emisor es denominado “Banca Popolare Etica S.c.p.a.” o en forma abreviada “Banca Etica” o “BPE”. B2 Domicilio y forma jurídica del Emisor, legislación en base a la cual opera el Emisor y su país de constitución La sede legal del Emisor se encuentra en Padua, en via Tommaseo n. 7, y está constituida como sociedad cooperativa por

acciones. El Emisor opera en base a la legislación italiana y ha sido constituido en Italia. B3 Naturaleza de las operaciones corrientes del Emisor y de sus principales actividades, relativos factores clave y

principales categorías de productos vendidos y de servicios prestados e identificación de los principales mercados en los que el Emisor compite

La Banca realiza actividad de intermediación crediticia ofreciendo a los clientes, socios y no socios, un amplio abanico de productos y servicios en condiciones de satisfacer las más comunes exigencias financieras o de inversión, excluyendo por decisión específica, y de acuerdo con su propia mission institucional, la oferta de productos y servicios no coherentes con los principios de la Financiación Ética y en primer lugar de aquellos productos y servicios que no garantizan transparencia y posibilidad de verificación de los flujos monetarios. Los productos y los servicios ofrecidos incluyen: (i) en lo que concierne a la actividad de Captación Directa: depósitos de ahorro, Cuentas corrientes, certificados de depósito, acuerdos de recompra y obligaciones propias; (ii) en lo que se refiere a la actividad de Captación Indirecta: cuotas de fondos de Etica Sgr, títulos obligacionarios de emisores estatales y supranacionales; (iii) por lo que se refiere a la Actividad de empleo: préstamos a corto, mediano y largo plazo. Además el Emisor ofrece servicios de cobranza y pago, emisión de tarjetas de débito y de crédito y servicios de internet-banking. Los factores clave de la actividad del Emisor son la transparencia, la interdependencia de la actividad bancaria y socio cultural así como la eticidad de las decisiones de inversión de la Banca y de los productos comercializados, que se realiza también en la constante puesta a punto de productos y servicios coherentes con dichos principios, además que en el modelo organizador con el que cuenta la Banca que permite realizar el elemento de participación de los socios desde el punto de vista de una cooperación real. Asímismo el Emisor se ha equipado con una red de promotores financieros gracias a los cuales también opera en todo el territorio nacional. El mercado en el cual el Emisor actúa es principalmente el mercado italiano. La Tabla siguiente ilustra las cuotas de mercado del Emisor con referencia a las Provincias en las cuales se encuentra por lo menos una Filial al 31 de diciembre de 2012 (durante el 2013 el Emisor ha abierto una ulterior Filial en Bergamo). Los

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datos han sido elaborados por el Emisor sobre la base de datos de la Banca d’Italia (sitio institucional de la Banca d’Italia).

Banca Etica N° Filiales Depósitos Empleos

31/12/2012 TURÍN 1 0,17% 0,13% GÉNOVA 1 0,14% 0,27% MILÁN 1 0,26% 0,12% BOLONIA 1 0,27% 0,06% FLORENCIA 1 0,31% 0,11% ROMA 1 0,14% 0,05% NÁPOLES 1 0,07% 0,01% BARI 1 0,07% 0,14% PALERMO 1 0,80% 0,32% BRESCIA 1 0,13% 0,16% VICENZA 1 0,09% 0,16% TREVISO 1 0,09% 0,03% PADUA (*) 2 0,14% 0,11% PERUSA 1 0,16% 0,14% ANCONA 1 0,25% 0,20% TRIESTE 1 0,30% 0,09%

(*)A pesar de contar con CAB autónomo una de las dos Filiales de Padua funge como soporte para la actividad de la sede del Emisor y no está abierta al público. Téngase presente que los datos relativos a los Depósitos y a los empleos mostrados en la tabla siguiente no se refieren exclusivamente a Bancos de naturaleza análoga a la del Emisor. El Emisor opera desde el 2005 en régimen de Libre Prestación de Servicios en España, mediante la sociedad de derecho español FIARE S.L., con la cual el Emisor ha estipulado un contrato de agencia. El Emisor ofrece en el mercado español los siguientes productos: con referencia a la Actividad de Captación directa, diferentes tipos de Libretas de Ahorro nominales y Cuentas corrientes; con referencia a la Actividad de empleo, las formas técnicas puestas a disposición en el mercado italiano. En cambio no se realiza Actividad de Captación Indirecta. Los datos proporcionados en la Tabla siguiente indican (en miles de Euros) los volúmenes de la actividad desarrollada en régimen de Libre Prestación de Servicios en España por el Emisor. Volúmenes Globales BPE

31/12/10 31/12/11 31/12/12 Actividad de Captación Directa 667.470 806.114 777.152 Actividad de Empleo 450.653 633.370 620.049

Volúmenes BPE en España 31/12/10 31/12/11 31/12/12 Actividad de Captación Directa 25.076 28.962 33.510 Actividad de Empleo 10.419 13.321 14.809

Porcentaje de volúmenes de BPE en España respecto de los volúmenes globales BPE 31/12/10 31/12/11 31/12/11 Actividad de captación directa 3,76% 3,59% 4,31% Actividad de empleo 2,31% 2,10% 2,39%

B4a Descripción de las principales tendencias recientes concernientes al Emisor y a los sectores en los cuales opera El Emisor, centrando su política operativa en la actividad típica bancaria de captación y de empleo, está especialmente

expuesto a la evolución de las tasas de mercado que inciden en forma relevante en la dinámica del margen de interés y en última instancia en los resultados del Emisor. Durante el año 2012 y en los primeros meses del 2013 se registró una evolución negativa de dichas tasas. El perdurar de la tendencia o una eventual ulterior reducción durante el 2013, podría tener efectos negativos en la dinámica del margen de interés, con consecuencias negativas también en los resultados del Emisor, si dicha dinámica no resulta adecuadamente equilibrada por dinámicas positivas de otros asientos de la cuenta económica. De manera más general y con referencia a la tabla económica correspondiente, se indica que la crisis de la deuda soberana de Países Europeos ha dado lugar a fuertes tensiones en los mercados financieros con consecuencia para los títulos de Estado italianos. Dichas tendencias pueden producir efectos negativos en el valor de los activos financieros que se encuentran en la cartera del Emisor, caracterizada en su conjunto por una sensible exposición al Riesgo País Italia, en relación con la presencia de una cuota elevada de inversiones constituidas por títulos de Estado italianos. De manera especial se especifica que la cartera del Emisor, al 31.12.2012 está constituida en un 97% por títulos italianos, de los cuales

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un 87% es de naturaleza gubernamental. Por último se indica que el Emisor ha adherido a algunas operaciones de refinanciación del Banco Central Europeo mediante la Cassa Centrale Banca. Dichas operaciones conllevaron un incremento de la liquidez global al 31 de diciembre de 2012 equivalente a 100 millones de Euros con el respaldo de la concesión en garantía de Títulos de Estado de su cartera.

B5 Descripción del grupo y de la posición que el Emisor ocupa en él El Emisor es la Empresa Líder del “Grupo bancario Banca Popolare Etica” inscrito en el Registro de los Grupos Bancarios

con el n° 5018.7, constituido por él mismo y por la sociedad Etica Sgr. El Emisor posee un porcentaje equivalente al 45,47% del capital social de Etica Sgr y controla esta sociedad por efecto de un pacto parasocial estipulado con los otros socios de Etica Sgr que confiere al Emisor significativas facultades con respecto de la gestión de la actividad de Etica Sgr. Además el Emisor posee Participaciones de control en La Costigliola s.r.l. Società Agricola y en Etica Servicios S.r.l. en liquidación.

B6 Personas que, directa o indirectamente, poseen una participación en el capital o en los derechos de voto del Emisor, que sea sujeta a comunicación/ sujetos que directa o indirectamente poseen o controlan al Emisor

De conformidad con el art. 12 de los Estatutos ningún socio puede ser titular de acciones por un valor nominal que supere el límite de participación en el capital social establecido por Ley. Con referencia a la participación de un banco popular el TUB prevé en el art. 30 que ningún socio puede ser titular de acciones por un valor nominal que supere el 1% del capital social, pero dicho límite no se aplica a los organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios, para los cuales valen los límites previstos por la específica disciplina de referencia. Además el TUB establece que quienquiera que sea titular de una participación de relieve en un banco tiene que comunicarlo a la Banca d'Italia y al mismo banco. El umbral de relevancia y las variaciones de las Participaciones que dan lugar a las mencionadas obligaciones de comunicación, son establecidas por la Banca d’Italia en las Instrucciones de Vigilancia para los Bancos. Ningún socio del Emisor ha comunicado nunca al Emisor la superación de un umbral de participación según lo previsto por la mencionada disciplina. No hay sujetos que directa o indirectamente controlen al Emisor.

B7 Datos financieros fundamentales seleccionados acerca del Emisor Los cuadros que siguen muestran sintéticamente los principales datos patrimoniales, financieros y económicos del Emisor

referidos a los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010.

Principales datos patrimoniales 31 de dic. 31 de dic. 31 de dic.

(en miles de Euros) de 2012 de 2011 de 2010

Captación de bancos 108.331 77.877 48.648

Captación directa de clientes 786.366 729.390 651.129

Captación indirecta 217.617 197.198 194.696

Medios de terceros administrados 1.112.314 1.004.465 894.473

Créditos con los clientes 608.708 541.947 436.571

Otros activos financieros 326.725 282.732 282.704

Total activo 963.112 855.376 747.104

Patrimonio neto (incluyendo beneficios de ejercicio) 54.088 38.303 35.811 Datos por acción: Patrimonio neto por acción (unidad en Euros) 66,36 57,3 65

En el trienio mostrado se evidencia un crecimiento de la Captación, en especial de la de los bancos, así como de los créditos y del total del Activo. El patrimonio neto ha aumentado también por efecto del aumento del capital social.

Coeficientes y Capital Regulador al 31/12/12 31/12/11 31/12/10

(importes en miles de Euros)

Total activos de riesgo de crédito y de contraparte ponderados 527.961 480.387 399.710

Riesgo de crédito y de contraparte 42.237 38.431 31.977

Riesgos de mercado: metodología estandarizada 0 0 0

Riesgo operativo: método base 3.949 3.210 2.874

Reducción para bancos pertenecientes a grupos 0 0 0

Otros requisitos 0 0 0

Requisitos patrimoniales específicos (en el riesgo de crédito) 0 0 0

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Requisitos patrimoniales totales 46.186 41.641 34.851

Patrimonio base 52.272 42.722 37.104

Capital Regulador 71.240 57.505 53.506

Posición patrimonial – excedente 25.054 15.864 18.656

Core Tier I (*) 9,05% 8,21% 8,52%

Patrimonio base/Act. de riesgo ponderados (Coeficiente de capital Tier 1) Capital Regulador/Act. de riesgo ponderados (Coeficiente de Capital total)

9,05%

12,34%

8,21%

11,05%

8,52%

12,28%

(*) Patrimonio de base al neto de los instrumentos híbridos de patrimonialización y de los instrumentos innovadores y no innovadores de capital total activos de riesgo ponderados. La normativa de vigilancia en materia de adecuación patrimonial de los bancos vigente en Italia en la fecha del Folleto Informativo, requiere que la relación entre el Capital Regulador y los activos de riesgo ponderados no sea inferior al 8%. El incremento de los coeficientesi patrimoniales al 31 de diciembre de 2012 con respecto del ejercicio anterior debe ser referido de manera especial al incremento del Capital social, aumentado en un 22% durante el año 2012 por un importe de 7,7 millones de Euros, además de la aportación positiva del resultado del final de ejercicio. Se hace presente que al 31 de marzo de 2013, el Core Tier 1 y el Tiere 1 del Emisor equivalen al 8,66% mientras que el Total Capital ratio equivale al 11,78%. La disminución de los parámetros se debe a un aumento de los activos de riesgo ponderados más que proporcional con respecto del aumento del patrimonio de base.

Principales datos de la Cuenta Económica 31 de dic. 31 de dic. 31 de dic.

(en miles de Euros) 2012 2011 2010

Margen de interés 23.611 19.300 14.261

Comisiones netas 4.959 4.479 4.077

Margen de intermediación 32.871 25.854 20.264

Resultado neto de la gestión financiera 26.101 23.330 19.500

Costes operativos -22.582 -19.727 -17.287

Beneficios (Pérdidas) de la operatividad corriente al bruto de los impuestos 3.244 3.405 2.239

Impuestos a la renta del ejercicio de la operatividad corriente -1.599 -1.914 -1.207

Beneficios (Pérdidas) del ejercicio 1.646 1.490 1.032 Los beneficios netos reflejan el incremento del margen de interés y de intermediación compensada parcialmente por el aumento de los costes operativos. El margen de interés al 31 de diciembre de 2012, ha sido influenciado positivamente por el crecimiento de los empleos con los clientes (+12%), parcialmente compensado por la evolución decreciente de la diferencia de los tipos de interés que pasa del 3,15% al 2,77%. Es positivo el aporte de la Tesorería (alrededor de 8.0 Euros/millones contra los 5.3 Euros/millones al 31 de diciembre de 2011) que incluye también las operaciones de “refinanciación BCE”; estas últimas suman 100 Euros/millones al 31 de diciembre de 2012. Al 31 de diciembre de 2012 el aumento del margen de intermediación se debe al crecimiento del margen de interés y al aumento de las comisiones netas. Entre los costos operativos se señala que el costo por las retribuciones del personal dependiente aumenta principalmente por causa del incremento de 21 unidades en la plantilla media que ha tenido lugar entre un año y otro. Los gastos administrativos aumentados se refieren al aumento de los timbres de Ley sobre los expedientes de títulos como consecuencia de la nueva normativa fiscal vigente desde el 1 de enero de 2012 (por todo el 2012 el banco ha asumido la carga neta de 0.9 Euros/millones). El nivel del costo/coeficiente de ingresos, índice de expresión de la eficiencia empresarial, baja del 76,1% al 67,3% al 31 de diciembre de 2011. Prospecto de la rentabilidad global

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 (en unidad de Euros)

Beneficios (Pérdidas) del ejercicio 1.645.716 1.490.374 1.032.014

Otros componentes redituales descontados los impuestos

Activos financieros disponibles para la venta 6.246.974 -3.212.601 -2.721.853 Beneficios (Pérdidas) actuariales en planes de beneficios definidos -92.075 21.662 -11.730

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Rentabilidad global descontados los impuestos 7.800.615 -1.700.565 -1.701.569 La tabla siguiente contiene la síntesis de las informaciones sobre exposiciones con los clientes del Emisor. Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 en comporación con los correspondientes datos sectoriales.

2012 2011 2010 Categorías Emisor Sistema Emisor Sistema Emisor Sistema Créditos deteriorados brutos/ créditos.brutos 6,6% 13,5% 3,9% 11,2% 8,1% 11,2% Créditos deteriodados netos/créditos netos 4,9% 8,7% 3,2% 7,1% 3,6% n.d. % de cobertura créditos deteriorados 27,0% 38,9% 18,8% 39,2% 55,8% 39,2 créditos no exigibles brutos/ créditos brutos 1,3% 7,2% 0,9% 6,2% 0,8% 5,4% créditos no exigibles netos/ créditos netos 0,4% 3,4% 0,4% 2,7% 0,4% n.d. % de cobertura créditos no exigibles netos 68,5% 55,0% 51,7% 55,7% 54,2% 57,2% créditos no exigibles netos/ patrimonio neto 4,8% n.d. 6,2% n.d. 4,8% n.d. Grandes Riesgos/créditos netos 55,5% n.d. 65,2% n.d. 83,5% n.d.

Al 28 de junio de 2013 las posiciones de créditos de cobro brutos han aumentado en Euros 12,2 millones (+46%) con respecto al 31 de diciembre de 2012 (por un total de Euros 38,7 millones al 28 de junio de 2013, que representan el 6,22% sobre un total de los créditos brutos en la misma fecha), mientras que las posiciones de créditos impagados brutos han aumentado en Euros 1,4 millones (+ 17%) siempre con respecto del 31 de diciembre de 2012 (por un total de 9,7 millones de Euros al 28 de junio de 2013, que representan el 1,56% sobre el total de los créditos brutos en la misma fecha). Los efectos de estas clasificaciones encontrarán su representación en la semestral 2013 cuya aprobación se prevé para el 17 de septiembre de 2013. La siguiente tabla ilustra los principales asientos del Informe Financiero (método indirecto).

A. ACTIVO OPERATIVO Importe

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

1. Gestión 4.045.043 3.442.595 944.378

2. Liquidez generada/absorbida por los activos financieros -101.260.602 -111.029.588 -116.002.185

3. Liquidez generada/absorbida por los pasivos financieros 89.906.038 104.632.321 69.776.978

Liquidez neta generada/absorbida por el activo operativo -681.332 -2.954.672 -45.280.829

B. ACTIVOS DE INVERSIÓN

1. Liquidez generada por el activo de inversión 262,12 312 42.591.146

2. Liquidez absorbida por el activo de inversión -681.594 -1.325.251 -2.230.314

Liquidez neta generada/absorbida por el activo de inversión -681.856 -1.324.939 40.360.832

C. ACTIVO DE PROVISIÓN

Liquidez neta generada/absorbida por el activo de provisión 8.134.204 4.391.446 5.019.523 LIQUIDEZ NETA GENERADA/ABSORBIDA EN EL EJERCICIO 143.351 111.835 99.526

Asientos de balance CONCILIACIÓN Importe

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

Caja y disponibilidades líquidas al comienzo del ejercicio 1.300.238 1.188.404 1.088.879

Liquidez total neta generada/absorbida en el ejercicio 143.351 111.835 99.525 Caja y disponibilidades líquidas: efecto de la variación de los cambios 0 0 0

Caja y disponibilidades líquidas al cierre del ejercicio 1.443.589 1.300.238 1.188.404 Datos consolidados El balance consolidado incluye los datos relativos al Emisor y a las controladas Etica Sgr, la Costigliola Società Agricola y Etica Servizi en liquidación. Se especifica que el Emisor ha aprobado por primera vez el balance consolidado en relación con el ejercicio 2011. Los datos consolidados relativos al 2010 han sido tomados del balance consolidado al 2011 en el cual han sido representados por el Emisor con el fin de efectuar las comparaciones. Principales datos patrimoniales

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31-dic 31-dic 31-dic

(en miles de Euros) 2012 2011 2010

Captación de bancos 107.869 73.172 42.939

Captación directa de clientes 785.527 733.587 658.848

Captación indirecta 504.059 439.198 442.092

Medios de terceros administrados 1.397.455 1.245.957 1.143.879

Créditos con los clientes 608.522 543.092 437.669

Otros activos financieros 328.963 284.570 286.332

Total activo 967.777 859.761 749.674

Patrimonio neto (incluyendo beneficios del período) 57.645 41.607 37.882

Principales datos de la cuenta de resultados consolidada 31-dic 31-dic 31-dic

(importes en miles de Euros) 2012 2011 2011 Margen de interés 23.651 19.313 14.290

Comisiones netas 7.291 6.668 5.895

Margen de intermediación 35.243 28.048 28.048

Resultado neto de la gestión financiera 28.473 25.523 20.185

Costes operativos (24.776) (21.524) (18.740)

Beneficios (pérdidas de las participaciones 0 0 0

Beneficios de la operatividad corriente al bruto de los impuestos 3.696 3.999 2.628

Impuestos a la renta del ejercicio de la operatividad corriente (1.778) (2.143) (1.387)

Beneficios del ejercicio 1.918 1.856 1.202

Beneficios del ejercicio de pertinencia de terceros 134 184 132 Beneficios del ejercicio de pertinencia de la Empresa Líder 1.784 1.672 1.070

Los beneficios del balance consolidado están constituidos por la suma de los resultados de las sociedades del grupo al neto del efecto de los actos de consolidación. Los beneficios netos reflejan el crecimiento del margen de interés y de intermediación parcialmente compensado por el aumento de los costos operativos. El margen de intermediación incluye un componente por 2.386 miles de Euros referido a Etica Sgr.

Coeficientes y Capital Regulador al 31/12/12 31/12/11

(importes en miles de Euros)

Total Activos de riesgo de crédito y de contraparte ponderados 533.675 523.667

Riesgo de crédito y de contraparte 42.694 38.413

Riesgos de mercado: metodología estandarizada 0 0

Riesgo operativo: método base 4.270 3.480

Reducción para bancos pertenecientes a grupos 0 0

Otros requisitos 0 0

Requisitos patrimoniales específicos (sobre el Riesgo de crédito) 0 0

Requisitos patrimoniales Totales 46.964 41.893

Patrimonio base 56.727 47.169

Capital Regulador 76.773 63.030

Posición patrimonial – excedente 29.809 21.137

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Core Tier 1 (*) Patrimonio de base/Act. de riesgo ponderados (Coeficiente de capital Tier 1)

9,66%

9,66%

9,01%

9,01%

Capital Regulador/Act. de riesgo ponderados (Coeficiente de capital Total ) 13,08% 12,04% (*) Patrimonio de base al neto de los instrumentos híbridos de patrimonialización y de los instrumentos innovadores y no innovadores de capital total activos de riesgo ponderado.La normativa de vigilancia en materia de adecuación patrimonial de los grupos vigentes en Italia en la fecha del Folleto Informativo y del Suplemento requiere que la relación entre el Capital Regulador y los activos de riesgo ponderados no sea inferior al 8%. La tabla que sigue contiene los principales asientos del informe financiero (método indirecto).

A. ACTIVOS OPERATIVOS Importe en miles de Euros

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

1. Gestión 3.834 3.404 1.333

2. Liquidez generada/absorbida por los activos financieros

-100.173 -109.540 -119.133

3. Liquidez generada/absorbida por los pasivos financieros

88.621 106.360 69.976

Liquidez neta generada/absorbida por el activo operativo

-547 223 -47.824

B. ACTIVOS DE INVERSIÓN

1. Liquidez generada por el activo de inversión 0,2 0 45.016

2. Liquidez absorbida por el activo de inversión -547 -4.504 -2.112 Liquidez neta generada/absorbida por el activo de inversión -4.504 -4.504 42.904

C. ACTIVOS DE PROVISIÓN Liquidez neta generada/absorbida por el activo de provisión

8.409 4.391 5.020

LIQUIDEZ NETA GENERADA/ABSORBIDA EN EL EJERCICIO

145 111 100

Prospecto de la rentabilidad consolidada global 31.12.2012 31.12.2011

31.12.2010

(en unidad de Euros)

Beneficios (Pérdidas) del ejercicio 1.918 1.856 1.202

Otros componentes de la rentabilidad al neto de los impuestos

Activos financieros disponibles para la venta 6.247 -3.235 -2.744 Beneficios (Pérdidas) actuariales sobre planes de beneficios definidos -94 21 -11

Rentabilidad consolidada global de pertinencia de terceros -134 -184 -132

Rentabilidad global al neto de los impuestos 7.937 -1.542 -1.685

B8 Informaciones financieras pro forma No Aplicable. El Folleto Informativo no contiene informaciones financieras pro forma. B9 Previsión o cálculo de los beneficios No Aplicable. El Folleto Informativo no contiene previsiones o cálculos de los beneficios. B10 Eventuales relieves contenidos en el informe de revisión concerniente a

las informaciones financieras relativas a los ejercicios pasados

Los informes de revisión concernientes a las informaciones financieras relativas a los ejercicios pasados no presentan datos de relieve.

B11 Declaración sobre el capital circulante El Emisor considera que el Grupo Banca Popolare Etica, el mismo Emisor y las sociedades por él controladas, disponen de

un capital circulante suficiente para las exigencias que se presentarán, por lo menos por doce meses desde la Fecha del Folleto Informativo.

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Sección C – Instrumentos Financieros Elemento C1 Tipo y clase de los instrumentos financieros ofrecidos La Oferta tiene por objeto las Acciones ordinarias de Banca Popolare Etica, identificadas con código ISIN IT0001080164.

Las Acciones no son cotizadas en un mercado reglamentado ni negociadas en un sistema multilateral de negociación o por un internalizador sistemático.

C2 Divisa de emisión Euros. C3 Número de las acciones emitidas y totalmente liberadas. Valor nominal por acción El capital social de la Banca Popolare Etica, en cuanto sociedad cooperativa, es variable. Al 24 de junio de 2013 (fecha en la

que se reunió el Consejo de Administración que tomó acuerdos en lo concerniente a las solicitudes de adhesión relativas al último período de oferta efectuada por el Emisor, cerrada el 18 de mayo de 2013), es equivalente a 45.573.990, divididos en 868.076 Acciones.

C4 Descripción de los derechos relacionados con los instrumentos financieros Las Acciones de Banca Popolare Etica objeto de la Oferta mencionada en el presente Folleto Informativo tienen las mismas

características y atribuyen los mismos derechos que las acciones ordinarias Banca Popolare Etica ya en circulación en la fecha de inicio de la Oferta. La eventual distribución de los beneficios y la relativa fijación del dividendo correspondiente a cada acción son acordados por la Asamblea de socios en sesión ordinaria. El artículo 22 de los Estatutos Sociales prevé el derecho del Socio de participar por entero al dividendo acordado por la Asamblea, cualquiera que sea la época de la adquisición de la condición de Socio. El mismo artículo establece, además, que los suscriptores de nuevas acciones tienen que corresponder a la Banca los intereses de igualación en la medida establecida por el Consejo de Administración. En la fecha del Folleto Informativo, el Consejo de Administración nunca ha establecido aumentar con intereses de igualación, el importe debido por la suscripción de la acciones del Emisor. Los dividendos no cobrados dentro del quinquenio a partir del día en que se vuelven exigibles, son entregados a la Banca. De conformidad con el artículo 26 de los Estatutos Sociales, cada socio tiene derecho a un solo voto, sea cual sea el número de Acciones de las que es titular. Según el artículo 2538 c.c., en las Asambleas de socios tienen derecho de voto quienes resultan inscritos por lo menos desde hace noventa días en el libro de socios. De conformidad con el artículo 11 de los Estatutos Sociales, los acuerdos de admisión de los socios tienen que ser anotados en el libro de socios a cargo de los Administradores. La condición de socio se adquiere con la inscripción en el Libro de Socios, previo pago íntegro del importe que resulta de la suma del valor nominal de las acciones suscritas además de la revalorización y de los eventuales intereses de igualación establecidos por el Consejo de Administración del Emisor.

C5 Descripción de eventuales restricciones a la libre transferibilidad de los instrumentos financieros

Las Acciones son libremente transferibles, sin embargo el comprador si todavía no es socio del Emisor, tendrá que solicitar su admisión a socio para ejercer los derechos administrativos. En especial, el socio que desea liquidar sus Acciones puede ceder por su cuenta las Acciones de las cuales es titular estipulando un acuerdo de venta con una contraparte por él mismo indicada y dando al intermediario, en el cual las Acciones son retenidas, la respectiva orden de transferencia a favor de la contraparte en la custodia títulos de esta última. Si la contraparte adquisidora no es ya un socio del Emisor, podrá solicitar la admisión a socio al Emisor con petición dirigida al Consejo de Administración, y si la petición es rechazada por el Consejo de Administración, podrá presentar un recurso de revisión al Colegio de Árbitros de Divergencias tal como establece el art. 44 de los Estatutos Sociales, y en el caso de que el mencionado recurso de revisión no sea acogido, podrá ejercer únicamente los derechos con contenido patrimonial pero no los administrativos, relativos a las Acciones poseídas, de conformidad con el art. 30 del TUB.

C6 Admisión a la negociación en un mercado reglamentado Las Acciones objeto de la Oferta no son admitidas en la negociación en ningún mercado reglamentado y no serán objeto de

solicitud de admisión a cotización por parte del Emisor. C7 Política de los dividendos La Asamblea de los socios ha buscado desde la constitución del Emisor una política de reforzamiento patrimonial de la

Sociedad en referencia al destino de los beneficios. En la Fecha del Folleto Informativo, a partir del primer ejercicio, la Asamblea de socios nunca ha acordado la distribución de los beneficios a los socios a título de dividendos.

Sección D – Riesgos Elemento D1 Informaciones fundamentales sobre los principales riesgos que son específicos e individuales para el Emisor o para

su sector IV.I. RIESGOS RELATIVOS A LA ACTIVIDAD DEL EMISOR

IV.I.1. Riesgos propios de la actividad bancaria

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Este factor de riesgo evidencia los riesgos relacionados con el desarrollo de la actividad bancaria y precisamente: IV.I.1.1. Riesgo financiero Consiste en el riesgo relacionado con la operatividad en los mercados financieros, en el ámbito de la gestión de la propia cartera de inversión relacionado de manera especial con los riesgos concernientes a la evolución de las cotizaciones, a los riesgos de contraparte y a aquellos relativos a la solvencia de quienes emiten los instrumentos financieros detentados en la cartera. La cartera del Emisor, al 31.12.2012 está constituida en un 97% por títulos italianos, de los cuales el 87% de naturaleza gubernamental. Los títulos gubernamentales italianos en cartera al 31.12.12 tienen un valor nominal global equivalente a Euros 214.600.000, correspondientes a un valor de mercado global en la misma fecha de Euros 216.988. El porcentaje del Activo del Emisor invertido en títulos gubernamentales italianos al 31 de diciembre de 2012 equivale al 22,53%. IV.I.1.1.1 Riesgo relacionado con los efectos de la aplicación de los principios contables internacionales IAS sobre Préstamos con opción floor Evidencia el posible efecto patrimonial y económico de la variación del valor de las opciones floor sobre los Préstamos. Al 31 de diciembre de 2012, fecha de cierre del último ejercicio, la variación del valor (fair value) de dichas opciones es positiva y asciende a 3.902 mil Euros. Dicho valor ha sido inscrito entre los Ingresos de la Cuenta de Resultados y está incluido en el Margen de intermediación. En la fecha del 31 de diciembre de 2012 el valor global acumulado de dichas opciones es de 6.753 miles de Euros. Dicho valor está inscrito en el Activo de la Situación Patrimonial en el asiento "Activos financieros poseídos para la negociación ". IV.I.1.2. Riesgo de crédito Consiste en el riesgo derivado de la erogación de financiaciones a los clientes propios y relacionado con las posibles insolvencias de los sujetos financiados. El porcentaje de los activos deteriorados del Emisor al 31 de dicembre de 2012, resulta ser inferior con respeto del promedio del sector; el grado de cobertura de los activos deteriorados del Emisor resulta en aumento con respecto del pasado, pero inferior al promedio del sector; los datos sintéticos de la calidad del crédito y del grado de cobertura en comparación con los datos de sector están indicados en el anterior Elemento D1 de la Nota de Síntesis. Al 28 de junio de 2013 las posiciones de los créditos de cobro brutos han aumentado en Euros 12,2 millones (+46%) con respecto del 31 de diciembre de 2012 (por un total de Euros 38,7 millones al 28 de junio de 2013, que representan el 6,22% sobre el total de los créditos brutos), mientras que las posiciones de los créditos impagados brutos han aumentado en Euros 1,4 (+17%) millones, siempre con respecto del 31 de diciembre de 2012 (por un total de Euros 9,7 millones al 28 de junio de 2013, que representan el 1,56% sobre el total de los créditos brutos). Los efectos de estas clasificaciones encontrarán su representación en la semestral 2013 cuya aprobación se prevé para el 17 de septiembre de 2013. IV.I.1.3. Riesgo relacionado con la evolución de los tipos de interés El riesgo del tipo de interés representa el riesgo relacionado con la posibilidad de sufrir menores ingresos o pérdidas como consecuencia de una evolución desfavorable de los tipos de interés de mercado, tanto en términos de empeoramiento del saldo de los flujos financieros esperados como en términos de valor de mercado de instrumentos financieros poseídos y/o contratos existentes. La Banca calcula la exposición al riesgo del margen de interés como consecuencia de variaciones de los tipos de interés en hipótesis de shift de las curvas equivalentes a +100 basis points y -100 basis points. A continuación se muestran los resultados de la simulación sobre el impacto de la variación de los tipos de interés en el margen de interés:

Hipótesis Shock curva de los tipos de interés

Impacto en € sobre el margen de interés Impacto en % de interés

+ 100 b.p. - 579.854 - 0,91% - 100 b.p. - 371.965 - 0,58%

La tabla evidencia un impacto negativo sobre el margen de interés en caso de aumento de los tipos de interés en 100 b.p. cuyo resultado se debe esencialmente al impacto que dicha situación tendría sobre la captación a vista administrada cuyas condiciones contractuales de tipo de interés con de todos modos establecidas y potencialmente redefinibles por la Banca. En cambio el impacto negativo en caso de una situación de -100 bp resulta correlato a la reducción del rendimiento de los productos a corto y mediano/largo plazo sobre el activo. Hipótesis que, considerando la actual estructura de los tipos de interés que para la parte a corto plazo es cercana al cero, resulta de hecho de poca relevancia. IV.I.1.4. Riesgo de concentración de los empleos Se trata de una subcategoría del riesgo de crédito determinado por una concentración de las actividades de empleo de la Banca o del Grupo a favor de un número limitado de benficiarios. La siguiente tabla indica la evolución en el trienio 2010/2012 del número de posiciones cualificables como “Grandes Riesgos” y del importe de los empleos ante las mismas.

Datos de indicación Grandes Riesgos Fecha de ref. N° Posiciones Tot. Imp. Nominal (miles de Euros) Tot. Imp.Ponderado (miles

de Euros) 31.12.10 18 364.680 175.867 31.12.11 15 353.501 101.552

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31.12.12 9 338.020 97.796 Hay que considerar que n° 2 posiciones al 31 de diciembre de 2010, al 31 de dicembre 2011 y al 31 de diciembre de 2012 conciernen a otras Instituciones de crédito con las cuales el Emisor ha suscrito préstamos obligacionarios y/o estipulado contratos de depósito, n° 1 posición concierne a un sujeto público y n° 6 posiciones son relativas a sujetos tales como organizaciones sindicales, grandes cooperativas o asociaciones. Ninguna de las posiciones cualificables como “Grandes Riesgos” se refiere a una parte correlata. IV.I.1.5. Riesgo de liquidez Consiste en la posibilidad de que la Banca y el Grupo no logren cumplir con sus compromisos de pago a causa de la incapacidad de encontrar nuevos fondos, de la incapacidad de vender activos en el mercado para enfrentar el desequilibrio que hay que financiar o bien en la posibilidad de que la Banca y el Grupo se vean obligados a sostener gastos muy elevados para cumplir sus compromisos. A continuación se muestran los indicadores LCRN y NFSR de la Banca, de cuyo análisis emerge una situazción de sustancial equilibrio en relación con las necesidades de liquidez a corto y mediano plazo.

Fecha de referencia Índice LCRN NFSR 31.12.12 2,45 1,48 31.12.11 1,75 1,14 31.12.10 3,46 1,34 31.12.09 5,73 1,35

Según lo previsto por la normativa Basilea III, el valor mínimo de LCR será equivalente a partir del 2015 al 60%, y aumentará cada año en un 10% hasta alcanzar, en régimen, el límite del 100% en el 2019. Además, a partir del 2018, el coeficiente tiene que ser superior al 100%. Con referencia al riesgo de liquidez, se hace presente que durante el 2011 y en el 2012, la Banca adhirió a algunas operaciones significativas de refinanciación de la Banca Centrale Europea, trámite la Cassa Centrale Banca. Dichas operaciones conllevaron un incremento de la liquidez global al 31 de diciembre de 2012 equivalente a Euros 100 millones ante la concesión en garantía de Títulos del Estado de la propia cartera. Dichas operaciones conllevan la falta de disponibilidad de los títulos prestados en garantía durante todo el período de la operación y la eventual dificultad de devolver la liquidez obtenida en el caso que el empleo de dicha liquidez se efectuara por períodos más prolongados con respecto de los vencimientos de las operaciones de refinanciación y/o en actividades que supongan el riesgo de no recuperar las sumas invertidas. La siguiente tabla muestra indicaciones acerca del monto nocional y del vencimiento de dichas operaciones:

Operaciones de Refinanciación con BCE Fecha inicial Fecha final Importe

22.12.11 29.01.15 40.000.000 22.12.11 29.01.15 20.000.000 01.03.12 26.02.15 10.000.000 30.05.13 29.08.13 30.000.000

En cuanto a los préstamos obligacionarios emitidos por el Emisor, en circulación en la fecha del Folleto Informativo, se representa en la tabla siguiente el correspondiente perfil de vencimientos:

Año venci-mien.

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Monto nomi-nal

9.205.000 37.185.000 49.921.000 16.634.000 26.746.000 24.649.000

10.386.000

6.432.000

IV.I.1.6. Riesgo operativo Consiste en los riesgos de fraude y de infidelidad,en el riesgo legal, así como en los riesgos relacionados con la interrupción de los servicios, con errores, omisiones y retardos en la ejecución de los servicios ofrecidos, y a la falta de respeto de las normas de seguridad establecidas. IV.I.1.7. Riesgo reputacional Consiste en la posibilidad de que un hecho lesivo para la reputación del Emisor pueda tener efectos negativos sobre la situación económica, patrimonial y financiera del Emisor. IV.I.1.8. Riesgo relacionado con la Captación y con su concentración Consiste en la posibilidad de que una excesiva concentración de la Captación en una cantidad limitada de sujetos, pueda llevar a recurrir a fuentes de Captación más onerosas. IV.I.2. Riesgo relacionado con el procedimiento de Inspección de la Banca d’Italia Desde el 19 de marzo de 2013 hasta el 29 de mayo de 2013 Banca Etica ha sido sometida a ordinarias inspecciones de verificación por parte de la Banca d'Italia, de conformidad con el art. 54 del Texto Único de las leyes en materia bancaria y de créditos, según el cual la Banca d'Italia puede efectuar inspecciones en los bancos y requerirles que muestren documentos y actos que considere necesarios. El Emisor no ha recibido de la Banca d'Italia comunicaciones formales concernientes a indicaciones que hayan supuesto la necesidad de acuerdos por parte del Consejo de Administración que influencien el capital regulador. En todo caso se hace presente que cuando, como consecuencia de dichas inspecciones, la Banca d'Italia formule pedidos de adecuación de cualquier tipo o bien dichas indicaciones sobre los procesos empresariales concernientes a los aspectos de competencia, el Emisor podría tener que emplear recursos o efectuar inversiones –con consiguiente aumento de los gastos- para cumplir con los requerimientos eventualmente formulados por el Instituto di Vigilancia.

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IV.I.3. Riesgo de disminución del ROE Este factor evidencia el riesgo de que el Aumento de Capital que seguirá a la Oferta, pueda conllevar un aumento del patrimonio neto contable del Emisor que, cuando no sea acompañado por un aumento propocional de los beneficios, generaría la disminución del ROE. IV.I.4. Riesgos relacionados con el dimensionamiento de mercado del Emisor consiguiente a las decisiones y a las políticas comerciales del Emisor Dicho factor de riesgo evidencia la circunstancia por la que las decisiones tomadas por el Emisor, que se caracterizan por evaluaciones de carácter ético y por las cuales el Emisor limita su actividad ante operaciones que no sean coherentes con los principios de la Financiación Ética, conllevan el riesgo de limitar las posibilidades comerciales del Emisor en términos de dimensionamiento del mercado. IV.II FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LOS SECTORES DE ACTIVIDADES Y A LOS MERCADOS EN LOS QUE OPERAN EL EMISOR Y EL GRUPO DEL EMISOR IV.II.1 Riesgo derivado de la coyuntura económica relativa a Italia y a España Dicho factor de riesgo evidencia que la evolución general de la economía de los mercados financieros, con especial atención por la dinámica coyuntural de Italia y de España y a nivel y a la estructura de los tipos de interés, puedan influir negativamente en la situación patrimonial y en los resultados del ejercicio del Emisor y del Grupo. IV.II.2 Riesgos relacionados con la composición de los clientes de referencia del Emisor Dicho factor de riesgo evidencia la circunstancia por la que los clientes de referencia del Emisor constituidos también por sujetos que no actúan con lógicas comerciales y respetando reglas de naturaleza comercial, tales como por ejemplo el llevar las escrituras contables, puede conllevar un riesgo para el Emisor. IV.II.3 Riesgo relacionado con el marco reglamentario Dicho factor de Riesgo evidencia los riesgos relacionados con la emanación de nuevas disposiciones normativas o reglamentarias, así como con eventuales modificaciones de la normativa, tomando en consideración el hecho de que el Emisor opera en sectores sumamente reglamentados y vigilados. Por ejemplo se señala que el Comité de Basilea ha formulado propuestas de modificación a la disciplina en materia de riesgos y de adecuación del patrimonio de los Bancos (Basilea III). Tales propuestas podrían convertirse en un sistema más rigido con respecto del actual, en cuanto al cálculo de los requisitos patrimoniales, determinando de este modo para el sistema bancario y por lo tanto también para el Emisor una mayor necesidad de patrimonio para la cobertura de los riesgos. Informaciones sintéticas sobre el capital regulador y los activos de riesgo ponderados así como sobre el Tier 1, Core Tier 1 y Total Capital Ratio referidas al Emisor y al grupo, se encuentran en el anterior Elemento D1 de la Nota de Síntesis.

D3 Informaciones fundamentales acerca de los principales riesgos específicos en relación con los instrumentos financieros

IV.III FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LAS ACCIONES OBJETO DE OFERTA IV.III.1 Riesgo relativo a las modalidades de fijación del precio Dicho factor de riesgo evidencia la circunstancia de que las modalidades de fijación del precio de las acciones, según el procedimiento contenido en el artículo 2528 c.c., considerando que las acciones no son cotizadas en un mercado reglamentado ni negociadas en un sistema multilateral de negociación o por un internalizador sistemático, y que no tienen un valor de referencia de mercado, conlleva el riesgo por el cual, como consecuencia de una eventual futura disminución del valor patrimonial del Emisor por efecto de eventuales resultados negativos, se pueda producir una reducción del valor patrimonial de las Acciones con respecto de aquel tomado como referencia para la fijación del precio en la fase de aprobación del balance al 31 de diciembre de 2012, que es el precio de Oferta. El precio de las acciones referido en la Oferta objeto del presente Folleto Informativo, que no son cotizadas en un mercado reglamentado ni negociadas en un sistema multilateral de negociación o por un internalizador sistemático, y que no tienen un valor de referencia de mercado, ha sido determinado según el método mencionado en el artículo 2528 c.c. que prevé el precio de emisión de las acciones de sociedades cooperativas puede ser aumentado con una revalorización establecida por la asamblea de socios en la fase de aprobación del balance tras propuesta del Consejo de Administración. De acuerdo con el procedimiento mencionado, con motivo de la aprobación del balance de ejercicio al 31 de diciembre de 2012, la Asamblea de los socios acordó la revalorización de emisión de Euros 5,00 por acción, tal como había propuesto el Consejo de Administración. El precio de las acciones. tal como ha sido arriba determinado, expresa los múltiplos en términos de Price/Earnings (es decir la relación entre precio y beneficios de ejercicio por acción) y Price/Book Value (es decir la relación entre precio y patrimonio neto por acción), al 31 de diciembre del 2012, según los valores que se muestran a continuación. Se hace presente que mientras que el precio utilizado en el cálculo de los múltiplos del Emisor y los de los Bancos comparables no cotizados, se determina anualmente en la Asamblea de los Socios tras propuesta del Consejo de Administración, en lo concerniente a los bancos populares cotizados, el precio utilizado es el detectado en un mercado reglamentado.

P/BV 31 de diciembre de 2012 P/E 31 de diciembre de 2012

Emisor 0,87 24,48

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Bancos Populares Cotizados P/BV 31 de diciembre de 2012 P/E 31 de diciembre de 2012 Banco Popolare 0,26 N.S. UBI Banca 0,32 38,21 Banca Popolare di Milano 0,37 N.S. Banca Popolare di Sondrio 0,72 39,45 Credito Valtellinese 0,26 N.S. Banca Popolare Emilia Romagna 0,44 N.S. Banca Etruria 0,07 N.S. Promedio 0,34 38,83 Bancos Populares NO Cotizados P/BV 31 de diciembre de 2012 P/E 31 de diciembre de 2012 Veneto Banca 1,03 N.S. Banca Popolare di Vicenza 1,01 33,13 Banca Popolare di Cividale 1,20 36,93 Banca Popolare dell’Alto Adige 1,03 28,68 Banca Agricola Popolare di Ragusa 0,95 24,78 Banca Popolare Pugliese 0,73 22,94 Banca Popolare di Bari 0,91 148,41 Banca Popolare di Puglia e Basilicata 1,42 N.S. Banca Popolare Valconca 0,91 47,47 Banca Popolare del Lazio 0,99 28,09 Promedio 1,02 46,30

(*)Datos elaborados por Assopopolari y referidos al 31 de diciembre de 2012. El cálculo del Price/Earning ha sido efectuado considerando únicamente el BENEFICIO BASE POR ACCIÓN, calculado dividiendo el beneficio o la pérdida del ejercicio atribuible a los accionistas poseedores de acciones ordinarias por el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación en el ejercicio, respetando el IAS 33. IV.III. 2 Riesgos relativos a la dificultad de desinversión por falta de cotización de las acciones Dicho factor de riesgo evidencia las dificultades que el inversionista podría encontrar en el caso de que se propusiera liquidar las Acciones de las cuales es titular. IV.III.3 Riesgos relacionados con conflictos de interés en cuanto a la colocación de las acciones objeto de oferta Dicho factor de riesgo evidencia los potenciales conflictos de interés del Emisor con respecto de la Oferta. IV. III.4 Procedimiento de admisión a socio Dicho factor de riesgo evidencia el hecho de que un sujeto que se proponga adherir a la Oferta, podría no ser admitido como socio por el Emisor y que tan sólo dentro del mes sucesivo a aquel en el que hizo Petición de Adhesión, le serán devueltas las sumas pagadas a título de caución. IV.III.5 Riesgo efectos de dilución Dicho factor de riesgo evidencia la posibilidad de que como consecuencia de la Oferta se verifiquen efectos de dilución en los sujetos ya socios. IV.III.6 Riesgo relativo a la posibilidad de revocar, suspender y cerrar con anticipación la Oferta Dicho factor de riesgo evidencia la circunstancia por la que el Emisor se ha reservado el derecho de suspender, revocar y/o cerrar la Oferta con anticipación.

Sección E – Oferta Elemento E1 Ingresos netos totales y un cálculo de los gastos totales relacionados con la emisión/con la oferta El Consejo de Administración del Emisor no ha establecido un número básico de Acciones objeto de la Oferta. En primer

lugar, en lo referente a las acciones objeto de venta, el precio al cual el Emisor procederá a la venta de las Acciones poseídas, por cuanto readquiridas mediante el empleo del fondo adquisición acciones propias, es el mismo precio que el de las acciones de nueva emisión, así como el mismo precio al cual el Emisor, a partir del 18 de mayo de 2013, adquiere las Acciones propias. Al 31 de marzo de 2013 la Banca es titular de n° 3.232 acciones propias.

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En segundo lugar, en lo referente a las Acciones de nueva emisión se especifica que el monto global de las Acciones emitidas para cada Período de Oferta Mensual será establecido sobre la base de la suma de las Acciones solicitadas por cada sujeto admitido como socio o ya socio del Emisor y que sean suscribibles por el mismo por cuanto entran dentro de los límites de ley y de los estatutos no satisfechas mediante la venta. Considerando lo anterior y reafirmando que, por lo tanto, no existe un límite máximo o mínimo de Oferta, por cuanto el Emisor efectúa la presente Oferta de conformidad con el art. 19 de los Estatutos Sociales, con los artículos 2524 y 2528 del Código Civil así como con las Instrucciones de Vigilancia de la Banca d’Italia, que dan la posibilidad al Consejo de Administración de efectuar campañas extraordinarias de capitalización y de ampliación de la base social, y por lo tanto sin el establecimiento de un límite mínimo o máximo de aumento de capital social, se especifica que el Emisor redactando el informe anual ICAAP ha calculado en todo caso el aumento de capital hipotizado para el 2013 en Euros 7 millones. Hay que considerar que por efecto de una oferta al público, análoga a la oferta objeto del presente Folleto Informativo, que ha durado del 10 de octubre de 2012 al 18 de mayo de 2013, el capital social del Emisor ha aumentado en Euros 4.622.028. El monto global de los gastos relacionados con la Oferta es equivalente a alrededor de 73.000 Euros. De manera especial, el importe de los gastos de asesoría, de traducción, gastos de impresión del presente Folleto Informativo, publicación en periódicos y para eventuales avisos publicitarios relacionados con la Oferta, se calcula en alrededor de Euros 50.000. Además, el Emisor efectúa directamente la colocación de las Acciones objeto de la Oferta y por consiguiente tendrá a su cargo los costos de estructura y aquellos relativos a las Retribuciones de los Banqueros Ambulantes, que desde el 23 de abril de 2012, han estipulado con el Emisor un contrato de agencia que establece una remuneración variable relacionada con la actividad desarrollada, también sobre la base de la colocación de las Acciones de la Banca. El Emisor, considerando que el monto de la Oferta no está definido, estima los gastos de colocación relativos a la remuneración variable de los promotores financieros, sobre la base de lo pagado a los Banqueros Ambulantes por dicho concepto, durante la Oferta cerrada al 18 de mayo de 2013 (alrededor de Euros 21.000), en total Euros 23.000 equivalentes al 32% de los gastos totales relacionados con la Oferta.

E2a Razones de la oferta y empleo de los ingresos, cálculo del Importe neto de los ingresos La Oferta es funcional al objetivo prioritario del reforzamiento patrimonial de Banca Popolare Etica, con la finalidad de:

- asegurar, también en relación con los programas de desarrollo, equilibrios patrimoniales y financieros idóneos para garantizar el respeto de los parámetros dictados por la normativa de vigilancia considerando asímismo los crecientes vínculos derivados de las reglas de Basilea III; - sostener, por consiguiente, el desarrollo de la Actividad de empleo que, también considerando el momento económico actual, constituye un elemento sumamente importante para perseguir concretamente la mission de la Banca. Permaneciendo el objetivo prioritario arriba mencionado, el reforzamiento patrimonial podría ser funcional para la realización de los objetivos de desarrollo que el Emisor se propone realizar en un plazo plurianual. Con referencia a los objetivos de desarrollo se hacen presentes, de manera especial, la revisión del modelo de distribución adoptado en términos de actividad a distancia, para la cual son necesarioas inversiones organizadoras y tecnológicas, y, contextualmente, el incremento de la presencia en el territorio, en términos de aumento del número de los Banqueros Ambulantes así como del desarrollo de las actividades de la Banca en España.

E3 Descripción de los términos y de las condiciones de la oferta La Oferta está dirigida a los socios del Emisor que se proponen incrementar su participación en el capital del Emisor o bien

a los sujetos no socios que adhiriendo a la Oferta solicitan contextualmente la admisión a socio. La Oferta de Acciones es también una oferta de suscripción de Acciones de nueva emisión. De manera especial, sobre la base del régimen del capital variable aplicable al Emisor, en cuanto sociedad cooperativa, (artículos 2524 c.c. inciso 2 y 2528 c.c.) y de conformidad con las propias previsiones estatutarias, el Emisor procederá a emitir las Acciones objeto de la Oferta en virtud de acuerdos del Consejo de Administración llamado, de vez en vez, a decidir acerca de la admisión de nuevos socios y a establecer el monto de nuevas Acciones según las solicitudes procedentes de los sujetos que solicitan la admisión a socio o bien de los socios existentes que solicitan aumentar su participación. La Oferta de Acciones es también una Oferta de venta de Acciones, dentro de los límites de las Acciones propias poseídas por Banca Popolare Etica por cuanto recompradas por la misma de conformidad con el artículo 18 de los Estatutos Sociales con el empleo del pertinente Fondo adquisición Acciones propias. Se hace presente que el Consejo de Administración tiene la facultad discrecional de proceder a la venta de las acciones propias retenidas en el ámbito de la Oferta. El Precio de cada Acción equivale a Euros 57,50 de los cuales Euros 52,50 de valor nominal y Euros 5,00 de revalorización. La unidad de suscripción para adherir a la Oferta para los peticionarios que en el momento de la Petición de Adhesión no son socios del Emisor, es equivalente a n° 5 Acciones con un contravalor equivalente a Euros 287,50, inclusive de revalorización. No se prevé una unidad de suscripción de adhesión para quienes adhieren a la Oferta que en el momento de la Petición de Adhesión ya son socios del Emisor. La Oferta dura desde el 26 de julio de 2013 hasta el 18 de abril de 2014 en Italia y desde el 16 de septiembre de 2013 hasta el 18 de abril de 2014 en España y se lleva a cabo en Períodos de Oferta Mensuales, según lo que se indica a continuación.

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Período de oferta Inicio Cierre Emisión de las Acciones

I 26-jul-13 31-jul-13 dentro de agosto de 2013

II 01-ago-13 31-ago-13 dentro de septiembre de

2013

III 01-set-13 30-set-13 dentro de octubre de 2013

IV 01-oct-13 31-oct-13 dentro de noviembre de 2013

V 01-nov-13 30-nov-13 dentro de diciembre de 2013

VI 01-dic-13 16-dic-13 dentro de diciembre de 2013

VII 17-dic-13 31-dic-13 dentro de enero de 2014

VIII 01-en-14 31-en-14 dentro de febrero de 2014

IX 01-febr-14 28-feb-14 dentro de marzo de 2014

X 01-mar-14 31-mar-14 dentro de abril de 2014

XI 01-abr-14 18-abr-14 dentro de abril de 2014 La Oferta en España comenzará en el segundo período de Oferta Mensual, que tendrá una duración, en lo concerniente a la Oferta en España, del 16 de septiembre de 2013 al 31 de agosto de 2013 y la emisión o la cesión de las Acciones tendrá lugar en la primera sesión útil del Consejo de Administración después del 31 de agosto de 2013 y en todo caso dentro del mes de octubre de 2013. El Emisor se reserva la facultad de cerrar anticipadamente, revocar y suspender la Oferta como consecuencia de cambios negativos o, en todo caso, de eventos de relieve relativos al Emisor o a las Acciones, que puedan perjudicar el buen resultado de la Oferta o desaconsejar su realización. No se prevé un monto máximo de las Acciones de nueva emisión ni un monto prefijado de Acciones propias objeto de venta. El monto de las Acciones eventualmente objeto de venta en el ámbito de la Oferta será establecido, de vez en vez, por el Consejo de Administración, empleando, parcial o totalmente, las Acciones poseídas en cartera. En el momento de la presentación de la Ficha de Adhesión, el peticionario deberá pagar la suma correspondiente al precio de las acciones objeto de la Petición de Adhesión por concepto de caución. Dicha suma, en caso de aceptación de la Petición de Adhesión por parte del Consejo de Administración, será definitivamente adeudada por el Emisor al Peticionario dentro del décimo día útil sucesivo a la fecha del acuerdo del Consejo de Administración de emisión de las Acciones como pago del precio. Dentro de los diez días útiles sucesivos a la fecha del acuerdo del Consejo de Administración de emisión de las Acciones objeto de la Petición de Adhesión contenida en la Ficha de Adhesión, el Emisor actualiza el Libro de Socios y registra el depósito en la custodia de valores abierta por el peticionario en el Emisor mismo o transfiere las acciones a la custodia de valores de otro intermediario indicada por el peticionario.

E4 Intereses significativos para la emisión /la oferta incluyendo intereses en conflicto

Las Acciones son emitidas, ofrecidas y colocadas directamente por la Banca Popolare Etica. Desde este punto de vista existe, pues, un potencial conflicto de intereses. El Emisor no tiene conocimiento de la existencia de ulteriores intereses que son significativos para la emisión/la oferta y/o de intereses en conflicto.

E5 Persona física o jurídica que ofrece a la venta el instrumento financiero y acuerdos de lock-up La Oferta de Acciones es también una Oferta de venta de Acciones, dentro de los límites de las Acciones propias poseídas

por Banca Popolare Etica por cuando recompradas por la misma de conformidad con el artículo 18 de los Estatutos Sociales con empleo del pertinente Fondo adquisición Acciones propias. Por lo tanto, con referencia a las Acciones poseídas por el Emisor objeto de venta se especifica que el sujeto que procede a la venta en el ámbito de la Oferta objeto del presente Folleto Informativo es el mismo Emisor. No se prevén acuerdos de Lock-up.

E6 Dilución inmediata derivada de la Oferta Las posibilidades de que se produzcan efectos de dilución en la cuota de capital social poseído por cada socio por efecto de

la entrada de nuevos socios o de la suscripción de ulteriores Acciones por parte de los socios existentes, son inmanentes al tipo social del Emisor, que, en cuanto cooperativa, es una sociedad de capital variable. En todo caso, debido al hecho que no se prevé un monto prefijado de Acciones que serán emitidas o vendidas en el ámbito de la Oferta no es posible calcular los efectos de dilución.

E7 Gastos adeudados al inversionista por el Emisor o por el oferente No existen gastos adeudados al inversionista por el Emisor, que en la Oferta es a la vez oferente y colocador.

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SECCIÓN PRIMERA

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CAPÍTULO I PERSONAS RESPONSABLES 1.1 RESPONSABLES DEL FOLLETO INFORMATIVO Banca Popolare Etica S.c.p.a., sita en via Tommaseo 7, Padua, asume la responsabilidad de la integridad y veracidad de los datos y de las informaciones incluidas en el Folleto Informativo.

1.2 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Banca Popolare Etica S.c.p.a. certifica que, habiendo adoptado las convenientes diligencias para dicho objetivo, las informaciones incluidas en el Folleto Informativo están en conformidad, por cuanto es de su conocimiento, con los hechos y no presentan omisiones que puedan alterar su significado.

CAPÍTULO II AUDITORES LEGALES 2.1 AUDITORES LEGALES DEL EMISOR

La auditoría de los balances de Banca Popolare Etica fue realizada, a partir del ejercicio 1999 hasta el ejercicio 2010, por PricewaterhouseCoopers S.p.A. (denominada en la fecha del primer otorgamiento del encargo ‘Coopers & Librand’) con sede en Milán, via Monte Rosa 91. El 28 de mayo de 2011, la Asamblea Ordinaria de la Banca, encargó la auditoría legal para los ejercicios 2011- 2019 en virtud del D.L. 39/2010 a KPMG S.p.A., con sede en Milán, via Vittor Pisani 27. 2.2 INFORMACIONES SOBRE LAS RELACIONES CON LA SOCIEDAD DE AUDITORÍA

En relación con el período al que se refieren las informaciones financieras incluidas en el Folleto Informativo, la Sociedad de Auditoría no dimitió ni fue destituida del encargo; tampoco se verificó una fallida confirmación de dicho encargo. CAPÍTULO III INFORMACIONES FINANCIERAS SELECCIONADAS En este Capítulo se refieren sintéticamente: - los principales datos patrimoniales, económicos y financieros correspondientes a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, y - los principales datos patrimoniales y financieros consolidados del Grupo al 31 de diciembre de 2012 comparados con los datos correspondientes al ejercicio anterior. Los datos patrimoniales, económicos y financieros correspondientes a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 incluidos en este capítulo y en los restantes capítulos del Folleto Informativo, se han extraído de los siguientes documentos: 1) Balance de ejercicio al 31 de diciembre de 2012 de la Banca, elaborado de conformidad con las NIIF (IFRS) adoptadas por la Unión Europea, haciendo referencia a cuanto establece el Banco de Italia con la Circular n.º 262 del 22 de diciembre de 2005, y sujeto a auditoría contable por la Sociedad de Auditoría que emitió su informe el 12 de abril de 2013; 2) Balance de ejercicio al 31 de diciembre de 2011 de la Banca, preparado de conformidad con las NIIF (IFRS) adoptadas por la Unión Europea, haciendo referencia a cuanto

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establece el Banco de Italia con la Circular n.º 262 del 22 de diciembre de 2005, y sujeto a auditoría contable por la Sociedad de Auditoría que emitió su informe el 12 de abril de 2012; 3) Balance de ejercicio a 31 de diciembre de 2010 de la Banca, preparado de conformidad con las NIIF (IFRS) adoptadas por la Unión Europea, haciendo referencia a cuanto establece el Banco de Italia con la Circular n.º 262 del 22 de diciembre de 2005, y sujeto a auditoría contable por la Sociedad de Auditoría que emitió su informe el 6 de mayo de 2011; 4) Balance consolidado correspondiente al 31 de diciembre de 2012, preparado de conformidad con las NIIF (IFRS) adoptadas por la Unión Europea y sujeto a auditoría contable por la Sociedad de Auditoría que emitió su informe el 12 de abril de 2013. 5) Balance consolidado correspondiente a 31 de dicembre de 2011, preparado de conformidad con las IFRS adoptadas por la Unión Europea, y sujeto a auditoría contable por la Sociedad de Auditoría que emitió su informe el 12 de abril de 2012. Se pone en evidencia que el Emisor, en relación con el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011, redactó por primera vez el balance consolidado que incluye los datos correspondientes al Emisor y a las controladas Etica SGR, La Costigliola Società Agricola y Etica Servizi. Estos documentos están disponibles en la sede social y en el sitio Internet www.bancaetica.it

3.1 DATOS PATRIMONIALES, ECONÓMICOS Y FINANCIEROS CONCERNIENTES A LOS EJERCICIOS CERRADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2011 Y 2010 Principales datos patrimoniales 31 de dic. 31 de dic. Variaciones 31 de

dic. Variaciones

(en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. %

Captación de bancos 108.331 77.877 30.454 39,11% 48.648 29.229 60,08% Captación directa de clientes 786.366 729.390 56.976 7,81% 651.129 78.261 12,02% Captación indirecta 217.617 197.198 20.419 10,35% 194.696 2.502 1,29% Medios de terceros administrados 1.112.314 1.004.465 107.849 10,74% 894.473 109.992 12,30% Créditos con clientes 608.708 541.947 66.761 12,32% 436.571 105.376 24,14% Otros activos financieros 326.725 282.732 43.993 15,56% 282.704 28 0,01% Total activo 963.112 855.376 107.736 12,60% 747.104 108.272 14,49% Fondos propios (incluidos beneficios del ejercicio)

54.088 38.303 15.785 41,21%

35.811 2.492 6,96%

Datos por acción: Fondos propios por acción (unidad de Euros)

66,36 57,30 9 15,82%

61 -4 -6,07%

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INFORME FINANCIERO

Método indirecto

A. ACTIVOS OPERATIVOS Importe

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

1. Gestión 4.045.043 3.442.595 944.378

- resultado del ejercicio (+/-) 1.645.716 1.490.374 1.032.014 - plus/minusvalías en activos financieros de propiedad para la negociación y en activos/pasivos financieros valorados en fair value (-/+)

0 -101.259 -249.251

- plus/minusvalías en activos de cobertura (-/+) 0 - correcciones/recuperaciones de valor netas por deterioro (+/-) 7.252.063 2.869.525 742.495

- correcciones/recuperaciones de valor netas en inmovilizaciones materiales e inmateriales (+/-) 1.023.092 931.148 816.252

- reservas netas a fondos Riesgos y gastos y otros gastos/ingresos (+/-) 607.010 80.129 88.836

- Impuestos y gravámenes no liquidados (+) 1.221.185 1.091.358 - correcciones/recuperaciones de valor al neto de los grupos de activos en curso de cesión descontado el efecto fiscal (+/-)

0

- otros ajustes (+/-) -7.704.023 -2.918.680 -1.485.968

2. Liquidez generada/absorbida por los activos financieros -101.260.602 -111.029.588 -116.002.185

- Activos financieros poseídos para la negociación

- Activos financieros valorados en fair value

- Activos financieros disponibles para la venta 8.464.079 -60.479.550 8.177.768

- créditos con bancos: a la vista -36.633.413 59.398.459 -39.222.782

- créditos con bancos: otros créditos

- créditos con clientes -73.740.590 -108.038.147 -85.917.533

- Otros activos 649.322 -1.910.350 960.362

3. Liquidez generada/absorbida por los pasivos financieros 89.906.038 104.632.321 69.776.978

- Deudas con bancos: a la vista 28.646.534 30.405.463 39.696.269

- Deudas con bancos: Otras deudas

- deudas con clientes 67.481.741 56.625.398 50.810.919

- Títulos en circulación -8.697.173 29.152.162 -17.759.580

- pasivos financieros de negociación

- Pasivos financieros valorados en Fair value 0 -10.948.365 -5.020.260

- Otros pasivos 2.474.937 -602.337 2.049.630

Liquidez neta generada/absorbida por el activo operativo -681.332 -2.954.672 -45.280.829

B. ACTIVOS DE INVERSIÓN

1. Liquidez generada por 262,12 312 42.591.146

- ventas de participaciones

- dividendos ingresados sobre participaciones 262,12 312 312

- ventas de activos financieros poseídos hasta el vencimiento 0 0 42.559.000

- ventas de activos materiales 0 0 31.834

- ventas de activos inmateriales 0 0 0

- ventas de ramos de empresa 0 0 0

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2. Liquidez absorbida por -681.594 -1.325.251 -2.230.314

- compras de participaciones 274.865 -85.000 -150.000

- compras de activos financieros poseídos hasta el vencimiento 0 0 0

- compras de activos materiales 214.783 -1.138.023 -1.975.359

- compras de activos inmateriales 191.946 -102.228 -104.955

- compras de ramos de empresa 0 0 0

Liquidez neta generada/absorbida por el activo de inversión -681.856 -1.324.939 40.360.832

C. ACTIVOS DE PROVISIÓN

- emisiones/compras de acciones propias 7.693.612 4.151.176 4.744.006

- emisiones/compras de instrumentos de capital 440.592 240.270 275.517

- distribución dividendos y otras finalidades

Liquidez neta generada/absorbida por el activo de provisión 8.134.204 4.391.446 5.019.523

LIQUIDEZ NETA GENERADA/ABSORBIDA EN EL EJERCICIO 143.351 111.835 99.526

LEYENDA: (+) generada (-) absorbida

CONCILIACIÓN

Asientos de balance Importe

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

Caja y disponibilidades líquidas al comienzo del ejercicio 1.300.238 1.188.404 1.088.879

Liquidez total neta generada/absorbida en el ejercicio 143.351 111.835 99.525

Caja y disponibilidades líquidas: efecto de la variación de los cambios 0 0 0

Caja y disponibilidades líquidas al cierre del ejercicio 1.443.589 1.300.238 1.188.404

Capital Regulador del Emisor 31.12 2012

31.12 2011

Variaciones 31.12 2010

Variaciones

As. % As. % A. Patrimonio de base antes de la aplicación de los filtros cautelares 53.429 43.936 9.493 22% 38.336 5.600 15% B. Filtros cautelares del patrimonio de base: -79 -136 57 -42% -128 -8 6% B.1 Filtros cautelares Ias/Ifrs positivos (+) 0 0 0 0% 0 0 0% B.2 Filtros cautelares Ias/Ifrs negativos (-) -79 -136 57 -42% -128 -8 6% C. Patrimonio de base al bruto de los elementos por deducir (A+B) 53.350 43.800 9.550 22% 38.208 5.592 15% D. Elementos por deducir del patrimonio de base 1.078 1.078 0 0% 1.104 -26 0% E. Total patrimonio de base (TIER 1) (C-D) 52.272 42.722 9.550 22% 37.104 5.618 15% F. Patrimonio suplementar antes de la aplicación de los filtros cautelares 20.096 15.870 4.226 27% 17.514 -1.644 -9% G. Filtros cautelares del patrimonio suplementar: -50 -9 -41 456% -8 -1 13% G. 1 Filtros cautelares Ias/Ifrs positivos (+) 0 0 0 0% 0 0 0% G. 2 Filtros cautelares Ias/Ifrs negativos (-) -50 -9 -41 456% -8 -1 13% H. Patrimonio suplementar al bruto de los elementos por detraer (F+G) 20.046 15.861 4.185 26% 17.506 -1.645 -9%

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I. Elementos por detraer del patrimonio suplementar 1.078 1.078 0 0% 1.104 -26 0% L. Total patrimonio suplementar (TIER 2) (H-I) 18.968 14.783 4.185 28% 16.402 -1.619 -10% M. Elementos por detraer del total patrimonio de base y suplementario 0 0 0 0% 0 0 0% N. Capital Regulador (E+L-M) 71.240 57.505 13.735 24% 53.506 3.999 7% O. Patrimonio de tercer nivel (TIER 3) 0 0 0 0% 0 0 0% P. Capital Regulador incluido TIER 3 (N+O) 71.240 57.505 13.735 24% 53.506 3.999 7% Core Tier 1 (*) 9,05% 8,21% 0,84% 10% 8,52% -0,31% -4% Patrimonio de base/Act.de riesgo ponderados (Coeficiente de capital Tier 1) 9,05% 8,21% 0,84% 10% 8,52% -0,31% -4% Capital Regulador /Act.de riesgo ponderados (Coef. de capital total) 12,34% 11,05% 1,29% 12%

12,28% -1,23% -10%

(*) Patrimonio de base al neto de los instrumentos híbridos de patrimonialización y de los instrumentos innovadores y no innovadores de capital/total activos de riesgo ponderados.

Coeficientes y Capital Regulador al 31/12/12 31/12/11

variac. 31/12/10

variac.

(importes en miles de Euros) as % as %

Total Activos de riesgo de crédito y contraparte ponderados 527.961 480.387 47.574 9,90% 399.710 80.677 20,18%

Riesgo de crédito y de contraparte 42.237 38.431 3.806 9,90% 31.977 6.454 20,18% Riesgos de mercado: metodología estandarizada 0 0 0 0 0 0 0

Riesgo operativo: método base 3.949 3.210 739 23,02% 2.874 336 11,69%

Reducción por bancos pertenecientes a grupos 0 0 0 0 0 0 0

Otros requisitos 0 0 0 0 0 0 0 Requisitos patrimoniales específicos (en el riesgo de crédito) 0 0 0 0 0 0 0

Requisitos patrimoniales totales 46.186 41.641 4.545 10,91% 34.851 6.790 19,48%

Patrimonio de base 52.272 42.722 9.550 22,35% 37.104 5.618 15,14%

Capital Regulador 71.240 57.505 13.735 23,88% 53.506 3.999 7,47%

Posición patrimonial - excedente

25.054

15.864 9.190 57,93% 18.656 -2.792 -14,96%

Core Tier 1 (*) Patrimonio de base/Act. de riesgo ponderados (Coeficiente de Capital Tier 1 )

9,05% 9,05%

8,21% 8,21%

0,84% 0,84%

10% 10,23%

8,52% 8,52%

0,31% -0,0031

-4% -3,61%

Capital Regulador/Act. de riesgo ponderados (Coeficiente de Capital Total ) 12,34% 11,05% 1,29% 11,67% 12,28% -1,23 -

10,03%

(*) Patrimonio de base al neto de los instrumentos híbridos de patrimonialización y de los instrumentos innovadores y no innovadores de capital/total activos de riesgo ponderados. La normativa de vigilancia en materia de adecuación patrimonial de los bancos vigente en Italia en la fecha del Folleto Informativo, requiere que la relación entre el Patrimonio de Vigilancia y los activos de riesgo ponderados no sea inferior al 8%. El incremento de los ratios patrimoniales debe ser referido en especial al incremento del Capital social, aumentado en un 22% durante el 2012 por un importe de 7,7 millones de Euros, además del aporte positivo del resultado del final del ejercicio.

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Cuenta Económica 31 de dic. 31 de dic. Variaciones 31 de

dic.. Variaciones

(en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. % Intereses activos e ingresos asimilados 30.101 24.835 5.266 21,20% 18.792 6.043 32,16%

Intereses pasivos y gastos asimilados -6.409 -5.535 -874 15,79% -4.531 -1.004 22,16%

Margen de interés 23.611 19.300 4.311 22,34% 14.261 5.039 35,33%

Comisiones activas 5.507 4.944 563 11,39% 4.508 436 9,68%

Comisiones pasivas -548 -466 -82 17,60% -431 -35 8,03%

Comisiones netas 4.959 4.479 480 10,72% 4.077 402 9,85% Dividendos e ingresos similares 1 1 0 0 1 0 0

Resultado neto del activo de negociación 4.053 1.292 2.761 213,70% 13 1.279 9836,35

% Resultado neto del activo de cobertura 267 265 2 0,75% 49 216 441,79%

Beneficios (pérdidas) de cesión y readquisición de:

-19 541 -560 -103,51% 1855 -1.314 -70,85%

a) créditos -2 0 -2 -100,00% -1 1 -100,00% b) activos financieros disponibles para la venta 4 549 -545 -99,27% 312 237 75,83%

c) activos financieros poseídos hasta el vencimiento 0 0 0 - 1537 -1.537 -100,00%

d) pasivos financieros -21 -8 -13 162,50% 7 -15 -213,71% Resultado neto de los activos y pasivos financieros valorados en fair value

0 -21 21 -100,00% 8 -29 -361,89%

Margen de intermediación 32.871 25.854 7.017 27,14% 20.264 5.592 27,60%

Correcciones/ recuperaciones de valor netas por deterioro de:

-6.770 -2.525 -4.245 168,12% -764 -1.761 230,46%

a) créditos -6.674 -2.385 -4.289 179,83% -608 -1.777 292,34% b) activos financieros disponibles para la venta 0 -9 9 100,00% 0 -9 100,00%

c) activos financieros poseídos hasta el vencimiento 0 0 0

d) otras operaciones financieras -97 -131 34 -25,95% -156 25 -16,34%

Resultado neto de la gestión financiera 26.101 23.330 2.771 11,88% 19.500 3.831 19,65%

Gastos administrativos: -22.729 -20.258 -2.471 12,20% -18.230 -2.028 11,13%

a) gastos por el personal -11.894 -11.112 -782 7,04% -10.374 -738 7,11% b) otros gastos administrativos -10.835 -9.146 -1.689 18,47% -7.856 -1.290

Reservas netas para fondos riesgos y gastos -452 -47 -405 861,70% 21 -68 -325,46%

Correcciones/ recuperaciones de valor netas en activos materiales

-914 -866 -48 5,54% -756 -110 14,54%

Correcciones/ recuperaciones de valor netas en activos inmateriales

-109 -65 -44 67,69% -60 -5 8,73%

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Otros gastos/ingresos de gestión 1.621 1.510 111 7,35% 1.738 -228 -13,12%

Costes operativos -22.582 -19.727 -2.855 14,47% -17.287 -2.440 14,11% Beneficios (Pérdidas) de las participaciones -273 -198 -75 37,88% 25 -223,059 -892,24%

Beneficios (Pérdidas) de cesión de inversiones -1 0 -1 -100,00% 1 -1 0,00%

Beneficios (Pérdidas) de la operatividad corriente al bruto de los impuestos

3.244 3.405 -161 -4,73% 2.239 1.168 52,15%

Impuestos a la renta del ejercicio de la operatividad corriente

-1.599 -1.914 315 -16,46% -1.207 -707 58,61%

Beneficios (Pérdidas) del ejercicio 1.646 1.490 156 14,47% 1.032 458,374 44,42%

Prospecto de la reentabilidad global 31.12.2012 31.12.2011

Variaciones 31.12.2010

Variaciones

(en unidad de Euros) As. % As. %

Beneficios (Pérdidas) del ejercicio 1.645.716 1.490.374 155.342 10,42% 1.032.014 458.360 44%

Otros componentes redituales descontados los impuestos

Activos financieros disponibles para la venta 6.246.974 -3.212.601 9.459.575 -294,45% -2.721.853 -490.748 18,03%

Beneficios (Pérdidas) actuariales en planes de beneficios definidos

-92.075 21.662 -112.737 -520,44% -11.730 33.392 -284,67%

Rentabilidad global descontados los impuestos

7.800.615 -1.700.565 9.501.180 -558,71% -1.701.569 1.004 -0,06%

Datos por acción 31 de dic. 31 de dic. Variaciones 31 de

dic. Variaciones

(importes en Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. %

Número acciones ordinarias

815.042 668.497 146.545 21,92% 589.427 79.070 13,41%

Dividendo por acción 0 0 0 0 0

0

0 Beneficios por aumento gratuito valor nominal acciones

0 0 0 0 0 0

Beneficios por futuro aumento del capital social

0 0 0 0 0 0 0

Beneficios del ejercicio por acción 2,02 2,23 -0,21 -9,45% 1,75 0,48 27,40%

Empleos por forma técnica 31 de dic. 31 de dic. Variaciones 31 de

dic. Variaciones

(importes en miles de Eurosa) 2012 2011 as. % 2010 as. %

Cuentas corrientes 75.520 83.285 -7.765 -9,32% 80.023 3.262 4,08%

PCT activos -0

-0 -0 -0 -0 -0 -0

Préstamos 385.425 335.053 50.372 15,03% 262.868 72.185 27,46% Tarjetas de crédito, préstamos personales y 11.404 9.917 1.487 14,99% 8.355 1.562 18,70%

43

cesiones del quinto

locación financiera -0

-0 0 0 0 0 0

Otras operaciones 105.455 95.086 10.369 10,90% 69.496 25.590 36,82%

Títulos de deuda 1.115 1.167 -52 -4,46% 0 1.167 100,00%

Activos deteriorados 29.790 17.439 12.351 70,82% 15.829 1.610 10,17% Activos cedidos no cancelados

- 0

-0 -0 -0 -0 -0 -0

TOTAL CRÉDITOS CON CLIENTES 608.709 541.947 66.762 12,32% 436.571 105.376 24,14%

Créditos con clientes por sector de actividad económica

31 de dic. 31 de dic. Variaciones 31 de dic. Variaciones

(importes en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. %

Gobiernos 0 0 0 0 0 0 0 Otras entidades públicas 4.719 4.706 13 0,28% 6.477 -1.771 -27,34%

- otros emisores: 603.989 537.241 66.748 12,42% 430.094 107.147 24,91% empresas no financieras 325.499 300.053 25.446 8,48% 225.567 74.486 33,02%

empresas financieras 13.373 13.864 2.367 17,07% 11.497 2.367 20,59%

Seguros 0 0 0 0 0 0 0

Otros 265.116 223.324 30.294 13,57% 193.030 30.294 15,69% TOTAL CRÉDITOS CON CLIENTES 608.708 541.947 66.761 12,32% 436.571 105.376 24,14%

Créditos brutos clientes 31 de dic. 31 de dic. Variaciones

31 de dic. Variaciones

(importes en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. %

a) Créditos no exigibles 8.240 4.930 3.310 67,14% 3.733 1.197 32,07% b) Créditos de cobro dudoso 26.467 11.701 14.766 126,19% 10.556 1.145 10,85% c) Exposiciones reestructuradas 3.628 4.455 -827 -18,56% 3.620 835 23,07% d) Exposiciones vencidas 2.460 402 2.058 511,94% 934 (532) (56,96%)

e) Riesgo País total créditos deteriorados brutos 40.795 21.488 19.307 89,85% 18.843 2.645 14,04% total créditos in bonis brutos 8.077 523.725 54.352 10,38% 420.880 102.845 24,44% TOTAL CRÉDITOS BRUTOS 618.872 545.213 73.659 13,51% 439.723 105.490 23,99%

Correcciones de valor 31 de dic. 31 de dic. Variaciones

31 de dic. Variaciones

(importes en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. %

a) Créditos no exigibles 5.643 2.551 3.092 121,21% 2.022 529 26,16% b) Créditos de cobro dudoso 5.110 1.406 3.704 263,44% 907 499 55,02% c) Exposiciones reestructuradas 103 74 29 39,19% 66 8 12,12%

d) Exposiciones 150 18 132 733,33% 19 (1) (5,26%)

44

vencidas

e) Riesgo País Correcciones de valor en créditos deeriorados 11.006 4.049 6.957 171,82% 3.014 1.035 34,44% Correcciones de valor créditos in bonis brutos 2.139 1.838 301 16,38% 1.499 339 22,62% TOTAL CORRECCIONES DE VALOR 13.145 5.887 7.258 123,29% 4.513 1.374 30,45%

Créditos netos 31 de dic. 31 de dic. Variaciones 31 de dic Variaciones (importes en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. %

a) Créditos no exigibles 2.598 2.379 219 9,21% 1.711 668 39,04% b) Créditos de cobro dudoso 21.357 10.295 11.062 107,45% 9.649 (9.648) - c) Exposiciones reestructuradas 3.525 4.381 (856) (19,54%) 3.555 (3.555) (100,01%) d) Exposiciones vencidas 2.310 384 1.926 501,56% 915 (910) (99,45%)

e) Riesgo País Total créditos deteriorados netos 29.790 17.439 12.351 70,82% 15.830 -1.609 -10,16% totale créditos in bonis netos 575.938 521.887 54.051 10,36% 419.381 -102.506 -24,44% TOTAL CRÉDITOS NETOS 605.728 539.326 66.402 12,31% 435.211 -104.115 -23,92% Índice Créditos no exigibles brutos/ Créditos brutos 1,33% 0,90% 0,43% 47,25% 0,85% 0,06% 6,51% Índice Créditos no exigibles netos/Créditos netos 0,43% 0,44% (0,01%) (2,77%) 0,39% (0,05%)

(12,20%)

Índice Créditos deteriorados netos/ Créditos netos 4,92% 3,243% 1,68% 52,10% 3,64% (0,40%) (11,01%)

Relación créditos deteriorados/créditos netos 31 de dic. 31 de dic. Variaciones 31 de dic Variaciones

(por ciento) 2012 2011 as. % 2010 as. %

a) Créditos no exigibles 0,43% 0,44% (0,01%) (2,77%) 0,39% 0,05% 12,20% b) Créditos de cobro dudoso 3,53% 1,91% 1,62% 84,71% 2,22% (0,31%) (13,90%) c) Exposiciones reestructuradas 0,58% 0,81% (0,23%) (28,36%) 0,82% (0,00%) (0,56%) d) Exposiciones vencidas 0,38% 0,07% 0,31% 435,62% 0,21% (0,14%) (66,13%)

e) Riesgo País Total créditos deteriorados netos 4,92% 3,23% 0,68% 52,10% 3,64% (0,50%) (13,74%) total créditos in bonis netos 95,08% 96,77% (1,68%) (1,74%) 96,36% 0,40% 0,42%

45

Índice de cobertura de los créditos deteriorados 31 de dic. 31 de dic. Variaciones

31 de dic. Variaciones

(por ciento) 2012 2011 as. % 2010 as. %

a) Créditos no exigibles 68,48% 51,74% 16,74% 32,35% 54,17% (2,42%) (4,47%) b) Créditos de cobro dudoso 19,31% 12,02% 7,29% 60,68% 8,59% 3,42% 39,85% c) Exposiciones reestructuradas 2,84% 1,66% 1,18% 70,92% 1,82% (0,16%) (8,89%) d) Exposiciones vencidas 6,10% 4,48% 1,62% 36,18% 2,03% 2,44% 120,11%

e) Riesgo País 0 0 0 0 -0 0 0 Total créditos deteriorados netos 26,98% 18,84% 8,14% 43,18% 16% 2,85% 17,80% total créditos in bonis netos 0,37% 0,35% (0,01%) (1,52%) 0,36% (0,01%) (1,46%) TOTAL CRÉDITOS NETOS 2,12% 1,08% 1,04% 96,71% 1,03% 0,05% 5,21%

Composición de las Correcciones netas en créditos 31 de dic. 31 de dic. Variaciones 31 de dic Variaciones (importes en miles de Euros) 2012 2011 As. % 2010 As. % Correcciones de valor en créditos (9.436) (3.685) (5.751) 156,07% (2.188) (1.497) 68,42% Correcciones / recuperaciones de valor "colectiva" en créditos in bonis (255) (265) 10 (3,77%) (94) (171) 181,91% Partidas definitivas por transacciones cerradas (29) (34) 5 (14,71%) (47) 13 (27,66%) Pérdidas de instrumentos financieros fuera mercado -0 -0 -0 -0 -0 -0 0,00% Recuperaciones de valor en créditos 3.045 1.599 1.446 90,43% 1.721 (122) (7,09%) Total Correcciones /recupe-raciones netas en créditos (6.675) (2.385) (4.290) 179,87% (608) (1.777) 292,27%

Tipologías exposiciones/valores

31/12/12

Valor bruto

Fondos de desvaloriza-

ción

Valor neto

Grado de cobertura de los fondos de

desvalor. importes % di

comp. importes

relación % sobre usos

netos (importes en miles de Euros)

A. EXPOSICIONES POR CAJA

a) Créditos no exigibles 8.240 0,98% 5.643 2.597 0,31% 68,48% b) Créditos de cobro dudoso 26.467 3,13% 5.110 21.357 2,57% 19,31% c) Exposiciones reestructuradas 3.628 0,43% 103 3.525 0,42% 2,84% d) Exposiciones vencidas 2.460 0,29% 150 2.310 0,28% 6,10% TOTAL CRÉDITOS DETERIORADOS 40.795 4,83% 11.006 29.789 3,58% 26,98%

46

f) OTROS USOS IN BONIS 803.474 95,17% 2.139 801.335 96,42% 0,27% TOTAL CRÉDITOS POR CAJA 844.269 100,00% 13.145 831.124 100,00% 1,56%

B. EXPOSICIONES FUERA BALANCE

a) Deterioradas 1.583 3,39% 0 0 0,00% 0,00% b) Otras 45.123 96,61% 1042 44.081 100,00% 2,31%

TOTAL EXPOSICIONES FUERA BALANCE 46.706 100,00% 1.042 44.081 100,00% 2,23%

Tipologías exposiciones/valores

31/12/2011

Valor bruto

Fondos de desvaloriza-

ción

Valor neto

Grado de cobertura de los fondos de

desval. importes % de comp. importes

relación % sobre usos

netos (importes en miles de di Euros)

A. EXPOSICIONES POR CAJA

a) Créditos no exigibles 4.930 0,64% 2.551 2.379 0,31% 51,74% b) Créditos de cobro dudoso 11.701 1,52% 1406 10.295 1,35% 12,02% c) Exposiciones reestructuradas 4.455 0,58% 74 4.381 0,57% 1,66% d) Exposiciones vencidas 402 0,05% 18 384 0,05% 4,48% TOTAL CRÉDITOS DETERIORADOS 21.488 2,79% 4.049 17.439 2,28% 18,84% f) OTROS USOS IN BONIS 749.640 97,21% 2.616 747.024 97,72% 0,35% TOTAL CRÉDITOS POR CAJA 771.128 100,00% 6.665 764.463 100,00% 0,86%

B. EXPOSICIONES FUERA BALANCE

a) Deterioradas 719 1,04% 0 0 0,00% 0,00% b) Otras 68.297 98,96% 950 67.347 100,00% 1,39% TOTAL EXPOSICIONES FUERA BALANCE 69.016 100,00% 950 67.347 100,00% 1,38%

Tipologías exposiciones/valores

31/12/2010

Valor bruto

Fondos de desvalori-

zación

Valor neto

Grado de cobertura de los fondos de

desval. importes % de comp. importes

relación % sobre usos

netos (importes en miles de Euros)

EXPOSICIONES

47

FUERA BALANCE

a) Deterioradas

1.119 1,60% 0 1119 1,60% 0,00% b) Otras 68.902 98,40% 819 68.902 98,40% 1,19% TOTAL EXPOSICIONES FUERA BALANCE 70.021 100,00% 819 70.021 100,00% 1,17%

Indicadores de Riesgo

Capital Regulador, requisitos patrimoniales ante diferentes riesgos y coeficientes cautelares

En la tabla siguiente se indican las principales informaciones de síntesis acerca de la posición de vigilancia del Emisor al 31 de marzo del 2013 y al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 y del Grupo al 31 de marzo de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 y 2011. Emisor Grupo

(en miles de Euros) mar - 2013 dic- 2012 dic-2011 dic-2010 mar- 2013 dic- 2012 A) Capital Regulador Patrimonio de base Tier 1

52.692 52.272 42.722 37.104 57.146 56.727

Patrimonio Suplementario Tier 2

20.046 20.046 15.861 17.506 20.096 20.096

Elementos por detraer del patrimonio de base y suplementario

1.078 1.078 1.078 1.104 50 50

Patrimonio de tercer nivel (Tier 3)

0 0 0 0 0 0

Capital Regulador Total

71.660 71.240 57.505 53.506 77.192 76.773

B) Requisitos del Capital Regulador

Riesgo de crédito y de contraparte

44.207 42.237 38.431 31.977 44.701 42.694

Riesgo de mercado

517 0 0 0 517 0

Riesgo operativo 3.949 3.949 3.210 2.874 4.270 4.270 Total requisitos cautelares de Vigilancia

48.673 46.186 41.641 34.851 49.488 46.964

C) Activos de riesgo ponderados y coeficientes de vigilancia Activos de Riesgo ponderados

608.420 577.329 520.516 435.634 618.603 587.054

Core Tier 1 Ratio (*)

8,66% 9,05% 8,21% 8,52% 9,24% 9,66%

Tier 1 Capital Ratio (**)

8,66% 9,05% 8,21% 8,52% 9,24% 9,66%

Total Capital Ratio (***)

11,78% 12,34% 11,05% 12,28% 12,48% 13,08%

Umbral mínimo de Viglancia

8% 8% 8% 8% 8% 8%

(*) El Core Tier I Ratio es la relación entre el Patrimonio de Base al neto de los instrumentos híbridos de patrimonialización y de los instrumentos innovadores y no innovadores de capital y el total Activos de Riesgo Ponderados.

48

(**) El Tier 1 Capital Ratio es la relación entre el patrimonio de base y el total Activos de Riesgo Ponderados. (***) El Total Capital Ratio es la relación entre el Capital Regulador y el total Activos de Riesgo Ponderados.

Al 31 de marzo de 2013, se evidencia una disminución del Tier 1 y del Total Capital Ratio por efecto del aumento de los activos de riesgo más que proporcional con respecto del aumento del Patrimonio de Base y del Capital Regulador, tanto a nivel del Emisor como del Grupo.

Indicadores relativos al riesgo de crédito y de concentración

La tabla siguiente contiene la síntesis de las informaciones sobre las exposiciones hacia los clientes del Emisor al 31 de dicembre de 2012, 2011 y 2010, en comparación con los correspondientes datos sectoriales.

2012 2011 2010 Categorías Emisor Sistema Emisor Sistema Emisor Sistema

Créditos deteriorados brutos/ créditos.brutos

6,6% 13,5% 3,9% 11,2% 8,1% 11,2%

Créditos deteriorados netos/ créditos netos

4,9% 8,7% 3,2% 7,1% 3,6% n.d.

% de cobertura créditos deteriorados

27,0% 38,9% 18,8% 39,2% 55,8% 39,2

créditos no exigibles brutos/ créditos brutos

1,3% 7,2% 0,9% 6,2% 0,8% 5,4%

créditos no exigibles netos/ créditos netos

0,4% 3,4% 0,4% 2,7% 0,4% n.d.

% de cobertura créditos no exigibles netos

68,5% 55,0% 51,7% 55,7% 54,2% 57,2%

créditos no exigibles netos/ patrimonio neto

4,8% n.d. 6,2% n.d. 4,8% n.d.

Grandes Riesgos/créditos netos 55,5% n.d. 65,2% n.d. 83,5% n.d.

Se señala, además, que en la fecha del 28 de junio de 2013 las posiciones de los créditos de cobro brutos han aumentado en Euros 12,2 millones (+46%) con respecto del 31 de diciembre de 2012 (por un total de Euros 38,7 millones al 28 de junio de 2013, que representan el 6,22% sobre un total de los créditos brutos en la misma fecha), mientras que las posiciones de los créditos impagados han aumentado en Euros 1,4 (+17%) millones siempre con respecto del 31 de diciembre de 2012 (por un total de Euros 9,7 millones al 28 de junio de 2013, que representan el 1,56% sobre el total de los créditos brutos en la misma fecha). Los efectos de estas clasificaciones encontrarán su representación en la semestral 2013 cuya aprobación se prevé para el 17 de septiembre de 2013. Indicadores relativos al riesgo de interés y de mercado La Banca calcula la exposición al riesgo del margen de interés como consecuencia de la variación de los tipos de interés en hipótesis de shift de las curvas equivalente a +100 basis points y -100 basis points. A continuación se muestran los resultados de la simulación sobre el impacto de la variación de los tipos sobre el margen de interés: Hipótesis Shock curva de los tipos

Impacto en € en el margen de interés

Impacto en % del margen de interés

+ 100 b.p. - 579.854 - 0,91% - 100 b.p. - 371.965 - 0,58%

49

La tabla evidencia un impacto negativo en el margen de interés en caso de aumento de los tipos de 100 b.p. cuyo resultado se debe esencialmente al impacto que dicha situación tendría sobre la Captación a vista administrada cuyas condiciones contractuales de tipo de interés son en todo caso establecidas y potencialmente redefinibles por la Banca. En cambio el impacto negativo en caso de que la situación fuera de -100 bp resulta correlato a la reducción del rendimiento de los productos a corto y a mediano/largo plazo sobre el activo. Hipótesis que, considerando la estructura actual de los tipos de interés que para la parte a corto plazo es cercana a cero, resulta de hecho de escasa relevancia. Se evidencia además que el Emisor está expuesto al riesgo País Italia. La cartera del Emisor al 31.12.2012 está constituida en un 97% por títulos italianos, de los cuales el 87% de naturaleza gubernamental. Los títulos gubernamentales italianos en cartera al 31.12.12 tienen un valor nominal global equivalente a 214.600 miles de Euros, correspondientes a un valor de mercado global en la misma fecha de 216.988 miles de Euros. El porcentaje del Activo del Emisor invertido en títulos gubernamentales italianos al 31 de diciembre de 2012 es equivalente al 22,53%. Indicadores relativos al riesgo de liquidez En referencia al riesgo de liquidez, se muestran a continuación los plazos de vencimiento de las obligaciones en circulación: Año de vencimiento

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Monto nominal

9.205.000 37.185.000 49.921.000 16.634.000 26.746.000 24.649.000 10.386.000 6.432.000

En segundo lugar se hace presente que durante el 2011 y en el 2012, la Banca adhirió a algunas operaciones significativas de refinanciación de la Banca Central Europea trámite la Cassa Centrale Banca. Dichas operaciones han conllevado un incremento de la liquidez global al 31 de diciembre de 2012 equivalente a Euros 100 millones ante la concesión en garantía de Títulos de Estado de la propia cartera. La tabla siguiente muestra indicaciones sobre el monto nocional y el vencimiento de las operaciones con la BCE:

Operaciones de refinanciación con BCE fecha inicial fecha final importe

22/12/11 29/01/15 40.000.000 22/12/11 29/01/15 20.000.000 01/03/12 26/02/15 10.000.000 30/05/13 29/08/13 30.000.000

El Emisor efectúa un control del riesgo de liquidez, adecuándose a las previsiones de la Autoridad de Vigilancia. Durante el 2011, la Banca ha integrato sus propias actividades de control también mediante la monitorización de los indicadores LCR (Liquidity Coverage Ratio que expresa la relación entre los activos prontamente monetizables y el desequilibrio progresivo acumulado en un mes) y NSFR (Net Stable Funding Ratio, que mide la parte empleos estables financiados por la Captación no volátil y se calcula cuantificando las dos masas mediante la aplicación de coeficientes de ponderaciones). Se señala que durante el período considerado, el porcentaje de crecimiento de los empleos se ha alineado en niveles superiores con respecto del porcentaje de crecimiento de la Captación. A continuación se muestran los indicadores LCRN y NFSR de la Banca, de cuyo análisis emerge una situación de equilibrio sustancial en relación con las necesidades de liquidez a corto y mediano plazo.

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fecha de referencia índice LCRN NFSR

31/12/11 2,45 1,48 31/12/11 1,75 1,14 31/12/10 3,46 1,34 31/12/09 5,73 1,35

Informaciones concernientes al riesgo relacionado con los efectos de la aplicación de los principios contables internacionales IAS sobre préstamos con opción floor. La Banca, en aplicación de los principios contables internacionales IAS, ha procedido a la desincorporación de las opciones "floor" de los préstamos si erogados con opción "in the money" en el momento de la erogación del crédito subyacente. Los factores principales que influyen en el valor de las opciones son el nivel del floor, el nivel y la volatilidad de las tasas de mercado, la duración residual de los préstamos, el monto de los préstamos concedidos con opción "in the money" en el momento de la erogación. Se especifica además que, siendo la vida residual uno de los elementos que influyen en el valor de las opciones floor, el mero paso del tiempo hace que disminuya progresivamente el valor y esto sucede hasta el vencimiento del préstamo. Al 31 de diciembre de 2012, fecha de cierre del último ejercicio, la variación del valor (fair value) de dichas opciones es positiva y asciende a 3.902 miles de Euros. Dicho valor ha sido inscrito entre las Ganancias de la Cuenta de Resultados y se incluye en el Margen de intermediación. En la fecha del 31 de diciembre de 2012 el valor global acumulado de dichas opciones es de 6.753 miles de Euros. Dicho valor está inscrito en el Activo de la Situación Patrimonial en el asiento "Activos financieros poseídos para la negociación ".

3.2 INFORMACIONES SELECCIONADAS CONCERNIENTES A LOS DATOS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2012 Los cuadros que siguen muestran sintéticamente los principales datos consolidados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010. El Emisor ha elaborado el balance consolidado por primera vez al 31 de diciembre de 2011, por lo tanto se hace presente que los datos al 31 de diciembre de 2010 mostrados en las siguientes tablas, han sido extraídos del balance consolidado al 31 de diciembre de 2011.

Principales datos patrimoniales

31-dic 31-dic Variaciones 31-dic Variaciones

(en miles de Euros)

2012 2011 as. % 2010 as. %

Captación de bancos

107.869 73.172 34.697 47,42% 42.939 30.233 70,41%

Captación directa de clientes

785.527 733.587 51.940 7,08% 658.848 74.739 11,34%

Captación indirecta

504.059 439.198 64.861 14,77% 442.092 -2.894 -0,65%

Medios de terceros administrados

1.397.455 1.245.957

151.498 12,16% 1.143.879 102.078 8,92%

Créditos con clientes

608.522 543.092 65.430 12,05% 437.669 105.423 24,09%

Otros activos financieros

328.963 284.570 44.393 15,60% 286.332 -1.762 -0,62%

Total activo 967.777 859.761 108.016 12,56% 749.674 110.087 14,68%

Patrimonio neto (incluidos

57.645 41.607 16.038 38,55% 37.882 3.725 9,83%

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beneficios del período)

Capital Regulador Consolidado

31.12.2012 31.12.2011 Variaciones

As. % A. Patrimonio de base antes de la aplicación de los filtros cautelares 56.806 47.305 9.501 20% B. Filtros cautelares del patrimonio de base: -79 -136 57 -42% B.1 Filtros cautelares Ias/Ifrs positivos (+) 0 0 0 0% B.2 Filtros cautelares Ias/Ifrs negativos (-) -79 -136 57 -42% C. Patrimonio de base al bruto de los elementos por detraer (A+B) 56.727 47.169 9.558 20% D. Elementos por detraer del patrimonio de base 0 0 0 0% E. Total patrimonio de base (TIER 1) (C-D) 56.727 47.169 9.558 20% F. Patrimonio Suplementario antes de la aplicación de los Filtros cautelares 20.096 15.870 4.226 27% G. Filtros cautelares del patrimonio Suplementario: -50 -9 -41 456% G. 1 Filtros cautelares Ias/Ifrs positivos(+) 0 0 0 0% G. 2 Filtros cautelares Ias/Ifrs negativos (-) -50 -9 -41 456% H. Patrimonio Suplementario al bruto de los elementos por detraer (F+G) 20.046 15.861 4.185 26% I. Elementos por detraer del patrimonio Suplementario 0 0 0 0% L. Total patrimonio Suplementario (TIER 2) (H-I) 20.046 15.861 4.185 26% M. Elementos por detraer del total patrimonio de base y Suplementario 0 0 0 0% N. Capital Regulador (E+L-M) 76.773 63.030 13.743 22% O. Patrimonio di tercer nivel (TIER 3) 0 0 0 0% P. Capital Regulador incluido TIER 3 (N+O) 73.773 63.030 10.743 17%

Coeficientes y Capital Regulador al 31/12/12 31/12/11 variac. (importes en miles de Euros) as % Total Activos de Riesgo de crédito y de contraparte ponderados

533.675 523.667 10.008 1,91%

Riesgo de crédito y de contraparte 42.694 38.413 4.281 11,14% Riesgos de mercado: metodología estandarizada

0 0 0 0

Riesgo operativo: método base 4.270 3.480 790 22,69% Reducción por bancos pertenecientes a 0 0 0 0

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grupos Otros Requisitos 0 0 0 0 Requisitos patrimoniales específicos (en el Riesgo de crédito)

0 0 0 0

Requisitos patrimoniales totales 46.964 41.893 5.071 12,10% Patrimonio de base 56.727 47.169 9.558 20,26% Capital Regulador 76.773 63.030 13.743 21,80% Posición patrimonial – excedente 29.809 21.137 8.672 41,03%

Core Tier 1 (*) 9,66% 9,01% 0,65% 7% Patrimonio de base/Act.de Riesgo ponderados (Coeficiente de capital Tier 1)

9,66% 9,01% 0,65% 7,21%

Capital Regulador/Act.de Riesgo ponderados (Coeficiente de capital total)

13,08% 12,04% 1,04% 8,64%

(*) Patrimonio de base al neto de los instrumentos híbridos de patrimonialización y de los instrumentos innovadores y no innovadores de capital/total activos de Riesgo ponderados. La normativa di vigilancia en materia de adecuación patrimonial de los grupos vigente en Italia en la fecha del Folleto Informativo requiere, que la relación entre el Capital Regulador y los activos de Riesgo ponderados no sea inferiore al 8%.

Principales datos de la cuenta de resultados consolidada 31-dic 31-dic Variaciones 31-dic Variaciones

(importes en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. %

Margen de interés 23.651 19.313 4.338 22,46% 14.29

0 5.023 35,15%

Comisiones netas 7.291 6.668 623 9,34% 5.895 773 13,11%

Margen de intermediación 35.243 28.048 7.195 25,65% 22.11

1 5.937 26,85%

Resultado neto de la gestión financiera

28.473 25.523 2.950 11,56% 21.34

7 4.176 19,56%

Costes operativos -24.776 -21.524 -3.252 15,11% -

18.740 -2.784 14,86%

Beneficios (pérdidas de las participaciones) 0 0 0 0 -18 18 -

100,00% Beneficios de la operatividad

corriente al bruto de los impuestos 3.696 3.999 -303 -7,58% 2.589 1.410 54,46%

Impuestos a la renta del ejercicio de la operatividad corriente -1.778 -2.143 365 -17,03% -1.387 -756 54,51%

Beneficios del Ejercicio 1.918 1.856 62 3,34% 1.202 654 54,41% Beneficios del Ejercicio de

pertinencia de terceros 134 184 -50 -27,17% 132 52 39,39%

Beneficios del Ejercicio de pertinencia de la Empresa Líder 1.784 1.672 112 6,70% 1.070 602 56,26%

Prospecto de la rentabilidad

consolidada global 31.12 2012

31.12 2011

Variaciones 31.12 2010

Variaciones

(en unidad de Euros) As. % As. %

Beneficios (Pérdidas) del ejercicio 1.918 1.856 62 3,34% 1.202 654 54,41% Otros componentes redituales al

neto de los impuestos Activos financieros disponibles

para la venta 6.247 -3.235 9.482 -293,11% -2.744 -491 17,89%

Beneficios (Pérdidas) actuariales en planes de beneficios definidos -94 21 73 347,62% -11 32 -290,91%

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Rentabilidad consolidada global de pertinencia de terceros -134 -184 50 -27,17% -132 -52 39,39%

Rentabilidad global al neto de los impuestos 7.937 -1.542 9.479 -614,72% -1.685 143 0

INFORME FINANCIERO

  Método indirecto A. ACTIVOS OPERATIVOS Importe

31.12.2011 31.12.2011 31.12.2010

1. Gestión 3.834 3.404 1.333

- resultado del ejercicio (+/-) 1.634 1.672 1.070 - plus/minusvalías en activos financieros poseídas para la negociación y en activos/pasivos financieros valorados en fair value (-/+) 148 -131 -231

- plus/minusvalías en activos de cobertura (-/+) - correcciones/recuperaciones de valor netas por deterioro (+/-) 6.979 2671 857 - correcciones/recuperaciones de valor netas en inmovilizaciones materiales e inmateriales (+/-) 1.187 988 866

- reservas netas a fondos riesgos y gastos y otros gastos/ganancias (+/-) 618 87 95 - impuestos y tasas no liquidados (+) 1168 1138 148 - correcciones/recuperaciones de valor netas de los grupos de activos en curso de cesión al neto del efecto fiscal (+/-)

0 0 0

- otros arreglos (+/-) -7.752 -3.022 -1.472

2. Liquidez generada/assorbida por los activos financieros -100.173 -109.540 -119.133

- activos financieros poseídos para la negociación 0 0 0

- activos financieros valorados en fair value 0 0 0 - activos financieros disponibles para la venta 8.464 -57.954 5.652 - créditos con bancos: a vista -36.140 58.663 -39.452

- créditos con bancos: otros créditos 27 0 -4 - créditos con clientes -73.675 -108.131 -86.293 - otros activos 1.150 -2.118 964

3. Liquidez generada/absorbida por los pasivos financieros 88.621 106.360 69.976

- deudas con bancos: a vista 28.267 30.233 39.852 - deudas con bancos: otras deudas 85 0 63 - deudas con clientes 66.529 56.755 50.822 - títulos en circulación 29.152 29.152 -17.760

- pasivos financieros de negociación  0   0 0

- pasivos financieros valorados en fair value  0   -10.948 -4.995

- otros pasivos 2.437 1.168 1.994

Liquidez neta generada/absorbida por el activo operativo -547 223 -47.824

B. ACTIVOS DE INVERSIÓN

1. Liquidez generada por los activos de inversión 0,2 0 45.016

2. Liquidez absorbida por los activos de inversión -547 -4.504 -2.112

Liquidez neta generada/absorbida por los activos de inversión -4.504 -4.504 42.904

C. ACTIVOS DE PROVISIÓN

- emisiones/adquisiciones de acciones propias 7.968 4.151 4.744 - emisiones/adquisiciones de instrumentos de capital 441 240 276 - distribución dividendos y otras finalidades 0 0 0

Liquidez neta generada/absorbida por los activos de provisión 8.409 4.391 5.020

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LIQUIDEZ NETA GENERADA/ABSORBIDA EN EL EJERCICIO 145 111 100 LEYENDA: (+) generada (-) absorbida

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CAPÍTULO IV FACTORES DE RIESGO

FACTORES DE RIESGO

La operación descrita en el presente Folleto Informativo presenta los elementos de riesgo típicos de una inversión en acciones. Con el fin de efectuar una correcta apreciación de la inversión, se invita a los inversores a evaluar los específicos factores de riesgo relativos al Emisor, el sector de actividades en el que opera, así como los instrumentos financieros objeto de la Oferta. Los factores de riesgo tienen que ser leídos juntamente con las informaciones contenidas en el Folleto Informativo. IV.I RIESGOS RELATIVOS A LA ACTIVIDAD DEL EMISOR IV.I.1. Riesgos propios de la actividad bancaria El emisor está expuesto a los riesgos propios de la actividad bancaria y específicamente: IV.I.1.1. Riesgo financiero El Emisor, en el ámbito de la gestión de su cartera de inversión, está expuesto a los riesgos típicamente relacionados con la operatividad en los mercados financieros, consistentes, en particular, en los riesgos derivados de la marcha de las cotizaciones, en los riesgos de contrapartida y en los relativos a la solvencia de los emisores que emiten los instrumentos financieros depositados en la cartera. Ya a fines del 2011, la crisis de la deuda soberana de países Europeos, como Grecia, Irlanda y Portugal, generó fuertes tensiones en los mercados financieros. La aversión al riesgo derivada perjudicó de manera especial también los títulos de Estado italianos que, penalizados por las fuertes ventas, han sufrido un sensible redimensionamiento de las cotizaciones con una drástica alza de los rendimientos. Dichas tendencias, acentuadas en el último trimestre de 2011, que continuaron en el curso del 2012, con respecto a los títulos italianos, considerando también las recalificaciones por parte de Moody’s, Fitch y Standard & Poor’s, han producido efectos negativos en el valor de los activos financieros depositados en la cartera del Emisor, caracterizada en su conjunto por una sensible exposición al Riesgo País Italia, en relación con la presencia de una elevada cuota de inversiones compuestas por títulos de Estado italianos. Cabe especificar, en particular, que la cartera del Emisor, al 31.12.2012, está formada en un 97% por títulos italianos, de los cuales el 87% son de naturaleza gubernamental. Los títulos gubernamentales italianos en cartera al 31.12.12 tienen un valor nominal global equivalente a 214.600.000 Euros, correspondientes a un valor de mercado global en la misma fecha de 216.988.000 Euros. El porcentaje del Activo del Emisor invertido en títulos gubernamentales italianos al 31 de diciembre de 2012 es equivalente al 22,53%. En general, a pesar de que la Banca (i) adopte medidas encaminadas a contener y/o neutralizar la exposición a dichos riesgos y (ii), coherentemente con los principios en los que se inspira su actividad, sólo recurra a instrumentos derivados para cubrir obligaciones y bonos de obligaciones de emisión propia y para cubrir préstamos de interés fijo, el activo de inversión en instrumentos financieros con recursos propios conlleva un riesgo de efectos negativos por lo que se refiere a posibles minusvalías sobre las inversiones efectuadas y consiguientemente sobre la situación económico-patrimonial y financiera del Emisor. Para más información, consúltese la Sección I, Capítulo 12, Apartado 12.2. IV.I.1.1.1 Riesgo concerniente a los efectos de la aplicación de los principios contables internacionales IAS sobre los préstamos con opción floor La Banca, en aplicación de los principios contables internacionales IAS, ha procedido a la desincorporación de las opciones "floor" de los préstamos si erogados con opción "in the money" en el momento de la erogación del crédito subyacente.

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FACTORES DE RIESGO

Al 31 de diciembre de 2012, fecha de cierre del último ejercicio, el valor (fair value) de dichas opciones es positivo y asciende a 3.902 miles de Euros. Dicho valor ha sido inscrito entre los Ingresos de la Cuenta Económica y está incluido en el Margen de intermediación. Los principales factores que influyen en el valor de las opciones son el nivel del floor, el nivel y la volatilidad de los tipos de mercado, la duración restante de los préstamos, el importe de los préstamos concedidos con opción "in the money" en el momento de la erogación. Acerca de este último aspecto la Banca, también con el fin de disminuir el número de dichas tipologías de préstamos, ha elevado progresivamente los spreads sobre los tipos aplicados durante el 2013, y decidió establecer un floor equivalente a cero para los nuevos préstamos estipulados. De esta manera el nivel del floor de los nuevos préstamos resulta ser inferior al tipo aplicado al préstamo en el momento de su erogación. Sin embargo permanece el riesgo de que el valor de las opciones disminuya en el caso de que, por ejemplo, haya un alza de los tipos de interés o un aumento de su volatilidad. En este caso la variación negativa de valor debe ser inscrita entre los Gastos de la Cuenta Económica y, por lo tanto, con consecuencias negativas en los resultados del Emisor. Se especifica además que, siendo la vida restante uno de los elementos que influyen en el valor de las opciones floor, el mero transcurrir del tiempo hace disminuir progresivamente el valor y esto hasta el vencimiento del préstamo. En la fecha del 31 de diciembre de 2012 el valor global acumulado de dichas opciones es de 6.753 miles de Euros. Dicho valor está inscrito en el Activo de la Situación Patrimonial en el asiento "Activos financieros poseídos para la negociación". Para mayores informaciones véase el capítulo IX, Apartado 9.1. IV.I.1.2. Riesgo de crédito Aunque el Emisor antes de la concesión de crédito lleve a cabo comprobaciones que abarcan controles sobre la calificación créditicia de los clientes e investigaciones socioambientales, sigue estando expuesto a los riesgos normales derivados de la concesión de financiaciones a sus clientes y, por tanto, es posible que, por razones que están fuera de su control (como, por ejemplo, la incidencia de la coyuntura general, la presencia de comportamientos fraudulentos por parte de los clientes o de evoluciones desfavorables en los mercados en los que éstos operan), se produzcan insolvencias a cargo de los sujetos financiados con efectos negativos sobre la situación económica, patrimonial y financiera del Emisor. En la siguiente tabla, se pone en evidencia la evolución de la incidencia de las posiciones deterioradas brutas sobre el total de los créditos con los clientes y de la correspondiente relación de cobertura en el trienio 2010/2012 del Emisor, en comparación con los correspondientes indicadores del sector. Se refleja, asímismo, el dato relativo al indicador de las cuotas incobrables netas en relación con el Capital Regulador. Se señala además que al 28 de junio de 2013 las posiciones de los créditos de cobro brutos han aumentado en Euros 12,2 millones (+46%) con respecto del 31 de diciembre del 2012 (por un total de Euros 38,7 millones al 28 de junio de 2013, que representan el 6,22% sobre el total de los créditos brutos en la misma fecha), mientras que las posiciones de los créditos impagados brutos han aumentado en Euros 1,4 (+17%) millones, siempre con respecto al 312 de diciembre del 2012 (por un total de Euros 9,7 millones al 28 de junio de 2013, que representan el 1,56% sobre el total de los créditos brutos en la misma fecha). Los efectos de estas clasificaciones encontrarán su representación en la semestral 2013 cuya aprobación se prevé para el 17 de septiembre de 2013. Los datos están expresados en miles de Euros.

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FACTORES DE RIESGO

En los períodos de referencia, la suma del crédito deteriorado aumentó debido a la desfavorable coyuntura económica general y al crecimiento fisiológico de los empleos que se ha producido con ritmos significativos (+24% registrado en 2010 respecto del 2009, + 24,5% registrado en 2011 respecto del 2010 y +14% registrado en el 2012 respecto del 2011). En todo caso, tal como se evidencia en la tabla anterior, durante todo el período de referencia, el porcentaje de los activos deteriorados del Emisor es inferior respecto del promedio del sector; resulta además en crecimiento el grado de cobertura de los activos deteriorados del Emisor con respecto del pasado. Con el agudizarse de la crisis financiera y eonómica la Banca emprendió una política de mayor cautela tanto con respecto del grado de cobertura de los créditos impagados como con respecto de la clasificación de las partidas por créditos de cobro dudoso. Este proceso ha generado, en especial en los últimos tres ejercicios, un incremento considerable del grado cobertura global de las pérdidas deterioradas de la Banca (26,98% a fines del 2012 respecto del 18,84% de fines de 2011 y 15,99% de fines de 2010). Para mayores datos véase la Sección I, Capítulo VI, Apartado 6.1.3. y el Capítulo IX, Apartado 9.1.1.

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FACTORES DE RIESGO

IV.I.1.3. Riesgo relacionado con la evolución de los tipos de interés El riesgo del tipo de interés representa el riesgo vinculado con la posibilidad de registrar menores ingresos o pérdidas como consecuencia de una marcha desfavorable de los tipos de mercado, ya sea en términos de empeoramiento del saldo de los flujos financieros esperados, ya en términos de valor de mercado de instrumentos financieros de propiedad y/o contratos vigentes. El Emisor, basando su política operativa en la actividad típica bancaria de captación y de empleo, está particularmente expuesto a la evolución de los tipos de mercado que inciden de forma relevante en la dinámica del margen de interés y, en última instancia, en los resultados del período. La Banca calcula la exposición al riesgo del margen de interés como consecuencia de la variación de los tipos de interés en hipótesis de shift de las curvas equivalente a + 100 basis points y – 100 basis points. A continuación se muestran los resultados de la simulación sobre el impacto de la variación de los tipos en el margen de interés:

La tabla evidencia un impacto negativo en el margen de interés en caso de aumento de los tipos de 100 b.p. cuyo resultado se debe esencialmente al impacto que dicha situación tendría sobre la Captación a vista administrada cuyas condiciones contractuales de tipo de interés son en todo caso establecidas y potencialmente redefinibles por la Banca. En cambio, el impacto negativo en caso de que la situación fuera de -100 b.p. resulta correlato a la reducción del rendimiento de los productos a corto, mediano y largo plazo en el activo. Hipótesis que, considerando la estructura actual de los tipos que para la parte a corto está cerca del 0, resulta de hecho de poco relieve. En particular, desde el 2009, el fuerte descenso de los tipos de interés aplicados a las diferentes formas de empleo ha determinado una contracción del margen de interés que ha tenido efectos negativos significativos en los resultados del Emisor. El siguiente gráfico (realizado por el Emisor sobre la base de los datos extraídos de “Il Sole24Ore”) ilustra la evolución de los tipos Euribor a 3 meses y Euribor a 6 meses (especialmente significativos para el Emisor) durante los años 2010, 2011 y 2012 y hasta el mes de marzo del 2013.

Evolución Euribor a 3 Meses y Euribor a 6 meses

Durante el año 2012 la evolución de los tipos Euribor a 3 meses y Euribor a 6 meses ha registrado otra fuerte reducción. El perdurar de la tendencia durante todo el 2013 o un ulterior descenso del nivel de los tipos de interés, podría tener efectos negativos en la

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FACTORES DE RIESGO

dinámica del margen de interés, con consecuencias negativas también en los resultados del Emisor, cuando dicha dinámica no resulte equilibrada por dinámicas positivas de otros asientos de la cuenta económica. El prolongarse de dicha situación en los ejercicios sucesivos podría consolidar una incidencia negativa en la situación económico-patrimonial y financiera del Emisor. Para mayores datos véase la Sección I, Capítulo IX, Apartado 9.2.3. IV.I.1.4. Riesgo de concentración de los empleos El riesgo de concentración es una subcategoría del riesgo de crédito determinado por una concentración de los activos de empleo de la Banca a favor de un número limitado de beneficiarios. Los clientes de referencia del Emisor respecto del activo de empleo se caracterizan por ser heterogéneos, ya que entre ellos hay asociaciones de grandes dimensiones, por un lado, y familias y otros sujetos privados, por otro. Esta circunstancia determina la consecuencia natural de que los empleos relativos a las asociaciones de grandes dimensiones, generalmente de cuantía relevante y más contenidas numéricamente respecto de los empleos relativos a las familias, son un porcentaje significativo de los empleos totales del Emisor. La siguiente tabla indica la evolución en el trienio 2010/2012 del número de posiciones calificables como ‘Grandes Riesgos’ y del importe de los empleos en relación con las mismas.

Datos indicativos relativos a Grandes Riesgos

Debe tomarse en cuenta que n. 2 posiciones al 31 de diciembre de 2010, al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2012 conciernen a otros Institutos de crédito con los cuales el Emisor suscribió préstamos obligacionarios y/o estipuló contratos de depósito, n°1 posición concierne a un sujeto público y 6 posiciones conciernen a sujetos tales como organizaciones sindicales, grandes cooperativas o asociaciones. Ninguna de las posiciones cualificables como “Grandes Riesgos” se refiere a una parte correlata. Los riesgos mostrados no tienen mayor relevancia o relevancia diferente respecto de lo que se ha descrito si se consideran a nivel de Grupo. Aunque en los últimos años los clientes de referencia hayan ido ampliándose y diversificándose cada vez más y que, en todo caso, se verifique un alto standing entre los prestatarios de índole asociativa, no puede excluirse un riesgo de concentración de los empleos para el Emisor y el Grupo, que podría tener efectos negativos en su situación económica, patrimonial y financiera. Para más información, véase la Sección I, Capítulo VI, Apartado 6.2.1 IVI.1.5. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez consiste en la posibilidad de que la Banca no logre mantener sus compromisos de pago a causa de la incapacidad de hallar nuevos fondos y vender activos en el mercado para hacer frente al desequilibrio financiero, o bien en la posibilidad de que la propia Banca se vea obligada a soportar costes muy elevados para afrontar sus compromisos. El Emisor efectúa un control del Riesgo de liquidez, adecuándose a las previsiones de la Autoridad de Vigilancia. Durante el 2011, la Banca ha integrado sus actividades de control también mediante la monitorización de los indicadores LCR (Liquidity Coverage Ratio que expresa la relación entre los activos prontamente monetizables y el desequilibrio progresivo acumulado en un mes) y NSFR (Net Stable Funding Ratio, que mide la parte de

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FACTORES DE RIESGO empleos estables financiados por la Captación no volátil y se calcula cuantificando las dos masas mediante la aplicación de coeficientes de ponderaciones). Se señala que durante el período considerado, el porcentaje de crecimiento de los empleos se ha alineado en niveles superiores con respecto del porcentaje de crecimiento de la Captación. A continuación se muestran los indicadores LCRN y NFSR de la Banca, de cuyo análisis emerge una situación de equilibrio sustancial en relación con las necesidades de liquidez a corto y mediano plazo:

Según lo previsto por la normativa Basilea III, el valor mínimo de LCR será equivalente a partir del 2015 al 60% y aumentará cada año en un 10% hasta alcanzar a régimen el límite del 100% en el 2019. Desde el 2018, además, el coeficiente NFSR tiene que ser superior al 100%. En todo caso, no es posible excluir que, en el futuro, la extensión de esta dinámica de incremento del porcentaje de los volúmenes usados respecto de los volúmenes captados, a los que eventualmente se sume un incremento de los costes de gestión del Emisor, pueda maximizar el riesgo de liquidez. Para más información, véase la Sección I, Capítulo VI, Apartado 6.1.3. Asímismo, cabe subrayar que, durante el 2011 y en el 2012, la Banca se acogió a algunas significativas operaciones de refinanciación del Banco Central Europeo por medio de Cassa Centrale Banca. Dichas operaciones conllevaron un incremento de la liquidez global al 31 de diciembre de 2012 equivalente a 100 millones de Euros relacionado con la concesión en garantía de Títulos del Estado de su propia cartera. Esta operación conlleva la falta de disponibilidad de los títulos prestados en garantía durante todo el período de la operación y la posible dificultad de recuperar la liquidez obtenida si dicha liquidez se utilizara durante períodos de tiempo más largos respecto de los plazos de las operaciones de refinanciación y/o en activos que presupongan el riesgo de imposibilidad de recuperación de las sumas invertidas. La siguiente Tabla muestra indicaciones sobre el monto nocional y el vencimiento de las operaciones con la BCE:

Operaciones de Refinanciación con la BCE

Con referencia a los préstamos obligacionarios otorgados por el Emisor en circulación en la fecha del Folleto Informativo, se representa en la tabla siguiente el correspondiente perfil de vencimiento.

Los riesgos evidenciados no tienen mayor ni diferente relevancia respecto de cuanto se ha descrito si se consideran a nivel de Grupo. Para más información, consúltese la Sección I, Capítulo X y Capítulo XII, Apartado 12.2.

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IV.I.1.6. Riesgo operativo El Emisor está expuesto a los riesgos típicos relacionados con la operatividad bancaria. Entre estos riesgos se encuentran, por ejemplo, el riesgo de fraude e infidelidad, ante el cual el Emisor ha suscrito una oportuna póliza de seguro, el riesgo legal protegido a través de la actividad de la función de vigilancia de conformidad normativa (Compliance), así como los riesgos relacionados con la interrupción de los servicios, con errores, omisiones y retrasos en la ejecución de los servicios ofrecidos, y con el incumplimiento de las normas de seguridad previstas. En particular, con referencia a la eventual falta de disponibilidad de los sistemas informáticos, en coherencia con cuanto exige la normativa en materia, el Emisor ha activado, en el ámbito de las medidas del Plan de Continuidad Operativa, el plan denominado de disaster recovery ‘recuperación ante desastres en el seno del Banco’, que prevé una serie de simulaciones y pruebas, hasta la fecha realizadas con resultado positivo, y otras medidas concernientes principalmente a la institución de sitios de emergencia (informáticos y físicos) desplazados a una distancia conveniente respecto de los sitios primarios, procesos de back-up y generación de duplicados. Este servicio está garantizado gracias a una sociedad externa. El riesgo operativo, ya sea en referencia al riesgo legal y a los riesgos vinculados con errores, omisiones y retrasos en los servicios ofrecidos, podría acentuarse en función del desarrollo de la actividad del Banco en el territorio español. Aunque el Emisor haya adoptado medidas para evitar los problemas relacionados con dichos riesgos, no existe certidumbre alguna de que éstos puedan evitarse siempre y totalmente en un futuro y de que, si se produjesen, no puedan tener un impacto negativo, incluso relevante, en la situación económica, patrimonial y financiera del Emisor. Para más información, véase la Sección I, Capítulo VI, Apartado 6.1.3. IV.I.1.7 Riesgo de reputación El Emisor desempeña la actividad de intermediación crediticia en conformidad con los principios inspiradores de la Financiación Ética y en coherencia con los valores de la economía social y civil, cuyo objetivo es lograr un desarrollo económico y social solidario y respetuoso de los derechos humanos, basado en la búsqueda del interés común y de la inclusión de los más débiles, en la protección y regeneración de los bienes comunes y en el equilibrio ambiental. La reputación del Emisor como sujeto que trabaja en el respeto de dichos principios, es un factor clave para el Emisor en sus relaciones con los socios, los clientes y los socios comerciales. Por tanto, cualquier acto o hecho llevado a cabo o relativo al Emisor y/o a Etica Sgr, o bien a otras sociedades con las el Emisor haya establecido relaciones comerciales estrechas, que menoscabe su reputación por no ser coherente con los principios arriba expuestos, podría tener efectos negativos en la situación económica, patrimonial y financiera del Emisor. Para más información, véase la Sección I, Capítulo VI, Apartado 6.1.3. IV.I.1.8. Riesgo relacionado con la captación y con su concentración Los resultados de la Banca están condicionados, además que por la necesidad de incrementar su patrimonio de forma proporcional con los objetivos de crecimiento, por la capacidad de poder seguir financiando sus empleos a través de la captación directa entre sus clientes. Si en un futuro se redujese esta forma de financiación, incluso a causa de una excesiva concentración de la captación entre un número limitado de sujetos, el Emisor debería recurrir a un incremento de la captación a través de fuentes más gravosas, como, por ejemplo, el mercado interbancario o el mercado obligacionista, con el consiguiente impacto negativo en la situación económica, patrimonial y financiera del Emisor. Para más información, véase la Sección I, Capítulo VI, Apartado 6.1.1.2. IV.I.2 Riesgo relacionado con el procedimiento de Inspección de la Banca d’Italia

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Banca Etica desde el 19 de marzo de 2013 al 29 de mayo de 2013 ha sido sometida a verificaciones de inspección ordinaria de la Banca d'Italia, de conformidad con lo establecido en el art. 54 del Texto Único de las leyes en materia bancaria y crediticia, según el cual la Banca d'Italia puede efectuar inspecciones en los bancos y solicitarles mostrar los documentos y actos que considere necesarios. En la fecha del Folleto Informativo los resultados del procedimiento de inspección aún no han sido dados a conocer. El Emisor no ha recibido de parte de la Banca d'Italia comunicaciones formales concernientes a indicaciones que hayan conllevado la necesidad de acuerdos por parte del Consejo de Administración que influyan en el capital regulador. En todo caso se indica que ahí donde, como consecuencia de tales verificaciones, la Banca d'Italia formule requerimientos de adecuación de cualquier tipo o bien dicte indicaciones sobre los procesos empresariales concernientes a los aspectos de competencia, el Emisor podría tener que emplear recursos o efectuar inversiones, correcciones y/o desvalorizaciones – con consiguiente aumento de los gastos y/o impactos negtivos sobre el Capital Regulador - para el cumplimiento de los requerimientos eventualmente formulados por el Instituto de Vigilancia. Para mayores informaciones véase la Sección I, Capítulo V, Apartado 5.1.5. IV.I.3 Riesgo de disminución del ROE (Rentabilidad de los Recursos Propios) El ROE está determinado por la relación entre el beneficio del período y el patrimonio neto contable de la sociedad. El ROE del Emisor al 31 de diciembre de 2010 era equivalente al 2,69%, al 31 de diciembre de 2011, al 4,03% y al 31 de diciembre de 2012 resulta equivalente al 3.04%. El Aumento de Capital tras la Oferta descrita en la Sección II del presente Folleto Informativo conllevará un aumento del patrimonio neto contable del Emisor, que, de no estar acompañado por un aumento proporcional de los beneficios, podría conllevar un riesgo de disminución del ROE de la Banca en los ejercicios sucesivos. Para más información, consúltese la Sección I, Capítulo IX, Apartado 9.2. IV.I.4 Riesgos relacionados con el dimensionamiento de mercado del Emisor consiguiente a las decisiones y a las políticas comerciales del Emisor La Banca desempeña la actividad de intermediación crediticia en coherencia con sus finalidades sociales y toma decisiones relativas a la gestión operativa caracterizadas por valoraciones de carácter ético, según lo establecido en el artículo 5 de los Estatutos Sociales. Esta circunstancia es, por un lado, un elemento positivo por lo que se refiere a la reputación del Emisor y a su capacidad de atraer clientes y socios que compartan dichas lógicas, y, por otro, sin embargo, es un riesgo en relación con la posibilidad comercial del Emisor y, en última instancia, con el coeficiente de rentabilidad de la empresa. De manera especial se hace referencia al hecho de que el Emisor limita su actividad con respecto de operaciones que no sean coherentes con los principios de la Financiación Ética, tales como por ejemplo actividades de especulación, etc., y al hecho de que la política de crédito adoptada por el Emisor se caracteriza por una evaluación también relativa al mérito de sujetos o proyectos beneficiarios, económicamente fiables y socialmente responsables con referencia al desarrollo social y al respeto del medioambiente, excluyendo aquellos sujetos comprometidos en actividades que la Banca no considera dignas. Dichas decisiones del Emisor conllevan el riesgo de limitar las posibilidades comerciales del mismo Emisor en términos de dimensionamiento del mercado. Para más información, consulte la Sección I, Capítulo VI, Apartado 6.1.1.2. IV.II FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LOS SECTORES DE ACTIVIDAD Y A LOS MERCADOS EN LOS QUE OPERA EL EMISOR Y EL GRUPO DEL EMISOR

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IV.II.1 Riesgo derivado de la coyuntura económica en Italia y en España La situación patrimonial y los resultados de ejercicio del Emisor y del Grupo dependen inevitablemente de la evolución general de la economía y de los mercados financieros, sobre todo de la dinámica coyuntural y del nivel y estructura de los tipos de interés. Concretamente, a partir de finales de 2007, se verificó una gravísima crisis financiera internacional que ha conllevado una considerable turbulencia en los mercados financieros, la cual vino acompañada de una recesión de la economía real, que en algunos países del área Euro, Italia y España incluidos, ha significado una reducción de los índices de crecimiento, posteriormente acentuada en el último período a causa de los efectos de las maniobras que la hacienda pública consideró necesarias para volver a equilibrar las cuentas públicas y consiguientemente respetar los compromisos asumidos en el ámbito de la Unión Europea. Si la crisis de la economía real perdura, incidiendo negativamente en el consumo de las familias, en su tendencia al ahorro y en los planes de inversión de los clientes de referencia, no se excluye que la rentabilidad de la Banca pueda ser inferior respecto de la conseguida en años anteriores. Para más información, consúltese la Sección I, Capítulo 12, Apartado 12.2. IV.II.2 Riesgos relacionados con la composición de la cartera de clientes de referencia del Emisor El Emisor ofrece sus productos y servicios a una cartera de clientes heterogénea, compuesta también por sujetos sin ánimo de lucro (como, por ejemplo, organizaciones sin fines lucrativos, parroquias, etc.). Asimismo, con referencia a la actividad de microcrédito, el Emisor financia a sujetos que no presentan las características y los requisitos que se exigen normalmente para acceder al crédito. Estrechar relaciones y conceder créditos a sujetos que no trabajan con lógicas comerciales y que no respetan las reglas de índole comercial, como, por ejemplo, la teneduría de libros contables, podría conllevar un riesgo para el Emisor y tener efectos negativos en su actividad, resultados y perspectivas. Para más información, véase la Sección I, Capítulo VI, Apartado 6.2. IV.II.3 Riesgo relacionado con el marco reglamentario La actividad de la Banca y del Grupo está ampliamente reglamentada tanto en el ámbito nacional como en el comunitario. El ordenamiento somete a los institutos de crédito al control del Banco de Italia, como órgano de vigilancia, del Comité Interministerial de Crédito y Ahorro para el control riguroso en materia de crédito y de protección del ahorro y del CONSOB para el desempeño de los servicios de inversión. El riesgo relativo a la inadecuación de las actividades a las normas aplicables es manejado por el Emisor mediante la actividad de control llevada a cabo por la función Compliance creada de acuerdo con las Instrucciones de Vigilancia. Además la Banca, dentro de los límites aplicables en relación con la actividad que realiza, está obligada a respetar la ley española. Actualmente la Banca actúa en España en régimen de libre prestación de servicios sin sede; el eventual desarrollo de las modalidades con las que trabaja la Banca en el territorio español, por ejemplo, mediante la apertura de sucursales, podría desembocar en un incremento de los costes que debería soportar la Banca para asegurar el cumplimiento en relación con una modalidad operativa en el extranjero más articulada. No puede excluirse que en el futuro se adopten nuevas leyes y reglamentos; a este respecto, cabe señalar que el Comité de Basilea ha formulado una serie de propuestas de modificación de la disciplina en materia de riesgos y de adecuación del patrimonio de los Bancos (Basilea III). Estas propuestas podrían traducirse en un sistema más rígido con respecto al actual, para el cálculo de los requisitos patrimoniales, lo que implicaría una mayor necesidad de patrimonio para cubrir los riesgos por parte del sistema bancario y del

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Emisor. Más detalladamente, las intervenciones de reforma de la reglamentación cautelar establecidas por Basilea III, prevén la recomposición del capital de los bancos incrementando las acciones ordinarias y las reservas de beneficios (common equity), la adopción de criterios más estrictos para computar otros instrumentos de capital, una mayor armonización a nivel internacional de los elementos que deben detraerse así como el aumento de los requisitos correspondientes a exposiciones particularmente riesgosas (por ejemplo, las titulizaciones y la operatividad en instrumentos derivados). El refuerzo de los requisitos patrimoniales, las restricciones relativas a la liquidez y el incremento de los coeficientes aplicables a la Banca Popolare Etica, sobre la base de leyes y/o reglamentos que se adoptarán en un futuro, por la influencia sobre la expansión de la concesión de créditos y por eventual crecimiento de los costes, podrían tener efectos negativos en la situación económica, patrimonial y financiera de la Banca. En la tabla siguiente se indican las principales informaciones de síntesis sobre la posición de vigilancia del Emisor al 31de marzo de 2013 y al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 y del Grupo al 31 de marzo de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 y 2011. “Core Tier I” indica el Patrimonio de Base al neto de los instrumentos híbridos de patrimonialización y de los instrumentos innovadores y no innovadores de capital/total Activos de Riesgo Ponderados. Al 31 de marzo de 2013, se evidencia una disminución del Tier 1 y del Total Capital Ratio por efecto del aumento de los activos de riesgo más que proporcional con respecto del aumento del Patrimonio de Base y del Capital Regulador tanto a nivel de Emisor como de Grupo.

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Por lo que se refiere concretamente a la disciplina del capital incluida en la propuesta de reforma de la disciplina cautelar, los impactos más relevantes para Banca Popolare Etica podrían derivar presumiblemente de la no computabilidad progresiva en el capital regulador de instrumentos de obligaciones subordinados. En particular, podrían manifestarse dificultades en la sustitución de los instrumentos de obligaciones subordinados –con el tiempo ya no exigibles para el propósito del capital regulador–, con nuevos aprovisionamientos compliance respecto de la nueva normativa cautelar; esto podría dificultar el cumplimiento de los nuevos requisitos mínimos de capital, al menos por lo que se refiere al componente de reserva de capital (capital conservation buffer). A este respecto, sin embargo, cabe señalar que entre las razones de la Oferta en curso está la de conseguir equilibrios patrimoniales y financieros idóneos para garantizar el respeto de los parámetros dictados por Basilea III. Para más información sobre la normativa aplicable a los bancos y sobre las propuestas de modificación de la disciplina en materia de riesgos y de adecuación del patrimonio de los Bancos (Basilea III), consúltese la Sección I, Capítulo VI, Apartado 6.1.1.6. IV.III FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LAS ACCIONES OBJETO DE LA OFERTA IV.III.1 Riesgo relacionado con las modalidades de determinación del precio El precio de las acciones de la Oferta objeto del presente Folleto Informativo, que no se cotizan en un mercado reglamentado ni se negocian en un sistema multilateral de negociación ni por un internalizador sistemático, y que no tienen un valor de referencia de mercado, ha sido establecido según el procedimiento referido en el artículo 2528 c.c. que prevé que el precio de emisión de las acciones de sociedades cooperativas puede ser incrementado con una revalorización determinada por la asamblea de socios en el momento de la aprobación del balance a partir de la propuesta del Consejo de Administración. De acuerdo con el mencionado procedimiento, con ocasión de la aprobación del balance de ejercicio al 31 de diciembre de 2012, la asamblea de los socios acordó la revalorización de emisión de Euros 5,00 por acción, tal como lo ha propuesto el Consejo de Administración. El precio de las Acciones, tal como ha sido arriba establecido, expresa los múltiplos en términos de Price/Earnings (es decir relación entre precio y beneficio del ejercicio por acción) y Price/Book Value (es decir la relación entre precio y patrimonio neto por acción), al 31 de diciembre de 2012, según los valores que se muestran a continuación.

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Múltiplos Price/Earnings y Price/Book Value relativos al Emisor y a diferentes bancos populares comparables, cotizados y no cotizados:

(*) Datos elaborados por Assopopolari y referidos al 31 de diciembre de 2012. El cálculo del Price/Earning ha sido efectuado considerando únicamente el BENEFICIO BASE POR ACCIÓN, calculado dividiendo el beneficio o la pérdida del ejercicio atribuible a los accionistas poseedores de acciones ordinarias por el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación en el ejercicio, respetando el IAS 33. El Cálculo del Promedio en términos de Price Earning, tanto del agregado Bancos Populares cotizados como del agregado bancos populares no cotizados, no toma en cuenta datos no significativos (N.S.) en consideración del resultado del ejercicio negativo de los bancos relativos que, por consiguiente, expresaría un Price/Earning negativo. Con referencia al Price/Book Value el análisis de la comparación entre los múltiplos denota una mejor posición del Emisor con respecto del promedio de los bancos no cotizados y una peor posición del Emisor con respecto del promedio de los bancos populares cotizados. En cuanto al Price/Earning, el análisis de la comparación entre los múltiplos denota una mejor posición del Emisor tanto con respecto del promedio de los bancos populares no cotizados como del promedio de los bancos populares cotizados.

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En la comparación hay que considerar que mientras que el precio utilizado en el cálculo de los múltiplos del Emisor y los de los Bancos comparables no cotizados, es establecido anualmente por la Asamblea de socios tras propuesta del Consejo de Administración, en lo concerniente a los bancos populares cotizados el precio utilizado es el que se detecta en un mercado reglamentado. Aunque, por un lado, las modalidades descritas de fijación del precio de las Acciones objeto de la Oferta lleven a excluir la posibilidad del riesgo de volatilidad de las Acciones (típico de los instrumentos financieros negociados en mercados reglamentados), por otro lado, no puede excluirse que, tras una posible futura disminución del valor patrimonial del Emisor debido a eventuales resultados negativos, pueda producirse una reducción del valor patrimonial de las Acciones con respecto al valor tomado como referencia para determinar el precio en el momento de la aprobación del balance al 31 de diciembre de 2007. Para más información sobre las modalidades de fijación del sobreprecio adoptadas por el Emisor, véase la Sección I, Capítulo IX, Apartado 9.2 y la Sección II, Capítulo V, Apartado 5.3.1. IV.III.2 Riesgos relacionados con las dificultades de la desinversión por falta de cotización de las acciones Las Acciones objeto de la Oferta referida en el presente Folleto Informativo, a pesar de ser instrumentos financieros difusos, no se cotizan en un mercado reglamentado italiano o en otros mercados internacionales y, por tanto, sus titulares está expuestos a los riesgos relacionados con la dificultad de liquidar rápidamente las Acciones. Al no existir un mercado reglamentado para estos instrumentos, la venta de las Acciones solo será posible a condición de que el titular de las mismas encuentre, por su cuenta, un sujeto interesado en su compra, o bien recurra a los servicios de inversión que la Banca está autorizada a prestar. El titular de la Acción, además de encontrar por su cuenta una contraparte interesada en la compra, podrá comunicar a la Banca su intención de ceder las Acciones. El Consejo de Administración podrá acordar a su discreción adquirirlas en contrapartida directa en el ámbito del Fondo de Adquisición de acciones propias a un precio equivalente a 57,50 Euros, correspondiente a la suma de 52,50 Euros, como valor nominal unitario, y de 5,00 Euros, como revalorización. El inversor que esté interesado en liquidar las acciones tiene la posibilidad de encontrar de forma no ocasional una parte contraria disponible a comprar. Sin embargo, la compra por parte de la Banca de Acciones propias recurriendo al Fondo puede efectuarse, según lo que establece el artículo 2529 c.c., dentro de los límites de la capacidad del Fondo alimentado con las oportunas reservas decididas por la Asamblea de socios. A este respecto se especifica que el monto máximo del Fondo Acciones propias acordado por el Emisor equivale a Euros 427,896 por un número máximo de acciones adquiribles equivalente a 7.441. Aunque la Banca, en el marco de la Oferta referida en el presente Folleto Informativo, decida vender las acciones de su propiedad y, en la medida de lo posible, mantener en un nivel adecuado las disponibilidades del Fondo, cabría la posibilidad de que, durante un Período de Oferta Mensual, dichas disponibilidades se agotasen porque se ha alcanzado el número máximo de acciones depositadas. En dicho caso, la Banca ya no podrá comprar acciones propias hasta el cierre del Período de Oferta Mensual, momento en el que la Banca, vendiendo las Acciones propias depositadas a los eventuales adherentes a la Oferta, repondrá las disponibilidades del Fondo. Respecto de lo que se acaba de referir, no puede excluirse que la eventual imposibilidad temporal para la Banca de comprar las Acciones, porque se ha alcanzado el número máximo de acciones propias depositadas, y eventualmente la dificultad por parte del titular de las Acciones para encontrar por su cuenta una contraparte dispuesta a la compra, sean un obstáculo o una limitación para la descongelación.

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Por consiguiente, cabe señalar que los titulares de las Acciones objeto de la Oferta podrían tener dificultades para negociar los instrumentos financieros objeto de la presente Oferta, ya que las peticiones de venta podrían no encontrar las contrapartidas adecuadas.Para más información, consúltese la Sección II, Capítulo VI. IV.III.3 Riesgos relacionados con conflictos de interés en orden a la colocación de las acciones objeto de la oferta Banca Popolare Etica se encargará de colocar las Acciones objeto de la Oferta. Durante esta operación, se encontrará en una situación de conflicto de intereses, al ser al mismo tiempo el Emisor, el oferente y el agente de las Acciones. Los Banqueros Ambulantes están vinculados al Emisor por un contrato de agencia que, desde el 23 de abril de 2012, prevé una remuneración variable en función de la cuantía de las Acciones objeto de la presente Oferta que ellos mismos coloquen. Para más información, consúltese la Sección II, Capítulo V, Apartado 5.4. IV.III.4 Procedimiento de admisión como socio De acuerdo con el artículo 11 de los Estatutos del Emisor, quien pretenda convertirse en socio debe solicitarlo al Consejo de Administración. La solicitud se considera aceptada si el solicitante no recibe en el domicilio indicado una decisión contraria en el plazo de sesenta días contados a partir de la fecha en que la Sociedad recibió dicha petición. Si el Consejo de Administración rechaza la solicitud, el solicitante puede presentar un recurso ante el Colegio de los Árbitros de divergencias. Se especifica, además, que en el momento de la presentación de la Ficha de Adhesión, el peticionario tendrá que proceder al pago de la suma correspondiente al precio de las acciones objeto de la Petición de Adhesión a título cautelar. Dicha suma, en el caso de que la Petición de Adhesión sea acogida por parte del Consejo de Administración, será definitivamente adeudada por parte del Emisor al peticionario. De lo contrario, la suma bonada a título cautelar será devuelta, total o parcialmente, al peticionario en un plazo máximo desde el final del mes sucesivo a aquel en el que ha sido formulada la Petición de Adhesión a la Oferta, en el caso de que el socio no sea admitido o bien en el caso en el que se haya solicitado un número de acciones superiores a las que se pueden detentar. En ese caso le será devuelto al peticionario también el importe pagado eventualmente por él, en el acto de la Petición de Adhesión, a título de aporte “una tantum” a la suma aumentada de un importe a título de intereses, equivalente al 0,24% aplicado sobre la suma abonada. Para mayores informaciones véase la Sección I, Capítulo XXI, Apartado 21.2.9. y Sección II, Capítulo V, Apartados 5.1.8. e 5.3.1. IV.III.5 Riesgo de efectos de dilución Las posibilidades de que se produzcan efectos de dilución en el capital social propiedad de cada socio, consistentes en la reducción de la cuota de capital de propiedad debido a la entrada de nuevos socios o, dentro de los límites previstos por la ley, a la suscripción de más acciones por parte de los socios existentes, son inherentes al tipo social del Emisor que, como cooperativa, es una sociedad de capital variable. Este perfil de riesgo, a pesar de que los correspondientes efectos, en vistas del principio del voto per cápita aplicable a los bancos populares, que tienen carácter de cooperativa, estén circunscritos tan sólo a aspectos económicos, puede traducirse de hecho en el riesgo de una momentánea reducción de la rentabilidad de las Acciones determinada por un eventual retraso en las recuperaciones del nuevo capital invertido, así como por las diferencias entre precio de emisión y valor patrimonial de las Acciones, en el riesgo de una reducción del valor patrimonial de la cuantía total de Acciones resultantes debido a las nuevas emisiones. En todo caso, dado que la Oferta en cuestión, al constituir la actuación de un programa de capitalización de largo plazo basado principalmente en la emisión de nuevas acciones, no destinadas exclusivamente a los socios existentes sino que podrán ser suscritas también por nuevos sujetos, tras su admisión como socios, dicho riesgo puede atañer tanto a los accionistas ya existentes como a aquellos que llegarán a serlo en relación con la Oferta objeto del presente Folleto Informativo.

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Al no ser posible prever el número de las solicitudes de admisión a socio y la cantidad de acciones objeto de las Solicitudes de Adhesión que recibirá el Emisor, no puede indicarse a priori ni el número de nuevos socios ni la cuantía de nuevo capital social que se obtendrá tras el resultado de la Oferta y, por tanto, no es posible proporcionar ninguna estimación sobre el alcance de los efectos de reducción de la rentabilidad. Para más información, véase la Sección II, Capítulo V, Apartado 5.3.1, y Capítulo IX. IV.III.8 Riesgo relativo a la posibilidad de revocar, suspender o cerrar anticipadamente la Oferta. El Emisor se ha reservado el derecho de revocar, suspender o cerrar anticipadamente la Oferta. En caso de revocación, suspensión o cierre anticipado de la Oferta, todas las Solicitudes de Adhesión recibidas antes de la fecha de la revocación, suspensión o del cierre de la Oferta y aún no evaluadas por el Consejo de Administración, se valorarán en la primera asamblea del Consejo de Administración. La revocación, suspensión y/o el cierre anticipado de la Oferta serán comunicados al público y a la CONSOB, mediante un oportuno aviso publicado en el periódico “Italia Oggi” o en otro periódico de difusión nacional y en el sitio Internet del Emisor y contextualmente trasmitido a la CONSOB. Para más información, véase la Sección II, Capítulo V, Apartado 5.1.4.

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CAPÍTULO V INFORMACIONES SOBRE EL EMISOR

5.1 HISTORIA Y EVOLUCIÓN DEL EMISOR

5.1.1 Denominación social

La denominación social del Emisor es ‘BANCA POPOLARE ETICA - Sociedad cooperativa por acciones” o en forma abreviada ‘Banca Etica o ‘BPE’. La actual denominación se adoptó con una decisión de la Asamblea Extraordinaria del 28 de mayo de 2005.

5.1.2 Datos para la inscripción en el Registro de Empresas

El Emisor está registrado en el Registro de Empresas de Padua con el número 256099, Número de Identificación IVA n.º 01029710280 y código fiscal n.º 02622940233. El Emisor está registrado en el Colegio de Bancos y en el Colegio de los grupos bancarios en calidad de Empresa Líder del Grupo Bancario Banca Popolare Etica con el n.º 5018.7. Además, el Emisor, sobre la base de la medida de la Consob del 1 de junio de 1999, ha sido inscrito en el Listado de los emisores de instrumentos financieros, en este caso específico títulos accionarios, difundidos entre el público en medida consistente, de acuerdo con el art. 116 del TUF, gestionado por la CONSOB, manteniéndose los requisitos establecidos por el TUF y por el reglamento Consob de actuación.

5.1.3 Fecha de constitución y duración del Emisor

El 1 de junio de 1995 se constituyó la sociedad cooperativa de responsabilidad limitada ‘Verso la Banca Etica” como instrumento técnico operativo para la constitución de Banca Etica. Con una decisión de la Asamblea Extraordinaria del 30 de mayo de 1998, la Cooperativa ‘Verso la Banca Etica’ se transformó en Banca Popolare Etica. La duración de la Banca se estableció hasta el 31 de diciembre 2100, con posibilidad de ser prorrogada por parte de la Asamblea Extraordinaria. Para más información sobre la constitución del Emisor, véase la Sección I, Capítulo V, Apartado 5.1.5.

5.1.4 Domicilio y forma jurídica, legislación en base a la cual opera el Emisor, País de constitución y sede social

El Emisor tiene la forma jurídica de sociedad cooperativa por acciones. El Emisor se constituyó en Italia y la legislación aplicable es la italiana. La sede legal de Banca Popolare Etica se encuentra en Padua (PD), Via Niccolò Tommaseo, n. 7, CAP 35131, teléfono n.º 049/8771111, fax 049/7399799, correo electrónico: posta@bancaetica.com.

5.1.5 Hechos de relieve en la evolución de la actividad del Emisor

El 1 de junio de 1995 se reunieron 22 sujetos pertenecientes a la realidad del Tercer Sector con el objetivo de crear un banco que sea punto de encuentro entre ahorradores, que comparten la exigencia de una gestión de su dinero más consciente y responsable, y las

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iniciativas socioeconómicas que se inspiran en los principios de un modelo de desarrollo humano y social sostenible, según el cual la producción de riqueza y su distribución se basen en los valores de la solidaridad, la responsabilidad civil y la realización del bien común.

Con un acuerdo de la Asamblea Extraordinaria del 30 de mayo de 1998, la Cooperativa Verso la Banca Etica se transformó en Banca Popolare Etica. Los mencionados objetivos que subyacen a la constitución de Banca Popolare Etica se formalizan en el texto del art. 5 de los Estatutos Sociales.

El 20 de noviembre de 1998, el Banco de Italia autorizó a Banca Popolare Etica a ejercer la actividad crediticia y la operatividad bancaria se puso en marcha concretamente el 8 de marzo de 1999. Desde su constitución, el Emisor ha adoptado un modelo organizador que desarrolla, por un lado, los principios de cooperación correspondientes al tipo social a través de la Estructura Territorial de los Socios y, por otro, una colaboración provechosa entre todos los sujetos, socios, clientes y administradores, pero también entre los socios, la comunidad y las instituciones con los que se relaciona la Banca, los cuales, de diferentes modos, difunden y desarrollan la cultura y las prácticas de la finanza ética. La Estructura Territorial de los Socios es apoyada por cuatro ‘Foros del Área, de acuerdo con lo que se acordó en la asamblea de socios del 24 de noviembre de 2007. El Foro del área representa una modalidad formalizada de diálogo ininterrumpido entre socios y estructuras de la Banca y convierte en realidad, concretamente, la aspiración a la participación entendida como valor constituyente de Banca Etica. En diciembre de 2012 se agregó la Quinta área España. En 1999 abrió sus puertas la primera sede de Banca Popolare Etica en Padua y, en el mismo año, se abrieron las filiales de Brescia y Milán. La difusión territorial de Banca Popolare Etica ha sido asegurada, desde su constitución, por la figura del ‘Banquero Ambulante’, es decir un promotor financiero a quien se le confía la tarea de extender la difusión de la Banca en el territorio nacional. En la fecha del Folleto Informativo, la Banca contaba con 17 Filiales y 24 Banqueros Ambulantes. El 16 de abril de 2003 el Emisor constituyó la Fundación Cultural Responsabilidad Ética con el objetivo de solidaridad social. La Fundación, de conformidad con sus Estatutos Sociales, desarrolla su actividad en los siguientes sectores: formación, promoción de la cultura y del arte, tutela de los derechos civiles, tutela y valorización de la naturaleza y del medioambiente, promoción de derechos humanos, empleo responsable del dinero, finanza ética. El 27 de mayo de 2003 se creó el Grupo Bancario Banca Popolare Etica que engloba a la Banca Popolare Etica y a Etica Sgr.

El desarrollo de la dimensión comercial también se caracteriza por la búsqueda y la puesta a punto de productos coherentes con las finalidades de la Banca como promotora de finanza ética. Inicialmente, la oferta de productos y servicios se dirigía principalmente a las realidades del Tercer Sector, pero desde el año 2001, partiendo del análisis de las necesidades manifestadas por los socios, la oferta de la Banca se enriqueció con una gama de productos y servicios dirigida a las empresas y a los ciudadanos socialmente responsables. Para más información sobre los productos y las actividades del Emisor, véase la Sección I, Capítulo VI, Apartado 6.1.1 Coherentemente con los principios inspiradores que caracterizan sua actividad, el Emisor ha emprendido numerosos proyectos para el desarrollo del territorio y la cooperación internacional.

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En el 2012 la Banca ha efectuado la primera oferta al pública de Acciones además que en el territorio italiano también en el territorio español. Con el fin de colocar las acciones objeto de la Oferta, el Emisor pidió a la Banca d’ Italia que iniciara el trámite previsto en la normativa para la comunicación al Banco de España para poder efectuar la colocación de las acciones en el régimen de libre prestación de Servicios sin sede. Luego la Banca d’Italia envió la solicitud al Banco de España, el cual procedió a la actualización del Registro de los Intermediarios (“Registros de Entidades”) llevado por él mismo. El 10 de octubre de 2012, la Banca resulta inscrita en el Registro de los Intermediarios (“Registro de Entidades”) para las siguientes actividades: 1. captación de depósitos o de otros fondos con la obligación de restitución (recepción de depósitos o de otros fondos reembolsables); 2. operaciones de préstamos; 6. concesión de garantías y suscripción de compromisos; 7. transacciones por cuenta propia de la entidad o por cuenta de los clientes en: - instrumentos de mercado monetario (cheques, letras, certificados de depósito, etc.); - cambios; - instrumentos financieros a término y opciones; - contratos sobre tipos de cambio y tipos de interés; - valores mobiliarios (transacciones por cuenta propia de la entidad o por cuenta de su clientela); 8. participación en las emisiones de títulos y prestaciones de los servicios correspondientes; y por lo tanto resulta habilitada para la colocación de las acciones de emisión propia en España en régimen de libre prestación de Servicios sin sede. Desde el 2012, por lo tanto, la estructura social de la Banca se ha enriquecido con nuevos socios que han adherido a la oferta promovida en el territorio español. Las recientes adquisiciones de Participaciones en bancos o financieros extranjeros que operan en el sector de la Finanza ética y solidaria tales como Triodos Bank, Cultura Bank y La Nef , confirman la vocación internacional de la Banca. Para mayores informaciones sobre los productos y actividades del Emisor véase la Sección I, Capítulo XXII, Apartado 22.2. Para mayores informaciones acerca de la oferta de Acciones en el territorio español, véase la Sección I, Capítulo XXI, Apartado 21.1. Desde el 19 de marzo de 2013 hasta el 29 de mayo de 2013 Banca Etica ha sido sometida a ordinarias inspecciones de verificación por parte de la Banca d'Italia, de conformidad con el art. 54 del Texto Único de las leyes en materia bancaria y de créditos, según el cual la Banca d'Italia puede efectuar inspecciones en los bancos y requerirles que muestren documentos y actos que considere necesarios. En la fecha del Folleto Informativo, los resultados del procedimiento de inspección todavía no son conocidos por el Emisor y el Emisor no ha recibido de la Banca d'Italia comunicaciones formales concernientes a indicaciones que hayan supuesto la necesidad de acuerdos por parte del Consejo de Administración que influencien el capital regulador. 5.2 INVERSIONES PRINCIPALES

5.2.1 Inversiones efectuadas por BPE durante los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010

Las tablas siguientes proporcionan los datos concernientes a las principales inversiones efectuadas por la Banca Popolare Etica durante los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010. Inversiones en inmovilizaciones materiales (Valores en miles de Euros) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

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A)Inmuebles y terrenos de Inversión – adquisiciones 0 0 0 de Inversión – costes de incremento 0 0 0 instrumentales – adquisiciones 0 0 0 instrumentales – leasing 0 0 0 instrumentales – costes de incremento 16 736 1.535 B)Muebles y maquinaria muebles y mobiliario 53 161 153 instalaciones electrónicas 129 194 145 otras 17 47 144 Total Inversiones en inmovilizaciones materiales (A+B) 215 1.138 1.977

Durante el período que se está analizando, Banca Popolare Etica ha efectuado inversiones en inmovilizaciones materiales principalmente dirigidas a la adquisición y a la reestructuración de inmuebles destinados a alojar la sede y las Filiales de la Banca. Inversiones en inmovilizaciones inmateriales (Valores en miles de Euros) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 Software de aplicación 192 102 105 Marcas 0 0 0 Costes de acondicionamientos de las Filiales en inmuebles alquilados

184 501 262

Total Inversiones en inmovilizaciones inmateriales 376 603 367

5.2.2 Inversiones en vías de realización En la Fecha del Folleto Informativo se están llevando a cabo Inversiones en tecnologías por Euros 85.000 aproximadamente e Inversiones en logística (muebles e inmuebles) por Euros 225.000 aproximadamente.

5.2.3 Inversiones futuras Los programas de desarrollo del Emisor prevén la reestructuración y/o el desplazamiento de filiales, inversiones en nuevas tecnologías y el desarrollo de la red en términos de aumento del número de Banqueros Ambulantes. El monto de las inversiones previstas en el 2013 en bienes muebles e inmuebles es equivalente a cerca de 850 mil Euros y en cuanto a tecnologías es equivalente a cerca de 575 mil Euros. Para mayores informaciones acerca de los programas de desarrollo véase la Sección I, Capítulo VI, Apartado 6.6.

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CAPÍTULO VI ACTIVIDADES DEL EMISOR

6.1. ACTIVIDADES PRINCIPALES

6.1.1. Descripción de la naturaleza de las actividades del Emisor y de sus actividades principales

6.1.1.1. Introducción

El Emisor ejerce la actividad de captación de ahorro y de concesión de créditos, en sus diferentes formas, ex art. 10 y siguientes del TUB. Puede realizar también cualquier otra operación y/o actividad instrumental o relacionada con el logro del objetivo social, en conformidad con las disposiciones dictadas por las Autoridades de Vigilancia. Asimismo, el Emisor está autorizado a prestar al público los siguientes servicios de inversión:

• colocación con o sin previa suscripción o asunción en firme, o bien constitución de la garantía con respecto de terceros;

• recepción y transmisión de órdenes; • asesoramiento; • negociación por cuenta propia; • ejecución de órdenes por cuenta de clientes.

Banca Popolare Etica ejerce las actividades arriba indicadas de conformidad con los principios inspiradores de las finanzas éticas y en coherencia con los valores de la economía social y civil, dirigidos al logro de un desarrollo económico y social, equitativo y respetuoso de los derechos humanos, basado en la búsqueda del interés común y de la inclusión de los más débiles, en la protección y regeneración de los bienes comunes y en el equilibrio medioambiental. Estas finalidades están establecidas en el artículo 5 de los Estatutos Sociales, que prevé: ‘[..] La Sociedad se propone gestionar los recursos financieros de familias, mujeres, hombres, organizaciones, sociedades de cualquier y entes, orientando sus ahorros y disponibilidades hacia la realización del bien común de la colectividad. A través de los instrumentos de la actividad crediticia, la Sociedad orienta la captación a actividades socioeconómicas encaminadas al provecho social, ambiental y cultural, apoyando, en particular mediante las organizaciones sin ánimo de lucro, las actividades de promoción humana, social y económica de las franjas más débiles de la población y de las áreas más desfavorecidas. Asimismo, se prestará una atención especial al apoyo de las iniciativas de trabajo autónomo y/o empresarial de mujeres y jóvenes a través de intervenciones de microcrédito y microfinanciación. Quedarán de cualquier forma excluidas las relaciones financieras con aquellas actividades económicas que, incluso de forma indirecta, obstaculizan el desarrollo humano y contribuyen a violar los derechos fundamentales de la persona. La Sociedad desempeña una función educativa con el ahorrador y el beneficiario del crédito, responsabilizando al primero a reconocer el destino y las modalidades de uso de su dinero y estimulando al segundo a desarrollar con responsabilidad de proyecto su autonomía y capacidad empresarial.” Para más información sobre los Estatutos Sociales del Emisor, Cfr. Sección I, Capítulo XXI, Apartado 21.2. Banca Popolare Etica ha adoptado asimismo un modelo organizzador que aplica, por un lado, los principios cooperativos que responden al tipo social a través de la Estructura Territorial de los Socios y, por otro, una colaboración eficiente entre todas las personas, los

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socios, los clientes, los administradores, pero también entre los partners sociales, comunidades e instituciones con los que se relaciona, que, a diferente título, ayudan a difundir y desarrollar la cultura y las prácticas de las Finanzas Éticas. Para más información sobre el modelo organizador del Emisor, Cfr. Sección I, Capítulo VI, Apartado 6.1.1.6.

6.1.1.2. Descripción de los productos y de los servicios del Emisor La Banca ejerce la actividad de intermediación crediticia ofreciendo a la cartera de clientes, los socios y no socios, una vasta gama de productos y servicios idóneos para satisfacer las exigencias financieras o de inversión más comunes, excluyendo por una decisión precisa, y, en conformidad con su misión institucional, la oferta de productos y servicios no coherentes con los principios de la Finanza Ética y en primer lugar aquellos productos y servicios que no garantizan la transparencia y la trazabilidad de los flujos monetarios. Los productos y servicios ofrecidos incluyen: (i) por lo que atañe a la actividad de Captación Directa, depósitos de ahorro, cuentas corrientes, certificados de depósito, acuerdos de recompra y obligaciones propias; (ii) por lo que se refiere a la actividad de Captación Indirecta, cuotas de fondos de Etica Sgr, títulos de obligaciones de emisores estatales y supranacionales; (iii) por lo que atañe a la Actividad de empleo, préstamos a corto, medio y largo plazo. Asimismo, el Emisor ofrece servicios de transferencia y pago, emisiones de tarjetas de débito y crédito y servicios de Internet-banking. La Banca privilegia la relación con aquellos de sus clientes que también sean socios de la Banca mediante una serie de productos específicos. La Banca, en coherencia con sus principios inspiradores, únicamente recurre a la financiación estructurada por razones de cobertura. Actividades de Captación Directa Depósitos de ahorro La oferta comprende exclusivamente libretas de ahorro nominales. Cuentas corrientes La oferta comprende una gama de paquetes diversificados en función de las características del cliente. En particular, a los clientes pertenecientes a la categoría ‘consumidores’ se les ofrecen paquetes simples como, por ejemplo, la Cuenta Joven, la Cuenta Action para la operatividad básica, la Cuentas Sostenible, Sostenible Más y En Red para operar a distancia y la Cuenta Decisión Responsable como cuenta de ahorro. A raíz de unos acuerdos específicos con los empresarios, también se ofrecen las cuentas Relación para la operatividad básica, y Relación Más, para la operatividad a distancia. A los profesionales, empresas individuales, entidades sin fines de lucro y pequeñas empresas, o bien a los clientes pertenecientes a la categoría ‘Clientes al detalle no consumidores’ se les ofrece paquetes de cuenta corriente diversificada según el grado de operatividad, como, por ejemplo, la Cuenta Global, la Cuenta Fair, la cuenta Social. A estos clientes y socios también se les propone la Cuenta Captación para utilizar en caso de captación de fondos. Por último, a las sociedades con ánimo de lucro, a las grandes cooperativas o consorcios, o bien a los ‘Clientes no consumidores - otros’, el Emisor les ofrece la Cuenta Tierra y la Cuenta Captación Más, que está destinada, en particular, a los socios del Emisor. Certificados de depósito

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La oferta comprende la emisión de certificados de depósito ordinarios de tipo fijo y certificados de depósito de tipo de interés variable. Para los certificados de depósito, el Emisor ha creado instrumentos vinculados a proyectos y organizaciones y, por tanto, directamente relacionados con el apoyo a estructuras y actividades cuyas finalidades sean coherentes con las de la Banca; en particular, la Banca pone a disposición de sus clientes:

- ‘Certificados de Depósito Sur del Mundo y CTM’. Los fondos captados se destinan al apoyo de proyectos de organizaciones que trabajan en los Países del Sur del Mundo, o bien al apoyo de las actividades de comercio justo y solidario desarrolladas por el Consorzio CTM Altromercado y por sus socios; - ‘Certificados de Depósito Específicos’. Destinados, por decisión del cliente, a la financiación, mediante la devolución de los intereses devengados, de proyectos específicos elegidos por el ahorrador entre los promovidos por la Banca.

Depósito para el futuro Es un depósito de ahorro nominal, activado y utilizado sin entregar la libreta registrada a nombre de una o más personas físicas, o a una persona jurídica, que ofrece la posibilidad al cliente de vincular, por períodos determinados, de los cuales el más corto es de tres meses, sumas de dinero. Usarlo es simple ya que permite gestionar los diferentes vínculos autónomamente gracias al servicio de Internet banking. En la fase de apertura del Depósito para el Futuro, el cliente indica el sector de financiación al cual destinar su ahorro entre los 4 principales ámbitos de intervención de la banca: cooperación social, cooperación internacional, medio ambiente, cultura y sociedad civil. En el momento de la suscripción, el Depósito para el Futuro debe vincularse por lo menos con una cuenta corriente de apoyo, abierta en Banca Etica u otro instituto de crédito. Es posible incrementar el Depósito mediante transferencias desde la cuenta de apoyo, ingresos de cheques o de dinero efectivo en una de las filiales. Obligaciones propias El Emisor ofrece en suscripción obligaciones sobre las emisiones que haya ido efectuando a lo largo del año. Todas las obligaciones emitidas por la Banca prevén el pago de cédulas de tipo fijo (también en step-up) o de tipo variable, con exclusión del recurso a obligaciones estructuradas. En la fecha del Folleto Informativo, están en circulación obligaciones de tipo fijo (también en step-up) y obligaciones de tipo variable, calculado a partir del Euribor. Para más información, consúltese la Sección I, Capítulo X, Apartado 10.3.1. Algunos productos ofrecidos en el ámbito de la captación directa (Cuenta corriente Decisión Responsable, Libreta de ahorro, certificados de depósito ordinarios y obligaciones propias) permiten al cliente expresar una preferencia sobre el destino de su ahorro indicando en qué sectores de intervención de la Banca (cooperación social, medio ambiente, cultura y sociedad civil, cooperación internacional) desea utilizarlo. Actividad de Captación Indirecta A través de la prestación de los servicios de inversión, para los que está autorizado, el Emisor desempeña la actividad de Captación Indirecta. La política sobre la gestión de los servicios de inversión adoptada mediante un acuerdo del Consejo de Administración del 30 de octubre de 2007, limita la Actividad de Captación Indirecta a determinados tipos de productos financieros. En particular:

- la Captación indirecta ‘administrada’ se limita a la captación y transmisión de órdenes relativas a Títulos del Estado del área Euros denominados en Euros y obligaciones de entes supranacionales en Euros.

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- la Captación Indirecta ‘administrada’ se limita únicamente a la colocación de cuotas de los Fondos de Etica Sgr: ‘Etica Obligacionista a Corto plazo; ‘Etica obligacionista mixta’; ‘Etica equilibrada’ y ‘Etica accionario’. Estos fondos se caracterizan por la transparencia y la responsabilidad social de la inversión. De hecho, Etica Sgr da a conocer completamente la composición de la cesta además de sus criterios económicos, también sobre la base de valoraciones de responsabilidad socio-ambientales de los emisores (empresas y Estados), según principios formalizados en un reglamento adoptado por Etica Sgr.

Servicios El Emisor ofrece los tradicionales servicios bancarios: - Moneda electrónica:

tarjetas de crédito, tarjeta para cajeros automáticos, tarjeta de prepago. Las tarjetas de crédito de Banca Popolare Etica utilizan el circuito VISA y/o Mastercard y son emitidas por CartaSi, y se caracterizan por estar vinculadas con algunas realidades del Tercer Sector (Amnistía Internacional, Agesci, Intersos, Fondazione Culturale Responsabilità Etica, ManiTese, Aibi, Economia di Comunione, CTM-Altro Mercado). En el momento de la emisión de la tarjeta, el cliente elige la asociación o la entidad vinculada en la que el Emisor invierte una cantidad fija en el momento de la emisión y un porcentaje sobre los importes gastados por el cliente.

- El Emisor ofrece asimismo tanto los tradicionales servicios de cobro y pago como una plataforma software de gestión integrada de fondos y cobros digitales denominada ‘Fund Facility’.

Con el objetivo de facilitar las modalidades de ingreso de dinero efectivo por parte de los clientes que no tienen una Filial de referencia, el Emisor ha introducido, en colaboración con Poste Italiane (Correos), un resguardo personalizado para los ingresos y ha extendido a todos los clientes del territorio nacional la posibilidad de ingresar dinero efectivo en sus cuentas corrientes.

Fondo de Jubilación En colaboración con el Grupo Itas Assicurazioni se ha activado la línea Aequitas del fondo PensPlan Plurifonds, que es administrado sobre la base de criterios de selección sociales y ambientales indicados por Etica Sgr. La Línea Aequitas prevé también la constitución de un Fondo para el Microcrédito a partir del modelo ya experimentado con los fondos comunes de inversión de Etica Sgr, gestionado por la Fondazione Culturale Responsabilità Etica para proporcionar garantías de cobertura de operaciones de microcrédito financiadas por Banca Popolare Etica y encaminadas al apoyo y nacimiento de microempresas. Actividades de Empleo Las actividades de empleo son esencialmente aquellas habitualmente practicadas por el sistema bancario y, en particular, consisten en: (i) apertura de crédito en cuenta corriente para favorecer la elasticidad de caja; (ii) líneas de crédito por anticipos admisibles; (iii) financiaciones a mediano/largo plazo sin cobertura y financiaciones avaladas mediante una garantía hipotecaria; (iv) cesión de garantías crediticias. En coherencia con sus directrices y finalidades institucionales, la Banca eligió, desde el principio de su actividad, no aplicar mediante ninguna forma técnica la comisión de máximo descubierto y efectuar la capitalización de los intereses con periodicidad anual o bien a pedido del cliente, con periodicidad inferior al año.

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Los principios que subyacen a la actividad de empleo son, por un lado, el derecho al crédito y, por otro, el vínculo en la elección de los proyectos y de las realidades por financiar. En coherencia con dichos principios, el Emisor: - Concede crédito, por lo que atañe a las personas físicas, para apoyar y satisfacer

las exigencias específicas caracterizadas por su valor social o necesidades primarias específicas;

- Aplica condiciones de gastos y de tipo de interés uniformes en todo el territorio nacional;

- Ha desarrollado con particular atención la actividad de microcrédito; - Ha adoptado una política de crédito según la cual las financiaciones se destinan a

sujetos o proyectos, económicamente fiables, y socialmente responsables en relación con el desarrollo social y el respeto del medio ambiente, excluyendo a aquellos sujetos que ejercen actividades que prevén:

• la producción y comercialización de armas; • un evidente impacto negativo en el medio ambiente; • el uso y desarrollo de fuentes energéticas y tecnologías peligrosas para el

hombre y el medio ambiente; • la explotación del trabajo infantil, la violación de los derechos de la

persona y la falta de respeto de las garantías contractuales; • actividades de investigación en el campo científico que conduzcan a

experimentos con sujetos débiles o no tutelados; • la exclusión/marginación de las minorías o de sectores enteros de la

población; • la relación directa con regímenes que notoriamente no respetan los

derechos humanos y/o que son responsables de la destrucción del medio ambiente;

• la mercantilización del sexo; • el juego de azar.

En referencia a este último aspecto, según lo estalecido por el Reglamento del Crédito, decidido por el Consejo de Administración el 27 de marzo de 2006, con las posteriores actualizaciones y modificaciones, el Emisor suma al tradicional procedimiento económico bancario, un procedimiento socioambiental a través del cual la Banca adquiere elementos de conocimiento sobre el valor social de la actividad que debe financiarse y sobre la coherencia de la actividad del beneficiario de la financiación con los valores de referencia de la Banca. Para desarrollar el procedimiento socioambiental, el Emisor se sirve de la figura del ‘Evaluador social’, es decir de socios, personas físicas, formados para ello por la Banca, que realizan gratuitamente el análisis socioambiental de acuerdo con lo que prevé el Reglamento del Crédito. En el marco de la actividad de empleo, un sector particularmente importante es el de las financiaciones específicamente dirigidas al ahorro energético y a las fuentes de energía renovables: (i) un paquete de productos de financiación para intervenciones de ahorro energético; (ii) un paquete de productos para la financiación de instalaciones de producción de energías renovables (Préstamo Micro Energía, Préstamo Energía Corporate). Las intervenciones que se integran en un contexto de eficiencia energética y de sostenibilidad ambiental (impacto ambiental mínimo) y social (impacto social positivo) son premiadas mediante préstamos de tipo de interés favorables. En el marco de la actividad de financiación de las energías renovables, el Emisor ofrece una gama de productos dedicados específicamente a la instalación de equipos de producción de energía fotovoltaica y estructurados para permitir que los beneficiarios aprovechen las

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oportunidades derivadas de las contribuciones previstas por la Cuenta Energía (D.M. del 5.07.2012). La Banca, en relación con algunas Actividades de empleo, ofrece a los clientes la posibilidad de contratar pólizas de seguro de cobertura de riesgos. En este contexto, la Banca, a partir de la solicitud del cliente, coloca pólizas de seguro del ramo de Daños y/o Vida. La Banca no coloca productos financieros de seguros tipo unit-linked o index-linked. La Banca desarrolla la actividad de Microcrédito. El Emisor ha desarrollado esta actividad sobre la base de dos directrices fundamentales: el microcrédito socioasistencial y el microcrédito para iniciar y desarrollar empresas. En ambos casos, el Emisor concede créditos incluso a sujetos que no presentan las características y los requisitos normalmente exigidos para acceder al crédito. Los créditos están garantizados con fondos de garantía creados por entes locales y/o realidades del territorio (asociaciones y organizaciones) para proyectos específicos. El Emisor también financia la actividad de Microcrédito a través de la contribución del 1/1000 eventualmente devuelto, a favor de proyectos de Microcrédito, de los suscriptores de participaciones de fondos de Etica Sgr. Otro elemento principal de la operación de microcrédito es la asistencia técnica que la Banca ofrece al beneficiario para apoyarlo en las fases de gestión del crédito. El Emisor, durante su actividad, ha firmado acuerdos con asociaciones y consorcios pertenecientes al Tercer Sector (como, por ejemplo, ARCI, ACLI, CGM, Consorzio CTM altromercado) a través de los cuales concede crédito, con condiciones particulares, a favor de los asociados o miembros del consorcio, también con el objetivo de reforzar la cohesión con las realidades del Tercer Sector que son, desde la constitución del Emisor, uno de sus principales ámbito de referencia. El Emisor también ha desarrollado durante su actividad acuerdos con asociaciones y organizaciones no gubernamentales y con sujetos institucionales (como, por ejemplo, Regiones, Municipios y Provincias, Cámaras de Comercio, Fundaciones, entidades eclesiásticas) a través de los cuales ha definido formas de colaboración instrumentales para realizar financiaciones, microcrédito y otras formas técnicas de empleo ofrecidas tradicionalmente por el Emisor a favor de categorías de sujetos particulares en el marco de proyectos para el desarrollo del territorio y la cooperación internacional. Cfr. Sección I, Capítulo XXII, Apartado 22.2.

Actividades del Emisor en España El Emisor trabaja desde 2005, en régimen de Libre Prestación de Servicios, en España, mediante la sociedad de derecho española FIARE S.L., controlada por la Fundación FIARE, con la que el Emisor ha firmado un contrato de agencia. A través de dicha relación de agencia, el Emisor ofrece en el mercado español los siguientes productos: - con referencia a la Actividad de Captación directa, el Emisor ofrece varios tipos

de Libretas de Ahorro nominales y Cuentas Corrientes; - con referencia a la Actividad de empleo, el Emisor opera principalmente según

algunas formas técnicas puestas a disposición en el mercado italiano. Subsisten los mismos vínculos derivados de las políticas de crédito adoptadas en función de los sujetos a los que el Emisor concede financiación. La valoración socioambiental corre a cargo del agente FIARE S.L.

No se desarrolla, en cambio, la Actividad de Captación Indirecta.

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Además durante el 2012, el Emisor efectuó la debida comunicación a la Banca d’Italia con el fin de proceder a realizar la colocación de las acciones en España en régimen de libre prestación de Servicios sin sede, solicitando poner en marcha el trámite previsto por la normativa para la comunicación al Banco de España en lo concerniente al ejercicio de las actividades descritas y previstas:

• en el art. 1, inciso 2, letra f) n. 7 del TUB, es decir operaciones por cuenta propia o por cuenta de los clientes en:

- instrumentos de mercado monetario; - cambios; - instrumentos financieros a término y opciones; - contratos sobre tipos de cambio y tipos de interés; - valores mobiliarios,

• así como en el art. 1, inciso 5, letras a), c-bis) y f) del TUF, es decir, respectivamente:

- negociación por cuenta propia; - colocación sin asunción en firme ni asunción de garantía ante el Emisor; - asesoría en cuestiones de inversión. Seguidamente a la arriba mencionada comunicación, Banca d’Italia presentó solicitud al Banco de España, el cual procedió a actualizar el Registro de los Intermediarios (“Registros de entitades”), llevado por el mismo Banco. En la fecha del 10 de octubre de 2012, la Banca resulta inscrita en el Registro de los Intermediarios (“Registro de entitades”) para las siguientes actividades: 1. captación de depósitos o de otros fondos con obligación de devolución (recepción de depósitos o de otros fondos reembolsables); 2. operaciones de préstamo; 6. concesión de garantías y suscripción de compromisos; 7. transacciones por cuenta propia o por cuenta de los clientes en: - instrumentos de mercado monetario (cheques, letras de cambio, certificados de depósito, etc.); - cambios; - instrumentos financieros a término y opciones; - contratos sobre tipos de cambio y tipos de interés; - valores mobiliarios; 8. participación en las emisiones de títulos y prestaciones de los servicios correspondientes, y por lo tanto resulta habilitada para la colocación de las acciones de emisión propia en España en régimen de libre prestación de Servicios sin sede.

6.1.1.3. Indicación de las principales categorías de productos vendidos y/o de servicios prestados en cada ejercicio financiero por el período al cual se refieren las informaciones financieras concernientes a los ejercicios pasados.

En las siguientes tablas se representan los datos puntuales de final de período en relación con la captación directa, la captación indirecta y los empleos.

CAPTACIÓN DIRECTA 2012 2011 2010

(en miles de Euros) Cuentas corrientes pasivas 413.924 430.104 386.687 Depósitos de ahorro 178.435 64.222 50.805 Certificados de depósito 39.572 43.071 50.945 Acuerdos de recompra 9.114 5.463 5.756 Préstamos obligacionarios 179.955 190.978 165.117 Fondos de terceros en administración 0 541 326 Total Captación directa 821.000 734.379 659.636

CAPTACIÓN INDIRECTA 2012 2011 2010

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(en miles de Euros) Colocación de Fondos (Ahorro Gestionado) 215.555 172.243 177.893 Captación de Órdenes (Ahorro Administrado) 28.359 24.955 16.803 TOTAL CAPTACIÓN EXTERNA 243.914 197.198 194.696

EMPLEOS 2012 2011 2010 (en miles de Euros) Cuentas corrientes 80.778 85.731 81.064 Financiaciones a clientes por anticipos Sbf 105.995 88.593 66.339 Préstamos y subvenciones 415.638 353.922 283.118 Financiaciones en el exterior 720 3.064 2.642 Créditos no exigibles 2.598 2.378 1.711 Otras operaciones 2.452 7.921 1063 Financiaciones con Fondos de terceros en administración 527 558 326 Total empleos 608.708 541.947 436.263 Compromisos de crédito 15.937 21.750 26.025

6.1.1.4 Modelo Organizador

La Banca Popolare Etica, desde su constitución, ha tenido carácter nacional y su organización se articula, desde el punto de vista territorial, en cuatro grandes áreas geográficas (Noroeste, Noreste, Sur y Centro) y, desde el punto de vista estructural, en dos dimensiones: la comercial de la red de distribución y la social de la Estructura Territorial de los Socios. El Emisor, opera en régimen de libre prestación de servicios en España. Red de distribución italiana. En Italia hay 17 filiales operativas en las ciudades de Palermo, Nápoles, Bari, Roma, Florencia, Bolonia, Turín, Milán, Brescia, Vicenza, Treviso, Génova, Perugia, Padua, Ancona, Trieste y Bergamo.

La red de distribución del Emisor está integrada a su vez por un número de 24 Banqueros Ambulantes, que también operan en todo el territorio nacional. El Banquero Ambulante es un Promotor Financiero inscrito en el Registro de promotores financieros, según está contemplado en el artículo 31 del TUF. Esta figura interviene, sobre todo, en las áreas no cubiertas por filiales y tiene la misión de desarrollar contactos con socios y clientes, recoger las solicitudes, analizarlas, hacer una evaluación inicial y un informe, y seguir los trámites a distancia, en contacto con los Evaluadores socio-ambientales y con las estructuras internas de la Banca. El Banquero Ambulante tiene también la misión de difundir y promover la cultura de la Finanza Ética. Red de distribución Española La actividad del Emisor en España se desarrolla en régimen de libre prestación de servicios sin sede. Algunas actividades del Emisor se desarrollan en España a través de la sociedad

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FIARE S.L. (Fomento de Iniciativas para la Articulación de la Responsabilidad Económica S.L.), con la cual el Emisor ha estipulado un contrato de agencia. La sociedad FIARE S.L. tiene sede legal y operativa en Bilbao, dos agentes en Barcelona y dos agentes en Madrid y, establecido que no es un intermediario, realiza, de conformidad con la normativa española, actividad de colocación de productos bancarios. Desarrolla dicha actividad en calidad de "Agente de Banca Popolare Etica" tal como ha sido comunicado por el Banco de España en su nota n. 2005E04470/bsg del 9 de agosto de 2005. La actividad de la Banca Popolare Etica se limita a la colocación de algunos productos típicamente bancarios, respetando por un lado las normativas italianas en cuanto a la transparencia, las formalidades contractuales, antiblanqueo de capitales, etc., y por el otro, respetando la normativa española en lo concerniente al derecho civil y comercial: se trata de una operatividad limitada a financiaciones – (pre)instructoria en España y erogación desde Italia –, garantías y suscripción de productos de ahorro – propuesta en España y perfeccionamiento en Italia –, permaneciendo en todo caso a cargo de Banca Popolare Etica la evalución acerca de las condiciones crediticias y de financiabilidad de las iniciativas propuestas. Con referencia a la colocación en España de las acciones en el ámbito de la Oferta, el Emisor se valdrá de promotores financieros italianos propios o bien españoles inscritos en el Colegio de los promotores financieros de conformidad con la ley española n° 24/1988 y con el Real Decreto 217/2008 (Ley de mercado de valores 24/1988 del 28 de Julio y del Real decreto 217/2008 del 15 de Febrero). Estructura Territorial de los Socios y Foro del área Estructura Territorial de los Socios Banca Popolare Etica, desde su constitución, ha cuidado el espíritu de cooperación, otorgando una especial relevancia a la participación de los socios, que son estimulados a ofrecer una contribución, no sólo económica, a la vida de la Banca. La Asamblea de socios del 21 de noviembre de 1998 ha aprobado la Estructura Territorial de los Socios, organizada en Circunscripciones Locales de base provincial y cuatro Coordinaciones del Área, para cada una de las macrozonas: Noroeste, Noreste, Sur y Centro. En diciembre de 2012 se instituyó la Quinta área España. La Estructura Territorial de los Socios:

• Fomenta momentos de encuentro y reunión entre los socios y entre éstos y Banca Popolare Etica;

• puede hacer sugerencias y emitir opiniones sobre personas y organizaciones que interactúan con la Banca Popolare Etica;

• promueve el conocimiento de los candidatos a los cargos de los órganos sociales de la Banca Popolare Etica;

• garantiza la información y la promoción de la Banca Popolare Etica; • apoya y desarrolla las actividades sociales de la Banca Popolare Etica; • promueve la cultura del ahorro ético; • efectúa un análisis constante y continuado del territorio con el fin de identificar

nuevas necesidades a las que la Banca Popolare Etica puede dar respuesta; • verifica hasta qué punto las actividades de la Banca Popolare Etica son

compartidas por los socios y por las distintas realidades territoriales; • promueve la participación de los socios en las Juntas Ordinarias y Extraordinarias

de la Banca Popolare Etica.

Las Circunscripciones Locales están compuestas por todos los socios, ya sean personas físicas o jurídicas, que tienen el domicilio en los ayuntamientos que forman parte del

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territorio de competencia (normalmente una provincia siempre y cuando tenga una base de 200 socios por lo menos). En el ámbito de las Circunscripciones Locales, los socios que desempeñan un papel activo dentro de la Circunscripción constituyen el ‘Git’. La Fundación Responsabilidad Ética proporciona los recursos económicos necesarios para el desarrollo de las actividades de las Circunscripciones Locales. La Coordinación del área está compuesta por las/los Coordinadoras/es de las Circunscripciones Locales del área de competencia y tiene la función de coordinar las actividades de las Circunscripciones. Foro del área El Foro del área, en base a lo previsto en la Asamblea de socios del 24 de noviembre de 2007, es el espacio en el que se integran en el territorio los cuatro niveles de la estructura de Banca Etica, es decir, el nivel institucional, el operativo, el cultural y el participativo. El Foro del área está compuesto por uno de los cuatro consejeros de administración designados como consejeros del área (dimensión política), el Responsable del área Territorial (dimensión operativa de la banca), el Responsable Cultural del área (dimensión cultural) y el referente del área, elegido por la coordinación del área, compuesta por los coordinadores de los GIT del área de competencia (dimensión social), encargado de transmitir el punto de vista de los socios sobre la zona. Actualmente los Foros del área son cinco, uno para cada macrozona: Noreste, Noroeste, Centro, Sur y España. En forma sintetizada, el Foro del área tiene la tarea de:

• recoger y analizar las necesidades y propuestas de la zona, proporcionando indicaciones adecuadas a la Banca para dar una respuesta concreta a dichas necesidades, comprobando en el contexto la eficacia y coherencia con la misión de Banca Popolare Etica;

• intensificar las relaciones con las Circunscripciones y los Socios de la Banca, buscando sinergias con entidades que operan a nivel local;

• definir las intervenciones socioculturales en el área.

Interforo El Interforo es un organismo de consulta y propuesta que contribuye a definir los objetivos y estrategias nacionales, proponiendo su articulación para cada área y participando en todas las acciones que tienen que ver con la descentralización de las políticas territoriales. A los nuevos socios se les entrega el código ético y un manuali mediante el cual el socio es informado acerca de las modalidades de participación en la vida de la sociedad y de manera especial sobre las modalidaes de funcionamiento de la organización territorial.

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Organización Interna del Emisor La estructura organizadora se articula con una Dirección general, constituida por el Director General del cual dependen varias oficinas de personal y - el área comercial; - el área créditos; - el área innovación; - el área socio cultural; - el área organización. Además se prevén los siguientes Comités con funciones específicas:

• Comité de Dirección: evalúa las evoluciones de carácter económico y estructural del banco, las modalidades de aplicación de los acuerdos del CDA/CE, así como las estrategias de la Banca; • Comité Operativo con la función de garantizar la conexión y la sinergia interfuncional entre las áreas y monitorizar el respeto del plan operativo; • Comité Riesgos, con función de control de los riesgos según lo previsto en la circular Banca d’Italia 263 del 2006 y subsiguientes actualizaciones;

ESTRUCTURA ASOCIATIVA

Comité Ético

Comité Árbitros de

divergencias

ASAMBLEA

C.D.A.

Presidente Consejero

INTERFORUM

Resp. Cult. de Área

Consejero de Área

FORUM D’AREA

Responsable Op.Area.

Referente de Área

Referente

Área

COORD. ÁREA

Coordinador

GIT

Evaluador Social

GIT

SOCIOS ACTIVOS

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• Comité Calidad del Crédito: monitoriza el proceso del crédito, ocupándose de manera especial de la evaluación de las posiciones deterioradas (dentro de los límites de las posiciones de Créditos de cobro dudoso, reestructuradas y bajo control) y proponiendo a la Dirección General las posibles acciones por emprender. • Comité Ético, con función de asesoría y de planteamiento de propuestas con el fin de que la Banca se desarrolle en el ámbito de los criterios de eticidad indicados en los Estatutos, así como en el respeto el Código Ético.

A continuación vemos el Organigrama del Emisor vigente desde el 13 de mayo de 2013:

6.1.1.5 Factores clave

El management del Emisor considera que los factores clave que han permitido el desarrollo de la Banca y que caracterizan actualmente su actividad son: Investigación y Desarrollo La actividad de estudio e investigación, dirigida a elaborar y perfeccionar productos y servicios, se basa principalmente en el análisis de las necesidades transmitidas por la base social del Emisor. Dicho análisis permite al Emisor modular los instrumentos clásicos de la actividad bancaria para crear instrumentos que, respondiendo a lógicas económicas más que financieras, proporcionen un mayor apoyo a la economía social. Interdependencia entre actividad bancaria y sociocultural El Emisor, tanto a través de actividades directas como a través de la Fundación Responsabilidad Ética, promueve y difunde la cultura de la Finanza Ética. Dicha actividad, dirigida esencialmente a difundir los valores propios de la Finanza Ética, se ha revelado también como un instrumento útil de promoción del propio Emisor y de difusión de la marca.

Colegio de Revisores de Cuentas

Consejo de Administración

Internal Audit Director General

Comité Dirección

Secretaría General y Legal

Societaria

Planificación y Controles

Gestión y Desarrollo Recursos

Humanos

Calidad del Crédito y

Contencioso

Compliance Antiblanqueo

Finanzas y Balance

Finanzas Contabilidad y Balance

Comité Operativo

Comité Etico

Comité Riesgos

Comité Calidad

del Crédito

Área Comercial

Área Innovación

Área Organización

Area Créditos

Area Socio-Cultural

Comunicación de Grupo

Relaciones Culturales

y RSI Socios

Créditos Especiales Créditos

Servicios Concentrados

Técnico Logístico y Compras

Information Technology

Desarrollo Organizador

Areas Comerciales Territoriales

Area Comercial y Prouctos

Sucursales

Banqueros ambulantes

Organigrama – CdA del 9/04/2013

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Modelo organizador El modelo organizador que la Banca ha adoptado permite activar la participación de los socios desde la perspectiva de una cooperación real. Los socios constituyen el patrimonio más importante de Banca Popolare Etica, su implicación directa y la confianza en el proyecto se traducen en la suscripción de acciones de la Banca. La base de socios asume una relevancia fundamental para la Banca porque su actividad es independiente del capital de los grandes grupos económico-financieros. Los socios contribuyen no sólo por el capital aportado, sino también por su contribución humana entendida como aportación cultural necesaria para el desarrollo de nuevos productos y de nuevos proyectos. Ética de las decisiones de inversión de la Banca y de los productos comercializados La Banca ejerce la actividad de intermediación crediticia de manera coherente con los propios fines sociales. La orientación ética, que se manifiesta en las decisiones de inversión de la Banca y en las características de los productos ofrecidos, aunque por un lado constituye un límite para las posibilidades de mercado que la Banca se fija, por el otro produce el efecto de atraer clientes entre los que comparten los principios de la finanza ética y los que aprecian la transparencia. Transparencia La Banca Popolare Etica favorece el uso del dinero informado y consciente, colocando al ahorrador en posición de saber cómo se invierten sus ahorros, y creando instrumentos y modalidades para acercar a los ahorradores a las entidades financieras. Las relaciones con los clientes se gestionan en base a principios de transparencia, participación y distribución equitativa de los recursos. Todo ello se traduce en: - relaciones nominativas (no están previstas relaciones al portador); - publicación en el sitio web de la lista de sujetos personas jurídicas financiados; - participación del cliente, entendida como posibilidad del cliente de elegir el sector en el

cual desea que la Banca coloque su ahorro, incluso a través de instrumentos específicos, como los Certificados de Depósito Dedicados y las Tarjetas de Crédito Affinity.

Operatividad a nivel nacional El Emisor opera a nivel nacional en todo el territorio. Dicho presupuesto permite una atenuación del riesgo de crédito respecto a una operatividad territorialmente más restringida y permite perseguir una distribución equitativa de los recursos a lo largo del territorio, mediante la aplicación de condiciones uniformes en toda Italia y la determinación de condiciones aplicadas con criterios de equidad. Banqueros Ambulantes El Emisor cuenta con la colaboración de profesionales inscritos en el registro de promotores financieros, denominados Banqueros Ambulantes. La figura del Banquero Ambulante ha sido siempre un elemento fundamental en la actividad del Emisor por cuanto representa, por una parte, un importante instrumento operativo en las áreas territoriales no servidas por Filiales y, por la otra, un vehículo de promoción de la cultura de la Finanza Ética en el territorio.

6.1.1.6. Normativa de Referencia Los párrafos a continuación presentan una breve descripción de la normativa principal que disciplina la actividad de BPE. Normativa relativa a la actividad bancaria

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Los principios fundamentales que disciplinan el desarrollo de la actividad bancaria están contenidos en el Texto Único Bancario y en las Instrucciones de Vigilancia para la banca emitidas por el Banco de Italia. El TUB contiene, entre otras cosas, disposiciones relacionadas con: (i) la autorización para el desarrollo de la actividad bancaria, (ii) la adquisición de participaciones accionarias en bancos populares, (iii) la vigilancia bancaria y los requisitos de adecuación patrimonial y (iv) las inversiones accionarias por parte de los bancos. Las Instrucciones de Vigilancia para los bancos contienen la disciplina detallada que desarrolla los principios generales contemplados en el TUB. ( i) Autorización para el desarrollo de la actividad bancaria El artículo 10 del TUB establece que la captación del ahorro entre el público y el ejercicio del crédito constituyen la base de la actividad bancaria. En virtud del artículo 14 del TUB, el Banco de Italia autoriza la actividad bancaria cuando concurren todas las condiciones indicadas en el citado artículo e inscribe, en cumplimiento del art. 13 del TUB, los bancos autorizados en Italia para el desarrollo de la actividad bancaria en el correspondiente registro gestionado por el Banca d’Italia. (ii) Adquisición de participaciones accionarias en bancos populares En cumplimiento del artículo 30 del TUB, nadie puede poseer acciones en un porcentaje que exceda el 1 por ciento del capital social. Dicho límite no se aplica a los organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios, para los cuales son válidos los límites previstos en la disciplina específica para cada uno de ellos. La banca, en caso de detectar la superación de dicho límite, notifica el incumplimiento de la prohibición al poseedor. Las acciones sobrantes deberán ser enajenadas en el plazo de un año desde dicha notificación; transcurrido dicho plazo desde la notificación, los correspondientes derechos patrimoniales devengados hasta la enajenación de las acciones sobrantes serán adquiridos por el banco. Cada socio tiene un voto, independientemente del número de acciones poseídas. (iii) Vigilancia bancaria y requisitos de adecuación patrimonial De conformidad con los artículos 51 y siguientes del TUB, todos los bancos están sujetos a la vigilancia del Banco de Italia. En relación con los sujetos bancarios, el Banco de Italia desarrolla una actividad de vigilancia en materia de información, reglamentación e inspección; en concreto, en relación con el ejercicio de la vigilancia en materia de información, el artículo 56 del TUB dispone que las modificaciones de los estatutos de los bancos no pueden ser inscritas en el registro mercantil si no consta una ordenanza del Banco de Italia que certifique que dichas modificaciones no están en contraste con una sana y prudente gestión de la banca. Asimismo, en relación con las entidades de crédito, el Banco de Italia lleva a cabo, según está contemplado en el artículo 53 del TUB, una actividad de vigilancia en materia de reglamentación, emitiendo, de conformidad con los acuerdos del CICR, disposiciones de carácter general que tienen por objeto: la adecuación patrimonial, la contención del riesgo en sus distintos aspectos, las participaciones que se pueden detentar, la organización administrativa y contable y los controles internos, así como la información por publicar en relación con dichas materias. La adecuación patrimonial de los bancos es objeto de una disciplina específica por parte del Banco de Italia que recoge, en forma específica, las decisiones tomadas por el Comité de Basilea reflejadas en el Nuevo Acuerdo de Capital de Basilea. En concreto, en enero de 2001, el Comité de Basilea publicó las propuestas para la revisión de los estándares internacionales existentes de adecuación patrimonial de los bancos (denominado ‘Basilea II’). Dichas propuestas han sido definitivamente aprobadas y contempladas en las Directivas CE 2006/48 y 2006/49 y han entrado en vigencia el 1 de enero de 2007.

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El Estado Italiano ha recogido dichas directrices en el Decreto Ley del 27 de diciembre de 2006, nº 297, posteriormente convertido en Ley del 23 de febrero de 2007 nº 15. En virtud de dicha ley, las disposiciones de carácter general emanadas por el Banco de Italia que tienen por objeto la adecuación patrimonial, deben prever que los bancos puedan utilizar: (i) la evaluación del riesgo de crédito realizada por sociedades o entes externos; con este fin las disposiciones establecen los requisitos, incluso de competencia técnica y de independencia, que dichos sujetos deben poseer y las correspondientes modalidades de comprobación; (ii) sistemas internos de medición de los riesgos para la determinación de los requisitos patrimoniales, previa autorización del Banco de Italia. En actuación de dicho decreto ley, convertido posteriormente en ley, el Banco de Italia ha emitido la Circular 263/2006. El Comité de Basilea inició en 2009 los trabajos para la definición de un nuevo Acuerdo Internacional de modificación de Basilea II, que contenga modificaciones en la reglamentación de carácter cautelar en materia de capital y liquidez de los bancos, que primeramente deberán ser recogidas en todos los ordenamientos nacionales que entrarán en vigencia gradualmente a partir del 2015 y hasta la completa implementación dentro del 2019. Por lo que respecta a los requisitos patrimoniales, Basilea III establece, entre otras cosas: (i) un nivel mínimo de Common Equity Tier 1 de los bancos al 7%, valor que incluye una cobertura de capital (colchón de conservación del capital), del 2,5%, que los bancos tendrán que acumular gradualmente, siempre en forma de Common Equità Tier 1, para afrontar posibles períodos futuros de estrés (el incumplimiento de dicho requisito debería conllevar penalizaciones que limitasen la capacidad de distribuir beneficios, pagar bonus, efectuar adquisiciones de acciones propias); (ii) que el Tier 1 Ratio tenga que alcanzar el 8,5% de los RWA, incluso la cobertura patrimonial mencionada, con respecto del 4% actual; (iii) que las autoridades nacionales puedan imponer un posible colchón anticíclico, hasta el 2,5%, que se activaría en presencia de condiciones de excesivo crecimiento de los volúmenes crediticios concedidos por el sistema bancario, en base a la evaluación de las Autoridades; (iv) que el Coeficiente de capital total sea, al menos, del 10,5% incluyendo el colchón de conservación del capital, con posibilidad de incrementarlo hasta el 13% en caso de activación del colchón anticíclico contemplado en el anterior punto (iii); y (v) que el Tier 2 Capital computable a efectos de alcanzar el 10,5% pueda representar al máximo el 2% de los RWA respecto al 4% actual. Por lo que respecta a la disciplina de la liquidez, las intervenciones de reforma de Basilea III prevén en primer lugar la introducción de un requisito a corto plazo (coeficiente de cobertura de liquidez), que tiene por objeto la constitución y el mantenimiento de un colchón de liquidez que permita la supervivencia del banco durante treinta días en caso de estrés grave. Se prevé, además, la introducción de otro requisito de horizonte temporal más amplio (coeficiente de financiación estable neta), dirigido a asegurar la estabilidad del banco en caso de asistir a una situación de larga duración, en el cual los activos menos líquidos tengan que ser financiados con financiaciones a mediano y largo plazo. El indicador de apalancamiento, es decir el ratio de apalancamiento determinado por la relación entre Tier 1 Capital y RWA, calibrado inicialmente al 3% medirá el grado de apalancamiento de equilibrio, posibilitando a las autoridades de vigilancia intervenir con inmediatez sobre los niveles de apalancamiento. En la fecha del 20 de julio de 2011 se publicó la propuesta legislativa elaborada por la Comisión Europea que da aplicación a las normas de Basilea III a nivel Europeo. En concreto, la propuesta prevé dos instrumentos legislativos independientes: una Directriz (CRD IV) y un Reglamento (CRR I), que incluirán la mayor parte de las normas relativas a los requisitos patrimoniales y cuyas disposiciones serán directamente vinculantes y aplicables dentro de cada estado miembro. Además el 6 de enero de 2013, el Comité de Basilea publicó la versión modificada del liquidity coverage ratio que prevé la ampliación de la gama de activos líquidos de elevada

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calidad (HQLA) así como la adecuación de algunos tipos hipotizados de flujo y de deflujo dirigida a reflejar mejor las condiciones efectivamente experimentadas en períodos de tensión. El Comité de Basilea acordó, además, un nuevo calendario para la introducción gradual del estándar (de una previsión original que suponía la entrada en vigencia de algunas normas a partir del 2013, a la actual hipotizada primera implementación en el 2015) y disposiciones agregadas con el fin de proseguir con la intención del Comité de permitir el uso del stock de activos líquidos en las fases de tensión. (iv) Inversiones A los bancos les está permitido efectuar inversiones, tanto en sociedades financieras como industriales, dentro del respeto de las normas y límites establecidos en las Instrucciones emanadas por el Banco de Italia en el ejercicio de sus funciones de vigilancia reglamentaria. En líneas generales, las participaciones adquiridas por un banco no pueden superar, en total, el margen disponible para inversiones en participaciones y en inmuebles (el margen disponible es dado por la diferencia entre el capital regulador y la suma de las participaciones e inmuebles, en todo caso poseídos). Además, las participaciones en sociedades, que no sean bancos o sociedades financieras o de seguros (denominadas ‘industriales’), no pueden superar en total el 15% del capital regulador de la banca y, en relación con las inversiones en una sola empresa o grupo de empresas no financieras, el 3% del capital regulador de la banca y el 15% del capital social de la sociedad target. Este último porcentaje no se aplica si el valor de la participación está contenido en el importe del 1% del capital regulador de la banca participante, o si la suma de las inversiones superiores al 15% en posesión de la banca está contenida en el 1% del capital regulador de la banca. Normativa contra el blanqueo de capitales El Emisor está sujeto a las disposiciones de la normativa ‘contra el blanqueo de capitales’, contemplada en el Decreto Legislativo nº 231 del 21 de noviembre de 2007, en materia de ‘Actuación de la directiva 2005/60/CE concerniente a la prevención contra la utilización del sistema financiero a efectos del blanqueo de ganancias provenientes de actividades criminales y de financiación del terrorismo, así como a las de la directriz 2006/70/CE que contempla las medidas de ejecución’, según fue modificada por el Decreto Legislativo nº 151 del 25 de septiembre de 2009 y, finalmente, por el Decreto Legislativo nº 78 del 31 de mayo de 2010 (convertido, con modificaciones, en la Ley nº 122 del 30 de julio de 2010). Mediante la disposición nº 616 del 24 de agosto de 2010, el Banco de Italia, en aplicación del art. 41, inciso 2, letra a) del Decreto Legislativo nº 231/2007 ha establecido los nuevos indicadores de anomalía con el fin de detectar operaciones sospechosas (que sean objeto, si se dan los presupuestos, de la correspondiente notificación a las Autoridades competentes). En concreto, los bancos están obligados a: (i) identificar y comprobar adecuadamente a la clientela (en algunas situaciones consideradas más expuestas al riesgo de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, con procedimientos de identificación y comprobación especialmente rigurosos); (ii) crear el Archivo Único Informático; (iii) registrar y conservar en el Archivo Único Informático los datos de identificación y el resto de la información correspondiente a la relación y a las operaciones; (iv) enviar los datos agregados a la Unidad de Información Financiera; (v) notificar las operaciones sospechosas; (vi) instituir medidas de control interno y garantizar una adecuada formación de los trabajadores y colaboradores, entre otras cosas para profundizar en el conocimiento de los propios clientes, a efectos de prevenir e impedir la realización de operaciones de blanqueo de capitales La nueva Disposición de la Banca d’Italia en aplicación de la adecuada verificación de los clientes entrará en vigencia en el 2014.

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Normativa sobre los Servicios de inversión De conformidad con el artículo 1, inciso 5, del TUF, por servicios de inversión se entienden las siguientes actividades, cuando tienen por objeto instrumentos financieros (i) negociación por cuenta propia; (ii) ejecución de órdenes por cuenta de los clientes; (iii) suscripción y/o colocación con seguro o garantía de indemnización en relación con el Emisor; (iv) colocación sin seguro ni indemnización de garantía en relación al Emisor; (v) gestión de carteras; (vi) recepción y transmisión de órdenes; (vii) asesoramiento en materia de inversiones; (viii) gestión de sistemas multilaterales de negociación. De conformidad con el artículo 18 del TUF, el ejercicio profesional de la actividad y servicios de inversión de cara al público está reservado a los bancos y empresas de inversión (es decir, las SIM y las empresas de inversión comunitarias y extracomunitarias). El artículo 21 del TUF define los criterios generales que hay que respetar en la prestación de los servicios y el desarrollo de las actividades de inversión, mientras el art. 22 del TUF disciplina el régimen de separación patrimonial, es decir, la obligación de mantener separados los instrumentos financieros y las cantidades de dinero de los clientes, independientemente del concepto en que el sujeto habilitado los detente, respecto al patrimonio de este último y al de los demás clientes. El art. 23 establece la obligación de redactar por escrito los contratos relativos a la prestación de servicios de inversión y de entregar un ejemplar a los clientes. Las reglas de comportamiento de los sujetos habilitados en relación con la clientela están disciplinadas en el Reglamento Consob adoptado mediante la disposición nº 16190 del 29 de octubre de 2007 (Reglamento Intermediarios). Oferta fuera de la sede De conformidad con el artículo 30 del TUF, se entiende por oferta fuera de la sede la promoción y la colocación entre el público: (i) de instrumentos financieros, en lugar distinto del domicilio social o de las dependencias del Emisor, del que propone la inversión o del sujeto encargado de la promoción o la colocación, y/o (ii) de servicios y actividades de inversión, en lugar distinto de la sede legal o de las dependencias de quien presta, promueve o coloca el servicio o la actividad. No constituye oferta fuera de la sede la efectuada a los clientes profesionales, según están definidos en el artículo 6, incisos 2-quinto y 2-sexto del TUF. La oferta fuera de la sede de instrumentos financieros o de servicios de inversión puede ser efectuada sólo por los sujetos autorizados para la prestación de los servicios de colocación (con o sin seguro o indemnización de garantía frente al Emisor) y por las Sgr, las sociedades de gestión armonizadas y las SICAV, con limitación a las cuotas y a las acciones de OICR. Los bancos pueden efectuar la oferta fuera de la sede de sus propios servicios y actividades de inversión. En caso de que la oferta tenga por objeto servicios y actividades prestados por otros intermediarios, los bancos deberán estar autorizados para la prestación de los servicios de colocación. De conformidad con el artículo 31 del TUF, los sujetos autorizados, para la oferta fuera de la sede, recurren a promotores financieros, que deberán estar inscritos en el correspondiente Registro único a cargo de organismos constituidos por las asociaciones profesionales que representan a los promotores y a los sujetos habilitados. La actividad de promotor financiero se desarrollará con carácter de exclusividad para un solo sujeto, el cual será responsable solidariamente de los daños ocasionados a terceros por el promotor financiero, incluso en caso de que se compruebe por la vía penal que dichos daños son responsabilidad del promotor financiero. En la prestación de su actividad, los promotores financieros están obligados a respetar las reglas de comportamiento y presentación ante los inversores, establecidas por la Consob mediante reglamento propio.

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6.1.2. Indicación de nuevos productos y nuevas actividades

El Emisor a lo largo de 2011 ha puesto a disposición de la clientela no retail, siempre y cuando disponga de un sitio web propio y sea titular de una cuenta corriente en la Banca Ética, una plataforma software denominada ‘Fund Facility’, para la gestión integrada, a través de internet, de distintas actividades como, por ejemplo, campañas de captación de fondos, (donaciones, adopciones a distancia, proyectos internacionales), campañas de suscripción y comercio online. La plataforma que interactúa con el servicio de banca online del Emisor, es una concesión del Emisor mediante licencia de uso y permite al licenciatario del software, en función del paquete elegido, tanto manejar los datos personales, las distintas tipologías de cobro y las operaciones correspondientes, como visualizar y gestionar todos los pagos recibidos. Desde el mes de abril de 2012 para las personas físicas se ofrece también la ‘Tarjeta-cuenta-Recarga Evo’ que está asociada a un código IBAN y que añade a las funciones de una tarjeta de prepago normal los principales servicios básicos de una cuenta corriente bancaria como el ingreso del sueldo, el envío y la recepción de órdenes de transferencias, la domiciliación de recibos y la recarga de móviles. Ha sido activado, tal como lo establece la Ley, para las personas físicas – consumidores la “Cuenta Base”, en las modalidades previstas por la normativa que lo ha introducido. El Emisor, a partir de mayo de 2012, en relación con algunas de sus actividades de colocación, ha puesto a disposición de la clientela la posibilidad de acceder a coberturas de seguros. En dicho ámbito, la Banca, a petición del cliente, coloca pólizas de seguros del ramo de daños y/o vida. La Banca no coloca productos financieros de seguros del tipo unit-linked o index-linked. En el mes de mayo de 2012, además, el Emisor, ha emitido paquetes de obligaciones a tipo fijo step-up pertenecientes a la categoría de los denominados TREM Bond. Se trata de obligaciones que presentan una ventaja fiscal para el suscriptor (retenciones del 5% en lugar del 20%) y que se caracterizan por el hecho de que el intermediario tiene que colocar la captación de fondos procedente de préstamos para usos en la zona meridional (Trem, de hecho, es el acrónimo de títulos de ahorro para la economía meridional). Los intermediarios que emiten esta tipología de obligaciones, y por tanto también la Banca Popolare Etica, están obligados a rendir cuentas anualmente sobre la colocación en la zona meridional.

6.1.3 Manejo de los Riesgos El sistema de controles internos del Emisor está basado en tres niveles de control: los controles de línea (controles de primer nivel, dirigidos a asegurar el correcto desarrollo de las operaciones, realizados por la propia estructura operativa), los controles sobre la gestión de los riesgos de competencia del Servicio de Planificación y Controles (controles de segundo nivel, relacionados con la definición de los métodos de medición del riesgo, la supervisión del respeto de los límites fijados y la coherencia de las operaciones de las distintas áreas de la Banca con los objetivos de riesgo y rendimiento fijados) y los controles basados en la actividad de revisión interna de competencia de las Auditorías Internas (controles de tercer nivel, relativos a la detección de comportamientos anómalos y de la violación de las prescripciones fijadas en relación a los procedimientos y reglamentos internos, así como relativos a la evaluación global de la adecuación del sistema interno de control). Además, en la fecha del 24 de enero de 2008 el Consejo de Administración del Emisor ha instituido el órgano de Observación (Compliance), encargado, en base a las disposiciones de las Instrucciones de Vigilancia del Banco de Italia, del control constante de la evolución

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de la normativa y de las adaptaciones consiguientes. El Emisor ha confiado al órgano de Observación también las tareas y responsabilidades contempladas en la disciplina relativa a la prestación de los servicios de inversión.

6.1.3.1 Riesgo de crédito A la luz de las normas previstas en las Instrucciones de Vigilancia del Banco de Italia en materia de controles internos, y de la importancia atribuida al objetivo de poner en marcha procesos de gestión de los créditos y sistemas de control asociados en base a criterios de eficiencia y eficacia, la Banca ha adoptado una estructura organizadora capaz de afrontar dicho objetivo. En concreto, el proceso organizador de gestión del riesgo de crédito está inspirado en el principio de cautela y separación entre las actividades propias de la fase de desarrollo, instrucción y gestión y las actividades de control del crédito. En el ámbito de dicha primera fase, está prevista la independencia entre la figura del que propone y la del que decide. Además de los controles de línea, como actividad de primer nivel, el Servicio de Calidad del Crédito y Contenciosos se ocupa del control de la evolución del riesgo de crédito mientras el Servicio de Planificación y Control supervisa el adecuado respeto de los límites de riesgo-rendimiento fijados. El proceso de gestión y control del crédito está disciplinado por un reglamento interno y por disposiciones específicas que definen los procedimientos, límites y poderes en materia de concesión del crédito. En todas las fases citadas, la Banca utiliza métodos cualitativos y cuantitativos de evaluación de la solvencia de la contraparte, basados en (o, en todo caso, con el apoyo de) procedimientos informáticos sometidos a control y mantenimiento periódicos. Han sido nombrados un Comité de Riesgos y un comité de Calidad del Crédito que asesoran a la Dirección General en el control del riesgo de crédito. Tras la entrada en vigencia de la disciplina de vigilancia cautelar (denominada Basilea II) la Banca ha efectuado las intervenciones necesarias para adaptarse a las normas introducidas. En concreto, la Banca, en relación con el cálculo de los requisitos patrimoniales para el riesgo de crédito, ha adoptado el método estandarizado.

6.1.3.2 Riesgo de mercado

En relación con los métodos de control y gestión del riesgo de mercado, el Consejo de Administración ha definido las políticas relacionadas con el perfil de riesgo/rendimiento/ética de la Banca estableciendo límites operativos detallados y formalizando los apoderamientos para el ejercicio de cada actividad. Para la medición y gestión de los riesgos relacionados con la cartera de inversión, el Emisor recurre a informes sobre el valor en riesgo (VaR), a través del cual se evalúa diariamente la pérdida máxima potencial en el horizonte temporal definido, teniendo en cuenta el riesgo de tipos de interés, el riesgo de mercado y, si es el caso, el riesgo de cambio. En relación con las operaciones concernientes a la cartera propia, el Consejo de Administración ha otorgado los poderes para la gestión de los riesgos relacionados con la cartera de títulos de propiedad de la Banca al Director General, el cual recurre al asesoramiento del Comité de Riesgos. Los poderes no contemplan la gestión del patrimonio inmovilizado ni de las participaciones cuya gestión operativa es competencia de dicho Consejo de Administración. Asimismo, el Consejo de Administración ha dispuesto límites individuales específicos para las funciones y poderes de firma formalizados.

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En concreto, el consejo de Administración ha definido un límite de Pérdida Máxima Aceptable para delimitar la composición de la cartera de inversión. El Servicio de Planificación y Controles está obligado a comprobar el respeto de dichos límites y las modalidades de utilización de los poderes y atribuciones, informando periódicamente al Director General.

6.1.3.3 Riesgo de cambio El riesgo de cambio deriva de las actividades de empleo y/o captación realizadas en divisas distintas del Euro. La Banca está expuesta al riesgo de cambio en una medida totalmente marginal tomando en cuenta sus escasas operaciones en divisas distintas del Euros y, por tanto, no se han puesto en marcha operaciones de cobertura. En marzo de 2012, el Consejo de Administración del Emisor ha aprobado la posibilidad de diversificar la cartera de propiedad invirtiendo en actividades en divisas distintas del Euro, dentro de unos límites predeterminados. Sin embargo, a la fecha del presente Folleto Informativo no han sido efectuadas operaciones en dichas divisas.

6.1.3.4 Riesgo de liquidez El Emisor efectúa la gestión y la medición del riesgo de liquidez recurriendo al Servicio ALM, prestado por Cassa Centrale Banca, que asesora a los bancos en la elaboración de los informes periódicos para el control del riesgo en objeto. Dichos informes, que han sido actualizados para responder a las nuevas normas introducidas, garantiza un control sistemático de la liquidez prevista y a prever. El Comité de Riesgos evalúa periódicamente la consistencia y la distribución de las necesidades por financiar o fondos por colocar procediendo a dar indicaciones a las unidades directamente involucradas. Los análisis del Comité de Riesgos incluyen también el control de los indicadores de atención LCR y NSFR, previstos por Basilea III (Véase Sección I, Capítulo VI, Apartado 6.1.1.6).

6.1.3.5 Riesgo de Tipo de Interés

El riesgo de tipo de interés es el riesgo relacionado con la posibilidad de sufrir unas pérdidas o unas ganancias menores a causa de una evolución desfavorable de los tipos de mercado, tanto en términos de empeoramiento del saldo de los flujos financieros esperados, como en términos de valor de mercado de los instrumentos financieros detentados y/o de los contratos vigentes. El Emisor maneja el riesgo de tipo de interés recurriendo al Servicio ALM, y en concreto a través de: - un informe periódico que permite analizar la posible evolución de todas las partidas del activo, pasivo y derivados cubiertas por obligaciones y préstamos a tipo fijo, sensibles a los tipos de interés, en relación con situaciones caracterizadas por shock de tipos de interés. - un informe periódico que permite analizar el impacto sobre el patrimonio neto del Emisor de distintas hipótesis de shock de tipos de interés. Dichas evaluaciones se efectúan también de manera combinada para un horizonte temporal de doce meses. Los análisis de ALM son evaluados periódicamente por el Comité de Riesgos del Emisor.

6.1.3.6 Riesgos operativos

94

El riesgo operativo consiste en el riesgo de sufrir pérdidas derivadas de carencias o disfunciones imputables a recursos humanos, a procedimientos y sistemas internos, o a acontecimientos externos. Entran dentro del ámbito del riesgo operativo, el riesgo de fraude o infidelidad, frente al cual el Emisor ha estipulado la correspondiente póliza de seguros, el riesgo legal controlado a través del órgano encargado de ejercer la función de supervisión del respeto de las normas (Órgano de Observación), y los riesgos relacionados con la interrupción de los servicios, errores, omisiones y retrasos en la ejecución de los servicios ofrecidos, así como con el incumplimiento de las normas de seguridad previstas. En cumplimiento de lo previsto por la Autoridad de Vigilancia, el Consejo de Administración del Emisor ha tomado decisiones metodológicas y operativas para prevenir el riesgo de interrupción de la actividad y las disfunciones de los sistemas. El Consejo de Administración, con el fin cautelar de responder a la necesidad de prevenir el riesgo operativo, ha acordado aplicar en relación con la medición el Método Base. Asimismo, el Emisor ha definido un Plan de Continuidad Operativa, dirigido a defender a dicho Emisor frente a acontecimientos de crisis que puedan invalidar la plena operatividad contemplada en el Plan de ‘recuperación en caso de catástrofe’, que ha sido elaborado por el propio subcontratista (outsourcer) informático con el fin de manejar la posible indisponibilidad del sistema informático bancario que la Banca utiliza. Entre las medidas adoptadas, cabe subrayar las que conciernen a la creación de sitios de recuperación, colocados a una adecuada distancia de los sitios primarios, a procesos de back-up (de los sistemas, procesos y datos) y a la producción de duplicados. La gestión de los procesos críticos relacionados con la ‘recuperación en caso de desastre’ ha sido confiada a una sociedad externa. Véase Sección I, Capítulo XXII, Apartado 22.1.

6.1.3.7 Riesgo de reputación El Emisor ejerce el control y la protección adecuados frente a los acontecimientos que pueden generar un impacto negativo inducido por un deterioro de la propia reputación. La importancia que la Banca atribuye al mantenimiento permanente de la reputación se refleja en la constante atención hacia los temas de carácter socioeconómico y ambiental, así como en los productos ofrecidos a la propia clientela, el nivel de los servicios prestados a la misma y la adecuación y transparencia de las condiciones económicas aplicadas. Con estos fines la Banca: - en los documentos de planificación estratégica y ‘Política de Crédito’ define políticas de desarrollo dirigidas a crear valor para los principales accionistas (socios, clientes, trabajadores, entes y asociaciones territoriales); - programa y pone en marcha iniciativas específicas dirigidas a los socios y de carácter mutualista (facilidades para la operatividad bancaria, condiciones reservadas, eventos socioculturales destinados a los mismos, iniciativas dirigidas a una mayor implicación en las decisiones de gobierno de la Banca); - monitoriza las condiciones y prestaciones de los productos/servicios ofrecidos. Asimismo, el Emisor ha definido los criterios para la comunicación encargando a la Oficina de Comunicación de Grupo la gestión profesional de la información en los principales medios de comunicación. Dispone del Comité Ético, elegido por la Asamblea de socios, al cual corresponde una función dec consulta y propuesta de cara al desarrollo de la Banca dentro del ámbito de los criterios éticos, según están definidos en los Estatutos, en concreto en los arts. 4 y 5. Además, desde el 2012, la Banca redacta el Balance integrado, cuyas informaciones son verificadas por el Instituto de Certificación Ética y Medioambiental (ICEA). La acción de supervisión del respeto, por parte de la Banca, de sus principios en el territorio y de tutela del riesgo reputacional se efectúa, no sólo a través de las Coordinaciones locales de los socios sino también de la evaluación de las solicitudes de

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crédito, tanto desde el punto de vista socio-ambiental en el caso de solicitantes que no sean personas físicas, como desde el punto de vista económico-financiero, y de la declaración de proveniencia del dinero que siempre han estado presentes en la captación de depósitos de nueva clientela. A los encargados de dar la Conformidad interna corresponde en definitiva la tarea de contribuir a la difusión de una cultura empresarial caracterizada por principios de honestidad, corrección y respeto tanto del texto como del espíritu de las normas colaborando, en los aspectos de su competencia, en la implementación del modelo empresarial de control y gestión de los riesgos. 6.2 MERCADOS PRINCIPALES

6.2.1 Clientes de referencia

Actividad de Captación Directa e Indirecta La clientela de referencia, en relación con la Actividad de Captación Directa e Indirecta, está compuesta principalmente por clientes consumidores y clientes minoristas no consumidores, es decir, ahorradores, familias y pequeñas y medianas empresas. En concreto, también figuran entre los clientes del Emisor grandes asociaciones, organizaciones y entes pertenecientes al Tercer Sector. La Banca, en relación con la Actividad de Captación Directa e Indirecta, exige a sus clientes la declaración de legitimidad de la procedencia del dinero y en todo caso exige que las operaciones puestas en marcha por el cliente a través de la Banca tengan coherencia con los principios inspiradores de la propia Banca. Actividad de empleo En los primeros años de su actividad, el Emisor ha dirigido la concesión del crédito sólo a favor de asociaciones, organizaciones y entes pertenecientes al Tercer Sector, involucrados principalmente en las siguientes actividades:

a) intervenciones sociales, incluso a través de la cooperación social (reintegración social y laboral de sujetos desfavorecidos, atención y prevención del malestar, reducción de las barreras arquitectónicas, etc.); b) cooperación internacional (desarrollo socio-económico de las áreas más pobres del planeta, apoyo al comercio justo, promoción del espíritu empresarial de menor escala, etc.); c) tutela del medio ambiente (investigación, experimentación y utilización de fuentes energéticas alternativas y renovables y de eficiencia energética, así como de técnicas productivas no contaminadoras, desarrollo de la agricultura biológica y biodinámica, etc.); d) desarrollo de la cultura y de la sociedad civil (gestión y tutela del patrimonio artístico y cultural, dinamización sociocultural en las áreas de mayor degradación social, desarrollo del asociacionismo sin fines de lucro, apoyo a las familias que deciden adoptar o acoger menores que se encuentran en situaciones de abandono, ofrecimiento de viviendas o alojamiento a sujetos socialmente débiles, etc.).

A partir de 2001, el Emisor ha ampliado su clientela de referencia dirigiendo la Actividad de empleo hacia personas físicas y pequeñas y medianas empresas pertenecientes al ámbito sin ánimo de lucro y, a partir de 2005, también a pequeñas y medianas empresas pertenecientes al ámbito con ánimo de 'lucro' en relación con proyectos de carácter social e internacional, tutela del ambiente y desarrollo de la cultura y de la sociedad civil.

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Desde 2010, el Emisor desarrolla la actividad de financiación de proyectos, centrándose en el sector de la financiación de instalaciones de fuentes de energía renovables. Se trata generalmente de inversiones en instalaciones eólicas o fotovoltaicas, con un límite de importe de 3.000.000,00 de Euros. Tanto en relación con las asociaciones y entes del Tercer Sector, como con las personas físicas y pequeñas y medianas empresas, con o sin ánimo de lucro, es condición, para la concesión de financiaciones, el respeto por parte de los destinatarios de los requisitos de responsabilidad social y medioambiental definidos por la Banca. Véase Sección I, Capítulo VI, Apartado 6.1.1.2

6.2.2 Distribución geográfica de las actividades Los siguientes gráficos ilustran la distribución geográfica de las actividades del Emisor, del 31 de diciembre de 2008 al 31 de diciembre de 2012, en referencia al mercado italiano dividido por áreas y a la actividad en España (Fiare). Actividad de Captación Directa

Datos expresados en miles de Euros Actividad de Captación Indirecta

0 25.000 50.000 75.000

100.000 125.000 150.000 175.000 200.000 225.000 250.000 275.000 300.000

C a p t a c i ó n D i r e c t a

Area Nord Ovest Area Nord Est Area Centro

97

Datos expresados en miles de Euros Actividades de Colocación

Datos expresados en miles de Euros Los datos proporcionados en la siguiente Tabla indican los volúmenes referidos a la actividad desarrollada en España por el Emisor en régimen de Libre Prestación de Servicios y el correspondiente porcentaje sobre los volúmenes globales del Emisor al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010.

Volúmenes Globales BPE

31/12/10 31.12.11 31.12.12 Actividad de Captación Directa 667.470 806.114 777.152 Actividad de Colocación 450.653 633.370 620.049

Volúmenes BPE en España

31/12/10 31.12.11 31.12.12 Actividad de Captación Directa 25.076 28.962 33.510 Actividad de Colocación 10.419 13.321 14.809

0

25.000

50.000

75.000

100.000

125.000 C a p t a c i ó n I n d i r e c t a

Area Nord Ovest Area Nord Est Area Centro

0 25.000 50.000 75.000

100.000 125.000 150.000 175.000 200.000 225.000

C o l o c a c i o n e s

Area Nord Ovest Area Nord Est Area Centro

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Porcentaje de los Volúmenes BPE en España con respecto de los Volúmenes globales

BPE

31/12/10 31.12.11 31.12.12 Actividad de Captación Directa 3,76% 3,59% 4,31% Actividad de Colocación 2,31% 2,10% 2,39%

Datos expresados en miles de Euros

6.2.3. Posición Competitiva del Emisor La siguiente Tabla ilustra las cuotas de mercado del Emisor en relación con las Provincias en las cuales se encuentra por lo menos una Filial al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010. Se hace presente que durante el 2013 el Emisor ha instituido también una Filial en Bergamo.

Banca Etica N° Filiales Depósitos Colocac. Depósitos Colocac. Depósitos Colocac.

31/12/12 31/12/11 31/12/10

TURÍN 1 0,17% 0,13% 0,10% 0,07% 0,10% 0,06%

GÉNOVA 1 0,14% 0,27% 0,10% 0,04% 0,08% 0,02%

MILÁN 1 0,26% 0,12% 0,11% 0,01% 0,09% 0,01%

BOLONIA 1 0,27% 0,06% 0,21% 0,08% 0,17% 0,06%

FLORENCIA 1 0,31% 0,11% 0,24% 0,14% 0,28% 0,18%

ROMA 1 0,14% 0,05% 0,08% 0,01% 0,04% 0,02%

NÁPOLES 1 0,07% 0,01% 0,04% 0,09% 0,06% 0,08%

BARI 1 0,07% 0,14% 0,08% 0,18% 0,09% 0,14%

PALERMO 1 0,80% 0,32% 0,08% 0,08% 0,09% 0,07%

BRESCIA 1 0,13% 0,16% 0,24% 0,05% 0,23% 0,05%

VICENZA 1 0,09% 0,16% 0,27% 0,07% 0,27% 0,06%

TREVISO 1 0,09% 0,03% 0,09% 0,10% 0,08% 0,09%

PADUA (*) 2 0,14% 0,11% 0,61% 0,27% 0,78% 0,23%

PERUSA 1 0,16% 0,14% 0,05% 0,11% 0,00% 0,00%

ANCONA 1 0,25% 0,20% 0,09% 0,09% n.d. n.d.

TRIESTE 1 0,30% 0,09% 0,18% 0,08% n.d. n.d.

(*) A pesar de contar con Código Bancario autónomo, una de las dos sucursales en Padua presta su apoyo a la actividad de la sede del Emisor y no está abierta al público. Datos elaborados por el Emisor en base a los datos del Banco de Italia (sitio institucional del Banco de Italia). Hay que tener presente que los datos relativos a los Depósitos y a las Colocaciones reproducidos en la tabla no se refieren exclusivamente a Bancos de naturaleza análoga a la del Emisor.

6.3 ACONTECIMIENTOS EXCEPCIONALES No se han verificado hechos relevantes o excepcionales que puedan influir en las informaciones contempladas en los apartados anteriores relativos a las actividades del Emisor o del Grupo.

99

6.4 DEPENDENCIA DE PATENTES O LICENCIAS, DE CONTRATOS INDUSTRIALES, COMERCIALES O FINANCIEROS, O DE NUEVOS PROCEDIMIENTOS DE FABRICACIÓN En relación con la actividad desarrollada por el Emisor, no se detecta ningún fenómeno de dependencia del Emisor de marcas, patentes y licencias u otros derechos similares, ni de contratos industriales, comerciales y financieros, o nuevos procedimientos de fabricación. Para más información sobre las marcas de titularidad del Emisor véase la Sección I, Capítulo XI, Apartado 11.2. 6.5 FUENTE DE LOS DATOS SOBRE LA POSICIÓN DE COMPETITIVIDAD DEL EMISOR La fuente de datos sobre la posición de competitividad del Emisor está constituida por los datos del Banco de Italia. Las otras posibles fuentes de información, en todo caso, están expresamente indicadas. Para informaciones sobre la posición de competitividad del Emisor véase la Sección I, Capítulo VI, Apartado 6.2.3. 6.6 PERSPECTIVAS DE DESARROLLO DEL EMISOR Los objetivos de desarrollo futuros que el Emisor se propone alcanzar en un horizonte plurianual están sometidos a la revisión del modelo de distribución adoptado para el desarrollo tanto de las actividades a distancia de la Banca, incluso a través de inversiones organizativas y tecnológicas, como del incremento contextual de la presencia en el territorio y desarrollo de la red. Además, el Emisor siempre ha tenido una vocación internacional que, desde hace ya algunos años, se ha materializado en la actividad ejercida en régimen de libre sede en España, también mediante la significativa partnership con la Fundación FIARE, para constituir la Federación Europea de Bancos Éticos y Alternativos (Febea) y de la Sociedad Europea de Finanzas Éticas y Alternativas (SEFEA) así como con las recientes adquisiciones de Participaciones en Triodos Bank, Cultura Bank y La Nef y que, también en el futuro, podría dar lugar, previo desarrollo de los trámites necesarios de autorización y de la profundización en los aspectos organizativos y tecnológicos, al desarrollo de actividades del Emisor mediante la apertura de una sucursal.

CAPÍTULO VII ESTRUCTURA ORGANIZADORA

7.1 DESCRIPCIÓN DEL GRUPO AL CUAL PERTENECE EL EMISOR

El Emisor es la Empresa Líder del ‘Grupo bancario Banca Popolare Etica”, inscrito en el Registro de Grupos Bancarios con el nº 5018.7; está constituido por dicho Emisor y la sociedad Etica Sgr.

45,47%

100

Etica Sgr fue constituida el 5 de diciembre de 2000 y es operativa desde febrero de 2003, tiene el domicilio social en Milán, Via Napo Torriani, 29, Código fiscal y Número de Identificación IVA 13285580158. La actividad de Etica Sgr tiene como objeto:

- la prestación de servicios de gestión colectiva del ahorro, realizada a través de la promoción, institución y organización de fondos comunes de inversión, de la administración de las relaciones con los participantes, y de la gestión del patrimonio de Organismos de Inversión;

- la prestación del servicio de gestión individualizada de carteras de inversión por cuenta de terceros;

- la institución y la gestión de fondos de jubilación; - la gestión de patrimonios autónomos gestionados de manera colectiva en régimen

de delegación; - el desarrollo de la actividad de asesoramiento en materia de inversiones en

instrumentos financieros, así como en materia de responsabilidad social; - la oferta fuera de la sede de conformidad con la ley; - la adquisición de participaciones en sociedades o entes que tengan por objeto

actividades relacionadas.

A la fecha del Folleto Informativo, el Emisor ostenta el 45,47% del capital de Etica SGR. A la fecha del Folleto Informativo, el capital de Etica Sgr está distribuido de la siguiente manera:

Socio Capital poseído % de posesión Banca Popolare Etica 2.046.000,00 € 45,47% Banca Popolare di Milano

1.100.000,00 € 24,44%

Cassa Centrale Banca 460.000,00 € 10,22% Em.Ro Popolare 450.000,00 € 10,00% Banca Popolare di Sondrio

444.000,00 € 9,87%

El Emisor forma parte de un pacto parasocial suscrito por todos los socios de Etica Sgr en fecha 30 de septiembre de 2011 y válido hasta el 30 de septiembre de 2016, en el que se prevén las modalidades de nombramiento de los órganos sociales, las cláusulas de prelación y consentimiento para la transferencia de las participaciones, la obligación de consulta previa al ejercicio del derecho de voto en las asambleas extraordinarias, con el compromiso específico por parte de los que se adhieren al pacto de no adoptar acuerdos cuando no conste el consentimiento de BPE. En concreto, de conformidad con dicho pacto parasocial, BPE tiene el derecho de nombrar 5 consejeros de diez. El Presidente del Consejo de Administración de Etica Sgr y, cuando esté así previsto, el administrador delegado deben ser elegidos entre los consejeros designados por Banca Etica. Asimismo, Banca Etica tiene el derecho de nombrar al Director General para garantizar una unidad en la gestión, dentro del ámbito de la política del Grupo, que fomente la continuidad con las directrices expresadas en los principios estatutarios de

101

Banca Popolare Etica. Además el pacto establece que, cuando un socio tenga intención de ceder, en la totalidad o en parte, su participación en Etica Sgr, éste tiene que ofrecer previamente una opción de compra sobre la participación objeto de transferencia a los demás socios que han adherido al pacto y, en caso de que el derecho de opción no sea ejercido, dicho socio podrá vender la participación a un tercero con el consentimiento previo, que no podrá ser negado sin estar motivado, de Banca Popolare Etica y de al menos otro socio. 7.2 SOCIEDADES CONTROLADAS Y ASOCIADAS

7.2.1 Sociedades controladas Quedando entendido que el Grupo Bancario Banca Popolare Etica está compuesto únicamente por el Emisor y por la única controlada Etica Sgr, el Emisor detenta una participación, ejerciendo el control, de conformidad con el artículo 2359 del código civil, en La Costigliola S.r.l. Società Agricola, constituida en fecha 19 de octubre de 2005, con domicilio social en Padua, via Nazario Sauro 15, Código fiscal 04054070281, capital social que asciende a 145.090,00 Euros. A la fecha del Folleto Informativo, el Emisor es titular del 92,98% del capital social de La Costigliola S.r.l. Società Agricola. La empresa agrícola La Costigliola S.r.l. Società Agricola está constituida por un complejo de edificios, ubicados en la zona de los Colli Euganei en la provincia de Padua, y por 25 hectáreas de terreno, de los cuales 1 de propiedad, divididas en parcelas destinadas a viñedos, bosque, siembra y prado. La Costigliola S.r.l. Società Agricola fue constituida para promover iniciativas, encuentros y experiencias en temas de desarrollo sostenible, favoreciendo el encuentro y el intercambio de ideas sobre los temas relacionados con la finanza ética, el medio ambiente y la economía social y civil, además de promover un laboratorio de experimentación agrícola con especial atención al sector vitivinícolo. En l fecha deò 5 de agosto de 2011, el Consejo de Administración de la Banca ha acordado estipular con La Costigliola S.r.l. Società Agricola un contrato de servicios en virtud del cual la primera confía a Banca Etica la prestación de algunos servicios como, entre otros, la asistencia en la preparación del balance de ejercicio y de los informes económicos trimestrales, con una contraprestación anual que asciende a 5.804,00 Euros más IVA. Dentro del ámbito de dicho contrato está regulada también la puesta a disposición por parte de La Costigliola S.r.l. Società Agricola de camas a favor del Emisor con una contraprestación determinada en base a unas tarifas. Además, el Emisor posee el 100% del capital social de la sociedad Etica Servizi S.r.l. en liquidación, con domicilio social en la Via Nazario Sauro n. 15 -35139 Padua, Código fiscal y Número de Identificación IVA 04464490285, constituida el 10 de marzo de 2010. Etica Servizi tiene como objeto social prestar servicios para el desarrollo de actividades socioculturales y energético-ambientales con el objetivo específico de dar apoyo y favorecer el desarrollo de la economía solidaria y de la financiación ética. Debido a las pérdidas sufridas, el 1 de junio de 2013 la Asamblea de los Socios de Etica Servizi acordó la situación de liquidación.

7.2.2 Sociedades Asociadas

El Emisor ejerce una influencia considerable en la sociedad de consorcio de derecho italiano Società Europea Financiera Etica e Alternativa (SEFEA), constituida el 2 de diciembre de 2002, con sede en Trento, capital social, al 31 de diciembre de 2012, que

102

asciende a 4.284.500,00 Euros, cuyo objetivo es la promoción y el apoyo al desarrollo de las finanzas éticas y de la economía solidaria en Europa.

Aunque el Emisor posee una participación del 7,99% del capital social de SEFEA, ejerce sobre la misma una influencia considerable por efecto de un pacto parasocial en virtud del cual el Emisor tiene el derecho de nombrar al Presidente del Consejo de Administración de SEFEA, a dos miembros de cinco del Comité Ejecutivo, y al Director General. Dicho pacto parasocial prevé también derechos de prelación y consentimiento a favor del Emisor y de los demás socios fundadores.

El Emisor posee una participación del 14,23% del capital social de Innesco S.p.A., constituida en fecha 14 de mayo de 2007, con sede en Venecia, Mestre, Corte Bettini 17, Código fiscal y Número de Identificación IVA 03771850272. El importe total del capital social de Innesco S.p.A. asciende a 1.469.000,00 Euros. Innesco S.p.A. es una sociedad que tiene por objeto el desarrollo de proyectos cuyo objetivo principal es obtener un ahorro energético a través de la mejora de la eficiencia energética de la propia clientela. Hasta el 31 de mayo de 2013, el Emisor ejerció una considerable influencia sobre Innesco por efecto de un pacto parasocial que preveía especiales quorum decisionales en las Asambleas, así como el derecho de BPE de nombrar a un determinado número de consejeros. El mencionado pacto venció el 31 de mayo de 2013 y, por lo tanto, en la Fecha del Folleto Informativo, el Emisor ya no ejerce sobre Innesco Spa una influencia considerable. Para ulteriores informaciones sobre las Participaciones poseídas por el Emisor, véase Sección I, Capítulo XXV.

CAPÍTULO VIII INMUEBLES, INSTALACIONES Y MAQUINARIA

8.1 INMOVILIZACIONES MATERIALES La siguiente tabla ilustra la situación de las inmovilizaciones materiales del Emisor para los Ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010. CAP. VIII INMOVILIZACIONES

Valores expresados en miles de Euros

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

Terrenos/Edificios 14.204 14.613 14.255 Muebles/instalaciones electrónicas 978 1.325 1.312 Otros 469 416 515 Total 15.651 16.354 16.082

103

Bienes inmuebles del Emisor

Al 31 de diciembre, el Emisor es propietario de bienes inmuebles por un valor de aproximadamente Euros 14,2 millones. La siguiente tabla reproduce el valor de los bienes inmuebles para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010. Valores expresados en miles de Euros

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

Padua, Via Niccolò Tommaseo n. 7 5.500 5.656 5.813 Padua – Piazza dell’Insurrezione, n.10 563 586 607 Padua – Via Cairoli, n.6 4.470 4.593 3.955 Roma – Via Parigi, n. 17 (*)

3.009 3.093 3.173 Bari – Via O. Serena, nn. 28-32 662 685 707

Total 14.204 14.613 14.255 Bienes inmuebles en locación Para el desarrollo de su actividad, el Emisor utiliza bienes inmuebles de cuyo uso dispone en virtud de contratos de arrendamiento y de comodato. La siguiente tabla enumera los principales inmuebles de cuyo uso dispone el Emisor, en la fecha del Folleto Informativo, en virtud de contratos de arrendamiento, con la indicación del correspondiente destino de uso. El Emisor ha pagado en el año 2012, en concepto de cánones de arrendamiento, un total de 697.975,00 Euros. CIUDAD DIRECCIÓN TIPO DE USO Ancona Via Primo Maggio Filial Bergamo Via Borgo Palazzo 9 B Filial Bolonia Viale Masini n. 4/2C Filial Bolonia Via Paolo Fabbri 42 Uso vivienda – Resp. área Bolzano Via Buozzi 18 Oficina Promotor Financiero Brescia Via Musei, 31 Filial Crema Via Santa Chiara 32 Oficina Promotor Financiero Cuneo Corso Giovanni Giolitti 25 Oficina Promotor Financiero Florencia Via dell'Agnolo 73/R Filial Florencia Via dell'Agnolo 63 Filial

Florencia Incisa Valdarno località Burchio- c/o Polo Lionello Oficina Promotor Financiero

Foggia Via della Repubblica, 83 Área comercial Génova Via San Vincenzo 34A/34F Filial Lamezia Terme (CZ) Via dei Bizantini, 97 Oficina Promotor Financiero Mantua Via Cavour 32 Oficina Promotor Financiero Mestre (VE) Via Aleardi 75 Oficina Promotor Financiero Milán Via Spallanzani, 16 Filial

104

Milán Via Napo Torriani 29 Área comercial Modena P.tta Matteotti, 25 Oficina Promotor Financiero Nápoles Centro Direzionale Filial Padua L.go Europa, 6 Uso vivienda Palermo Via Catania 22-24-26 Filial Parma Via Garibaldi, 34 Oficina Promotor Financiero Perusa Via Piccolpasso 109, Filial Pescara Via Alento 78 Oficina Promotor Financiero Pisa Via Italo Bargagna 60 Oficina Promotor Financiero Reggio Calabria Via Ciccariello 77 Oficina Promotor Financiero Rimini Via Pascoli 120/d Oficina Promotor Financiero Roma Via Toscana, 48 Área comercial Roma Via Pietro Mascagni 48 Hospedería Sassari Via E. Costa 62 Oficina Promotor Financiero Senigallia (AN) Via Corinaldese 52 Oficina Promotor Financiero Siena Str. Massetana Romana 54 Oficina Promotor Financiero Siracusa Piazza Santa Lucia 5 Oficina Promotor Financiero Turín Via Saluzzo 29 Filial y área comercial Trento Via Milano 41 Oficina Promotor Financiero Treviso V.le Repubblica, 193 Filial Trieste Via del Coroneo 31/2 Filial Trieste Via Gaetano Donizetti, 5/a GIT – Circunscripción soci Trieste Via Francesco Crispi, 81 Uso vivienda Udine Via S. Francesco D'Assisi 37 Oficina Promotor Financiero Varazze Via Montegrappa 43 Oficina Promotor Financiero Varese Via Speri della Chiesa n. 9 Oficina Promotor Financiero Verona Via Scrimiari, 36/a Oficina Promotor Financiero Vicenza Via Quintino Sella 85/A Filial

El Emisor disfruta del uso, en virtud de comodato, de algunos inmuebles o partes de inmuebles para el desarrollo de la actividad de los Banqueros Ambulantes o como oficinas de representación. En la fecha del Folleto Informativo, el área de propiedad del Emisor, de una extensión de 1.320,36 m2, ubicada en el Ayuntamiento de Padua y contigua al edificio donde tiene la sede el Emisor, está gravada por una servidumbre perpetua de uso público (parque público y aparcamientos) constituida a favor del Ayuntamiento de Padua. A la fecha del Folleto Informativo no existían gravámenes de ningún tipo sobre los demás inmuebles ni sobre el resto de las inmovilizaciones materiales de propiedad del Emisor. 8.2 PROBLEMÁTICAS MEDIOAMBIENTALES A la fecha del Folleto Informativo no hay problemáticas medioambientales que influyan de manera significativa en la utilización de las inmovilizaciones materiales. Concretamente, el edificio donde está ubicada la sede del Emisor en Padua, via Tommaseo n.7, ha sido realizado en base a criterios propios de la arquitectura ‘bioecológica’, tanto desde el punto de vista energético como de las emisiones nocivas (a través, por ejemplo, de la contención del consumo, la utilización exclusiva de materiales de construcción con certificado de atención bioecológica, el reciclado de aguas de lluvia usadas para regar y servicios higiénicos y la utilización de paneles

105

fotovoltaicos), así como desde el punto de vista del impacto social (todos los locales son accesibles para discapacitados y la sede carece de barreras arquitectónicas).

CAPÍTULO IX INFORME SOBRE LA SITUACIÓN DE GESTIÓN Y FINANCIERA 9.1 SITUACIÓN FINANCIERA

9.1.1 Análisis de la evolución patrimonial y financiera del Emisor para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2012, 2011, 2010. Análisis de la evolución patrimonial y financiera

Activo 31 de dic. 31 de dic. Variaciones 31 de dic Variaciones

(en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. %

10 Caja disponibilidades líquidas 1.443 1.300 143 11,00% 1.188 112 9,43%

20 Activos financieros poseídos para la negogiación

6.753 2.165 4.588 211,92% 898 1.267 141,09%

30 Activos financieros valorados en fair value

-0

-0 -0 -0 -0 -0 -0

40 Activos financieros disponibles para la venta 225.712 223.956 1.756 0,78% 167.000 56.956 34,11%

50 Activos financieros poseídos hasta el vencimiento

-0

- -0 -0 -0 -0 -0

60 Créditos con bancos 90.993 54.360 36.633 67,39% 113.759 -59.399 -52,21%

70 Créditos con clientes 608.708 541.947 66.761 12,32% 436.571 105.376 24,14%

80 Derivados de cobertura 3.267 2.251 1.016 45,14% 1.047 1.204 115,00%

90 Adecuación de valor de los Activos financieros objeto de cobertura genérica

-0

-0 -0 -0 -0 -0 -0

100 Participaciones 2.836 2.814 22 0,78% 2.927 -113 -3,86%

110 Activos materiales 15.650 16.354 -704 -4,30% 16.082 272 1,69%

120 Activos inmateriales 253 170 83 48,82% 133 37 27,82%

de lo cual: fondo de comercio 0 0 0 -0 -0 -0 -0

130 Activos fiscales 3.526 4.012 -486 -12,11% 2.131 1.881 88,27%

a) corrientes 414 -0 414 -0 210 -210 -0

b) anticipados 3.112 4.012 -900 -22,43% 1921 2.091 108,85%

140 Activos no corrientes y grupos de activos en curso de cesión

-0

-0 -0 -0 -0 -0 -0

150 Otros activos 3.968 6.047 -2.079 -34,38% 5.275 772 14,64%

TOTAL ACTIVO 963.112 855.376 107.736 12,60% 747.011 108.365 14,51%

Pasivo y Patrimonio Neto 31 de dic. 31 de

dic. Variaciones 31 de dic. Variaciones

(en miles Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. %

10 Deudas con bancos 101.534 72.888 28.646 39,30% 42.482 30.406 71,57%

106

20 Deudas con clientes 567.812 500.331 67.481 13,49% 443.705 56.626 12,76%

30 Títulos en circulación 225.351 234.048 -8.697 -3,72% 204.896 29.152 14,23%

40 Pasivos financieros de negociación 0,06 0,36 0 -84,31% 1 -1 -

100,00%

50 Pasivos financieros valorados en fair value

-

- - - 11.168 -11.168 -

100,00% 60 Derivados de cobertura 397 311 86 27,65% 362 -51 -14,09%

70 Adecuación de valor de los pasivos financieros objeto de cobertura genérica (+/-)

-

- - -

- - -

80 Pasivos fiscales: 1.921 1.178 743 63,07% 160 1.018 636,25%

a) corrientes 1.221 1.091 130 11,92% 144 947 657,64%

b) diferidos 700 87 613 704,60% 16 71 443,75%

90 Pasivos asociados a activos en curso de cesión

-

- - -

- - -

100 Otros pasivos 10.598 7.469 3.129 41,89% 7.705 -236 -3,06%

110 Tratamiento de cese de relación laboral del personal

907 787 120 15,25% 776 11 1,42%

120 Fondos riesgos y gastos 504 61 443 726,23% 38 23 60,53%

a) jubilación y obligaciones similares

-

- - -

- - -

b) otros fondos 504 61 443 726,23% 38 23 60,53%

130 Reservas de valorización 203 -5.952 6.155 -103,41% -2.761 -3.191 115,57%

140 Acciones reembolsables -

- - -

- - -

150 Instrumentos de capital -

- - -

- - -

160 Reservas 8.176 6.836 1.340 19,60% 6.024 812 13,48%

170 Sobreprecios de emisión 1.274 833 441 52,94% 593 240 40,47%

180 Capital 42.790 35.096 7.694 21,92% 30.945 4.151 13,41%

190 Acciones propias (-) -

- - -

- - -

200 Beneficios (Pérdidas) de ejercicio (+/-) 1.646 1.490 156 10,47% 917 573 62,49%

Total del pasivo y del patrimonio neto 963.112 855.376 107736 12,60% 747.011 108.365 14,51%

El activo fructífero aumenta en un 10%, pasando de 747 Euros/millones al 31 de diciembre de 2011 a 824 Euros /millones al 31 de diciembre de 2012. Dentro del agregado los créditos con los clientes aumentan en un 13% y los activos financieros aumentan en un 1%; mejora la posición interbancaria neta (+8 Euros/ millones). El pasivo oneroso aumenta en un 8% pasando de 734 Euros /millones al 31 de diciembre de 2011 a 793 Euros /millones al 31 de diciembre de 2012. El asiento "Activos financieros poseídos para la negociación" comprende el valor de las opciones floor que al 31 de dicembre de 2012 equivale a 6.753 miles de Euros. Al 31 de

107

diciembre de 2012, la variación del valor (fair value) de dichas opciones es positivo y asciende a 3.902 miles de Euros. Los principales factores que influyen en el valor de las opciones son el nivel del floor, el nivel y la volatilidad de los tipos de mercado, la duración restante de los préstamos, el importe de los préstamos concedidos con opción "in the money" en el momento de la erogación. Se especifica además que, siendo la vida restante uno de los elementos que influyen en el valor de las opciones floor, el mero transcurrir del tiempo hace disminuir progresivamente el valor y esto hasta el vencimiento del préstamo. La Banca, también con el fin de disminuir el número de dichas tipologías de préstamos, ha elevado progresivamente los spreads sobre los tipos aplicados durante el 2013, decidiendo establecer un floor equivalente a cero para los nuevos préstamos estipulados. De esta manera el nivel del floor de los nuevos préstamos resulta ser inferior al tipo aplicado al préstamo en el momento de su erogación. Sin embargo permanece el riesgo de que el valor de las opciones disminuya en el caso de que, por ejemplo, haya un alza de los tipos de interés o un aumento de su volatilidad. En este caso la variación negativa de valor debe ser inscrita entre los Gastos de la Cuenta Económica. Activos de Empleo Empleos por forma técnica 31 de dic. 31 de dic. Variaciones 31 de dic Variaciones

(importes en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. %

Cuentas corrientes 75.520 83.285 -7.765 -9,32% 80.023 3.262 4,08%

PCT activos -

- - - - - -

Préstamos 385.425 335.053 50.372 15,03% 262.868 72.185 27,46% Tarjetas de crédito, préstamos personales y cesiones del quinto

11.404 9.917 1.487 14,99% 8.355 1.562 18,70%

Locación financiera -

- 0 0 0 0 0

Otras operaciones 105.455 95.086 10.369 10,90% 69.496 25.590 36,82%

Títulos de deuda 1.115 1.167 -52 -4,46% 0 1.167 100,00%

Activos deteriorados 29.790 17.439 12.351 70,82% 15.829 1.610 10,17% Activos cedidos no cancelados

-

- - - - - -

TOTAL CRÉDITOS CON CLIENTES 608.709 541.947 66.762 12,32% 436.571 105.376 24,14%

Créditos con clientes por sector de actividad económica

31 de dic. 31 de dic. Variaciones 31 de dic Variaciones

(importes en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. %

Gobiernos 0

Otras ent. públicas 4.719 4.706 13 0,28% 6.477 -1.771 -27,34%

- otros emisores: 603.989 537.241 66.748 12,42% 430.094 107.147 24,91% empresas no financieras 325.499 300.053 25.446 8,48% 225.567 74.486 33,02%

empresas financieras 13.373 13.864 2.367 17,07% 11.497 2.367 20,59%

Seguros 0 0 0 0 0 0 0

108

Otros 265.116 223.324 30.294 13,57% 193.030 30.294 15,69% TOTAL CRÉDITOS CON CLIENTES 608.708 541.947 66.761 12,32% 436.571 105.376 24,14%

Créditos brutos con clientes 31 de dic. 31 de dic. Variaciones

31 de dic. Variaciones

(importes en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. %

a) Créditos no exigibles 8.240 4.930 3.310 67,14% 3.733 1.197 32,07% b) Créditos de cobro dudoso 26.467 11.701 14.766 126,19% 10.556 1.145 10,85% c) Exposiciones reestructuradas 3.628 4.455 -827 -18,56% 3.620 835 23,07% d) Exposiciones vencidas 2.460 402 2.058 511,94% 934 (532) (56,96%)

e) Riesgo País Total créditos deteriorados brutos 40.795 21.488 19.307 89,85% 18.843 2.645 14,04% Total créditos in bonis brutos 618.873 523.725 95.148 18,17% 420.880 102.845 24,44% TOTAL CRÉDITOS BRUTOS 659.668 545.213 114.455 20,99% 439.723 105.490 23,99%

Correcciones de valor 31 de dic. 31 de dic. Variaciones

31 de dic. Variaciones

(importes en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. %

a) Créditos no exigibles 5.643 2.551 3.092 121,21% 2.022 529 26,16% b) Créditos de cobro dudoso 5.110 1.406 3.704 263,44% 907 499 55,02% c) Exposiciones reestructuradas 103 74 29 39,19% 66 8 12,12% d) Exposiciones vencidas 150 18 132 733,33% 19 (1) (5,26%)

e) Riesgo País Correcciones de valor en créditos deteriorados 11.006 4.049 6.957 171,82% 3.014 1.035 34,44% Correcciones de valor créditos in bonis brutos 2.139 1.838 301 16,38% 1.499 339 22,62% TOTAL CORRECCIONES DE VALOR 13.145 5.887 7.258 123,29% 4.513 1.374 30,45%

Créditos netos 31 de dic. 31 de dic. Variaciones

31 de dic. Variaciones

(importes en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. %

a) Créditos no exigibles 2.598 2.379 219 9,21% 1.711 668 39,04% b) Créditos de cobro dudoso 21.357 10.295 11.062 107,45% 9.649 (9.648) - c) Exposiciones reestructuradas 3.525 4.381 (856) (19,54%) 3.555 (3.555) (100,01%) d) Exposiciones vencidas 2.310 384 1.926 501,56% 915 (910) (99,45%)

e) Riesgo País Total créditos deteriorados netos 29.790 17.439 12.351 70,82% 15.830 1.609 10,16%

109

Total créditos in bonis netos 575.938 521.887 54.051 10,36% 419.381 102.506 -24,44% TOTAL CRÉDITOS NETOS 605.728 539.326 66.402 12,31% 435.211 104.115 23,92% Índice Créditos no exigibles brutos/Créditos brutos 1,33% 0,90% 0,43% 47,25% 0,85% 0,06% 6,51% Índice Créditos no exigibles netos/Créditos netos 0,43% 0,44% (0,01%) (2,77%) 0,39% 0.05%) 12,20%) Índice Créditos deteriorados netos/Créditos netos 4,92% 3,24% 1,68% 52,10% 3,64% (0,40%) (11,01%

Relación créditos deteriorados/créditos netos 31 de dic. 31 de dic. Variaciones

31 de dic. Variaciones

(en porcentaje) 2012 2011 as. % 2010 as. %

a) Créditos no exigibles 0,43% 0,44% (0,01%) (2,77%) 0,39% 0,05% 12,20% b) Créditos de cobro dudoso 3,53% 1,91% 1,62% 84,71% 2,22% (0,31%) (13,90%) c) Exposiciones reestructuradas 0,58% 0,81% (0,23%) (28,36%) 0,82% (0,00%) (0,56%) d) Exposiciones vencidas 0,38% 0,07% 0,31% 435,62% 0,21% (0,14%) (66,13%)

e) Riesgo País Total créditos deteriorados netos 4,92% 3,23% 0,68% 52,10% 3,64% (0,50%) (13,74%) Total créditos in bonis netos 95,08% 96,77% (1,68%) (1,74%) 96,36% 0,40% 0,42%

Índice de cobertura de los créditos deteriorados 31 de dic. 31 de dic. Variaciones

31 de dic. Variaciones

(en porcentaje) 2012 2011 as. % 2010 as. %

a) Créditos no exigibles 68,48% 51,74% 16,74% 32,35% 54,17% (2,42%) (4,47%) b) Créditos de cobro dudoso 19,31% 12,02% 7,29% 60,68% 8,59% 3,42% 39,85 % c) Exposiciones reestructuradas 2,84% 1,66% 1,18% 70,92% 1,82% (0,16%) (8,89%) d) Exposiciones vencidas 6,10% 4,48% 1,62% 36,18% 2,03% 2,44% 120,11%

e) Riesgo País 0 0 0 0 0 0 0 Total créditos deteriorados netos 26,98% 18,84% 8,14% 43,18% 16% 2,85% 17,80% Total créditos in bonis netos 0,37% 0,35% (0,01%) (1,52%) 0,36% (0,01%) (1,46%) TOTAL CRÉDITOS NETOS 2,12% 1,08% 1,04% 96,71% 1,03% 0,05% 5,21%

Composición de las rectificaciones netas en créditos 31 de dic. 31 de dic. Variaciones 31 de dic Variaciones (importes en miles de Euros) 2012 2011 As. % 2010 As. % Correcciones de valor en créditos (9.436) (3.685) (5.751) 156,07% (2.188) (1.497) 68,42%

110

Correcciones/recupe-raciones de valor “colectiva” en créditos in bonis (255) (265) 10 (3,77%) (94) (171) 181,91% Partidas definitivas por transacciones cerradas (29) (34) 5 (14,71%) (47) 13 (27,66%) Pérdidas de instrumentos financieros fuera mercado 0 0 0 0 0 0 0 Recuperaciones de valor en créditos 3.045 1.599 1.446 90,43% 1.721 (122) (7,09%) Total correcciones/recupe- raciones netas en créditos (6.675) (2.385) (4.290) 179,87% (608) (1.777) 292,27%

Tipologías exposiciones/valores

31/12/12

Valor bruto

Fondos de devalua-

ción

Valor neto Grado de cobertura

de los fondos de devalua-

ción importes % de comp. importes

relación % en

empleos netos (importes en miles de Euros)

A. EXPOSICIONES POR CAJA

a) Créditos no exigibles 8.240 0,98% 5.643 2.597 0,31% 68,48% b) Créditos de cobro dudoso 26.467 3,13% 5.110 21.357 2,57% 19,31% c) Exposiciones reestructuradas 3.628 0,43% 103 3.525 0,42% 2,84% d) Exposiciones vencidas 2.460 0,29% 150 2.310 0,28% 6,10% TOTAL CRÉDITOS DETERIORADOS 40.795 4,83% 11.006 29.789 3,58% 26,98% f) OTROS EMPLEOS IN BONIS 803.474 95,17% 2.139 801.335 96,42% 0,27% TOTAL CRÉDITOS POR CAJA 844.269 100,00% 13.145 831.124 100,00% 1,56%

B. EXPOSICIONES FUERA BALANCE

a) Deterioradas 1.583 3,39% 0 0 0,00% 0,00% b) Otras 45.123 96,61% 1.042 44.081 100,00% 2,31% TOTAL EXPOSICIONES FUERA BALANCE 46.706 100,00% 1.042 44.081 100,00% 2,23%

Las desvalorizaciones netas de los créditos del año 2012 ascienden en total a 6,8 Euros /millones (2,5 Euros /millones en el 2011) mientras que el total de los fondos de desvalorización analíticos asciende a 11,8 Euros / millones (respecto de los 5,5 Euros / millones al 31 de diciembre de 2011). Es significativo el incremento que han tenido en el año 2012 los créditos de cobro dudoso, que han pasado de un importe bruto de 11,7 Euros/ millones a 26,5 Euros / millones ante los fondos desvalorización por 5,1 Euros / millones. Los créditos no exigibles netos ascienden a 2.597 miles de Euros equivalentes al 0,43% (0,44% al 31 de diciembre de 2011) de los créditos netos con los clientes, mientras que los créditos deteriorados ascienden a un 4,89% (3,22% al 31 de diciembre de 2011) de los créditos con los clientes.

111

El tipo de cobertura de los créditos no exigibles pasa del 51,76% al 68,48%.

Categorías 2012 2011 2010

Emisor Sistema Emisor Sistema Emisor Sistema créditos impagados brutos/créditos brutos 1,3% 7,2% 0,9% 6,2% 0,8% 5,4%

créditos impagados netos/ créditos netos 0,4% 3,4% 0,4% 2,7% 0,4% n.d.

% cobertura créditos impagados netos 68,5% 55,0% 51,7% 55,7% 54,2% 57,2%

A continuación la comparación con los datos de sector:

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 Importe bruto

Correcc. de

valor específicas

Importe bruto

Correcc. de valor

específicas

Importe bruto Correcc. de valor específicas

Créditos no exigibles 8.240 5.643 4,930 2.551 3.733 2.022 Créditos de cobro dudoso 26.467 5.110 11.701 1.406 10.556 907 Reestructuradas 3.,628 103 4.457 74 3.621 66 Vencidas 2.461 150 402 18 934 19 Total Deterioradas 40.796 11.006 21.490 4.049 18.844 3.014 Total Banca (créditos brutos) 608.708 541.945 436.572 Total Sistema Bancario 12,80% 11,20% 9,90% Capital Regulador 71.240 57.505 54.627

Evolución de la incidencia %

de las posiciones deterioradas brutas

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 Incidencia %

Var %

respecto al período anterior

Incidencia %

Var. % respecto al

período anterior

Incidencia %

Var % respecto al período anterior

Créditos no exigibles 1,35% 48,81% 0,91% 6,39% 0,86% 8,09% Créditos de cobro dudoso 4,35% 101,39% 2,16% -10,71% 2,42% -12,84% Reestructuradas 6.60% -27,53% 0,82% -0,84% 0,83% -18,88% Vencidas 0,40% 445,04% 0,07% -65,33% 0,21% -39,52% Total Deterioradas 6,70% 69,02% 3,97% -8,13% 4,32% -12,65% Total Deterioradas Sistema Bancario (*)

12,80% 14,29 11,20% 13,13% 9,90% 8,79%

(*) Fuente de los datos: Al 31.12.2012 Informe Estabilidad Financiera abril 2013 (Tabla 3.1). Al 31.12.2011 Informe anual Banca d’Italia 2011 (Tabla 17.3). Al 31.12.2010 Informe anual Banca d’Italia 2010 (Tabla 17.3). Informe anual Banca d’Italia 2009 (Tabla 17.3).

Evolución de la incidencia % del grado de cobertura de los

fondos

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 Incidencia %

Var.%

respecto al período anterior

Incidencia %

Var. % respecto al

período anterior

Incidencia %

Var. % respecto al período anterior

Créditos impagados 68,48% 32,35% 51,74% -4,47% 54,17% -9,45% Créditos de cobro dudoso 19,31% 60,68% 12,02% 39,85% 8,59% -9,15% Reestructuradas 2,84% 70,99% 1,66% -8,91% 1,82% 2,33% Vencidas 6,10% 36,12% 4,48% 120,11% 2,03% -89,19% Grado de cobertura deterioradas

26,98% 43,19% 18,84% 17,80% 15,99% -3.66%

Grado cob.deter. Sistema Bancario (*)

n.d. n.d. 39,2% (*) 0,00% 39,20% -0,98%

(*) Fuente de los datos: Informe Estabilidad Financiera abril 2013 (Tabla 3.1). Informe anual Banca d’Italia 2011 (Tabla 17.3). Informe anual Banca d’Italia 2010 (Tabla 17.3). Informe anual Banca d’Italia 2009 (Tabla 17.3).

Créditos impagados netos

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 Valor

Var.%

respecto al período anterior

Valor

Var. % respecto al

período anterior

Valor

Var. % respecto al

período anterior

Créditos impagados netos

2.597 9,16% 2.379 39,04% 1.711 53,18%

Capital Regulador global

71.240 23,88% 57.505 5,27% 54.627 2,10%

Relación créditos imp.netos/cap. reg.

3,65% -11,88% 4,14% 32,08% 3,13% 50,03%

112

Por todo el período de referencia, el porcentaje de los activos deteriorados del Emisor resulta ser inferior con respecto del promedio del sector; el grado de cobertura de los activos deteriorados del Emisor resulta además en aumento con respecto del pasado. Con el agudizarse de la crisis financiera y económica la Banca ha puesto en marcha una política de mayor prudencia tanto con respecto del grado de cobertura de los créditos impagados como con respecto de la clasificación de las partidas de créditos de cobro. Este proceso ha determinado, en especial en los tres últimos ejercicios, un incremento considerable del grado de cobertura global de las pérdidas deterioradas de la Banca (26,98% a fines del 2012 ante el 18,84% de fines del 2011 y el 15,99% de fines del 2010). Se hace presente que al 28 de junio de 2013 las posiciones de los créditos de cobro brutos han aumentado en Euros 12,2 millones (+46%) con respecto del 31 de diciembre de 2012 (por un total de Euros 38,7 millones al 28 de junio de 2013, que representan el 6,22% sobre el total de los créditos brutos en la misma fecha), mientras que las posiciones de los créditos impagados brutos han aumentado en Euros 1,4 (+17%) millones, siempre con respecto del 31 de diciembre del 2012 (por un total de Euros 9,7 millones al 28 de junio de 2013, que representan el 1,56% sobre el total de los créditos brutos en la misma fecha). Los efectos de estas clasificaciones encontrarán su representación en la semestral 2013 cuya aprobación se prevé para el 17 de septiembre de 2013. Activos de Captación Directa Captación diretta 31 de

dic. 31 de dic. Variaciones 31 de

dic. Variaciones

(en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. % Cuentas corrientes y depósitos libres 446.962 462.757 -15.795 -3,41% 419.021 43.736 10,44%

Depósitos vinculados 116.289 31.570 84.719 268,35% 18.473 13.097 70,90% Fondos de terceros en administración 0 0 0 0 0 0 0

Financiaciones 0 0 0 0 0 0 0 Deudas por compromisos de readquisición de instrumentos patrimoniales propios

0 0 0 0 0 0 0

Pasivos cedidos y no cancelados: PCT pasivos

3.892 5.463 -1.571 -28,76% 5.756 -293 -5,09%

Otras deudas 670 541 129 23,84% 455 86 18,90% Total deudas con clientes 567.812 500.331 67.481 13,49% 443.705 56.626 12,76%

Títulos en circulación Obligaciones – fair value nivel 2 183.930 190.978 -7.048 -3,69% 153.950 37.028 24,05%

Otros títulos – fair value nivel 3 41.421 43.070 -1.649 -3,83% 50.946 -7.876 -15,46%

Total Títulos en circulación 225.351 234.048 -8.697 -3,72% 204.896 29.152 14,23%

Pasivos financieros valorados en Fair value

Títulos de deuda – fair value nivel 2 0 0 0 0 11.168 -11.168 -100%

Total Pasivos financieros valorados en Fair Value

0 0 0 0 11.168 -11.168 -100%

TOTAL 793.163 734.379 58.784 8,00% 659.769 74.610 11,31%

113

CAPTACIÓN DIRECTA

Activos de Captación Indirecta Se hace presente que la captación indirecta global ha alcanzado los 217 millones de Euros con un incremento con respecto del 31 de diciembre de 2011 del 10% (197 millones es el dato al 31 diciembre de 2011).

Datos sobre el patrimonio y adecuación patrimonial Capital regulador del Emisor 31.12

2012 31.12 2011

Variaciones 31.12 2010

Variaciones

As. % As. % A. Patrimonio de base antes de la aplicación de los filtros cautelares 53.429 43.936 9.493 22% 38.336 5.600 15% B. Filtros cautelares del patrimonio de base: -79 -136 57 -42% -128 -8 6% B.1 Filtros cautelares Ias/Ifrs positivos (+) 0 0 0 0% 0 0 0% B.2 Filtros cautelares Ias/Ifrs negativos (-) -79 -136 57 -42% -128 -8 6% C. Patrimonio de base al bruto de los elementos por deducir (A+B) 53.350 43.800 9.550 22% 38.208 5.592 15% D. Elementos por detraer del patrimonio de base 1.078 1.078 0 0% 1.104 -26 0% E. Total patrimonio de base (TIER 1) (C-D) 52.272 42.722 9.550 22% 37.104 5.618 15% F. Patrimonio suplementario antes de la aplicación de los Filtros cautelares 20.096 15.870 4.226 27% 17.514 -1.644 -9% G. Filtros cautelares del patrimonio suplementario: -50 -9 -41 456% -8 -1 13% G. 1 Filtros cautelares Ias/Ifrs positivos (+) 0 0 0 0% 0 0 0% G. 2 Filtros cautelares Ias/Ifrs negativos (-) -50 -9 -41 456% -8 -1 13% H. Patrimonio suplementario al bruto de los elementos por detraer (F+G) 20.046 15.861 4.185 26% 17.506 -1.645 -9% I. Elementos por detraer del patrimonio suplementario 1.078 1.078 0 0% 1.104 -26 0% L. Total patrimonio suplementario (TIER 2) (H-I) 18.968 14.783 4.185 28% 16.402 -1.619 -10% M. Elementos por detraer del total patrimonio de base y suplementario 0 0 0 0% 0 0 0% N. Capital regulador (E+L-M) 71.240 57.505 13.735 24% 53.506 3.999 7% O. Patrimonio de tercer nivel (TIER 3) 0 0 0 0% 0 0 0% P. Capital regulador incluido TIER 3 (N+O) 71.240 57.505 13.735 24% 53.506 3.999 7%

Coeficientes y Capital Regulador al 31/12/12 31/12/11

variac. 31/12/10

variac.

(importes en miles de Euros) as % as %

Total Activos de riesgo de crédito y de contraparte ponderados 527.961 480.387 47.574 9,90% 399.710 80.677 20,18%

114

Riesgo de crédito y de contraparte 42.237 38.431 3.806 9,90% 31.977 6.454 20,18% Riesgos de mercado: metodología estandarizada 0 0 0 0 0 0 0 -

Riesgo operativo: método base 3.949 3.210 739 23,02% 2.874 336 11,69%

Reducción por bancos pertenecientes a grupos 0 0 0 0 0 0 0 -

Otros requisitos 0 0 0 0 0 0 0 - Requisitos patrimoniales específicos (en riesgo de crédito) 0 0 0 0 0 0 0

Requisitos patrimoniales totales 46.186 41.641 4.545 10,91% 34.851 6.790 19,48%

Patrimonio de base 52.272 42.722 9.550 22,35% 37.104 5.618 15,14%

Capital Regulador 71.240 57.505 13.735 23,88% 53.506 3.999 7,47%

Posición patrimonial – excedente 25.054 15.864 9.190 57,93% 18.656 -2.792 14,96% Patrimonio de base/Act.de riesgo ponderados (Coeficiente de capital Tier 1) 9,05% 8,21% 0,84% 10,23% 8,52% -0,31 -3,61%

Capital Regulador/Act. de riesgo ponderados (Coeficiente de capital total) 12,34% 11,05% 1,29% 11,67% 12,28% -1,23 -

10,03%

(*) Patrimonio de base al neto de los instrumentos híbridos de patrimonialización y de los instrumentos innovadores y no innovadores de capital/total activos de riesgo ponderados. El incremento de los ratios patrimoniales debe ser referido de manera especial al incremento del Capital social, aumentado en un 22% durante el 2012 por un Importe de 7,7 millones de Euros, además del aporte positivo del resultado de fin ejercicio.

9.1.2 Análisis de la evolución patrimonial y financiera del Grupo para el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2012 y 2011

Asientos del activo consolidado 12 2012 12 2011

Variaciones 12 2010

Variaciones

as. % as. % Caja y disponibilidades líquidas 1.447 1.302 145 11,14% 1.191 111 9,32% Activos financieros poseídos para la negociación 6754 2.165 4589 211,96% 898 1.267 141,09% Activos financieros valorados en fair value 0 0 0 0 0 0 0 Activos financieros disponibles para la venta 225.732 223.976 1.756 0,78% 169.546 54.430 32,10% Activos financieros poseídos hasta el vencimiento

0 0 0 0 0 0 0

Créditos con bancos 93.210 56.178 37.032 65,92% 114.841 -58.663 -51,08% Créditos con clientes 608.522 543.092 65.430 12,05% 437.669 105.423 24,09% Derivados de cobertura 3.267 2.251 1.016 45,14% 1.047 1.204 115,00% Adecuación de valor de los activos financieros objeto de cobertura genérica (+/-)

0 0 0 0 0 0 0

Participaciones 520 520 0 0,00% 520 0 0,00% Reservas técnicas a cargo de los reaseguradores Activos materiales 19.091 19.800 -709 -3,58% 16.328 3.472 21,26% Activos inmateriales 401 319 82 25,71% 254 65 25,59% Activos fiscales 3.579 4.041 -462 -11,43% 2.132 1.909 89,54% Activos no corrientes y grupos de activos en curso de cesión

0 0 0 0 0 0 0

Otros activos 5245 6.117 -872 -14,26% 5.248 869 16,56% Total del activo 967.777 859.761 108.016 12,56% 749.674 110.087 14,68%

115

Asientos del pasivo y del patrimonio neto

consolidados 12 2012 12 2011

Variaciones 12 2010

Variaciones

as. % as. %

Deudas con bancos 101.277 73.172 28.105 38,41% 42.939 30.233 70,41% Deudas con clientes 566.973 499.539 67434 13,50% 442.784 56.755 12,82% Títulos en circulación 225.351 234.048 204.896 Pasivos financieros de negociación 0 0 0 0 1 -1 -100,00% Pasivos financieros valorados en fair value 0 0 0 0 11.168

-11.168 100% Derivados de cobertura 397 311 86 27,65% 362 -51 -14,09% Adecuación de valor de los Pasivos financieros objeto de cobertura genérica (+/-)

0 0 0 0 0 0 0

Pasivos fiscales 1.191 1.225 -34 -2,78% 317 908 286,44% Pasivos asociados con activos en curso de cesión 0 0 0 0 0

0 0 Otros pasivos 12.776 8.979 3797 42,29% 8.488 491 5,78% Tratamiento de cese de relación laboral del personal

954 819 135 16,48% 799 20 2,50%

Fondos de riesgos y gastos 483 61 422 691,80% 38 23 60,53% Reservas técnicas Reservas de valoración 209 -5.952 6.161 -103,51% -2.761 -3.191 115,57% de las cuales: relativa a activos en curso de cesión 0 0 0 0 0 0 0 Acciones reembolsables 0 0 0 0 0 0 0

Instrumentos de capital 0 0 0 0 0 0 0 Reservas 8.536 7.028 28.105 399,90% 5.910 1.118 18,92% Revalorizaciones de emisiones 1.274 833 28.105 3373,95% 593 240 40,47% Capital 42.790 35.096 28.105 80,08% 30.945 4.151 13,41% Acciones propias (-) 0 0 0 0 0 0 0 Patrimonio de pertinencia de terceros (+/-) 3.058 2.930 28.105 959,22% 2.125 805 37,88% Beneficios (Pérdidas) del ejercicio (+/-) 1.784 1.672 28.105 1680,92% 1.070 602 56,26% Total pasivo y patrimonio neto 967.777 859.761 108.016 12,56% 749.674

110.087 14,68% Capital regulador Consolidado

31.12.2012 31.12.2011 Variaciones

As. % A. Patrimonio de base antes de la aplicación de los filtros cautelares 56.806 47.305 9.501 20% B. Filtros cautelares del patrimonio de base: -79 -136 57 -42% B.1 Filtros cautelares Ias/Ifrs positivos (+) 0 0 0 0% B.2 Filtros cautelares Ias/Ifrs negativos (-) -79 -136 57 -42% C. Patrimonio de base al bruto de los Elementos por detraer (A+B) 56.727 47.169 9.558 20% D. Elementos por detraer del patrimonio de base 0 0 0 0% E. Total patrimonio de base (TIER 1) (C-D) 56.727 47.169 9.558 20% F. Patrimonio suplementario antes de la aplicación de los filtros cautelares 20.096 15.870 4.226 27% G. Filtros cautelares del patrimonio suplementario: -50 -9 -41 456%

116

G. 1 Filtros cautelares Ias/Ifrs positivos (+) 0 0 0 0% G. 2 Filtros cautelares Ias/Ifrs negativos (-) -50 -9 -41 456% H. Patrimonio suplementario al bruto de los Elementos por deducir (F+G) 20.046 15.861 4.185 26% I. Elementos por detraer del patrimonio suplementario 0 0 0 0% L. Total patrimonio suplementario (TIER 2) (H-I) 20.046 15.861 4.185 26% M. Elementos por detraer del total patrimonio de base y suplementario 0 0 0 0% N. Capital regulador (E+L-M) 76.773 63.030 13.743 22% O. Patrimonio de tercer nivel (TIER 3) 0 0 0 0% P. Capital regulador incluido TIER 3 (N+O) 73.773 63.030 10.743 17% Coeficientes y Capital regulador al 31/12/12 31/12/11 variac (importes en miles de Euros) as %

Total Activos de riesgo de crédito y de contraparte ponderados 533.675 523.667 10.008 1,91% Riesgo de crédito y de contraparte 42.694 38.413 4.281 11,14% Riesgos de mercado: metodología estandarizada 0 0 0 0 Riesgo operativo: método base 4.270 3.480 790 22,69% Reducción por bancos pertenecientes a grupos 0 0 0 0 Otros requisitos 0 0 0 0 Requisitos patrimoniales específicos (sobre el riesgo de crédito) 0 0 0 0 Requisitos patrimoniales totales 46.964 41.893 5.071 12,10% Patrimonio de base 56.727 47.169 9.558 20,26% Capital regulador 76.773 63.030 13.743 21,80% Posición patrimonial – excedente 29.809 21.137 8.672 41,03%

Core Tier 1 (*) 9,66% 9,01% 0,65% 7%

Patrimonio de base/Act.de riesgo ponderados (Tier 1 capital ratio) 9,66% 9,01% 0,65% 7,21%

Capital regulador/Act.de riesgo ponderados (Total capital ratio) 13,08% 12,04% 1,04% 8,64%

(*) Patrimonio de base al neto de los instrumentos híbridos de patrimonialización y de los instrumentos innovadores y no innovadores de capital/total activos de riesgo ponderados.

9.2 GESTIÓN OPERATIVA Del Emisor El resultado del ejercicio al 31 de diciembre de 2012, equivalente a 1.646 miles de Euros ha sido determinado por un aumento de 4,3 millones de Euros del margen de interés con respecto del 2011 además del aumento del margen de intermediación (+7.017 miles de Euros en relación con el 2011). Considerada la reducción de la variación de los tipos de cambio promedio (de 3,1 a 2,9 puntos porcentaje) el crecimiento del margen es atribuible principalmente al aumento de los volúmenes de los empleos y al aporte (positivo por 2.031 miles de euros) de la

117

operación de refinanciación en la Cassa Centrale Banca (indirectamente con BCE) y de la sucesiva inversión de la provisión. Los intereses activos globales equivalen a 30.101 miles de euros de los cuales 20.705 miles de euros proceden de financiaciones a clientes ordinarios, 461 mil euros de créditos con institutos de crédito y 8.935 miles de euros de inversiones financieras y de los diferenciales de los instrumentos de cobertura. El coste global por intereses pasivos sobre la captación onerosa es de 6.490 miles de euros de los cuales cerca del 62,5%, equivalente a 4.057 miles de euros, está representado por el coste de los “Títulos en circulación”. El margen de intermediación, equivalente a 32.871 miles de euros, marca un crecimiento de 7.017 miles de euros en el 2011 (+27%) debido, además que al aumento del margen de interés, ya explicado, también al resultado positivo de la actividad de negociación y al aumento de las comisiones netas. En especial asciende a 3.902 miles de euros el efecto positivo, debido tanto a la fuerte volatilidad de los tipos de interés forward a corto plazo, como de la contabilización en fair value de las opciones floor implícitas en los contratos de préstamo. El aporte de las comisiones de servicios al margen de intermediación ha sido equivalente a 4.959 miles de euros con un aumento de 480 mil euros con respecto del 2011 (+10,7%). Cuenta económica 31 de dic. 31 de dic. Variaciones 31 de

dic. Variaciones

(en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. % Intereses activos e ingresos asimilados 30.101 24.835 5.266 21,20% 18.792 6.043 32,16%

Intereses pasivos y gastos asimilados -6.409 -5.535 -874 15,79% -4.531 -1.004 22,16%

Margen de interés 23.611 19.300 4.311 22,34% 14.261 5.039 35,33%

Comisiones activas 5.507 4.944 563 11,39% 4.508 436 9,68%

Comisiones pasivas -548 -466 -82 17,60% -431 -35 8,03%

Comisiones netas 4.959 4.479 480 10,72% 4.077 402 9,85% Dividendos e ingresos similares 1 1 0 - 1 0 -

Resultado neto del activo de negociación 4.053 1.292 2.761 213,70% 13 1.279 9836,35

% Resultado neto del activo de cobertura 267 265 2 0,75% 49 216 441,79%

0 0 0 0 0 0 0 Beneficios (pérdidas) de cesión o readquisición de: -19 541 -560 -103,51% 1.855 -1.314 -70,85%

a) créditos -2 0 -2 -100,00% -1 1 -100,00% b) activos financieros disponibles para la venta 4 549 -545 -99,27% 312 237 75,83%

c) activos financieros poseídos hasta el vencimiento 0 0 0 0 1537 -1.537 -100,00%

d) pasivos financieros -21 -8 -13 162,50% 7 -15 -213,71% Resultado neto de los activos y Pasivos financieros valorados en fair value

0 -21 21 -100,00% 8 -29 -361,89%

Margen de intermediación 32.871 25.854 7.017 27,14% 20.264 5.592 27,60% Correcciones/recuperaciones de valor netas por deterioro de: -6.770 -2.525 -4.245 168,12% -764 -1.761 230,46%

a) créditos -6.674 -2.385 -4.289 179,83% -608 -1.777 292,34% b) activos financieros disponibles para la venta 0 -9 9 100,00% 0 -9 100,00%

118

c) activos financieros poseídos hasta el vencimiento 0 0 0 0 0 0 0

d) Otras operaciones financieras -97 -131 34 -25,95% -156 25 -16,34%

Resultado neto de la gestión financiera 26.101 23.330 2.771 11,88% 19.500 3.831 19,65%

Gastos administrativos: -22.729 -20.258 -2.471 12,20% -18.230 -2.028 11,13%

a) Gastos por el personal -11.894 -11.112 -782 7,04% -10.374 -738 7,11% b) otros Gastos administrativos -10.835 -9.146 -1.689 18,47% -7.856 -1.290 16%

Reservas netas para fondos riesgos y gastos -452 -47 -405 861,70% 21 -68 -325,46%

Correcciones/recuperaciones de valor netas en activos materiales

-914 -866 -48 5,54% -756 -110 14,54%

Correcciones/recuperaciones de valor netas en activos inmateriales

-109 -65 -44 67,69% -60 -5 8,73%

Otros gastos/ingresos de gestión 1.621 1.510 111 7,35% 1.738 -228 -13,12%

Costes operativos -22.582 -19.727 -2.855 14,47% -17.287 -2.440 14,11% Beneficios (pérdidas) de las participaciones -273 -198 -75 37,88% 25 -223,059 -892,24%

Beneficios (pérdidas) de cesión de inversiones -1 0 -1 -100,00% 1 -1 0,00%

Beneficios (pérdidas) de la operatividad corriente al bruto de los impuestos

3.244 3.405 -161 -4,73% 2.239 1.168 52,15%

Impuestos a la renta del ejercicio de la operatividad corriente

-1.599 -1.914 315 -16,46% -1.207 -707 58,61%

Beneficios (Pérdidas) del ejercicio 1.646 1.490 156 14,47% 1.032 458,374 44,42%

Los beneficios netos reflejan el crecimiento del margen de interés y de intermediación compensada parcialmente con el aumento de los costes operativos.

Margen de interés 31 de

dic. 31 de dic. Variaciones 31 de

dic. Variaciones

(en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. % Activos financieros poseídos para la negociación 0 137 -137 -100,00% 278 -141 -50,72%

Activos financieros disponibles para la venta 7.552 4.051 3501 86,42% 2.275 1776 78,07%

Activos financieros poseídos hasta el vencimiento 0 0 0 0 284 -284 -100,00%

Créditos con bancos 1.170 1.972 -802 -40,67% 746 1.226 164,34%

Créditos con clientes 20.751 18.013 2.738 15,20% 14.137 3876 27,42% Activos financieros valorados en fair value 0 0 0 0 0 0 0,00%

Derivados de cobertura 628 661 -33 -4,99% 1.071 -410 -38,28% Activos financieros cedidos no cancelados 0 0 0 0 0 0 0

Otros activos 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL INTERESES ACTIVOS 30.101 24.834 5.267 21,21% 18.791 6.043 32,16%

Deudas con bancos 778 760 18 2,37% 32 728 2275,00%

Deudas con clientes 2.087 1.182 905 76,57% 852 330 38,73%

Títulos en circulación 3.572 3.279 293 8,94% 3.273 6 0,18% Pasivos financieros de negociación 0 0 0 0 0 0 0,00%

119

Pasivos financieros valorados en fair value 0 144 -144 -100,00% 308 -164 -53,25%

Pasivos financieros asociados a activos cedidos no cancelados 0 0 0 0 0 0 0,00%

Otros pasivos y fondos 0 0 0 0 0 0 0,00%

Derivados de cobertura 53 170 -117 -68,82% 66 104 157,58% TOTAL INTERESES PASIVOS 6.490 5.535 955 17,25% 4.531 1.004 22,16%

El margen de interés al 31 de diciembre de 2012, es influido positivamente por el crecimiento de los empleos con clientes (+12%), parcialmente compensado por la evolución decreciente de la diferencia entre los tipos de interés que va del 3,15% al 2,77%. Es positiva la aportación de la tesorería (alrededor de 8,0 Euros/millones ante los 5,3 Euros/millones al 31 de diciembre de 2011) que incluye también las operaciones de “refinanciación BCE”; estas últimas ascienden a 100 Euros/millones al 31 de diciembre de 2012.

Comisiones netas 31 de

dic. 31 de dic. Variaciones 31 de

dic. Variaciones

(en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. %

a) garantías otorgadas 259 312 -53 -16,99% 349 -37 -10,60% b) derivados en créditos 0 0 0 0 0 0 0,00% c) servicios de gestión, intermediación y asesoría 1.061 969 92 9,49% 799 170 21,28% d) servicios de cobro y pago 1.542 1.254 288 22,97% 1.150 104 9,04% e) servicios de servicing para operaciones de titulización

0 0 0 0 0 0 0,00%

f) servicios para operaciones de factoring 0 0 0 0 0 0 0,00% g) ejercicio de recaudaciones y tesorerías

0 0 0 0 0 0 0,00%

h) actividades de gestión de sistemas multilaterales de negociación

0 0 0 0 0 0 0,00%

i) teneduría y gestión de Cuentas corrientes 1.961 1472 489 33,22% 1.143 329 28,78%

I) otros servicios 684 937 -253 -27,00% 1067 -130 -12,18% TOTAL COMISIONES ACTIVAS

5.507 4.944 563 11,39% 4.508 436 9,67%

a) garantías recibidas 0 0 0 0 0 0 0

b) derivados en créditos 0 0 0 0 0 0 0 c) servicios de gestión e intermediación 58 5 53 1060,00% 4 1 25,00% d) servicios de cobro y pago 149 135 14 10,37% 134 1 0,75%

e) otros servicios 341 326 15 4,60% 293 33 11,26% TOTAL COMISIONES PASIVAS

548 466 82 17,60% 431 35 8,12%

COMISIONES NETAS 4.959 4.478 481 10,74% 4.077 401 9,84% Margen de intermediación

120

Al 31 de diciembre de 2012, el aumento del margen de intermediación se debe al crecimiento del margen de interés y al aumento de las comisiones netas. Correcciones netas Las correcciones de valor netas muestran el proceso de valoración según criterios de absoluta prudencia de los créditos “no performing” y “performing” por razón tanto de las reales posibilidades de recuperación como por el tiempo previsto para la recuperación. En el ejercicio 2012 los Riesgos del crédito han sufrido un deterioro con respecto del ejercicio anterior. El total de las correcciones/recuperaciones de valor netas sobre créditos ha sido al 31 de diciembre de 2012 de 6.675 miles de Euros (en aumento de 4.290 miles de Euros con respecto del ejercicio anterior).

Gastos administrativos

31 de dic.

31 de dic. Variaciones 31 de

dic. Variaciones

(importes en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. %

a) Gastos por el personal 11.895 11.112 783 7,05% 10.112 1.000 9,89%

b) Otros Gastos administrativos 10.835 9.146 1.689 18,47% 8.118 1.028 12,66%

Total Gastos administrativos 22.730 20.258 2.472 12,20% 18.229 2.028 11,13%

Los gastos para las retribuciones del personal dependiente aumentan en 0,7 millones de Euros (+7%) respecto al 31 de diciembre de 2011 principalmente por causa del incremento de 21 unidades en la plantilla promedio que tuvo lugar durante los dos años. Los gastos administrativos aumentan en alrededor de 1,7 Euros/millones (+19%) respecto del 31 de diciembre de 2011, de los cuales 1,0 Euros /millón se refiere al aumento de los timbres de Ley sobre los expedientes de títulos como consecuencia de la nueva normativa fiscal vigente a partir del 1 de enero de 2012 (Por todo el año 2012 la Banca se hizo cargo de un gasto neto de 0,9 Euros /millón). El nivel del cost/income ratio, índice de expresión de la eficiencia empresarial, disminuye al 67,3% del 76,1% al 31 de diciembre de 2011. Gastos e ingresos de gestión

31 de dic.

31 de dic. Variaciones 31 de

dic. Variaciones

(en miles de Euros) 2011 2010 as. % 2010 as. % Recuperación impuestos y gravámenes

1732 1473 259 17,58% 1.246 227 18,22%

Recuperación de gastos en depósitos y c/c

121 27 94 348,15% 79 -52 -65,82%

Indemnizaciones de seguros 3 1 2 200,00% 0 1 0,00%

Otros alquileres activos 4 71 -67 -94,37% 83 -12 -14,46%

Depreciaciones y sobrevenidas no contabilizables con partida propia

7 34 -27 -79,41% 16 18 112,50%

Oros ingresos de gestión 394 461 -67 -14,53% 745 -284 -38,12%

121

Reasignación del fondo de previsión por cese de relación laboral

0 0 0 0 0 0 0,00%

TOTAL OTROS INGRESOS DE GESTIÓN

2.260 2.067 193 9,34% 2.169 -102 -4,70%

Depreciaciones y sobrevenidas no contabilizables con partida propia

-23 -17 -6 35,29% -7 -10 142,86%

Transacciones por causas pasivas 0 0 0 0 0 0 0,00%

Gastos por malversaciones y robos

0 0 0 0 0 0 0,00%

Amortizaciones IAS mejoras sobre bienes de terceros

-231 -194 -37 19,07% -169 -25 14,79%

Intervenciones en el Fondo de Garantía de los depositantes

-79 -53 -26 49,06% -5 -48 960,00%

Otros gastos de gestión -306 -293 -13 4,44% -250 -43 17,20%

TOTAL OTROS GASTOS DE GESTIÓN

-639 -557 -82 14,72% -431 -126 29,23%

TOTAL OTROS GASTOS E INGRESOS DE GESTIÓN

2.899 1.510 1.389 91,99% 1.738 -228 -13,12%

Los Impuestos 31 de

dic. 31 de dic. Variaciones 31 de

dic. Variaciones

(en miles de Euros) 2011 2011 as. % 2010 as. %

Impuestos corrientes -3.574 -2.296 -1.278 55,66% -1.191 -1.105 92,78% Variaciones de los Impuestos corrientes de los ejercicios anteriores

-13 3 -16 -533,33% -76 79 -103,95%

Variación de los Impuestos anticipados 414 379 35 9,23% 56 323 576,79%

Variación de los Impuestos diferidos 0 0 0 0 4 -4 -100,00%

Impuestos correspondientes al ejercicio

-1.599 -1.914 315 -16,46% -1.207 -707 58,57%

Del Grupo

CUENTA ECONÓMICA CONSOLIDADA Asientos 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

10. Intereses activos e ingresos asimilados 30.133 24.833 18.807 20. Intereses pasivos y gastos asimilados (6.482) (5.520) (4.517) 70. Dividendos e ingresos similares 0 0 0 30. MARGEN DE INTERÉS 23.651 19.313 14.290

40. Comisiones activas 9.911 9.254 7.982 50. Comisiones pasivas (2.620) (2.586) (2.087) 60. COMISIONES NETAS 7.291 6.668 5.895

122

MARGEN GESTIÓN DINERO Y SERVICIOS 30.942 25.981 20.185 80. Resultado neto del activo de negociación 4.053 1.284 1.272 90. Resultado neto del activo de cobertura 267 265 216 100 Beneficios (pérdidas de cesión o de readquisición de: 0 0 0

a) créditos (2) 0 0 b) activos financieros disponibles para la venta 4 547 312

c) activos financieros poseídos hasta el vencimiento 0 0 1537

d) pasivos financieros (21) (8) 7

110. Resultado neto de los activos y pasivos financieros valorados en fair value 0 (21)

9

RESULTADO NETO DE LAS OPERACIONES FINANCIERAS 4.301 2.067

3.353 MARGEN DE INTERMEDIACIÓN 35.243 28.048 22.111

180. Gastos administrativos: 0 0 0 a) gastos por el personal (13.158) (12.040) (10.836) b) otros gastos administrativos (12.002) (10.198) (8.929)

220. Otros gastos/ingresos de gestión 2.007 1.749 1.848 GASTOS ADMINISTRATIVOS NETOS (23.153) (20.489) (17.917)

200. Correcciones/recuperaciones de valor netas en activos materiales (1.060) (921) (781)

210. Correcciones/recuperaciones de valor netas en activos inmateriales (111) (67) (63)

CORRECCIONES DE VALOR EN ACTIVOS NO FINANCIEROS (1.171) (988)

(844) TOTAL COSTES OPERATIVOS (24.324) (21.477) (18.740) RESULTADO BRUTO DE GESTIÓN 10.919 6.571 3.371

190. Reservas netas a los fondos riesgos y gastos (452) (47) 21

RESERVAS NETAS A LOS FONDOS RIESGOS Y GASTOS (452) (47) 21

130. Correcciones/recuperaciones de valor netas por deterioro de: 0 0 0

a) créditos (6.674) (2.385) (608) CORRECCIONES DE VALOR NETAS EN CRÉDITOS (6.674) (2.385) (608)

130. Correcciones/recuperaciones de valor netas por deterioro de: 0 0 0

b) activos financieros disponibles para la venta 0 (9) 0 c) activos financieros poseídos hasta el vencimiento 0 0 0 d) otras operaciones financieras (96) (131) (156)

CORRECCIONES DE VALOR NETAS EN OTROS ACTIVOS FINANCIEROS (96) (140) (156)

RESULTADO DE GESTIÓN 3.697 3.999 2.628 240. Beneficios (Pérdidas) de las participaciones 0 0 19

250. Resultado neto de la valoración en fair value de los activos materiales e inmateriales

0 0 0

260. Correcciones de valor del fondo de comercio 0 0 0 270. Beneficios (Pérdidas) de cesiones de inversiones (1) 0 1

310. Beneficios (Pérdidas) de los grupos de activos en curso de cesión al neto de los impuestos

0 0 0

OTROS INGRESOS Y GASTOS (NO ACT.ORD) (1) 0 20

RENTA DE PERÍODO AL BRUTO DE LOS IMPUESTOS 3.696 3.999 2.589

290. Impuestos a la renta del ejercicio de la operatividad corriente (1.778) (2.143) (1.387)

330. Beneficios (Pérdidas) del ejercicio de pertinencia de terceros 134 184 132

340 RENTA NETA DE PERÍODO DEL GRUPO 1.918 1.856 1.202

De lo cual controlador 1.784 1.672 1.070

123

Prospecto de la rentabilidad consolidada global 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

Beneficios (Pérdidas) de ejercicio 1.918 1.856 1.202 Otros componentes redituales descontados los impuestos

Activos financieros disponibles para la venta 6.247 -3.235 -2.744

-11

-132

Beneficios (Pérdidas) actuariales en planes de beneficios definidos -94 21

Rentabilidad consolidada global de pertinencia de terceros -134 -184

Rentabilidad global descontados los impuestos 7.937 -1.542 -1.685

Los beneficios del balance consolidado están constituidos por la suma de los resultados de las empresas del grupo al neto del efecto de las escrituras de consolidación. Los beneficios netos reflejan el crecimiento del margen de interés y de intermediación parcialmente compensada por el aumento de los costes operativos. El margen de intermediación incluye un componente de 2.386 miles de Euros referido a Etica Sgr.

9.2.1 Informaciones concernientes a factores importantes, incluyendo acontecimientos insólitos, extraordinarios o nuevas tendencias que han repercutido significativamente sobre la renta derivada de la actividad del Emisor No se evidencian factores importantes, hechos o eventos extraordinarios o insólitos que puedan haber tenido repercusiones significativas sobre la marcha de la gestión.

9.2.2 Síntesis de las Variaciones sustanciales de las ventas o de los ingresos netos Salvo lo previsto en el anterior apartado 9.2, no se han verificado ulteriores hechos que hayan determinado considerables variaciones sobre los resultados del Emisor.

9.2.3 Informaciones concernientes a políticas o factores de naturaleza gubernamental, económica, fiscal, monetaria o política que hayan tenido, o podrían tener, directa o indirectamente, repercusiones significativas sobre la actividad del Emisor El Emisor, basando su política operativa en la actividad típica bancaria de captación y empleo, está particularmente expuesto a la evolución de los tipos de mercado que inciden de manera relevante en la dinámica del margen de interés y, en última instancia, en los resultados del Emisor. Durante el año 2012 se registró una reducción de los mismos tipos, tal como se evidencia en el siguiente gráfico (realizado por el Emisor sobre la base de los datos extraídos del diario “Il Sole24Ore”):

124

Evolución Euribor a 3 meses y Euribor a 6 meses

Durante el año 2012 la evolución de los tipos Euribor a 3 meses y Euribor a 6 meses ha registrado otra fuerte reducción. El perdurar de la tendencia durante todo el 2013 o un ulterior descenso del nivel de los tipos de interés, podría tener efectos negativos en la dinámica del margen de interés, con consecuencias negativas también en los resultados del Emisor. Los activos financieros que se encuentran en la cartera del Emisor, caracterizada en su conjunto por una considerable exposición al Riesgo País Italia, en relación con la presencia de una elevada cuota de inversiones constituidas por títulos de Estado italianos, sufren a causa de las turbulencias y de las incertidumbres concernientes a la deuda soberana del área Euros y de Italia de manera especial. Se especifica a este respecto que la cartera del Emisor está constituida en un 97% por títulos italianos, cuyo 87% es de naturaleza gubernamental. Los títulos gubernamentales italianos en cartera al 31.12.12 tienen un valor nominal global equivalente a 214.600 miles de Euros, correspondientes a un valor de mercado global de 216.988 miles de Euros en la misma fecha. Por último se hace presente que el Emisor adhirió a algunas operaciones de refinanciación de la Banca Centrale Europea mediante Cassa Centrale Banca. Dichas operaciones conllevaron un incremento de la liquidez global al 31 de diciembre de 2012 equivalente a Euros 100 millones ante la concesión en garantía de Títulos de Estado de la misma cartera. CAPÍTULO X RECURSOS FINANCIEROS 10.1 RECURSOS FINANCIEROS DEL EMISOR La Banca obtiene los recursos necesarios para la financiación de sus actividades normalmente a través de la Captación Directa. El recurso al mercado interbancario se ha limitado hasta el momento a la “refinanciación” de operaciones de la división extranjera y de algunas operaciones de refinanciación con otros bancos. La Banca no ha efectuado operaciones de titularización. Para ulteriores informaciones véase la Sección I, Capítulo X, Apartado 10.3. 10.2 DESCRIPCIÓN DE LOS FLUJOS DE CAJA PARA LOS EJERCICIOS CERRADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2011 Y 2010. El cuadro siguiente muestra una síntesis del balance financiero del Emisor por el trienio 2012-2010.

125

Flujos de caja año 2012 año 2011 año 2010 (en unidad de Euros)

Liquidez generada (absorbida) por los activos de gestión 4.045.043 3.442.595 944.378 Liquidez generada (absorbida) por los activos financieros (101.260.602) (111.029.588) (116.002.186) Liquidez generada (absorbida) por los pasivos financieros 89.906.038 104.632.321 69.776.979 Liquidez generada (absorbida) por los activos operativos (7.309.521) (2.954.673) (45.280.829) Liquidez generada (absorbida) por los activos de inversión (681.594) (1.324.938) 40.360.832 Liquidez generada (absorbida) por los activos de provisión 8.134.204 4.391.446 5.019.522

Liquidez generada (absorbida) en el ejercicio 143.351 111.835 99.525 10.3 NECESIDADES Y ESTRUCTURA DE FINANCIACIÓN DEL EMISOR Las fuentes financieras, diferentes de los medios propios, utilizadas por la Banca con el fin de realizar su propia actividad, resultan articuladas de la siguiente manera por plazos de vencimiento:

31 de dic.-12

a vista hasta tres

meses entre 3 y 12 meses

entre 1 año y 5

años más de 5 años Total

Asientos/plazos de vencimiento

(en miles de Euros) Deudas con bancos

31.534

70.000

101.534

Deudas con clientes 451.246 13.236 26.939 76.389 2 567.812 Títulos en circulación y Pasivos financieros valorados en fair value 190 31.631 27.882 154.275 11.373 225.351 Otros pasivos 143 3.485 6.970

10.598

Totales 451.579 79.886 61.791 300.664 11.375 905.295

31 de dic.-11

a la vista hasta tres

meses entre 3 y 12 meses

entre 1 año y 5

años

más de 5 años Total

Asientos/plazos de vencimiento

(en miles de Euros)

Deudas con bancos 4 12.868

60.016 72.888 Deudas con clientes 461.717 8.008 21.688 8.835 83 500.331 Títulos en circulación y Pasivos financieros valorados en fair value 302 31.523 52.079 138.572 11.572 234.048 Otros pasivos 2 3.937 3.530 0 0 7.469 Totales 462.025 56.336 77.297 207.423 11.655 814.736

126

31 de dic.-10

a vista hasta tres

meses entre 3 y 12 meses

entre 1 año y 5

años

más de 5 años Total

Asientos/plazos de vencimiento

(en miles de Euros) Deudas con bancos 1 42.481 42.482 Deudas con clientes 418.129 9.122 11.043 5.226 185 443.705 Títulos en circulación y Pasivos financieros valorados en fair value 689 20.613 31.211 154.637 8.914 216.064 Otros pasivos 1.948 3.999 1.757 7.704 Totales 420.767 76.215 44.011 159.863 9.099 709.955

10.3.1 Préstamos Obligacionarios de emisión propia El Cuadro siguiente muestra los préstamos obligacionarios emitidos por la Banca y aún no vencidos en la Fecha del Folleto Informativo:

Código ISIN Descripción Nominal Fecha inicio Fecha fin

IT000461577 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 04/08/2010 – 2013 4.455.000 04/08/10 04/08/13

IT000464350 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 04/11/2010 – 2013 4.750.000 04/11/10 04/11/13

IT000466045 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 11/01/2011 – 2014 3.800.000 11/01/11 11/01/14

IT000478351 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 30/01/2012 – 2014 4.909.000 30/01/12 30/01/14 IT000469791 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 08/04/2011 – 2014 4.735.000 08/04/11 08/04/14

IT000448105 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 15/05/2009 – 2014 2.447.000 15/05/09 15/05/14

IT000470956 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 16/05/2011 – 2014 1.955.000 16/05/11 16/05/14

IT000471509 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 18/05/2011 – 2014 3.876.000 18/05/11 18/05/14 IT000472182 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 15/06/2011 – 2014 3.746.000 15/06/11 15/06/14

IT000451493 BANCA POPOLARE ETICA SUBORDINADO TF 31/07/2009 2014 2.400.000 31/07/09 31/07/14

IT000474937 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 25/08/2011 – 2014 2.557.000 25/08/11 25/08/14

IT000476339 BANCA POPOLARE ETICA TV 10/10/2011 – 2014 1.350.000 10/10/11 10/10/14 IT000476260 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 28/10/2011 – 2014 1.611.000 28/10/11 28/10/14

IT000453138 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 02/11/2009 – 2014 1.999.000 02/11/09 02/11/14

IT000375704 BANCA POPOLARE ETICA SUBORDINADO TV 01/12/2004 2014 1.800.000 01/12/04 01/12/14

IT000443851 BANCA_POPOLARE ETICA 16/01/2009 - 2015 TV 2.291.000 16/01/09 16/01/15 IT000430166 BANCA_POPOLARE ETICA 01/02/2008 - 2015 TV 1.576.000 01/02/08 01/02/15

IT000456437 BANCA_POPOLARE ETICA 05/02/2010 - 2015 TV 2.865.000 05/02/10 05/02/15

IT000479126 BANCA_POPOLARE ETICA 23/02/2010 - 2015 TV 3.826.000 23/02/12 23/02/15

IT000457777 BANCA_POPOLARE ETICA 15/03/2010 - 2015 TV 3.346.000 15/03/10 15/03/15 IT000479651 BANCA_POPOLARE ETICA 22/03/2012 - 2015 TV 8.800.000 22/03/12 22/03/15

IT000459021 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 19/04/2010 – 2015 2.618.000 19/04/10 19/04/15

IT000481134 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 18/05/2012 – 2015 1.581.000 18/05/12 18/05/15

IT000436023 BANCA_POPOLARE ETICA 09/06/2008 - 2015 TV 1.038.000 09/06/08 09/06/15

127

IT000460800 BANCA POPOLARE ETICA SUBORDINADO STEP UP 15/06/2010 – 2015 4.600.000 15/06/10 15/06/15

IT000460797 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 25/06/2010 – 2015 4.899.000 25/06/10 25/06/15

IT000482581 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 06/08/2012 – 2015 2.978.000 06/08/12 06/08/15 IT000484819 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 01/10/2012 – 2015 1.320.000 01/10/12 01/10/15 IT000485189 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 06/11/2012 – 2015 6.233.000 06/11/12 06/11/15

IT000465716 BANCA POPOLARE ETICA SUBORDINADO STEP UP 15/12/2010 – 2015 1.950.000 15/12/10 15/12/15

IT000466046 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 11/01/2011 – 2016 5.422.000 11/01/11 11/01/16 IT000469792 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 08/04/2011 – 2016 4.805.000 08/04/11 08/04/16 IT000471505 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 18/05/2011 – 2016 958.000 18/05/11 18/05/16

IT000472183 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 15/06/2011 – 2016 1.890.000 15/06/11 15/06/16

IT000474936 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 25/08/2011 – 2016 985.000 25/08/11 25/08/16 IT000476265 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 28/10/2011 – 2016 1.442.000 28/10/11 28/10/16 IT000477786 BANCA POPOLARE ETICA SUBORDINADO TV 20/12/2011 - 2016 1.132.000 20/12/11 20/12/16

IT000477787 BANCA POPOLARE ETICA SUBORDINADO TV 01/02/2012 - 2017 1.500.000 01/02/12 01/02/17

IT000457778 BANCA_POPOLARE ETICA 15/03/2010 - 2017 TV 1.237.000 15/03/10 15/03/17 IT000481135 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 18/05/2012 – 2017 1.897.000 18/05/12 18/05/17 IT000482281 BANCA POPOLARE ETICA SUBORDINADO TV 15/06/2012 - 2017 1.000.000 15/06/12 15/06/17

IT000481698 BANCA POPOLARE ETICA TREM BOND STEP UP 19/06/2012 – 2017 5.000.000 19/06/12 19/06/17

IT000460798 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 25/06/2010 – 2017 4.087.000 25/06/10 25/06/17 IT000482580 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 06/08/2012 – 2017 1.699.000 06/08/12 06/08/17 IT000485190 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 06/11/2012 – 2017 5.576.000 06/11/12 06/11/17

IT000486494 BANCA POPOLARE ETICA SUBORDINADO STEP UP 07/12/2012 – 2017 2.000.000 07/12/12 07/12/17

IT000487109 BANCA POPOLARE ETICA SUBORDINADO STEP UP 27/12/2012 – 2017 1.750.000 27/12/12 27/12/17

IT000488399 BANCA POPOLARE ETICA SUBORDINADO STEP UP 28/12/2012 – 2017 1.000.000 28/12/12 28/12/17

IT000487492 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 18/01/2013 – 2018 1.199.000 18/01/13 18/01/18

IT000488684 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 11/02/2013 – 2018 8.000.000 11/02/13 11/02/18

IT000489387 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 18/03/2013 – 2018 6.816.000 18/03/13 18/03/18 IT000491796 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 23/04/2013 – 2018 700.000 23/04/13 23/04/18 IT000489965 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 24/04/2013 – 2018 4.000.000 24/04/13 24/04/18

IT000474935 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 25/08/2013 – 2018 934.000 25/08/11 25/08/18

IT000491874 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 12/06/2013 – 2018 3.000.000 12/06/13 12/06/18 IT000481697 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 19/06/2012 – 2019 977.000 19/06/12 19/06/19 IT000450544 BANCA POPOLARE ETICA SUBORDINADO TV 23/06/2009 - 2019 5.000.000 23/06/09 23/06/19

IT000482563 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 06/08/2012 – 2019 4.409.000 06/08/12 06/08/19

IT000487493 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 18/01/2013 – 2020 1.047.000 18/01/13 18/01/20 IT000488685 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 11/02/2013 – 2020 2.885.000 11/02/13 11/02/20 IT000489386 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 18/03/2013 – 2020 1.000.000 18/03/13 18/03/20

IT000491875 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 12/06/2013 – 2020 1.500.000 12/06/13 12/06/20

Total 181.158.000

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En la Fecha del Folleto Informativo están en curso las siguientes ofertas. La fecha de emisión de las obligaciones correspondientes ha sido establecida para el 8 de agosto de 2013.

OFERTAS EN CURSO

IT000493825/1 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 08/08/2013 – 2018 5.000.000 08/08/13 08/08/18

IT000493827/7 BANCA POPOLARE ETICA STEP UP 08/08/2013 - 2020 2.000.000 08/08/13 08/08/20

10.4 INFORMACIONES ACERCA DE EVENTUALES LIMITACIONES DEL EMPLEO DE LOS RECURSOS FINANCIEROS QUE HAYAN TENIDO, O QUE PODRÍAN TENER, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, REPERCUSIONES SIGNIFICATIVAS SOBRE LA ACTIVIDAD DEL EMISOR En la fecha del Folleto Informativo, no resultan presentes limitaciones del empleo de los recursos financieros por parte del Emisor que hayan tenido o que podrían tener, directa o indirectamente, repercusiones significativas en la actividad del Grupo. En todo caso se evocan los principios en los que se inspira la actividad del Emisor. Cf. Sección I, Capítulo VI, Apartado 6.1.1.2. 10.5 INFORMACIONES SOBRE LAS FUENTES PREVISTAS DE LAS FINANCIACIONES NECESARIAS PARA CUMPLIR CON LAS OBLIGACIONES RELATIVAS A LAS PRINCIPALES INVERSIONES FUTURAS Y A LAS INMOVILIZACIONES MATERIALES EXISTENTES O PREVISTAS

Los programas de desarrollo del Emisor prevén la reestructuración y/o el desplazamiento de filiales, inversiones en nuevas tecnologías y el desarrollo de la red en términos de aumento del número de Banqueros Ambulantes. El monto de las inversiones previstas en el 2013 en bienes muebles e inmuebles equivale a cerca de 850 mil Euros y en tecnologías equivale a cerca de 575 mil Euros. CAPÍTULO XI INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, PATENTES Y LICENCIAS

11.1 INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

La actividad de investigación y desarrollo llevada a cabo por Banca Popolare Etica se basa principalmente en el análisis de las necesidades transmitidas por los socios, pero también por los asociados y por los clientes, y tiene por objetivo modular los instrumentos clásicos de la actividad bancaria con el fin de crear instrumentos que puedan dar respuesta a las necesidades de los socios y de la clientela de referencia, que al mismo tiempo puedan dar apoyo a aquellos procesos de innovación que son coherentes con el modelo de desarrollo y de sociedad que la Banca promueve. La actividad de investigación y desarrollo es desarrollada por el área de Innovación con el apoyo del área Sociocultural, en cuyos ámbitos se desarrollan tanto las actividades socioculturales como las actividades de investigación/proyectos y de elaboración de nuevos productos. En concreto el área Sociocultural se encarga de: favorecer el desarrollo de una cultura empresarial basada en la responsabilidad social y medioambiental y difundir la cultura de la finanza ética. El área de Innovación se encarga de: identificar los elementos culturales que dan apoyo a las propuestas de servicios y productos bancarios; promover nuevos productos y servicios que den respuesta a las necesidades del territorio

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y de las redes de economía civil; favorecer la colaboración con el mundo universitario y de la investigación y con otros sujetos, sean o no institucionales.

11.2 PROPIEDAD INTELECTUAL

En el desarrollo de su actividad, el Emisor utiliza numerosas marcas, registradas a nivel nacional y comunitario, cuya titularidad le pertenece. La marca institucional más significativa de propiedad del Emisor es la marca comunitaria figurativa ‘Banca Popolare Etica' (un recuadro que contiene las letras ‘BE’ en caracteres de fantasía y al lado el texto ‘Banca Popolare Etica’). Se indican también, entre las demás marcas de propiedad del Emisor, las marcas figurativas ‘tarjeta solidaria & figura de sol’ y ‘tarjeta solidaria & figura de carro’. El Emisor es además titular de los dominios bancaetica.it, bancaetica.org y bancaetica.com.

CAPÍTULO XII INFORMACIONES SOBRE LAS TENDENCIAS PREVISTAS

12.1 TENDENCIAS RECIENTES EN LA EVOLUCIÓN DE LOS ACTIVOS DEL EMISOR Tomando en cuenta el considerable crecimiento de los volúmenes de los empleos del 2012 con respecto del aumento de la captación, en la primera parte del 2013 la Banca se comprometió activamente en alcanzar un adecuado crecimiento de la captación. Los datos de fines de mayo de 2013 evidencian a este propósito el incremento del 9,56% de la captación ante una estabilidad sustancial de los empleos utilizados (-0,16%) y un incremento del capital social en un 4,8%. La marcha de las comisiones netas, comparando los datos trimestrales al 31 de marzo de 2012 y al 31 de marzo de 2013, ha hecho posible alcanzar un aumento del 43% (correspondiente a un aumento de 504 mil Euros). Esta marcha positiva debe ser atribuida principalmente al aumento de las comisiones activas de cuentas corrientes de los clientes (a fines de mayo del 2013 el número global de cuentas corrientes ha aumentado en un 8%) y a las comisiones activas sobre los créditos. Para informaciones acerca de la calidad del crédito y de la evolución de los coeficientes patrimoniales al 31 de marzo de 2013 véase la Sección II, Capítulo IX, Apartado 9.1.1.

12.2 TENDENCIAS, INCERTIDUMBRES, REQUERIMIENTOS, COMPROMISOS O HECHOS CONOCIDOS QUE PODRÍAN RAZONABLEMENTE TENER REPERCUSIONES SIGNIFICATIVAS SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL EMISOR POR LO MENOS PARA EL EJERCICIO EN CURSO

Además de lo indicado en la Sección Primera del Capítulo IV sobre los “Factores de Riesgo”, la Banca no tiene conocimiento de que existan tendencias o incertidumbres que pudieran tener repercusiones razonablemente significativas en las perspectivas del Emisor y en el Grupo. Los primeros meses del 2013 muestran una evolución antes decreciente y luego nuevamente creciente de los rendimienos de los Títulos de Estado italianos. En relación con hechos y compromisos significativos a la fecha del Folleto Informativo que podrían tener efectos sobre los resultados del Emisor en los ejercicios siguientes, cabe señalar que durante el 2011 y el 2012 la Banca ha adherido a algunas operaciones de refinanciación importantes del Banco Central Europeo a través de Cassa Centrale Banca. Dichas operaciones han conllevado un incremento de la liquidez total, al 31 de diciembre

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de 2012, de 100 millones de Euros ante la concesión en garantía de Bonos del Estado de su propia cartera. Dicha operación conlleva la pérdida de la disponibilidad de los bonos prestados en garantía durante todo el período de la operación y la posible dificultad para devolver la liquidez obtenida si la colocación de dicha liquidez se efectuase en base a períodos de tiempo más largos respecto a los vencimientos de las operaciones de refinanciación y/o en actividades que supongan el riesgo de no recuperar las cantidades invertidas. En todo caso, cabe señalar que las inversiones efectuadas hasta ahora tienen una duración no superior a los vencimientos de las operaciones de refinanciación. Se indica además que dicha tipología de operaciones conlleva una mejora de la situación de rentabilidad de la Banca por efecto de la reinversión de la liquidez obtenida del Banco Central Europeo a través de la Cassa Centrale Banca a tipos más altos con respecto de los pagados por la liquidez obtenida. Dicho efecto positivo podría no repetirse en el futuro puesto que depende de las decisiones en materia de política monetaria adoptadas por el Banco Central Europeo. A la crisis financiera internacional se ha sumado también una recesión de la economía real, con reducción de las tasas de crecimiento y con inevitables repercusiones sobre los consumos de las familias, sobre su propensión al ahorro y sobre los planes de inversión de los clientes de referencia. En el caso que la crisis de la economía real tuviese que persistir - también a causa de eventuales nuevas y ulteriores turbulencias de tipo financiero -, incidiendo negativamente en los consumos de las familias, en su propensión al ahorro y en los planes de inversión de los clientes de referencia, no es posible excluir que la rentabilidad de la Banca pueda resultar inferior con respecto de aquella conseguida en los años anteriores. La Banca, en aplicación de los principios contables internacionales IAS, ha procedido a la desincorporación de las opciones "floor" de los préstamos en el caso que sean "in the money" en el momento de la erogación del crédito subyacente. En la fecha del 31 de diciembre de 2012, día del cierre del último ejercicio, la variación del valor (fair value) de dichas opciones es positiva y asciende a 3.902 miles de Euros. Sin embargo permanece aún el riesgo de que el valor de las opciones disminuya en el caso que, por ejemplo, haya un aumento de los tipo de interés o un aumento de su volatilidad. En este caso la variación negativa de valor debe ser asignada entre los Gastos de la Cuenta Económica y, por lo tanto, con consecuencias negativas sobre los resultados del Emisor. Se hace presente, además, que siendo la vida residual uno de los elementos que influyen en el valor de las opciones floor, el mero transcurso del tiempo hace disminuir progresivamente el valor y esto hasta el vencimiento del préstamo. CAPÍTULO XIII PREVISIONES O CÁLCULOS DE LOS BENEFICIOS 13.1 DATOS DE PREVISIÓN

El presente Folleto Informativo no incluye ninguna previsión o cálculos de los beneficios. 13.2 PREVISIÓN CONTENIDA EN OTRO FOLLETO En la fecha del Folleto Informativo no existen otros folletos aún vigentes que contengan previsiones o cálculos de los beneficios.

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CAPÍTULO XIV ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE DIRECCIÓN O DE VIGILANCIA Y ALTOS CARGOS

14.1. ÓRGANOS SOCIALES Y ALTOS CARGOS

14.1.1 Consejo de Administración En la Fecha del Folleto Informativo, el Consejo de Administración de la Banca está constituido por los siguientes miembros:

Nombre y apellido

Lugar y fecha de nacimiento

Residencia

Ugo Biggeri *

Florencia (FI), 11/02/1966

Via Vespignano 171, Vicchio (FI)

Anna Fasano **

Udine (UD), 08/11/1974

Via Molino di Sotto 62, Remanzacco (UD)

Sabina Siniscalchi Caronno Pertusella (VA) 17/07/1952

Via Marzorati 20, Saronno (VA)

Pedro Manuel Sasia Santos

Bilbao (España) 03/07/1961

Avenida Madariaga 36 1D Bilbao (España)

Marco Carlizzi

Nápoles (NA) 04/05/1970

Viale Gottardo 22, Roma (RM)

Giulio Tagliavini

Correggio (RE), 12/02/1960 Viale Saltini 49, Correggio (RE)

Nicoletta Dentico Verona 24/07/1961

Via Mascagni 134 Roma (RM)

Giuseppe di Francesco

Tarento (TA) 21/01/1959

Via Campania, 34 Tarento (TA)

Giacinto Palladino

Torre Annunziata (NA) 21/07/1963

Via Gambardella, 13 Torre Annunziata (NA)

Cristina Pulvirenti Catania (CT) 09/05/1966

Corso Genova, 19 Milán (MI)

Rita De Padua

Foggia (FG) 20/05/1955

Via Giuseppe Federico Valerio 17, Foggia (FG)

Francesca Rispoli Turín (TO) 07/10/1979

Via Caraglio, 136 Turín (TO)

Mariateresa Ruggiero

Venecia (VE) 05/08/1967

Riviera S. Benedetto, 112 Padua (PD)

* Presidente del Consejo de Administración

** Vice Presidente del Consejo de Administración

Los miembros del Consejo de Administración han sido nombrados mediante acuerdo de la Asamblea del 18 de mayo de 2013, por un período de tres ejercicios, hasta la fecha de la

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Asamblea de aprobación del balance del último ejercicio del período correspondiente a su cargo (31 de diciembre de 2015).

En la fecha del Folleto Informativo son miembros del Comité Ejecutivo, según lo establecido por el Consejo de Administración el 21 de mayo de 2013, los consejeros: Ugo Biggeri, Anna Fasano, Giulio Tagliavini, Cristina Pulvirenti y Giuseppe di Francesco.

A continuación se presenta un resumen de la información más relevante sobre la experiencia profesional de los miembros del Consejo de Administración. - Ugo Biggeri (Presidente del Consejo de Administración) es licenciado en Física. Fue profesor, contratado por la Universidad de Florencia, de Finanzas y Microcrédito para el desarrollo, durante el período de 2009 a 2010 y de 2010 a 2011. Fue Presidente de la Fundación Cultural Responsabilidad Ética de 2003 a 2010. Fue Presidente de la Associazione Finanza Etica de 1996 a 1999 y Presidente de Mani Tese de 1997 a 1999. Ha tenido relaciones profesionales con Banca Popolare Etica desde 2006. Es presidente de Etica Sgr desde abril de 2011.

- Anna Fasano (Vice Presidente del Consejo de Administración) es directora administrativa de la Asociación “Vicini di Casa e Vicini di casa Soc. Coop Onlus” a partir del 2003 hasta el día de hoy y Directora Administrativa de la ONG Ce.Vi desde el 2004 hasta el día de hoy.

- Sabina Siniscalchi (miembro del Consejo de Administración). Responsable de la Oficina comercial en Coster Tecnologie Speciali (1975-1978). Operadora y secretaria nacional de la ONG Mani Tese (1978 – 2003). Directora de la Fundación Cultura Responsabilità Etica (2003-2006). Ha sido Parlamentaria desde el 2006 hasta el 2008. Desde el 2008 es Senior Advisor della Fundación Cultural Responsabilità Etica Onlus. - Pedro Manuel Sasia Santos (miembro del Consejo de Administración) es doctorado en Química en la Universidad del País Basco; ha conseguido la Certificación como profesor doctor de Universidad en la Agencia Basca de Certificación Universitaria. Ha tenido varias experiencias en organizaciones que operan en ámbito medioambiental y en ámbito de responsabilidad social de empresa. Desde el 2000 hasta el 2004 ha sido Director General de Acideka s.a. Además ha tenido experiencias en el ámbito del business bancario y de la normativa de sector, de las actividades de finanza ética y de los principales aspectos de corporate governance y de análisis del Riesgo. Ha sido Director de investigación en la industria química desde 1988 hasta 1992 y en la industria ambiental desde 1992 hasta 1997. Desde el 2005 hasta la fecha es Profesor e investigador en el Centro de Ética Aplicada de la Universidad de Deusto. Desde el 2005 hasta el día de hoy es Director de la Fundación FIARE.

- Giulio Tagliavini (miembro del Consejo de Administración) es Profesor Ordinario de Economía de los Intermediarios de la Universidad degli Studi di Parma.

- Marco Carlizzi (miembro del Consejo de Administración) Abogado desde el 2001; experto de derecho comercial; está realizando estudios de doctorado de investigación en Derecho Comercial en la II Universidad degli Studi di Roma – Tor Vergata; presidente de Legale nel Sociale, asociación de voluntariado dedicada al Tercer Sector.

- Nicoletta Dentico (miembro del Consejo de Administración) Periodista, experta en salud pública y desarrollo. Posee una larga experiencia en el campo de la cooperación internacional participando, en calidad de vicepresidente de Mani Tese, en proyectos en Vietnam y Camboya en los años ’90. Coordinadora de la Campaña italiana acerca de la condena de las Minas antipersonales desde 1993 hasta 1999. Desde 1993 hasta el 2003, en calidad de Directora de Médicos sin Fronteras ha dirigido un equipo de 50 personas con la finalidad del desarrollo del perfil de dicha organización en Italia y de la colecta de fondos.

133

Desde el 2004 realiza actividades relacionadas con las temáticas de acceso a las medicinas eseciales a nivel internacional, colaborando con diferentes organizaciones, inclusive con la Organización Mundial de la Salud. Actualmente es Directora de la ONG Health Innovation in Practice y Presidenta del Observatorio Italiano sobre la Salud Global.

- Giuseppe di Francesco (miembro del Consejo de Administración) nacido en Tarento (TA) el 21/01/1955, ha obtenido el título de Bachillerato en Ciencias del COU. Ha recubierto cargos de Gestión y administración de sociedades cooperativas y desde 1991 hasta la actualidad es responsable de la Oficina Administración de la Dirección Nacional de ARCI, Asociación de Promoción Social, antes con el cargo de Tesorero y actualmente con el de Administrador.

- Giacinto Palladino (miembro del Consejo de Administración). Desde el 2007 es secretario nacional de Fiba CISL (Federación Italiana Bancarios y de los Seguros. Confederación Italiana Sindicato Trabajadores). Ha trabajado en el Grupo Bancario Intesa San Paolo. Miembro del Consejo Directivo de varias asociaciones que promueven estudios sociales y del Tercer Sector. Ha frecuentado el Master in European Financial Advisor.

- Cristina Pulvirenti (miembro del Consejo de Administración). Se doctoró en Economía de los Intermediarios Financieros en la Universidad Bocconi de Milán en 1991. Desde 1992 hasta 1996 ha sido analista de organización en el Istiservice (grupo Istbank). Desde 1996 hasta 1997 ha sido responsable de las indicaciones de Vigilancia en la Banca Woolwich. Desde 1997 hasta el 2000 ha sido Responsable de la Asesoría, Oficina Estudios y Reglamentación en el área Productos bancarios, en EDS Italia. Desde el 2000 hasta el 2007 ha sido Responsable de Servicios y Asesoría Banca d’Italia en Itaca Service (Grupo Italease). Del 2007 al 2008 ha realizado actividad de libre profesión en algunos intermediarios bancarios y financieros. Desde el 2007 hasta el día de hoy es Partner y Miembro del Consejo de Administración de Swing SrL, sociedad de Asesoría y servicios especializada en el ámbito de la reglamentación Banca d’Italia para bancos y sociedades financieras.

- Rita De Padova (miembro del Consejo de Administración), nacida en Foggia (FG) el 20/05/1955, obtuvo el titulo de Doctor en Ciencias Biológicas. Se ha desempeñado como Profesora en colegios de Secudaria y Superiores; desde 1991 se ocupa de actividades financieras éticas y, entre otras cosas, ha recubierto el cargo de vicepresidente de Etimos. De 1999 al día de hoy ha sido asignada por el Ministerio de Educación Pública a la Asociación Emmaus. Del 2004 al 2007 se ha desempeñado en la función de Coordinadora de los socios de Banca Etica del área Sur.

- Francesca Rispoli (miembro del Consejo de Administración) Responsabile nacional y miembro de la Oficina de la Presidencia de la Asociación Libera. Consejera de Administración del Grupo Abele Onlus. - Mariateresa Ruggiero (miembro del Consejo de Administración) Tiene el título de Doctora en Economía y Comercio. De 1997 a 1999 ha colaborado en estudios sobre Capital Social y Bienes Relacionales en la Facultad de Economía de la Univesidad de Venecia. De 1997 a 1999 ha colaborado en estudios sobre Ética en Economía en la Fundación Lanza de Padua. De 1996 a 1998 ha colaborado en estudios e investigaciones sobre temas de actividades de financión ética en el Centro Studi e Ricerche de Ctm-Mag Servizi. De 1997 a 1999 ha colaborado con la Secretaría del Consejo de Administración de la Cooperativa Verso la Banca Etica. Desde 1999 hasta 2008 ha trabajado en la Banca Popolare Etica con funciones de Secretaría General, Secretaría del Consejo de Administración y como responsable Oficina Organismos sociales, responsable Oficina Socios. Desde el 2008 hasta hoy es Directora de la Fundación Cultural Responsabilità Etica y dependiente trasladada de Banca Popolare Etica.

134

Nombre y apellido

Denominación de todas las sociedades de capitales o de personas, diferentes del Emisor, de las cuales los miembros del Consejo de Administración hayan sido miembros de los organismos administrativos, de dirección o de vigilancia o socios durante los cinco años anteriores

Actual /

cesada

Ugo

Biggeri

Presidente de:

Etica SGR Actual

Fondazione Culturale Responsabilità Etica Cesada

Consejero de:

Cooperativa “Editoriale Etica” Cesada

Fondazione Culturale Responsabilità Etica Cesada Sabina Siniscalchi Ninguna

Anna Fasano

Directora Administrativa de:

Vicini di Casa Soc. Coop. Onlus Actual

Consejera de Administración de:

Consorzio Housing Sociale Fvg Actual

Pedro Manuel Sasia Santos

Representante del Administrador Único – Fiare Fundación de: Fomento de iniciativas para la Articulación de la Responsabilidad Económica, Sociedad Limitada Actual

Marco Carlizzi

Revisor de Cuentas Efectivo de:

Centrale del Latte di Roma s.p.a.

Cesada

Apriti Sesamo cooperativa social Actual

Giulio Tagliavini

Consejero de Administración de:

AdemLab S.r.l. Actual

Etica Sgr S.p.A. Cesada

Presidente del Colegio de Revisores de Cuentas de:

CLA S.p.A. Cesada

Auditor Único de:

Fibersens S.r.l Actual

Nicoletta Dentico Ninguno

135

Giuseppe di Francesco

Consejero de Administración de:

Edilizia Immobiliare S. Pietro S.r.l. Actual

Consorzio Fairtrade Italia soc. coop. Actual

Cooperativa social Lavoro e Non Solo Actual

Cooperativa Editorial Etica s.c.r.l. Cesada

Giacinto

Palladino

Consejero de Administración de:

Aletheia s.r.l. Actual

Director Administrativo de:

Servicioson line Cesada

Cristina Pulvirenti

Consejera de Administración de:

Swing s.r.l. Actual

Alosis s.r.l. Cesada

Rita

de Padua

Consejera de Administración de:

Etimos Foundation Cesada

Arcobaleno Soc. Coop. sociale Cesada

Fondazione Siniscalco Ceci Actual

L’Ape S.r.l. Actual

Emmaus Soc. Coop. Sociale Cesada

Aranea Consorzio Coop. Soc Cesada

Diomede S.r.l. Cesada

Vicepresidenta de:

Associazione Comunità sulla strada di Emmaus Actual

Francesca Rispoli - Ninguna

Mariateresa Ruggiero - Ninguna

136

(ii) Las sociedades de capitales o de personas, diferentes del Emisor, de las cuales los mismos sean socios en la Fecha del Folleto Informativo o que hayan sido socios en los cinco años anteriores.

Nombre y Apellido

Sociedades participadas Actual / Cesada

Ugo Biggeri

Cooperativa Il Cerro Cesada

Cooperativa reti di Klim Cesada

Cooperativa Il villaggio dei popoli Cesada

Cooperativa Riciclaggio Cesada

Sabina Siniscalchi

Ninguna

Anna Fasano Ninguna

Pedro Manuel Sasia Santos

Esnetik Koop Elk Actual

Caja Laboral Popular Cooperativa de Credito Actual

Marco Carlizzi Elleci Immobiliare s.r.l. Actual

L4C Services s.r.l. Actual

Giulio Tagliavini

AdemLab Sr.l. Actual

SF Studio associato di Tagliavini, Ielasi Lanzavecchia Ronchini Cesada

Nicoletta Dentico Ninguno

Cristina Pulvirenti

Swing s.r.l. Actual Alosis s.r.l. Actual

Giacinto

Palladino

Astm Actual

Chl Actual

Assicurazioni Generali S.p.a. Actual

Intesa San Paolo s.p.a. Actual

Sias Actual

Giuseppe

di Francesco - Cooperativa social L’Apis

Actual

137

Rita De Padova Ninguna

Francesca Rispoli - Ninguna

Mariateresa Ruggiero Ninguna

Ausencia de condenas e insolvencias En los últimos cinco años, ninguno de los miembros del Consejo de Administración ha sido condenado por delitos de fraude, ni ha estado relacionado, en el ámbito de sus cargos, con acontecimientos de quiebra, suspensión de pagos o liquidación, ni ha sido objeto de incriminaciones oficiales y/o sanciones por parte de las autoridades públicas o de reglamentación (incluidas las asociaciones profesionales designadas) o de penas que priven de derechos, por parte de tribunales, de los miembros de los órganos de administración, dirección o vigilancia del Emisor, ni de los cargos directivos o de gestión de ningún Emisor.

14.1.2 Colegio de Revisores de Cuentas

En la Fecha del Folleto Informativo, el Colegio de Revisores de Cuentas está constituido por tres miembros efectivos y dos suplentes, que se indican a continuación:

Nombre y apellido

Lugar y fecha de nacimiento

Residencia

Giuseppe

Chiacchio *

Nápoles (NA)

21/05/1942

Via Valle d’Aosta 3,

San Giuliano Milanese (MI)

Gaetano

D’Angelo **

Torre del Greco (NA)

29/08/1946

Via Filottrano 5/b,

Padua PD

Cecilia

Mannucci **

Bagno di Rispoli (FI),

03/02/1960

Via G. Leopardi 9,

Bagno di Rispoli (FI)

Inge

Bisinella ***

Marostica (VI)

10/08/1973

Via Rea 38/2,

Pove del Grappa (VI)

Luigi

Latina ***

Siracusa (SR)

18/01/1952

Via Pitia 36,

Siracusa (SR)

* Presidente del Colegio de Revisores de Cuentas

** Revisor de Cuentas Efectivo

*** Revisor de Cuentas Suplente

Los miembros del Colegio de Revisores de Cuentas han sido nombrados por la Asamblea de los socios en la fecha del 18 de mayo de 2013 por un período de tres ejercicios y hasta la fecha de la Asamblea que aprueba el balance correspohdiente al último ejercicio de su cargo.

En lo referente a la persona encargada del control contable de conformidad con el artículo 2409 bis c.c. se remite a lo expuesto en la Sección I, Capítulo 21, Apartado 21.2.2.

138

A continuación se sintetizan las informaciones más significativas acerca de la experiencia profesional de los miembros del Colegio de Revisores de Cuentas. - Giuseppe Chiacchio (Presidente del Colegio de Revisores de Cuentas). Obtuvo el doctorado en economía y comercio y ha desarrollado su experiencia profesional en el sector bancario, habiendo ocupado el cargo de Director de Agencia, Responsable de Recursos Humanos, Jefe Sector Reglamento Bolsa, Responsable Riesgos del área Territorial Comercial, y Responsable Riesgos Corporate en una empresa de crédito de 1963 al 2002. Es Doctor Economista y Experto Contable desde 1997. Ha trabajado en Comisiones de estudio del Colegio de los doctores asesores comerciales. Autor de varias publicaciones en la revista “Contabilità, Finanza e Controllo” que edita el diario “Il Sole24Ore”.

- Gaetano D’Angelo ( Revisor de Cuentas Efectivo). Doctor en Ciencias Económico- Marítimas, título otorgado por el Instituto Naval Universitario de Nápoles en 1979. Inscrito desde 1983 en el Colegio de los Doctores Economistas y Expertos Contables de Padua, ejerce la profesión de Doctor Economista y Experto Contable. Ha sido revisor oficial de cuentas; actualmente está inscrito en el Registro de los Revisores Legales con el cargo de miembro del Colegio de Revisores de Cuentas en sociedades de capitales.

- Cecilia Mannucci (Revisor de Cuentas Efectivo) Inscrita desde 1989 en el Colegio de los Doctores Asesores Comerciales de Florencia y en el Colegio de los Revisores de Cuentas. Consiguió el Bachillerato en Contabilidad y el de Perito Empresarial, así como el de Corresponsal en Idiomas Extranjeros. Desempeña desde 1989 la profesión de Doctor Asesor Comercial. Ha recubierto el cargo de Administrador Delegado en una spa de accionariado difuso.

- Inge Bisinella (Revisor de Cuentas Suplente) Consiguió el Doctorado con las notas más altas en Economía y Comercio en la Universidad degli Studi di Trento. Inscrita desde el 2002 en el Colegio de los Doctores Asesores Comerciales de Bassano del Grappa. Inscrita desde el 2003 en el Registro de los Revisores Contables. Tiene en su haber varios Masters en fiscalidad internacional conseguidos en el período 2010-2012 y el 4° Master en Derecho y Política Tributaria organizado por el diario “Il Sole 24 Ore” en 1998/1999. Desde el 2002 colabora con el Estudio Bogoni – Asociación Profesional en Padua realizando su actividad en la asesoría y consultoría en cuestiones de impuestos directos e indirectos, asesoría fiscal en operaciones de M&A, en la organización de operaciones de Leveraged buy out, asesoría y organización de operaciones empresariales extraordinarias nacionales e internacionales. Ha publicado varios artículos en materia tributaria en revistas especializadas y ha colaborado en diferentes publicaciones de orden contable-fiscal. Coautora de la obra “Leasing, Lease Back, Factoring” editada por Sistemi Editoriali. Conferenciante en numerosos convenios e iniciativas formativas de perfeccionamiento profesional.

- Luigi Latina (Revisor de Cuentas Suplente). Doctorado en Economía y Comercio en la Universidad degli Studi di Catania. Está habilitado para el ejercicio de la profesión de Doctor Economista y Experto Contable y está inscrito en el Registro de los Revisores Contables. Desde 1973 hasta noviembre de 2005 ha trabajado en el Banco di Sicilia en el cual ha desempeñado funciones de dirección entre las cuales la de Responsable de Filial, Responsable de Área, Responsable de la Secretaría Asuntos Generales. Desde noviembre de 2005 trabajó ejerciendo funciones de dirección en Credito Aretuseo BCC. Dicha actividad concluyó el 31.12.2010 por haber alcanzado los límites de las cotizaciones. Actualmente trabaja como profesional independiente en calidad de asesor de finanzas empresariales en grupos de empresas de la provincia de Siracusa y colabora con la Best Performing Studio s.r.l. de Palermo para trámites de financiaciones facilitadas.

Las tablas siguientes indica la denominación de todas las sociedades de capitales o de personas de las cuales los miembros del Colegio de Revisores de Cuentas del Emisor hayan

139

sido miembros de los organismos de administración, de dirección o de vigilancia o socios en cualquier momento en los cinco años anteriores.

(i) Denominación de todas las sociedades de capitales o de personas de las cuales los miembros del Colegio de Revisores de Cuentas del Emisor hayan sido miembros de los organismos de administración, de dirección o de vigilancia o socios en los cinco años anteriores.

Nombre y Apellido

Cargo actual en el Emisor

Denominación de todas las sociedades de capitales o de personas de las cuales los miembros del Colegio de Revisores de Cuentas del Emisor hayan sido miembros de los organismos de administración, de dirección o de vigilancia o socios en los cinco años anteriores

Actual /

Cesada

Giuseppe Chiacchio

Presidente del Colegio de Revisores de Cuentas

Presidente del Colegio de Revisores de Cuentas de:

Ares Bipiemme s.c.a.r.l. Actual

Immobiliare MES S.p.A. Actual

Soc. Coop. Editoriale ETICA Actual

Revisor de Cuentas Efectivo de:

Galimberti Spurghi S.p.A. Cesada

Erco Illuminazione S.r.l. Actual

A2A S.p.a. Actual

GEDIS s.r.l. Actual

Tecnasfalti s.r.l. Actual

E Utile S.p.A. Cesada

Presidente del Colegio de Revisores de:

Fondazione Culturale Responsabilità Etica Actual

Revisor efectivo de:

Fondazione Interesse Uomo Cesada

140

Gaetano D’Angelo

Revisor de Cuentas Efectivo

Presidente del Colegio de Revisores de Cuentas de:

Padua Nuoto S.r.l.

Cesada

Veneto Nuoto S.r.l. Actual

La Costigliola S.r.l. Actual

Etica Servizi S.r.l. en liquidación Actual

Consorzio Etimos Cesada

Empresa S.p.A. Cesada

Revisor de Cuentas Efectivo de:

Nuova Franco Suisse S.r.l. Cesada

Consorzio di Promozione Turistica de

Padua (antes Consorzio Giotto) Actual

Alce Nero e Mielizia S.p.A. Cesada

SEFEA società cooperativa Actual

Miembro del Colegio de Revisores de: Fondazione La Casa

Actual

Ass. Valore Sociale Actual

Cecilia Mannucci

Revisor de Cuentas Efectivo

Administrador Delegado de: Terre di Loppiano s.r.l. Actual Presidente del Colegio de Revisores de Cuentas de: Charis Soc. Cons. coop. soc. Actual

AMU Onlus Actual Revisor de: FONDAZIONE PER SOPHIA Actual

Revisor de Cuentas Efectivo de: Aldo Giardi S.p.A. Cesada

Edificatrice Immobiliare s.r.l. Cesada

141

Inge Bisinella

Revisor de

Cuentas Suplente

Revisor de Cuentas Efectivo de: De Angeli Prodotti s.r.l. Actual

Lafert S.p.a. Actual

Lafert Servo Motors S.p.a. Actual

Leucos S.p.a. Actual Rexpol s,r.l. Cesada Dapholding s.r.l. Cesada De Angeli Prodotti Holding S.p.a. Cesada

Previnet S.p.a. Cesada Profili Italia S.p.a. Cesada INEOS Vinyls S.p.a. Cesada

Ineos Film Fucine S.p.a. Cesada

Ineos Films S.p.a. Cesada Fibox S.p.a. Cesada Revisor de Cuentas Suplente de: Classica S.p.a. Actual Colle Umberto Immobiliare S.p.a. Actual

BAC. CO. S.p.a. Actual Finalmente casa S.p.a. Actual

FDV Group S.p.a. Cesada

Casa di cura Abano Terme S.p.a. Cesada Classica Immobiliare S.p.a. Cesada Classica SIM S.p.a. Cesada

Classica Invest s.r.l. Cesada

Firme di Vetro S.p.a. Cesada

Faram S.p.a. Cesada 2M Technologies S.p.a. Cesada Liquidador de: Ellevi Shipping s.r.l. Cesada

142

Luigi Latina

Revisor de Cuentas Suplente

Ninguna

(ii) Sociedades de capitales o de personas, diferentes del Emisor, de las cuales los mismos sean socios en la Fecha del Folleto Informativo o que hayan sido socios en los cinco años anteriores.

Nombre y Apellido Cargo actual en el Emisor

Sociedades participadas Actual / Cesada

Giuseppe

Chiacchio

Presidente del Colegio de Revisores de Cuentas

Banca Popolare di Milano Scpa Actual

Eni Spa

Actual

Enel Spa Actual

Gaetano

D’Angelo Revisor de Cuentas Efectivo Ninguna

Cecilia

Mannucci Revisor de Cuentas Efectivo

Terre Di Loppiano S.r.l. Actual

E. Di C. S.p.A. Actual

Inge

Bisinella Revisor de Cuentas Suplente Ninguna

Luigi

Latina Revisor de Cuentas Suplente Credito Aretuseo BCC Actual

Ausencia de condenas e insolvencias

En los últimos cinco años, ninguno de los miembros del Consejo de Administración ha sido condenado por delitos de fraude, ni ha estado relacionado, en el ámbito de sus cargos, con acontecimientos de quiebra, suspensión de pagos o liquidación, ni ha sido objeto de incriminaciones oficiales y/o sanciones por parte de las autoridades públicas o reglamentaras (incluidas las asociaciones profesionales designadas) o de penas que priven de derechos, por parte de tribunales, de los miembros de los órganos de administración, dirección o gestión del Emisor, ni de los cargos directivos o de gestión de ningún Emisor.

14.1.3 Altos cargos en el ámbito del Emisor La siguiente tabla muestra los Altos cargos en el ámbito del Emisor en la Fecha del Folleto Informativo.

Cargo Nombre y Apellido

Lugar y fecha de nacimiento

Residencia

Director General

Mario Crosta

Piove di Sacco (PD) 05/09/1963

Viale Petrarca 32, Piove di Sacco (PD)

143

A continuación se sintetizan las informaciones más significativas acerca de la experiencia profesional de los Altos Cargos:

- Mario Crosta (Director General). Nacido en Piove di Sacco (PD) el 05/09/1963. Se licenció en 1989 en Ciencias Políticas rama de economía en la Universidad de Padua. Asistió en 1991 a un curso de perfeccionamiento en Comercio y Marketing Internacional en la Universidad de Padua. De 1983 a enero de 2003 ha ocupado distintos cargos en el Istituto Bancario San Paolo de Turín. Desde enero de 2003 presta sus servicios para el Emisor en la sede de Padua. Ha sido alcalde del Ayuntamiento de Piove di Sacco (PD) hasta 2009.

Las siguientes tablas indican la denominación de todas las sociedades de capitales o personas de las cuales los Altos Cargos del Emisor han sido miembros de los órganos de administración, dirección o vigilancia o socios en cualquier momento a lo largo de los cinco años anteriores. (i) Denominación de todas las sociedades de capitales o personas de las que los Altos Cargos del Emisor han sido miembros de los órganos de administración, dirección o vigilancia o socios a lo largo de los cinco años anteriores.

Nombre y Apellido

Cargo actual en el Emisor

Sociedades de capitales o personas de las que los Altos Cargos del Emisor han sido miembros de los órganos de administración, dirección o vigilancia o socios a lo largo de los cinco años anteriores.

Actual / Cesada

Mario Crosta

Director General

Miembro del Consejo de Dirección y de la Junta Ejecutiva de:

Fondazione Culturale Responsabilità Etica Actual

Consejero de Administración de:

Fundación Achille Grandi - Padua Actual

Alcalde del Ayuntamiento de Piove di Sacco Cesada

(ii) Sociedades de capitales o personas, distintas del Emisor, de las que los mismos sean socios a la fecha del Folleto Informativo o hayan sido socios en los cinco años anteriores.

Nombre y Apellido

Cargo actual en el Emisor

Sociedades participadas Cargo vigente / cesado

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Mario Crosta Director General Intesa San Paolo

Cargo

vigente

Ausencia de condenas e insolvencias En los últimos cinco años, ninguno de los Altos Cargos ha sido condenado por delitos de fraude, ni ha estado relacionado, en el ámbito de sus cargos, con acontecimientos de quiebra, suspensión de pagos o liquidación, ni ha sido objeto de incriminaciones oficiales y/o sanciones por parte de las autoridades públicas o de reglamentación (incluidas las asociaciones profesionales designadas) o de penas que priven de derechos, por parte de tribunales, de los miembros de los órganos de administración, dirección o vigilancia del Emisor, ni de los cargos directivos o de gestión de ningún emisor.

14.1.4 Relaciones de parentesco En la fecha del Folleto Informativo no existen relaciones de parentesco entre los miembros del Consejo de Administración, del Colegio de Revisores de Cuentas y los Altos Cargos. 14.2 CONFLICTOS DE INTERESES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, DE DIRECCIÓN O DE VIGILANCIA Y DE LOS ALTOS CARGOS

14.2.1 Indicaciones de los potenciales conflictos de intereses referibles a los sujetos contemplados en la Sección I, Capítulo XIV, Apartado 14.1

Algunos miembros de los órganos de administración y control del Emisor ocupan también el cargo de administradores o dirigentes en otras sociedades o entes. En el ejercicio de tal actividad dichos sujetos podrían efectuar operaciones con el Emisor (por ejemplo, recibir financiaciones del Emisor) en situación potencial de conflicto de intereses. Según el art. 2391 del código civil, el administrador debe revelar sus intereses (personales o por cuenta de terceros) en operaciones específicas a los demás miembros del Consejo de Administración y del Colegio de Revisores de Cuentas. Cuando se trate de un administrador delegado, éste deberá abstenerse en la votación. El administrador debe indicar la naturaleza, el origen y la entidad de su interés. El Consejo de Administración tendrá que motivar sus decisiones cuando se trate de operaciones en las que un administrador tenga interés personal. Además, de conformidad con el art. 136 TUB, quienes desempeñan funciones de administración, dirección y control en un banco no pueden contraer obligaciones de ninguna naturaleza ni celebrar actos de compraventa, directa o indirectamente, con el banco que administran, dirigen o controlan, si no es con el acuerdo previo del órgano de administración, tomado por unanimidad y con el voto favorable de todos los miembros del órgano de control, sin menoscabo de las obligaciones previstas en el código civil y en la normativa especial en materia de intereses de administradores y de operaciones con Partes Correlatas vigente. Dichas disposiciones se aplican también a quienes desempeñan funciones de administración, dirección y control, en un banco o sociedad que forme parte de un grupo bancario, en relación con las obligaciones y actos indicados anteriormente, puestos en marcha con dicha sociedad o con las operaciones de financiación puestas en marcha con otras sociedades u otros bancos del grupo. En dichos casos la obligación o el acto son debatidos, dentro de las modalidades mencionadas anteriormente, por los órganos de la sociedad o banco contrayente y con el consentimiento de la Empresa Líder. El procedimiento descrito se aplica, de conformidad con dicho artículo 136 TUB, también a las obligaciones contraídas con sociedades controladas por los sujetos anteriormente

145

indicados o en las cuales dichos sujetos desempeñan funciones de administración, dirección o control, así como las contraídas con las sociedades controladas por las mismas o que ejerzan el control. El Consejo de Administración ha adoptado, mediante acuerdo del 27 de marzo de 2006, el Reglamento del Procedimiento de Crédito, que fue modificado y completado, y cuyo anexo ‘Disposiciones en materia de conflicto de intereses, obligaciones de los exponentes bancarios e intereses de los Administradores’ establece normas específicas de organización con el fin de dar cumplimiento a las obligaciones derivadas del artículo 136 TUB y del artículo 2391 del código civil, especificando que en los casos de difícil tipificación será necesario cumplir con el procedimiento más riguroso contemplado en el artículo 136 TUB. El Emisor, mediante acuerdo del Consejo de Administración tomado en fecha 23 de noviembre de 2007, ha aprobado la ‘Política de gestión de los conflictos de intereses’ en cumplimiento de las disposiciones contempladas en los artículos 23-26 del Reglamento conjunto del Banco de Italia-Consob emanado en aplicación al artículo 6, inciso 2bis, del TUF. Dicho documento ha sido por último sometido a revisión por parte del Consejo de Administración en fecha 6 de septiembre de 2011. Además, el Emisor ha adoptado una praxis en virtud de la cual, con frecuencia semestral, los miembros del Consejo de Administración están obligados a comunicar a la Banca los cargos y funciones desempeñados en otras sociedades o entes, prescindiendo de la existencia de relaciones entre la Banca o el Grupo y dichas sociedades o entes. El Consejo de Administración mediante acuerdo toma nota de dicha notificación. En todo caso, y prescindiendo de la valoración de la existencia de un posible conflicto, cuando el Consejo de Administración tenga que tomar acuerdos sobre operaciones realizadas entre la Banca y una de las sociedades o entes pertenecientes a la lista anteriormente expuesta, adoptará el procedimiento cautelar previsto por el art. 136 TUB. El Emisor no tiene conocimiento de potenciales conflictos de intereses entre las obligaciones de los miembros del Consejo de Administración, Colegio de Revisores de Cuentas y Altos Cargos del Emisor, y sus respectivos intereses privados y/u obligaciones de otra naturaleza, excepto aquellos que puedan desprenderse de operaciones de financiación, en todo caso gestionadas según lo que ha sido descrito.

14.2.2 Indicación de eventuales acuerdos o pactos en virtud de los cuales hayan sido seleccionados los sujetos que se mencionan en la Sección I, Capítulo XIV, Apartado 14.1 Banca Popolare Etica no tiene conocimiento de acuerdos o pactos con los principales accionistas, clientes, proveedores u otros en virtud de los cuales los miembros de los órganos de administración, vigilancia y los Altos Cargos de la Banca hayan sido elegidos miembros de los órganos de administración, dirección, vigilancia o responsables de función. Tampoco constan limitaciones acordadas por miembros del Consejo de Administración, del Colegio de Revisores de Cuentas ni por los Altos Cargos en relación con la posible cesión, dentro de plazos determinados, de los títulos el Emisor poseídos por dichos miembros. CAPÍTULO XV REMUNERACIONES Y BENEFICIOS

15.1 REMUNERACIONES Y BENEFICIOS A FAVOR DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, DE LOS MIEMBROS DEL COLEGIO DE REVISORES DE CUENTAS, DE LOS ALTOS CARGOS.

146

A continuación se reproducen las Retribuciones brutas satisfechas, por cualquier concepto y bajo cualquier modalidad durante el ejercicio 2012, por el Emisor a los miembros pro tempore del Consejo de Administración, del Colegio de Revisores de Cuentas y a los Altos Cargos. Se especifica que las políticas de remuneración de los miembros del Consejo de Administración y de los Revisores de Cuentas que se definen a continuación han sido aprobadas por la Asamblea Ordinaria de la Banca. Los miembros del Consejo de Administración son destinatarios de una compensación determinada a través de dietas de asistencia a las reuniones que asciende a 300 Euros brutos por reunión. Además de dichas dietas, a cada uno de los miembros del Consejo de Administración le corresponde una retribución anual en base a lo que se expone en la siguiente tabla (importes en unidades de Euros):

Cargo Importes Bonus

/Incentivos Otras Retribuciones

Consejero 5.000 - - Consejero miembro del Comité Ejecutivo

8.000 - -

Vicepresidente 20.000 - - Presidente 70.000 - - Dieta para las reuniones

300 por una reunión

- -

Los importes se entienden anuales. En el caso de consejeros con más de un cargo, se le reconocerá al Consejero el importe mayor entre los previstos para los cargos sin posibilidad de acumulación. Se especifica que el Anexo 3 del Reglamento de Participaciones Societarias, acordado por el Consejo de Administración del Emisor en fecha 05/08/2010, establece que, en caso de que los Consejeros de la Banca ejerzan la función de miembros del consejo de administración en sociedades participadas por la Banca, la propia Banca reconocerá al consejero, por cada reunión de los órganos de la sociedad en los que participan, una dieta de asistencia de importe similar al previsto para las reuniones del Consejo de Administración del Emisor. Por lo que se refiere al Colegio de Revisores de Cuentas, para el Ejercicio 2012, el Emisor ha establecido una compensación basada en las tarifas profesionales según lo previsto en las letras A), B) y C) del art. 37 de la tarifa profesional vigente, estableciendo una dieta de asistencia de 300 Euros por cada reunión y estableciendo que, en todo caso, la compensación no podrá ser superior a 18.000,00 Euros anuales para el Presidente del Consejo y a 12.000,00 Euros para los síndicos titulares, aparte de los gastos accesorios según establece la ley. La Asamblea de los socios del 18 de mayo de 2013, considerando el hecho de que ya no son vigentes las tarifas profesionales, acordó fijar en todo caso la compensación mediante una dieta de Euros 300 por cada reunión dentro de los límites máximos establecidos como anteriormente indicado. En lo concerniente al total de las remuneraciones recibidas para el ejercicio 2012 por los miembros del Consejo de Administración y del Colegio de Revisores de Cuentas véase lo indicado en el Capítulo XIX de la Sección II. Al Director General le ha sido abonada al 31 de diciembre del 2012, una suma equivalente a Euros 152.695,48, que incluye sueldos, pago extra (treceava mensualidad), premios por resultados, reembolsos gastos realizados, liquidación de sumas debidas no disfrutadas y cotizaciones al fondo jubilación.

147

15.2 MONTO DE LOS IMPORTES PUESTOS EN RESERVA O ACUMULADOS POR EL EMISOR O POR SUS CONTROLADAS PARA EL PAGO DE JUBILACIONES, INDEMNIZACIONES POR CESE DE RELACIONES LABORALES, O BENEFICIOS ANÁLOGOS

Al 31 de diciembre de 2012, el Fondo de Previsión por Cese de Relación Laboral asignado a favor de los trabajadores del Emisor asciende en total a 906.912 Euros. Al 31 de diciembre de 2012, el Fondo de Previsión por Cese de Relación Laboral asignado a favor de los trabajadores de Etica Sgr asciende en total a 39.202 Euros. Al 31 de diciembre de 2012, el Fondo de Previsión por Cese de Relación Laboral asignado a favor de los trabajadores de otras sociedades pertenecientes al Grupo asciende en total a 8.077 Euros. Al 31 de diciembre de 2012, el Fondo de Previsión por Cese de Relación Laboral asignado a favor de los trabajadores del Grupo asciende en total a 954 mil Euros (819 mil Euros a 31 de diciembre de 2011). CAPÍTULO XVI FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN En virtud del artículo 40 de los Estatutos del Emisor, corresponde al Presidente del Consejo de Administración la representación de BPE ante terceros y en juicio y la firma social. El Presidente preside la Asamblea, convoca y preside el Consejo de Administración y el Comité Ejecutivo, del que es miembro de derecho. En caso de urgencias que no sean prorrogables, el Presidente puede tomar, a propuesta del Director General, las oportunas decisiones, dándolas a conocer después al Consejo de Administración o al Comité Ejecutivo, en base a sus respectivas competencias, en su primera reunión. En virtud del artículo 37 de los Estatutos, además de las atribuciones no delegables de conformidad con la Ley, son de competencia del Consejo de Administración las decisiones que conciernen a: (i) la determinación de las directrices generales de gestión y organización así como las líneas y operaciones estratégicas y los planes industriales y financieros de la sociedad; (ii) la evaluación de la adecuación de la estructura organizadora, administrativa y contable de la Banca; (iii) las decisiones concernientes a la adquisición o cesión de participaciones relevantes así como la determinación de los criterios para la coordinación y dirección de las sociedades del grupo y para la ejecución de las instrucciones del Banco de Italia; (iv) la evaluación de la evolución general de la gestión; (v) la adquisición de acciones propias a cargo de los recursos del correspondiente fondo; (vi) las decisiones concernientes a la atribución de tareas y responsabilidades en el ámbito de la estructura organizadora de la sociedad y los correspondientes reglamentos; (vii) la aprobación y control periódico, como mínimo con frecuencia anual, de la estructura organizativa; (viii) la definición del sistema de flujos informativos y la supervisión continuada de su adecuación, exhaustividad y diligencia; (ix) las políticas de gestión de riesgos; (x) el nombramiento, la revocación y la determinación de la compensación del Director General y de los demás miembros de la Dirección General; (xi) el nombramiento del responsable de las funciones de auditoría interna y conformidad, previo informe del Colegio de Revisores de Cuentas; (xii) la aprobación y modificación de los principales reglamentos internos; (xiii) la posible constitución de comités y/o comisiones con funciones de asesoramiento, determinando su composición, atribuciones y modalidades de funcionamiento; (xiv) la determinación de los criterios para la ejecución de las instrucciones emanadas por el Banco de Italia; (xv) los poderes de decisión permanentes y generales en lo referente a la concesión del crédito; (xvi) la determinación de la estructura y atribuciones de la Dirección General y Central, el

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nombramiento, revocación, funciones, poderes y retribuciones de los Directores (art. 46 de los Estatutos). El Consejo de Administración tiene además competencia exclusiva para tomar las decisiones derivadas de la adecuación de los Estatutos a las disposiciones normativas así como las concernientes a las fusiones, en los casos contemplados en los artículos 2505 y 2505 bis del código civil. El Consejo de Administración, en virtud del artículo 39 de los Estatutos ha otorgado al Comité Ejecutivo algunas de sus atribuciones, y en concreto: • ‘Determinar los criterios para la gestión de los negocios de BPE, cuidando del mantenimiento del grado de liquidez dentro de los límites de disponibilidad y del respeto de las obligaciones contraídas de cualquier naturaleza en relación con la situación del mercado; • Conceder el crédito, informando mensualmente al Consejo de Administración de las decisiones de concesión de crédito adoptadas, y en caso de decisiones de carácter urgente exponiendo los motivos de dicha urgencia.

16.1 DURACIÓN EN EL CARGO DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LOS MIEMBROS DEL COLEGIO DE REVISORES DE CUENTAS

El actual Consejo de Administración de Banca Popolare Etica fue nombrado por la Asamblea en fecha 18 de mayo de 2012, con duración hasta la Asamblea de aprobación del balance relativo al ejercicio 2015. La tabla que se reproduce a continuación indica el período de tiempo durante el cual los miembros del Consejo de Administración han ocupado anteriormente el cargo de Administradores de la Banca Popolare Etica, así como la posible continuación en el cargo con posterioridad a la fecha de nombramiento del actual consejo:

Nombre y apellido Fecha del Primer Nombramiento Ugo Biggeri de 1999 al 207 y sucesivamente desde el 22 de mayo de

2010 Anna Fasano 22 de mayo de 2010 Sabina Siniscalchi 22 de mayo de 2010 Pedro Manuel Sasia Santos 18 de mayo de 2013 Marco Carlizzi 18 de mayo de 2013 Giulio Tagliavini 22 de mayo de 2010 Nicoletta Dentico 18 de mayo de 2013 Giuseppe di Francesco del 2000 - al 2010 y sucesivamente desde el 18 de mayo

de 2013 Giacinto Palladino 18 de mayo de 2013 Cristina Pulvirenti 18 de mayo de 2010 Rita De Padova 26 de mayo de 2007 Francesca Rispoli 18 de mayo de 2013 Mariateresa Ruggiero 18 de mayo de 2013

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16.2 CONTRATOS DE TRABAJO ESTIPULADOS POR LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, DE LA DIRECCIÓN Y POR LOS MIEMBROS DEL COLEGIO DE REVISORES DE CUENTAS CON EL EMISOR O CON LAS OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO QUE PREVÉN UNA INDEMNIZACIÓN POR CESE DE RELACIONES LABORALES

La Consejera Sabina Siniscalchi participa en un contrato de trabajo (de conformidad con el CCNL Comercio) con la Fondazione Culturale Responsabilità Etica que prevé una indemnización por finalización de las relaciones laborales, con función de base y renta anual bruta de 43.359 Euros para el 2012. La Consejera Mariateresa Ruggiero es dependiente del Emisor, actualmente asignada a la Fondazione Culturale Responsabilità Etica, con cargo de Directora y renta anual bruta de Euros 40.105,38 para el 2012. No subsiten otros contratos entre los miembros del Consejo de Administración y el Emisor u otras sociedades del Grupo que prevean indemnizaciones por finalización de la relación laboral. 16.3 COMITÉ PARA EL CONTROL INTERNO Y COMITÉ PARA LA REMUNERACIÓN En el Emisor no ha sido instituido el Comité ni para el control interno ni para la remuneración. 16.4 ACATAMIENTO DE LAS NORMAS EN MATERIA DE GOBIERNO DE LA SOCIEDAD

El Emisor opera en el respeto de las disposiciones vigentes aplicables. El Reglamento de la Asamblea ha sido aprobado por la Asamblea de socios del 27 de mayo de 2006 y ha sido modificado, por última vez, por la Asamblea de socios del 19 de mayo de 2012. Dispone entre otras cosas que, exceptuando las posibles causas de incompatibilidad previstas por la normativa vigente, no pueden desempeñar el cargo de administrador aquellos que sean, en el momento o con posterioridad al nombramiento, administradores y Revisores de Cuentas de otros bancos o sociedades controladas por los mismos, salvo que se trate de entes centrales de categoría o Bancos o Sociedades participadas, así como aquellos que sean, en el momento o con posterioridad al nombramiento, Parlamentarios italianos o Europeos, Ministros, Subsecretarios, Presidente y Vicepresidente de Administraciones Regionales o Provinciales, Asesor Regional o Provincial y miembro de la Asamblea regional o provincial, Secretario o Presidente de partido a nivel provincial, regional o nacional. En relación con la Directiva MIFID, el Emisor, mediante acuerdo del Consejo de Administración adoptado en fecha 30 de octubre de 2007, ha procedido a nombrar al responsable, a efectos de la Directiva MIFID, de la función de control de conformidad. El Emisor, en fecha del 30 de octubre de 2007, había previsto reunir posteriormente en una única función tanto las actividades de control de conformidad establecidas en la Directriz MIFID, como las actividades de conformidad con las normas vigentes para los intermediarios bancarios. El Emisor, mediante acuerdo del Consejo de Administración alcanzado en fecha 23 de noviembre de 2007, ha aprobado la ‘Política de gestión de los conflictos de interés’ en cumplimiento de las disposiciones contempladas en los artículos 23-26 del Reglamento conjunto del Banco de Italia-Consob, emanado para dar actuación al artículo 6, inciso 2bis, del TUF. En fecha 19 de diciembre de 2007, el Consejo de Administración del Emisor ha fijado las ‘directrices para la determinación y gestión de los incentivos’, cumpliendo los requisitos de dicho Reglamento conjunto del Banco de Italia-Consob.

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El Emisor somete a revisión periódica la política de gestión de los conflictos de interés y la política de gestión de los incentivos. Dichas políticas han sido últimamente aprobadas por el Consejo de Administración de la Banca en fecha 6 de septiembre de 2011. Finalmente en fecha 24 de enero de 2008, el Consejo de Administración del Emisor ha instituido el órgano de Observación (Compliance), adjudicándole también las actividades de control, según está contemplado en los objetivos de la Directriz MIFID. La Asamblea de socios del Emisor en fecha 22 de mayo de 2010 ha aprobado: - el documento de políticas de retribución y el informe sobre las funciones internas de control, relativo a los órganos sociales, personal dependiente, banqueros ambulantes y colaboradores no dependientes; - el documento sobre la acumulación de cargos, que contempla las retribuciones y las . limitaciones a la acumulación de cargos en las sociedades participadas. En fecha 22 de mayo de 2010, además, la Asamblea de socios del Emisor ha adoptado el Código ético que rige las conductas del personal de Banca Popolare Etica en relación con una pluralidad de aspectos, incluidos los perfiles contemplados en las disposiciones del Decreto Legislativo 231/2001. El Emisor ha procedido, a los efectos del Decreto Legislativo 231/2001, a instituir el órgano de vigilancia, mediante acuerdo del Consejo de Administración del 9 de noviembre de 2010, que se encarga de las actividades relacionadas con la adopción del ‘modelo organizador’ dirigido a prevenir la comisión de delitos societarios y a identificar las actividades empresariales en cuyo ámbito dichos delitos pueden ser cometidos, y a definir el conjunto de actividades de seguimiento, control y vigilancia que el órgano de vigilancia tiene el deber de desempeñar. El Consejo de Administración del Emisor ha adoptado el modelo organizador en la fecha del 10 de mayo de 2011. Durante el 2012 las funciones de Internal Audit y Antiblanqueo han sido organizadas a nivel de Grupo, prestando las actividades de competencia, además que por el Emisor, también por la controlada Etica SGR. En la fecha del Folleto Informativo, el Emisor indica las Partes Correlatas y expone en el balance los asientos pertinentes de conformidad con lo previsto por el IAS 24. En la fecha del 30 de noviembre de 2010, en aplicación de lo previsto en el artículo 2391 bis c.c. y en el Reglamento sobre las operaciones con los sujetos asociados adoptado por la Consob con acuerdo n. 17221 del 12 de marzo de 2010, tal como ha sido modificado sucesivamente con acuerdo n. 17389 del 23 de junio de 2010, el Emisor ha adoptado el procedimiento prescrito, denominado Reglamento de Gestión de las operaciones con sujetos asociados, entrado en vigencia el 1 de enero de 2011, actualizado en base a las Disposiciones de Vigilancia Banca d’Italia en la fecha del 12 de junio de 2012. El Emisor no ha adoptado y no prevé la adopción del Código de Autodisciplina de las sociedades cotizadas propuesto por la Bolsa Italiana. CAPÍTULO XVII TRABAJADORES DEPENDIENTES 17.1 TRABAJADORES DEPENDIENTES

A continuación se muestran los datos concernientes al personal dependiente del Emisor con referencia a los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010. Categoría Número

promedio en la Fecha del Folleto Informativo

Número promedio ejercicio 2012

Número promedio ejercicio 2011

Número promedio ejercicio 2010

151

Dirigentes 2 2

2 1

Cuadros Directivos de 3er. y 4° nivel 25 25 25 24

Cuadros Directivos de 1er. y 2° nivel 27 26 26 27

Personal dependiente restante 147 148 148 132

Personal trasladado 2 2 2 2

Total 203 203 203 186

Durante el 2012 han sido contratados 11 nuevos dependientes ante 4 cesaciones (todas renuncias voluntarias); el número de los promotores financieros ha aumentado en 2 unidades en el año anterior: hubo 1 cesación y se estipularon 3 nuevos contratos con los Banqueros Ambulantes. No se ha producido ningún pasaje de dependiente a promotor financiero. Sucesivamente a partir del 01/01/2013 y hasta la fecha del Folleto Informativo, hubo dos nuevas contrataciones y 4 cesaciones (vencimientos de contratos de tiempo determinado). Además se produjeron algunos ascensos de nivel luego de la reorganización del organigrama empresarial acordado el 09/04/2013. En la Fecha del Folleto la Banca Popolare Etica se están llevando a cabo contratos de agencia con n. 24 promotores financieros (Banqueros Ambulantes). Para mayores informaciones acerca de la Red Distributiva, véase la Sección I, Capítulo VI, Apartado 6.1.1.5. 17.2 PARTICIPACIONES ACCIONARIAS Y STOCK OPTIONS En la tabla siguiente se muestran los datos relativos a las Participaciones poseídas en la Banca Popolare Etica por los Administradores, Revisores de Cuentas y Altos Cargos del Emisor en la fecha del Folleto Informativo.

Cargo/Función Apellido y Nombre Número Acciones

Presidente del Consejo de Administración Ugo Biggeri 150

Vice Presidente Anna Fasano 36

Consejero Sabina Siniscalchi 60

Consejero Pedro Manuel Sasia Santos 16

Consejero Marco Carlizzi 16

Consejero Giulio Tagliavini 20

Consejero Nicoletta Dentico 18

Consejero Giuseppe di Francesco 96

Consejero Giacinto Palladino 110

Consejero Cristina Pulvirenti 5

152

Consejero Rita De Padova 25

Consejero Francesca Rispoli 5

Consejero Mariateresa Ruggiero 10

Colegio de Revisores de Cuentas

Presidente del Colegio de Revisores de Cuentas Giuseppe Chiacchio 19

Revisor de Cuentas Efectivo Gaetano D’Angelo 18

Revisor de Cuentas Efectivo Cecilia Mannucci 15

Revisor de Cuentas Suplente Inge Bisinella 0

Revisor de Cuentas Suplente Luigi Latina 5

Altos Cargos

Director General Mario Crosta 30

Durante los tres ejercicios anteriores BPE no ha acordado ningún plan de stock options a favor de los miembros del Consejo de Administración, de los Revisores de Cuentas y/o de Altos Cargos del Emisor. En la Fecha del Folleto Informativo no existen derechos de opción de los miembros del Consejo de Administración, de los Revisores de Cuentas y/o de Altos Cargos sobre las acciones del Emisor. 17.3 ACUERDOS DE PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES DEPENDIENTES EN EL CAPITAL SOCIAL

Sobre la base del acuerdo entre la Banca y las Organizaciones Sindicales suscrito en la fecha del 23 de mayo de 2012, el Consejo de Administración del Emisor, en la fecha del 19 marzo 2013 acordó someter a la Asamblea de los Socios un plan asignación de acciones dirigido a los dependientes y a los promotores financieros en el ámbito del premio empresarial 2011. El documento informativo acerca del Plan de asignación de Acciones dirigido a los dependientes y a los promoteres financieros redactado de conformidad con el art. 84-bis del Reglamento CONSOB n. 11971/99 ha sido puesto a disposición del público a partir del 22 de febrero de 2013. Luego la Asamblea de los Socios en la fecha del 18 de mayo de 2013 ha aprobado el plan. El plan está dirigido a todos los dependientes y a los promotores financieros de la Banca Popolare Etica Scpa al 31 de dicembre de 2011 y consiste en la asignación gratuita de n. 3 acciones ordinarias a cada dependiente y a cada promotor financiero de la Banca en servicio al 31 de diciembre de 2011. Las acciones asignables en el ámbito del Plan son acciones ordinarias de la Banca. La cantidad de dependientes beneficiarios del Plan es de 199, mientras que la cantidad de los Banqueros Ambulantes beneficiarios es de 20. El número total de acciones por asignarse en el ámbito del Plan es 597 para los dependientes y 60 para los Banqueros Ambulantes por un contravalor global de Euros 37.777,50. CAPÍTULO XVIII PRINCIPALES ACCIONISTAS

18.1 PRINCIPALES ACCIONISTAS

153

De conformidad con el art. 12 de los Estatutos, ningún socio puede ser titular de acciones por un valor nominal que exceda el límite de participación en el capital social establecido por Ley. Con referencia a la participación de un banco popular el TUB prevé en el art. 30, que ningún socio puede ser titular de acciones por un valor nominal que exceda el 1% del capital social, pero dicho límite no se aplica a los a los organismos de Inversión colectivos en valores mobiliarios para los cuales valen los límites establecidos por la disciplina específica de referencia.

Además el TUB prevé que quiequiera que sea titular de una participación de relieve en un banco tiene que comunicarlo a la Banca d'Italia y al mismo banco. El umbral de relevancia y las variaciones de las Participaciones que dan lugar a las mencionadas obligaciones de comunicación, son establecidas por la Banca d’Italia en las Instrucciones de Vigilancia para los Bancos. Ningún socio del Emisor ha comunicado nunca al Emisor la superación de un umbral de participación según lo previsto por la mencionada disciplina.

18.2 DIFERENTES DERECHOS DE VOTO DE LOS PRINCIPALES ACCIONISTAS En la Fecha del Folleto Informativo, el capital social del Emisor está representado exclusivamente por acciones ordinarias que atribuyen a sus poseedores un derecho de voto, prescindiendo del número de acciones poseídas.

18.3 INDICACIÓN DEL EVENTUAL SUJETO CONTROLADOR DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 93 TUF En la fecha del Folleto Informativo, ningún sujeto, sea persona física o jurídica, resulta ejercer el control sobre Banca Popolare Etica de conformidad con el art. 23 TUB y con el art. 93 TUF. 18.4 PACTOS PARASOCIALES En la fecha del Folleto Informativo, el Emisor no tiene conocimiento acerca de acuerdos de cuya aplicación se pueda desprender, en una fecha sucesiva, una variación del relativo ordenamiento de control. CAPÍTULO XIX OPERACIONES CON PARTES CORRELATAS

Popolare Etica ha procedido a identificar las Partes Correlatas, según lo dispuesto en los principios contables de referencia (IAS 24). Según el IAS 24 se entiende por Partes Correlatas: a) entidades que directa o indirectamente controlan la Sociedad, son controladas por ésta o bien están bajo control conjunto; b) entidades que están sometidas a una influencia considerable de la Sociedad; c) entidades que están sometidas al control conjunto de la Sociedad; d) dirigentes con responsabilidades estratégicas de la entidad; e) parientes cercanos de los sujetos mencionados en las letras a) o d); f) entidades sometidas al control conjunto o a la considerbale influencia de los sujetos mencionados en las letras d) o e) o bien sujetos en los cuales los sujetos mencionados en las letras d) o e) posean, directa o indirectamente, una cuota significativa de derechos de voto; y g) fondos de jubilación para los dependientes de la Sociedad o de cualquier otra parte correlata de la misma.

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Las tipologías de las Partes Correlatas, tal como las define el IAS 24, significativas para la Banca Popolare Etica son: - las sociedades controladas; - las sociedades asociadas; - los Administradores, los Revisores de Cuentas y los dirigentes con responsabilidades

estratégicas, sus parientes cercanos y las sociedades controladas por los mismos.

Operaciones con partes correlatas al 31 de dicembre de 2012 Se indican a continuación los datos requeridos por el IAS 24 apartado 16 acerca de los Dirigentes con responsabilidades estratégicas, entendiéndose como tales aquellos que tienen la facultad y la responsabilidad de la planificación, de la dirección y control, así como de las informaciones sobre las retribuciones de los administradores, los Revisores de Cuentas y de la Sociedad de Auditoría de la Banca. Retribuciones a Dirigentes con responsabilidades estratégicas en el año 2012

Retribuciones a dirigentes con responsabilidades estratégicas Importes - Sueldos y otros beneficios a corto plazo 290 - Beneficios sucesivos a la relación laboral 103 - Indemnizaciones por cesación de la relación laboral 0 - Otros beneficios a largo plazo 0

Retribuciones a los Administradores en el año 2012 Retribuciones a Administradores Importes - Beneficios a corto plazo 372 - Otros Beneficios 37

Se hace presente que el emolumento a los administradores incluye las dietas, las asignaciones que les corresponden por su cargo, los reembolsos gastos y las primas por las pólizas de seguro a su favor. Retribuciones a los Revisores de Cuentas en el año 2012

Retribuciones a los Revisores de Cuentas Importes - Beneficios a corto plazo 110 - Otros Beneficios 0

Para los Revisores de Cuentas el importe incluye las dietas, las asignaciones que les corresponden por su cargo, los reembolsos gastos y las primas por las pólizas de seguro a su favor.

Retribuciones a la Sociedad de Auditoría en el año 2012 En cumplimiento a lo dispuesto en el art. 2427, inciso 1, n° 16 bis del Código Civil se sintetizan a continuación las sumas correspondienes establecidas por contrato para el ejercicio 2011 con la Sociedad de Auditoría Kpmg S.p.A. por el encargo de revisión legal de las cuentas y por la prestación de otros servicios a la Banca. Los importes son al neto de IVA y de los gastos. Tipología de servicios Importes - Retribuciones concernientes a la auditoría legal de las cuentas anuales

56

- Retribucioness concernientes a los otros servicios de verificación efectuados

0

155

- Retribuciones concernientes a servicios de asesoría fiscal 0 - Retribuciones concernientes a servicios diferentes de la auditoría contable

0

Total Retribuciones pagadas 56 Las Partes Correlatas incluidas en el asiento “Empresas controladas" son: - Etica Sgr S.p.A. - La Costigliola S.r.l. Società Agricola - Etica Servicios S.r.l. Las Partes Correlatas incluidas en el asiento “Empresas sometidas a influencia considerable” son: - Innesco S.p.A.. - SEFEA - Soc. Europea fin. Etica. Se informa además que entre las “Otras Partes Correlatas” la Banca ha incluido también las siguientes entidades: - Ape – Agenzia per la Promozione della Cooperación Sociale, Consorcio sin fines de lucro, aunque considerada para los fines del balance una inversión disponible para la venta (AFS) por cuanto la estructura patrimonial de la misma tiene forma de consorcio que no permite obtener beneficios patrimoniales y económicos significativos, ha sido considerada Parte Correlata puesto que la Banca participa activamente en su gestión mediante la presencia de tres consejeros. - Fondazione Culturale Responsabilità Etica Onlus, incluida entre las Partes Correlatas por cuanto se trata de una entidad instituida directamente por la Empresa Líder (art.1 de los Estatutos), que tiene estrechas relaciones para la asignación de los cargos (arts. 7 y 8 de los Estatutos) y con la cual la Banca mantiene fuertes vínculos tanto de tipo económico como de colaboración. Todas las operaciones efectuadas por la Banca con sus partes correlatas se realizaron respetando los criterios de corrección sustancial y de procedimiento, en condiciones análogas a las aplicadas para operaciones concluidas con sujetos terceros independientes. Con referencia a las operaciones efectuadas por el Grupo con otras Partes Correlatas, se hace presente que no se han encontrado operaciones atípicas y/o inusuales; por lo demás, operaciones de tal naturaleza no resultan ni siquiera efectuadas con sujetos distintos de las partes asociadas. Todas las operaciones referibles a las “obligaciones de los exponentes bancarios”, de conformidad con el art. 136 del D.Lgs. 385/93, han sido objeto de acuerdos ad hoc del Consejo ad hoc y siguiendo el procedimiento indicado por la Banca d’Italia. Operaciones con partes correlatas

Activo Pasivo Garantías otorgadas

Garantías recibidas Ingresos Gastos

Empresas controladas 559 860

776

0

1.113

63 Empresas sometidas a influencia considerable

3.430 102

0

0

107

157

Administradores, Revisores de Cuentas y Dirigentes

515 1.189 127

0 38 9

Otras partes 138 233 2.090 0 19 292

156

correlatas Total 4.642 2.384 2.993 0 1.277 521

Las operaciones con partes correlatas son debidamente efectuadas en condiciones de mercado y siempre en base a las evaluaciones de conveniencia económica y en todo caso respetando la normativa vigente y proporcionando una motivación adecuada de las razones y de la conveniencia para la conclusión de las mismas. Los intereses activos y pasivos incluidos en los asientos Ingresos y Gastos, representan la remuneración en tipos de mercado de las financiaciones concedidas y de la captación directa o de las obligaciones suscritas. En el asiento Ingresos se encuentran también clasificadas las “Comisiones activas y otros ingresos” que incluyen, además de las entradas derivadas de los servicios prestados a las Partes Correlatas, también la retrocesión de las comisiones por parte de Etica SGr para la colocación de los fondos (988 mil Euros). En el asiento Gastos de otras Partes Correlatas, se encuentran clasificadas también las “Comisiones pasivas y otros gastos”, referibles principalmente a las sumas pagadas por varios títulos por la Banca a la Fondazione Culturale Responsabilità Etica Onlus, correspondientes al ejercicio 2012 (292 mil Euros). Las sumas retribuidas a la Fundación conciernen a lo debido por servicios prestados por la Fundación al Emisor, en general, por actividades de apoyo a las actividades en el territorio de los socios de Banca Etica, y además por la promoción y la difusión en el territorio nacional e internacional de los temas sobre financiación ética y de la responsabilidad socio ambiental en el marco de eventos y/o proyectos de Banca Etica. A partir del 31 de diciembre de 2012 en la fecha del Folleto Informativo no se ha realizado ninguna operación importante con partes correlatas. Se hace presente que en la Fecha del Folleto Informativo la sociedad Etica Servicios S.r.l. ha sido puesta en liquidación y que la sociedad Innesco ya no es Parte Correlata por haber caducado los pactos parasociales que determinaban su correlación. 31 de diciembre de 2011 INFORMACIONES SOBRE LAS RETRIBUCIONES DE LOS ADMINISTRADORES, DIRIGENTES, REVISORES DE CUENTAS Y SOCIEDADES DE AUDITORÍA A continuación se indican los datos requeridos por el IAS 24 apartado 16 acerca de los dirigentes con responsabilidades estratégicas, entendiéndose como tales quienes tienen el poder y la responsabilidad de la planificación, de la dirección y el control, así como ls informaciones sobre las Retribuciones que se les reconocen a los Administradores, a los Revisores de Cuentas y a la Sociedad de Auditoría de la Banca. Retribuciones a dirigentes con responsabilidades estratégicas en el año 2011

Retribuciones a dirigentes con responsabilidades estratégicas Importes (en miles de Euros)

- Sueldos y otros beneficios a corto plazo 234 - Beneficios sucesivos a las relaciones laborales 84 - Indemnización por cesación de las relaciones laborales 0 - Otros beneficios a largo plazo 0

157

Retribuciones a los Administradores en el año 2011

Retribuciones a los Administradores Importes (en

miles de Euros)

- Beneficios a corto plazo 300 - Otros Beneficios 45 Se especifica que el emolumento a los Administradores comprende las dietas, las asignaciones que les corresponden por el cargo, los reembolsos gastos y las primas por las pólizas de seguro a su favor. Retribuciones a los Revisores de Cuentas en el año 2011

Retribuciones a los Revisores de Cuentas Importes (en miles de Euros)

- Beneficios a corto plazo 95 - Otros Beneficios 0

Para los Revisores de Cuentas el importe comprende las asignaciones por el cargo, los reembolsos gastos y las primas por las pólizas de seguro a su favor. Retribuciones a la Sociedad de Auditoría en el año 2011 En cuplimiento de lo dispuesto en el art 2427, inciso 1, n° 16 bis del Código Civil se sintetizan a continuación las retribuciones establecidas anualmente para el ejercicio 2011 con la Società de Revisión Kpmg S.p.A. por el encargo de revisión legal de las cuentas y por la prestación de otros servicios a la Banca. Los importes son al neto de IVA y de los gastos.

Tipología de servicios Importes (en miles de Euros)

- Retribuciones por la revisión legal de las cuentas anuales 37 - Retribuciones correspondientes por los otros servicios de verificación realizados

0

- Retribuciones correspondientes por los servicios de asesoría fiscal

0

- Retribuciones correspondientes por otros servicios diferentes de la revisión contable

0

Total retribuciones 37 Todas las operaciones realizadas por la Banca con sus partes correlatas han sido efectuadas respetando los criterios de corrección sustancial y de procedimientos, en condiciones análogas a aquellas aplicadas para operaciones concluidas con sujetos terceros independientes. Con referencia a las operaciones efectuadas por la Banca con otras partes correlatas, se hace presente que no existen operaciones atípicas y/o inusuales; además no resultan operaciones de tal naturaleza tampoco efectuadas con sujetos diferentes de las partes asociadas. Todas las operaciones referibles a las “Obligaciones de los exponentes bancarios”, ex art. 136 del D.Lgs. 385/93, han sido objeto de pertinentes acuerdos el Consejo y según el procedimiento indicado por la Banca d’Italia.

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Otrosí se señala que la Banca ha adoptado, en la fecha del 30 de noviembre de 2010, el procedimiento para las operaciones con partes correlatas establecida y disciplinada por el reglamento adoptado con Acuerdo Consob n. 17221 del 12 de marzo de 2010, tal como ha sido sucesivamente modificado con Acuerdo Consob n. 17389 del 23 de junio de 2010. Relaciones con partes correlatas

Activo Pasivo Garantías otorgadas

Garantías recibidas Ingresos Gastos

Empresas controladas 401 838 531 1.026 33 Empresas sometidas a influencia considerable 3.642 711

89

99 Administradores, Revisores de Cuentas y Dirigentes

292 1.285 121

11 9

Otras partes correlatas 80 400 70 36 382 Total 4.415 3.234 722 1.162 523

Las operaciones con partes correlatas son debidamente efectuadas en condiciones de mercado y en todo caso sobre la base de evaluaciones de conveniencia económica y siempre respetando la normativa vigente y dando adecuada motivación acerca de las razones y de la conveniencia para la conclusión de las mismas. Los intereses activos y pasivos incluidos en los Asientos Ingresos y Gastos, representan la remuneración en tipos de mercado de las financiaciones concedidas y de la captación directa o de las Obligaciones suscritas. En el Asiento Ingresos se encuentran clasificadas también las “Comisiones activas y otros ingresos” que incluyen, además de las entradas derivadas de los servicios prestados a las partes correlatas, también la retrocesión de las comisiones por parte de Etica Sgr por la actividad de colocación de los fondos (921 mil Euros). En el Asiento Gastos de otras partes correlatas se encuentran clasificadas también las “Comisiones pasivas y otros gastos”, referibles principalmente a las sumas pagadas por diferentes títulos por la Banca a la Fondazione Culturale Responsabilità Etica Onlus correspondientes al ejercicio 2011 (361 mil Euros). El Asiento incluye de manera especial la suma pagada por servicios realizados por la Fundación al Emisor, en general, por actividades de soporte de las actividades en el territorio de los socios de Banca Etica y para la promoción y difusión en el territorio nacional e internacional de los temas sobre las financiaciones éticas y la responsabilidad socio ambiental en el marco de los eventos y/o proyectos de Banca Etica

31 de diciembre de 2010 INFORMACIONES SOBRE LAS RETRIBUCIONES DE LOS ADMINISTRADORES, DIRIGENTES, REVISORES DE CUENTAS Y SOCIEDAD DE AUDITORÍA A continuación se indican los datos requeridos por el IAS 24 apartado 16 acerca de los dirigentes con responsabilidades estratégicas, entendiéndose como tales quienes tienen el poder y la responsabilidad de la planificación, de la dirección y el control, así como las informaciones sobre las Retribuciones que se les reconocen a los Administradores, a los Revisores de Cuentas y a la Sociedad de Auditoría de la Banca.

Retribuciones a dirigentes con responsabilidades estratégicas en el año 2010 Retribuciones a dirigentes con responsabilidades Importes (en miles de

159

estratégicas Euros) - Sueldos y otros beneficios a corto plazo 351 - Beneficios sucesivos a las relaciones laborales 128 - Indemnización por cese de las relaciones laborales 0 - Otros beneficios a largo plazo 0

Retribuciones a los Administradores en el año 2010

Retribuciones a los Administradores Importes (en miles de Euros)

- Beneficios a corto plazo 297 - Otros Beneficios 20

Se especifica que el emolumento a los Administradores comprende las dietas, las asignaciones que les corresponden por el cargo, los reembolsos gastos y las primas por las pólizas de seguro a su favor. Retribuciones a los Revisores de Cuentas en el año 2010

Retribuciones a los Revisores de Cuentas Importes (en miles de Euros)

- Beneficios a corto plazo 75 - Otros Beneficios 0

Para los Revisores de Cuentas el importe comprende las asignaciones por el cargo, los reembolsos gastos y las primas por las pólizas de seguro a su favor. Retribuciones a la Sociedad de Auditoría en el 2010 En cuplimiento de lo dispuesto en el art 2427, inciso 1, n° 16 bis del Código Civil se sintetizan a continuación las retribuciones establecidas anualmente para el ejercicio 2010 con la PricewaterhouseCoopers S.p.A. por el encargo de revisión legal de las cuentas y por la prestación de otros servicios a la Banca. Los importes son al neto de IVA y de los gastos.

Tipología de servicios Importes (en miles de Euros)

- Retribuciones por la revisión legal de las cuentas anuales 33 - Retribuciones correspondientes por los otros servicios de verificación realizados

9

- Retribuciones correspondientes por los servicios de asesoría fiscal

2

- Retribuciones correspondientes por otros servicios diferentes de la revisión contable

2

Total retribuciones 46 INFORMACIONES SOBRE LAS TRANSACCIONES CON PARTES CORRELATAS

160

Todas las operaciones efectuadas por la Banca con sus Partes Correlatas se realizaron respetando los criterios de corrección sustancial y de procedimiento, en condiciones análogas a las aplicadas para operaciones concluidas con sujetos terceros independientes. Con referencia a las operaciones efectuadas por el Grupo con otras Partes Correlatas, se hace presente que no se han encontrado operaciones atípicas y/o inusuales; por lo demás, operaciones de tal naturaleza no resultan ni siquiera efectuadas con sujetos distintos de las partes asociadas. Todas las operaciones referibles a las “obligaciones de los exponentes bancarios”, de conformidad con el art. 136 del D.Lgs. 385/93, han sido objeto de acuerdos pertinentes del Consejo y siguiendo el procedimiento indicado por la Banca d’Italia.

Otrosí se señala que la Banca ha adoptado, en la fecha del 30 de noviembre de 2010, el procedimiento para las operaciones con partes correlatas establecida y disciplinada por el reglamento adoptado con Acuerdo Consob n. 17221 del 12 de marzo de 2010, tal como ha sido sucesivamente modificado con Acuerdo Consob n. 17389 del 23 de junio de 2010.

Relaciones con partes correlatas

Activo Pasivo Garantías otorgadas

Garantías recibidas Ingresos Gastos

Empresas controladas 304 1.265 506

0 771 62

Empresas sometidas a influencia considerable

1.689 523

0

0 42

0

Administradores, Revisores de Cuentas y Dirigentes

394 409 391

0 9 1

Otras partes correlatas 59 585 3.140 0 95 356

Total 2.446 2.782 4.037

0 917 419

Los intereses activos y pasivos incluidos en los asientos Ingresos y Gastos, representan la remuneración en tipos de mercado de las financiaciones concedidas y de la captación directa o de las obligaciones suscritas. En el asiento Ingresos se encuentran también clasificadas las “Comisiones activas y otros ingresos” que incluyen, además de las entradas derivadas de los servicios prestados a las Partes Correlatas, también la retrocesión de las comisiones por parte de Etica SGr para la colocación de los fondos (767 mil Euros). Las “Comisiones pasivas y otros gastos”, incluidas en el Asiento Gastos, son totalmente referibles a las sumas pagadas por varios títulos por la Banca a la Fondazione Culturale Responsabilità Etica Onlus, correspondientes al ejercicio 2010 (356 mil Euros).

CAPÍTULO XX INFORMACIONES FINANCIERAS CONCERNIENTES A LOS ACTIVOS Y PASIVOS, A LA SITUACIÓN FINANCIERA Y A LOS BENEFICIOS Y PÉRDIDAS DEL EMISOR

161

20.1 INFORMACIONES FINANCIERAS RELATIVAS A LOS EJERCICIOS PASADOS

20.1.1 Informaciones financieras del Emisor concernientes a los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 A continuación se presentan las informaciones financieras del Emisor concernientes a los ejercicios anuales cerrados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010.

Activo Activo 31 de dic. 31 de dic. Variaciones 31 de

dic. Variaciones

(en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. %

10 Caja y disponibilidades líquidas 1.443 1.300 143 11,00% 1.188 112 9,43%

20 Activos financieros poseídos para la negociación

6.753 2.165 4.588 211,92% 898 1.267 141,09%

30 Activos financieros valorados en fair value

0

0 0 0 0 0 0

40 Activos financieros disponibles para la venta 225.712 223.956 1.756 0,78% 167.000 56.956 34,11%

50 Activos financieros poseídos hasta el vencimiento

0

0 0 0 0 0 0

60 Créditos con bancos 90.993 54.360 36.633 67,39% 113.759 -59.399 -52,21%

70 Créditos con clientes 608.708 541.947 66.761 12,32% 436.571 105.376 24,14%

80 Derivados de cobertura 3.267 2.251 1.016 45,14% 1.047 1.204 115,00%

90 Adecuación de valor de los activos financieros objeto de cobertura genérica

0

0 0 0 0 0 0

100 Participaciones 2.836 2.814 22 0,78% 2.927 -113 -3,86%

110 Activos materiales 15.650 16.354 -704 -4,30% 16.082 272 1,69%

120 Activos inmateriales 253 170 83 48,82% 133 37 27,82%

de los cuales: fondo de comercio 0 0 0 0 0 0 0

130 Activos fiscales 3.526 4.012 -486 -12,11% 2.131 1.881 88,27%

a) corrientes 414 0 414 0 210 -210 0

b) anticipados 3.112 4.012 -900 -22,43% 1921 2.091 108,85%

140 Activos no corrientes y grupos de activos en curso de cesión

0 0 0 0 0 0 0

150 Otros activos 3.968 6.047 -2.079 -34,38% 5.275 772 14,64%

TOTAL ACTIVO 963.112 855.376 107.736 12,60% 747.011 108.365 14,51%

Pasivo y Patrimonio Neto 31 de dic. 31 de

dic. Variaciones 31 de dic. Variaciones

(en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. %

10 Deudas con bancos 101.534 72.888 28.646 39,30% 42.482 30.406 71,57%

20 Deudas con clientes 567.812 500.331 67.481 13,49% 443.705 56.626 12,76%

30 Títulos en circulación 225.351 234.048 -8.697 -3,72% 204.896 29.152 14,23%

162

40 Pasivos financieros de negociación 0,06 0,36 0 -84,31% 1 -1 -

100,00%

50 Pasivos financieros valorados en fair value

0

0 0 0 11.168 -11.168 -

100,00% 60 Derivados de cobertura 397 311 86 27,65% 362 -51 -14,09%

70 Adecuación de valor de los Pasivos financieros objeto de cobertura genérica (+/-)

0

0 0 0

0 0 0

80 Pasivos fiscales: 1.921 1.178 743 63,07% 160 1.018 636,25%

a) corrientes 1.221 1.091 130 11,92% 144 947 657,64%

b) diferidos 700 87 613 704,60% 16 71 443,75%

90 Pasivos asociados con activos en curso de cesión

0

0 0 0

0 0 0

100 Otros pasivos 10.598 7.469 3.129 41,89% 7.705 -236 -3,06%

110 Tratamiento del fondo de previsión por cese de relación laboral

907 787 120 15,25% 776 11 1,42%

120 Fondos por riesgos y gastos 504 61 443 726,23% 38 23 60,53%

a) Jubilación y obligaciones similares

0

0 0 0

0 0 0

b) otros fondos 504 61 443 726,23% 38 23 60,53%

130 Reservas de valorización 203 -5.952 6.155 -103,41% -2.761 -3.191 115,57%

140 Acciones reembolsables 0

0 0 0

0 0 0

150 Instrumentos de capital 0

0 0 0

0 0 0

160 Reservas 8.176 6.836 1.340 19,60% 6.024 812 13,48%

170 Revalorizaciones de emisión 1274 833 441 52,94% 593 240 40,47%

180 Capital 42.790 35.096 7.694 21,92% 30.945 4.151 13,41%

190 Acciones propias (-) 0

0 0 0

0 0 0

200 Beneficios (Pérdidas) del ejercicio (+/-) 1.646 1.490 156 10,47% 917 573 62,49%

Total del pasivo y del patrimonio neto 963.112 855.376 107.736 12,60% 747.011 108.365 14,51%

INFORME FINANCIERO

Método indirecto

A. ACTIVOS OPERATIVOS Importe

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

1. Gestión 4.045.043 3.442.595 944.378

- resultado del ejercicio (+/-) 1.645.716 1.490.374 1.032.014 - plus/minusvalías en Activos financieros poseídos para la negociación y en Activos/Pasivos financieros valorados en fair value (-/+)

0 -101.259 -249.251

- plus/minusvalías en activos de cobertura (-/+) 0 0 0 - correcciones/recuperaciones de valor netas por deterioro (+/-) 7.252.063 2.869.525 742.495

- correcciones/recuperaciones de valor netas en 1.023.092 931.148 816.252

163

inmovilizaciones materiales e inmateriales (+/-)

- reservas netas a fondos riesgos y gastos y otros gastos/ingresos (+/-) 607.010 80.129 88.836

- Impuestos y tasas no liquidadas (+) 1.221.185 1.091.358 0 - correcciones/recuperaciones de valor netas de los grupos de activos en curso de cesión al neto del efecto fiscal (+/-) 0 0 0

- otras adaptaciones (+/-) -7.704.023 -2.918.680 -1.485.968

2. LiquiLiquidez generada/absorbida por los activos financieros -101.260.602 -111.029.588 -116.002.185

- Activos financieros poseídos para la negociación 0 0 0

- Activos financieros valorados en fair value 0 0 0

- Activos financieros disponibles para la venta 8.464.079 -60.479.550 8.177.768

- créditos con bancos: a vista -36.633.413 59.398.459 -39.222.782

- créditos con bancos: otros créditos 0 0 0

- créditos con clientes -73.740.590 -108.038.147 -85.917.533

- otros activos 649.322 -1.910.350 960.362

3. Liquidez generada/absorbida por los pasivos financieros 89.906.038 104.632.321 69.776.978

- Deudas con bancos: a vista 28.646.534 30.405.463 39.696.269

- Deudas con bancos: Otras deudas 0 0 0

- Deudas con clientes 67.481.741 56.625.398 50.810.919

- Títulos en circulación -8.697.173 29.152.162 -17.759.580

- Pasivos financieros de negociación 0 0 0

- Pasivos financieros valorados en fair value 0 -10.948.365 -5.020.260

- otros pasivos 2.474.937 -602.337 2.049.630

Liquidez neta generada/absorbida por el activo operativo -681.332 -2.954.672 -45.280.829

B. ACTIVOS DE INVERSIÓN

1. Liquidez generada por activos de inversión 262,12 312 42.591.146

- ventas de Participaciones 0 0 0

- dividendos ingresados en participaciones 262,12 312 312 - ventas de activos financieros poseídos hasta el vencimiento 0 0 42.559.000

- ventas de activos materiales 0 0 31.834

- ventas de activos inmateriales 0 0 0

- ventas de ramos de empresa 0 0 0

2. Liquidez absorbida por activos de inversión -681.594 -1.325.251 -2.230.314

- compras de participaciones 274.865 -85.000 -150.000 - compras de activos financieros poseídos hasta el vencimiento 0 0 0

- compras de activos materiales 214.783 -1.138.023 -1.975.359

- compras de activos inmateriales 191.946 -102.228 -104.955

- compras de ramos de empresa 0 0 0

Liquidez neta generada/absorbida por el activo de inversión -681.856 -1.324.939 40.360.832

C. ACTIVOS DE PROVISIÓN

- emisiones/compras de acciones propias 7.693.612 4.151.176 4.744.006

- emisiones/compras de instrumentos de capital 440.592 240.270 275.517

- distribución dividendos y otras finalidades 0 0 0

Liquidez neta generada/absorbida por el activo de provisión 8.134.204 4.391.446 5.019.523

LIQUIDEZ NETA GENERADA/ABSORBIDA EN EL EJERCICIO 143.351 111.835 99.526

164

LEYENDA: (+) generada (-) absorbida

CONCILIACIÓN

Asientos de balance Importe

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

Caja y disponibilidades líquidas al inicio del ejercicio 1.300.238 1.188.404 1.088.879

Liquidez total neta generada/absorbida en el ejercicio 143.351 111.835 99.525

Caja y disponibilidades líquidas: efecto de la variación de los cambios 0 0 0

Caja y disponibilidades líquidas al cierre del ejercicio 1.443.589 1.300.238 1.188.404

Capital Regulador del Emisor 31.12 2012

31.12 2011

Variaciones 31.12 2010

Variaciones

As. % As. % A. Patrimonio de base antes de la aplicación de los filtros cautelares 53.429 43.936 9.493 22% 38.336 5.600 15% B. Filtros cautelares del patrimonio de base: -79 -136 57 -42% -128 -8 6% B.1 Filtros cautelares Ias/Ifrs positivos (+) 0 0 0 0% 0 0 0% B.2 Filtros cautelares Ias/Ifrs negativos (-) -79 -136 57 -42% -128 -8 6% C. Patrimonio de base al bruto de los elementos por detraer (A+B) 53.350 43.800 9.550 22% 38.208 5.592 15% D. Elementos por detraer del patrimonio de base 1.078 1.078 0 0% 1.104 -26 0% E. Total patrimonio de base (TIER 1) (C-D) 52.272 42.722 9.550 22% 37.104 5.618 15% F. Patrimonio suplementario antes de la aplicación de los filtros cautelares 20.096 15.870 4.226 27% 17.514 -1.644 -9% G. Filtros cautelares del patrimonio suplementario: -50 -9 -41 456% -8 -1 13% G. 1 Filtros cautelares Ias/Ifrs positivos (+) 0 0 0 0% 0 0 0% G. 2 Filtros cautelares Ias/Ifrs negativos (-) -50 -9 -41 456% -8 -1 13% H. Patrimonio suplementario al bruto de los elementos por detraer (F+G) 20.046 15.861 4.185 26% 17.506 -1.645 -9% I. Elementos por detraer del patrimonio suplementario 1.078 1.078 0 0% 1.104 -26 0% L. Total patrimonio suplementario (TIER 2) (H-I) 18.968 14.783 4.185 28% 16.402 -1.619 -10% M. Elementos por detraer del total patrimonio de base y suplementario 0 0 0 0% 0 0 0% N. Capital Regulador (E+L-M) 71.240 57.505 13.735 24% 53.506 3.999 7% O. Patrimonio de tercer nivel (TIER 3) 0 0 0 0% 0 0 0% P. Capital Regulador incluido TIER 3 (N+O) 71.240 57.505 13.735 24% 53.506 3.999 7% Core Tier 1 (*) 9,05% 8,21% 0,84% 10% 8,52% -0,31% -4% Patrimonio de base/Act.de riesgo ponderados (Coeficiente de capital Tier 1) 9,05% 8,21% 0,84% 10% 8,52% -0,31% -4% Capital Regulador /Act.de riesgo ponderados (Coef. de capital total) 12,34% 11,05% 1,29% 12%

12,28% -1,23% -10%

(*) Patrimonio de base al neto de los instrumentos híbridos de patrimonialización y de los instrumentos innovadores y no innovadores de capital/total activos de riesgo ponderados.

165

Coeficientes y Capital Regulador al 31/12/12 31/12/11

variac. 31/12/10

variac.

(importes en miles de Euros) as % as %

Total Activos de riesgo de crédito y de contraparte ponderados 527.961 480.387 47.574 9,90% 399.710 80.677 20,18%

Riesgo de crédito y de contraparte 42.237 38.431 3.806 9,90% 31.977 6.454 20,18% Riesgos de mercado: metodología estandarizada 0 0 0 0 0 0 0

Riesgo operativo: método base 3.949 3.210 739 23,02% 2.874 336 11,69%

Reducción por bancos pertenecientes a grupos 0 0 0 0 0 0 0

Otros requisitos 0 0 0 0 0 0 0 Requisitos patrimoniales específicos (en riesgo de crédito) 0 0 0 0 0 0 0

Requisitos patrimoniales totales 46.186 41.641 4.545 10,91% 34.851 6.790 19,48%

Patrimonio de base 52.272 42.722 9.550 22,35% 37.104 5.618 15,14%

Capital Regulador 71.240 57.505 13.735 23,88% 53.506 3.999 7,47%

Posición patrimonial - excedente 25.054 15.864 9.190 57,93% 18.656 -2.792 -14,96%

Patrimonio de base/Act. de riesgo ponderados (Coeficiente de capital Tier 1) 9,05% 8,21% 0,84% 10,23% 8,52% -0, 31 -3,61%

Capital Regulador/Act. de riesgo ponderados (Coeficiente de capital Total) 12,34% 11,05% 1,29% 11,67% 12,28% -1,23 -

10,03%

(*) Patrimonio de base al neto de los instrumentos híbridos de patrimonialización y de los instrumentos innovadores y no innovadores de capital/total activos de riesgo ponderados.

Cuenta Económica 31 de dic. 31 de dic. Variaciones 31 de dic. Variaciones

(en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. % 10 Intereses activos e ingresos asimilados 30.101 24.835 5.266 21,20% 18.792 6.043 32,16%

20 Intereses pasivos y gastos asimilados -6.409 -5.535 -874 15,79% -4.531 -1.004 22,16%

30 Margen de interés 23.611 19.300 4.311 22,34% 14.261 5.039 35,33%

40 Comisiones activas 5.507 4.944 563 11,39% 4.508 436 9,68%

50 Comisiones pasivas -548 -466 -82 17,60% -431 -35 8,03%

60 Comisiones netas 4.959 4.479 480 10,72% 4.077 402 9,85% 70 Dividendos e ingresos similares 1 1 0 0 1 0 0

80 Resultado neto del activo de negociación 4.053 1.292 2.761 213,70% 13 1.279 9836,35

% 90 Resultado neto del activo de cobertura 267 265 2 0,75% 49 216 441,79%

100 Beneficios (pérdidas) de cesión y readquisición de:

-19 541 -560 -103,51% 1855 -1.314 -70,85%

a) créditos -2 0 -2 -100,00% -1 1 -100,00% b) activos financieros disponibles para la venta 4 549 -545 -99,27% 312 237 75,83%

c) activos financieros poseídos hasta el vencimiento 0 0 0 - 1537 -1.537 -100,00%

d) pasivos financieros -21 -8 -13 162,50% 7 -15 -213,71% 110 Resultado neto de los activos y pasivos financieros valorados en fair value

0 -21 21 -100,00% 8 -29 -361,89%

166

120 Margen de intermediación 32.871 25.854 7.017 27,14% 20.264 5.592 27,60%

130 Correcciones/ recuperaciones de valor netas por deterioro de:

-6.770 -2.525 -4.245 168,12% -764 -1.761 230,46%

a) créditos -6.674 -2.385 -4.289 179,83% -608 -1.777 292,34% b) activos financieros disponibles para la venta 0 -9 9 100,00% 0 -9 100,00%

c) activos financieros poseídos hasta el vencimiento 0 0 0 0 0 0 0

d) otras operaciones financieras -97 -131 34 -25,95% -156 25 -16,34%

140 Resultado neto de la gestión financiera 26.101 23.330 2.771 11,88% 19.500 3.831 19,65%

150 Gastos administrativos: -22.729 -20.258 -2.471 12,20% -18.230 -2.028 11,13%

a) gastos por el personal -11.894 -11.112 -782 7,04% -10.374 -738 7,11% b) otros gastos administrativos -10.835 -9.146 -1.689 18,47% -7.856 -1.290

160 Reservas netas para fondos riesgos y gastos -452 -47 -405 861,70% 21 -68 -325,46%

170 Correcciones/ recuperaciones de valor netas en activos materiales

-914 -866 -48 5,54% -756 -110 14,54%

180 Correcciones/ recuperaciones de valor netas en activos inmateriales

-109 -65 -44 67,69% -60 -5 8,73%

190 Otros gastos/ingresos de gestión 1.621 1.510 111 7,35% 1.738 -228 -13,12%

200 Costes operativos -22.582 -19.727 -2.855 14,47% -17.287 -2.440 14,11% 210 Beneficios (Pérdidas) de las participaciones -273 -198 -75 37,88% 25 -223,059 -892,24%

240 Beneficios (Pérdidas) de cesión de inversiones -1 0 -1 -100,00% 1 -1 0,00%

250 Beneficios (Pérdidas) de la operatividad corriente al bruto de los impuestos

3.244 3.405 -161 -4,73% 2.239 1.168 52,15%

260 Impuestos a la renta del ejercicio de la operatividad corriente

-1.599 -1.914 315 -16,46% -1.207 -707 58,61%

290 Beneficios (Pérdidas) del ejercicio 1.646 1.490 156 14,47% 1.032 458,374 44,42%

Prospecto de la rentabilidad global 31.12.2012 31.12.2011

Variaciones 31.12.2010

Variaciones

(en unidad de Euros) As. % As. %

Beneficios (Pérdidas) del ejercicio 1.645.716 1.490.374 155.342 10,42% 1.032.014 458.360 44%

Otros componentes redituales descontados los impuestos

Activos financieros disponibles para la venta 6.246.974 -3.212.601 9.459.575 -294,45% -2.721.853 -490.748 18,03%

Beneficios (Pérdidas) actuariales en planes de beneficios definidos

-92.075 21.662 -112.737 -520,44% -11.730 33.392 -284,67%

Rentabilidad global descontados los impuestos

7.800.615 -1.700.565 9.501.180 -558,71% -1.701.569 1.004 -0,06%

167

Variaciones del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2012

Patrimonio neto

Beneficios

(Pérdidas) del

Ejercicio

Acciones propias

Adelantos sobre dividendos (-)

Instrumentos de capital

Reservas de evaluación

b) otras

a) de beneficios

Reservas:

Revalorizaciones de em

isión

b) otras acciones

a) acciones ordinarias

Capital:

Prospecto de las variaciones del Patrimonio N

eto al 31.12. 2012 (importes en

unidades de Euro)

38.303.224

1.490.374 -

(5.952.036)

266.363

6.569.141

6.835.504

833.289

35.096.093

35.096.093

Existencias al 31.12.2011

Corrección saldos apertura

38.303.224

1.490.374 -

(5.952.036)

266.363

6.569.141

6.835.504

833.289

35.096.093

35.096.093

Existencias al 1.1.2012

-

(1.341.374)

1.341.374

1.341.374 - -

Reservas

colocacion resultado

ejercicio anterior

(149.000)

(149.000)

Dividendos y otros destinos

(956)

(956)

(956)

Variaciones de reservas

Variacio-

nes del ejercicio

9.015.732

440.592

8.575.140

8.575.140

Emisión nuevas acciones Operaciones sobre el patrim

onio neto

(881.528)

(881.528)

(881.528)

Adquisición acciones propias

-

Adelantos sobre dividendos

- - Distribución extraordinaria dividendos

- Variación instrumentos de capital

- - Derivados en acciones propias

- - Stock options

168

7.800.615

1.645.716

6.154.899

Rentabilidad global ejercicio 31.12.2012

54.088.087

1.645.716 -

202.863

- 266.363

7.909.559

8.175.922

1.273.881 -

42.789.705

42.789.705

Patrimonio neto al 31.12.2012

En la columna "Asignación resultado ejercicio anterior-Reservas" se muestra la asignación a la reserva legal y estatutaria del resultado del ejercicio 2011 tal como fue aprobado por la Asamblea de Socios del 19 de mayo de 2012.

Prospecto de las Variaciones del Patrimonio Neto 2011

En la columna “A

signación resultado ejercicio anterior - Reservas " se nm

uestra la asignación a la reserva legal y estatutaria del risultado del ejercicio 2010 tal com

o fue aprobado por la Asam

blea de socios del 28 de mayo de 2011 En la colum

na modificación saldos de apertura se m

uestran las V

ariaciones de saldo derivadas de la aplicación retroactiva del nuevo criterio de valoración de las Participaciones, como se describe m

ás am

pliamente en la Parte A

– Políticas Contables, apartado 2.

Patrimonio neto

Beneficios

(Pérdidas) del

ejercicio

cciones propias

instrumentos de capital

Reservas de valoración

b) otras

a) de beneficios

Reservas:

Revalorizaciones de em

isioón

b) otras acciones

a) acciones ordinarias

Capital:

35.811.434

1.032.014

(2.761.096)

6.002.580

6.002.580

593.019

30.944.918

30.944.918

Existencias al 31.12.2010

(92.828)

114.655

21.827

21.827

Modificación saldos apertura

35.718.606

917.359 -

(2.761.096)

6.024.407

6.024.407

593.019

30.944.917

30.944.917

Existencias al 1.1.2011

-

(814.158)

814.158

814.158 - -

Reservas

(103.201)

(103.201)

Dividendos y otros destinos

(3.061)

266.363

(269.424)

(3.061)

Variaciones de reservas

169

5.269.823

240.270

5.029.553

5.029.553

Emisión nuevas acciones

(878.377)

(878.377)

(878.377)

Adquisición acciones propias

- - Distribución extraordinaria dividendos

- Variación instrumentos de capital

- - Derivados en acciones propias

- - Stock options

(1.700.565)

1.490.374

(3.190.939)

Rentabilidad global ejercicio 31.12.2011

38.303.224

1.490.374 -

(5.952.036)

266.363

6.569.141

6.835.504

833.289 -

35.096.903

35.096.093

Patrimonio neto al 31.12.2011

170

lEn la columna “A

signación resultado ejercicio anterior - Reservas " se nm

uestra la asignación a la reserva legal y estatutaria del resultado del ejercicio 2009 tal como fue aprobado por la A

samblea de socios del 22 de m

ayo de 2010 Patrim

onio neto

Beneficios

(Pérdidas)de Ejercicio

Acciones propias

Instrumentos de capital

Reservas de valorización

b) otras

a) de beneficios

Reservas:

Revalorizaciones de em

isión

b) otras Acciones

a) Acciones ordinarias

Capital:

Prospecto de las Variaciones del Patrim

onio Neto al 31.12. 2010 (Im

portes en unidad de Euros)

32.497.910

30.060 -

(27.514)

5.976.950

5.976.950

317.502

26.200.912

26.200.912

Existencias al 31.12.2009

Modificación saldos apertura

32.497.910

30.060 -

(27.514)

5.976.950

5.976.950

317.502

26.200.912

26.200.912 Existencias al 1.1.2010

-

(30.060)

30.060

30.060 - -

Reservas

Asignación resultado ejercicio anterior

-

Dividendos y otros destinos

(4.4.31)

(4.431)

(4.431)

Variaciones de reservas

Variaciones del ejercicio

5.514.528

275.517

5.239.010

5.239.010

Emisión de nuevas acciones

Operaciones sobre el patrim

onio neto

(495.005)

(495.005)

(495.005)

Adquisición acciones propias

- - Distribución extraordinaria dividendos

- Variación instrumentos de capital

- - Derivados en acciones propias

- - Stock options

1.701.569

1.032.014

(2.733.582)

Rentabilidad global ejercicio 31.12.2010

35.811.434

1.032.014 -

(2.761.096) -

6.002.580

6.002.580

593.019 -

30.944.918

30.944.918

Patrimonio neto al 31.12.2010

171

La siguiente tabla ilustra para el trienio tomado en cuenta, el destino de los Beneficios del ejercicio:

Descripción 2009 2010 2011 Beneficios del ejercicio 30.060 1.032.014 1.490.374 Reserva legal 3.006 103.201 149.037 Reserva estatutaria 27.054 825.611 492.337 Beneficiencia 0 103.201 149.000 Reserva para futuros aumentos gratuitos cap.social 0 0 700.000

El beneficiario de la beneficiencia efectuada por el Emisor con referencia a los ejercicios 2010 y 2011 ha sido la Fondazione Responsabilità Etica.

El Balance del ejercicio 2012 ha sido elaborado según los principios contables internacionales - International Accounting Standards (IAS) e International Financial Reporting Standards (IFRS) – emanados por la International Accounting Standards Board (IASB) y relativas interpretaciones del International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), homologados por la Comisión Europea de conformidad con el procedimiento establecido por el reglamento UE n. 1606/2002 y en vigencia en la fecha de referencia del Balance.

La aplicación de los IFRS se ha llevado a cabo haciendo también referencia al “cuadro sistemático para la preparación y presentación del balance” (denominado marco - framework), con especial atención al principio fundamental relativo a la prevalencia del fondo sobre la forma, así como al concepto de la relevancia y significado de la información. Además de las instrucciones de la Circular del Banco de Italia nº. 262 del 22 de diciembre de 2005 “El balance bancario: esquemas y reglas de compilación “1” actualización del 18 de noviembre de 2009, se han tomado en cuenta, en el plano interpretativo, los documentos sobre la aplicación de los IFRS en Italia, predispuestos por el Organismo Italiano de Contabilidad (O.I.C). A continuación se indican los criterios adoptados para la elaboración del balance de ejercicio de 2012. La exposición de los principios adoptados es efectuada con referencia a las fases de clasificación, inscripción, valorización, cancelación de los asientos del activo y del pasivo, así como para las modalidades de reconocimiento de los ingresos y de los gastos. 1 – Activos financieros poseídos para la negociación

Criterios de clasificación

Se clasifican entre los activos financieros poseídos para la negociación los instrumentos financieros que son retenidos con el fin de generar beneficios a corto plazo, derivados de las variaciones de los precios de los mismos. Sin embargo, el banco no posee instrumentos financieros de esta clase.

Entran en la presente categoría también los contratos derivados (Interest rate swap) relacionados con la fair value option (definida por el principio contable IAS 39 §9) y por su gestión relacionados con pasivos valorados en fair value, así como los derivados financieros concernientes a contratos de compraventa de divisa.

En cambio se inscriben entre los derivados de cobertura, cuyo valor está representado en el asiento 80 del activo, aquellos designados como eficaces instrumentos de cobertura para los efectos de la disciplina del hedge accounting.

El derivado es un instrumento financiero u otro contrato con las siguientes características:

172

a) su valor cambia en relación con el cambio de un tipo de interés, del precio de un instrumento financieros, del tipo de cambio en divisa extranjera, de un índice de precios o de tipos de interés, de la garantía de crédito o de índices de crédito u otras variables preestablecidas;

b) no requiere una inversión neta inicial o una inversión neta inicial inferior a aquella que se requeriría para otros tipos de contratos de los cuales se esperaría una respuesta semejante a cambios de factores de mercado;

c) está reglamentado en fecha futura.

Constituyen esta categoría los derivados financieros y los crediticios. Entre los primeros se encuentran los contratos de compraventa a término de títulos y divisas, los contratos derivados con título subyacente y aquellos sin título subyacente y los contratos sin título subyacente relacionados con tipos de interés, índices u otros activos y contratos derivados en divisas.

Entre los contratos derivados se encuentran también aquellos incorporados (denominados derivados implícitos) en otros instrumentos financieros complejos y que son objeto de inscripción separada con respecto del instrumento huésped, por cuanto:

- las características económicas y los riesgos del derivado incorporado no son estrechamente relacionados con las cacterísticas económicas y los riesgos del contrato principal;

- el instrumento incorporado, aunque separado, cumple con la definición de derivado;

- el instrumento híbrido (combinado) no se encuentra inscrito entre los activos o pasivos financieros poseídos para la negociación.

La designación de un instrumento financiero en la categoría de los activos financieros poseídos para la negociación se realiza en la fase de identificación inicial.

De manera especial, Banca ha procedido a la desincorporación de las opciones “floor” de los préstamos si se encuentran “in the money” en el momento de la concesión del crédito subyacente.

Criterios de inscripción

La inscripción inicial de los activos financieros se produce en la fecha de suscripción (trade date).

En el acto de la evidenciación inicial, los activos financieros poseídos para la negociación son valoradas en fair value; esto se representa, por lo general, con la suma pagada para la ejecución de la transacción, sin tomar en cuenta los gastos o ingresos que se refieren a la misma y atribuibles al instrumento mismo, que se inscriben directamente en la cuenta de resultados.

Criterios de valoración

Luego de la inscripción inicial, los activos financieros poseídos para la negociación son valorados en fair value con inscripción de las variaciones en contrapartida en la cuenta de resultados.

Si el fair value de un activo financiero se vuelve negativo, dicho asiento se contabiliza como un pasivo financiero de negociación.

El fair value es definido por el principio IAS 39 como “la suma pagada a la cual un activo podría ser canjeado o un pasivo extinguido en una libre transacción entre partes conscientes e independientes”.

El fair value de las inversiones cotizadas en mercados activos se determina en referencia a las cotizaciones de mercado (precios “bid” o, en su falta, precios promedio) inscritos en la fecha de referencia del balance.

173

Un mercado se define activo cuando las cotizaciones reflejan normales operaciones de mercado, estén pronta y regularmente disponibles y manifiesten el precio de efectivas y regulares operaciones de mercado.

En ausencia de un mercado activo, se utilizan métodos de valoración y modelos evaluadores que toman en cuenta todos los factores de riesgo relacionados con los instrumentos y que se fundan en datos detectables en el mercado. Se utilizan especialmente: métodos basados en la valoración de instrumentos cotizados que presentan características análogas; cálculos de flujos de caja descontados; modelos de fijación del precio y opciones; valores evidenciados en transacciones recientes comparables y otras técnicas comúnmente utilizadas por los operadores de mercado.

Criterios de cancelación

Los activos financieros se cancelan cuando vencen los derechos contractuales sobre los flujos financieros derivados de los mismos o cuando el activo financiero es cedido transfiriendo sustancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados.

Los títulos entregados en el ámbito de una operación que contractualmente prevé su readquisición, no son extornados del balance.

Criterios de inscripción de los componentes de la renta

Los componentes positivos de la renta representados por los intereses activos en títulos y relativos ingresos asimilados, así como por los diferenciales y por los márgenes devengados hasta la fecha de referencia del balance concernientes a los contratos derivados clasificados como activos financieros poseídos para la negociación, pero desde el punto de vista de la gestión relacionados con activos o pasivos financieros valorados en fair value (la denominada fair value option), están inscritos como corresponde en los asientos de la cuenta de resultados concernientes a los intereses.

Los beneficios y las pérdidas realizados por la cesión o por el reembolso y los beneficios y las pérdidas no realizados derivados de las variaciones del fair value de la cartera en negociación son clasificados en la cuenta de resultados en el “Resultado neto del activo de negociación”, con excepción de los beneficios y pérdidas relativos a los contratos derivados desde el punto de vista de la gestión en relación con pasivos valorados en fair value, inscritos en el “Resultado neto de los activos y pasivos financieros valorados en fair value”.

2 – Activos financieros disponibles para la venta

Criterios de clasificación

Se clasifican en el presente asiento los activos financieros no derivados que no se encuentran clasificados entre los “Activos financieros poseídos para la negociación”, o entre los “Activos financieros valorados en fair value”, o entre los “Activos financieros poseídos hasta el vencimiento” o entre los “Créditos y financiaciones”. Se trata, por lo tanto, de una categoría residual de activos financieros que se desea mantener por un período indeterminado y que pueden ser vendidos por exigencias de liquidez, variaciones en los tipos de cambio y en los precios de mercado. Esta categoría comprende:

• Los títulos de deuda cotizados y no cotizados;

• Los títulos accionarios cotizados y no cotizados;

• Las cuotas de O.I.C.R. (fondos comunes de inversión y SICAV);

• Las participaciones accionarias no cualificables de control, de conexión o de control conjunto (las denominadas participaciones de minoría).

174

Los títulos son introducidos en la cartera disponible para la venta en el momento de su adquisición y no pueden ser sucesivamente transferidos a otras carteras, permaneciendo las excepciones permitidas por el IAS 39 con las modificaciones introducidas en los apartados del 50 al 54, tal como han sido modificados por el reglamento (CE) n° 1004/2008 de la Comisión Europea del 15 de octubre de 2008.

Criterios de inscripción

La inscripción inicial de los activos financieros disponibles para la venta se produce en la fecha reglamentaria (settlement date) y los beneficios y las pérdidas evidenciados entre la fecha de suscripción y la reglamentaria se atribuyen al patrimonio neto.

En el acto de la inscripción inicial los activos financieros disponibles para la venta se inscriben en fair value; esto se representa, por lo general, con la suma pagada para la ejecución de la transacción que incluye los gastos o ingresos de transacción directamente atribuibles.

Si la inscripción se efectúa luego de reclasificación de “Activos financieros poseídos hasta el vencimiento”, el valor de inscripción está representado por el fair value del activo en el momento de la transferencia.

Criterios de valoración

Luego de la inscripción inicial, los activos disponibles para la venta siguen siendo valorados en fair value.

Las inversiones en instrumentos de capital no cotizadas en mercados activos y cuyo fair value no puede ser determinado de manera fiable, son mantenidas al coste y desvalorizadas, con atribución a la cuenta de resultados, en la eventualidad que hayan sido detectadas pérdidas duraderas de valor.

En cuanto a los criterios de determinación del fair value, se hace referencia a lo indicado para “Activos financieros poseídos para la negociación” y en las notas específicas indicadas en el siguiente punto 18 “Otras informaciones”.

En la fase de cierre del balance y de las situaciones infraanuales, los activos son sometidos a verificaión de la existencia de evidencias objetivas de valor no temporal (impairment test). El importe de la pérdida se calcula como diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los futuros flujos financieros descontados al tipo de interées efectivo original.

Si un activo financiero disponible para la venta sufre una disminución de valor duradera, la pérdida acumulada no realizada y anteriormente inscrita en el patrimonio neto, es extornada del patrimonio neto y contabilizada en el asiento de la cuenta de resultados ”correcciones/recuperaciones de valor neto por deterioro de los activos financieros disponibles para la venta”.

Para la verificación de situaciones que conlleven una pérdida por reducción duradera de valor y la determinación del monto relativo, la Banca utiliza todas las informaciones a su disposición que se basan en hechos que ya han sido verificados y en datos que se pueden observar en la fecha de la valoración.

En cuanto a los títulos de deuda, las informaciones que se consideren más importantes para los fines de la verificación de eventuales pérdidas por reducción de valor son las siguientes:

− existencia de dificultades financieras del Emisor, fundamentadas por incumplimientos o faltas de pago de intereses o de capital;

− probabilidades de apertura de procedimientos concursuales;

− desaparición de un mercado activo sobre los instrumentos financieros;

175

− empeoramiento de las condiciones económicas que inciden en los flujos financieros del Emisor;

− desclasamiento de la garantía de crédito del Emisor, cuando está acompañado por otras noticias negativas sobre la situación financiera de este último.

Con referencia a los títulos de capital, las informaciones que se consideren importantes para detectar las pérdidas por reducción de valor, incluyen la verificación de los cambios acontecidos en el ámbito tecnológico, de mercado, económico o legal en el cual actúa el Emisor.

Una disminución significativa o prolongada del fair value de un instrumento representativo del capital por debajo de su costo, es considerada evidencia objetiva de una reducción de valor duradera.

En el caso que los motivos de la pérdida de valor duradera desaparezcan como consecuencia de un hecho que se ha producido después de su inscripción, se inscriben recuperaciones de valor atribuidas a la cuenta de resultados si se trata de títulos de deuda, o al patrimonio neto si se trata de títulos de capital. El monto de la recuperación no puede, en todo caso, superar el costo amortizado que el instrumento financiero habría tenido en ausencia de rectificaciones anteriores.

La verificación de la existencia de evidencias objetivas de una reducción de valor duradera se efectúa en cada cierre de balance.

Criterios de cancelación

Los activos financieros son cancelados cuando vencen los derechos contractuales sobre los flujos financieros derivados de los mismos o cuando el activo financiero es cedido transfiriendo sustancialmente todos los riesgos y los beneficios con él relacionados.

Criterios de inscripción de los componentes de la renta

En lo concerniente a los activos financieros disponibles para la venta se inscriben:

§ en la cuenta de resultados, los intereses calculados con el método del tipo de interés efectivo, que toma en cuenta la amortización de los costes de transacción así como del diferencial entre el coste y el valor de reembolso;

§ en el patrimonio neto en una reserva específica, al neto de la imposición fiscal, los ingresos y los gastos derivados de la variación del relativo fair value, hasta que el activo financiero no sea cancelado o no se inscriba una pérdida de valor duradera.

En el momento de la cesión, los efectos derivados de los beneficios o de la pérdida acumulados en la reserva relativa a los activos financieros disponibles para la venta, son atribuidos a la cuenta de resultados en el asiento “Beneficios (pérdidas) de cesión o readquisición de: b) activos financieros disponibles para la venta”.

3 - Activos financieros poseídos hasta el vencimiento

En la fecha del balance la Banca no posee “Activos financieros poseídos hasta el vencimiento”; sin embargo se indican los criterios de referencia aplicables.

Criterios de clasificación

Están clasificados en la presente categoría los títulos de deuda con pagos fijos o determinables con vencimiento fijo, que la Banca tiene la intención y la capacidad de poseer hasta el vencimiento.

Si, como consecuencia de un cambio de la voluntad o de la desaparición de la capacidad, ya no resultara conveniente mantener las inversiones en dicha categoría, éstas son transferidas entre los activos disponibles para la venta.

176

Criterios de inscripción

La inscripción inicial de los activos financieros se realiza en la fecha reglamentaria (settlement date). Luego de la inscripción de los activos financieros en la fecha reglamentaria, los beneficios y las pérdidas inscritos entre la fecha de suscripción y la reglamentaria se atribuyen a la cuenta de resultados.

En el acto de la inscripción inicial los activos financieros clasificados en la presente categoría se inscriben en fair value, que por lo general corresponde a la suma pagada, incluyendo los eventuales gastos e ingresos directamente atribuibles.

Si la inscripción en esta categoría se realiza por transferencia desde los “Activos disponibles para la venta”, el fair value del activo en la fecha de la transferencia es considerdo como nuevo coste amortizado del mismo activo.

Criterios de valoración

Luego de la inscripción inicial, los activos financieros poseídos hasta el vencimiento son valorados en el coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

En la fase de cierre del balance y de las situaciones infraanuales, se efectúa la verificación de la existencia de evidencias objetivas de reducción de valor. Si éstas subsisten, el importe de la pérdida se calcula como diferencia entre el saldo contable del activo y el valor actual de los futuros flujos financieros considerados recuperables, descontados al tipo de interés efectivo original. El importe de la pérdida se inscribe en la cuenta de resultados.

Si sucesivamente los motivos que han originado la corrección de valor desaparecen, se efectúan las correspondientes recuperaciones de valor.

Criterios de cancelación

Los activos financieros son cancelados cuando vencen los derechos contractuales sobre los flujos financieros derivados de los mismos o cuando el activo financiero es cedido transfiriendo sustancialmente todos los riesgos y los beneficios con él relacionados.

Criterios de inscripción de los componentes de la renta

Los componentes positivos de la renta representados por los intereses activos y por los ingresos asimilados se inscriben donde corresponda, sobre la base del tipo de interés efectivo, en los asientos de la cuenta de resultados relativos a los intereses.

Los beneficios o las pérdidas referidos a activos poseídos hasta el vencimiento, se inscriben en la cuenta de resultados en el momento en el cual los activos son cedidos, en el asiento “Beneficios (pérdidas) de cesión o readquisición de: c) Activos financieros poseídos hasta el vencimiento”.

Eventuales reducciones de valor se inscriben en la cuenta de resultados en el asiento “Correcciones/Recuperaciones de valor netas por deterioro de Activos financieros poseídos hasta el vencimiento”. Sucesivamente, si los motivos que han determinado la evidencia de la pérdida de valor son eliminados, se procede a la inscripción de recuperaciones de valor con atribución a la cuenta de resultados en el mismo asiento.

4 - Créditos

Criterios de clasificación

Los créditos y las financiaciones se inscriben en los asientos 60 “Créditos con bancos” y 70 “Créditos con clientes”.

Los créditos entran en la categoría más amplia de los activos financieros no derivados y no cotizados en un mercado activo que prevén pagos fijos o en todo caso determinables. Éstos incluyen empleos con clientes y con bancos, concedidos directamente y que no han sido clasificados en origen entre los Activos financieros valorados en fair value.

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En el asiento créditos se incluyen los créditos de funcionamiento relacionados con la prestación de servicios financieros así como los títulos de deuda adquiridos en suscripción o colocación privada, con pagos determinados o determinables, no cotizados en mercados activos.

Criterios de inscripción

La primera inscripción de un crédito se realiza en la fecha de la concesión sobre la base del fair value del instrumento financiero. Éste es equivalente al monto concedido que incluye los ingresos y los gastos directamente referibles a cada crédito y determinables desde el origen de la operación, aun cuando liquidados en un momento successivo. Se excluyen los gastos que, si bien tienen las características arriba mencionadas, son objeto de reembolso por parte de la contraparte deudora o son enmarcables entre los normales costes internos de carácter administrativo.

En el caso de títulos de deuda la inscripción inicial se realiza en la fecha reglamentaria.

Para las operaciones crediticias, eventualmente concluidas en condiciones no de mercado, la inscripción inicial es efectuada por un importe equivalente a futuros flujos de caja descontados a una tasa de mercado. La eventual diferencia entre la inscripción inicial y el monto concedido se encuentra inscrita en la cuenta de resultados en el momento de la inscripción inicial.

Criterios de valoración

Sucesivamente a la inscripción inicial, los créditos se inscriben en el coste amortizado, equivalente al valor de primera inscripción, disminuido/aumentado con los reembolsos de capital, de las correcciones/recuperaciones de valor y de la amortización calculada con el método del tipo de interés efectivo y de la diferencia entre el monto concedido y el reembolsable con vencimiento, referible típicamente a los gastos/ingresos atribuidos directamente a cada crédito.

El tipo de interés efectivo es el que iguala el valor actual de los flujos futuros del crédito, por capital e intereses con el monto concedido que incluye gastos/ingresos referibles al crédito. El efecto económico de los gastos y de los ingresos se distribuye de este modo a lo largo de la vida restante calculada del crédito.

El método del coste amortizado no se utiliza para los créditos cuya duración breve hace que se considere de poca importancia el efecto de la aplicación de la lógica de actualización. Dichos créditos son valorado al valor nominal erogado. Los ingresos y los gastos referibles a los mismos se inscriben directamente en la cuenta de resultados.

Il método del coste amortizado no se utiliza para los créditos sin un vencimiento definido o con revocación.

Las financiaciones objeto de cobertura trámite instrumentos derivados representados en hedge accounting se inscriben al coste amortizado rectificado por la variación de fair value atribuible al riesgo cubierto, acontecida entre la fecha de inicio de la cobertura y la fecha de cierre del ejercicio.

En cada fecha de balance o de situación infraanual se verifica la eventual evidencia objetiva que un activo financiero o un grupo de activos financieros haya sufrido una reducción de valor. Dicha circunstancia se presenta cuando es posible prever que la empresa no esté en condiciones de cobrar el monto debido, sobre la base de las condiciones contractuales originales, es decir, por ejemplo, en presencia:

a) de significativas dificultades financieras del Emisor o del deudor;

b) de una violación del contrato, como un incumplimiento o una falta de pago de los intereses o del capital;

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c) del hecho que el financiador por razones económicas o legales relativas a la dificultad financiera del beneficiario, extienda al beneficiario una concesión que, de otro modo, el financiador no habría tomado en consideración;

d) de la probabilidad que el beneficiario declare procedimientos de reestructuración financiera;

e) de la desaparición de un mercado activo de aquel activo financiero debido a dificultades financieras;

f) de datos que puedan inscribirse y que indiquen la existencia de una considerable disminución en los futuros flujos financieros calculados para un grupo de activos financieros similares desde el momento de la inscripción inicial de aquellos activos, si bien la disminución no pueda aún ser identificada con cada activo financiero en el grupo.

Primero se evalúa la necesidad de rectificar cada una de las exposiciones deterioradas (créditos no performing), clasificadas en las diferentes categorías de riesgo en base a la normativa emanada por la Banca d’Italia y a las disposiciones internas que establecen la reglas para la trasferencia de los créditos en el ámbito de las diferentes categorías de riesgo:

• créditos impagados;

• exposiciones de créditos de cobro;

• exposiciones reestructuradas;

• exposiciones vencidas.

Dichos créditos non performing son objeto de un proceso de valoración analítica y el monto de la corrección de valor de cada crédito equivale a la diferencia entre el valor de balance del mismo en el momento de la valoración (coste amortizado) y el valor actual de los flujos de caja futuros, calculado aplicando el tipo de interés efectivo original.

Los flujos de caja previstos toman en cuenta los tiempos de recuperación calculados, el presumible valor de realización de las eventules garantías, así como los costes que se considera que serán sostenidos para la recuperación de la exposición crediticia.

En el caso que el crédito tenga un tipo de interés variable, el tipo de actualización utilizado con el fin de determinar la pérdida equivale al tipo de rendimiento efectivo corriente determinado de acuerdo con el contrato.

La corrección de valor se encuentra inscrita en la cuenta de resultados. El componente de la corrección referible a la actualización de los flujos financieros es inscrito donde corresponde según el mecanismo del tipo de interés efectivo, y atribuido entre las recuperaciones de valor.

El valor original de los créditos es reestablecido en los ejercicios siguientes en la medida en la que lleguen a faltar los motivos que han determinado la corrección, siempre que dicha valoración sea objetivamente referible a un evento acontecido después de la corrección.

La recuperación de valor se encuentra inscrita en la cuenta de resultados y no puede, en todo caso, superar el coste amortizado que el crédito habría tenido en ausencia de anteriores correcciones.

La Banca, en base a lo previsto por el IAS 39 ai §§ 64 y AG88, ha considerado oportuno incluir entre los créditos significativos “in bonis” todas aquellas posiciones que, a pesar de no presentar ninguna evidencia objetiva de deterioro, determinan una acentuada concentración sobre un número limitado de beneficiarios. Evaluando dicho dato como elemento de riesgo mayor, han sido sometidos a valoración analítica los clientes con una exposición individual o de grupo superior a los 3,3 millones de Euros, equivalentes al 5% aproximadamente del Capital Regulador.

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A la luz de lo arriba expuesto, se ha aplicado a todos los créditos significativos, para los cuales no estuviesen disponibles elementos que permitan una valoración analítica, un porcentaje de desvalorización de tipo masivo que ha sido considerado congruo establecer en el 1%. Los créditos para los cuales no se han detectado individualmente evidencias objetivas de pérdida, es decir por lo general los créditos in bonis son sometidos a la valoración de una pérdida de valor colectiva. Dicha valoración se realiza por categorías de créditos homogéneas con características similares en términos de riesgo de crédito y los relativos porcentajes de pérdida, son calculados tomando en consideración series históricas, fundadas en elementos observables en la fecha de la valoración, que permiten calcular el valor de la pérdida latente en cada una de las categorías de créditos.

El cálculo de los flujos nominales futuros esperados se basa en los parámetros de “probabilidad de insolvencia”(PD probabilidad de default) y de “pérdida en caso de insolvencia “ (LGD – loss given default).

Las rectificaciones de valor determinadas colectivamente son inscritas en la cuenta de resultados.

En cada fecha de cierre del balance, las eventuales correcciones agregadas o recuperaciones de valor son calculadas nuevamente en forma diferencial.

Criterios de cancelación

Los créditos son cancelados de los activos en balance cuando el derecho de recibir los flujos de caja ha caducado, cuando la cesión ha conllevado la transferencia en forma sustancial de todos los riesgos y los beneficios relacionados con los mismos créditos o en el caso en el cual el crédito es considerado irrecuperable después de haber realizado todos los procedimientos de recuperación necesarios.

En cambio en el caso que se hayan mantenido los riesgos y beneficios relativos a los créditos cedidos, éstos siguen inscritos entre los activos del balance, aún cuando jurídicamente la titularidad del crédito haya sido efectivamente transferida, registrando una pasividad ante la suma recibida por el comprador.

Criterios de inscripción de los componentes de la renta

Los intereses derivados de los “Créditos con bancos” y “Créditos con clientes” se encuentran inscritos entre los “Intereses activos e ingresos asimilados” de la cuenta de resultados en base al principio de la competencia temporal según el tipo de interés efectivo.

Las pérdidas de valor detectadas están inscritas en la cuenta de resultados en el asiento 130 “Correcciones/recuperaciones de valor netas por deterioro de a) créditos” así como las recuperaciones de una parte o de todos los importes objeto de anteriores desvalorizaciones. Las recuperaciones de valor están inscritas tanto ante una mejora de la calidad del crédito tal que hace surgir la certidumbre razonable de la recuperación tempestiva del capital, según los términos contractuales originales del crédito, como ante la progresiva disminución de la actualización calculada en el momento de la inscripción de la rectificación de valor. En el caso de valoración colectiva, las eventuales correcciones agregadas o recuperaciones de valor son nuevamente calculadas en forma diferencial con referencia a la cartera total de los créditos.

Los beneficios y pérdidas que resultan de la cesión de los créditos están inscritos en el asiento 100 a) de la cuenta de resultados “Beneficios (pérdidas de cesión o readquisición de créditos”.

5 – Activos financieros valorados en fair value

En la fecha del balance la Banca no posee “Activos financieros valorados en fair value”.

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6 – Operaciones de cobertura

Criterios de clasificación

En las operaciones de cobertura se encuentran los contratos derivados designados como eficaces instrumentos de cobertura que en la fecha de referencia del balance presentan un fair value positivo o negativo.

De manera especial entran entre dichas operaciones: § los derivados de cobertura de emisiones obligacionarias.

Las operaciones de cobertura tienen como finalidad neutralizar las pérdidas detectables en un determinado elemento (o grupo de elementos) atribuibles a un determinado riesgo trámite los beneficios detectables en un elemento diferente (o grupo de elementos) en el caso en que aquel riesgo particular tuviese efectivamente que manifestarse.

La tipología de cobertura prevista por el IAS 39 y utilizada por la Banca es la siguiente:

§ cobertura de fair value (fair value hedge), cuyo objetivo es el de cubrir la exposición a la variación de fair value de un asiento de balance atribuible a un riesgo particular.

Criterios de inscripción

Los instrumentos financieros derivados de cobertura son inicialmente inscritos en el fair value y son clasificados en el asiento de balance del activo patrimonial 80 “Derivados de cobertura” y de pasivo patrimonial 60 “Derivados de cobertura”, según que en la fecha de referencia del balance presenten un fair value positivo o negativo.

La operación es considerada de cobertura si existe una documentación formalizada de la relación entre el instrumento de cobertura y los riesgos cubiertos que evidencie los objetivos de manejo del riesgo, la estrategia para efectuar la cobertura y los métodos que serán utilizados para verificar la eficacia en el momento en el que comienza y, en perspectiva, durante toda su vida.

La eficacia de la cobertura depende de la medida en que las variaciones de fair value del instrumento cubierto o de los relativos flujos financieros esperados, resultan compensados por aquellas del instrumento de cobertura. Por lo tanto la eficacia es medida por la comparación entre las mencionadas variaciones.

La cobertura es considerada altamente eficaz cuando las variaciones esperadas y efectivas del fair value o de los flujos de caja del instrumento financiero de cobertura neutralizan casi íntegramente las variaciones del elemento cubierto, dentro de los límites establecidos en el intervalo 80-125%.

La evaluación de la eficacia se efectúa a cada cierre de balance o de situación infraanual utilizando:

▪ tests de perspectiva que justifican la aplicación de la contabilización de cobertura, por cuanto demuestran el cálculo de su eficacia;

▪ tests retrospectivos que evidencian el grado de eficacia de la cobertura alcanzado en el período al cual se refieren.

Si las verificaciones no confirman que la cobertura es altamente eficaz, la contabilización de las operaciones de cobertura es interrumpida y el contrato derivado de cobertura es reclasificado entre los instrumentos de negociación; el instrumento financiero objeto de cobertura vuelve a ser evaluado según el criterio de la clase de pertenencia orginal y, en caso de cash flow hedge, la eventual reserva es llevada nuevamente a la cuenta de resultados con el método del coste amortizado a lo largo de la duración residual del instrumento.

La relación de cobertura cesa cuando el derivado vende o bien es vendido, o cuando es ejercido o el elemento cubierto es vendido o reembolsado.

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Criterios de valoración

Los instrumentos financieros derivados de cobertura son inicialmente inscritos y luego valorados en fair value.

Para los criterios de determinación del fair value, se hace referencia a lo indicado para los “Activos financieros poseídos para la negociación” y en las notas específicas indicadas en el siguiente punto “Otras informaciones”.

Criterios de cancelación

Los derivados de cobertura son cancelados cuando el derecho de recibir los flujos de caja desde el pasivo ha vencido, o ahí donde el derivado sea cedido, o bien cuando llegan a faltar las condiciones para seguir contabilizando el instrumento financiero entre los derivados de cobertura.

Criterios de inscripción de los componentes de la renta

Cobertura de fair value (fair value hedge): el cambio del fair value del elemento cubierto referible al riesgo cubierto está registrado en la cuenta de resultados, al igual que el cambio del fair value del instrumento derivado; la eventual diferencia, que representa la parcial ineficacia de la cobertura, determina por consiguiente el efecto económico neto, inscrito en el asiento “Resultado neto del activo de cobertura”.

En el caso que la relación de cobertura ya no respete las condiciones previstas para la aplicación del hedge accounting y la relación de cobertura sea revocada, la diferencia entre el valor de carga del elemento cubierto en el momento en el cual cesa la cobertura y el que habría sido su valor de carga si la cobertura nunca hubiese existido, es amortizada en la cuenta de resultados a lo largo de la vida residual del elemento cubierto sobre la base del tipo de rendimiento efectivo. En el caso que dicha diferencia sea referida a instrumentos financieros no fructíferos de intereses, la misma es registrada de inmediato en la cuenta de resultados.

Si el elemento cubierto es vendido o reembolsado, la cuota de fair value aún no amortizada es reconocida inmediatamente en la cuenta de resultados.

Los diferenciales y los márgenes de los contratos derivados de cobertura son inscritos en los asientos relativos a los intereses.

7 - Participaciones

Criterios de clasificación

Con el término participaciones se entienden las inversiones en el capital de otras empresas para las cuales se verifica una situación de control, control conjunto o conexión.

Son consideradas controladas las empresas en las cuales la Empresa Líder posee, directa o indirectamente, más de la mitad de los derechos de voto o cuando, si bien con una cuota de derechos inferior, la Empresa Líder tiene el poder de gobernar las políticas financieras y operativas de las mismas con el fin de obtener los beneficios correspondientes. Se realiza el control conjunto cuando los derechos de voto y el control de la participada es compartido de manera paritética con otros. Son consideradas asociadas, es decir sometidas a considerable influencia, las empresas en las cuales Banca Popolare Etica posee por lo menos el 20% de los derechos de voto (incluyendo los derechos de voto “potenciales” tal como se han definido arriba) o en las cuales, si bien con una cuota de derechos de voto inferior, tiene el poder de participar en la determinación de las políticas financieras y de gestión de la participada en virtud de especiales vínculos jurídicos tales como la participación en pactos de sindicato. No se consideran sometidas a influencia considerable algunas participaciones en los beneficios superiores al 20% en las cuales Banca Popolare Etica posee exclusivamente derechos patrimoniales sobre una porción de los frutos de las inversiones, no tiene acceso a las

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políticas de gestión y puede ejercer derechos de governance limitados a la tutela de los intereses patrimoniales. Criterios de inscripción

Las participaciones son inscritas inicialmente al coste, incluyendo los gastos accesorios directamente atribuibles.

Criterios de valoración

Las participaciones, sucesivamente a la inscripción inicial, son valoradas al coste. Si se detectan síntomas del estado de deterioro en una sociedad participada, dicha participación es sometida a impairment test con el fin de verificar la eventual pérdida de valor. La pérdida de impairment equivale a la diferencia entre el nuevo valor atribuido y el valor contable.

Eventuales sucesivas recuperaciones de valor no pueden superar el monto de las pérdidas de impairment anteriormente registradas.

Criterios de cancelación

Las participaciones son canceladas cuando el activo financiero es cedido con transferencia de todos los riesgos y los beneficios correspondientes.

Inscripción de los componentes de la renta

Los dividendos se contabilizan en el ejercicio en el cual son acordados, en el asiento “Dividendos e ingresos similares”.

Las pérdidas de impairment, así como los beneficios y las pérdidas de cesión, son inscritos en el asiento “Beneficios/pérdidas de las participaciones”.

8 – Activos materiales

Criterios de clasificación

El asiento incluye principalmente los terrenos, los inmuebles para uso funcional y aquellos poseídos con fines de inversión, las instalaciones, los vehículos, los muebles, el mobiliario y los equipos de cualquier tipo.

Se definen “inmuebles para uso funcional” aquellos poseídos para ser empleados en proporcionar servicios o bien para fines administrativos.

Entran en cambio entre los inmuebles de inversión las propiedades poseídas con el fin de percibir alquileres o para la apreciación del capital invertido, o por ambos motivos.

Los inmuebles poseídos se utilizan principalmente como sucursales y oficinas de la Banca.

Entre los activos materiales se encuentran también los gastos para mejorar bienes de terceros, siempre que conciernan a activos materiales identificables y separables (por ejemplo ATM). En el caso que los mencionados costes no presenten una funcionalidad y una utilización autónomas, sino que de ellos se esperen beneficios futuros, se inscriben entre los “Otros activos” y se amortizan en el período más breve entre aquel de utilización previsible de las mismas mejoras y el de duración residual de la locación.

Al valor de las inmovilizaciones materiales concurren también los adelantos abonados para la adquisición y la reestructuración de bienes aún no entrados en el proceso productivo, y por lo tanto aún no objeto de amortización.

Criterios de inscripción

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Los activos materiales se inscriben inicialmente al coste de adquisición o de construcción, que incluye todos los eventuales gastos accesorios directamente atribuibles a la compra y a la puesta en función del bien.

Los gastos de mantenimiento extraordinario y los gastos de naturaleza incrementativa que conllevan un incremento de los beneficios futuros generados por el bien, son atribuidos a los activos productivos a los que se refieren y amortizados en relación con las residuales posibilidades de utilización de los mismos.

En cambio los gastos por reparaciones, mantenimientos u otros trabajos para garantizar el ordinario funcionamiento de los bienes son inscritos en la cuenta de resultados del ejercicio en el cual han sido realizados.

Criterios de valoración

Después de la inscripción inicial, los activos materiales, incluyendo los inmuebles no instrumentales, salvo lo que se especifica a continuación, son inscritos en el balance al coste al neto de las amortizaciones acumuladas y de eventuales pérdidas de valor acumuladas.

Los activos materiales son sistemáticamente amortizados en cada ejercicio sobre la base de su vida útil, adoptando como criterio de amortización el método de cuotas constantes.

No están sujetos a amortización:

- los terrenos, ya sea adquiridos individualmente o incorporados en el valor de las construcciones, por cuanto considerados de vida útil indefinida. Del valor de carga de los inkuebles por amortizar “tierra-cielo” ha sido descorporado el valor de los terrenos sobre los que se encuentran, determinado sobre la base de específicos peritajes independientes, que no es amortizado en cuanto bien con duración ilimitada.

- las obras de arte, cuya vida útil no puede ser calculada y siendo el correspondiente valor por lo general destinado a aumentar en el transcurso del tiempo.

El proceso de amortización inicia cuando el bien es disponible para el uso.

Los activos sujetos a amortización son rectificados por posibles pérdidas de valor cada vez que acontecimiento o cambios de situaciones indiquen que el valor contable podría no ser recuperable.

El valor recuperable de un activo equivale al mayor entre el fair value, al neto de los eventuales gastos de venta, y el relativo valor de uso del bien, entendido como el valor actual de los flujos futuros originados por los activos productivos. Las eventuales correcciones son inscritas en la cuenta de resultados en el asiento “correcciones/recuperaciones de valor netas en activos materiales”.

En el caso que desaparezcan los motivos que han llevado a la inscripción de la pérdida, se inscribe una recuperación de valor, que no puede superar el valor que el activo habría tenido, al neto de las amortizaciones calculadas en ausencia de anteriores pérdidas de valor.

Criterios de cancelación

Los activos materiales son eliminados de la Situación Patrimonial en el momento de la cesión o cuando son retirados permanentemente del uso y, por consiguiente, no se esperan beneficios económicos futuros de su cesión o de su uso.

Criterios de inscripción de los componentes de la renta

La amortización sistemática se contabiliza en la cuenta de resultados en el asiento “Correcciones/recuperaciones de valor netas en activos materiales”.

En el primer ejercicio la amortización es inscrita proporcionalmente al período de disponibilidad efectiva para el uso del bien. Para los bienes cedidos y/o cesados en el curso

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del ejercicio, la amortización se calcula sobre base diaria hasta la fecha de cesión y/o cesación.

Las plusvalías y las minusvalías derivadas de la descongelación o de la cesión de los activos materiales son determinadas como diferencia entre la suma neta de cesión y el valor contable del bien; son inscritas en la cuenta de resultados en la misma fecha en la cual son eliminadas de la contabilidad.

En el asiento de la cuenta de resultados “Beneficios (Pérdidas) de cesión de inversiones” son objeto de inscripción el saldo, positivo o negativo, entre los beneficios y las pérdidas por realización de inversiones inmateriales.

9 – Activos inmateriales

Criterios de clasificación

El asiento acoge aquellos activos no monetarios carentes de consistencia física, poseídos para ser utilizados en un período plurianual o indefinido que tengan las siguientes características:

- identificabilidad;

- la empresa tiene su control;

- es probable que los beneficios económicos futuros esperados atribuibles al activo afluirán hacia la empresa;

- el coste del activo puede ser evaluado fiablemente.

Faltando una de las mencionadas características, el gasto para adquirir o generar el mismo internamente se inscribe como coste en el ejercicio en el cual ha sido realizado.

Los activos inmateriales incluyen, en especial, el software de aplicación de uso plurianual así como las marcas.

Criterios de inscripción

Los activos inmateriales se inscriben al coste, rectificado por eventuales gastos accesorios, sostenidos para preparar la utilización del activo, tan sólo si es probable que los beneficios económicos futuros atribuibles al activo se realicen y si el coste del activo mismo puede ser determinado fiablemente.

En el caso contrario, el coste del activo inmaterial se inscribe en la cuenta de resultados en el ejercicio en el que ha sido sostenido.

Criterios de valoración

Después de la inscripción inicial, los activos inmateriales de vida “definida” son inscritos al coste, al neto del monto global de las amortizaciones y de las pérdidas de valor acumuladas.

El proceso de amortización comienza cuando el bien es disponible para el uso, es decir cuando se encuentra en el lugar y en las condiciones adecuados para poder actuar en la forma establecida y cesa en el momento en el cual el activo es eliminado contablemente.

La amortización es efectuada en cuotas constantes, de tal manera que refleje la utilización plurianual de los bienes en base a la vida útil calculada.

En el primer ejercicio la amortización se inscribe proporcionalmente al período de efectiva disponibilidad del bien.

A cada cierre de balance, ante evidencias de pérdidas de valor, se procede al cálculo del valor de recuperación del activo.

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El monto de la pérdida, inscrito en la cuenta de resultados, equivale a la diferencia entre el valor contable del activo y su valor recuperable.

Criterios de cancelación

Los activos inmateriales son eliminados de la situación patrimonial desde el momento de la cesación o cuando no se esperen beneficios económicos futuros.

Criterios de inscripción de los componentes de la renta

Las amortizaciones periódicas, las pérdidas duraderas de valor y eventuales recuperaciones de valor de activos inmateriales diferentes de los fondos de comercio, se inscriben en la cuenta de resultados en el asiento “Correcciones/recuperaciones de valor netas en activos inmateriales”.

Las plusvalías y las minusvalías derivadas de la descongelación o de la cesión de un activo inmaterial, se determinan como diferencia entre la suma neta de cesión y el valor contable del bien y se inscriben en la cuenta de resultados.

En el asiento “Beneficios (Pérdidas) de cesión de inversiones”, constituyen objeto de inscripción el saldo, positivo o negativo, entre los beneficios y las pérdidas de realización de inversiones.

10 – Activos no corrientes en curso de cesión

La Banca, en la fecha de la redacción del balance, no presenta activos que entren en esta categoría.

11 – Fiscalidad corriente y diferida

Criterios de clasificación, de inscripción y de valoración

En el asiento figuran los activos y pasivos fiscales (corrientes y diferidos) inscritos en aplicación del IAS12.

La reserva por impuestos a la renta se determina en base a una prudente previsión de la carga fiscal corriente, de aquella anticipada y de la diferida.

Los activos fiscales corrientes acogen los créditos de impuesto recuperables (incluyendo los adelantos abonados); los pasivos fiscales corrientes acogen los impuestos corrientes aún no pagados en la fecha del balance.

Los impuesto anticipados y los diferidos se determinan en base al criterio del balance sheet liability method, tomando en cuenta las diferencias temporales (detraíbles o imponibles) entre el valor contable de un activo o de un pasivo y su valor reconocido para los fines fiscales.

La inscripción de “Activos por impuestos anticipados” se efectúa cuando su recuperación se considera probable. Los “Pasivos por impuestos diferidos” se inscriben en todos los casos en los que es probable que surja la deuda relativa.

Los “Activos por impuestos anticipados” indican una futura reducción del imponible fiscal, ante un adelanto de la tasación respecto de la competencia económico-civilista, mientras que los “Pasivos por impuestos diferidos” indican un futuro incremento del imponible fiscal, determinando una postergación de la tasación respecto de la competencia económico-civilista.

Los activos fiscales anticipados y los pasivos fiscales diferidos son objeto de constante monitorización y son cuantificados según las alícuotas fiscales que se prevé que serán aplicables en el ejercicio en el cual se realizará el activo fiscal o se extinguirá el pasivo fiscal, tomando en cuenta la normativa fiscal derivada de disposiciones actualmente vigentes.

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Los activos fiscales anticipados y los pasivos fiscales diferidos no se actualizan y tampoco, por lo general, se compensan entre sí.

Criterios de inscripción de los componentes económicos

Los activos y los pasivos fiscales corrientes y diferidos se registran en contrapartida del asiento “Impuestos a la renta del ejercicio de la operatividad corriente” con excepción de los impuestos anticipados o diferidos que conciernan a transacciones que han interesado directamente el patrimonio neto sin influir en la cuenta de resultados, tales como, por ejemplo, la valoración de los instrumentos financieros disponibles para la venta. En ese caso, los mismos se inscriben en contrapartida al patrimonio neto, interesando la reserva específica.

12 – Fondos de riesgos y gastos

Criterios de clasificación

Los fondos de riesgos y gastos acogen las reservas relativas a obligaciones actuales originadas por un acontecimiento pasado, por las cuales sea probable el desembolso de recursos económicos para el cumplimiento de la misma obligación, siempre y cuando pueda efectuarse un cálculo fiable del monto correspondiente. Criterios de inscripción

En el subasiento “otros fondos” del Pasivo de la Situación Patrimonial se encuentran los fondos en cumplimiento de lo establecido por los principios contables internacionales, con excepción de las devaluaciones debidas al deterioro de las garantías concedidas, que debe ser referido a "Otros pasivos".

Criterios de valoración

El importe detectado como reserva representa el mejor cálculo del gasto requerido para el cumplimiento de la obligación existente en la fecha de referencia del balance.

En el caso en el que se prevea la postergación del pasivo y ahí donde el factor temporal sea significativo, el importe puesto en reserva utiliza una tasa de descuento que refleje las valoraciones corrientes de mercado del valor actual del dinero y los riesgos específicos relacionados con el pasivo.

Los fondos puestos en reserva son examinados nuevamente en forma periódica y eventualmente rectificados para reflejar el mejor cálculo corriente. Cuando como consecuencia del nuevo examen, se vuelve improbale sostener el gasto, la reserva es extornada. En lo referente a los fondos relativos a los beneficios a los dependientes se remite al siguiente punto 17 “Tratamiento del fondo de previsión por cese de relación laboral”.

Criterios de cancelación

Si ya no es probble la necesidad de utilizar los recursos aecuados para producir beneficios económicos para cumplir la oglibción, la reserva tiene que ser extornada. Una reserva debe ser utilizada únicamente ante aquellos gastos para los cuales ha sido inscrita.

Criterios de inscripción de los componentes económicos

La reserva es inscrita en la cuenta de resultados en el asiento “Reservas netas a los fondos de riesgos y gastos”. En el asiento figura el saldo, positivo o negativo, entre las reservas y

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las eventuales nuevas atribuciones en la cuenta de resultados de fondos considerados exhuberantes. Las reservas netas incluyen también los decrementos de los fondos por el eventual efecto de la actualización, así como los correspondientes incrementos debidos al transcurrir del tiempo (devengo de los intereses implícitos en la actualización).

13 – Deudas, títulos en circulación y pasivos subordinados

Criterios de clasificación

Los asientos del Pasivo de la Situación Patrimonial “Deudas con bancos”, “Deudas con clientes” y “Títulos en circulación” comprenden las diferentes formas de provisión interbancaria y con clientes y la captación efectuada a través de certificados de depósito y títulos obligacionarios en circulación, al neto del eventual monto readquirido, no clasificadas entre los “Pasivos financieros valorados en fair value”. Están incluidos también los títulos que en la fecha de referencia del balance resultan vencidos pero aún no reembolsados.

Se incluyen las deudas de funcionamiento relacionadas con la prestación de servicios financieros.

Criterios de inscripción

La primera inscripción de dichos pasivos financieros se efectúa en el acto de la recepción de las sumas captadas o de la emisión de los títulos de deuda.

El valor en el cual han sido inscritos corresponde al relativo fair value, normalmente equivalente al monto cobrado o al precio de emisión, aumentado con los eventuales gastos/ingresos agregados directamente atribuibles a cada operación de provisión o de emisión y no reembolsados por la contraparte acreedora. No se incluyen en el valor de inscripción inicial todos los gastos que son objeto de reembolso por parte de la contraparte acreedora o que son referibles a gastos de carácter administrativo.

El fair value de los pasivos financieros, eventualmente emitidos en condiciones diferentes de las de mercado, es objeto de un cálculo pertinente y la diferencia con respecto de la suma cobrada es atribuida directamente en la cuenta de resultados.

La nueva colocación de títulos propios readquiridos, objeto de anterior anulación contable, es considerada como nueva emisión con inscripción del nuevo precio de colocación, sin efectos en la cuenta de resultados.

Criterios de valoración

Después de la inscripción inicial, los pasivos financieros son valorados al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

Son una excepción los pasivos a corto plazo, en los cuales el factor temporal resulte de poca importancia, que permanecen inscritos por el valor cobrado y cuyos gastos e ingresos directamente atribuibles a la operación, se inscriben en la cuenta de resultados en sus asientos correspondientes.

Los pasivos objeto de cobertura trámite instrumentos derivados representados en hedge accounting, se inscriben al coste amortizado rectificado de la variación de fair value atribuible al riesgo cubierto, acontecida entre la fecha de inicio de la cobertura y la fecha de cierre del ejercicio.

Criterios de cancelación

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Los pasivos financieros son cancelados del balance cuando han sido extinguidos o han vencido. La cancelación se efectúa también en presencia de la readquisición, también temporal, de títulos emitidos anteriormente.

Criterios de inscripción de los componentes de la renta

Los componentes negativos de la renta representados por los intereses pasivos se inscriben, como les corresponde, en los asientos de la cuenta de resultados relativos a los intereses.

La eventual diferencia entre el valor de readquisición de los títulos de emisión propia y el correspondiente valor contable del pasivo es inscrita en la cuenta de resultados en el asiento “Beneficios/Pérdidas de cesión o readquisición de: d) pasivos financieros”.

14 - Pasivos financieros de negociación

Criterios de clasificación

El asiento incluye el valor negativo de los contratos derivados relacionados con la utilización de la “fair value option” empleados con fines de cobertura naturales de emisiones obligacionarias así como los derivados financieros concernientes a contratos de compraventa de divisas.

Criterios de inscripción

Los contratos derivados son inscritos en la fecha de suscripción y son valorados en fair value.

Criterios de valoración

Sucesivamente a la inscripción inicial, los pasivos financieros son valorados en fair value con inscripción de las variaciones en contrapartida en la cuenta de resultados. En lo concerniente a los criterios de determinación del fair value, se hace referencia a lo indicado para los “Activos financieros poseídos para la negociación” y en las notas específicas indicadas en el siguiente punto “Otras informaciones”.

Criterios de cancelación

Los pasivos financieros son cancelados del balance cuando resultan vencidos o extinguidos.

Criterios de inscripción de los componentes de la renta

Los beneficios y las pérdidas derivados de la variación del fair value de los pasivos son inscritos en el asiento “Resultado neto del activo de negociación” de la cuenta de resultados, con excepción de aquellos relativos a instrumentos derivados pasivos relacionados con la fair value option, que se inscriben en el asiento “Resultado neto de los activos y pasivos financieros valorados en fair value”.

15 – Pasivos financieros valorados en fair value

Criterios de clasificación

Se clasifican en el presente asiento los pasivos financieros que se desea valorar en fair value (sobre la base de la fair value option prevista por el principio IAS 39 § 9) con los resultados de evaluación inscritos en la cuenta de resultados cuando:

• la designación en fair value permite eliminar o reducir las significativas distorsiones en la repesentación contable del resultado económico y patrimonial de los instrumentos financieros;

• existe un instrumento que contiene un derivado implícito que modifica de manera significativa los flujos de caja del instrumento huésped que tiene que ser desincorporado.

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En la fecha de referencia del presente balance son clasificados en la categoría en cuestión los préstamos obligacionarios de emisión propia relacionados con contratos de cobertura del riesgo de tipo de interés.

Ante dichos pasivos se inscriben instrumentos derivados gestionalmente correlatos.

Criterios de inscripción

La inscripción inicial de los pasivos financieros se realiza en la fecha de emisión para los títulos de deuda. En el acto de la inscripción, los pasivos se inscriben en su fair value que normalmente coincide con la suma correspondiente sin considerar los gastos o ingresos de transacción directamente atribuibles al instrumento mismo, asignados a la cuenta de resultados. En el caso de las emisiones obligacionarias cuya suma correspondiente de la transacción no corresponda al fair value, la banca ha procedido a la inscripción del “day one profit”.

Criterios de valoración

Sucesivamente a la inscripción inicial los pasivos son valorados en fair value.

En cuanto a los criterios de determinación del fair value, se hace referencia a lo indicado para los “Activos financieros poseídos para la negociación” y en las notas específicas indicadas en el sucesivo punto “Otras informaciones”.

Criterios de cancelación

Los pasivos financieros valorados en fair value son cancelados contablemente del balance cuando resultan vencidos o extinguidos.

La cancelación se realiza también en presencia de readquisición de títulos anteriormente emitidos. La diferencia entre el valor contable del pasivo y el monto pagado para adquirirlo se registra en la cuenta de resultados.

Criterios de inscripción de los componentes de la renta

El costo por intereses en instrumentos de deuda se clasifica entre los intereses pasivos y gastos asimilados de la cuenta de resultados.

Los resultados de las valoraciones son atribuidos al “Resultado neto de los activos y pasivos valorados en fair value”, así como los beneficios o las pérdidas derivados de la extinción. Del mismo modo se tratan los instrumentos derivados relacionados con la fair value option, cuyo efecto económico se clasifica en el asiento “Resultado neto activos y pasivos financieros valorados en fair value”.

16 – Operaciones en divisa

Criterios de clasificación

Entre los activos y los pasivos en divisa figuran, además de aquellos denominados explícitamente en una divisa diferente del euro, también los que prevén cláusulas de indicización financiera relacionadas con el tipo de cambio del euro con una determinada divisa o con un determinado cesto de divisas.

Para los fines de las modalidades de conversión por utilizar, los activos y pasivos en divisa son divididos entre asientos monetarios (clasificados entre los asientos corrientes) y no monetarios (clasificados entre los asientos no corrientes).

Los elementos monetarios consisten en en el dinero poseído y en los activos y pasivos por recibir o por pagar, en montos de dinero fijos o determinables.

Los elementos no monetarios se caracterizan por la ausencia de un derecho de recibir o de una obligación de entregar una suma de dinero fija o determinable.

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Criterios de inscripción

Las operaciones en divisa extranjera son registradas, en el momento de la inscripción inicial, en divisa de cuenta, aplicando al importe en divisa extranjera el tipo de cambio vigente en la fecha de la operación.

Criterios de valoración

A cada cierre del balance, los elementos originalmente denominados en divisa extranjera son valorados como sigue:

§ los asientos monetarios son convertidos al tipo de cambio en la fecha de cierre del período;

§ los asientos no monetarios valorados al costo histórico son convertidos al tipo de cambio existente en la fecha de la operación;

§ los asientos no monetarios valorados en fair value son convertidos al tipo de cambio al momento en la fecha de cierre del período.

Criterios de inscripción de los componentes de la renta

Las diferencias de cambio que se generan entre la fecha de la operación y la fecha del pago correspondiente, sobre elementos de naturaleza monetaria, son contabilizadas en la cuenta de resultados del ejercicio en el cual surgen, al igual que aquellas que derivan de la conversión de elementos monetarios de tipos diferentes de los de conversión iniciales, o de conversión en la fecha de cierre del balance anterior.

Cuando un beneficio o una pérdida relativos a un elemento no monetario son inscritos en el patrimonio neto, también la diferencia cambio relativa a dicho elemento es inscrita en el patrimonio neto.

Cuando un beneficio o una pérdida son inscritos en la cuenta de resultados, es igualmente inscrita en la cuenta de resultados también la relativa diferencia cambio.

17 - Tratamiento de cese de relación laboral del personal

El T.F.R. es asimilable a un “beneficio sucesivo a las relaciones laborales” (post employment bienfit) del tipo “Prestaciones Definidas” (defined bienfit plan) para el cual está previsto, de conformidad con el IAS 19, que su valor sea determinado mediante metodologías de tipo actuarial. Consiguientemente, la valoración de fin ejercicio del asiento en cuestión se efectúa en base al método de los beneficios devengados utilizando el criterio del crédito unitario previsto (Projected Unit Credit Method). Dicho método prevé la proyección de los desembolsos futuros sobre la base de análisis históricos, estadísticos y de probabilidades, así como en virtud de la adopción de oportunas bases técnicas demográficas. Esto permite calcular el T.F.R. devengado en una fecha determinada en sentido actuarial, distribuyendo el gasto por todos los años de permanencia calculada restante de los trabajadores existentes y ya no como gasto por liquidar en el caso que la empresa cese su actividad en la fecha del balance. La valoración del T.F.R. del personal dependiente ha sido efectuada por un actuario independiente de conformidad con la metodología arriba indicada. Luego de la entrada en vigencia de la reforma de la previsión social complementaria, de conformidad con el D.Lgs. 252/2005, las cuotas de tratamiento de cese relación laboral devengadas hasta el 31 de diciembre de 2006 permanecen en la empresa, mientras que las cuotas que devengan a partir del 1 de enero de 2007, por elección del dependiente, han sido destinadas a formas de previsión complementaria o bien al fondo de Tesorería del INPS.

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Por lo tanto estas última son inscritas en la cuenta de resultados sobre la base de las cotizaciones debidas en cada ejercicio; la Banca no ha procedido a la actualización financiera de la obligación con el fondo de previsión o el INPS, con motivo del vencimiento inferior a los 12 meses.

Sobre la base del IAS19, el T.F.R. abonado al fondo de Tesorería INPS, se configura, al igual que la cuota abonada al fondo de previsión complementaria, como un plan de cotización definida.

18 - Otras informaciones

Cuenta de resultados

Los ingresos son valorados en el fair value de la suma recibida o debida y son inscritos en contabilidad cuando pueden ser fiablemente calculados y cuando resulta probable que los beneficios económicos derivados de la operación afluyan a la empresa.

Los gastos son inscritos contablemente en el momento en el que son sostenidos.

Los gastos e ingresos que conducen directamente a los instrumentos financieros valorados al coste amortizado y determinables desde su origen, independientemente del momento en el cual son liquidados, afluyen a la cuenta de resultados mediante aplicación del tipo de interés efectivo.

Los intereses de mora, eventualmente previstos por contrato, se contabilizan en la cuenta de resultados únicamente en el momento de su ingreso.

Las comisiones son contabilizadas según corresponda sobre la base de la erogación del servicio (al neto de descuentos y rebajas).

Los dividendos se inscriben en la cuenta de resultados en el momento en que es acordada su distribución.

Las pérdidas de valor son inscritas en la cuenta de resultados en el período en el cual son inscritas.

Cobros y Gastos

Los cobros y gastos que conciernen a gastos e ingresos correspondientes al ejercicio devengados en activos y pasivos, son llevados a rectificación de los activos y pasivos a los cuales se refieren. A falta de relaciones a las cuales conducirlos, serán representados entre los “Otros activos” u “Otros pasivos”.

Contratos de venta y readquisición (cesión temporal de activos)

Los títulos vendidos y sujetos a acuerdo de readquisición se clasifican como instrumentos financieros empeñados, cuando el comprador, por contrato o por acuerdo, tiene el derecho de revender o volver a empeñar el subyacente; los pasivos de la contraparte están incluidos en los pasivos con bancos, otros depósitos o depósitos de los clientes.

Los títulos adquiridos en relación con un contrato de reventa son contabilizados como financiaciones o adelantos a otros bancos o a clientes.

La diferencia entre el precio de venta y el precio de compra se contabiliza como interés y se registra adonde corresponda a lo largo de la vida de la operación sobre la base del tipo efectivo de rendimiento.

Valoración garantías otorgadas

Las reservas sobre base colectiva relativas al cálculo de los posibles desembolsos relacionados con la asunción del riesgo de crédito en las garantías concedidas y en los compromisos asumidos, son determinadas en aplicación de los mismos criterios expuestos con referencia a los créditos.

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Dichas reservas se inscriben en el asiento “Otros pasivos” en contrapartida en el asiento de la cuenta de resultados “Correcciones/Recuperaciones de valor netas por deterioro de: otras operaciones financieras”.

Acciones propias

Eventuales acciones propias poseídas en cartera son llevadas a disminución del patrimonio neto. Del mismo modo se atribuyen eventuales beneficios o pérdidas derivados de la sucesiva negociación.

Criterios de determinación del fair value de los instrumentos financieros

El fair value es definido por el principio IAS 39 como “la suma a la cual un activo podría ser canjeado o un pasivo extinguido en una libre transacción entre partes conscientes e independientes”.

El fair value de las inversiones cotizadas en mercados activos se determina en referencia a las cotizaciones de mercado (precios “bid” o, en su falta, precios promedio) inscritos el último día de referencia del ejercicio.

En el caso de instrumentos financieros cotizados en mercados activos, la determinación del fair value se basa en las cotizaciones del mercado activo de referencia (es decir aquel en el cual se verifica el mayor volumen de las contrataciones) deducibles también de providers internacionales e inscritas el último día de referencia del ejercicio. Un mercado es definido activo en el caso que las cotizaciones reflejen normales operaciones de mercado, sean pronta y regularmente disponibles y expresen el precio de efectivas y regulares operaciones de mercado. En el caso que el mismo instrumento financiero resulte cotizado sobre más de un mercado, la cotización que hay que tomar en cuenta es aquella presente en el mercado más ventajoso al cual la empresa tiene acceso.

En el caso de instrumentos financieros no cotizados, el fair value se determina aplicando técnicas de valoración con el fin de fijar el precio que el instrumento habría tenido en el mercado en la fecha de valoración en un libre intercambio motivado por normales consideraciones comerciales. La determinación del fair value se obtiene a través de las siguientes técnicas: utilización de recientes transacciones de mercado; referencias al precio de instrumentos financieros con las mismas características de aquel objeto de valoración; métodos cuantitativos (modelos de pricing de las opciones; técnicas de cálculo del valor actual - discounted cash flow analysis; modelos de pricing generalmente aceptados por el mercado y que están en condiciones de proporcionar cálculos adecuados de los precios aplicados en operaciones de mercado). De manera especial, para las obligaciones no cotizadas se aplican modelos de actualización de los flujos de caja futuros esperados – utilizando estructuras de tipos de interés que oportunamente toman en consideración el sector de activos de pertenencia del Emisor y de la clase de rating, donde sea disponible.

En presencia de fondos comunes de inversión, no negociados en mercados activos, el fair value es determinado según el Net Asset Value publicado, eventualmente corregido para tomar en cuenta posibles variaciones de valor entre la fecha de solicitud de reembolso y la fecha de reembolso efectiva.

Los títulos de capital no canjeados en un mercado activo, para los cuales el fair value no se se pueda determinar en una medida fiable – según las metodologías más difundidas, en primer lugar discounted cash flow analysis – son valorados al costo, rectificado tomando en cuenta eventuales disminuciones significativas de valor.

Para los empleos y captación a vista y para la revocación se ha establecido un vencimiento inmediato de las obligaciones contractuales que coincida con la fecha del balance y por lo tanto su fair value se aproxima al valor contable. Análogamente para los empleos a corto plazo se ha aplicado el valor contable.

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Para los empleos con clientes de mediano-largo plazo, el fair value se obtiene a través de técnicas de valoración, actualizando los flujos contractuales residuales a los tipos de interés corrientes, oportunamente adecuados tomando en cuenta el valor crediticio de cada beneficiario (representado por la probabilidad de default y por la pérdida calculada en caso de default).

Para los activos deteriorados, el valor de balance es considerado una aproximación del fair value.

Para la deuda a mediano-largo plazo, representada por títulos y para los cuales se ha optado por la aplicación de la fair value option, el valor de balance es representado por el fair value. Para los contratos derivados negociados en mercados reglamentados, se aplica como fair value el precio de mercado del último día de cotización del ejercicio.

Para los contratos derivados over the counter: se aplica como fair value el market value en la fecha de referencia, determinado según las siguientes modalidades en relación con la tipología del contrato:

- para los contratos sobre tipos de interés: el market value es representado por el llamado “coste de sustitución”, determinado mediante la actualización de las diferencias, en las fechas reglamentarias previstas, entre flujos calculados según las tasas de contrato y los flujos esperados calculados según las tasas de mercado, determinados objetivamente, corrientes a fines del ejercicio por igual vencimiento restante;

- para los contratos de opción sobre títulos y otros valores: el market value se determina haciendo referencia a modelos de pricing reconocidos (por ejemplo: la fórmula de Black & Scholes).

El fair value utilizado para los fines de la valoración de los instrumentos financieros, sobre la base de los criterios arriba descritos, se articula en los siguientes niveles en función de las características y de la importancia de los input utilizados en el proceso de valoración:

Cotizaciones deducidas de mercados activos (nivel 1): la valoración equivale al precio de mercado del instrumento, es decir a su cotización. El mercado se define activo cuando los precios expresados reflejan las normales operaciones de mercado, cuando son disponibles prontamente y con regularidad y si dichos precios representan efectivas y regulares operaciones de mercado.

Métodos de valoración basados en input observables de mercado (nivel 2): estos métodos se utilizan en el caso que el instrumento por valorar no sea cotizado en un mercado activo. La valoracuón del instrumento financiero se basa en precios deducibles de las cotizaciones de mercado de activos similares o bien mediante técnicas de valoración por las cuales todos los factores significativos se deducen de parámetros observables directa o indirectamente en el mercado.

Métodos de valoración basados en parámetros de mercado no observables (nivel 3): estos métodos consisten en la determinación de la cotización del instrumento no cotizado mediante empleo de relieve de parámetros significativos no deducibles del mercado y por lo tanto conllevan cálculos y aplicaciones por parte de la estructura técnica de la Banca.

En síntesis:

Nivel 1: cotizaciones (sin correcciones) detectadas en un mercado activo – según la definición dada por el IAS39 – para los activos y los pasivos financieros objeto de valoración;

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Nivel 2: input diferentes de los precios cotizados mencionados en el renglón anterior, que son observables directamente (precios) o indirectamente (derivados de los precios) en el mercado; Nivel 3: input che no se basan en datos de mercado observables. Los mencionados criterios de valoración tienen que ser aplicados en orden jerárquico. Activos deteriorados

Se presentan a continuación las definiciones de los activos financieros clasificados como deteriorados en las diferentes categorías de riesgo según la definición establecida en las indicaciones de Vigilancia vigentes y las disposiciones internas, que fijan las reglas para pasar los créditos en el ámbito de las siguientes categorías de riesgo:

• créditos impagados: exposiciones por caja y fuera balance (financiaciones, títulos, derivados, etc.) ante sujetos en situación de insolvencia (aunque no verificada judicialmente) o en situaciones sustancialmente equiparables, independientemente de las eventuales previsiones de pérdida formuladas por la Banca.

• partidas de créditos de cobro: exposiciones por caja y fuera (financiaciones, títulos, derivados, etc.) ante sujetos en temporal situación de dificultad objetiva, que sea posible prever que pueda ser eliminada en un congruo período de tiempo. Además acoge los créditos vencidos y/o en el límite en forma continuada (los denominados “créditos de cobro objetivos”);

• exposiciones reestructuradas: exposiciones por caja y fuera (financiaciones, títulos, derivados, etc.) para las cuales un banco (o un pool de bancos), a causa del deterioro de las condiciones económico-financieras del deudor, permite modificaciones de las condiciones contractuales originales (por ejemplo, nuevos plazos de los términos, reducción de la deuda y/o de los intereses) que den lugar a una pérdida;

• exposiciones vencidas y/o en el límite deterioradas: exposiciones por caja y fuera balance (financiaciones, títulos, derivados, etc.), diferentes de las clasificadas como créditos no exigibles, créditos e cobro o entre las exposiciones reestructuradas que, en la fecha de cierre del período, han vencido o están en el límite desde hace más de 90 días (para las exposiciones que recaen en la cartera cautelar “exposiciones garantizadas por inmuebles” a las cuales se aplica la aproximación por cada transacción) o 180 días (para las demás exposiciones que hacen referencia a cada deudor) .

Se excluyen las exposiciones cuya situación de anomalía sea referible a características relacionadas con el riesgo país. Para los activos deteriorados, el valor de balance es considerado una aproximación del fair value. Modalidades de determinación del coste amortizado

El coste amortizado de un activo o pasivo financiero es el valor con el cual ha sido medido en la inscripción inicial, al neto de los reembolsos de capital, aumentado o disminuido por la amortización global, determinado en aplicación del método del interés efectivo, de las diferencias entre valor inicial y el de vencimiento y al neto de cualquier pérdida de valor.

El tipo de interés efectivo es el que iguala el valor actual de un activo o pasivo financiero al flujo contractual de los pagos futuros o recibidos hasta el vencimiento o a la sucesiva fecha de nueva determinación de la tasa.

Para los instrumentos de tasa fija o tasa fija por períodos temporales, los flujos de caja futuros se determinan en base al tipo de interés conocido durante la vida del instrumento.

Para los activos o pasivos financieros de tasa variable, la determinación de los flujos de caja futuros se efectúa sobre la base de la última tasa conocida. En cada fecha de revisión

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del precio, se procede a efectuar un nuevo cálculo del plan de amortización y de la tasa de rendimiento efectivo en toda la vida útil del instrumento financiero, es decir hasta la fecha de vencimiento.

El coste amortizado se aplica para los créditos, los activos financieros poseídos hasta el vencimiento, aquellos disponibles para la venta, para las deudas y los títulos en circulación.

Los activos y pasivos financieros negociados en condiciones de mercado son inscritos inicialmente en su fair value, que normalmente corresponde al monto pagado o erogado que incluye los costes de transacción y de las comisiones directamente atribuibles.

Son considerados costes de transacción los gastos e ingresos marginales internos atribuibles en el momento de la inscripción inicial del instrumento y no recuperables con los clientes.

Dichos componentes accesorios, que deben ser referibles a cada activo o pasivo, inciden en el rendimiento efectivo y hacen que el tipo de interés efectivo se diferente del tipo de interés contractual.

Por lo tanto se excluyen los gastos e ingresos referibles indiferentemente a varias operaciones, y los componentes correlatos que pueden ser objeto de inscripción durante la vida del instrumento financiero.

Además no son considerados en el cálculo del coste amortizado, los gastos que la Banca debería sostener independientemente de la operación, tales como los gastos administrativos, de secretaría, de comunicación.

En las Tablas siguientes se muestran los detalles de los principales asientos del activo y del pasivo correspondientes al trienio en objeto:

Posición interbancaria neta 31-dic 31-dic Variaciones 31-dic Variaciones (importes en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. % 1. Créditos con bancos 1.Cuentas corrientes y depósitos libres 26.712 14.850 11.862 79,88% 37.978 -23.128 -60,90% 2.Depósitos vinculados 33.855 3.159 30.696 971,70% 39.303 -36.144 -91,96% 3.Otros títulos de deuda 30.426 36.351 -5.925 -16,30% 36.478 -127 -0,35% Total créditos con bancos 90.993 54.360 36.633 67,39% 113.759 -59.399 -52,21% 2. Deudas con bancos 1.Cuentas corrientes y depósitos libres 0 0 0 0,00% 0 0 0,00% 2.Depósitos vinculados 101.534 72.888 28.646 39,30% 42.482 30.406 71,57% Total deudas con bancos 101.534 72.888 28.646 39,30% 42.482 30.406 71,57% Desequilibrio posición interbancaria -10.541 -18.528 7.987 -43,11% 71.277 -89.805

-125,99%

Activos financieros: composición mercadotécnica 31/12/12 31/12/11 31/12/10 (importes en miles de Euros) FV niv.1 FV niv.2

FV niv.3 FV niv.1

FV niv.2

FV niv.3 FV niv.1

FV niv.2

FV niv.3

1.Activos financieros poseídos para la negociación - derivados financieros de negociación 0 0 0 2 0 0 1 0 - derivados financieros relacionados con la fair value option 0 0 0 0 0 0 0 210 0 - otros derivados 0 6753 0 0 2163 0 0 687 0

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financieros 2.Activos financieros disponibles para la venta - Títulos de deuda no estructurados 222.416 0 0 222.517 0 0 165.963 0 0 - Títulos de capital 0 300 850 0 0 512 0 0 517 - cuotas de O.I.C.R. 0 2146 0 0 627 0 0 220 0 3.Activos financieros poseídos hasta el vencimiento - Títulos de deuda no estructurados 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4. Derivados de cobertura (FV positivo) - derivados financieros de cobertura del fair value 0 3.267 0 0 2.251 0 1047 0 0 Total activos financieros 222.416 12.466 850 222.517 5.043 512 167.010 1.118 517

ACTIVOS MATERIALES E INMATERIALES

Activos / Valores 31-dic 31-dic Variaciones 31-dic Variaciones (en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. % Activos materiales 15.650 16.354 -704 -4,30% 16.082 272 1,69% Activos inmateriales 253 170 83 48,82% 133 37 27,82% Total activos materiales e inmateriales 15.903 16.524 -621 -3,76% 16.215 309 1,91%

OTROS ACTIVOS

Activos / Valores 31-dic 31-dic Variaciones 31-dic Variaciones (en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. % Activos fiscales corrientes 414 0 414 0,00% 210 -210 -100,00% Activos fiscales anticipados 3.112 4.012 -900 -22,43% 1.922 2.090 108,74% Otros activos 3967 6047 -2080 -34,40% 5274 773 14,66% Total Otros activos 7.493 10.059 -2.566 -25,51% 7.406 2.653 35,82%

PASIVOS

FONDOS RIESGOS ESPECÍFICOS

Asientos / Valores 31-dic 31-dic Variaciones 31-dic Variaciones (importes en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. % Fondos tratamiento cese de relaciones laborales 907 787 120 15,25% 776 11 1,42% Otros fondos de riesgos y gastos 504 61 443 726,23% 38 23 60,53% Fondos controversias legales 0 0 0 0,00% 0 0 0,00% Total Fondos riesgos específicos 1.411 848 563 66,39% 814 34 4,18%

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OTROS PASIVOS'

Asientos / Valores 31-dic 31-dic Variaciones 31-dic Variaciones (en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. % Pasivos fiscales corrientes 1221 1091 130 11,92% 144 947 657,64% Pasivos fiscales diferidos 700 86 614 713,95% 16 70 437,50% Otros pasivos 10598 7469 3129 41,89% 7704 -235 -3,05% Total Otros pasivos 12.519 8.646 3.873 44,80% 7.864 782 9,94%

Patrimonio neto Asientos / Valores 31-dic 31-dic Variaciones 31-dic Variaciones

(en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. % Capital 42.789 35.096 7.693 21,92% 30.945 4.151 13,41% Revalorización de emisión 1274 833 441 52,94% 593 240 40,47% Reservas 8.176 6.836 1.340 19,60% 6.003 833 13,88% Reservas de valoración 203 -5952 6.155 -103,41% -2.761 -3.191 115,57% Acciones propias (-) 0 0 0 0,00% 0 0 0,00% Beneficios del ejercicio 1646 1490 156 10,47% 1.032 458 44,38% Total Patrimonio neto 54.088 38.303 15.785 41,21% 35.812 2.491 6,96%

Reservas Asientos / Valores 31-dic 31-dic Variaciones 31-dic Variaciones

(importes en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. % Reserva legal 937 788 149 18,91% 684 104 15,20% Reserva estatutaria 4.860 4.368 492 11,26% 3.756 612 16,29% Reserva por adquisición acciones propias 224 224 0 0,00% 224 0 0,00% Reserva de transición a los IAS 265 266 -1 -0,38% 145 121 83,45% Otras Reservas 1889 1189 700 58,87% 1.194 -5 -0,42% Total Reservas 8.175 6.835 1.340 19,60% 6.003 832 13,86%

Reservas de valoración Asientos / Valores 31-dic 31-dic Variaciones 31-dic Variaciones

(en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. % Activos disponibles para la venta 256 -5991 6.247 -104,27% -2.778 -3.213 115,66% Beneficios (Pérdidas) actuariales en planes de beneficios definidos -53 39 -92 -235,90% 17 22 129,41%

Total Reservas de valoración 203 -5952 6.155 -

103,41% -2.761 -3.191 115,57%

Resultado neto de las operaciones financieras

Asientos / Valores 31-dic 31-dic Variaciones 31-dic Variaciones (en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. % Dividendos en participaciones 0 0 0 0,00% 0 0 0,00% Resultado neto del activo de negociación, cobertura y de los activos y pasivos financieros valorados en fair value 4320 1535 2785 181,43% 70 1465

2092,86%

Beneficios (Pérdidas) de cesiones de créditos y otros activos financieros 2 549 -547 -99,64% 1848 -1299 -70,29% Beneficios (Pérdidas) de cesiones/readquisiciones pasivos financieros -21 -8 -13 162,50% 7 -15 -214,29% Total resultdo neto de las operaciones financieras 4.301 2.076 2.225 107,18% 1925 151 7,84%

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Correcciones de valor netas Asientos / Valores 31-dic 31-dic Variaciones 31-dic Variaciones (en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. % En créditos 6.675 2.385 4.290 179,87% 608 1.777 292,27% En activos financieros disponibles para la venta 0 9 -9 -100,00% 0 9 0,00% En otras operaciones 96 131 -35 -26,72% 156 -25 -16,03% Total correcciones de valor netas 6.771 2.525 4.246 168,16% 764 1.761 230,50%

En las Tablas siguientes se muestran los detalles de algunos asientos de la cuenta de resultados del trienio en cuestión.

Margen de interés 31-dic 31-dic Variaciones 31-dic Variaciones

(en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. % Activos financieros poseídos para la negociación 0 137 -137 -100,00% 278 -141 -50,72%

Activos financieros disponibles para la venta 7.552 4.051 3501 86,42% 2.275 1776 78,07%

Activos financieros poseídos hasta el vencimiento 0 0 0 0 284 -284 -100,00%

Créditos con bancos 1.170 1.972 -802 -40,67% 746 1.226 164,34%

Créditos con clientes 20.751 18.013 2.738 15,20% 14.137 3876 27,42% Activos financieros valorados en fair value 0 0 0 0 0 0 0,00%

Derivados de cobertura 628 661 -33 -4,99% 1.071 -410 -38,28% Activos financieros cedidos no cancelados 0 0 0 0 0 0 0

Otros activos 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL INTERESES ACTIVOS 30.101 24.834 5.267 21,21% 18.791 6.043 32,16%

Deudas con bancos 778 760 18 2,37% 32 728 2275,00%

Deudas con clientes 2.087 1.182 905 76,57% 852 330 38,73%

Títulos em circulación 3.572 3.279 293 8,94% 3.273 6 0,18% Pasivos financieros de negociación 0 0 0 0 0 0 0,00%

Pasivos financieros valorados en fair value 144 -144 -100,00% 308 -164 -53,25%

Pasivos financieros asociados a activos cedidos no cancelados 0 0 0 0 0 0 0,00%

Otros pasivos y fondos 0 0 0 0 0 0 0,00%

Derivados de cobertura 53 170 -117 -68,82% 66 104 157,58% TOTAL INTERESES PASIVOS 6.490 5.535 955 17,25% 4.531 1.004 22,16%

Comisiones netas 31-dic 31-dic Variaciones 31-dic Variaciones

(en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. %

a) garantias concedidas 259 312 -53 -16,99% 349 -37 -10,60% b) derivados sobre créditos 0 0 0 0 0 0 0,00% c) servicios de gestión, intermediación y asesoría 1.061 969 92 9,49% 799 170 21,28% d) servicios de cobro y pago 1.542 1.254 288 22,97% 1.150 104 9,04%

199

e) servicios de servicing para operaciones de titulización

0 0 0 0 0 0 0,00%

f) servicios para operaciones de factoring 0 0 0 0 0 0 0,00% g) ejercicio de recaudación y tesorerías 0 0 0 0 0 0 0,00% h) activos de gestión de sistemas multilaterales de negociación

0 0 0 0 0 0 0,00%

i) teneduría y manejo de las cuentas corrientes 1.961 1472 489 33,22% 1.143 329 28,78%

I) otros servicios 684 937 -253 -27,00% 1067 -130 -12,18% TOTAL COMISIONES ACTIVO

5.507 4.944 563 11,39% 4.508 436 9,67%

a) garantías recibidas 0 0 0 0 0 0 0 b) derivados sobre créditos 0 0 0 0 0 0 0

c) servicios de gestión e intermediación 58 5 53 1060,00% 4 1 25,00% d) servicios de cobro y pago 149 135 14 10,37% 134 1 0,75%

e) otros servicios 341 326 15 4,60% 293 33 11,26% TOTAL COMISIONES PASIVO

548 466 82 17,60% 431 35 8,12%

COMISIONES NETAS 4.959 4.478 481 10,74% 4.077 401 9,84%

Gastos administrativos 31-dic 31-dic Variaciones 31-dic Variaciones

(importes en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. %

a) Gastos por el personal 11.894 11.112 782 7,04% 10.112 1.000 9,89% b) Otros gastos administrativos 10.835 9.146 1.689 18,47% 8.118 1.028 12,66% Total gastos administrativos 22.729 20.258 2.471 12,20% 18.230 2028 11,12%

Gastos e ingresos de gestión 31-dic 31-dic Variaciones 31-dic Variaciones (en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. % Recuperación impuestos y tasas 1.732 1.473 259 17,58% 1246 227 18,22% Recuperación de gastos sobre depósitos y c/c 121 27 94 348,15% 79 -52 -65,82% Indemnizaciones de seguros 3 1 2 200,00% 0 1 0,00% Otras locaciones activos 4 71 -67 -94,37% 83 -12 -14,46% Insubsistencias y sobrevenidas no referibles a asiento propio 7 34 -27 -79,41% 16 18

112,50%

Otros ingresos de gestión 394 461 -67 -14,53% 745 -284 -38,12% Reasignación del fondo TFR 0 0 0 0,00% 0 0 0,00% TOTAL OTROS INGRESOS DE GESTIÓN 2.260 2.067 194 9,39% 2.169 -102 -4,70%

Insubsistencias y sobrevenidas no referibles a asiento propio -23 -17 -6 35,29% -7 -10

142,86%

Transacciones por causas pasivas 0 0 0 0,00% 0 0 0,00% Gastos por malversaciones y rapiñas 0 0 0 0,00% 0 0 0,00%

200

Amortización de los gastos por mejoras en bienes de terceros clasificados entre los "otros activos" -310 -247 -63 25,51% -174 -73 41,95%

Otros gastos de gestión -306 -293 -13 4,44% -250 -43 17,20% TOTAL OTROS GASTOS DE GESTIÓN -639 -557 -82 14,72% -431 -126 29,23% TOTAL OTROS GASTOS E INGRESOS DE GESTIÓN 1.621 1.510 112 7,42% 1.738 192 11,05%

Los impuestos 31-dic 31-dic Variaciones 31-dic Variaciones

(en miles de Euros) 2012 2011 as. % 2010 as. %

Impuestos corrientes -3574 -2296 -1278 55,66% -1.191 -1.105 92,78%

401 3 398 100,00% -76 79 -103,95%

Variaciones de los Impuestos corrientes de los ejercicios anteriores Variación de los Impuestos anticipados 1574 379 1195 315,30% 56 323 576,79% Variación de los Impuestos diferidos 0 0 0 0,00% 4 -4 -100,00% Impuestos correspondientes al ejercicio -1599 -1914 315 -16,46% -1.207 -707 58,57%

20.1.2 Informaciones financieras del Grupo concernientes a los ejercicios cerrados al 31 de diciembre 2011 y al 31 de diciembre de 2012

Según los principios contables internacionales, la obligación de predisposición del balance consolidado se manifiesta cada vez que una empresa tiene participaciones en sociedad sometidas a influencia dominante. Si ya antes del 2011, el Emisor tenía participaciones de control en otras sociedades, hasta el 31 de diciembre de 2010, el Emisor nunca ha redactado el balance consolidado, ya que los datos de las controladas se han considerado irrelevantes o poco significativos para mejorar la informativa contable. A partir del ejercicio 2011, en consideración del aumento de los valores patrimoniales y económicos de las controladas, el Emisor ha procedido a la consolidación del balance de las controladas Etica Sgr S.p.A, La Costigliola S.r.l. Società Agricola y Etica Servizi S.r.l. en liquidación también para mejorar la informativa sobre la situación patrimonial, financiera y económica del grupo de sociedades en su conjunto. A continuación, se muestran las informaciones sobre las participaciones incluidas en el área de consolidación. Participaciones en sociedades controladas en vía exclusiva (consolidadas íntegramente).

Denominación Sede Tipo relación (1)

Cap. Social (miles de Euros)

Cuota partic. %

Disponibilidad votos %

ETICA Sgr S.p.A. Milán 4 4.500 45,47% 45,47% La Costigliola S.r.l. Società Agricola

Padua 1 145 92,98% 92,98%

Etica Servizi S.r.l. en liquidación

Padua 1 150 100% 100%

(1) Tipo de relación:

201

1 = mayoría de los derechos de voto en la asamblea ordinaria 4 = otras formas de control (IAS 27) La siguiente Tabla ilustra las relaciones entre la Empresa Líder y las controladas sobre patrimonio y beneficios al 31 de diciembre de 2012:

RELACIONES ENTRE EL BALANCE DE LA EMPRESA LÍDER Y EL BALANCE CONSOLIDADO

Patrimonio neto

de lo cual: Beneficios del Ejercicio

Patrimonio neto de la Empresa Líder al 31 de diciembre de 2012 54.088 1.646 Diferencia con respeto de los valores de carga de las participaciones consolidadas con el método integral 543 129 Sociedades valoradas con el método del patrimonio neto (32) 0 Otras correcciones de consolidación (12) 9 Saldo al 31 de diciembre de 2012 de pertinencia del Grupo 54.587 1.784

Consolidación integral La consolidación integral prevé que los elementos del activo y del pasivo patrimonial, las garantías, los compromisos y otras cuentas de orden, así como los ingresos y gastos de la cuenta económica de las sociedades consolidadas estén incluidos en el balance consolidado, previa elisión integral de los saldos patrimoniales y económicos infragrupo. La cuota de patrimonio neto y la del resultado de ejercicio de pertenencia de terceros se contabilizan en una partida del balance de situación y de la cuenta económica consolidados. Para representar las informaciones contables del Grupo como si se tratase de una única entidad, el valor contable de las participaciones se elide con la correspondiente fracción del patrimonio neto. Las diferencias de dicha elisión están sujetas al tratamiento previsto por el IFRS 3 para el fondo de comercio; si son positivas, se inscriben en la partida de las inmovilizaciones inmateriales, si son negativas, se contabilizan en la cuenta económica. Las sociedades controladas se consolidan íntegramente a partir de la fecha en la que el control ha sido efectivamente transferido al Grupo, mientras que las mismas son excluidas del área de consolidación de la fecha en la que el control es transferido fuera del Grupo. Se consideran controladas las empresas en las que el Grupo detenta, directa o indirectamente, más de la mitad de los derechos de voto, tomando en cuenta tanto los derechos de voto existentes, como los derechos de voto potenciales que se pueden ejercer en la fecha de redacción del balance, o cuando, aún con una cuota de derechos de voto inferior, el Grupo tiene el poder de gobernar las políticas financieras y operativas de las empresas para obtener los beneficios relativos. Los balances en base al procedimiento de consolidación integral serán los especificados el 31 de diciembre de 2012, aprobados por los órganos competentes de las sociedades consolidadas. Los balances de las controladas, normalmente, son redactados, adoptando los principios contables de la controladora; las posibles rectificaciones de consolidación

202

se aportan para homogeneizar las partidas que están influenciadas por la aplicación de principios contables diferentes. Las sociedades sobre las que el Grupo ejerce una influencia considerable (el conjunto de empresas asociadas) se valoran con el método del patrimonio neto. Se consideran asociadas las empresas en las que la Banca Popolare Etica posee, por lo menos, el 20% de los derechos de voto o en las que, aún con una cuota de derechos de voto inferior, tiene el poder de participar en la determinación de las políticas financieras y gestionales de la participada de conformidad con los vínculos jurídicos particulares como por ejemplo, la participación en pactos de sindicatos. A continuación, se muestran las informaciones sobre las participaciones valoradas con el método del patrimonio neto.

Participaciones en sociedades sometidas a influencia considerable

Denominación Sede Cap. Social (miles de Euros)

Cuota partic. %

Innesco S.p.A. Padua 1.469 14,23% SEFEA Soc. Coop.

Padua 4.274 8,02%

Valoración con el método del patrimonio neto El método del patrimonio neto prevé la inscripción inicial de la participación al coste y su sucesiva adaptación según la cuota de pertenencia del patrimonio neto de la asociada. Las diferencias entre el valor de la participación y el patrimonio neto de la participada se tratan de forma analógica con el criterio adoptado para las diferencias de consolidación integral. Después de la adquisición, la cuota de beneficios y de pérdidas del Grupo se contabiliza en la cuenta económica consolidada, mientras que los posibles movimientos de las reservas se contabilizan como movimientos de las reservas consolidadas. Si existen evidencias de que el valor de una participación pueda haber sufrido una reducción, se procede al cálculo del valor recuperable de la participación, tomando en cuenta el valor actual de los flujos financieros futuros que la participación podrá generar, incluido el valor de eliminación final de la inversión. Cuando el valor de recuperación sea inferior al contable, la relativa diferencia es atribuida a la cuenta económica. La valoración con el método del patrimonio neto se efectúa según los últimos balances disponibles y aprobados de las participadas.

A continuación se ofrecen las informaciones sobre la situación económico-patrimonial consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011. El Emisor redactó el balance consolidado por primera vez al 31 de diciembre de 2011, por lo tanto se hace presente que los datos al 31 de diciembre de 2010 representados en las siguientes Tablas, son extraídos del Balance consolidado al 31 de diciembre de 2011.

Asientos del activo

consolidado 12 2012 12 2011 Variaciones

12 2010 Variaciones

as. % as. % 10 Caja y

disponibilidades líquidas

1447 1.302 145 11,14% 1.191 111 9,32%

20 Activos financieros poseídos para la 6754 2.165 4589 211,96% 898 1.267 141,09%

203

negociación

30 Activos financieros valorados en fair value

40 Activos financieros disponibles para la venta

225.732 223.976 1756 0,78% 169.546 54.430 32,10%

50 Activos financieros poseídos hasta el vencimiento

60 Créditos con bancos 93210 56.178 37032 65,92% 114.841 -58.663 -51,08%

70 Créditos con clientes 608.522 543.092 65430 12,05% 437.669 105.423 24,09%

80 Derivados de cobertura 3267 2.251 1016 45,14% 1.047 1.204 115,00%

90 Adecuación de valor de los activos financieros objeto de cobertura genérica (+/-)

100 Participaciones 520 520 0 0,00% 520 0 0,00% Reservas técnicas a

cargo de los reaseguradores

110 Activos materiales 19091 19.800 -709 -3,58% 16.328 3.472 21,26% 120 Activos

inmateriales 401 319 82 25,71% 254 65 25,59% 130 Activos fiscales 3579 4.041 -462 -11,43% 2.132 1.909 89,54% 140 Activos no

corrientes y grupos de activos en curso de cesión

0 0 0 0 0

0 0 150 Otros activos 5245 6.117 -872 -14,26% 5.248 869 16,56% Total del activo 967.777 859.761 108016 12,56% 749.674 110.087 14,68%

Asientos del pasivo y

del patrimonio neto consolidados

12 2012 12 2011 Variaciones

12 2010 Variaciones

as. % as. % 10 Deudas con bancos 101.277 73.172 28.105 38,41% 42.939 30.233 70,41% 20 Deudas con clientes 566.973 499.539 67434 13,50% 442.784 56.755 12,82% 30 Títulos en circulación 225.351 234.048 204.896 40 Pasivos financieros de

negociación 0 0 0 0 1 -1 -100,00% 50 Pasivos financieros

valorados en fair value 0 0 0 0 11.168

60 Derivados de cobertura 397 311 86 27,65% 362 -51 -14,09% 70 Adecuación de valor de

los Pasivos financieros objeto de cobertura genérica (+/-)

0 0 0 0 0

0 0 80 Pasivos fiscales 1191 1.225 -34 -2,78% 317 908 286,44% 90 Pasivos asociados con

activos en curso de cesión

100 Otros pasivos 12776 8.979 3797 42,29% 8.488 491 5,78% 110 Tratamiento del fondo

de previsión por cese de relación laboral

954 819 135 16,48% 799 20 2,50%

120 Fondos por riesgos y gastos 483 61 422 691,80% 38 23 60,53%

130 Reservas técnicas 140 Reservas de valoración 209 -5.952 6.161 -103,51% -2.761 -3.191 115,57%

204

de las cuales: relativas a activos en curso de cesión

0 0 0 0 0 0 0

150 Acciones reembolsables 0 0 0 0 0 0 0 160 Instrumentos de capital 0 0 0 0 0 0 0 170 Reservas 8536 7.028 28.105 399,90% 5.910 1.118 18,92% 180 Revalorizaciones de

emisión 1274 833 28.105 3373,95% 593 240 40,47% 190 Capital 42790 35.096 28.105 80,08% 30.945 4.151 13,41% 200 Acciones propias (-) 0 0 0 0 0 0 0 210 Patrimonio de

pertenencia de terceros (+/-)

3058 2.930 28.105 959,22% 2.125 805 37,88%

220 Beneficios (Pérdidas) del ejercicio (+/-) 1784 1.672 28.105 1680,92% 1.070 602 56,26%

Total del pasivo y del patrimonio neto 967.777 859.761 108.016 12,56% 749.674

110.087 14,68%

Capital Regulador Consolidado

31.12.2012 31.12.2011 Variaciones

As. % A. Patrimonio de base antes de la aplicación de los filtros cautelares 56.806 47.305 9.501 20% B. Filtros cautelares del patrimonio de base: -79 -136 57 -42% B.1 Filtros cautelares Ias/Ifrs positivos (+) 0 0 0 0% B.2 Filtros cautelares Ias/Ifrs negativos (-) -79 -136 57 -42% C. Patrimonio de base al bruto de los elementos por detraer (A+B) 56.727 47.169 9.558 20% D. Elementos por detraer del patrimonio de base 0 0 0 0% E. Total patrimonio de base (TIER 1) (C-D) 56.727 47.169 9.558 20% F. Patrimonio suplementario antes de la aplicación de los Filtros cautelares 20.096 15.870 4.226 27% G. Filtros cautelares del patrimonio suplementario: -50 -9 -41 456% G. 1 Filtros cautelares Ias/Ifrs positivos (+) 0 0 0 0% G. 2 Filtros cautelares Ias/Ifrs negativos (-) -50 -9 -41 456% H. Patrimonio suplementario al bruto de los elementos por detraer (F+G) 20.046 15.861 4.185 26% I. Elementos por detraer del patrimonio suplementario 0 0 0 0% L. Total patrimonio suplementario (TIER 2) (H-I) 20.046 15.861 4.185 26% M. Elementos por detraer del total patrimonio de base y suplementario 0 0 0 0% N. Patrimonio regulador (E+L-M) 76.773 63.030 13.743 22% O. Patrimonio de tercer nivel (TIER 3) 0 0 0 0% P. Patrimonio regulador incluido TIER 3 (N+O) 73.773 63.030 10.743 17%

Coeficientes y Capital Regulador al 31/12/12 31/12/11 variac.

(importes en miles de Euros) as %

Total Activos de riesgo de crédito y de contraparte ponderados 533.675 523.667 10.008 1,91%

205

Riesgo de crédito y de contraparte 42.694 38.413 4.281 11,14%

Riesgos de mercado: metodología estandarizada 0 0 0 0

Riesgo operativo: método base 4.270 3.480 790 22,69%

Reducción por bancos pertenecientes a grupos 0 0 0 0

Otros requisitos 0 0 0 0 Requisitos patrimoniales específicos (en riesgo de crédito) 0 0 0 0

Requisitos patrimoniales totales 46.964 41.893 5.071 12,10%

Patrimonio de base 56.727 47.169 9.558 20,26%

Capital Regulador 76.773 63.030 13.743 21,80%

Posición patrimonial – excedente 29.809 21.137 8.672 41,03%

Core Tier 1 (*) 9,66% 9,01% 0,65% 7,21%

Patrimonio de base/Act.de riesgo ponderados (Tier 1 capital ratio) 9,66% 9,01% 0,65% 7,21%

Capital Regulador/ Act.de riesgo ponderados (Total capital ratio) 13,08% 12,04% 1,04% 8,64%

* Patrimonio de base al neto de los instrumentos híbridos de patrimonialización y de los instrumentos innovadores y no innovadores de capital/total activos de riesgo ponderados.

CUENTA ECONÓMICA CONSOLIDADA

Asientos 31.12.2012 31.12.2011

31.12.2010

10. Intereses activos e ingresos asimilados 30.133 24.833 18.807

20. Intereses pasivos y gastos asimilados (6.482) (5.520) (4.517) 70. Dividendos e ingresos similares 0 0 0 30. MARGEN DE INTERÉS 23.651 19.313 14.290 40. Comisiones activas 9.911 9.254 7.982 50. Comisiones pasivas (2.620) (2.586) (2.087) 60. COMISIONES NETAS 7.291 6.668 5.895

MARGEN GESTIÓN DINERO Y SERVICIOS 30.942 25.981 20.185 80. Resultado neto del activo de negociación 4.053 1.284 1.272 90. Resultado neto del activo de cobertura 267 265 216 100 Beneficios (pérdidas) de cesión o readquisición de: 0 0 0

a) créditos (2) 0 0

b) Activos financieros disponibles para la venta 4

547

312 c) activos financieros poseídos hasta vencimiento 0 0 1537 d) Pasivos financieros (21) (8) 7

110. Resultado neto de los activos y pasivos financieros valorados en fair value 0 (21)

9

RESULTADO NETO DE LAS OPERACIONES FINANCIERAS 4.301 2.067

3.353 MARGEN DE INTERMEDIACIÓN 35.243 28.048 22.111

180. Gastos administrativos: 0 0 0 a) Gastos por el personal (13.158) (12.040) (10.836) b) Otros gastos administrativos (12.002) (10.198) (8.929)

220. Otros gastos/ingresos de gestión 2.007 1.749 1.848 GASTOS ADMINISTRATIVOS NETOS (23.153) (20.489) (17.917)

200. Correcciones/recuperaciones de valor netas en (1.060) (921) (781)

206

activos materiales

210. Correcciones/recuperaciones de valor netas en activos inmateriales (111) (67) (63)

RECTIFICACIONES DE VALOR EN ACTIVOS NO FINANCIEROS (1.171) (988)

(844) TOTAL COSTES OPERATIVOS (24.324) (21.477) (18.740) RESULTADO BRUTO DE GESTIÓN 10.919 6.571 3.371

190. Reservas netas para fondos riesgos y gastos (452) (47) 21

RESERVAS NETAS PARA FONDOS RIESGOS Y GASTOS (452) (47) 21

130. Correcciones/recuperaciones de valor netas por deterioro de: 0 0 0

a) créditos (6.674) (2.385) (608)

RECTIFICACIONES DE VALOR NETAS EN CRÉDITOS (6.674) (2.385) (608)

130. Correcciones/recuperaciones de valor netas por deterioro de: 0 0 0

b) Activos financieros disponibles para la venta 0 (9) 0 c) activos financieros poseídos hasta el

vencimiento 0 0 0

d) Otras operaciones financieras (96) (131) (156)

RECTIFICACIONES DE VALOR NETAS EN OTROS ACTIVOS FINANCIEROS (96) (140) (156)

RESULTADO DE GESTIÓN 3.697 3.999 2.628 240. Beneficios (pérdidas) de las participaciones 0 0 19

250. Resultado neto de la valoración al fair value de los activos materiales e inmateriales 0 0 0

260. Rectificaciones de valor fondo de comercio 0 0 0 270. Beneficios (pérdidas) de cesión de inversiones (1) 0 1

310. Beneficios (Pérdida) de los grupos de activos en curso de cesión descontados los impuestos 0 0 0

OTROS INGRESOS Y GASTOS (NO ACT.ORD) (1) 0 20

RENTA DE PERÍODO AL BRUTO DE LOS IMPUESTOS 3.696 3.999 2.589

290. Impuestos a la renta del ejercicio de la operatividad corriente (1.778) (2.143) (1.387)

330. Beneficios (Pérdidas) del ejercicio de pertinencia de terceros 134 184 132

340 RENTA NETA DEL PERÍODO DEL GRUPO 1.918 1.856 1.202

de lo cual controlador 1.784 1.672 1.070 Prospecto de la rentabilidad consolidada global

31.12.2012 31.12.2011

31.12.2010 (en unidad de Euros)

Beneficios (Pérdidas) del ejercicio 1.918 1.856 1.202

Otros componente de la renta al neto de los impuestos

Activos financieros disponibles para la venta 6.247 -3.235 -2.744 Beneficios (Pérdidas) actuariales en planes de beneficios definidos -94 21 -11

Rentabilidad consolidada global de pertinencia de terceros -134 -184 -132

Rentabilidad global al neto de los impuestos 7.937 -1.542 -1.685

INFORME FINANCIERO

Método indirecto

A. ACTIVO OPERATIVO Importe

31.12.2011 31.12.2011 31.12.2010

1. Gestión 3.834 3.404 1.333

207

- Resultado del ejercicio (+/-) 1.634 1.672 1.070 - plus/minusvalías en activos financieros poseídos para la negociación y en Activos/Pasivos financieros valorados en Fair value (-/+)

148 -131 -231

- plus/minusvalías en activos de cobertura (-/+)

- correcciones/recuperaciones de valor netas por deterioro (+/-) 6.979 2671 857 - correcciones/recuperaciones de valor netas en inmovilizaciones materiales e inmateriales (+/-) 1.187 988 866

- reservas netas a fondo Riesgos y gastos y otros gastos/ingresos (+/-) 618 87 95

- Impuestos y gravámenes no liquidados (+) 1168 1138 148 - correcciones/recuperaciones de valor netas de los grupos de activos en curso de cesión descontados del efecto fiscal (+/-)

0 0 0

- otros ajustes (+/-) -7.752 -3.022 -1.472

2. Liquidez generada/absorbida por los activos financieros -100.173 -109.540 -119.133

- Activos financieros poseídos para la negociación 0 0 0

- Activos financieros valorados en fair value 0 0 0 - Activos financieros disponibles para la venta 8.464 -57.954 5.652

- créditos con bancos: a vista -36.140 58.663 -39.452

- créditos con bancos: otros créditos 27 0 -4

- créditos con clientes -73.675 -108.131 -86.293

- Otros activos 1.150 -2.118 964

3. Liquidez generada/absorbida por los pasivos financieros 88.621 106.360 69.976

- Deudas con bancos: a vista 28.267 30.233 39.852

- Deudas con bancos: Otras deudas 85 0 63

- deudas con clientes 66.529 56.755 50.822

- Títulos en circulación 29.152 29.152 -17.760

- pasivos financieros de negociación 0 0 0

- Pasivos financieros valorados en Fair value 0 -10.948 -4.995

- Otros pasivos 2.437 1.168 1.994

Liquidez neta generada/absorbida por el activo operativo -547 223 -47.824

B. ACTIVOS DE INVERSIÓN

1. Liquidez generada por el activo de inversión 0,2 0 45.016

2. Liquidez absorbida por el activo de inversión -547 -4.504 -2.112

Liquidez neta generada/absorbida por el activo de inversión -4.504 -4.504 42.904

C. ACTIVO DE PROVISIÓN

- emisiones/compras de acciones propias 7.968 4.151 4.744

- emisiones/compras de instrumentos de capital 441 240 276

- distribución de dividendos y otras finalidades

Liquidez neta generada/absorbida por el activo de provisión 8.409 4.391 5.020

LIQUIDEZ NETA GENERADA/ABSORBIDA EN EL EJERCICIO 145 111 100

LEYENDA: (+) generada (-) absorbida

20.2 INFORMACIONES FINANCIERAS PRO FORMA El Folleto Informativo no contiene informaciones financieras pro-forma.

20.3 BALANCES

La Sociedad elabora el Balance individual y el Balance consolidado. El Balance consolidado ha sido elaborado por primera vez con referencia al ejercicio cerrado al 31 de

208

diciembre de 2011 incluyendo en el perímetro de consolidación: Etica SGR, Etica Servizi, La Costigliola S.r.l., para las cuales se ha efectuado una consolidación íntegra e Innesco Spa y Sefea Soc. Coop, en referencia a las cuales se procedió a la consolidación con el método del patrimonio neto. 20.4 REVISIÓN DE LAS INFORMACIONES FINANCIERAS ANUALES RELATIVAS A LOS EJERCICIOS PASADOS

La revisión contable del balance de ejercicio del Emisor para el ejercicio 2010 se ha efectuado en la Sociedad Auditora PricewaterhouseCoopers S.p.A. La revisión contable del balance de ejercicio del Emisor para los ejercicios 2011 y 2012 y los balances consolidados 2011 y 2012 se ha realizado en la Sociedad Auditora KPMG S.p.A. Los balances de ejercicio del Emisor cerrados el 31 de diciembre 2012, 2011 y 2010 y los balances consolidados al 2012 y 2011 han sido redactados en base a los principios contables internacionales IAS/IFRS y la Sociedad Auditora, con correspondientes relaciones, ha plasmado en dichos balances juicios sin relieve. Los datos consolidados concernientes al 2010 han sido elaborados por el Emisor únicamente con el fin de efectuar las comparaciones y no han sido objeto de examen por parte de la Sociedad de Auditoría. Los Informes emitidos por la Sociedad de Auditoría relativas a los balances de ejercicio del Emisor cerrados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 y a los balances consolidados al 2012 y al 2011 se encuentran transcritos en el apéndice del Folleto Informativo. 20.5 FECHA DE LAS INFORMACIONES FINANCIERAS MÁS RECIENTES OBJETO DE REVISIÓN CONTABLE

Las últimas informaciones financieras incluidas en el presente folleto informativo y sometidas a revisión contable completa son las relativas al balance de ejercicio cerrado el 31 de diciembre 2012 y en el balance consolidado cerrado el 31 de diciembre 2012.

20.6 INFORMACIONES FINANCIERAS INFRAANUALES Y OTRAS INFORMACIONES FINANCIERAS El Folleto Informativo no contiene informaciones financieras infraanuales. 20.7 POLÍTICA DE LOS DIVIDENDOS

De conformidad con los Estatutos, el beneficio neto obtenido del balance, se reparte como se indica a continuación: a) una cuota no inferior a la establecida por la Ley y destinada a la Reserva Legal; b) una cuota, en la medida acuerdoda por la Asamblea Ordinaria bajo propuesta del Consejo de Administración, destinada a la Reserva Estatuaria. Dicha cuota no puede ser inferior al 10% del beneficio neto. El beneficio, al neto de las provisiones de dichas reservas, puede destinarse como se indica a continuación: 1) a los Socios, a título de dividendo, en la medida en la que puede establecerse anualmente por la Asamblea bajo propuesta del Consejo de Administración; 2) fines de beneficiencia o diferentes formas de asistencia y soporte de la economía social, de conformidad con los fines perseguidos por el Banco, en virtud del art. 5 del Estatuto. Dicha cuota, cuya medida es determinada por la Asamblea, no es superior al 10% del beneficio residual, se reparte según decisión del Consejo de Administración, según el Comité Ético. El posible beneficio residual, tras propuesta del Consejo de Administración, puede destinarse, además que a posibles dividendos, al aumento de la reserva estatuaria u otras

209

reservas, o al fondo para la adquisición o reembolso de las acciones de la Sociedad al precio que debe determinarse según las disposiciones de Ley. La Asamblea de Socios ha llevado a cabo, desde la constitución del Emisor, una política de refuerzo patrimonial de la Sociedad con referencia al destino de los beneficios. En la fecha del folleto informativo, a partir del primer ejercicio, la Asamblea de Socios nunca ha acordado la distribución de beneficios a los socios a título de dividendo. 20.8 PROCEDIMIENTOS JUDICIALES ARBITRALES

Considerando que en la fecha del folleto informativo y en los doce meses anteriores, no hay en curso, ni se han previsto, procedimientos administrativos, judiciales o arbitrales (incluidos posibles procedimientos de este tipo en curso o previstos, de los que el Emisor tiene conocimiento) frente a la Banca Popolare Etica que puedan tener, o hayan tenido en un pasado reciente, repercusiones relevantes en la situación financiera o en la rentabilidad del Emisor y/o del Grupo, se especifica que, en la fecha del Folleto Informativo, la Banca es parte pasiva en un juicio de derecho laboral entablado por un dependiente. Con referencia a dicha circunstancia, la Banca ha efectuado las debidas reservas en Balance. Otrosí se hace presente que el Emisor es parte activa en procedimientos judiciales cuya finalidad es la recuperación de créditos impagados. Al 31 de diciembre de 2012 el monto global de los créditos impagados equivale a cerca de 8,5 millones de Euros y por un 40% aproximadamente están en curso acciones de recuperación. Para ulteriores informaciones sobre los créditos no exigibles, véase la Sección I, Capítulo IX, Apartado 9.1.2. 20.9 CAMBIOS SIGNIFICATIVOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA O COMERCIAL DEL EMISOR No se han verificado cambios significativos en la situación financiera o comercial del Grupo desde el cierre del último ejercicio por el cual se han publicado informaciones financieras sometidas a revisión. CAPÍTULO XXI INFORMACIONES SUPLEMENTARIAS 21.1 CAPITAL SOCIAL

21.1.1 Capital social suscrito y desembolsado

El capital social de Banca Popolare Etica, en cuanto sociedad cooperativa, es variable.

En la fecha del 31 de diciembre de 2012, el capital social, suscrito y totalmente desembolsado, equivale a Euros 42.789.705,00 y está constituido por n° 815.042 Acciones ordinarias con un valor nominal de Euros 52,50 cada una.

En la fecha del 18 de mayo de 2013, el capital social, suscrito y totalmente desembolsado, equivale a Euros 44.848.020 y está constituido por n° 854.248 Acciones ordinarias con un valor nominal de Euros 52,50 cada una. De éstas, 14.633 Acciones fueron suscritas en el ámbito de la oferta pública efectuada en España por el Emisor, por un valor nominal global equivalente a Euros 768.232,50.

21.1.2 Existencia de acciones no representativas del capital En la fecha del presente Folleto Informativo, el Emisor no ha emitido categorías de acciones diferentes de las ordinarias; por lo tanto no existen acciones no representativas del capital social.

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21.1.3 Acciones propias Al 31 de diciembre de 2012, el Emisor no es titular de acciones propias. Al 31 de marzo de 2013, la Banca es titular de n° 3.232 acciones propias.

21.1.4 Monto de las obligaciones convertibles, canjeables o con warrant En la fecha del Folleto Informativo, no existen obligaciones convertibles, canjeables o con warrant emitidas por el Emisor.

21.1.5 Existencia de derechos y/u obligaciones de compra sobre capital acordado pero no emitido, o de un compromiso de aumento del capital No existen derechos y/o compromisos de adquisición sobre capital acordado pero no emitido, o compromiso para el aumento del capital.

21.1.6 Existencia de ofertas con opción que tienen por objeto el capital de eventuales miembros del Grupo En la fecha del Folleto Informativo no existen cuotas de capital del Emisor o de sociedades del Grupo Banca Popolare Etica ofrecidas en opción o que haya sido acordado ofrecer con condiciones o incondicionalmente en opción.

21.1.7 Evolución del capital social

En la fecha del 31 de diciembre de 2008, el capital social suscrito y desembolsado ascendía a Euros 22.773.975,00 y estaba constituido por n° 433.790 acciones de nominales Euros 52,50.

El 20 de marzo de 2009, el Emisor efectuó una oferta al público de suscripción de las acciones de la Banca.

Por efecto de las suscripciones efectuadas en el ámbito de dicha oferta al público cerrada el 17 de marzo de 2010, el capital social del Emisor, desde el 20 de marzo de 2009 hasta el 28 de febrero de 2010, ha aumentado en Euros 3.238.725.

Se especifica, además, que el 1 de abril de 2010, el Emisor ha puesto en marcha una segunda oferta al público de acciones de la Banca.

Por efecto de dicha oferta al público cerrada el 25 marzo 2011, el capital social del Emisor, del 1 de abril de 2010 al 25 de marzo de 2011, ha aumentado en Euros 5.011.860,00

El 1 de abril del 2011, el Emisor ha puesto en marcha una tercera oferta al público de acciones de la Banca de duración anual con cierre el 15 de marzo de 2012.

Por efecto de dicha oferta al público cerrada el 15 de marzo de 2012, el capital social del Emisor, del 1 de abril de 2011 al 15 de marzo de 2012, ha aumentado en Euros 5.274.360,00.

El 16 de marzo de 2012, el Emisor ha puesto en marcha una cuarta oferta al público de acciones de la Banca de duración anual con cierre previsto para el 15 de marzo de 2013. Dicha oferta ha sido cerrada con anticipación en la fecha del 5 de octubre de 2012.

Por efecto de dicha oferta al público cerrada con anticipación el 5 de octubre de 2012 el capital social del Emisor, del 16 de marzo de 2012 al 5 de octubre de 2012, ha aumentado en Euros 3.133.042,50.

El 10 de octubre de 2012 el Emisor ha puesto en marcha una quinta oferta al público de acciones de la Banca de duración anual con cierre previsto para el 31 de julio de 2013.

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Luego de la publicación, en la fecha del 9 de octubre de 2012, de un Suplemento al Folleto Informativo, la oferta pública de acciones tuvo lugar también en España a partir del 26 de noviembre de 2012. Dicha oferta ha sido cerrada con anticipación en la fecha del 18 de mayo de 2013.

Por efecto de dicha oferta al público cerrada con anticipación el 18 de mayo de 2013, el capital social del Emisor, del 10 de octubre de 2012 al 24 de junio de 2013, ha aumentado en Euros 4.622.028; de éstos, Euros 768.232,50 están representados por n° 14.633 acciones suscritas en España. El número de nuevos socios que han adherido a la oferta pública en España asciende globalmente a 278.

En la fecha del 18 de mayo de 2013, el capital social del Emisor, suscrito y totalmente desembolsado, equivale a Euros 44.848.020 y está constituido por n° 854.248 acciones ordinarias con un valor nominal de Euros 52,50 cada una.

En la fecha del 24 de junio de 2013 (día en el que se reunió el Consejo de Administración que tomó acuerdos en lo concerniente a las peticiones de adhesión relativas al último período de oferta efectuada por el Emisor, cerrada el 18 de mayo de 2013, equivale a Euros 45.573.990.

La siguiente Tabla indica el monto del capital social del Emisor y el número de acciones emitidas:

Fecha 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012 24/06/2012

Capital social 26.200.912,50 30.944.917,50 35.096.092,50 42.789.705 45.573.990

Número de Acciones emitidas

499.065 589.427 668.497 815.042 868.076

21.2 ACTO CONSTITUTIVO Y ESTATUTOS SOCIALES

21.2.1 Objeto social y finalidades del Emisor El art. 4 de los Estatutos, que define el objeto social, dispone que: ‘La Sociedad tiene por objeto la captación de recursos y el ejercicio del crédito, también con no socios, en virtud del D.L. del 1 de septiembre de 1993 n. 385 con el objeto principal de alcanzar los objetivos especificados en el siguiente art. 5. La Sociedad podrá llevar a cabo, por cuenta propia o ajena, todas las operaciones y los servicios bancarios y financieros permitidos por las leyes y reglamentos sobre la materia, así como cualquier otra actividad y operación instrumental o en todo caso relacionada con la consecución del objeto social. La sociedad, como Empresa Leader del Grupo Bancario Banca Popolare Etica, y de conformidad con el artículo 61, inciso 4 del Testo Unico Bancario, ejerciendo su actividad de dirección y coordinación, dictará a los miembros del Grupo las disposiciones para la ejecución de las instrucciones impartidas por Banca d’Italia en interés de la estabilidad del Grupo’. El art. 5 de los Estatutos, que define los principios que inspiran al Emisor, dispone que: ‘La Sociedad se inspira en los siguientes principios de las Finanzas Éticas:

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● las finanzas éticamente orientadas son sensibles a las consecuencias no económicas de las acciones económicas;

● el crédito, en todas sus formas, es un derecho humano; ● la eficiencia y la sobriedad son componentes de la responsabilidad ética; ● el beneficio obtenido de la posesión e intercambio de dinero debe ser

consecuencia de actividades orientadas al bien común y debe distribuirse equitativamente entre todos los que participen en su realización;

● la máxima transparencia de todas las operaciones es un requisito fundamental de cualquier actividad financiera ética;

● habrá que favorecer la participación en las decisiones de la empresa, no sólo por parte de los socios, sino también de los ahorradores;

● la institución que acepte los principios de las Finanzas Éticas orientará con dichos criterios toda su actividad.

La Sociedad pretende gestionar los recursos financieros de familias, mujeres, hombres, organizaciones, sociedades y entidades de todo tipo, orientando sus ahorros y recursos para la realización del bien común de la colectividad. Utilizando los instrumentos de la actividad crediticia, la Sociedad orientará la captación hacia actividades socio-económicas destinadas al beneficio social, medioambiental y cultural, apoyando - especialmente a través de las organizaciones sin ánimo de lucro - actividades de promoción humana, social y económica de las franjas más débiles de la población y de las áreas más desfavorecidas. Se prestará asimismo una atención especial al apoyo de las iniciativas de trabajo autónomo y/o empresarial de mujeres y jóvenes, también a través de intervenciones de microcrédito y microfinanzas. En todo caso quedarán excluidas las relaciones financieras con aquellas actividades económicas que, aunque sea indirectamente, obstaculicen el desarrollo humano y contribuyan a violar los derechos fundamentales de la persona. La Sociedad desempeña una función educativa ante el ahorrador y el beneficiario del crédito, implicando al primero en el conocimiento del destino y las formas de emplear su dinero y estimulando al segundo a desarrollar con responsabilidad su autonomía y capacidad empresarial’.

21.2.2 Síntesis de las disposiciones de los Estatutos del Emisor concernientes a los miembros del Consejo de Administración y del Colegio de Revisores de Cuentas

Consejo de Administración Según el art. 31 de los Estatutos, el Banco estará administrado por un Consejo de administración formado por un mínimo de nueve y un máximo de trece consejeros, y de ellos como mínimo una quinta parte independientes, elegidos por la Asamblea, previa determinación de su número. Todos los componentes del Consejo de Administración deberán ser socios. El Consejo de administración elegirá entre sus miembros a un Presidente y hasta un máximo de cuatro Vicepresidentes. Como mínimo un tercio de los componentes del Consejo de administración deberán ser mujeres. Los administradores deberán estar en posesión de los requisitos de honorabilidad, profesionalidad e independencia que exige la ley. Por otro lado y sin perjuicio de los requisitos previstos por la legislación vigente, el curriculum profesional y social de los candidatos deberá tener un alto nivel, y se requerirán, especialmente, conocimientos y experiencia en uno por lo menos de los siguientes sectores o materias: - organizaciones del Tercer Sector - economía social y solidaria, - cooperación social e internacional, - finanzas de orientación ética, - medioambiente y energías renovables.

213

En dichos ámbitos los candidatos deberán haber prestado su colaboración durante tres años como mínimo, desempeñando una de las siguientes funciones: - administrador de sociedad, - operador y/o voluntario, - estudioso y/o investigador, - formador. Un tercio de los consejeros como mínimo deberá ser no ejecutivo. A los consejeros no ejecutivos no se les podrán otorgar autorizaciones ni facultades especiales y no se les podrá implicar, ni siquiera de hecho, en la gestión ejecutiva de la Sociedad. Para considerarse independientes, los consejeros: - no deberán trabajar, ni haberlo hecho en los tres años anteriores, para el Emisor ni para otras sociedades pertenecientes al grupo del Emisor, o para sociedades asociadas con el Emisor o para sociedades en las que el Emisor ejerza el control, aunque sea de hecho, o una influencia considerable; - en los tres años anteriores a la candidatura no deberán haber suministrado, ni directa ni indirectamente, aunque sea a través de relaciones familiares, ningún tipo de servicio o producto al Emisor, ni a otras sociedades pertenecientes al grupo del Emisor, o a sociedades asociadas con el Emisor o a sociedades en las que el Emisor ejerza el control, aunque sea de hecho, o una influencia considerable; - no deberán trabajar, ni haberlo hecho anteriormente, en los mismos términos de los puntos anteriores, en empresas que hayan suministrado o suministren productos o servicios al Emisor; - no deberán ser cónyuges, parientes o afines dentro del cuarto grado, de ningún trabajador, administrador, accionista de control del Emisor o de otra sociedad que suministre bienes o servicios al propio Emisor; - no deberán recibir ninguna remuneración del Emisor aparte de la que les corresponda como administrador o accionista. Sin perjuicio de las causas de incompatibilidad previstas por la normativa vigente, no podrán ocupar el cargo de administrador quienes sean o pasen a ser administradores o Revisores de Cuentas de otros bancos o sociedades controladas por éstos, salvo que se trate de entidades centrales de categoría o bancos o sociedades participadas. No podrán, asimismo, ocupar el cargo de administrador quienes sean, o pasen a serlo, parlamentario italiano o Europeo, ministro, subsecretario, presidente o vicepresidente de Región, Asesor Regional o componente de la Asamblea Regional, secretario o presidente de un partido a nivel regional o nacional. Los administradores permanecerán en el cargo durante tres ejercicios y podrán ser reelegidos hasta un máximo de cuatro veces consecutivas. Los administradores cesarán en el cargo en la fecha de la Asamblea convocada para la aprobación del balance correspondiente al último ejercicio de su cargo. El Presidente y los Vicepresidentes cesarán al finalizar el período para el que habían sido nombrados administradores. En caso de cese, por cualquier causa, de uno o varios administradores, los demás procederán a sustituirlos por cooptación, con acuerdo del Consejo aprobado por el Colegio de Revisores de Cuentas. Los administradores nombrados de esta forma permanecerán en el cargo hasta la siguiente Asamblea que podrá confirmarlos en su cargo o sustituirlos. En caso de cese de más del cincuenta por ciento de los administradores, los que sigan en su cargo deberán convocar, sin demora, la Asamblea para proceder a la sustitución de los que falten. Los administradores nombrados de esta forma por la Asamblea permanecerán en el cargo hasta que finalice el período para el que habían sido nombrados los administradores sustituidos. En caso de cese de todo el Consejo de administración, la Comisión de auditoría y control deberá convocar urgentemente la Asamblea para la sustitución y entre tanto esta última se encargará de la gestión ordinaria. Conforme al art. 36 de los Estatutos, el Consejo de administración acordará y decidirá válidamente con la presencia de la mayoría de los administradores en el cargo y con el voto favorable de la mayoría de los intervinientes; en caso de empate en las votaciones, el

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voto del Presidente de la reunión será dirimente. Los acuerdos del Consejo de administración se adoptarán con el sistema de votación abierta. Conforme al art. 37 de los Estatutos, el Consejo de administración gozará de los más amplios poderes para la gestión ordinaria y extraordinaria del Banco, y se someterán a dicho órgano todas aquellas cuestiones que por ley no estén inderogablemente reservadas a la Asamblea. El Consejo de administración podrá, entre otras cosas decidir el aumento del capital social en caso de que se emitan nuevas acciones para hacer frente a la entrada de nuevos socios. Serán asimismo competencia exclusiva del Consejo de administración las decisiones relativas a: (i) la determinación de la orientación general de la gestión y la organización así como las líneas estratégicas y los planes industriales y financieros de la Sociedad; (ii) la evaluación de la adecuación de la estructura organizativa, administrativa y contable de la Banca; (iii) las decisiones concernientes a la adquisición o cesión de participaciones relevantes así como la determinación de los criterios para la coordinación y dirección de las sociedades del grupo y para la ejecución de las instrucciones del Banco de Italia; (iv) la evaluación de la evolución general de la gestión; (v) la adquisición de acciones propias a cargo de los recursos del correspondiente fondo; (vi) las decisiones concernientes a la atribución de tareas y responsabilidades en el ámbito de la estructura organizativa de la sociedad y los correspondientes reglamentos; (vii) la aprobación y control periódico, como mínimo con frecuencia anual, de la estructura organizadora; (viii) la definición del sistema de flujos informativos y la supervisión continua de su adecuación, exhaustividad y tempestividad; (ix) las políticas de manejo del riesgo; (x) el nombramiento y revocación y la determinación de la compensación del Director General y de los demás miembros de la Dirección General; (xi) el nombramiento del responsable de las funciones de auditoría interna y conformidad, previo informe del Colegio de Revisores de Cuentas; (xii) la aprobación y modificación de los principales reglamentos internos; (xiii) la posible constitución de comités y/o comisiones con funciones de asesoramiento, determinando su composición, atribuciones y modalidades de funcionamiento; (xiv) la determinación de los criterios para la ejecución de las instrucciones emanadas por el Banco de Italia; (xv) los poderes de decisión permanentes y generales de cara a la concesión del crédito; (xvi) la determinación de la estructura y atribuciones de la Dirección General y Central, el nombramiento, revocación, funciones, poderes y retribuciones de los Directores (art. 46 de los Estatutos). El Consejo de Administración tiene además competencia exclusiva para tomar las decisiones derivadas de la adecuación de los Estatutos a las disposiciones normativas así como las concernientes a las fusiones, en los casos contemplados en los artículos 2505 y 2505 bis del código civil. Conforme con el art. 38 de los Estatutos, el Consejo de administración podrá delegar parte de sus atribuciones a un Comité ejecutivo formado por el Presidente, por al menos uno de los Vicepresidentes y por otros consejeros, excluidos los consejeros no ejecutivos, de forma que el número total de los miembros del Comité ejecutivo no resulte inferior a tres ni superior a cinco, determinando sus normas de funcionamiento. Conforme al art. 39 de los Estatutos, en materia de concesión de créditos y de gestión corriente, la facultad de adoptar acuerdos se podrá delegar en el Comité ejecutivo, en el Director general, en otros Directores, en trabajadores que tengan asignadas determinadas funciones y en los responsables de las sucursales, con unos límites de importe escalonados según las funciones y el puesto que ocupen. Las decisiones adoptadas por los titulares de las autorizaciones deberán ser notificadas, de la forma establecida por el Consejo de administración, al Comité ejecutivo, si hubiera sido nombrado, y al propio Consejo de administración. Los órganos delegados deberán informar al Consejo de Administración y al Colegio de Revisores de Cuentas como mínimo cada seis meses sobre la marcha de la gestión, incluida la marcha de los riesgos, sobre su evolución previsible y sobre las operaciones de mayor importancia, por sus dimensiones o características, realizadas por la sociedad y por sus controladas.

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La representación del Banco ante terceros y en juicio, tanto en sede jurisdiccional como administrativa, incluso en recursos de casación y revocación, así como la firma social libre, corresponden al Presidente del Consejo de administración, y en caso de ausencia o impedimento de este último, aunque sea temporal, a quien lo sustituya. La firma de quien sustituya al Presidente servirá ante terceros como prueba de la ausencia o del impedimento del mismo. El Consejo de administración podrá otorgar la representación de la Sociedad y la firma social libre a los consejeros de forma individual para determinadas actuaciones o categorías de actuaciones. El Consejo de Administración podrá, además, otorgar la representación de la sociedad y la firma social libre a directivos, funcionarios y empleados de la Sociedad, estableciendo los límites y las modalidades de ejercicio. El Consejo de administración podrá igualmente, si fuera necesario, otorgar mandatos y poderes incluso a personas ajenas a la Sociedad para determinados actos.

Colegio de Revisores de Cuentas Conforme con el art. 41 de los Estatutos sociales, el Colegio de Revisores de Cuentas estará formado por tres Revisores de Cuentas titulares y dos Revisores de Cuentas suplentes elegidos, según la legislación vigente, por la Asamblea ordinaria, quien se encargará también de nombrar a su Presidente. Todos los Revisores de Cuentas permanecerán en el cargo durante tres ejercicios, serán reelegibles y cesarán en la fecha de la Asamblea convocada para la aprobación del balance correspondiente al tercer ejercicio de su cargo. El cese de los Revisores de Cuentas por vencimiento del cargo tendrá efecto a partir del momento en que el nuevo Colegio de Revisores de Cuentas se haya constituido. Será causa de inelegibilidad o de cese del cargo como componente del Colegio de Revisores de Cuentas el hecho de ser miembro de órganos de administración de otras entidades de crédito - salvo si se trata de entidades centrales de categoría - y, en todo caso, de sociedades controladas o participadas en las que la Sociedad tenga intereses. Los componentes del Colegio de Revisores de Cuentas no podrán en todo caso asumir cargos distintos a los de control en otras sociedades pertenecientes al grupo o al conglomerado financiero, así como en las sociedades participadas de importancia estratégica aunque no pertenezcan al grupo. Del mismo modo, los Revisores de Cuentas no podrán asumir cargos de administración y control en sociedades y entidades en un número superior al establecido en al artículo 148 bis del Testo Unico sulla Finanza –TUF – y de la correspondiente normativa de ejecución. Los Revisores de Cuentas podrán ser revocados por acuerdo de la Asamblea ordinaria solamente en presencia de una causa justa. El acuerdo de revocación deberá ser aprobado por el tribunal tras oír al interesado. En caso de muerte, renuncia o de falta de aceptación del Presidente o de un Revisor de Cuentas titular, le sustituirán los suplentes por orden de edad. Si se tratara del Presidente, el Colegio constituido de este modo procederá a elegir al nuevo Presidente. Las personas nombradas permanecerán en el cargo hasta la siguiente Asamblea ordinaria, que deberá proceder al nombramiento del Presidente, de los Revisores de Cuentas titulares y suplentes para completar el Colegio. Las personas nombradas cesarán en el cargo al mismo tiempo que los demás miembros que ocupaban el cargo. En caso de que con los Revisores de Cuentas suplentes el Colegio de Revisores de Cuentas no estuviera completo, se convocará la Asamblea, para que ésta se ocupe de formar el Colegio. Control de la contabilidad Conforme con el art. 43 bis de los Estatutos, el control de la contabilidad se confiará a una sociedad de auditoría inscrita en el Registro de Revisores de cuentas del Ministerio de Justicia y será nombrada por la Asamblea de socios según lo dispuesto en el Código civil.

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21.2.3 Descripción de los derechos, de los privilegios y restricciones inherentes a cada clase de acciones existentes.

Todas las acciones emitidas por el Emisor son acciones ordinarias, tienen las mismas características y otorgan los mismos derechos que las que ya se encuentran en circulación. Las acciones son nominativas e indivisibles y otorgan a los titulares todos los derechos ordinariamente previstos por las normas legales y los Estatutos. Ningún socio podrá ser titular de acciones en una medida superior al 1 % del capital social. Este límite no se aplicará a los organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios, para los que serán válidos los límites previstos por la disciplina concreta de cada uno de ellos. La transferencia estará permitida en las modalidades establecidas por la ley. Los dividendos que no hayan sido cobrados en el plazo de cinco años a partir de la fecha en que fueran exigibles prescribirán a favor de la Sociedad. Según se establece en los Estatutos los beneficios netos resultantes del balance se distribuirán de la siguiente forma: a) una parte no inferior a la que establece la ley se destinará a la reserva legal; b) una parte, en la proporción que la Asamblea ordinaria haya acordado a propuesta del Consejo de administración, se destinará a la reserva estatutaria. Esta parte no podrá ser inferior al 10 % de los beneficios netos. Los beneficios, al neto de los fondos para las reservas mencionadas, podrán destinarse ulteriormente como sigue: 1) a los socios, en concepto de dividendos, en la proporción establecida anualmente por la Asamblea a propuesta del Consejo de administración; 2) una parte, determinada por la Asamblea pero no superior al 10 % de los beneficios residuales, podrá destinarse a fines benéficos o a distintas formas de asistencia y apoyo de la economía social, de acuerdo con los objetivos del Banco especificados en el art. 5 de los Estatutos; esta cantidad se distribuirá a discreción del Consejo de Administración, oído el parecer del Comité ético. El eventual remanente, a propuesta del Consejo, podrá destinarse a incrementar la reserva estatuaria u otras reservas, o bien al fondo para la compra o el reembolso de las acciones de la Sociedad al precio que habrá de determinarse conforme con las disposiciones legales.

21.2.4 Modificación de los derechos de los posesores de las acciones Los Estatutos vigentes no establecen condiciones distintas de las previstas por la ley en lo concerniente a la modificación de los derechos de los posesores de acciones.

21.2.5 Convocación de las Asambleas de accionistas La Asamblea será ordinaria y extraordinaria según lo dispuesto por la ley. La Asamblea, legalmente constituida, representa a la universalidad de los socios y sus acuerdos, adoptados conforme a la ley y a los Estatutos, obligan a todos los socios, incluidos los ausentes y los disidentes. Convocación Conforme con el art. 25 de los Estatutos, la Asamblea es convocada por el Consejo de administración mediante un aviso en el que se indicarán el día, la hora y el lugar de la reunión junto con la lista de los asuntos a tratar, así como el día, la hora y el lugar de la eventual segunda convocatoria, distinta de la primera, publicada con una antelación mínima de 15 (quince) días sobre la fecha fijada para la reunión, en un diario de difusión nacional elegido entre Il Sole 24 ore y La Repubblica y expuesto en las dependencias de la Sociedad.

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La Asamblea ordinaria deberá convocarse por lo menos una vez al año, dentro de los ciento veinte días posteriores al cierre del ejercicio social, en la sede social o en cualquier otro lugar indicado en el aviso de convocatoria, siempre que se celebre en Italia o en un país de la Unión Europea. La Asamblea Extraordinaria tiene lugar en los casos previstos por la Ley y por los Estatutos. El Consejo de Administración también podrá convocar la Asamblea todas las veces que lo considere necesario. Deberá asimismo convocar la Asamblea a petición de los socios sin demora, y en todo caso, dentro de los treinta días posteriores a la presentación de la solicitud con los asuntos a tratar, que deberá ir firmada como mínimo por una décima parte de los socios con derecho a voto en la fecha de dicha solicitud. Derecho de intervención en la Asamblea Conforme con el art. 26 de los Estatutos, tendrán derecho de intervenir en la Asamblea y de ejercer el derecho al voto solamente quienes figuren inscritos en el Libro de socios por lo menos con noventa días de antelación. Cada socio tendrá derecho a un solo voto independientemente del número de acciones que posea. Se admitirá la representación de un socio exclusivamente por parte de otro socio que no sea administrador, Revisor de Cuentas o dependiente de la Sociedad, o perteneciente a las otras categorías indicadas en el art. 2372 del Código civil que cuenta con una autorización expresa por escrito que deberá conservarse junto con la documentación de la Sociedad. La autorización redactada conforme a la ley tendrá validez tanto para la primera como para la segunda convocatoria. Cada uno de los socios presentes en la Asamblea no podrá representar a más de 10 socios, salvo los casos de representación legal. Cada una de las personas presentes en la Asamblea, en nombre propio o como representante de otra entidad, no podrá en ningún caso ejercer, en nombre propio y en representación, un número de votos que supere en total a 10 (diez) además del suyo y de los casos de representación legal. La Asamblea, tanto ordinaria como extraordinaria, estará presidida por el Presidente o, en su ausencia, por el Vicepresidente de mayor edad del Consejo de administración. Corresponde al Presidente de la Asamblea comprobar el derecho de asistencia de cada uno de los socios y también en cuanto al cumplimiento de las disposiciones relativas a la representación por poder. Competencias y quórum La Asamblea decidirá sobre aquellas materias que la ley y los Estatutos reserven a su competencia. La Asamblea decidirá por mayoría absoluta de los votos de los asistentes, procediendo con voto abierto para todos los acuerdos. Las modificaciones de los Estatutos deberán aprobarse con el voto favorable de al menos dos tercios de los participantes en la votación. Las actas de las Asambleas deberán ir firmadas por el Presidente y el Secretario o por el Notario y quedarán registradas en el Libro de actas de las Asambleas. La Asamblea, tanto ordinaria como extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera convocatoria con la asistencia de al menos la mitad de los socios. En segunda convocatoria la Asamblea quedará válidamente constituida, en sesión ordinaria, cualquiera que sea el número de los asistentes, y en sesión extraordinaria, con la participación directa, o mediante representante, de por lo menos quinientos socios.

21.2.6 Disposiciones estatutarias concernientes a la variación del sistema de control Los Estatutos del Emisor no contienen disposiciones que puedan tener el efecto de retrasar, aplazar o impedir una modificación del sistema de control del Emisor.

21.2.7 Obligación de comunicación al público

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Los Estatutos del Banco no contienen disposiciones que regulen el umbral de posesión por encima del cual exista la obligación de comunicar las acciones poseídas. A estos efectos rigen las disposiciones de ley.

21.2.8 Modificación del capital Los Estatutos de la BPE no prevén condiciones para la modificación del capital social más restrictivas de las que dispone la ley.

21.2.9 Admisión a socio Conforme con el art. 13 de los Estatutos no podrán ser admitidos en la Sociedad los incapacitados, los inhabilitados, quienes hayan sido declarados en quiebra y que no hayan obtenido sentencias de rehabilitación y quienes hayan tenido sentencias que conlleven, aunque sea temporalmente, la incapacitación para cargos públicos. Por otra parte, no podrán ser admitidas en la Sociedad las personas jurídicas, las sociedades de cualquier tipo, los consorcios, las asociaciones y otras entidades que operen, incluso a través de terceros, en actividades o formas contrarias a los principios que inspiran al Banco. Conforme con el art. 11 de los Estatutos, el Consejo de administración decidirá respecto a la aceptación o el rechazo de la solicitud de admisión como socio, teniendo en cuenta en todos los casos el interés de la Sociedad, respetando los fines de esta última, el espíritu de la forma cooperativa y las previsiones estatutarias. Los administradores se encargarán de anotar el acuerdo de admisión en el Libro de socios y de notificarlo al interesado. El interesado podrá someter el rechazo de admisión, que deberá ser oportunamente motivado, a un nuevo examen por parte del Comité de Árbitros de Divergencias con una instancia de revisión que deberá presentarse en el domicilio social del Banco, so pena de caducidad, en el plazo de treinta días desde la fecha de recepción de la notificación del rechazo. El Comité de Árbitros de Divergencias que, conforme con el art. 44 de los Estatutos, estará constituido por tres miembros titulares y por dos miembros suplentes elegidos entre los socios por la Asamblea ordinaria, integrado por un representante del aspirante a socio, se pronunciará de forma definitiva, sin ningún vínculo en cuanto a procedimientos, con la mayoría absoluta de votos, en el plazo de treinta días desde la fecha de depósito de la instancia. El Consejo de administración deberá volver a examinar la solicitud de admisión a petición del Comité de Árbitros de Divergencias pronunciándose inapelablemente sobre ella en el plazo de treinta días desde la fecha de recepción de la notificación del Comité de Árbitros de Divergencias. Conforme con el art. 12 de los Estatutos, la condición de socio se adquiere con la inscripción en el Libro de socios, previo desembolso íntegro del importe de las acciones suscritas, la prima de emisión y los eventuales intereses de igualación.

21.2.10 Receso del Socio Según lo previsto por el artículo 15 de los Estatutos, el socio tendrá el derecho de retirarse de la Banca Popolare Etica en caso de no haber participado en las decisiones de la Asamblea relativas a la modificación de las cláusulas del objeto social cuando permiten un cambio significativo de la actividad del Banco, la transformación del Banco o el traslado de la sede social al extranjero, la revocación del estado de liquidación, la eliminación de una o varias causas de separación previstas, la prórroga de la duración del Banco, la modificación de los criterios de determinación del valor de las acciones en caso de separación y las modificaciones de los estatutos concernientes al derecho de voto o de participación. Podrán igualmente separarse los socios que no hayan participado en la aprobación de los acuerdos relativos a la introducción o el retiro de vínculos a la circulación de las acciones.

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CAPÍTULO XXII CONTRATOS RELEVANTES

22.1 CONTRATOS DE OUTSOURCING

Contrato de gestión del Sistema informático El día 10 de marzo de 2003 el Emisor firmó un contrato con Phoenix Informatica Bancaria S.p.A. y DeltaDator S.p.A. (hoy DedaGroup S.p.A.), de 3 años de duración, renovable por períodos de 3 años salvo retractación efectuada con un aviso previo mínimo de 120 días de antelación sobre la fecha del vencimiento; dicho contrato tiene por objeto la gestión en outsourcing del ‘Sistema informático’ denominado SIB2000 (incluidos el mantenimiento y la gestión del Archivo Único Informático) y la adquisición con licencia de uso del correspondiente software. El contrato prevé asimismo el compromiso del proveedor de efectuar el mantenimiento continuo y el desarrollo evolutivo del Sistema Informático y la gestión de los sistemas de back up. El precio prevé un importe anual correspondiente al 0,035 % de los fondos gestionados además de una renta anual variable, hasta un importe máximo de 37.180 Euros, por mantenimiento, desarrollo y asistencia. En el contrato en cuestión, las contrapartes no son partes correlatas del Emisor. Contrato de Servicios de disaster recovery El día 24 de abril de 2007 el Emisor firmó con DeltaDator S.p.A. (hoy DedaGroup S.p.A.) un contrato de Servicios de disaster Recovery que tiene por objeto la preparación de la instalación, el start-up y la gestión del servicio. El acuerdo prevé también el apoyo al personal del Emisor en la realización del test anual de disaster recovery así como la disponibilidad de una sala equipada en la sede de DeltaDator S.p.A., (hoy DedaGroup S.p.A.), (filial de emergencia con 25 emplazamientos), a disposición del personal del Emisor en caso de ocurrir el desastre. El contrato, de 3 años de duración, ha sido renovado en la fecha del 8.1.13 con vencimiento al 31.12.2015. El contrato prevé, como precio, un pago anual de 29.000,00 Euros, más IVA. El contrato prevé asimismo costes adicionales, en caso de utilización de la filial de emergencia, de 5.000,00 Euros aproximadamente por los 30 primeros días y 4.000,00 Euros por los 30 días siguientes. En el contrato en cuestión, la contraparte no es una parte correlata del Emisor. 22.2 CONVENIOS CON ENTIDADES PÚBLICAS Y ORGANIZACIONES PARA EL DESARROLLO DEL TERRITORIO Y LA COOPERACIÓN

Los convenios objeto del presente apartado son algunos de los que el Banco ha celebrado con entidades públicas y con organizaciones y entidades que operan en el ámbito social. Estos convenios, aunque no conllevan obligaciones para el Emisor distintas de las que forman parte de la normal actividad de intermediación crediticia y no tienen una relevancia económica importante en términos de volumen generado, son significativos para el Emisor, por ser expresión de sus propios fines institucionales Convenio con la Fundación Antiusura ‘Interesse Uomo’. El Emisor, el día 14 de enero de 2008, firmó un Convenio con la Fundación Antiusura ‘Interesse Uomo’, que tiene por objeto la entrega en custodia al Emisor de un fondo de garantía para el microcrédito a favor de los residentes en la Provincia de Potenza con rentas bajas y con una situación laboral precaria y con un fuerte riesgo de exclusión del crédito bancario. La Fundación Antiusura ‘Interesse Uomo’, según lo previsto en el Convenio, se ha comprometido a encargarse de la gestión operativa de la actividad y a efectuar la

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valoración de los requisitos para el acceso a las financiaciones en lo concerniente a las características territoriales previstas por sus estatutos y por sus finalidades. Durante el año 2013 el Ente, habiendo visto reconocida la eficacia, la utilidad social, la legitimidad y capacidad operativa, obtuvo de las autoridades el reconocimiento para actuar a nivel nacional y por consiguiente el radio de acción, coordinado por la sede administrativa de Potenza, se ha ampliado con sedes operativas en Roma, Avezzano, Cagliari, Modena, Palermo, Potenza (antes sede administrativa central), Reggio Calabria y Turín. El Emisor se ha comprometido a conceder Financiaciones garantizadas por el fondo. En el contrato en cuestión, la contraparte del Emisor no es una parte correlata de éste. Convenio con la Fundación Antiusura “Interesse Uomo” y Provincia de Potenza Con la misma Fundación ha sido estipulado en el mes de octubre de 2012 un convenio involucrando a la Provincia de Potenza para la erogación de Créditos Éticos para los Estudiantes Universitari (CESU). El acuerdo tiene como finalidad garantizar a los estudiantes merecedores los recursos financieros necesarios para terminar sus estudios universitarios también cuando las familias no puedan hacerse cargo de ello. Los estudiantes residentes en la Provincia de Potenza, e inscritos a cualquiera de las universidades legalmente reconocidas en el territorio nacional, podrán acceder a un préstamo erogado en dos años y luego devuelto al tercer año sea con una extinción inmediata del crédito, sea con una devolución a plazos en cinco años con la modalidad de préstamo personal otorgado por el Emisor. Los préstamos concedidos de esta forma tendrán condiciones especialmente ventajosas gracias a un fondo de garantía de 200 mil Euros puesto a disposición por la Provincia; la Fundación Interesse Uomo se ocupará de examinar las solicitudes y preparar las clasificaciones de los estudiantes que accederán al préstamo. El Emisor se ha comprometido a conceder financiaciones garantizadas por el fondo. En el contrato en cuestión la contraparte del Emisor no es una parte correlata del Emisor.

Protocolo de acuerdo proyecto financiación ‘Mille Cooperative’ El 27 de abril de 2010 el Emisor firmó un Memorándum de acuerdo con la Liga Nacional de Cooperativas y Mutualidades destinado a la concesión de líneas de crédito a corto y mediano-largo plazo a favor de las cooperativas, de nueva constitución y antiguas, pertenecientes a Legacoop, sirviéndose de la red de consorcios de garantía de créditos pertenecientes a Legacoop con los que el Banco firmará acuerdos específicos complementarios. La financiación concedida se destinará a apoyar el start up, la consolidación y/o la puesta en marcha de nuevos proyectos de 1.000 nuevas empresas cooperativas afiliadas a Legacoop. La validez de los acuerdos del presente protocolo, con una duración establecida inicialmente hasta diciembre de 2012, ha sido confirmada con succesivos acuerdos comerciales con dicha Organización que amplían la tipología de productos y servicios ofrecidos con condiciones privilegiadas a las organizaciones socias en todo el territorio nacional; la acción de soporte es consolidada, además, por los acuerdos complementarios con las principales estructuras financieras que actúan para la organización, Coopfond, C.C.F.S. y Cooperfidi Italia. Iniciativas en ámbito de microcrédito en sus diferentes modalidades, de apoyo socio-asistencial o para el desarrollo de las micro-empresas Convenio con Caritas Nacional y Diócesis locales adherentes El Emisor ha estipulado en la fecha del 29/08/2011 y ha actualizado sucesivamente en la fecha del 24/12/2012 un Convenio Nacional con Caritas Italiana para las asignaciones de microcédito socio-asisencial destinados a personas individuales titulares de una relación laboral y a familias italianas o inmigradas, que residen o viven en las Diócesis adherentes, que cuenten por lo menos con un familiar titular de una relación laboral. Dicho convenio establece dos niveles de actuación sobre todo en lo referente a la activación de la garantía: el primero, a nivel nacional, representado por Caritas Italiana firmante del presente

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convenio y el otro, representado por cada Caritas Diocesana que tengan la intención de adherir a la iniciativa y designen a esta finalidad sus recursos financieros en fondos de garantía ad hoc. Ante lo acordado e independientemente de lo colocado por cada Caritas Diocesanas, Caritas Italiana se compromete a garantizar la exposición de Banca Etica con un Fondo constituido por dinero y/o títulos con la doble finalidad de alimentar la Captación destinada a sostener esta tipología de empleos y vincular el fondo como garantía de los préstamos concedidos y por toda la duración de las intervenciones realizadas en relación con las adhsiones locales específicas. El Emisor se ha comprometido a otorgar financiaciones garantizadas por los fondos tal como han sido descritos, en los ámbitos territoriales de las Diócesis adherentes, en el territorio italiano. En el contrato en cuestión la contraparte del Emisor no es una parte correlata del Emisor. Convenio con Ecor-Naturasi S.p.A. El Emisor, en la fecha del 17 de mayo de 2013, ha renovado un Convenio con la sociedad Ecor-Naturasi S.p.A., importante empresa italiana de distribución de productos alimentarios biológicos y biodinámicos, cuyo socio de referencia es la Libera Associazione Antroposofica Rudolf Steiner de Conegliano (TV). Por este vínculo desde los orígenes Ecor-Naturasi S.p.A está empeñada en el apoyo de actividades sociales en el ámbito de la agricultura biodinámica y de actividades culturales que remiten al pensamiento antroposófico y a la pedagogía steineriana Waldorf. El Convenio tiene la finalidad de promover un programa de microcrédito con el fin de proporcionar un soporte financiero a sujetos, entre los dependientes/colaboradores de Ecor Naturasi S.p.A (y de las otras sociedades del mismo grupo societario), caracterizados por una renta baja y/o en el umbral de la pobreza, para ponerlos en condiciones de enfrentar situaciones de emergencia de las cuales depende la mejora (o el no empeoramiento) de su calidad de vida. Dicha sociedad ha constituido en el Emisor un ulterior fondo de garantía ad hoc ante el cual el Emisor se ha comprometido a financiar a los mencionados beneficiarios. En el contrato en cuestión la contraparte del Emisor no es una parte correlata del Emisor. Convenio Proyecto Policoro El Emisor, en el ámbito del Proyecto Policoro promovido por la Conferencia Episcopal Italiana, ha estipulato un Convenio nacional con la misma CEI y con la Fundación Don Operti, que prevé estipular acuerdos ad hoc entre el Emisor y cada una de las Diócesis interesadas, en virtud de los cuales el Emisor se compromete con cada Diócesis a otorgar financiaciones, garantizadas por los fondos preparados por las mismas Diócesis según lo previsto por cada acuerdo con el Emisor, a favor de jóvenes no financiables con el crédito ordinario, que hayan realizado el recorrido de preparación para la creación de microempresas, o para la consolidación de empresas existentes, en el marco del Proyecto Policoro de la CEI y con el soporte de centros ad hoc constituidos por el Proyecto. En el contrato en cuestión la contraparte del Emisor no es una parte correlata del Emisor. CAPÍTULO XXIII INFORMACIONES PROCEDENTES DE TERCEROS, JUICIOS DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERESES

23.1 INFORMACIONES PROCEDENTES DE TERCEROS, JUICIOS DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERESES

El Emisor no ha solicitado ni ha dado ningún encargo a terceros para obtener la elaboración de dictámenes de expertos. El Folleto Informativo no contiene dictámenes o informes de expertos, con la excepción de las memorias de certificación de los balances redactados por la sociedad de auditoría. Hacemos constar que, excepto el mencionado encargo del control de la contabilidad aquí mencionado, la sociedad de auditoría no tiene intereses considerables con el Emisor.

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23.2 CERTIFICACIÓN ACERCA DE LAS INFORMACIONES PROCEDENTES DE TERCEROS, JUICIOS DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERESES Ahí donde se indique, las informaciones contenidas en el presente Folleto Informativo proceden de terceras fuentes. El Emisor confirma que dichas informaciones se han reproducido fielmente y que, en la medida en que el Emisor tiene conocimiento de ello o ha podido comprobar basándose en las informaciones publicadas por los terceros en cuestión, no se ha omitido ningún hecho que pueda hacer que las informaciones transcritas resulten inexactas o engañosas. CAPÍTULO XXIV DOCUMENTOS ACCESIBLES AL PÚBLICO Por toda la duración de la validez del Folleto Informativo el público podrá acceder a la copia de los siguientes documentos: - Estatutos Sociales del Emisor; - Balances del Emisor correspondientes a los ejercicios cerrado al 31 de diciembre de 2010, 2011 y 2012 y balances consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011; - Reglamento asambleario de la Banca Popolare Etica. - Documento informativo ex art 84-bis del Reglamentos Emisores relativo al Plan de asignación de accione dirigido a los dependientes y a los Promotores Financieros. Dichos documentos serán accesibles en formato de papel en la sede social de Padua, via Tommaseo, n. 7 y en formato electrónico en el sitio internet www.bancaetica.it. CAPÍTULO XXV INFORMACIONES SOBRE LAS PARTICIPACIONES La Tabla siguiente indica todas las Participaciones poseídas por el Emisor en la fecha del Folleto Informativo:

Denominación Monto del capital social poseído por el Emisor (en Euros)

Porcentaje de capital social sobre capital social global

Etica Sgr S.p.A 2.046.000,00 45,47% Etica ServiciosS.r.l. 150.000,00 100,00% SEFEA S.c. 343.000,00 7,99% INNESCO S.p.A. 209.000,00 14,23% Pharmacoop Adriatica S.p.A. 200.000,00 2,58% La Costigliola S.r.l. Società Agricola 145.090,00 100% Etimos S.c. 79.980,00 1,36% E. di C. S.p.A. 80.000,00 1,28% FidiToscana S.p.A. 29.952,00 0,02% Esprit Società Consortile a r.l. 11.500,00 14,29% Consorzio CGM Finance S.c. 28.772,00 1,33% Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo del Nord Est S.p.A. 7.250,00 0,005% Società Popolare Etica Svizzera SA 492,00 9,09% Fairtrade Italia S.c. 20.000,00 10,10% Viaggi e Miraggi S.c.s. – ONLUS 480,00 1,22% CCFS - Consorzio Cooperativo Financiero per lo Sviluppo (ex Consorzio Cooperativo Finanziario per le ferrovie reggiane) 95,82 0,0003% Libera Terra Mediterraneo Soc.consortile a r.l. 25.000,00 8,33%

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I.R.E.NE società consortile 26,00 0,18% Cleanpower società consortile 10,00 0,0032% ICEA – Instituto para la certificación ética y medioambiental 5.164,57 2,95% L’APE – Agencia para la Promoción de la Cooperación Social Consorcio sin fines de lucro 17.582,00 25% Triodos Bank N.V. 30.810, 75 0,008% Mag Servicios soc. coop. 3.500,00 0,96% Cultura Bank NOK 1.500.000 (€

199.680,51) 2,94% Mag 6 S.c. 100.000,00 4,44% Merkur, Den Almennyttige Andelskasse. € 199.878,75 1,04% La Nef, société financière € 49.800 0,17%

Para ulteriores informaciones sobre las sociedades controladas y asociadas, véase Sección I, Capítulo VII, Apartado 7.1 y 7.2.

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SECCIÓN SEGUNDA

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CAPÍTULO I PERSONAS RESPONSABLES

1.1 RESPONSABLES DEL FOLLETO INFORMATIVO

Nos remitimos a la Sección I, Capitulo I, Apartado 1.1 del presente Folleto Informativo. 1.2 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Nos remitimos a la Sección I, Capitulo I, Apartado 1.2 del presente Folleto Informativo.

CAPÍTULO II FACTORES DE RIESGO Para una descripción detallada de los Factores de riesgo específicos relativos a las acciones objeto de la Oferta, nos remitimos a la Sección I, Capítulo IV “Factores de Riesgo” del presente Folleto Informativo.

CAPÍTULO III INFORMACIONES FUNDAMENTALES

3.1 DECLARACIÓN RELATIVA AL CAPITAL CIRCULANTE

El Emisor considera que el Grupo Banca Popolare Etica, el propio Emisor y las sociedades controladas por este último disponen de un capital circulante suficiente para las exigencias que se manifiesten como mínimo a lo largo de los doce meses posteriores a la fecha del Folleto Informativo. Para más información sobre las reservas financieras del Emisor, nos remitimos a la Sección I. Capítulo III, IX, X y XX. 3.2 FONDOS PROPIOS Y ENDEUDAMIENTO Las siguientes Tablas ilustran los fondos propios y el endeudamiento con clientes y la posición interbancaria neta al 31 de diciembre de 2012 y al 30 de abril de 2013. Los datos correspondientes al 30 de abril de 2013, extraídos de informaciones contables del Emisor, no han sido sometidos a una revisión contable. Fondos propios

30/04/2013 31/12/2012 (en miles de Euros) Capital 43.982 42.789 Revalorizaciones de emisión 1.342 1.274 Reservas 8.176 8.176 Reservas de valorización 2.031 203 Acciones propias -224 0 Beneficios (Pérdidas) del ejercicio 0 1.646 PATRIMONIO NETO 55.307 54.088

Posición interbancaria neta

30/04/2013 31/12/2012 (en miles de Euros) Créditos con bancos 128.750 90.993 Deudas con bancos 100.921 -101.534

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POSICIÓN NETA INTERBANCARIA 27.829 -10.541

Captación directa 30/04/2013 31/12/2012

(en miles de Euros) Cuentas corrientes y depósitos libres 455.943 446.962 Depósitos vinculados 149.225 116.289 Fondos de terceros en administración 0 0 Financiaciones 0 0 Deudas por compromisos de readquisición de instrumentos patrimoniales propios 0 0

Pasivos cedidos y no cancelados: PCT pasivos 10.321 3.892 Otras deudas 132 670 Total deudas con clientes 615.621 567.812 Títulos en circulación Obligaciones – fair value nivel 2 182.308 183.930 Otros títulos – fair value nivel 3 39.850 41.421 Total Títulos en circulación 22.158 225.351 Pasivos financieros valorados en Fair value Títulos de deuda – fair value nivel 2 0 0 Total Pasivos financieros val. en Fair Value 0 0 Total Captación directa 837.779 793.163

3.3 INTERESES DE PERSONAS FÍSICAS Y JURÍDICAS QUE PARTICIPAN EN LA OFERTA

El Emisor no tiene conocimiento, en la Fecha del Folleto Informativo, de la existencia de intereses, incluidos los intereses en conflicto, de personas físicas y jurídicas participantes en la Oferta objeto del Folleto Informativo, que sean significativos para la propia Oferta, salvo los intereses del propio Emisor, el cual, en el marco de la Oferta objeto del Folleto Informativo asume, al mismo tiempo, el papel de Emisor y de colocador de las acciones objeto de la Oferta. En relación con este doble papel, existe, por lo tanto, un potencial conflicto de intereses. 3.4 MOTIVACIONES DE LA OFERTA Y DESTINO DE LOS INGRESOS La Oferta sirve para lograr el objetivo prioritario de fortalecer el patrimonio de Banca Popolare Etica, encaminado a: - asegurar, incluso en relación con los grandes programas de desarrollo, equilibrios patrimoniales y financieros adecuados que garanticen el cumplimiento de los parámetros que establece la normativa de supervisión, tomando en cuenta, asimismo, las crecientes obligaciones derivadas de las reglas de Basilea III; - respaldar, consiguientemente, el desarrollo de la Actividad de Inversión que, habida cuenta de la situación económica actual, representa un elemento especialmente importante para la concreta consecución de la misión de la Banca. Sin perjuicio del objetivo prioritario anterior, el fortalecimíento patrimonial podría ayudar a alcanzar los objetivos de desarrollo que el Emisor pretende Ilevar a cabo en un horizonte plurianual. Por lo que respecta a los objetivos de desarrollo, se destacan especialmente la revisión del modelo distributivo adoptado en términos de actividad a distancia, por lo que son necesarias inversiones organizativas y tecnológicas y a la vez una mayor presencia en el territorio, en términos de mayor número de Banqueros Ambulantes, así como de desarrollo de las actividades del Banco en España.

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Para mayores informaciones sobre los programas de desarrollo del Emisor nos remitimos a la Sección I , Capítulo VI, Apartado 6.6.

CAPÍTULO IV INFORMACIONES CONCERNIENTES A LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR OFERTAR 4.1 DESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES Los instrumentos financieros objeto de la presente Oferta son acciones ordinarias de Banca Popolare Etica. El código de identificación de las Acciones Banca Popolare Etica objeto de la Oferta descrita en el presente Folleto Informativo es ISIN IT0001080164. 4.2 LEGISLACIÓN SOBRE CUYA BASE HAN SIDO EMITIDAS LAS ACCIONES Las Acciones se emiten de conformidad con la legislación italiana y están reguladas por la legislación italiana. 4.3 RÉGIMEN DE CIRCULACIÓN Y FORMA DE LAS ACCIONES Las Acciones son nominativas e indivisibles. Las Acciones son trasferibles en la forma prevista por la ley según establece el artículo 18 de los Estatutos Sociales. Cfr. Sección I, Capítulo XXI, Apartado 21.2. Las Acciones se admiten en el sistema de gestión y administración centralizada de Monte Titoli con sede en Milán, via Mantegna 6, en régimen de desmaterialización conforme con la Parte III, Título II, Capítulo II del TUF y a la Parte I, Título II, Capítulo II del Reglamento adoptado conjuntamente por la Consob y por la Banca d’Italia el 22 de febrero de 2008 que lleva por título ‘Disciplina de los servicios de gestión centralizada, de liquidación, de los sistemas de garantía y de las correspondientes sociedades de gestión’. 4.4 DIVISA DE EMISIÓN DE LAS ACCIONES Las Acciones se emiten en Euros. 4.5 DESCRIPCIÓN DE LOS DERECHOS RELACIONADOS A LAS ACCIONES Las Acciones de Banca Popolare Etica objeto de la Oferta del presente Folleto Informativo tienen las mismas características y confieren los mismos derechos que las acciones ordinarias de Banca Popolare Etica que ya están en circulación en la fecha de inicio de la Oferta. Especificamos, además, que las Acciones de nueva emisión tienen las mismas características y otorgan los mismos derechos que las acciones ya emitidas y en poder de Banca Popolare Etica al haber vuelto a comprarlas esta última y ser objeto de venta. En concreto, los derechos patrimoniales asociados a las Acciones surten efecto desde el momento en que se adquiere la titularidad de las Acciones, mientras que los derechos administrativos surgen desde el momento en que se adquiere la condición de socio una vez finalizado el procedimiento de admisión como socio. Por consiguiente, no se deriva ninguna diferencia del hecho de que algunas Acciones hayan sido emitidas en un momento anterior, ya que, respecto a la posición de quien participe en la Oferta, nada diferencia a las Acciones ya emitidas de aquellas por emitirse. La eventual distribución de los beneficios y la correspondiente determinación del dividendo que corresponde serán acordados por la Asamblea de socios en sesión ordinaria. El articulo 22 de los Estatutos sociales prevé el derecho del Socio de participar en la

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totalidad del dividendo acordado por la Asamblea, independientemente del momento de la adquisición de la calidad de Socio. Además el mismo artículo establece que los suscriptores de nuevas acciones deberán satisfacer al Banco los intereses de compensación en la medida establecida por el Consejo de Administración. Los dividendos no cobrados en un plazo de cinco años desde la fecha en que se hayan hecho exigibles quedarán a beneficio del Banco. En la Fecha del Folleto Informativo, el Consejo de Administración no ha determinado la necesidad de aumentar con intereses de compensación el importe debido por la suscripción de acciones del Emisor. Para más información sobre la política de los dividendos Cfr. Sección I, Capítulo XX, Apartado 20.7. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 26 de los Estatutos Sociales, cada socio tendrá derecho a un único voto, con independencia del número de Acciones que posee. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 2538 del Código Civil, en las Asambleas de socios, tendrán derecho al voto quienes consten registrados en el Libro de socios desde, por lo menos, noventa días. Según lo establecido en el artículo 11 de los Estatutos Sociales, los acuerdos de admisión de socios deberán anotarse por los administradores en el Libro de Socios. La condición de socio se adquiere con la inscripción en el Libro de Socios, previo desembolso de la totalidad del importe que resulte de la suma del valor nominal de las acciones suscritas más la prima de emisión y los eventuales intereses de compensación determinados por el Consejo de Administración del Emisor. Para más información sobre los derechos de los socios Cfr. Sección I, Capítulo XXI, Apartado 21.2. 4.6 INDICACIÓN DEL ACUERDO Y DE LA AUTORIZACIÓN EN VIRTUD DE LA CUAL SE EMITIRÁN LAS ACCIONES

Basándose en el régimen del capital variable aplicable al Emisor, al ser una sociedad cooperativa (artículos 2524, inciso 2 y 2528 del Código Civil) y de conformidad con los preceptos estatutarios, el Emisor emitirá las acciones objeto de la Oferta en virtud de los acuerdos del Consejo de Administración el cual deberá decidir, cada vez, sobre la admisión de nuevos socios estableciendo el importe de nuevas acciones según las peticiones que se reciban de los sujetos que soliciten ser admitidos a la categoria de socio u otros socios existentes que soliciten aumentar su participación. El Consejo de Administración acordó el 23 de mayo de 2013 proceder con la Oferta pública de Acciones descrita en el presente Folleto Informativo. El Emisor ha dispuesto, en la fecha del 4 de febrero de 2011, la notificación a Banca d’Italia según lo previsto en las Instrucciones de Vigilancia Banca d’Italia (Títulos III, Capítulo 1, Sección III, Apartado 2). Dicha comunicación contiene la descripción de la campaña de capitalización extraordinaria en la cual la Oferta se manifiesta y se refiere a un horizonte temporal plurianual. Especificamos que, según lo previsto por la normativa de vigilancia, tomando en cuenta la naturaleza de sociedad cooperativa del Emisor y, por consiguiente, el hecho de que la Campaña de Capitalización no conlleva ninguna modificación estatutaria, no se ha previsto la emisión de una resolución de comprobación por parte de Banca d’Italia. 4.7 FECHA PREVISTA PARA LA EMISIÓN Y LA CESIÓN DE LAS ACCIONES La duración de la Oferta será desde el 26 de julio de 2013 hasta el 18 de abril de 2014 en Italia y desde el 16 de septiembre de 2013 hasta el 18 de abril de 2014 en España, y se desarrollará en Períodos de Oferta Mensuales. Las Acciones objeto de la Oferta del presente Folleto Informativo se emitirán mediante acuerdos del Consejo de administración del Emisor, cada uno de ellos correspondiente a cada uno de los Períodos de Oferta Mensuales, basándose en las Solicitudes formuladas

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durante el período de Oferta mensual por el socio que pretenda implementar la participación, sin perjuicio de los límites establecidos por la ley, o de quien haya solicitado la admisión como socio y a raíz del resultado positivo del procedimiento de admisión según lo previsto en los Estatutos Sociales del Emisor. Concretamente, el Consejo de administración en la primera reunión válida posterior al cierre de cada uno de los Períodos de Oferta Mensuales, que se celebrará según lo previsto en el Calendario: 1) valorará las Solicitudes de Adhesión a la Oferta y decidirá en cuanto a la admisión como socio, según lo previsto en los Estatutos Sociales del Emisor; 2) comprobará la eventual existencia de acciones propias poseídas por el Banco por haberlas comprado de nuevo utilizando el correspondiente fondo; 3) en caso de resultado positivo de la comprobación indicada en el anterior punto 2 o en caso de que el Consejo de administración no tenga intención de proceder a la venta de las acciones que posee, podrá proceder a acordar la venta de las acciones que posee a quienes hayan presentado en el Período de Oferta Mensual la Petición de Adhesión a la Oferta; 4) en caso de resultado negativo de la comprobación indicada en el anterior punto 2, y en caso de que las Peticiones de Adhesión a la Oferta no hayan podido satisfacerse todas mediante la venta indicada en el anterior punto 3, el Consejo de administración acordará la emisión de las Acciones objeto de la Oferta y fijará su número en función de las Solicitudes de Adhesión, recibidas en dicho Período de Oferta Mensual que no hayan podido satisfacerse mediante la venta, y acogidas, al haber sido admitido el socio, aparte de ser admisibles por entrar dentro de los límites legales para la participación en un banco popular. El importe de las Acciones eventualmente objeto de venta en el marco de la Oferta será determinado, en cada una de las ocasiones, por el Consejo de Administración, utilizando, parcial o totalmente, las acciones poseídas en su cartera. 4.8 LIMITACIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES Las Acciones son libremente transferibles; sin embargo el comprador, si todavía no es socio del Emisor, tendrá que solicitar su admisión a socio para ejercer los derechos administrativos. En especial, el socio que desea liquidar sus Acciones puede ceder por su cuenta las Acciones de las cuales es titular estipulando un acuerdo de venta con una contraparte por él mismo indicada y dando al intermediario, en el cual las Acciones son retenidas, la respectiva orden de transferencia a favor de la contraparte en la custodia títulos de esta última. Si la contraparte adquisidora no es ya un socio del Emisor, podrá solicitar la admisión a socio al Emisor con petición dirigida al Consejo de Administración, y si la petición es rechazada por el Consejo de Administración, podrá presentar un recurso de revisión al Colegio de Árbitros de Divergencias tal como establece el art. 44 de los Estatutos Sociales, y en el caso de que el mencionado recurso de revisión no sea acogido, podrá ejercer únicamente los derechos con contenido patrimonial pero no los administrativos, relativos a las Acciones poseídas, de conformidad con el art. 30 del TUB. Se especifica, en lo concerniente a las Acciones objeto de venta en el ámbito de la presente Oferta, que el Emisor procederá a vender las Acciones propias únicamente a quien ya es socio en el momento de la Petición de Adhesión o a quien formule, contextualmente a la Petición de Adhesión, también Petición de admisión a socio y entregará las Acciones vendidas tan sólo y exclusivamente si el procedimiento de admisión a socio ha tenido resultado positivo. En el caso en que el Consejo de Administración no admita al peticionario como socio, las sumas abonadas por concepto de caución serán liberadas y no se procederá a la emisión o bien a la venta de las Acciones. Para más información sobre el régimen de circulación de las Acciones objeto de la Oferta nos remitimos a la Sección I, Capítulo XXI, Apartado 21.2.9.

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4.9 INDICACIÓN DE LA EXISTENCIA DE EVENTUALES NORMAS EN MATERIA DE OBLIGACIÓN DE OFERTA AL PÚBLICO, DE COMPRA Y/O DE OFERTA DE COMPRA Y DE VENTA RESIDUALES EN RELACIÓN CON LAS ACCIONES No existen normas que establezcan una obligación de Oferta pública de adquisición y/o de oferta de adquisición y de venta residual que tengan por objeto las Acciones del Emisor, por no estar admitidas a cotización en un mercado regulado. 4.10 ANTERIORES OFERTAS PÚBLICAS DE COMPRA SOBRE LAS ACCIONES Durante el último ejercicio y durante el ejercicio en curso, las Acciones ordinarias del Emisor no han sido objeto de ninguna Oferta pública de adquisición o intercambio. 4.11 RÉGIMEN FISCAL

4.11.1 Régimen fiscal italiano La siguiente información expone de forma sintética el régimen fiscal propio de la adquisición, de la tenencia y de la cesión de acciones, relativo, por lo tanto, también a las Acciones del Emisor, con relación a categorías específicas de inversores, conforme a la legislación tributaria italiana vigente en la Fecha del Folleto Informativo. El régimen fiscal propio de la adquisición, tenencia y cesión de acciones, que a continuación exponemos, se basa en la legislación tributaria italiana vigente y en la praxis existente en la Fecha del Folleto Informativo, sin perjuicio de que las mismas estén sujetas a posibles cambios que puedan tener incluso efecto retroactivo. En un futuro podrían surgir disposiciones que tengan por objeto la revisión de las alícuotas de las retenciones aplicadas sobre las rentas de capital y de las diferentes rentas de naturaleza financiera o de las medidas de los impuestos sustitutivos correspondientes a las mismas rentas. La aprobación de tales disposiciones legislativas que modifiquen la disciplina actualmente vigente podría, por lo tanto, incidir en el régimen fiscal de las Acciones del Emisor tal y como aparece descrito en los siguientes apartados. En caso de que se produjera dicha eventualidad, el Emisor no actualizará la presente sección para informar incluso acerca de las modificaciones introducidas aunque, a raíz de las eventuales modificaciones, la información que aparece en la presente sección ya no resultara válida. El Decreto Legislativo nº 138 del 13 de agosto de 2011, convertido en Ley nº 148 del 14 de septiembre de 2011, ha dispuesto que las retenciones y los impuestos sustitutivos sobre las rentas de capital contemplados en el art. 44 del Decreto del Presidente de la República –DPR - nº 917 del 22 de diciembre de 1986 y sobre las rentas difrenes contempladas en el art. 67, inciso 1, letras de c-bis a c-quinquies del DPR 917/1986 sean del 20 %, con la excepción de algunos casos para los que se han mantenido los tipos impositivos que ya eran vigentes. Concretamente, conforme al Decreto legislativo 138/2011, el tipo impositivo del 20 % se aplica a las retenciones y a los impuestos sobre los ingresos y beneficios asimilados percibidos a partir del 1 de enero de 2012 y a las rentas diferentes realizadas a la misma fecha. Las siguientes páginas no pretenden ser un análisis exhaustivo de las consecuencias fiscales relacionadas con la adquisición, tenencia y cesión de las acciones. Recordamos la oportunidad por parte de los inversores de consultar con sus asesores acerca del régimen fiscal aplicable a sus propias inversiones. Definiciones A efectos del presente Apartado 4.11 de la Sección II, Capítulo IV del Folleto Informativo, los términos definidos tienen el significado que a continuación reproducimos. ‘Cesión de participaciones cualificadas’: cesión de acciones, diferentes de las acciones de ahorro, derechos o títulos a través de los cuales se pueden adquirir acciones, que excedan, en el arco de un período de doce meses, los límites para la calificación de participación

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cualificada. El plazo de doce meses inicia desde el momento en que los títulos y los derechos poseídos representan un porcentaje de derecho a voto o de participación superior a los límites señalados. Para los derechos o títulos a través de los cuales se pueden adquirir participaciones se toman en cuenta los porcentajes de derecho a voto o de participación en el capital que pueden relacionarse con las participaciones; ‘Participaciones no Cualificadas’: las participaciones sociales en sociedades no cotizadas en mercados regulados, diferentes de las Participaciones Cualificadas; ‘Participaciones Cualificadas’: las participaciones sociales en sociedades no cotizadas en mercados regulados, constituidas por la tenencia de participaciones (diferentes de las acciones de ahorro), derechos o títulos, a través de los cuales se pueden adquirir las citadas participaciones, que representen en conjunto un porcentaje de derecho a voto por ejercerse en Asamblea ordinaria superior al 20 % o bien una participación en el capital o en el patrimonio superior al 25 %.

4.11.1.1 Régimen fiscal de los dividendos Se han previsto las siguientes diferentes modalidades de tasación en relación con las distintas categorías de perceptores. Sujetos residentes Personas físicas A partir del 1 de enero de 2012, los dividendos abonados a personas físicas residentes en Italia con relación a Participaciones no cualificadas poseídas fuera del ejercicio de empresa están sujetos a una retención en origen, en concepto de impuesto conforme con el art. 27 del DPR. nº 600 del 29 de septiembre de 1973 (el ‘DPR 600/1973’), del 20%. Para las Participaciones no cualificadas relativas a acciones introducidas en el sistema de depósito centralizado gestionado por Monte Titoli, en lugar de la retención, se aplicará, con el mismo tipo impositivo y en las mismas condiciones, un impuesto sustitutivo aplicado en el momento del pago por la entidad (afiliada al sistema de depósito centralizado gestionado por Monte Titoli S.p.A.) en la que las acciones se encuentran depositadas, conforme con el art. 27-ter del DPR 600/1973. No existe la obligación por parte de los socios de indicar los dividendos percibidos en la declaración de la renta. Con relación a las Participaciones no cualificadas otorgadas en una masa patrimonial gestionada por un intermediario cualificado, para las que se haya optado por el régimen del “ahorro gestionado”, los dividendos abonados por ellas no estarán sujetos a la retención en origen ni al impuesto sustitutivo descrito más arriba. Estos dividendos se integran en el cálculo del resultado global anual devengado por la gestión, al cual se aplica, a partir del 1 de enero de 2012, un impuesto sustitutivo del 20% aplicado sobre el resultado de la gestión devengado. Los dividendos abonados a personas físicas con domicilio fiscal en Italia por las participaciones relativas a la empresa o Participaciones Cualificadas, no están sujetos a ninguna retención en origen ni impuesto sustitutivo de ninguna clase a condición de que los derechohabientes, en el momento del cobro, declaren que se cumplen dichas condiciones objetivas. Estos dividendos deberán ser declarados por el beneficiario en su declaración de la renta y se integran parcialmente en la renta imponible global, sujeta a impuestos con una alícuota marginal. El Decreto del Ministro de Economía y Hacienda del 2 de abril de 2008 (en lo sucesivo el ‘DM 2 abril 2008’), promulgado en ejecución del artículo 1, apartado 38, de la Ley nº 244 del 24 de diciembre de 2007 (en lo sucesivo la ‘Ley financiera 2008’), ha modificado el porcentaje que ha de incluirse en el cálculo de la renta en un 49,72 %. Este porcentaje de imponibilidad se aplica a los dividendos formados con beneficios producidos por la sociedad a partir del ejercicio siguiente al ejercicio en curso al 31 de diciembre de 2007. Sin perjuicio de la aplicación del porcentaje anterior que se integra en la renta, del 40 %,

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para los beneficios producidos hasta el ejercicio en curso al 31 de diciembre de 2007. Además, a partir de los acuerdos de distribución sucesivos al acuerdo que tenía por objeto los beneficios del ejercicio en curso al 31 de diciembre de 2007, a los efectos de la tasación del perceptor, los dividendos distribuidos se consideran prioritariamente formados con los beneficios producidos por la sociedad hasta esa fecha. Sociedades de personas, sociedades de capital y entidades comerciales Los dividendos percibidos por sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y equiparadas contempladas en el artículo 5 del TUIR (excluidas las sociedades simples) y por los sujetos pasivos del impuesto de sociedades (en lo sucesivo ‘IRES’) conforme con el art. 73, inciso primero, letras a) y b) del DPR 917/1986, es decir por sociedades por acciones y en comandita por acciones, sociedades de responsabilidad limitada, entidades públicas y privadas que tengan por objeto exclusivo o principal el ejercicio de actividades comerciales, con domicilio fiscal en Italia, no están sujetos a ninguna retención en origen ni impuesto sustitutivo. Concretamente, los dividendos percibidos por sociedades de personas (como, por ejemplo, las sociedades en comandita simple y las sociedades en nombre colectivo) se integran parcialmente en el cálculo del total de la renta imponible del socio perceptor en un 49,72 % del correspondiente importe. Este porcentaje se aplica a los dividendos formados por beneficios producidos por la sociedad a partir del ejercicio siguiente al ejercicio en curso al 31 de diciembre de 2007. Los dividendos percibidos por los sujetos pasivos IRES se integran en la base imponible del perceptor solamente en un 5 % del correspondiente importe, sujeto a la alícuota ordinaria, que actualmente es del 27,5 %. Los dividendos percibidos por las sociedades que redactan sus balances según los principios contables internacionales, en relación con participaciones poseídas para la negociación, se integran en la base imponible por su importe completo. Para algunos tipos de sociedades y entidades, en determinadas condiciones, los dividendos computan en el cálculo del correspondiente valor neto de la producción sujeto al impuesto regional sobre las actividades productivas (en los sucesivo ‘IRAP’). Sujetos exonerados de IRES Sobre los dividendos percibidos por accionistas con domicilio fiscal en Italia exonerados de IRES se aplica una retención en origen en concepto de impuesto en un porcentaje del 20 %. Para las acciones introducidas en el sistema de depósito centralizado gestionado por Monte Titoli, en lugar de la retención, se aplicará, con la misma alícuota y en las mismas condiciones, un impuesto sustitutivo aplicado por la entidad (afiliada al sistema de depósito centralizado gestionado por Monte Titoli S.p.A.) en la que se encuentran depositadas las acciones. Los dividendos abonados a accionistas exentos de IRES conforme al art. 74 del DPR 917/1986 (órganos y administraciones del Estado, incluidos los de ordenamiento autónomo, aunque tengan personalidad jurídica, ayuntamientos, consorcios entre entes locales, las asociaciones y entidades gestoras de bienes públicos, comunidades de montaña. provincias y regiones) no están sujetos a ninguna retención ni impuesto sustitutivo. Entidades no comerciales Los dividendos percibidos por las entidades contempladas en el artículo 73, inciso 1, letra c) del TUIR, es decir, entidades públicas y privadas con domicilio fiscal en Italia, que no sean sociedades y que no tengan por objeto exclusivo o principal el ejercicio de actividades comerciales, no están sujetos a ninguna retención en origen ni a ningún impuesto sustitutivo y se integran en la base imponible IRES de dichas entidades por el 5 % de su importe. Fondos de jubilación y Organismos italianos de inversión colectiva del ahorro (OICR) – Los dividendos percibidos por fondos de jubilaciones italianos, según el Decreto legislativo nº 252 del 5 de diciembre de 2005, no están sujetos a ninguna retención en origen ni a ningún impuesto sustitutivo y se integran en el resultado global devengado, sujeto a un impuesto sustitutivo con una alícuota del 11 %. Los dividendos percibidos por los

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Organismos de inversión colectiva italianos (‘OICR’), distintos de los fondos inmobiliarios, y por los organismos que tengan su sede en Luxemburgo, ya autorizados a la colocación en territorio italiano conforme al art. 11-bis del D.L. nº 512 del 30 de septiembre de 1983, convertido en Ley nº 649 del 25 de noviembre de 1983 (‘Fondos luxemburgueses históricos’) no están sujetos a ninguna retención en origen ni a ningún impuesto sustitutivo. El D.L. nº 225 del 29 de diciembre de 2010, convertido en Ley nº 26 del 26 de febrero de 2011, ha modificado el régimen tributario de los fondos comunes italianos de inversión y de los Fondos luxemburgueses históricos. A partir del 1 de julio de 2011, de hecho, queda abrogado para tales fondos el régimen de tasación sobre los resultados obtenidos por la gestión del fondo y se introduce la tasación para los participantes en el momento de la percepción de los beneficios derivados de la participación en dichos fondos. Fondos comunes de inversión inmobiliaria Conforme al D. L. nº 351 del 25 de septiembre de 2001, convertido con modificaciones en la Ley nº 410 del 23 de noviembre de 2001, y a raíz de las modificaciones aportadas por el artículo 41-bis del D. L. nº 269 del 30 de septiembre de 2003, convertido con modificaciones en la Ley nº 326 del 24 de noviembre de 2003, los dividendos percibidos de los fondos comunes de inversión inmobiliaria instituidos según el artículo 37 del TUF o bien del artículo 14-bis de la Ley nº 86 del 25 de enero de 1994, no están sujetos a ninguna retención en origen. Dichos fondos, además de no estar sujetos a impuestos a la renta ni al IRAP, no están sujetos a ningún impuesto sustitutivo sobre el valor neto contable del fondo. Sujetos con domicilio fiscal fuera de Italia Los beneficios percibidos por sujetos con domicilio fiscal fuera de Italia que poseen la participación a través de una sede permanente en Italia, no están sujetos a ninguna retención en Italia ni a ningún impuesto sustitutivo y el rendimiento a integrar en el total de la base imponible del establecimiento permanente será del 5 % de su importe, o bien el importe íntegro si los beneficios corresponden a títulos poseídos para la negociación por quienes apliquen los principios contables internacionales IAS/IFRS. Los dividendos percibidos por sujetos con domicilio fiscal fuera de Italia, sin sede permanente en Italia, están en un principio sujetos a una retención en origen del 20 % (sobre los dividendos percibidos a partir del 1 de enero de 2012, conforme al D.L. 138/2011) en concepto de impuesto. Para los dividendos procedentes de acciones o títulos similares introducidos en el sistema de depósito centralizado gestionado por Monte Titoli S.p.A., en lugar de la retención, se aplicará, con las mismas alícuotas y en las mismas condiciones, un impuesto sustitutivo según el art. 27-ter del DPR 600/1973. Este impuesto sustitutivo se aplica por parte de los residentes afiliados al sistema de depósito centralizado gestionado por Monte Titoli S.p.A. en el que se encuentran depositadas las acciones, así como, por medio de un representante fiscal nombrado en Italia (concretamente, un banco o una sociedad de intermediación mobiliaria- SIM – residente en Italia, una sede permanente en Italia de bancos o de empresas de inversión no residentes, o bien una sociedad de gestión centralizada de instrumentos financieros autorizada conforme al artículo 80 del TUF), por parte de los no residentes afiliados al sistema Monte Titoli o a sistemas extranjeros de depósito centralizado afiliados al sistema Monte Titoli. En algunos casos, los dividendos se integran en el valor neto de la producción sujeto al IRAP. La retención en origen y el impuesto sustitutivo se reducen al 1,375 % sobre los dividendos distribuidos a partir del 1 de enero de 2008 a sociedades y entidades (i) con domicilio fiscal en un estado miembro de la Unión Europea, o en un estado adherente al acuerdo sobre el Espacio Económico Europeo incluido en la lista que ha de establecerse con Decreto del Ministerio de Economía y Hacienda según el art. 168-bis del TUIR, y (ii) sujetos en dichos lugares al impuesto sobre la renta. Hasta la promulgación del citado decreto del Ministro de Economía y Hacienda, es necesario hacer referencia a la lista del Decreto del Ministerio de

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Hacienda del 4 de septiembre de 1996 y sus modificaciones posteriores, de los países con los que puede realizarse el intercambio de información con arreglo a convenios internacionales vigentes para Italia para evitar la doble imposición sobre la renta. A efectos de la aplicación de la alícuota del 1,375 %, los beneficiarios no residentes deberán formular una solicitud expresa al Emisor o al depositario de las acciones encargado de aplicar la retención del impuesto sustitutivo, acompañada del oportuno certificado de residencia y de status fiscal expedido por las autoridades competentes del país de residencia. Con arreglo al art. 27-bis del DPR 600/1973, promulgado en ejecución de la Directiva nº 435/90/CEE del 23 de julio de 1990, en caso de que el destinatario de los dividendos sea una sociedad:

a) que reviste una de las formas enumeradas en el anexo de dicha Directiva nº 435/90/CEE, b) que tiene su domicilio fiscal en un Estado miembro de la Unión Europea, c) que está sujeta, en el país de residencia, sin posibilidad de opción o de exención que no sean territorial o temporalmente limitadas, a uno de los impuestos indicados en el anexo de dicha Directiva, y d) que posee una participación directa en la sociedad no inferior al 10 % del capital social, durante un período ininterrumpido de por lo menos un año,

esta sociedad tendrá el derecho de solicitar a las autoridades fiscales italianas el reembolso de la retención en origen sobre los dividendos percibidos. Con este objeto, la sociedad no residente deberá presentar (i) un certificado, expedido por las autoridades fiscales competentes del país extranjero, que declare que la sociedad no residente cumple los citados requisitos y (ii) la documentación que acredite las condiciones mencionadas. Los accionistas con domicilio fiscal fuera de Italia, que no sean accionistas de ahorro, tendrán derecho, mediante solicitud de reembolso que deberá presentarse en las condiciones y plazos legales, al reembolso, hasta alcanzar los 4/9 de la retención soportada en Italia sobre los dividendos, del impuesto que demuestren haber pagado en el extranjero de forma definitiva sobre los mismos beneficios, previa exhibición ante las autoridades fiscales competentes italianas de la correspondiente certificación de la agencia tributaria del país extranjero. Conforme al D.L. 138/2011, a partir del 1 de enero de 2012, el reembolso podrá solicitarse en la cuantía de 1/4 del impuesto que se demuestre haber pagado en el extranjero de forma definitiva. Como alternativa al citado reembolso, quienes residan en países con los que Italia tenga firmado un convenio para evitar la doble imposición, podrán pedir la reducción de la retención en origen en la cuantía prevista en el convenio que en su momento sea aplicable. Con tal fin, para los dividendos sobre acciones introducidas en el sistema de depósito centralizado gestionado por Monte Titoli, las sedes en las que se encuentren depositadas las acciones, afiliadas al sistema Monte Titoli, deberán obtener: (i) una declaración del no residente beneficiario efectivo de los beneficios, en la que consten los datos de identificación de dicha persona, el cumplimiento de todos los requisitos a los que está subordinada la aplicación del régimen del convenio y los eventuales elementos necesarios para determinar el valor de la alícuota aplicable según el convenio; (ii) una declaración de la autoridad fiscal competente del país en el que el beneficiario efectivo de los beneficios tiene su residencia, en la que conste la residencia en dicho país conforme al convenio (la declaración será válida hasta el 31 de marzo del año siguiente al año de presentación).

4.11.1.2 Régimen fiscal de las plusvalías derivadas de la cesión de acciones El actual régimen se caracteriza por un tratamiento fiscal diferenciado de las plusvalías dependiendo de diferentes circunstancias, tales como del hecho que las Participaciones

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sean Cualificadas o no Cualificadas concernientes o no concernientes a la actividad de la empresa, cedidas por sujetos IRES o IRPEF, poseídas por sujetos residentes fiscalmente o no residentes fiscalmente en Italia. Sujetos residentes Personas físicas con domicilio fiscal en Italia que no ejerzan actividad de empresa Las plusvalías realizadas por personas físicas con domicilio fiscal en Italia mediante la cesión a título oneroso de participaciones sociales, que no se hayan obtenido mediante la actividad de empresa comercial, se consideran ‘rentas diferentes’ de carácter financiero conforme al art. 67 del TUIR y están sujetas a un tratamiento fiscal distinto según se trate de una cesión de Participaciones cualificadas o de Participaciones no cualificadas. Las plusvalías procedentes de la cesión de Participaciones Cualificadas están sujetas a impuestos únicamente a efectos de la declaración de la renta y se integran parcialmente en la base imponible del perceptor. El DM 2 abril 2008 ha vuelto a fijar el porcentaje de integración en la base imponible en un 49,72 %. Este porcentaje se aplica a las plusvalías realizadas a partir del 1 de enero de 2009. Sin perjuicio de la aplicación del anterior porcentaje en la integración de la base imponible, del 40 %, para las plusvalías correspondientes a las ganancias obtenidas antes del 1 de enero de 2009, pero cuyos importes se hayan percibido total o parcialmente a partir de la misma fecha. Las plusvalías que no se hayan obtenido mediante la actividad de empresa comercial, realizadas por personas físicas con domicilio fiscal en Italia mediante la cesión a título oneroso de Participaciones no cualificadas, así como de títulos o derechos a través de los cuales pueden adquirirse las citadas participaciones, están sujetas a un impuesto sustitutivo del 20 % (sobre las plusvalías realizadas a partir del 1 de enero de 2012, conforme al D.L. 138/2011). El contribuyente puede optar por una de las siguientes modalidades de tasación: a) tasación en función de la declaración de la renta. En la declaración de la renta se indicarán las plusvalías y minusvalías realizadas en el año de referencia. El impuesto sustitutivo del 20% (para las plusvalías realizadas a partir de 1 de enero de 2012) se determina en este caso sobre las plusvalías - al neto de las correspondientes minusvalías - y se abona en los plazos previstos para el pago de los impuestos sobre la renta debidos a saldo según la declaración. Las minusvalías excedentes, siempre que figuren en la declaración de la renta, pueden registrarse en detracción, hasta que se compensen, de las correspondientes plusvalías de los períodos impositivos siguientes, pero no más allá del cuarto. La modalidad de la declaración es obligatoria en la hipótesis de que el contribuyente no elija uno de los dos regímenes señalados en los siguientes puntos b) y c). (b) régimen del ahorro administrado (opcional). Este régimen es aplicable con las siguientes condiciones: (i) que las acciones estén depositadas en bancos o sociedades de intermediación mobiliarias residentes u otras entidades residentes identificadas con decretos ministeriales específicos, y (ii) que el accionista opte (mediante comunicación expresa firmada y enviada al intermediario) por la aplicación del régimen del ahorro administrado. En caso de que el contribuyente opte por este régimen, el impuesto de alícuota del 20 % (a partir del 1 de enero de 2012) lo determina y lo paga en el momento de cada cesión el intermediario en cuya sede están depositadas las acciones en custodia o en administración, sobre el importe de cada plusvalía realizada. Las eventuales minusvalías pueden compensarse en el ámbito de la misma relación, detrayendo el importe de las minusvalías, hasta que se compensen, de las plusvalías realizadas en las posteriores operaciones del mismo período impositivo o de períodos impositivos posteriores, pero no más allá del cuarto. c) régimen del ahorro gestionado (opcional). La condición para la elección de este régimen es que se otorgue un encargo de gestión patrimonial a un intermediario autorizado. En este régimen, el intermediario aplica un impuesto del 20 % al final de cada período impositivo sobre el incremento del valor del patrimonio gestionado devengado en el período

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impositivo, aunque no se haya percibido (20 % para los resultados de gestión devengados a partir del 1 de enero de 2012, conforme al D.L. 138/2011), al neto de las rentas sujetas a retención, de las rentas exoneradas o en todo caso no sujetas a impuestos, de las rentas que integran el total de la base imponible del contribuyente, de los beneficios procedentes de acciones de organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios italianos sujetos a impuesto sustitutivo conforme al artículo 8 del D.L. 461/1997. En el régimen del ahorro gestionado, las plusvalías realizadas mediante cesión de Participaciones no cualificadas se integran en el patrimonio gestionado devengado en el período impositivo, sujeto a un impuesto sustitutivo del 20 % (para los resultados de gestión devengados a partir del 1 de enero de 2012, conforme al D.L. 138/2011). El resultado negativo de la gestión realizado en un período impositivo, puede integrarse a deducir del resultado de la gestión de los cuatro períodos impositivos siguientes por el importe íntegro que tenga cabida en cada uno de ellos. El D.L. 138/2011, asimismo, prevé, en relación con el régimen fiscal de la compensación de minusvalías, pérdidas y diferenciales negativos realizados hasta el 31 de diciembre de 2011 con las plusvalías y las otras rentas diversas contempladas en el art. 67, inciso 1, letras de c-bis a c-quinquies del TUIR realizadas con posterioridad a dicha fecha, que la compensación se realice por el 62,5 % de su importe. Para las gestiones individuales de cartera conforme al art. 7 del D.L. 461/1997, el D.L. 138/2011 prevé que los eventuales resultados negativos de gestión evidenciados al 31 de diciembre de 2011 se detraigan de los resultados de gestión devengados con posterioridad en una proporción del 62,5 % de su importe. En ambos casos se mantiene el límite temporal de deducción previsto en el año de realización y en los cuatro años siguientes. Personas físicas que ejerzan actividad de empresa, sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y equiparadas según el artículo 5 del TUIR Las plusvalías realizadas por las personas físicas en su actividad como empresa, las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y equiparadas según el artículo 5 del TUIR mediante cesión de acciones a título oneroso, se integran, por su importe íntegro, en la base imponible, sujeta a impuestos en Italia según el régimen ordinario. Sin embargo, en caso de que se cumplan las condiciones contempladas en el artículo 87, inciso 1, letras a), b), c) y d) del TUIR - señaladas en los puntos a), b), c) y d) del siguiente apartado - las plusvalías integran parcialmente la base imponible de la empresa. El DM 2 de abril de 2008 ha vuelto a fijar el porcentaje de integración en la base imponible (anteriormente del 40 %) en 49,72 %. Este porcentaje se aplica a las plusvalías realizadas a partir del 1 de enero de 2009. Las minusvalías realizadas correspondientes a participaciones con los requisitos contemplados en el artículo 87, inciso 1, letras a), b), c) y d) del TUIR, señaladas en los puntos a), b), c) y d) del siguiente apartado, se detraen parcialmente de la misma forma prevista para las plusvalías. Sociedades y entidades contempladas en el artículo 73, inciso 1, letras a) y b) del TUIR Las plusvalías realizadas por las sociedades y entidades contempladas en el artículo 73, inciso 1, letras a) y b) del TUIR, es decir sociedades por acciones, y en comandita por acciones, sociedades de responsabilidad limitada, entidades públicas y privadas que tienen por objeto exclusivo o principal el ejercicio de actividades comerciales, mediante cesión a título oneroso de acciones integran la base imponible de la empresa por su importe íntegro. Sin embargo, con arreglo al art. 87 del TUIR, las plusvalías realizadas relativas a acciones en las sociedades y entidades indicadas en el artículo 73 del TUIR, no se integran en la base imponible al tener una exención del 95 %, siempre que las acciones cumplan los siguientes requisitos: a) tenencia ininterrumpida desde el duodécimo mes anterior al mes de la cesión considerado cedidas en primer lugar las acciones o cuotas adquiridas en la fecha más reciente;

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b) clasificación en la categoría de inmovilizaciones financieras en el primer balance cerrado durante el período de tenencia; c) domicilio fiscal de la sociedad participada en uno de los países o territorios contemplados en el Decreto del Ministro de Economía y Hacienda promulgado conforme al artículo 168-bis del TUIR, o, como alternativa, demostración justificada, a raíz de la interpelación llevada a cabo conforme a lo previsto en el inciso 5, letra b), del artículo 167 del TUIR, de que no se haya conseguido, desde el inicio del período de tenencia, localizar las rentas de las participaciones en otros países o territorios distintos a los indicados en el mismo Decreto según el artículo 168-bis del TUIR; d) la sociedad participada ejerce como empresa comercial según la definición del art. 55 del TUIR; Los requisitos de los puntos c) y d) deben cumplirse de forma ininterrumpida, en el momento de la realización de las plusvalías, por lo menos desde el inicio del tercer período impositivo anterior a la propia realización. Las cesiones de cuotas o acciones pertenecientes a la categoría de inmovilizaciones financieras y de las pertenecientes a la categoría de activo circulante se consideran separadamente con relación a cada una de las categorías. En presencia de los requisitos mencionados, las minusvalías realizadas por la cesión de participaciones no son detraíbles de los rendimientos derivados de la actividad empresarial. Las minusvalías y las diferencias negativas entre los ingresos y los gastos relativos a acciones que no cumplen los requisitos para la exención, no se integran para el cálculo del importe no imponible de los dividendos, o bien de sus anticipos, percibidos en los treinta y seis meses anteriores a su realización/obtención. Esta disposición (i) se aplica con referencia a las acciones adquiridas en los 36 meses anteriores a la realización/obtención, siempre que se cumplan las condiciones de los anteriores puntos c) y d), pero (ii) no se aplica a quienes redactan el balance según los principios contables internacionales conforme al Reglamento CE nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, del 19 de julio de 2002. Para algunos tipos de sociedades y en ciertas condiciones, las plusvalías realizadas por los citados sujetos mediante cesión de acciones se integran para el cálculo del correspondiente valor neto de la producción, sujeto al impuesto regional sobre actividades productivas (IRAP). Entidades no comerciales Las plusvalías realizadas por las entidades contempladas en el artículo 73, apartado 1, letra. c), del TUIR, es decir, entidades públicas y privadas con domicilio fiscal en Italia, que no sean sociedades, que no tengan por objeto exclusivo o principal el ejercicio de actividades comerciales, están sujetas a impuestos con las mismas reglas previstas para las plusvalías realizadas por las personas físicas sobre participaciones poseídas que no sea en régimen de empresa. Fondos de jubilación y O.I.C.R. italianos Las plusvalías realizadas por fondos de jubilación italianos conforme con el D.L. nº 252 del 5 de diciembre de 2005, se integran en el cálculo del correspondiente resultado de gestión anual, sujeto a un impuesto sustitutivo con una alícuota del 11 %. El D.L. nº 225 del 29 de diciembre de 2010, convertido en Ley nº 26 del 26 de febrero de 2011, ha modificado el régimen tributario de los fondos comunes de inversión italianos y de los Fondos luxemburgueses históricos. A partir del 1 de julio de 2011, de hecho, queda abrogado para tales fondos el régimen de tasación sobre los resultados obtenidos por la gestión del fondo y se introduce la tasación para los participantes en el momento de la percepción de los beneficios derivados de la participación en dichos fondos. Fondos comunes de inversión inmobiliaria

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Las plusvalías derivadas de la cesión de acciones, obtenidas de los fondos comunes de inversión inmobiliaria instituidos conforme al art. 37 del TUF y del art. 14-bis de la Ley nº 86 del 25 de enero de 1994, n.86, no están sujetos a ninguna retención en origen. Sujetos con domicilio fiscal fuera de Italia Respecto a los no residentes que posean la participación a través de una sede permanente en Italia, las plusvalías derivadas de la cesión de participaciones se integran en la base imponible del establecimiento permanente según el régimen impositivo previsto de las plusvalías realizadas por las sociedades y organismos contemplados en el artículo 73, inciso 1, letras a) y b) del TUIR, con domicilio fiscal en Italia. Las plusvalías realizadas por los no residentes en Italia que carezcan de sede permanente en Italia, derivadas de la cesión a título oneroso de Participaciones no cualificadas en sociedades italianas no negociadas en mercados regulados, no se integran en la base imponible si han sido realizadas por extranjeros conforme al art. 6, inciso 1 del Decreto Legislativo nº 239 del 1 de abril de 1996. Se trata concretamente de: (i) residentes en países que permiten un intercambio adecuado de información conforme al art.168-bis del TUIR, (ii) entidades y organismos internacionales constituidos conforme a acuerdos internacionales que se han hecho ejecutivos en Italia, (iii) inversores institucionales extranjeros constituidos en países que permiten un intercambio adecuado de información conforme al art. 168-bis del TUIR y (iv) bancos centrales y organismos que gestionan las reservas oficiales del Estado. En los demás casos, las plusvalías realizadas por no residentes en Italia, sin sede permanente en Italia, derivadas de la cesión a título oneroso de Participaciones no cualificadas en sociedades italianas no negociadas en mercados regulados, se integran en la base imponible según las mismas reglas previstas para las personas físicas que no ejercen actividades como empresa. Sin perjuicio, en su caso, de la aplicación de las disposiciones previstas por los convenios internacionales contra la doble imposición.

4.11.1.3 Impuesto sobre los contratos de bolsa De conformidad con el artículo 37 del Decreto Ley nº 248 del 31 de diciembre de 2007, convertido en la Ley nº 31 del 28 de febrero de 2008, la tasa sobre los contratos de bolsa contemplada en el Real Decreto nº 3278 del 30 de diciembre de 1923 ha sido abrogada. A raíz de la abrogación de la tasa sobre los contratos de bolsa, quedan sujetos al impuesto de registro en una cuantía fija de 168 Euros, conforme al DPR nº 131/1986, las escrituras de cesión de acciones formalizadas en territorio italiano mediante escritura pública, escritura privada legalizada, así como las cesiones voluntariamente registradas en la Agencia Tributaria en caso de uso.

4.11.1.4 Impuesto sobre sucesiones y donaciones La Ley nº 286 del 24 de noviembre de 2006, modificada por la ley nº 296 del 27 de diciembre de 2006, ha vuelto a introducir el impuesto sobre sucesiones y donaciones contemplado en el Decreto Legislativo nº 346 del 1990. Por lo tanto, las transmisiones de acciones por donación u otra liberalidad inter vivos o por causa de muerte, están sujetas al Impuesto sobre sucesiones y donaciones. Los tipos impositivos aplicables, diversificados en función de los beneficiarios de la transmisión de las acciones, son los siguientes: a) 4 % en caso de transmisión a favor del cónyuge o de parientes en línea recta, sobre la parte que exceda el valor de 1.000.000,00 de Euros por cada beneficiario (el excedente debe determinarse teniendo también en cuenta el valor de las otras transmisiones a título gratuito a favor del mismo beneficiario); b) 6 % en caso de transmisiones a favor de hermanos y hermanas, otros parientes hasta el cuarto grado, afines en línea recta y afines en línea colateral hasta el tercer grado. En caso

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de transmisión a hermanos o hermanas el impuesto se aplica sobre el valor neto que exceda 100.000,00 Euros por cada beneficiario (el excedente debe determinarse teniendo también en cuenta el valor de las otras transmisiones a título gratuito a favor del mismo beneficiario); c) 8 % en caso de transmisión a favor de cualquier persona distinta a las mencionadas en las anteriores letras a) y b). A estos efectos, para las acciones no cotizadas en mercados regulados, el valor de las mismas se determina tomando en consideración la situación patrimonial de la sociedad según resulte en el último balance publicado y teniendo en cuenta los cambios acontecidos. En caso de que el beneficiario sea una persona con una minusvalía calificada como grave según la Ley nº 104 del 5 de febrero de 1992, el impuesto se aplicará sobre la parte de valor de los bienes que exceda la cantidad de 1.500.000 Euros, independientemente de la existencia de una relación de parentesco o afinidad - y del correspondiente grado - entre el de cuius o el donante y el beneficiario.

4.11.1.5 Impuesto sobre las transacciones financieras La ley 24 de diciembre de 2012 n° 228 (denominada Ley de estabilidad) ha introducido un impuesto a las transacciones financieras. El impuesto se aplica, entre otras cosas, a las operaciones de transferencia (concluidas a partir del 1 de marzo de 2013) de la propiedad de acciones emitidas por sociedades residentes en el territorio del Estado. El impuesto es debido por el comprador de las acciones independientemente de su lugar de residencia y del lugar de conclusión del contrato, y conlleva, en régimen, el pago de una suma correspondiente a la aplicación de una alícuota del 0,2 % (para el 2013 la alícuota ha sido establecida en 0,22%) sobre el valor de la transacción; la medida de la alícuota es reducida a 0,1% para la transferencia de acciones que se producen en mercados reglamentados y en sistemas multilaterales de negociación (para el 2013 la alícuota ha sido establecida en 0,12%). La Banca se hace cargo de los eventuales gastos derivados a la adherente a la Oferta por efecti de la aplicación del impuesto sobre las transacciones financieras a las operaciones de transferencia de acciones objeto de venta en el ámbito de la Oferta de la que trata el presente Folleto Informativo.

4.11.2 Régimen Fiscal Español A continuación se presenta una breve descripción del régimen fiscal español aplicable a rentas y plusvalías derivadas de la compra, de la posesión y de la cesión de acciones del Emisor, cuando los beneficiarios efectivos de los mismos sea fiscalmente residentes en España (en adelante “inversionistas residentes en España”) y con los cuales puede ser aplicado el convenio entre España e Italia para evitar la doble imposición en materia de impuestos a la renta, suscrito en Roma el 8 de septiembre de 1977. El presente Apartado no trata los detalles concernientes a la tasación indirecta para los inversionistas residentes en España eventualmente derivada de la compra o bien de la transferencia de las acciones. Hay que evidenciar el carácter absolutamente genérico del presente Apartado, en el cual no se pretende ilustrar todas las consecuencias de orden tributario eventualmente aplicables. A este propósito, se hace presente que la descripción del régimen tributario sintetizado a continuación no prevé un análisis fiscal detallado, considerando (i) todas las rentas de diferente naturaleza que, desde un punto di vista teórico, podrían ser recibidas por los titulares de las acciones, ni (ii) las diferentes categorías de inversionistas fiscalmente residentes en España, alguno de los cuales, especialmente en el caso de inversionistas personas jurídicas, podrían estar sometidos a normativas particulares (tales como, por ejemplo, “Instituciones de inversión colectiva”, “Sociedades en régimen de atribución de

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rentas”, “Cooperativas”, “Entidades de tenencia de valores extranjeros”, “Entidades financieras”, etc.). Además el presente Apartado no hace referencia alguna concerniente a los regímenes tributarios vigentes en los “territorios históricos” de los Países Bascos y de Navarra ni a la normativa aprobada por cada región, eventualmente aplicable para dichos fines. De manera especial, en el presente Apartado no se ilustran los casos de naturaleza tributaria referibles a la adquisición de las mencionadas rentas y plusvalías por parte de sociedades no residentes en España, que actúan o no en territorio español por medio de una organización estable en el mismo territorio y que podrían ser consideradas, eventualmente, sujetos pasivos del impuesto a la renta de los no residentes, de conformidad con unas disposiciones mencionadas en el Real decreto legislativo n° 5/2004 del 5 de marzo con el cual se aprueba el texto de la ley sobre el impuesto a la renta de los no residentes (en adelante, “ley IRNR”) así como la norma de aplicación respectiva. De la misma manera no se tratan en el presente Apartado los casos tributarios eventualmente aplicables a los inversionistas fiscalmente residentes en España que realizan una actividad industrial o bien comercial por medio de una organización estable o que prestan servicios profesionales a través de una base estable en ese País. Además no se toman en consideración las disposiciones normativas potencialmente aplicables a los inversionistas fiscalmente residentes en España posesores de Participaciones Cualificadas. La redacción del presente Apartado se basa en la normativa tributaria española vigente en la Fecha del Folleto Informativo. En este sentdo es necesario tomar en cuenta que el régimen fiscal descrito a continuación podría variar, también eventualmente con poder retroactivo, como consecuencia de posibles modificaciones futuras de la misma normativa tributaria. También considerando las limitaciones a la descripción del régimen fiscal aplicable arriba mencionadas, los inversionistas tienen que dirigirse a sus asesores acerca del régimen fiscal propio de la adquisición, de la posesión y de la cesión de acciones y verificar la naturaleza y el origen de las sumas eventualmente recibidas en calidad de distribuciones sobre las acciones del Emisor. A. Tasación directa derivada de la tenencia y de la cesión de acciones por parte de personas física, sujetos pasivos del impuesto a la renta de las personas físicas A continuación se ofrece un análisis de las principales repercusiones para los fines de la tasación directa de la adquisición a título gratuito, de la tenencia y, si es el caso, de la sucesiva cesión de las acciones del Emisor por parte de los accionistas personas físicas residentes en el territorio español. Confirmando lo previsto por los convenios, eventualmente aplicables, suscritos por España para evitar la doble imposición, para los fines fiscales se consideran residentes en España: (i) las personas físicas que se encuentren en las circunstancias mencionadas en el art. 9 de la ley 35/2006 del 28 de noviembre sobre el impuesto a la renta de las personas físicas y sobre la parcial modificación de las leyes sobre el impuesto s las sociedades, sobre la renta de los no residentes y sobre el patrimonio (a continuación, “Ley IRPF”); (ii) las personas con nacionalidad española (incluyendo al cónyuge y a los hijos menores) residentes habitualmente en el extranjero en cuanto miembros de misiones diplomáticas españolas, de oficinas consulares españolas y otros cargos oficiales según lo establecido en el art. 10 de la ley IRPF, así como (iii) las personas físicas con nacionalidad española que, habiendo tenido la residencia fiscal en España, certifican su nueva residencia fiscal en un País o bien en un territorio considerado paraíso fiscal (en este último caso, la residencia española para los fines fiscales se aplicará en el año en el cual se comprobará el cambio de residencia, así como en los cuatro ejercicios sucesivos). Además, las implicancias mencionadas a continuación son aplicables a las persons físicas residentes en un Estado miembro de la Unión Europea que optan por el régimen IRPF según los término contenido en el art. 46 de la ley IRNR.

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Tasación relativa al IRPF de las rentas recibidas a título de accionistas De conformidad con el art. 10 del convenio para evitar la doble imposición, suscrito por Italia y España, los dividendos abonados por una sociedad italiana a un sujeto residente en España podrán ser sometidos a tasación en España y en Italia aunque el impuesto requerido en Italia no pueda superar el 15% del importe bruto de los dividendos. De conformidad con el art. 25.1 de la Ley IRPF, se consideran rentas brutas del capital mobiliario sujetas a IRPF aquellas obtenidas de la participación en el patrimonio de cualquier sociedad, entre las cuales se encuentran, entre otros, dividendos, premios por participación a asambleas y participaciones en los beneficios, así como los rendimientos derivados de la constitución o bien de la cesión de derechos o facultades de uso o disfrute de los valores. El art. 7.y) de la Ley IRPF prevé la exoneración, con el límite anual de Euros 1.500, de los dividendos, de los premios por participación a asambleas, de las participaciones en los beneficios y de las rentas derivadas de cualquier tipo de actividades, con excepción de la entrega de acciones liberadas, que según los Estatutos o bien como consecuencia de acuerdo de los organismos sociales, permitan participar en los beneficios, en las ventas, en las operaciones, en las rentas o bien en casos análogos de una sociedad por una causa diferente de la retribución por el trabajo personal. Sin embargo, en algunos casos específicos, dicha exoneración no es aplicable. Es necesario, por lo tanto, analizar caso por caso. Las rentas del capital mobiliario no exoneradas, obtenidas por los accionistas del Emisor, detraídos los gastos fiscalmente deducibles en virtud del art. 26.1.a) de la Ley sobre el IRPF (es decir, Gastos administrativos y depósito, según los términos contenidos en el art. 26.1.a) de la Ley sobre el IRPF), serán introducidas en el imponible relativo al ejercicio en el cual dichos ingresos son exigibles. En virtud de los artículos 66 y 76 de la Ley sobre el IRPF, la alícuota aplicable es de tipo fijo y asciende al 19% hasta € 6.000, mientras que a la parte excedente se aplicará la alícuota del 21%. En la eventualidad de que a los dividendos distribuidos a los accionistas de la sociedad Emisora les hayan sido aplicadas tasas en Italia, dando lugar de este modo a una doble imposición jurídica (en Italia y en España), de conformidad con el art. 22 del convenio para evitar la doble imposición suscrito por España e Italia, el inversionista tendrá derecho a una detracción IRPF por un Importe igual al impuesto pagado en Italia, estableciendo como límite la fracción de impuesto, calculada antes de la detracción, relativa a las rentas recibidas en Italia. A este respecto será aplicable, siempre que resulte más favorable, el mecanismo de corrección de la doble imposición según el art. 80 de la Ley sobre el IRPF, consistente en la detracción del importe menor entre: (i) Importe efectivamente pagado en Italia luego de un impuesto de orden identico al IRPF o bien al impuesto a la renta de los no residentes; o (ii) el resultado derivado de la aplicación de la alícuota promedio efectiva a la fracción del imponible liquidable sometido a impuesto en Italia. Por último, los dividendos abonados están sujetos a una retención a cuenta IRPF que podrá ser detraída por los accionistas del respectivo IRPF, que asciende al 19% de todas las rentas exigibles o bien ya pagadas sin tomar en cuenta, para dichos fines, la mencionada exoneración de conformidad con el art. 7.y) de la Ley sobre el IRPF. En cumplimiento de lo establecido en el art. 76.1.1º del Real decreto 439/2007 del 30 de marzo, con el cual se aprueba el reglamento del IRPF, la sociedad obligada a efectuar la retención será la sociedad depositaria de las Acciones del Emisor o bien aquella encargada de la Gestión del cobro de las rentas derivadas de dichas acciones. Tasación IRPF como consecuencia de la transferencia de las acciones De conformidad con el art. 13 del convenio para evitar la doble imposición suscrito por España e Italia, los beneficios derivados de la cesión de acciones en una sociedad con residencia fiscal en Italia por parte de un inversionista con residencia fiscal en España, podrán ser tasados únicamente en España.

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De conformidad con los términos contenidos en la 4ª Sección del Capítulo II del Título III de la Ley sobre el IRPF, en el caso que los accionistas de la sociedad Emisora procedieran a la transferencia inter vivos de sus propias acciones a título oneroso o bien a título gratuito, la diferencia entre el valor de compra y el de transferencia de dichas acciones constituirá el beneficio o bien la pérdida patrimonial para los fines IRPF que se sumará a los demás beneficios y pérdidas eventualmente obtenidas por el accionista durante el ejercicio. Si el resultado de dicha operación es de signo negativo, el saldo respectivo podrá ser compensado únicamente con el saldo positivo evidenciable en el arco de los cuatro años sucesivos. En el caso que dicho resultado presente signo positivo, éste será agregado a los rendimientos netos del capital mobiliario. Esta suma constituirá el imponible del ahorro al cual habrá que aplicar la alícuota ya indicada en el punto anterior (19% hasta € 6.000 y 21% sobre la parte excedente). Para los fines de la determinación del importe del beneficio o bien de la pérdida patrimonial, el valor de cesión, en caso de transferencia a título oneroso, será determinado según lo dispuesto específicamente por el art. 37 de la Ley sobre el IRPF. En lo referente a los casos de transferencia a título gratuito, el valor de la transferencia será equivalente al valor derivado de la aplicación de las normas acerca del impuesto sobre las sucesiones y donaciones (en adelante, ISD), sin poder por esto superar el valor de mercado. Para los fines de la determinación del valor de compra, se procederá a detraer el Importe obtenido de la transferencia de los derechos de suscripción. Si el importe obtenido luego de la transferencia de los derechos de suscripción fuese superior al valor de adquisición de las acciones de las cuales proceden dichos derecho, la diferencia será considerada plusvalía patrimonial para el vendedor en el período de la transferencia, de conformidad con lo establecido en el art. 35 de la Ley sobre el IRPF. Tanto en el caso de transferencia a título oneroso como gratuito, el valor de compra / de cesión aumentará / disminuirá en base a los gastos y a los tributos relativos a la compra / a la cesión, excluyendo los intereses, eventualmente pagados por el comprador / cedente. Es necesario tomar en cuenta el hecho de que, de conformidad con lo establecido en el art. 33.5 de la Ley sobre el IRPF, no serán consideradas pérdidas patrimoniales aquellas referibles a transferencia de acciones en el caso de compra de Acciones similares, por parte del accionista, en el arco del año anterior o bien sucesivos a dichas transferencias. En este caso, las pérdidas patrimoniales serán calculadas a medida que se verifica la transferencia de las acciones que permanecerán en el patrimonio del accionista. Por último hay que hacer presente que los beneficios patrimoniales derivados de la transferencia de las acciones de la sociedad Emisora no están sujetos a ninguna retención en España. Tasación relativa al impuesto sobre el patrimonio por tenencia de acciones El art. 3 de la Ley 4/2008 del 23 de dicembre con la cual se suprime el impuesto sobre el patrimonio, que amplió el sistema de reembolso mensual del impuesto sobre el valor agregado y a través del cual se añaden otras modificaciones a la normativa tributaria, prevé un abono general del 100% sobre la cuota, motivo por el cual los accionistas de la sociedad Emisora no estarán sujetos a impuesto alguno sobre el patrimonio. Tasación relativa al ISD por transferencia de las Acciones a título gratuito La adquisición de acciones a título gratuito, inter vivos o mortis causa, por parte de personas físicas, está sujeta al ISD en los términos establecidos por la Ley 29/1987 del 18 de diciembre sobre el impuesto a las sucesiones y a las donaciones (en adelante, “Ley sobre el ISD”), permaneciendo firme la normativa regional específica eventualmente aplicable, en especial en lo concerniente a los descuentos y a las detracciones. Los sujetos pasivos del ISD, en el caso de transferencias inter vivos, son el donador o bien quien es privilegiado y, en las transferencias mortis causa, los causa habientes.

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La alícuota impositiva aplicable a la base imponible, que consiste en el valor real de los bienes menos eventuales gravámenes, deudas y gastos fiscalmente detraíbles y reducciones de conformidad con lo establecido por la Ley sobre el ISD, oscila entre el 7,65% y el 34%. Al importe que resulte se aplicará un coeficiente multiplicador en función del preexistente sujeto pasivo y del grado de parentesco, variable entre 1 y 2,4. Por consiguiente, la alícuota efectiva puede, concretamente, variar entre el 7,65% y el 81,60%. B. Tasación directa como consecuencia de compra, tenencia y cesión de acciones por parte de inversionistas personas jurídicas, sujetos del impuesto sobre las sociedades A continuación se presenta un análisis de las principales consecuencias para los fines de la tasación directa de la compra a título gratuito, tenencia y, si es el caso, de la transferencia sucesiva de las acciones de la sociedad Emisora por parte de los Accionistas personas jurídicas residentes en el territorio español. Con este fin, se considerarán fiscalmente residentes en España las sociedades así cualificadas de conformidad con el art. 8 del Real decreto Legislativo 4/2004 del 5 de marzo con el cual se aprueba el texto de la Ley sobre el impuesto a las sociedades (en adelante, “Ley sull’IS”), permaneciendo firme lo establecido por los convenios eventualmente aplicables y suscritos con el Reino de España con el fin de evitar la doble imposición. Tasación relativa al IS de los dividendos o participaciones en los beneficios obtenidos en calidad de accionista Tal como se ha indicado anteriormente, de conformidad con el art. 10 del convenio suscrito por España e Italia para evitar la doble imposición, los dividendos abonados por una sociedad con residencia fiscal en Italia a un sujeto fiscalmente residente en España, podrán ser sometidos a tasación en España. Además, dichos dividendos podrán ser tasados en Italia pero el impuesto no podrá superar el 15% del importe bruto de los dividendos recibidos. Los inversionistas sujetos pasivos del IS deberán registrar el importe bruto de los dividendos o bien de las participaciones en los beneficios obtenidos como consecuencia de la tenencia de las acciones de conformidad con los criterios del Real decreto 1514/2007 del 16 de noviembre con el cual se aprueba el “Plan General de Contabilidad” (en adelante, “PGC”). En la eventualidad de que a los dividendos distribuidos a los accionistas de la sociedad Emisora les hayan sido aplicadas tasas en Italia, dando lugar de este modo a una doble imposición jurídica (en Italia y en España), de conformidad con el art. 22 del convenio para evitar la doble imposición suscrito por España e Italia, el inversionista tendrá derecho a una detracción IS por un Importe igual al impuesto pagado en Italia, estableciendo como límite la fracción de impuesto, calculada antes de la detracción, relativa a las rentas recibidas en Italia. A este respecto será aplicable, siempre que resulte más favorable, el mecanismo de corrección de la doble imposición según el art. 31 de la Ley sobre el IS, consistente en la detracción del importe menor entre: (i) Importe efectivamente pagado en Italia luego de un impuesto de orden idéntico al IRPF o bien al impuesto a la renta de los no residentes; o (ii) el importe de la cuota bruta cuyo pago sería previsto en España como consecuencia de las rentas arriba mencionadas obtenidas en el territorio español. A los inversionistas residentes en España se les aplicará una retención 19%, en lo concerniente al IS, sobre el importe bruto de los beneficios distribuidos. De conformidad con el art. 60.2 del Real decreto 1777/2004 del 30 de julio, con el cual se aprueba el reglamento del IS, la sociedad que debe efectuar la retención es la depositaria de las Acciones del Emisor o bien la encargada de la Gestión del cobro de las rentas derivadas de dichas Acciones. La retención efectuada conllevará una reducción del importe de la cuota derivada de la liquidación. Si el importe de la cuota que resulte fuese inferior a la suma de todos los adelantos efectuados por el sujeto pasivo, la Administración tributaria procederá a reembolsar la parte excedente tal como lo establece el art. 139 de la Ley sobre el IS.

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Tasación para los fines IS derivada de la transferencia de acciones Como se ha indicado anteriormente, de conformidad con el art. 13 del convenio para evitar la doble imposición suscrito por España e Italia, los beneficios derivados de la cesión de acciones en una sociedad con residencia fiscal en Italia por parte de un inversionista con residencia fiscal en España, podrán ser tasados únicamente en España. Las rentas derivadas de la transferencia de acciones a título oneroso o gratuito serán calculadas en el imponible del IS del inversionista, persona jurídica con residencia fiscal en España, en el ejercicio en el cual se efectuará la operación, de conformidad con las disposiciones del PGC así como con los artículos 10 y siguientes de la Ley sobre el IS y a la que se aplicará, en línea general, la alícuota del 30%. Los beneficios patrimoniales derivados de la cesión de las acciones de la sociedad del Emisor no estarán sujetas a ninguna retención en España. Tasación concerniente al IS como consecuencia de adquisición de las acciones a título gratuito De conformidad con lo establecido en el art. 15 de la Ley sobre el IS, la adquisición a título gratuito de acciones por parte de personas jurídicas, collevará la obligación para la sociedad que compra de incluir en su imponible el valor normal de mercado de las acciones adquiridas en el período del impuesto en el cual se realiza la adquisición y se le aplicará, en línea general, la alícuota del 30%. CAPÍTULO V CONDICIONES DE LA OFERTA

5.1 CONDICIONES, ESTADÍSTICAS RELATIVAS A LA OFERTA, CALENDARIO PREVISTO Y MODALIDADES DE ADHESIÓN A LA OFERTA

5.1.1 Condiciones a las que está supeditada la Oferta La Oferta no está supeditada a ninguna condición.

5.1.2 Monto total de la Oferta La Oferta tiene por objeto las Acciones ordinarías de Banca Popolare Etica. El precio unitario de cesión y emisión de las Acciones es de 57,50 Euros para cada una de las Acciones (correspondiente a un valor nominal de 52,50 Euros más una prima de emisión de 5,00 Euros por cada acción, según lo acordado por la Asamblea de socios durante la sesión de aprobación del balance de ejercicio al 31 de diciembre de 2012). No está previsto un número máximo de Acciones de nueva emisión ni un número determinado de Acciones propias objeto de venta. Considerando que, por lo tanto, no existe un límite máximo o mínimo de Oferta, por cuanto el Emisor efectúa la presente oferta de conformidad con el art. 19 de los Estatutos Sociales, con los artículos 2524 e 2528 del Código Civil así como con las Instrucciones de Vigilancia de la Banca d’Italia, que dan la posibilidad al Consejo de Administración de realizar campañas de capitalización y ampliación de la base social, se hace presente que el Emisor en la elaboración del informe anual ICAAP, en todo caso ha calculado el aumento de capital esperado para el 2013 en Euros 7 millones. Hay que tomar en cuenta que por efecto de una oferta al público, análoga a aquella objeto del presente Folleto Informativo,

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que ha durado desde el 10 de octubre de 2012 hasta el 18 de mayo de 2013, el capital social del Emisor ha aumentado en Euros 4.622.028. Para mayores informaciones sobre la evolución del capital del Emisor véase la Sección I, Capítulo XXI, Apartado 21.1.7.

5.1.3 Período de validez de la Oferta y modalidades de adhesión La Oferta tiene una duración desde el 26 de julio de 2013 hasta el 18 de abril de 2014 y se desarrolla en Períodos de Oferta Mensuales, según lo previsto en el Calendario:

- Primer Período de Oferta Mensual: del 26 de julio de 2013 al 31 de julio de 2013, la emisión o la cesión de las Acciones tendrá lugar en la primera sesión válida del Consejo de administración después del 31 de julio de 2013 y en todo caso no más tarde del mes de agosto de 2013; - segundo Período de Oferta Mensual: del 1 de agosto de 2013 al 31 de agosto de 2013, la emisión o la cesión de las Acciones tendrá lugar en la primera sesión válida del Consejo de administración después del 31 de agosto de 2013 y en todo caso dentro del mes de septiembre de 2013; - tercer Período de Oferta Mensual: del 1 de septiembre de 2013 al 30 de septiembre de 2013, la emisión o la cesión de las Acciones tendrá lugar en la primera sesión válida del Consejo de administración después del 30 de septiembre de 2013 y en todo caso no más tarde del mes de octubre de 2013; - cuarto Período de Oferta Mensual: del 1 de octubre de 2013 al 31 de octubre de 2013, la emisión o la cesión de las Acciones tendrá lugar en la primera sesión válida del Consejo de administración después del 31 de octubre de 2013 y en todo caso dentro del mes de noviembre de 2013; - quinto Período de Oferta Mensual: del 1 de noviembre de 2013 al 30 de noviembre de 2013, la emisión o la cesión de las Acciones tendrá lugar en la primera sesión válida del Consejo de administración después del 30 de noviembre de 2013 y en todo caso no más tarde del mes de diciembre de 2013; - sexto Período de Oferta Mensual: del 1 de diciembre de 2013 al 15 de diciembre de 2013, la emisión o la cesión de las Acciones tendrá lugar en la primera sesión válida del Consejo de administración después del 15 de diciembre 2013 y en todo caso dentro del mes de diciembre de 2013; - séptimo Período de Oferta Mensual: del 16 de diciembre de 2013 al 31 de diciembre de 2013, la emisión o la cesión de las Acciones tendrá lugar en la primera sesión válida del Consejo de administración después del 31 de diciembre de 2013 y en todo caso no más tarde del mes de enero de 2014; - octavo Período de Oferta Mensual: del 1 de enero de 2014 al 31 de enero de 2014, la emisión o la cesión de las Acciones tendrá lugar en la primera sesión válida del Consejo de administración después del 31 de enero de 2014 y en todo caso dentro del mes de febrero de 2014; - noveno Período de Oferta Mensual: del 1 de febrero de 2014 al 28 de febrero de 2014, la emisión o la cesión de las Acciones tendrá lugar en la primera sesión válida del Consejo de administración después del 28 de febrero de 2014 y en todo caso no más tarde del mes de marzo de 2014. - décimo Período de Oferta Mensual: del 1 de marzo de 2014 al 31 de marzo de 2014, la emisión o la cesión de las Acciones tendrá lugar en la primera sesión válida del Consejo de administración después del 31 de marzo de 2014 y en todo caso dentro del mes de abril de 2014.

- undécimo Período de Oferta Mensual: del 1 de abril de 2014 al 18 de abril de 2014, la emisión o la cesión de las Acciones tendrá lugar en la primera sesión válida del Consejo de Administración después del 18 de abril y en todo caso dentro del mes de abril de 2014. La Oferta en España tiene una duración desde el 16 de septiembre de 2013 hasta el 18 de abril de 2014 según el mismo Calendario que aparece arriba, y por lo tanto

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comenzará durante el tercer Período de la Oferta Mensual, cuya duración será, únicamente para la Oferta en España, desde el 16 de septiembre de 2013 hasta el 31 agosto 2014 y la emisión o la cesión de las Acciones tendrá lugar en la primera sesión válida del Consejo de Administración después del 31de agosto de 2014 y en todo caso dentro del mes de octubre de 2014. Los sucesivos Períodos de Oferta Mensual, con referencia a la Oferta en España, corresponden exactamente a lo indicado en el Calendario que aparece arriba. El Emisor tiene la facultad de revocar, suspender o cerrar anticipadamente la Oferta.

El sujeto, persona física o persona jurídica, interesado en participar en la Oferta deberá rellenar la Ficha de Adhesión que contiene, entre otras cosas: - la advertencia de que el peticionario puede recibir de forma gratuita una copia del Folleto Informativo; - la remisión a la Sección I, Capítulo IV ‘Factores de riesgo’ del Folleto Informativo. La Ficha de Adhesión se encuentra disponible en todas las Filiales del Emisor y en los Banqueros Ambulantes. La Ficha de Adhesión está a disposición en idioma español en los Promotores Financieros que actúan en España.

No podrán ser admitidos como socios del Emisor los incapacitados, los inhabilitados, quienes hayan sido declarados en quiebra y que no hayan obtenido sentencias de rehabilitación y quienes hayan tenido sentencias que conlleven, aunque sea temporalmente, la incapacitación para cargos públicos. Por otra parte, no podrán ser admitidos como socios las personas jurídicas, las sociedades de cualquier tipo, los consorcios, las asociaciones y otras entidades que operen, incluso a través de terceros, en actividades o formas contrarias a los principios que inspiran al Banco. Para más información sobre la admisión como socio véase la Sección I, Capítulo XXI, Apartado 21.2.9 del presente Folleto Informativo. El sujeto que, al mismo tiempo de la presentación de la Ficha de Adhesión, presenta la solicitud de admisión como socio, deberá presentar al Emisor la siguiente documentación: 1) si se trata de una persona física: - fotocopia de un documento de identidad en vigor; - fotocopia del código fiscal; - autorización para el tratamiento de los datos personales; - en caso de que el peticionario no sea titular de una cuenta corriente en la entidad del Emisor, una copia del justificante de haber ingresado el importe correspondiente al precio de las acciones de las que se solicita la suscripción, según lo dispuesto en la Sección II, Capitulo 5, Apartado 5.1.7 del presente Folleto Informativo. 2) si se trata de una persona jurídica: - copia del acta del acuerdo para solicitar la admisión como socio y la participación en la Oferta de Banca Popolare Etica; - copia de los estatutos y de la escritura de constitución; - copia del certificado de atribución del número de IVA o del código de identificación fiscal; - visorio cameral, y si estuviera previsto, el certificado de inscripción a la Cámara de Comercio; - eventual documento que justifique la vigencia de los poderes atribuidos al representante legal o al apoderado que presente la solicitud para participar en la Oferta;

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- copia de un documento de identidad vigente y del código fiscal del representante legal o apoderado que presente la solicitud para participar en la Oferta; - autorización al tratamiento de los datos personales referida al representante legal o apoderado que presente la solicitud para participar en la Oferta; - en caso de que la persona jurídica peticionaria no sea titular de una cuenta corriente en la entidad del Emisor, una copia del justificante de haber ingresado el importe correspondiente al precio de las acciones objeto de la Petición de Adhesión, según lo dispuesto en la Sección II, Capitulo 5, Apartado 5.1.7 del presente Folleto Informativo. El sujeto que ya sea socio del Emisor y que desee participar en la Oferta, deberá presentar, junto con la Ficha de adhesión, la siguiente documentación: 1) si se trata de una persona física: - fotocopia de un documento de identidad vigente; - en caso de que el peticionario no sea titular de una cuenta corriente en la entidad del Emisor, una copia del justificante de haber ingresado el importe correspondiente al precio de las acciones objeto de la Petición de Adhesión, según lo dispuesto en la Sección II, Capitulo 5, Apartado 5.1.7 del presente Folleto Informativo. 2) si se trata de una persona jurídica: - copia del acta del acuerdo para solicitar la participación en la Oferta; - eventual documento que justifique la vigencia de los poderes atribuidos al representante legal o al apoderado que presente la solicitud para participar en la Oferta; - en caso de que la persona jurídica peticionaria no sea titular de una cuenta corriente en la entidad del Emisor, una copia del justificante de haber abonado el importe correspondiente al precio de las acciones objeto de la Petición de Adhesión, según lo dispuesto en Sección II, Capitulo 5, Apartado 5.1.7 del presente Folleto Informativo. Los adherentes a la Oferta en España tienen que presentar al Emisor una documentación análoga a aquella presentada por los sujetos adherentes en Italia. Para la Adhesión a la Oferta, ya sea que se realice en Italia, o bien que se realice en España, el peticionario tendrá que ser titular de una custodia de valores. En caso de que el peticionario ya sea titular de una custodia de valores en otro banco deberá indicar las coordenadas de su custodia de valores para el depósito de las Acciones. Quienes no sean titulares de una custodia de valores, a efectos de la participación en la Oferta, deberán proceder a la apertura de una custodia de valores. Advertimos al respecto que quienes deseen abrir una custodia de valores con Banca Popolare Etica deberán abrir también una cuenta corriente, eligiendo entre los distintos tipos de cuenta corriente, cuyas características aparecen resumidas en los folletos publicitarios disponibles en el sitio del Banco. Advertimos asimismo que los peticionarios de la Oferta que ya sean titulares de una custodia de valores con Banca Etica pero que no sean titulares de una cuenta corriente, en el momento de participar en la Oferta deberán abrir también una cuenta corriente con el Banco. El Banco publicará el Folleto Informativo en su página de internet www.bancaetica.it. La copia del Folleto Informativo estará a disposición, de forma gratuita y pública, a quien la solicite en el domicilio social, en todas las filiales del Emisor y en los Banqueros ambulantes. El Folleto Informativo estará disponible, además, en idioma español, en el sitio internet del Emisor: www.bancaetica.it y donde los Promotores Financieros que actúan en España.

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5.1.4 Informaciones acerca de la revocación, suspensión y cierre anticipado de la Oferta

En el caso que, durante uno de los Períodos de Oferta Mensual, tuviesen que producirse circunstancias tale como, entre otras, graves cambios en la situación política, financiera, económica, normativa, monetaria o de mercado o bien eventos negativos concernientes a la situación financiera, patrimonial, de la rentabilidad del Emisor o, en todo caso, sucesos importantes concernientes al Emisor o las acciones, que puedan perjudicar el buen resultado de la Oferta o desaconsejar su realización, o bien tales que puedan determinar la necesidad de modificar sus condiciones, el Emisor podrá decidir la revocación de la Oferta, o bien su suspensión o su cierre anticipado. En el caso que, en los términos establecidos en el presente Folleto Informativo se suspendiera y/o se cerrara anticipadamente, el hecho será comunicado al público y a CONSOB mediante aviso ad hoc publicado en el periódico “Italia Oggi” o en otro periódico de difusión nacional y en el sitio internet del Emisor y contextualmente transmitido a CONSOB. En el caso que el Emisor decidiera revocar, suspender o cerrar anticipadamente la Oferta, los peticionarios que hayan formulado Petición de Adhesión pero a los cuales aún no hayan sido entregadas las Acciones, tendrán la facultad de revocar la Petición de Suscripción dentro de dos días laborables a partir de la comunicación mencionada en el presente Apartado. En el caso de revocación, suspensión o cierre anticipado de la Oferta, todas las Peticiones de Adhesión recibidas antes de la fecha de revocción, suspensión o de cierre anticipado de la Oferta, y aún no evaluadas por el Consejo de Administración y no revocadas por los peticionarios, serán evaluadas en la primera sesión válida del Consejo de Administración.

5.1.5 Reducción, retiro o revocación de la Petición de Adhesión y modalidades de reembolso Los peticionarios de la Oferta no tendrán la posibilidad de reducir, revocar o desistir de su Petición de Adhesión, salvo en los casos previstos por la ley y en el caso de revocación, suspensión y/o cierre anticipado de la Oferta dentro de los límites de lo previsto en el apartado 5.1.4. de la Sección II del Folleto Informativo. Concretamente, por lo que concierne a los casos de revocación previstos por la Ley conforme a lo establecido en el art. 95-bis, inciso 2, del TUF, en caso de publicación de un suplemento del presente Folleto Informativo, quienes hayan formulado la Petición de Adhesión, en el marco de la Oferta objeto del Folleto Informativo, antes de la publicación del citado suplemento, tendrán derecho, que podrá ejercerse en los plazos indicados en el propio suplemento y que, en todo caso no podrá ser inferior a dos días laborables a partir de la publicación del suplemento, a revocar su Petición de Adhesión, a condición de que los nuevos hechos, los errores o las imprecisiones que han dado lugar a la publicación del suplemento, se hayan producido antes del cierre definitivo de la Oferta o de la entrega de las Acciones. En caso de revocación de la Petición de Adhesión como consecuencia de la publicación del suplemento del Folleto Informativo, o bien en caso de revocación, suspensión o cierre anticipado de la Oferta, el Consejo de Administración del Emisor, considerando las revocaciones, no emitirá las Acciones objeto de la Petición de Adhesión a la oferta revocada, liberando a favor del revocante el importe retenido en concepto de fianza y eventualmente el importe pagado por el peticionario en concepto de aportación “una tantum” conforme a la Sección II, Capítulo V, apartado 5.3.1, más un interés, por el período transcurrido desde el ingreso de la cantidad hasta la fecha de la revocación, del 0,24%;

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En caso de revocación de la Petición de Adhesión, la suma a devolver al revocante de la Petición de Adhesión, que eventualmente incluya, según los casos arriba expuestos, la aportación “una tantum” más los intereses, será pagada por el Emisor dentro del quinto día laborable sucesivo a la fecha en la que el Consejo de Administración tomó acto de la revocación, según las siguientes modalidades:

(i) en caso de que el revocante de la Petición de Adhesión sea titular de una cuenta corriente en Banca Popolare Etica, el Emisor procederá a ingresar el importe a devolver en dicha cuenta corriente;

(ii) en caso de que, en cambio, el revocante de la Petición de Adhesión no sea titular de una cuenta corriente en Banca Popolare Etica, el Emisor procederá a disponer el pago, mediante transferencia de la suma por devolver, en la cuenta corriente bancaria indicada por el peticionario en el momento de la Petición de Adhesión, en la Ficha de Adhesión.

5.1.6 Monto mínimo y/o máximo de la Petición de Adhesión La unidad de suscripción mínima para adherir a la Oferta para los peticionarios que en el acto de la Petición de Adhesión no son socios del Emisor, equivale a n° 5 Acciones por un contravalor equivalente a Euros 287,50, incluida la revalorización. No se prevé una unidad de suscripción mínima de adhesión para los adherentes a la Oferta que en el acto de la Petición de Adhesión ya sean socios del Emisor. No se prevé un monto máximo para la dquisición o la suscripción, permaneciendo firme que de conformidad con el art. 30, inciso 2, del TUB, nadie puede poseer acciones de bancos populares en una cantidad que supere el 1% del capital social del mismo banco. Dicho límite no se aplica a los organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios, para los cuales valen los límites previstos por la disciplina específica propia de cada uno de ellos. La Banca, en cuanto detecta que dicho límite ha sido superado, contesta al posesor la violación de la prohibición. Las acciones excedentes tienen que ser vendidas dentro de un año de la contestación; transcurrido dicho plazo, los correspondientes derechos patrimoniales devengados hasta la venta de las acciones excedentes son adquiridos por la Banca.

5.1.7 Posibilidades y plazos para desistir de la Petición de Adhesión A los adherentes a la Oferta no se les concede la posibilidad de reducir, retirar o revocar su Petición de Adhesión, salvo en los casos de Ley y en el caso de revocación, suspensión y/o cierre anticipado de la Oferta dentro de los límites de lo establecido en el Apartado 5.1.4. de la Sección II del Folleto Informativo. Para mayores informaciones véase Sección II, Capítulo V, Apartado 5.1.4 y 5.1.5.

5.1.8 Modalidades y plazos para el pago y la entrega de las acciones En el acto de la presentación de la Ficha de Adhesión, el peticionario tendrá que proceder al pago de la suma correspondiente al precio de las acciones objeto de la Petición de Adhesión a título de caución. En el caso que el peticionario sea titular de una cuenta corriente en la Banca Popolare Etica, la suma correspondiente al precio de las acciones objeto de la Petición de Adhesión será temporalmente indisponible. En el caso que el peticionario no tenga en su cuenta corriente la liquidez necesaria tendrá que abonar, en el acto de la presentación de la Ficha de Adhesión, la suma necesaria en la cuenta corriente de la que es titular. En cambio, si el

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peticionario no fuese titular de una cuenta corriente en la Banca Popolare Etica, la suma tendrá que ser abonada por el peticionario en una cuenta de tránsito que permite la identificación del nombre del peticionario (mediante giro bancario en la c/c. de Banca Popolare Etica Código IBAN IT 03 F 05018 12100 000000600200 SWIFT o BIC: CCRTIT2T84A o mediante depósito en la c/c Postal n. 14948350 con indicación del nombre del peticionario). La suma pagada a título de caución, que eventualmente incluya el importe del aporte voluntario “una tantum” mencionado en la Sección II, Capítulo V, Apartado 5.3.1, será definitivamente adeudada por el Emisor en la cuenta corriente en la Banca Popolare Etica de la cual el peticionario es titular, o bien sobre la cuenta de tránsito dentro del décimo día útil sucesivo a la fecha del acuerdo del Consejo de Administración de emisión de las acciones como pago del precio, es decir: I. será devuelta, total o parcialmente, al peticionario ya socio cuando éste haya solicitado un número de acciones que supera los límites previstos por la Ley para la participación en el capital de bancos populares; II. será devuelta al peticionario que haya contextualmente solicitado la admisión a socio, en caso de resultado negativo del procedimiento de admisión correspondiente. En este caso se devolverá al peticionario también el importe eventualmente abonado por el mismo en el acto de la Petición de Adhesión, a título del aporte “una tantum” mencionado en la Sección II, Capítulo V, Apartado 5.3.1. En ambas hipótesis de devolución arriba indicadas, el Emisor pagará también al peticionario un Importe a título de intereses, equivalente a 0,24% aplicado a la suma abonada a título de caución y a la suma eventualmente abonada a título de aporte “una tantum”, calculado en relación con el período comprendido entre la fecha de abono de la suma a título de caución y del eventual aporte “una tantum” y la fecha en la que el Consejo de Administración ha rechazado la petición. La suma por devolver al peticionario, determinada como arriba indicado, será pagada según las siguientes modalidades: (i) en el caso que el peticionario tenga una cuenta corriente en la Banca Popolare Etica, el Emisor procederá a reacreditar la suma, aumentada con intereses equivalentes al 0,24%, en la misma cuenta corriente de la cual había sido tomada, dentro del décimo día útil sucesivo a la fecha del acuerdo del Consejo de Administración de rechazo de la petición; (ii) en cambio, en el caso en que la suma a título de caución y de eventual aportación “una tantum” haya sido, en el acto de la Petición de Adhesión, abonada por el peticionario, con las modalidades arriba indicadas, el Emisor procederá dentro del décimo día útil sucesivo a la fecha del acuerdo del Consejo de Administración de rechazo de la petición, a disponer, mediante giro bancario, la suma por devolver, aumentada con un interés equivalente al 0,24%, en la cuenta corriente bancaria indicada por el peticionario en la Ficha de Adhesión.

Dentro de diez días útiles sucesivos a la fecha del acuerdo del Consejo de Administración de emisión de las Acciones objeto de la Petición de Adhesión contenida en la Ficha de Adhesión, el Emisor actualiza el libro de los socios y registra el depósito en la custodia títulos abierta por el peticionario en el Emisor mismo o bien transfiere las acciones en la custodia títulos de otro intermediario indicada por el peticionario.

5.1.9 Publicación de los resultados de la Oferta El Emisor comunicará al público los resultados de la Oferta, concernientes a cada uno de los Períodos de la Oferta Mensual, dentro de diez días útiles sucesivos a la fecha del acuerdo del Consejo de Administración concerniente a cada uno de los Períodos de la

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Oferta Mensual mediante aviso ad hoc publicado en el sitio internet de la Banca www.bancaetica.it. Copia de dicho aviso será transmitida contextualmente a Consob.

5.1.10 Derechos de opción y de tanteo No aplicable a la presente Oferta.

5.2 PLAN DE DISTRIBUCIÓN Y DE ASIGNACIÓN

5.2.1 Destinatarios y mercados de la Oferta La Oferta está dirigida a los socios del Emisor que deseen incrementar su participación en el capital del Emisor o bien a los sujetos no socios que, al adherir a la oferta, solicitan contextualmente la admisión a socios. Para mayores informaciones véase la Sección I, Capítulo XXI, Apartado 21.2.9 y la Sección II, Capítulo IV, Apartados 4.4 y 4.8 y Capítulo V, Apartados 5.1.3 y 5.1.8. El Folleto Informativo tiene validez en Italia y, luego del procedimiento mencionado en el artículo 11, inciso 1 del Reglamento Emisores, en España. Para los fines del procedimiento mencionado en el artículo 11, inciso 1, del Reglamento Emisores, la Nota de Síntesis y todo el Folleto Informativo han sido traducidos al Español. Por lo tanto la Oferta es promovida exclusivamente en el mercado italiano y español. La Oferta no es promovida, directa o indirectamente, en los Estados Unidos de Norte América, Canadá, Japón y Australia, o en cualquier otro País extranjero en el cual dicha Oferta no esté permitida en ausencia de autorizaciones específicas por parte de las autoridades competentes o de un acuerdo con respecto de las disposiciones aplicables. Por consiguiente, no se aceptarán adhesiones procedentes, directa o indirectamente, de Estados Unidos de Norte América, Canadá, Japón y Australia, así como de los demás Países en los cuales dichas adhesiones violen las normas locales. Las acciones no han sido y no serán registradas de conformidad con el United States Securities Act of 1933 y sus subsiguientes modificaciones, vigente en los Estados Unidos de Norte América, ni de conformidad con las correspondientes normativas vigentes en Canadá, Japón, Australia o en los otros Países.

5.2.2 Compromisos por suscribir o para adquirir los instrumentos financieros del Emisor Ningún sujeto tercero ha asumido en firme la emisión o la adquisición, total o parcial, ni garantiza el buen resultado de la operación ni interviene en la colocación de las acciones. La operación es guiada únicamente por Banca Popolare Etica en calidad de Emisor y colocador. No se prevén para la operación, consorcios de colocación y no existen acuerdos de lock-up. No existen acuerdos para la readquisición de los instrumentos financieros objeto de la presente Oferta. En la fecha del Folleto Informativo, por lo que es de conocimiento del Emisor, ni los accionistas, ni los miembros del Consejo de Administración, del Colegio de Revisores de Cuentas, ni el Director General han manifestado su voluntad en lo concerniente a la adhesión a la Oferta.

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5.2.3 Informaciones por comunicar antes de la asignación No se prevén comunicaciones a los peticionarios de las acciones antes de la asignación de éstas.

5.2.4 Procedimiento para la comunicación a los peticionarios de las asignaciones El Emisor comunica a los peticionarios la asignación de las acciones efectuada mediante carta.

5.2.5 Sobreasignación y Greenshoe No aplicable a la presente Oferta. 5.3 DETERMINACIÓN DEL PRECIO DE OFERTA

5.3.1 Precio de Oferta y gastos a cargo del peticionario El precio de las acciones en el ámbito de la Oferta mencionada en el presente Folleto Informativo equivale a Euros 57,50 (correspondiente al valor nominal de Euros 52,50 aumentado en Euros 5,00 como revalorización).

Durante los ejercicios sociales 2010, 2011 y 2012 el precio de las acciones ha sido equivalente a Euros 55,50 (correspondiente al valor nominal de Euros 52,50 aumentado en Euros 3,00 como revalorización). Dicho precio ha sido el precio de la oferta que se cerró con anticipación el 18 de mayo de 2013. El precio de las acciones referido en la Oferta objeto del presente Folleto Informativo, que no son cotizadas en un mercado reglamentado ni negociadas en un sistema multilateral de negociación o por un internalizador sistemático, y que no tienen un valor de referencia de mercado, ha sido determinado según el método mencionado en el artículo 2528 c.c. que prevé que el precio de emisión de las acciones de sociedades cooperativas puede ser aumentado con una revalorización establecida por la asamblea de socios en la fase de aprobación del balance tras propuesta del Consejo de Administración y según lo establecido en el artículo 19 de los Estatutos. De acuerdo con el procedimiento mencionado, con motivo de la aprobación del balance de ejercicio al 31 de diciembre de 2012, la Asamblea de los socios acordó la revalorización de emisión de Euros 5,00 por acción, tal como había propuesto el Consejo de Administración. El Consejo de Administración, con verificación del Colegio de Revisores de Cuentas, fijando el valor de la nueva revalorización por proponer a la Asamblea, ha analizado el monto del valor patrimonial de las acciones de la Banca y las reservas disponibles y ha tomado en cuenta la necesidad principal de garantizar la estabilidad de la Banca y su desarrollo en el período prolongado así como el objetivo de no perjudicar el buen resultado de la campaña de capitalización que la Banca ha realizado en los últimos años y que se ha propuesto llevar adelante. El precio al cual el Emisor vende las acciones poseídas, readquiridas mediante el fondo adquisición acciones propias, es el mismo precio de las acciones de nueva emisión. El precio de las acciones, tal como ha sido arriba determinado, expresa los múltiplos en términos de Price/Earnings (es decir la relación entre precio y beneficios de ejercicio por

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acción) y Price/Book Value (es decir la relación entre precio y patrimonio neto por acción), al 31 de diciembre del 2012, según los valores que se muestran a continuación. Se hace presente que mientras que el precio utilizado en el cálculo de los múltiplos del Emisor y los de los Bancos comparables no cotizados es fijado anualmente por la asamblea de los socios, tras propuesta del Consejo de Administración, en lo concerniente a los bancos populares cotizados el precio utilizado es el detectado en un mercado reglamentado.

. Múltiplos Price/Earnings y Price/Book Value relativos al Emisor y a diferentes bancos populares comparables, cotizados y no cotizados:

P/BV 31 de diciembre de 2012

P/E 31 de diciembre de 2012

Emisor 0,87 24,48

Bancos populares Cotizados P/BV 31 dicembre

2012 P/E 31 dicembre 2012 Banco Popolare 0,26 N.S. UBI Banca 0,32 38,21 Banca Popolare di Milano 0,37 N.S. Banca Popolare di Sondrio 0,72 39,45 Credito Valtellinese 0,26 N.S. Banca Popolare Emilia Romagna 0,44 N.S. Banca Etruria 0,07 N.S. Media 0,34 38,83 Bancos populares NO Cotizados

P/BV 31 diciembre 2012 P/E 31 diciembre 2012

Veneto Banca 1,03 N.S. Banca Popolare di Vicenza 1,01 33,13 Banca Popolare di Cividale 1,20 36,93 Banca Popolare dell’Alto Adige 1,03 28,68 Banca Agricola Popolare di Ragusa 0,95 24,78 Banca Popolare Pugliese 0,73 22,94 Banca Popolare di Bari 0,91 148,41 Banca Popolare di Puglia e Basilicata 1,42 N.S. Banca Popolare Valconca 0,91 47,47 Banca Popolare del Lazio 0,99 28,09 Promedio 1,02 46,30

(*)Datos elaborados por Assopopolari y referidos al 31 de diciembre de 2012. El cálculo del Price/Earning ha sido efectuado considerando únicamente el BENEFICIO BASE POR ACCIÓN, calculado dividiendo el beneficio o la pérdida del ejercicio atribuible a los accionistas poseedores de acciones ordinarias por el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación en el ejercicio, respetando el IAS 33. El Cálculo del Promedio en términos de Price Earning, tanto del agregado Bancos Populares cotizados como del agregado bancos populares no cotizados, no toma en cuenta datos no significativos (N.S.) en consideración del resultado del ejercicio negativo de los

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bancos relativos que por consiguiente expresaría un Price/Earning negativo. Con referencia al Price/Book Value el análisis de la comparación entre los múltiplos denota una mejor posición del Emisor con respecto del promedio de los bancos no cotizados y una peor posición del Emisor con respecto del promedio de los bancos populares cotizados. Con referencia al Price/Earning, el análisis de la comparación entre los múltiplos denota una mejor posición del Emisor tanto con respecto del promedio de los bancos populares no cotizados, como del promedio de los bancos populares cotizados. Las acciones de la Banca Popolare Etica tienen que ser depositadas en una custodia títulos abierta en la misma Banca o en otro banco. Para tener informaciones acerca de los costos de la custodia títulos en la Banca Popolare Etica, véase lo establecido en las hojas informativas pertinentes.

El sujeto que, contextualmente a la presentación de la Ficha de Adhesión que comprende la Petición de Adhesión, formula petición de admisión a socio puede, indicándolo en la Ficha de Adhesión, abonar un aporte voluntario “una tantum”.

La falta de abono del aporte voluntario “Una Tantum”, no tendrá influencia alguna en la evaluación del Consejo de Administración en cuanto a la admisión a socio del peticionario.

El aporte voluntario “una tantum” está destinado a:

- afrontar los gastos derivados del procedimiento de admisión; - a la Fundación Culturale Responsabilità Etica para incrementar el “Fondo de

solidariedad Banca Popolare Etica”. Dicho Fondo, administrado por la Fundación Culturale Responsabilità Etica, ha sido constituido con el fin de apoyar desde el punto de vista financiero, por importes específicos y períodos limitados, las situaciones de préstamo para la primera casa para personas físicas con dificultades.

Si el aporte voluntario “Una Tantum” es por lo menos de Euros 100,00, para las personas jurídicas y de Euros 50,00 para las personas físicas, al socio persona jurídica se le envían 6 números de la revista “Valori. Mensile di economia sociale, finanza etica e sostenibilità” (Valores. Mensual de economía social, finanza ética y sostenibilidad) y al socio persona física, 4 números mensuales de la misma Revista.

5.3.2 Procedimiento para la comunicación del precio de la Oferta El precio de las acciones objeto de la Oferta es el indicado en el presente Folleto Informativo y comunicado a través del mismo Folleto.

5.3.3 Diferencia entre el Precio de Oferta y el precio de las Acciones pagado durante el año anterior o por pagar por parte de los miembros del Consejo de Administración, de los miembros del Colegio de Revisores de Cuentas y de los Altos Cargos Los miembros de los organismos de administración, dirección, vigilancia y los Altos Cargos o personas estrechamente vinculadas a los mismos, no han adquirido acciones del Emisor a un precio diferente de aquel fijado para la adquisición de las acciones por parte de cualquier socio y correspondiente al valor nominal de las acciones aumentado con la revalorización establecida por la Asamblea.

5.4 COLOCACIÓN Y SUSCRIPCIÓN

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5.4.1 Indicación de los responsables de la colocación de la Oferta y de los Agentes colocadores Responsable de la colocación es la Banca Popolare Etica.

5.4.2 Denominación y dirección de los organismos encargados del servicio financiero y de los agentes depositarios en cada país Las Peticiones de Inscripción deberán ser efectuadas mediante suscripción de la pertinente Ficha de Adhesión debidamente rellenada y firmada por el peticionario – o por un mandatario especial del mismo – y por éstos transmitidas a Banca Popolare Etica, en sus Filiales o bien donde los Banqueros Ambulantes. El encargado de la Filial o bien el Banquero Ambulante expide recibo de la recepción de la Ficha de Adhesión cuya fecha es la que tiene validez para los fines de la atribución de la Petición de Adhesión contenida en ella para cada uno de los Períodos de la Oferta Mensual. Con especial referencia a la colocación en España, el Emisor actuará en España en régimen de libre prestación de Servicios sin sede, y la colocación misma será efectuada por el Emisor mediante sus promotores financieros.

5.4.3 Compromisos de suscripción, adquisición y garantía Por lo que es de conocimiento del Emisor, ni los miembros del Consejo de Administración, del Colegio de Revisores de Cuentas y de la Direción general del Emisor, ni otras personas terceras han asumido compromisos de suscripción o de adquisición de las acciones objeto de la Oferta, o garantizado el buen resultado de la operación.

5.4.4 Fecha de estipulación de los acuerdos de suscripción, adquisición y garantía No subsisten acuerdos de suscripción, adquisición y garantía.

CAPÍTULO VI ADMISIÓN A LA NEGOCIACIÓN Y MODALIDADES DE NEGOCIACIÓN

Las acciones objeto de la Oferta no son admitidas a la negociación en ningún mercado reglamentado y no serán objeto de petición de admisión de cotización por parte del Emisor. Las acciones de la Banca Popolare Etica no son tratadas en sistemas multilaterales de negociación o a través de internalizadores sistemáticos.

CAPÍTULO VII TENEDORES DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS QUE PROCEDEN A LA VENTA 7.1 INFORMACIONES SOBRE LOS TENEDORES DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS QUE PROCEDEN A LA VENTA. La Oferta de Acciones es principalmente una Oferta de suscripción de acciones de nueva emisión. De manera especial, sobre la base del régimen del capital variable aplicable al Emisor, en cuanto sociedad cooperativa, (artículos 2524 c.c. inciso 2 y 2528 c.c.) y de

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conformidad con las propias previsones estaturarias, el Emisor procederá a emitir las acciones objeto de la Oferta en virtud de acuerdos del Consejo de Administración llamado, de vez en vez, a decidir acerca de la admisión de nuevos socios y a fijar el monto de nuevas acciones según las peticiones procedentes de los sujetos que solicitan la admisión a socio o bien de socios existentes que piden aumentar su participación. La Oferta de acciones es también una Oferta de venta de acciones, dentro de los límites de las acciones propias poseídas por Banca Popolare Etica por cuanto readquiridas por la misma de conformidad con el artículo 18 de los Estatutos Sociales con la utilización del pertinente Fondo adquisición acciones propias. Se hace presente que el Consejo de Administración tiene la facultad a su discreción de proceder a la venta de las acciones propias poseídas en el ámbito de la Oferta. Por lo tanto, con referencia a las acciones poseídas por el Emisor, objeto de venta, se hace presente que el sujeto que procede a la venta en el ámbito de la Oferta objeto del presente Folleto Informativo es el mismo Emisor. Permanenciendo firme lo establecido en el sucesivo Apartado 7.2 en lo referente al número de las acciones eventualmente objeto de venta en el ámbito de la Oferta, se hace presente que en la fecha del 31 de marzo de 2013, la Banca es titular de n° 3.232 Acciones propias. Además se especifica que un total de 657 Acciones propias poseídas por la Banca está destinado al Plan de Asignación gratuita de Acciones dirigido a los dependientes y a los promotores financieros de la Banca. Para mayores informaciones concernientes al Plan de Asignación, véase la Sección I, Capítulo XVII, Apartado 17.3 del Folleto Informativo. Todas las informaciones en lo concerniente al Emisor se encuentran en la Sección I del presente Folleto Informativo. 7.2 NÚMERO Y CLASE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS OFRECIDOS POR CADA UNO DE LOS TENEDORES DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS QUE PROCEDEN A LA VENTA

Las acciones objeto de venta en el ámbito de la Oferta son acciones ordinarias de la Banca Popolare Etica S.c.p.a. Para mayores informaciones sobre la descripción de las acciones de la Banca Popolare Etica véase la Sección II, Capítulo IV del presente Folleto Informativo. No se ha establecido un monto prefijado de las acciones objeto de venta en el ámbito de la Oferta. El monto de las acciones eventualmente objeto de venta en el ámbito de la Oferta será establecido, de vez en vez, por el Consejo de Administración, utilizando, parcial o totalmente, las acciones poseídas en cartera. 7.3 ACUERDOS DE LOCK-UP

No se prevén acuerdos de Lock-up. CAPÍTULO VIII GASTOS VINCULADOS CON LA OFERTA 8.1 INGRESOS NETOS TOTALES Y CÁLCULO DE LOS GASTOS TOTALES RELACIONADOS CON LA OFERTA

El Consejo de Administración no ha establecido un número máximo de acciones objeto de la Oferta. En primer lugar, el precio al cual el Emisor vende las acciones poseídas, en cuanto readquiridas mediante el fondo adquisición Acciones propias, es el mismo precio de las Acciones de nueva emisión, así como el mismo precio al cual el Emisor, a partir del 18 de mayo de 2013 adquiere las acciones propias. En segundo lugar, con referencia a las Acciones de nueva emisión se especifica que el monto global de las Acciones emitidas por cada Período de Oferta Mensual se establecerá en base a la suma de las Acciones solicitadas por cada sujeto admitido como socio o ya

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socio del Emisor y que sean suscribibles por el mismo por cuanto entran dentro de los límites de la Ley y de los Estatutos no satisfechas mediante la venta. No es posible, por lo tanto, formular un cálculo de los ingresos totales netos vinculados con la Oferta. El monto global de los gastos vinculados con la Oferta equivale a cerca de 73.000 Euros. De manera especial, el importe de los gastos de asesoría, de traducción, de impresión del presente Folleto Informativo, de publicación en diarios y por eventuales avisos publicitarios vinculados con la Oferta, se calcula en cerca de Euros 50.000. Además el Emisor efectúa directamente la colocación de las Acciones objeto de la Oferta y, por consiguiente, sostendrá los gastos de estructura y aquellos relativos a las Retribuciones de los Banqueros Ambulantes, que a partir del 23 de abril de 2012, están vinculados con el Emisor mediante un contrato de agencia que prevé una remuneración variable relacionada con la actividad realizada, también en base a la colocación de las Acciones de la Banca. El Emisor, considerando que el monto de la Oferta no ha sido definido, calcula los gastos de colocación relativos a la remuneración variable de los promotores financieros, sobre la base de lo pagado a los Banqueros Ambulantes por dicho título, durante la Oferta cerrada el 18 de mayo de 2013 (cerca de 21.000 Euros), en un total de Euros 23.000 equivalente al 32% de los gastos totales relacionados con la Oferta. CAPÍTULO IX DILUCIÓN

Las posibilidades de que se produzcan efectos de dilución sobre la cuota de capital social poseído por cada socio por efecto de la entrada de nuevos socios o de la suscripción de ulteriores Acciones por parte de los socios existentes, son inmanentes al tipo social del Emisor, que, en cuanto cooperativa, es una sociedad de capital variable. Dicho perfil de riesgo, a pesar de que los efectos relativos, considerando el principio del voto capitario aplicable al Emisor, estén circunscritos únicamente a los aspectos económicos, puede convertirse de hecho en el riesgo de una momentánea reducción de la rentabilidad de las Acciones determinada por el eventual retardo en los retornos del nuevo capital invertido, así como por motivo de las diferencias entre precio de emisión y valor patrimonial de las Acciones, en el riesgo de una reducción del valor patrimonial del monto global de Acciones resultantes por efecto de las nuevas emisiones. En todo caso, considerando que la Oferta en cuestión, constituyendo la actuación de un programa de capitalización de larga duración basado principalmente en la emisión de nuevas Acciones, no destinadas exclusivamente a los socios existentes pero que podrían ser suscritas también por nuevos sujetos, como consecuencia de la admisión como socios según las previsiones de los Estatutos Sociales, el mencionado riesgo de dilución puede ser concerniente tanto a los Accionistas como a aquellos que lo serán en relación con la Oferta objeto del presente Folleto Informativo. Puesto que no es posible prever el número de Acciones objeto de las Peticiones de Adhesión que llegarán al Emisor, no se puede indicar a priori ni el número posible de nuevos socios, ni el monto del capital social que resultará del éxito de la Oferta, por lo tanto no es posible proporcionar cálculo alguno acerca del alcance de los arriba mencionados efectos de eventual reducción de la rentabilidad. CAPÍTULO X INFORMACIONES ADICIONALES 10.1 ASESORES MENCIONADOS EN LA SECCIÓN SEGUNDA La Sección II no presenta indicaciones acerca de asesores en relación con las Acciones objeto de la Oferta.

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10.2 INDICACIÓN DE INFORMACIONES CONTENIDAS EN EL FOLLETO INFORMATIVO SOMETIDAS A REVISIÓN O A REVISIÓN LIMITADA POR PARTE DE LA SOCIEDAD DE AUDITORÍA Con excepción de los datos extraídos del Balance de ejercicio al 31 de diciembre de 2012, contenidos en el Apartado 3.2, Sección II, no se incluyen informaciones sometidas a revisión. 10.3 JUICIOS O INFORMES REDACTADOS POR EXPERTOS La Sección II no contiene juicios o informes de terceros en calidad de expertos. 10.4 INFORMACIONES PROCEDENTES DE TERCEROS E INDICACIÓN DE LAS FUENTES La Sección II no contiene informaciones procedentes de terceros. APÉNDICES A) Informe de la Sociedad de Auditoría concerniente al Balance de ejercicio cerrado al 31

de diciembre de 2010 expedido de conformidad con los artículos 14 y 16 del D.Lgs. 27 de enero de 2010 n. 39;

B) Informe de la Sociedad de Auditoría concerniente al Balance de ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011 expedido de conformidad con los artículos 14 y 16 del D.Lgs. 27 de enero de 2010 n. 39;

C) Informe de la Sociedad de Auditoría concerniente al Balance de ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2012 expedido de conformidad con los artículos 14 e 16 del D.Lgs. 27 de enero de 2010 n. 39;

D) Informe de la Sociedad de Auditoría concerniente al Consolidado cerrado al 31 de diciembre de 2011 expedido de conformidad con los artículos 14 y 16 del D.Lgs. 27 de enero de 2010 n. 39;

E) Informe de la Sociedad de Auditoría concerniente al Consolidado cerrado al 31 de diciembre de 2012 expedido de conformidad con los artículos 14 y 16 del D.Lgs. 27 de enero de 2010 n. 39.

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Se presenta en papel con membrete de Pwc PricewaterhouseCoopers SpA INFORME DE LA SOCIEDAD AUDITORA DE CONFORMIDAD CON LOS ARTÍCULOS 14 Y 16 DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 27.1. 2010, N° 39 A los Accionistas de Banca Popolare Etica S.c.p.A. 1 Hemos procedido a realizar la auditoría contable del balance de ejercicio, constituido por la situación patrimonial, la cuenta de resultados, el prospecto de la rentabilidad global, el prospecto sobre las variaciones del patrimonio neto, el balance financiero y la correspondiente nota complementaria, de Banca Popolare Etica S.c.p.A., cerrado al 31 de diciembre de 2010. La responsabilidad de la redacción del balance, de conformidad con los International Financial Reporting Standards adoptados por la Unión Europea, así como con las disposiciones emanadas en aplicación del artículo 9 del Decreto Legislativo n° 38/05, es de competencia de los administradores de la Banca Popolare Etica S.c.p.A. Es nuestra la responsabilidad emitir un juicio profesional sobre el balance, basado en la auditoría contable. 2 Nuestro análisis ha sido realizado en base a los principios y criterios para las auditorías contables recomendados por Consob. De conformidad con dichos principios y criterios, la auditoría ha sido planificada y efectuada con el fin de disponer de todos los elementos necesarios para verificar si el balance de ejercicio sea irregular debido a errores significativos y si es, en su conjunto, fidedigno. El procedimiento de auditoría comprende el análisis, sobre la base de controles de muestras, de los elementos probatorios que respaldan los saldos e informaciones contenidas en el balance, así como la evaluación de la adecuación y corrección de los criterios contables utilizados y del carácter razonable de los cálculos efectuados por los administradores. Consideramos que el trabajo desarrollado proporciona una base razonable para emitir nuestro juicio profesional. En lo referente al juicio relativo al balance del ejercicio anterior, cuyos datos son presentados con fines comparativos, se remite al informe que emitimos en la fecha del 6 de mayo de 2010. 3 A nuestro juicio, el balance de ejercicio del Grupo Banca Popolare Etica S.c.p.A. al 31 de diciembre de 2010 respeta los International Financial Reporting Standards adoptados por la Unión Europea, así como las disposiciones emanadas en aplicación del artículo 9 del Decreto Legislativo n° 38/05; consideramos, por lo tanto, que está redactado con claridad y representa de manera verídica y correcta la situación patrimonial y financiera, el resultado económico y los flujos de caja de Banca Popolare Etica S.c.p.A. en lo concerniente al ejercicio cerrado en dicha fecha. 4 La responsabilidad de la redacción del informe sobre la gestión, de conformidad con lo previsto por las normas legislativas y los reglamentos, es de competencia de los administradores de la Banca Popolare Etica S.c.p.A. Es de nuestra competencia la emisión del juicio sobre la coherencia del informe de la gestión con el balance, según exige la ley. Con este fin, hemos realizado los procedimientos indicados en la norma de auditoría 001 emanada por el Consejo Nacional de Doctores Economistas y Expertos Contables y recomendado por CONSOB. A nuestro juicio, el informe sobre la gestión es coherente con el balance de ejercicio de Banca Popolare Etica S.c.p.A. al 31 de diciembre de 2010. Padua, 10 de mayo de 2010 PricewatwerhouseCoopers SpA

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Se presenta en papel con membrete de KPMG SpA Revisión y organización contable Piazza Salvemini, 20 35131 PADUA PD INFORME DE LA SOCIEDAD AUDITORA DE CONFORMIDAD CON LOS ARTÍCULOS 14 Y 16 DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 27.1. 2010, N° 39 A los Accionistas de Banca Popolare Etica S.c.p.A. 1 Hemos procedido a realizar la auditoría contable del balance de ejercicio, constituido por la situación patrimonial, la cuenta de resultados, el prospecto de la rentabilidad global, el prospecto sobre las variaciones del patrimonio neto, el balance financiero y la correspondiente nota complementaria, de Banca Popolare Etica S.c.p.A., cerrado al 31 de diciembre de 2011. La responsabilidad de la redacción del balance, de conformidad con los International Financial Reporting Standards adoptados por la Unión Europea, así como con las disposiciones emanadas en aplicación del artículo 9 del Decreto Legislativo n° 38/05, es de competencia de los administradores de la Banca Popolare Etica S.c.p.A. Es nuestra la responsabilidad emitir un juicio profesional sobre el balance, basado en la auditoría contable. 2 Nuestro análisis ha sido realizado en base a los principios y criterios para las auditorías contables recomendados por Consob. De conformidad con dichos principios y criterios, la auditoría ha sido planificada y efectuada con el fin de disponer de todos los elementos necesarios para verificar si el balance de ejercicio sea irregular debido a errores significativos y si es, en su conjunto, fidedigno. El procedimiento de auditoría comprende el análisis, sobre la base de controles de muestras, de los elementos probatorios que respaldan los saldos e informaciones contenidas en el balance, así como la evaluación de la adecuación y corrección de los criterios contables utilizados y del carácter razonable de los cálculos efectuados por los administradores. Consideramos que el trabajo desarrollado proporciona una base razonable para emitir nuestro juicio profesional. En lo referente al juicio relativo al balance del ejercicio anterior, cuyos datos son presentados con fines comparativos, se remite al informe que emitimos en la fecha del 6 de mayo de 2011. 3 A nuestro juicio, el balance de ejercicio del Grupo Banca Popolare Etica S.c.p.A. al 31 de diciembre de 2011 respeta los International Financial Reporting Standards adoptados por la Unión Europea, así como las disposiciones emanadas en aplicación del artículo 9 del Decreto Legislativo n° 38/05; consideramos, por lo tanto, que está redactado con claridad y representa de manera verídica y correcta la situación patrimonial y financiera, el resultado económico y los flujos de caja de Banca Popolare Etica S.c.p.A. en lo concerniente al ejercicio cerrado en dicha fecha. 4 La responsabilidad de la redacción del informe sobre la gestión, de conformidad con lo previsto por las normas legislativas y los reglamentos, es de competencia de los administradores de la Banca Popolare Etica S.c.p.A. Es de nuestra competencia la emisión del juicio sobre la coherencia del informe de la gestión con el balance, según exige la ley. Con este fin, hemos realizado los procedimientos indicados en la norma de auditoría 001 emanada por el Consejo Nacional de Doctores Economistas y Expertos Contables y recomendado por CONSOB. A nuestro juicio, el informe sobre la gestión es coherente con el balance de ejercicio de Banca Popolare Etica S.c.p.A. al 31 de diciembre de 2011.

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Padua, 12 de abril de 2012 KPMG SpA

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Se presenta en papel con membrete de KPMG SpA Revisión y organización contable Piazza Salvemini, 20 35131 PADUA PD INFORME DE LA SOCIEDAD AUDITORA DE CONFORMIDAD CON LOS ARTÍCULOS 14 Y 16 DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 27 DE ENERO DE 2010, N° 39 A los Accionistas de Banca Popolare Etica S.c.p.A. 1 Hemos procedido a realizar la auditoría contable del balance de ejercicio, constituido por la situación patrimonial, la cuenta de resultados, el prospecto de la rentabilidad global, el prospecto sobre las variaciones del patrimonio neto, el balance financiero y la correspondiente nota complementaria, de Banca Popolare Etica S.c.p.A., cerrado al 31 de diciembre de 2012. La responsabilidad de la redacción del balance, de conformidad con los International Financial Reporting Standards adoptados por la Unión Europea, así como con las disposiciones emanadas en aplicación del artículo 9 del Decreto Legislativo n° 38/05, es de competencia de los administradores de la Banca Popolare Etica S.c.p.A. Es nuestra la responsabilidad emitir un juicio profesional sobre el balance, basado en la auditoría contable. 2 Nuestro análisis ha sido realizado en base a los principios y criterios para las auditorías contables recomendados por Consob. De conformidad con dichos principios y criterios, la auditoría ha sido planificada y efectuada con el fin de disponer de todos los elementos necesarios para verificar si el balance de ejercicio sea irregular debido a errores significativos y si es, en su conjunto, fidedigno. El procedimiento de auditoría comprende el análisis, sobre la base de controles de muestras, de los elementos probatorios que respaldan los saldos e informaciones contenidas en el balance, así como la evaluación de la adecuación y corrección de los criterios contables utilizados y del carácter razonable de los cálculos efectuados por los administradores. Consideramos que el trabajo desarrollado proporciona una base razonable para emitir nuestro juicio profesional. En lo referente al juicio relativo al balance del ejercicio anterior, cuyos datos son presentados con fines comparativos, se remite al informe que emitimos en la fecha del 12 de abril de 2012. 3 A nuestro juicio, el balance de ejercicio de la Banca Popolare Etica S.c.p.A. al 31 de diciembre de 2012 respeta los International Financial Reporting Standards adoptados por la Unión Europea, así como las disposiciones emanadas en aplicación del artículo 9 del Decreto Legislativo n° 38/05; consideramos, por lo tanto, que está redactado con claridad y representa de manera verídica y correcta la situación patrimonial y financiera, el resultado económico y los flujos de caja de Banca Popolare Etica S.c.p.A. en lo concerniente al ejercicio cerrado en dicha fecha. 4 La responsabilidad de la redacción del informe sobre la gestión, de conformidad con lo previsto por las normas legislativas y los reglamentos, es de competencia de los administradores de la Banca Popolare Etica S.c.p.A. Es de nuestra competencia la emisión del juicio sobre la coherencia del informe de la gestión con el balance, según exige la ley. Con este fin, hemos realizado los procedimientos indicados en la norma de auditoría 001 emanada por el Consejo Nacional de Doctores Economistas y Expertos Contables y recomendado por CONSOB. A nuestro juicio, el informe sobre la gestión es coherente con el balance de ejercicio de Banca Popolare Etica S.c.p.A. al 31 de diciembre de 2012.

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Padua, 12 de abril de 2013 KPMG SpA

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Se presenta en papel con membrete de KPMG S.p.A. Revisión y organización contable Piazza Salvemini, 20 35131 PADUA PD INFORME DE LA SOCIEDAD AUDITORA DE CONFORMIDAD CON LOS ARTÍCULOS 14 Y 16 DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 27 DE ENERO DE 2010, N° 39 A los Accionistas de Banca Popolare Etica S.c.p.A. 1 Hemos procedido a realizar la auditoría contable del balance consolidado, constituido por la situación patrimonial, la cuenta de resultados, el prospecto de la rentabilidad global, el prospecto sobre las variaciones del patrimonio neto, el balance financiero y la correspondiente nota complementaria, del Grupo Banca Popolare Etica, cerrado al 31 de diciembre de 2012. La responsabilidad de la redacción del balance, de conformidad con los International Financial Reporting Standards adoptados por la Unión Europea, así como con las disposiciones emanadas en aplicación del artículo 9 del Decreto Legislativo n° 38/05, es de competencia de los administradores de la Banca Popolare Etica S.c.p.A. Es nuestra la responsabilidad emitir un juicio profesional sobre el balance, basado en la auditoría contable. 2 Nuestro análisis ha sido realizado en base a los principios y criterios para las auditorías contables recomendados por Consob. De conformidad con dichos principios y criterios, la auditoría ha sido planificada y efectuada con el fin de disponer de todos los elementos necesarios para verificar si el balance consolidado sea irregular debido a errores significativos y si es, en su conjunto, fidedigno. El procedimiento de auditoría comprende el análisis, sobre la base de controles de muestras, de los elementos probatorios que respaldan los saldos e informaciones contenidas en el balance, así como la evaluación de la adecuación y corrección de los criterios contables utilizados y del carácter razonable de los cálculos efectuados por los administradores. Consideramos que el trabajo desarrollado proporciona una base razonable para emitir nuestro juicio profesional. En lo referente al juicio relativo al balance del ejercicio anterior, cuyos datos son presentados con fines comparativos, se remite al informe que emitimos en la fecha del 12 de abril de 2012. 3 A nuestro juicio, el balance cosolidado del Grupo Banca Popolare Etica al 31 de diciembre de 2012 respeta los International Financial Reporting Standards adoptados por la Unión Europea, así como las disposiciones emanadas en aplicación del artículo 9 del Decreto Legislativo n° 38/05; consideramos, por lo tanto, que está redactado con claridad y representa de manera verídica y correcta la situación patrimonial y financiera, el resultado económico y los flujos de caja del Grupo Banca Popolare Etica, en lo concerniente al ejercicio cerrado en dicha fecha. 4 La responsabilidad de la redacción del informe sobre la gestión, de conformidad con lo previsto por las normas legislativas y los reglamentos, es de competencia de los administradores de la Banca Popolare Etica S.c.p.A. Es de nuestra competencia la emisión del juicio sobre la coherencia del informe de la gestión con el balance, según exige la ley. Con este fin, hemos realizado los procedimientos indicados en la norma de auditoría 001 emanada por el Consejo Nacional de Doctores Economistas y Expertos Contables y recomendado por Consob. A nuestro juicio, el informe sobre la gestión es coherente con el balance consolidado del Grupo Banca Popolare Etica al 31 de diciembre de 2012.

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Se presenta en papel con membrete de KPMG S.p.A. Revisión y organización contable Piazza Salvemini, 20 35131 PADUA PD INFORME DE LA SOCIEDAD AUDITORA DE CONFORMIDAD CON LOS ARTÍCULOS 14 Y 16 DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 27 DE ENERO DE 2010, N° 39 A los Accionistas de Banca Popolare Etica S.c.p.A. 1 Hemos procedido a realizar la auditoría contable del balance consolidado, constituido por la situación patrimonial, la cuenta de resultados, el prospecto de la rentabilidad global, el prospecto sobre las variaciones del patrimonio neto, el balance financiero y la correspondiente nota complementaria, del Grupo Banca Popolare Etica, cerrado al 31 de diciembre de 2012. La responsabilidad de la redacción del balance, de conformidad con los International Financial Reporting Standards adoptados por la Unión Europea, así como con las disposiciones emanadas en aplicación del artículo 9 del Decreto Legislativo n° 38/05, es de competencia de los administradores de la Banca Popolare Etica S.c.p.A. Es nuestra la responsabilidad emitir un juicio profesional sobre el balance, basado en la auditoría contable. 2 Nuestro análisis ha sido realizado en base a los principios y criterios para las auditorías contables recomendados por Consob. De conformidad con dichos principios y criterios, la auditoría ha sido planificada y efectuada con el fin de disponer de todos los elementos necesarios para verificar si el balance consolidado sea irregular debido a errores significativos y si es, en su conjunto, fidedigno. El procedimiento de auditoría comprende el análisis, sobre la base de controles de muestras, de los elementos probatorios que respaldan los saldos e informaciones contenidas en el balance, así como la evaluación de la adecuación y corrección de los criterios contables utilizados y del carácter razonable de los cálculos efectuados por los administradores. Consideramos que el trabajo desarrollado proporciona una base razonable para emitir nuestro juicio profesional. El balance consolidado presenta para los fines comparativos los datos del ejercicio anterior que no han sido examinados por nosotros. Por lo tanto el juicio emitido en el presente informe no se extiende a dichos datos. 3 A nuestro juicio, el balance cosolidado del Grupo Banca Popolare Etica al 31 de diciembre de 2011 respeta los International Financial Reporting Standards adoptados por la Unión Europea, así como las disposiciones emanadas en aplicación del artículo 9 del Decreto Legislativo n° 38/05; consideramos, por lo tanto, que está redactado con claridad y representa de manera verídica y correcta la situación patrimonial y financiera, el resultado económico y los flujos de caja del Grupo Banca Popolare Etica, en lo concerniente al ejercicio cerrado en dicha fecha. 4 La responsabilidad de la redacción del informe sobre la gestión, de conformidad con lo previsto por las normas legislativas y los reglamentos, es de competencia de los administradores de la Banca Popolare Etica S.c.p.A. Es de nuestra competencia la emisión del juicio sobre la coherencia del informe de la gestión con el balance, según exige la ley. Con este fin, hemos realizado los procedimientos indicados en la norma de auditoría 001 emanada por el Consejo Nacional de Doctores Economistas y Expertos Contables y recomendado por Consob. A nuestro juicio, el informe sobre la gestión es coherente con el balance consolidado

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del Grupo Banca Popolare Etica al 31 de diciembre de 2011. Padua, 12 de abril de 2012 KPMG S.p.A.