Banchile Securitizadora S.A. (Patrimonio Separado N° 12 ...

Banchile Securitizadora S.A. (Patrimonio Separado N° 12)

Informe sobre los Estados Financieros Al 31 de diciembre de 2012

Estados Financieros

Banchile Securitizadora S.A. (Patrimonio Separado N° 12)

31 de diciembre de 2012 y 2011

CONTENIDO

Informe de los Auditores Independientes Estados Financieros Balances Generales Estados de Determinación de Excedentes Notas a los Estados Financieros

$ = Pesos chilenos M$ = Miles de pesos chilenos US$ = Dólares estadounidenses

BANCHILE SECURITIZADORA S.A. PATRIMONIO SEPARADO N° 12

BALANCES GENERALES al 31 de diciembre de

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Las notas adjuntas números 1 a 21 forman parte integral de estos estados financieros

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2012 2011 Nota M$ M$ ACTIVOS

Activos Circulantes Disponible 4.494 3.095 Valores negociables 5 127.414 120.368 Activo securitizado 1 1.034.408 1.142.477 Otros activos circulantes 7 480 530 Total activos circulantes 1.166.796 1.266.470

Otros Activos Activo securitizado largo plazo 1 32.168.958 35.656.010 Mayor valor en colocación de títulos de deuda 11 (1.150.362) (1.404.285) Total otros activos 31.018.596 34.251.725

Total activos 32.185.392 35.518.195


BALANCES GENERALES al 31 de diciembre de

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2012 2011 Nota M$ M$ PASIVOS

Pasivos Circulantes

Remuneraciones por pagar por administración y custodia 8 13.208 9.858 Remuneraciones por pagar por auditoría externa 1.115 1.231 Remuneraciones por pagar al banco pagador 2.716 2.053 Remuneraciones por pagar al representante tenedores de bonos 3.401 4.884 Otros acreedores 9 87.456 85.923 Obligaciones por títulos de deuda de securitización 10 812.879 895.903 Total pasivos circulantes 920.775 999.852

Pasivos a Largo Plazo Obligaciones por títulos de deuda de securitización 10 31.198.199 34.457.445

Total pasivos a largo plazo 31.198.199 34.457.445

Excedente Acumulado Excedentes del ejercicio anterior 60.898 35.132 Excedentes del ejercicio 5.520 25.766 Total excedente acumulado 66.418 60.898

Total pasivos 32.185.392 35.518.195


ESTADOS DE DETERMINACION DE EXCEDENTES por los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de

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2012 2011 Nota M$ M$ INGRESOS

Intereses por activo securitizado 2.354.095 2.406.182 Intereses por inversiones 1.458 973 Reajustes por activo securitizado (2.748.200) 3.581.936 Reajustes por inversiones (9.446) 12.215 Amortización mayor valor en colocación de títulos 122.002 136.124 Total ingresos (280.091) 6.137.430

GASTOS

Remuneración por administración y custodia de los activos 12 (12.358) (14.408) Remuneración por clasificación riesgo 12 (5.722) (6.076) Remuneración por auditoría externa 12 (2.232) (2.557) Remuneración banco pagador 12 (710) (1.077) Remuneración representante de tenedores de bonos 12 (2.994) (3.663) Intereses por títulos de deuda de securitización (2.334.616) (2.520.587) Reajustes por títulos de deuda de securitización 2.654.604 (3.548.925) Otros gastos 14 (7.427) (13.613) Total de gastos 288.545 (6.110.906)

Resultado neto corrección monetaria 4 (2.934) (758)

Excedentes del ejercicio 5.520 25.766


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS Al 31 de diciembre de 2012 y 2011

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1. Constitución del Patrimonio Separado N° 12:

Por escritura pública de fecha 16 de agosto de 2007 y escritura de modificación de fecha 1 de octubre de 2007, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se constituyó el Patrimonio Separado N° 12.

Con fecha 16 de octubre de 2007 fue autorizada por la Superintendencia de Valores y Seguros, la inscripción de la emisión de Títulos de Deuda de Securitización, mediante certificado N° 514. Los Títulos de Deuda emitidos del Patrimonio Separado N° 12 comprenden 2 series, según el siguiente detalle:

Serie Monto US$

Tasa de interés

Plazo

12A 65.000.000 7,61 % 14 años y 6 meses 12C 1.000 7,75 % 15 años Total 65.001.000

El Patrimonio Separado N° 12 está formado por bonos emitidos en los Estados Unidos de América, denominados “Senior Secured Notes due 2022”, por Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A., por US$65.000.000 de capital al 7,75% anual. Estos bonos forman parte de una emisión de US$250.000.000, que actualmente cuentan con garantía de acciones de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. de propiedad de Pampa Calichera S.A. o sus subsidiarias por un monto equivalente a US$750.000.000 que corresponde aproximadamente a un 14,06% del total de sus acciones emitidas por esa Compañía al 9 de febrero de 2007. El monto en dólares de los Estados Unidos de América de esta garantía debe mantenerse siempre igual a 3 veces el saldo insoluto del capital de la emisión de “Senior Secured Notes due 2022”. Además existe una cuenta de “Reservas de Intereses”, que corresponde a un fondo para pago de intereses. La colocación de los Títulos de Deuda de Securitización de la serie 12A se realizó el 26 de noviembre de 2007, por un valor de M$36.039.850 (históricos) equivalente a US$69.993.882,00. La serie 12C se colocó el 28 de noviembre de 2007, por un monto de M$516 (históricos) equivalente a US$1.007,00. El valor pagado al originador por los activos securitizados fue de M$35.863.354 (históricos), equivalente a US$69.651.105,03. La tasa de interés real mensual por el saldo insoluto de los activos es de 0,64%, equivalente a un 7,75% anual, a un plazo de 174 meses. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el detalle de la cartera es el siguiente:

Concepto 2012 2011

M$ US$ M$ US$ Saldo insoluto más intereses

devengados 32.117.507 66.917.048,61 35.472.942 66.917.048,61 Ajuste diferencial de precio 1.085.859 2.262.395,46 1.325.545 2.500.542,35

Valor par cartera 33.203.366 69.179.444,07 36.798.487 69.417.590,96


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, Continuación Al 31 de diciembre de 2012 y 2011

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2. Principales Criterios Contables Aplicados:

a) Períodos cubiertos: Los presentes estados financieros cubren los siguientes períodos:

- Balances Generales, por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011. - Estados de Determinación de Excedentes, por los ejercicios comprendidos entre el 1 de

enero y el 31 de diciembre de 2012 y 2011.

b) Bases de preparación:

Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile y normas contables específicas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. En caso de existir discrepancias, primarán estas últimas sobre los primeros.

c) Bases de presentación:

Las cifras de los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 y sus respectivas notas, han sido actualizadas extracontablemente por la variación que experimentó el Índice de Precios al Consumidor (IPC) de 2,1%, con el objeto de facilitar la comparación con los estados financieros al 31 de diciembre de 2012.

d) Corrección monetaria:

Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, con el objeto de reflejar el efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda ocurrido en ambos ejercicios. Se han corregido los activos no monetarios, excedentes acumulados y las cuentas de resultado para presentarlas a valores de cierre.

Porcentaje de actualización: 2012 2011 % %

Variación Índice de Precios al Consumidor 2,1 3,9 e) Bases de conversión:

Los activos y pasivos expresados en moneda extranjera o en unidades reajustables, han sido convertidos a pesos chilenos a las paridades vigentes al 31 de diciembre de 2012 y 2011, de acuerdo a lo siguiente:

Moneda 2012 2011

$ $

Dólar observado 479,96 519,20



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2. Principales Criterios Contables Aplicados, continuación:

f) Valores negociables:

Bajo este rubro se presentan las inversiones en depósitos a plazo, valorizadas a su costo inicial más los intereses devengados al cierre de los estados financieros.

g) Activo securitizado de corto y largo plazo:

Corresponden a bonos emitidos en los Estados Unidos de América, denominados “Senior Secured Notes due 2022”, por Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A., los cuales se valorizan al valor presente de los flujos futuros según tasa del instrumento y el mayor valor pagado por el activo securitizado, diferencia generada entre el valor par y el valor de compra de estos activos, el cual se amortiza linealmente en un período igual al plazo que reste para el vencimiento de los Títulos de Deuda de Securitización.

h) Provisiones activo securitizado:

Sobre la cartera securitizada del Patrimonio Separado N° 12, no se constituye provisión dada su estructura, ya que los títulos de deuda adquiridos cuentan con garantías adicionales que permiten un retorno de la inversión en un 100%.

i) Otros activos circulantes: En este rubro se presentan gastos pagados anticipadamente a clasificadores de riesgo.

j) Obligaciones por Títulos de Deuda de Securitización, corto y largo plazo:

Corresponde a las cantidades adeudadas a los tenedores de Títulos de Deuda de Securitización, valorizados a la tasa de emisión de estos instrumentos.

k) Mayor valor en la colocación de los Títulos de Deuda de Securitización:

En este rubro se presenta el saldo acreedor neto originado por la diferencia entre el valor par y el valor de colocación de los Títulos de Deuda de Securitización al momento de su colocación. Este diferencial se amortizará linealmente en un período igual al plazo que reste para el vencimiento de los Títulos de Deuda de Securitización. No obstante, en cada oportunidad que se produzca un prepago de estos títulos de deuda, se amortizará en forma extraordinaria el mayor valor en colocación de Títulos de Deuda de Securitización, proporcionalmente al capital prepagado.



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2. Principales Criterios Contables Aplicados, continuación: l) Reconocimiento de ingresos por intereses y reajustes:

Los ingresos son reconocidos en base al devengamiento de los intereses según tasa de emisión de los bonos adquiridos a Pampa Calichera S.A., menos el ajuste de diferencial de precio de compra del activo. Los reajustes devengados corresponden a la variación del tipo de cambio de la moneda de los bonos adquiridos a Pampa Calichera S.A.

m) Reconocimiento de gastos por intereses y reajustes:

Los gastos por intereses corresponden al devengamiento sobre las obligaciones por Títulos de Deuda de Securitización. Los reajustes devengados corresponden a la variación del tipo de cambio de la moneda de los Títulos de Deuda de Securitización.

3. Cambios Contables: Durante los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2012 y 2011, no se han producido cambios contables que afecten significativamente la interpretación de los presentes estados financieros.

4. Corrección Monetaria:

La aplicación del mecanismo de corrección monetaria según lo descrito en Nota 2 (d), originó un cargo neto a resultado de M$2.934 en 2012 (cargo neto de M$758 en 2011), según el siguiente detalle:

Concepto Índice de

reajustabilidad 2012 M$

2011 M$

Cuentas de resultado IPC (1.493) 325 Excedentes acumulados IPC (1.252) (1.318) Activo circulante IPC (189) 235 Pérdida por corrección monetaria (2.934) (758)



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5. Valores Negociables:

El detalle de los depósitos a plazo se presentan valorizados de acuerdo a lo descrito en Nota 2 (f) y se detallan como sigue:

2012

Institución Monto capital

Reajuste devengado

Interés devengado Total

M$ M$ M$ M$

Banco de Chile 109.694 (98) 20 109.616 Banco de Chile 17.804 (16) 10 17.798 Total 127.498 (114) 30 127.414

2011

Institución Monto capital

Reajuste devengado

Interés devengado Total

M$ M$ M$ M$

Banco de Chile 119.833 425 110 120.368 Total 119.833 425 110 120.368

6. Gastos de Colocación:

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Patrimonio Separado no presenta gastos de colocación activados por Títulos de Deuda de Securitización.

7. Otros Activos Circulantes:

El saldo de este rubro al 31 de diciembre de 2012 y 2011 corresponde a honorarios pagados anticipadamente a clasificadores de riesgo por M$480 en 2012 (M$530 en 2011).



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8. Remuneraciones por Pagar por Administración y Custodia:

El saldo de este rubro, es el siguiente:

Concepto Institución 2012 M$

2011 M$

Banco custodio Banco Santander 13.208 9.858 Total 13.208 9.858

9. Otros Acreedores:

El detalle de estas partidas es el siguiente:

2012

Concepto Institución

Vencimiento 1-30 31-90 91-180 181-365

días días días días Total M$ M$ M$ M$ M$

Fondo de intereses y gastos iniciales Varios 52.138 — — — 52.138 Provisión gastos devengados Varios 35.318 — — — 35.318

Totales 87.456 — — — 87.456

2011

Concepto Institución

Vencimiento 1-30 31-90 91-180 181-365

días días días días Total M$ M$ M$ M$ M$

Fondo de intereses y gastos iniciales Varios 53.234 — — — 53.234 Provisión gastos devengados Varios 32.689 — — — 32.689

Totales 85.923 — — — 85.923



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10. Obligaciones por Títulos de Deuda de Securitización:

Las obligaciones por este concepto, valorizadas según lo descrito en Nota 2 (j), se originan en la emisión de US$65.001.000 en Títulos de Deuda de Securitización compuesta por 2 series:

- Serie 12A por US$65.000.000 con 6.500 títulos de US$10.000, cada uno a 14 años y 6 meses

plazo, con pago de interés semestral a contar del 28 de febrero de 2008. El capital se comienza a pagar a partir del 28 de febrero de 2018.

- Serie 12C por US$1.000 con 1 título de US$1.000, a 15 años plazo, el interés y capital se

pagarán al final del período, el 28 de agosto de 2022. El detalle de las obligaciones por cada una de las series, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

11. Mayor Valor en la Colocación de los Títulos de Deuda de Securitización:

Los saldos y amortización de este rubro, según lo descrito en Nota 2 (k), al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

M$

Monto original (histórico) 1.927.537

Movimientos 2012 M$

2011 M$

Monto inicial del ejercicio 1.375.402 1.386.387 Reajuste del ejercicio (121.091) 151.639 Amortización del ejercicio (103.949) (133.741) Saldo por amortizar 1.150.362 1.404.285

Nemotécnico Serie Tasa Corto plazo Largo plazo Total

2012 2011 2012 2011 2012 2011 % M$ M$ M$ M$ M$ M$

BCHIS-P12A 12A 7,61 812.879 895.903 31.197.400 34.456.708 32.010.279 35.352.611 BCHIS-P12C 12C 7,75 — — 799 737 799 737

Total 812.879 895.903 31.198.199 34.457.445 32.011.078 35.353.348



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12. Gastos Imputables al Patrimonio Separado N°12:

Los gastos pagados y devengados en los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2012 y 2011, que son de cargo del Patrimonio Separado N°12 y contemplados en el respectivo contrato de emisión, son los siguientes:

Concepto / tipo de gasto Institución que presta el servicio

2012 M$

2011 M$

Remuneración por administración y custodia de los activos: 12.358 14.408 Remuneración patrimonio común Banchile Securitizadora S.A. 8.784 9.082 Remuneración banco custodio Banco Santander 3.574 5.326

Remuneración por clasificación riesgo Humphreys / I.C.R. 5.722 6.076 Remuneración por auditoría externa Ernst & Young Ltda. 2.232 2.557 Remuneración banco pagador Banco Santander 710 1.077 Remuneración representante de tenedores de bonos Banco Santander 2.994 3.663 Otros gastos Otros 7.427 13.613 Total 31.443 41.394

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no se han producido cambios, respecto de las instituciones que prestan servicios al Patrimonio Separado N°12.

13. Costos de Administración:

La remuneración por la gestión de administración del Patrimonio Separado N° 12 que percibe la Sociedad Securitizadora asciende a US$1.488,83 mensual. Al 31 de diciembre de 2012, se ha efectuado por este concepto un cargo neto a los excedentes del ejercicio por M$8.784 (M$9.082 en 2011).

14. Gastos Adicionales:

A la fecha de los presentes estados financieros, el Patrimonio Separado N°12 no ha realizado gastos adicionales, a los considerados en el contrato de securitización. No obstante lo anterior, en la partida “Otros gastos” del “Estado de Determinación de Excedentes”, se presentan gastos estipulados en el Contrato de Securitización, según el siguiente detalle:

Concepto Institución 2012 M$

2011 M$

Gastos notariales, publicaciones y otros Varios 4.792 10.889 Proceso contable Banchile Securitizadora S.A. 2.635 2.724 Total 7.427 13.613



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15. Grado de Cumplimiento de Sobrecolateral:

La emisión está respaldada por los diferenciales de flujos que genera la cartera de bonos adquiridos a Pampa Calichera S.A., con los Títulos de Deuda de Securitización. Estos diferenciales surgen como resultado del spread entre la tasa de interés de los bonos de Pampa Calichera S.A. de 7,75% anual y la de los Títulos de Deuda de Securitización de 7,61% anual. El superávit de activos respecto del total de la deuda por Títulos de Deuda de Securitización, es el siguiente:

2012

M$ 2011

M$

Disponible 4.494 3.095 Valores negociables 127.414 120.368 Activo securitizado (no incluye diferencial de precio) 32.117.507 35.472.942 Total activos 32.249.415 35.596.405 Total Títulos de Deuda de Securitización preferente (32.010.279) (35.352.611) Superávit de activos 239.136 243.794

16. Retiros de Excedentes al Patrimonio Común:

El contrato de emisión de Títulos de Deuda de Securitización que rige este Patrimonio, no contempla derechos a la Sociedad Administradora sobre excedentes, ni obligación respecto de déficit.

17. Análisis de las Garantías de Terceros a Favor de los Tenedores de Títulos de Deuda de

Securitización del Patrimonio Separado:

El contrato de emisión de Títulos de Deuda de Securitización establece que no existen garantías adicionales a los activos que respalden la emisión de estos títulos.



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18. Administración de Ingresos Netos de Caja:

Los ingresos netos de caja del Patrimonio Separado N° 12 fueron invertidos de acuerdo a lo estipulado en la cláusula décimo sexto de la escritura especial de emisión de Títulos de Deuda de Securitización, que señala lo siguiente: Los “ingresos netos” deberán invertirse exclusivamente en uno o más de cualquiera de los instrumentos o valores que cuenten con clasificación previa de a lo menos dos Clasificadoras de Riesgo diferentes e independientes entre sí, si corresponde, de conformidad a lo dispuesto en la ley de Mercado de Valores. No requerirán dicha clasificación los siguientes instrumentos financieros: 1. Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o

que cuenten con garantía estatal por el ciento por ciento. 2. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras

garantizados por estas. 3. Letras de créditos emitidas por bancos e instituciones financieras. Todas las operaciones anteriores deberán realizarse por intermedio de un banco comercial o corredora de bolsa filial de un banco comercial. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, su composición es la siguiente:

2012 Valor contable Cumplimiento

Instrumento Originador Clasificación de Riesgo 1 Clasificación de Riesgo 2

Clasificadora Clasificación Clasificadora Clasificación M$ % Depósitos a Plazo (1)

Banco de Chile No Aplica No Aplica No Aplica No Aplica 127.414 100

Total 127.414

2011 Valor

contable Cumplimiento Instrumento Originador Clasificación de Riesgo 1 Clasificación de Riesgo 2

Clasificadora Clasificación Clasificadora Clasificación M$ % Depósitos a Plazo (1)

Banco de Chile No Aplica No Aplica No Aplica No Aplica 120.368 100

Total 120.368 (1) Dada la naturaleza del instrumento financiero, este no requiere clasificación.

19. Contingencias y Compromisos:

A la fecha de los presentes estados financieros no existen otras contingencias, ni compromisos vigentes, distintos de aquellos revelados en Notas 1 y 15.



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20. Hechos Relevantes:

a) Con fecha 14 de agosto de 2012, se celebró Junta de Tenedores de Bonos de las series BCHIS-P12A y BCHIS-P12C. La Junta se pronuncio respecto de las siguientes materias:

A. Solicitar a los tenedores de Bonos Securitizados su aprobación para que el Emisor, en

su calidad de titular de bonos colocados por Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. en los mercados internacionales con cargo a la línea de bonos por US$250.000.000 bajo las normas denominadas “Rule 144 A” y “Regulation S” del “U.S. Securities Act of 1933”, pueda otorgar su consentimiento para modificar ciertos términos y condiciones del Contrato de Emisión de Bonos o Indenture para flexibilizar o eliminar ciertas restricciones aplicables a tales bonos, como asimismo al contrato de prenda sobre acciones otorgado en garantía de los mismos. Las referidas modificaciones tienen por objeto:

(i) Eliminar ciertas restricciones o “covenants” del Indenture relativas a:

(a) Las limitaciones en la contratación de deuda adicional (“Section 5.02 Limitation on Incurrance of Additional Indebtedness”);

(b) Las limitaciones a ciertos pagos restringidos (“Section 5.03 Restricted Payments”);

(c) Las limitaciones al otorgamiento de garantías (“Section 5.04 Limitations on Liens”);

(d) Las limitaciones a las operaciones con afiliadas (“Section 5.05 Limitations on Transactions with Affiliates”); y

(e) Las restricciones a la venta de activos (“Section 5.06 Asset Sales”).

(ii) Eliminar aquellas definiciones del Indenture que dejarían de ser aplicables en razón de los cambios antes indicados, así como de aquellas referencias a las secciones eliminadas.

(iii) Incorporar una nueva sección en el Indenture denominada “Negative Pledge”, en la cual Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. se obliga a mantener acciones de SQM, representativas de US$100.000.000 (cien millones de dólares de los Estados Unidos de América) y de su propiedad, libres de toda prenda o gravamen, disponibles para ser prendadas en caso que la denominada “Relación Mínima de Cobertura” (según dicho término se define en el Contrato de Prenda) bajare a menos de 3 a 1 en los términos contenidos en el Contrato de Prenda.

(iv) Modificar ciertos términos aplicables a la denominada “Relación Mínima de Cobertura” en el Contrato de Prenda.



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20. Hechos Relevantes, continuación:

B. Facultar al Representante de Tenedores de Bonos para acordar con el emisor todas las

modificaciones necesarias al Contrato de Emisión con el objeto de implementar los acuerdos de la junta. En la citada junta, se aprobó las modificaciones propuestas mencionadas en el punto A anterior. Respecto del punto B, no se consideró necesario modificar el Contrato de Emisión. Además, se hizo presente que al ser aprobadas las modificaciones al Bono Internacional, Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A., pagará en dinero efectivo, la suma de US$15 (quince dólares de los Estados Unidos de América) por cada US$1.000 (mil dólares de los Estados Unidos de América) de capital de los bonos, suma que se pagará sólo a aquellos tenedores que aprueben tales modificaciones en los términos y condiciones establecidos en los documentos denominados “Consent Solicitation Statement” y “Letter of Consent”.

b) A la fecha de los presentes estados financieros no existen otros hechos relevantes que

informar. 21. Hechos Posteriores:

A juicio de la Administración de Banchile Securitizadora S.A., entre la fecha de cierre de los estados financieros y la fecha de emisión del presente informe, no se han producido hechos que puedan afectar significativamente los presentes estados financieros.

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Héctor Hernández G. Gerente de Contabilidad

José Vial Cruz Gerente General

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