BBVA - Gobierno Corporativo “ L a I mportancia de G obernar B ien” Junio 2005
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BBVA - Gobierno Corporativo “La Importancia de Gobernar Bien”
Junio 2005
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Visión del Grupo BBVA
“Trabajamos por un futuro mejor para las personas”
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Principios Corporativos del Grupo BBVA
El cliente como centro de nuestro negocio
La creación de valor para nuestros accionistas como resultado de nuestra actividad
El equipo como artífice de la generación de valor
Un estilo de gestión como generador de entusiasmo
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Principios Corporativos del Grupo BBVA
Un comportamiento ético e integridad personal y profesional como forma de entender y desarrollar nuestra actividad
La innovación como palanca de progreso
La responsabilidad social corporativa como compromiso con el desarrollo
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Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo BBVA
“Nuestro Sistema de Gobierno Corporativo es respuesta a las demandas y expectativas de la sociedad, para las grandes compañías” (F.G.)
Nuestro Grupo se sitúa a la vanguardia de las exigencias internacionales, con un objetivo fundamental:
“Transparencia con los accionistas,
los clientes, los empleados y la sociedad”
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Objetivo del Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo BBVA
“Superar los estándares internacionales del Gobierno Corporativo, dentro de un proceso dinámico y con un adecuado equilibrio entre el Consejo y el Equipo Ejecutivo del Grupo” (F.G.)
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Principios del Gobierno Corporativo del Grupo BBVA
Cumplimiento legal riguroso
Integridad moral
Transparencia
Equidad
Responsabilidad Social
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Áreas Claves del Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo BBVA
Éstas inciden principalmente en:
Consejo de Administración y sus relaciones con los ejecutivos del Banco
Decisiones estratégicas y de control del Grupo
Nombramientos, incentivos y retribuciones del Consejo
Información y transparencia
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En suma:
BBVA tiene una decidida vocación global y asume las prácticas de Gobierno Corporativo de las grandes empresas cotizadas, atendiendo a su amplia base de accionistas
Se trata de vertebrar los distintos órganos del Banco con niveles de exigencia equiparables, para el Consejo y sus Comisiones y los Órganos Directivos
El Sistema de Gobierno descansa esencialmente en la composición de su Consejo, en el que los Consejeros Independientes, son amplia mayoría
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En suma:
Dentro de los Principios de su Sistema de Gobierno, los Consejeros Ejecutivos permiten un debido equilibrio, añaden voluntad social y completan la visión de los Consejeros Independientes
En la estructura del Banco, dos son los Órganos Sociales:
Consejo de Administración
Comisión Delegada Permanente
Ambos formados por una importante mayoría de Consejeros Independientes
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En suma:
Otras Comisiones del Consejo, complementan las funciones de los Órganos Sociales:
Comisión de Auditoria y Cumplimiento Comisión de Nombramientos y Retribuciones Comisión de Riesgos
Todas constituidas necesariamente por Consejeros Independientes
Constituye elemento esencial que forma parte del Sistema de Gobierno:
Los derechos y deberes de los Consejeros consecuencia de Principios Éticos y de Comportamiento, así como de desempeño de sus cometidos
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Principios Básicos del Consejo de Administración
I. El Consejo de Administración constituye el órgano natural de representación, administración, gestión y control
Al menos dos tercios de sus componentes, deben ser independientes. Su número máximo no superará los 18
La Comisión Delegada Permanente, como órgano en el que el Consejo delega el ejercicio de facultades propias, está formado por Consejeros Independientes
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Principios Básicos del Consejo de Administración
II. No pueden ser considerados Consejero Independiente:
a. Aquellos designados por su especial vinculación con algún accionista significativo
b. Aquellos que desempeñen o hayan desempeñado en los tres últimos años, puestos de Alta Dirección en el Grupo
c. Quien sea o haya sido auditor de cuentas de la Sociedad, salvo después de transcurrido tres años que dejó de serlo
d. Aquellos que tuvieren una relación significativa con la Sociedad y que perjudiquen su independencia
e. Y aquellos que otras circunstancias, a juicio del Consejo de Administración, pudieran mermar su independencia
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Principios Básicos del Consejo de Administración
III. Se cuenta con una Comisión de Auditoria y Cumplimiento, integrada por Consejeros Independientes, para la supervisión tanto de los Estados Financieros, como de la función de control del Grupo
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Principios Básicos del Consejo de Administración
IV. El Consejo cuenta con una Comisión integrada por Consejeros Independientes, quien propone el Sistema de Compensación Retributiva del Consejo, del Presidente de la Sociedad, del Consejero Delegado y de los Consejeros Ejecutivos. Además, analiza las propuestas de planes de incentivos que afecten la política salarial del Banco y de los miembros del Comité Directivo
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Principios Básicos del Consejo de Administración
V. Se cuenta con una Comisión de Riesgos, compuesta por una mayoría de Consejeros Independientes, que analizan y valoran las propuestas sobre estrategias y políticas de riesgos, efectúan seguimiento a los riesgos asumidos y aprueban operaciones dentro del sistema de delegación establecido
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Principios Básicos del Consejo de Administración
VI. El Consejero:
a. Asiste a las reuniones de los Órganos Sociales y Comisiones de las que forme parte, salvo causa justificada, y dispondrá de la información suficiente
b. Está sometido al deber del secreto
c. Independiente, será designado como miembro de las Comisiones del Consejo, por un período de tres años, puede ser reelegido sucesivamente
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Principios Básicos del Consejo de Administración
VII. Los Consejeros están sometidos a un conjunto de principios éticos y normas de conducta que regulan:
a. La resolución de los conflictos de intereses que pudieran surgir
b. Incompatibilidad por desempeño de puestos en sociedades participadas
c. Cambios en las condiciones que motivaran su designación
d. Los supuestos en los que el Consejero deba poner su cargo a disposición
e. Limitaciones de edad
f. Incompatibilidad de cargos en otras instituciones, en caso de cese
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Principios Básicos del Consejo de Administración
VIII. El Sistema de Gobierno Corporativo es un proceso dinámico, evoluciona con la sociedad, con los resultados de su propio desarrollo y de las referencias de las mejores prácticas del mercado
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Reflexiones y Conclusiones
El Sistema de Gobierno Corporativo:
No es una moda empresarial, tiene necesidades más profundas que los escándalos (Enron, Worldcom)
Garantiza continuidad de las empresa y sienta bases sólidas para su desarrollo.
Genera confianza del mercado
Sumado a una definida Cultura Corporativa y Responsabilidad Social, genera valor
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Reflexiones y Conclusiones
Además
Es imposible trasladar a reglas universales, la manera de hacer un buen Gobierno Corporativo
Las normas regulan, no crean un buen Gobierno Corporativo, su éxito depende necesariamente de las personas
Un buen Gobierno Corporativo se da, cuando la empresa posee la cultura de saber: lo que es correcto y lo que no lo es
La independencia, transparencia, lealtad son pilares del edificio del Gobierno Corporativo
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Reflexiones y Conclusiones
Las reglas que plasman los principios del Gobierno Corporativo, deben ser compatibles con los códigos genéticos de la empresa y su cultura
Un buen Gobierno Corporativo no es antibiótico de una empresa, es proteína
Un país con altos estándares de Gobierno Corporativo en su conjunto empresarial, tiene ventajas competitivas en una economía global como la que nos toca vivir