CARÁTULA DEL CONTRATO DE CRÉDITO LÍNEA OPERATIVA … · iv. datos de la cuenta de deposito en...

CARÁTULA DEL CONTRATO DE CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE, MONEDA NACIONAL LÍNEA OPERATIVA PYME SCOTIABANK

LINEA OPERATIVA PYME SCOTIABANK Ver. 0116

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Nombre comercial del Producto: LÍNEA OPERATIVA PYME SCOTIABANK Tipo de Crédito: Crédito a pequeñas y medianas empresas

CAT (Costo Anual Total)

TASA DE INTERÉS ANUAL ORDINARIA

Y MORATORIA

MONTO O LÍNEA DE

CRÉDITO

MONTO TOTAL

A PAGAR O MÍNIMO A PAGAR

Sin IVA

Para fines informativos y de comparación

Ordinaria:

TIIE+

variable

Moratoria: Ordinaria X 2 variable

$

PLAZO DEL CRÉDITO:

Fecha límite de pago: A los 10 días siguientes a la fecha de corte

Fecha de Corte: Último día del mes

COMISIONES RELEVANTES

Apertura: 1% sobre el monto autorizado de la línea de crédito más IVA

Anualidad: 1% sobre el monto autorizado de la línea de crédito más IVA

Para otras comisiones consulte la cláusula SEXTA del Contrato

ADVERTENCIAS

Al ser tu crédito de tasa variable, los intereses pueden aumentar.

Incumplir tus obligaciones te puede generar comisiones e intereses moratorios.

Contratar créditos que excedan tu capacidad de pago afecta tu historial crediticio.

El avalista, obligado solidario o coacreditado responderá como obligado principal por el total del pago frente a la Institución Financiera.

SEGUROS

Seguro de Vida (obligatorio) El riesgo de no contratar un seguro se traduce en el menoscabo en el patrimonio del Acreditado al resarcir el daño o pérdida causados al actualizarse un siniestro

Para cobertura de Vida: TOKIO MARINE COMPAÑÍA DE SEGUROS, S.A. DE C.V.

Cláusula: DECIMA PRIMERA del Contrato

ESTADO DE CUENTA

Enviar a: Domicilio X Consulta: Vía Internet X Envío por correo electrónico:_____

Aclaraciones y reclamaciones:

Unidad Especializada de Atención a Usuarios:

- Domicilio: Río Usumacinta S/N, esq. con Fernando Montes de Oca, Col. La Presita, Municipio de Cuautitlán Izcalli, Estado de México, C.P. 54763

- Teléfono: (55) 5123 0990 - Correo electrónico: [email protected]

- Página de Internet: www.scotiabank.com.mx

Registro de Contratos de Adhesión Núm: 0319-440-013597/07-09338-1115

Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF):

-Teléfono: 01 800 999 8080 y 53400999 -Página de Internet: www.condusef.gob.mx

mailto:[email protected]

http://www.scotiabank.com.mx/

http://www.condusef.gob.mx/

CONTRATO DE CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE MONEDA NACIONAL LÍNEA OPERATIVA PYME SCOTIABANK

REGISTRO DE CONTRATO DE ADHESIÓN NÚMERO: 0319-440-013597/07-09338-1115 LINEA OPERATIVA PYME SCOTIABANK Ver. 0116

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INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

FOLIO:

SUCURSAL (NUMERO Y NOMBRE)

PLAZA (NUMERO Y NOMBRE)

FECHA

DÍA MES AÑO

I. DATOS DEL ACREDITADO NOMBRE

RFC y HOMOCLAVE

CURP

DOMICILIO PARTICULAR (Calle, No. Exterior y No. Interior)

COLONIA O FRACCIONAMIENTO

DELEGACIÓN O MUNICIPIO

ESTADO NACIONALIDAD NOMBRE DEL CÓNYUGE

CÓDIGO POSTAL ESTADO CIVIL RÉGIMEN MATRIMONIAL

TELÉFONO CORREO ELECTRÓNICO

II. DATOS DEL(LOS) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) i) NOMBRE

RFC y HOMOCLAVE

CURP

DOMICILIO PARTICULAR (Calle, No. Exterior y No. Interior):





TELÉFONO CASA CORREO ELECTRÓNICO

ii) NOMBRE

RFC y HOMOCLAVE

CURP







iii) NOMBRE

RFC y HOMOCLAVE

CURP







iv) NOMBRE

RFC y HOMOCLAVE

CURP



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v) NOMBRE

RFC y HOMOCLAVE

CURP







vi) NOMBRE

RFC y HOMOCLAVE

CURP







III. DATOS DEL GARANTE NOMBRE

RFC y HOMOCLAVE

CURP







IV. DATOS DE LA CUENTA DE DEPOSITO EN DINERO (EN LO SUCESIVO LA CUENTA DE LA LÍNEA OPERATIVA)

BANCO TIPO NUMERO Y NOMBRE DE LA PLAZA NÚMERO DE BANCA EN LÍNEA

NUMERO

No. Y NOMBRE DE LA SUCURSAL DE ASIGNACIÓN

V. ESPECIFICACIONES DE LA(S) GARANTÍA(S) LA(S) GARANTÍA (S) OBJETO DEL PRESENTE CONTRATO, CONSISTEN EN

VI. CONDICIONES DEL SEGURO DE VIDA

DESIGNO COMO BENEFICIARIO DESPUÉS DE SCOTIABANK INVERLAT, S.A. A:

PARENTESCO



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A FALTA, INCAPACIDAD O RENUNCIA A:

PARENTESCO

VII. FIRMAS Firmado en 3 ejemplares, en la Ciudad de México a los días del mes de de . NOMBRE Y FIRMA DEL ACREDITADO O DE

SU(S) REPRESENTANTE(S) NOMBRE Y FIRMA DEL OBLIGADO SOLIDARIO NOMBRE Y FIRMA DEL OBLIGADO SOLIDARIO NOMBRE Y FIRMA DEL OBLIGADO SOLIDARIO NOMBRE Y FIRMA DEL OBLIGADO SOLIDARIO NOMBRE Y FIRMA DEL OBLIGADO SOLIDARIO

FUNCIONARIO(S) FACULTADO(S) DEL BANCO QUE AUTORIZA(N) REPRESENTANTE LEGAL NOMBRE Y FIRMA

FUNCIONARIOS FACULTADOS DEL BANCO QUE HAN IDENTIFICADO AL ACREDITADO, OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S), GARANTE(S), LOS CUALES HAN FIRMADO EN SU PRESENCIA: TESTIGOS: EJECUTIVO DE CUENTA

NOMBRE Y FIRMA

REPRESENTANTE LEGAL NOMBRE Y FIRMA

GERENTE DE LA SUCURSAL

NOMBRE Y FIRMA

* NOMBRE Y FIRMA DEL GARANTE

El Acreditado desde ahora acepta y manifiesta su consentimiento para recibir ofertas de productos y/o servicios financieros por parte de Scotiabank Inverlat, S.A., o por cualesquiera de las entidades que formen parte de su Grupo Financiero o económico, que se encuentren o pudieran encontrarse ligados o ser adicionales a los productos y/o servicios solicitados, haciéndose sabedor de que cuenta con el derecho innegable de contratar dichos productos y/o servicios financieros con cualquier tercero, de igual forma, manifiesta su aceptación para que Scotiabank Inverlat, S.A. comparta información del Acreditado con cualesquiera entidades que formen parte de su Grupo Financiero o económico que le ofrezcan otro tipo de productos y servicios adicionales relacionados con el producto o servicio que está solicitando.

NOMBRE Y FIRMA DEL ACREDITADO NOMBRE Y FIRMA DEL EJECUTIVO O GERENTE



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CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE QUE CELEBRAN POR UNA PARTE SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DESIGNARÁ COMO “EL ACREDITANTE”, Y POR LA OTRA PARTE, LA(S) PERSONA(S) CUYO(S) NOMBRE(S), RAZÓN O DENOMINACIÓN SOCIAL APARECE(N) EN LA INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA QUE FORMA PARTE INTEGRANTE DEL PRESENTE, A QUIEN(ES) EN LO SUCESIVO SE DESIGNARÁ COMO EL “ACREDITADO”, DE CONFORMIDAD CON LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

DECLARACIONES I. Declara(n) el(los) representante(s) del Acreditante, bajo protesta de decir verdad, que: A) Su representada es una Institución de Crédito Filial, constituida conforme a las leyes de la materia y que se encuentra facultada para la celebración

del presente Contrato.

B) Cuenta(n) con las facultades necesarias para celebrar el presente Contrato, las cuales no le(s) ha(n) sido revocadas o limitadas en forma alguna. C) El presente Crédito (término definido en la cláusula Primera del Contrato) se autorizó de acuerdo a las disposiciones legales y financieras vigentes

para las Instituciones de Crédito. D) Sus actividades se encuentran reguladas, entre otras, por lo establecido en las disposiciones normativas correspondientes en materia de

prevención de actividades que pudieran favorecer la comisión del delito de lavado de dinero o financiamiento al terrorismo, por lo tanto, tiene establecidas medidas y procedimientos para prevenir y detectar actos, omisiones u operaciones con recursos de procedencia ilícita, así como para identificar a sus clientes y usuarios y presenta en términos de la normatividad aplicable, los reportes sobre actos, operaciones y servicios que lleve a cabo con su clientela, así como aquéllos que lleven a cabo los miembros del consejo de administración, apoderados, directivos y empleados.

II. Declara el Acreditado, bajo protesta de decir verdad, que: A) EN CASO DE SER PERSONA MORAL: l) se encuentra legalmente constituida de conformidad con las disposiciones legales que le son aplicables

y debidamente inscrita en los registros correspondientes, ll) cuenta con las licencias, concesiones y permisos, en su caso, necesarios para cumplir con su objeto social, III) su(s) representante(s) se encuentra(n) debidamente facultado(s) y cuenta(n) con las autorizaciones necesarias (corporativas o de cualquier otra naturaleza), para celebrar el presente Contrato, acreditando todo ello con los documentos que se detallan en el Dictamen Jurídico (término que más adelante se define) que rubricado por las Partes se agrega al presente Contrato para formar parte integrante del mismo, y cuyo contenido se considera reproducido como si a la letra se insertase; y IV) la celebración del presente Contrato no contraviene sus estatutos sociales o documentos constitutivos similares, ninguna norma jurídica, contratos, sentencia u orden judicial, ya sea de carácter administrativo, arbitral, laboral, ambiental o de cualquier otra naturaleza que le sea aplicable. El(Los) representante(s) manifiesta(n), bajo protesta de decir verdad, que las facultades con las que comparece(n) a la firma del presente Contrato no le(s) han sido revocadas, limitadas, ni modificadas en forma alguna. EN CASO DE SER PERSONA FÍSICA:I) comparece a la firma del presente Contrato con el carácter que se indica en el mismo, II) cuenta con la capacidad jurídica necesaria para ello y, en su caso, para constituir la(s) garantía(s) a que se refiere el presente Contrato, y III) su nacionalidad y régimen matrimonial corresponden a lo señalado en la Información Complementaria del presente Contrato. De comparecer por conducto de representante(s), éste (éstos) manifiesta(n), bajo protesta de decir verdad, que las facultades con las que cuenta(n) y que ha(n) acreditado con los documentos que se detallan en el Dictamen Jurídico no le(s) han sido revocadas, modificadas ni limitadas en forma alguna. “Dictamen Jurídico” es el documento que se agrega como Anexo “B” y que forma parte integrante de este Contrato para todos los efectos legales a que haya lugar, el cual contiene la descripción de la documentación legal con la que se acredita la constitución, estatutos vigentes, facultades y poderes de los representantes del Acreditado, el(los) Obligado(s) Solidario(s) y el(los) Garante(s), en su caso.

B) En el desarrollo e implementación de las actividades relacionadas con su objeto social actúa con probidad y honradez, obligándose a dar estricto cumplimiento a las disposiciones normativas aplicables a los actos jurídicos que se contienen en el presente Contrato.

C) El (Los) bien(es) que otorga en garantía, en su caso, para el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los términos establecidos en el presente

Contrato es (son) de su propiedad y no presenta(n) gravamen (es) distinto(s) al (los) que se constituye(n) en favor del Acreditante mediante la firma de este Contrato.

D) Tiene y mantendrá asegurados, durante la vigencia de este Contrato, sus activos por una suma no menor a la de su valor de reposición, de

acuerdo a la naturaleza de sus negocios y la ubicación de dichos activos. E) En la fecha de suscripción del presente Contrato no tiene conocimiento de que exista alguna situación o hecho de carácter contable, o

procedimiento legal alguno de cualquier naturaleza que se haya iniciado en su contra, ni de que existen demandas, acciones o procedimientos pendientes, incluyendo conflictos de carácter judicial, administrativo, arbitral, laboral, ambiental o de cualquier otra naturaleza, que afecten o pudieran afectar en forma adversa su situación financiera, sus operaciones, bienes o su propia existencia legal, en perjuicio de la legalidad, validez o exigibilidad de este Contrato; o bien, que pongan en riesgo su capacidad para dar cabal cumplimiento a todas las obligaciones establecidas en el presente Contrato.

F) Se encuentra al corriente de sus obligaciones financieras y que la información financiera y contable que ha presentado al Acreditante para el

otorgamiento de este Crédito, refleja razonablemente su situación contable y financiera y ha sido preparada de conformidad con las Normas de Información Financiera de México. Asimismo, no tiene conocimiento de contingencias respecto de la exigibilidad de pasivos, manifestando que



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conoce el alcance y contenido relativo a las penas en las que incurren quienes proporcionan información falsa para obtener financiamiento, por lo que considera innecesaria su transcripción.

G) Se encuentra en cumplimiento en el pago de sus contribuciones, impuestos o cualquier otro adeudo fiscal a su cargo, incluyendo, en su caso, las

cuotas correspondientes al Instituto Mexicano del Seguro Social, al Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores y al Sistema de Ahorro para el Retiro.

H) Se encuentra en cumplimiento de las disposiciones legales que le son aplicables en materia ambiental, en su caso. I) Ha entregado al Acreditante, avalúo sobre el(los) bien(es) objeto de la garantía, que se menciona(n) en el apartado de “Garantías” de la

Información Complementaria, cuyo valor y/o proporción a la fecha de firma del presente Contrato se mantiene y deberá mantenerse durante la vigencia del mismo conforme a lo señalado en los documentos que en su caso se formalicen.

J) Para cumplir con las Disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, ha exhibido al

Acreditante copia de los documentos que a continuación se relacionan:

(i) Registro Federal de Contribuyentes y Cédula de Identificación Fiscal.

(ii) Testimonio inscrito en el(los) Registro(s) Público(s) correspondiente(s) de su escritura constitutiva, estatutos vigentes, o documentos constitutivos similares, en su caso, y el (los) poder(es) mediante el (los) cual(es) acredita las facultades de su(s) representante(s).

(iii) Documento(s) comprobatorio(s) de su domicilio (boleta predial, recibo de luz o de teléfono).

(iv) Copia de la(s) identificación(es) oficial(es) de su(s) representante(s). En caso de ser extranjero(s), su(s) forma(s) migratoria(s) para acreditar

su legal estancia en el país. K) Este Contrato, así como las obligaciones que expresamente deba asumir conforme al mismo, constituyen obligaciones válidas y exigibles y tiene

conocimiento de que el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de hacer y no hacer del presente Contrato y la Información Complementaria, pueden producir efectos que repercutan en los costos de la administración del Crédito, ya que en caso de darse alguno o algunos de estos supuestos, el Acreditante tendrá que llevar a cabo diversas actividades administrativas y/o jurídicas imprevistas, para que el Acreditado cumpla con las obligaciones convenidas en el presente Contrato, en cuyo caso, podrán generarse costos para el Acreditante, los cuales se le cobrarán íntegramente al Acreditado.

L) Conoce y está de acuerdo en los términos contables utilizados en este Contrato, los cuales se apegan a las Normas de Información Financiera de

México. M) En la fecha de suscripción del presente Contrato, se encuentra en pleno cumplimiento de las obligaciones de hacer y no hacer previstas en el

mismo y no tiene conocimiento de que se haya presentado ninguna de las causas de vencimiento anticipado. N) El Crédito que se otorga al amparo del presente Contrato tiene por lo menos la misma prelación y grado de pago que los demás créditos que el

Acreditado tiene celebrados con otros acreedores con anterioridad a la fecha del presente Contrato, salvo por los créditos con garantía real, que en su caso, el Acreditado tiene celebrados con anterioridad a la fecha de firma del presente Contrato, mismos que ha informado por escrito al Acreditante, previo a la firma del presente Contrato.

O) Ha sido informado por el Acreditante del procedimiento para calcular los pagos mínimos y mensuales, así como los intereses correspondientes, a

que se refieren las cláusulas relativas al Amortizaciones e Intereses del presente Contrato. P) Tiene contratado con el Acreditante el servicio de Banca por Internet. Q) Previo a la celebración del presente Contrato, el Acreditante le ha informado el contenido y alcance del mismo, y ha hecho de su conocimiento los

términos y condiciones para el uso de los servicios que en el presente se señalan, informándole además el alcance del mismo, los cargos, comisiones o gastos que se generarán por el Crédito, los descuentos o bonificaciones a los que tendrá derecho, en su caso, así como el Costo Anual Total (CAT) correspondiente al momento de la contratación, el cual se define como “el Costo Anual Total de financiamiento expresado en términos porcentuales anuales que, para fines informativos y de comparación, incorpora la totalidad de los costos y gastos inherentes a los créditos (en los sucesivo “Costo Anual Total (CAT)”). Asimismo, el Acreditante le informará el CAT específico en cada disposición y/o promoción a través de su Estado de Cuenta respectivo.

R) El Acreditante le ha entregado a la firma del presente Contrato la carátula del Contrato que contiene el resumen de los principales términos y

condiciones aplicables al Crédito (en lo sucesivo la “Carátula”) misma que: (i) ha sido explicada y entregada al Acreditado y (ii) forma parte integrante del presente Contrato, así como un ejemplar de este Contrato y adicionalmente, le ha informado que mantendrá a su disposición, en sus oficinas o sucursales, versiones actualizadas y vigentes del presente Contrato.

S) El (Los) Acreditado (s) y las personas responsables de su administración a la fecha de suscripción de este Contrato, no ha(n) incurrido en violación

a cualquier ley relativa a prácticas anticorrupción, a las disposiciones para prevenir y detectar operaciones con recursos de procedencia ilícita o financiamiento al terrorismo, ni ha(n) incurrido en violaciones a disposiciones civiles o penales relacionadas con estos temas (en lo sucesivo las “Disposiciones Anti-Corrupción”). En ese sentido, manifiesta(n) que, hasta donde es de su conocimiento, no se ha iniciado en contra de éste (éstos),



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ni de las personas antes citadas, investigación o procedimiento alguno por alguna autoridad competente ni ha(n) sido inculpada(s) por violación a las referidas disposiciones en México o en el extranjero.

T) El Acreditante ha puesto a su disposición a través de la página de Internet www.scotiabank.com.mx y sucursales, los datos suficientes para la

identificación de los despachos externos que para el caso de cobranza pudieran proporcionar servicios al Acreditante. U) El Acreditante le ha informado que puede consultar en la página de internet www.scotiabank.com.mx, las cuentas que mantiene en las diferentes

redes sociales de internet. III. Declara(n) el(los) Obligado(s) Solidario(s) y/o el(los) Garante(s), en su caso, bajo protesta de decir verdad, que: A) EN CASO DE SER PERSONA(S) MORAL(ES): (i) se encuentra(n) legalmente constituida(s) de conformidad con las disposiciones legales que le(s)

son aplicables y debidamente inscrita(s) en los registros correspondientes, (ii) comparece(n) a la firma del presente Contrato y que dentro de su objeto social está(n) facultada(s) para constituir la(s) garantía(s) y/o asumir de cualquier forma obligaciones contraídas por terceros y/u obligarse solidariamente, según el caso, (iii) su(s) representante(s) se encuentra(n) debidamente facultado(s) y (iv) cuenta(n) con las autorizaciones necesarias (corporativas o de cualquier otra naturaleza), para celebrar el presente Contrato, acreditando todo ello con los documentos que se detallan en el Anexo “B” de este Contrato. El(Los) representante(s) manifiesta(n), bajo protesta de decir verdad, que las facultades con las que comparece(n) a la firma del presente Contrato no le(s) han sido revocadas, limitadas, ni modificadas en forma alguna.

EN CASO DE SER PERSONA(S) FÍSICA(S): (i) comparece(n) a la firma del presente Contrato (ii) cuenta(n) con la capacidad jurídica necesaria para ello y, en su caso, para constituir la(s) garantía(s) respectivas, (iii) su nacionalidad y régimen matrimonial, en su caso, corresponden a lo señalado en la Información Complementaria. De comparecer por conducto de representante(s), éste(éstos) manifiesta(n), bajo protesta de decir verdad, que las facultades con las que cuenta(n) y que ha(n) acreditado con los documentos que se detallan en el Anexo “B” que forma parte integrante de este Contrato, no le(s) han sido revocadas ni modificadas en forma alguna.

B) En el desarrollo e implementación de las actividades relacionadas con su objeto social actúa(n) con probidad y honradez, obligándose a dar estricto cumplimiento a las disposiciones normativas aplicables a los actos jurídicos que se contienen en el presente Contrato.

C) El(Los) bien(es) que otorga(n) en garantía, en su caso, para el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los términos establecidos en el

presente Contrato es(son) de su propiedad y no presenta(n) gravamen(es) distinto(s) al(los) que se constituye(n) en favor del Acreditante mediante la firma de este Contrato.

D) Ha(n) entregado al Acreditante, avalúo sobre el(los) bien(es) objeto de la garantía, que se menciona(n) en el apartado de “Garantías” de la

Información Complementaria, cuyo valor y/o proporción a la fecha de firma del presente Contrato se mantiene y deberá mantenerse durante la vigencia del mismo conforme a lo señalado en los documentos que en su caso se formalicen.

E) Se encuentra(n) facultado(s) legalmente para la celebración del presente Contrato y conoce(n) el contenido, naturaleza y alcance legal relativo a

las penas en las que incurren quienes proporcionan información falsa para obtener financiamiento, por lo que considera(n) innecesaria su transcripción.

F) Para cumplir con las disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, ha(n) exhibido al

Acreditante copia de los documentos que a continuación se relacionan:

(i) Registro Federal de Contribuyentes y Cédula de Identificación Fiscal.

(ii) En caso de persona(s) moral(es), testimonio(s) inscrito(s) en el(los) Registro(s) Público(s) correspondiente(s) de su(s) escritura(s) constitutiva(s), estatutos vigentes, o documentos constitutivos similares, en su caso, y el (los) poder(es) mediante el (los) cual(es) acredita(n) la(s) facultad(es) de su(s) representante(s).

(iii) Documento(s) comprobatorio(s) de su domicilio (boleta predial, recibo de luz o de teléfono).

(iv) Copia de su(s) identificación(es) oficial(es) y la(s) de su(s) representante(s), en su caso. En caso de ser extranjero(s), su(s) forma(s)

migratoria(s) para acreditar su legal estancia en el país.

G) Conoce(n) el contenido y alcance de las obligaciones que se derivan del presente Contrato y en consecuencia está(n) dispuesto(s) a obligarse solidariamente con el Acreditado en el cumplimiento de las obligaciones señaladas en el presente Contrato y/o a otorgar la(s) garantía(s) que se establece(n) en el apartado de “Garantías” de la Información Complementaria.

H) El(Los) Obligados Solidario(s), y el(los) Garante(s), así como, en su caso, sus accionistas o las personas que ejerzan control sobre cualquiera de

ellos, sus administradores, funcionarios y directivos a la fecha de suscripción de este Contrato no ha(n) incurrido en violación a cualquier ley relativa a prácticas anticorrupción, a las disposiciones para prevenir y detectar operaciones con recursos de procedencia ilícita o financiamiento al terrorismo, ni han incurrido en violaciones a disposiciones civiles o penales relacionadas (las “Disposiciones Anticorrupción”). En ese sentido manifiesta(n) que, hasta donde es de su conocimiento, no se ha iniciado en contra de éste(éstos), ni de las personas antes citadas, investigación o procedimiento alguno por alguna autoridad competente, ni ha(n) sido inculpada(s) por violación a las referidas disposiciones en México o en el extranjero.

Con base en lo anterior, las Partes convienen en otorgar lo que se contiene en las siguientes:





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CLÁUSULAS

CAPÍTULO PRIMERO

DEL OBJETO DEL CONTRATO PRIMERA.- Crédito.- El Acreditante otorga en favor del Acreditado un crédito en cuenta corriente, en Pesos, Moneda Nacional, hasta por la cantidad que se establece en la Carátula (en adelante el “Crédito”). La Carátula que contiene las características del Crédito y la Información Complementaria, forman parte integrante del presente Contrato y se tienen por aquí reproducidas como si a la letra se insertasen. Dentro del monto del Crédito no quedan comprendidos los intereses, gastos y accesorios que deba cubrir el Acreditado al Acreditante, al amparo del presente Contrato. El Acreditante informará al Acreditado, a través de la Carátula, al momento de la firma del presente Contrato, la información relativa al Costo Anual Total (CAT) del Crédito, para fines informativos y de comparación. Durante la vigencia del Crédito, las Partes convienen en que el Acreditante tendrá la facultad de disminuir el límite de Crédito concedido, para lo cual deberá notificar al Acreditado la disminución del límite de Crédito en el siguiente Estado de Cuenta a que se refiere la cláusula vigésima tercera “Estado de Cuenta”, o a través de cualquiera de los medios pactados en el presente Contrato. SEGUNDA.- Destino.- El Acreditado se obliga a destinar el importe del Crédito para financiar su capital de trabajo, el Acreditante podrá verificar el correcto destino del importe del Crédito y solicitar información para corroborar lo anterior en cualquier momento durante la vigencia del Contrato, el Acreditado deberá prestar al Acreditante todas las facilidades y proporcionar la información que sea necesaria para demostrar el correcto destino de los recursos. TERCERA.- Disposición.- El Acreditado podrá disponer el importe del Crédito concedido, en forma revolvente, mediante una o varias disposiciones, siempre y cuando en la fecha en que el Acreditado pretenda disponer: (i) sea un Día Hábil, para efectos del presente contrato, significa cualquier día (excepto sábados y domingos) en que las oficinas de las instituciones de crédito deban estar abiertas al público para la realización de operaciones bancarias en la Ciudad de México, Distrito Federal, México, en términos del calendario que anualmente publica la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en el Diario Oficial de la Federación (“Día Hábil”), (ii) dentro de los horarios establecidos por el Acreditante para realizar operaciones a través de banca por internet, (ii) se encuentre en cumplimiento de todas las obligaciones establecidas en el presente Contrato y (iv) siempre que existan recursos disponibles en la tesorería del Acreditante. Las disposiciones del Crédito se llevarán a cabo mediante transferencia electrónica de recursos a la cuenta de cheques del Acreditado referida en la Información Complementaria (la “Cuenta de la Línea Operativa”). El Acreditado se obliga a pagar al Acreditante, la comisión por apertura del Crédito, en la forma, términos y periodicidad señaladas en el numeral 1 de la cláusula sexta “Comisiones” de este Contrato, por lo tanto, el Acreditado en este acto, instruye expresa e irrevocablemente al Acreditante para que dicha comisión, sea la primer disposición del Crédito, para lo cual el Acreditante abonará el importe correspondiente a la Cuenta de la Línea Operativa y cargará dicho importe en la misma fecha, la segunda y subsecuentes disposiciones del Crédito podrán efectuarse, a partir del Día Hábil siguiente a aquél en que el Acreditante efectúe el cargo de la referida comisión. Asimismo el Acreditado se obliga a pagar al Acreditante, en cada Renovación Anual del Crédito, la comisión por anualidad, en la forma, términos y periodicidad señaladas en el numeral 2 de cláusula sexta “Comisiones” de este Contrato, para lo cual el Acreditado en este acto, instruye expresa e irrevocablemente al Acreditante para que dicha comisión se pague el primer Día Hábil siguiente a la fecha de renovación, mediante disposición del Crédito, para lo cual el Acreditante abonará el importe de la comisión por anualidad que corresponda, a la Cuenta de la Línea Operativa y cargará dicho importe en la misma fecha, la subsecuentes disposiciones del Crédito podrán efectuarse el mismo día en que el Acreditante efectúe el cargo de la referida comisión. Las disposiciones del Crédito quedarán registradas en: (i) la banca por internet, toda vez que los medios de identificación que utilice el Acreditado para hacer uso de la banca por internet, sustituyen la firma autógrafa y producen los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos correspondientes y, en consecuencia, tendrán el mismo valor probatorio, (ii) en los asientos contables que realice el Acreditante, junto con los Estados de Cuenta correspondientes a la Cuenta de la Línea Operativa. Por lo tanto, la información e instrucciones que el Acreditado transmita al Acreditante a través de la banca por internet, los comprobantes recibidos y emitidos por este último, los asientos contables del Acreditante y los referidos Estados de Cuenta tendrán pleno valor probatorio y fuerza legal para acreditar las disposiciones efectuadas por el Acreditado. En ningún caso las disposiciones al amparo del Crédito podrán exceder el monto de la línea de crédito que se establece en la Carátula.

CAPÍTULO SEGUNDO DE LOS SUJETOS DEL CONTRATO

CUARTA.- INFORMACIÓN DEL ACREDITANTE.- Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, tiene establecidas sus oficinas corporativas en el domicilio ubicado en Boulevard Manuel Ávila Camacho número 1, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11009 en México, Distrito Federal y para la debida atención a clientes, consultas, aclaraciones e información sobre operaciones y movimientos señala los siguientes puntos de contacto:



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Centro de Atención Telefónica del Acreditante: 5728-1900 en el Distrito Federal ó 01 800 7045 900 marcando desde el interior de la República Mexicana.

Página en la red electrónica mundial (Internet): www.scotiabank.com.mx

QUINTA- INFORMACIÓN DEL ACREDITADO.- El Acreditado y/o el(los) Obligado(s) Solidario(s) y/o el(los) Garante(s) en su caso, han proporcionado al Acreditante su nombre e información personal, misma que ha quedado establecida en la Información Complementaria que forma parte integrante del presente Contrato, manifestando en este acto que la referida información es cierta y verdadera.

CAPÍTULO TERCERO DE LAS COMISIONES

SEXTA.- COMISIONES.- El Acreditante manifiesta expresamente que el Acreditado no estará obligado a pagar comisiones por conceptos distintos a los mencionados en la presente cláusula:

1. Comisión por Apertura. El Acreditado se obliga a pagar al Acreditante, por única ocasión, una comisión por apertura equivalente al porcentaje indicado en la Carátula de este Contrato, más I.V.A., sobre el importe total de la línea de Crédito autorizada, la cual será pagada al Acreditante con cargo a la Cuenta de la Línea Operativa, en la primera disposición del Crédito, en la forma y términos señalados en la cláusula tercera “Disposición” del presente Contrato.

2. Comisión por Anualidad. El Acreditado se obliga a pagar al Acreditante, a partir del segundo año del presente Contrato, siempre que el Acreditante conceda la Renovación Anual del Crédito (según dicho término se define en la cláusula Decima Cuarta “Plazo del Crédito, Vigencia del Contrato y Renovaciones Anuales”), una comisión por anualidad, equivalente al porcentaje indicado en la Carátula de este Contrato, más I.V.A sobre el importe total de la línea de Crédito renovada, la cual será pagada al Acreditante con cargo a la Cuenta de la Línea Operativa, el primer Día Hábil siguiente a la fecha de Renovación Anual del Crédito, en la forma y términos señalados en la cláusula tercera “Disposición” del presente Contrato.

Las comisiones señaladas en esta cláusula también se encuentran disponibles para consulta en sucursales, en la Unidad Especializada de Atención a Usuarios (también identificada indistintamente como Unidad Especializada de Aclaraciones) o en la página en la red mundial (Internet) de Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.

CAPÍTULO CUARTO DE LOS INTERESES

SÉPTIMA.- INTERESES.- Las Partes convienen que los intereses ordinarios, intereses moratorios y tasas sustitutivas aplicables al presente Crédito, serán los que se detallan a continuación: Intereses Ordinarios. El Acreditado se obliga a pagar al Acreditante, intereses ordinarios sobre el saldo de capital dispuesto del Crédito a una tasa de interés equivalente al resultado de sumar los puntos porcentuales señalados en la Carátula a la tasa T.I.I.E. de referencia que es la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de hasta 28 (veintiocho) días que publique el Banco de México a través del Diario Oficial de la Federación (La “Tasa de Interés Ordinaria”). Los referidos intereses ordinarios, se calcularán en forma diaria, desde la fecha en que el Acreditado lleve a cabo una disposición del Crédito y hasta la liquidación del saldo de capital dispuesto. El pago de los intereses ordinarios deberá efectuarse el día siguiente a la fecha de corte mensual del Crédito, consignada en el Estado de Cuenta correspondiente (“Fecha de Corte”), el Acreditado instruye expresa e irrevocablemente al Acreditante para que en dicha fecha, realice el cargo de la cantidad correspondiente a la Cuenta de la Línea Operativa del Acreditado. El Acreditado reconoce que el Acreditante tendrá la facultad de vencer en forma anticipada este Contrato y en consecuencia exigir el pago total del Crédito, ante el incumplimiento de pago de intereses ordinarios por parte del Acreditado por 2 (dos) o más períodos consecutivos. En caso de que el Crédito se hubiese renovado en términos de lo previsto en este Contrato, la facultad del Acreditante de vencer en forma anticipada este Contrato y exigir el pago total del Crédito será ante el incumplimiento de 01 (un) periodo de pago de intereses ordinarios por parte del Acreditado. Intereses Moratorios. El Acreditado pagará intereses moratorios al Acreditante sobre las cantidades vencidas y no pagadas, devengándose a partir del día siguiente a la fecha en que sean exigibles y hasta el día en que dichas cantidades queden totalmente pagadas, a razón de la tasa de interés moratoria que resulte de multiplicar la tasa de interés ordinaria del día en que se genera la mora por 2 (dos) (La “Tasa de Interés Moratoria”). La Tasa de Interés Moratoria se mantendrá fija hasta que la cantidad adeudada en el periodo respectivo sea totalmente pagada. En el entendido de que se calcularán y existirán tantas Tasas de Interés Moratoria, como veces se presenten cantidades vencidas en cada Fecha de Corte correspondiente. En caso de que el día siguiente a la Fecha de Corte, no existan fondos suficientes en la Cuenta de la Línea Operativa del Acreditado para el pago respectivo y/o el Acreditado no efectúe el pago que corresponda, a partir del día inmediato siguiente a esa fecha, el Acreditante suspenderá la facultad del Acreditado de disponer del presente Crédito, subsistiendo la obligación de este último de pagar los intereses y comisiones previamente generados, así como aquellos(as) que se sigan generando con posterioridad a dicha fecha, el Acreditante reactivará la línea de Crédito, el día hábil siguiente a la fecha en que el Acreditado haya liquidado el adeudo correspondiente.




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Los intereses pagaderos conforme a lo establecido en este Contrato, serán calculados sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días y el número de días efectivamente transcurridos; en el entendido que, el día en que se realice una disposición o un pago, se contará como un día completo, independientemente de la hora en la que se realizare dicha disposición o pago. Tasas Sustitutivas. En el supuesto de que, en relación con cualquier periodo de cálculo de intereses, por cualquier razón la T.I.I.E., se publicare en el día inicial de dicho periodo de cálculo de intereses, se tomará como tasa referencia la T.I.I.E., publicada en la fecha inmediata anterior, y así sucesivamente hasta el Día Hábil número 7 (siete) antes del inicio del período de cálculo de intereses de que se trate; en el entendido que, si en dicho plazo de 7 (siete) días hábiles no se hubiere publicado la T.I.I.E., se considerará, respecto de dicho periodo de cálculo de intereses, que la T.I.I.E. ha dejado de existir. En caso de que la T.I.I.E. deje de existir, las Partes acuerdan que la tasa de referencia que servirá para el cálculo de intereses será la que expresamente establezca Banco de México como sustituta de la T.I.I.E., más los puntos porcentuales establecidos para la tasa de referencia, para las disposiciones vigentes efectuadas previamente a tal situación; en el entendido de que mientras las Partes no se pusieren de acuerdo respecto a dichos puntos adicionales, no se harán nuevas disposiciones. En el supuesto de que Banco de México no dé a conocer de manera expresa la tasa que sustituya a la T.I.I.E., se tomará como tasa de referencia sustitutiva la tasa de CETES (término definido en el siguiente párrafo) equivalente, que será determinada por el mismo periodo de actualización y pago de la tasa sustituida; a esta Tasa de Referencia se le sumará 1.00 (un punto) punto porcentual, conformándose así la tasa de referencia sustitutiva. “Tasa CETES”, significa, la tasa primaria de los Certificados de la Tesorería de la Federación a plazo de hasta 29 días, publicada por el Banco de México en su página web a través de internet (www.banxico.gob.mx) y en los periódicos de mayor circulación en la fecha más reciente anterior a que tenga verificativo la Disposición de que se trate. En caso de que las tasas T.I.I.E., y CETES, dejen de existir, o en el momento de hacer el cálculo de los intereses ordinarios no se conozca su cotización, se tomará como Tasa de Referencia sustitutiva la C.C.P. (término definido en el siguiente párrafo), la que se actualizará mensualmente durante el Período de Cálculo de Intereses en los días que corresponda de cada mes antes de la fecha de vencimiento y para efectos de su cálculo se sumará el importe de los intereses mensuales por el período que corresponda; a esta Tasa de Referencia se le sumarán 2.25 (dos punto veinticinco) puntos porcentuales, conformándose así la tasa de referencia sustitutiva. “C.C.P.”, significa el Costo de Captación a Plazo de Pasivos denominados en Moneda Nacional a plazo de 30 (treinta) días, que el Banco de México estime representativo del conjunto de las instituciones de banca múltiple y que publique en el Diario Oficial de la Federación en la fecha anterior más cercana a la fecha en que se efectúe la Disposición.

CAPÍTULO QUINTO DE LAS AMORTIZACIÓNES DEL CRÉDITO

OCTAVA.- AMORTIZACIONES DEL CRÉDITO.- Las cantidades dispuestas por el Acreditado al amparo del Crédito, deberán pagarse al Acreditante de conformidad con los pagos y en las fechas que se describen a continuación: Pago Mensual. El pago mensual del Crédito se calcula dividiendo el saldo de capital dispuesto del Crédito a la Fecha de Corte correspondiente, entre el número de meses que restan de vigencia del mismo, contados desde el mes siguiente de aquel en que se lleve a cabo la disposición de que se trate y hasta la fecha de vencimiento del Plazo del Crédito señalado en la Carátula del presente Contrato o en su caso, la fecha de vencimiento del Plazo del Crédito de la primera o segunda Renovación Anual del Crédito que corresponda (la “Fecha de Vencimiento”), más los Intereses Ordinarios correspondientes y cualquier otro concepto exigible que exista a su cargo en dicho periodo. Pago Mínimo. El pago mínimo del Crédito se calcula dividiendo el saldo de capital dispuesto del Crédito a la Fecha de Corte correspondiente, entre el número de meses que restan de vigencia del mismo, contados desde el mes siguiente de aquel en que se lleve a cabo la disposición de que se trate y hasta la Fecha de Vencimiento correspondiente, la cantidad resultante se multiplicará por el 10% (diez por ciento) y al resultado se le sumarán los Intereses Ordinarios correspondientes y cualquier otro concepto exigible que exista a su cargo en dicho periodo. El Acreditado sin necesidad de requerimiento o cobro, deberá pagar al Acreditante precisamente el día siguiente a la Fecha de Corte, el Pago Mensual referido en el Estado de Cuenta, sin perjuicio de lo anterior el Acreditante otorga al Acreditado la posibilidad de efectuar el Pago Mínimo dentro de los 10 (diez) primeros días naturales siguientes a la Fecha de Corte que corresponda, en caso de no realizarse el Pago Mínimo en el plazo referido, el Pago Mensual se considerará como pago vencido a partir del día siguiente a la Fecha de Corte, generando los intereses moratorios correspondientes. Última Amortización del Crédito y Pago Total en la Fecha de Vencimiento del Crédito. La última amortización del Crédito, deberá realizarse exactamente en la Fecha de Vencimiento del Crédito, cualquier adeudo que exista a cargo del Acreditado y a favor del Acreditante será exigible en dicha fecha y deberá quedar totalmente pagado (“Pago Total del Crédito”), en el entendido que de no realizarse el Pago Total del Crédito en dicha fecha, generará intereses moratorios a partir de esta fecha y hasta la liquidación total del Crédito. En el supuesto de que el Acreditante autorice la Renovación Anual del Crédito en términos de lo previsto en la cláusula Décima Cuarta “Plazo del Crédito, Vigencia del Contrato y Renovaciones Anuales” del presente Contrato, el Acreditante informará al Acreditado previo a la Fecha de Vencimiento que ha renovado el Crédito y que tiene la opción de efectuar únicamente el Pago Mínimo, en cuyo caso será pagadero precisamente en la Fecha de Vencimiento, mediante cargo que el Acreditante realice a la Cuenta de la Línea Operativa. En caso de no realizarse el Pago Mínimo en el plazo referido, o el Pago Total se considerará como pago vencido contado a partir del día siguiente a la Fecha de Vencimiento, generando los intereses moratorios correspondientes, a partir de esta fecha y hasta la liquidación total del Crédito.



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En el supuesto de que el día en que deba hacerse un pago conforme a los términos de este Contrato, no sea un Día Hábil, el Acreditado deberá efectuar dicho pago al Acreditante sin cargo adicional el Día Hábil inmediato siguiente. Lugar y Forma de Pago. El Acreditado se obliga a pagar al Acreditante el capital, los intereses, las comisiones y demás accesorios derivados de este Contrato mediante el abono de las cantidades a pagar a la Cuenta de la Línea Operativa, en el entendido de que se entenderá efectivamente realizado el pago hasta que el Acreditante haya realizado el cargo y cuente con los recursos correspondientes, para lo cual, el Acreditante realizará los intentos de cargo automático que sean necesarios a la Cuenta de la Línea Operativa, dentro de los 10 (diez) primeros días naturales siguientes a la Fecha de Corte que corresponda (con excepción de la última amortización del Crédito, que deberá realizarse en los términos referidos en el apartado “Última Amortización del Crédito y Pago Total en la Fecha de Vencimiento del Crédito” de esta cláusula). En caso de no realizarse el Pago Mínimo correspondiente dentro del plazo establecido y habiéndose considerado el Pago Mensual como pago vencido, el Acreditante realizará diariamente intentos de cargo automático a la Cuenta de la Línea Operativa, hasta cubrir el pago de todos los adeudos vencidos y exigibles, en el entendido de que el Acreditante cargará cualquier cantidad que hubiere en la Cuenta de la Línea Operativa y aplicará dichos recursos en términos de la Aplicación de Pagos prevista en la presente cláusula. El Acreditado en este acto y de forma expresa e irrevocable, autoriza al Acreditante para que efectué recurrentemente los intentos de cargo automático que sean necesarios a la Cuenta de la Línea Operativa para que con cargo a la misma sean pagados al Acreditante todos los adeudos líquidos y exigibles a cargo del Acreditado, que deriven del presente Contrato por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos y accesorios derivados, hasta por el monto que representen, una vez que se hayan generado los adeudos y mientras mantenga la Cuenta de la Línea Operativa y la obligación de pago del Acreditado no haya prescrito y sea exigible de acuerdo con las disposiciones legales vigentes. La autorización conferida en el párrafo inmediato anterior, no libera al Acreditado de sus obligaciones de pago en tiempo y forma de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, por lo que el Acreditado se obliga efectuar los pagos correspondientes al Acreditante, en Pesos, Moneda Nacional, sin necesidad de requerimiento o previo aviso alguno, estando facultado para pagar mediante transferencias electrónicas de fondos a la cuenta bancaria que el Acreditante designe para tal efecto o en cualquier sucursal del Acreditante o en cualquier otro lugar o cuenta bancaria dentro del territorio nacional, que el Acreditante indique previamente y por escrito al Acreditado o bien, a través de cualquier otro medio, sistema o servicio automatizado que el Acreditante ponga a su disposición, una vez que cuente con la infraestructura y soporte tecnológico correspondiente; en dichos supuestos, su pago se aplicará de conformidad con lo siguiente: (i) a través del Sistema de Pagos Electrónicos Interbancarios (SPEI), o mediante cargos a la cuenta que se indica en la Información Complementaria del presente Contrato, se acreditará el mismo día en que se ordene la transferencia; (ii) a través del sistema de transferencias electrónicas, se acreditará a más tardar el Día Hábil siguiente al que se ordene la transferencia. El Acreditado tendrá la facultad de designar otra cuenta de cheques como medio de pago del Crédito, previo aviso por escrito al Acreditante con 15 (quince) días hábiles de anticipación a la fecha en que deba realizar algún pago en términos de este Contrato, a efecto de que el Acreditante lleve a cabo la sustitución de la Cuenta de la Línea Operativa. Aplicación de Pagos. Todos los pagos que el Acreditado realice al Acreditante, conforme al presente Contrato, se aplicarán en la siguiente forma y orden: i.- Impuesto al Valor Agregado sobre comisiones ii.- Comisiones iii.- Impuesto al Valor Agregado sobre gastos de juicio o cobranza (si se causa) iv.- Gastos de juicio o cobranza, seguros u otros conceptos contabilizados (si los hay) v.- Impuesto al Valor Agregado sobre intereses moratorios (si se causa) vi.- Intereses moratorios vii.- Impuesto al Valor Agregado sobre intereses ordinarios vencidos (si se causa) viii.-Intereses ordinarios vencidos ix.- Impuesto al Valor Agregado sobre intereses ordinarios (si se causa) x.- Intereses ordinarios xi.- Capital vencido xii.- Capital vigente

Pagos Anticipados.- Las Partes acuerdan que si el Acreditado se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones de pago, podrá efectuar pagos anticipados parciales del Crédito (en lo sucesivo “Pago Anticipado Parcial”) o pre-pagar en su totalidad el Crédito (“Pago Anticipado Total”) sin cargo o comisión alguna, de conformidad con lo siguiente: a) Pago Anticipado Parcial El Acreditante aceptará Pagos Anticipados Parciales del Crédito, siempre que: (i) el Acreditado se encuentre al corriente en los pagos exigibles de conformidad con este Contrato y (ii) el importe del Pago Anticipado Parcial sea por una cantidad igual o mayor al pago que el Acreditado deba realizar en el periodo que corresponda. La cantidad que el Acreditado entregue como Pago Anticipado Parcial del Crédito, se acreditará de conformidad con lo previsto en la presente cláusula. b) Pago Anticipado Total



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En caso de que el Acreditante desee realizar un Pago Anticipado Total, deberá solicitar al Acreditante a través del Centro de Atención Telefónica, el saldo total pendiente por cubrir del Crédito, el Acreditante dará a conocer al Acreditado dicho importe el mismo día y será aplicable únicamente para realizar el pago ese mismo día en que se realice la solicitud de Pago Anticipado Total. Los Pagos Anticipados Parciales o Totales realizados por el Acreditado, se verán reflejados en el Estado de Cuenta del periodo en que se efectuó el Pago Anticipado Parcial o Total correspondiente.

CAPÍTULO SEXTO

DE LAS GARANTÍAS, OBLIGACIÓN SOLIDARIA Y LOS SEGUROS

NOVENA.- GARANTÍAS.- Sin perjuicio de la obligación que tiene el Acreditado de responder con todo su patrimonio, presente o futuro, en garantía del cumplimiento de las obligaciones a su cargo derivadas de este Contrato, de sus intereses y demás prestaciones y las que se deriven de la ley o de resolución judicial así como de los gastos y costas en caso de juicio, en documento por separado a satisfacción del Acreditante se constituye(n) la(s) garantía(s) mencionada(s) en la Información Complementaria, y, en caso de que la(s) misma(s) deban inscribirse, el(los) Garante(s) se obliga(n) a entregar la constancia correspondiente, con la cual se evidencie que éstas se encuentran en trámite de inscripción en el(los) registro(s) correspondiente(s). DÉCIMA.- OBLIGACIÓN SOLIDARIA.- La(s) persona(s) que se identifica(n) como Obligado(s) Solidario(s) en la Información Complementaria del presente Contrato, manifiesta(n) su expreso consentimiento con el Crédito que en este Contrato se formaliza, y se obliga(n) solidariamente, con el Acreditado en favor del Acreditante, respecto de todas las obligaciones que asume el Acreditado al amparo del presente Contrato, en términos de las disposiciones normativas vigentes y aplicables en el Distrito Federal y el resto de las entidades federativas. DÉCIMA PRIMERA.- SEGUROS.- En el caso de que el Acreditante solicite al Acreditado garantía real para garantizar el Crédito objeto del presente Contrato, el (los) Garante(s) y/o, en su caso, el Acreditado, están de acuerdo en que los bienes objeto de la garantía deberán encontrarse asegurados a su costo (seguro de daños), en su caso, por una suma no menor a la de su valor de reposición, que alcance a cubrir por lo menos el monto total del Crédito otorgado y sus accesorios, señalando como beneficiario al Acreditante y por lo tanto se gestionará el endoso mediante el cual se hará del conocimiento de la compañía de seguros, que los bienes asegurados, han sido objeto de la garantía otorgada al Acreditante, a efecto de que en la póliza se señalen los gravámenes que correspondan; el texto del endoso deberá ser el siguiente o algún otro a satisfacción del Acreditante:

“En caso de siniestro que amerite indemnización, la aseguradora pagará preferentemente a favor de Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, hasta por el monto total que el asegurado le adeude, con límite máximo de la suma asegurada. Asimismo, cualquier petición expresa del asegurado para rescindir, revocar, anular o modificar la póliza, deberá acompañarse de la autorización por escrito de Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. El presente endoso no implica novación al contrato de seguro, por lo que todos sus términos, condiciones y obligaciones subsisten con todo su valor y fuerza legal."

Asimismo, el Acreditado se obliga a informar inmediatamente por escrito al Acreditante en caso de que ocurra algún siniestro que implique o pueda implicar la pérdida parcial o total del(los) bien(es) objeto de la(s) garantía(s) del presente Contrato, o bien, cuando derivado de dicho siniestro sea posible que se presente un menoscabo en el valor de la(s) garantía(s) disminuyendo en consecuencia el aforo pactado en el (los) documento(s) en el que se constituya(n) la(s) referida(s) garantía(s). De la misma forma, el Acreditado y el Acreditante están de acuerdo en que se contratará un seguro de vida que cubrirá los adeudos del Crédito, en caso de fallecimiento del Acreditado, en caso de ser el Acreditado persona moral, el presente seguro amparará a la persona física que sea el accionista mayoritario de la citada persona moral. Dicho seguro será contratado por el Acreditante con la compañía de seguros que se indica en la Carátula hasta por un monto máximo especificado en las constancia de cobertura de seguro de vida que el Acreditante entregará por escrito al Acreditado dentro de los 15 (quince) días hábiles siguientes a la fecha de firma del presente Contrato, el referido seguro de vida no tendrá costo para el Acreditado. El Acreditado o accionista mayoritario (persona física), en su caso, deberá notificar a los cotitulares de la Cuenta de la Línea Operativa y/o las personas autorizadas para firmar en la misma, que en caso de siniestro se obligan a notificar al Acreditante del fallecimiento del Acreditado, a más tardar en 30 (treinta) días posteriores a la fecha del deceso, quienes deberán presentar los documentos requeridos para que el Acreditante efectúe el trámite ante la compañía de seguros, para hacer efectivo el cobro de la indemnización correspondiente. De existir cualquier saldo pendiente posterior a la aplicación del pago de la Aseguradora, subsistirá la obligación de pago y las cantidades a pagar correspondientes serán cargadas a la Cuenta de la Línea Operativa. Tratándose de Acreditados personas físicas la obligación de pago subsistirá en términos de la legislación común aplicable, siendo igualmente exigible toda cantidad adeudada a el(los) Obligado(s) Solidario(s). Las Partes están de acuerdo en que en la póliza de seguro anteriormente mencionada, se designará como beneficiario preferente e irrevocable al Acreditante hasta por el importe asegurado y el pago de los siniestros se llevará a cabo en los términos y condiciones que mantenga vigentes la compañía de seguros. De igual forma el Acreditado manifiesta su consentimiento en que la compañía de seguros cuyos datos aparecen en la Carátula del presente Contrato y la cobertura que ampara, podrán modificarse o sustituirse en cuyo supuesto el Acreditante únicamente notificará la denominación de la compañía de seguros y la cobertura correspondiente.



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Los seguros a que se refiere la presente cláusula, deberán mantenerse vigentes durante todo el tiempo en que exista cualquier adeudo a cargo del Acreditado y se designará como beneficiario único y preferente del mismo al Acreditante.

CAPÍTULO SÉPTIMO DE LAS CONDICIONES PREVIAS A LA PRIMERA DISPOSICIÓN

Y OBLIGACIONES DEL ACREDITADO DÉCIMA SEGUNDA.- CONDICIONES PREVIAS A LA PRIMERA DISPOSICIÓN DEL CRÉDITO. El Acreditado estará obligado a cumplir con las siguientes condiciones previamente a efectuar la primera disposición del Crédito:

a) En el supuesto de que exista obligación de constituir garantías a favor del Acreditante y éstas deban inscribirse, el Acreditado y/o el(los)

Garante(s), según sea el caso, estará(n) obligado(s) a entregar al Acreditante, copia de las constancias de folio, o bien los certificados de gravámenes correspondientes, en donde se haga constar que los bienes objeto de las garantías se encuentran libres de gravámenes, cargas o limitaciones que las afecten.

b) En el supuesto de que exista obligación de constituir garantías, el Acreditado y/o el(los) Garante(s), tendrá(n) la obligación de haber formalizado

las garantías correspondientes a satisfacción del Acreditante, y, en caso de que la (s) misma(s) deban inscribirse, entregar la constancia correspondiente, con la cual se evidencia que éstas se encuentran en trámite de inscripción en el(los) registros(s) correspondiente(s).

c) Entregar al Acreditante copia de la(s) póliza(s) de seguro(s) que cubran los bienes asegurables sobre los que se constituyan la(s) garantía(s) a

que se refiere la cláusula de Garantías de este Contrato, con el endoso preferente a favor del Acreditante, o bien, carta de la compañía aseguradora en donde indique que el endoso correspondiente se encuentra en trámite.

Las Partes convienen en que a partir de la fecha de firma de este Contrato y previo a que el Acreditado efectúe la primera disposición, deberá haber cumplido con las condiciones que se establecen en la presente cláusula; en caso de que dichas condiciones no hayan sido cumplidas, el Acreditante no estará obligado a otorgar los recursos de las disposiciones y el presente Contrato se rescindirá de pleno derecho, sin necesidad de declaración judicial. DÉCIMA TERCERA.- OBLIGACIONES DE HACER Y DE NO HACER. I. Obligaciones de Hacer: Además de las obligaciones de pago generadas a cargo del Acreditado y el(los) Obligado(s) Solidario(s) y/o el(los) Garante(s) al amparo del presente Contrato, y a menos que el Acreditante consienta por escrito en lo contrario, el Acreditado y/o el(los) Obligado(s) Solidario(s) y/o el(los) Garante(s), según sea el caso, se obliga(n) durante la vigencia de este Contrato, al cumplimiento de las obligaciones siguientes:

a) Mantener, en su caso, en condiciones adecuadas los activos de su empresa con el objeto de garantizar el buen funcionamiento de la misma. b) Mantener vigentes y, en su caso, entregar la póliza del seguro que ampara el(los) bien(es) objeto de la(s) garantía(s), con el endoso preferente en

favor del Acreditante y sus renovaciones correspondientes en un plazo no mayor a 30 (treinta) días naturales siguientes a su vencimiento. c) En caso de que el Acreditante conceda alguna Renovación Anual del Crédito al Acreditado, el Acreditado y el(los) Garante(s) deberá(n) entregar

al Acreditante, dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes al fecha de cada aniversario del presente Contrato, la renovación del(los) avalúo(s) practicado(s) respecto del(los) bien(es) objeto de la garantía, elaborado(s) por perito designado a satisfacción del Acreditante.

d) Cumplir con todos los términos, condiciones y obligaciones previstos en el presente Contrato y en el(los) contrato(s) mediante el(los) cual(es) se

constituya(n) la(s) garantía(s) a que se refiere la cláusula de Garantías e Información Complementaria de este Contrato. e) Durante la vigencia del presente Contrato, entregar información financiera cuando sea solicitada por el Acreditante. La información financiera

deberá estar firmada por contador público, quien deberá de acompañarla con copia simple de su cédula profesional y cuando el(los) Acreditado(s) y/o el(los) Obligado(s) Solidario(s) y/o Garantes(s) sea(n) persona(s) moral(es) también deberá estar firmada por su representante legal.

f) En caso de que el Acreditante conceda alguna Renovación Anual en términos del presente Contrato, el Acreditado y/o el(los) Obligado(s)

Solidario(s) y/o el(los) Garante(s) deberá(n) entregar al Acreditante sus respectivas declaraciones anuales de impuestos de los últimos 2 (dos) ejercicios, estados financieros internos de los últimos 2 (dos) ejercicios y parcial del año actual con una antigüedad máxima de 3 (tres) meses, como máximo dentro de los 60 (sesenta) días naturales posteriores a la fecha final en que, de acuerdo a las disposiciones legales aplicables, esté(n) obligado(s) a presentarla.

g) En caso que el(los) Acreditado(s) y/o el(los) Obligado(s) Solidario(s) y/o el(los) Garante(s) sea(n) persona(s) físicas(s), entregar al Acreditante sus

respectivas relaciones patrimoniales, en los formatos proporcionados por el Acreditante y en caso de que el Acreditante conceda alguna Renovación Anual en términos del presente Contrato, deberán actualizarlas anualmente en los formatos proporcionados por el Acreditante y entregarlas a este último dentro de los 60 (sesenta) días naturales previos a la Fecha de Vencimiento que corresponda.

h) Mantener registros contables adecuados y al día, mismos que se llevarán conforme a la legislación aplicable en la materia y conforme a las

Normas de Información Financiera de México, debidamente aplicadas. i) Mantener vigentes sus derechos, privilegios, concesiones, autorizaciones, franquicias, licencias y permisos que sean necesarios para su

operación.



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j) Permitir al Acreditante el acceso a sus instalaciones en días hábiles y en horas laborables del Acreditado, para que lleve a cabo inspecciones a

sus instalaciones, libros y registros, así como, en su caso a los bienes objeto de las garantías. El Acreditante podrá hacer uso de esta facultad de vigilancia previo aviso que éste haga al Acreditado por escrito con 3 (tres) días hábiles de anticipación a la fecha de la visita respectiva, y para lo cual procurará no entorpecer o interferir con el manejo o desempeño del negocio del Acreditado.

k) Informar por escrito al Acreditante en un plazo no mayor a 5 (cinco) días naturales, contados a partir de la fecha de su inicio, de la ocurrencia de

cualquier evento que pudiera constituir una causal de vencimiento anticipado, conforme a lo señalado en el presente Contrato y/o en la Información Complementaria.

l) Notificar por escrito al Acreditante en un plazo no mayor a 15 (quince) días naturales, contados a partir de que tenga conocimiento, respecto de

cualquier procedimiento legal que se haya iniciado en su contra, que afecte el buen funcionamiento de su empresa o menoscabe su patrimonio y/o la(s) garantía(s).

m) Informar inmediatamente por escrito al Acreditante en caso de que ocurra algún siniestro que implique o pueda implicar imposibilidad total o

parcial para llevar a cabo las actividades que le son propias, o bien, cuando exista alguna posibilidad de que derivado de dicho siniestro pueda existir algún incumplimiento a sus obligaciones y principalmente las de pago, asumidas en los términos del presente Contrato.

n) El Acreditado deberá proporcionar al Acreditante las mismas condiciones que el Acreditado otorgue en otros créditos, cuando estos sean más

ventajosos para los otros Acreedores, que las condiciones previstas en este Contrato.

o) El Acreditado deberá informar al Acreditante los contratos de crédito con o sin garantía real que en su caso tenga celebrados con anterioridad a la fecha del presente Contrato o celebre con posterioridad al mismo.

p) Conducirse en estricto apego a las Disposiciones Anti-Corrupción.

q) El Acreditado deberá proporcionar al Acreditante de forma inmediata la información que le sea requerida tanto financiera como no financiera así

como la información necesaria para acreditar el cumplimiento de sus obligaciones fiscales.

II. Obligaciones de No Hacer: Mientras el Acreditado tenga cualquier obligación conforme a este Contrato y a menos que el Acreditante consienta por escrito en lo contrario, ni el Acreditado, ni el(los) Obligado(s) Solidario(s), ni el(los) Garante(s), según sea el caso, podrá(n): a) Efectuar erogaciones distintas a salarios, bonos y demás prestaciones, fuera del curso normal de sus operaciones y/o en condiciones preferentes

a las de mercado aplicable a sus directores, o bien, otorgar préstamos a sus directores o empresas afiliadas o subsidiarias, sin autorización previa y por escrito del Acreditante.

b) Escindirse, fusionarse, llevar a cabo reestructuras corporativas, sin la autorización previa y por escrito del Acreditante, o iniciar un proceso de

disolución o liquidación. c) Gravar activos para garantizar obligaciones de o con terceros. d) Efectuar operaciones fuera del curso normal de su negocio con afiliadas y/o subsidiarias, sin la autorización previa y por escrito del Acreditante. e) Adquirir, arrendar, enajenar o de cualquier otra forma transferir bienes inmuebles o activos fijos no operativos. f) Efectuar inversiones en activos fijos productivos sin la autorización previa y por escrito del Acreditante. El Acreditado deberá informar con oportunidad al Acreditante de cualquier posible incumplimiento en los casos en que conozca de antemano que no podrá cumplir en tiempo con sus obligaciones de hacer y no hacer, señalando las causas que originen dichos incumplimientos, las acciones y los tiempos que tomará para subsanarlos.

CAPÍTULO OCTAVO

DEL PLAZO DEL CRÉDITO, VIGENCIA DEL CONTRATO, RENOVACIONES ANUALES Y CANCELACIÓN

DÉCIMA CUARTA.- PLAZO DEL CRÉDITO, VIGENCIA DEL CONTRATO Y RENOVACIONES ANUALES.- Las Partes convienen en que el plazo para la liquidación del Crédito es el que se establece en el apartado denominado “Plazo del Crédito” de la Carátula de este Contrato. Sin perjuicio de lo anterior, las Partes convienen en que, este Contrato permanecerá vigente mientras exista saldo pendiente de pago a cargo del Acreditado; es decir, el Contrato permanecerá vigente por el plazo de prescripción de las acciones que pudiere ejercitar el Acreditante para exigir al Acreditado y/u Obligado(s) Solidario(s), el cumplimiento de este Contrato. Las Partes acuerdan que la obligación de pago total del Crédito, subsistirá con todo su valor y fuerza legal, mientras exista un saldo pendiente de pago a cargo del Acreditado y el(los) Obligado(s) Solidario(s).



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Renovaciones Anuales. El Acreditado está de acuerdo en que el Acreditante realice en cada aniversario del presente Contrato, revisiones al Crédito, a los términos, condiciones del mismo y al cumplimiento de las obligaciones a cargo del Acreditado, especialmente al comportamiento de pago de éste último, así como el análisis de la situación financiera del Acreditado, a efecto de que el Acreditante determine, previa consentimiento del Acreditado, renovar anualmente el Plazo del Crédito hasta por 2 (dos) ocasiones adicionales, en periodos de 12 (doce) meses calendario cada uno, cada periodo adicional de 12 (doce) meses será considerado como una “Renovación Anual del Crédito”. El Plazo del Crédito al amparo del presente Contrato nunca podrá exceder de 36 (treinta y seis meses). El Acreditante dará aviso al Acreditado con 15 (quince) días naturales de anticipación a la Fecha de Vencimiento correspondiente a través de los medios de contacto previstos en el presente Contrato, si ha determinado conceder la renovación del Crédito, a efecto de que el Acreditado se encuentre en posibilidad de realizar el pago de los adeudos correspondientes en términos de la cláusula Octava “Amortizaciones del Crédito”. Para que pueda tener lugar alguna Renovación Anual del Crédito, el Acreditado deberá encontrarse al corriente en el cumplimiento de todas sus obligaciones al amparo del presente Contrato, haber solicitado al Acreditado la renovación y haber consentido la misma, en el entendido de que será facultad del Acreditante conceder o no alguna renovación. Revisiones Periódicas. Con independencia de las revisiones anuales, el Acreditante podrá realizar periódicamente revisiones del Crédito, así como de los términos, condiciones y obligaciones a cargo del Acreditado y en especial la de pago, y en su caso, si de la revisión resulta que la situación del Acreditado se ha modificado en forma negativa en relación con la situación que presentaba al momento en que el Acreditante otorgó el Crédito, el Acreditante tendrá la facultad de denunciar el presente Contrato, y/o restringir el importe del mismo, conforme a lo previsto en la cláusula denominada “Restricción y Denuncia” del presente Contrato. Nada de lo dispuesto en esta cláusula limita el derecho del Acreditante de denunciar o restringir en cualquier momento y por cualquier causa, el Crédito otorgado al amparo del presente Contrato, conforme a lo previsto en la cláusula de “Restricción y Denuncia”. DÉCIMA QUINTA.- CANCELACIÓN.- El Acreditado podrá dentro de los 10 (diez) días hábiles posteriores a la contratación del Crédito, solicitar la cancelación del mismo sin responsabilidad alguna a su cargo; bastando para ello la presentación de una solicitud de cancelación por escrito, en las sucursales del Acreditante en la que exponga de manera detallada los motivos por los cuales ha tomado dicha decisión, el Acreditante procederá a cancelar de manera inmediata el Crédito siempre y cuando, a la fecha de la solicitud de cancelación, el Acreditado no haya dispuesto del mismo. Para efectos de esta cláusula, se entenderá que el Acreditado dispuso del Crédito y se dio por recibido del mismo, en términos de lo dispuesto en la cláusula tercera del presente Contrato denominada “Disposición”.

CAPÍTULO NOVENO DE LAS CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO

DÉCIMA SEXTA.- CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO.- El Acreditante podrá dar por vencido anticipadamente este Contrato, previo envío al Acreditado de la notificación correspondiente con 5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha efectiva de terminación, y por lo tanto exigir el pago inmediato del capital dispuesto del Crédito, intereses causados y demás accesorios legales que correspondan, sin necesidad de requerimiento alguno, si el Acreditado y/o el(los) Obligado(s) Solidario(s) y/o el(los) Garante(s), incumple(n) con las obligaciones de hacer, o no hacer, así como con las demás obligaciones a su cargo establecidas en este Contrato, entre otras, si ocurriere cualquiera de los siguientes supuestos: a) Si el Acreditado deja de pagar a su vencimiento cualquiera de las obligaciones a su cargo derivadas del presente Contrato, cuyo vencimiento

anticipado operará de pleno derecho y sin necesidad de declaración judicial alguna, bastando simple notificación por escrito que haga el Acreditante al Acreditado en el domicilio de éste último con 5 (cinco) días naturales previos a la fecha efectiva de rescisión. Asimismo, cualquier cantidad que a la fecha de rescisión exista a cargo del Acreditado por concepto de comisiones, capital, intereses, accesorios y/o cualquier otro concepto se hará exigible precisamente a la fecha efectiva de rescisión y deberá ser pagada por el Acreditado al Acreditante mediante cargo a la Cuenta de la Línea Operativa a más tardar el Día Hábil siguiente de aquel en que surta efectos la recisión previamente notificada en los términos de la presente cláusula.

b) Si emplea el importe del Crédito o parte de él, en su caso, para fines distintos a los pactados en la cláusula Segunda “Destino” de este Contrato, o

si el Acreditado no proporciona al Acreditante, cuando así se lo solicite, la información o documentos relacionados con el destino del Crédito y con el funcionamiento de su empresa.

c) Si el Acreditado arrienda o traspasa su negocio, si cambia sus instalaciones, su domicilio social o su objeto, si se escinde o se fusiona, sin la

autorización previa y por escrito del Acreditante, o inicia un proceso de disolución o liquidación. d) Si la(s) garantía(s) real(es) que se constituye(n) para garantizar el Crédito, en su caso, no reúne(n) los requisitos a que se refiere este Contrato y

su Información Complementaria y el(los) contrato(s) de garantía a que hace referencia la cláusula de Garantías del presente Contrato. e) Si el negocio o la empresa del Acreditado y/o el(los) Obligado(s) Solidario(s) y/o el(los) Garante(s), en caso de persona moral, y/o los bienes

materia de garantía son enajenados, otorgados en garantía o embargados total o parcialmente. f) Si se presenta en contra del Acreditado y/o el(los) Obligado(s) Solidario(s) y/o el(los) Garante(s) y/o socios, y/o accionistas y/o empresas

controladoras y/o filiales, y/o subsidiarias y/o partes relacionadas y/o Grupo Empresarial (término que se define más adelante) cualquier litigio, demanda, acción o procedimiento, incluyendo conflictos de carácter judicial, administrativo, arbitral, laboral, ambiental, en su caso, o de cualquier otra naturaleza, que afecte el buen funcionamiento de su negociación o que afecten, en su caso, la(s) garantía(s), la situación financiera, operaciones, bienes o su propia existencia legal, en caso de ser una persona moral, o bien que pretenda afectar o cuestionar la legalidad, validez o exigibilidad de este Contrato y/o de la(s) garantía(s), en su caso, y que este no sea resuelto dentro de un plazo de 30 (treinta) días naturales



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contados a partir de la fecha de su inicio, salvo que demuestre(n) al Acreditante que ha(n) tomado las medidas procesales necesarias para su conclusión y que el Acreditante esté de acuerdo con ello.

g) Si el Acreditado y/o el(los) Obligado(s) Solidario(s) y/o el(los) Garante(s) no cumple(n) con el pago de sus contribuciones, impuestos o cualquier

otro adeudo fiscal a su cargo, incluyendo las cuotas correspondientes al Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), al Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT) y al Sistema de Ahorro para el Retiro (SAR).

h) Si el Acreditado y/o el(los) Garante(s) incumple(n) con las condiciones señaladas en la cláusula relativa a Seguros. i) Si el Acreditado no otorga a la(s) persona(s) designada(s) por el Acreditante para cuidar el exacto cumplimiento de sus obligaciones conforme a la

cláusula de Vigilancia de este Contrato, las facilidades necesarias para el cumplimiento de su encargo. j) Si se inicia en contra del Acreditado y/o del (los) Obligado(s) Solidario(s) y/o del(los) Garante(s) y/o socios, y/o accionistas y/o empresas

controladoras y/o filiales, y/o subsidiarias y/o partes relacionadas y/o Grupo Empresarial (término que se define más adelante), en su caso, procedimientos con el objetivo de que sean declarados en concurso mercantil o quiebra, o se inicia en su contra procedimiento concursal.

k) Si el Acreditado, el (los) Obligado(s) Solidario(s) y/o las sociedades que integran su Grupo Empresarial (término que se define en el párrafo

siguiente), en su caso, otorga(n) a favor de terceros obligaciones solidarias, garantías reales o personales, sin la autorización previa y por escrito del Acreditante. “Grupo Empresarial”, tendrá el significado de conjunto de personas morales organizadas bajo esquemas de inversión directa o indirecta del capital social, controladas por una misma sociedad, incluyendo esta última.

l) Si cualquier declaración hecha o que se considere hecha por el Acreditado, el (los) Obligado(s) Solidario(s) y/o el (los) Garante(s), según

corresponda, en el presente Contrato y sus Anexos, o cualquier otro documento o certificado entregado o derivado del mismo, resultare falsa, incorrecta o inexacta.

m) Si el Acreditado, el (los) Obligado(s) Solidario(s) y/o las sociedades que integran su Grupo Empresarial decretan dividendos, reducciones de

capital o reembolsos, o efectúan retribuciones a sus accionistas, salvo que cumpla(n) con las siguientes condiciones: (i) que se encuentre(n) al corriente en el cumplimiento de las obligaciones previstas en el presente Contrato e Información Complementaria y el(los) Contrato(s) que documenten la(s) garantía(s) (ii) que dicho decreto, reducción, reembolso o retribución no exceda del 20% (veinte por ciento) antes de la utilidad neta del ejercicio inmediato anterior que arrojen las utilidades decretadas y (iii) que como consecuencia de dicho decreto, reducción, reembolso o retribución no se ubique(n) en algún supuesto de incumplimiento o causa de vencimiento anticipado previstas en el presente Contrato.

n) Si se efectúan modificaciones en la tenencia accionaria actual del Acreditado que impliquen un Cambio de Control (término que se define en el

párrafo siguiente). “Cambio de Control”, significará con respecto al Acreditado, el (los) Obligado(s) Solidario(s) y el (los) Garante(s), en caso de ser personas morales, un acto o una serie de actos por virtud de los cuales un tercero adquiera el Control de cualquiera de ellos. Entendiendo por “Control” la posesión, directa o indirecta, del poder de voto de más del 50% (cincuenta por ciento) de las acciones, o en su caso los valores, con derecho a voto del Acreditado, el (los) Obligado(s) Solidario(s) y el (los) Garante(s), en su caso, o la facultad para dirigir directa o indirectamente la administración o las políticas del Acreditado, el (los) Obligado(s) Solidario(s) o el (los) Garante(s), ya sea mediante la participación en el capital social, por contrato o de cualquier otra manera.

o) Si el Acreditado emite nuevas acciones o partes sociales, según sea el caso, representativas de su capital social. p) Si el Acreditado incumple con sus obligaciones de pago de Intereses Ordinarios por 2 (dos) períodos consecutivos o en caso de que el Crédito se

hubiese renovado si el Acreditado incumple 1 (un) periodo de pago de intereses ordinarios.

q) Si el (los) Acreditado(s) retira(n) utilidades de su balance. r) Por cualquier causa que al efecto prevea la Ley.

Igualmente el Acreditado tendrá derecho, sin ninguna responsabilidad, de dar por terminado el presente Contrato en un periodo de 10 (diez) días hábiles posteriores a la firma del mismo, en cuyo caso el Acreditante no podrá efectuar cobro alguno por dicho concepto y siempre que el Acreditado no haya dispuesto del Crédito.

CAPÍTULO DÉCIMO

DE LA REESTRICCIÓN Y DENUNCIA Y MODIFICACIONES

DÉCIMA SÉPTIMA.- RESTRICCIÓN Y DENUNCIA.- El Acreditante en términos de las disposiciones normativas vigentes y aplicables en el Distrito Federal y el resto de las entidades federativas, podrá denunciar el presente Contrato o, en su caso, restringir el importe del Crédito, el plazo o ambos a la vez, por la parte no dispuesta, mediante simple aviso que dé por escrito en ese sentido al Acreditado, quedando consiguientemente limitado o extinguido, según el caso, el derecho de éste último para hacer uso del saldo que en ese momento se encuentre no dispuesto.



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DÉCIMA OCTAVA.- MODIFICACIONES.- Durante la vigencia del presente Contrato, el Acreditante podrá modificar los términos y condiciones del mismo, en cuyo caso le informará al Acreditado los nuevos términos y condiciones aplicables con 30 (treinta) días naturales de anticipación, mediante aviso publicado en la página de Internet del Acreditante (www.scotiabank.com.mx) y adicionalmente podrá notificárselo por cualquiera de los medios siguientes: i) Estado de Cuenta, ii) medios electrónicos como correo electrónico, iii) publicaciones en periódicos de amplia circulación, iv) por escrito colocado en lugares abiertos al público en las oficinas y sucursales del propio Acreditante, o, v) por otro medio que determinen las autoridades competentes. Para efectos de notificar cualquier modificación al presente Contrato el Acreditante pondrá a disposición del Acreditado el aviso de modificación correspondiente con los siguientes elementos:

Denominación social y logotipo del Acreditante.

Nombre del producto o servicio.

Domicilio y teléfono de contacto del Acreditante, así como domicilio, teléfono y correo electrónico de la Unidad Especializada de Atención a Usuarios.

Resumen de todas las modificaciones realizadas.

Fecha a partir de la cual entran en vigor.

Derecho del Acreditado para dar por terminado el Contrato. En el supuesto de que el Acreditado no esté de acuerdo con las modificaciones al Contrato, podrá solicitar al Acreditante la terminación del mismo dentro de un plazo de 30 (treinta) días naturales contados a partir de la fecha de entrada en vigor de las modificaciones, sin que por tal motivo exista responsabilidad alguna a cargo del Acreditado, quien únicamente tendrá la obligación de pagar, en su caso, los adeudos que ya se hubieren generado y/o que se generen hasta la fecha en la que el Acreditado realice el Pago Total del Crédito. La solicitud de terminación podrá efectuarse a través de su ejecutivo, o bien, presentarse en cualquier sucursal del Acreditante, o bien a través de cualquier otro medio automatizado que para tales efectos habilite el Acreditante. La tasa de interés ordinario y su metodología de cálculo, establecidas en la cláusula denominada “Intereses” del presente Contrato no podrán modificarse salvo que se reestructure la presente operación, para lo cual se requerirá el consentimiento expreso del Acreditado debiendo seguirse las mismas formalidades que las previstas para la celebración del presente Contrato, así como en su caso las adicionales previstas en ley. El Acreditante tendrá el derecho de revisar y en su caso modificar o establecer nuevas comisiones, en cuyo caso, comunicará al Acreditado su concepto e importe con 30 (treinta) días naturales de anticipación, mediante aviso publicado en la página de Internet del Acreditante (www.scotiabank.com.mx) y adicionalmente podrá notificárselo por cualquiera de los medios siguientes: i) Estado de Cuenta, ii) medios electrónicos como correo electrónico, iii) publicaciones en periódicos de amplia circulación, iv) por escrito colocado en lugares abiertos al público en las oficinas y sucursales del propio Acreditante, o v) por otro medio que determinen las autoridades competentes; en el entendido de que las modificaciones entrarán en vigor al concluir el plazo de 30 (treinta) días antes citado. Sin perjuicio de lo anterior, el Acreditado estará facultado para dar por terminado el presente Contrato dentro del mismo plazo de 30 (treinta) días antes señalado, en caso de no estar de acuerdo con los nuevos conceptos o montos, sin que el Acreditante pueda cobrarle cantidad adicional alguna por este hecho, con excepción de los adeudos que ya se hubieren generado y/o que se generen hasta la fecha en la que el Acreditado realice el Pago Total del Crédito. Será aplicable en lo conducente lo referido en la cláusula denominada “Modificaciones” respecto del Aviso de Modificación.

CAPÍTULO DÉCIMO PRIMERO

DE LA TERMINACIÓN DEL CONTRATO DÉCIMA NOVENA.- TERMINACIÓN DEL CONTRATO.- Las Partes convienen en que cualquiera de ellas podrá solicitar a la otra la terminación del presente Contrato, siendo suficiente para tales efectos cumplir con lo siguiente:

a) En caso de que el Acreditante quiera terminar por cualquier causa el presente Contrato, únicamente deberá enviar al Acreditado la notificación correspondiente con 5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha efectiva de terminación, pudiendo terminar el Contrato así como los servicios adicionales que en su caso haya contratado en cualquier momento, si así es requerido en virtud de mandamiento de Autoridad competente.

b) Será causal de recisión de Contrato sin necesidad de declaración judicial y mediando simple notificación por escrito que haga el Acreditante al Acreditado con 5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha efectiva de terminación cuando el Acreditado incurra en la causal descrita en el inciso p) de la Cláusula Décima Sexta “Causas de Vencimiento Anticipado”.

c) En caso de que el Acreditado requiera llevar a cabo la terminación del Contrato, así como de los servicios adicionales que en su caso haya

contratado, deberá presentar una solicitud por escrito en cualquier Sucursal o en las oficinas del Acreditante, o bien utilizar medios automatizados, tales como el correo electrónico del Acreditante o bien por teléfono, o por cualquier otra tecnología cuando el Acreditante tenga a disposición estas últimas opciones. En cualquier supuesto, el Acreditante entregará al Acreditado una constancia que identifique la solicitud de terminación, debiendo cerciorarse de la autenticidad y veracidad de la identidad del Acreditado que solicita la terminación, pudiendo efectuar lo anterior, personalmente, por vía telefónica o por cualquier otra tecnología o medio. En su caso, entregará o mantendrá a disposición del “CLIENTE” el Estado de Cuenta o documento en el que conste el fin de la relación contractual y la inexistencia de adeudos derivados del presente Contrato, dentro de 10 (diez) días hábiles a partir de que se haya realizado el pago de los adeudos o en la siguiente Fecha de Corte.

d) El Contrato se dará por terminado el Día Hábil siguiente al de la presentación de la solicitud por parte del Acreditado, salvo que existan adeudos

pendientes por cubrir por parte de éste, en cuyo caso, la terminación se verificará una vez realizado el pago correspondiente, para tales efectos,





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el Acreditante dará a conocer al Acreditado el importe adeudado a más tardar a los 5 (cinco) días hábiles contados a partir de la presentación de la solicitud de terminación en la sucursal elegida por el Acreditado.

e) Realizado el pago por parte del Acreditado a satisfacción del Acreditante éste último pondrá a disposición del Acreditado dentro de 10 (diez) días hábiles siguientes al referido pago, o en la siguiente Fecha de Corte, un documento de terminación del Contrato, o bien, el Estado de Cuenta que dé constancia del fin de la relación contractual, de la cancelación de los derechos y obligaciones y de la inexistencia de adeudos entre las Partes, derivados exclusivamente de dicha relación, la cual se entregará en la sucursal elegida por el Acreditado.

f) En la fecha en que surta efectos la terminación el Acreditante deberá entregar al Acreditado cualquier saldo que éste tenga a su favor por el

medio que indique deduciendo en su caso, las comisiones y cualquier otra cantidad que pueda resultar a cargo del Acreditado. En caso de que el Acreditado no acuda a recoger dicho saldo el Acreditante le informará al Acreditado que se encuentra a su disposición y determinará la forma cómo le puede ser devuelto.

g) En caso de que la terminación se de en atención a la solicitud efectuada por parte de otra Institución Financiera (Institución Receptora) de

acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables, el Acreditante (Institución transferente) llevará a cabo lo siguiente:

a. Requerir al Acreditado confirmación de haber solicitado a la Institución Receptora el servicio de cancelación a través de los datos de

localización que tenga convenidos con este;

b. Hecha la confirmación prevista en el párrafo anterior, dará a conocer a la Institución Receptora, la información respecto al saldo y aquella

que resulte necesaria para que pueda llevarse a cabo la terminación de la operación de cancelación del Crédito.

c. Una vez que la Institución Receptora haya transferido los recursos para la liquidación del Crédito, se extinguen los derechos y obligaciones

derivado del Contrato cancelado.

De igual forma el Acreditante, en su calidad de Institución Receptora, podrá ofrecer el servicio de terminación de operaciones con otras Entidades Financieras (“Institución transferente”) para lo cual requerirá del Acreditado, previamente su autenticación y cumplimiento de los requisitos de contratación del producto respectivo, la solicitud por escrito de liquidación y cancelación del Crédito con la otra Institución Financiera (Transferente). Una vez que el Acreditante (Institución Receptora) tenga la solicitud por escrito de liquidación y cancelación del Crédito del Acreditado, realizará la solicitud a la otra Institución Financiera (Institución Transferente) la cancelación del Crédito y llevará a cabo las acciones necesarias para dar por terminado el Contrato de Crédito, de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables.

El Acreditante debe abstenerse de condicionar la terminación del Contrato a la devolución del ejemplar impreso que se encuentre en poder del Acreditado, así como de cobrar al Acreditado comisión o penalización por la terminación del Contrato, excepto aquellas comisiones pactadas por terminación o pago anticipado del Crédito. Una vez presentada la solicitud de terminación a que se refiere la presente cláusula, el Acreditado deberá abstenerse de llevar a cabo disposiciones del Crédito. El Acreditante deberá rechazar cualquier disposición que pretenda efectuarse con posterioridad a la cancelación del Crédito por lo que cualquier cargo que se registre a partir del momento de la citada cancelación y siempre que el mismo no corresponda a disposiciones efectuadas con anterioridad a la solicitud de terminación, no podrá ser imputado al Acreditado. Asimismo, el Acreditado deberá acompañar a dicha solicitud los medios de disposición vinculados al Crédito, o en su caso, manifestar por escrito y bajo protesta de decir verdad, que no cuenta con ellos, por lo que no podrá hacer disposición alguna a partir de dicha fecha, en el entendido de que, a partir de la entrega de la manifestación antes referida, cesará la responsabilidad del Acreditado por el uso de los medios de disposición y el Acreditante deberá notificar a las sociedades de información crediticia, que la cuenta está cerrada sin adeudo alguno dentro de los plazos establecidos por las disposiciones normativas aplicables.

CAPÍTULO DÉCIMO SEGUNDO DEL ESTADO DE CUENTA, LA ATENCIÓN AL ACREDITADO

Y ALCARACIONES U OBSERVACIONES VIGÉSIMA.- ESTADO DE CUENTA.- El Acreditado podrá realizar consultas de saldo, transacciones y movimientos de su Crédito a través del Estado de Cuenta que al efecto emita mensualmente el Acreditante y mediante su banca por internet, el cual reflejará la aplicación de las cantidades recibidas, el monto de los pagos a efectuar en un mes, incluyendo intereses, impuestos, capital y otros accesorios, así como la Fecha de Corte y Fecha Límite de Pago (término definido en el siguiente párrafo) en la cual deberá efectuar los pagos correspondientes al presente Contrato y el detalle de las operaciones realizadas en cada periodo. “Fecha Límite de Pago” corresponderá a la fecha límite en que el Acreditado deberá efectuar el pago de la amortización correspondiente a la Fecha de Corte del mes inmediato anterior. A partir de la fecha de disposición del Crédito, y posteriormente a la Fecha de Corte, dentro de los primeros 10 (diez) días naturales siguientes, el Acreditante generará el Estado de Cuenta correspondiente, mismo que será enviado al domicilio del Acreditado proporcionado en la Información Complementaria, adicionalmente el Acreditado podrá solicitar la impresión del Estado de Cuenta en cualquier sucursal del Acreditante sin costo siempre y cuando se refiera al último Estado de Cuenta.



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El Acreditado tendrá un plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la Fecha de Corte correspondiente, para presentar sus objeciones al Estado de Cuenta, en términos de lo establecido en la cláusula Vigésima Segunda “Aclaraciones u Observaciones” del presente Contrato, en el entendido de que si no efectúa ninguna objeción dentro de dicho plazo, se entenderá que acepta los términos y condiciones del mismo. El Acreditante podrá permitir al Acreditado la consulta de sus Estados de Cuenta del Crédito a través del medio automatizado que le dé a conocer, siempre que para tales efectos le solicite alguna clave o contraseña; en cuyo caso, se le enviarán notificaciones en términos de las disposiciones aplicables. Igualmente, el Acreditante una vez que tenga disponible este servicio, podrá enviar al Acreditado el Estado de Cuenta a través de correo electrónico, en el entendido de que la información que así se transmita deberá estar cifrada o enviarse a través de mecanismos que eviten su lectura por parte de terceros no autorizados. En estos casos, para que el Acreditado tenga acceso a la consulta de los Estados de Cuenta, el Acreditante requerirá al Acreditado el uso de claves o contraseñas, las cuales deberán ser diferentes a cualesquiera de las utilizadas para el acceso a los servicios a través de medios automatizados. El Acreditante contará con medidas que protegerán la confidencialidad de los datos transmitidos, así como las claves y/o contraseñas requeridas para el acceso. El Acreditante notificará al Acreditado por escrito mediante aviso publicado en la página de internet del Acreditante (www.scotiabank.com.mx) y adicionalmente podrá notificárselo por cualquiera de los medios siguientes: i) Estado de Cuenta, ii) medios electrónicos como correo electrónico, cualquier modificación a la Fecha de Corte, con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que se pretenda que surta efectos dicha modificación. En caso de un cambio de modalidad de envío del Estado de Cuenta, por parte del Acreditado, el Acreditante deberá contar con el consentimiento del Acreditado por cualquier medio convenido. VIGÉSIMA PRIMERA.- ATENCIÓN AL ACREDITADO.- Para efectos de atención al Acreditado, el Acreditante pone a su disposición la información siguiente:

a) Centro de Atención Telefónica del Acreditante: números telefónicos 5728 1900 en el D.F. o 01800 7045 900 en el interior de la República Mexicana.

b) Unidad Especializada de Atención a Usuarios con domicilio en Río Usumacinta S/N, esq. con Fernando Montes de Oca, Col. La Presita, Municipio de Cuautitlán Izcalli, Estado de México, C.P. 54763, número telefónicos (55) 5123-0990 y correo electrónico a saber [email protected]

c) CONDUSEF: Centro de Atención Telefónica Condusef: a los números telefónicos 5340-0099 en la Zona Metropolitana, o 01 800 999-8080 en

el interior de la República Mexicana. Asimismo en la página en la red electrónica mundial (Internet) www.condusef.gob.mx y su correo electrónico asesorí[email protected]

VIGÉSIMA SEGUNDA.- ACLARACIONES U OBSERVACIONES.- El Acreditado estará facultado para llevar a cabo observaciones o presentar solicitudes de aclaración, respecto de las operaciones que se efectúen en virtud del presente Contrato para lo cual contará con un plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la Fecha de Corte correspondiente, debiendo presentar al Acreditante, para tales efectos, un escrito de aclaración. La solicitud podrá presentarse ante la sucursal en la que radica el Crédito mediante escrito o en la Unidad Especializada de Atención a Usuarios mediante correo electrónico. El Acreditado tendrá derecho a no realizar el pago cuya aclaración solicita, hasta en tanto se resuelva la aclaración conforme al procedimiento a que se refiere esta cláusula. Una vez recibida la solicitud de aclaración, el Acreditante tendrá un plazo máximo de 45 (cuarenta y cinco) días naturales para entregar al Acreditado el dictamen correspondiente, anexando copia simple del documento o evidencia considerada para la emisión de dicho dictamen, con base en la información que, conforme a las disposiciones aplicables, deba obrar en su poder, así como un informe detallado en el que se respondan todos los hechos contenidos en la solicitud presentada por el Acreditado. El dictamen e informe antes referidos deberán formularse por escrito y suscribirse por personal del Acreditante facultado para ello. En el evento de que, conforme al dictamen que emita el Acreditante, resulte procedente el cobro de algún monto, el Acreditado deberá hacer el pago de la cantidad a su cargo incluyendo, en su caso, los intereses ordinarios conforme a lo pactado, sin que proceda el cobro de otros accesorios generados por la suspensión del pago realizada en términos de esta cláusula. Dentro del plazo de 45 (cuarenta y cinco) días naturales contados a partir de la entrega del dictamen, el Acreditante estará obligado a poner a disposición del Acreditado en la sucursal en la que radica la cuenta o bien, en la Unidad Especializada de Atención a Usuarios correspondiente, el expediente generado con motivo de la solicitud, así como a integrar en éste, bajo su más estricta responsabilidad, toda la documentación e información que, conforme a las disposiciones aplicables, deba obrar en su poder y que se relacione directamente con la solicitud de aclaración que corresponda y sin incluir datos correspondientes a operaciones relacionadas con terceras personas. No obstante lo anterior, los asientos que figuren en la contabilidad del Acreditante harán prueba a favor de este último, en virtud de que los asientos previstos en la contabilidad de las Instituciones de Crédito se presumen ciertos, salvo prueba en contrario en el juicio respectivo. El procedimiento de aclaración antes citado, es sin perjuicio del derecho del Acreditado de acudir ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (en adelante “CONDUSEF”) o ante la autoridad jurisdiccional correspondiente conforme a las disposiciones legales aplicables; sin embargo, el procedimiento previsto en la presente cláusula, quedará sin efectos a partir de que el Acreditado presente su demanda ante la autoridad jurisdiccional o conduzca su reclamación ante la CONDUSEF.


mailto:[email protected]

mailto:asesorí[email protected]



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CAPÍTULO DECIMO TERCERO

DE LAS AUTORIZACIONES Y VIGILANCIA VIGÉSIMA TERCERA.- INFORMACIÓN CREDITICIA.- El Acreditado, el(los) Obligado(s) Solidario(s) y el(los) Garante(s), autoriza(n) expresamente al Acreditante: (i) para que en cualquier momento solicite y/o proporcione información crediticia de cada uno de ellos, relativa a las operaciones que se efectúen al amparo de este Contrato y, en su caso, de cualquier incumplimiento a las obligaciones contraídas, en especial la de pago, a las sociedades de información crediticia, a The Bank of Nova Scotia y a cualquiera de las entidades del Grupo Financiero al que pertenece el Acreditante, incluyendo sus afiliadas, asociadas y/o subsidiarias (ii) para que pueda proporcionar información respecto del presente Crédito a las personas, instituciones de crédito, fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal para el fomento económico, respecto de los cuales el Acreditante llegara a fondear, descontar el Crédito o le llegaran a otorgar garantía respecto del mismo, así como para que éstas personas, instituciones o fideicomisos, puedan proporcionar dicha información a las instituciones o personas con las que a su vez lleguen a fondear, descontar o garantizar directa o indirectamente el presente Crédito. VIGÉSIMA CUARTA.- VIGILANCIA.- El Acreditante, durante la vigencia de este Contrato, tendrá el derecho de designar a una persona que cuide del exacto cumplimiento de las obligaciones a cargo del Acreditado, así como del destino del Crédito. El Acreditado dará a la persona designada por el Acreditante, en días hábiles y en horas laborables del Acreditado, las facil idades necesarias para el cumplimiento de su función, lo cual podrá incluir la solicitud de información financiera, contable, legal o de otra índole, que sea razonable conforme a lo previsto en el presente Contrato.

CAPÍTULO DÉCIMO CUARTO DE LAS CLÁUSULAS GENERALES DEL CONTRATO

VIGÉSIMA QUINTA.- DOMICILIOS.- Todas las notificaciones, avisos y en general cualquier comunicación que las Partes deban hacerse en relación al presente Contrato, incluyendo el emplazamiento en caso de juicio, se harán en el domicilio que cada una de ellas ha señalado y que aparece en la Información Complementaria y, en todo caso, se entenderá por bien efectuada la notificación, cuando fuera intentada y/o realizada en dicho domicilio. El Acreditado, y en su caso, el(los) Obligado(s) Solidario(s) y el(los) Garante(s), podrá(n) modificar los domicilios convencionales señalados en la Información Complementaria, siempre que el cambio se efectúe en la misma ciudad en la que se suscriba el presente Contrato y que el mismo sea notificado al Acreditante por escrito con al menos 15 (quince) días hábiles de anticipación a la fecha en que tenga verificativo el cambio de domicilio, quien deberá prestar su previa conformidad. VIGÉSIMA SEXTA.- TÍTULO EJECUTIVO.- En los términos de la disposición normativa que señala que los contratos o las pólizas en los que se hagan constar los créditos que otorguen las instituciones de crédito, junto con los estados de cuenta certificados por el contador facultado por ésta, serán títulos ejecutivos, sin necesidad de reconocimiento de firma ni de otro requisito, el presente Contrato, junto con los Estados de Cuenta certificados por el contador del Acreditante, constituyen título ejecutivo sin necesidad de reconocimiento de firma, ni de ningún otro requisito. VIGÉSIMA SÉPTIMA.- CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.- El Acreditado, el(los) Obligado(s) Solidario(s) y el(los) Garante(s), se obliga(n) expresamente al cumplimiento del presente Contrato, aún en caso fortuito o de fuerza mayor. VIGÉSMIA OCTAVA.- INDEMNIZACIÓN.- El Acreditado y el(los) Obligado(s) Solidario(s), y el (los) Garante(s), en su caso, se obliga(n) a indemnizar al Acreditante y a sus afiliadas, consejeros, asesores, funcionarios, comisionistas y empleados (cada uno de ellos, un “Indemnizado”) y sacará(n) a todos los Indemnizados en paz y a salvo de cualesquier responsabilidad, pérdidas, daños, perjuicios, costas y gastos derivados de hechos o actos dolosos o negligentes del Acreditado, del(de los) Obligado(s) Solidario(s), y/o del(de los) Garante(s), incluyendo honorarios y desembolsos de abogados, en que cualquier Indemnizado pudiera incurrir en relación con cualquier procedimiento administrativo, judicial o investigación (se designe o no al Indemnizado como parte de los mismos) que se haya instaurado o que se amenace instaurar en relación con o que surja en relación con el presente Crédito o de cualesquier uso de los recursos del mismo y/o que surja de actos u omisiones por parte del Acreditado, del(los) Obligado(s) Solidario(s), y del(los) Garante(s) que transgredan cualquiera de las Disposiciones Anti-Corrupción. VIGÉSIMA NOVENA.- DERECHOS Y HONORARIOS.- Los derechos, honorarios y demás gastos que se originen con motivo de la celebración de este Contrato, así como por la intervención del fedatario público para la constitución de las garantías otorgadas al amparo de este Contrato, su inscripción, en su caso, en el(los) registro(s) público(s) que corresponda(n), en su oportunidad, serán a cargo del Acreditado, quien se obliga a cubrirlos en el momento de firma de este Contrato. Los costos, honorarios, gastos e impuestos derivados de la ejecución de este Contrato, y de los gastos y costas en caso de juicio serán a cargo del Acreditado. TRIGÉSIMA.- NEGOCIABILIDAD.- El Acreditado, el(los) Obligado(s) Solidario(s) y el (los) Garante(s), según sea el caso, manifiesta(n) su consentimiento en que no podrá(n) ceder o por cualquier otra forma transmitir los derechos que en su favor deriven en virtud del presente Contrato; asimismo, el Acreditado, el (los) Obligado(s) Solidario(s) y el (los) Garante(s), según sea el caso, facultan expresamente al Acreditante para descontar o ceder todo o parte del Crédito, aún antes de su vencimiento, sin que por ello se entienda renovado en la parte cedida o descontada. TRIGESIMA PRIMERA.- ACCIONES.- El Acreditante se reserva la facultad de obtener el cobro de cualquier cantidad que por capital, comisiones, intereses, accesorios y/o cualquier otro concepto existan a cargo del Acreditado al Acreditante con motivo del presente Contrato ejercitando la vía ejecutiva mercantil o la que en su caso corresponda, sin sujeción de orden, en el entendido de que, si se sigue dicha vía ejecutiva no se excluye a la



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otra. El ejercicio de alguna de estas acciones no implicará la pérdida de la otra y las acciones que competen al Acreditante, permanecerán subsistentes en tanto no sea liquidado la totalidad del Crédito y sus accesorios a cargo del Acreditado. TRIGESIMA SEGUNDA.- INSCRIPCIÓN EN EL RECA.- El presente Contrato ha sido inscrito en el Registro de Contratos de Adhesión de la CONDUSEF con los datos que se indican en la Carátula y en el presente Contrato. Siendo las versiones que se encuentran inscritas en el Registro de Contratos de Adhesión de la CONDUSEF, las que prevalecen para fines de contratación y en su caso de controversia. TRIGÉSIMA TERCERA.- JURISDICCIÓN.- Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato, las Partes se someten expresamente a las leyes y a los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, Estados Unidos Mexicanos, renunciando expresamente a cualquier otra jurisdicción y competencia que en razón de sus domicilios presentes y futuros, o cualquier otra circunstancia les pudiera corresponder.

CARÁTULA DEL CONTRATO DE CRÉDITO LÍNEA OPERATIVA … · iv. datos de la cuenta de deposito en...

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