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CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
BANCOMPARTIR S.A.
TABLA DE CONTENIDO
IDENTIFICACIÓN Y MARCO DE ACTUACIÓN DE LA SOCIEDAD
TÍTULO I. DE LOS ACCIONISTAS Y DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
CAPÍTULO I DE LOS ACCIONISTAS
1.1. DERECHOS QUE CONFIEREN LAS ACCIONES A LOS ACCIONISTAS
1.2. OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS
1.3. RELACIONES CON LOS ACCIONISTAS
1.4. TRATAMIENTO EQUITATIVO A LOS ACCIONISTAS
CAPÍTULO II DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
2.1. ASPECTOS PRELIMINARES
2.2. DESARROLLO DE LAS REUNIONES
2.3. RENDICIÓN DE CUENTAS E INFORMES DE FIN DE EJERCICIO
TÍTULO II. REGLAMENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA, COMITÉS DE APOYO DE LA
JUNTA DIRECTIVA.
CAPÍTULO I. REGLAMENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA
1.1. ASPECTOS GENERALES
1.2. DESARROLLO DE LAS REUNIONES
1.3. DECISIONES Y ACTAS
CAPÍTULO II. COMITÉS DE APOYO DE LA JUNTA DIRECTIVA
2.1. COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y DE GESTIÓN DEL
TALENTO.
2.2. COMITÉ DE AUDITORIA
2.3. COMITÉ DE RIESGOS
2.4. COMITÉ DE EJECUTIVO
TÍTULO III. DE LA ALTA GERENCIA.
CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES
1.1. COMPOSICIÓN DE LA ALTA GERENCIA.
1.2. DERECHOS DE LA ALTA GERENCIA
1.3. DEBERES DE LA ALTA GERENCIA
1.4. COMITÉS DE APOYO A LA GESTIÓN DE LA PRESIDENCIA
1.5. EVALUACIÓN DEL PRESIDENTE DEL BANCO Y LA ALTA GERENCIA.
TÍTULO IV. ORGANOS DE CONTROL
CAPÍTULO I. ORGANOS DE CONTRO EXTERNO
- SUPERINTENDENCIA FINANIERA DE COLOMBIA
- REVISORÍA FISCAL
CAPÍTILO II. ORGANOS DE CONTROL INTERNO
- AUDITORÍA INTERNA
TÍTULO V. CONFLICTOS DE INTERÉS
CAPÍTULO I. GENERALIDADES
CAPÍTULO II. SOLUCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS.
1.1. CONFLICTOS DE INTERÉS DE UN ADMINISTRADOR.
1.2. CONFLICTOS DE INTERÉS DE UN FUNCIONARIO DEL BANCO.
TITULO VI. TRANSPARENCIA EN LA INFORMACIÓN
TITULO VII. AUDITORÍAS ESPECIALIZADAS.
TITULO VIII. CUMPLIMIENTO DE LO PREVISTO EN EL CÓDIGO DE BUEN
GOBIERNO.
ANEXOS
IDENTIFICACIÓN Y MARCO DE ACTUACIÓN DE LA SOCIEDAD
Banco Compartir S.A. – BANCOMPARTIR S.A. (en adelante El Banco), es un
establecimiento bancario de naturaleza privada, con domicilio principal en
la ciudad de Bogotá D.C., constituido bajo las leyes colombianas y regido
por ellas, con autorización de funcionamiento otorgada por la
Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución N° 194 del
24 de febrero de 2015.
Su objeto social es la realización de todos los negocios, operaciones, actos
y contratos autorizados por las leyes pertinentes a las entidades bancarias y,
en especial, la captación masiva y habitual de recursos del público a través
de las denominadas operaciones pasivas o de recepción de recursos, para
luego colocarlos, también en forma masiva, habitual y profesional,
mediante la celebración de las denominadas operaciones activas, esto es,
aquellas que implican el otorgamiento de crédito por parte de la entidad,
principalmente en operaciones de microcrédito en el sector de las
microfinanzas para facilitar la comercialización de bienes o servicios de tal
sector.
La duración establecida en los estatutos sociales es hasta el año 2068,
pudiendo anticiparse o prorrogarse el término duración de la sociedad
antes de su vencimiento.
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
BANCO COMPARTIR_S.A. – BANCOMPARTIR S.A. ESTABLECIMIENTO
BANCARIO.
La Asamblea General de Accionistas con el objeto de proporcionar a los
distintos órganos de dirección, administración y control del Banco, así como
a todos sus funcionarios, parámetros orientadores en la realización de las
gestiones de dirección y control en todas sus actuaciones y en el
desempeño de sus funciones, expide el siguiente código de gobierno
corporativo.
El Código de Buen Gobierno del Banco, según lo requieran la buena marcha
del Banco, la situación del mercado o debido a la necesidad de ponerlo
acorde con las modificaciones normativas sobre la materia, está sujeto a la
revisión periódica de la Junta Directiva en desarrollo de su deber legal y
estatutario de dirigir y trazar las políticas generales para la buena marcha
del Banco.
TÍTULO I
DE LOS ACCIONISTAS Y DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.
CAPÍTULO I.
DE LOS ACCIONISTAS
1.1. DERECHOS QUE CONFIEREN LAS ACCIONES A LOS ACCIONISTAS
Cada acción confiere a su titular los siguientes derechos, además de los
contenidos en la ley y en los Estatutos Sociales:
➢ Recibir un trato equitativo independientemente del número de
acciones que posean.
➢ Recibir información en iguales condiciones independientemente del
número de acciones que posean, con el fin de ejercer y proteger sus
derechos.
➢ A consultar la información financiera del Banco publicada en la
página web y a solicitar las aclaraciones que considere pertinente.
➢ A exigir el cumplimiento del presente código.
➢ Hacer recomendaciones sobre el Buen Gobierno del Banco mediante
los canales de comunicación que éste ha diseñado para el efecto.
➢ Solicitar auditorías especializadas conforme al procedimiento
contemplado en el título VII de este código.
1.2. OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS
De la calidad de accionistas del Banco, devienen las obligaciones que a
continuación se enuncian, además de las señaladas en la ley y los Estatutos
Sociales:
➢ Actuar con lealtad y buena fe frente al Banco, absteniéndose de
participar o realizar negocios respecto de los cuales exista conflicto
de interés o actos contrarios a la ley o que puedan afectar la imagen
del Banco.
➢ Informar al Banco sus datos de ubicación (dirección y teléfono de
correspondencia, correo electrónico etc.) actualizados, así como el
de sus representantes legales o apoderados; esto con el fin de remitir
la correspondencia a la dirección registrada por el accionista,
procurando con ello mantener una comunicación efectiva y directa.
➢ Informar en caso de pérdida o extravío de los títulos representativos
de acciones y solicitar la reposición de los mismos con sujeción al
procedimiento establecido en los Estatutos Sociales.
➢ Ejercer el derecho de inspección dando cumplimiento a la regulación
legal al respecto.
1.3. RELACIONES CON LOS ACCIONISTAS
El Banco periódicamente informará al mercado sus relaciones económicas
con sus accionistas a través de su página web en el link de relación con el
inversionista, para lo cual atenderá cabalmente las solicitudes efectuadas
por los organismos de control, entes de autorregulación, entre otras, así:
➢ La información señalada en la Circular Externa N° 031 de 1998 de la
Superintendencia Financiera de Colombia, y las normas que la
modifiquen, adicionen o sustituyan.
➢ Derechos y obligaciones de los accionistas.
➢ Información de los accionistas que poseen una participación mayor o
igual al dos por ciento (2%) del capital del Banco.
➢ Si el Banco tiene certificados de depósito a término y certificados de
depósito de ahorro a término, inscritos en el registro nacional de
valores e intermediarios, deberá acreditar ante la Superintendencia
Financiera de Colombia la calificación asignada al endeudamiento
proveniente de la colocación de dichos certificados, con destino al
registro nacional de valores e intermediarios.
1.4. TRATAMIENTO EQUITATIVO A LOS ACCIONISTAS
Entre los mecanismos específicos que aseguran un trato equitativo a los
accionistas e inversionistas se encuentra la posibilidad que les asiste de velar
y exigir el cumplimiento de sus derechos y en especial el de ser atendidos e
informados en igualdad de condiciones, respecto de los demás accionistas,
con base en el siguiente procedimiento general para el suministro de
información diferente a aquella sobre la cual se pueda ejercer derecho de
inspección, respuesta a solicitudes, requerimiento de atención personal y en
general interacción de los accionistas con la administración del Banco:
➢ Solo quien acredite la calidad de accionista, o de representante legal
o apoderado de este, podrá efectuar de manera respetuosa y por
escrito solicitudes de información y requerimiento de atención
personal. En dichas comunicaciones, los accionistas deberán
manifestar que se obligan a guardar reserva de la información que se
llegare a suministrar, de ser legalmente posible, cuando ésta no sea
pública y que se harán responsables de los perjuicios que se causen
al Banco, a sus accionistas o terceros por cualquier violación de la
referida reserva.
➢ Los canales de contacto mediante los cuales los accionistas pueden
remitir sus comunicaciones son: 1) En la Secretaría General del Banco
ubicada en la Calle 16 No. 6-66 piso 4, Edificio Avianca de la ciudad
de Bogotá D.C. o al correo electrónico
➢ Cuando la solicitud de información sea efectuada a través del correo
electrónico [email protected] será necesario
el diligenciamiento de las preguntas de seguridad, así como la
información con la cual se actualizan los datos del accionista en el
Banco.
➢ A la mayor brevedad posible, y en todo caso dentro de los ocho (8)
días hábiles siguientes al recibo de la comunicación del accionista, la
administración del Banco, por conducto de la Secretaría General,
requerirá la información pertinente, en el caso en que el solicitante no
haya acreditado la calidad de accionista, representante legal o
apoderado; así como los demás documentos que se estimen
conducentes para la debida atención de la solicitud o requerimiento.
➢ Allegada la información solicitada por el Banco, la Junta Directiva,
quien actúa como enlace entre la sociedad y sus accionistas, para
atender en forma eficaz, clara y suficiente lo solicitado por el
accionista, su representante legal o apoderado, contará con un plazo
de diez (10) días hábiles contados a partir del día siguiente a la reunión
en la cual se le haya puesto en conocimiento a éste órgano
colegiado de dicha solicitud. Este plazo podrá ser prorrogado en
aquellos eventos especiales que así lo requieran.
➢ En todo caso, el Banco dará el mismo trato a las solicitudes y
requerimientos de sus accionistas independientemente del número
de acciones poseídas por el solicitante.
➢ No obstante lo anterior, las solicitudes de información no podrán
versar en ningún caso sobre secretos industriales, derecho de
propiedad intelectual, información sujeta a reserva bancaria, a
protección de datos personales o cuando se trate de datos que de
ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento del Banco.
CAPÍTULO II
DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
Sin perjuicio de lo establecido en las disposiciones legales y estatutarias
relacionadas con la Asamblea General de Accionistas y en especial con sus
funciones, este código contiene el reglamento de funcionamiento interno
de la Asamblea General de Accionistas del Banco, en el que se han definido
los lineamientos para la preparación y realización de las reuniones de la
misma, en los términos que se indican a continuación.
2.1. ASPECTOS PRELIMINARES
Constitución: El máximo órgano de dirección del Banco es la Asamblea
General de Accionistas, la cual está integrada por los accionistas inscritos en
el Libro de Registro de Accionistas, o por los mandatarios o representantes
legales suyos, debidamente acreditados, reunidos conforme a la Ley y a los
estatutos en el lugar, fecha y hora que se indiquen en el aviso de
convocatoria.
Clases de reuniones: Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas
serán las que a continuación se citan:
➢ Ordinarias
➢ Extraordinarias
➢ Por derecho propio
➢ Sin previa convocatoria o universal
➢ De segunda convocatoria
Derecho de Inspección: El Banco de conformidad con lo establecido en las
normas legales pertinentes, por el tiempo establecido en ellas, facilitará a
sus accionistas el ejercicio del derecho de inspección sobre los libros y
papeles de la sociedad, en el domicilio social.
En ningún caso, este derecho se extenderá a los documentos que versen
sobre los secretos industriales, que se encuentre sometida a la reserva
bancaria, protección de datos personales o cuando se trate de datos que
de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento del Banco.
2.2. DESARROLLO DE LAS REUNIONES
Intervención de los accionistas, su representante legal o apoderado: El
Presidente de la reunión concederá a los accionistas, su representante legal
o apoderado, el uso de la palabra para realizar intervenciones en la reunión
por un tiempo máximo de cinco (5) minutos, en el orden en que lo vayan
solicitando y solo sobre los asuntos que están siendo tratados con sujeción
al orden del día planteado.
Agotado el orden del día, los accionistas podrán realizar preguntas, solicitar
ampliación de información o proponer temas adicionales al orden del día
ciñéndose a las disposiciones legales y estatutarias, a su pertinencia y a que
sea un asunto de competencia de la asamblea.
Los accionistas que deseen intervenir se identificarán indicando su nombre
completo y número de acciones de las que sea titular o que represente.
2.3. RENDICIÓN DE CUENTAS E INFORMES DE FIN DE EJERCICIO
Al final de cada ejercicio contable, cuando la ley o los estatutos sociales así
lo dispongan, el Presidente del Banco y la Junta Directiva, deberán presentar
a la Asamblea General de Accionistas para que examine, apruebe o
impruebe los siguientes documentos:
1. El Informe de Gestión: El citado informe deberá contener, por lo
menos, una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la
situación económica, administrativa y jurídica del Banco. Así mismo, el
informe deberá incluir:
- Los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio.
- La evolución previsible del Banco.
- Operaciones con accionistas y administradores.
- El estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad
intelectual y derechos de autor.
- Revelación y control de la información financiera.
- Circulación de facturas.
2. Dictámenes e informes del Revisor Fiscal acerca de los estados
financieros
3. Los Estados Financieros de propósito general, individual y consolidado,
junto con sus notas.
4. Proyecto de distribución de utilidades, si las hubiere.
5. Informe anual de Gobierno Corporativo: Este informe tiene como
objetivo presentar la realidad del funcionamiento, cumplimiento a las
recomendaciones de Gobierno Corporativo adoptadas por el Banco
y los cambios relevantes durante el ejercicio en esta materia. El
informe anual de Gobierno Corporativo conservará el siguiente
esquema:
- Estructura de la propiedad del Banco.
a) Capital y composición accionaria, con indicación de los
accionistas que tengan participación accionaria superior al 5%
del capital suscrito y pagado.
b) Información de las acciones de las que directa o
indirectamente sean propietarios los miembros de la Junta
Directiva y los derechos de voto que representan.
c) Relaciones de índole familiar, comercial, contractual o
societaria que existan entre los accionistas con una
participación accionaria superior al 5% del capital suscrito y
pagado y el Banco, o entre estos accionistas entre sí.
d) Negociaciones que los miembros de Junta Directiva, Presidente
del Banco o de la alta gerencia hayan efectuado con acciones
o valores emitidos por la sociedad.
e) Síntesis de los acuerdos entre accionistas de los que se tenga
conocimiento.
f) Acciones propias en poder de la sociedad.
- Estructura de la administración del Banco1.
a) Composición de la Junta Directiva y variaciones en la misma
durante el ejercicio correspondiente al informe.
b) Reuniones de la Junta Directiva y asistencia de cada uno de los
miembros a las mismas.
c) Políticas aprobadas por la Junta Directiva durante el ejercicio
del informe.
d) Asesoramiento externo recibido por la Junta Directiva y los
resultados de los mismos.
e) Actividades de los comités de apoyo de la Junta Directiva.
f) Información sobre la realización de procesos de evaluación a
los miembros de Junta Directiva, los Administradores y la Alta
Gerencia.
g) Presidente y composición de la alta gerencia, así como sus
variaciones durante el ejercicio correspondiente al informe.
- Operaciones con partes vinculadas.
a) Ejercicio de las atribuciones de la Junta Directiva para autorizar
estas operaciones.
b) Detalle de las operaciones con partes vinculadas más
relevantes.
c) Conflicto de intereses presentados, actuaciones de los
miembros de Junta Directiva, mecanismo y forma utilizados
para resolver la situación presentada.
1 La recomendación 33.3 sobre Informe Anual de Gobierno Corporativo incluye
adicionalmente: 1) Identificación del origen o procedencia de cada miembro de Junta
Directiva, fecha del primer nombramiento y de los posteriores, reseña de la hoja de vida,
comités de los que cada miembro hace parte, 2) Proceso de nombramiento de la Junta
Directiva, 3) Remuneración de la Junta Directiva y de la alta gerencia, 4) Quorum de la
Junta Directiva, 5) Funciones del Presidente y Secretario de la Junta Directiva, 6)Relaciones
con la Revisoría Fiscal y 7) Manejo de la información de la Junta Directiva.
- Sistema de gestión de riesgos del Banco.
a) Evaluación del funcionamiento del Sistema de Control Interno
(SCI) y modificaciones efectuadas al mismo durante el
ejercicio.
b) Descripción y aplicación de las políticas de riesgos durante el
ejercicio correspondiente al informe.
c) Materialización de riesgos durante el ejercicio.
d) Planes de respuestas y supervisión para los principales riesgos.
- Asamblea General de Accionistas.
a) Reuniones de la Asamblea General de Accionistas y datos de
asistencia a las mismas.
b) Resumen de las solicitudes de información de los accionistas,
materias sobre las cuales versaron y atención de las mismas.
c) Medidas adoptadas durante el ejercicio para fomentar la
participación de los accionistas.
El informe de gestión y el de Gobierno Corporativo deberán ser aprobados
previamente por el Comité de Auditoría y por la Junta Directiva, a los cuales
se le adjuntarán las explicaciones o salvedades de quienes no los
compartieren.
TÍTULO II
REGLAMENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA, COMITÉS DE APOYO DE LA JUNTA
DIRECTIVA.
CAPÍTULO I.
REGLAMENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA
La Junta Directiva como órgano de administración del Banco, actuará con
independencia y transparencia frente a la Administración, en desarrollo de
los principios generales e instrucciones que le haya impartido la Asamblea
General de Accionistas, y en interés de la sociedad.
1.1. ASPECTOS GENERALES
Perfil: Además de los requisitos y condiciones establecidas en los estatutos
sociales, los miembros de la Junta Directiva deberán reunir entre otras, las
siguientes características:
➢ Contar con reconocida trayectoria profesional, formación
académica y experiencia asociada al sector financiero,
especialmente con las microfinanzas.
➢ Gozar de buen nombre y reconocimiento por su integridad e
idoneidad profesional.
➢ Dentro de sus competencias básicas, deberá contar con destrezas
que les permitan ejercer un adecuado desempeño de sus funciones,
verbigracia habilidades analíticas y gerenciales, que le permitan una
visión estratégica del negocio, objetividad y capacidad para
presentar su punto de vista.
Elección2: Los miembros de Junta Directiva serán elegidos para períodos de
dos (2) años, reelegibles indefinidamente pero también removibles en
cualquier tiempo.
2 A continuación se citan algunas de las recomendaciones contenidas en la C.E. 028 de
2014, incorporada a la Circular Externa 029 de 2014, Circular Básica Jurídica de la SFC sobre
la elección de los miembros de Junta Directiva:
Con una antelación de tres (3) días calendario a la fecha en la que se llevará
a cabo la reunión de la Asamblea General de Accionistas en la que haya
de efectuarse la elección de los miembros de Junta Directiva, se pondrán a
consideración de los accionistas el perfil del candidato y reseña de su hoja
de vida en la página web de la entidad para lo cual se deberá contar con
la respectiva autorización del candidato, para lo cual deberá remitirse a la
Secretaría General del Banco dicha información, como mínimo con cuatro
(4) días calendario de antelación a la fecha de realización de la reunión de
la Asamblea General de Accionistas.
A su vez se tendrá en cuenta las disposiciones contenidas en el manual del
Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y de
Financiación del Terrorismo.
Los miembros de la Junta Directiva, previo al ejercicio del cargo, deberán
tomar posesión ante la Superintendencia Financiera de Colombia.
Remuneración: La Asamblea General de Accionistas señalará la
remuneración de los miembros de Junta Directiva.
Presupuesto: Anualmente la Junta Directiva contará con un presupuesto,
aprobado por la Asamblea general de Accionistas, en el cual se incluirá las
apropiaciones necesarias para el cumplimiento de su gestión tales como:
pago de honorarios de asesores externos, costos de capacitación,
asistencia a seminarios y eventos, entre otros.
Derechos miembros de Junta Directiva: Son derechos de los miembros de
Junta Directiva los siguientes:
1. Contar con un procedimiento establecido para la elección y evaluación de los
miembros de Junta Directiva ( Recomendación 16.2)
2. Evaluar la idoneidad de los candidatos a ser miembros de Junta Directiva, debe
realizarse con anterioridad a la realización de la Asamblea General de Accionistas
(Recomendación 16.7)
1. A solicitar y recibir la información que requieran para el cabal
cumplimiento de sus funciones.
2. A solicitar y recibir oportunamente asesoría de expertos.
3. A recibir inducción y entrenamiento permanente.
Deberes y Responsabilidades de los miembros de Junta Directiva: Del cargo
de miembros de Junta Directiva del Banco, devienen deberes y
responsabilidades que deben ser cumplidos y asumidas por éstos,
relacionados de manera general con el deber de diligencia o cuidado, de
lealtad, de no competencia, de confidencialidad y de no uso de los activos
sociales, por lo que además de las señaladas en la ley y los Estatutos Sociales
se enuncian las siguientes:
1. Asistir y participar activamente en las reuniones de la Junta Directiva
y en los comités a los que pertenezca
2. Solicitar información y preparar diligentemente las reuniones a las que
asistirán.
3. Actuar siempre en interés del Banco y tratar en forma equitativa y justa
en sus decisiones a todos los accionistas.
4. Cumplir con las gestiones que le sean encomendadas.
5. Actuar de buena fe, con juicio independiente, con la debida
diligencia, lealtad y cuidado en procura de los intereses del Banco.
6. Abstenerse de utilizar información privilegiada o reservada del Banco.
7. Manifestar cuando se encuentren en conflicto de interés y acatar el
procedimiento definido para resolver el conflicto de interés que se
suscite.
Responsabilidad especial de la Junta Directiva en materia de Gobierno
Corporativo: Como función especial de la Junta Directiva se encuentra velar
por el cumplimiento de los principios, políticas y medidas de Gobierno
Corporativo señaladas en éste código, efectuando para ello lo siguiente:
1. Propender porque los accionistas y el mercado en general, tengan
acceso de manera completa, veraz y oportuna a la información
actualizada acerca de la sociedad que deba revelarse al público.
2. Supervisar que se cumplan los requisitos y procedimientos para la
elección de los miembros de la Junta Directiva del Banco.
3. Coordinar el proceso de inducción de los nuevos miembros de Junta
Directiva y promover la capacitación y actualización de los mismos en
temas que tengan relación con las competencias de la Junta
Directiva.
4. Revisar que las prácticas de Gobierno Corporativo del Banco, la
conducta y comportamiento empresarial y administrativo, se ajusten a
lo previsto en el Código de Gobierno Corporativo y demás normativa
interna y regulatoria.
5. Estudiar las propuestas de reforma a los Estatutos y Código de
Gobierno Corporativo que tengan relación con el buen gobierno de
la sociedad y presentar las modificaciones, actualizaciones y
derogatorias de las disposiciones relacionadas con el Gobierno
Corporativo.
6. Velar por la oportuna atención de las solicitudes de los accionistas.
Evaluación de la Gestión de los Miembros de Junta Directiva3: Anualmente
se evaluará la eficacia de la gestión de la Junta Directiva, para lo cual se
utilizará la técnica de autoevaluación interna del órgano colegiado y de sus
miembros individualmente considerados, y se tendrán en consideración,
entre otros los siguientes factores:
1. Asistencia a reuniones de la Junta Directiva.
2. Desempeño y participación en las reuniones de la Junta Directiva.
3. Contribución en el diseño del plan estratégico del Banco.
4. Seguimiento al cumplimiento del plan estratégico, políticas y demás
asuntos fijados por la Junta Directiva.
5. Preparación de los temas establecidos como orden del día de las
reuniones de la Junta Directiva.
6. Cabal cumplimiento de las tareas asignadas.
7. Participación en comités de apoyo de la Junta Directiva.
3 La C.E. 028 de 2014, incorporada en la Circular Externa 029 de 204, Circular Básica Jurídica
de la SFC, contempla como una función de la Junta Directiva que no podrá ser delegada
en la administración organizar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva como
órgano colegiado de administración y de sus miembros individualmente considerados
(Recomendación 13.1 num. XXV), estando bajo responsabilidad del Presidente de la Junta
Directiva liderar el proceso de evaluación (Recomendación 18.1 num. X).
8. Respeto a las normas empresariales y al Código de Gobierno
Corporativo y sus anexos.
Funciones del Presidente de la Junta Directiva4: Dentro de las principales
funciones del Presidente de la Junta Directiva del Banco entre otras se
encuentran las siguientes:
1. Asegurar e implementar el cumplimiento de la dirección estratégica
del Banco fijada por la Junta Directiva.
2. Impulsar la acción de gobierno del Banco, actuando como enlace
entre los accionistas y la Junta Directiva.
3. Coordinar y planificar el funcionamiento de la Junta Directiva
mediante el establecimiento de un plan anual de trabajo basado en
las funciones asignadas a la Junta Directiva en los estatutos sociales.
4. Preparar el orden del día de las reuniones, en coordinación con el
Presidente del Banco.
5. Velar por la entrega, en tiempo y forma, de información a los
miembros de la Junta Directiva.
6. Presidir y manejar los debates que se susciten en las reuniones de la
Junta Directiva.
7. Velar por la ejecución de los acuerdos de la Junta Directiva y efectuar
el seguimiento de sus encargos.
8. Liderar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva y los
Comités de apoyo, excepto su propia evaluación.
Funciones del Secretario de Junta Directiva5: Dentro de las principales
funciones del Secretario de la Junta Directiva del Banco entre otras se
encuentran las siguientes:
1. Realizar la convocatoria a las reuniones de la Junta Directiva.
2. Realizar la entrega, en tiempo y forma, de información a los miembros
de la Junta Directiva.
4 La recomendación 18.1sugiere incluir en los estatutos las funciones del Presidente de la
Junta Directiva.
5 5 La recomendación 18.4 sugiere incluir en los estatutos las funciones del Secretario de la
Junta Directiva.
3. Reflejar en los libros de actas el desarrollo de las sesiones de la Junta
Directiva y dar fe de las decisiones en ellas adoptadas.
4. Velar por la legalidad formal de las actuaciones de la Junta Directiva.
1.2. DESARROLLO DE LAS REUNIONES
Periodicidad de las reuniones: La Junta Directiva se reunirá por lo menos una
vez al mes, y tantas veces cuantas lo haga necesario la buena marcha del
Banco, a juicio del Presidente del Banco, del Revisor Fiscal o de la misma
Junta. En todas las reuniones de la Junta Directiva se hará seguimiento a la
planeación estratégica del Banco.
En todo caso, se pondrá a disposición de los miembros principales y
suplentes de la Junta que a ella asistirán, con una antelación de dos (2) días
hábiles a la fecha de la realización de la reunión, aquella información que
sea relevante para la toma de decisiones, de acuerdo con el orden del día
contenido en la convocatoria. Ésta información podrá ser remitida por
cualquier medio físico o electrónico.
Asistencia e invitados a las reuniones: El Presidente y el Secretario General
del Banco deberán asistir a las reuniones de la Junta Directiva y tendrán
derecho a voz pero no a voto, a menos que sean miembros de la Junta por
derecho propio.
El revisor Fiscal cuando lo juzgue conveniente o a solicitud, podrá asistir a las
reuniones de la Junta Directiva con derecho a voz. También podrán asistir
funcionarios del Banco, y en ninguno de estos eventos habrá lugar al
reconocimiento de remuneración especial.
1.3. DECISIONES Y ACTAS
Actas: De conformidad con lo establecido en los estatutos sociales, las
decisiones tomadas en las reuniones de la Junta Directiva, así como los
estudios, fundamentos y demás fuentes de información que sirvieron para la
toma de decisiones, están contenidos en actas autorizadas con las firmas
del Presidente de la Junta y el Secretario, de las cuales se dejará constancia
en un libro de actas.
CAPÍTULO II.
COMITÉS DE APOYO DE LA JUNTA DIRECTIVA
Adicionalmente a los comités que por disposición legal deba tener el Banco,
la Junta Directiva tendrá unos comités con el objeto de apoyar el
cumplimiento de sus funciones, sin que ello implique delegación de
responsabilidades propias de la Junta Directiva en los diferentes comités.
Para la integración de los comités de apoyo de la Junta Directiva, ésta
tendrá en cuenta los perfiles, conocimientos y experiencia profesional de sus
miembros, según corresponda a las competencias y funciones de cada
comité.
La periodicidad de las reuniones de los comités de apoyo de la Junta
Directiva, asistentes, organización, funciones específicas, actas de las
reuniones y demás generalidades, estarán reguladas íntegramente en los
reglamentos internos de cada comité.
2.1. COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y DE GESTIÓN DEL TALENTO.
Conformación: El Comité de Nombramientos, Retribuciones y de Gestión del
Talento estará integrado por un (1) miembro de la Junta Directiva, quien
presidirá este comité. También estará conformado por Presiente del Banco
y el Gerente de Talento Humano o quien haga sus veces, quienes serán
miembros permanentes en dicho comité.
Funciones: Estará a cargo de este comité determinar las políticas y adoptar
las normas de selección, contratación, retribución, compensación del
personal directivo del Banco; así como las políticas, planes y estrategias para
el bienestar y desarrollo de todo el personal del Banco, cuyas funciones
principales, además de las establecidas en su reglamento interno son las
siguientes:
1. Diseñar el perfil de los cargos cuya designación le corresponda a la
Junta Directiva y los que corresponda a la alta gerencia del Banco,
para lo cual se tendrán como mínimo los siguientes criterios: La
habilidad gerencial y de negociación del candidato, sus
conocimientos técnicos y específicos en el sector financiero y de
microfinanzas, experiencia profesional, sus valores y virtudes humanas,
capacidad de liderazgo.
2. Estudiar y emitir concepto a la Junta Directiva de cuál de los
candidatos presentados para ocupar un cargo de los mencionados
en el numeral anterior, son los más idóneos, previa evaluación de su
hoja de vida y antecedentes que puedan llegar a materializar
conflicto de interés.
3. Definir las políticas de reclutamiento y selección, contratación,
capacitación, administración o gestión del personal, política salarial,
evaluación, compensación y desarrollo de la alta gerencia y señalar
los parámetros generales de estos mismos aspectos para los demás
funcionarios del Banco.
4. Evaluar el desempeño y cumplimiento de objetivos propuestas a la
alta gerencia del Banco y los diferentes comités.
2.2. COMITÉ DE AUDITORIA
Conformación: El Comité de Auditoría está integrado por cinco (5) miembros
de la Junta Directiva, dos (2) de los cuales deben ser miembros
independientes de Junta Directiva. Este comité podrá contar con un (1)
asesor y un (1) invitado permanente.
Funciones: Este comité es el encargado de apoyar a la Junta Directiva en la
supervisión y evaluación del adecuado cumplimiento del sistema de control
interno del Banco y sus funciones específicas se encuentran detalladas en el
reglamento del comité de auditoría que se anexa al presente documento
formando parte integral del mismo.
2.3. COMITÉ DE RIESGOS
Conformación: El Comité de Riesgo está integrado por un (1) miembro
independiente de la Junta Directiva y por el Presidente del Banco, el
Gerente de Negocios, el Gerente de Riesgos y el Gerente Financiero. El
Auditor Interno podrá asistir como invitado.
Funciones: Este comité tiene como objetivo principal el de apoyar a la Junta
Directiva en el cumplimiento de sus responsabilidades de supervisión,
administración y gestión de los riesgos del Banco en el desarrollo de su objeto
social.
2.4. COMITÉ DE EJECUTIVO
Conformación: El Comité Ejecutivo está integrado por cinco (5) miembros
principales de la Junta Directiva elegidos por ella. El Comité tendrá un
Presidente y su Secretario será el Secretario General del Banco. El Presidente
del Banco, será un miembro permanente en dicho comité.
Así mismo, el Comité Ejecutivo podrá contar con un consultor experto en los
temas especializados que le sean delegados, para lo cual podrá solicitar su
contratación a la administración.
Funciones: Este comité es el encargado de apoyar a la Junta Directiva en el
seguimiento del plan estratégico que haya sido aprobado por la Junta
Directiva y sus específicas funciones se encuentran detalladas en el
reglamento del comité de ejecutivo que se anexa al presente documento
formando parte integral del mismo.
TÍTULO III.
DE LA ALTA GERENCIA.
CAPÍTULO I.
DISPOSICIONES GENERALES
1.1. COMPOSICIÓN DE LA ALTA GERENCIA.
La alta gerencia del Banco está conformada por cada una de las gerencias
de área, la Auditoría Interna, el Oficial de Cumplimiento y por la Secretaría
General.
1.2. DERECHOS DE LA ALTA GERENCIA
La alta gerencia del Banco, tiene entre otros los siguientes derechos:
1. A que toda su gestión sea evaluada y remunerada de manera justa.
2. A solicitar y recibir información que requieran para el cabal
cumplimiento de sus funciones.
3. A solicitar y recibir oportunamente asesoría de expertos.
4. A recibir inducción y entrenamiento permanente.
1.3. DEBERES DE LA ALTA GERENCIA
La alta gerencia del Banco, en todos los actos en donde lo representen,
deberán obrar con sujeción al Código de Gobierno Corporativo y sus
anexos. En consecuencia, además de los deberes que la ley y los estatutos
sociales le imponen a la alta gerencia, cumplirá con los deberes generales
que a continuación se indican:
1. Encaminar su gestión a la adecuada realización del objeto social del
Banco.
2. Guardar discreción y reserva de los asuntos del Banco.
3. Abstenerse de utilizar o manipular indebidamente en beneficio propio
o de terceros, la información confidencial o privilegiada a la cual
tenga acceso.
4. Guardar y proteger la reserva bancaria y comercial del Banco,
secretos industriales y datos personales de los consumidores
financieros y proveedores.
5. Velar por el cumplimiento de las disposiciones de protección de datos
personales de los accionistas, miembros de Junta Directiva,
funcionarios y proveedores del Banco.
6. Revelar de manera oportuna los posibles conflictos de interés en los
que pueda estar incurso.
7. Tomar las decisiones que les competen suficientemente informados y
preparar adecuadamente las reuniones a las que asista.
1.4. COMITÉS DE APOYO A LA GESTIÓN DE LA PRESIDENCIA
El Presidente del Banco, contará con comités de apoyo con el objeto de
maximizar y fortalecer el cumplimiento de sus funciones, sin que ello implique
delegación de responsabilidades propias del Presidente del Banco en los
comités que a continuación se relacionan, quienes rinden informe al
Presidente del Banco:
1. Comité de Dirección.
2. Comité de Compras.
3. Comité de Evaluación de Cartera.
4. Comité de Crédito.
La periodicidad de las reuniones de los comités de apoyo a la gestión de la
Presidencia, asistentes, organización, funciones específicas, actas de las
reuniones y demás generalidades, estarán reguladas íntegramente en los
reglamentos internos de cada comité.
1.5. EVALUACIÓN DEL PRESIDENTE DEL BANCO Y LA ALTA GERENCIA.
La evaluación de la gestión del Presidente del Banco la realizará
anualmente la Junta Directiva y la de la alta gerencia será realizada por el
Comité de nombramientos, retribuciones y gestión del talento, con base en
el cumplimiento de las metas y tareas que le hayan sido asignadas según
sea el caso, además de criterios como respeto a las normas éticas y al
Código de Gobierno Corporativo y sus anexos, observancia de deberes,
desempeño y participación en la ejecución de los planes estratégicos del
Banco, entre otros.
TÍTULO IV
ORGANOS DE CONTROL
Sin perjuicio de lo establecido en las disposiciones legales y estatutarias, el
Banco, contará con los siguientes órganos de control.
CAPÍTULO I.
ORGANOS DE CONTROL EXTERNO
- SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA
- REVISORÍA FISCAL
La Revisoría Fiscal será elegido para periodos de dos (2) años y las personas
naturales designadas como Revisor Fiscal Principal y Suplente, deberán ser
rotados por lo menos cada dos (2) años, estando prohibido designar
nuevamente a las personas naturales que ejercían como revisores fiscales,
dentro de los dos (2) años siguientes a su remoción.
Con el objeto de brindar la mayor transparencia en su elección, además de
los criterios exigidos por la ley, la Circular Externa 29 de 2014, Circular Básica
Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia y las demás normas
que la reglamenten, modifiquen, adicionen o sustituyan, a continuación se
señalan los mecanismos que deben ser tenidos en cuenta para la elección
de los Revisores Fiscales:
1. Se realizará invitación a por lo menos dos firmas de reconocida
trayectoria, profesionalidad, experiencia y honorabilidad que dentro
de sus servicios ofrecen el de Revisoría Fiscal, para que presenten su
propuesta de servicios, en la cual se deberá manifestar expresamente
cuales practicas aplican en materia de rotación de equipos de
trabajo.
2. Las propuestas recibidas, serán analizadas en el Comité de Auditoría
y posteriormente por la Junta Directiva del Banco, las cuales deberán
acompañarse entre otros aspectos, con la hoja de vida de las
personas que harán parte del equipo de trabajo que acompañan a
los Revisores Fiscales.
3. A la Asamblea General de Accionistas se les presentará un resumen
detallado de las propuestas recibidas para su evaluación y
valoración. En todo caso, los accionistas presentes o representados
en la reunión de la Asamblea General de Accionistas podrán
consultar las propuestas recibidas en su integridad.
4. Efectuado lo anterior, la Asamblea General de Accionistas realiza la
elección de la firma de Revisoría Fiscal, quien a su vez le corresponde
designar a las personas naturales que se desempeñarán como
Revisores Fiscales principal y suplente.
CAPÍTULO II.
ORGANOS DE CONTROL INTERNO
- AUDITORÍA INTERNA
El Banco cuenta con un dependencia denominada “Auditoría Interna” con
una estructura definida para el cumplimiento de las funciones del área y en
especial la de evaluar la efectividad del Sistema del Control Interno y la
gestión de los riesgos del Banco, desarrollando sus funciones con
independencia y objetividad.
TÍTULO V
CONFLICTOS DE INTERÉS
CAPÍTULO I.
GENERALIDADES
Según lo establecido en el código de conducta del Banco, por conflicto de
interés se entiende aquella situación en virtud de la cual una persona en
razón de su actividad se enfrenta a diferentes alternativas de conducta en
relación con intereses propios o de terceros que sean o puedan ser
incompatibles con los intereses del Banco, que son los que está obligado a
privilegiar en atención a sus obligaciones legales o contractuales. Para que
se configure una situación de conflicto de interés basta la oposición
potencial o actual de intereses, abstracción hecha de si se pretende
obtener una ventaja material, moral o de cualquier otra índole, o cuando se
incurre en una omisión, retardo, extralimitación o abuso en el cumplimiento
de sus deberes que beneficie el interés opuesto al del Banco, con o sin
contraprestación de alguna prebenda.
Toda situación que presente o genere duda en relación con la posible
existencia de un conflicto de interés debe tratarse como si este
efectivamente existiera.
Para estos efectos, los funcionarios del Banco deberán atender el
procedimiento establecido para tal fin en el Código de conducta, el cual
forma parte integrante del presente documento.
CAPÍTULO II.
SOLUCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS.
2.1. CONFLICTOS DE INTERÉS DE UN ADMINISTRADOR.
Cuando un administrador se encuentre en una situación de conflicto de
interés frente al Banco, deberá proceder de la siguiente forma:
- Si el administrador es miembro de Junta Directiva, éste tiene la
obligación de manifestarlo a la Junta Directiva, y desde que se
encuentre en dicha situación se abstendrá de manera preventiva
de participar e influir en la decisión o de emitir su voto.
- Si el administrador no es miembro de la Junta Directiva, además de
abstenerse de actuar desde que se encuentre en una situación
conflictiva, deberá exponer su situación a la Presidencia del Banco
o a la Junta Directiva, suministrando toda la información que sea
relevante, con base en la cual éstos tomarán la decisión de si se
está o no en presencia de un conflicto de interés, decisión que
deberá ser acatada por el administrador.
2.2. CONFLICTOS DE INTERÉS DE UN FUNCIONARIO DEL BANCO.
El funcionario del Banco que se encuentre en una situación de conflicto de
interés, tiene la obligación de manifestárselo al jefe inmediato y de
abstenerse de realizar la conducta o tomar la decisión que materializa el
conflicto de interés, hasta tanto el superior jerárquico no tome una
determinación sobre si en realidad se encuentra en una situación de
conflicto de interés o no.
TITULO VI.
TRANSPARENCIA EN LA INFORMACIÓN
Al final de cada ejercicio económico, el Banco cortará sus cuentas y
difundirá estados financieros de propósito general, debidamente
certificados, acompañados de la opinión profesional correspondiente, en
donde se detalle la situación financiera del Banco de conformidad con lo
establecido en la ley.
Corresponde a la Junta Directiva de Banco adoptar las medidas para que
el mercado en general conozca la información exigida por la ley, por los
estatutos y este código, así como aquella información que se considere
relevante o que la Superintendencia Financiera de Colombia, haya
estimado necesario su publicación.
Los Representantes Legales serán responsables por el establecimiento y
mantenimiento de adecuados sistemas de revelación y control de la
información financiera, para lo cual se diseñarán procedimientos para el
control y revelación de la información financiera.
TITULO VII.
AUDITORÍAS ESPECIALIZADAS.
Los accionistas o un grupo de ellos que representen el cinco (5%) de las
acciones suscritas y pagadas del Banco, cuando tengan conocimiento de
hechos que puedan afectar su inversión, podrán a su costo y bajo su
responsabilidad, solicitar auditorías especializadas al Banco, empleando
para ello firmas de reconocida reputación y trayectoria, las cuales se
realizarán conforme a lo dispuesto en el presente código y a los estatutos
sociales.
Para el efecto, los accionistas deberán informarle mediante escrito dirigido
al Presidente del Banco y a la Junta Directiva los siguientes datos:
(i) El nombre de la firma de Auditoria Externa a contratar.
(ii) La duración de la auditoria.
(iii) El alcance del trabajo a desarrollar.
(iv) Las condiciones de confidencialidad de la información
suministrada.
(v) Remitir copia del contrato a suscribir con la firma de Auditoria
Externa seleccionada.
Allegada la solicitud, el Presidente del Banco canalizará el requerimiento y
pondrá el mismo bajo el conocimiento de la Junta Directiva, quienes
deberán responder por escrito dentro de un término de quince (15) días
hábiles, prorrogables por un periodo igual, al o los accionistas solicitantes de
la auditoría especializada.
La firma de Auditoria, previa la suscripción de un acuerdo de
confidencialidad, deberá solicitar por escrito la información requerida para
su trabajo, obligándose a que el informe preliminar del trabajo será dado a
conocer a la administración del Banco previamente a generarse el informe
definitivo para los accionistas, de manera que la sociedad pueda aclarar o
controvertir las manifestaciones previstas en el mismo. En todo caso, enviará
a la sociedad copia del informe definitivo.
Es de señalar que la información que suministrará el Banco a la auditoria
especializada no versará sobre secretos industriales, derecho de propiedad
intelectual, información sujeta a reserva bancaria, protección de datos
personales o datos que de ser divulgados, puedan ser utilizados en
detrimento de la entidad.
Los Accionistas y la firma contratada se obligan a mantener la
confidencialidad de la documentación y de la información suministrada y a
no divulgar los papeles de trabajo, así como del resultado obtenido en la
auditoria. Los resultados de la auditoría no podrán ser revelados, sin el
consentimiento previo y escrito del Banco.
La labor de la auditoría no podrá implicar, en ningún caso, una afectación
o limitación a la normal operación del Banco.
TITULO VIII.
CUMPLIMIENTO DE LO PREVISTO EN EL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO.
APROBACIÓN Y PUBLICACIÓN. El presente código se someterá a aprobación
de la Asamblea General de Accionistas del Banco y una vez aprobado será
publicado en la página Web del Banco para conocimiento del mercado,
los inversionistas y los accionistas, el cual a su vez estará a disposición de los
accionistas, en el domicilio principal del Banco.
CUMPLIMIENTO. Es responsabilidad del Representante Legal velar por el
estricto cumplimiento de este código. Los accionistas e inversionistas del
Banco podrán hacer solicitudes respetuosas cuando crean que ha habido
incumplimiento de lo previsto en el Código de Buen Gobierno, evento en el
cual, la administración del Banco dará respuesta clara y suficiente al
solicitante, con la mayor diligencia y oportunidad.
SANCIONES. Toda violación a las disposiciones del presente código y los
anexos que lo integran, acarreará las sanciones civiles, administrativas,
penales, disciplinaria que correspondan de conformidad con las
disposiciones legales.
VIGENCIA. El presente código será aplicable a partir desde el día de su
aprobación.
ANEXOS
A continuación se enuncian los documentos que se anexan al presente
Código de Gobierno Corporativo y en consecuencia hacen parte integral
del mismo, los cuales podrán ser reformados o modificados por la Junta
Directiva del Banco:
1. Reglamento del Comité de Nombramientos, Retribuciones y de
Gestión del Talento.
2. Reglamento del Comité de Auditoría.
3. Reglamento del Comité de Riesgo.
4. Reglamento del Comité Ejecutivo.
5. Código de Conducta.
BITÁCORA DE CAMBIOS
VERSION FECHA MODIFICACION APROBACION
N° 1 28/03/2016 Aprobación Asamblea General de
Accionistas Acta N° 94
28/03/16
N° 2 19/04/2017 REGLAMENTO COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS,
RETRIBUCIONES Y GESTIÓN DEL TALENTO.
✓ Conformación del comité.
✓ Nombre de cargos.
✓ Periodicidad de las reuniones.
✓ Quórum deliberatorio y decisorio.
REGLAMENTO COMITÉ DE RIESGO.
✓ Modificación en la conformación del comité.
✓ Funciones del comité.
✓ Periodicidad de las reuniones.
✓ Envío de información sujeta a evaluación.
Junta Directiva
Acta N° 647 19/04/17
REGLAMENTO COMITÉ EJECUTIVO.
✓ Modificación en la conformación del comité.
✓ Ajuste de redacción en periodicidad de las
reuniones.
N° 3 17/07/2019 CÓDIGO DE CONDUCTA:
✓ Conformación del Comité disciplinario,
excluyendo al Auditor Interno e indicando que la
Vicepresidencia de Talento Humano podrá
solicitar la participación de otros vicepresidentes o
cualquier otro funcionario del Banco, de acuerdo
con las necesidades del caso.
✓ Se adiciona un capítulo denominado ASPECTOS
RELACIONADOS CON OPERACIONES EN EL
MERCADO DE VALORES, regulando aspectos
como: campo de aplicación, objeto, deberes y
obligaciones en las actividades del mercado de
valores y reglas para el manejo de inversiones
personales.
Junta Directiva
Acta N° 674 17/07/19
