N-905-2 Política de antifraude y anticorrupción de Surtigas. Versión: 8 Estandarizó: Lorena Garay B. Pág. 1 de 14 Derechos reservados de Surtigas S.A. E.S.P prohibida su reproducción

CÓDIGO: N-905-2

NOMBRE: POLÍTICA DE ANTIFRAUDE Y ANTICORRUPCIÓN DE SURTIGAS

VERSIÓN: 8

1. OBJETO

El fraude y la corrupción son acciones que pueden afectar considerablemente la imagen y la reputación de Surtigas, además de vulnerar la ley, la confianza de empleados(as), accionistas, proveedores, contratistas, clientes y demás grupos de interés. Surtigas está comprometida con los más altos estándares éticos en las interrelaciones con sus grupos de interés y con el cumplimiento de las leyes y regulaciones locales y aquellas que le son aplicables. Como respuesta a dicho compromiso, se establece la presente Política Antifraude y Anticorrupción, como un mecanismo para impulsar el desarrollo de acciones coordinadas para prevenir el fraude y la corrupción, promover la transparencia en la gestión de la administración, disuadir las conductas indebidas e incentivar el compromiso de sus grupos de interés contra el fraude y la corrupción. Esta Política Antifraude y Anticorrupción establece los elementos estructurales como marco para prevenir, detectar, investigar y corregir eventos de fraude y corrupción. Así mismo asigna los roles y responsabilidades generales en el proceso de identificación de riesgos; diseño, implementación y evaluación de controles antifraude y anticorrupción y en la gestión de investigaciones relacionas con eventos de fraude y corrupción.

2. ALCANCE

Esta Política aplica a Surtigas S.A. ESP, Fondo de Empleados y Fundación Surtigas. La Política está relacionada con el proceso Gestión de Auditoría Interna. 3. DEFINICIONES

- Cohecho: Es un delito que consiste en que una autoridad o funcionario(a) público(a) acepta o solicita una dádiva a cambio de realizar u omitir un acto inherente a su cargo.

- Concusión: Se refiere a un delito llamado exacción ilegal, es decir, cuando un(a) funcionario(a) público en uso de su cargo, exige o hace pagar a una persona una contribución, o también al cobrar más de lo que le corresponde por las funciones que realiza. Este delito puede presentar agravantes si se emplea intimidación o si se invoca que son órdenes de un funcionario de mayor jerarquía, y esta exacción es en provecho propio.

- Corrupción: Actividad deshonesta en la cual un(a) Miembro de la Administración, empleado(a) o contratista actúa en contra de los intereses de la organización y abusa de su posición para obtener un beneficio personal o una ventaja para él o un tercero, sus modalidades más frecuentes son:

• Soborno: Es el acto de ofrecer, prometer, solicitar o aceptar cualquier cosa de valor en

dinero o en especie (atenciones, obsequios, productos y servicios), con el fin corrupto de

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obtener o lograr un beneficio o ventaja inapropiada a favor propio o de un tercero o de influir en un acto o decisión.

• Conflicto de Interés: Son aquellas situaciones en las que la integridad de una acción

conlleva al/la empleado(a) a tener que decidir entre el actuar en beneficio de la entidad o en provecho propio. Se entiende por provecho propio el derivado de cualquier decisión en beneficio del/la empleado(a), de su cónyuge, compañero o compañera permanente o sus parientes dentro de cuarto grado de consanguinidad o tercero de afinidad, o su socio(a) o socios(as) de hecho o de derecho. En este caso existe la obligación para el/la empleado(a) consistente en revelar y administrar el conflicto de Interés.

• Propinas y pagos indebidos: La ley FCPA establece que los pagos incluyen las dádivas y

el otorgamiento de cosa de valor, pero también los ofrecimientos y promesas de pago de cualquier cosa de valor, siempre y cuando exista el propósito corrupto de que una persona, directa o indirectamente, por cuenta propia o a través de un tercero realice u omita alguna actividad.

• Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo: De acuerdo con el Código Penal

Colombiano, es una acción que pretende legitimar los ingresos provenientes de acciones ilegales enunciadas en esa norma, disfrazando así su verdadero origen; por su parte el terrorismo es el apoyo financiero, de cualquier forma, a esta actividad o a aquellos que la fomentan, planifican o están implicados en la misma.

• Fraude: acto intencionalmente deshonesto, injusto o ilegal que se realiza para beneficio de la organización o de la persona que lo comete y no depende de la aplicación de la fuerza o la violencia física. Los fraudes son perpetrados por grupos u organizaciones para obtener dinero, bienes o servicios, para evadir pagos o pérdidas de servicios, u obtener ventajas personales o negocios. El fraude puede ser difícil de detectar porque está a menudo acompañado por colusión. El fraude puede contextualizarse, dependiendo de las fuentes que lo originan, como fraude interno, externo o mixto:

Fraude interno: Fraude realizado al interior de la organización por parte de sus empleados(as), directivos(as) o administradores(as).

Fraude externo: Fraude realizado por personas externas a la organización, como proveedores, contratistas, clientes y terceros en general.

Fraude mixto: Fraude cometido con la participación de actores(as) internos y externos.

Algunos de los principales tipos de fraude son:

a. Reportes Fraudulentos – (Fraude Contable): Alteración, distorsión o presentación falsa, hecha de forma intencional, sobre las cuentas, registros contables y revelaciones de tal manera que no reflejan el valor razonable o el motivo real de las operaciones y transacciones realizadas con el fin de ocultar una actividad fraudulenta. La omisión de transacciones (incluyendo operaciones indebidas) y la tergiversación de registros para ocultar actividades indebidas o que no indiquen correctamente la naturaleza de una transacción registrada, son algunos ejemplos de este tipo de situaciones.

b. Malversación de activos: Hurto o utilización indebida de los activos de propiedad o bajo

custodia o responsabilidad, en forma temporal o permanente, en beneficio propio o de terceros, por parte de sus directivos, empleados(as) y/o terceros.

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c. Corrupción: Actividad deshonesta en la cual un miembro de la administración, empleados, o contratista actúa en contra de los intereses de la organización y abusa de su posición para obtener un beneficio personal o una ventaja para él o un tercero, sus modalidades más frecuentes son:

- Estatuto Anticorrupción (Ley 1474 de 2011) – Se dictan normas orientadas a fortalecer los mecanismos de prevención, investigación y sanción de actos de corrupción.

- Intermediario: Cualquier compañía externa utilizada por la organización, directa o indirectamente, para realizar una transacción de forma particular o periódica con el objetivo de vender los productos o servicios.

- Ley de Soborno Transnacional (Ley 1778 de febrero 2 de 2016) – Se dictan normas sobre la responsabilidad de personas jurídicas por actos de corrupción transnacional a funcionarios del gobierno y otras disposiciones para la lucha contra la corrupción.

- Órganos de Control: Corresponde a los Comités de Auditoría, Riesgos y Buen Gobierno Corporativo, así como entidades gubernamentales de vigilancia.

- Peculado: La apropiación indebida del dinero perteneciente al Estado por parte de las personas que se encargan de su control y custodia.

- Riesgo: Cualquier evento, amenaza, acto u omisión que en algún momento pueda comprometer el logro de los objetivos estratégicos y corporativos de la organización. No está limitado a acontecimientos negativos o eventos inesperados; incluye también la ausencia o desaprovechamiento de oportunidades

4. CONDICIONES GENERALES La piedra angular de esta Política es la cultura centrada en un sólido sistema de valores, el compromiso de “hacer lo correcto de la manera correcta”, el Código de Conducta y la Política Corporativa. Surtigas está comprometida con una política de cero tolerancias frente al fraude y la corrupción en cualquiera de sus modalidades, que promueva una cultura de lucha contra el mismo y que permita conducir sus negocios y operaciones con altos estándares éticos, en cumplimiento de las leyes y regulaciones vigentes. Para tal efecto Surtigas se compromete a:

Gestionar, de acuerdo con los principios establecidos y de una manera estructurada y estratégica, los riesgos de fraude y corrupción asociados al negocio y su relacionamiento con terceros.

Promover continuamente una cultura ética como elemento indispensable para la prevención, detección, investigación y remediación del fraude y la corrupción.

Prevenir los daños a la imagen y reputación a través de la adopción y cumplimiento de disposiciones que prohíben la realización de acciones constitutivas de fraude o corrupción.

Presentar información y registrar transacciones con precisión, así como contar con controles internos para asegurar que los activos de los accionistas se vigilen y salvaguarden adecuadamente.

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La Administración de Surtigas, está comprometida con la gestión antifraude y anticorrupción y asumen la responsabilidad de ejercer seguimiento al cumplimiento de la presente política. La Administración y los órganos de control son además responsables de asegurar que los riesgos de fraude o corrupción sean gestionados y los incidentes presentados sean reportados e investigados adecuadamente, así mismo de tomar las acciones sancionatorias correspondientes como elemento disuasivo en nuevos actos de fraude. Cada empleado(a) es responsable por aplicar los criterios definidos en esta política y por ajustar sus actuaciones de acuerdo con los valores corporativos y lineamientos establecidos en el Código de Conducta. De igual forma es responsable por denunciar potenciales casos de fraude y corrupción de los que pudiera llegar a tener conocimiento a través de los mecanismos que la compañía tiene dispuesto. 5. CONTENIDO

5.1 NORMAS EXTERNAS El Código Penal, el Estatuto Anticorrupción (Ley 1474 de 2011) y la Ley de Corrupción Transnacional (Ley 1778 de 2016):

El código penal tipifica las conductas de peculado, cohecho, concusión, celebración indebida

de contratos y tráfico de influencias, entre otros, como delitos contra la administración pública. Así mismo, se creó con el objetivo de dictar normas orientadas a fortalecer los mecanismos de prevención, investigación y sanción de actos de corrupción, por lo tanto, es una política de estado y un compendio de normas que endurece las penas y sanciones disciplinarias, implementa políticas preventivas y educativas y crea nuevos organismos para la lucha contra la corrupción.

El Estatuto Anticorrupción (Ley 1474 de 2011) dicta normas orientadas a fortalecer los

mecanismos de prevención, investigación y sanción de actos de corrupción, por lo tanto es una política de Estado y un compendio de normas que endurece las penas y sanciones disciplinarias, implementa políticas preventivas y educativas y crea nuevos organismos para la lucha contra la corrupción. Las siguientes son las sanciones que contiene la Ley 1474 – Estatuto Anticorrupción

o Corrupción Privada: El que directamente o por interpuesta persona prometa, ofrezca o

conceda a directivos, administradores(as), empleados(as) o asesores(as) de una sociedad, asociación o fundación una dádiva o cualquier beneficio no justificado para que le favorezca a él o a un tercero, en perjuicio de aquella, incurrirá en prisión de cuatro (4) a ocho (8) años y multa de diez (10) hasta de mil (1.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes. Con las mismas penas será castigado(a) el/la directivo(a), administrador(a), empleado(a) o asesor(a) de una sociedad, asociación o fundación que, por sí o por persona interpuesta, reciba, solicite o acepte una dádiva o cualquier beneficio no justificado, en perjuicio de aquella.

Cuando la conducta realizada produzca un perjuicio económico en detrimento de la sociedad, asociación o fundación, la pena será de seis (6) a diez (10) años.

o Administración Desleal: El/La administrador(a) de hecho o de derecho, o socio de

cualquier sociedad constituida o en formación, directivo(a), empleado(a) o asesor(a), que

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en beneficio propio o de un tercero, con abuso de las funciones propias de su cargo, disponga fraudulentamente de los bienes de la sociedad o contraiga obligaciones a cargo de está causando directamente un perjuicio económicamente evaluable a sus socios(as), incurrirá en prisión de cuatro (4) a ocho (8) años y multa de diez (10) hasta mil (1.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

o Utilización Indebida de Información Privilegiada: El que como empleado(a), asesor(a),

directivo(a) o miembro de una junta u órgano de administración de cualquier entidad privada, con el fin de obtener provecho para sí o para un tercero, haga uso indebido de información que haya conocido por razón o con ocasión de su cargo o función y que no sea objeto de conocimiento público, incurrirá en pena de prisión de uno (1) a tres (3) años y multa de cinco (5) a cincuenta (50) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

En la misma pena incurrirá el que utilice información conocida por razón de su profesión u oficio, para obtener para sí o para un tercero, provecho mediante la negociación de determinada acción, valor o instrumento registrado en el Registro Nacional de Valores, siempre que dicha información no sea de conocimiento público.

Ley de Corrupción Transnacional (Ley 1778 de 2016): Dicta normas sobre la

responsabilidad de las personas por actos de corrupción trasnacional a funcionarios(as) del gobierno así:

Las personas jurídicas que por medio de uno o varios: (i) empleados(as), (ii) contratistas, (iii) administradores(as), o (iv) asociados(as), propios o de cualquier persona jurídica subordinada: (i) den, (ii) ofrezcan, o (iii) prometan, a un(a) servidor(a) público(a) extranjero(a), directa o indirectamente: (i) sumas de dinero, (ii) cualquier objeto de valor pecuniario u (iii) otro beneficio o utilidad, a cambio de que el/la servidor(a) público(a) extranjero(a); (i) realice, (ii) omita, (iii) o retarde, cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

La imposición de las sanciones se realizará mediante resolución motivada, de acuerdo con los criterios de graduación previstos en el artículo r de la presente ley: 1. Multa de hasta doscientos mil (200.000) salarios mínimos mensuales legales vigentes. 2. Inhabilidad para contratar con el Estado colombiano por un término de hasta veinte (20) años. 3. Publicación en medios de amplia circulación y en la página web de la persona jurídica sancionada de un extracto de la decisión administrativa sancionatoria por un tiempo máximo de un (1) año. 4. Prohibición de recibir cualquier tipo de incentivo o subsidios del Gobierno, en un plazo de 5 años.

Ley Sarbanes-Oxley – SOX: Ley estadounidense emitida en 2002 que tiene como objetivos:

mejorar el ambiente de control interno de las empresas que cotizan en las bolsas de valores de los Estados Unidos; definir y formalizar responsabilidades sobre su cumplimiento al CEO (Chief Executive Officer), CFO (Chief Financial Officer) y auditores(as) financieros(as); así como prevenir errores contables y de reporte.

5.2 COMPONENTES DEL PROGRAMA ANTIFRAUDE DE LA COMPAÑÍA

Compromiso de la alta dirección de cero tolerancia frente al fraude.

Entrenamiento en vivo o interactivo, específicamente en prevención del fraude, la corrupción, cero tolerancia al fraude y Código de Conducta de Surtigas.

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Implementación y monitoreo suficiente de controles internos, para asegurar que las transacciones estén debidamente autorizadas, aprobadas y reportadas, y asegurar la debida segregación de funciones.

Identificación y medición de la presunción de fraude a través de análisis de riesgos de fraude y auditorías de fraude.

Mantenimiento de un Código de Conducta que incluya el proceso de certificación y confirmación. El 100% de los(as) trabajadores(as) de Surtigas requieren la certificación del Código de Conducta.

Investigación de los reportes de denuncias de fraude en forma oportuna.

Mantenimiento (incluyendo revisión periódica) de la línea y la página web de reportes confidenciales.

Aseguramiento de que el Comité de Auditoría, Riesgos y de Buen Gobierno Corporativo recibe reportes periódicos de las actividades fraudulentas.

Efectivo funcionamiento del Comité de Auditoría, Riesgos y de Buen Gobierno Corporativo con la participación de la totalidad de los miembros independientes de la Junta Directiva. Para sesionar, este Comité debe contar con la asistencia de por lo menos uno de los miembros independientes.

Un grupo de control interno con auditores internos competentes, incluyendo la utilización de terceras partes independientes.

5.3 DIRECTRICES Y LINEAMIENTOS 5.3.1 Protección de Activos

Surtigas debe asegurarse por el uso apropiado de todos sus activos tangibles e intangibles, de acuerdo con las funciones y responsabilidades de cada uno de los(as) empleados(as), así como propender por la protección de los activos contra pérdida, robo, abuso o uso no autorizado. La directriz de seguridad de la información debe establecer que la información solo puede ser accedida por aquellos empleados y terceros utilizados por Surtigas que de acuerdo con sus funciones y responsabilidades tengan una necesidad legítima del negocio, que esté protegida contra modificaciones no planeadas, realizadas con o sin intención, que esté disponible cuando sea requerida, que deje rastro de los eventos que ocurren al tener acceso a la información y que sea utilizada para los propósitos que fue obtenida. 5.3.2 Conflictos de Interés

Surtigas cuenta con una directriz de conflictos de interés diseñada para proteger los intereses de la empresa, ayudar a la administración, los órganos de control y sus empleados a alcanzar altos niveles éticos y de confianza y prevenir que se vean enfrentados a situaciones de conflictos de interés. Los(as) empleados(as) de Surtigas se ven expuestos a un conflicto de interés en situaciones en las cuales deben tomar una decisión, realizar u omitir una acción en razón de sus funciones, que se

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vea enfrentada con intereses personales, de manera que se afecte su objetividad y juicio en el desarrollo del trabajo que realizan. Las situaciones de Conflictos de interés incluidas en el Código de Conducta son:

Trabajo Externo.

Participación en transacciones, activos o inversiones

Familiares y allegados.

Empleo de personas allegadas

Relaciones de Carácter Personal

Relaciones de trabajo

Las situaciones que involucren un conflicto de interés no siempre son obvias o fáciles de solucionar. Por tal razón, los(as) empleados(as), la administración y los órganos de control, deben informar aquellas situaciones que contengan un conflicto de interés tan pronto sean percibidas y antes de tomar cualquier decisión, al/a la jefe(a) inmediato(a) y/o al Oficial de Cumplimiento. El/La Oficial de Cumplimiento es responsable de gestionar y hacer seguimiento a las situaciones de conflicto de Interés que le sean informadas, además de garantizar la confidencialidad y seguridad de la información y determinar las acciones correctivas, preventivas o disciplinarias aplicables a cada caso. Adicionalmente todos(as) los(as) empleados(as) nuevos(as), al momento de su vinculación, deben revelar la ausencia o la presencia de conflicto de interés de acuerdo con lo establecido con las directrices de Talento Humano. 5.3.3 Sobornos

En cumplimiento de la normatividad antifraude y anticorrupción, Surtigas prohíbe a sus empleados(as) el pago, promesa de pago o autorización del pago de efectivo o de cualquier cosa de valor a un(a) funcionario(a) público(a) nacional o extranjero(a) y en general, a cualquier persona, cuando el propósito del mismo consiste en influenciar de manera corrupta cualquier acto u omisión para ayudar a Surtigas a obtener una ventaja inapropiada. Como parte de lo anterior, las siguientes acciones se consideran inaceptables:

Acceder a información no pública sobre una licitación.

Influenciar dictámenes de litigios o acciones de cumplimiento

Pagar por la adjudicación o renovación de contratos Las actividades definidas para el cumplimiento de esta política incluyen, entre otras, las siguientes:

Identificar áreas y procesos en las cuales existe un mayor riesgo;

Identificar y analizar el tipo transacciones que el tercero ofrece o recibe;

Determinar las señales de alerta; y

Definir los procedimientos necesarios para prevenir, detectar y corregir. 5.3.4 Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Surtigas ha establecido lineamientos para la administración del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo, que buscan prevenir el ingreso o legalización de bienes provenientes de actividades ilícitas como el secuestro, la extorsión, el narcotráfico, delitos contra el sistema financiero, entre otros; así como la financiación del terrorismo a través de la entrega de dinero o

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bienes para soportar el desarrollo de actividades de grupos al margen de la ley, como se establece en el Manual para la Prevención de Lavado de Activo y la Financiación del Terrorismo M-910-8. Para la implementación de dichos lineamientos, en Surtigas se ha diseñado e implementado actividades para la identificación, medición, evaluación, control y monitoreo de los riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo relativos al desarrollo de las actividades de la empresa. Adicionalmente Surtigas propende por un adecuado conocimiento de sus clientes, proveedores y grupos de interés con el fin de mitigar el riesgo de que las operaciones sean utilizadas para actividades delictivas. 5.4 REPORTES FRENTE AL FRAUDE Y LA CORRUPCION

5.4.1 Reporte de Eventos Surtigas es consciente de la importancia de reportar los incidentes identificados por lo que han implementado mecanismos a través de los cuales sus empleados(as) pueden reportar eventos de fraude o corrupción.

Jefe(a) inmediato(a)

Oficial de Cumplimiento

Director(a) de Talento Humano

Director(a) de Auditoria Interna Cuando un(a) empleado(a) desee hacer un reporte en forma anónima, puede realizarlo a través del sistema de reportes confidenciales, utilizando:

La línea telefónica gratuita 01800-912-0534 o

La página web www.reportesconfidencialesdistribuidoras.com A través de estos mecanismos, cualquier(a) empleado(a) tiene derecho a reportar un evento de fraude, corrupción o una conducta antiética, de forma anónima y confidencial. La identidad del denunciante si se establece, junto con la información y evidencias suministradas en el reporte, son mantenidas como confidenciales. 5.4.2 Ejemplos de conductas que deben ser reportadas A continuación, se incluyen, por tipo de fraude, algunas acciones que pueden constituir fraude y/o corrupción en Surtigas y que por ende deben ser reportadas. Se aclara que esta relación no es taxativa y no limita la existencia de cualquier otra conducta fraudulenta, corrupta, deshonesta o que vaya en contravía de los intereses de Surtigas. 5.4.2.1 Fraude contable

Alterar o manipular indebidamente las cuentas de ingresos y/o gastos para reflejar un desempeño que no corresponda con la realidad.

Realizar registros contables en periodos inapropiados con el propósito de reflejar una situación financiera que no corresponda con la realidad.

Valorar inapropiadamente los activos de Surtigas para reflejar una situación financiera que no corresponda con la realidad.

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Revelar inapropiadamente información en los estados financieros que pueda inducir decisiones equivocadas por parte de potenciales inversionistas, prestamistas o cualquier otro usuario de los estados financieros.

Realizar u omitir ajustes en los registros contables para el beneficio personal o de terceros.

Ocultar intencionalmente errores contables. 5.4.2.2 Malversación de activos

Tomar dinero o activos de forma indebida o sin autorización.

Desviar fondos de una cuenta de Surtigas para el beneficio personal o de un tercero.

Obtener dinero de Surtigas por el engaño, mediante una declaración de gasto ficticio.

Utilizar inadecuadamente los fondos de la caja menor.

Obtener un beneficio, ayuda o contribución mediante engaño o callando total o parcialmente la verdad.

Falsificar o alterar algún tipo de documento o registro, con el fin de obtener un beneficio personal o para un tercero.

Comprar, con recursos de Surtigas, bienes o servicios para el uso personal o de un tercero.

Sustraer o utilizar abusivamente los activos de Surtigas para beneficio personal o de un tercero, como bienes, equipos, muebles, inventarios, inversiones, entre otros.

Realizar pagos dobles, no autorizados o incurrir en gastos que no estén soportados con documentos formales.

Manipulación indebida de excedentes de tesorería para el beneficio propio o de un tercero.

Manejo o uso inadecuado de los activos de información de Surtigas para el beneficio personal o de un tercero.

5.4.2.3 Corrupción

Prometer, ofrecer o conceder, en forma directa o indirecta, a un tercero un beneficio indebido que redunde en su propio provecho, en el de otra persona o de Surtigas.

Solicitar o aceptar, en forma directa o indirecta, de un tercero un beneficio indebido que redunde en su propio provecho, en el de otra persona o en el de Surtigas

Pagar un soborno a un tercero (privado o público) para obtener una ventaja ilegítima frente a la competencia.

Realizar contribuciones, en dinero o en especie, a una causa política con el propósito de obtener una ventaja comercial.

Desviar dineros que tengan un objeto social o de patrocinio para el beneficio personal o con el propósito de cometer un acto de corrupción.

Alterar ilícitamente un procedimiento contractual en un proceso de solicitud pública, privada o especial.

Favorecer, en el ejercicio de sus funciones, los intereses propios o de un tercero por encima de los intereses de Surtigas.

5.4.2.4 Lavado de dinero

Legitimar ingresos provenientes de acciones ilegales a través de transacciones ficticias.

Favorecer a un tercero en su intención de legitimar ingresos provenientes de acciones ilegales.

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Adquirir, aceptar o administrar dentro de Surtigas bienes o dinero sabiendo, o que por razón de su cargo, esté obligado a saber, que los mismos son producto, proceden o se originan de la comisión de un delito.

Transacciones inusuales de acuerdo con lo establecido en el Sistema Integral para la Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

5.4.2.5 Infracción a la propiedad intelectual

Obtener, por el medio que fuere, un secreto comercial sin la autorización Promigas y sus empresas vinculadas.

Vender, ofrecer, divulgar o utilizar impropiamente los secretos comerciales y de negocio Surtigas, incluyendo información propia, confidencial u otra propiedad intelectual.

Alterar, borrar o inutilizar programas de computador o software.

Copiar, reproducir o distribuir sin autorización programas de computador o software.

Destruir, borrar, inutilizar o utilizar inadecuadamente los registros informáticos de Surtigas.

5.4.3 Proceso de Investigación Los mecanismos de investigación están destinados a adelantar las acciones necesarias para aclarar los posibles eventos de fraude o corrupción. Surtigas está comprometida con investigar de forma objetiva y exhaustiva todos los eventos de fraude y corrupción reportados a través de los diferentes mecanismos dispuestos. El proceso de investigación es responsabilidad de Auditoria interna, y puede realizarse en conjunto con un tercero independiente o por quien sea designado internamente, cuando así se decida de acuerdo con la criticidad, circunstancias, personal involucrado, entre otros aspectos. Las investigaciones son confidenciales hasta que como resultado de las mismas se determine su divulgación, reporte y tratamiento a las instancias internas y/o externas pertinentes. Los(as) empleados(as) que participen en el proceso de investigación tienen la obligación de mantener la información en total confidencialidad. El proceso de investigación puede requerir, entre otras, las siguientes actividades, siempre y cuando no vayan en contravención de las disposiciones legales de cada país. • Entrevistas con empleados(as) o personas externas.

• Recolección y análisis de documentación o evidencia.

• Examinación forense.

• Revisión de llamadas telefónicas.

• Indagación con instituciones financieras.

• Acceso a archivos físicos y magnéticos.

• Inspección de fondos, bienes o activos.

• Indagación o entrevistas con entes policiacos o entes reguladores o de vigilancia y control. La evidencia obtenida producto del proceso de investigación se conserva como soporte del mismo y de las acciones a tomar producto de las decisiones que para el efecto establezca Talento Humano, de acuerdo con los procedimientos establecidos en el Reglamento Interno de Trabajo y/o normatividad vigente. Se hará todo el esfuerzo para proteger los derechos y la reputación de las personas que de buena fe reportaron la conducta inapropiada, así como los involucrados en la denuncia. Todos los(as) trabajadores(as) deben ser juzgados(as) bajo el mismo estándar, sin importar su posición.

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Una vez concluida la investigación se rendirá un informe al Comité de Auditoría, Riesgos y de Buen Gobierno Corporativo de la Junta Directiva de Surtigas. 5.5 Evaluación de Riesgos

Surtigas cuenta con un proceso para identificar, evaluar, documentar, gestionar y mitigar los riesgos de fraude o corrupción. Este proceso se hace por lo menos una vez al año o cuando circunstancias especiales ocurran. Dentro de las actividades incluidas en el proceso de evaluación de riesgos de fraude y corrupción de Surtigas se incluyen:

Identificación de riesgos por proceso o unidad de negocio.

Evaluación de la probabilidad y significancia de cada riesgo de fraude o corrupción identificado en la organización.

Documentación de los riesgos por parte de las diferentes áreas o unidades de negocio.

Comunicación de las matrices de riesgos y su respectiva valoración a los(as) empleados(as) involucrados(as).

El área de Gestión de Proyectos y Procesos vela por el cumplimiento del proceso de identificación, evaluación, documentación y gestión de los riesgos de fraude y corrupción.

El área de Auditoria Interna adelanta las pruebas que consideren pertinentes.

Las actividades anteriormente descritas son documentadas como evidencia de la evaluación periódica y sistemática de los riesgos de Surtigas. La responsabilidad del proceso de evaluación de riesgos es del área de Gestión de Proyectos y Procesos de Surtigas. 5.5.1 Actividades de Control Surtigas debe establecer, para cada uno de los riesgos identificados en el proceso de evaluación, actividades de control encaminadas a identificar, prevenir y mitigar eventos de fraude o corrupción que puedan afectar a Surtigas. Las actividades de control pueden ser preventivas o detectivas, manuales o automáticas; e incluyen un rango de actividades diversas, dentro del que se incluyen aprobaciones, autorizaciones, segregación de funciones, verificaciones, reconciliaciones, revisiones de desempeño, perfiles de usuario y controles de acceso, controles físicos, entre otros. Surtigas, a través de los responsables de procesos, deben documentar de forma apropiada y para cada uno de los procesos o unidades de negocio definidas, las diferentes actividades de control. De esta forma se asegura que cada uno de los riesgos identificados durante el proceso de evaluación se encuentre gestionado. Dicha documentación se hace a través de la matriz de evaluación de Riesgos donde además de relacionan los riesgos y controles por proceso, se identifican los responsables del control, la frecuencia del control, la evidencia de documentación entre otras. 5.6 SISTEMA DE CONTROL INTERNO Los controles internos de Surtigas deben ser seguidos en todo momento, ayudan a mitigar o eliminar el fraude y deben ser monitoreados por la Dirección de Auditoría Interna.

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5.7 PROHIBICIÓN DE REPRESALIAS Surtigas no tolerará ningún tipo de acoso o intimidación o represalias por parte del Jefe(a) inmediato(a) o cualquier otro(a) Directivo(a) de la Compañía, a cualquier persona que reporte de buena fe, su sospecha sobre un acto de conducta inapropiada, infracción o violación de la Política. 5.8 CONSECUENCIAS DE INFRACCIONES A LA POLÍTICA Surtigas realizarán los esfuerzos razonables para prevenir conductas que no cumplan con esta Política y detener cualquier conducta que pueda ocurrir tan pronto como sea posible después de su identificación. Una vez estos actos sean probados, tales violaciones darán lugar a que el trabajador sea objeto de acciones disciplinarias que incluyen, pero no se limitan a, la posible suspensión o terminación del empleo u otras acciones de índole legal, que Surtigas considere apropiadas conforme a las circunstancias y/o las leyes establecidas en el Código Penal, Estatuto Anticorrupción (Ley 1474 de 2011) y la Ley de Corrupción Transnacional (Ley 1778 de 2016). 5.9 CAPACITACIONES

Las Capacitaciones deben realizarse por lo menos una vez al año, y serán parte de las capacitaciones que se realizan anualmente del Código de Conducta. 5.10 ADMINISTRACIÓN DE LA POLÍTICA La Política Antifraude y Anticorrupción es un documento adoptado de Promigas y es administrada por el/la Oficial de Cumplimiento de Enlace de Surtigas. Cualquier cambio en la Política debe contar con el visto bueno de la Gerencia de Cumplimiento de Promigas.

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En la herramienta KAWAK aparecen los(as) colaboradores(as) que participaron en la revisión y aprobación del presente documento, los cuales hacen constar que recibieron documentación e información previa para tal efecto y que el documento esta adecuado a las actividades y prácticas de la organización.

Anexo A

REGISTRO DE CAMBIOS A LAS POLÍTICAS FECHA VERSIÓN PAGINA SECCIÓN CAMBIOS EFECTUADOS INCORPORÓ

29/ago/2015 6 Todas Todas

- Se modificó el nombre de la política de Política Antifraude a Política Antifraude y Anticorrupción. - Se actualizaron todos los ítems del documento incluyendo los temas de Anticorrupción. - En el ítem 3, Definiciones, se incluyó la definición de corrupción y sus diferentes modalidades, y las definiciones de peculado, cohecho y concusión. - En el ítem 5.1, Normas externas se incluyeron: El Código Penal y el Estatuto Anticorrupción (Ley 1474 de 2011) y la Ley Sarbanes-Oxley – SOX. - En el ítem 5.3 Directrices y Lineamientos, se incluyeron los temas de :

o Protección de Activos o Conflictos de Interés o Sobornos o Prevención del Lavado de

Activos y Financiación del Terrorismo

-En el ítem 5.4, Reportes Frente al Fraude y la Corrupción, se incluyeron:

o Reporte de Eventos o Ejemplos de conductas que

deben ser reportadas e investigadas en cuanto a:

Fraude Contable

Malversación de Activos

Corrupción

Lavado de Dinero

Infracción de Propiedad Intelectual

- En el ítem 5.5, Evaluación de Riesgos, se definieron los factores a tener en cuenta en el proceso y las actividades de control.

Y se cambió la versión de este según solicitud con Id. 3946

Stephanie Rambal

29/nov/2016 7 Todas Todas

Se revisó el documento se agrega lenguaje de equidad de género. Se Cambia de proceso pasando de “Gestión Jurídica” a “Gestión de Auditoria Interna”. Se cambió la versión y fecha de vigencia según solicitud con Id. 5146

Cristian Salazar

10/04/2017 8 Todas Todas

Los siguientes cambios obedecen a la adopción de la Política Antifraude y Anticorrupción v4 enviada desde Promigas: Se agregan las definiciones: - Estatuto Anticorrupción (Ley 1474 de 2011)

Lorena Garay B

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- Ley de Soborno Transnacional (Ley 1778 de febrero 2 de 2016) En el punto de Normas Externas se agrega la Ley de Corrupción Transnacional (Ley 1778 de 2016). Y se detalla lo concerniente a los puntos de • El Estatuto Anticorrupción (Ley 1474 de 2011) y • Ley de Corrupción Transnacional (Ley 1778 de 2016) En el punto 5.8 se agrega “en el Código Penal, Estatuto Anticorrupción (Ley 1474 de 2011) y la Ley de Corrupción Transnacional (Ley 1778 de 2016)”, y se elimina que “Surtigas puede reportar cualquier denuncia de conducta ilegal a los estamentos o autoridades legales o buscar acciones legales adicionales y en algunos casos comunicar a los trabajadores los casos de fraude y las acciones tomadas”. Se agrega el numeral de Capacitaciones. (5.9) En el numeral de Administración de la política (5.10) se cambia de “La Política Antifraude y Anticorrupción es administrada por el Oficial de Cumplimiento de Enlace de Surtigas, quien debe revisarla anualmente y ajustarla cuando sea necesario. Cualquier cambio en la Política debe contar con el visto bueno del Gerente General de Surtigas y ser aprobado por el Comité de Auditoría, Riesgos y Buen Gobierno Corporativo. A lo siguiente “La Política Antifraude y Anticorrupción es un documento adoptado de Promigas y es administrada por el/la Oficial de Cumplimiento de Enlace de Surtigas. Cualquier cambio en la Política debe contar con el visto bueno de la Gerencia de Cumplimiento de Promigas.” Se cambió la versión y fecha de vigencia según solicitud con Id. 5439