CONTRATO DE GESTIÓN POR RESULTADOS ENTRE EL CONSEJO DE EMPRESASPÚBLICAS Y LA EMPRESA DE SERVICIOS SANITARIOS DEL PARAGUAY S.A.

En la ciudad de Asunción, capital de la República del Paraguay, a los ~ días del mes deoctubre de 2009, se constituyen por una parte, el CONSEJO DE EMPRESAS PÚBLICAS, (enadelante denominado el "CONSEJO"), fijando domicilio legal en el Ministerio de Hacienda,situado en la calle Chile N° 252 esquina Palma, representado en este acto por los SeñoresDIONISIO BORDA, en su carácter de Ministro de Hacienda, PEDRO. EFRAÍN ALEGRESASIAIN, Ministro de Obras Públicas y Comunicaciones, FRANCISCO JOSÉ RIV ASALMADA, Ministro de Industria y Comercio y JOSÉ ENRIQUE GARCÍA, ProcuradorGeneral de la República, todos miembros del CONSEJO y por otra parte, la Empresa deServicios Sanitarios del Paraguay S.A. (en adelante denominada la "ESSAP"), fijandodomicilio legal en la calle José Berges cl San José, representada en este acto por suPresidente Señor EMILIANO PEDRO RAMÓN INSFRÁN ROLÓN, con Cédula de IdentidadCivil N° 432.697, de nacionalidad paraguaya, designado por Asamblea General Ordinaria deAccionistas, conforme al Acta N° 27 de fecha 12 de marzo de 2009, convienen celebrar elpresente Contrato de Gestión por Resultados (en adelante denominado el "CONTRATO").

Considerando,• Que el PODER EJECUTIVO por Decreto N° 163 de fecha 25 de agosto de 2008 creó el

CONSEJO, estableciendo sus atribuciones y estructura interna dentro de la cual figura laUNIDAD DE MONITOREODE EMPRESASPÚBLICAS;

• Que el PODER EJECUTIVO en el citado Decreto N° 163 postula que el Programa deGobierno incluye un programa integral de reforma del Estado paraguayo para elmejoramiento de la calidad de los servicios públicos mediante la implementación dereformas estructurales y funcionales a las empresas públicas y sociedades del Estado, queapunten a lograr mayor eficiencia en sus prestaciones; que la reforma del Estado no essino la transformación y adecuación de la estructura administrativa de un Estado a losdesafios y necesidades actuales de la sociedad,· cuando los nuevos esquemasorganizativos propuestos se presentan como más eficaces, eficientes y suficientes parasatisfacerlos luego de un proceso de revalorización y revisión de las actuales estructurasadministrativas de un Estado en forma crítica;

• Que el PODER EJECUTIVO por Decreto N° 955 de fecha 26 de noviembre de 2008reglamenta las funciones de la UNIDAD DE MONITOREODE EMPRESAS PÚBLICAS;

• Que el PODER EJECUTIVO por Decreto N° 1532 de fecha 20 de febrero de 2009 integraal Procurador General de la República al CONSEJO, por ser el representante del titular delas acciones de las empresas: ESSAP S.A.; COPACO S.A.; CAPA S.A. y FEPA S.A.:

En consecuencia, el CONSEJO y la ESSAP (en adelante conjuntamente denominadas las"P.ARTES") acuerdan lo siguiente:

Cláusula 1. Del objeto. El CONTRATO tiene por objeto:1.1. Establecer un mecanismo objetivo, eficaz, y transparente para mejorar el desempeño

de la ESSAP y así contribuir con los objetivos del programa de Gobierno;1.2. Establecer un sistema de metas de gestión multianual para el gerenciamiento de la

ESSAf. durante el período 2009 - 2012 que permitan promover mejoras en la calidadde sus bienes y servicios a los clientes, en su situación patrimonial yen la gestión dela organización; .

1.3. Propender a la implantación de un modelo de gerenciamiento público por resultados.

Cláusula 2. Del plazo. El CONTRATO tiene vigencia desde la fecha de suscripción hasta el31 de Diciembre de 2012.

Cláusula 3. De las fechas. Los períodos trimestrales y anuales contemplados en elCONTRATO serán compatibles con aquellos del ejercicio fiscal de la ESSAP.

Cláusula 4. De la interpretación. El CONTRATO será entendido como un todo orgánico, porlo que no cabe la interpretación de sus cláusulas en forma aislada ni desvinculada. El ordende los asuntos y de los títulos adoptados no debe ser interpretado como un orden de prelaciónentre sus disposiciones y solamente constituyen un medio para facilitar la lectura de estedocumento. Los plazos establecidos se computarán en días hábiles administrativos.

Cláusula 5. De la responsabilidad del cumplimiento. El Directorio y la Alta Gerencia de laESSAP asumen solidariamente la responsabilidad por el fiel cumplimiento de loscompromisos asumidos en virtud del CONTRATO, de conformidad con lo establecido en laCarta Orgánica o los Estatutos de la misma.

Cláusula 6. De la difusión del CONTRATO en la empresa.6.1. El Presidente y la Alta Gerencia de la ESSAP darán a conocer los alcances del

CONTRATO, dentro de los quince (15) días hábiles de suscripto, a todo el personal dela entidad que tenga relación directa en el cumplimiento de las metas de gestión aquícomprometidas.

6.2. El Presidente se compromete a informar por nota al CONSEJO del efectivocumplimiento del compromiso de difusión tratado en el párrafo anterior, entre elpersonal de la entidad, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes de realizadaslas actividades de difusión correspondientes.

Cláusula 7. De los recursos presupuestarios. Los recursos económicos y financierosnecesarios para la ejecución del CONTRATO provendrán del presupuesto de la ESSAP,aprobado por la respectiva Asamblea.

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Cláusula 8. De los objetivos institucionales y estratégicos de la ESSAP. La ESSAP fuecreada por Decreto N° 16.636 de fecha 11 de marzo de 2002 y por Escritura Pública N° 291fueron aprobados sus Estatutos Sociales, complementariamente el Decreto N° 16.787/2002reglamentó aspectos de la Ley N° 1.615/2000, relacionados con la transformación deCORPOSANA. y la transferencia de activos y/o pasivos desde CORPOSANA a ESSAP enproceso de constitución y complementariamente el Decreto N° 20.95812003, por el cual seaprueba el Estado Patrimonial de Inicio de la ESSAP reajustado a fecha JI de marzo de 2.002y sus modificaciones Decreto 1.081/2003 y adicionalmente la Ley N° 3684/2008 autoriza lareestructuración y regularización del Estado Patrimonial de la empresa. La ESSAP tiene porobjeto suministrar servicios de saneamiento de buena calidad a la población del país,aumentando la cobertura de los mismos en el área jurisdiccional, al menor costo posiblesegún las categorías de usuarios y alcanzando un buen desempeño integrado y sostenible.La ESSAP manifiesta como parte de sus Lineamientos Estratégicos 2010-2012 los siguientesobjetivos para el período del CONTRATO:

8.1. Reducir el agua no contabilizada8.2. Mejorar la calidad del agua8.3. Implementar estructura organizacional adecuada8.4. Fortalecer y capacitar los recursos humanos8.5. Mejorar el índice de ingresos versus facturación8.6. Reducir los pasivos ambientales

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Los Lineamientos Estratégicos 2010-2012 de la ESSAP con sus definiciones respecto aldiagnóstico de la situación actual, principales problemas, objetivos estratégicos y acciones, yresultados económico-financieros esperados que dan sustento a las metas cualitativas ycuantitativas de gestión fijadas en el CONTRATO se presenta en el ANEXO1- LINEAMIENTOS ESTRATÉGICOS 2010-2012.Adicionalmente, la ESSAP ha preparado proyecciones de sus estados contables para elperíodo del CONTRATO que dan sustento a las metas cuantitativas de gestión y que sepresentan en el ANEXO II - PROYECCIONES ECONÓMICO-FINANCIERAS 209-2012.

Cláusula 9. Metas cualitativas de gestión. A fin de dar cumplimiento al objeto del presentey en un todo de acuerdo con sus Lineamientos Estratégicos 2010-2012, la ESSAP secompromete a ejecutar y concluir las acciones gerenciales necesarias que resulten en lasmetas y en las fechas indicadas en el ANEXO III - MATRIZ CUALITATIVA.

Cláusula 10. Metas cuantitativas de gestión. A fin de dar cumplimiento al objeto delpresente y en un todo de acuerdo con sus Lineamientos Estrategicos 2010-2012 Y con lasproyecciones de sus estados contables, la ESSAP se compromete a ejecutar y concluir lasacciones gerenciales necesarias que resulten en las metas y en las fechas indicadas en elANEXO IV - MATRIZ CUANTITATIVA. 3 !1

El objetivo, descripción de cuentas contables aplicables y la metodología de cálculo de cadaindicador no podrán variar durante la vigencia del CONTRATO y respetará lo fijado en elANEXO V - GLOSARlO.

Cláusula 11. De los compromisos del CONSEJO DE EMPRESAS PÚBLICAS. El CONSEJO,se compromete en virtud del CONTRATO a:

11.1. Apoyar las iniciativas de la ESSAP que faciliten el cumplimiento del CONTRATO;11.2. Apoyar las gestiones de la ESSAP para que cuente con las previsiones

presupuestarias que impacten en el cumplimento de los compromisos de la ESSAPasumidos en virtud del CONTRATO;

11.3. Impulsar las gestiones administrativas ante los organismos de la administracióncentral, las entidades centralizadas y las entidades descentralizadas quecontribuyan al logro de metas de gestión por parte de la ESSAP;

11.4. Promover la compensación de cuentas de los organismos de la administracióncentral, las entidades centralizadas y las entidades descentralizadas;

11.5. Apoyar la inclusión de los montos estimados de consumo de servicios de agua deESSAP para el periodo 2010 - 2012 de los Organismos y Entidades del Estado enlos Anteproyectos de Presupuesto de cada entidad, así como en sus respectivosPlanes Financieros y la transferencia efectiva de estos montos a la ESSAP;

11.6. Buscar alternativas de solución para el pago de las deudas acumuladas porprestación de servicio de agua de los organismos de la administración central, lasentidades centralizadas y las entidades descentralizadas a la ESSAP;

11.7. A custodiar la confidencialidad de la información contenida en el CONTRATO asícomo de toda aquella información que se genere e intercambie entre las PARTESen virtud del CONTRATO; el término información es aplicado en forma amplia adatos, planillas, estimaciones, contratos, convenios, proyecciones financieras y demercado, informes contables, estados contables e información de cualquiernaturaleza, escrita, verbal, en soporte magnéticorelativa a la ESSAP.

Cláusula 12. Del monitoreo de la gestión. El CONSEJO, conforme a sus normasconstitutivas, tiene la facultad de analizar y evaluar la gestión de la ESSAP, así como sugerirmedidas para que ésta mejore su desempeño, en base a la información períodica que remita laESSAP al CONSEJO en virtud del CONTRATO y toda otra relacionada con aspectossustanciales del mismo que le sea solicitada.

Cláusula 13. De la información mensual. La ESSAP, dentro de los veintitrés (23) díashábiles siguientes al cierre de cada mes, remitirá por medio impreso y magnético alCONSEJO copias de los Balances Generales analíticos y Estados de Resultados analíticos.

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Cláusula 14. De la información trimestral. La ESSAP, dentro de los veintitrés (23) díashábiles siguientes al cierre de cada trimestre, remitirá por medio fehaciente al CONSEJO unreporte trimestral sobre el cumplimiento de: (i) las metas cualitativas de gestión y (ii) lasmetas cuantitativas de gestión. En los casos que sean necesarios, dicho reporte trimestralpodrá incluir un resumen explicativo de las causas y circunstancias que motivan el grado decumplimiento.de las metas comprometidas en virtud del presente.La presentación del reporte trimestral que coincida con el cierre de su ejercicio fiscal podrárealizarse dentro de los cuarenta y cinco (45) días hábiles siguientes al cierre del trimestre ycon acuerdo entre las PARTES que cierta información contable ahí contenida será de carácterprovisorio, sin perjuicio de la obligación complementaria de presentar el informe anualauditado previsto en la cláusula siguiente.

En caso de considerarlo pertinente y cuando medie justa causa, el CONSEJO podrá aceptaruna prórroga en el plazo de presentación del reporte aquí expuesto. Cuando no recibiere elreporte en tiempo, el CONSEJO informará de tal situación al Ministerio de Hacienda a losefectos de la aplicación de las disposiciones legales y administrativas que, dentro de sucompetencia considere pertinentes.

Cláusula 15. De la información anual. La ESSAP, dentro de los ochenta (80) días hábilessiguientes al cierre de cada ejercicio fiscal, remitirá por medio fehaciente al CONSEJO uninforme anual que contenga: (i) estados contables certificados por auditor independiente e (ii)informe sobre el cumplimiento de las metas cualitativas y cuantitativas de gestión al cierredel ejercicio anual certificado por auditor independiente. El auditor independiente verificaráque los registros e informaciones brindadas por la ESSAP sean un fiel reflejo de su gestión yque los sistemas y procedimientos para su elaboración fueron aplicados en forma idónea y encumplimiento de las normas vigentes.En caso de considerarlo pertinente y cuando medie justa causa, el CONSEJO podrá aceptaruna prórroga en el plazo de presentación del reporte aquí expuesto. Cuando no recibiere elreporte en tiempo, el CONSEJO informará de tal situación al Ministerio de Hacienda a losefectos de la aplicación de las disposiciones legales y administrativas que, dentro de sucompetencia considere pertinentes.

Cláusula 16. Del auditor independiente. Dentro de los noventa (90) días hábiles siguientesa la firma del CONTRATO, la ESSAP se compromete a seleccionar y contratar, en un todo deacuerdo con las normas vigentes, por un período de dos (2) años servicios profesionales deauditoría externa contable. Los gastos correspondientes a tal contratación provendrán delpresupuesto de la ESSAP. Las PARTES concuerdan que tal período de contratación permitirádar continuidad a las tareas de auditoría, de revisión del sistema de control interno y deseguimiento de la efectiva implementación de recomendaciones.

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Cláusula 17. Del tablero de control. La ESSAP dará al CONSEJO la misma informaciónremitida en los informes establecidos en el CONTRATO, a través de medios informáticos,como ser los medios o servicios FTP (file transfer protocolo protocolo de transferencia dearchivos) y lo asistirá en lo que corresponda para que dentro de los cuarenta y cinco (45) díashábiles siguientes a la firma del CONTRATO se concluya la implementación de losmecanismos para la recolección automatizada de la información de base para la elaboraciónde cada indicador de gestión cuantitativo. Los mecanismos de recolección automática dedatos deberán estar totalmente documentados (programas de extracción de datos paraconversión en archivo e.s.v., servidores y sistemas informáticos implicados, otros datosrelativos). Dicha documentación deberá ser remitida al CONSEJO con el primer informetrimestral de gestión.

Cláusula 18. De la evaluación de la gestión. El CONSEJO realizará una evaluacióntrimestral de la gestión de la ESSAP, en base al cumplimiento de las metas cualitativas ycuantitativas fijadas para el trimestre, calificando la gestión de la ESSAP a partir de loscriterios acordados por las PARTES expuestos a continuación:

CALIFICACION DE LA GESTIONSatisfactoria cuando en el trimestre cumplió más del 85% de las metas

cualitativas y cuantitativas sumadasAceptable cuando en el trimestre cumplió entre 65% y 85% de las metas

cualitativas y cuantitativas sumadasInsatisfactoria cuando en el trimestre cumplió menos del 65% de las metas

cualitativas y cuantitativas sumadas

En caso de que en dos trimestres consecutivos la ESSAP exhiba una calificaciónInsatisfactoria ameritará que el CONSEJO eleve al PODER EJECUTIVO un Informe de Alertacon las recomendaciones pertinentes.Los criterios de evaluación de las metas cualitativas y cuantitativas así como el modelo deInforme Trimestral se detallan en el ANEXO VI - CRITERIOS DE EVALUACIÓN DE METASY MODELO DE INFORME TRIMESTRAL DE CALIFICACIÓN DE LA GESTIÓN.Una vez finalizada la evaluación trimestral de la gestión, el CONSEJO informará a la ESSAPde la calificación correspondiente. Tal información deberá ser tratada por la ESSAP concarácter confidencial y por tanto será inaccesible para terceras partes al CONTRATO.

Cláusula 19. Del compromiso de publicar. Dentro de los veinte (20) días hábiles derecibidos los informes de la ESSAP, el CONSEJO pondrá a disposición de la opinión públicaresúmenes ejecutivos de éstos, siempre dentro del marco de confidencialidad que deba deguardarse respecto de la información de la ESSAP.

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Cláusula 20. De la revisión anual de las metas del CONTRA TO. El CONSEJO Y la ESSAPpodrán acordar una reorganización de las metas cualitativas y/o de las metas cuantitativasprevio al inicio de un año fiscal durante la vigencia del CONTRATO, en tanto se hubiesendado cambios significativos en las condiciones macro económicas o de negocio con las queaquellas se. fijaron inicialmente. Por cambios significativos en las condicionesmacroeconómicas o de negocio iniciales se aceptarán:

• variación superior al 10% en el tipo de cambio Gs/USD (guaraníes/dólaresamericanos );

• inflación de costos superior al 7% medida por el IPC;• retraso en el otorgamiento de préstamos de envergadura y que impacten

significativamente las metas de gestión para el período remanente;• cambios sustanciales en el plan de inversión para el período remanente;• cambios en la normativa aplicable a los servicios y/o productos de la ESSAP;• directrices o iniciativas gubernamentales que tengan impacto significativo sobre la

gestión y/o presupuesto de la ESSAP para el período remanente;• acontecimientos de origen natural adversos;• shocks macroeconómicos foráneos que afecten el período remanente;• otros eventos que no hubieran podido preverse o que una vez previstos no hubieran

podido evitarse.

Como condición necesaria para iniciar tal revisión de las metas cualitativas y/o cuantitativasla ESSAP deberá presentar al CONSEJO con una antelación de cuarenta (40) días hábiles alinicio del año fiscal un informe conteniendo: a) justificación de los cambios solicitados; b)revisión de sus objetivos, acciones y/o lineamientos estratégicos adjuntando un nuevodocumento al incluído en el ANEXO 1 del presente; e) revisión de las proyeccioneseconómico-financieras que sustentan las metas cuantitativas e incluídas como ANEXO 11 delpresente; d) propuesta de reorganización de las metas cuantitativas y/o de las metascualitativas.A partir de la fecha de tal presentación y hasta veinte (20) días hábiles antes del comienzo delaño fiscal, el CONSEJO y la ESSAP analizarán el informe presentado y acordarán la propuestade reorganización de las metas cuantitativas y/o de las metas cualitativas. En caso que lasPARTES lleguen a un acuerdo antes de la fecha citada, el CONSEJO y la ESSAP firmaráninmediatamente una Addenda al CONTRATO con las nuevas metas cualitativas y/o metascuantitativas y nueva versión del ANEXO 1 Y 11.En caso que las PARTES no lleguen a unacuerdo hasta veinte (20) días hábiles antes de la finalización del año fiscal serán deaplicación, a todos los fines, las metas ya incluidas en el CONTRATO.

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Cláusula 21. De las revisiones especiales por medidas de carácter social. El CONSEJO Yla ESSAP deberán realizar una revisión conjunta de las metas cualitativas y cuantitativas parael resto del período de vigencia del CONTRATO cuando éstas se vean afectadas por algunamedida de carácter social adoptada por el PODER EJECUTIVO que tenga relación con losservicios o productos que provee la ESSAP. La dispensa en el cumplimiento de las metas,será automática e inmediata a la ocurrencia de los hechos mencionados en la presenteclaúsula. ..

Cláusula 22. De las dispensas al cumplimiento de metas. La ESSAP podrá solicitar unadispensa al cumplimiento de una o más metas cualitativas y metas cuantitativas para eltrimestre cuando medie causa de fuerza mayor debidamente justificada. A tal fin seconsiderán como tales causas de fuerza mayor las siguientes:

• retraso en el otorgamiento de préstamos de envergadura y que impactensignificativamente las metas de gestión durante el período;

• directrices o iniciativas gubernamentales que tengan impacto significativo sobre lagestión y/o el presupuesto de la ESSAP para el período;

• cambios en la normativa aplicable a los servicios y/o productos de la ESSAP duranteel período;

• acontecimientos de origen natural adversos ocurridos durante el período;• variación significativa en el tipo de cambio Gs/USD (guaraníes/dólares americanos) o

en el índice de precios al consumidor durante el período;• shocks macroeconómicos foráneos durante el período;• otros eventos durante el período que no hubieran podido preverse o que una vez

previstos no hubieran podido evitarse.

La ocurrencia de las causas citadas deberán darse durante el trimestre.Para solicitar tal dispensa al cumplimiento de las metas del trimestre, la ESSAP deberápresentar junto al informe trimestral una justificación del incumplimiento.En caso de que la empresa se acoja a lo dispuesto en esta Cláusula, comprometiendo por lotanto las metas del trimestre y además la misma tenga efectos sobre las metas subsiguientes,la ESSAP tendrá hasta veintidós (22) días hábiles adicionales contados a partir de la fecha depresentación del informe para presentar ante el CONSEJO un informe adicional conteniendo:a) una revisión de sus objetivos, acciones y/o lineamientos estratégicos adjuntando un nuevodocumento al incluído en el ANEXO 1del presente, en caso de aplicar; b) una revisión de lasproyecciones económico-financieras que sustentan las metas cuantitativas e incluídas comoANEXO II del presente; e) propuesta de reorganización de las metas cuantitativas y/o de lasmetas cualitativas.

El análisis de la dispensa y/o la revisión de las metas siguientes se llevará a cabo durante losdiez (10) días hábiles siguientes de recibido el pedido de dispensa. Una vez realizada tal

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revisión y fijada la reorganización de las metas, el CONSEJO Yla ESSAP agregarán las nuevas metascualitativas y/o metas cuantitativas al CONTRATO mediante una Addenda y la pondrán a disposiciónde la opinión pública. En caso que las PARTES no lleguen a un acuerdo con hasta 10 (diez) díashábiles de anticipación a la finalización del trimestre posterior al evaluado serán de aplicación, atodos los fines, las metas ya incluidas en el CONTRATO.

Cláusula 23. De la auditoría integral. Durante la ejecución del CONTRATO, el CONSEJO podráencargar la realización de una auditoría externa independiente, sin perjuicio de lo citadoanteriormente en las Clásulas N°s. 15 y 16.

Cláusula 24. De la ejecución o cumplimiento del CONTRATO. Las diferencias sobre ejecución ocumplimiento, asi como la interpretación de cláusulas contractuales serán resueltas por negociacióndirecta entre las PARTES.

Cláusula 25. De la ratificación del CONTRATO y de los Planes. El Presidente de la ESSAP secompromete a elevar el presente CONTRATO, así como los Lineamientos Estratégicos yProyecciones contenidos en el mismo a la Asamblea de Accionistas, para su ratificación.

Previa lectura y ratifien dos (2) ejemplaremismas.

ONTRATO, firman conjuntamente las partes responsables,ya solo efecto, quedando un eje lar en poder de-fa

~ DIONISIO BORDAMinistro de Hacienda

Consejo de Empresas Públicas

JO ENRIQUE GARCÍAProcurador eneral de la República

Coñsejo d Empresas Públicas

~'( JEMILIAN~ROLÓN

PresidenteEmpresa de Servicios Sanitarios del Paraguay S.A. (ESSAP S.A.)

~~yTestigo de Honor

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