Código de Ética e Conduta

O Código de Ética e Conduta da Qualicorp abrange os seguintes temas:

01. Introdução __________________________________________pág. 03

02. Mensagem da Diretoria ________________________________pág. 07

03. Relações no ambiente de trabalho _______________________pág. 11

04. Relacionamento Externo _______________________________pág. 15

05. Conflito de Interesses __________________________________pág. 25

06. Presentes e Entretenimento _____________________________pág. 29

07. Proibição de suborno __________________________________pág. 35

08. transações com o Governo e FCPa _______________________pág. 37

09. sinais de alerta _______________________________________pág. 41

10. transgressões e Proteção contra Retaliação _________________pág. 45

11. Comitê de Compliance _________________________________pág. 49

12. Informações e bens da Empresa _________________________pág. 51

13. Gestão de Registros e Integridade das Informações __________pág. 57

14. Gestão do Código de Ética e Conduta _____________________pág. 61

Estrutura do Código de Ética e Conduta

pág. 5

01.Introdução

pág. 6

O presente Código de Ética e Conduta tem por objetivo oferecer uma compreensão

clara sobre as condutas que orientam os negócios e relacionamentos da Qualicorp,

devendo estar presente no exercício diário das atividades de todos os colaboradores,

expressando o compromisso da Qualicorp quanto:

a) à conduta ética perante as situações de conflito de interesses entre relações

pessoais e profissionais;

b) à correta informação dos documentos mantidos e divulgados internamente ou nos

diferentes meios de comunicação;

c) ao cumprimento das leis, normas e regulamentos aplicáveis ao negócio;

d) à imediata manifestação sobre qualquer violação comprovada do Código de Ética e

Conduta.

Este Código foi aprovado pelo nosso Conselho de Administração em reunião realizada

em 28 de junho de 2011 e aplica-se a todos os colaboradores da Qualicorp, inclusive

prestadores de serviços e consultores, estendendo-se, também, aos fornecedores e a

todos os parceiros de negócios.

Todos colaboradores devem agir de acordo com as leis, normas e regulamentações

que afetam o negócio da Qualicorp, bem como as Políticas e procedimentos internos.

A área de Compliance Office deve ser consultada para esclarecer qualquer dúvida ou

problema relacionados à conformidade com a lei ou com este Código.

Medidas punitivas a condutas antiéticas, como advertência verbal ou escrita,

suspensão e demissão, podem ser adotadas para salvaguardar a reputação e a

imagem da Qualicorp e para induzir à prática da ética.

01.Introdução

pág. 7

Este Código não engloba todas as situações que podemos encontrar nas transações

comerciais, mas sim, determina as expectativas de como devemos nos comportar em

nome da Qualicorp.

A leitura e assimilação deste Código de Ética e Conduta é dever de todo colaborador.

Todos os demais públicos diretamente envolvidos nas atividades comerciais da

empresa serão informados sobre a importância de sua adesão aos princípios aqui

colocados.

Cada gestor é responsável pela supervisão e garantia dos procedimentos, visando

assegurar o conhecimento e a divulgação dos princípios éticos aplicáveis aos

relacionamentos internos e externos sob sua responsabilidade.

Após a leitura, o colaborador deve preencher e assinar o Termo de Compromisso,

como prova de que a mensagem foi entendida e será seguida.

O comprometimento com os princípios deste Código representa a adesão e

responsabilidade de todos na defesa dos interesses da empresa.

A aplicação prática dos princípios constantes do presente Código é uma condição para

fazer parte da Qualicorp.

NOTA

As regras contidas nesse Código de Ética e Conduta partem de modelos bem

sucedidos adotados por empresas reconhecidamente preocupadas em nortear suas

relações com princípios e valores éticos claros e bem definidos.

01.Introdução

pág. 9

02.Mensagem da Diretoria

pág. 10


Prezado Colaborador,

O fundamento que sustenta o desenvolvimento e fortalecimento da Qualicorp e

que a torna líder brasileira em viabilização e gestão de benefícios é a conduta ética,

e é essa a cultura que desejamos compartilhar e reafirmar através deste documento.

A empresa só pode agir eticamente por intermédio das pessoas que atuam em seu

nome, e em todos os níveis, seja dentro ou fora da organização.

O presente Código de Ética e Conduta consolida as diretrizes e normas de

comportamento que consideramos eticamente corretas, visando regular as

condutas e ações de todos colaboradores (independentemente da posição

hierárquica), parceiros de negócios, prestadores de serviços e fornecedores,

estabelecendo os compromissos éticos destes para com a empresa, consolidando

sua identidade, valores e princípios.

Esta primeira versão do Código não tem a pretensão de ser completa e não

esperamos que ela seja extensa. Desta forma, deve ser considerado como uma

declaração formal do compromisso dos colaboradores e terceiros que atuam

em nome da empresa, com suas regras de ética empresarial, princípios de

transparência e respeito à igualdade de direitos e diversidade.

pág. 11

Devemos, portanto, realizar nossas atividades conforme os princípios e regras

éticas vinculativas apresen tadas neste Código e, com a sua especial participação,

aprimorar e garantir a imagem e a reputação da empresa, reconhecida pela

excelência e qualidade de seus serviços.

Recomendamos que você dedique um tempo adequado para conhecer e assimilar

o conteúdo deste Código e, em caso de dúvidas, fale com o seu gestor ou procure a

área de Compliance Office.

Sua efetiva identidade pessoal com nossa cultura corporativa é fator crítico de

sucesso para que a organização assegure a ética e a integridade como elementos

centrais em todos os seus relacionamentos e atividades.

José Seripieri Filho (Junior)

Diretor-Presidente


pág. 13

03.Relações no ambiente de trabalho

pág. 14


As relações no ambiente de trabalho devem ser pautadas pela cortesia, respeito,

honestidade, ética e imparcialidade no relacionamento com todos com quem se

mantém contato profissional. Essas são posturas que a Qualicorp espera de todos os

colaboradores, dentro e fora da empresa.

Cabe a cada colaborador garantir aos demais um ambiente de trabalho livre

de insinuações ou restrições de qualquer natureza, evitando-se possíveis

constrangimentos, sendo vedadas práticas hostis e assédio moral e sexual.

A Qualicorp considera a transparência nas relações com os seus colaboradores,

questão fundamental para a construção de um ambiente de confiança mútua e de

responsabilidade em todos os níveis da empresa.

A Qualicorp não admite, nos processos de recrutamento e seleção, treinamento,

remuneração, promoção, desligamento, transferência ou quaisquer outros fatores

relativos ao desempenho profissional, qualquer forma de discriminação relativa à

raça, idade, sexo, cor, nacionalidade, religião, preferência sexual, incapacidade física

ou mental e/ou qualquer outra classificação protegida por leis federais, estaduais ou

municipais.

A Qualicorp não admite também a utilização do trabalho forçado, compulsório, infantil

ou qualquer outra forma de exploração que agrida a dignidade humana dentro ou fora

da empresa. Portanto, a Qualicorp incorpora em seus princípios e ações a Declaração

Universal dos Direitos Humanos da Organização das Nações Unidas (ONU) e o Estatuto

da Criança e do Adolescente.

pág. 15


O voto e a filiação a partidos políticos é uma escolha que compete a cada colaborador,

não podendo este ser induzido de qualquer forma por superiores hierárquicos

ou colegas. Além disso, a situação profissional de um colaborador não pode ser

influenciada, prejudicada ou favorecida por causa de sua escolha política.

Sempre que o colaborador estiver na condição de representante da Qualicorp,

numa situação profissional ou social, deve honrar com os princípios de honestidade

e integridade aqui expressos, não adotando posturas ou atitudes que possam

comprometer a imagem, a reputação e os interesses da empresa.

O vínculo da Qualicorp com seus colaboradores é sustentado por relações éticas,

portanto espera-se que as mesmas sejam mantidas em situações de assédio aos

profissionais da Qualicorp, por empresas concorrentes ou não. A aceitação por parte

do colaborador de proposta de trabalho em outras empresas é uma decisão de caráter

pessoal, porém a Qualicorp exige do colaborador confidencialidade no tratamento de

informações sobre a empresa.

Todos os colaboradores devem garantir condições de trabalho seguras e sadias,

comprometendo-se com os procedimentos e instruções que regulam e preservam a

segurança e a saúde.

pág. 17

04.Relacionamento Externo

pág. 18

O relacionamento com acionistas, clientes, fornecedores e parceiros de negócios,

Associações e Entidades de Classes, concorrentes, imprensa e órgãos públicos

deve ser pautado pela honestidade, ética, imparcialidade, transparência, sigilo e

objetividade, evitando interesses pessoais.

A Qualicorp preza por ser transparente e íntegra na condução de seus negócios, com

credibilidade junto a esse público e exige a mesma conduta de seus colaboradores.

RElACiOnAmEntO COm ACiOniStAS

A Qualicorp respeita todos os seus acionistas, independentemente de porte e origem,

e adota as melhores práticas de Governança Corporativa, prezando a transparência e

equidade no fornecimento de informações aos mesmos.

A Qualicorp considera toda informação passível de divulgação, exceto aquelas de

caráter restrito que possa colocar em risco a performance dos negócios e a imagem

da empresa, ou informações que estejam protegidas por lei.

Os colaboradores devem zelar para que os interesses dos acionistas sejam

respeitados.

Nenhum colaborador poderá se beneficiar de informações privilegiadas para a venda

ou compra das ações diretamente ou por intermédio de terceiros.


pág. 19


RElACiOnAmEntO COm CliEntES

O relacionamento da Qualicorp com os clientes deve ser norteado pela satisfação dos

mesmos, fornecendo respostas e soluções que atendam aos seus interesses e nos

prazos estabelecidos, sempre em conformidade com os objetivos da empresa, e sem

prejudicá-los de forma direta ou indireta.

Para tanto, os colaboradores devem utilizar, além da cortesia e presteza, os seguintes

padrões de conduta:

• atendimento eficaz;

• respeito aos direitos do cliente;

• transparência nas operações realizadas;

• receptividade e tratamento adequado das sugestões e críticas recebidas;

• confidencialidade das informações recebidas.

As decisões da Qualicorp referentes aos seus clientes serão tratadas de forma

imparcial e livres de qualquer preconceito, independentemente de sua natureza e

zelando pelo cumprimento da legislação vigente e de políticas internas.

As relações de parentesco e/ou amizade não poderão interferir nas negociações entre

clientes e colaboradores, gerando atendimento diferenciado ou privilégio por parte da

empresa.

Conduta ética, confiança e respeito mútuo entre a Qualicorp e seus clientes deve ser o

foco dos colaboradores no relacionamento com os mesmos.

pág. 20


COnDutA DO COnSultOR DE VEnDAS

Devido à particularidade do negócio da Qualicorp, no relacionamento com clientes é

de fundamental importância a conduta do Consultor de Vendas.

A seguir, listamos algumas posturas a serem observadas pelos Consultores de Vendas

quando da comercialização dos produtos e serviços Qualicorp:

• atender ao cliente com cortesia e eficiência, oferecendo informações precisas e

verdadeiras, para que o cliente escolha a melhor opção de produto ou serviço de

acordo com sua necessidade;

• agir sempre com dignidade e lealdade, não fornecendo informações enganosas ou

improcedentes sobre os produtos e serviços da empresa e, em nenhuma hipótese,

conceder aos clientes, vantagens diretas ou indiretas, que contrariem as políticas

comerciais da empresa;

• guardar absoluto sigilo das informações obtidas dos clientes;

• agir de boa fé, não alterar nem deturpar o teor de documentos;

• abster-se de dar pareceres ou emitir opiniões, sem estar suficientemente

informado, autorizado e devidamente documentado.

pág. 21

RElACiOnAmEntO COm FORnECEDORES E PARCEiROS DE nEgóCiOS

Os fornecedores e parceiros de negócios são respeitados e reconhecidos como um

agente importante entre os públicos de relacionamento com a Qualicorp.

A Qualicorp tem como princípio trabalhar com fornecedores e parceiros de negócios

idôneos. Adota práticas éticas e legais na seleção, negociação e administração

de todas as atividades comerciais, tratando com respeito todos os fornecedores e

parceiros de negócio, sem privilégios, favorecimentos ou discriminação de qualquer

natureza, independentemente do volume de negócios que mantém com a empresa.

No processo de contratação, a Qualicorp evidencia as exigências para que todos os

fornecedores e parceiros de negócios atendam a toda legislação vigente, com especial

atenção para o cumprimento da legislação aplicável ao negócio Qualicorp.

Todos os colaboradores devem respeitar as condições contratuais e comerciais

e salvaguardar o sigilo das informações estabelecidas entre a Qualicorp e os

fornecedores e parceiros de negócios. Estes últimos também se obrigam a zelar pelas

condições de confiança mútua quanto ao sigilo e garantias contratuais, sob pena da

ruptura das relações comerciais.

A Qualicorp não admite que, no trato com fornecedores e parceiros de negócios,

qualquer colaborador obtenha vantagem pessoal mediante influência de sua posição

na empresa.

A Qualicorp reconhece as Corretoras de Seguros como parceiras de fundamental

importância para a comercialização dos seus produtos.


pág. 22

É interesse da Qualicorp que as Corretoras tornem-se cada vez mais eficientes e, por

isso, a empresa deve concentrar esforços para oferecer-lhes materiais de vendas,

campanhas de vendas e promover treinamento dos produtos e/ou serviços que os

auxiliem no desenvolvimento dos seus negócios, sempre de acordo com Políticas

internas da empresa.

Todos os fornecedores e parceiros de negócios devem pautar seu comportamento

pelos princípios expressos neste Código de Ética e Conduta. Em qualquer momento, o

fornecedor ou parceiro de negócios que deixar de atender às exigências citadas será

desqualificado.

RElACiOnAmEntO COm ASSOCiAçõES E EntiDADES DE ClASSE

A Qualicorp possui profundo respeito e reconhece o importante papel que as

Associações e Entidades de Classe representam para o seu negócio.

Para o segmento que a Qualicorp atua é essencial estreitar e manter bom

relacionamento com as Associações e Entidades de Classe, devendo esse

relacionamento, como qualquer outro, ser pautado pela ética, transparência,

honestidade e respeito.

As comunicações e inter-relacionamento da empresa com as Associações e Entidades

de Classe só devem ser feitos pelos colaboradores cuja função esteja diretamente

relacionada com as mesmas e aqueles designados pela Diretoria.


pág. 23


RElACiOnAmEntO COm COnCORREntES

A Qualicorp respeita as demais empresas que atuam no mercado e assegura uma

concorrência saudável, isenta de práticas que não estejam associadas a métodos

éticos e legais.

A Qualicorp mantém um relacionamento cordial e respeitoso com os concorrentes,

além de apostar na cooperação para alcançar objetivos comuns.

Todos os colaboradores devem se comportar cordialmente no relacionamento

com a concorrência. A obtenção de informações deve ocorrer de maneira lícita e

transparente, a fim de não expor os negócios perante a concorrência, preservando o

sigilo das informações em seu poder.

Não devem ser feitos comentários que possam afetar a imagem dos concorrentes ou

contribuir para a divulgação de boatos. Todas as empresas devem ser tratadas com o

mesmo respeito com que a Qualicorp espera ser tratada.

Nenhum colaborador está autorizado a fornecer informações estratégicas da empresa,

confidenciais ou, sob qualquer outra forma, prejudiciais aos negócios da empresa a

quaisquer terceiros, incluindo, mas não se limitando aos concorrentes.

pág. 24


RElACiOnAmEntO COm óRgãOS gOVERnAmEntAiS E REgulADORES

A Qualicorp mantém um relacionamento ético e transparente com os órgãos

governamentais e reguladores, em especial com a Agência Nacional de Saúde

Suplementar – ANS, órgão que regulamenta e inspeciona as atividades do mercado

de saúde suplementar, não sendo tolerado qualquer tipo de pagamento, seja em

dinheiro, presentes, serviços ou qualquer benefício de valor com o objetivo de suborno

ou tratamento especial.

As comunicações da empresa com os órgãos governamentais e reguladores só devem

ser feitas pelos colaboradores cuja função esteja diretamente relacionada com os

mesmos e aqueles designados pela Diretoria. Esses colaboradores devem ter especial

atenção ao interagir com esses órgãos, pois leis, políticas e regulamentos adicionais

são aplicáveis nesses casos.

A Qualicorp e seus colaboradores se comprometem a cumprir a legislação e não

executar qualquer ação que viole as leis/regulamentos vigentes.

A empresa não favorece qualquer forma de concessão de vantagens ou privilégios a

funcionários públicos no exercício de sua função.

Todo colaborador, quando estiver representando publicamente a Qualicorp, deve

abster-se de manifestar opinião sobre atos de funcionários públicos, ou mesmo de

fazer comentários de natureza política.

Os colaboradores designados devem participar e serem diligentes no atendimento de

procedimentos decorrentes de exigências de quaisquer órgãos reguladores.

pág. 25


RElACiOnAmEntO COm imPREnSA

O relacionamento da Qualicorp com esse público é pautado pela confiança,

credibilidade e respeito mútuo, sempre isento de interesses que não sejam a

divulgação institucional de produtos e serviços e esclarecimento de suas ações.

A Qualicorp responde de modo transparente às consultas solicitadas pela imprensa,

instituição financeira e autoridades, sempre resguardando os seus interesses

comerciais.

A Qualicorp não divulgará nenhuma informação referente aos seus clientes, a

menos que devidamente autorizada, formalmente, pelas pessoas envolvidas ou por

cumprimento de exigência legal.

A Qualicorp não permite que os colaboradores dêem entrevistas a qualquer órgão de

imprensa ou tenham sua imagem divulgada em assuntos referentes à empresa, sem

autorização prévia do Diretor-Presidente.

As comunicações da empresa com a imprensa só devem ser feitas pelo Diretor-

Presidente, através da área de Marketing e Comunicação.

pág. 26


RElACiOnAmEntO COm mEiO AmbiEntE

A Qualicorp respeita a legislação ambiental brasileira e apóia iniciativas e atividades

visando o desenvolvimento sustentável e o respeito ao ecossistema.

São promovidas campanhas de conscientização aos colaboradores com foco na

preservação do meio ambiente, como o “Projeto Reciclagem”, que trata o depósito de

materiais para reciclagem nas lixeiras de coleta seletiva.

Os colaboradores devem conduzir suas atividades e seus projetos com respeito ao

meio ambiente, seguindo as normas e regulamentações sanitárias, de forma a não

prejudicar o equilíbrio natural.

Algumas ações recomendáveis:

•usar recursos naturais sem prejuízo ao meio ambiente;

•armazenar e descartar resíduos de acordo com as normas e regulamentações

sanitárias;

•usar material reciclável, sempre que isso for viável;

•projetar novas instalações e reformas de modo a se integrarem, sem prejudicar o

equilíbrio natural do ambiente;

•instalar equipamentos de controle e preservação das melhores condições

ambientais, de forma a garantir a mínima poluição do ar, sonora e visual.

pág. 27

05.Conflito de Interesses

pág. 28


Existe “conflito de interesses” quando o colaborador utiliza sua influência ou comete

atos com o intuito de alcançar interesses particulares e que contraponham aos

interesses da Qualicorp ou que possam causar danos ou prejuízos à mesma.

Uma situação de conflito pode surgir quando um colaborador adota medidas ou tem

interesses que possam influenciar de maneira indevida o desempenho de sua função

ou atividade.

Apenas como exemplo, a seguir são apresentadas algumas situações que caracterizam

conflito de interesses:

Desenvolvimento de outras atividades:

Atividades paralelas, conflitantes com o negócio da empresa que afetem o

desempenho do colaborador dentro do horário de trabalho, que utilizem a estrutura da

empresa para fins particulares ou, ainda, que estejam ligadas à concorrência não são

permitidas.

Também é proibida a venda de rifas, pedidos de recursos físicos ou financeiros de

interesse pessoal ou particular, listas ou correntes, bem como a comercialização de

produtos e serviços no ambiente da empresa.

pág. 29


Contratação de parentes

Conforme políticas internas, a contratação de parentes pela Qualicorp só será

permitida, desde que sejam observados os seguintes critérios:

• não existir relação de subordinação;

• não estar subordinado à mesma Superintendência ou Gerência;

• não trabalhar em áreas ou processos onde possa haver conflito de interesses;

• não ter parentes trabalhando na área de Recursos Humanos da Qualicorp.

Em função dessas restrições, a aprovação da contratação de parentes é de

responsabilidade da Superintendência de Recursos Humanos.

Contratação de fornecedor com interesse particular

A Qualicorp possui políticas específicas que regulamentam a contratação de

fornecedores e que devem ser observadas por todos os colaboradores. Vale ressaltar

que não é prática aceitável influenciar ou determinar a contratação de fornecedores

quando colaboradores, pessoas de seu relacionamento familiar ou pessoal tenham

interesse ou participação, direta ou indireta.

pág. 30


Relações comerciais particulares

O colaborador não deve ter negócios pessoais, participação financeira ou outro tipo

de relacionamento com concorrentes, clientes, fornecedores e parceiros de negócios,

que possam interferir ou parecer interferir com a independência de qualquer decisão

tomada em nome da Qualicorp. É importante lembrar que todo colaborador deve

colocar os interesses gerais da empresa acima de qualquer interesse individual ou

departamental ao tomar decisões comerciais.

Posição e poder de autoridade

A Qualicorp busca a ética e a transparência nas relações com todos os públicos de

interesse. Por isso, espera que nenhum colaborador se prevaleça da sua posição ou

autoridade na empresa para obter vantagens pessoais junto a clientes, fornecedores,

parceiros de negócios ou concorrentes.

O conflito de interesses nem sempre é claro, portanto, em caso de dúvidas o

colaborador deve consultar o seu gestor imediato ou a área de Compliance Office.

Qualquer colaborador que estiver ciente de um conflito existente ou potencial deve

relatá-lo ao seu gestor imediato ou à área de Compliance Office.

pág. 31

06.Presentes e Entretenimento

pág. 32


Nenhum presente ou entretenimento deve, em hipótese alguma, ser utilizado para

influenciar inadequadamente, recompensar alguma decisão ou que vise qualquer

benefício para a Qualicorp.

Despesas com presentes e entretenimento dados ou recebidos a pessoas que estejam

fazendo negócios com a Qualicorp são permitidas, desde que não sejam de valor

excessivo e nem possam ser entendidas como propina ou corrupção, ou seja, que

possam influenciar as decisões tomadas em nome da Qualicorp.

Para efeito do presente Código de Ética e Conduta, entende-se como valor excessivo

produtos ou serviços que custem ou aparentem custar mais de R$ 200,00

(duzentos reais).

Quando o valor do presente a ser ofertado exceder esse valor será necessário a

aprovação do Diretor-Presidente.

Quando o valor do presente a ser recebido for superior, o colaborador deve,

polidamente, informar a orientação da empresa e recusar o presente. Caso a

devolução não seja possível, este deve ser encaminhado à área de Compliance Office

para avaliação da destinação mais adequada (devolução ao remetente, sorteio entre

os colaboradores, doação a alguma entidade carente ou outra equivalente).

Independente de valor, o colaborador não pode aceitar presente oferecido em

circunstâncias nas quais se suspeite, razoavelmente, que o mesmo visa influenciar

inadequadamente o cumprimento dos deveres da empresa.

Todo colaborador deve avisar seu gestor imediato sobre qualquer benefício pessoal

impróprio que lhe for oferecido ou que receba em decorrência do seu cargo na

Qualicorp.

pág. 33

Para evitar a impressão de relações impróprias com clientes, fornecedores, parceiros

de negócios e outros contatos comerciais, abaixo algumas diretrizes a serem seguidas

pelos colaboradores ao decidir se deve ou não aceitar presentes ou entretenimento.

PRESEntES

• Observar o limite máximo estabelecido e a freqüência de presentes e

entretenimento recebidos, tendo o cuidado para evitar até mesmo a aparência

de que o fato de aceitá-los possa influenciar as decisões tomadas em nome da

empresa.

• Não pedir presentes, não importa qual seja o valor.

• Da mesma forma, não devem ser aceitos presentes que:

- sejam em dinheiro ou equivalentes a dinheiro (certificados,

cartões ou vales-presentes);

- sejam oferecidos em troca de algo;

- sejam ilegais ou violem alguma das Políticas da empresa;

- possam prejudicar a reputação da Qualicorp.


pág. 34


EntREtEnimEntO

Aceitar entretenimento comercial normal, como almoços e jantares de rotina, teatro,

eventos esportivos e semelhantes, é permitido se tiver valor equiparado ao estipulado

para presentes (R$ 200,00 – duzentos reais), não seja freqüente e fizer parte de uma

reunião ou evento de negócios de boa fé, com a finalidade de discutir assuntos de

negócios ou fomentar as relações comerciais.

Para todo entretenimento que exceder esse valor será necessária a aprovação do

Diretor-Presidente.

OFERtA Ou DOAçãO DE PRESEntES Ou EntREtEnimEntO

É permitida a oferta ou doação de presentes ou entretenimento de valores razoáveis

ou ocasionais doados a indivíduos que não façam parte do governo ou a pessoas

jurídicas, se o valor do presente ou entretenimento não for significativo, ou se a

ocasião em que ocorrer não der a entender tratar-se de uma troca por um tratamento

favorável.

Quando as políticas de um cliente proíbem ou limitam a doação aos seus funcionários

de presentes ou entretenimento, essas restrições devem ser respeitadas.

Quando a oferta de presentes ou entretenimento for para funcionários ou

autoridades públicas é preciso seguir diretrizes ainda mais rígidas, pois há restrições

legais significativas que proíbem ou limitam essas gratificações. Essas leis são

impostas para evitar tentativa no sentido de influenciar autoridades públicas no

desempenho das suas obrigações oficiais.

pág. 35


Dessa forma, é proibido fornecer, pagar, oferecer presentes ou entretenimento

a funcionários ou autoridades públicas, exceto se estiver de acordo com a Lei

anticorrupção Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), que proíbe corrupção de

agentes públicos e governamentais estrangeiros com a finalidade de obter, reter ou

direcionar um negócio.

Maiores explicações deste assunto constam do item “Transações com o Governo

e FCPA”, do presente Código e, especialmente, da Política Anticorrupção e FCPA

da Qualicorp, que fornece diretrizes adicionais referentes a cortesias comerciais

oferecidas a funcionários públicos.

pág. 37

07.Proibição de suborno

pág. 38

07.Proibição de suborno

O suborno consiste da oferta, doação, recebimento de algo de valor em troca de um

tratamento favorável por uma empresa, instituição, autoridade oficial ou funcionário

público.

Sob nenhuma circunstância os colaboradores devem oferecer subornos, propinas ou

outros tipos de pagamento semelhantes, direta ou indiretamente, durante a realização

de atividades comerciais ou de qualquer modo.

Qualquer colaborador que se envolva em práticas desenvolvidas de modo a ocultar ou

facilitar subornos, propinas ou outros pagamentos ou recebimentos ilegais, prejudica

seriamente a reputação da empresa em termos de comportamento ético e pode

sujeitar a empresa e/ou o colaborador a processos e graves penalidades e sanções

civis e criminais.

Essas proibições se aplicam independente da conduta envolver funcionários do

governo, empresas privadas ou indivíduos e independente do valor envolvido.

Para cumprir as leis anti-suborno, em particular a Lei FCPA, é preciso evitar fazer

pagamentos impróprios, quer sejam diretamente a um funcionário ou autoridade

públicos, ou indiretamente através de um consultor, representante ou terceiros.

É preciso também manter os livros e registros com exatidão, descrevendo todos os

pagamentos de forma clara e correta e não sejam feitos para fins ilícitos.

As leis anti-suborno também proíbem ou restringem a oferta ou doação de presentes

ou entretenimento a funcionários e autoridades do governo. Conforme explicado no

item “Presentes e Entretenimento”, é vedado oferecer ou dar algo de valor a um

funcionário ou autoridade do governo a menos que esteja de acordo com Lei FCPA

(ver item “Transações com o Governo e FCPA” deste Código).

pág. 39

08.transações com o Governo e FCPa

pág. 40


Quase todos os países do mundo têm leis que proíbem o pagamento de subornos

a representantes de governos em troca de ações ou serviços, ou qualquer outra

vantagem.

O mesmo acontece com todos os Estados dos EUA, que impõem restrições que se

aplicam até mesmo quando a conduta indevida é praticada fora das fronteiras do país

e/ou por cidadãos de outros países, como promulga a Lei FCPA.

Todos os colaboradores são obrigados a cumprir integralmente a Lei sobre Práticas

de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos (FCPA – Foreign Corrupt Practices

Act), que proíbe rigorosamente o pagamento de subornos a representantes de

governos em qualquer lugar do mundo.

A Qualicorp mantém uma Política interna sobre Anticorrupção, que expressa regras

e diretrizes específicas envolvendo funcionários públicos, que devem ser seguidas

rigorosamente por todos os colaboradores.

A seguir, uma visão geral das diretrizes da Política Anticorrupção da Qualicorp.

pág. 41


ExigênCiAS DO FCPA

A Qualicorp cumpre as duas partes principais do FCPA: as disposições anti-suborno e

as disposições contábeis.

• As disposições anti-suborno do FCPA proíbem que a Qualicorp e seus

colaboradores façam pagamentos com motivação corrupta, diretamente ou

indiretamente, a qualquer funcionário público estrangeiro (incluindo seus

familiares) ou a partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus

familiares), para obter ou manter negócio, transação direta com qualquer pessoa

ou ganhar qualquer vantagem comercial indevida.

Para a finalidade do FCPA, um pagamento ilegal pode ser feito em forma de

dinheiro ou qualquer outro item de valor, ou pode ser qualquer outro tipo de

benefício, tais como viagens ou entretenimento desnecessários ou extravagantes.

O FCPA abrange pagamentos feitos diretamente pela Qualicorp ou seus

colaboradores e qualquer pagamento feito indiretamente por meio de um

intermediário, como por exemplo, Corretoras de Seguros ou outros parceiros de

negócios.

Pagamentos ilegais podem incluir pagamentos a título de corrupção feitos para

conseguir ou manter contratos governamentais ou pagamentos feitos para obter

qualquer outro benefício de um funcionário do governo, como por exemplo,

redução de impostos, aprovação legal, alteração da lei ou o recebimento de

autorizações necessárias.

pág. 42


• As disposições sobre registros contábeis do FCPA exigem que a Qualicorp

mantenha registros que reflitam de maneira precisa e justa suas transações

e estabeleçam controles contábeis para oferecer garantia razoável de que as

transações são registradas de forma precisa.

ViOlAçõES

A Qualicorp está sujeita a graves penalidades criminais e civis por violações do FCPA

e outras leis anticorrupção aplicáveis e as pessoas podem estar sujeitas a graves

penalidades civis e criminais por violações, incluindo prisão e multas substanciais, as

quais a Qualicorp não reembolsará e não se responsabilizará pelas mesmas.

Qualquer violação do FCPA por qualquer colaborador resultará em ação disciplinar,

incluindo a demissão.

pág. 43

09.sinais de alerta

pág. 44

09.sinais de alerta

Para garantir o cumprimento das leis anti-suborno, os colaboradores devem estar

atentos para a existência de sinais de alerta ou “bandeiras vermelhas” que podem

sugerir que as vantagens ou pagamentos indevidos possam estar ocorrendo. O

conhecimento de uma vantagem ou pagamento indevido pode ser imputado a partir

do conhecimento de sinais de alerta.

Os colaboradores da Qualicorp devem ver com desconfiança dobrada qualquer um dos

seguintes sinais de alerta:

• “Ninguém vai perceber”.

• “A lei não faz sentido, por que deveríamos cumpri-la?”.

• “Eu não teria conseguido fazer o meu trabalho se tivesse cumprido todas as

políticas e procedimentos.”

• “Sempre procedemos assim, portanto, deve ser aceitável.”

• “É muito dispendioso cumprir todas as normas.”

• “Não é problema meu, porque não é o meu trabalho; de qualquer forma, alguém

vai perceber.”

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09.sinais de alerta

• “Não vamos cumprir as metas se não descobrirmos uma forma de fazer isso

ocorrer. Portanto, não há problema em infringir as normas desta vez.”

• “Não importa o que a política diz, não é assim que agimos na empresa.”

• “Corrigiremos isto depois.”

A existência desses sinais de alerta tipicamente requer diligências

complementares, e, se não puder ser resolvido, pode resultar na não continuidade

de uma transação.

Ao perceber qualquer sinal de alerta o colaborador deve relatar a sua preocupação

à área de Compliance Office, que conduzirá uma investigação sigilosa, se a

preocupação relatada assim o exigir.

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10.transgressões e Proteção contra Retaliação

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10.transgressões e Proteção

contra Retaliação

A Qualicorp repudia qualquer discriminação ou retaliação contra os colaboradores por

terem, de boa fé, comunicado transgressões ou suspeitas de transgressões.

É responsabilidade de todos colaboradores comunicar qualquer violação e suspeita

de violação aos princípios definidos no presente Código de Ética e Conduta, às Leis e

Políticas, não importando qual seja a identidade ou cargo do suspeito da infração.

A omissão diante de possíveis violações será igualmente considerada conduta

antiética, porque compromete a integridade e a lealdade das relações para com a

empresa, e implicará nas mesmas sanções aplicáveis às demais violações.

As comunicações de violações, identificadas ou anônimas, devem ser direcionadas

ao Canal de Denúncias, um canal de comunicação independente. A forma como

deverá ser feito o relato de violações através desse canal está divulgada em Política de

Compliance específica, disponível na Intranet.

Todas as informações recebidas serão tratadas com confidencialidade e sigilo pela

área de Compliance Office. A Qualicorp compromete-se a manter sigilo sobre a

identidade daqueles que relataram e/ou participaram da investigação sobre a violação

relatada.

As violações comprovadas resultarão em ações disciplinares variadas, podendo ir

desde advertências até desligamentos, conforme a gravidade da situação.

No caso dos prestadores de serviços, o desrespeito ao Código de Ética e Conduta da

empresa, às Leis e Políticas poderá resultar em sanções disciplinares ou suspensão

imediata do Contrato e, conforme o caso, a processo legal.

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10.transgressões e Proteção

contra Retaliação

PROtEçãO COntRA A REtAliAçãO

Qualquer forma de retaliação contra um colaborador que, de boa fé, denuncie uma

violação do presente Código, das Leis e Políticas, mesmo que a denúncia não seja

procedente, ou colaborador que ajudar uma investigação de uma denúncia de violação

é, por si, uma violação grave do presente Código.

Todo colaborador responsável por represália contra colegas de trabalho, por terem

denunciado de boa fé violações suspeitas ou conhecidas da Lei ou do Código, ou

por ajudar uma investigação dessa violação, está sujeito a ação disciplinar que pode

incluir a demissão.

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11.Comitê de Ética e Compliance

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11.Comitê de Compliance

O Comitê de Ética e Compliance, doravante denominado “Comitê”, é um órgão não

estatutário, de caráter permanente e tem por objetivo deliberar acerca de diretrizes,

políticas e projetos relacionados à Compliance e ao Código de Ética e Conduta da

Qualicorp.

O Comitê será composto por, no mínimo, 04 (quatro) membros nomeados pelo

Diretor-Presidente, que ocupem cargos de Diretoria/Superintendência ou Gerência

das seguintes áreas: Recursos Humanos, Compliance Office, Jurídico, Auditoria Interna

e Ouvidoria.

O Comitê deve se reunir ordinária, trimestral e extraordinariamente, sempre que

houver necessidade.

O Comitê estabeleceu e formalizou um Regimento Interno, que disciplina o seu

funcionamento.

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12.Informações e bens da Empresa

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O colaborador tem a obrigação de preservar as informações e bens da Qualicorp,

agindo com integridade e honestidade em todos os procedimentos referentes:

• ao uso dos bens da empresa;

• à preservação das informações;

• ao uso dos meios eletrônicos de comunicação;

• à propriedade intelectual.

uSO DOS bEnS DA EmPRESA

Todos os colaboradores são responsáveis pela guarda, zelo e conservação de ativos

e propriedades da Qualicorp, principalmente aqueles de uso pessoal, disponibilizados

exclusivamente para execução de suas atividades.

Nenhum colaborador pode apropriar-se de ativos ou recursos da empresa, nem utilizar

os mesmos para benefício próprio.

A remoção ou utilização não autorizada de qualquer ativo da empresa é considerada

ato ilícito e passível de aplicação da legislação.

Os ativos da empresa, que são utilizados pelos colaboradores, não devem servir para

obtenção de vantagens ilícitas ou indevidas, pessoais ou para terceiros, direta ou

indiretamente.

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A Qualicorp possui diferentes tipos de ativos, sendo eles:

• Ativos intelectuais: propriedade intelectual que inclui softwares, documentos,

metodologias e processos produzidos pelos colaboradores para suportar os

negócios da organização;

• Ativos físicos: mobília, instalações, equipamentos, suprimentos etc.;

• Ativos intangíveis: identidade corporativa e reputação da empresa.

No que diz respeito aos ativos físicos, cada colaborador é responsável por:

• protegê-los contra furto, abuso ou uso não autorizado;

• usá-los com eficiência e evitar desperdício;

• usá-los para objetivos empresariais apropriados;

• comunicar imediatamente qualquer perda, uso inadequado ou furto.

Dentre as condutas esperadas de seus colaboradores, a Qualicorp não tolera a

apropriação indevida de bens da empresa ou bens de qualquer pessoa.

PRESERVAçãO DAS inFORmAçõES

Informação é um dos principais ativos de competitividade da Qualicorp. Portanto,

é preciso observar rigorosa confidencialidade em relação aos negócios, clientes,

concorrentes, colaboradores e fornecedores.

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Os documentos – contratos, registros financeiros e contábeis, relatórios de qualquer

natureza, programas, planos e projetos, entre outros – desenvolvidos ou criados pelos

colaboradores durante o tempo de atividades junto à Qualicorp são de propriedade

dela e não podem ser utilizados fora da Qualicorp ou serem divulgados, a não ser que

devidamente autorizados para publicação.

Cada colaborador deve zelar para que as informações de propriedade da empresa

fiquem devidamente protegidas e não possam ser acessadas por pessoal não

autorizado.

Conferências, palestras e apresentações referentes à empresa ou contendo

informações sobre as suas atividades só poderão ser realizadas mediante autorização

prévia da Diretoria correspondente.

Qualquer solicitação externa ou de colaboradores para realização de trabalhos

acadêmicos/escolares que tenham como foco as atividades da empresa, desde que

não se refiram a assuntos e informações estratégicas, deverá ser autorizada pela

respectiva Diretoria.

informações Confidenciais e Privilegiadas

Em algumas rotinas de trabalho é natural que o colaborador tenha acesso a

informações privilegiadas que digam respeito às estratégias de negócio da Qualicorp.

Por estarem ligadas à competitividade da empresa, essas informações devem

permanecer confidenciais, não podendo ser divulgadas, sob qualquer pretexto, e nem

gerenciadas para o colaborador obter qualquer tipo de vantagem ou favorecimento

pessoal ou gerar benefícios ou prejuízos a terceiros.

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Informações confidenciais só devem ser discutidas internamente e exclusivamente

entre colaboradores e áreas necessariamente envolvidas.

Todos os colaboradores que portam, lêem e aprovam documentos que contêm

informações privilegiadas são responsáveis pelo nível de confidencialidade exigido.

uSO DOS mEiOS ElEtRôniCOS DE COmuniCAçãO

Os recursos e equipamentos de comunicação eletrônica são bens da empresa para

uso exclusivo das atividades de seu interesse.

A Qualicorp reserva-se o direito de controlar e monitorar o acesso à Internet de todos

os equipamentos interligados ao seu sistema de Tecnologia da Informação.

Todas as informações da empresa, passíveis de divulgação, estão disponíveis no nosso

site (http://www.qualicorp.com.br), portanto não se admite a transmissão pela Internet

de qualquer informação ou documento interno, de caráter confidencial.

Os colaboradores devem usar os recursos disponíveis de comunicação eletrônica única

e exclusivamente para fins profissionais, dentro das exigências legais e segundo os

princípios éticos deste Código. Assim, não deve transmitir comentários difamatórios,

usar linguagens, imagens ou arquivos que sejam ofensivos ou induzam qualquer forma

de discriminação.

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Segurança da informação

Todo colaborador deve ter ciência e cumprir as Políticas de Segurança da

Informação da Qualicorp disponíveis na Intranet da empresa, incluindo, mas não se

limitando às seguintes Políticas: Segurança da Informação, Solicitação e Concessão

de Acesso, Instalação de Softwares, Utilização de Mensagem Eletrônica, Gravação de

Arquivos em Mídias/Dispositivos USB.

Obedecer as medidas de Segurança da Informação constantes nessas Políticas é um

dever e compromisso de todos os colaboradores da Qualicorp.

PROPRiEDADE intElECtuAl

Os colaboradores têm a obrigação de proteger a propriedade intelectual da empresa,

tais como idéias, tecnologias, metodologias, programas, planos e projetos e outras

informações desenvolvidas ou obtidas pela empresa, não sendo permitida a sua

utilização para fins particulares ou repasse a terceiros.

A propriedade intelectual desenvolvida pelos colaboradores no decorrer do exercício de

suas funções é transferida e atribuída à Qualicorp.

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13.Gestão de Registros e

Integridade das Informações

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Todos os colaboradores são responsáveis pela informação segura e precisa contida

nos registros e documentações que dão sustentação às atividades da Qualicorp,

portanto devem assegurar a correção e adequação dos dados, bem como manter

toda a documentação de acordo com os procedimentos estabelecidos e as exigências

legais e/ou fiscais.

Os registros da empresa devem ser corretos, completos e pontuais, mantidos de

acordo com os prazos legais, portanto todo colaborador deve reter e/ou descartar os

registros feitos em qualquer tipo mídia, de acordo com as suas responsabilidades e

prazos legais.

Os registros incluem todas as informações criadas ou usadas pela empresa, como

registros de horas, relatórios de despesas, projetos, planos de negócios, atas de

reuniões, etc.

Manter registros incorretos e geri-los de forma inadequada pode resultar na perda de

oportunidades de negócios, danos à reputação, aumento dos custos, litígios e mesmo

penalidades criminais para a empresa e para as pessoas.

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Todo colaborador também é responsável por garantir relatórios contábeis e

financeiros exatos e no prazo requerido pela legislação. As ações de cada um,

independentemente da área de atuação, podem ser registradas nos livros e registros

da Qualicorp. Assim, sempre que registramos as horas de trabalho, validamos uma

Nota Fiscal, aprovamos um relatório de despesas, assinamos um Contrato, realizamos

uma viagem de negócio, ou participamos em qualquer outra atividade da empresa,

temos um impacto sobre as demonstrações financeiras da Qualicorp.

Todos os livros, registros, contas e demonstrativos financeiros da empresa refletem

com exatidão as transações efetuadas, e estão em conformidade com os requisitos

legais e, como a Qualicorp é uma empresa com participação acionária americana

também tem que cumprir os princípios contábeis aceitos nos EUA, bem como a Lei

sobre Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA).

Esses requisitos ajudam a garantir que a Qualicorp seja administrada com eficácia e

os relatórios financeiros forneçam aos acionistas informações precisas e seguras sobre

o desempenho financeiro da empresa.

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14.Gestão do Código de Ética e Conduta

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A gestão do Código de Ética e Conduta é de responsabilidade da área de Compliance

Office, que tem como função promover as ações necessárias para sua implementação,

esclarecer dúvidas a respeito do conte údo do Código e de possíveis situações de

conduta ética inadequada e realizar a revisão do Código, quando necessário.

Toda e qualquer revisão do Código deve ser aprovada pelo Conselho de Administração.

A Diretoria de Finanças, através das áreas de Compliance Office e Recursos

Humanos, tem o papel de divulgar e comunicar o conteúdo deste Código a todos os

colaboradores da Qualicorp.

Todos os colaboradores da Qualicorp devem ler o Código de Conduta Ética e procurar

compreender as diretrizes e orientações divulgadas neste documento. Qualquer

dificuldade para entender qualquer assunto abordado, o colaborador deve esclarecer

as dúvidas com seu gestor imediato ou com a área de Compliance Office.

No caso dos prestadores de serviços e fornecedores, o desrespeito ao Código de

Ética e Conduta da empresa poderá resultar em sanções disciplinares ou suspensão

imediata do Contrato e, conforme o caso, a processo legal.

Qualquer sugestão, reclamação, crítica ou denúncia sobre o não cumprimento das

diretrizes do Código de Ética e Conduta deve ser encaminhada à área de Compliance

Office.

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ViOlAçãO DO CóDigO

É responsabilidade de cada colaborador o conhecimento das diretrizes e orientações

expressas no Código de Ética e Conduta da Qualicorp. Qualquer violação a essas

diretrizes e orientações resultará em medidas disciplinares apropriadas, podendo ir

desde advertências até desligamentos, conforme a gravidade da situação.

Todos os colaboradores têm o dever de relatar imediatamente qualquer violação do

presente Código, sob pena de sofrerem ações disciplinares.

A omissão diante de possíveis violações, porque compromete a integridade e a

lealdade das relações para com a empresa, será igualmente considerada conduta

antiética e implicará nas mesmas sanções aplicáveis às demais violações.

Toda informação referente às possíveis violações éticas ou atividades ilegais será

recebida e tratada confidencialmente, não se admitindo retaliação de qualquer

natureza.

A Qualicorp se compromete a manter sigilo sobre a identidade daqueles que relatarem

e/ou participarem da investigação sobre violação do Código de Ética e Conduta.

Nas situações de dúvida quanto às políticas e práticas desse Código, o colaborador

deve contatar seu gestor imediato. Se, ainda assim, persistir sua dúvida, deve procurar

a área de Compliance Office.

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COmPROmiSSO E ADESãO

O comprometimento dos colaboradores é fundamental para que o Código de Ética

e Conduta seja um instrumento verdadeiro e de orientação da conduta em nome da

empresa. Todos são responsáveis por sua aplicação no cotidiano profissional.

A assinatura do Termo de Compromisso é obrigatória e é expressão de livre

consentimento e concordância no cumprimento dos princípios e orientações

nele contidos.


Março/2013 | V.001

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Código de Ética e Conduta - Relações com...

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