COMISIÓN DE BOLSA Y VALORES DE LOS ESTADOS … · Información para Carta Poder de conformidad con...

* La tasa de presentación se determinó calculando una tasa de $ 126.70 por $1,000.000.00del valor contable total de Minera México, S.A. de C.V., al 30 de setiembre de 2004.

COMISIÓN DE BOLSA Y VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOSWashington, D.C. 20549

FORMULARIO 14A INFORMACIÓN DEL(Norma 14a-101) FORMULARIO 14A

Información para Carta Poder de conformidad con la Sección 14(a) de la Ley de la Bolsa deValores de 1934

Presentado por el inscrito X Presentado por una Parte distinta al inscrito

Marque la casilla correcta:

Información preliminar para Carta Poder

Confidencial, para Uso Exclusivo de la Comisión (tal como lo permite el Reglamento14a-6(e)(2))

Información definitiva para Carta Poder

Materiales Adicionales Definitivos

Solicitud de Material de acuerdo con el Reglamento 14a-12

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION(Nombre del inscrito tal como aparece en su Estatuto)

(Nombre de la Persona(s) que presenta(n) la Información para Carta Poder, en caso seadistinta al inscrito)

Pago de Tasa de Presentación (Marque la casilla correcta):

No se requiere Tasa de Presentación.

Tasa calculada en la siguiente tabla de acuerdo con los Reglamentos 14a-6(i)(1) y 0-11de la Ley de Mercado de Valores

(1) Nombre de cada clase de título valor al que se aplica la transacción: Acciones Comunes(2) Cantidad total de títulos valores al que se aplica la transacción: 67,207,640(3) Precio unitario u otro valor de transacción subyacente calculado de conformidad

con la Norma 0-11 de la Ley de Mercado de Valores (establecer el monto sobre elcual se calculó la tasa de presentación y la forma como se determinó):$982,760,000*

(4) Valor total máximo propuesto de la transacción: $982,760,000 (5) Tasa total pagada: $124,515.70

X Tasa pagada previamente con materiales preliminares.

Marque la casilla si alguna parte de la tasa es compensada tal como se establece en laNorma 0-11(a)(2) de la Ley de Mercado de Valores e identifique la presentación por lacual se pagó previamente la tasa de compensación. Identifique la presentación previapor el número de la declaración de registro, o por el Formato o Formulario y la fecha desu presentación.

1. Monto Previamente Pagado:2. Formato, Formulario o Declaración de Registro No.: 3. Parte que realiza la presentación:

4. Fecha de presentación:

X

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

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DOCUMENTO PRELIMINAR, SUJETO A CULMINACIÓNDE FECHA 4 DE FEBRERO DEL 2005


Convocatoria a Junta Extraordinaria de Accionistasque se llevará a cabo el 28 de marzo del 2005

A los Accionistas de Southern Peru Copper Corporation:

POR MEDIO DEL PRESENTE se convoca a Junta Extraordinaria de Accionistas deSouthern Peru Copper Corporation en las oficinas de Grupo México, S.A. de C.V., ubicadas enBaja California 200, Quinto Piso, Colonia Roma Sur, 06760, Ciudad de México, México, el día 28de marzo del 2005, a las 10:00 a.m., hora de la ciudad de México, con los siguientes fines:

1. Modificar nuestra escritura de constitución reformulada para (i) incrementar elnúmero de acciones de capital social que estamos autorizados a emitir de100,000,000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar las acciones recientementeautorizadas como Acciones Comunes;

2. Aprobar la emisión de 67,207,640 Acciones Comunes recientemente autorizadasque se pagarán al titular de las acciones en circulación de Americas SalesCompany, Inc., compañía matriz de Minera México, S.A. de C.V., de conformidadcon los términos del Acuerdo y Plan de Fusión, de fecha 21 de octubre del 2004celebrado por Southern Peru Copper Corporation, SPCC Merger Sub, Inc. nuestrarecientemente formada subsidiaria al 100%, Americas Sales Company, Inc., Ameri-cas Mining Corporation y Minera México, S.A. de C.V.;

3. Modificar nuestra escritura de constitución reformulada para cambiar lacomposición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio; y

4. Coordinar otros asuntos que puedan presentarse de manera adecuada antes dela junta.

Los puntos anteriores se describen con mayor detalle en la información para cartapoder que se adjunta a la presente convocatoria.

El directorio ha fijado el cierre de actividades para el 10 de febrero del 2005, comofecha límite de registro para determinar a los accionistas con derecho a recibir una convocatoriaa Junta Extraordinaria y cualquier postergación de la misma y a votar en dicha Junta. Estainformación para carta poder y la carta poder que la acompaña se envía a los accionistas conderecho a voto el día 28 de febrero, 2005 o en una fecha cercana al mismo.

Por orden del Directorio,

/fdo./ Armando Ortega GómezArmando Ortega Gómez,

Secretario

SU VOTO ES MUY IMPORTANTE. YA SEA QUE PLANEE ASISTIR A LA JUNTA EXTRAORDINARIA ENPERSONA O NO, SÍRVASE TOMARSE EL TIEMPO PARA EMITIR UN VOTO SOBRE SUS ACCIONESLLENANDO, FIRMANDO Y FECHANDO LA CARTA PODER ADJUNTA Y DEVOLVIÉNDOLAINMEDIATAMENTE EN EL SOBRE DE CORREO PRE-PAGADO ADJUNTO.


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TABLA DE CONTENIDO

Página

RESUMEN DE LA ADQUISICIÓN .................................................................................................. 5Resumen de la Fusión ............................................................................................................ 7Requisitos para la Votación ................................................................................................... 8Tratamiento de los Impuestos Federales .............................................................................. 8Tratamiento Contable ............................................................................................................. 9Condiciones para la Fusión .................................................................................................... 9Posible Cancelación de la Transacción ............................................................................... 10Realización de la Fusión ...................................................................................................... 10Comité Especial ................................................................................................................ .... 10Opinión del Asesor Financiero del Comité Especial—Goldman, Sachs & Co. ................... 11Factores de Riesgo ............................................................................................................... 11

ADVERTENCIA SOBRE INFORMACIÓN DE PROYECCIONES FUTURAS .................................... 13

INFORMACIÓN SOBRE LA JUNTA EXTRAORDINARIA ................................................................ 14Generalidades ...................................................................................................................... 14Revocabilidad de Cartas Poderes ....................................................................................... 14Solicitud de Cartas Poderes ................................................................................................ 14Fecha de Registro .............................................................................................................. ... 15Votación Requerida .............................................................................................................. 15Acuerdos con respecto al voto ............................................................................................. 16Consolidación de Materiales para la Junta Extraordinaria ................................................ 19

PROPUESTA NO. 1: MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DECONSTITUCIÓN REFORMULADA PARA INCREMENTAR EL NÚMERODE ACCIONES AUTORIZADAS DEL CAPITAL SOCIAL Y DESIGNARDICHAS ACCIONES RECIENTEMENTE AUTORIZADAS COMOACCIONES COMUNES. ............................................................................................................... 19

Generalidades ...................................................................................................................... 19Objetivo y Efecto de la Modificación ................................................................................... 19

PROPUESTA NO. 2: APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DEACCIONES COMUNES EN LA FUSIÓN ....................................................................................... 20

Generalidades ...................................................................................................................... 20Requisito para la Aprobación de laBolsa de Valores de Nueva York .......................................................................................... 21

PROPUESTA NO. 3: MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DECONSTITUCIÓN REFORMULADA PARA CAMBIAR LA COMPOSICIÓNY LAS OBLIGACIONES DE CIERTOS COMITÉS DEL DIRECTORIO. ............................................ 21

Generalidades ...................................................................................................................... 21Directores Independientes Especiales /Comité Especial de Candidaturas ..................... 21Comité de Transacciones con las Afiliadas ....................................................................... 22


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LA FUSIÓN .................................................................................................................................. 24Antecedentes de la Fusión ................................................................................................... 24Factores Considerados por el Comité Especial .................................................................. 39Opinión del Asesor Financiero del Comité Especial—Goldman, Sachs & Co. ................... 42

DESCRIPCIÓN DEL ACUERDO Y EL PLAN DE FUSIÓN ............................................................. 54Generalidades ...................................................................................................................... 54Hora de Entrada en Vigencia ............................................................................................... 55Contraprestación de la Fusión ............................................................................................. 55Declaraciones y Garantías ................................................................................................... 55Condiciones para la Fusión .................................................................................................. 57Cancelación de la Transacción ............................................................................................ 59Conducción de las Actividades antes de realizar la Fusión ............................................... 60Otros Convenios y Acuerdos ................................................................................................ 61Compensación ................................................................................................................... ... 63Derechos de Recesión para Accionistas............................................................................. 64Tratamiento Contable ........................................................................................................... 65Consecuencias Significativas del Impuesto a laRenta Federal en los Estados Unidos ................................................................................. 65Aprobaciones de Agencias Reguladoras ............................................................................. 68Realización de la Fusión ...................................................................................................... 68Derechos de los Accionistas ................................................................................................ 68

FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................. .. 69Ciertos riesgos relacionados con la fusión ......................................................................... 69Ciertos riesgos relacionados con las actividades de Minera México ycon hacer negocios en México ............................................................................................ 69

NUESTROS DATOS FINANCIEROS SELECCIONADOS ............................................................... 75

EVENTOS IMPORTANTES RECIENTES ....................................................................................... 76

DATOS FINANCIEROS SELECCIONADOS PARA MINERA MÉXICO ............................................ 77

INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA,CONDENSADA , COMBINADA, PRO FORMA Y NO AUDITADA ............................................................................ 80

INFORMACION HISTÓRICA PRO FORMA POR ACCIÓN YDATOS COMPARATIVOS POR ACCIÓN........................................................................................ 83

TITULARIDAD DE ALGUNOS PROPIETARIOSUSUFRUCTUARIOS Y LA GERENCIA .......................................................................................... 85

PROPUESTAS DE ACCIONISTAS ................................................................................................. 88

INCORPORACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN POR REFERENCIA ............................................. 88

INFORMACIÓN DISPONIBLE ...................................................................................................... 90


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AUDITORES INDEPENDIENTES ................................................................................................. 90

OTROS......................................................................................................................................... 90

Anexo A—Convenio y Plan de Fusión

Anexo B—Informe de Valuación Independiente

Anexo C—Modificaciones propuestas a los Estatutos

Anexo D—Notas a los Estados Financieros Condensada, Combinada, Pro Forma y No Auditada


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SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION2575 East Camelback Road, Suite 500

Phoenix, Arizona 85016

INFORMACIÓN PARA CARTA PODER

RESUMEN DE LA ADQUISICIÓN

El presente resumen destaca la información seleccionada de este documento respectoa la adquisición que hemos realizado de Minera México, S.A. de C.V. o Minera México, através de la fusión por absorción de nuestra recientemente formada subsidiaria al 100%,SPCC Merger Sub, Inc. o SPCC Merger Sub, por la compañía matriz de Minera México, Ameri-cas Sales Company, Inc., o ASC, y podría no contener toda la información relevante parausted. Para tener mayor información sobre la adquisición y una descripción más detallada delos términos legales de la fusión, debe leer cuidadosamente todo el documento así comotambién todo documento adicional al cual se haga referencia, incluyendo el Acuerdo y el Plande Fusión (adjuntos como Anexo A), el Informe de Valuación Independiente entregado alcomité especial de nuestro directorio (adjunto como Anexo B) y las Enmiendas a nuestraEscritura de Constitución Modificada (adjuntas como Anexo C).

Información sobre las compañías

Southern Peru Copper Corporation2575 East Camelback Road, Suite 500Phoenix, Arizona 85016(602) 977-6595

● Somos un productor integrado de cobre que opera plantas de extracción, fundicióny refinado en la región sur de Perú. Nuestras operaciones con cobre abarcan laextracción, molienda y flotación de mineral de cobre para producir concentrados decobre, la fundición de concentrados de cobre para producir blister de cobre y elrefinado de blister de cobre para producir cátodos de cobre. También producimoscobre refinado utilizando tecnología de extracción por solventes/electrodeposición(SX/EW). El mineral cuprífero contiene molibdeno, plata y pequeñas cantidades deotros metales como productos derivados. La plata es recuperada en el proceso derefinado o como un elemento del cobre ampollado. El molibdeno es recuperado delconcentrado de cobre en una planta para productos derivados del molibdeno.Operamos las minas de Toquepala y Cuajone, en las alturas de los Andes,aproximadamente 984 kilómetros al sudeste de Lima. Asimismo, operamos unafundición y refinería, al oeste de las minas ubicadas en la Ciudad de Ilo en lasCostas del Océano Pacífico en Perú. La compañía se encuentra constituida bajo lasleyes de Delaware.

● Para obtener más información sobre nosotros visite la página webwww.southernperu.com. Hemos puesto a disposición sin cargo alguno nuestrasmemorias anuales, trimestrales y actuales en www.sourtherperu.com, a la mayor


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brevedad posible luego de presentar dicho material en formato electrónico a laComisión de Valores y Bolsa. Sin embargo, la información que se encuentra en lapágina web no forma parte del presente informe ni de ningún otro informe.

Minera México, S.A. de C.V.Baja California 200Col. Roma Sur06760 Ciudad de México, México00 (5255) 5080-0050

● Minera México es una sociedad anónima de capital variable constituida bajo lasleyes de los Estados Unidos Mexicanos. Es la compañía minera más grande deMéxico. Minera México produce cobre, zinc, plata, oro y molibdeno. Minera Méxicoes una holding y todas sus operaciones son realizadas a través de subsidiarias quese agrupan en tres unidades separadas. La primera unidad es la Unidad Mexicanade Cobre, que opera una mina de cobre a tajo abierto. Esta unidad también operauna concentradora de mineral cuprífero que produce 90,000 toneladas métricasal día, una refinería de extracción por solventes y electrodeposición (SX/EW) queproduce 22,000 toneladas métricas al año, una fundición de cobre con unaproducción de 300,000 toneladas métricas al año, una refinería de 300,000toneladas métricas al año, una planta de alambrones de cobre que produce 150,000toneladas métricas al año, y una refinería de metales preciosos con una producciónde 15 millones de onzas de plata al año y 100,000 onzas de oro al año. La segundaes la Unidad Cananea. Esta unidad opera una mina de cobre a tajo abierto, que esuno de los depósitos de mineral de cobre más grandes del mundo, unaconcentradora de cobre de 80,000 toneladas métricas al día, y dos refinerías deextracción por solventes y electrodeposición (SX/EW) con una capacidad combinadade 55,000 toneladas métricas al año de cobre obtenido por electrodeposición. Latercera es la Unidad Industrial Minera México, la cual está conformada por sieteminas subterráneas localizadas en el centro y el norte de México donde se extraezinc, cobre, plata y oro. Esta unidad incluye una planta de procesamiento industrialde zinc y cobre en San Luis Potosí y la mina subterránea más grande de México,San Martín, así como también Charcas, la mina productora de zinc más grande de México.Esta unidad también incluye una planta de carbón al nordeste de México.

SPCC Merger Sub, Inc.2575 East Camelback Road, Suite 500Phoenix, Arizona 85016(602) 977-6595

● SPCC Merger Sub es una subsidiaria al 100% que fue constituida el 19 de octubredel 2004 en el Estado de Delaware. SPCC Merger Sub no ha tomado parte enninguna operación y existe únicamente para facilitar la fusión. Por lo tanto, aunqueSPCC Merger Sub formará parte de la fusión, cuando se aborda el tema de la fusiónen el presente documento, generalmente nos referimos a nosotros mismos.


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Americas Mining Corporation2575 East Camelback Road, Suite 500Phoenix, Arizona 85016(602) 977-6500

● Americas Mining Corporation, o AMC, es una sociedad constituida en el Estado deDelaware y una subsidiaria de Grupo México, S.A. de C.V. o Grupo México. Paraobtener mayor información sobre Grupo México, véase “Titularidad de AlgunosPropietarios Usufructuarios y la Gerencia” en la página 85 del presente documento.AMC es propietaria indirecta, a través de su subsidiaria al 100%, SPHC II Incorpo-rated, aproximadamente 54.2% de nuestro capital social y aproximadamente 65.8%de nuestras Acciones Comunes Clase A. AMC lleva a cabo sus operaciones en Méxicoa través de Minera México, en Perú y Chile, a través de nosotros, y en los EstadosUnidos y Canadá a través de ASARCO Incorporated.

Americas Sales Company, Inc.2575 East Camelback Road, Suite 500Phoenix, Arizona 85016(602) 977-6500

● ASC es una sociedad constituida en el Estado de Delaware y una subsidiaria al100% de AMC. Aunque actualmente no se encuentra activa, ASC se ha dedicadohistóricamente a la venta de cobre.

● ASC posee, a través de un fideicomiso de garantía y en forma directa,aproximadamente 99.1463% de las acciones en circulación de Minera México.

Resumen de la Fusión

● Con vigencia a partir del 18 de octubre del 2004, AMC trasladó a ASC, su subsidiariaal 100%, toda su participación accionaria en Minera México, es deciraproximadamente 99.1463%.

● AMC acuerda realizar sus mayores esfuerzos para que el directorio declare y pagueun dividendo por la transacción por un total de $100 millones a todos los titularesde nuestras Acciones Comunes y las Acciones Comunes Clase A antes de la fusión.El 31 de enero del 2005, declaramos el dividendo por la transacción, que serápagadero el 1 de marzo del 2005, a nuestros accionistas inscritos al cierre de lasoperaciones comerciales el 17 de febrero del 2005.

● En la hora de entrada en vigencia de la fusión, SPCC Merger Sub, se fusionará conASC, siendo ASC la empresa sobreviviente como nuestra subsidiaria al 100%. Comoresultado de la fusión, intercambiaremos 67,207,640 de nuestras AccionesComunes recientemente emitidas por todas las acciones existentes y en circulacióndel capital social de ASC. Para obtener mayor información sobre la fusión, remítasea la página 54 del presente documento, bajo el subtítulo “Descripción del Acuerdoy el Plan de Fusión - Contraprestación de la Fusión”.


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● Si la fusión se realiza, seremos propietarios, a través de ASC, de aproximadamente99.1463% de Minera México y AMC incrementará su participación en nuestro capi-tal social de aproximadamente 54.2% a aproximadamente 75.1%.

● De acuerdo con las leyes de Delaware, no existen derechos de evaluación para losaccionistas en relación con esta transacción.

● Sus derechos como accionista de nuestra Compañía no cambiarán después de lafusión. Además, se emitirán Acciones Comunes adicionales para el accionista deASC, AMC, en conexión con la fusión, las que tendrán los mismos derechos queusted posee por sus Acciones Comunes.

● La fusión no originará ningún cambio en la estructura de nuestro capital social,dividido en dos clases, y tanto las Acciones Comunes como las Acciones ComunesClase A seguirán en circulación.

Requisitos para la Votación

● De acuerdo con las leyes de Delaware, es necesario que obtengamos su aprobaciónpara (i) incrementar el número de acciones del capital social que estamos autorizadosa emitir de 100,000,000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar las accionesrecientemente autorizadas como Acciones Comunes ya que para dichos acuerdoses necesario modificar nuestra escritura de constitución. Sírvase leer la seccióntitulada “Propuesta N° 1: Modificación de la Escritura de Constitución Modificadapara Incrementar el Número de Acciones Autorizadas del Capital Social y Designardichas Acciones recientemente autorizadas como Acciones Comunes” en la página19 del presente documento.

● De acuerdo con las normas para cotizar en bolsa de la Bolsa de Valores de NuevaYork, es necesario que obtengamos su aprobación para la emisión de 67,207,640de nuestras Acciones Comunes en conexión con la fusión debido a que ellorepresenta un incremento superior al 20% de nuestro capital social en circulación ydebido a que estas acciones se emiten para un titular importante. Sírvase leer lasección titulada “Propuesta N° 2: Aprobación de la Emisión de Acciones Comunesen la Fusión” en la página 20 del presente documento.

● De acuerdo con las leyes de Delaware, es necesario que obtengamos su aprobaciónpara cambiar la composición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directoriodebido a que dicha acción requiere modificaciones en nuestra escritura deconstitución. Sírvase leer la sección titulada “Propuesta No 3: Modificación de laEscritura de Constitución Modificada para Cambiar la Composición y las Obligacionesde Ciertos Comités del Directorio” en la página 21 del presente documento.

Tratamiento de los Impuestos Federales

● El objetivo de la fusión es calificar como “reestructuración” dentro del significadode la Sección 368(a) del Código de Rentas Internas de los Estados Unidos, tal comose explica con más detalle en la página 65 del presente documento bajo el subtítulo“Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión - Consecuencias Significativas delImpuesto a la Renta Federal en los Estados Unidos”.


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● La distribución del dividendo total por la transacción de $100 millones dará origena un ingreso por dividendos ordinarios por el monto pagado de nuestros ingresos yutilidades actuales o acumulados, tal como se explica con mayor detalle en la página66 del documento bajo el subtítulo “Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión - Con-secuencias Significativas del Impuesto a la Renta Federal en los Estados Unidos, Conse-cuencias Tributarias de la Distribución del Dividendo por la Transacción de $ 100 millones”.

Tratamiento Contable

La fusión se contabilizará sobre la base de un traslado histórico de forma similar almétodo contable de “agrupamiento de intereses”. Para mayor información, véase “Descripcióndel Acuerdo y Plan de la Fusión — Tratamiento Contable” en la página 65 del presentedocumento.

Condiciones para la Fusión

La realización de la fusión depende del cumplimiento de un número de condicionesestablecidas en el Acuerdo y el Plan de Fusión, incluyendo lo siguiente, con fines enumerativosmás no limitativos:

● Aprobación por nuestros accionistas de la Propuesta No 1 mediante la cual autorizanuna modificación de nuestra escritura de constitución modificada para (i)incrementar el número de acciones del capital social que estamos autorizados aemitir de 100,000.000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar dichas accionesrecientemente autorizadas como Acciones comunes;

● Aprobación por nuestros accionistas de la Propuesta No 2 mediante la cual autorizanla emisión de 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente autorizadasen la fusión;

● Aprobación por nuestros accionistas de la Propuesta No 3 mediante la cual autorizanuna modificación de nuestra escritura de constitución modificada para cambiar lacomposición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio;

● Pago de un dividendo en efectivo por la transacción por el monto total de $100millones a los titulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase Aantes del cierre, que declaramos el 31 de enero del 2005 y que serán pagados el 1de marzo del 2005;

● Traslado de toda la participación de AMC en Minera México a ASC, con vigencia apartir del 18 de octubre del 2004;

● Refinanciamiento de $600,000,000 del endeudamiento de Minera México, queconcluyó el 29 de octubre del 2004;

● El endeudamiento neto de Minera México y sus subsidiarias (más la participaciónminoritaria) no debe exceder $1,000,000,000;

● Ausencia de cualquier orden de abstención o prohibición contra la fusión emitidapor una corte o agencia del gobierno, y

● Recepción de todas las aprobaciones necesarias de las entidades gubernamentalesen conexión con la fusión.

Para mayor información, véase “Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión—Condicionespara la Fusión “ en la página 57 del presente documento.


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Posible Cancelación de la Transacción

Nosotros o ASC podemos suspender la fusión bajo ciertas circunstancias descritas enel Acuerdo y el Plan de Fusión, incluyendo los siguientes casos, con fines enumerativos másno limitativos:

● Ambos damos nuestro consentimiento;

● Existe una ley u orden gubernamental no apelable y definitiva, resolución o sentenciaque impide la realización de la fusión;

● La fusión no ha concluido para el 21 de junio del 2005;

● Nuestros accionistas no aprueban la Propuesta No 1 que autoriza una modificaciónde nuestra escritura de constitución modificada para (i) incrementar el número deacciones del capital social que estamos autorizados a emitir de 100,000.000 a167,207.640 acciones y (ii) designar las acciones recientemente autorizadas comoAcciones Comunes;

● Nuestros accionistas no aprueban la Propuesta No 2 que autoriza la emisión de67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente autorizadas en la fusión;

● Nuestros accionistas no aprueban la Propuesta No 3 que autoriza una modificaciónde nuestra escritura de constitución modificada para cambiar la composición yobligaciones de ciertos comités de nuestro directorio.

Para mayor información, véase “Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión—Cancelaciónde la Transacción “ en la página 59 del presente documento.

Realización de la Fusión

La fusión entrará en vigencia cuando presentemos una Escritura de Fusión ante elSecretario de Estado de Delaware, lo cual tendrá lugar tan pronto como sea posible despuésdel cumplimiento de todas las condiciones de la fusión o la renuncia a las mismas. Paramayor información, véase “Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión—Realización de la Fusión”en la página 68 del presente documento.

Comité Especial

Grupo México es, indirectamente, nuestro accionista más grande. A través de sussubsidiarias al 100%, AMC y SPHC II Incorporated, posee aproximadamente 54.2% de nuestrocapital social y aproximadamente 65.8% de nuestras Acciones Comunes Clase A. Además,Grupo México tiene derecho, a través de nuestra escritura de constitución y un Convenio deAccionistas, a nombrar a la mayoría de nuestros directores. Para mayor información sobreGrupo México, véase “Titularidad de Algunos Propietarios Usufructuarios y la Gerencia” en lapágina 85 del presente documento.

El 3 de febrero del 2004, Grupo México presentó una propuesta a nuestro directoriocon respecto a la posible venta que nos harían de todas las acciones que posee en su


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subsidiaria indirecta, Minera México, las cuales representaban aproximadamente 99.1463%de las acciones en circulación de Minera México, a cambio de la emisión de Acciones Comunesadicionales de nuestra compañía.

En respuesta, formamos un comité especial de directores sin participación compuestopor miembros de nuestro directorio para evaluar si la transacción propuesta favorecía losintereses de nuestros accionistas. Para mayor información, véase “La Fusión - Antecedentesde la Fusión” en la página 24 del presente documento.

El 21 de octubre del 2004, luego de una extensa revisión y una minuciosa discusiónde todos los hechos y asuntos considerados relevantes con respecto a la adquisición propuestade Minera México, el comité especial concluyó en forma unánime recomendar a nuestrodirectorio aprobar el Acuerdo y el Plan de Fusión y los documentos relacionados con latransacción y determinar que la transacción era aconsejable, justa y conveniente para losintereses de nuestros accionistas (distintos de AMC y sus filiales). Para mayor información,véase “La Fusión - Antecedentes de la Fusión; Factores Considerados por el Comité Especial”en la página 39 del presente documento.

Opinión del Asesor Financiero del Comité Especial Goldman, Sachs & Co.

Goldman, Sachs & Co., o Goldman Sachs, presentó un informe oral al comité espe-cial, confirmado luego por escrito, en el sentido que, al 21 de octubre del 2004 y con sujecióna los factores y supuestos establecidos en el informe, el cambio de 67,207,640 de nuestrasAcciones Comunes recientemente emitidas por 99.1463% de las acciones en circulación deMinera México actualmente de propiedad de AMC, nuestro accionista mayoritario, deconformidad con el Acuerdo y Plan de Fusión, era justo para nuestra compañía desde el puntode vista financiero.

El texto completo del informe escrito de Goldman Sachs, de fecha 21 de octubre del2004, que establece los supuestos realizados, los procedimientos seguidos, los temasconsiderados y las limitaciones sobre la revisión realizada en conexión con el informe, seadjunta como Anexo B. Goldman Sachs realizó este informe para brindar información yasistencia al comité especial para su evaluación de la fusión. La opinión de Goldman Sachsno es una recomendación sobre la manera en que cada titular de nuestras Acciones Comuneso Acciones Comunes Clase A debe votar con respecto a la fusión.

Factores de Riesgo

Al decidir si votar a favor de las tres propuestas discutidas en el presente documento,debe leer cuidadosamente esta información para carta poder y los documentos a los cualeslo referimos. También debe considerar cuidadosamente los siguientes factores relacionadoscon la fusión:

● Los beneficios de la combinación podrían no concretarse; y

● Las fluctuaciones en los valores relativos de cada una de las compañías podríanafectar el valor y la paridad de la contraprestación de la fusión.

Además, también debe considerar los siguientes factores asociados con lasactividades de Minera México y ciertos factores relacionados con México y cualquier otro


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lugar, que podrían afectar en forma negativa las actividades de Minera México, los resultadosde las operaciones y la condición financiera:

● Las fluctuaciones en el precio de mercado de los metales que Minera México pro-duce podrían afectar en forma significativa su rendimiento financiero;

● A pesar del refinanciamiento del endeudamiento de Minera México, su condiciónfinanciera y liquidez podrían no mejorar;

● Minera México puede verse afectada en forma negativa por la imposición de másregulaciones ambientales rigurosas que requerirían que utilice fondos adicionales;

● Las reservas reales de Minera México podrían no coincidir con las expectativasactuales;

● Los esfuerzos en la exploración de metales son altamente especulativos y podríanser infructuosos;

● Existe incertidumbre con respecto a la cancelación o renovación de las concesionesde Minera México;

● Las condiciones económicas y políticas de México podrían tener un impacto negativoen los negocios de Minera México;

● La inflación, las políticas restrictivas de control cambiario y la devaluación del pesopueden afectar en forma negativa la condición financiera de Minera México y losresultados de las operaciones; y

● Los desarrollos en otros países con mercados emergentes y en los Estados Unidospueden afectar en forma adversa el valor de mercado de Minera México.

Para mayor información, véase “Factores de Riesgo” comenzando en la página 69 delpresente documento.


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ADVERTENCIA SOBRE INFORMACIÓN DE PROYECCIONES FUTURAS

Las declaraciones sobre proyecciones futuras realizadas en el presente documento yen ciertos documentos a los que se hace referencia en el presente documento, están sujetasa riesgos e incertidumbres. Estas declaraciones se basan en las creencias y supuestos denuestra gerencia y en la información actualmente a disposición de nuestra gerencia. Lasdeclaraciones referentes a proyecciones futuras incluyen información que involucra posibleso supuestos resultados futuros de nuestras operaciones establecidos en la sección“Información Financiera Condensada, Combinada, Pro Forma y No Auditada “, incluida en elAnexo D de este documento, y las declaraciones que incluyan o estén precedidas o seguidasde las palabras “desea”, “cree”, “espera”, “anticipa”, “tiene la intención”, “planea”, “estima”o expresiones similares, incluyendo las declaraciones con respecto a la junta extraordinaria,los efectos anticipados de la fusión, la intención de que la fusión sea una reestructuraciónlibre de impuestos y las declaraciones bajo el título “Términos Sustanciales de la Fusión -Factores Considerados por el Comité Especial”. Tales declaraciones están sujetas a riesgosrelacionados, entre otras cosas, con la capacidad de llevar a cabo la fusión y operar en formaeficaz las compañías combinadas, las condiciones económicas y políticas y las condicionesgenerales a nivel internacional y en los Estados Unidos, los precios cíclicos y volátiles delcobre, otras materias primas y suministros, incluyendo combustible y electricidad, ladisponibilidad de materiales, cobertura de seguros, equipos, permisos o aprobaciones yfinanciamiento requeridos, la ocurrencia de condiciones climáticas u operativas inusuales,minerales con una ley menor a la esperada, problemas hidrológicos y geológicos, falla de losequipos o procesos para operar de acuerdo con las especificaciones, la no obtención de unagarantía financiera para cumplir con las obligaciones de cierre y recuperación, relacioneslaborales, litigios y riesgos ambientales, así como también el riesgo político y económicoasociado con las operaciones extranjeras. Los precios de los metales en la bolsa de producto,los cuales pueden ser volátiles, afectan directamente los resultados de las operaciones.

Nuestra gerencia cree que estas declaraciones referentes a términos futuros sonrazonables. Sin embargo, no se debe depositar una confianza indebida en tales declaraciones,las cuales se basan en las actuales expectativas.

Las declaraciones referentes a términos futuros no son garantías de rendimiento.Estas involucran riesgos, incertidumbres y supuestos. Nuestros resultados futuros y los valoresde los accionistas después de la realización de la fusión pueden diferir significativamente delos expresados en estas declaraciones sobre términos futuros. Muchos de los factores quedeterminarán estos resultados y valores se encuentran más allá de nuestra capacidad decontrolar o predecir. Todas las declaraciones referentes a términos futuros y los factores deriesgo incluidos en el presente documento se realizan a partir de la fecha de presentación delpresente documento, en base a la información que tenemos a nuestra disposición a partir dedicha fecha de presentación, y no asumimos obligación alguna de actualizar ningunadeclaración referente a proyecciones futuras ni ningún factor de riesgo.


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INFORMACIÓN SOBRE LA JUNTA EXTRAORDINARIA

Generalidades

Esta información para carta poder y el formato de carta poder que la acompaña seproporcionan como parte de la solicitud de cartas poderes de nuestro directorio a todos lostitulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A con derecho a voto enla junta extraordinaria que se llevará a cabo el 28 de marzo del 2005, y en cualquierpostergación de la misma. Esta información para carta poder y el formato de carta poderadjunto se enviarán por correo a partir del 28 de febrero del 2005 o en una fecha cercana ala misma, a los titulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A inscritasel 10 de febrero del 2005. Se puede contar con copias adicionales en las oficinas de laCompañía en los Estados Unidos, en Lima y en otros lugares del Perú.

Toda carta poder entregada en el formulario adjunto de conformidad con esta solicitudque esté adecuadamente marcada, fechada, suscrita, no haya sido revocada y haya sidorecibida a tiempo para la junta extraordinaria podrá ser utilizada para emitir votos por todaslas acciones representadas por ésta y de acuerdo con las instrucciones, de haber alguna,incluidas en dicha carta poder. Si recibimos una carta poder firmada sin que se haya dadoinstrucciones para el voto, el voto por tales acciones será a FAVOR de (i) la propuesta de modificarnuestra escritura de constitución modificada para aumentar el número de acciones autorizadasde nuestro capital social y designar dichas acciones recientemente autorizadas como AccionesComunes, (ii) la propuesta de emitir Acciones Comunes recientemente autorizadas en la fusión y(iii) la propuesta de modificar nuestra escritura de constitución modificada para cambiar lacomposición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio.

Revocabilidad de Cartas Poderes

Toda carta poder puede ser revocada en cualquier momento antes que sea ejercidomediante (i) votación en persona en la junta extraordinaria, (ii) presentación de una notificaciónde revocación escrita al secretario antes de la junta extraordinaria o (iii) envío de otra cartapoder con una fecha posterior que esté adecuadamente suscrita. La asistencia a la juntaextraordinaria no revocará por sí misma una carta poder anterior.

Solicitud de Cartas Poderes

Nosotros asumiremos el costo de esta solicitud. Además de solicitar cartas poderespor correo, nuestros directores y funcionarios pueden solicitar cartas poderes en persona opor teléfono o correo electrónico.

También realizaremos reembolsos por los intermediarios, fiduciarios, custodios y otrosrepresentantes, así como también por las personas que posean acciones por otros que tenganderecho a dar instrucciones de voto, por los desembolsos incurridos para enviar esta cartapoder y los materiales relacionados con la misma y para obtener instrucciones o autorizacionesrelacionadas con dichos materiales de parte de los propietarios usufructuarios de nuestrocapital social. Pagaremos por el costo de estas solicitudes, pero estas personas no recibiránninguna compensación adicional por estos servicios de solicitud.


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Fecha de Registro

Las acciones en circulación de nuestro capital social consisten en Acciones Comunesy Acciones Comunes Clase A. El cierre de actividades al 10 de febrero del 2005 ha sido fijadocomo fecha límite de registro para determinar a los titulares de Acciones Comunes y AccionesComunes Clase A con derecho a recibir notificaciones y a votar en la junta extraordinaria. Al10 de febrero del 2005, contábamos con 14,324,208 Acciones Comunes y 65,900,833Acciones Comunes Clase A en circulación. Cada Acción Común y Acción Común Clase A encirculación en la fecha límite de registro tiene derecho a voto en la Junta Extraordinaria.

Votación Requerida

La asistencia en persona o mediante apoderado de los accionistas inscritos que seantitulares de la mayoría combinada de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes ClaseA en circulación con derecho a voto en la junta extraordinaria constituirá quórum para losfines de la votación sobre las propuestas en la junta extraordinaria. Se contará las abstencionesy los “votos ficticios” de los agentes para los efectos de quórum. El “voto ficticio” de un agenteocurre cuando éste envía una carta poder con respecto a las Acciones Comunes en fideicomiso(usualmente se hace referencia a ellas como “a nombre del agente”), pero se abstiene devotar sobre un asunto en particular porque no ha recibido las instrucciones de voto delpropietario usufructuario. De acuerdo con nuestra escritura de constitución modificada, salvocon respecto a la elección de directores o tal como lo requiera la ley, los titulares de nuestrasAcciones Comunes y los titulares de Acciones Comunes Clase A votan juntos como una solaclase. Excepto por lo establecido líneas abajo, cada Acción Común da derecho a un voto poracción y cada Acción Común Clase A da derecho a cinco votos por acción sobre asuntos quesean sometidos a votación de los accionistas como una sola clase.

Cuando el titular de una Acción Común participa en el Plan de Reinversión deDividendos aplicable a nuestras Acciones Comunes, la carta poder que lo faculta para emitirvotos respecto a las Acciones Comunes incluirá el número de acciones que posee en el Bancode Nueva York, el agente del plan. Si el titular de las Acciones Comunes no envía ningunacarta poder, no se emitirá voto por las acciones en su cuenta incluidas en el Plan de Reinversiónde Dividendos. El fiduciario del Plan de Ahorros de la Compañía emitirá votos por las AccionesComunes que posea según el Plan de Ahorros de la Compañía, de acuerdo con las instruccionescontenidas en la carta poder enviada por el titular usufructuario de la Acción Común. Elfiduciario votará por toda acción que mantenga y por la que no haya recibido instrucciones devoto en la misma proporción que con las acciones por las que si haya recibido instruccionesde voto.

Propuesta No. 1: Modificación de la Escritura de Constitución Reformulada paraIncrementar el Número de Acciones Autorizadas del Capital Social y Designar dichasAcciones, Recientemente Autorizadas, como Acciones Ordinarias

La propuesta de modificar nuestra escritura de constitución modificada para aumentarel número de acciones autorizadas de nuestro capital social y designar tales accionesrecientemente autorizadas como Acciones Comunes se aprobará si (i) los titulares de al menos


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dos tercios de las nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A en circulación(calculadas sin hacer efectivo ningún derecho a voto de mayoría absoluta) votan a favor de lapropuesta y (ii) la mayoría del derecho a voto combinado total de nuestras Acciones Comunesy Acciones Comunes Clase A en circulación con facultad para votar vota a favor de la propuesta.Las abstenciones y los “votos ficticios” de los agentes tendrán el mismo efecto que un voto“en contra de” esta propuesta.

Propuesta No. 2: Emisión de Acciones Comunes en la Fusión

Nuestras Acciones Comunes se cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York. Deacuerdo con los requisitos de cotización de la Bolsa de Valores de Nueva York, la propuestade emitir Acciones Comunes en la fusión de conformidad con el Acuerdo y el Plan de Fusiónrequiere el voto favorable de los titulares de la mayoría de las Acciones Comunes y AccionesComunes Clase A emitido sobre dicha propuesta siempre que el voto total emitido por lapropuesta represente más del 50% del derecho a voto combinado total de las AccionesComunes y Acciones Comunes Clase A en circulación con facultad para votar sobre la propuesta.Las abstenciones tendrán el mismo efecto que los votos “contra” la propuesta; sin embargo,los “votos ficticios” de los agentes no serán considerados y no tendrán efecto alguno en lapropuesta.

Propuesta No. 3: Modificaciones de la Escritura de Constitución Reformulada para Cambiarla Composición y las Obligaciones de Ciertos Comités de nuestro Directorio

La propuesta de modificar nuestra escritura de constitución modificada para cambiarla composición y las obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio se aprobará si lamayoría del total de derechos a voto combinado de las Acciones Comunes y Acciones ComunesClase A en circulación votan en favor de esta propuesta. Las abstenciones y los “votos ficticios”de los agentes tendrán el mismo efecto que un voto “en contra de” esta propuesta.

Acuerdos con respecto al voto

Entendemos que AMC, que posee indirectamente 43,348,949 Acciones ComunesClase A, que representan aproximadamente 54.2% de nuestro capital social, tiene la intenciónde votar a favor de las tres propuestas por todas las acciones de las que es propietariousufructuario. Este voto de AMC es suficiente para aprobar cada una de las propuestas,excepto para el primer voto que se requiere bajo la Propuesta No. 1, el cual requiere un votode dos tercios (sin hacer efectivo los derechos a voto de la mayoría absoluta de nuestrasAcciones Comunes Clase A).

Además, de conformidad con la información contenida en las enmiendas a losFormularios 13D presentados por AMC y Cerro Trading Company, Inc., a los cuales nos referimoscomo Cerro, el 21 de octubre del 2004, AMC y Cerro firmaron una carta contrato en virtud dela cual, entre otros temas, tanto AMC como Cerro expresaron su actual intención de (i) enviarsus cartas poderes para votar a favor de las tres propuestas discutidas en esta informaciónpara carta poder y (ii) realizar toda acción razonablemente necesaria para efectuar junto con


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el cierre de la fusión la conversión de sus Acciones Comunes Clase A en una sola clase decapital social. Actualmente anticipamos que la fusión no producirá ningún cambio en laestructura de dos clases de nuestro capital social y tanto las Acciones Comunes como lasAcciones Comunes Clase A seguirán en circulación. Entendemos que AMC y Cerro noconvertirán voluntariamente sus Acciones Comunes Clase A a menos que se conviertansimultáneamente todas las Acciones Comunes Clase A. Además, en caso que el comité espe-cial retire su recomendación a nuestro directorio aprobando la fusión y las transaccionesasociadas, Cerro acordó que no enviaría su carta poder para votar a favor de las tres propuestas.Debido a que Cerro posee aproximadamente 11.9% de nuestro capital social, el voto de Cerrode conformidad con la carta contrato más el voto de AMC, tal como se discutió líneas arriba,sería suficiente para aprobar el primer voto requerido para la Propuesta No. 1. HaroldHandelsman, uno de los miembros del comité especial, es la persona designada de Cerro ennuestro directorio.

El contrato perfeccionado entre AMC y Cerro también establece que AMC hará todoslos esfuerzos razonablemente posibles para que celebremos un contrato de derechos deregistro con Cerro. Ese contrato de derechos de registro requerirá que, tan pronto como seaprácticamente posible después del cierre de la fusión, presentemos un registro automáticoque cubra la venta de todas las acciones que Cerro posee de nuestras Acciones Comunes,cuyas ventas sólo pueden efectuarse a través de ofertas subscritas auspiciadas por nuestracompañía durante los primeros seis meses después del período de vigencia del registroautomático, al cual nos referimos como el período inicial de seis meses.

La carta contrato también establece que Cerro no venderá sus Acciones Comunes, ano ser que sea a través de una oferta secundaria efectuada de conformidad con el contratode derechos de registro, a partir del cierre de la fusión hasta (i) el fin del período inicial de seismeses, u (ii) ocho meses después del cierre de la fusión, lo que ocurra primero. Sin perjuiciode lo antedicho, se permite a Cerro establecer dividendos o transferir todas o cualquiera desus Acciones Comunes en nuestra compañía a su compañía matriz, y se permite a Cerro y asu compañía matriz establecer dividendos o transferir todas o cualquiera de dichas accionesa los accionistas fiduciarios y/o beneficiarios de dichos fideicomisos de la compañía matriz;siempre que, la compañía matriz, accionistas fiduciarios y/o beneficiarios, según como sea elcaso, acuerden primero estar sujetos a los términos de la carta contrato. Durante el períodoantes descrito, Cerro también acuerda que el número máximo de nuestras Acciones Comunesque venderá estará sujeto a ciertas limitaciones de volumen que serán establecidas en elcontrato de derechos de registro. Adicionalmente, Cerro acuerda que después del cierre de lafusión no venderá conscientemente las Acciones Comunes que posee en nuestra compañía aningún comprador o competidores estratégicos de nuestra compañía sin la aprobación previade AMC, la cual no será denegada sin motivos razonables, a no ser que dicha venta se realiceen conformidad con una oferta efectuada de acuerdo con el contrato de derechos de registropropuesto.

La carta contrato también establece que AMC no venderá y hará sus mejores esfuerzospara evitar que sus afiliadas vendan las Acciones Comunes que posee en nuestra compañíaa partir del cierre de la fusión hasta (i) el fin del período inicial de seis meses u (ii) ocho mesesdespués del cierre de la fusión, lo que ocurra primero. AMC también acuerda hacer su mejoresfuerzo para que nuestra compañía no lleve a cabo una oferta primaria de nuestras Acciones


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Comunes durante los primeros seis meses después del cierre de la fusión, con sujeción anuestro derecho a emitir acciones en relación con las adquisiciones, fusiones, combinacionescomerciales, planes de beneficio aplicables y otras transacciones similares.

De conformidad con la información contenida en las modificaciones a los Formularios13D presentados por AMC y Phelps Dodge Corporation el 22 de diciembre del 2004, AMC yPhelps Dodge Corporation suscribieron una carta contrato de acuerdo con la cual, entreotros, tanto AMC como Phelps Dodge Corporation expresaban su intención de (i) presentarsus cartas poderes para votar a favor de las tres propuestas presentadas en esta informaciónpara carta poder, y (ii) tomar todos los acuerdos que sean razonablemente necesarios paraefectuar simultáneamente con el cierre de la fusión la conversión de sus acciones comunesClase A en una sola clase de acciones. Estimamos que la fusión no dará como resultado uncambio de la estructura de nuestro capital social, basada en dos clases, y tanto las AccionesComunes como las Acciones Comunes Clase A permanecerán vigentes. Entendemos queAMC y Phelps Dodge Corporation no convertirán sus Acciones Comunes Clase A, a menos quetodas las Acciones Comunes Clase A sean convertidas simultáneamente. Dado que PhelpsDodge Corporation, a través de sus subsidiarias al 100%, Phelps Dodge Overseas CapitalCorporation, a la que haremos referencia como Phelps Overseas, y Climax Molybdenum B.V.,posee aproximadamente 13.96% de nuestro capital social, el voto de Phelps Dodge Corpora-tion, de acuerdo con la carta contrato más el voto de AMC y Cerro, tal como se indicaanteriormente, sería suficiente para aprobar el primer voto necesario para la Propuesta No. 1.

La carta contrato entre AMC y Phelps Dodge Corporation también dispone que AMCusaría sus mejores esfuerzos para que suscribamos un acuerdo de derechos de registro conPhelps Dodge Corporation. Dicho acuerdo nos obliga a presentar un registro automático quecubra la venta de todas las acciones que Phelps Dodge Corporation posea de nuestras AccionesComunes; dicha venta sólo podrá ser efectuada a través de ofertas suscritas auspiciadas pornosotros durante los primeros seis meses posteriores a la vigencia del registro al que haremosreferencia como el periodo inicial de seis meses.

La carta contrato también dispone que Phelps Dodge Corporation no venderá susAcciones Comunes, salvo a través de una oferta secundaria efectuada de conformidad conlos derechos de registro, desde el cierre de la fusión hasta que ocurra cualquiera de lossiguientes eventos, el que ocurra primero: (i) el término del periodo inicial de seis meses, y (ii)ocho meses después del cierre de la fusión. Sin perjuicio de lo antes mencionado, PhelpsDodge tiene derecho a dividendos o, de cualquier otra forma, a transferir la totalidad o partede sus Acciones Comunes en nuestra compañía a su compañía matriz, y Phelps Dodge y sucompañía matriz tienen derecho a dividendos o a transferir de cualquier otra manera la totalidado parte de dichas acciones a los accionistas de fideicomiso de la compañía matriz y/o a losbeneficiarios de dichos fideicomisos; estipulándose, sin embargo, que la compañía matriz,los accionistas de fideicomiso y/o los beneficiarios, según sea el caso, deben primero acordarestar obligados por los términos de la carta contrato. Durante el período descrito anteriormente,Phelps Dodge Corporation también acuerda que el número máximo de Acciones Comunesque venderá estará sujeto a cierto límite de volumen que será establecido en el acuerdo dederechos de registro. Adicionalmente, Phelps Dodge Corporation acuerda no venderconscientemente, después de la fecha de cierre de la fusión, sus acciones de nuestras AccionesComunes a comprador o competidor estratégico alguno de nuestra compañía sin la previaaprobación escrita de AMC, la misma que no será denegada sin causa justificada, a no ser


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que dicha venta se realice en conformidad con una oferta efectuada de acuerdo con el contratode derechos de registro propuesto.

La carta contrato también dispone que AMC no venderá, ni usará sus mejores esfuerzospara evitar que sus afiliadas vendan acciones de nuestras Acciones Comunes, desde el cierrede la fusión hasta cualquiera de los siguientes eventos, el que ocurra primero (i) el términodel período inicial de seis meses y (ii) ocho meses después del cierre de la fusión AMC tambiénacuerda emplear sus mejores esfuerzos para disponer que nuestra compañía no realice unaoferta primaria de nuestras acciones de las Acciones Comunes durante los primeros seismeses después del cierre de la fusión, con sujeción a nuestro derecho a emitir acciones enrelación con las adquisiciones, fusiones, combinaciones comerciales, planes de beneficioaplicables y otras operaciones similares.

Consolidación de Materiales para la Junta Extraordinaria

Algunos agentes y otros titulares inscritos designados pueden participar en la prácticade “consolidación” de informaciones para cartas poderes. Esto significa que sólo se puedehaber enviado una copia de esta información para carta poder a varios accionistas de un sologrupo de accionistas. Entregaremos inmediatamente una copia individual de esta informaciónpara carta poder a cualquier accionista que se contacte con nuestro departamento derelaciones con inversionistas al número 372-1414 solicitando una copia. Si usted recibemúltiples copias de la información para cartas poder en su dirección y le gustaría recibir unasola copia de las cartas poder en el futuro, comuníquese con su agente, otro titular inscritodesignado, o con nuestro departamento de relaciones con inversionistas para solicitar elenvío de una sola copia de la información para carta poder.

PROPUESTA NO. 1: MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN REFORMULADA PARAINCREMENTAR EL NÚMERO DE ACCIONES AUTORIZADAS DEL CAPITAL SOCIAL Y DESIGNAR DICHASACCIONES, RECIENTEMENTE AUTORIZADAS, COMO ACCIONES COMUNES

Generalidades

El 21 de octubre del 2004, nuestro directorio adoptó en forma unánime un acuerdoque recomienda a nuestros accionistas aprobar una modificación a nuestra escritura deconstitución modificada para (i) aumentar el número total de acciones del capital social queestamos autorizados a emitir de 100,000,000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar talesacciones recientemente autorizadas para que sean clasificadas como Acciones Comunes.Lo animamos a leer cuidadosamente todo el texto de esta modificación incluido en el Anexo Ca esta información para carta poder.

Si usted aprueba esta recomendación propuesta, ésta entrará en vigencia con la

presentación de la Escritura de Modificación de la Escritura de Constitución ante el Secretariode Estado de Delaware.

Objetivo y Efecto de la Modificación

De conformidad con nuestra escritura de constitución modificada, el número total deacciones del capital social que estamos autorizados a emitir es 100,000,000, con un valor


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nominal de $0.01 por acción. De esas acciones, 34,099,167 son designadas como AccionesComunes y 65,900,833 como Acciones Comunes Clase A. Al 31 de enero del 2005,contábamos con 14,116,552 Acciones Comunes y 65,900,822 Acciones Comunes Clase Aemitidas y en circulación. En conexión con la fusión, estamos obligados a emitir 67,207,640de nuestras Acciones Comunes a AMC. Sobre la base del anterior número de accionesautorizadas y las Acciones Comunes que aún falta emitir, actualmente no contamos consuficientes acciones autorizadas y no emitidas para emitir las acciones requeridas según elAcuerdo y Plan de Fusión. Por consiguiente, es necesario que aumentemos el número denuestras acciones autorizadas a 67,207,640 y designemos tales acciones como AccionesComunes.

Si usted aprueba la modificación propuesta a nuestra escritura de constituciónmodificada, tendremos un total de 167,207,640 acciones autorizadas del capital social. Deesas acciones, se designará 101,306,807 como Acciones Comunes. Si la fusión se completa,tendríamos 81,324,192 Acciones Comunes emitidas y en circulación. El número de AccionesComunes Clase A emitidas y en circulación no cambiará. Actualmente anticipamos que lafusión no producirá ningún cambio en la estructura de nuestro capital social basada en dosclases y tanto las Acciones Comunes como las Acciones Comunes Clase A seguirán encirculación.

Nuestro directorio cree que es conveniente para nuestros intereses aumentar el númerode acciones autorizadas del capital social y designar tales acciones como Acciones Comunescon el fin de proporcionar la contraprestación requerida según los términos del Acuerdo yPlan de Fusión. Cuando sean emitidas, las Acciones Comunes adicionales tendrán los mismosderechos y privilegios que las Acciones Comunes actualmente autorizadas y en circulación.Ningún titular de ninguna de nuestras Acciones Comunes o Acciones Comunes Clase A tienederechos preferentes. Por consiguiente, ningún accionista tendrá derechos preferentes paracomprar una Acción Común adicional cuando las nuevas acciones se emitan debido a lafusión.

Esta modificación propuesta de nuestra escritura de constitución reformulada debeser aprobada antes de poder completar la fusión. Nuestro directorio cree que es convenientepara nuestros intereses que los accionistas aprueben la modificación propuesta.

EL DIRECTORIO RECOMIENDA VOTAR A FAVOR DE APROBAR LA PROPUESTA NO. 1 PARAAUMENTAR EL NUMERO DE ACCIONES AUTORIZADAS DEL CAPITAL SOCIAL Y DESIGNAR TALESACCIONES PARA QUE SEAN CLASIFICADAS COMO ACCIONES COMUNES

PROPUESTA NO. 2: APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE ACCIONES COMUNES EN LA FUSIÓN

Generalidades

Nuestra compañía ha aprobado un Acuerdo y Plan de Fusión que establece que nuestranueva subsidiaria, SPCC Merger Sub, se fusionará con ASC. ASC, como la sociedad absorbenteen la fusión, se convertirá en nuestra subsidiaria al 100%. Como resultado de la fusión, elaccionista de ASC, AMC, tendrá derecho a recibir nuestras Acciones Comunes tal como se


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describe en el presente documento. Lo alentamos a leer cuidadosamente todo el Acuerdo y elPlan de Fusión que hemos incluido como Anexo A en esta declaración de carta poder paramayor información.

Requisito para la Aprobación de la Bolsa de Valores de Nueva York

Las normas de la Bolsa de Valores de Nueva York requieren que nuestros accionistasaprueben la emisión de nuestras Acciones Comunes en relación con la fusión ya que las67,207,640 acciones recientemente autorizadas que se emitirán (i) originarán un incrementode más del 20% en el número de Acciones Comunes en circulación (calculadas considerandola proporción de conversión 1:1 de nuestras Acciones Comunes Clase A) y (ii) se emitirán paraAMC, un importante titular de nuestros títulos valores.

Esta propuesta de emisión de nuestras Acciones Comunes debe ser aprobada antesque se pueda completar la fusión. Nuestro directorio cree que es conveniente para nuestrosintereses que los accionistas aprueben la modificación propuesta. EL DIRECTORIO RECOMIENDA VOTAR A FAVOR DE LA PROPUESTA NO. 2 PARA APROBAR LA EMISIÓNDE NUESTRAS ACCIONES COMUNES EN LA FUSIÓN

PROPUESTA NO. 3: MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN REFORMULADA PARACAMBIAR LA COMPOSICIÓN Y LAS OBLIGACIONES DE CIERTOS COMITÉS DEL DIRECTORIO

Generalidades

El 21 de octubre del 2004, nuestro directorio adoptó en forma unánime acuerdos querecomiendan a nuestros accionistas aprobar una modificación de nuestra escritura deconstitución modificada que, de ser implementadas, cambiarían la composición y lasobligaciones de ciertos comités de nuestro directorio. A continuación se resume la modificación.Sin embargo, lo alentamos a leer cuidadosamente todo el texto de esta modificación queincluimos como Anexo C en esta información para carta poder.

Si usted aprueba la modificación, ésta entrará en vigencia con la presentación de laEscritura de Modificación de la Escritura de Constitución ante el Secretario de Estado deDelaware.

Directores Independientes Especiales / Comité Especial de Candidaturas

La modificación propuesta de nuestra escritura de constitución requiere que nuestrodirectorio incluya cierto número de directores independientes especiales. Un directorindependiente especial es una persona que (i) cumple con las normas de independencia dela Bolsa de Valores de Nueva York (o cualquier otra bolsa de valores o asociación en la que secoticen nuestras Acciones Comunes), y (ii) es nombrada por un comité especial de candidaturasde nuestro directorio. Cualquier persona nombrada por los titulares de nuestras AccionesComunes Clase A (distinto al Grupo México) es considerada un director independiente espe-cial. Un director independiente especial sólo puede ser retirado del directorio con un motivo.


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En cualquier momento dado, el número de directores independientes especiales enel directorio será igual (a) al número total de directores del directorio multiplicado por (b) elporcentaje de Acciones Comunes de propiedad de todos nuestros accionistas (distintos delGrupo México y sus filiales), redondeado al número entero superior inmediato. Sin prejuiciode lo antedicho, el número total de personas nombradas como directores independientesespeciales y el número de directores nombrados por los titulares de nuestras AccionesComunes Clase A (distintos al Grupo México) no puede ser menor de dos ni mayor de seis.

Para nombrar a las personas que se presenten a la elección de directoresindependientes especiales y llenen cualquier vacante para directores independientesespeciales, la modificación propuesta requiere que establezcamos un comité especial decandidaturas. Es necesario que el comité especial de candidaturas esté conformado por tresde nuestros directores, dos (2) de los cuales serán Luis Miguel Palomino y Carlos Ruiz Sacristán(cada uno será denominado “Miembro Inicial” y junto con sus sucesores, “DesignadosEspeciales”) y otro director que inicialmente será Oscar González Rocha, que sea designadopor el directorio o el “Designado del Directorio”. El directorio designará anualmente alDesignado del Directorio. Los Designados Especiales serán seleccionados anualmente porlos miembros del directorio, quienes son directores independientes especiales o MiembrosIniciales. Sólo los directores independientes especiales pueden llenar las vacantes en elcomité especial de candidaturas. Cualquier miembro del comité especial de candidaturaspuede ser removido en cualquier momento por el directorio con un motivo. Para adoptarcualquier resolución o realizar alguna acción será necesario el voto unánime de todos losmiembros del comité de candidaturas.

Sin perjuicio de lo antedicho, la facultad del comité especial de candidaturas paranombrar a los directores independientes especiales está sujeta a los derechos de nuestrosaccionistas para hacer nominaciones de acuerdo con nuestro estatuto y a los derechos de lostitulares de nuestras Acciones Comunes Clase A para hacer nominaciones de acuerdo conlos términos de su convenio de accionistas.

Las disposiciones de esta nueva modificación sólo pueden ser cambiadas medianteel voto favorable de la mayoría de los titulares de nuestras Acciones Comunes (calculadas sinhacer efectivo ningún derecho a voto con mayoría absoluta), que no sean Grupo México ni susafiliadas.

Comité de Transacciones con las Afiliadas

La modificación propuesta para la escritura de constitución modificada también nosprohíbe comprometernos en cualquier transacción substancial con las afiliadas a menos quela transacción haya sido revisada por un comité conformado por al menos tres miembros deldirectorio, cada uno de los cuales debe cumplir con las normas de independencia de la Bolsade Valores de Nueva York (o cualquier otra bolsa de valores o asociación en la que nuestrasAcciones Comunes coticen). Una transacción sustancial con una afiliada es toda aquellatransacción, acuerdo comercial o participación financiera sustancial en cualquier transacción,o cualquier serie de transacciones entre Grupo México o una de sus afiliadas (distinta anuestra compañía o a cualquiera de nuestras subsidiarias) y nuestra compañía o una denuestras subsidiarias que involucre una contraprestación total de más de $10,000,000.

La modificación antes propuesta a nuestra escritura de constitución reformulada debeser aprobada antes que se pueda completar la fusión. Nuestro directorio cree que esconveniente para nuestros intereses que los accionistas aprueben la modificación propuesta.


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EL DIRECTORIO RECOMIENDA VOTAR A FAVOR DE APROBAR LA PROPUESTA NO. 3 PARA MODIFICARLA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN REFORMULADA PARA CAMBIAR LA COMPOSICIÓN Y LASOBLIGACIONES DE CIERTOS COMITÉS DEL DIRECTORIO


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LA FUSIÓN

Los términos y condiciones y otras disposiciones del Acuerdo y Plan de Fusión son elresultado de las negociaciones entre partes independientes dirigidas por el comité especial yAMC y sus filiales, con ayuda de sus respectivos representantes. A continuación se resumenlas reuniones, negociaciones y conversaciones entre las partes que precedieron la celebracióndel Acuerdo y Plan de Fusión.

Antecedentes de la Fusión

Durante 2003, varios ejecutivos de Grupo México participaron algunas veces en lasconversaciones internas sobre las posibilidades estratégicas de combinar sus operacionesmineras en México, realizadas a través de Minera México, con sus operaciones mineras enPerú realizadas a través de nuestra compañía. En septiembre del 2003, Grupo México contratóa UBS Investment Bank, o UBS, para proporcionar asesoría sobre una transacción estratégicaque comprendía a Minera México y a nuestra compañía. Después de nuestra sesión dedirectorio realizada en octubre del 2003, algunas de las personas designadas del GrupoMéxico que participan de nuestro directorio tuvieron una conversación informal con algunosde nuestros directores no afiliados a Grupo México con respecto a la posible combinación delas dos compañías. El 30 de enero del 2004, el directorio de Grupo México acordó realizaruna presentación formal a nuestro directorio en nuestra próxima sesión de directorio que seprogramó para el 3 de febrero del 2004.

El 3 de febrero del 2004, Grupo México, nuestro más grande accionista, presentó unapropuesta en una sesión de nuestro directorio programada en forma regular sobre la posibleventa a nuestra compañía de la participación de 99.1463% que el Grupo México tiene en susubsidiaria, Minera México, a cambio de la emisión de acciones adicionales de nuestrasAcciones Comunes para Grupo México. El 4 de febrero del 2004, anunciamos que GrupoMéxico había hecho esa propuesta. A través de sus subsidiarias al 100%, AMC y SPHC IIIncorporated, Grupo México posee aproximadamente 54.2% de nuestro capital social yaproximadamente 65.8% de nuestras Acciones Comunes Clase A. Además, Grupo Méxicotiene derecho, a través de nuestra escritura de constitución y de un Convenio de Accionistas,a nombrar a la mayoría de nuestro directorio.

En relación con este anuncio, también informamos que nuestro directorio habíaestablecido un comité especial de directores sin participación para evaluar la propuesta. Losmiembros iniciales del comité especial eran Pedro Pablo Kuczynski, Gilberto PerezalonsoCifuentes y Harold Handelsman, los cuales no tienen ninguna afiliación con Grupo México ocualquiera de sus afiliadas, distintas a nuestra compañía. El Sr. Handelsman es una personadesignada en nuestro directorio por uno de nuestros accionistas, Cerro.

En la sesión del 3 de febrero, Grupo México realizó una presentación a nuestrodirectorio sobre la transacción propuesta en la que se indicaba que el valor de empresa erade $4.3 mil millones para Minera México y el supuesto de aproximadamente $1.3 mil millonesen deuda neta. Grupo México propuso que la contraprestación que recibiría por la venta deMinera México sería la emisión de Acciones Comunes adicionales de nuestra compañía, yque el número preciso de acciones sería determinado sobre la base del precio comercial denuestras Acciones Comunes. Sobre la base del precio de cierre de nuestras Acciones Comunes


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al 29 de enero, Grupo México indicó que su propuesta originaría la emisión deaproximadamente 72 millones de Acciones Comunes de nuestra compañía para este grupo.

El 12 de febrero, nuestro directorio realizó una sesión telefónica para elegir a CarlosRuiz Sacristán como miembro del directorio para llenar una vacante que surgió como resultadode la renuncia de Daniel Tellechea Salido el 24 de octubre del 2003. El Sr. Ruiz, que no tieneninguna afiliación con Grupo México o sus afiliadas distintas a nuestra compañía, tambiénfue designado por nuestro directorio para el comité especial.

En febrero del 2004 los miembros del comité especial se reunieron en varias ocasionespara entrevistar a los posibles asesores legales y financieros. Después de entrevistar a variosposibles asesores legales y financieros, el comité especial contrató a Goldman Sachs paraque actúe como su asesor financiero y a Latham & Watkins LLP o Latham & Watkins para queactúe como su asesor legal en los Estados Unidos.

Durante una de estas reuniones en Miami, Florida el 13 de febrero, representantesde Latham & Watkins realizaron una presentación detallada para los miembros del comitéespecial sobre sus obligaciones fiduciarias en relación con la adquisición propuesta de MineraMéxico y explicaron el papel del comité especial en la transacción propuesta.

El 16 de febrero, el Sr. Kuczynski envió una carta a nuestro directorio anunciando surenuncia como miembro del directorio para aceptar el cargo de Ministro de Economía y Finanzasde la República de Perú.

A finales de febrero, los asesores legales del comité especial solicitaron que losasesores legales de Grupo México proporcionen una hoja de términos y condiciones detalladasobre la propuesta de Grupo México para vendernos Minera México.

El comité especial se reunió con Latham & Watkins y Goldman Sachs en Dallas, Texasel 2 de marzo. En esa reunión, los miembros del comité especial designaron al Sr. Ruiz comopresidente del comité especial. Los miembros del comité especial discutieron conrepresentantes de Goldman Sachs y Latham & Watkins el alcance, los objetivos y el cronogramadel due diligence financiero, operativo y legal que se realizará a nombre del comité especial ylos representantes de Goldman Sachs revisaron junto con el comité especial cierta informaciónfinanciera y operacional de conocimiento público sobre Minera México y nuestra compañía.En esta reunión, el comité especial también determinó que se debería obtener propuestas devarios consultores mineros y estudios jurídicos mexicanos para ayudarlos en su evaluaciónde la propuesta de Grupo México.

El 4 de marzo, el Sr. Ruiz envió una carta a Germán Larrea Mota-Velasco, presidentede nuestro directorio y nuestro principal ejecutivo y a Grupo México. En esta carta, el Sr. Ruizpedía que Grupo México proporcione una hoja de términos y condiciones al comité especialsobre la transacción propuesta con el suficiente detalle para que el comité especial inicie suanálisis de la adquisición propuesta de Minera México. En esta carta, el Sr. Ruiz solicitó queGrupo México abordara, entre otras cosas:

● La contraprestación propuesta que Grupo México recibirá por su participaciónen Minera México;


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● La estructura propuesta y las implicaciones fiscales de la transacción;

● A la luz de las declaraciones realizadas por Grupo México respecto a que latransacción originaría la creación de una sola clase de Acciones Comunes, elmecanismo propuesto para crear una sola clase de Acciones Comunes;

● La estructura legal contemplada para la entidad combinada;

● El tratamiento propuesto de la deuda de Minera México en la transacciónpropuesta y si Grupo México ha contemplado algún refinanciamiento en AMC oGrupo México que tuviera algún efecto en la entidad combinada;

● Si Grupo México pensaba hacer alguna propuesta con respecto al gobiernocorporativo de nuestra compañía después de completar la transacción propuesta;y

● Si Grupo México pensaba hacer alguna propuesta para proporcionar liquidez anuestros principales accionistas minoritarios.

El 9 de marzo, los representantes de Goldman Sachs se reunieron con los miembrosde la alta dirección de Grupo México y con los representantes de UBS, asesor financiero deGrupo México. En esa reunión, los representantes de Grupo México y UBS hicieron unapresentación de sus puntos de vista sobre los beneficios estratégicos que la transacciónpropuesta representa para nosotros, incluyendo sinergias operativas anticipadas, ahorro decostos y beneficios fiscales que ellos consideraban que la transacción originaría. Grupo México,UBS y Goldman Sachs también discutieron el proceso anticipado para estructurar y negociarcualquier posible transacción así como también el cronograma anticipado del proceso de duediligence.

El 11 de marzo, el comité especial realizó una reunión telefónica con representantesde Latham & Watkins y Goldman Sachs. Los representantes de Goldman Sachs informaron alcomité especial sobre la reunión del 9 de marzo con Grupo México y UBS. El Sr. Ruiz dijo quehabía recibido una carta de Grupo México informándole que ciertas administradoras de fondosde pensión peruanas que poseen aproximadamente 7.7% de nuestro capital social habíaninformado a Grupo México su propuesta de elegir a Luis Miguel Palomino Bonilla en nuestrodirectorio para ocupar la vacante surgida por la renuncia del Sr. Kuczynski el 16 de febrero.

El Sr. Palomino fue elegido como miembro de nuestro directorio el 19 de marzo. El Sr.Palomino, quien no tiene ninguna afiliación con Grupo México ni ninguna de sus afiliadas queno sea nuestra compañía, también fue designado para el comité especial por nuestro directorio.

Después de entrevistar a diversos estudios jurídicos mexicanos, el 25 de marzo, elcomité especial contrató al estudio jurídico Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes SC, o Mijarescomo asesor en México para asesorar al comité especial.

El 25 de marzo, Grupo México envió una hoja de términos y condiciones sobre latransacción propuesta al comité especial. En la hoja de términos y condiciones, el GrupoMéxico propuso, entre otras cosas, que:


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● La contraprestación que nuestra compañía pague se base en un valor de empresade aproximadamente $4.3 mil millones por Minera México;

● La transacción sea una reestructuración libre de impuestos con fines fiscalestanto en los Estados Unidos como en México;

● AMC realice todos los esfuerzos posibles para convertir todas nuestras AccionesComunes Clase A con derecho privilegiado a voto en Acciones Comunes de nuestracompañía con derecho a un voto por acción;

● Aproximadamente $765 millones de la deuda preferente de Minera México seanrefinanciados al cierre de la transacción propuesta o antes de la misma; y

● Grupo México considere permitirnos presentar una declaración de registroautomático que cubra la reventa de las acciones que poseen Cerro y Phelps DodgeOverseas Capital Corporation, o Phelps Dodge, nuestros dos más grandesaccionistas después de Grupo México, los cuales poseen, respectivamente,9,498,088 y 11,173,796 de nuestras Acciones Comunes Clase A.

El 1 de abril el comité especial sostuvo una reunión telefónica con representantes deGoldman Sachs y Latham & Watkins para discutir la hoja de términos y condiciones del 25 demarzo. Durante la reunión, los representantes de Goldman Sachs informaron al comité espe-cial sobre una reunión que tuvieron con representantes de UBS con respecto a la hoja detérminos y condiciones del 25 de marzo. Después de la conversación con los asesores le-gales y financieros del comité especial, los miembros de este comité concluyeron que la hojade términos y condiciones no incluía suficientes detalles o información para evaluar lapropuesta de Grupo México. Además, los representantes de Latham & Watkins informaronque los representantes de Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, o Milbank Tweed, asesoreslegales de Grupo México, habían indicado que esperaban que los materiales del duediligence sobre Minera México estén disponibles en la Ciudad de Nueva York y México, D.F. apartir del 12 de abril.

El 2 de abril, el Sr. Ruiz envió una carta al Sr. Larrea solicitando información adicionalcon respecto a la hoja de términos y condiciones del 25 de marzo de Grupo México. En esacarta, el Sr. Ruiz explicó que el comité especial requería, entre otras cosas:

● Información sobre el número de nuestras Acciones Comunes que Grupo Méxicopropuso que se emitieran para ellos como contraprestación;

● Información detallada sobre la deuda pendiente de Minera México y el tratamientopropuesto para el endeudamiento de Minera México en la transacción;

● Suficiente información sobre la estructura propuesta de la transacción para permitirque los asesores del comité especial evalúen las implicancias tributarias de latransacción;

● Una descripción del mecanismo propuesto para crear una sola clase de Acción Común;y


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● Las propuestas de Grupo México con respecto a los derechos de registro para Cerro yPhelps Dodge Corporation.

Adicionalmente, en la carta del 2 de abril, el Sr. Ruiz alentó a Grupo México para queconsidere proponer a nuestros accionistas minoritarios disposiciones sobre gobiernocorporativo después de completar la transacción propuesta.

Durante la semana del 12 de abril, los asesores legales y financieros del comité espe-cial iniciaron su revisión del due diligence comercial, operativo y financiero de Minera México.Después de entrevistar a varios consultoras mineras, 14 de abril el comité especial contratóa Anderson & Schwab, Inc., o Anderson & Schwab, para la realización del due diligence yevaluación de la transacción propuesta. El 16 de abril, los representantes de Goldman Sachsy Anderson & Schwab se reunieron con miembros de la alta gerencia de Minera México en laoficina principal de ésta última en México, D.F. para realizar una revisión detallada de lasoperaciones de Minera México.

El 21 de abril, el comité especial se reunió con representantes de Goldman Sachs,Latham & Watkins y Mijares para discutir el avance del due diligence legal, operativo yfinanciero.

En abril, el Sr. Ruiz y otros miembros del comité especial hablaron algunas veces conel Sr. Larrea para discutir las condiciones de la transacción propuesta y el avance del duediligence legal, operativo y financiero. Durante estas conversaciones, el Sr. Larrea indicó queGrupo México estaba preparando una hoja de términos y condiciones revisada para abordarlas preguntas y los temas expuestos en la carta del 2 de abril del Sr. Ruiz.

El 29 de abril, los miembros del comité especial se reunieron en México, D.F. antes deuna sesión ya programada de nuestro directorio. En esa reunión, los representantes de Latham& Watkins, Mijares, Goldman Sachs y Anderson & Schwab informaron al comité especial delavance que habían logrado con el due diligence legal, operativo y financiero.

El 7 de mayo, Grupo México envió al comité especial una hoja de términos y condicionesrevisada. La hoja de términos y condiciones proporcionó información adicional sobre temasabordados en la hoja de términos y condiciones del 25 de marzo, entre ellos:

● Grupo México propuso que para los efectos de la transacción el valor de empresade Minera México sea aproximadamente $4.3 mil millones, conformados por unvalor de capital social de aproximadamente $3.1 mil millones y una deuda netade aproximadamente $1.2 mil millones (a abril del 2004);

● Grupo México propuso que el número de nuestras Acciones Comunes que seemitan en la transacción por los $3.1 mil millones del valor del capital social deMinera México sea calculado sobre la base de un precio de cierre promedio de 20días por nuestras Acciones Comunes, comenzando 5 días antes del cierre de latransacción;

● Las condiciones básicas de un refinanciamiento propuesto para la deuda de MineraMéxico; y


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● Grupo México propuso que la transacción no establezca disposiciones especialesde gobierno corporativo para nuestros accionistas minoritarios, distintas a lasestablecidas por las leyes de Delaware y las normas de la Bolsa de Valores deNueva York.

El comité especial sostuvo una conferencia telefónica el 13 de mayo con representantesde Latham & Watkins, Goldman Sachs y Mijares para discutir la hoja de términos y condicionesrevisada y el avance del due diligence.

El due diligence legal, financiero y operativo continuó durante mayo y junio.

El 21 de mayo, representantes de Goldman Sachs y Anderson & Schwab se reunieroncon los miembros de nuestra alta dirección en nuestras oficinas en Lima, Perú, para llevar acabo una revisión detallada de nuestras operaciones.

El 11 de junio, el comité especial se reunió en Miami, Florida, para recibir informespreliminares sobre el due diligence de Goldman Sachs, Anderson & Schwab, Latham & Watkinsy Mijares. Los representantes de Goldman Sachs discutieron con los miembros del comitéespecial la hoja de términos y condiciones del 7 de mayo, realizaron una revisión financierapreliminar de Minera México y trataron los recientes desarrollos en el mercado con respectoa nuestras Acciones Comunes. Entre otras cosas, el comité especial concluyó que la relaciónde cambio flotante basada únicamente en el precio de nuestras Acciones Comunes duranteun período de tiempo inmediatamente anterior al cierre no sería un mecanismo apropiadopara determinar la contraprestación que nuestra compañía pagará por Minera México. Debidoa la volatilidad de los precios de transacción de nuestras Acciones Comunes, el comité espe-cial no estuvo dispuesto a aceptar ninguna duda en el número de acciones que se emitiráncomo contraprestación. Los miembros del comité especial también discutieron con susasesores la forma de abordar en cualquier transacción los temas que se habían identificadoen el due diligence. Los miembros del comité especial también conversaron con repre-sentantes de Goldman Sachs y Anderson & Schwab y aceptaron los ajustes a las proyeccionesde Minera México proporcionadas por Minera México y Grupo México para reflejar lospronósticos sobre los precios promedio del cobre y molibdeno publicados por analistas deinvestigación y para reflejar las modificaciones consideradas apropiadas a la luz de la diligenciarealizada por los asesores del comité especial. Los ajustes se basaron en varios factores,incluyendo el rendimiento histórico de Minera México. Luego de la conversación, los miembrosdel comité especial acordaron que algunos de sus representantes se reunieran con el Sr.Larrea y le informaran que el comité especial había recibido un informe preliminar de susasesores y que existían diferencias sustanciales entre los puntos de vista del comité especialy el Grupo México con respecto a la hoja de términos y condiciones de Grupo México. Laspartes acordaron solicitar a sus respectivos asesores financieros reunirse y discutir los puntosde vista del comité especial y de Grupo México sobre la apropiada valuación de Minera México.

El 16 de junio los representantes de Goldman Sachs se reunieron con representantesde UBS para discutir los respectivos puntos de vista del comité especial y de Grupo Méxicocon respecto a la apropiada valuación de Minera México, incluyendo temas sobre los supuestosen los precios de materias primas, supuestos fiscales y la necesidad de realizar ajustes basadosen el due diligence operativo de los asesores, en las proyecciones financieras de MineraMéxico que habían sido proporcionadas a los asesores del comité especial en el proceso dedue diligence. Durante esta reunión, los representantes de Goldman Sachs también informaron


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a UBS que el comité especial creía que las partes debían acordar un mecanismo para estableceruna relación de cambio diferente a la propuesta por Grupo México, incluyendo una posiblerelación de cambio fija para determinar el número de acciones comunes que serían emitidasen una transacción, de manera que el número de acciones no cambie a medida que el preciode nuestras Acciones Comunes fluctúe.

El 23 de junio el comité especial sostuvo una reunión telefónica con representantesde Goldman Sachs, Latham & Watkins y Mijares. Durante esta reunión, los representantes delos asesores del comité especial informaron a los miembros del comité especial sobre elavance del due diligence financiero y operativo y Goldman Sachs informó al comité especialsobre sus conversaciones con UBS sobre la valuación. Los representantes de Latham &Watkins realizaron una presentación al comité especial sobre los mecanismos de gobiernocorporativo que podrían implementarse luego del cierre de la transacción propuesta paraproporcionar protección a nuestros accionistas minoritarios además de las proteccionesbásicas proporcionadas según las leyes de Delaware y las normas de la Bolsa de Valores deNueva York. Los representantes de Goldman Sachs discutieron con los miembros del comitéespecial los recientes desarrollos en el mercado con respecto a nuestras Acciones Comunes,realizaron una revisión financiera preliminar de nuestra compañía y algunas partes de lasoperaciones de Minera México.

Durante junio y julio, los representantes de Goldman Sachs conversaron con losrepresentantes de UBS en diversas ocasiones para tratar los respectivos puntos de vista delcomité especial y de Grupo México sobre temas de valuación, incluyendo los puntos de vistasobre los precios de materias primas, supuestos fiscales y ajustes al modelo económico deMinera México sobre la base del due diligence operativo del comité especial. También du-rante este período, el Sr. Ruiz y otros miembros del comité especial conversaron algunasveces con el Sr. Larrea sobre los respectivos puntos de vista del comité especial y de GrupoMéxico con respecto a las valoraciones de Minera México y de nuestra compañía.

El 2 de julio, UBS proporcionó a Goldman Sachs los materiales de discusión sobre lospuntos de vista de Grupo México con respecto a temas de valuación importantes, entre ellos:

● Proyecciones de los precios de los metales para el cobre y molibdeno;

● Nuestros pronósticos operativos (incluyendo una baja anticipada de las leyes denuestros minerales);

● La mejora anticipada en nuestra reserva y perfil de producción como resultadode la transacción propuesta, incluyendo nuestra adquisición de reservasadicionales, mejora de nuestra posición de costos relativos debido a ladiversificación de materias primas en zinc y metales preciosos y una disminuciónen la volatilidad de nuestras utilidades después de la adquisición de Minera Méxicodebido a una exposición al molibdeno relativamente más baja; y

● Consideraciones relativas a la valuación y aportes utilizando diversos sistemasmétricos y supuestos de precios.

El comité especial se reunió el 8 de julio para discutir los recientes avances en lasnegociaciones con Grupo México y para recibir un informe de sus asesores sobre el continuoproceso del due diligence. Los representantes de Goldman Sachs informaron a los miembros


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del comité especial sobres sus conversaciones con UBS, incluyendo los materiales de discusióndel 2 de julio proporcionados por UBS.

El comité especial discutió la posibilidad de que Grupo México pueda ofrecer a Cerroy Phelps Dodge la oportunidad de participar en una oferta registrada de nuestras AccionesComunes después de completar una transacción. Después de la conversación con susasesores legales y financieros, los miembros del comité especial concluyeron que pedirían aGrupo México mantenerlos informados del avance de cualquier conversación, pero que elcomité especial no se involucraría por sí mismo en ninguna conversación con respecto a losderechos de registro.

Los representantes de Latham & Watkins conversaron con los miembros del comitéespecial sobre una hoja de términos y condiciones preliminar referente a las disposicionespropuestas sobre gobierno corporativo que nuestra compañía adoptará después de laadquisición propuesta de Minera México y la creación de una sola clase de Acciones Comunespara proteger a nuestros accionistas minoritarios. La hoja de términos y condiciones degobierno corporativo, proporcionada después a Grupo México y a sus asesores esa semana,establecía, entre otras cosas:

● La representación proporcional de accionistas minoritarios en nuestro directorio através de la elección de directores independientes;

● Que los directores independientes cumplan con las pruebas de independencia dela Bolsa de Valores de Nueva York y sean nombrados por un comité especial decandidaturas;

● Que las transacciones con partes relacionadas entre Grupo México y sus afiliadas ynuestra compañía sean aprobadas ya sea por el comité de auditoria de nuestrodirectorio o por un comité de transacciones con partes relacionadas de nuestrodirectorio que estará conformado por una mayoría de directores independientes; y

● Que nuestra compañía y Grupo México acuerden hacer los mayores esfuerzos paramantener nuestra cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York durante al menoscinco años.

Durante las siguientes dos semanas el Sr. Ruiz y otros miembros del comité especialconversaron varias veces con el Sr. Larrea sobre temas de valuación. El 20 de julio, el Sr. Ruizinformó a los miembros del comité especial y a sus asesores sobre estas conversacionesantes de una reunión ya programada de nuestro directorio el 21 de julio del 2004. En la juntaextraordinaria del comité del 20 de julio, Goldman Sachs informó a los miembros del comitéespecial sobre sus recientes conversaciones de valuación con UBS. Después de la conversacióncon sus asesores legales y financieros, el comité especial decidió solicitar a Grupo México elenvío de una nueva propuesta que aborde sus preocupaciones con respecto a la valuación ylos temas de gobierno corporativo. En la siguiente sesión de directorio del 21 de julio, elSr. Ruiz informó a los miembros de nuestro directorio el estado de las conversaciones conGrupo México.

A finales de julio y principios de agosto, los representantes de Goldman Sachs y UBSconversaron en varias ocasiones sobre los respectivos puntos de vista del comité especial y


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de Grupo México con respecto a los temas de valuación. Durante estas conversaciones, UBSindicó que, en base a información de costos operacionales adicionales relativos a MineraMéxico después de considerar la reducción de la deuda que ocurría en Minera México, GrupoMéxico creía que el número de nuestras Acciones Comunes que serían emitidas comocontraprestación por la adquisición de Minera México debía ser 80 millones de accionesadicionales.

El comité especial se reunió el 5 de agosto para discutir la importante brecha que aúnexistía entre la relación de cambio para Minera México propuesta por Grupo México y lospuntos de vista del comité especial sobre una relación de cambio apropiada. Losrepresentantes de Goldman Sachs informaron a los miembros del comité especial sobre susrecientes conversaciones con UBS. Después de discutir distintas alternativas para llegar a unacuerdo, el comité especial decidió que el Sr. Ruiz informaría al Sr. Larrea que el comitéespecial había instruido a Latham & Watkins y Goldman Sachs que negocien con los asesoresde Grupo México durante las próximas dos semanas en un esfuerzo para determinar si laspartes podían llegar a un acuerdo sobre la propuesta de Grupo México.

El 21 de agosto, Grupo México entregó una hoja de términos y condiciones revisada alcomité especial. La hoja de términos y condiciones del 21 de agosto proponía que emitiéramos67 millones de nuestras Acciones Comunes como contraprestación por la propiedad de GrupoMéxico del capital de Minera México y respondía a las propuestas de gobierno corporativo delcomité especial. En la hoja de términos y condiciones, Grupo México expresó su propuesta deemitir 67 millones de acciones después de varias conversaciones entre UBS y Goldman Sachsy “después de un esfuerzo extraordinario para llegar a un acuerdo”. La hoja de términos ycondiciones también establecía que:

● Habría no más de seis directores independientes para representar a nuestrosaccionistas minoritarios;

● El comité especial de candidaturas estaría compuesto de tres directores, sólo unosería un director independiente;

● Nosotros continuaríamos cotizando en la Bolsa de Valores de Nueva York u otrabolsa de valores importante; y

● El comité de auditoria de nuestro directorio tendría una revisión basada en hechos(pero sin autoridad de aprobación) de toda transacción con partes relacionadas.

La hoja de términos y condiciones del 21 de agosto indicaba que con el fin de aumen-tar la liquidez de nuestras Acciones Comunes, Grupo México apoyaría nuestra oferta a Cerroy Phelps Dodge de participar en una oferta registrada de nuestras Acciones Comunes des-pués de completar la transacción propuesta. Los representantes de Goldman Sachs y Latham& Watkins conversaron en varias ocasiones sobre la hoja de términos y condiciones del 21 deagosto con sus contrapartes en UBS y Milbank Tweed en los días siguientes.

El comité especial sostuvo una conferencia telefónica con Goldman Sachs, Latham &Watkins y Mijares el 25 de agosto. Durante esa reunión, los representantes de GoldmanSachs informaron al comité especial sobre sus conversaciones con los representantes deUBS con respecto a la hoja de términos y condiciones del 21 de agosto, incluyendo las


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metodologías de valuación y mecanismos para establecer la relación de cambio. Los repre-sentantes de Goldman Sachs informaron que Grupo México aceptó el punto de vista del comi-té especial que expresaba que la contraprestación que Grupo México emitirá en la transac-ción propuesta se basaría en un número fijo de nuestras Acciones Comunes. Los represen-tantes de Goldman Sachs también conversaron con los miembros del comité especial sobreel hecho de que UBS había proporcionado información adicional sobre los costos y operacio-nes relacionados con Minera México y nuestra compañía e información nueva que indicabaun nivel reducido del endeudamiento de Minera México. La información adicional de costos yoperaciones y el nivel de endeudamiento revisado en Minera México indicaron una mayorvaluación relativa sobre Minera México. Los miembros del comité especial trataron con losrepresentantes de Goldman Sachs la manera en que las partes podrían llegar a un acuerdobasado en la valuación revisada de Minera México.

Los representantes de Latham & Watkins informaron al comité especial sobre sus con-versaciones con los representantes de Milbank Tweed con respecto a las propuestas de go-bierno corporativo contenidas en la hoja de términos y condiciones del 21 de agosto. Losasesores del comité especial también informaron sobre los aspectos del due diligence enmarcha y conversaron con los miembros de este comité de qué manera se podría tratar cier-tos problemas originados por el due diligence en toda transacción.

En esa reunión, el comité especial también conversó sobre las disposiciones referidasa los derechos de registro incluidas en la hoja de términos y condiciones del 21 de agosto ydecidió una vez más que informarían a Grupo México que querían que se les mantenga altanto de todas las conversaciones entre Grupo México y Cerro y Phelps Dodge, pero que elcomité especial no participaría en las negociaciones sobre los derechos de registro propues-tos. El comité especial decidió solicitar que Grupo México discutiera estos temas directamen-te con Cerro y Phelps Dodge.

El 27 de agosto, el Sr. Ruiz recibió una carta de Phelps Dodge Corporation, una afiliadade nuestro accionista Phelps Dodge Overseas, expresando sus inquietudes sobre la transac-ción propuesta y planteando varios temas con respecto a la calidad de los recursos de MineraMéxico y las posibles desventajas que la transacción propuesta podría originarnos. El 3 deseptiembre, representantes de Goldman Sachs, Anderson & Schwab, Latham & Watkins yMijares hablaron con Phelps Dodge Corporation y sus asesores legales sobre los temas plan-teados en la carta de Phelps Dodge Corporation con el fin de dar a Phelps Dodge Corporationla oportunidad de explicar claramente sus inquietudes de manera que el comité especialpueda considerarlas apropiadamente.

El 7 de setiembre, Milbank Tweed distribuyó un borrador del Acuerdo y Plan de Fusión aLatham & Watkins.

El 14 de septiembre, el Sr. Ruiz y otros miembros del comité especial, los representan-tes de Goldman Sachs, Anderson & Schwab, Latham & Watkins y Mijares conversaron con losrepresentantes de Phelps Dodge Corporation y sus asesores legales para darles la oportuni-dad de expresar sus inquietudes directamente a los miembros del comité especial.

El 15 de septiembre, el comité especial se reunió en Dallas, Texas para tratar los temascomerciales y legales más importantes planteados en el borrador del Acuerdo y Plan de Fu-sión, entre ellos:


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● Las entidades de Grupo México que serían parte del Acuerdo y Plan de Fusión;

● Los pasos que se requerirían para que la transacción propuesta califique comoreestructuración libre de impuestos con fines tributarios en México;

● Los términos y condiciones del refinanciamiento propuesto para el endeudamientode Minera México;

● El alcance de las declaraciones y garantías de Minera México y las restriccionesimpuestas a las operaciones de Minera México antes del cierre;

● Si la transacción estaría sujeta a la aprobación de la mayoría absoluta de nuestrosaccionistas;

● La falta de cualquier compensación posterior al cierre que Grupo México o susafiliadas proporcionarán por incumplimiento de declaraciones, garantías y conve-nios y otras asuntos; y

● Protecciones al gobierno corporativo con posterioridad al cierre.

Durante la reunión, los miembros del comité especial también discutieron el númerode nuestras Acciones Comunes que se emitirán como contraprestación por la adquisición deMinera México y si el Acuerdo y Plan de Fusión deben incluir disposiciones de proteccióncontra fluctuaciones en los valores relativos de nuestra compañía y Minera México.

El 23 de septiembre, el comité especial se reunió con Latham & Watkins, Mijares yGoldman Sachs para revisar un borrador modificado del Acuerdo y Plan de Fusión y una hojade términos y condiciones que Latham & Watkins entregaría a Milbank Tweed. Después deesta reunión, Latham & Watkins distribuyó un borrador modificado del Acuerdo y Plan deFusión y una hoja de términos y condiciones a los asesores de Grupo México. El Acuerdo yPlan de Fusión y la hoja de términos y condiciones revisados proponían, entre otras cosas:

● Que emitamos a Grupo México 64 millones de nuestras Acciones Comunes comocontraprestación en la transacción;

● Que Grupo México y sus afiliadas proporcionen una compensación posterior al cie-rre por los incumplimientos de ciertas declaraciones, garantías, convenios y otrostemas (incluyendo aspectos ambientales con posterioridad al cierre);

● Que de acuerdo con la hoja de términos y condiciones del 21 de agosto, el montototal de la deuda neta de Minera México (más la participación minoritaria) no exce-da $1.105 mil millones a partir del cierre de la transacción;

● Que Grupo México realizaría sus mejores esfuerzos para que nuestra compañíasiga pagando dividendos a nuestros accionistas en el curso regular de sus activida-des hasta el cierre de la transacción;

● Protecciones al gobierno corporativo tras el cierre para nuestra compañía que re-querirían, entre otras cosas:


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● La formación de un comité especial de candidaturas para designar un númeroproporcional de directores independientes basado en la cantidad de nuestrasAcciones Comunes que poseen nuestros accionistas minoritarios, dicho comitéestaría compuesto de tres directores, dos de los cuales serían independientes;

● Que un comité del directorio (qué podría ser el comité de auditoria), con un míni-mo de tres miembros, conformado únicamente por directores independientesevalúe y revise todas las transacciones con partes relacionadas por encima decierto límite antes de su realización;

● Que la realización de la transacción esté condicionada a la aprobación de la mayo-ría de nuestros accionistas minoritarios (sin ejercer ningún derecho a voto por ma-yoría absoluta); y

● Que Grupo México o nuestra compañía se encuentren facultados para dar por ter-minado el acuerdo en caso de que el precio de nuestras Acciones Comunes aumen-te o disminuya en más de 20% en el período de 20 días previos al tercer día antesde la junta de nuestros accionistas.

En las siguientes dos semanas, los asesores financieros y legales del comité especialy Grupo México continuaron conversando sobre temas comerciales y legales importantes queaún no habían sido resueltos con respecto a la transacción propuesta y los asesores legalesintercambiaron varios borradores del Acuerdo y Plan de Fusión. El comité especial se reuniócon Goldman Sachs, Latham & Watkins y Mijares el 30 de septiembre y el 1 de octubre paradiscutir el avance logrado para resolver los temas pendientes y discutir la contrapropuesta deGrupo México entregada a los asesores del comité especial. Algunos de los temas importantesque han sido resueltos conceptualmente en las negociaciones hasta este punto fueron:

● Se formaría un comité especial de candidaturas para designar un número propor-cional de directores independientes (no más de 6 ni menos de 2), dicho comitéestaría compuesto de tres directores, dos de los cuales serían independientes;

● El comité de auditoria evaluaría y revisaría por adelantado todas las transaccionescon partes relacionadas, por encima de cierto límite que sería negociado; y

● Una concesión de Grupo México para que el monto total de la deuda neta en MineraMéxico (más la participación minoritaria) no exceda $1.0 mil millones al cierre de latransacción, lo que representó un aumento en el valor de la propuesta del comitéespecial a nuestros accionistas para que la deuda neta de Minera México tenga unlímite de $1.105 mil millones.

El 5 de octubre, miembros del comité especial se reunieron con el Sr. Larrea paradiscutir los temas pendientes en la transacción, incluyendo entre otros:

● El número de nuestras Acciones Comunes que se emitirán a Grupo México en latransacción;

● El alcance de la compensación que AMC, la compañía holding de la participacióndel Grupo México en Minera México, otorgará por temas ambientales con anteriori-dad al cierre;


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● El voto de nuestros accionistas que se necesitará para aprobar la transacción;

● Las limitaciones en las obligaciones de AMC con respecto a las compensacionestras el cierre, incluyendo el monto de cualquier deducible y el monto de la obliga-ción de compensación total; y

● Si Grupo México consintiese realizar sus mejores esfuerzos para que nuestra com-pañía no cambie su política de dividendos hasta el cierre de la transacción.

En esta reunión, el comité especial aceptó la propuesta de Grupo México para queemitamos a Grupo México 67 millones de nuestras Acciones Comunes como contraprestaciónen la transacción debido al hecho de que Grupo México aceptó hacer ciertas concesiones devaluación. Estas concesiones incluyeron el acuerdo realizado previamente por Grupo Méxicopara que el monto total de la deuda neta de Minera México (más la participación minoritaria)que estuviese pendiente al cierre no exceda $1.0 mil millones y un nuevo acuerdo de GrupoMéxico para que paguemos a nuestros accionistas un dividendo total por la transacción de$100 millones de dólares antes del cierre de la transacción (del cual aproximadamente 45.8%será recibido por accionistas distintos a Grupo México), además del dividendo trimestral regularpor el tercer trimestre. Grupo México también acordó que AMC nos compense por ciertosaspectos ambientales y condiciones de Minera México antes del cierre. Durante la reunión,Grupo México y Cerro acordaron que, si las partes llegaban a un acuerdo con respecto a lostérminos de la transacción propuesta, Grupo México y Cerro indicarían su intención de votara favor de la transacción indicada en la información para carta poder que se enviará a nuestrosaccionistas.

Sin embargo, en esta reunión no se resolvieron varios problemas, incluyendo el votomínimo de acciones de titulares desinteresados que se necesitaría para aprobar la transacción,el monto de todo deducible y el límite global de la obligación de compensación de AMC.

El 8 de octubre, los representantes de Latham & Watkins, Milbank Tweed y GrupoMéxico se reunieron en Nueva York para continuar negociando las disposiciones del borradordel Acuerdo y Plan de Fusión. En esa reunión Latham & Watkins hizo varias consultas a losmiembros del comité especial. En la reunión, las partes acordaron que sería necesario elvoto de los titulares de 66-2/3% de nuestras Acciones Comunes Clase A y Acciones Comunes(incluyendo a Grupo México, teniendo cada acción derecho a un voto) a favor de la transacciónnecesaria para aprobar la adquisición de Minera México y que la compensación por aspectosambientales antes del cierre seguiría vigente por cinco años después del cierre. En la semanasiguiente, Milbank Tweed y Latham & Watkins siguieron negociando los términos de lasdisposiciones propuestas sobre gobierno corporativo y el texto de ciertas disposiciones en elAcuerdo y Plan de Fusión y los asesores intercambiaron borradores de los cronogramas dedivulgación del Acuerdo y Plan de Fusión.

Durante la semana del 11 de octubre, el comité especial se reunió varias veces consus asesores legales y financieros para discutir el avance de las negociaciones. En una reunióncelebrada el 14 de octubre, los miembros del comité especial también conversaron conGoldman Sachs, Latham & Watkins, Mijares y Anderson & Schwab cada uno de los temasplanteados en la carta de Phelps Dodge Corporation del 27 de agosto. Después de laconversación con sus asesores, el comité especial concluyó que los temas planteados por


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Phelps Dodge Corporation habían sido considerados en la valuación de Minera México ohabían sido abordados apropiadamente en el due diligence o las disposiciones en ladocumentación de la transacción relativa a la adquisición propuesta de Minera México.

El 13 de octubre, Grupo México informó al comité especial que las hojas de términosy condiciones entregadas al comité especial indicaban inadecuadamente que Grupo Méxicoposeía indirectamente 98.84% de Minera México, en tanto que Grupo México poseía realmente99.15% de Minera México en forma indirecta. Después de algunas conversaciones con susasesores legales y financieros, el comité especial aceptó un aumento proporcionado en elnúmero de nuestras Acciones Comunes que serían emitidas, de 67 a 67.2 millones de accionesque representen el aumento en el capital de Minera México que nuestra compañía adquiriráen esta transacción. Grupo México también solicitó un aumento proporcional en el númerode acciones que serán emitidas como contraprestación si, desde la firma del Acuerdo y Plande Fusión hasta el cierre de la transacción, Grupo México adquiría parte del 0.85% de laparticipación minoritaria en circulación en Minera México. El comité especial no aceptó estasolicitud.

El 18 de octubre, el comité especial sostuvo una conferencia telefónica con GoldmanSachs, Latham & Watkins y Mijares para discutir los temas pendientes que incluían el montodel deducible y el límite global por la compensación de AMC con posterioridad al cierre yciertos temas descritos en el Acuerdo y Plan de los cronogramas de divulgación de la Fusión.Más tarde ese mismo día, el Sr. Ruiz se reunió con el Sr. Larrea y acordaron que el monto deldeducible sería $100 millones y que el límite de la obligación de compensación de AMC sería$600 millones.

Durante la reunión del 18 de octubre, el Sr. Handelsman informó a los otros miembrosdel comité especial que Cerro había recibido una carta de Grupo México indicando queestábamos dispuestos a proporcionar derechos de registro a Cerro bajo ciertos términos,incluyendo el acuerdo de Cerro para votar a favor de la adquisición propuesta de MineraMéxico. El Sr. Handelsman entregó una copia de la carta a los otros miembros del comitéespecial y a Latham & Watkins. El 19 de octubre del 2004, Cerro envió un borrador de la cartacontrato a Grupo México. El 20 de octubre, el Sr. Ruiz y el Sr. Larrea discutieron si GrupoMéxico estuviese dispuesto a incluir una disposición en el acuerdo de Cerro para que éstevote de acuerdo con la recomendación del comité especial. Se acordó que Grupo Méxicoestaría dispuesto a modificar las disposiciones del borrador del acuerdo de Cerro de manerade incluir este acuerdo.

El 21 de octubre, el comité especial se reunió con sus asesores legales y financierospara considerar los términos finales del Acuerdo y Plan de Fusión y los documentosrelacionados. El comité especial y sus asesores discutieron los resultados de las negociacionesentre los miembros del comité especial y sus asesores y los asesores de Grupo México quehabían tenido lugar desde la última reunión del comité especial el 18 de octubre. Después dela conversación entre los miembros del comité especial, Goldman Sachs, y Latham & Watkins,Cerro acordó incluir una disposición en la carta contrato de Cerro para que éste vote a favorde la recomendación del comité especial. Después, Cerro y Grupo México finalizaron lostérminos de la carta contrato y la firmaron el 21 de octubre del 2004. Para obtener mayorinformación sobre las condiciones sustanciales de la carta contrato, véase "Informaciónsobre la Junta Extraordinaria - Acuerdos con respecto al voto" en la página 16 del presentedocumento.


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Los representantes de Latham & Watkins realizaron una presentación detallada delas obligaciones fiduciarias del comité especial en relación con la adquisición propuesta deMinera México y luego revisaron los términos del Acuerdo y del Plan de Fusión y los documentosanexos correspondientes, cuyas copias habían sido proporcionadas de antemano a losmiembros del comité especial. Los representantes de Goldman Sachs proporcionaron al comitéespecial un análisis financiero de la transacción propuesta y expresaron su opinión en formaoral, la cual fue confirmada después por escrito, indicando que al 21 de octubre del 2004 yde acuerdo con los factores y supuestos contenidos en el informe escrito de Goldman Sachs,desde un punto de vista financiero el intercambio de 67,207,640 de nuestras AccionesComunes recientemente emitidas por 99.1463% de las acciones en circulación de MineraMéxico que posee AMC, nuestro accionista mayoritario, de conformidad con el Acuerdo y elPlan de Fusión, era, desde el punto de vista financiero, justo para nuestra compañía.

Luego, los miembros del comité especial se reunieron en sesión ejecutiva sin losrepresentantes de Latham & Watkins, Mijares y Goldman Sachs. En ese momento, el Sr.Handelsman informó a los otros miembros del comité especial que inicialmente se abstendríade votar en base a la recomendación del comité especial para resolver cualquier asunto quepudiera parecer un conflicto de intereses como resultado de los derechos de registroanticipados que se otorgarán a Cerro en relación con la transacción. Luego los miembros delcomité especial (excepto el Sr. Handelsman) votaron recomendando que nuestro directorioapruebe el Acuerdo y el Plan de Fusión y los documentos relacionados con la transacción yestableciendo que la transacción era aconsejable, justa y conveniente para los intereses denuestros accionistas. Luego, el Sr. Handelsman dijo que estaba de acuerdo con larecomendación del comité especial y todos los miembros del comité especial votaronrecomendando unánimemente que nuestro directorio apruebe el Acuerdo y el Plan de Fusióny los documentos relacionados con la transacción y establecieron que la transacción eraaconsejable, justa y conveniente para los intereses de nuestros accionistas.

Después de su reunión, el comité especial junto con sus asesores legales y financierosse reunió con los miembros de nuestro comité de auditoría e informaron sobre su revisión dela adquisición propuesta, los resultados y la recomendación al comité de auditoría de nuestrodirectorio. Latham & Watkins y Goldman Sachs también hicieron una presentación.

Inmediatamente después de la reunión del comité de auditoría, el comité especial,junto con sus asesores legales y financieros, se reunió con el directorio e informó sobre surevisión de la adquisición propuesta, los resultados y la recomendación a nuestro directorio.Latham & Watkins y Goldman Sachs también realizaron una presentación. Nuestro directoriorevisó los términos del Acuerdo y del Plan de Fusión y los documentos relacionados con latransacción y consideró, entre otras cosas, el informe del comité especial y las presentacionesde Latham & Watkins y Goldman Sachs y resolvió lo siguiente:

● Que el Acuerdo y el Plan de Fusión y los documentos relacionados con la transac-ción son aconsejables, justos y convenientes para los intereses de nuestros accio-nistas;

● Recomendar que nuestros accionistas aprueben una modificación a nuestra escri-tura de constitución modificada para (i) aumentar el número total de acciones delcapital social que estamos autorizados a emitir de 100,000,000 a 167,207,640acciones y (ii) designar las acciones recientemente autorizadas para que sean cla-sificadas como Acciones Comunes;


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● Recomendar que nuestros accionistas aprueben la emisión de 67,207,640 de nues-tras Acciones Comunes en relación con la fusión; y

● Recomendar que nuestros accionistas aprueben una modificación a nuestra escri-tura de constitución modificada para cambiar la composición y las obligaciones deciertos comités de nuestro directorio.

Después de la sesión de nuestro directorio, los representantes de Latham & Watkinsy Milbank Tweed se reunieron y el Acuerdo y el Plan de Fusión fueron finalizados y suscritos.

El 21 de octubre del 2004, nuestra compañía y Grupo México emitieron conjuntamenteun comunicado de prensa anunciando la suscripción del Acuerdo y el Plan de Fusión.

El 22 de diciembre del 2004, AMC y Phelps Dodge Corporation suscribieron la cartacontrato similar a aquella de fecha 21 de octubre entre Cerro y AMC. Para mayor informaciónsobre los términos de la carta contrato, véase "Información sobre la Junta Extraordinaria-Acuerdos con respecto al voto", en la página 16 de este documento.

Factores Considerados por el Comité Especial

El 21 de octubre del 2004, el comité especial, después de una extensa revisión y unacompleta discusión de todos los hechos y temas que consideró pertinentes con respecto a laadquisición propuesta de Minera México, concluyó en forma unánime recomendar a nuestrodirectorio que apruebe el Acuerdo y el Plan de Fusión y los documentos relacionados con latransacción y establecer que la transacción era aconsejable, justa y conveniente para losintereses de nuestros accionistas.

Para establecer sus conclusiones y recomendaciones, los miembros del comitéespecial confiaron en su conocimiento personal sobre nuestra compañía y la industria de laque forma parte y en los consejos de sus asesores legales y financieros y las consultorasmineras. El comité especial también revisó la información proporcionada por Grupo México,nuestra compañía y sus asesores.

El comité especial consideró que existían numerosos factores a favor de la adquisición,incluyendo, entre otros, lo siguiente:

● Las actuales tendencias económicas, de la industria y del mercado que afectan anuestra compañía y la de Minera México en sus respectivos mercados, incluyendoaquellos que favorecen la consolidación de las actividades de la minería cupríferaen las manos de un número relativamente pequeño de grandes compañías;

● La mejora potencial de la transacción en nuestra posición de costos relativos cau-sada por la diversificación de productos en zinc y metales preciosos y una disminu-ción en la volatilidad de nuestras utilidades después de la adquisición de MineraMéxico debido a una exposición al molibdeno relativamente más baja;

● Los perfiles de producción relativos de Minera México y nuestra compañía (inclu-yendo una baja anticipada de las leyes de nuestros minerales) y la esperada mejoraen nuestro perfil de producción como resultado de la adquisición de MineraMéxico;


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● El hecho de que en la actualidad Grupo México y sus afiliadas efectivamente con-trolan nuestra compañía y que los acuerdos de gobierno y protecciones minorita-rias que se implementarán al cierre sean al menos tan favorables para nuestrosaccionistas minoritarios como aquellos actualmente en práctica;

● Las declaraciones del Sr. Larrea indicando que Grupo México está a favor de estatransacción y que no estaba considerando la venta de sus participaciones en nues-tra compañía a ningún tercero;

● El hecho que, en relación con la transacción propuesta, todos nuestros accionistasrecibirán un dividendo por la transacción por un total de $100.0 millones, aproxi-madamente 45.8% de los cuales se pagarían a nuestros accionistas minoritarios;

● El hecho de que nos diversificaríamos más geográficamente y estaríamos menosexpuestos al "riesgo país" ya que tendríamos operaciones mineras tanto en Perúcomo en México, lo cual nos haría menos susceptibles que en la actualidad a lavolatilidad basada en los acontecimientos políticos y económicos;

● Las posibles oportunidades para la compañía combinada de realizar sinergias araíz de la transacción, que la gerencia de Minera México estima en aproximada-mente $400 millones;

● La expectativa de que la transacción representaría mayores ganancias para nues-tros accionistas por cada acción;

● Los actuales e históricos precios de transacción de nuestras Acciones Comunes;

● Grupo México y sus afiliadas no podrán aprobar esta transacción en forma unilate-ral, ya que el Acuerdo y el Plan de Fusión requieren que los titulares de 66-2/3% denuestras Acciones Comunes Clase A y Acciones Comunes (calculadas sin hacerefectivo ningún derecho a voto por mayoría absoluta de los titulares de nuestrasAcciones Comunes Clase A) aprueben la adopción de una modificación a nuestraescritura de constitución modificada para aumentar el número de Acciones Comu-nes autorizadas que se necesita emitir a Grupo México como parte de esta transac-ción;

● Cerro ha acordado no votar a favor de la transacción en caso que el comité especialretire su recomendación sobre la misma;

● Para efectos tributarios en los Estados Unidos y en México, la transacción seríaconsiderada una reestructuración libre de impuestos;

● AMC ha acordado compensar a nuestra compañía por las pérdidas que pueda sufrircon posterioridad al cierre con respecto a los incumplimientos con ciertas declara-ciones, garantías y convenios efectuados en el Acuerdo y el Plan de Fusión y otrostemas (incluyendo ciertos aspectos ambientales de Minera México antes del cie-rre); y

● El informe de valuación independiente realizado por Goldman Sachs al comité es-pecial en el sentido que, a partir del 21 de octubre del 2004 y de acuerdo con los


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factores y supuestos contenidos en el informe escrito de Goldman Sachs, desde unpunto de vista financiero el cambio de 67,207,640 de nuestras Acciones Comunesrecientemente emitidas por 99.1463% acciones en circulación de Minera Méxicoque posee AMC, nuestro accionista mayoritario, de conformidad con el Acuerdoy el Plan de Fusión, era justo para nuestra compañía desde un punto de vistafinanciero.

El comité especial también consideró una variedad de riesgos y otros factorespotencialmente negativos sobre la transacción, incluyendo lo siguiente:

● Que, como resultado de la transacción, Grupo México y sus afiliadas aumentaránsu participación global en nuestro capital social de aproximadamente 54.2% a unos75.1% y que, como resultado de esta transacción, Grupo México y sus afiliadasaumentarán su poder de voto total en nuestra compañía de 63.08% a 75.1% (encaso que todas las Acciones Comunes Clase A se conviertan en Acciones Comunes);

● Después de la transacción, nuestros accionistas (distintos a Grupo México y susafiliadas) tendrán una reducida participación en nuestra compañía con una menorparticipación en las futuras ganancias de nuestra compañía;

● Aunque Grupo México ha declarado su actual intención de votar a favor de la tran-sacción, Grupo México y sus afiliadas pueden votar unilateralmente en contra de latransacción, impidiéndonos así consumar la transacción incluso cuando todos nues-tros demás accionistas voten a favor de esta transacción;

● El rendimiento histórico de Minera México (incluyendo el tercer trimestre del 2004),incluyendo varios factores que han causado una producción de minerales más bajade la esperada en Minera México;

● El riesgo de que no se logren los ahorros estimados en los costos antes de losimpuestos;

● Los riesgos que representa el aumento en el monto total del endeudamiento de lacompañía combinada que sería necesario pagar como resultado de la realizaciónde la transacción, y el efecto que dicho endeudamiento adicional podría conllevarpara nuestra compañía en caso de cualquier baja en sus actividades mineras, debi-do, entre otras cosas, a una disminución en los precios del cobre y el molibdeno; y

● Nuestra compañía podría incurrir en riesgos y costos significativos si no se comple-ta la transacción por cualquier motivo.

Esta discusión de la información y los factores considerados por el comité especial notienen el objetivo de ser exhaustivos, sino que abordan la información y los factores principalesconsiderados por el comité especial para la transacción. Para llegar a sus conclusiones, elcomité especial no consideró práctico asignar ningún peso relativo o específico a los diferentesfactores que fueron considerados y no lo hizo, y los miembros individuales del comité especialpodrían haber dado diferentes pesos a los diferentes factores.


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Opinión del Asesor Financiero del Comité Especial, Goldman Sachs & Co.

Goldman Sachs entregó un informe oral al comité especial, que fue confirmado luegopor escrito, en el sentido de que, al 21 de octubre del 2004 y con sujeción a los factores ysupuestos establecidos en la opinión, desde el punto de vista financiero el cambio de67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente emitidas por 99.1463% accionesen circulación de Minera México que actualmente posee AMC, nuestro accionista mayoritario,de conformidad con el Acuerdo y el Plan de Fusión, era, desde el punto de vista financiero,justo para nuestra compañía.

El texto completo del informe escrito de Goldman Sachs, de fecha 21 de octubre del2004, que establece los supuestos efectuados, los procedimientos seguidos, los temasconsiderados, y las limitaciones en la revisión emprendida en conexión con la opinión, se adjuntacomo Anexo B. Goldman Sachs realizó su informe para informar y ayudar al comité especial aemitir una opinión respecto a la fusión. La opinión de Goldman Sachs no es una recomendaciónsobre la forma en que un titular de nuestras Acciones Comunes o Acciones Comunes Clase A debevotar con respecto a la fusión.

Con respecto a la opinión antes descrita y a sus correspondientes análisis financieros,Goldman Sachs revisó, entre otras cosas:

● El Acuerdo y el Plan de Fusión;

● Nuestras Memorias Anuales para los accionistas y nuestras Memorias Anuales enel Formulario 10-K por los cinco años que terminan el 31 de diciembre del 2003;

● Las Memorias anuales en el Formulario 20-F de Minera México por los cinco añosque terminan el 31 de diciembre del 2003;

● Los Informes anuales para los accionistas de Grupo México por los cinco años queterminan el 31 de diciembre del 2003;

● Informes provisionales para nuestros accionistas y nuestros Informes Trimestralesen el Formulario 10-Q;

● Informes provisionales para los obligacionistas de Minera México e informes provi-sionales para los accionistas de Grupo México;

● · Otras comunicaciones de nuestra compañía, Minera México y Grupo México a cadauno de nuestros respectivos obligacionistas;

● Un Plan de Producción durante la vida útil de la mina La Caridad de Minera México,con fecha de enero del 2004, preparado por Winters, Dorsey & Company, LLC paraMinera México, un plan de largo plazo para la mina Mexicana de Cananea de Mine-ra México, de marzo del 2004, preparado por Mintec, Inc. para Grupo México, y unCronograma de la vida útil de la mina para un plan de largo plazo Alternativa 3 parala mina Mexicana de Cananea de Minera México, con fecha de mayo del 2004,preparado por Mintec, Inc. para Grupo México (o denominados colectivamente Pla-nes de Mina);


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● Análisis y recomendaciones proporcionados al comité especial por Anderson &Schwab, una consultora minera independiente contratada por el comité especial;

● Análisis financieros provisionales y proyecciones para Minera México preparadospor la gerencia y análisis financieros y estimados internos para nuestra compañíapreparados por nuestra gerencia (estas proyecciones financieras y análisis internosson colectivamente denominados Proyecciones de la Gerencia);

● Las Proyecciones de la Administración, de acuerdo a los ajustes hechos para refle-jar los estimados de precios promedio para el cobre y el molibdeno publicados poranalistas de investigación y las modificaciones recomendadas al comité especialpor Anderson & Schwab, cuyos ajustes fueron revisados y aprobados por el comitéespecial (estas proyecciones ajustadas son denominadas colectivamente Proyec-ciones); y

● Ahorros de Impuestos estimados por la gerencia de Minera México y Grupo Méxicocomo resultado del uso de ciertos arrastres de pérdidas tributarias e impuestos alos activos recuperables actuales y anticipados de Minera México y sus subsidiariasidentificados para el comité especial por las gerencias de Minera México y GrupoMéxico (estos estimados son denominadas Estimados de Ahorros de Impuestos).

Goldman Sachs también sostuvo conversaciones con miembros de nuestra altadirección y los de Minera México y Grupo México sobre su evaluación de los motivos estratégicosy los posibles beneficios de la fusión, las operaciones comerciales pasadas y actuales, lacondición financiera y las perspectivas futuras de nuestra compañía y Minera México.

Además, Goldman Sachs:

● Revisó el precio y las negociaciones reportadas de nuestras Acciones Comunes;

● Comparó diversa información financiera y de la bolsa de valores sobre nuestra com-pañía e información financiera de Minera México con similares informaciones fi-nancieras y de la bolsa de valores referente a las demás compañías, cuyos valoresse negocian públicamente;

● Revisó las condiciones financieras de varias combinaciones comerciales recientes; y

● Realizó otros estudios y análisis y tomó en cuenta otros factores que Goldman Sachsconsideró apropiados.

Goldman Sachs confió en la exactitud e integridad de toda la información financiera,contable, legal, fiscal y otros datos tratados o revisados por ellos y asumió dicha exactitud eintegridad para emitir su opinión. En este sentido, Goldman Sachs asumió, con elconsentimiento del comité especial, que:

● Excepto en la medida de lo ajustado con la aprobación del comité especial, lasProyecciones de la Gerencia han sido elaboradas razonablemente y reflejan losmejores estimados actualmente disponibles y las opiniones de nuestra gerencia ola gerencia de Minera México, según sea el caso;


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● Las modificaciones a las Proyecciones de la Gerencia recomendadas al comité es-pecial por Anderson & Schwab han sido razonablemente elaboradas y reflejan losmejores estimados actualmente disponibles y las opiniones de Anderson & Schwab; y

● Los Estimados de Ahorros de Impuestos han sido razonablemente preparados yreflejan los mejores estimados actualmente disponibles y las opiniones de MineraMéxico y Grupo México.

Goldman Sachs no realizó una evaluación o apreciación independiente de los activosy pasivos (incluyendo cualquier activo y pasivo contingente, derivado o fuera de balance) o lasreservas minerales de nuestra compañía o Minera México o de cualquiera de nuestrassubsidiarias respectivas, y salvo por los Planes de Mina, Goldman Sachs no recibió dichaevaluación o apreciación. Goldman Sachs no realizó un análisis ni expresó su punto de vistacon respecto al nivel de reservas minerales de Minera México y de nuestra compañía o aalgún tema ambiental relacionado con nuestra compañía, con Minera México o con cualquierade nuestras respectivas subsidiarias pasadas o presentes.

Además, Goldman Sachs asumió, con el consentimiento del comité especial, que:

● Todos los consentimientos, permisos y aprobaciones gubernamentales, obligato-rios u otros documentos necesarios para llevar a cabo la fusión, y todos consenti-mientos, permisos y aprobaciones gubernamentales, obligatorios u documentosotros necesarios para la operación de los negocios de nuestra compañía y de Mine-ra México, e importantes en opinión de Goldman Sachs, habían sido y serán obteni-dos sin generar ningún efecto negativo a nuestra compañía o Minera México o a losbeneficios esperados de la fusión que de alguna forma sean importantes para elanálisis de Goldman Sachs, y

● La fusión se llevará a cabo de acuerdo con los términos del Acuerdo y Plan deFusión, sin renunciar a ninguna condición substancial.

Goldman Sachs también confió en la información que el comité especial recibió desus asesores legales y fiscales con respecto a todos los aspectos legales y fiscales relacionadoscon el Acuerdo y Plan de Fusión. La opinión de Goldman Sachs no abordó la decisión comercialsubyacente de nuestra compañía de comprometerse en la fusión, y Goldman Sachs tampocoemitió una opinión respecto a los precios a los que nuestras Acciones Comunes se cotizaránen algún momento. Además, la opinión de Goldman Sachs no tomó en cuenta ni emitió opiniónsobre los términos contractuales y de gobierno contenidos en el Acuerdo y el Plan de Fusióny las modificaciones sobre gobierno corporativo referidas en el Acuerdo y Plan de Fusión o encualquier acuerdo relacionado.

A continuación se resumen los análisis financieros substanciales presentados porGoldman Sachs al comité especial en relación con su opinión. Sin embargo, el siguienteresumen no pretende ser una descripción completa de los análisis financieros realizados porGoldman Sachs. El orden de los análisis descritos no representa la importancia o el pesorelativo otorgado a esos análisis por Goldman Sachs. Algunos de los resúmenes de los análisisfinancieros incluyen información presentada en forma de tabla. Las tablas deben leerse juntocon todo el texto de cada resumen y no constituyen por sí solas una descripción completa delos análisis financieros de Goldman Sachs. Excepto cuando se establezca de otro modo, la


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siguiente información cuantitativa, en la medida en que se basa en datos de mercado, sebasa en datos de mercado existentes al 18 de octubre del 2004, y no es necesariamente unindicativo de las actuales condiciones del mercado.

Análisis de las Reservas de Cobre

Goldman Sachs obtuvo precios ilustrativos implícitos por libra de las reservas cupríferasde nuestra compañía y Minera México en base a las cantidades de reserva de cobreproporcionadas por nuestras respectivas gerencias y valores ilustrativos implícitos de lasempresas que Goldman Sachs calculó para cada una de las compañías. Las cantidades dereservas de cobre para Minera México excluyeron las reservas de cobre de la Unidad Immsade Minera México debido al predominio de las reservas de zinc, en lugar del cobre, en esaunidad.

Para los fines del presente análisis, Goldman Sachs calculó un valor implícito ilustrativode nuestra compañía multiplicando nuestro precio por acción al cierre de $46.41 al 18 deoctubre del 2004 por el número de nuestras Acciones Comunes en circulación totalmentediluidas sobre la base de la información más reciente que hemos divulgado al público yagregando al resultado un monto efectivo neto de $15 millones. El monto de $15 millonesreflejó el estimado de nuestra gerencia de la cantidad por la que el efectivo de nuestracompañía excederá nuestro endeudamiento al 31 de diciembre del 2004, incluyendo el valorcontable de nuestra participación minoritaria, después de tomar en cuenta el pago quehiciéramos por un total de $100 millones por el dividendo por la transacción contempladopor la fusión y los dividendos trimestrales regulares con respeto al tercer y cuarto trimestredel 2004. Goldman Sachs obtuvo un precio ilustrativo implícito por libra de nuestras reservascupríferas de $0.11 dividiendo el valor ilustrativo que calculó para nuestra compañía entre elestimado de nuestra gerencia con respecto a nuestras reservas de cobre.

Goldman Sachs también calculó un valor ilustrativo implícito de la empresa antes delos ahorros de impuestos para Minera México (1) multiplicando nuestro precio de cierre poracción de $46.41 al 18 de octubre del 2004 por 67,207,640, el número de nuestras nuevasAcciones Comunes que serán emitidas según el Acuerdo y el Plan de Fusión, (2) dividiendo elresultado entre 99.1463%, el porcentaje de acciones en circulación de Minera México queestamos comprando de acuerdo con la fusión propuesta, y (3) agregando al resultado deestos cálculos $1 mil millones, la cantidad máxima de la deuda neta de Minera México y elvalor contable de la participación minoritaria en Minera México que estarán pendientes alcierre de la fusión de acuerdo con los términos del Acuerdo y del Plan de Fusión. Sobre labase de este valor ilustrativo implícito de la empresa antes del ahorro de impuestos, GoldmanSachs calculó tres valores ilustrativos implícitos de empresa para Minera México agregandoal valor ilustrativo implícito de empresa antes del ahorro de impuestos valores hipotéticospara los Estimados de Ahorros de Impuestos que fueron 100%, 50% y 0% del valor ilustrativoimplícito presente calculado para los Estimados de Ahorros de Impuestos utilizando una tasade descuento en términos reales de 8.5%. Una tasa de descuento en términos reales significauna tasa de descuento que ha sido ajustada para excluir los efectos de la inflación. Utilizandocada uno de estos tres valores ilustrativos implícitos de empresa para Minera México, GoldmanSachs obtuvo precios implícitos ilustrativos por libra de las reservas cupríferas de MineraMéxico (excluyendo las reservas cupríferas de la Unidad Immsa de Minera México) dividiendo(1) el valor ilustrativo implícito de empresa (reducido por un valor implícito de la Unidad Immsacalculado sobre la base de las Proyecciones para Minera México) entre (2) el monto de lasreservas de cobre de Minera México (excluyendo las reservas cupríferas de la Unidad Immsa


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de Minera México) proporcionado por la gerencia de Minera México. Goldman Sachs comparóestos precios ilustrativos implícitos por libra de las reservas de Minera México, que se muestrana continuación, con el precio de $0.11 por libra de nuestras reservas de cobre.

Precios ilustrativos por Libra de Reservas deCobre obtenidos asumiendo un PorcentajeEspecífico del Valor Ilustrativo Implícito de losEstimados de Ahorros de Impuestos

100% 50% 0%

Reservas de Cobre de Minera México $ 0.05 $ 0.05 $ 0.06

Comparación de compañías seleccionadas

Goldman Sachs comparó la información financiera seleccionada y disponible al público,las relaciones y los múltiplos de nuestra compañía y las siguientes compañías minerascupríferas seleccionadas: Antofagasta Holdings plc, Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc.,Phelps Dodge Corporation y Grupo México. Aunque ninguna de las compañías seleccionadases directamente comparable con nuestra compañía, las compañías incluidas fueron escogidaspor Goldman Sachs porque son compañías cotizadas en bolsa con operaciones que, parafines de análisis, pueden ser consideradas similares a nuestra compañía.

La capitalización de mercado del capital social de nuestra compañía y de cada una delas compañías seleccionadas utilizadas por Goldman Sachs se calculó multiplicando el preciode cierre por acción de cada compañía al 18 de octubre del 2004 entre el número de accionestotalmente diluidas de dicha compañía de acuerdo con la más reciente información divulgadaal público por esa compañía. El valor de empresa de cada compañía se calculó agregando asu capitalización de mercado del capital social la cantidad de la deuda neta de dicha compañíay el valor contable de la participación minoritaria de la compañía basándose en la más recienteinformación divulgada al público, sólo que, en el caso de Grupo México, la participaciónminoritaria en nuestra compañía, fue estimada de acuerdo con nuestra capitalización demercado del capital social al 18 de octubre del 2004. Los resultados financieros históricosutilizados por Goldman Sachs para los fines del presente análisis se basaron en informacióncontenida en los últimos estados financieros disponibles al público de la compañía aplicable. Losestimados de los futuros resultados utilizados por Goldman Sachs en este análisis se basaron enestimados promedio publicados por el Institutional Brokers Estimate System, o IBES, sólo que enel caso de Grupo México y de nuestra compañía, se basaron en estimados contenidos en losinformes de investigación seleccionados de Wall Street. Goldman Sachs comparó los siguientesresultados para el caso de nuestra compañía y las compañías seleccionadas:

● El precio de cierre por acción al 18 de octubre del 2004 como un porcentaje del altoprecio de la acción durante 52 semanas;

● El valor de empresa como múltiplo de (1) las ventas durante los últimos doce me-ses, o LTM por las cuales se divulgó públicamente información de las ventas, (2) lasventas estimadas durante los años que terminan el 31 de diciembre del 2004 y2005, (3) las ganancias antes de intereses, impuestos, la depreciación y amortiza-ción, o EBITDA, durante el LTM por las que se publicó recientemente información


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necesaria para calcular el EBITDA, (4) el EBITDA estimado durante los años queterminan el 31 de diciembre del 2004 y 2005, y (5) las ganancias antes de intere-ses e impuestos, o EBIT, durante el LTM por las que se público recientemente infor-mación necesaria para calcular el EBIT; y

● El EBITDA y EBIT como porcentaje de ventas, o los márgenes del EBITDA o de EBIT,durante el LTM por los que se publicó recientemente información necesaria paracalcular estos márgenes.

La siguiente tabla compara los múltiplos y porcentajes antes referidos y calculadospara las compañías seleccionadas con información comparable que Goldman Sachs obtuvocon respecto a nuestra compañía en base a nuestro precio de cierre por acción al 18 deoctubre del 2004:

Southern Peru PhelpsRango Media/ Copper Grupo Anto- Freeport- Dodge

Bajo/Alto Promedio Corporation México fagasta McMoRan Corp.

18 de octubre de2004 precio decierre por accióncomo porcentajedel alto precio deacción durante52 semanas 78%/87% 84%/85% 85% 95% 85% 78% 87%

Valor de empresarespecto a lasventas de LTM 1.7x/4.9 x 3.1x/3.2 x 3.3 x 2.3 x 3.2 x 4.9 x 1.7 x

Valor de empresarespecto a lasventas estimadasdel 2004 1.4x/4.2 x 2.5x/2.3 x 2.7 x 1.9 x NA 4.2 x 1.4 x

Valor de empresarespecto a lasventas estimadasdel 2005 1.4x/2.9 x 2.3x/2.4 x 2.9 x 1.9 x NA 2.9 x 1.4 x

Valor de empresarespecto al LTMEBITDA 5.5x/14.5 x 7.9x/6.7 x 6.7 x 5.8 x 5.5 x 14.5 x 7.0 x

Valor de empresarespecto al EBITDAestimado del 2004 4.2x/11.3 x 5.9x/4.5 x 4.8 x 4.2 x 4.5 x 11.3 x 4.5 x

Valor de empresarespecto al EBITDAestimado del 2005 4.0x/5.5 x 4.8x/4.8 x 5.5 x 4.4 x 5.4 x 4.8 x 4.0 x

Valor de empresarespecto al LTMEBIT 6.7x/19.3 x 10.4x/7.8 x 7.8 x 7.4 x 6.7 x 19.3 x 10.8 x

Margen de LTMEBITDA 24.3%/57.8% 40.8%/39.2% 49.0% 39.2% 57.8% 33.7% 24.3%

Margen del LTMEBIT 15.8%/47.7% 32.4%/30.9% 42.3 % 30.9 % 47.7 % 25.3 % 15.8 %


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Análisis del Flujo de Efectivo Descontado

Goldman Sachs realizó análisis del flujo de efectivo descontado de Minera México ynuestra compañía. Los análisis se realizaron descontando al 31 de diciembre del 2004 elflujo esperado de Minera México y los futuros flujos de efectivo libres y no apalancados denuestra compañía de acuerdo con las Proyecciones ajustadas tal como se describe másadelante. Las Proyecciones reflejaron precios por libra de cobre de $1.20 en 2005, $1.08 en2006, $1.00 en 2007 y $.90 después de estos años y por libra de molibdeno de $5.50 en2005 y $3.50 después de este año, sobre la base de las proyecciones promedio publicadaspor analistas de investigación seleccionados de Wall Street. Con el fin de realizar sus análisisde flujo de efectivo descontado, Goldman Sachs utilizó estimados de flujos futuros de efectivolibre no apalancado en base a las Proyecciones que fueron ajustadas para reflejar los preciosdel cobre que van de $0.80 a $1.00 por libra para el período después del 2007. Este rangoreflejó la variedad de proyecciones de precios a largo plazo para el cobre publicadas poranalistas de investigación seleccionados de Wall Street. Goldman Sachs utilizó tasas dedescuento en términos reales que van de 7.5% a 9.5% con respecto a Minera México. GoldmanSachs utilizó rangos de tasas de descuento en términos reales con respecto a nuestra compañíade 0.5%, 1.0% y 1.5% por encima de aquéllas utilizadas con respecto a Minera México parareflejar el mayor riesgo país y de mercado en Perú (donde se localizan nuestras minas), enoposición a México (donde se localizan las minas de Minera México).

Las Proyecciones para Minera México reflejaron los estimados de la gerencia de MineraMéxico sobre las tasas fiscales obligatorias en México de 33% para 2004 y 32% después deese año y una tasa obligatoria de impuesto a las utilidades de los trabajadores en México de10%. Las Proyecciones para nuestra compañía reflejaron los estimados de nuestra gerenciade una tasa de impuesto a la renta efectiva de 35%, una participación de las inversionesperuanas de 0.7% y una tasa obligatoria por participación de los trabajadores de 8%. Lasproyecciones no reflejaron ninguna posible sinergia que pudiera resultar de la fusión.

Para realizar su análisis, Goldman Sachs calculó los valores ilustrativos implícitos deempresa antes del ahorro de impuestos para Minera México descontando al 31 de diciembredel 2004 los futuros flujos de efectivo esperados de Minera México basados en lasProyecciones antes descritas para Minera México, los cuales excluyeron el efecto de losEstimados de Ahorros de Impuestos. Goldman Sachs calculó los valores ilustrativos implícitosde empresa para Minera México agregando por separado valores hipotéticos para losEstimados de Ahorros de Impuestos de 100%, 50% y 0% del valor ilustrativo implícito presentecalculado para los Estimados de Ahorros de Impuestos utilizando una tasa de descuento entérminos reales de 8.5%. Goldman Sachs calculó valores ilustrativos implícitos del capitalsocial al 31 de diciembre del 2004 para las acciones de Minera México que adquiriremos deconformidad con la fusión deduciendo de los valores de empresa para Minera México $1 milmillones, la suma máxima de la deuda neta de Minera México, incluyendo el valor contablede la participación minoritaria en Minera México que estará en circulación al cierre de lafusión según los términos del Acuerdo y del Plan de Fusión, y multiplicando el resultado por99.1463%, el porcentaje de las acciones en circulación de Minera México que estamosadquiriendo en la fusión.

Goldman Sachs también calculó los valores ilustrativos implícitos de empresa paranuestra compañía descontando al 31 de diciembre del 2004 el flujo esperado de nuestrosflujos futuros de efectivo libres y sin deuda basados en las Proyecciones para nuestra compañía.Aunque las Proyecciones reflejan el estimado de nuestra gerencia que será necesario que


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paguemos regalías al gobierno peruano el 2005 a tasas del 2% de nuestras ventas netas, yaque la tasa de regalías aún no ha sido implementada por el gobierno peruano, GoldmanSachs calculó por separado valores ilustrativos empresariales para nuestra compañía utilizandolas Proyecciones para nuestra compañía ajustadas para reflejar el pago de regalías a tasasde 1% y 3% de nuestras ventas netas además del 2%. Como se mencionó anteriormente,Goldman Sachs también calculó valores ilustrativos empresariales para nuestra compañíautilizando por separado tasas de descuento en términos reales de 0.5%, 1.0% y 1.5% porencima del rango de tasas de descuento en términos reales utilizadas para Minera México.Goldman Sachs calculó valores ilustrativos del capital para nuestra compañía al 31 dediciembre del 2004 agregando un monto de efectivo neto de $15 millones a los valoresilustrativos empresariales calculados para nuestra compañía. El monto de $15 millones reflejóel monto estimado de nuestra gerencia con el que el efectivo de nuestra compañía excederánuestro endeudamiento al 31 de diciembre del 2004, incluyendo el valor contable de laparticipación minoritaria, después de tomar en cuenta nuestro pago de un total de $100millones por dividendo por la transacción contemplado para la fusión y los dividendostrimestrales regulares con respecto al tercer y cuarto trimestre del 2004.

Utilizando los valores ilustrativos implícitos del capital para ambas compañías al 31 dediciembre del 2004, Goldman Sachs calculó las cifras ilustrativas de nuestras Acciones Co-munes que se emitirán correspondientes a los respectivos valores ilustrativos implícitos delcapital de 99.1463% de las acciones en circulación de Minera México al 31 de diciembre del2004. La siguiente tabla establece las cifras ilustrativas de nuestras Acciones Comunes quese emitirán asumiendo (i) que se aplicará tasas por regalías de 1%, 2% y 3% a nuestra compa-ñía, (ii) los valores hipotéticos por los Estimados de Ahorros de Impuestos que fueron 100%,50% y 0% del valor implícito presente de los Estimados de Ahorros de Impuestos, (iii) preciosdel cobre que van de $0.80 a $1.00 por libra para el período después del 2007, (iv) conrespecto a Minera México, tasas de descuento en términos reales que van de 7.5% a 9.5% y(v) con respecto a nuestra compañía, tasas de descuento en términos reales que fueron .5%,1.0% y 1.5% por encima de las usadas con respecto a Minera México:

Números Ilustrativos de Nuestras Acciones que se Emitirán (en millones) sobre labase de los Valores de Capital de Minera

México obtenidos asumiendo un Porcentaje Específico del Valor ImplícitoIlustrativo de los Estimados de Ahorros de Impuestos

100% 50% 0%

Nuestra Tasa de Descuento Nuestra Tasa de Descuento Nuestra Tasa de DescuentoSuperior a Superior a Superior a

Minera México por Minera México por Minera México por:Tasa deRegalías 0.5% 1.0% 1.5% 0.5% 1.0% 1.5% 0.5% 1.0% 1.5%

bajo/alto bajo/alto bajo/alto bajo/alto bajo/alto bajo/alto bajo/alto bajo/alto bajo/alto1% de lasVentasNetas 55.4-74.5 57.8-78.4 60.2-82.4 51.3-72.3 53.5-76.1 55.8-79.9 47.2-70.1 49.2-73.7 51.3-77.4

2% de lasVentasNetas 57.7-76.9 60.3-80.9 62.8-85.0 53.5-74.6 55.8-78.5 58.2-82.5 49.2-72.3 51.4-76.1 53.5-79.9

3% de lasVentasNetas 60.3-79.4 63.0-83.6 65.7-87.8 55.8-77.0 58.3-81.1 60.8-85.2 51.4-74.6 53.7-78.6 56.0-82.5


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Análisis del aporte

Sobre la base de los variados escenarios EBITDA y los múltiplos ilustrativos implícitosEBITDA para nuestra compañía para cada uno de esos escenarios, Goldman Sachs realizó unanálisis del aporte para obtener varias cifras ilustrativas de nuestras Acciones Comunes quepodemos emitir a cambio de nuestra adquisición de 99.1463% de las acciones de MineraMéxico aplicando los múltiplos ilustrativos EBITDA de nuestra compañía a los correspondien-tes estimados EBITDA para Minera México. Utilizando el precio de cierre de $46.41 por cadauna de nuestras Acciones Comunes al 18 de octubre del 2004 y el número de nuestrasAcciones Comunes en circulación totalmente diluidas de acuerdo con la más reciente infor-mación publicada por nuestra compañía, Goldman Sachs obtuvo el valor de mercado de nuestracompañía al 18 de octubre del 2004 y calculó los valores ilustrativos empresariales paranuestra compañía deduciendo un monto de efectivo neto de $15 millones del valor de merca-do del capital de nuestra compañía. Como se indicó anteriormente, el monto de $15 millonesreflejó el estimado de nuestra gerencia del monto por el que nuestro efectivo excederá nues-tra deuda incluyendo el valor contable de la participación minoritaria al 31 de diciembre del2004, después de tomar en cuenta nuestro pago por un total de $100 millones por el dividen-do por la transacción contemplado en el Acuerdo y Plan de Fusión y los dividendos trimestra-les regulares con respeto al tercer y cuarto trimestres del 2004 tal como lo establece lagerencia. Sobre la base del valor ilustrativo empresarial calculado por nuestra compañía,Goldman Sachs calculó los múltiplos ilustrativos EBITDA para nuestra compañía de acuerdocon cada uno de los siguientes estimados de nuestros EBITDA del 2004 y 2005:

● Un estimado del EBITDA del 2004 determinado por medio de la anualización denuestro EBITDA por los nueve meses que terminaron el 30 de septiembre del 2004tal como se informa en los estados financieros no auditados de Grupo México paraese período de nueve meses;

● Un estimado de Grupo México de nuestro EBITDA del 2004;

● Los estimados del EBITDA del 2005 reflejados en las proyecciones para nuestracompañía asumiendo que será necesario que paguemos impuestos por regalías algobierno peruano a principios del 2005 con tasas de 1%, 2% y 3% de nuestrasventas netas, respectivamente;

● El estimado del EBITDA de nuestra compañía en 2005 establecido por nuestra ge-rencia; y

● Un estimado del EBITDA en 2005 basado en el promedio de estimados publicadospor analistas de investigación seleccionados de Wall Street.

Goldman Sachs aplicó los múltiplos implícitos EBITDA para nuestra compañía, utilizan-do los estimados antes mencionados, a los correspondientes estimados de los EBITDA deMinera México en el 2004 y 2005 referidos a continuación, ninguno de los cuales reflejó losEstimados de los Ahorros de Impuestos para obtener los valores de los ahorros empresaria-les antes de los impuestos para Minera México al 18 de octubre del 2004;


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● Un estimado del EBITDA del 2004 determinado mediante la anualización del EBITDAde Minera México durante los nueve meses que terminaron el 30 de septiembre del2004 tal como se informa en los estados financieros no auditados de Grupo Méxicopara ese período de nueve meses ajustado para dar efecto a una tasa de impuestopor ganancias laborales obligatorio en México de 10% y al uso de los resultados dejunio de Minera México en lugar de los resultados reales de julio para mitigar elimpacto de las huelgas en las instalaciones de Minera México;

● El estimado de Grupo México de nuestro EBITDA del 2004 ajustado para dar efectoa la tasa de impuestos por utilidades laborales obligatoria en México;

● El estimado del EBITDA en 2005 reflejado en las Proyecciones para Minera México,ajustado para dar efecto a la tasa del impuesto por ganancias laborales obligatorioen México;

● El estimado del EBITDA en 2005 de Minera México tal como lo estableció su geren-cia, ajustado para dar efecto a una tasa del impuesto por ganancias laborales obli-gatorio en México; y

● El estimado del EBITDA en 2005 reflejado en las Proyecciones para Minera México,ajustado para dar efecto a una tasa del impuesto por ganancias laborales obligato-rio en México.

Para cada uno de los estimados EBITDA, Goldman Sachs obtuvo un valor implícitoempresarial para Minera México agregando por separado al valor implícito empresarial de losahorros antes de impuestos calculado con respecto a dicho estimado valores hipotéticos porlos Estimados de Ahorros de Impuestos que fueron 100%, 50% y 0% del valor implícito presentede los Estimados de Ahorros de Impuestos calculados usando una tasa de descuento de8.5% en términos reales. Para cada uno de los estimados EBITDA, Goldman Sachs obtuvo unvalor implícito del capital al 18 de octubre del 2004 para las acciones de Minera México queadquiriremos de conformidad con la fusión deduciendo del valor implícito empresarial paraMinera México $1 mil millones, la cantidad máxima de la deuda neta de Minera México y elvalor contable de la participación minoritaria en Minera México que estará en circulación alcierre de la fusión según los términos del Acuerdo y Plan de Fusión, y multiplicando el resultadopor 99.1463%, el porcentaje de las acciones en circulación de Minera México que estamosadquiriendo en la fusión. Utilizando el precio de cierre de $46.41 al 18 de octubre del 2004por nuestras Acciones Comunes, Goldman Sachs calculó el número implícito de nuestrasAcciones Comunes que reflejó el valor implícito del capital al 18 de octubre del 2004 de99.1463% de las acciones en circulación de Minera México obtenidas utilizando los diversosestimados EBITDA y los múltiplos de EBITDA de nuestra compañía. La siguiente tabla presentalos resultados de los cálculos de Goldman Sachs:


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Números Ilustrativos deNuestras Acciones que seemitirán (en millones) basadosen Valores Implícitos delCapital de Minera Méxicoobtenidos asumiendo unPorcentaje Específico del ValorImplícito Ilustrativo de losEstimados de Ahorros de

Impuestos Estimados EBITDA 100% 50% 0%

2004E Derivado de los Resultados Anualizados de

Grupo México 45 43 42

2004E Basado en los Estimados de Grupo México 56 54 53

2005E basado en las Proyecciones-asumiendo SPCC 1%del Impuesto a las regalías de las Ventase para nosotros 64 63 62

2005E basado en las Proyecciones-asumiendo SPCC 2%del Impuesto a las regalías de las Ventas para nosotros 66 65 63

2005E basado en las Proyecciones-asumiendo SPCC 3%del Impuesto a las regalías de las Ventas para nosotros 68 66 65

Estimados de la gerencia de Minera México y denuestra compañía 73 72 70

Investigación en Wall Street y Proyecciones de nuestracompañía para Minera México 55 54 53

Análisis EPS Pro Forma

Goldman Sachs analizó el impacto pro forma de la fusión en las ganancias estimadaspor acción, o EPS, de nuestra compañía durante los años 2005 y 2006 basándose en lasProyecciones para nosotros y tanto en las Proyecciones para Minera México ajustadas parareflejar los Estimados de Ahorros de Impuestos como en las Proyecciones para Minera México,sin ajustes para reflejar los Estimados de Ahorros de Impuestos. Tal como se indicó antes en"-Análisis del Flujo de Efectivo Descontado", las Proyecciones para nuestra compañía y MineraMéxico (sin ajustes para reflejar los Estimados de Ahorros de Impuestos) reflejaron losimpuestos obligatorios peruanos y mexicanos y las tasas de participación en las utilidades delos trabajadores. Aunque las Proyecciones para nuestra compañía reflejan el supuesto denuestra gerencia de que será necesario que paguemos los impuestos a las regalías al gobiernoperuano a principios del 2005 con tasas de 2% de nuestras ventas netas, debido a que latasa y aplicabilidad del impuesto a las regalías aún no han sido implementadas por el gobiernoperuano, Goldman Sachs analizó por separado el impacto pro forma de la fusión utilizandolas Proyecciones para nuestra compañía ajustadas para reflejar el pago de impuestos porregalías con tasas de 1% y 3% de nuestras ventas netas. Goldman Sachs también analizó elimpacto pro forma de la fusión en nuestro EPS estimado para 2005 sobre la base de EPSestimados promedio para el 2005 para nuestra compañía publicados por analistas deinvestigación seleccionados de Wall Street y de Proyecciones para Minera México, ajustadospara reflejar los Estimados de Ahorros de Impuestos. Goldman Sachs realizó todos los análisis


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antes mencionados sobre la base de nuestra adquisición de 99.1463% de las acciones encirculación de Minera México.

Basado en los análisis anteriores, Goldman Sachs calculó que la fusión propuestasería acrecentadora para nuestro EPS estimado para 2005 y 2006, sin considerar ningunasinergia que pudiera surgir como resultado de la fusión.

La preparación de un informe de valuación independiente es un proceso complejo yno necesariamente susceptible a un análisis parcial o a un resumen descriptivo. Seleccionarlas partes de los análisis o del resumen antes indicado, sin considerar los análisis en conjunto,podría crear una visión incompleta de los procesos que sustentan la opinión de GoldmanSachs. Para llegar a formar su opinión, Goldman Sachs consideró los resultados de todos losanálisis y no atribuyó ningún peso particular a ningún factor o análisis que haya considerado.Más bien, Goldman Sachs formó su opinión en base a su experiencia y juicio profesionaldespués de considerar los resultados de todos los análisis. Ninguna compañía o transacciónutilizadas en los análisis anteriores como comparación es directamente comparable connuestra compañía, con Minera México o con la fusión propuesta.

Goldman Sachs preparó estos análisis con el fin de dar su opinión a nuestro comitéespecial acerca de la idoneidad desde un punto de vista financiero para nuestra compañía decambiar 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente emitidas con 99.1463%de las acciones en circulación de Minera México que posee AMC, nuestro accionista mayoritario,de conformidad con el Acuerdo y Plan de Fusión. Estos análisis no pretenden ser valoracionesni reflejan necesariamente los precios a los que realmente se puede vender los negocios ylos títulos valores. Los análisis basados en los estimados de los futuros resultados no sonnecesariamente indicativos de los resultados futuros reales, los cuales pueden sersignificativamente más o menos favorables que los sugeridos en estos análisis. Debido a queestos análisis están inherentemente sujetos a incertidumbres, basadas en numerosos factoreso eventos que van más allá del control de las partes o sus respectivos asesores, ni nuestracompañía, ni Minera México, Goldman Sachs o cualquier otra persona asume laresponsabilidad si los resultados futuros son sustancialmente diferentes a aquellos previstos.Tal como se indicó anteriormente, la opinión de Goldman Sachs entregada al comité especialfue uno de muchos factores tomados en consideración por el comité especial para recomendarque nuestro directorio apruebe el Acuerdo y Plan de Fusión.

Goldman Sachs y sus filiales, como parte de sus actividades en la banca de inversiones,están continuamente comprometidos con la realización de análisis financieros con respectoa sus negocios y sus títulos valores en relación con las fusiones y adquisiciones, suscripcionesnegociadas, licitaciones, distribuciones secundarias de valores que cotizan y no cotizan enbolsa, colocaciones privadas y otras transacciones así como también con fines patrimoniales,corporativos y otros. Goldman Sachs ha actuado como asesor financiero del comité especialy ha participado en algunas de las negociaciones que conllevan a la fusión propuesta.

Además, Goldman Sachs ha prestado ciertos servicios de banca de inversión a lasafiliadas de Cerro, importante accionista de nuestra compañía, incluyendo su papel comogerente principal en un préstamo bancario por un capital total de $70 millones a ReliantPharmaceuticals LLC, una afiliada de Cerro, en setiembre del 2004. Goldman Sachs tambiénpuede prestar servicios de banca de inversión en el futuro a nuestra compañía, Minera México,Grupo México, Cerro y Phelps Dodge Overseas Capital Corporation, otro importante accionista


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de nuestra compañía, y a sus afiliadas. En relación con los servicios antes descritos, GoldmanSachs ha recibido, y puede recibir, compensación.

Goldman Sachs es una empresa que proporciona servicios relacionados con títulosvalores, ya sea directamente o a través de sus afiliadas, que abarcan venta de valores, manejode inversiones, planificación financiera y asesoría de beneficios, gestión de riesgos, actividadesde cobertura, financiamiento e intermediación tanto para compañías como para personasnaturales. En el curso normal de estas actividades, Goldman Sachs y sus afiliadas puedenprestar dichos servicios a nuestra compañía, Minera México, Grupo México, Cerro y PhelpsDodge Corporation, y sus afiliadas y puede negociar activamente la deuda y títulos valores (ovalores derivados relacionados) de nuestra compañía, Minera México, Grupo México y susafiliadas y de las afiliadas de Cerro y Phelps Dodge Corporation para sus propias cuentas ypara las cuentas de sus clientes y puede mantener en cualquier momento una posición en elmercado de largo y corto plazo para tales valores.

Nuestro comité especial seleccionó a Goldman Sachs como su asesor financiero yaque Goldman Sachs es una institución de la banca de inversiones internacionalmentereconocida que cuenta con mucha experiencia en similares transacciones de fusión. Deconformidad con una carta contrato firmada entre nuestra compañía y Goldman Sachs el 5de marzo del 2004, incluyendo sus modificaciones, Goldman Sachs tiene derecho a recibiruna cantidad total de $2.6 millones como honorarios por los servicios proporcionados alcomité especial, de los cuales se ha pagado $1.4 millones a Goldman Sachs por sus servicioshasta el 15 de julio del 2004. Los $1.2 millones restantes, según lo acordado por GoldmanSachs y el comité especial el 19 de octubre del 2004, se pagarán a Goldman Sachs por susservicios a partir del 15 de julio del 2004 hasta el cierre de la fusión. Los honorarios deGoldman Sachs por los servicios prestados al comité especial se pagarán independientementede si la fusión se lleva a cabo o no. También hemos acordado pagar a Goldman Sachs por susdesembolsos razonables, incluyendo los honorarios y desembolsos a los abogados ycompensar a Goldman Sachs por diversas obligaciones, incluyendo las diferentes obligacionesestipuladas por las leyes federales de valores.

DESCRIPCIÓN DEL ACUERDO Y EL PLAN DE FUSIÓN

A continuación se incluye un resumen de los términos sustanciales del Acuerdo y elPlan de Fusión. Este resumen no pretende describir todos los términos y condiciones delAcuerdo y del Plan de Fusión y está calificado en su totalidad como una referencia de todo elAcuerdo y el Plan de Fusión, los cuales se incluyen como Anexo A de esta información paracarta poder y que hemos presentado en el Formulario 8-K el 22 de octubre del 2004, quequeda incorporado mediante esta referencia al presente documento. Lo instamos a leercuidadosamente todo el Acuerdo y el Plan de Fusión.

Generalidades

Según el Acuerdo y el Plan de Fusión, después de cumplir con las condiciones de lafusión o de renunciar a las mismas, SPCC Merger Sub se fusionará por absorción con ASC,siendo ASC la sociedad absorbente. En la fecha de la fusión, la escritura de constitución y elestatuto de SPCC Merger Sub se convertirán en la escritura de constitución y el estatuto deASC. Como resultado de la fusión, ASC se convertirá en nuestra subsidiaria al 100%, y Minera


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México se convertirá en nuestra subsidiaria indirecta al 99.15% a través de ASC. Los directoresy funcionarios de ASC serán los directores y funcionarios de la sociedad absorbente ycontinuarán con dichas facultades hasta que renuncien o hasta que sus respectivos sucesoressean debidamente elegidos y calificados.

Hora de entrada en vigencia

Se espera que la fusión ocurra a más tardar el tercer día laborable después de que secumpla con los términos y condiciones contenidos en el Acuerdo y el Plan de Fusión, o serenuncie a los mismos, o en otro momento acordado por nosotros y ASC. Véase "Condicionesde la Fusión" más adelante para tener una descripción más detallada de las condiciones quese debe cumplir o a las que se debe renunciar antes de llevar a cabo la fusión. La fusiónentrará en vigencia luego de presentar una Escritura de Fusión ante el Secretario de Estadode Delaware. La hora de entrada en vigencia de la fusión se denomina en esta informaciónpara carta poder como fecha de vigencia.

Contraprestación de la Fusión

En la hora de entrada en vigencia de la fusión, recibiremos todas las acciones en circu-lación de ASC y el accionista de ASC, AMC, emitirá 67,207,640 de nuestras Acciones Comu-nes. Como resultado de la fusión, nuestra propiedad en AMC aumentará de aproximadamen-te 54.2% a unos 75.1%.

Declaraciones y Garantías

El Acuerdo y el Plan de Fusión contienen varias declaraciones y garantías hechas pornosotros y por SPCC Merger Sub, según sea aplicable, a AMC, ASC y Minera México, incluyendo,entre otras cosas, las declaraciones y garantías relativas a:

● Organización, existencia y cumplimiento de los requisitos;

● Poderes de la compañía y facultad para celebrar el Acuerdo y el Plan de Fusión;

● Ciertas acciones de nuestro comité especial y del directorio;

● Consentimientos y aprobaciones requeridos;

● Capitalización;

● Cumplimiento con los documentos, acuerdos y leyes de la organización;

● La precisión de la información que suministramos para que sea incluida en estainformación para carta poder;

● Presentaciones ante la Comisión del Mercado de Valores;

● La inaplicabilidad de ciertas leyes estatales de absorción;

● La adquisición de las acciones de Minera México con fines de inversión;


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● La ausencia de ciertos honorarios y comisiones; y

● La recepción del informe de valuación independiente de Goldman, Sachs & Co.

Ninguna de las anteriores declaraciones y garantías sobrevive al cierre de la fusión,excepto por aquellas declaraciones y garantías relativas a la organización, existencia válida ycumplimiento de los requisitos, poderes de la compañía y facultad para celebrar el Acuerdo yPlan de Fusión y la capitalización, las cuales sobreviven en virtud de la ley de prescripciónaplicable, incluyendo todas sus ampliaciones, más 60 días.

El Acuerdo y Plan de Fusión también contienen varias declaraciones y garantías hechaspor AMC, ASC y Minera México, según como sea aplicable, a nuestra compañía y SPCC MergerSub, incluyendo entre otras cosas, declaraciones y garantías relacionadas con:

● Organización, existencia y cumplimiento de los requisitos;

● Capitalización;

● Poderes de la compañía y facultad necesarias para celebrar el Acuerdo y el Plan deFusión;

● Presentaciones ante la Comisión del Mercado de Valores y las certificaciones re-queridas por la Ley Sarbanes-Oxley del 2002;

● Consentimientos y aprobaciones requeridos;

● Cumplimiento con los documentos, acuerdos y leyes de la organización;

● Ausencia de pasivos no reportados;

● Las actividades, activos y pasivos de ASC;

● Cumplimiento con las leyes aplicables;

● Ciertos aspectos relacionados con beneficios laborales, mano de obra, propiedadintelectual, impuestos y medio ambiente;

● Las pérdidas operativas netas y los saldos tributarios recuperables de los activosde Minera México y sus subsidiarias;

● Ausencia de litigios;

● Contratos importantes;

● La validez de la titularidad respecto a ciertos activos de propiedad de MineraMéxico y sus subsidiarias;

● La ausencia de ciertos honorarios y comisiones; y


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● La precisión de la información suministrada para que sea incluida en esta informa-ción para carta poder; y

● Transacciones con afiliadas.

Ninguna de las declaraciones y garantías de AMC, ASC o Minera México sobrevive alcierre de fusión, excepto por las declaraciones y garantías relacionadas con (i) la organización,existencia y cumplimiento de los requisitos, capitalización, poderes de la compañía y facultadpara celebrar el Acuerdo y el Plan de Fusión y las actividades, activos y pasivos de ASC, loscuales sobreviven en virtud de la ley de prescripciones aplicable, incluyendo todas susextensiones, más 60 días, (ii) las certificaciones requeridas por la Ley Sarbanes-Oxley del2002, las pérdidas operativas netas y los saldos tributarios recuperables de los activos deMinera México y sus subsidiarias y las transacciones con las afiliadas, las cuales sobrevivirán(a) a través de la realización de una auditoria de nuestros estados financieros consolidadosdurante el período que termina el 31 de diciembre del 2005 más 60 días, en el caso que elcierre de la fusión ocurra antes de 1 de julio del 2005 o (b) a través de una auditoria dedichos estados financieros por el período que termina el 31 de diciembre del 2006 más 60días, en caso que el cierre de la fusión ocurra el 1 de julio del 2005 o después de esa fecha.

Condiciones para la Fusión

La realización de la fusión depende del cumplimiento de un número condiciones,incluyendo las establecidas a continuación.

La obligación de ASC y de nuestra compañía de llevar a cabo la fusión está sujeta alcumplimiento o a la renuncia, en la fecha de cierre propuesta o antes de la misma, de muchascondiciones, incluyendo las siguientes:

● Aprobación de la Propuesta No 1 por nuestros accionistas autorizando una modifi-cación de nuestra escritura de constitución modificada para (i) incrementar el nú-mero de acciones del capital social que estamos autorizados a emitir de100,000.000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar dichas acciones recientemen-te autorizadas como Acciones comunes;

● Aprobación de la Propuesta No 2 por nuestros accionistas autorizando la emisiónde 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente autorizadas en lafusión;

● Aprobación de la Propuesta No 3 por nuestros accionistas autorizando una modifi-cación de nuestra escritura de constitución modificada para cambiar la composi-ción y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio;

● Ausencia de cualquier orden de abstención o prohibición contra la fusión emitidapor una corte o agencia del gobierno, y

● Recepción de todas las aprobaciones necesarias de las entidades gubernamenta-les en conexión con la fusión.

Nuestra obligación de llevar a cabo la fusión también está sujeta al cumplimiento deotras condiciones, incluyendo las siguientes:


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● Que las representaciones y garantías de AMC, ASC y Minera México contenidas enel Acuerdo y el Plan de Fusión (sin aplicar ningún calificador de relevancia) seanciertas y correctas, aceptándose sólo aquellas excepciones que no tuvieran un efectosustancial adverso en ASC, y Minera México y sus subsidiarias, consideradas comoun todo;

● Que AMC, ASC y Minera México hayan realizado y cumplido en todo sentido contodas sus obligaciones, acuerdos y convenios contenidos en el Acuerdo y Plan deFusión;

● Que el endeudamiento neto de Minera México y sus subsidiarias (más la participa-ción minoritaria) no exceda $1,000,000,000;

● Que hayamos pagado un dividendo efectivo por transacción por un total de $100millones a los titulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase Aantes del cierre, el mismo que declaramos el 1 de enero del 2005 y será pagado el1 de marzo del 2005;

● Que AMC haya aportado toda su participación accionaria en Minera México a ASC,lo cual se efectuó el 18 de octubre del 2004;

● Que Minera México haya refinanciado su deuda de $600,000,000, lo que ocurrió el29 de octubre del 2004;

● Que hayamos recibido una copia del aviso requerida por la ley de impuestos deMéxico con respecto al nombramiento del representante tributario de AMC;

● Que hayamos recibido una carta del representante fiscal de AMC indicando que, anombre de AMC, (i) pagará todos los impuestos a la renta mexicanos, de haberalguno, relacionados con el aporte de las acciones de Minera México a ASC, lo cualse completó el 29 de octubre del 2004; y que (ii) un contador independiente envíeun informe sobre dicho impuesto;

● Que hayamos recibido la certificación de ASC acerca de la exactitud de sus declara-ciones y garantías, desarrollo y cumplimiento de sus convenios, incluyendo el re-quisito de que el endeudamiento neto de Minera México y de sus subsidiarias (másla participación minoritaria) no excede $1,000,000,000; y

● Que las Acciones Comunes que se emitirán en la fusión hayan sido aprobadas paracotizar en la Bolsa de Valores de Nueva York con sujeción a la notificación oficial decotización.

La obligación de ASC de llevar a cabo la fusión también está sujeta al cumplimiento deotras condiciones, incluyendo las siguientes:

● Que las declaraciones y garantías realizadas por nuestra compañía y por SPCC MergerSub contenidas en el Acuerdo y el Plan de Fusión (sin aplicar ningún calificador derelevancia) sean ciertas y correctas, aceptándose sólo aquellas excepciones queno tuvieran un efecto sustancial adverso en nuestra compañía y nuestras subsidia-rias, consideradas como un todo;


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● Que nuestra compañía y SPCC Merger Sub hayamos realizado y cumplido en todosentido con todas nuestras obligaciones, acuerdos y convenios contenidos en elAcuerdo y el Plan de Fusión; y

● Que hayamos proporcionado a ASC la certificación de la exactitud de nuestras de-claraciones y garantías y el desarrollo y cumplimiento de todas nuestras obligacio-nes, acuerdos y convenios.

Cancelación de la Transacción

ASC o nuestra compañía puede suspender la fusión bajo ciertas circunstancias,incluyendo los siguientes casos:

● Ambos damos nuestro consentimiento;

● Existe una ley u orden de abstención gubernamental no apelable y definitiva, reso-lución o sentencia que impide la realización de la fusión;

● La fusión no se lleve a cabo el 21 de junio del 2005 o antes de esa fecha;

● Nuestros accionistas no hayan aprobado las Propuestas 1, 2, y 3 en la junta extraor-dinaria;

Nuestra compañía puede suspender la fusión bajo ciertas circunstancias, incluyendolos siguientes casos:

● AMC, ASC, o Minera México han violado en forma sustancial alguna de sus declara-ciones, obligaciones o acuerdos y dicha violación no puede ser enmendada hastael 21 de junio del 2005 o en caso de ser enmendable, esto no sucede dentro de unperíodo de 20 días hábiles después de haber recibido una notificación escrita dedicha violación enviada por nuestra compañía.

ASC puede suspender la fusión bajo ciertas circunstancias, incluyendo los siguientescasos:

● Nuestra compañía o SPCC Merger Sub viola en forma sustancial alguna de susdeclaraciones, obligaciones o acuerdos y dicha violación no puede ser enmendadahasta el 21 de junio del 2005, o en caso de ser enmendable, esto no ocurre dentrode un período de 20 días hábiles después de haber recibido una notificación escri-ta de dicha violación enviada por Minera México; o bien

● Si el comité especial o nuestro directorio retiran, modifican, o cambian su recomen-dación con respecto al Acuerdo y al Plan de Fusión o a las tres propuestas estable-cidas en esta información para carta poder en una forma adversa para ASC.

En caso que se ponga fin al Acuerdo o Plan de Fusión, cada una de partes pagará lospropios gastos en los que incurra en relación con la fusión.


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Conducción de las actividades antes de realizar la fusión

Durante el período desde el 21 de octubre del 2004 hasta la hora de entrada envigencia de la fusión, ASC no puede dedicarse a ninguna actividad y deberá hacer que MineraMéxico y cada una de sus subsidiarias (i) operen su negocio en el curso regular de susactividades, (ii) preserven intacta su organización comercial y mantengan sus relaciones conlos clientes y proveedores y (iii) mantengan sus propiedades y activos en buenas condicionesy reparados. Además durante este período, sin previo consentimiento escrito de parte nuestrao a menos que sea contemplado así en el Acuerdo y el Plan de Fusión, ASC no puede realizarni permitir que Minera México o sus subsidiarias realicen lo siguiente:

● Modificar o intentar modificar sus respectivas escrituras de constitución o estatu-tos;

● Autorizar la expedición, emisión, venta, entrega, o aceptar o comprometerse a emi-tir, vender o entregar, prescindir de, gravar o prendar acción alguna, de ningunaclase o valor, o modificar ninguno de los términos de valor o acuerdo alguno pen-diente;

● Fraccionar, combinar o reclasificar acción del capital social; declarar, reservar opagar ningún dividendo u otra distribución, o recuperar o adquirir ninguno de losvalores de Minera México ni ningún valor de las subsidiarias de Minera México;

● Incurrir en, asumir o garantizar algún endeudamiento o emitir título de deuda, queno sea dentro del curso regular de sus actividades de acuerdo con prácticas ante-riores;

● Prendar o gravar acciones del capital social de ASC, Minera México o cualquiera delas subsidiarias de Minera México;

● Hipotecar, prendar o gravar ningún activo importante o crear ningún derecho deacreedor importante sobre tales activos distinto a los derechos permitidos en elcurso regular de sus actividades;

● Adoptar un plan de liquidación o adoptar acuerdos que establezcan una liquida-ción, disolución, consolidación, fusión, reestructuración o recapitalización;

● Excepto cuando sea requerido por ley o en un acuerdo existente, o en el cursoregular de sus actividades, pagar, acordar pagar, conceder, emitir o acelerar pagoso beneficios de conformidad con algún plan de beneficios que excedan los pagos obeneficios establecidos en dicho plan de beneficios;

● Salvo por los aumentos que puedan ocurrir en el curso regular de sus actividadespara empleados distintos a los funcionarios o directores que no ocasionen un gastosignificativo para Minera México o tal como lo requieran los acuerdos existentes oen el curso regular de sus actividades, aumentar de cualquier manera el salario olos beneficios de ningún director, funcionario, consultor o empleado;


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● Excepto cuando sea requerido por ley o en un acuerdo existente, modificar algúnplan de beneficios de manera que aumente significativamente el costo para MineraMéxico o sus subsidiarias o celebrar un nuevo plan de beneficios;

● Adquirir, vender, transferir, arrendar, gravar, no mantener o prescindir de activo opropiedad importante, fuera del curso regular de sus actividades;

● Celebrar compromiso o transacción importante alguna, fuera del curso regular desus actividades;

● Cambiar principio o práctica contables financieros, excepto cuando lo requiera laley mexicana, los principios contables generalmente aceptados en México, los prin-cipios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos o las reglas y regu-laciones de la Comisión del Mercado de Valores;

(i) Adquirir corporación, sociedad u otra organización comercial; (ii) celebrar contrato oacuerdo importante que no se encuentre en el curso regular de sus actividades; (iii)comprometerse en transacción con las afiliadas, distinta a una transacción con unasubsidiaria que exceda los $5,000,000, en forma individual o los $15,000,000, entotal; o (iv) autorizar nuevos gastos importantes salvo que suceda en el curso regularde sus actividades;

● Realizar elección tributaria significativa, cambiar el método de contabilidad tributariao fijar o comprometerse a alguna obligación o reembolso tributario importante deMinera México o cualquiera de sus subsidiarias;

● Salvo que sea en el curso regular de sus actividades, (i) dar por terminado, enmen-dar o modificar, o renunciar a alguna disposición importante, algún contrato impor-tante, o (ii) enmendar, modificar o cambiar alguna política importante que regulelas ventas de productos o los rendimientos o el tratamiento de cuentas por cobrar;o bien

● Realizar o acordar por escrito realizar alguna de las anteriores acciones.

Los convenios en el Acuerdo y el Plan de Fusión relacionados con la conducción deASC, Minera México, y las subsidiarias de Minera México durante el período comprendidodesde el 21 de octubre del 2004 hasta la hora de entrada en vigencia de la fusión son muydetallados y la descripción anterior es sólo un resumen. Lo alentamos a leer cuidadosamen-te y en su totalidad la sección del Acuerdo y Plan de Fusión titulada "Conducción de las Activi-dades de la Compañía" en el Anexo A.

Otros Convenios y Acuerdos

El Acuerdo y el Plan de Fusión contienen otros acuerdos entre las partes, incluyendo lossiguientes, con fines enumerativos más no limitativos:

● Nuestra compañía acuerda realizar toda acción razonablemente necesaria paracelebrar una junta extraordinaria de accionistas con el fin de buscar la aprobaciónde las propuestas establecidas en esta información para carta poder;


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● Nuestra compañía, AMC, ASC y Minera México acuerdan cooperar en la elaboracióny presentación de la presente información para carta poder;

● Nuestra compañía, SPCC Merger Sub, AMC, ASC y Minera México acuerdannotificarse mutuamente y en forma inmediata (a) cualquier circunstancia que sepresente y que probablemente pudiera causar que alguna declaración o garantíadel Acuerdo y Plan de Fusión sea falsa o inexacta, o que no se acate o cumpla conalgún convenio, condición o acuerdo incluido en el Acuerdo y Plan de Fusión o (b)cualquier incumplimiento de alguna parte de acatar algún convenio, condición oacuerdo incluido en el Acuerdo o Plan de Fusión;

● AMC acordó trasladar todas sus acciones en Minera México a ASC antes de la fechadel cierre de la fusión, con vigencia a partir del 18 de octubre del 2004;

● Nuestra compañía, SPCC Merger Sub, AMC, ASC y Minera México acuerdanconsultarse mutuamente antes de emitir algún comunicado de prensa o realizarcualquier declaración pública con respecto a la transacción;

● Nuestra compañía acuerda (i) preparar y enviar una solicitud de inscripción en laBolsa de Valores de Nueva York que cubra las Acciones Comunes que se emitiránen la fusión y (ii) hacer sus mejores esfuerzos para obtener la aprobación para lainscripción de dichas acciones;

● Excepto cuando la ley requiera de otro modo, el comité especial y el directorio acuer-dan no retirar ni modificar o proponer el retiro o modificación, de forma adversapara AMC, ASC o Minera México, de su recomendación a favor de las tres propues-tas contenidas en esta información para carta poder;

● Nuestra compañía, SPCC Merger Sub, AMC, ASC y Minera México acuerdan no rea-lizar ninguna acción que evite que la fusión sea tratada como una reestructuraciónlibre de impuestos en conformidad con las leyes de impuestos de Estados Unidos;

● El representante fiscal de AMC debe enviarnos una copia de la notificación requeri-da por la ley de impuestos de México con respecto a su nombramiento;

● El representante fiscal de AMC debe enviarnos una carta indicando que, a nombrede AMC, (i) pagará cualquier impuesto mexicano, de haber alguno, relacionandocon el aporte de las acciones de Minera México a ASC y (ii) que cuenta con uncontador independiente para enviar un informe sobre dicho impuesto;

● AMC acuerda hacer su mejor esfuerzo para que nuestro directorio declare, reservey pague un dividendo trimestral en efectivo relacionado con el tercer trimestre delaño 2004 a todos los titulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunesde Clase A (declaradas el 21 de octubre del 2004 y pagadas el 22 de noviembre del2004); AMC también acuerda hacer su mejor esfuerzo para que nuestro directoriodeclare y pague un dividendo total de $100 millones por la transacción a todos lostitulares de Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A antes de la fecha decierre de la fusión, que declaramos el 31 de enero del 2005 y que será pagado el 1de marzo del 2005;


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● AMC, ASC y Minera México acuerdan que, antes de la fecha en la que recibiremos laaprobación de las tres propuestas establecidas en esta información para carta po-der de parte de nuestros accionistas, ni ellas ni sus afiliadas adquirirán o acordaránla adquisición de ninguna de nuestras Acciones Comunes o Acciones ComunesClase A;

● AMC acuerda que, a partir de la fecha de cierre de la fusión, el monto total pendien-te de la deuda neta (más la participación minoritaria) de Minera México y sus subsi-diarias sobre una base consolidada no excederá $1,000,000,000;

● Nuestra compañía, AMC, ASC y Minera México acuerdan que cualquier acuerdo quetomemos antes del cierre con el fin de exigir nuestros derechos según el Acuerdo yel Plan de Fusión será tomado por medio y bajo la dirección del comité especial;

● Nuestra compañía, AMC, ASC y Minera México acuerda que cualquier acuerdo quesea tomado después del cierre con el fin de exigir nuestros derechos (incluyendolos derechos de compensación) según el Acuerdo y el Plan de Fusión será tomadopor medio y bajo la dirección de una mayoría de miembros del directorio que seandirectores independientes especiales;

● AMC acordó hacer que Minera México refinancie su obligación de deuda por$600,000,000, lo cual ocurrió el 29 de octubre del 2004;

● AMC, ASC y Minera México acordamos hacer que la auditoria de nuestros estadosfinancieros consolidados para el año fiscal que termina el 31 de diciembre del 2005se realice el 31 de marzo del 2006 o en una fecha anterior;

● AMC acuerda no permitir que su patrimonio neto consolidado baje a menos de$500,000,000 en ningún momento hasta el quinto año después de la fecha delcierre; estipulándose, sin embargo, que dicho monto se podrá reducir $25,000,000cada año; y

● Durante un período de cinco años después del cierre, nuestra compañía y AMCacordaron hacer sus mejores esfuerzos para mantener la inscripción de nuestrasAcciones Comunes en la Bolsa de Valores de Nueva York o en otras bolsas de valo-res comparables reconocidas internacionalmente o en un sistema de cotización deagentes de bolsa.

Compensación

El Acuerdo y el Plan de Fusión establecen que, bajo ciertas circunstancias, AMC com-pensará a nuestra compañía y a nuestras subsidiarias y a cada uno de nuestros respectivosdirectores, funcionarios, empleados, accionistas, y otras partes relacionadas por todo dañoincurrido o sufrido en relación con:

● Cualquier violación de parte de AMC, ASC o Minera México de cualquier declaracióno garantía relacionada con (i) su organización, calificación o subsidiarias, (ii) la capi-talización de Minera México y sus subsidiarias, (ii) su autoridad para celebrar elAcuerdo y Plan de Fusión, (iii) las certificaciones requeridas por la Ley Sarbanes-Oxley del 2002, (iv) las actividades, activos o pasivos de ASC, (v) las pérdidas


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operativas netas y los saldos fiscales recuperables de los activos de Minera Méxicoy sus subsidiarias y (vi) las transacciones con las afiliadas.

● El incumplimiento o violación de los convenios relacionados con (i) las entregasposteriores al cierre, (ii) los permisos y (iii) ciertos aspectos fiscales mexicanos;

● Aspectos ambientales anteriores al cierre, dicha compensación sobrevivirá hasta elquinto año luego de la fecha de cierre; y

● El cumplimiento de cualquier derecho a compensación según el Acuerdo y el Plande Fusión.

La compensación establecida en el Acuerdo y en el Plan de Fusión presenta las siguien-tes limitaciones:

● Es necesario que AMC reembolse todas las demandas asociadas con violacionesde (i) declaraciones y garantías relativas a la capitalización de Minera México y sussubsidiarias, las actividades, activos o pasivos de ASC o las pérdidas operativasnetas y los saldos tributarios recuperables de los activos de Minera México y sussubsidiarias y (ii) los convenios relativos a las entregas después del cierre y ciertosaspectos fiscales mexicanos;

● Para todas las demás demandas de compensación, el monto máximo recuperablees $600,000,000;

● Salvo por ciertos aspectos discutidos más adelante, la obligación de AMC de pagaruna compensación también se encuentra limitada en la medida en que no es nece-sario proporcionar una compensación hasta que el monto total de los daños que sebusca exceda $100,000,000 (la "cantidad deducible"), y en ese caso, sólo en lamedida del monto que excede la cantidad deducible; y

● La cantidad deducible no se aplica a las violaciones de las siguientes declaracio-nes, garantías, convenios o acuerdos: (i) la capitalización de Minera México y sussubsidiarias, (ii) las actividades, activos o pasivos de ASC, (iii) las pérdidas operativasnetas y los saldos fiscales recuperables de los activos de Minera México y sus sub-sidiarias, (iv) las entregas después del cierre, (v) la obtención de ciertos permisos,(vi) ciertos temas fiscales mexicanos, y (vii) ciertos aspectos ambientales progra-mados antes del cierre.

Derechos de Recesión para Accionistas

Si usted escoge votar en contra cualquiera de las propuestas descritas en esta infor-mación para carta poder, la Ley General de Sociedades de Delaware no le concede ningúnderecho de recesión, tal como lo define las leyes de Delaware, debido a que sus acciones soninelegibles para dicho tratamiento de acuerdo con el Artículo 262 de la Ley General de Socie-dades de Delaware.


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Tratamiento Contable

Dado que nuestra compañía y Minera México tienen el mismo accionista mayoritarioindirecto, Grupo México, la fusión se considerará sobre la base de un traslado histórico deforma similar que el método contable de "agrupamiento de intereses". En consecuencia, todoslos activos y pasivos históricos de Minera México se combinarán con los nuestros a un costohistórico. La diferencia en el valor de las nuevas acciones emitidas a AMC en la fusión y elvalor en libros neto de Minera México se reconocerá en el capital social.

Consecuencias significativas del Impuesto a la Renta Federal en los Estados Unidos generadaspor la fusión

A continuación se presenta un resumen de las consecuencias significativas delimpuesto a la renta federal en los Estados Unidos de la fusión y nuestra distribución antes delcierre del dividendo de la transacción por un total de $100 millones a los titulares de nuestrasAcciones Comunes y Acciones Comunes Clase A. La presentación se basa en el Código deRentas Internas de 1986, incluyendo sus modificaciones, o el Código, las regulaciones delTesoro aplicables, y las interpretaciones administrativas y judiciales de las mismas, cada unavigente a la fecha de esta información para carta poder, las cuales pueden cambiarposiblemente con un efecto retroactivo. Esta presentación no aborda ninguna consecuenciatributaria estatal, local o extranjera de la fusión o la distribución.

Tal como se utiliza en esta presentación, por el término titular de los Estados Unidosse entiende un propietario usufructuario de nuestras Acciones Comunes o Acciones ComunesClase A, es decir:

● Una persona natural que es ciudadana o residente de los Estados Unidos;

● Una persona jurídica o sociedad creada u organizada bajo las leyes de los EstadosUnidos o de cualquier subdivisión política de los Estados Unidos, distinta a unasociedad tratada como extranjera bajo el Reglamento del Tesoro de los EstadosUnidos;

● Un bien cuyos ingresos puedan incluirse en la renta bruta para los fines del impues-to a la renta federal de los Estados Unidos sin tener en cuenta su origen; o bien

● Un fideicomiso, en general, si una corte de los Estados Unidos puede ejercer lasupervisión principal de la administración del fideicomiso y una o más personas delos Estados Unidos tienen autoridad para controlar todas decisiones sustancialesdel fideicomiso.

Una persona natural puede ser tratada como un residente de los Estados Unidos enun año civil para los fines del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos, en lugar deno residente, entre otras maneras, estando presente en los Estados Unidos durante al menos31 días de ese año civil y por un total de al menos 183 días durante un período de tres añosque terminan en el año civil actual. Para los fines de este cálculo, se contarían todos los díaspresentes en el año actual, un tercio de los días presentes en el año inmediatamenteprecedente y un sexto de los días presentes en el segundo año precedente. El impuesto a larenta federal de los Estados Unidos se grava a los residentes como si fuesen ciudadanosamericanos.


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Para los fines de la presente discusión, un titular que no es de los Estados Unidos estodo titular de nuestras Acciones Comunes o Acciones Comunes Clase A, distinto a un titularde los Estados Unidos.

Consecuencias tributarias de la fusión

El Acuerdo y el Plan de Fusión establecen que es intención de las partes que la fusióncalifique como una "reestructuración" dentro del significado de la Sección 368(a) del Código.Siempre que la fusión califique como una "reestructuración", los titulares de las acciones encirculación de ASC no reconocerán ganancias o pérdidas para los fines del impuesto a larenta federal y la base imponible total de las Acciones Comunes recibidas por los accionistasde ASC en la fusión será igual a la base imponible total de aquellos accionistas en sus accionesen ASC inmediatamente antes de la fusión.

Consecuencias tributarias de la distribución del dividendo por la transacciónde $100 millones

Imposición de los titulares de Estados Unidos

Antes del cierre de la fusión, distribuiremos un dividendo por la transacción por untotal de $100 millones a los titulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones ComunesClase A. Cada acción prorrateada de esta distribución de un titular de los Estados Unidospodrá ser incluida en la renta bruta del titular de los Estados Unidos en la medida que seapagada con nuestros ingresos y ganancias actuales o acumuladas, tal como se determinepara los fines del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos. Cualquier porción de ladistribución para un titular de los Estados Unidos que exceda nuestros ingresos y gananciasactuales y acumuladas será tratada como un retorno de la base imponible del titular de losEstados Unidos en nuestras Acciones Comunes o Acciones Comunes Clase A, según sea elcaso, y luego como la ganancia por la venta o intercambio de dichas acciones. Bajo la leyactual, se aplica un máximo de 15% del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos atodo dividendo que sea adecuadamente incluido en el ingreso de un titular antes del 1 deenero del 2009. Cualquier porción de la distribución que sea tratada como un dividendo ypagada a un accionista que sea una persona jurídica de los Estados Unidos será generalmenteelegible para la deducción recibida de los dividendos.

Norma especial para las distribuciones extraordinarias pagadas a accionistas corporativos

Si cualquier dividendo pagado a un titular que sea una persona jurídica de los EstadosUnidos es tratado como un "dividendo extraordinario", la porción no gravada del dividendo (esdecir la porción del dividendo no incluida en el ingreso como resultado de la deducción recibidade los dividendos) reducirá la base imponible del titular de nuestras Acciones Comunes oAcciones Comunes Clase A, según sea el caso. En la medida en que la reducción exceda labase imponible del titular, el exceso será tratado como la ganancia de la venta o del intercambiode esas acciones. Generalmente, un dividendo será considerado un "dividendo extraordinario"si el monto del dividendo (y, en ciertos casos, la suma de todos los dividendos recibidos en unperíodo de un año) equivale a o excede el 10 por ciento de la base imponible ajustada deltitular corporativo en sus acciones. La reducción de la base imponible antes mencionada noserá aplicable a ningún dividendo extraordinario pagado con respecto a nuestras AccionesComunes o Acciones Comunes Clase A que una persona jurídica haya obtenido más de 2años antes de la fecha en que se anuncie el dividendo.


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Retención de reserva y reporte de información

En general, la información sobre los requisitos será aplicable a los pagos del dividendode nuestras acciones con respecto a los titulares no corporativos de los Estados Unidos, y la"retención de reserva" a una tasa de 28% será aplicable a dichos pagos si el titular o elpropietario usufructuario no proporciona un número de identificación de contribuyente precisode la manera requerida por las leyes y regulaciones aplicables de los Estados Unidos, si elServicio de Impuestos Internos ha notificado que el titular o propietario usufructuario no hareportado todos los intereses o dividendos necesarios en sus declaraciones del impuesto a larenta federal o, en ciertas circunstancias, si el titular o propietario usufructuario no cumplecon los requisitos de certificación aplicables. Se pueden solicitar a ciertas personas jurídicaso naturales que no son ciudadanos de los Estados Unidos que determinen su exención depresentar información y realizar retenciones de reserva certificando su condición en unformulario apropiado del Servicio de Impuestos Internos

Se puede acreditar montos retenidos de acuerdo con las reglas de retención de reservacontra la obligación tributaria de un titular, y un titular puede obtener un reintegro de cualquiermonto en exceso retenido de acuerdo con las reglas de retención de reserva presentando elreclamo apropiado para el reintegro ante el Servicio de Impuestos Internos.

Imposición de titulares que no son de los Estados Unidos

La porción asignable de un titular que no es de los Estados Unidos con respecto a ladistribución del dividendo de la transacción por $100 millones será tratada como un dividendoen la medida pagada de nuestros ingresos y utilidades actuales o acumuladas, tal como sedetermine para los fines del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos. Cualquierparte de la distribución que exceda nuestros ingresos y ganancias actuales o acumuladasserá tratada como un retorno de la base imponible del titular que no es de los Estados Unidosen nuestras Acciones Comunes o Acciones Comunes Clases A, según sea el caso, y luegocomo la ganancia por la venta o intercambio de dichas acciones. De acuerdo con la leyactual, tendremos que retener el impuesto federal de los Estados Unidos a una tasa de 30%,o una tasa menor de acuerdo con el tratado de impuestos a la renta aplicable, del montobruto de cualquier distribución a un titular que no es de los Estados Unidos que sea tratadocomo un dividendo, salvo en la medida que la sociedad cumpla con ciertos requisitos conocidoscomo "requisitos de empresas extranjeras activas". Cumpliremos con los requisitos deempresas extranjeras activas si establecemos que por lo menos 80 por ciento de nuestrarenta bruta por el período de tres años que termina el último día del ejercicio fiscal anterior aaquél en el que se paga el dividendo (i) proviene de fuentes fuera de los Estados Unidos, y (ii)es atribuible a la conducta activa de una empresa en un país extranjero. Si cumplimos conesos requisitos, deberemos aplicar la retención de impuesto federal de Estados Unidosúnicamente con respecto al porcentaje de cualquier dividendo que sea equivalente alporcentaje que nuestra renta proveniente de fuente de Estados Unidos representa de nuestrarenta total. Esperamos cumplir con los requisitos de empresa extranjera activa con respectoa la distribución de $100 millones. Más aún, esperamos que sustancialmente todos, si notoda nuestra renta por el período relevante, provenga de fuentes fuera de los Estados Unidosy por lo tanto, se requeriría sólo un pequeño porcentaje de la retención de impuesto federalde los Estados Unidos con respecto a los dividendos pagados a los titulares que no son deEstados Unidos. Sin embargo, no podemos asegurar que no tendremos un porcentaje mayorde renta proveniente de fuente de Estados Unidos y que no se requerirá un mayor porcentajede retención de impuestos de los Estados Unidos.


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La presentación sobre el impuesto a la renta federal establecida líneas arriba se incluye sólocomo información general y se basa en la ley actual. Debido a la naturaleza individual deconsecuencias fiscales, es importante que consulte con sus asesores tributarios sobre lasconsecuencias tributarias específicas que la distribución y la fusión tendrán para usted, in-cluyendo los efectos de las leyes estatales y locales aplicables u otras leyes.

Aprobaciones de Agencias Reguladoras

Hemos obtenido todas las aprobaciones requeridas de agencias reguladoras que erannecesarias obtener para realizar la fusión.

Realización de la Fusión

La fusión entrará en vigencia cuando presentemos una Escritura de Fusión ante el Secretariode Estado del Estado de Delaware, lo cual ocurrirá en cuanto sea posible después del cumpli-miento de todas las condiciones para la fusión o de la renuncia a las mismas.

Derechos de los Accionistas

Sus derechos como accionista no cambiarán después de la fusión. Además, el accionista deASC, AMC, tendrá los mismos derechos que usted con respecto a las nuevas Acciones Comu-nes que recibirá en la fusión. Actualmente anticipamos que la fusión no producirá ningúncambio en la estructura de nuestro capital social basado en dos clases y tanto las AccionesComunes como las Acciones Comunes Clase A seguirán en circulación.


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FACTORES DE RIESGO

Ciertos riesgos relacionados con la fusión

Para decidir si vota a favor de las tres propuestas expuestas en el presente documento,debe leer cuidadosamente esta información para carta poder y los documentos a los cualeslo referimos. También debe considerar cuidadosamente los siguientes factores:

Beneficios de la combinación que podrían no realizarse

Si realizamos la adquisición propuesta de Minera México, integraremos dos compañíasque previamente han operado en forma independiente. Esto involucrará integrar, entre otrasoperaciones:

● Operaciones mineras; y

● Actividades de exploración y desarrollo a nivel mundial.

Puede ser que no podamos integrar nuestras operaciones con las de Minera Méxicosin encontrar dificultades y podría ser que el costo anticipado y otras sinergias no se realicen.La atención de la gerencia enfocada en el esfuerzo de integración y cualquier dificultad quepueda encontrarse durante la combinación de las operaciones podría afectar los negocios dela compañía en forma adversa.

Las fluctuaciones en los valores relativos de cada una de las compañías podrían afectar el valor yla paridad de la contraprestación de la fusión.

Estamos ofreciendo 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes a AMC a cambio detodas las acciones en circulación de ASC, la cual posee, a través del Fideicomiso de Garantíay en forma directa, aproximadamente 99.1463% de las acciones en circulación de MineraMéxico a cambio de todas las acciones en circulación de ASC. Las fluctuaciones en el preciode mercado de nuestras Acciones Comunes o el valor de Minera México podrían afectar elvalor global o la paridad de la contraprestación de la fusión.

Ciertos riesgos asociados con las actividades de Minera México y con hacer negocios en México

Además de los riesgos antes mencionados, también debe considerar cuidadosamentelos siguientes factores asociados con las actividades de Minera México y ciertos factoresrelacionados con México y con otros lugares que pueden afectar en forma negativa lasactividades de Minera México, los resultados de las operaciones y la condición financiera:

Las fluctuaciones en el precio de mercado de los metales que Minera México produce podríanafectar significativamente su rendimiento financiero

El rendimiento financiero de Minera México se ve significativamente afectado por losprecios de mercado de los metales que produce y, en particular, por los precios de mercadodel cobre, el zinc y la plata. Estos precios han estado históricamente sujetos a grandesfluctuaciones y se han visto afectados por numerosos factores que escapan del control deMinera México, incluyendo las condiciones económicas y políticas internacionales, los niveles


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de oferta y demanda, la expectativa de inflación, las acciones de los participantes en el mercadode materias primas, los patrones de consumo y demanda, la disponibilidad y el costo desubstitutos, los niveles de inventario mantenidos por productores y otros y, en menor grado,los costos de realizar un inventario y los tipos de cambio. Además, los precios de mercado deciertos metales han estado en ocasiones sujetos a rápidos cambios a corto plazo debido a lasactividades de especulación. Para obtener información sobre los precios del cobre, zinc yplata para cada uno de los años del período de cinco años que termina el 31 de diciembre del2003, véase la Sección 4 "Información sobre la Compañía - Precios de los Metales" de laMemoria Anual de Minera México presentada en el Formulario 20-F para el año que terminael 31 de diciembre del 2003, el mismo que queda incluido mediante la referencia.

En el 2001 y 2002, los resultados de Minera México fueron afectados en forma negativapor las bajas en los precios del cobre. Los precios del cobre presentaron un promedio de$1.29 por libra durante 2004, en comparación con un promedio de $0.81 por libra durante2003 y $0.72 por libra durante 2002 y $0.73 por libra durante el 2001. El precio del cobrefue de $1.49 por libra el 30 de diciembre del 2004, y el precio más bajo de cobre en el 2004fue $1.06 por libra el 7 de enero del 2004. El precio de cobre fue $1.43 por libra el 2 defebrero del 2005. En el caso de una baja sostenida y sustancial en el precio de cobre, puedenpresentarse tendencias negativas en los resultados operativos, y en condiciones de mercadomuy adversas Minera México podría considerar la reducción o modificación de algunas desus operaciones de extracción y procesamiento.

A pesar del refinanciamiento del endeudamiento de Minera México, su condición financiera y suliquidez podrían no mejorar

Bajo la presión causada por los bajos precios de los metales y la consiguiente caídade su liquidez, en 2003 Minera México reestructuró su deuda con las instituciones financierasdebido a que no pudo realizar los pagos programados y a que no cumplió con ciertos conveniosfinancieros contenidos en sus acuerdos de crédito. Minera México refinanció su deudareestructurada el 29 de octubre del 2004.

Los términos del refinanciamiento imponen a Minera México y a sus subsidiariasrestricciones financieras y de otro tipo, incluyendo limitaciones para incurrir en deuda y cargasadicionales y su capacidad de disponer de sus activos. Estas restricciones pueden reducir laflexibilidad de Minera México para responder a las cambiantes condiciones comerciales yeconómicas. Además, este endeudamiento está asegurado por las acciones comunes deMinera México y por los activos de sus dos principales subsidiarias (Mexicana de Cobre, S.A.de C.V. y Mexicana de Cananea, S.A. de C.V.), incluyendo sus derechos de concesión. SiMinera México no cumple con las disposiciones de este endeudamiento las entidadescrediticias relevantes tendrán derecho de retener la garantía recaudada, declarar que elincumplimiento de la deuda, acelerar el vencimiento de la deuda o tomar otras medidascoercitivas contra Minera México. Cualquier medida coercitiva tendría un efecto adverso en laposición financiera de Minera México. Minera México continúa estando expuesta a los otrosriesgos enumerados en estos "Factores de Riesgo" incluso después de la reestructuración.No existe seguridad de que Minera México podrá cumplir con los términos de su endeudamientoo que no incumplirá con los pagos en el futuro.


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Minera México podría verse afectada en forma negativa por la imposición de regulacionesambientales más rigurosas que le demandarían gastos adicionales

Las industrias de extracción y procesamiento minero en México están sujetas a lasleyes y regulaciones federales y estatales (incluyendo ciertas normas técnicas de la industria)que rigen la protección y recomposición del ambiente, las operaciones mineras, la salud yseguridad ocupacional y otros temas. Las regulaciones ambientales mexicanas se han vueltocada vez más exigentes a lo largo de la última década. Es probable que esta tendencia continúey se vea influenciada por el acuerdo ambiental celebrado por México, Estados Unidos y Canadáen relación con el Tratado de Libre Comercio de América del Norte. Por consiguiente, aunqueMinera México cree que todas sus instalaciones cumplen con las leyes y regulacionesambientales y mineras y con otras leyes actualmente aplicables, no es seguro que unaimplementación más rigurosa de las actuales leyes y regulaciones o la adopción de leyes yregulaciones adicionales afecten en forma negativa las actividades, las propiedades, losresultados de las operaciones, la condición financiera o las perspectivas de Minera México.Debido a la ubicación de ciertas instalaciones de Minera México cercanas a áreas urbanas,algunas autoridades ambientalistas u otras reguladoras, podrían adoptar medidas quepudieran restringir las operaciones de estas instalaciones. Estas medidas podrían tener unefecto negativo en la condición financiera de Minera México y en los resultados de susoperaciones.

Los ingresos reales de Minera México no responden a las actuales expectativas

Los datos sobre las reservas de minerales probadas y probables incluidos en laMemoria Anual de Minera México presentada en el Formulario 20-F para el año que terminael 21 de diciembre del 2003, incluido en este documento a modo de referencia, son estimadosbasados en métodos de evaluación estándares generalmente utilizados en la industria minerainternacional. Las reservas estimadas pueden requerir una revisión basada en la experienciareal de producción. No se puede asegurar que las reservas reales responderán a lasexpectativas geológicas, metalúrgicas u otras o que se recuperará el volumen y la calidad deminerales estimados. Los precios de mercado más bajos, los mayores costos de producción,las menores tasas de recuperación, los factores operativos a corto plazo además de otrosfactores pueden hacer que la explotación de las reservas probadas y probables resulteantieconómica y pueden causar la revisión de los datos sobre la reserva cada cierto tiempo.Los datos sobre las reservas no son indicativos de los futuros resultados de las operaciones.

Los esfuerzos en cuanto a la exploración de metales son altamente especulativos y pueden serinfructuosos

La exploración de metales es de naturaleza altamente especulativa, comprendemuchos riesgos y con frecuencia resulta infructuosa. Una vez que se descubre la mineralización,puede transcurrir varios años desde las fases iniciales de perforación antes que la producciónsea posible, tiempo durante el cual la factibilidad económica de la producción puede cambiar.Se requieren gastos sustanciales para establecer las reservas de minerales probadas yprobables a través de perforaciones para determinar los procesos metalúrgicos para extraerlos metales de los minerales y, en el caso de nuevas propiedades, para construir lasinstalaciones de extracción y procesamiento. Como resultado de las anteriores incertidumbres,no se puede asegurar que los programas de exploración de Minera México generarán laexpansión o el reemplazo de la actual producción con las nuevas reservas de mineralesprobadas y probables.


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Los proyectos de desarrollo no cuentan con antecedentes operativos en los cuales sepuedan basar los estimados de las reservas mineras probadas y probables y los estimadosde los futuros costos operativos en efectivo. Estos estimados se basan, en gran medida, enla interpretación de los datos geológicos obtenidos con perforaciones y otras técnicas demuestreo, y en los estudios de factibilidad que establecen los estimados y los costos operativosde efectivo basados en el tonelaje anticipado y las leyes de los minerales que se explotarán yprocesarán, la configuración del depósito mineral, las tasas de recuperación esperadas delmineral, los costos operativos comparables para las instalaciones y los equipos, las condicionesclimáticas anticipadas y otros factores. Como resultado, es posible que los costos de operaciónen efectivo reales y los retornos económicos basados en el desarrollo de las reservas demineral probadas y probables puedan diferir significativamente de aquellos originalmenteestimados. Es más, las disminuciones significativas de los previos esperados frente a losprecios reales pueden significar que la producción de las reservas, una vez encontradas, seaantieconómica. No es poco usual en las nuevas operaciones mineras experimentar problemasinesperados durante la fase de puesta en marcha.

No existe certeza sobre la cancelación y renovación de las concesiones de Minera México

De acuerdo con la ley mexicana, los recursos minerales pertenecen al estado mexicanoy es necesario contar con una concesión del gobierno federal mexicano para explorar o explotarlas reservas minerales. Los derechos mineros de Minera México se derivan de concesionesconcedidas por la Secretaría de Economía, anteriormente denominada Secretaría de Comercioy Fomento Industrial o Ministerio de Economía de conformidad con la Ley Minera y susreglamentos.

Las concesiones mineras se pueden cancelar si no se cumplen las obligaciones delconcesionario. Un concesionario de una concesión minera está obligado, entre otras cosas, aexplorar o explotar la concesión pertinente, pagar cualquier monto pertinente, cumplir contodas las normas ambientales y de seguridad y proporcionar información a la Secretaría deEconomía y permitir las inspecciones de este Ministerio.

Las condiciones económicas y políticas de México pueden tener un impacto negativo en lasactividades de Minera México

En el pasado, México ha experimentado prolongados períodos de condicioneseconómicas débiles y el dramático deterioro de las condiciones económicas, caracterizadospor la inestabilidad en el tipo de cambio y una significativa desvalorización del peso, unamayor inflación, altas tasas de interés en moneda nacional, una importante fuga del capital,un crecimiento económico negativo, una reducción en el poder adquisitivo de los consumidoresy un alto desempleo. La crisis económica ocurrida en 1995 en el contexto de una serie derupturas internas y eventos políticos incluyendo un importante déficit de cuentas actual,descontento social en el estado sureño de Chiapas, el asesinato de dos importantes personajesdel ambiente político, una importante fuga de capital y una significativa devaluación del peso.No se puede asegurar que tales condiciones no se repetirán o que tendrán un efecto adversosustancial en la condición financiera de Minera México y en los resultados de las operaciones.

La tasa de inflación anual en México fue 12.8% en 1999, 9.0% en 2000, 4.4% en2001, 5.7% en 2002, 4.0% en 2003 y 5.2% en el 2004. El gobierno mexicano ha anunciadopúblicamente que no espera que la inflación exceda el 4.0% en el 2005. Las tasas de interésde Certificados de la Tesorería a 28 días (Cetes o bonos del tesoro mexicano) fueron en


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promedio 16.25% al año en 1999, 15.24% al año en el 2000, 11.26% al año en el 2001,7.09% al año en el 2002, 6.24% al año en el 2003 y 6.84% al año en el 2004. El 2 de febrerodel 2005, la tasa del Cetes a 28 días fue de 8.70% al año. El producto bruto interno deMéxico aumentó a una tasa anual de 3.7% en 1999 y 6.9% en 2000, disminuyó 0.3% en2001 y aumentó .09% en 2002 y 1.3% en 2003. El producto bruto interno aumentó a unatasa anualizada de 4.4% en el período que termina el 30 de septiembre del 2004. Las reservasinternacionales fueron de $30.7 mil millones el 31 de diciembre de 1999, $33.6 mil millonesel 31 de diciembre del 2000, $40.9 mil millones el 31 de diciembre del 2001, $48.0 milmillones el 31 de diciembre del 2002, $57.4 mil millones el 31 de diciembre del 2003 y$61.5 mil millones el 31 de diciembre del 2004.

El 2 de julio del 2000, Vicente Fox del Partido Acción Nacional, o PAN, fue elegidopresidente. Aunque su elección terminó con más de 70 años de gobierno del PartidoRevolucionario Institucional, o PRI, ni el PAN ni el PRI pudieron asegurar una mayoría en elcongreso mexicano. El consiguiente atascamiento legislativo ha impedido el progreso dereformas en México, lo cual podría afectar en forma negativa las condiciones económicas deMéxico o los resultados de las operaciones de Minera México. Además, los planes económicosdel gobierno mexicano del pasado no han logrado, en ciertos aspectos, todos sus objetivos, yno se puede asegurar que éstos y otros planes económicos de gobierno mexicano lograránsus metas establecidas. Las futuras acciones gubernamentales mexicanas podrían afectaren forma adversa las condiciones de mercado, los precios y rendimientos de los títulos valoresmexicanos (incluyendo los valores de Minera México) y a las compañías mexicanas (incluyendoMinera México, sus actividades, los resultados de las operaciones, la condición financiera, lacapacidad de obtener financiamiento y perspectivas).

La inflación, las restrictivas políticas de control cambiario y la devaluación del peso puedenafectar en forma negativa la condición financiera de Minera México y los resultados de lasoperaciones.

La tasa de inflación en México, medida por el NCPI, fue 12.3% en 1999, 9.0% en2000, 4.4% en 2001, 5.7% en 2002, 4.0% en 2003 y 5.2% en el 2004. Al mismo tiempo, elpeso ha estado sujeto en el pasado a una importante devaluación que puede haber sidodesproporcional a la tasa de inflación y podría ser desproporcional a la tasa de inflación en elfuturo. El valor del peso cayó en 4.2% en 1999 y 0.81% en 2000, se revalorizó en 4.48% en2001 y cayó en 12.47% en 2002, 8.44% en 2003 y 0.26% en el 2004.

Aunque los precios de todas las ventas de metales de Minera México se determinan yfacturan en dólares americanos, una importante parte del costo de ventas (aproximadamente74% en 2003) se expresa en pesos. Por consiguiente, cuando la inflación en México aumentasin una correspondiente devaluación del peso, como ocurrió en 2000, 2001 y 2002, el ingresoneto de Minera México se vio afectado en forma negativa.

Minera México registró una ganancia neta por reexpresión de $19.7 millones en 2003.El peso ha estado sujeto a una sustancial devaluación en el pasado causando que MineraMéxico sufra pérdidas netas por reexpresión. No se puede asegurar que dicha devaluaciónno ocurrirá en el futuro o que no producirá pérdidas netas por reexpresión para Minera México.

El gobierno mexicano ha instituido políticas de control cambiario restrictivas en elpasado debido a los déficit de la balanza de pago en ese entonces y a la reducción de lasreservas de moneda extranjera. En caso que nuevamente ocurriera una escasez de la divisa


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internacional, no es seguro que el gobierno mexicano no instituya políticas de control cambiariorestrictivas en el futuro. La imposición de tales políticas en el futuro podría dañar la capacidadde Minera México de obtener productos importados y cumplir con sus obligaciones expresadasen dólares americanos (incluyendo sus bonos) y podría tener un efecto adverso en su condicióncomercial y financiera.

Los desarrollos en otros países con mercados emergentes y en los Estados Unidos pueden afectaren forma adversa el valor de mercado de Minera México

El valor de mercado de los títulos valores de compañías mexicanas se ve afectado, endistintos grados, por las condiciones económicas y del mercado en otros países con mercadosemergentes. Aunque las condiciones económicas en esos países pueden diferirsignificativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de losinversionistas ante los desarrollos en cualquiera de estos otros países pueden tener un efectoadverso en el valor de mercado de los títulos valores de los emisores mexicanos. En el pasado,las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil y otros países con mercados emergentes afectaronen forma negativa la economía mexicana.

Además, en los últimos años las condiciones económicas en México cada vez hanestado más relacionadas con las condiciones económicas de los Estados Unidos. Por lo tanto,las condiciones económicas adversas en los Estados Unidos podrían afectar en forma negativaa las condiciones económicas mexicanas. No se puede asegurar que el valor de mercado deMinera México no se verá afectado por eventos que ocurran en otros lugares, especialmenteen países con mercados emergentes.


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NUESTROS DATOS FINANCIEROS SELECCIONADOS

Los datos financieros históricos que presentamos a continuación corresponden al períodode cinco años que termina el 31 de diciembre del 2003 y para el período de nueve meses quetermina el 30 de septiembre del 2004 y 2003. Los datos históricos para los cinco años queterminan el 31 de diciembre del 2003 incluyen cierta información obtenida de nuestros estadosfinancieros consolidados. La información financiera para los nueve meses que terminan el 30 deseptiembre del 2004 y 2003 no ha sido auditada y podría no ser indicativa de los resultados detodo el ejercicio fiscal. Los datos financieros seleccionados deberán ser leídos conjuntamentecon la Sección 7, "Discusión y Análisis de la Gerencia sobre las Condiciones Financieras yResultados de las Operaciones y Presentaciones Cuantitativas y Cualitativas sobre el Riesgo delMercado" y los estados financieros consolidados y notas respectivas contenidas en nuestraMemoria Anual presentada en el Formulario 10-K (modificado) para el ejercicio que termina el31 de diciembre del 2003, y auditado por PricewaterhouseCoopers LLP (años 2003 y 1999),Deloitte & Touche LLP (2002) y Arthur Andersen LLP (años 2001 y 2000).

Al período que termina el30 de septiembre Al año que termina el 31 de diciembre,

(en millones, excepto por los datospor acciones y datos de empleados) 2004 2003 2003 2002 2001 2000 1999

Estado Consolidado de Ganancias:Ventas netas $ 1,091 $ 553 $ 798 $ 665 $ 658 $ 711 $ 585Costos y gastos operativos(1) 550 421 581 546 569 561 539Ingresos operativos 540 132 217 119 89 150 46Participación minoritaria deacciones de tesorería en 3 1 1 1 1 2 -Efecto acumulativo del cambio enprincipio contable - 2 2 - - - -Ganancias netas $ 339 $ 76 $ 119 $ 61 $ 47 $ 93 $ 29

Montos por Acción:Ganancias netas-básicas y diluidas $ 4.25 $ 0.95 $ 1.49 $ 0.76 $ 0.58 $ 1.16 $ 0.37Dividendos pagados $ 1.57 $ 0.36 $ 0.57 $ 0.36 $ 0.36 $ 0.34 $ 0.15

Balance General Consolidado:Activos totales $ 2,256 $ 1,930 $ 1,931 $ 1,752 $ 1,823 $ 1,771 $ 1,545Efectivo y Títulos negociables 418.6 295.4 295 148 213 149 11Deuda total 294 349 349 299 396 347 223Patrimonio 1,530 1,315 1,315 1,241 1,209 1,192 1,126

Estado Consolidado de Flujo de Efectivo:Efectivo proveniente deactividades de operación $ 419 $ 117 $ 191 $ 130 $ 151 $ 161 $ 63Dividendos pagados 125 27 45 21 29 27 12Gastos de capital 110 34 50 77 114 109 223Depreciación, amortización y agotamiento 58 55 74 68 76 77 74

Capital Social:Acciones Comunes en circulación 14.1 14.1 14.1 14.1 14.1 14.1 14.1Precio NYSE Alta $ 54.10 $ 48.85 $ 48.85 $ 15.54 $ 15.10 $ 16.44 $ 18.06 Baja $ 26.53 $ 14.42 $ 14.42 $ 10.82 $ 8.42 $ 11.00 $ 8.44Acciones Comunes encirculación Clase A 65.9 65.9 65.9 65.9 65.9 65.9 65.9Valor Contable por acción $ 19.2 $ 16.4 $ 16.44 $ 15.51 $ 15.12 $ 14.90 $ 14.07Relación P/E 31.65 20.67 26.07 12.84 38.03

Ratios Financieros:Activos corrientes-Pasivo Corriente 2.4 2.5 2.5 3.1 1.9 3.3 2.4Deuda como % de capitalización 16.1 20.9 20.9 % 19.3 % 24.5 % 22.4 % 16.3 %Empleados (al término del ejercicio) 3,531 3.568 3,566 3,575 3,726 3,682 3,844

Notas para los datos estadísticos y financierosseleccionados del período de cinco años

(1) Incluye provisión para la participación de los trabajadores de $17.8 millones, $8.5 millones, $5.9 millones, $12.1 millonesy $3.4 millones para los años que terminan al 31 de diciembre del 2003, 2002, 2001, 2000 y 1999, respectivamente. Laparticipación de los trabajadores es obligatoria según la ley peruana y se calcula en 8% de las ganancias antes de impuestos.


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EVENTOS IMPORTANTES RECIENTES

Recibimos una carta de la SEC referente a una revisión que la SEC ha realizado denuestro Formulario 10-K (modificado) presentado ante la SEC para el ejercicio que termina el2003 y nuestros Formularios 10-Q's presentados ante la SEC para el primer, segundo y trimestredel 2004 y del Formulario 20-F de Minera México presentado ante la SEC para el ejercicioque termina el 2003. Entre otros puntos, la revisión cuestiona la idoneidad de diversasmetodologías de contabilidad que aplicamos para preparar nuestros estados financieroshistóricos. Hemos respondido a las preguntas formuladas por la SEC en su carta y toda larevisión se ha terminado. La SEC ha sugerido y nosotros hemos concurrido, que en relacióncon algunos de los asuntos tratados en su carta, que se requerirá de una modificación a losreportes anuales y trimestrales ya preparados. Por consiguiente, el de Febrero del 2005,hemos presentado el Formulario 10-K/A para el año terminado el 2003 y un Formulario 10-Q/A para cada uno de los tres primeros trimestres del 2004. Además, hemos aceptado ennuestra carta de respuesta realizar ciertos cambios en nuestra metodología contable en lasfuturas presentaciones ante la SEC, aunque dichos cambios podrían dificultar más lascomparaciones de período a período.

Se ha entablado tres demandas, iniciadas por accionistas de una clase, en la Cortede Delaware (Condado de New Castle) en relación con la transacción de fusión propuesta. El31 de enero del 2005, las tres acciones -Lemon Bay , LLP contra American Mining Corporationy otros, Juicio Civil Nº 961-N; Therault Trust contra Luis Palomino Bonilla y otros, y SouthernPeru Copper Corporation y otros, Juicio Civil Nº 969-N, y, James Sousa contra Southern PeruCorporation y otros, Juicio Civil Nº 978-N- fueron consolidadas en una sola acción Litigio deAccionistas de Southern Peru Copper Corporation, Consol. C.A. No. 961-N y la demandaentablada en Lemon Bay fue designada como la demanda operativa en el juicio consolidado.La acción consolidada ha sido entablada en representación de los accionistas comunes de lacompañía. La demanda sostiene, entre otras cosas, que la fusión propuesta es el resultadode incumplimientos de obligaciones fiduciarias por nuestros directores y no es totalmentejusto para la compañía y sus accionistas minoritarios. La demanda busca, entre otras cosas,una medida cautelar permanente y preliminar para suspender la transacción, la adjudicaciónde daños a la clase, la adjudicación de daños a la compañía y cualquier otra reparación queel tribunal considere justo, incluyendo participación, honorarios y costos de abogados. Lacompañía considera que la acción no tiene méritos y pretende defenderse de manera enérgica.

SPCC anticipa una reducción en el volumen de cobre producido en aproximadamente8% para el 2005. Esta reducción anticipada en el volumen proviene de una reducción en laley de mineral en la mina Cuajone. SPCC considera que esta reducción en el volumen será enparte compensada por la compra de concentrados de cobre en enero del 2005 y por el aumentoen los niveles de recuperación. El efecto de esta reducción en el volumen de la producción decobre, con relación a las ventas de SPCC en el 2005, está sujeta a variaciones porcontingencias, incluyendo el precio del cobre y del molibdeno durante el año.


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DATOS FINANCIEROS SELECCIONADOS PARA MINERA MÉXICO

Los datos históricos seleccionados para Minera México que se presentan acontinuación para el período de cinco años que termina el 31 de diciembre del 2003, y paralos nueve meses que terminan el 30 de septiembre del 2004 y 2003 incluyen cierta informaciónobtenida de los estados financieros consolidados de Minera México, incluyendo los estadosfinancieros incluidos en la Memoria Anual de Minera México presentada en el Formulario 20-F para el año que termina el 31 de diciembre del 2003. La información financiera para losnueve meses que terminan el 30 de septiembre del 2004 y 2003 no han sido auditados ypodrían no ser indicativos de los resultados para todo el ejercicio fiscal. Esta informacióndeberá ser leída conjuntamente con los Estados Financieros, incluidas las Notas, y la Sección5 "Revisión y Perspectivas Operativas y Financieras" de la Memoria Anual de Minera Méxicopresentada en el Formulario 20-F para el año que termina al 31 de diciembre del 2003.

Los estados financieros de Minera México se expresan en dólares norteamericanos yde acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos deNorteamérica. Minera México es una subsidiaria de propiedad mayoritaria indirecta del GrupoMéxico, una entidad registrada de acuerdo con las leyes mexicanas. Minera México comprendesubstancialmente todos los activos y pasivos del Grupo México asociados con sus operacionesmineras en México. Para propósitos de moneda extranjera y como base de presentación ymedición, la moneda funcional de Minera México es el dólar norteamericano. Minera Méxicolleva sus libros en Pesos Mexicanos. Los activos y pasivos en moneda extranjera son medidosnuevamente en dólares norteamericanos a tasas de cambio actuales excepto por inventarios,bienes, planta y equipo y otros activos no monetarios que son medidos nuevamente a tasasde cambio históricas. Los ingresos y gastos se traducen generalmente a tasas de cambiopromedio efectivas durante el período, excepto para aquellos gastos relacionados con montosdel balance que son medidos nuevamente a tasas de cambio históricas.

Para fines de la Memoria Anual de Minera México presentada en el Formulario 20-Fpara el año que termina el 31 de diciembre del 2003, Minera México ha reexpresado laconciliación de los ingresos (pérdida) netos y el patrimonio usando los principios contablesgeneralmente aceptados en los Estados Unidos, para los períodos que terminan el 31 dediciembre del 2002 y 2001 previamente reportados por su predecesor, el Grupo Minero México,S.A. de C.V., identificando el dólar norteamericano como la moneda funcional. El efecto de lareexpresión se trata posteriormente en la Nota 18 de los estados financieros consolidadosauditados de la Memoria Anual de Minera México presentada en el formulario 20-F para elaño que termina el 31 de diciembre del 2003.


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Período que termina30 de setiembre Año que termina 31 de diciembre

2004 2003 1999 2000 2001 2002 2003(1)

(millones de dólares USA, excepto ratios y datos por acciones)

Estado Consolidado de Operaciones:

Ventas netas $ 973.1 $ 526.9 $ 1,689.7 $ 1,128.0 $ 901.5 $ 723.8 $ 781.6Costos y gastos operativos(2) 576.2 483.8 1,522.4 998.9 894.6 708.1 691.6Ingresos operativos 396.9 43.1 167.3 129.1 6.9 15.7 90.0Ingresos (pérdidas) antes deganancias extraordinarias 276.6 (91.8) 59.9 (75.6) (154.3 ) 84.4 (35.2)Ganancia extraordinaria,neto de impuestos - - 2.2 1.2 - - -Ingresos netos (pérdida) 276.6 (91.8) 62.1 (74.4) (154.3) 84.4 (35.2)

Montos Por Acción:

Ganancias (pérdida) por acción 0.36 (0.11) 0.10 (0.12) (0.23) 0.13 (0.05)Número de acciones encirculación 769,604 769,604 630,000 659,463 659,463 659,463 769,604

Balance general consolidado:

Activos totales 2,590.4 2,564.5 7,329.6(3) 2,682.3 2,667.6 2,666.8 2,564.5Efectivo y equivalentesen efectivo 45.8 56.1 94.6 25.2 47.6 (4) 115.6 (4) 56.1Deuda Total 1,039.9 1,322.2 3,286.8 1,361.9 1,335.9 1,322.2 1,322.2Patrimonio 982.7 707.8 1,810.7 710.5 (5) 542.4 640.1 707.9

Estado Consolidado deFlujos de Efectivo:

Efectivo proveniente deactividades de operación 325.1 (179.0) 369.4 76.7 160.3 86.4 (90.2)Gastos de capital 40.1 12.3 918.8 (6) 144.8 127.7 43.2 54.6Depreciación, amortizacióny agotamiento 85.8 76.7 141.9 83.3 89.6 89.8 103.5Dividendos pagados - - 30.5 - - - -

Capital Social:

Promedio ponderada deacciones en circulación 769,604 769,604 634,035 630,292 659,463 659,463 738,717Valor contable por acción 1.28 .92 2.85 1.13 0.82 0.97 0.92Relación BV/E 3.56 (8.36) 28.5 (9.4) (356.5) 746.2 (242.5)

Ratios Financieros:

Activos corrientes -Pasivo Corriente 1.20 1.45 1.51 0.91 1.11 1.26 1.45Deuda como % decapitalización (7) 51.4 65.1 64.5 65.7 71.1 67.4 65.1Empleados (al final del año) 9,259 9,111 12,279 11,344 10,594 9,139 9,147

(1) En la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de mayo del 2003, los accionistas acordaron fusionar por absorciónGrupo Minero México, S.A. de C.V., una subsidiaria al 100%, con Minera México. Como las compañías estaban bajo un controlcomún, la fusión se efectuó de manera similar a una agrupación de intereses en base a los valores contables de cada una de lasentidades combinadas incluyendo los registros contables del Grupo México. La fusión se hizo efectiva el 1 de octubre del 2003;como resultado, Minera México adquirió todos los activos, pasivos y capital de la compañía fusionada, la misma que dejó deexistir como persona jurídica.

(2) Incluye una provisión para la participación de los trabajadores para 1999, 2000, 2001, 2002 y 2003 de $33.4 millones,$26.8 millones, $6.5 millones, $9.6 millones y $2.3 millones respectivamente. De acuerdo con la ley mexicana, es obligatoriarequiere la participación de los trabajadores calculada en el 10% de las ganancias antes de impuestos.

(3) Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 1999 reflejan (además) los resultados de las operaciones deASARCO Incorporated para el período comprendido entre el 18 de noviembre y 31 de diciembre de 1999 así como las operacionesdel Grupo Ferroviario Mexicano (74% de su propiedad) para el año 1999.


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(4) Como resultado de la baja considerable producida en el precio de los metales, Minera México no cumplió con algunosacuerdos de deudas realizados durante el 2001 y el 2002 y no cumplió con ciertas obligaciones de pagos. Como resultado, lostitulares de los pagarés de exportación asegurados de Minera México retuvieron las ventas de exportación en cuentas colateralesen montos de $41.3 millones en el 2001 y $88.0 millones en el 2002.

(5) Como parte de la reestructuración de la compañía, el predecesor de Minera México, Grupo México, S.A. de C.V., cambió sunombre por el de Minera México, S.A. de C.V. y Minera México se convirtió en la división minera del Grupo México en Méxicodespués de la reestructuración. Véase la Sección 4 "Información sobre la Historia y Desarrollo de La Compañía " en la MemoriaAnual de Minera México presentada en el Formulario 20-F para el año que termina el 31 de diciembre del 2003. Esta cifrarepresenta el valor no recuperado de los activos netos transferidos en conexión con la reestructuración de la compañía.

(6) Incluye la compra de las acciones de ASARCO Incorporated por $514.9 millones, menos el efectivo y títulos negociables deASARCO Incorporated, a la fecha de la compra por $229.3 millones.

(7) La deuda como % de capitalización es la relación de la deuda total con la deuda total más la suma del valor de las accionesy dividendos no distribuidos.


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INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA, CONDENSADA, COMBINADA, PRO FORMAY NO AUDITADA

La siguiente información financiera condensada combinada pro forma y no auditadase basa en nuestros estados financieros consolidados históricos así como en los de MineraMéxico. Ambos quedan incluidos al presente mediante la referencia en esta carta poder. Lainformación pro forma contiene la fusión descrita en esta información para carta poder asícomo cualquier otros evento relevantes ocurrido con posterioridad al 30 de septiembre del2004 y que no están reflejados en los estados financieros históricos de Minera México.

Dado que la fusión será considerada como una reestructuración de entidades bajoun control común y la información financiera combinada en base a los datos históricosacumulados aún no se ha reflejado en nuestros estados financieros históricos publicados,los estados de ingresos condensados combinados pro forma y no auditados se presentanpara todos los períodos para los que se requieren nuestros estados de ingresos históricos(excepto para el período de nueve meses que termina el 30 de septiembre del 2003). Dichosestados de ingresos reflejan la fusión como si se hubiera efectuado el 1 de enero del 2001.Se han preparado todos las demás ajustes pro forma no relacionadas directamente con lafusión como si hubiesen ocurrido el 1 de enero del 2003 y el 1 de enero del 2004 en losestados de ingresos condensados combinados no auditados adjuntos para el año que terminael 31 de diciembre del 2003 y los nueve meses que terminan el 30 de septiembre del 2004respectivamente. El balance general condensado combinado pro forma y no auditado al 30de septiembre del 2004 asume que la fusión y otros eventos importantes ocurrieron el 30 deseptiembre del 2004.

La información financiera seleccionada condensada combinada no auditada tienefines informativos únicamente y no es indicativa de los resultados que se hubieran logradoefectivamente en las operaciones de haberse consumado la fusión u otros eventos pro formaen la fecha o durante los períodos indicados y tampoco significa que sea indicativa de losresultados de las operaciones en cualquier fecha futura o cualquier período futuro.Recomendamos leer la Información Financiera Seleccionada Condensada Combinada ProForma y No Auditada conjuntamente con la Información Financiera Condensada CombinadaPro Forma y No Auditada y sus notas adjuntas incluyendo el anexo D de esta información paracarta poder y nuestros estados financieros históricos así como los de Minera México.

La información seleccionada condensada combinada pro forma no auditada ha sidopresentada de acuerdo con los principios GAAP de EEUU.


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ESTADOS DE GANANCIAS

CONDENSADO COMBINADO PRO FORMA Y NO AUDITADO

Expresado en Miles de Dólares EEUU, excepto en los datos de acciones

9 meses que terminan Año que termina

30 de septiembre 31 de diciembre 31 de diciembre 31 de diciembre2004 2003 2002 2001

Ventas Netas: Accionistas y afiliadas $ 53,141 $ 1,852 $ 9,137 $ 29,968 Otros 2,011,141 1,574,789 1,379,273 1,530,060

Total de ventas netas 2,064,282 1,576,641 1,388,410 1,560,028

Costos y Gastos Operativos: Costos de ventas (exclusivo de depreciación, amortización y agotamiento que se incluye por separado) 920,804 992,572 961,190 1,232,764 Administrativos 51,661 63,597 69,351 70,174 Depreciación, amortización y agotamiento 141,949 175,171 157,608 165,901 Exploración 10,546 17,869 13,345 15,939

Total de costos y gastos operativos 1,124,960 1,249,209 1,201,494 1,484,778

Ingreso Operativo 939,322 327,432 186,916 75,250

Ingresos por intereses 5,280 5,198 4,097 23,194Otros ingresos (gastos), neto 36,782 (4,174) (4,208) (435)Gastos por interés (86,267) (117,290) (121,527) (161,641)

Ganancias (pérdida) antes deimpuestos sobre participaciónminoritaria e ingresos 895,117 211,166 65,278 (63,632)

Provisión (beneficio) paraimpuesto a la renta 265,950 120,771 (88,496) 46,942Participación minoritaria deacciones de tesorería 2,828 1,158 8,845 (2,819)

Ingresos (pérdida) de operacionescontinuas $ 626,339 $ 89,237 $ 144,929 $ (107,755)

Monto pro forma de acción común $ 4.25 $ .61 $ .98 $ (.73)

Promedio ponderado pro forma deacciones comunes en circulación 147,224,415 147,224,415 147,216,640 147,211,640


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BALANCE GENERAL

CONDENSADO COMBINADO PRO FORMA Y NO AUDITADO

Expresado en Miles de Dólares EEUU

Al 30 de septiembre del 2004

ACTIVOS

Activos Corrientes: Efectivo y equivalentes en efectivo $ 357,563 Cuentas por Cobras, netas 275,897 Inventarios 376,264 Otros activos corrientes 67,613

Total de activos corrientes 1,077,337

Bienes, neto 3,035,913Desarrollo de mina capitalizado, neto 311,880Material lixiviable, neto 119,452Activos intangibles 123,981Otros activos 40,048

Total de Activos $ 4,708,611

PASIVOSPasivos Corrientes: Porción corriente de deuda a largo plazo $ 26,504 Cuentas por Pagar 174,654 Pasivo Acumulado 455,263

Total de Pasivos Corrientes 656,421

Por pagar a Afiliadas 49,228Deuda a largo plazo 1,307,456Impuesto a la Renta diferido 223,929Otros pasivos 20,545Obligación de activos de jubilación 38,263

Total de pasivos no corrientes 1,639,421

PARTICIPACIÓN MINORITARIA 9,808

PATRIMONIO Acciones comunes 1,545 Ganancias retenidas 1,678,166 Acciones del tesoro (4,672) Capital pagado adicional 727,922

Total de patrimonio 2,402,961

Pasivos, Participación Minoritaria y patrimonio $ 4,708,611


83

INFORMACIÓN HISTÓRICA PRO FORMA POR ACCIÓN Y DATOS COMPARATIVOS POR ACCIÓN

El siguiente cuadro presenta (a) los ingresos netos históricos y el valor contable poracción de nuestro capital social en comparación con la pro forma de ingresos netos y el valorcontable por acción después de hacer efectiva la fusión propuesta con Minera México comouna reestructuración de entidades bajo un control común; (b) los ingresos netos históricos yel valor contable por acción de las acciones comunes de Minera México en comparación conlos ingresos netos pro forma equivalentes y el valor contable por acción atribuible a 6.7/100avos de una acción de nuestro capital social que serán recibidas por cada acción deMinera México; y (c) los dividendos en efectivo actuales por acción comparadas en el caso deMinera México con el monto pro forma equivalente de 6.7/100avos de los dividendos enefectivo pagados por cada acción de nuestro capital social. La información presentada eneste cuadro es sólo un resumen y deberá leerse conjuntamente con la información financieracondensada combinada pro forma y no auditada y los estados financieros separados de lasrespectivas compañías y las notas aquí presentes o incorporadas mediante referencia enalguna parte de este documento.

Septiembre Diciembre2004 2003 2002 2001

Southern Peru Copper Corporation

Ingreso neto: Histórico (1) $ 4.25 $ 1.49 $ 0.76 $ 0.58Pro forma (2) 4.25 0.61 0.98 (0.73)Dividendos:Histórico 1.57 0.57 0.36 0.36Pro forma (3) 1.57 0.57 0.36 0.36Valor Contable:Histórico (4) 19.12 16.44 15.51 15.12Pro forma (5) 16.32

Minera MéxicoIngresos netos:Histórico (1) 0.36 (0.05) 0.13 (0.23)Pro forma equivalente (6) 0.28 0.04 0.07 (0.05)

Dividendos:Histórico 0 0 0 0Pro forma equivalente (7) 0.11 0.04 0.02 0.02 Valor Contable:Histórico (4) 1.28 0.96 0.97 0.82

Pro forma equivalente (6) 1.09

(1) El ingreso neto histórico por acción es calculado dividiendo el ingreso neto entre el número promedio ponderado de accionespara cada período presentado.

(2) El ingreso neto pro forma por acción es calculado dividiendo el ingreso neto por el número promedio ponderado de accionesexistentes de haberse consumado la fusión el 1 de enero del 2001.


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Número de accionespromedio ponderadohistórico de SPCC

Nueva emisión deacciones

Número de accionesPromedio ponderadopro forma SPCC

Nueve meses queterminan el 30 desetiembre del 2004

Año que termina el 31de diciembre del 2003



80,016,775 67,207,640 147,224,415

80,016,775 67,207,640 147,224,415

80,009,000 67,207,640 147,216,640

80,004,000 67,207,640 147,211,640

(3) Igual que el histórico.

(4) El valor contable histórico por acción es calculado al dividir el patrimonio entre el número de acciones comunes en circulaciónal término de cada período.

(5) El valor contable histórico pro forma por acción es calculado al dividir el patrimonio entre el número de las acciones comu nesen circulación existentes de haberse consumado la fusión el 30 de septiembre del 2004.

Número de acciones encirculación históricaSPCC

Nueva emisión deacciones

Número de accionesen circulación proforma SPCC

Al 30 de setiembre del2004

80,016,775 67,207,640 147,224,415

(6) Nuestros montos pro forma se multiplican por 6.7%

(7) Nuestros montos históricos se multiplican por 6.7%.


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TITULARIDAD DE ALGUNOS PROPIETARIOS USUFRUCTUARIOS Y LA GERENCIA

La información presentada a continuación respecto a las acciones comunes depropiedad usufructuaria de los directores y funcionarios ejecutivos y por todos los directoresy funcionarios como grupo corresponde al 31 de enero del 2005. Ninguno de nuestrosdirectores y funcionarios ejecutivos es usufructuario de ninguna de nuestras Acciones ComunesClase A.


Participación de lasAcciones comunes de la Porcentaje de lasCompañía usufructuadas Acciones comunes en

(a) Circulación

Germán Larrea Mota-Velasco (c) 1,200 (b)Xavier García de Quevedo Topete 200 (b)Oscar González Rocha 0 (b)Juan Rebolledo Gout 400 (b)Jaime Fernando Collazo González 200 (b)Emilio Carrillo Gamboa 400 (b)Carlos Ruiz Sacristán 400 (b)Harold Handelsman 600 (b)Genaro Larrea Mota-Velasco 200 (b)Armando Ortega Gómez 600 (b)Gilberto Perezalonso Cifuentes 800 (b)Luis Miguel Palomino Bonilla 400 (b)

Todos, directores y funcionarioscomo grupo (17 personas) 5,400 (b)

(a) La información con respecto a la propiedad usufructuaria se basa en la información proporcionada por cada director ofuncionario. Excepto cuando se mencione a continuación, todos los directores y funcionarios tienen voto único y poder de inversiónsobre las acciones cuya propiedad usufructuaria tienen.

(b) Menos de 0.5%.

(c) El Sr. Larrea renuncia a la propiedad con beneficios de las acciones comunes Clase A de propiedad de SPHC II Incorporated,controlada a su vez por Grupo México.


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A continuación se presenta información sobre aquellas personas que se sabe hansido, al 31 de enero del 2005, propietarios usufructuarios de más del cinco por ciento denuestras Acciones Comunes en circulación o Acciones Comunes Clase A.

Acciones Comunes Acciones Comunes Clase A

Porcentaje Porcentaje deAcciones de Acciones Acciones Porcentaje de

Comunes en Acciones Comunes Comunes acciones dePropiedad Comunes en Clase A Clase A en capital en Porcentaje de

Usufructuaria Circulaciòn Usufructuadas circulaciòn circulaciòn Voto (a)

SPHC II Incorporated (b)2575 E. Camelback Road,Suite 500,Phoenix, AZ 85016 43,348,949 65.78 % 54.17 % 63.08 %Cerro Trading Company,Inc.(c)225 West WashingtonStreetSuite 1900Chicago, IL 60606 - - 9,498,088 14.41 11.87 13.82 Phelps Dodge Corporation(d)One North Central AvenuePhoenix, AZ 85004 - - 11,173,796 16.96 13.96 16.26Barclays GlobalInvestors, N.A.45 Fremont StreetSan Francisco, CA 94105(e) 985,634 6.98 - - 2.3 0.29AFP Horizonte Av. Republicade Panamá 3055,5to piso, San Isidro,Lima 27, Peru (f) 1,043,425 7.39 - - 1.30 0.30Integra AFPCanaval y Moreyra 522,San Isidro, Lima, Peru (g) 1,495,097 10.59 - - 1.87 0.44Profuturo AFPFrancisco Masías 370San Isidro, Lima 27, Peru (h) 742,736 5.26 - - 0.93 0.22AFP Unión VidaPasaje Los Delfines 159,Urb. Las Gardenias,Santiago de Surco, LimaPeru (i) 1,667,377 11.81 - - 2.08 0.49Mellon Financial CorporationOne Mellon Bank Center500 Grant StreetPittsburg, PA 15258 (j) 899,023 6.36% - - 1.12 0.26Capital Growth ManagementLimited PartnershipOne International PlaceBoston, MA 02110 (k) 801,500 5.68% - - 1.00 0.23

(a) Nuestra escritura de constitución modificada señala que, salvo se trate de elegir directores o cuando la ley así lo requiera,nuestras acciones comunes y acciones comunes clase A votan juntas como clase única, cada acción común cuenta como unvoto y cada acción común clase A cuenta como cinco votos.

(b) Subsidiaria indirecta al 100% de Grupo México. El 31 de marzo del 2003, SPHC vendió todas sus acciones de SPCC a AMC,la compañía matriz inmediata de ASARCO Incorporated. Inmediatamente después de la transacción, las acciones comunesclase A fueron transferidas a SPHC, una subsidiaria de AMC, y fueron otorgadas en prenda a un grupo de instituciones financieras.


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(c) Subsidiaria de The Marmon Corporation. De acuerdo con la Modificación Nº 5 del Anexo 13D presentado por cerro TradingCompany, Inc. El 29 de diciembre del 2004, Cerro vendió 1,880,000 Acciones Comunes Clase A, a SPC Investors, LLC.

(d) De acuerdo a la Modificación No.1 al Anexo 13D presentado por Phelps Dodge Corporation el 29 de diciembre del 2004. Delas 11,173,796 acciones, 8,963,796 en poder de Phelps Dodge Overseas y 2,210,000 acciones en poder de Climax MolybdenumB.V., ambas subsidiarias de Phelps Dodge Corporation.

(e) Como se informó en el Formulario 13-G presentado por Barclays Global Investors, NA el 14 de febrero del 2005. BarclaysGlobal Investors cuenta con voto único y poder de transferencia sobre 858,391 acciones. Algunas de las acciones reportadaspodrían ser usufructuadas por otros accionistas con más del 5% de nuestras acciones comunes.

(f) Información proporcionada por AFP Horizonte al 31 de diciembre del 2004.

(g) Información proporcionada por AFP Integra al 31 de diciembre del 2004.

(h) Información proporcionada por AFP Profuturo al 31 de diciembre del 2004.

(i) Información proporcionada por AFP Unión Vida al 31 de diciembre del 2004.

(j) Como se informó en el Formulario 13-G presentado por Mellon Financial Corporation el 14 de febrero del 2005, MellonFinancial Corporation cuenta con voto único y poder de transferencia sobre 890,323 acciones.

(k) Como se informó en el Formulario 13-G presentado por Capital Growth Management Limited Partnership, el 11 de febrero del2005, Capital Growth Management Limited Partnership cuenta con voto único sobre 730,500 acciones.

Nuestra escritura de constitución modificada señala que cada una de nuestrasacciones comunes Clase A se convierta automáticamente en una de nuestras accionescomunes (acción con derecho a voto para las acciones como clase única en todo eventoincluyendo la elección de directores), si en cualquier momento el número de nuestras AccionesComunes Clase A y las Acciones Comunes de propiedad de los titulares de nuestras accionescomunes clase A (o afiliadas) es menor al 35% de nuestras acciones comunes clase A yacciones comunes en circulación. En dicho momento el Convenio de Accionistas entre nuestrostitulares de acciones comunes Clase A terminaría. Además, los derechos y obligaciones decada titular de nuestras acciones comunes clase A según el Convenio de Accionistas terminaríaen el caso de que dicho titular de acciones comunes clase A (o su afiliada) deje de poseernuestras acciones comunes clase A. Basándose en la carta contrato entre AMC y Cerro descritaen "Información sobre Junta Especial -- Arreglos con Respecto a la Votación ", AMC y Cerro yPhelps Dodge Corporation expresaron sus esfuerzos actuales para hacer todo lorazonablemente necesario para efectuar simultáneamente con la finalización de la fusión laconversión de sus acciones comunes clase A, a una clase única de Acciones Comunes. Lafusión no originará ningún cambio en la estructura de nuestro capital social de dos clases ytanto las Acciones Comunes como las Acciones Comunes Clase A seguirán en circulación.Entendemos que ni AMC, Cerro, ni Phelps Dodge Corporation convertirán voluntariamentesus Acciones Comunes Clase A, a menos que todas las Acciones Comunes Clase A, seconviertan simultáneamente.

Adicionalmente, se proporciona la siguiente información contemplando las reglasaplicables de la Comisión de Bolsa y Valores. Grupo México, S.A. de C.V. es una sociedadanónima mexicana con sus oficinas ejecutivas principales ubicadas en Baja California 200,Colonia Roma Sur, 06760 Ciudad de México, México. Grupo México es nuestro principalaccionista. A través de sus subsidiarias en propiedad absoluta, AMC y SPHC II Incorporated,posee aproximadamente 54.2% de nuestro capital social y aproximadamente 65.8% denuestras Acciones Comunes Clase A. La principal actividad del Grupo México es actuar comoholding de las acciones de otras sociedades involucradas en la minería, procesamiento, compra


88

y venta de minerales y otros productos así como servicios ferroviarios. Las acciones de GrupoMéxico se cotizan en la Bolsa de Valores de México.

Deberá tenerse en cuenta que algunos de nuestros funcionarios ejecutivos y directorestienen intereses en la fusión que podrían ser sumados o ser diferentes a los intereses denuestros accionistas en general. Estos intereses se derivan principalmente de, entre otrascosas, la titularidad de acciones en Grupo México. El mayor accionista de Grupo México esEmpresarios Industriales de México, S.A. de C.V. o EIM, una sociedad mexicana. La principalactividad de EIM es actuar como un holding para acciones de otras sociedades involucradasen una variedad de negocios incluyendo minería, construcción, bienes raíces y perforación.La familia Larrea controla directamente la mayoría del capital social de EIM y controla directae indirectamente una mayoría de los votos del capital social del Grupo México.

Director/Funcionario Propiedad usufructuaria

Xavier García de Quevedo Topete 94,902Genaro Larrea Mota-Velasco 9,411,000Oscar González Rocha (1) 163,139Remigio Martínez Muller 16,176Vidal Muhech Dip 6,049Armando Ortega Gómez 987Juan Rebolledo Gout 13,012

Total 9,705,265

(1) El Sr. Oscar González Rocha tiene derecho de adquirir 38,523 acciones adicionales de Grupo México de acuerdo con el plande opción para compra de acciones del Grupo México.

Salvo lo expuesto anteriormente, y según nuestro conocimiento, ninguno de nuestrosdirectores y funcionarios ejecutivos poseen títulos valores con beneficios de Grupo México.

PROPUESTAS DE ACCIONISTAS

Las propuestas de los accionistas que quieran ser presentadas en nuestra junta anualde accionistas del 2005 deberán ser recibidas en nuestra oficina ejecutiva principal de EstadosUnidos (2575 E. Camelback Rd. Suite 500, Phoenix, AZ 85016, USA) hasta el 30 de noviembredel 2004 para poder ser consideradas e incluidas en nuestra información para carta poder yformato de carta poder.

INCORPORACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN POR REFERENCIA

Los siguientes documentos presentados por nosotros ante la Comisión de Bolsa yValores de acuerdo con la Ley de la Bolsa de Valores de 1934 quedan incorporados mediantela referencia en esta información para carta poder:


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(a) Nuestra Memoria Anual en el Formulario 10-K (modificado) para el año que terminael 31 de diciembre del 2003;

(b) Nuestros Informes Trimestrales en el Formulario 10-Q (modificado) para los trimes-tres que terminan el 31 de marzo, 2004, 30 de junio del 2004 y 30 de septiembredel 2004; y

(c) Nuestros Informes Actuales presentados en el Formulario 8-K presentado el 7 deenero del 2004, 30 de enero del 2004, 4 de febrero del 2004, 13 de febrero del2004, 18 de febrero del 2004, 22 de marzo del 2004, 21 de abril del 2004, 30 deabril del 2004, 23 de julio del 2004, 18 de agosto del 2004, 31 de agosto del2004, 13 de septiembre del 2004, 24 de septiembre del 2004, 22 de octubre del2004 y el 27 de enero del 2005.

Los siguientes documentos presentados por Minera México ante la Comisión de Bolsay Valores de acuerdo con la Ley de la Bolsa de Valores de 1934 quedan incorporados mediantela referencia en esta carta poder.

(a) La Memoria Anual de Minera México en el Formulario 20-F para el año que terminael 31 de diciembre del 2003; y

(b) Las Memorias Actuales de Minera México en el Formulario 6-K presentadas el 28de mayo del 2004 y 26 de noviembre del 2004.

Todos los documentos e informes presentados por nosotros y Minera México deacuerdo con las Secciones 13(a), 13(c), 14 ó 15(d) de la Ley de la Bolsa de Valores de 1934posteriores a la fecha de esta información para carta poder y anterior a la junta especialdeberán ser considerados como incorporados por referencia en esta información para cartapoder y como parte de la misma a partir de las fechas de presentación de dichos documentoso informes. Se considerará como modificado o reemplazado para fines de esta informaciónpara carta poder a toda declaración contenida aquí o en un documento incorporado porreferencia o que se considere incorporado por referencia en la medida que la declaracióncontenida en el presente documento o en cualquier documento presentado posteriormenteque a su vez sea, o se considere sea, incorporado por referencia en el presente documento,modifique o sustituya dicha declaración anterior.

Esta información para carta poder incorpora documentos por referencia que no sonpresentados en el presente documento o adjuntos, dichos documentos (salvo los anexos adichos documentos a menos que dichos anexos sean incorporados específicamente porreferencia) están disponibles, sin cargo alguno para cualquier persona que haya recibidoesta información para carta poder, bajo solicitud oral o escrita, en el caso de documentosrelacionados con la Compañía, dirigirse a Southern Peru Copper Corporation, 2575 EastCamelback Road, Suite 500, Phoenix, Arizona 85016, (602) 977-6595, o en el caso dedocumentos relacionados con Minera México, a Minera México, Baja California 200, Col.Roma Sur, 06760 Ciudad de México, México, 011-52-55-5080-0050. Para asegurar el envíooportuno de los documentos, cualquier solicitud deberá realizarse a más tardar cinco díasantes previos a la fecha de la junta especial.


90

INFORMACIÓN DISPONIBLE

De acuerdo con la Ley de la Bolsa de Valores de 1934, tenemos que presentarmemorias anuales, informes trimestrales y especiales, poderes y otro tipo de informaciónante la Comisión de Bolsa y Valores. De acuerdo con la Ley de la Bolsa de Valores de 1934,Minera México tiene que presentar memorias anuales e informes especiales y otro tipo deinformación ante la Comisión de Bolsa y Valores. Se puede leer y copiar esta informaciónpersonalmente en la siguiente dirección de la Comisión de Bolsa y Valores:

Public Reference Room450 Fifth Street, N.W. Suite 1024

Washington, D.C. 20549

También se pueden obtener por correo copias de esta información del Public ReferenceRoom de la Comisión de Bolsa y Valores, 450 Fifth Street, N.W., Suite 1024, Washington,D.C. 20549, a las tarifas establecidas. Se puede obtener información sobre las operacionesen el Public Reference Room de la Comisión de Bolsa y Valores llamando al 1-800-SEC-0330.La Comisión de Bolsa y Valores cuenta asimismo con una página de Internet que contieneinformes, poderes y otra información sobre emisores, como nosotros y Minera México, quepresentan información electrónicamente ante la Comisión de Bolsa y Valores. La direcciónde esta página es http://www.sec.gov.

AUDITORES INDEPENDIENTES

Se espera que uno o más representantes de PricewaterhouseCoopers S.C., nuestroscontadores independientes, estén presentes en la junta especial. Tendrán oportunidad dehacer una declaración si así lo desean y podrán responder a las preguntas pertinentes.

OTROS ASUNTOS

No tenemos conocimientos de ningún otro asunto que sea considerado en la juntaespecial. De presentarse apropiadamente cualquier otro asunto antes de la junta, las personasnombradas en la carta poder adjunta son ratificadas y emitirán un voto respecto a dicha cartapoder según su juicio en dichos asuntos.


/fdo./ Armando Ortega Gómez Armando Ortega Gómez, Secretario

28 de Febrero del 2005

CONVENIO Y PLAN DE FUSIÓN

de fecha 21 de octubre de 2004

celebrado entre

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION,

SPCC MERGER SUB, INC.

y

AMERICAS SALES COMPANY, INC.,

AMERICAS MINING CORPORATION,

MINERA MÉXICO S.A. DE C.V.

Anexo A

COPIA PARA FIRMA


2

TABLA DE CONTENIDO

ARTÍCULO I ALGUNAS DEFINICIONES

ARTÍCULO II LA FUSIÓN

Cláusula 2.1 La FusiónCláusula 2.2 Hora de entrada en vigencia; CierreCláusula 2.3 Efectos de la FusiónCláusula 2.4 Escritura de constitución y estatutoCláusula 2.5 DirectoresCláusula 2.6 FuncionariosCláusula 2.7 Acciones posterioresCláusula 2.8 Efecto en el capital socialCláusula 2.9 Entregas a cargo de ASCCláusula 2.10 Entregas a cargo de la Compañía MatrizCláusula 2.11 Tratamiento para efectos del Impuesto Federal a la Renta en los Estados Unidos

ARTÍCULO III DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LAS PARTES VENDEDORAS

Cláusula 3.1 Organización y habilitación; SubsidiariasCláusula 3.2 Capitalización de ASC, la Compañía y las Subsidiarias de la CompañíaCláusula 3.3 Facultad relativa a este ConvenioCláusula 3.4 Informes presentados ante la SEC; estados financieros de la CompañíaCláusula 3.5 CertificacionesCláusula 3.6 Consentimientos y aprobaciones; ausencia de violaciones.Cláusula 3.7 Ausencia de incumplimientosCláusula 3.8 Ausencia de obligaciones no declaradas; ausencia de cambiosCláusula 3.9 ASCCláusula 3.10 Cumplimiento de la Ley Aplicable.Cláusula 3.11 Aspectos relativos a los beneficios de los empleadosCláusula 3.12 Asuntos laboralesCláusula 3.13 Propiedad intelectualCláusula 3.14 ImpuestosCláusula 3.15 Ausencia de procesosCláusula 3.16 Contractos importantesCláusula 3.17 Leyes sobre Medio Ambiente y reglamentosCláusula 3.18 Titularidad de los activos; suficiencia de los activosCláusula 3.19 CorredoresCláusula 3.20 Información para efectos del Informe para los AccionistasCláusula 3.21 Transacciones entre Afiliadas

ARTÍCULO IV DECLARACIONES Y GARANTÍAS EFECTUADAS POR LA COMPAÑÍA MATRIZ Y MERGERSUB

Cláusula 4.1 OrganizaciónCláusula 4.2 Facultades relativas a este ConvenioCláusula 4.3 Consentimientos y aprobaciones; ausencia de violacionesCláusula 4.4 CapitalizaciónCláusula 4.5 Ausencia de incumplimientosCláusula 4.6 Información suministradaCláusula 4.7 Informe presentado ante la SEC; estados financieros de la Compañía Matriz

A - I


3

Cláusula 4.8 Inaplicabilidad de la ley sobre absorción por parte del EstadoCláusula 4.9 ReorganizaciónCláusula 4.10 Adquisición de acciones con fines de inversiónCláusula 4.11 CorredoresCláusula 4.12 Opinión del asesor financiero

ARTÍCULO V ACUERDOS

Cláusula 5.1 Junta de AccionistasCláusula 5.2 Informe para los accionistasCláusula 5.3 Conducción de los negocios de la CompañíaCláusula 5.4 Notificación sobre ciertos aspectosCláusula 5.5 Acceso a la informaciónCláusula 5.6 Acuerdos adicionales; uso de los medios comerciales disponiblesCláusula 5.7 Anuncios públicosCláusula 5.8 Solicitud de cotización en bolsaCláusula 5.9 Cambio en la recomendaciónCláusula 5.10 PrivilegioCláusula 5.11 Aspectos relativos a los impuestosCláusula 5.12 DividendosCláusula 5.13 Acuerdo de no adquisiciónCláusula 5.14 Deuda de la CompañíaCláusula 5.15 Ejercicio de los derechos de la Compañía Matriz en virtud de este ConvenioCláusula 5.16 Refinanciamiento de las obligaciones de la CompañíaCláusula 5.17 Auditoría de los estados financierosCláusula 5.18 Patrimonio neto consolidado de AMCCláusula 5.19 Cotización en bolsa de la Compañía Matriz

ARTÍCULO VI CONDICIONES PARA LA FUSIÓN

Cláusula 6.1 Condiciones para la FusiónCláusula 6.2 Condiciones para las Obligaciones de cada una de las Partes para efectuar la

Fusión

ARTÍCULO VII RESOLUCIÓN, ENMIENDAS, RENUNCIAS

Cláusula 7.1 ResoluciónCláusula 7.2 Efecto de la ResoluciónCláusula 7.3 Tarifas y gastosCláusula 7.4 EnmiendaCláusula 7.5 Renuncia

ARTÍCULO VIII INDEMNIZACIÓN

Cláusula 8.1 Indemnización GeneralCláusula 8.2 Límite de IndemnizaciónCláusula 8.3 Recurso ExclusivoCláusula 8.4 PagoCláusula 8.5 Derecho a una Indemnización no afectada por conocimiento o renuncia

ARTÍCULO IX MISCELÁNEA

Cláusula 9.1 Supervivencia de Declaraciones, Garantías y AcuerdosCláusula 9.2 Convenio integral; CesiónCláusula 9.3 DivisibilidadCláusula 9.4 Notificaciones

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Cláusula 9.5 Leyes Aplicables; jurisdicción; renuncia a juicio con juradoCláusula 9.6 Cumplimiento específicoCláusula 9.7 InterpretaciónCláusula 9.8 Interés de las PartesCláusula 9.9 Ejemplares

ANEXO A Modificación de la Compañía MatrizANEXO B Hoja de Vigencia del refinanciamientoANEXO C Carta de Cumplimiento con la SECPrograma de Información de la CompañíaPrograma de Información de la Compañía Matriz

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CONVENIO Y PLAN DE FUSIÓN

CONSTE POR EL PRESENTE DOCUMENTO, el CONVENIO Y PLAN DE FUSIÓN, celebrado alos 21 días del mes de octubre de 2004 (el presente "Convenio"), entre Southern Peru CopperCorporation, una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware("Compañía Matriz") y SPCC Merger Sub, Inc., una sociedad constituida de conformidad con lasleyes del Estado de Delaware y una Subsidiaria al 100% de la Compañía Matriz ("Merger Sub"),Americas Sales Company, Inc., una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estadode Delaware ("ASC"), Americas Mining Corporation, una sociedad constituida de conformidad conlas leyes del Estado de Delaware ("AMC"), y Minera México S.A. de C.V., sociedad anónima decapital variable constituida según las leyes de los Estados Unidos Mexicanos ("México") y unasubsidiaria de ASC (la "Compañía").

CONSIDERANDO

QUE la Compañía Matriz está autorizada a emitir un total de 100,000,000 acciones de sucapital social, con un valor nominal de $0.01 cada una ("Acciones de la Compañía Matriz"), divididasen 65,900,833 Acciones Comunes Clase A ("Acciones Comunes Clase A de la Compañía Matriz")y 34,099,167 Acciones Comunes ("Acciones Comunes de la Compañía Matriz") a la fecha delpresente documento;

QUE las Afiliadas de ASC han propuesto al directorio de la Compañía Matriz (el "Directoriode la Compañía Matriz") una transacción por la cual la Compañía Matriz adquiriría, entre otras, lasacciones en circulación de la Compañía que son actualmente de propiedad de ASC, mientras queAMC adquiriría acciones adicionales de las Acciones Comunes de la Compañía Matriz;

QUE, AMC posee, a través del Fideicomiso de Garantía y de manera directa, 763,034,355acciones de la Compañía, que representan aproximadamente 99.1463% de las acciones encirculación de la Compañía ("Acciones Comunes de la Compañía"), a la fecha del presentedocumento, y que la Compañía Matriz y sus Afiliadas serán titulares de dichas Acciones Comunesde la Compañía a la Fecha de Cierre;

QUE, antes de la Fecha de Cierre, AMC aportará a ASC todas las acciones que representanuna participación del 99.1463% en la Compañía ("Aporte");

QUE, para fines tributarios en México, se pretende que el Aporte sea una transacciónimponible de conformidad con la Ley del Impuesto Federal a la Renta de México;

QUE, el Directorio de la Compañía Matriz ha creado un comité especial del Directorio de laCompañía Matriz, compuesto únicamente por directores no afiliados a ASC o sus Afiliadas ("ComitéEspecial") con el fin de que considere dicha propuesta y haga una recomendación al Directorio dela Compañía Matriz sobre la misma;

QUE, el Comité Especial, tras efectuar las consultas a sus asesores financieros, asesoreslegales y consultores en temas mineros, y el Directorio de la Compañía Matriz, en base a lasrecomendaciones del Comité Especial, (a) han determinado que tanto (i) la fusión de Merger Subcon ASC, siendo ASC la sociedad absorbente ("Fusión"), de acuerdo a los términos y condicionesestablecidas en el presente Convenio, (ii) la emisión de Acciones Comunes de la Compañía Matrizen la Fusión, como (iii) las modificaciones efectuadas a la escritura de constitución modificada dela Compañía Matriz que se contemplan en el presente Convenio son recomendables, justas yfavorables para los accionistas de la Compañía Matriz (que no sean Afiliadas de ASC), y (b) hanaprobado el presente Convenio, la Fusión y otras transacciones que se contemplan en el presentedocumento;

QUE, el Comité Especial y el Directorio de la Compañía Matriz, basados en la recomendaciónefectuada por el Comité Especial, han resuelto recomendar que los accionistas de la CompañíaMatriz aprueben la emisión de Acciones Comunes de la Compañía Matriz en la Fusión, así como


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las modificaciones a la escritura de constitución reformulada de la Compañía Matriz, que secontemplan en el presente Convenio;

QUE, el directorio de ASC y Merger Sub han determinado que el presente Convenio y laFusión son recomendables, justos y favorables para sus respectivas sociedades y accionistas(según sea aplicable) y han aprobado el presente Convenio y la Fusión;

QUE, para los fines del Impuesto Federal a la Renta, se propone que la Fusión califiquecomo reorganización dentro de los alcances de la Sección 368(a) del Código de Rentas Internasde 1986, y sus modificaciones (el "Código"); y

QUE, ASC, AMC, la Compañía, la Compañía Matriz, y la Merger Sub desean efectuar ciertasdeclaraciones, garantías, acuerdos y convenios en relación a la Fusión así como también definirdiversas condiciones de la Fusión;

POR LO TANTO, en contraprestación de las declaraciones, garantías, acuerdos y convenioscontenidos en el presente Convenio, las partes acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO I

ALGUNAS DEFINICIONES

Cuando se usen en el presente Convenio, los siguientes términos tendrán los significadosque se establecen a continuación:

Por "Afiliada" de una Persona especificada se entenderá una Persona que, directa oindirectamente a través de uno o más intermediarios controla a la Persona especificada, escontrolada por dicha Persona especificada o está bajo el control común con la misma; estipulándoseque, cuando se use en el presente Convenio con relación a ASC o AMC, por "Afiliada" o "Afiliadas"se entenderá las Afiliadas de dichas partes, distintas a la Compañía Matriz y las Subsidiarias de laCompañía Matriz. Para fines de esta definición, por "control" (incluyendo, con su significadocorrelativo, los términos "controlada por" y "bajo el control común con") se entenderá el poder,directo o indirecto, de conducir o disponer la conducción de la administración y políticas de unaPersona, ya sea a través de la titularidad de acciones con derecho a voto, de la celebración de unconvenio o de otra manera.

Por "Transacción entre Afiliadas" se entenderá cualquier transacción, operación comercialo interés financiero importante en cualquier transacción entre ASC, la Compañía o cualquiera delas Subsidiarias de la Compañía, de una parte y AMC o cualquiera de sus Afiliadas de la otra(distinta a ASC, la Compañía o cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía).

Por "Convenio" se entenderá el significado que se establece en los considerandos.

Por "AMC" se entenderá el significado que se establece en los considerandos.

Por "Patrimonio Consolidado de AMC" se entenderá el promedio de la suma de (i) el totalde todos los activos de AMC y sus Subsidiarias, menos (ii) el total de todos los pasivos de AMC ysus Subsidiarias, determinado en cada caso de manera consolidada de conformidad con los GAAPy de acuerdo con el balance general que demuestra el cumplimiento con lo dispuesto en la Cláusula5.18 para cada ejercicio fiscal.

Por "Artículo 190" se entenderá el artículo 190 de la Ley del Impuesto Federal a la Rentade México, vigente a la fecha del presente Convenio.

Por "ASC" se entenderá el significado que se establece en los considerandos.

Por "Acción Común de ASC" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula2.8 (b).


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Por "Títulos Valores de ASC" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula3.2 (b).

Por "Modificación de Acciones Autorizadas" se entenderá el significado que se estableceen la Cláusula 5.1(a).

Por "Planes de Beneficios" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula3.11(a).

Por "Día Laborable" se entenderá cualquier día excepto sábado, domingo u otro en el quelos bancos estén autorizados de acuerdo a ley a no laborar en la ciudad de Nueva York, NuevaYork o en ciudad de México, México.

Por "Certificado de Fusión" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula2.2.

Por "Certificado" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 2.8 (b).

Por "Notificación de Demanda" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula8.1 (b).

Por "Cierre" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 2.2.

Por "Fecha de Cierre" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 2.2.

Por "Código" se entenderá el significado que se establece en los considerandos.

Por "Acuerdo Común" se entenderá el Acuerdo Común de fecha 29 de abril de 2003,celebrado entre la Compañía, las Subsidiarias de la Compañía, Bank of America, N.A., HSBC BankUSA, The Bank of New York y las otras partes.

Por "Compañía" se entenderá el significado que se establece en los considerandos.

Por "Estados Financieros de la Compañía del 2003" se entenderá el significado que seestablece en la Cláusula 3.4.

Por "Formulario 20-F de la Compañía para el 2003" se entenderá el significado que seestablece en la Cláusula 3.16.

Por "Balance General de la Compañía" se entenderá el balance general auditado para elperíodo que termina el 31 de diciembre de 2003, incluido en el Formulario 20-F de la Compañíapara el 2003 y presentado a la SEC el 14 de julio de 2004.

Por "Acción Común de la Compañía" se entenderá el significado que se establece en losconsiderandos.

Por "Programa de Información de la Compañía" se entenderá el programa de informaciónque las Partes Vendedoras proporcionan a la Compañía Matriz y Merger Sub al momento de lasuscripción del presente Convenio.

Por "Estados Financieros de la Compañía" se entenderá el significado que se estableceen la Cláusula 3.4.

Por "Propiedad Intelectual de la Compañía" se entenderá todos los derechos de propiedadintelectual que se aplican en la conducción de las operaciones de la Compañía o sus Subsidiarias,incluyendo todas las patentes y las aplicaciones de las mismas, las marcas comerciales, registrosy aplicaciones de marcas comerciales, nombres de dominio, derechos de autor, registros yaplicaciones de derechos de autor, programas informáticos, tecnología, conocimientos técnicos,secretos comerciales, procesos de propiedad, inventos, marcas de servicio, obras originales deautoría y fórmulas, todos los demás derechos de propiedad, todas las copias y reproduccionestangibles de las mismas (en cualquier forma o medio), conjuntamente con el crédito mercantilrelacionado, cualquier derecho o licencia otorgado por o a favor de una tercera parte sobre loexpuesto, y cualquier demanda o pretensión presente, pasada o futura que surja o que se relacionepor cualquier violación o apropiación indebida de los derechos antes mencionados.


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Por "Conocimiento de la Compañía" se entenderá el conocimiento de Héctor Nieto Castilla.Para los fines de: (a) la Cláusula 3.12(b) (Asuntos Laborales), la lista anterior deberá incluir tambiéna Gabino Páez González; (b) la Cláusula 3.15 (Ausencia de Litigios), la lista anterior deberá incluirtambién a Ligia Sandoval Parra y Armando F. Ortega Gómez; (c) la Cláusula 3.16(b) y la Cláusula3.16(c) (Contratos Importantes), la lista anterior deberá incluir también a Agustín Ávila Martínez; y(d) la Cláusula 3.17(b) (Leyes y Reglamentos sobre Medio Ambiente), la lista anterior deberá incluirtambién a Rodolfo Rubio Campos y Vidal Muhech Dip.

Por "Efecto Negativo Sustancial para la Compañía" se entenderá cualquier evento, cambio,circunstancia, efecto o estado de hechos que sea, o se espere razonablemente que sea,sustancialmente adverso para (a) los negocios, resultados de las operaciones, condiciones(financieras u otras), perspectivas, activos y pasivos de ASC; (b) los negocios, resultados de lasoperaciones, condiciones (financieras u otras), perspectivas, activos y pasivos de la Compañía ysus Subsidiarias, considerados en su totalidad, o (c) la capacidad de las Partes Vendedoras paraejecutar cualquiera de las transacciones que se contemplan en el presente Convenio, incluyendola Fusión, salvo cuando dicho efecto negativo sea causado por (i) condiciones económicas generaleso cambios en las mismas, (ii) fluctuaciones o condiciones en el mercado financiero o de títulosvalores, (iii) cambios, eventos o condiciones que afecten el sector o los negocios en los que operenla Compañía y sus Subsidiarias, o (iv) el anuncio de las transacciones que se contemplan en elpresente Convenio.

Por "Permisos de la Compañía" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula3.10.

Por "Documentos presentados por la Compañía ante la SEC" se entenderá el significadoque se establece en la Cláusula 3.4.

Por "Títulos Valores de la Compañía" se entenderá el significado que se establece en laCláusula 3.2 (a).

Por "CONASEV" se entenderá la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores delPerú.

Por "Aporte" se entenderá el significado que se establece en los considerandos.

Por "Modificaciones de las Políticas de Gobierno Corporativo" se entenderá el significadoque se establece en la Cláusula 5.1 (a).

Por "Daños" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 8.1(a). Para losfines del presente Convenio, los Daños no deberán incluir daño indirecto o consecuente alguno,incluyendo, entre otros, los efectos de cualquier Daño múltiple o directo.

Por "DGCL" se entenderá la Ley General de Sociedades del Estado de Delaware; las siglascorresponden al término en inglés.

Por "Hora de Entrada en Vigencia" se entenderá el significado que se establece en laCláusula 2.2.

Por "Demandas Ambientales" se entenderá todas las notificaciones de violación, cargas,reclamos, demandas, denuncias o cualquier otra pretensión por cualquier daño, incluyendo confines enumerativos mas no limitativos, indemnización por daños personales o daños a la propiedad,que surjan por Condiciones Ambientales o se relacionen con las mismas, o de acuerdo con lasLeyes sobre Medio Ambiente aplicables. A manera sólo de ejemplo (y en ningún caso de maneralimitativa), las Demandas Ambientales incluyen (i) las demandas hechas de conformidad concualquier convenio que establezca obligaciones en virtud de las Leyes sobre Medio Ambienteaplicables en relación a las Condiciones Ambientales entre la Compañía o sus Subsidiarias ycualquier otra persona, (ii) demandas por daños reales o inminentes a los recursos naturalessegún las Leyes sobre Medio Ambiente aplicables, (iii) demandas por molestias o el concepto queresulte equivalente según las Leyes sobre Medio Ambiente aplicables, (iv) demandas para larecuperación de costos de respuesta o las órdenes judiciales o administrativas dirigidas a la


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realización de investigaciones, así como respuestas o actos de remediación según las Leyes sobreMedio Ambiente aplicables, (v) demandas de acuerdo con las Leyes sobre Medio Ambienteaplicables o con relación a las Condiciones Ambientales para la restitución, aporte o indemnización,(vi) demandas por multas, penalidades o cargas sobre la propiedad inmueble según las Leyessobre Medio Ambiente aplicables o en relación a las Condiciones Ambientales, (vii) demandas deacuerdo con las Leyes sobre Medio Ambiente aplicables o que surjan de Condiciones Ambientalespara la imposición de medidas cautelares u otras órdenes o notificaciones de violación queprovengan de cualquier Entidad Gubernamental y (viii) las demandas, con respecto a cualquierempleado o ex empleado, relacionadas con la exposición a las Condiciones Ambientales o laslesiones que de ellas se deriven.

Por "Condiciones Ambientales" se entenderá las Liberaciones al medio ambiente opresentes en él, incluyendo recursos naturales (por ejemplo, flora y fauna), suelo, aguassuperficiales, aguas subterráneas, cualquier fuente de agua potable presente o futura, capassubterráneas o aire del ambiente, de Substancias Peligrosas, que se relacionen o surjan por eluso, manipulación, almacenamiento, tratamiento, eliminación, reciclaje, generación, transporte,Liberación real o potencial de Sustancias Peligrosas. Con relación a las demandas ambientalesde terceros, las Condiciones Ambientales también incluyen la exposición de personas a SustanciasPeligrosas en el lugar de trabajo.

Por "Leyes sobre Medio Ambiente" se entenderá toda ley, decreto, ordenanza, código,derecho común, licencia, permiso, autorización (incluyendo, con fines enunciativos mas nolimitativos, la licencia de funcionamiento), norma, regulación u orden judicial o administrativajurídicamente vinculante relacionado con la contaminación o sustancias peligrosas o la protecciónde la salud humana o el medio ambiente (incluyendo aire del ambiente, aguas superficiales,aguas subterráneas, superficie del suelo o capas subterráneas) producto de la emisión, descarga,liberación, eliminación o tratamiento de cualquier sustancia contaminante o peligrosa, incluidassus modificaciones o que se encuentre vigente en la Fecha de Cierre.

Por "Ley de Valores" se entenderá la Ley del Mercado de Valores de 1934, susmodificaciones, y las normas y reglamentos promulgados en virtud de ella.

Por "GAAP" se entenderá los principios de contabilidad generalmente aceptados en EstadosUnidos; las siglas corresponden al término en inglés.

Por "Fideicomiso de Garantía" se entenderá el Fideicomiso Irrevocable en Garantía deMéxico de fecha 29 de abril de 2003, celebrado entre algunas Afiliadas de la Compañía comofideicomitente y el GE Capital Bank, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple GE CapitalGrupo Financiero como fiduciario, con el fin de garantizar las obligaciones del Acuerdo Común y elfideicomiso en garantía que serán incluidas por la Compañía y algunas Afiliadas de la Compañíacomo parte de la refinanciación que se describe en la Cláusula 5.16.

Por "Entidad Gubernamental" se entenderá la definición que se establece en la Cláusula3.6.

Por "Sustancia Peligrosa" se entenderá toda sustancia que en la actualidad se encuentreincluida, definida, designada o clasificada como peligrosa, tóxica, radioactiva o riesgosa, o que delo contrario se encuentre regulada, de conformidad con cualquier Ley sobre Medio Ambiente,incluyendo cualquier desecho tóxico, sustancia infecciosa, contaminante o peligrosa, sustanciatóxica, desecho peligroso, desecho especial, sustancia industrial, petróleo o cualquier productoderivado o similar de éste, radón, material radioactivo, asbestos o material que contenga asbestos,formaldehído de úrea, aislante de espuma o bifenilos policlorinados, pinturas o materiales conplomo o a partir de plomo.

Por "IMPAC" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 3.14 (b).

Por "Deuda" de cualquier Persona se entenderá (a) toda obligación de tal Persona por unpréstamo de dinero o al pago diferido por la compra de un bien o la prestación de servicios(distinta de las obligaciones comerciales vigentes adquiridas durante el curso normal de las


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operaciones y que será pagada de conformidad con las prácticas habituales, sin incluir losarrendamientos financieros operativos comunes); (b) cualquier otra obligación de tal Personaevidenciada a través de un pagaré, bono, debenture u otro instrumento similar; (c) toda obligaciónbajo convenios de compraventa condicionados o bajo cualquier otro con retención de título enrelación a los bienes adquiridos; (d) obligaciones derivadas de convenios de arrendamientofinanciero de capital o de retroarrendamiento financiero; (e) toda obligación que cuente con algúnGravamen sobre cualquier bien (distinta de los arrendamientos financieros operativos comunes);y (f) cualquier garantía o asunción de cualquiera de lo previsto en los literales (a) hasta el (e)anteriores o garantía por la obligación de patrimonio o capital mínimo, obligación de resarciríntegramente a alguien o cualquier otra garantía de pago a un tercero.

Por "Límite de Indemnización" se entenderá $600,000,000 (seicientos millones dedólares).

Por "Deducible de Indemnización" se entenderá el significado que se establece en laCláusula 8.2 (b).

Por "Balance General Provisional" se entenderá el balance general consolidado no auditadode la Compañía y sus Subsidiarias con fecha 30 de junio de 2004.

Por "Estados Financieros Provisionales" se entenderá el Balance Provisional no auditadoy los estados relacionados de ingresos, utilidades retenidas y flujo de caja no auditados para elperíodo que termina el 30 de junio de 2004.

Por "Gravamen " se entenderá, con relación a cualquier activo (incluyendo cualquier títulovalor), cualquier derecho de garantía real, derecho de acreedores, demandas, cargas, defectosde título, deficiencias o excepciones (incluyendo, con relación a arrendamientos financieros debienes inmuebles, subarrendamientos financieros, cesiones, licencias u otros convenios queotorguen a un tercero cualquier derecho sobre un arrendamiento financiero de bienes inmuebleso cualquier derecho a usar u ocupar los bienes inmuebles arrendados), hipotecas, prendas,servidumbre, usurpación, restricciones de uso, derechos de paso, derechos de opción, opciones,convenios de compraventa condicionada u otros de retención de título, acuerdos, condiciones uotras restricciones similares (incluyendo restricciones de transferencia) u otros derechos de garantíade cualquier naturaleza con relación a dicho activo.

Por "Contratos Importantes" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula3.16 (a).

Por "Fusión" se entenderá el significado que se establece en el preámbulo.

Por "Contraprestación por la Fusión" se entenderá el significado que se establece en laCláusula 2.8 (b).

Por "Merger Sub" se entenderá el significado que se establece en los considerandos.

Por "GAAP en México" se entenderá los principios de contabilidad generalmente aceptadosen México; las siglas corresponden el término en inglés.

Por "México" se entenderá el significado que se establece en los considerandos.

Por "Acción Común de MS" se entenderá cada una de las acciones comunes con un valornominal de $.01 por acción de Merger Sub.

Por "NOL" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 3.14 (b).

Por "NYSE" se entenderá la Bolsa de Valores de Nueva York.

Por "Fecha de Aniversario" se entenderá el octavo mes de aniversario de la fecha decelebración del presente Convenio.

Por "Compañía Matriz" se entenderá el significado que se establece en los considerandos.

Por "Modificación de la Compañía Matriz" se entenderá el significado que se establece enla Cláusula 5.1 (a).


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Por "Directorio de la Compañía Matriz" se entenderá el significado que se establece en losconsiderandos.

Por "Demandas de la Compañía Matriz" se entenderá el significado que se establece en laCláusula 8.1 (a).

Por "Acción Común Clase A de la Compañía Matriz" se entenderá el significado que seestablece en los considerandos.

Por "Acción Común de la Compañía Matriz" se entenderá el significado que se estableceen los considerandos.

Por "Programa de Información de la Compañía Matriz" se entenderá el programa deinformación que la Compañía Matriz entregará a las Partes Vendedoras simultáneamente a lasuscripción del presente Convenio.

Por "Estados Financieros de la Compañía Matriz" se entenderá el significado que seestablece en la Cláusula 4.7.

Por "Emisión de la Compañía Matriz" se entenderá el significado que se establece en laCláusula 5.1 (b).

Por "Efecto Negativo Sustancial para la Compañía Matriz" se entenderá cualquier evento,cambio, circunstancia, efecto o estado de hechos que sea, o se espere razonablemente que sea,sustancialmente adverso a (a) los negocios, resultados de las operaciones, condiciones (financieraso de otro tipo), perspectivas, activos y pasivos de la Compañía Matriz, considerados en su totalidad,o (b) la habilidad de la Compañía Matriz para realizar la Fusión, salvo cuando dicho efecto negativose origine de (i) condiciones económicas generales o cambios en las mismas, (ii) fluctuaciones ocondiciones en el mercado financiero o de títulos valores, (iii) cambios, eventos o condiciones queafecten el sector o los negocios en los que operen la Compañía Matriz y sus Subsidiarias, o (iv) elanuncio de las transacciones que se contemplan en el presente Convenio.

Por "Parte de la Compañía Matriz" se entenderá la definición que se establece en la Cláusula8.1(a).

Por "Documentos presentados por la Compañía Matriz ante la SEC" se entenderá elsignificado que se establece en la Cláusula 4.7.

Por "Acción de la Compañía Matriz" se entenderá el significado que se establece en losconsiderandos.

Por "Aprobación de los Accionistas de la Compañía Matriz" se entenderá:

(a) Con relación a la Emisión de la Compañía Matriz, el voto favorable de la mayoríade los votos emitidos por los titulares de las acciones en circulación de lasAcciones de la Compañía Matriz (siempre que el total de votos emitidos enrelación a la Emisión de la Compañía Matriz represente, al menos, la mayoríadel total combinado de los voto de las acciones en circulación de las Accionesde la Compañía Matriz con derecho a voto respecto a ese tema);

(b) Con relación a la Modificación de Acciones Autorizadas: (i) el voto favorable delos titulares de dos tercios (calculado sin considerar el derecho mayoritariootorgado a los titulares de las Acciones Comunes Clase A de la CompañíaMatriz) de las acciones en circulación de las Acciones de la Compañía Matrizcon derecho a voto; y (ii) el voto favorable de los titulares de Acciones de laCompañía Matriz que represente la mayoría del total combinado de accionescon derecho a voto de las acciones en circulación de las Acciones de la CompañíaMatriz con derecho a voto al respecto; y

(c) Con relación a las Modificaciones de las Políticas de Gobierno de la Compañía,el voto favorable de los titulares de Acciones de la Compañía Matriz querepresente una mayoría del total combinado de las acciones con derecho a


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voto de las Acciones de la Compañía Matriz en circulación y con derecho a votoen el mismo.

Por "Gravámenes Permitidos" se entenderá: (a) los derechos de preferencia resultantesde la construcción o reparación de un inmueble, del transportador, reparadores, proveedores demateriales o almaceneros, u otros similares derivados del curso normal de las operaciones y encualquier caso (i) por montos aun no vencidos y exigibles o (ii) por montos menores a US$ 5,000,000e impugnados de buena fe y por los procedimientos pertinentes, (b) los Gravámenes derivados decualquier convenio de crédito vigente a la fecha del presente, (c) los Gravámenes originados porImpuestos vigentes aun no vencidos o exigibles o que estén siendo impugnados bajo el principiode buena fe, o por Impuestos suplementarios, cuya determinación aun no haya sido notificadapor escrito; y (d) cualquier otro acuerdo, condición, restricción, reserva, derecho y Gravámenes nomonetarios incurridos o impuestos durante el curso normal de las operaciones y que (i) no sesustraigan del uso actual de los inmuebles aplicables e (ii) individual o acumulativamente nogenere ni razonablemente pueda concluirse que generará un Efecto Negativo Sustancial para laCompañía o un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía Matriz, según sea aplicable.

Por "Persona" se entenderá una persona natural, persona jurídica, compañía deresponsabilidad limitada, sociedad, asociación, fideicomiso, organización sin personalidad jurídica,u otra persona o "grupo" (tal como se define en la Ley de Bolsa).

Por "Personal" se entenderá, con relación a la Compañía y sus Subsidiarias, todos losempleados de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias que laboren a tiempo parcial otiempo completo.

Por "Aspectos Ambientales Anteriores al Cierre" se entenderá la Remediación que se efectúeen cualquier momento directa o indirectamente relacionada con cualquier hecho, evento o condiciónexistente en la Fecha de Cierre o con anterioridad; estipulándose que los Aspectos AmbientalesAnteriores al Cierre no incluyen Remediación alguna con relación a los aspectos establecidos enla Cláusula 3.17 del Programa de Información de la Compañía, o cualquier Remediación que serequiera como resultado de (i) un cambio en la Ley sobre Medio Ambiente (incluyendo sin limitación,cualquier estándar para la Remediación) después de la Fecha de Cierre; o (ii) el cierre de cualquiermina u operación minera, que no fuera exigido por la Ley sobre Medio Ambiente en la Fecha deCierre o con anterioridad; estipulándose, asimismo, que se considerará que los AspectosAmbientales Anteriores al Cierre incluirán los Ítems Programados.

Por "Información para los Accionistas" se entenderá el significado establecido en laCláusula 5.2.

Por "Liberación" se entenderá cualquier liberación, derrame, fuga, bombeo, vaciado,emisión, descarga, inyección, escape, lixiviación, eliminación o arrojo, sea pasado o presente, desustancias tóxicas en el medio ambiente o el lugar de trabajo.

Por "Remediación" se entenderá una acción de cualquier tipo que la Compañía o cualquierade sus Subsidiarias deban efectuar para contestar una Demanda Ambiental y/o para cumplir conlas Leyes sobre Medio Ambiente, incluyendo, con fines enumerativos mas no limitativos lassiguientes actividades: (i) monitoreo, investigación, determinación, tratamiento, limpieza,contención, remoción, mitigación, obras de restauración o respuesta exigidas bajo las Leyes sobreMedio Ambiente; (ii) presentación de respuesta y/o defensa en caso de cualquier DemandaAmbiental en la que se alegue una potencial obligación por daños a la propiedad (incluyendodemandas por interferencia en el uso y disminución de valor), por muerte o daños a las personas;(iii) gestionamiento u obtención de cualquier permiso, consentimiento, aprobación o autorizaciónde cualquier Entidad Gubernamental necesario para dirigir, corregir o responder una DemandaAmbiental y/o para cumplir con las Leyes sobre Medio Ambiente; (iv) acciones necesarias paraobtener una notificación por escrito de un Entidad Gubernamental con jurisdicción sobre los bienesinmuebles o una locación externa de acuerdo con las Leyes sobre Medio Ambiente en el sentidode que dicha Entidad Gubernamental no exigirá obras materiales adicionales bajo ninguna Leysobre Medio Ambiente; (v) uso, ejecución, aplicación, instalación, operación o mantenimiento en


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el lugar donde se encuentran ubicados los inmuebles o en una locación externa, de tecnologíasde remediación aplicadas sobre la superficie de los suelos o subsuelo, excavación y tratamiento odisposición de suelos en una locación externa, sistemas de tratamiento a largo plazo de las aguassuperficiales o subterráneas, reemplazo, remoción o encapsulamiento de materiales que contenganasbestos pulverizables o dañados, controles de ingeniería o controles institucionales exigidospara cumplir con las Leyes sobre Medio Ambiente; (vi) el diseño, adquisición e instalación deequipos de control de la contaminación exigidos según las Leyes sobre Medio Ambiente; y (vii) ladescontinuación o modificación de ciertas operaciones que sean necesarias para cumplir con lasLeyes sobre Medio Ambiente.

Por "Representante" se entenderá, con relación a cualquier Persona, el funcionario, director,mandante, abogado, empleado, agente, consultor, contador u otro representante de dicha Persona.

Por "Período Restringido" se entenderá el significado establecido en la Cláusula 5.18.

Por "Ítems Programados" se entenderá los temas establecidos en el Cronograma 8.1(a)(i)(3)del Programa de Información de la Compañía.

Por "SEC" se entenderá la Comisión de Valores y Bolsa de los Estados Unidos.

Por "Ley de Títulos Valores" se entenderá la Ley de Valores de 1933, sus modificaciones,normas y reglamentos.

Por "Partes Vendedoras " se entenderá, en su conjunto, AMC, ASC y la Compañía.

Por "Comité Especial" se entenderá el significado establecido en los considerandos.

Por "Directores Independientes Especiales" se entenderá el significado que se le atribuyeen la Modificación de la Compañía Matriz

Por "Junta de Accionistas" se entenderá el significado establecido en la Cláusula 5.1.

Por "Subsidiaria" se entenderá, con respecto a cualquier Persona, cualquier otra Persona,constituida o no legalmente, natural de Estados Unidos o extranjera, de la cual (a) dicha primeraPersona o cualquier otra Subsidiaria de dicha primera Persona sea socio general (sin incluir aquellassociedades donde dicha Persona o cualquier Subsidiaria de dicha primera Persona no posee lamayoría de la participación con derecho a voto en dicha sociedad); o (b) por lo menos la mayoríade valores u otros títulos de participación que, según sus términos, tengan derecho de voto ordinariopara elegir a la mayoría de los miembros del directorio u otro órgano o persona con funcionessimilares con relación a tal sociedad u otra organización, sea, directa o indirectamente controladapor dicha primera Persona o por cualquiera de sus Subsidiarias, o por dicha primera Persona y poruna o más de sus Subsidiarias.

Por "Transacción entre Subsidiarias" se entenderá cualquier transacción ya sea (i) entrela Compañía y cualquiera de sus Subsidiarias, o (ii) entre las Subsidiarias de la Compañía.

Por "Sociedad Absorbente" se entenderá el significado que se estable en la Cláusula 2.1.

Por "Declaraciones de Impuestos" se entenderá todos los informes, devoluciones,devolución de información, demandas por reembolsos, elecciones, presentación o pagos delimpuesto estimado, solicitud de ampliación, documentos, estados de cuenta, declaraciones,certificados y otra información exigida que deba ser presentada ante la entidad recaudadora conrelación a los Impuestos, incluyendo sus adjuntos y modificaciones.

Por "Impuestos" se entenderá todo impuesto, carga, comisión, gravamen, derecho, tasa,obligación, contribución u otro aporte de cualquier tipo que la Entidad Gubernamental imponga,incluyendo el impuesto a la renta, el impuesto mínimo alternativo o adicional, el impuesto aplicadoa ingresos brutos, ventas, uso, valor agregado, transferencias, ganancias, ad- valorem, concesiones,utilidades, autorizaciones, retenciones, planilla, empleo, consumo, extracción de minerales yproductos forestales, timbres, sobre ciertas profesiones, primas de seguro, propiedad, medioambiente o ganancias imprevistas, operaciones aduaneras, derechos de importación o similar, uotros aportes o cargas con los correspondientes intereses, multas, aumento a los impuestos o


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montos adicionales, y deberá incluir cualquier responsabilidad por los Impuestos de cualquierotra Persona según la Sección 1.1502-6 Reglamento del Tesoro (o cualquier disposición similarde la ley estatal, local, o extranjera), como cesionario o sucesor, por medio de un convenio o deotra manera.

Por "Demandas de Terceros" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula8.1 (b).

Por "Día de Operaciones" se entenderá el día en el que la Bolsa de Valores de Nueva Yorklabora.

Por "Dividendo de la Transacción" se entenderá un dividendo en efectivo por un monto fijode 100 millones de dólares pagaderos a todos los titulares de acciones de la Compañía Matriz;dicho dividendo, según lo declarado por el Directorio de la Compañía Matriz, proviene de fondoslegalmente disponibles para dicho fin.

ARTÍCULO II

LA FUSIÓN

Cláusula 2.1 La Fusión. Con sujeción a las condiciones señaladas en el presenteConvenio y de conformidad con lo dispuesto en la DGCL, las partes llevarán a cabo la Fusión envirtud de la cual (a) Merger Sub se fusionará por absorción con ASC, dejando Merger Sub de tenerpersonería jurídica, (b) ASC será la empresa sobreviviente en la Fusión (algunas veces serádenominada "Compañía Absorbente") y continuará rigiéndose por las leyes del Estado de Delaware,y (c) la personería jurídica de ASC junto con todos sus derechos, privilegios, inmunidades, facultadesy franquicias continuarán sin que sean afectadas por la Fusión.

Cláusula 2.2 Hora de entrada en vigencia; Cierre. (a) Tan pronto como resulte factibleluego de haber cumplido con las condiciones señaladas en el Artículo VI o de haber renunciado alas mismas (en la medida en que lo permita la ley aplicable), las partes prepararán un certificadode fusión (el "Certificado de Fusión"), el mismo que habrá de ser firmado y presentado ante elSecretario de Estado del Estado de Delaware, en la Fecha de Cierre (o en cualquier otra fecha quela Compañía Matriz y ASC pudieran acordar), conforme lo previsto en las disposiciones pertinentesde la DGCL. El cierre de la Fusión (en adelante, el "Cierre") tendrá lugar (i) en las oficinas deMilbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, 1 Chase Manhattan Plaza, New York, New York a las 10:00a.m. hora de Nueva York tan pronto como sea factible, dentro de lo razonable (a más tardar eltercer día laborable) posterior al cumplimiento o renuncia (en la medida en que lo permita la leyaplicable) de las condiciones estipuladas en el Artículo VI (distintas a las condiciones que debenser cumplidas a la Hora del Cierre, pero con sujeción al cumplimiento o renuncia (en la medida enque lo permita la ley aplicable) de dichas obligaciones adicionales), o (ii) en cualquier otro lugar uhora y/o cualquier otra fecha que las partes pudieran acordar. En el presente Convenio, la fechaen la que ocurre la Fusión se denomina "Fecha de Cierre". La Fusión entrará en vigencia a la horade presentación del Certificado de Fusión ante el Secretario de Estado del Estado de Delaware oen una fecha ulterior a la hora que las partes acuerden y conforme esté especificado en elCertificado de Fusión (la Hora en que la Fusión entra en vigencia se denomina "Hora de Entradaen Vigencia").

(b) Al Cierre, las partes entregarán los items estipulados en las Cláusulas 2.9 y2.10, respectivamente.

Cláusula 2.3 Efectos de la Fusión. La Fusión tendrá los efectos señalados en lasdisposiciones aplicables de la DGCL. Sin limitar el carácter general de la disposición anterior y consujeción a la misma, en la Hora de Entrada en Vigencia, todos los bienes, derechos, privilegios,facultades y franquicias de ASC y Merger Sub serán transferidos a la Compañía Absorbente, ytodas las deudas, pasivos y obligaciones de ASC y Merger Sub se convertirán en deudas, pasivosy obligaciones de la Compañía Absorbente.


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Cláusula 2.4 Escritura de constitución y estatuto. (a) La escritura de constitución deMerger Sub vigente inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigencia, será la escritura deconstitución de la Compañía Absorbente hasta su modificación de conformidad con sus términosy la ley aplicable.

(b) El Estatuto de Merger Sub vigente antes de la Hora de Entrada en Vigencia dela Fusión será el estatuto de la Compañía Absorbente hasta su modificaciónde conformidad con sus términos y la ley aplicable.

Cláusula 2.5 Directores. Los directores de ASC que se encuentren en funcionesinmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigencia serán los directores iniciales de laCompañía Absorbente y conservarán su cargo en virtud de la escritura de constitución y el estatutode la Compañía Absorbente hasta la elección o nombramiento y habilitación de sus respectivossucesores.

Cláusula 2.6 Funcionarios. Los funcionarios de ASC que se encuentren en funcionesantes de la Hora de Entrada en Vigencia serán los funcionarios iniciales de la Compañía Absorbentey conservarán su cargo en virtud de la escritura de constitución y el estatuto de la CompañíaAbsorbente hasta la elección o nombramiento y habilitación de sus respectivos sucesores.

Cláusula 2.7 Acciones posteriores. Si en algún momento posterior a la Hora de Entradaen Vigencia, la Compañía Absorbente decidiera de buena fe o fuera informada que es necesario odeseable contar con alguna escritura, contrato de compraventa, cesión, garantía o cualquier otraacción o acto para transferir, perfeccionar o confirmar el registro en la Compañía Absorbente desus derechos, título o participación en cualquiera de los derechos, bienes o activos de ASC oMerger Sub, o en virtud de los mismos, adquiridos o que serán adquiridos por la CompañíaAbsorbente como resultado de la Fusión o en relación con la misma, o de otro modo para cumplircon este Convenio, los funcionarios y directores de la Compañía Absorbente estarán autorizadosa suscribir y otorgar en nombre y representación de ASC o Merger Sub, todas las escrituras,contratos de compraventa, cesiones y garantías y adoptar y llevar a cabo, en nombre yrepresentación de cada una de dichas Compañías todas aquellas acciones y actos necesarios odeseables para transferir, perfeccionar o confirmar cualquier derecho, título y participación entales derechos, bienes o activos en la Compañía Absorbente o de otro modo para cumplir con esteConvenio.

Cláusula 2.8 Efecto en el capital social. En la Hora de Entrada en Vigencia, en virtud dela misma y sin que medie acción alguna por parte de ASC, la Compañía Matriz, Merger Sub ocualquier otro titular de acciones del capital social de Merger Sub:

(a) Toda Acción Común de MS que haya sido emitida y se encuentre en circulacióninmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigencia de la Fusión seconvertirá en una acción de la Compañía Absorbente después de la Fusión.

(b) Todas las acciones comunes de ASC que hayan sido emitidas y se encuentrenen circulación inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigencia("Acciones Comunes de ASC") darán al titular el derecho de recibir 67'207,640(sesenta y siete millones, doscientos siete mil, seiscientos cuarenta) AccionesComunes de la Compañía Matriz ("Contraprestación por la Fusión"). LaContraprestación por la Fusión será pagadera al titular de las Acciones Comunesde ASC, sin intereses, a la Hora de la devolución del certificado o certificadosque anteriormente representaban las Acciones Comunes de ASC (cada uno,un "Certificado") en la forma dispuesta en las Cláusulas 2.9 y 2.10. A partir dela Hora de Entrada en Vigencia, todas las Acciones Comunes de ASC convertidasde la forma indicada en la Contraprestación por la Fusión dejarán de circular yse considerarán canceladas y retiradas y dejarán de existir y cada titular deuno o más Certificados dejará de tener los derechos respecto a las mismas,excepto por el derecho a recibir la correspondiente Contraprestación por la


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Fusión al momento de la devolución de dicho Certificado o Certificados deconformidad con lo dispuesto en las Cláusulas 2.9 y 2.10.

Cláusula 2.9 Entregas a cargo de ASC. (a) Al Cierre, ASC entregará o dispondrá laentrega a la Compañía Matriz (a menos que lo haya hecho previamente), de lo siguiente:

(i) el Certificado o Certificados que representan las Acciones Comunes deASC;

(ii) el certificado del funcionario al que se hace mención en la Cláusula6.1(b)(iv) del presente Convenio;

(iii) los libros de actas, libros de acciones, registros de acciones y sello deASC;

(iv) todos los demás documentos, certificados, instrumentos o escritos, cuyaforma y contenido sean satisfactorios, dentro de lo razonable, para laCompañía Matriz, y que deban ser entregados por ASC durante el Cierreo antes de éste, de conformidad con este Convenio o que de otro modosean exigidos, siempre dentro de lo razonable, en relación con elpresente; y

(v) los documentos señalados en la Cláusula 5.11(b), cuya forma y contenidosean satisfactorios, dentro de lo razonable, para la Compañía Matriz.

(b) Entregas posteriores al Cierre. AMC entregará a la Compañía, en las fechasque se indican a continuación, copias certificadas de los siguientes documentospresentados a las autoridades fiscales mexicanas competentes:

(i) A más tardar 16 Días Laborables después de la Fecha de Cierre, unadeclaración de impuesto a la renta referida al Aporte presentada por elrepresentante tributario designado de AMC; y

(ii) A más tardar 15 Días Laborables después que se haya presentado ladeclaración de impuesto a la renta señalada en la Cláusula 2.9(b)(i)ante las autoridades fiscales mexicanas competentes, un aviso sobre ladecisión de presentar un informe tributario preparado en forma conjuntapor el representante tributario designado de AMC y el contador públicoindependiente descrito en la Cláusula 5.11(b)(i)(2).

(iii) A más tardar 31 Días Laborables después de que se haya presentado ladeclaración del impuesto a la renta mencionada en la Cláusula 2.9(b)(i)ante las autoridades fiscales mexicanas competentes, un informetributario presentado por el representante tributario designado por AMC,conforme se describe en la Cláusula 5.11(b)(i)(2).

Cláusula 2.10 Entregas a cargo de la Compañía Matriz. Al Cierre, la Compañía Matrizentregará o dispondrá la entrega a ASC (a menos que lo haya hecho previamente), de lo siguiente:

(a) una copia certificada de la Modificación de la Compañía Matriz expedida porel Secretario de Estado del Estado de Delaware;

(b) al momento de la devolución del Certificado o Certificados de cancelación, uncertificado registrado a nombre de los accionistas de ASC que represente elnúmero de Acciones Comunes de la Compañía Matriz debidamente autorizadas,válidamente emitidas, íntegramente pagadas y respecto de las cuales nopuedan exigirse aportes adicionales, equivalentes a la Contraprestación por laFusión;

(c) el certificado del funcionario al que se hace mención en la Cláusula 6.1(a)(iii)del presente Convenio; y


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(d) todos los demás documentos, certificados, instrumentos o escritos, cuya formay contenido sean satisfactorios, dentro de lo razonable, para ASC, y que debanser entregados por la Compañía Matriz o Merger Sub durante el Cierre o antesde éste, de conformidad con este Convenio o que de otro modo sean exigidosen relación con el presente.

Cláusula 2.11 Tratamiento para efectos del Impuesto Federal a la Renta en los EstadosUnidos. Es intención de las partes que la Fusión reúna los requisitos para ser considerada una"reorganización", dentro del significado que se le da a este término en la Cláusula 368(a) delCódigo. Este Convenio pretende constituir, y por el presente las partes adoptan este Conveniocomo "un plan de reorganización" dentro del significado que se da a este concepto en las Cláusulas1.368-2(g) y 1.368-3(a) del Reglamento del Departamento del Tesoro promulgado en virtud delCódigo.

ARTÍCULO III

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LAS PARTES VENDEDORAS

Excepto por lo establecido en los Documentos presentados por la Compañía ante laComisión de Valores y Bolsa en la fecha del presente Convenio o con anterioridad a la misma, o enel Programa de Información de la Compañía (entendiéndose que cualquier asunto estipulado enuna sección del Programa de Información de la Compañía puede considerarse divulgado conrespecto a cualquier otra sección del Programa de Información de la Compañía en la medida quedicho asunto sea revelado en forma tal que sea pertinente para destacar claramente y a simplevista la importancia de la información referida por la otra cláusula), cada una de las PartesVendedoras, declaran y garantizan, de manera conjunta y solidaria, a la Compañía Matriz y aMerger Sub en la fecha de este documento y en la Fecha de Cierre, lo siguiente:

Cláusula 3.1 Organización y habilitación; Subsidiarias. (a) Cada una de las PartesVendedoras es una Compañía anónima debidamente constituida, con existencia válida y, de seraplicable, en vigencia y cumplimiento de los requisitos, en virtud de las leyes de la jurisdicción endonde ha sido constituida, y posee todas las facultades corporativas u otros poderes y facultadesrequeridos así como todas las aprobaciones necesarias del gobierno para poseer, arrendar yoperar sus bienes y llevar a cabo sus actividades tal como las lleva a cabo actualmente, exceptocuando no se haya esperado o razonablemente haya sido imposible esperar que el hecho de noestar en vigencia o en cumplimiento de los requisitos o de no contar con dichas facultades, poderesy aprobaciones del gobierno, individualmente o en conjunto, pudieran tener un Efecto NegativoSustancial para la Compañía. Hasta el momento, las Partes Vendedoras han entregado a laCompañía Matriz copias exactas y completas de la escritura de constitución y los estatutos (uotros documentos de constitución, actualmente en vigencia, de ASC, la Compañía y las Subsidiariasde la Compañía. La Cláusula 3.1(a) del Programa de Información de la Compañía contiene unalista completa de las Subsidiarias de la Compañía.

(b) Cada una de las Partes Vendedoras está debidamente habilitada o autorizaday, de ser aplicable, cumple con los requisitos necesarios para realizaroperaciones comerciales en cada jurisdicción en donde los bienes poseídos,alquilados u operados por la Compañía o la naturaleza de las actividades queésta realiza hacen necesarias tales habilitaciones o autorizaciones, exceptocuando, razonablemente no se espere que la falta de dicha habilitación puedaafectar la validez de este Convenio o en aquellas jurisdicciones en donde nose haya esperado o haya sido imposible razonablemente esperar que el noestar debidamente habilitado o autorizado y no cumplir con los requisitos oestar vigente, individualmente o de manera conjunta, pudieran provocar unEfecto Negativo Sustancial para la Compañía.


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(c) ASC y la Compañía no poseen, ya sea directa o indirectamente, ningún capitalpropio (distinto al capital de las Subsidiarias) o deuda (distinto a la deuda delas Subsidiarias y a las inversiones a corto plazo del capital de trabajo de laCompañía en efectos comerciales de alta bursatilidad o instrumentos similaresa corto plazo de alta bursatilidad) o intereses similares en Persona alguna.

Cláusula 3.2 Capitalización de ASC, la Compañía y las Subsidiarias de la Compañía.

(a) El capital social autorizado de la Compañía está constituido por 769,604,346Acciones Comunes de la Compañía, emitidas y en circulación. A la fecha delpresente documento, AMC es, tal como lo será ASC al Cierre, la propietariainscrita y usufructuaria, directamente y a través del Fideicomiso de Garantía,de por lo menos 763,034,355 Acciones Comunes de la Compañía querepresentan aproximadamente el 99.1463% de las Acciones Comunes de laCompañía, todas las que han sido válidamente emitidas, se encuentraníntegramente pagadas y respecto de las cuales no pueden exigirse aportesadicionales, han sido emitidas sin derechos de preferencia o en cumplimientode los derechos de preferencia exigidos por la ley aplicable y se encuentranlibres de todo Gravamen. Excepto por lo señalado líneas arriba, no existen encirculación o vigentes (i) títulos valores de la Compañía o de sus Subsidiariasque sean convertibles o intercambiables por acciones del capital social o títuloscon derecho a voto de la Compañía, (ii) opciones u otros derechos para comprara la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, u obligaciones de la Compañíao de cualquiera de sus Subsidiarias para emitir o vender acciones del capitalsocial, títulos valores con derecho a voto o valores convertibles ointercambiables por capital social o títulos de la Compañía con derecho a voto,o (iii) equivalentes de capital, intereses en la titularidad o ganancias de laCompañía u otros derechos similares (denominados colectivamente, "TítulosValores de la Compañía"). No existen obligaciones pendientes de la Compañíao de alguna de sus Subsidiarias de volver a comprar, rescatar o, de otro modo,adquirir los Títulos Valores de la Compañía, que no sea de la forma establecidaen el presente Convenio.

(b) El capital social autorizado de ASC está constituido por 100 Acciones Comunesde ASC, las mismas que han sido emitidas y se encuentran en circulación.AMC es la propietaria inscrita y usufructuaria de todas las Acciones Comunesde ASC en circulación, todas las que han sido válidamente emitidas, seencuentran íntegramente pagadas y respecto de las cuales no pueden exigirseaportes adicionales, han sido emitidas sin derechos de preferencia y seencuentran libres de todo Gravamen. Excepto por lo señalado líneas arriba, noexisten en circulación o vigentes (i) títulos valores de ASC o de sus Subsidiariasconvertibles o intercambiables por acciones del capital social o títulos de ASCcon derecho a voto, (ii) opciones u otros derechos para comprar a ASC ocualquiera de sus Subsidiarias, u obligaciones de ASC o de cualquiera de susSubsidiarias para emitir o vender capital social, títulos valores con derecho avoto o valores convertibles o intercambiables por capital social o títulos deASC con derecho a voto, o (iii) equivalentes de capital, intereses en la titularidado ganancias de ASC u otros derechos similares (denominados colectivamente,"Títulos Valores de ASC"). No existen obligaciones pendientes de ASC o dealguna de sus Subsidiarias de volver a comprar, rescatar o, de otro modo,adquirir los Títulos Valores de ASC que no sea de la forma establecida en elpresente Convenio.

(c) La Compañía posee, directa o indirectamente y libre de todo Gravamen, latotalidad del capital social en circulación, u otros derechos de propiedad encada Subsidiaria de la Compañía. Todas estas acciones han sido válidamenteemitidas, se encuentran íntegramente pagadas, no están sujetas a la exigencia


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de aportes adicionales, y han sido emitidas sin derechos de preferencia o encumplimiento de los derechos de preferencia exigidos por la ley aplicable. Noexisten en circulación títulos valores de la Compañía o de sus Subsidiariasque sean convertibles o intercambiables por acciones del capital social o títulosvalores con derecho a voto de cualquier Subsidiaria de la Compañía, comotampoco opciones u otros derechos para comprar a la Compañía o a cualquierade sus Subsidiarias, y ningún otro contrato, entendimiento, acuerdo u obligación(contingente o no) que prevea la emisión o venta, directa o indirecta, de capitalsocial u otros derechos de propiedad en una Subsidiaria de la Compañía otítulo valor de ésta. No existen en circulación equivalentes de capital, derechosde propiedad o ganancias o derechos similares de ninguna Subsidiaria de laCompañía. No existen obligaciones de la Compañía o de alguna de susSubsidiarias de volver a comprar, rescatar o, de otro modo, adquirir accionesde capital en circulación u otros derechos de propiedad en cualquier Subsidiariade la Compañía.

Cláusula 3.3 Facultad relativa a este Convenio. Cada una de las Partes Vendedorastiene la capacidad jurídica y facultades para suscribir y otorgar este Convenio, según corresponda,y para llevar a cabo las transacciones en él contempladas, conforme sea aplicable, en virtud delos términos aquí contenidos. La suscripción, otorgamiento y ejecución del presente Convenio porcada una de las Partes Vendedoras y la realización de las transacciones aquí previstas han sidodebida y válidamente autorizadas en los acuerdos de la compañía necesarios, no requiriéndoseningún otro acuerdo o procedimiento corporativo por parte de ninguna de las Partes Vendedoras,según corresponda, para autorizar la suscripción y otorgamiento de este Convenio y la realizaciónde las transacciones en él contempladas. El presente Convenio ha sido debida y válidamentesuscrito y otorgado por cada una de las Partes Vendedoras y, asumiendo que ha sido debida yválidamente autorizado, suscrito y otorgado por la Compañía Matriz y Merger Sub, constituye unacuerdo válido, legal y vinculante de cada una de las Partes Vendedoras, según corresponda,exigible contra cualquiera de las Partes Vendedoras de conformidad con sus términos; sin embargo,dicha ejecución puede estar sujeta a (i) una ley concursal, de insolvencia, reorganización, moratoria,transferencia fraudulenta u otras leyes que se encuentren actualmente vigentes o vayan a estarloen el futuro, y que afecten los derechos de los acreedores en general, y (ii) el efecto de los principiosgenerales de equidad (independientemente de si se considera la exigibilidad en un proceso seguidoconforme el derecho común o el sistema de equidad).

Cláusula 3.4 Informes presentados ante la SEC; estados financieros de la Compañía.Desde el 1 de enero de 2002, la Compañía ha venido presentando ante la Comisión de Valores yBolsa todos los formularios, informes, anexos y demás documentación exigida en virtud de la Leyde Títulos Valores y la Ley de Valores (documentos que han sido presentados desde dicha fechay antes de la Fecha de Cierre, comprendidos todos sus apéndices y anexos, así como losdocumentos incorporados a los mismos mediante referencia, denominados colectivamente los"Documentos presentados por la Compañía ante la Comisión de Valores y Bolsa"). Los Documentospresentados por la Compañía ante la Comisión de Valores y Bolsa, comprendidos los estadosfinancieros o anexos incluidos en los mismos, al momento de su presentación o, en el caso dedeclaraciones de registro, en sus fechas respectivas de entrada en vigencia, (i) cumplían en todossus aspectos importantes con los requisitos aplicables de la Ley de Valores y la Ley de Valores,según corresponda y (ii) al momento de ser presentados (o en el caso de declaraciones de registro,al momento de su entrada en vigencia) no contenían ninguna afirmación falsa de un hechoimportante ni omitían información sobre un hecho importante que debía ser declarado o que eranecesario a fin de que, a la luz de las circunstancias bajo las cuales se hicieron tales declaraciones,éstas no resultaran engañosas. Ninguna Subsidiaria de la Compañía está obligada a presentar unformulario, informe u otro documento ante la Comisión de Valores y Bolsa de conformidad con lasCláusulas 13 ó 15(d) de la Ley de Bolsas. Los estados financieros incluidos en los Documentospresentados por la Compañía ante la Comisión de Valores y Bolsas (los "Estados Financieros de laCompañía") (i) han sido preparados a partir de los libros y registros de la Compañía y sus Subsidiarias


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y guardan conformidad con éstos, (ii) cumplían, en la fecha de su presentación y entrada envigencia, en todos sus aspectos importantes, con los requisitos contables y las normas yreglamentos al respecto publicados por la Comisión de Valores y Bolsa en la fecha de presentacióny entrada en vigencia, y (iii) presentan de manera justa, en todos sus aspectos importantes, lasituación financiera consolidada y los resultados consolidados de las operaciones y flujos deefectivo de la Compañía y sus Subsidiarias correspondientes a las fechas y los períodos indicadosen ellos, pero los Estados Financieros de la Compañía que son estados financieros provisionalesno auditados han estado o siguen estando sujetos a ajustes normales y recurrentes de fin delejercicio, los mismos que no se ha esperado o no se espera que, individualmente o en conjunto,sean importantes en lo que a montos se refiere. Los Estados Financieros de la Compañía incluidosen el Formulario 20-F presentado por la Compañía (los "Estados Financieros de la Compañía parael año 2003") han sido preparados de conformidad con los GAAP aplicados sistemáticamentedurante los períodos en cuestión (excepto conforme se indica en las notas a los mismos). LosEstados Financieros de la Compañía que no son los Estados Financieros de la Compañía para elaño 2003, han sido (i) preparados de acuerdo con los GAAP en México, vigentes en las fechas dedichos estados financieros, aplicados de manera sistemática durante los períodos en cuestión(excepto conforme se indica en las notas a los mismos y, en el caso de estados no auditados,según lo permiten las normas y reglamentos de la Comisión de Valores y Bolsa durante los períodosen cuestión) y (ii) reconciliados con los GAAP en la medida que lo exigen las normas y reglamentosde la Comisión de Valores y Bolsa durante los períodos en cuestión. En la medida en que losEstados Financieros Provisionales no se incluyen en los Estados Financieros de la Compañía, losEstados Financieros Provisionales (i) han sido preparados a partir de los libros y registros de laCompañía y sus Subsidiarias y guardan conformidad con éstos, (ii) han sido preparados deconformidad con los GAAP aplicados de manera sistemática durante los períodos en cuestión(excepto conforme se indica en las notas a los mismos y según lo permiten las normas y reglamentosde la Comisión de Valores y Bolsa durante el período en cuestión), y (iii) presentan de manerajusta, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera consolidada y los resultadosconsolidados de las operaciones y flujos de efectivo de la Compañía y sus Subsidiariascorrespondientes a las fechas y los períodos indicados en ellos, pero los Estados FinancierosProvisionales están sujetos a ajustes normales y recurrentes de fin de año, los mismos que,individualmente o en conjunto, no se espera que sean importantes en lo que a montos se refiere.

Cláusula 3.5 Certificaciones. Desde el 30 de agosto de 2002, cada Documento de laCompañía presentado ante la SEC ha estado acompañado de las certificaciones del principalfuncionario ejecutivo y principal funcionario de finanzas de la Compañía en la medida requeridaen virtud de las Cláusulas 302 y 906 de la Ley de Sarbanes-Oxley de 2002, y cada una de lasPartes Vendedoras por el presente reafirma, declara y garantiza a la Compañía Matriz y a MergerSub, la información contenida en tales certificaciones.

Cláusula 3.6 Consentimientos y aprobaciones; ausencia de violaciones. Las PartesVendedoras no están obligadas a presentar o dar aviso a una corte o tribunal federal, estatal,local o extranjero u organismo, entidad o autoridad administrativa, gubernamental, arbitral oregulatoria ("Entidad Gubernamental") ni a obtener el permiso, autorización, consentimiento oaprobación de cualquiera de éstas, para la suscripción, otorgamiento y cumplimiento del presenteConvenio o la realización de las transacciones aquí contempladas, según sea aplicable, excepto(a) de conformidad con los requisitos aplicables de la Ley de Títulos Valores y la Ley de Valores, (b)la presentación del Certificado de Fusión en virtud de lo dispuesto en la DGCL, (c) cuando la noobtención de dichos permisos, autorizaciones, consentimientos o aprobaciones o la omisión dedicha presentación o de dar aviso, individualmente o en forma conjunta, no haya tenido, nirazonablemente se espere que tenga, un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía, y (d) segúnse estipula en la Cláusula 3.6 del Programa de Información de la Compañía. Ni la suscripción,otorgamiento o cumplimiento de este Convenio por parte de alguna de las Partes Vendedorascomo tampoco la realización de las transacciones aquí contempladas, según corresponda, (i)estarán en conflicto o provocarán el incumplimiento de alguna disposición contenida en el respectivocertificado de constitución o en el estatuto (o documentos normativos similares) de ninguna delas Partes Vendedoras, (ii) provocarán una violación o incumplimiento o constituirán (con o sin el


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debido aviso o el paso del tiempo, o ambos) un incumplimiento (o darán lugar a un derecho deresolución, modificación, cancelación, modificación o aceleración, o darán como resultado lacreación de un Gravamen sobre cualquier bien o activo de ASC, la Compañía o cualquiera de lasSubsidiarias de la Compañía, ni generarán derechos de opción de compra) en virtud de los términos,condiciones o disposiciones de cualquier pagaré, bono, hipoteca, escritura, contrato dearrendamiento financiero, licencia, contrato, acuerdo u otro instrumento u obligación de la cualASC, la Compañía o cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía es parte o mediante la cualcualquiera de ellas o sus respectivas propiedades, capital social o activos pueden vincularse, o(iii) violarán una orden, escrito, mandato judicial, decreto, ley, estatuto, norma o reglamentoaplicable a ASC, la Compañía o cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía o cualquiera de susrespectivos bienes o activos, excepto en el caso de los puntos (ii) o (iii) anteriores, en lo querespecta a violaciones, contravenciones, incumplimientos u otras situaciones que, individualmenteo en forma conjunta, no hayan tenido y no se haya razonablemente esperado que tengan unEfecto Negativo Sustancial para la Compañía.

Cláusula 3.7 Ausencia de incumplimientos. ASC, la Compañía o las Subsidiarias de laCompañía no han cometido falta, contravención o violación alguna (y no se ha producido ningúnevento que a través de una notificación o el paso del tiempo, o ambos, constituiría una situaciónde incumplimiento, contravención o violación) de un término, condición o disposición contenidaen (a) su certificado de constitución o estatuto (o documentos normativos similares), (b) un pagaré,bono, hipoteca, escritura, contrato de arrendamiento financiero, licencia, contrato, acuerdo u otroinstrumento u obligación de la cual ASC, la Compañía o cualquiera de las Subsidiarias de laCompañía son parte o por el cual cualquiera de ellas o sus respectivas propiedades o activospuedan estar obligados o (c) una orden, escrito, mandato judicial, decreto, ley, estatuto, norma oreglamento aplicable a ASC, la Compañía, cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía o acualquiera de sus respectivos bienes o activos, excepto en el caso de los acápites (b) o (c) queanteceden, en lo que respecta a violaciones, contravenciones o incumplimientos que,individualmente o en forma conjunta, no hayan tenido y razonablemente no se haya esperado quetengan un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía.

Cláusula 3.8 Ausencia de obligaciones no declaradas; ausencia de cambios. (a)Excepto (i) por las obligaciones incurridas desde el 31 de diciembre de 2003 como parte delcurso normal de las operaciones comerciales y en concordancia con las prácticas pasadas, o (ii)por las deudas y obligaciones que, dentro de lo razonable, exija la Fusión o cualquiera otratransacción contemplada en este Convenio, ni la Compañía ni ninguna de sus Subsidiarias tiene oha incurrido desde dicha fecha en deudas u obligaciones importantes de tipo alguno, sean o noabsolutas, acumuladas, contingentes o de otra índole, que tendrían que verse reflejadas o estarreservadas en un balance general consolidado o en las notas al mismo, de la Compañía y susSubsidiarias preparado de conformidad con los GAAP. Desde el 31 de diciembre de 2003, no hahabido ningún Efecto Negativo Sustancial para la Compañía. (b) Aparte de las exigenciasrazonables de este Convenio, desde el 31 de diciembre de 2003 y antes de la fecha del presente,la Compañía y sus Subsidiarias han desarrollado sus actividades dentro del curso normal de susoperaciones y en concordancia con sus prácticas pasadas.

Cláusula 3.9 ASC. Excepto en la medida en que sea necesario para realizar la Fusión,ASC no está sujeta a deudas u obligaciones de ningún tipo, sean o no absolutas, acumuladas,contingentes o de otra índole. Salvo en lo que se refiere a transacciones con la Compañía Matriz,la Compañía y sus Subsidiarias, ASC no: (i) ha realizado actividades; (ii) poseído activos; o (iii)estado sujeta a deuda alguna, (incluyendo a título enunciativo obligaciones Tributarias), exceptoen el caso de los puntos (i) o (ii) señalados anteriormente y referidos a la realización del Aporte ysu titularidad sobre las Acciones Comunes de la Compañía.

Cláusula 3.10 Cumplimiento de la Ley Aplicable. Salvo aquello que, individualmente oen conjunto, no haya tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía y razonablementeno se haya podido esperar que lo tenga: (a) La Compañía y sus Subsidiarias cuentan con todos lospermisos, licencias, excepciones, exenciones, órdenes y aprobaciones de todas las EntidadesGubernamentales que requieren para poseer, arrendar u operar sus propiedades y activos y llevar


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a cabo sus negocios como los conducen actualmente (los "Permisos de la Compañía"); (b) no haocurrido ningún incumplimiento o violación o falta de cumplimiento en virtud de lo señalado endichos Permisos de la Compañía; y (c) al llevar a cabo sus negocios, la Compañía y sus Subsidiariasno han violado ninguna ley, ordenanza, reglamento, orden, dictamen, mandato judicial, auto odecreto promulgado por una Entidad Gubernamental.

Cláusula 3.11 Aspectos relativos a los beneficios de los empleados. (a) La Cláusula3.11(a) del Programa de Información de la Compañía contiene una lista completa de todos losplanes, programas, acuerdos, convenios o compromisos importantes que implican un acuerdo decompensación por concepto de empleo, consultoría, resolución de contrato o pago diferido, o unacompensación para los ejecutivos, bono de incentivo u otro tipo de bonos, pensión para losempleados, reparto de utilidades, ahorro, jubilación, opción de compra de acciones, compensaciónpor tiempo de servicios, plan de seguros de vida, de salud, de discapacidad o accidentes, o devacaciones u otro plan, programa, acuerdo, convenio o compromiso de beneficios para losempleados, incluido cualquier "plan de beneficios para los empleados" que cubra al Personal, alque la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias estén obligadas a aportar, o con el cual laentidad en cuestión tiene alguna deuda (incluida cualquier deuda que se derive de unaindemnización, garantía, acuerdo de exención de responsabilidad o arreglo similar), incluyendo, atítulo enunciativo, cualquier fondo de ahorro o caja de ahorro, convenio de pago garantizado dereparto de utilidades o "pagos acordados a través de contratos blindado de compensaciones pordespido (paracaídas dorado)" y cualquier bono importante, incentivo, pago diferido, pago porvacaciones, compra de acciones, opción de compra de acciones, compensación por tiempo deservicios, pago por resolución de contrato, indemnización, empleo, cambio de control o plan debeneficios marginales, programa, acuerdo o convenio que contemple beneficios para cualquierempleado o director, actual o pasado, de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias o paracualquier beneficiario o dependiente de los mismos o respecto a los cuales la Compañía o susSubsidiarias puedan tener una responsabilidad sustancial y excluyendo cualquier plan, programa,acuerdo, convenio o compromiso establecido, creado o impuesto por la ley aplicable (en formaindividual, "Plan de Beneficios" y en forma colectiva, "Planes de Beneficios"). La Compañía hapuesto a disposición de la Compañía Matriz para cada Plan de Beneficios, si fuera procedente,copias fieles y completas de (i) cada Plan de Beneficios (o, en el caso de un Plan de Beneficiosque no conste por escrito, una descripción del mismo) y cualquier modificación a éste, y (ii) elmás reciente informe actuarial. Salvo lo indicado en el Anexo 3.11(a), no existen Planes deBeneficios de la Compañía o de sus Subsidiarias que constituyan planes de pensión del tipoplanes complementarios o adicionales.

(b) La realización de las transacciones contempladas en este Convenio (de por sío al producirse un evento adicional o subsiguiente) (i) no constituirá un eventobajo un Plan de Beneficios que dé o pueda dar como resultado un pago (porcompensación por tiempo de servicios u otro concepto), aceleración,condonación de deuda, derecho a la misma jubilación al cambiar de empresa,distribución, aumento de beneficios u obligación de financiar beneficiosrespecto a cualquier empleado, funcionario, consultor o director, actual opasado, de la Compañía o de una Subsidiaria de la Compañía, o (ii) no aplicaráni impondrá restricción o limitación alguna al derecho de la Compañía demodificar o resolver cualquier Plan de Beneficios y recibir el monto total decualquier activo en exceso o remanente de dicha modificación o resolución,con sujeción a los impuestos aplicables.

(c) Salvo aquello que, individualmente o en conjunto, no haya tenido un EfectoNegativo Sustancial para la Compañía y razonablemente no se haya podidoesperar que lo tenga, todos los Planes de Beneficios (i) se han mantenido deconformidad con las leyes aplicables y todos los requisitos aplicables; (ii) sifueron diseñados para ser objeto de un tratamiento tributario especial, cumplencon todos los requisitos para dicho tratamiento, y (iii) si fueron diseñados paraser financiados y/o no contar con financiamiento, se encuentran financiados


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y/o no cuentan con financiamiento según corresponda, sobre la base desupuestos actuariales razonables.

Cláusula 3.12 Aspectos laborales. (a) (i) El Personal no está representado por sindicatode trabajadores ni representante laboral alguno, (ii) no existen convenios de negociación colectivau otros acuerdos similares en vigencia respecto al Personal, y (iii) salvo aquello que, individualmenteo en conjunto, no haya tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía y razonablementeno se haya podido esperar que lo tenga, ninguna Persona ha intentado desde el 1 de enero de2002, representar u organizar al Personal con fines de negociación.

(b) Salvo aquello que, individualmente o en conjunto, no haya tenido un EfectoNegativo Sustancial para la Compañía y razonablemente no se haya podidoesperar que lo tenga: (i) desde el 1 de enero de 2002, no se ha producidoninguna situación real o inminente de huelga, protesta mediante trabajo lento,piquete, paralización, negativa concertada a trabajar u otras actividadessindicales similares respecto al Personal y (ii) no se encuentra pendiente o, laCompañía no tiene conocimiento que exista amenaza alguna referida a unademanda importante o proceso arbitral u otro procedimiento interpuesto anteuna Entidad Gubernamental, en virtud o como resultado de algún conveniode negociación colectiva relativo a la Compañía o a cualquiera de susSubsidiarias, que sea de conocimiento de la Compañía.

(c) Salvo aquello que, individualmente o en conjunto, no haya tenido un EfectoNegativo Sustancial para la Compañía y razonablemente no se haya podidoesperar que lo tenga, y excepto por los asuntos que se deriven del desarrollonormal de los negocios que no son de importancia fundamental para laCompañía y sus Subsidiarias o que han sido resueltos, la Compañía y susSubsidiarias cumplen con todos los requisitos legales relativos al empleo depersonal antiguo, actual y potencial y de "trabajadores cedidos", incluidos todoslos requisitos legales relativos a salarios, horarios de trabajo, seguridad social,negociación colectiva, no discriminación en el trabajo, discapacidad, derechosciviles, salud y seguridad, seguro de accidentes de trabajo y pago justo, y hanelaborado y presentado todos los formularios pertinentes (inclusive todos losdocumentos de inmigración y naturalización) exigidos por la autoridad mexicanacompetente.

(d) Salvo aquello que, individualmente o en conjunto, no haya tenido un EfectoNegativo Sustancial para la Compañía y razonablemente no se haya podidoesperar que lo tenga (i) no se adeudan obligaciones importantes, absolutas ocontingentes, en relación con los beneficios del seguro de accidentes de trabajo,al Personal que no se encuentra totalmente asegurado contra responsabilidadcivil por una empresa aseguradora seria; y (ii) con respecto al acuerdo decompensación por accidentes de trabajo de cada trabajador que reciba unreembolso total o parcial en virtud de una póliza de seguro o fondo público oprivado, todas las primas que se exige que estén canceladas a la fecha envirtud de la póliza de seguro o fondo han sido pagadas, todas las primas quese exige que estén canceladas a la fecha en virtud de la póliza de seguro ofondo hasta la Fecha de Cierre serán pagadas a más tardar en la Fecha deCierre, y en la Fecha de Cierre la Compañía y sus Subsidiarias no tendránobligaciones importantes bajo dicha póliza de seguro, fondo o convenio auxiliarrespecto a tal póliza de seguro o fondo en la forma de un ajuste de tarifa convalor retroactivo, convenio de distribución de pérdidas u otra deuda real ocontingente que se derive, total o parcialmente, de los eventos que tenganlugar antes de la Fecha de Cierre.

Cláusula 3.13 Propiedad intelectual. (a) Salvo aquello que, individualmente o enconjunto, no haya tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía y razonablemente no se


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haya podido esperar, que lo tenga, la Compañía o una de sus Subsidiarias posee o tiene el derechode usar la totalidad de la Propiedad Intelectual de la Compañía, libre de todo Gravamen, que nosean los Gravámenes Permitidos. La Propiedad Intelectual de la Compañía comprende todos losderechos de propiedad intelectual necesarios para llevar a cabo los negocios de la Compañíacomo actualmente se llevan a cabo.

(b) A saber de la Compañía, (i) la conducción de los negocios de la Compañía ysus Subsidiarias tal como se lleva a cabo actualmente no infringe, malversa,debilita o viola ningún derecho de propiedad intelectual perteneciente a algunaPersona o controlado por ella, salvo aquello que, individualmente o en conjunto,no haya tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía yrazonablemente no se haya podido esperar que lo tenga, (ii) no existen reclamosimportantes o reclamos inminentes o juicios pendientes o juicios inminentes yni la Compañía como tampoco sus Subsidiarias han recibido aviso alguno sobrealgún reclamo importante o juicio (A) en el que se alegue que la conducción delos negocios de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias, infringe oviola los derechos de propiedad intelectual o derechos de patente de unaPersona o constituye un uso no autorizado de los mismos, o (B) en el que seobjete la titularidad, uso, validez o capacidad de ejercer el derecho sobre laPropiedad Intelectual de la Compañía, y (iii) ninguna Persona está violando,malversando, debilitando o infringiendo los derechos de Propiedad Intelectualde la Compañía.

Cláusula 3.14 Impuestos. (a) La Compañía y sus Subsidiarias han presentado todaslas Declaraciones de Impuestos pertinentes ante las Entidades Gubernamentales que, en virtudde las leyes aplicables, deben presentar y dichas Declaraciones de Impuestos contieneninformación completa y exacta en todos sus aspectos sustanciales. Actualmente, ni la Compañíani ninguna de sus Subsidiarias son beneficiarias de una prórroga de plazo para la presentación dedichas Declaraciones de Impuestos. La Compañía y sus Subsidiarias han pagado todos losImpuestos pertinentes vencidos, ya sea que figuren o no en una Declaración de Impuestos, distintosa los Impuestos que son materia de objeción de buena fe a través de los procedimientos adecuadospara los cuales, de conformidad con los GAAP, se ha hecho la provisión pertinente en el balanceconsolidado más reciente de la Compañía incluido en los Estados Financieros de la Compañía.Desde la fecha del balance consolidado más reciente de la Compañía incluido en los EstadosFinancieros de la Compañía, ni ASC ni la Compañía como tampoco ninguna Subsidiaria de laCompañía ha incurrido en deuda alguna por concepto de Impuestos fuera del curso normal de susoperaciones o de otro modo en forma inconsistente con la práctica y las costumbres pasadas, consujeción a aquellas excepciones que razonablemente no se esperaría que tuviesen un EfectoNegativo Sustancial para la Compañía. La Compañía y sus Subsidiarias no han firmado ningunarenuncia a una prórroga o de otro modo adoptado o dejado de adoptar una acción orientada aprorrogar la ley de prescripción aplicable respecto a cualquier deuda Tributaria importante de laCompañía o de cualquiera de sus Subsidiarias para los ejercicios fiscales anteriores hasta inclusiveel más reciente ejercicio fiscal. La Compañía y sus Subsidiarias no son parte de ningún convenioo acuerdo de participación en los impuestos, asignación de impuestos o indemnización (como nosea con la Compañía y sus Subsidiarias). No existe ninguna auditoría, revisión, juicio por deficienciao reembolso en curso o pendiente respecto a ninguna deuda Tributaria importante de la Compañíao sus Subsidiarias y ninguna autoridad fiscal ha cursado aviso escrito sobre el inicio de una auditoría,revisión o juicio por deficiencia respecto a algún Impuesto importante de la Compañía o susSubsidiarias (o sobre su intención de iniciar dichas acciones). No existen Gravámenes por Impuestosno Pagados sobre una propiedad o activo de la Compañía o de una Subsidiaria de la Compañía,excepto por los Gravámenes por los Impuestos actuales aún no vencidos y pagaderos y losGravámenes por Impuestos que están siendo objetados de buena fe mediante procedimientosadecuados, con sujeción a las excepciones que pudiera razonablemente esperarse que tenganun Efecto Negativo Sustancial para la Compañía. Ni la Compañía ni ninguna de sus Subsidiariases responsable de los impuestos de otra Persona (distinta a la Compañía o las Subsidiarias de la


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Compañía) en virtud de la Cláusula 1.1502-6 del Reglamento del Departamento del Tesoro (ocualquier disposición similar de una ley estatal, local o extranjera), como adquiriente o por contrato,que pudiera razonablemente esperarse que tenga un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía.

(b) La Cláusula 3.14(b) del Programa de Información de la Compañía contieneuna lista completa y exacta actualizada al 30 de junio de 2004 sobre laspérdidas netas de operación ("NOL"; las siglas corresponden al término eninglés) y los saldos recuperables de impuestos sobre los activos según unabase histórica ("IMPAC"; las siglas corresponden al término en inglés) de laCompañía (incluidos los NOL e IMPAC determinados de una maneraconsolidada) y cada Subsidiaria de la Compañía para efectos del impuesto ala renta mexicano y las correspondientes fechas de expiración de NOL e IMPAC.

(c) Ni AMC ni ASC, ni la Compañía o sus Subsidiarias ha hecho nada o tieneconocimiento de algún hecho o circunstancia que pueda impedirrazonablemente que la Fusión reúna las condiciones para ser consideradacomo una reorganización dentro del significado que se le da a este término enla Cláusula 368(a) del Código.

(d) AMC no ha recibido contraprestación alguna por el aporte de las AccionesComunes de la Compañía en virtud del Aporte como no sea la emisión real oconsiderada de acciones comunes de ASC.

Cláusula 3.15 Ausencia de procesos. No existen juicios, reclamos, acciones, procesoso investigaciones pendientes o, al entender de la Compañía, juicios, reclamos, acciones, procesoso investigaciones inminentes que involucren o se hayan entablado en contra de ASC, la Compañíao alguna de las Subsidiarias de la Compañía, o cualquiera de los bienes de la Compañía o de susSubsidiarias, ante una Entidad Gubernamental, excepto aquellos que, individualmente o enconjunto, hayan tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía y razonablemente no sehaya podido esperar que lo tengan. Ni ASC ni la Compañía o una de las Subsidiarias de la Compañía,incluidos sus respectivos bienes o activos, están sujetas a orden, escrito, dictamen, mandatojudicial, decreto, decisión o laudo que, individualmente o en conjunto, haya tenido un EfectoNegativo Sustancial para la Compañía o razonablemente se haya podido esperar que lo tenga.

Cláusula 3.16 Contratos importantes. (a) Excepto por los contratos que se adjuntancomo anexos a la Memoria Anual de la Compañía en el Formulario 20-F para el año que terminael 31 de diciembre de 2003 (el "Formulario 20-F de la Compañía para el 2003 "), la Cláusula3.16(a) del Programa de Información de la Compañía contiene una lista, actualizada a la fecha, decada uno de los siguientes contratos y convenios (incluidos los acuerdos verbales) de la Compañíay de cada una de sus Subsidiarias (los mismos que junto con todos los contratos y acuerdosmencionados en la Cláusula 3.16(a) del Programa de Información de la Compañía o presentadoscomo anexos al Formulario 20-F de la Compañía para el 2003, se denominan "ContratosImportantes"):

(i) cada contrato, convenio o acuerdo para la compra de existencias,repuestos, otros materiales o bienes personales, celebrado con unproveedor o referido al suministro de servicios a la Compañía y a cadauna de sus Subsidiarias o de otro modo relativo a los negocios de laCompañía y de cada una de sus Subsidiarias, que no se refiera a órdenesde compra dentro del curso normal de sus operaciones y que sea acordecon sus prácticas pasadas, en virtud del cual la Compañía o cualquierade sus Subsidiarias: (A) probablemente pagará o de otro modo daráuna contraprestación de más de $10,000,000 en conjunto durante elaño calendario finalizado el 31 de diciembre de 2004; o (B)probablemente pagará o de otro modo dará una contraprestación demás de $30,000,000 en conjunto por lo que resta del período devigencia de dicho contrato;


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(ii) cada contrato, convenio o acuerdo para la venta de existencias u otrosbienes o para el suministro de servicios a cargo de la Compañía o algunade sus Subsidiarias, que no se refiera a órdenes de compra dentro delcurso normal de sus operaciones y que sea acorde con sus prácticaspasadas, que: (A) probablemente comprenda una contraprestación demás de $10,000,000 en conjunto durante el año calendario finalizadoel 31 de diciembre de 2004; o (B) probablemente comprenda unacontraprestación de más de $30,000,000 en conjunto por lo que restadel período de vigencia de dicho contrato;

(iii) todos los contratos y acuerdos relacionados con la Deuda de la Compañíao de cualquiera de sus Subsidiarias o con cualquier garantía directa oindirecta otorgada por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiariaspara la Deuda de cualquier otra Persona, que no se refieran a contratoso acuerdos que no comprenda más de $10,000,000 en forma individualo $50,000,000 en conjunto;

(iv) todos los contratos, convenios, compromisos, entendimientos escritosu otros acuerdos importantes con alguna Entidad Gubernamental, de lacual la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias forman parte;

(v) todos los contratos y convenios que contienen alguna cláusula ocompromiso que limita o pretende limitar en cualquier aspecto sustancialla capacidad de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiariasrespecto a (i) dedicarse a un giro de negocios o (ii) competir contra unaPersona u obtener productos o servicios de ésta o limitar la capacidadde cualquier Persona para suministrar productos o servicios a laCompañía o a cualquiera de sus Subsidiarias, en cada caso, en cualquierzona geográfica o durante cualquier período;

(vi) todas las Transacciones entre Afiliadas, que no sean Transacciones entrelas Subsidiarias y que (A) probablemente comprendan unacontraprestación de más de $5,000,000 en conjunto durante el añocalendario finalizado el 31 de diciembre de 2004; o (B) probablementecomprendan una contraprestación de más de $15,000,000 en conjuntopor lo que resta del período de vigencia del contrato;

(vii) todos los demás contratos y convenios, entre ellos las licencias dePropiedad Intelectual otorgadas por la Compañía o recibidas por ésta,que se otorguen o no dentro del curso normal de sus operaciones ysean importantes para la Compañía y sus Subsidiarias, consideradasglobalmente, o para la conducción de los negocios de la Compañía ysus Subsidiarias, consideradas globalmente, o cuya ausencia en conjuntohaya tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía orazonablemente se haya podido esperar que lo tenga.

(b) Salvo aquello que, individualmente o en conjunto, no haya tenido un EfectoNegativo Sustancial para la Compañía y razonablemente no se haya podidoesperar que lo tenga, todo Contrato Importante: (i) es un documento legal,válido y vinculante para la Compañía o la respectiva Subsidiaria que sea partedel mismo y, a entender de la Compañía y las otras partes del contrato, cuentacon plena validez y efecto, y (ii) al momento de la realización de lastransacciones contempladas en este Convenio tendrá plena validez y efectosin penalidad u otra consecuencia adversa. Salvo aquello que, individualmenteo en conjunto, no haya tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañíay razonablemente no se haya podido esperar que lo tenga, ni la Compañíacomo tampoco ninguna de sus Subsidiarias ha violado o incumplido ContratoImportante alguno. Asimismo, ni la Compañía ni ninguna de sus Subsidiarias


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ha recibido un aviso escrito sobre un incumplimiento importante (que no hayasido corregido), compensado o reconvenido en virtud de un ContratoImportante, ni ninguna otra comunicación escrita exigiéndole cumplir algunacláusula de un Contrato Importante o afirmando algún incumplimiento oasegurando que la Compañía o alguna de sus Subsidiarias han renunciado asus derechos o los han alterado, como tampoco ha recibido la Compañía nininguna de sus Subsidiarias un aviso escrito de que alguna parte de un ContratoImportante pretende o amenaza resolver un Contrato Importante.

(c) A saber de la Compañía, ninguna otra parte de un Contrato Importante haincumplido o violado una cláusula de un contrato importante.

Cláusula 3.17 Leyes sobre Medio Ambiente y reglamentos. (a) (i) la Compañía y cadauna de sus Subsidiarias cumple con las Leyes sobre Medio Ambiente, excepto por aquellosincumplimientos que, individualmente o en conjunto no tendrían un Efecto Negativo Sustancialpara la Compañía, y cuyo cumplimiento requiere la posesión por parte de la Compañía y susSubsidiarias de todos los permisos principales y demás autorizaciones gubernamentales exigidasen virtud de las Leyes sobre Medio Ambiente aplicables para sus respectivas operaciones actuales,y el cumplimiento de los términos y condiciones allí contenidos; (ii) durante los cuatro añosinmediatamente anteriores, ni la Compañía ni ninguna de sus Subsidiarias ha recibido unanotificación escrita sobre una Demanda Ambiental ni ha sido objeto de ella.

(b) No existen Demandas Ambientales que, individualmente o en conjunto, hayantenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía o razonablemente sehaya podido esperar que lo tenga, y que se encuentren pendientes o, a saberde la Compañía, sean inminentes en contra de la Compañía o alguna de susSubsidiarias.

(c) Salvo aquello que, individualmente o en conjunto, no haya tenido un EfectoNegativo Sustancial para la Compañía y razonablemente no se haya podidoesperar que lo tenga, no se han liberado Sustancias Peligrosas en cantidadesque podrían hacer necesaria una investigación y/o recuperación por parte dela Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias de conformidad con las Leyessobre Medio Ambiente.

(d) Las únicas declaraciones y garantías efectuadas respecto a los aspectosambientales y acuerdos relacionados con los mismos son aquellas contenidasen esta Cláusula 3.17 y ninguna de las demás declaraciones y garantías seconsiderará que constituye, directa o indirectamente, una declaración ogarantía respecto a los aspectos ambientales o acuerdos relacionados con losmismos.

Cláusula 3.18 Titularidad de los activos; suficiencia de los activos. (a) La Compañía ysus Subsidiarias poseen un título válido y legalmente efectivo, libre de todo tipo de Gravámenes(que no sean los Gravámenes Permitidos), sobre todos los activos que utilizan en el curso normalde las operaciones de la Compañía y sus Subsidiarias, incluidos aquellos activos reflejados en elBalance General de la Compañía como propiedad de la Compañía y sus Subsidiarias, excepto poraquellos activos entregados a terceros desde el 31 de diciembre de 2003, dentro del desarrollonormal de sus operaciones y acorde con sus prácticas pasadas, entregas que, individualmente oen conjunto, no han tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía y razonablemente nose haya podido esperar que lo tengan. Por lo general, los bienes personales tangibles de laCompañía y sus Subsidiarias se encuentran en buenas condiciones de funcionamiento, salvo eluso y desgaste razonables y, en todos sus aspectos importantes, son adecuados para el uso parael cual han sido diseñados.

(b) El Anexo 3.18(b) contiene una enumeración de todas las "concesiones mineras"de propiedad de la Compañía o sus Subsidiarias e identifica a la propietaria, laubicación geográfica y la vigencia del título de cada una de tales concesiones.


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La Compañía y sus Subsidiarias, según corresponda, tienen derechos en virtudde todas las "concesiones mineras" que poseen, libres de todo Gravamen ydichos títulos están debidamente registrados en el Registro Público de Minería.

(c) Al momento de realizarse la Fusión, la Compañía y sus Subsidiarias poseeráno tendrán derecho válido de uso de todos los derechos, instalaciones, activos,bienes e intereses utilizados y que son suficientes para la conducción de losnegocios de la Compañía y sus Subsidiarias de la misma manera en que talesnegocios se condujeron durante el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembrede 2003 y a partir de entonces en todos los aspectos significativos.

Cláusula 3.19 Corredores. Aparte de UBS Securities LLC cuyos honorarios sonresponsabilidad exclusiva de AMC, ningún corredor, intermediario, banquero inversionista u otrointermediario tiene o podría tener derecho a una comisión de corretaje, de intermediario u otrotipo de comisión en relación con las transacciones contempladas en este Convenio basadas enlos acuerdos suscritos por ASC o la Compañía o en representación de éstas.

Cláusula 3.20 Información para efectos del Informe para los Accionistas. Ningunainformación proporcionada por escrito por alguna de las Partes Vendedoras para su inclusiónespecífica o incorporación por referencia en el Informe para los Accionistas, con ocasión de supresentación ante la Comisión de Valores y Bolsa, o al momento de ser despachada por correo alos accionistas de la Compañía Matriz o con ocasión de la Junta de Accionistas, contendráafirmaciones falsas de algún hecho importante ni omitirá indicar un hecho significativo que debaser mencionado o que sea necesario para que las afirmaciones allí contenidas, a la luz de lascircunstancias en las que fueron hechas, no resulten engañosas.

Cláusula 3.21 Transacciones entre Afiliadas. Todas las Transacciones entre Afiliadas,que no sean Transacciones entre las Subsidiarias, han sido realizadas en forma independientedentro del curso normal de las operaciones, a los precios y bajo las condiciones básicamenteprevalecientes en el mercado, y son acordes con las prácticas pasadas. Ningún director ofuncionario de cualquiera de las Partes Vendedoras y ningún miembro de la familia inmediata dedicha persona, es actualmente o ha sido a partir del 1 de enero de 2002 parte en una transaccióncon la Compañía o alguna de sus Subsidiarias, incluyendo, a título enunciativo, cualquier contratoque (a) contemple el suministro de servicios por parte de los titulares de Acciones Comunes de laCompañía, (b) contemple el alquiler o arrendamiento financiero de bienes muebles e inmueblespertenecientes a los titulares de Acciones Comunes de la Compañía, (c) contemple el recibo oentrega de dinero u otros bienes en calidad de préstamo a los titulares de Acciones Comunes dela Compañía o (d) de otro modo requiera pagos (que no sean dividendos o distribuciones a todoslos titulares de Acciones Comunes de la Compañía en su calidad de tales o por sus servicios comofuncionarios, directores o empleados de las compañías), a ninguna de dichas personas, empresas,sociedades colectivas, fideicomisos u otra entidad en la que dichas personas tengan un interésya sea como titulares de Acciones Comunes de la Compañía o como funcionarios, directores,fideicomisarios o socios.

ARTÍCULO IV

DECLARACIONES Y GARANTÍAS EFECTUADAS POR LA COMPAÑÍA MATRIZ Y MERGER SUB

Excepto como se estipula en los Documentos presentados por la Compañía Matriz ante laSEC a más tardar en la fecha del presente, o en el Programa de Información de la CompañíaMatriz (entendiéndose que cualquier asunto estipulado en una sección del Programa de Informaciónde la Compañía Matriz se considerará divulgado con respecto a cualquier otra sección del Programade Información de la Compañía Matriz en la medida que dicho asunto sea revelado en forma talque sea pertinente para destacar claramente y a simple vista la importancia de la información


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referida por la otra sección), la Compañía Matriz y Merger Sub por el presente declaran y garantizana las Partes Vendedoras, en la fecha de este documento y en la Fecha de Cierre, lo siguiente:

Cláusula 4.1 Organización. La Compañía Matriz y Merger Sub están debidamenteconstituidas, tienen existencia válida y se encuentran en vigencia y en cumplimiento de los requisitosde conformidad con las leyes del Estado de Delaware y poseen todas las facultades corporativasexigidas u otros poderes similares y facultades para poseer, arrendar y operar sus bienes y llevara cabo sus actividades tal como las llevan a cabo actualmente, excepto cuando no se haya esperadoo haya sido razonablemente imposible esperar que la insolvencia o la ausencia de dichas facultadessimilares, individualmente o en conjunto, pudieran tener un Efecto Negativo Sustancial para laCompañía Matriz. Merger Sub se constituyó únicamente con el propósito de realizar lastransacciones contempladas en el presente Convenio. Merger Sub no ha llevado a cabo ningunaactividad y no posee bienes ni obligaciones, excepto aquellas que son necesarias para efectuar laFusión.

Cláusula 4.2 Facultades relativas a este Convenio. (a) La Compañía Matriz y MergerSub poseen todas las facultades corporativas y autoridad necesarias para suscribir y otorgar esteConvenio y, con sujeción a la Aprobación de los Accionistas de la Compañía Matriz, para llevar acabo las transacciones aquí contempladas de conformidad con los términos estipulados en estedocumento. La suscripción, otorgamiento y ejecución del presente Convenio por parte de laCompañía Matriz y la realización de las transacciones aquí previstas han sido debida y válidamenteautorizadas por las acciones corporativas necesarias. El Directorio de la Compañía Matriz,basándose en las recomendaciones del Comité Especial, ha adoptado un acuerdo mediante elcual declara la conveniencia de una Modificación de la Compañía Matriz y ha ordenado que sesometa la Modificación de la Compañía Matriz y la Emisión de la Compañía Matriz a consideraciónde los accionistas de la Compañía Matriz, y, salvo para obtener la Aprobación de los Accionistasde la Compañía Matriz, no es necesario ningún otro acuerdo o procedimiento corporativo porparte de la Compañía Matriz para autorizar a esta última a suscribir y otorgar este Convenio yrealizar las transacciones aquí contempladas. El presente Convenio ha sido debida y válidamentesuscrito y otorgado por la Compañía Matriz y, la suposición de que ha sido debida y válidamenteautorizado, suscrito y otorgado por cada una de las Partes Vendedoras, constituye un acuerdoválido, legal y vinculante para la Compañía Matriz y ejecutable contra la Compañía Matriz deconformidad con sus términos; sin embargo, dicha ejecución puede estar sujeta a (i) una leyconcursal, de insolvencia, reorganización, moratoria, transferencia fraudulenta u otras leyes quese encuentren actualmente vigentes o vayan a estarlo en el futuro, y que afecten los derechosgenerales de los acreedores, y (ii) el efecto de los principios generales de equidad(independientemente de si se considera la ejecutabilidad en un proceso basado en el derecho oel sistema de equidad).

(b) (i) El Comité Especial ha sido debidamente autorizado y constituido, y (ii) elComité Especial, en una sesión debidamente convocada y celebrada el 21 deoctubre de 2004, (A) determinó que este Convenio y la Fusión eran justos yconvenían a los mejores intereses de los accionistas de la Compañía Matriz(que no fuesen Afiliadas de ASC), (B) determinó que el Directorio de la CompañíaMatriz y el Directorio de Merger Sub debían aprobar y declarar aconsejable elpresente Convenio y la Fusión, y (C) resolvió recomendar a los accionistas dela Compañía Matriz y Merger Sub que aprueben y adopten la Modificación dela Compañía Matriz y aprueben la Emisión de la Compañía Matriz.

(c) El Directorio de la Compañía Matriz, en una sesión debidamente convocada ycelebrada el 21 de octubre del 2004, basándose en las recomendaciones delComité Especial, (i) determinó que este Convenio y la Fusión eran justos yconvenían a los mejores intereses de la Compañía Matriz y sus accionistas(que no fuesen Afiliadas de ASC), (ii) aprobó y declaró aconsejable este Convenioy la Fusión; y (iii) resolvió recomendar a los accionistas de la Compañía Matrizque aprueben y adopten la Modificación de la Compañía Matriz y aprueben laEmisión de la Compañía Matriz.


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Cláusula 4.3 Consentimientos y aprobaciones.; ausencia de violaciones. Excepto porlos documentos a presentar, permisos, autorizaciones, consentimientos y aprobaciones y demásrequisitos aplicables exigidos en virtud de la Ley de Títulos Valores, la Ley de Valores, cualquier leyestatal sobre títulos valores o la ley reguladora de la emisión de valores, los documentos a presentarante la CONASEV y la presentación y registro del Certificado de Fusión conforme lo exige la DGCL,no es necesario presentar o dar aviso a una Entidad Gubernamental ni obtener el permiso,autorización, consentimiento o aprobación de ésta, para la suscripción y otorgamiento del presenteConvenio o la realización de las transacciones aquí contempladas por parte de la Compañía Matrizy Merger Sub, excepto cuando la no obtención de dichos permisos, autorizaciones, consentimientoso aprobaciones o la omisión de dicha presentación o de dar aviso, individualmente o en formaconjunta, no ha tenido ni razonablemente se espera que tenga un Efecto Negativo Sustancialpara la Compañía Matriz. Ni la suscripción, otorgamiento y ejecución de este Convenio por partede la Compañía Matriz y Merger Sub como tampoco la realización de las transacciones aquícontempladas, por la Compañía Matriz y Merger Sub, suponiendo que se cuente con la Aprobaciónde los Accionistas de la Compañía Matriz, (i) estarán en conflicto o provocarán el incumplimientode alguna disposición contenida en los respectivos certificados de constitución o estatutos (odocumentos normativos similares) de la Compañía Matriz o Merger Sub, (ii) provocarán una violacióno incumplimiento o constituirán (con o sin el debido aviso o el paso del tiempo, o ambos) unincumplimiento (o darán lugar a un derecho de resolución, modificación, cancelación o aceleración,o darán como resultado la creación de un Gravamen sobre cualquier bien o activo de la CompañíaMatriz o alguna de sus Subsidiarias, o generarán derechos de opción de compra) en virtud de lostérminos, condiciones o disposiciones de algún pagaré, bono, hipoteca, escritura, contrato dearrendamiento financiero, licencia, contrato, acuerdo u otro instrumento u obligación del cual laCompañía Matriz o Merger Sub son parte o mediante el cual cualquiera de ellas o sus respectivaspropiedades o activos pueden vincularse, o (iii) violarán una orden, escrito, mandato judicial,decreto, ley, estatuto, norma o reglamento aplicable a la Compañía Matriz o Merger Sub o cualquierade sus respectivos bienes y activos, excepto en el caso de los puntos (ii) o (iii) anteriores, en lo querespecta a violaciones, contravenciones, incumplimientos u otras situaciones que, individualmenteo en forma conjunta, no hayan tenido y razonablemente no se haya esperado que tengan unEfecto Negativo Sustancial para la Compañía Matriz.

Cláusula 4.4 Capitalización. En la fecha del presente Convenio, la Compañía Matrizestá autorizada a emitir un total de 100,000,000 Acciones de la Compañía Matriz, consistentesen 65,900,833 Acciones Comunes Clase A de la Compañía Matriz autorizadas, de las cuales65,900,822 han sido emitidas y se encuentran en circulación y 34,099,167 Acciones Comunesde la Compañía Matriz autorizadas, 14,116,552 de las cuales han sido emitidas y se encuentranen circulación. En al fecha de este Convenio, Merger Sub está autorizada a emitir 100 AccionesComunes de MS, la totalidad de las cuales han sido emitidas y se encuentran en circulación,siendo todas las acciones emitidas y en circulación propiedad de la Compañía Matriz. La totalidadde derechos de propiedad y todas las acciones de capital social emitidas y en circulación de laCompañía Matriz y Merger Sub han sido debidamente autorizadas, válidamente emitidas, seencuentran íntegramente pagadas, no están sujetas a la exigencia de aportes adicionales, hansido emitidas sin Gravámenes, y se encuentran libres de derechos de preferencia u otros derechossimilares. Luego del Cierre, las Acciones Comunes de la Compañía Matriz que constituyen laContraprestación por la Fusión estarán debidamente autorizadas, válidamente emitidas,íntegramente pagadas y no estarán sujetas a la exigencia de aportes adicionales.

Cláusula 4.5 Ausencia de incumplimientos. La Compañía Matriz o Merger Sub no hancometido falta, contravención o violación alguna (y no se ha producido ningún evento que a travésde una notificación o el paso del tiempo, o ambos, constituiría una situación de incumplimiento,contravención o violación) de un término, condición o disposición contenida en (a) su certificadode constitución o estatuto (o documentos normativos similares), (b) un pagaré, bono, hipoteca,escritura, contrato de arrendamiento financiero, licencia, contrato, acuerdo u otro instrumento uobligación del cual la Compañía Matriz o Merger Sub es parte o mediante el cual cualquiera deellas o sus respectivas propiedades o activos puedan vincularse o (c) una orden, escrito, mandatojudicial, decreto, ley, estatuto, norma o reglamento aplicable a la Compañía Matriz o Merger Sub o


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a cualquiera de sus respectivos bienes o activos, excepto en el caso de los acápites (b) o (c) queanteceden, en lo que respecta a violaciones, contravenciones o incumplimientos que,individualmente o en forma conjunta, no hayan tenido y razonablemente no se haya esperado quetengan un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía Matriz.

Cláusula 4.6 Información suministrada. El Informe para los Accionistas relacionadocon la Aprobación de los Accionistas de la Compañía Matriz y cualquier otro documento que debapresentar la Compañía Matriz ante la Comisión de Valores y Bolsas u otra Entidad Gubernamentalen relación con la Fusión y las demás transacciones aquí contempladas (en el caso del Informepara los Accionistas y aquellos otros documentos presentados ante la Comisión de Valores yBolsa en virtud de la Ley de Valores y la Ley de Títulos Valores) cumplirán, desde todo punto devista y en cuanto se refiere a su forma, con todos los requisitos exigidos en la Ley de Valores y laLey de Títulos Valores, respectivamente, y en la fecha de su presentación, o en el caso del Informepara los Accionistas, en la fecha de su envío por correo a los accionistas de la Compañía Matriz, ycon ocasión de la Junta de Accionistas, no contendrán ninguna afirmación falsa de un hechoimportante ni omitirán indicar un hecho significativo que deba ser mencionado o que sea necesariopara que las afirmaciones allí contenidas, a la luz de las circunstancias en las que fueron hechas,no resulten engañosas.

Cláusula 4.7 Informe presentado ante la SEC; estados financieros de la CompañíaMatriz. Desde el 1 de enero de 2003, la Compañía Matriz ha venido presentando ante la Comisiónde Valores y Bolsa todos los formularios, informes, anexos y demás documentación exigida envirtud de la Ley de Títulos Valores y la Ley de Valores (documentos que han sido presentadosdesde dicha fecha y antes de la Fecha de Cierre, incluidos todos sus apéndices y anexos, así comolos documentos incorporados a los mismos mediante referencia, denominados colectivamentelos "Documentos presentados por la Compañía Matriz ante la SEC "). Los Documentos presentadospor la Compañía Matriz ante la SEC, incluidos los estados financieros o anexos incluidos en losmismos, al momento de su presentación, o en el caso de declaraciones de registro, al momentode sus respectivas fechas de entrada en vigencia, (i) cumplían en todos sus aspectos importantescon los requisitos aplicables de la Ley de Títulos Valores y la Ley de Valores, según corresponda y(ii) al momento de ser presentados (o en el caso de declaraciones de registro, al momento de suentrada en vigencia) no contenían ninguna afirmación falsa de un hecho importante ni omitíaninformación sobre un hecho significativo que debía ser declarado o que era necesario a fin deque, a la luz de las circunstancias bajo las cuales se hicieron tales declaraciones, éstas no resultaranengañosas. Ninguna Subsidiaria de la Compañía Matriz está obligada a presentar un formulario,informe u otro documento ante la Comisión de Valores y Bolsa de conformidad con las Cláusulas13 ó 15(d) de la Ley de Valores. Los estados financieros incluidos en los Documentos presentadospor la Compañía Matriz ante la Comisión de Valores y Bolsa (los "Estados Financieros de la CompañíaMatriz") (i) han sido preparados a partir de los libros y registros de la Compañía Matriz y susSubsidiarias, (ii) cumplían en la fecha de su presentación y entrada en vigencia en todos susaspectos importantes con los requisitos contables y las normas y reglamentos al respectopublicados por la Comisión de Valores y Bolsa en la fecha de presentación y entrada en vigencia,(iii) han sido preparados de conformidad con los GAAP vigentes en las fechas de dichos estadosfinancieros, aplicados sistemáticamente durante los períodos en cuestión (excepto conforme seindica en las notas a los mismos y, en el caso de estados financieros no auditados, según lopermiten las normas y reglamentos de la Comisión de Valores y Bolsa durante los períodos encuestión), y (iv) presentan de manera cabal en todos sus aspectos importantes la situaciónfinanciera y los resultados consolidados de las operaciones y flujos de efectivo de la CompañíaMatriz y sus Subsidiarias correspondientes a las fechas y los períodos indicados en ellos, pero losEstados Financieros de la Compañía Matriz que son estados financieros provisionales no auditadoshan estado o siguen estando sujetos a ajustes normales y recurrentes de fin de año, los mismosque no se ha esperado o no se espera que, individualmente o en conjunto, sean importantes en loque a montos se refiere.

Cláusula 4.8 Inaplicabilidad de la ley sobre absorción por parte del Estado. El Directoriode la Compañía Matriz y el Comité Especial han aprobado este Convenio y las transacciones en él


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contempladas conforme lo exigen las leyes aplicables sobre absorción por parte del Estado demodo que las mencionadas leyes sobre absorción por parte del Estado (incluidas las prohibicionesen virtud de la Cláusula 203 de la DGCL) no se aplican a este Convenio ni a ninguna de lastransacciones contempladas en el mismo.

Cláusula 4.9 Reorganización. Ni la Compañía Matriz ni Merger Sub han adoptadomedida alguna o tienen conocimiento de algún hecho o circunstancia que pueda impedir que laFusión reúna los requisitos para ser considerada una reorganización dentro del significado que sele da a este término en la Cláusula 368(a) del Código.

Cláusula 4.10 Adquisición de acciones con fines de inversión. La Compañía Matriz yMerger Sub están adquiriendo Acciones Comunes de la Compañía por cuenta propia únicamentecon fines de inversión y no con miras a una venta en relación con una distribución de las mismas,o con la intención de distribuir o vender alguna de ellas infringiendo las leyes federales o estatalessobre títulos valores y sin ninguna intención de distribuir o revender parte de las mismas.

Cláusula 4.11 Corredores. Aparte de Goldman, Sachs & Co., ningún corredor,intermediario, banquero inversionista u otro intermediario tiene o podría tener derecho a unacomisión de corretaje, de intermediario u otro tipo de comisión en relación con las transaccionescontempladas en este Convenio basadas en los acuerdos suscritos por la Compañía Matriz oMerger Sub o en representación de éstas, por los cuales ASC o sus Afiliadas serían responsablesya sea antes o después de la Hora de Entrada en Vigencia.

Cláusula 4.12 Opinión del asesor financiero. Goldman, Sachs & Co. ha dado su opiniónal Comité Especial según la cual, en la fecha de entrada en vigencia de este Convenio y consujeción a los factores y precisiones contenidos en el dictamen escrito de Goldman, Sachs & Co.,el canje de 67'207,640 Acciones Comunes de la Compañía recientemente emitidas por el99.1463% de las acciones en circulación de la Compañía que actualmente posee AMC, el accionistaque ejerce el control de la Compañía Matriz, es, desde un punto de vista financiero, justo para laCompañía Matriz.

ARTÍCULO V

ACUERDOS

Cláusula 5.1 Junta de accionistas. Tan pronto como sea factible luego de la fecha deeste Convenio y previa consulta con ASC, la Compañía Matriz, a través de su Directorio y deconformidad con su escritura de constitución y estatuto, adoptará todas las medidas que, dentrode lo razonable, resulten necesarias, salvo indicación en contrario en el presente documento,para lograr la Aprobación de los Accionistas de la Compañía Matriz en una junta de accionistas dela Compañía Matriz (la "Junta de Accionistas") debidamente convocada, respecto a:

(a) la adopción de una modificación a la Escritura de Constitución Modificada dela Compañía Matriz a efectos de (i) aumentar el número de Acciones Comunesautorizadas de la Compañía Matriz para permitir la emisión de AccionesComunes de la Compañía Matriz de conformidad con este Convenio y lastransacciones contempladas en el mismo ("Modificación de las AccionesAutorizadas") y (ii) implementar cambios en la composición y responsabilidadesde determinados comités del Directorio de la Compañía Matriz ("Modificacionesde las Políticas de Gobierno de la Compañía" y junto con la Modificación de lasAcciones Autorizadas, la "Modificación de la Compañía Matriz"), en cada casoconforme se adjunta al presente como Apéndice A; y

(b) la emisión de Acciones Comunes de la Compañía Matriz de conformidad coneste Convenio ("Emisión de la Compañía Matriz"). Con sujeción a lo dispuestoen la Cláusula 5.9(b), la Compañía Matriz incluirá en el Informe para losAccionistas la recomendación del Comité Especial y del Directorio de la


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Compañía Matriz, basada en la recomendación del Comité Especial para quelos accionistas de la Compañía Matriz adopten y aprueben la Modificación dela Compañía Matriz y aprueben la Emisión de la Compañía Matriz, y desplegarásus mejores esfuerzos para lograr dicha adopción y aprobación.

Cláusula 5.2 Informe para los accionistas. Inmediatamente después de la fecha deentrada en vigencia de este Convenio, las Partes Vendedoras y la Compañía Matriz, salvo indicaciónen contrario en el presente documento, cooperarán para la elaboración de un Informe para losAccionistas o declaración de información que cumpla con los requisitos de la Ley de Valores (juntocon cualquier modificación o disposición suplementaria, denominado el "Informe para losAccionistas" con miras a lograr que los accionistas de la Compañía Matriz adopten y aprueben laModificación de la Compañía Matriz y aprueben la Emisión de la Compañía Matriz. La CompañíaMatriz hará uso de los medios comerciales que estén a su alcance para hacer llegar dicho Informea los accionistas tan pronto como sea razonablemente factible. Tanto las Partes Vendedoras comola Compañía Matriz acuerdan corregir cualquier información que hayan entregado para ser usadaen el Informe para los Accionistas y que resulte falsa o engañosa. La Compañía Matriz notificaráde inmediato a las Partes Vendedoras cuando reciba algún comentario de la Comisión de Valoresy Bolsa y cualquier solicitud de modificación del Informe para los Accionistas o de informaciónadicional de la Comisión de Valores y Bolsa. La Compañía Matriz consultará a las Partes Vendedorassobre todos los documentos que deba presentar ante la Comisión de Valores y Bolsa, incluido elInforme para los Accionistas y todas las comunicaciones a los accionistas de la Compañía Matrizen relación con la Fusión, incluido el Informe para los Accionistas, se sujetarán a la previa revisióny comentarios de las Partes Vendedoras, y deberán ser razonablemente aceptables para las PartesVendedoras. Cada una de las Partes Vendedoras entregará (o dispondrá que se entregue) a laCompañía Matriz, la información relacionada con ella y sus Afiliadas exigida por la Ley de Valoresque será incluida en el Informe para los Accionistas. La Compañía Matriz acuerda usar los medioscomerciales que estén a su alcance, previa consulta con las otras partes de este Convenio, pararesponder de inmediato a cualquier comentario de la Comisión de Valores y Bolsa respecto alInforme para los Accionistas y cualquier versión preliminar de dicha información que hayapresentado y dispondrá el envío por correo del mencionado Informe a los accionistas de la CompañíaMatriz tan pronto como sea factible.

Cláusula 5.3 Conducción de los negocios de la Compañía. Por el presente, cada una delas Partes Vendedoras acuerda y conviene que, antes del Hora de Entrada en Vigencia, a menosque la Compañía Matriz consienta otra cosa por escrito (consentimiento que no deberá serdenegado o retrasado sin razones justificadas) o salvo disposición en contrario expresamentecontemplada en este Convenio, ASC no realizará ninguna transacción o actividad y dispondrá quela Compañía y las Subsidiarias de la Compañía (i) manejen sus negocios en la forma usual yordinaria y en concordancia con las prácticas pasadas, (ii) hagan uso de los medios comercialesque estén a su alcance para preservar su organización empresarial sustancialmente intacta,mantener sus derechos y franquicias, contratar los servicios de sus respectivos funcionariosprincipales y mantener sus relaciones con sus respectivos clientes y proveedores principales asícomo otras personas con las que la Compañía o cualquiera de las Subsidiarias de la Compañíamantienen relaciones comerciales importantes y (iii) hagan uso de los medios comerciales queestén a su alcance para mantener y conservar sus bienes y activos en buenas condiciones defuncionamiento y reparación, tal como se encuentran ahora, salvo el uso y desgaste normal. Sinlimitar el carácter general de lo señalado líneas arriba, y con excepción de lo dispuesto en contrarioen este Convenio, las Cláusulas 5.3(a)-5.3(m) del Programa de Información de la Compañía oaquellas aceptadas por escrito por la Compañía Matriz (consentimiento que no deberá denegarseni retrasarse sin razones justificadas), ASC no hará ni permitirá a la Compañía o a las Subsidiariasde la Compañía hacer lo siguiente:

(a) modificar o proponer la modificación de su certificado de constitución oestatutos (u otros documentos normativos);

(b) autorizar la emisión, emitir, vender, entregar o acordar o comprometerse aemitir, vender o entregar, disponer, afectar o entregar en prenda (ya sea


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mediante la emisión o concesión de opciones, warrants, compromisos,suscripciones, derechos de compra u otros mecanismos) acciones de cualquierclase o títulos valores, o modificar cualquiera de los términos de dichos títulosvalores o acuerdos pendientes en la fecha de este Convenio;

(c) dividir, combinar o reclasificar sus acciones de capital, declarar, separar opagar dividendos u otro tipo de distribuciones (ya sea en efectivo, acciones obienes o cualquier combinación de ellos) respecto a su capital social, o rescataro, de otro modo, adquirir títulos valores de la Compañía o de las Subsidiariasde la Compañía;

(d) (i) incurrir en una Deuda, asumirla o garantizarla, o emitir títulos de deuda,como no sea dentro del curso normal de las operaciones y en concordanciacon las prácticas pasadas; (ii) pignorar o de otro modo afectar acciones decapital de ASC, la Compañía o cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía;o (iii) hipotecar, pignorar o de otro modo afectar cualquiera de sus activosimportantes, tangibles o intangibles, o crear o permitir la existencia de algúnGravamen importante sobre ellos fuera de los Gravámenes Permitidos en elcurso normal de sus operaciones y acorde con las prácticas pasadas;

(e) adoptar un plan de liquidación total o parcial o adoptar acuerdos quecontemplen la liquidación, disolución, consolidación, fusión, reestructuracióno recapitalización total o parcial;

(f) (i) salvo los requisitos previstos en la ley o en convenios, planes o acuerdosvigentes en la fecha del presente documento, o dentro del curso normal de lasoperaciones en concordancia con las prácticas pasadas, pagar, acordar pagar,facilitar, emitir o acelerar pagos o beneficios de conformidad con algún Plande Beneficios además de los pagos o beneficios contemplados por dicho Plande Beneficios en la fecha del presente documento, (ii) excepto (A) por aumentosdentro del curso normal de las operaciones en concordancia con las prácticaspasadas para los empleados que no sean funcionarios y directores de laCompañía que, en conjunto, no se traduzcan en un aumento importante enlos gastos de la Compañía por concepto de beneficios o compensaciones, o(B) como lo exijan los acuerdos existentes o el desarrollo normal de los negociosen concordancia con las prácticas pasadas, aumentar de alguna manera lossueldos, comisiones o beneficios de algún director, funcionario, consultor oempleado, o (iii) excepto como lo exija la ley u otros convenios o acuerdos envigencia en la fecha del presente documento, modificar (como no sean lasmodificaciones efectuadas dentro del curso normal de las operaciones y acordecon las prácticas pasadas) cualquier Plan de Beneficios de una manera queaumente significativamente su costo para la Compañía o sus Subsidiarias oestablecer, adoptar o suscribir algún plan, convenio, programa, política,fideicomiso, fondo u otro acuerdo que constituiría un Plan de Beneficios siexistiera en la fecha de suscripción de este Convenio;

(g) adquirir, vender, transferir, arrendar, afectar, no mantener o disponer de losactivos o bienes, tangibles o intangibles, fuera del curso normal de lasoperaciones o los bienes (que no sea el inventario, dentro del curso de lasactividades normales y acorde con las prácticas pasadas y otros bienesobsoletos o no esenciales) que en conjunto son importantes para la Compañíay sus Subsidiarias consideradas como un todo, o asumir algún compromiso orealizar una transacción fuera del curso normal de los negocios en concordanciacon las prácticas pasadas que podría resultar importante para la Compañía ysus Subsidiarias consideradas como un todo;

(h) salvo según sea preciso como resultado de algún cambio en la ley mexicana,los GAAP en México, los GAAP o las normas y reglamentos de la Comisión de


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Valores y Bolsa que afecten los informes financieros, cambiar los principios oprácticas de contabilidad financiera o las prácticas empleadas;

(i) (i) adquirir (mediante fusión, consolidación, o compra de acciones o activos)una sociedad anónima, sociedad colectiva u otro tipo de organización comercialo división o alguna participación accionaria en dichas Compañías; (ii) celebrarun contrato o convenio distinto a los celebrados dentro del curso normal delas operaciones y acorde con las prácticas pasadas que constituiría un ContratoImportante; (iii) realizar una Transacción entre Afiliadas, que no sea unaTransacción entre Subsidiarias que, individualmente, exceda los $15,000,000o (iv) autorizar una nueva inversión en activos de capital excepto dentro delcurso normal de las operaciones;

(j) tomar alguna decisión importante referida a los Impuestos, cambiar algúnmétodo importante de contabilidad de Impuestos o liquidar, conciliar o aceptaruna deuda tributaria o reembolso de la Compañía o de cualquiera de susSubsidiarias;

(k) salvo dentro del curso normal de las operaciones y acorde con las prácticaspasadas, (i) resolver, enmendar o modificar (de manera significativa) o renunciara alguna disposición sustancial de un Contrato Importante, o (ii) enmendar,modificar o cambiar (de manera significativa) cualquier política o procedimientoimportante de venta de productos o rentabilidad o el tratamiento de las cuentaspor cobrar;

(l) adoptar, o acordar por escrito o de otro modo realizar cualquiera de las accionesprohibidas en las Cláusulas 5.3(a) - 5.3(k).

Cláusula 5.4 Notificación sobre ciertos aspectos. Las Partes Vendedoras, Merger Suby la Compañía Matriz cursarán aviso inmediato a los demás sobre (a) la ocurrencia o no ocurrenciade algún evento cuya ocurrencia o no ocurrencia probablemente haría que (i) alguna declaracióno garantía contenida en este Convenio resultara falsa o inexacta, o (ii) no se cumpliera o no sehonrara algún compromiso, condición o acuerdo contenido en este Convenio y (b) cualquierincumplimiento de una parte con honrar algún compromiso, condición o acuerdo que deba cumpliro satisfacer en virtud de este Convenio; estipulándose, sin embargo, que la entrega de cualquiernotificación de conformidad con esta Cláusula 5.4 no afecte las declaraciones, garantías ocompromisos de las partes ni limite o de otro modo afecte los recursos a disposición de las PartesVendedoras, la Compañía Matriz o Merger Sub en virtud de este documento.

Cláusula 5.5 Acceso a la información. Entre la fecha del presente documento y la Horade Entrada en Vigencia, cada una de las partes de este Convenio, a solicitud de la otra parte, (la"Parte Solicitante"), le proporcionará a la Parte Solicitante y a sus representantes autorizados (yen el caso de la Compañía, a las Personas que financien o se hayan comprometido o se proponganfinanciar a la Compañía y sus representantes) acceso, dentro de lo razonable, durante horasnormales de oficina, a sus empleados, plantas, oficinas, almacenes y demás instalaciones ypropiedades así como a todos sus libros y registros (comprendidas las Declaraciones de Impuestosy documentos de trabajo de sus auditores independientes, cuando se encuentren disponibles) y alos de sus Subsidiarias y permitirá a la Parte Solicitante y a sus representantes autorizados realizardichas inspecciones (incluidas las inspecciones físicas o estudios de suelos o del agua subterránea)según tenga a bien solicitarlos la Parte Solicitante e instruirá a sus funcionarios y empleados y alos de sus Subsidiarias para que proporcionen a la Parte Solicitante y a sus representantesautorizados la información financiera y operativa así como otros datos respecto a su actividadcomercial y sus propiedades así como las de sus Subsidiarias conforme la Parte Solicitante así lorequiera periódicamente; siempre y cuando no se le exija a ninguna de las Partes proporcionardicha información si la Parte Solicitante no está sujeta a un acuerdo de confidencialidad en beneficiode dicha parte. Las Personas deberán mantener el carácter confidencial de toda la informaciónque obtengan en virtud de esta Cláusula 5.5.


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Cláusula 5.6 Acuerdos adicionales; uso de los medios comerciales disponibles. (a)Antes del Hora de Entrada en Vigencia, con sujeción a los términos y condiciones de este Convenio,las Partes Vendedoras, la Compañía Matriz y Merger Sub acuerdan hacer uso de todos los medioscomerciales que estén a su alcance para adoptar o disponer la adopción de todas las acciones yhacer o disponer que se haga todo lo necesario, adecuado o aconsejable bajo las leyes, normas oreglamentos aplicables para llevar a cabo y hacer efectiva, tan pronto como sea factible, la Fusióny todas las demás transacciones contempladas en este Convenio, incluidas (i) la elaboración ypresentación de todos los formularios, registros y notificaciones que deban presentarse para llevara cabo la Fusión y las demás transacciones aquí contempladas y la adopción de las acciones quesean necesarias para obtener las aprobaciones, consentimientos, órdenes, excepciones deterceros, incluidas las Entidades Gubernamentales, y (ii) la satisfacción de las condiciones de lasotras partes para la realización de la Fusión. Sin limitarse a lo dispuesto en esta Cláusula 5.6, laCompañía Matriz y las Partes Vendedoras harán uso de todos los medios comerciales que estén asu alcance para evitar la promulgación o lograr la anulación o abrogación de cualquier decreto,orden o dictamen que pudiera restringir, evitar o retrasar el Cierre, a más tardar en la Fecha deAniversario, inclusive defender a través de un juicio los méritos de algún reclamo interpuesto anteuna corte por alguna Persona. Asimismo, después de la fecha de suscripción del presente, ningunade las partes entablará un proceso que, dentro de lo razonable, pueda esperarse que retrasesustancialmente o impida la obtención de un permiso, aprobación o consentimiento expedido poruna Entidad Gubernamental cuya obtención sea necesaria antes de que se lleve a cabo la Fusión.Con miras a favorecer y no limitar lo dispuesto en el párrafo anterior, cada parte permitirá que laotra participe (con sujeción al derecho de control de dicha parte) en la defensa y liquidación detodo reclamo, juicio o derecho de acción relacionado con este Convenio, la Fusión o las otrastransacciones aquí contempladas, y ninguna parte liquidará o transigirá en dicho reclamo, juicio oderecho de acción sin el previo consentimiento escrito de la otra parte (consentimiento que nodeberá ser denegado o retrasado sin motivos justificados).

(b) Antes de la Hora de Entrada en Vigencia de la Fusión, las Partes Vendedoras osus respectivas Afiliadas, por un lado, y la Compañía Matriz o sus Subsidiarias,por otro, permitirán que las otras partes examinen y discutan con anticipación,y consideren de buena fe, las opiniones de las otras partes en relación contoda comunicación escrita (o toda comunicación verbal importante) con unaEntidad Gubernamental respecto a cualquiera de las transaccionescontempladas en el presente Convenio. Las Partes Vendedoras o susrespectivas Afiliadas, por un lado, y la Compañía Matriz o sus Subsidiarias, porotro, notificarán de inmediato a las otras partes y, si la comunicación fuesepor escrito, proporcionarán copias a las otras partes (o en el caso decomunicaciones verbales importantes, informarán verbalmente a las otraspartes) sobre cualquier comunicación recibida de una Entidad Gubernamentalen relación con las transacciones contempladas en este Convenio. Si algunade las Partes Vendedoras o sus respectivas Afiliadas, por un lado, o la CompañíaMatriz o sus Subsidiarias, por otro, recibe una solicitud de información adicionalo material documental de una Entidad Gubernamental con respecto a la Fusión,la parte en cuestión procurará preparar de buena fe o dispondrá la preparaciónde una respuesta adecuada tan pronto como sea factible y previa consultacon las otras partes de este Convenio, en cumplimiento de dicha solicitud.Ninguna de las Partes Vendedoras o sus respectivas Afiliadas, por un lado, nila Compañía Matriz o sus Subsidiarias, por otro, participarán en una reunióncon una Entidad Gubernamental en relación con la Fusión a menos que hayaconsultado previamente con las otras partes y, en la medida en que lo permitala Entidad Gubernamental, les de a las otras partes la oportunidad de asistir yparticipar en dicha reunión. En la medida en que no se disponga otra cosa enesta Cláusula 5.6(b), las Partes Vendedoras o sus respectivas Afiliadas, por unlado, y la Compañía Matriz o sus Subsidiarias, por otro, entregarán a las otraspartes copias de toda su correspondencia, documentos presentados y


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comunicaciones con una Entidad Gubernamental con relación a la Fusión,estipulándose que la Compañía o la Compañía Matriz o una Afiliada de laCompañía Matriz podrán editar la información contenida en dichacorrespondencia, documentos presentados y comunicaciones que se refieraa su valoración sobre la Fusión o la refleje. Las declaraciones de impuestospresentadas en el curso normal de los negocios ante una EntidadGubernamental y los procesos fiscales no estarán sujetos a las disposicionesantes señaladas en esta Cláusula 5.6(b). Las Partes Vendedoras o susrespectivas Afiliadas, por un lado, y la Compañía Matriz o sus Subsidiarias, porotro, proporcionarán a las otras partes la información que sea necesaria asícomo la asistencia que, dentro de lo razonable, las otras partes puedan solicitaren relación con la preparación de los documentos que requieren presentar oinformación que deben presentar ante cualquier Entidad Gubernamental. Enla medida que haga falta la transferencia de Permisos de la Compañía comoresultado de la suscripción de este Convenio o la realización de la Fusión, lasPartes Vendedoras y la Compañía Matriz harán uso de todos los medioscomerciales que estén a su alcance para efectuar dicha transferencia.

(c) Entre la fecha de suscripción del presente instrumento y el Cierre, la CompañíaMatriz y las Partes Vendedoras harán uso de todos los medios comercialesque estén a su alcance para identificar y garantizar o proporcionar losconsentimientos o notificaciones que se requieran como resultado de lasuscripción, otorgamiento o ejecución de este Convenio o la realización de lastransacciones aquí contempladas.

(d) Ya sea antes o después del Cierre, la Compañía y las demás Partes Vendedorasy la Compañía Matriz dispondrán que la Compañía haga uso de todos los medioscomerciales que estén a su alcance para obtener los consentimientos, permisoso licencias en relación con los Ítems Programados.

(e) Antes de la Fecha de Cierre, AMC realizará el Aporte.

Cláusula 5.7 Anuncios públicos. La Compañía Matriz, Merger Sub y cada una de lasPartes Vendedoras, según sea el caso, consultarán entre sí antes de emitir algún comunicado deprensa o hacer cualquier declaración pública con respecto a este Convenio, la Fusión, o las demástransacciones aquí contempladas, y no emitirán comunicado de prensa alguno o declaraciónpública sin el previo consentimiento de las otras partes (consentimiento que no será denegado oretrasado sin razones justificadas), excepto según lo exija la ley aplicable o las obligaciones envirtud de algún acuerdo de cotización en una bolsa nacional o sistema de mercado de títulosvalores nacional del cual la Compañía Matriz, sus Afiliadas, la Compañía o las Subsidiarias de laCompañía sean parte. Si alguna de las partes no consigue que la otra parte apruebe su informepúblico, declaración o comunicado y en opinión del abogado de dicha parte, la ley aplicable o lasobligaciones contraídas en virtud de un acuerdo de cotización suscrito con una bolsa nacional osistema de mercado de títulos valores exigen el mencionado informe, declaración o comunicadoa fin de cancelar las obligaciones de divulgación de información de dicha parte, entonces éstapodrá preparar o emitir el informe, declaración o comunicado exigido por ley y entregarle deinmediato una copia del mismo a la otra parte. Las partes han acordado el texto del comunicadode prensa conjunto a través del cual efectuarán el anuncio sobre la suscripción del presenteConvenio.

Cláusula 5.8 Solicitud de cotización en bolsa. La Compañía Matriz preparará y presentaráante la Bolsa de Nueva York (NYSE) una solicitud para cotizar en bolsa que comprenda a lasAcciones Comunes de la Compañía Matriz que serán emitidas en relación con la Fusión, y harácuanto esté a su alcance para obtener, antes de la Fecha de Cierre, la aprobación para la cotizaciónen bolsa de dichas Acciones Comunes de la Compañía Matriz con sujeción al aviso oficial de suemisión.


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Cláusula 5.9 Cambio en la recomendación. (a) Salvo lo permitido por la Cláusula5.9(b), ni el Comité Especial ni el Directorio de la Compañía Matriz retirarán o modificarán opropondrán el retiro o modificación de su recomendación a favor de la Modificación de la CompañíaMatriz o de la Emisión de la Compañía Matriz, de una manera adversa para las Partes Vendedoras.Ninguna estipulación contenida en este Convenio impedirá que el Comité Especial o el Directoriode la Compañía Matriz cumplan con las Reglas 14d-9 y 14e-2 promulgadas en virtud de la Ley deValores.

(b) En caso de que antes de la Hora de Entrada en Vigencia, el Comité Especialconsidere, siguiendo un criterio de buena fe, después de haber recibido elconsejo de sus asesores legales externos, que el no retirar o modificar suaprobación o recomendación a favor de la Modificación de la Compañía Matrizo la Emisión de la Compañía Matriz puede crear una probabilidad razonablede incumplimiento de sus obligaciones fiduciarias en virtud de la ley aplicable,el Comité Especial (y el Directorio de la Compañía Matriz actuando según larecomendación del Comité Especial) podrán (con sujeción a esta Cláusula5.9(b)) retirar o modificar su aprobación o recomendación a favor de laModificación de la Compañía Matriz o la Emisión de la Compañía Matriz, siempreque cursen a las Partes Vendedoras un aviso escrito con tres días deanticipación sobre su intención de hacerlo. El retiro o modificación de larecomendación no cambiará la aprobación del Comité Especial o el Directoriode la Compañía Matriz para efectos de cualquier ley sobre adquisición porparte del Estado u otra ley estatal que no resulte aplicable a las transaccionesaquí contempladas, ni cambiará la obligación de la Compañía Matriz depresentar la Modificación de la Compañía Matriz y la Emisión de la CompañíaMatriz para su aprobación y adopción en la Junta de Accionistas.

Cláusula 5.10 Privilegio. Las partes están de acuerdo y reconocen que la divulgación,suministro o entrega de información, en forma directa o indirecta, por cualquiera de las PartesVendedoras, la Compañía Matriz, o Merger Sub en virtud de este Convenio no se consideraránuna renuncia a algún privilegio contemplado en la ley aplicable que se haya ejercido o puedaejercerse, comprendidos los privilegios que se deriven de la relación abogado-cliente o se relacionencon ésta (que incluirán los privilegios del abogado-cliente y producto del trabajo).

Cláusula 5.11 Aspectos relativos a los impuestos. (a) Aspectos relativos a los impuestosde los Estados Unidos. Las partes convienen y reconocen que no realizarán ninguna acción queimpida que la Fusión sea considerada una reorganización exenta de impuestos de conformidadcon la Cláusula 368(a) del Código y no adoptarán una posición inconsistente con lo anterior enuna Declaración de Impuestos a menos que la ley lo exija.

(b) Aspectos relativos a los impuestos mexicanos. De conformidad con la leytributaria mexicana y en virtud de los párrafos 5 y 6 del Artículo 190, AMC haentregado o ha dispuesto la entrega a la Compañía de los siguientesdocumentos:

(i) Una carta razonablemente satisfactoria en cuanto a fondo y forma parala Compañía Matriz, preparada por el representante tributario designadopor AMC en la que informa a la Compañía que él asumirá las siguientesobligaciones de conformidad con los términos señalados en el Artículo190 y el Artículo 263 del reglamento de la Ley del Impuesto Federal a laRenta de México, en representación de AMC:

(1) calcular y pagar, si procediera, el impuesto a la renta mexicanosobre las ganancias obtenidas en el Aporte; y

(2) ordenar que un contador público independiente presente enMéxico un informe tributario sobre las ganancias obtenidas y el


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impuesto a la renta calculado y pagado conforme se describe enla subcláusula (b)(i)(1) que antecede.

(ii) Una copia certificada, razonablemente satisfactoria en cuanto a fondoy forma para la Compañía Matriz, del aviso de designación delrepresentante tributario de AMC tal como lo exige el Artículo 190.

Cláusula 5.12 Dividendos. AMC desplegará sus mejores esfuerzos para convencer alDirectorio de la Compañía Matriz para que declare, separe y pague los dividendos trimestrales enefectivo correspondientes al tercer trimestre del ejercicio fiscal 2004 a todos los titulares deAcciones de la Compañía Matriz, utilizando para ello los fondos legalmente disponibles para esefin y en concordancia con las prácticas pasadas. Asimismo, AMC por el presente acuerda y aceptadesplegar sus mejores esfuerzos para convencer al Directorio de la Compañía Matriz para quedeclare y pague el Dividendo de la Transacción antes de la Fecha de Cierre.

Cláusula 5.13 Acuerdo de no adquisición. Cada una de las Partes Vendedoras acuerdaque antes de la fecha de Aprobación de los Accionistas de la Compañía Matriz, ni ellas ni ningunade sus Afiliadas adquirirán o acordarán adquirir, ya sea directa o indirectamente, las Acciones dela Compañía Matriz.

Cláusula 5.14 Deuda de la Compañía. AMC acuerda que en la Fecha de Cierre, laDeuda acumulada y pendiente de pago de la Compañía y sus Subsidiarias (más interesesminoritarios (calculados de conformidad con los GAAP consistentes con las prácticas pasadas)menos el monto acumulado de efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía y sus Subsidiarias)en forma consolidada no excederán de $1,000,000,000.

Cláusula 5.15 Ejercicio de los derechos de la Compañía Matriz en virtud de este Convenio.Las Partes Vendedoras y la Compañía Matriz acuerdan que el Comité Especial será quien adoptey ordene cualquier acción que la Compañía Matriz deba adoptar antes del Cierre para hacer valersus derechos en virtud de este Convenio. Las Partes Vendedoras y la Compañía Matriz acuerdanademás que los Directores Independientes Especiales en mayoría serán quienes adopten y ordenencualquier acción que la Compañía deba adoptar después del Cierre para hacer valer sus derechosen virtud de este Convenio, entre ellos, el derecho de la Compañía Matriz a recibir una indemnizaciónde acuerdo a lo dispuesto en el Artículo VIII.

Cláusula 5.16 Refinanciamiento de las obligaciones de la Compañía. AMC dispondráel refinanciamiento de todas las obligaciones pendientes de pago en virtud del Acuerdo Comúnque la Compañía debe poner en práctica a más tardar en la Fecha de Cierre bajo los términos ycondiciones señalados en el Apéndice B o aquellos otros términos y condiciones que, dentro de lorazonable, sean satisfactorios para la Compañía Matriz.

Cláusula 5.17 Auditoría de los estados financieros. Las Partes Vendedoras dispondránque la auditoría de los estados financieros de la Compañía Matriz y sus Subsidiarias contempladaen la Cláusula 9.1 concluya a más tardar el 31 de marzo de 2006.

Cláusula 5.18 Patrimonio neto consolidado de AMC. AMC en ningún momento antes oal cumplirse el quinto aniversario de la Fecha de Cierre (período denominado "Período Restringido")permitirá que el Patrimonio Neto Consolidado de AMC sea menor de $500,000,000 (quinientosmillones de dólares de los Estados Unidos); estipulándose, sin embargo, que dicho monto exigidose reducirá $25,000,000 (veinticinco millones de dólares de los Estados Unidos) en cadaaniversario del Cierre. Durante el Período Restringido, AMC entregará a la Compañía Matriz y a losDirectores Independientes Especiales, dentro de los 120 días posteriores al término de cadaejercicio fiscal de AMC, un certificado emitido por AMC y firmado por un funcionario ejecutivo deAMC (i) en donde conste si durante dicho ejercicio fiscal se ha cumplido con las disposicionescontenidas en esta Cláusula 5.18 y (ii) al que se adjunte un balance general que demuestre quedurante dicho ejercicio fiscal se ha cumplido con lo dispuesto en esta Cláusula 5.18.

Cláusula 5.19 Cotización en bolsa de la Compañía Matriz. Durante un período de cincoaños después del Cierre, la Compañía Matriz y AMC desplegarán sus mejores esfuerzos, dentro


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de lo razonable, para mantener la cotización de las Acciones Comunes de la Compañía Matriz enla Bolsa de Nueva York u otra bolsa similar de prestigio internacional o sistema de cotización entreintermediarios, a menos que se haya obtenido previamente la aprobación de la mayoría deDirectores Independientes Especiales.

ARTÍCULO VI

CONDICIONES PARA LA FUSIÓN

Cláusula 6.1 Condiciones para la Fusión. (a) La obligación de ASC de realizar la Fusióny las demás transacciones contempladas en el presente está sujeta al cumplimiento, hasta laHora de Entrada en Vigencia, de cada una de las siguientes condiciones o hasta la renuncia (en lamedida en que las leyes aplicables lo permitan) a las mismas:

(i) Precisión de las Declaraciones y Garantías. Las declaraciones ygarantías efectuadas por la Compañía Matriz y Merger Sub en el presenteConvenio, sin considerar todas las calificaciones y excepcionescontenidas en el presente relacionadas con el nivel de importanciarelativa o con el Efecto Negativo Sustancial para la Compañía Matriz otérminos de similar connotación, serán verdaderas y correctas a la fechay a la Fecha de Cierre como si se hubieran realizado en dichas fechas ya partir de las mismas (salvo por las declaraciones y garantías que serealicen en alguna fecha específica, las mismas que también seránverdaderas y correctas sólo a partir de dicha fecha específica) y sólocon las excepciones que en forma individual o total no tengan un EfectoNegativo Sustancial para la Compañía Matriz.

(ii) Conformidad con Convenios. Tanto la Compañía Matriz como MergerSub han cumplido en todos los aspectos sustanciales (o con respecto acualquier obligación o acuerdo calificado por su importancia relativa opor el Efecto Negativo Sustancial para la Compañía Matriz) con todoslos convenios contenidos en el presente Convenio que deban cumplirseo realizarse en la Fecha de Cierre o con anterioridad a la misma.

(iii) Certificados de funcionarios. ASC deberá recibir un certificado emitidopor la Compañía Matriz, con la misma fecha que la Fecha de Cierre,firmado por un funcionario ejecutivo de la Compañía Matriz paraconfirmar el cumplimiento de todas las obligaciones previstas en lasSecciones 6.1(a)(i) y (ii).

(b) La obligación de la Compañía Matriz y Merger Sub de realizar la Fusión y lasdemás transacciones contempladas en el presente está sujeta al cumplimiento,en la Hora de Entrada en Vigencia, o con anterioridad a la misma, de cada unade las siguientes condiciones o hasta la renuncia (en la medida en que lasleyes aplicables lo permitan) a las mismas:

(i) Precisión de las Declaraciones y Garantías. Las declaraciones ygarantías presentadas por las Partes Vendedoras del presente Convenio,sin considerar todas las calificaciones y excepciones contenidas en elpresente referidas al nivel de importancia relativa o Efecto NegativoSustancial para la Compañía o términos de connotación similar, seránverdaderas y correctas a la fecha del presente y a la Fecha de Cierrecomo si se hubieran realizado en esas fechas y a partir de las mismas(salvo por las declaraciones y garantías que se realicen en alguna fechaespecífica, las mismas que también serán verdaderas y correctas sóloa partir de dicha fecha específica) y sólo con las excepciones que en


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forma individual o total no tengan un Efecto Negativo Sustancial para laCompañía.

(ii) Conformidad con Convenios. Cada Parte Vendedora habrá cumplidoen todos los aspectos sustanciales (o con respecto a cualquier obligacióno acuerdo calificado por su importancia relativa o por el Efecto NegativoSustancial para la Compañía) con todos los convenios contenidos en elpresente Convenio que deban cumplirse o realizarse hasta la Fecha deCierre.

(iii) Deuda de la Compañía. El monto total pendiente de la Deuda porparte de la Compañía y sus Subsidiarias (más participacionesminoritarias (calculado de conformidad con los GAAP acordes conprácticas pasadas) menos el monto total en efectivo y el equivalente enefectivo de la Compañía y sus Subsidiarias) sobre una base consolidadano superará los $1,000,000,000.

(iv) Certificados de funcionarios. La Compañía Matriz deberá recibir uncertificado emitido por ASC, con la misma fecha que la Fecha de Cierre,firmado por un funcionario ejecutivo de ASC para confirmar elcumplimiento de todas las obligaciones previstas en las Secciones 6.1(b)(i) , (ii) y (iii).

(v) Cotización en la NYSE. Las Acciones Comunes de la Compañía Matrizque se van a emitir en la Fusión deberán haber sido aprobadas para sucotización en la NYSE con sujeción a una notificación oficial de admisión.

(vi) Documentos de Impuestos Mexicanos. La Compañía Matriz deberáhaber recibido las copias de los documentos referidos en la Cláusula5.11 (b).

(vii) Refinanciamiento de la Compañía. El refinanciamiento de todas lasobligaciones pendientes bajo el Acuerdo Común se deberán haberrealizado de conformidad con la Cláusula 5.16.

(viii) Dividendo de la Transacción. Se deberá haber pagado el Dividendo dela Transacción.

(ix) Aporte. AMC deberá haber realizado el Aporte.

Cláusula 6.2 Condiciones para las obligaciones de cada una de las Partes para efectuarla Fusión. Las obligaciones correspondientes a cada parte del presente para efectuar la Fusión ylas demás transacciones contempladas en este documento están sujetas además al cumplimientohasta la Hora de Entrada en Vigencia, de cada una de las siguientes condiciones, a las cuales laspartes podrán renunciar en forma total o parcial en la medida en que la ley aplicable lo permita:

(a) Aprobación de los Accionistas. La Aprobación de los Accionistas de la CompañíaMatriz deberá haber sido obtenida en forma válida según la DGCL y laModificación de la Compañía Matriz será efectiva de acuerdo con la DGCL.

(b) Leyes, Resoluciones Judiciales. Ninguna ley, regla, norma, resolución ejecutiva,decreto o medida que prohíba, restrinja, evite o limite la Fusión haya sidopromulgada, firmada, promulgada, emitida u observada por alguna EntidadGubernamental.

(c) Aprobaciones de Competencia. Se deberá haber recibido todos los certificadosde no tener deudas o la aprobación requerida de cualquier EntidadGubernamental, incluyendo las contenidas en cualquier ley antimonopolio ocomercial, con respecto a la Fusión, sin tomar en cuenta aquellos certificadosde no tener deudas o aprobaciones que no se hayan podido obtener y que demanera razonable, en forma individual o total, tengan un Efecto Negativo


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Sustancial para la Compañía o un Efecto Negativo Sustancial para la CompañíaMatriz.

ARTÍCULO VII

RESOLUCIÓN; ENMIENDAS; RENUNCIAS

Cláusula 7.1 Resolución. El presente Convenio podrá ser resuelto y la Fusión podrá serabandonada en cualquier momento antes de la Hora de Entrada en Vigencia, sin perjuicio de larecepción de la Aprobación de los Accionistas de la Compañía Matriz:

(a) por mutuo acuerdo debidamente autorizado por el Directorio de la CompañíaMatriz;

(b) por la Compañía Matriz o por ASC, si (i) cualquier Entidad Gubernamentalhubiera firmado, celebrado, promulgado, emitido u exigido una ley, regla, norma,resolución ejecutiva, decreto, reglamento o medida cautelar (y las partes haránuso de todos sus esfuerzos comerciales para revocar, revertir o levantar lasmismas) o hubiera tomado alguna otra acción final que restrinja, limite o prohíbade algún modo la fusión y si tal ley, regla, norma, resolución y otra acción sevuelve final y no apelable o (ii) el Período de Vigencia no hubiera ocurridohasta la Fecha de Aniversario, estipulándose sin embargo, que el derecho deresolver el presente Convenio bajo esta cláusula (ii) no estará disponible paracualquier parte que haya dejado de cumplir cualquier obligación en virtud delpresente Convenio, y que haya ocasionado o haya dado como resultado que elPeríodo de Vigencia no se cumpla antes o hasta la Fecha del Aniversario;

(c) por la Compañía Matriz, si hubiera un incumplimiento sustancial de alguna delas declaraciones, garantías o acuerdos por parte de las Partes Vendedoras elmismo que (i) pudiera dar lugar al incumplimiento de alguna de las condicionesestipuladas en la Cláusula 6.1(b) o en la Cláusula 6.2, y (ii) no pudiera sersubsanado antes de la Fecha de Aniversario o que pudiendo ser subsanadono se hubiera efectuado dentro de los siguientes 20 días laborables a partirde la recepción por las Partes Vendedoras de la notificación escrita de dichoincumplimiento por parte de la Compañía Matriz y de Merger Sub;

(d) por ASC, (i) si hubiera un incumplimiento sustancial de alguna de lasdeclaraciones, garantías o acuerdos por parte de la Compañía Matriz o MergerSub, que (A) pudiera dar lugar al incumplimiento de alguna de las condicionesestipuladas en la Cláusula 6.1(a) o en la Cláusula 6.2 y (B) no pudiera sersubsanado antes de la Fecha de Aniversario, o que pudiendo ser subsanadono lo fuera dentro de los siguientes 20 días laborables a partir de la recepciónpor la Compañía Matriz y Merger Sub de la notificación escrita de dichoincumplimiento por parte de la Compañía; o (ii) si el Comité Especial delDirectorio de la Compañía Matriz retirara, modificara o cambiara (incluyendomediante una enmienda del Poder) su recomendación con respecto al presenteConvenio, el Convenio de la Compañía Matriz o la Emisión de la CompañíaMatriz, de manera adversa para ASC o si resolviera llevar a cabo alguna de lasacciones antes mencionadas; o

(e) por la Compañía Matriz o por ASC, si en una Junta de Accionistas (incluso enuna postergación de la misma), no se obtuviera la Aprobación de los Accionistasde la Compañía Matriz.

Cláusula 7.2 Efecto de la Resolución. En caso de resolución y abandono del presenteConvenio en virtud de la Cláusula 7.1, se cursará una notificación por escrito a la otra parte opartes de acuerdo con la Cláusula 9.4, especificando cual de las cláusulas anteriores ha originado


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dicha resolución y este Convenio será anulado y no tendrá efecto alguno, sin responsabilidadalguna para las Partes Vendedoras o sus Afiliadas, Afiliadas de la Compañía Matriz o sus respectivosdirectores, agentes, empleados o accionistas, excepto por las disposiciones de esta Cláusula 7.2y Cláusula 7.3; estipulándose sin embargo, que nada de lo contenido en esta Cláusula 7.2 eximiráa cualquiera de las partes de su responsabilidad por incumplimiento intencional y sustancial deeste Convenio.

Cláusula 7.3 Tarifas y gastos. Salvo lo dispuesto específicamente en esta Cláusula 7.3,todos los costos y gastos en los que se incurra con respecto al presente Convenio, la Fusión ycualquier otra transacción contemplada en virtud del presente Convenio, serán asumidos por laparte que incurra en dicho gasto, sin importar si se realiza la Fusión o cualquier otra transaccióncontemplada por este Convenio.

Cláusula 7.4 Enmienda. Este Convenio podrá ser enmendado en cualquier momentoantes o después de la Aprobación por los Accionistas de la Compañía Matriz a través de uninstrumento por escrito y firmado por todas las partes de este Convenio, estipulándose que, ademásde cualquier otra aprobación requerida por la ley, en el caso de la Compañía Matriz, este Conveniosólo podrá ser enmendado con la aprobación de dicha enmienda por el Comité Especial;estipulándose además que después de la aprobación por los Accionistas de la Compañía Matriz,no se realizará ninguna enmienda que de acuerdo a ley requiera la aprobación posterior de losAccionistas de la Compañía Matriz sin la aprobación de dichos accionistas.

Cláusula 7.5 Renuncia. En cualquier momento antes de la Hora de Entrada en Vigencia,cualquiera de las partes del presente Convenio podrá (i) extender el plazo para el cumplimiento decualquiera de sus obligaciones u otras acciones de la otra parte, (ii) renunciar a cualquier falta deprecisión en las declaraciones y garantías de la otra parte contenidas en el presente Convenio oen cualquier otro documento, certificado o escrito cursado en virtud del presente, o (iii) renunciaral cumplimiento por la otra parte de alguno de los acuerdos o condiciones contenidos en el presentedocumento; estipulándose sin embargo que, la Compañía Matriz sólo podrá otorgar dicha extensióno aceptar dicha renuncia si obtiene primero la aprobación por escrito por parte del Comité Especial.Cualquier acuerdo por parte de alguna de las partes de este Convenio para dicha extensión orenuncia sólo será válido si se encuentra estipulado en un documento escrito firmado por dichaparte o partes. El hecho de que alguna de las partes no haga valer alguno de sus derechos envirtud de la presente cláusula no constituirá una renuncia a ejercer dichos derechos.

ARTÍCULO VIII

INDEMNIZACIÓN

Cláusula 8.1 Indemnización General. (a) Por AMC.

(i) Con sujeción a las limitaciones estipuladas en la Cláusula 8.2, si ocurrierael Cierre, AMC indemnizará y liberará de responsabilidad a la CompañíaMatriz y a sus Subsidiarias, y a cada uno de sus respectivos directores,agentes, empleados, accionistas (distintos a AMC y sus Afiliadas),sucesores, adquirientes y cesionarios y representantes (cada uno deellos una "Parte de la Compañía Matriz"), por cualquier costo, pérdida,cargo, responsabilidad, obligación, indemnización (ya sea indemnizaciónpor daños y perjuicios o daños punitivos), juicios, acciones de respuestas,acciones de remoción, acciones correctivas, sentencias, deficiencias,demandas, honorarios, reclamos, acuerdos y gastos incluyendo con finesenunciativos mas no limitativos, intereses, multas, costos de mitigación,costes y costas, todos los montos pagados en la investigación, defensao solución de alguna de las anteriores así como los costos para observar


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esta indemnización (en general, "Daños"), en los que se incurra o quesufra directa o indirectamente con relación a lo siguiente o comoresultado de lo siguiente:

(1) cualquier falsedad, falta de precisión o falta de corrección u otraviolación, de alguna declaración o garantía de la Parte Vendedorao por el mismo, contenidas en la Cláusula 3.1 (Organización yCalificación; Subsidiarias), Cláusula 3.2 (Capitalización de laCompañía y sus Subsidiarias), Cláusula 3.3 (Autoridad Relativa aeste Convenio), Cláusula 3.5 (Certificaciones), Cláusula 3.9 (ASC),Cláusula 3.14(b) (Impuestos), y Cláusula 3.21 (Transacciones dela Afiliada);

(2) el incumplimiento, la falta de realización, la no observancia, laviolación u otra violación en virtud de los acuerdos contenidos enla Cláusula 2.9(b) (Entregas Posteriores al Cierre), Cláusula 5.6(d)(Permisos) y Cláusula 5.11(b) (Procedimientos Mejicanos deImpuestos);

(3) cualquier Aspecto Ambiental antes del Cierre; y

(4) la observancia por cualquier Parte de la Compañía Matriz de losderechos de indemnización previstos en la presente Cláusula8.1(a).

(ii) Las demandas por indemnización por las Partes de la Compañía Matrizen virtud de la presente Cláusula 8.1(a) se denominarán "Demandas dela Compañía Matriz." La indemnización prevista en esta Cláusula 8.1(a)no se limita a Demandas de Terceros contra cualquier Parte de laCompañía Matriz, sino que incluye Demandas de la Compañía Matriz enlas que cualquier Parte de la Compañía Matriz haya incurrido en ausenciade Demandas de Terceros.

(b) Defensa de Demandas.

(i) Si una Demanda de la Compañía Matriz es presentada por una personaque tiene derecho a una indemnización en virtud del presentedocumento, la persona que demanda dicha indemnización notificarápor escrito (una "Notificación de Demanda") a AMC (A) en cuando seaposible después que la persona que tiene derecho a la indemnizaciónse da cuenta de algún hecho, condición o evento que pueda dar lugar aDaños por los cuales se puede buscar una indemnización en virtud dela presente Cláusula 8.1 y (B) en el caso de la afirmación de una demanda(ya sea debido a un juicio u otra acción legal o por otro medio) o el iniciode cualquier Acción por un tercero (en conjunto, una "Demanda deTerceros"), una vez que se ha recibido la notificación de la Demanda deTerceros. Si la persona indemnizada no notifica oportunamente segúnlo previsto en la presente cláusula, ello no afectará su derecho a recibiruna indemnización, salvo y en la medida que AMC se vea perjudicadasustancialmente por dicha falta de notificación.

(ii) Si en el caso de una Demanda de Terceros, AMC reconociera por escritoa la persona indemnizada que AMC está en la obligación de indemnizara dicha persona bajo los términos de indemnización contenidos en elpresente con respecto a dicha Demanda de Terceros, entonces AMCpodrá, si así lo eligiera, y estará obligada por su propia cuenta y riesgo,a participar o a tomar control de la defensa e investigación de dichaDemanda de Terceros (a menos que (x) AMC también sea una parte dedicha Demanda de Terceros y que la persona indemnizada haya sido


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notificada por escrito de que existe un conflicto de intereses entre lapersona indemnizada y AMC con respecto a dicha Demanda de Terceroslo que hace que la declaración de ambas partes sea inadecuada bajolos estándares aplicables de conducta profesional, o que (y) AMC noproporcione una seguridad adecuada a la tercera persona de sucapacidad financiera para defender dicha Demanda de Terceros y paraproporcionar la indemnización con respecto a dicha Demanda deTerceros) y para continuar con la defensa de la misma de buena femediante las acciones o procedimientos adecuados realizados oinstituidos oportuna y diligentemente, incluyendo con fines enunciativosmas no limitativos, el empleo y contratación de abogados de su eleccióny que sean aceptados en forma razonable por la persona indemnizadapara llevar, defender, comprometer o solucionar dicha demanda sólocon el consentimiento escrito de la persona indemnizada. Dichoconsentimiento no será retenido o negado sin una razón adecuada. Siasí lo solicitara AMC, la persona indemnizada, bajo cuenta y riesgo deAMC, cooperará con AMC y su asesor para contestar cualquier Demandade Terceros que AMC decida contestar, o si fuera pertinente y tuvierarelación con la Demanda de Terceros en cuestión, para realizar cualquierreconvención contra la Persona que solicita la Demanda de Terceros, ocualquier otra demanda contra cualquier Persona (distinta a la personaindemnizada o cualquiera de sus Afiliadas). Sin perjuicio de lo anterior,la persona indemnizada podrá retener o tomar el control de la defensao arreglo de cualquier Demanda de Terceros que AMC haya decididocontrolar si la persona indemnizada renuncia irrevocablemente a suderecho de ser indemnizada en virtud de la presente Cláusula 8.1 conrespecto a dicha Demanda de Terceros.

(iii) En caso que AMC decida asumir el control de la defensa e investigaciónde dicho juicio o de otra acción legal en virtud de la presente Cláusula8.1(b), la persona indemnizada podrá, bajo su propia cuenta y riesgo,participar en la investigación, juicio y defensa de dicha Demanda deTerceros; estipulándose que, si las personas nombradas para un juicioo cualquier otra acción legal incluyen tanto a AMC como a la personaindemnizada, y la persona indemnizada ha sido notificada de que existeun conflicto de intereses entre dicha persona indemnizada y AMC conrespecto a dicha Demanda de Terceros haciendo que la declaraciónsea inadecuada bajo los estándares aplicables de la conductaprofesional, la persona indemnizada tendrá derecho, por cuenta y riesgode AMC, a un asesor independiente de su elección que sea aceptadopor AMC de manera razonable.

(iv) Si AMC no notificara por escrito a la persona indemnizada acerca de sudecisión de asumir la defensa de dicha Demanda de Terceros en virtudde la presente Cláusula 8.1 dentro de los 15 días posteriores a larecepción de la Notificación de Demanda, la persona indemnizada contrala cual se ha presentado dicha Demanda de Terceros (previa notificaciónal respecto a AMC) tendrá derecho de llevar a cabo, por cuenta y riesgode AMC, la defensa, compromiso y transacción de dicha Demanda deTerceros en nombre y representación de AMC; estipulándose que dichaDemanda de Terceros no se solucionará o arreglará sin el consentimientoescrito de AMC, el mismo que no deberá ser retenido o negado sin razón.En caso de que AMC asuma la defensa de la demanda, AMC mantendráinformada a la persona indemnizada acerca del avance de dicha defensa,obligación o transacción y en caso que la persona indemnizada asumala defensa de la demanda, la persona indemnizada mantendrá informada


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a AMC acerca del avance de dicha defensa, compromiso o transacción.AMC será responsable por cualquier arreglo de cualquier Demanda deTerceros realizada en virtud de la presente Cláusula 8.1 y por cualquiersentencia final (sujeta a cualquier derecho de apelación), y AMC aceptaindemnizar por Daños y liberar de responsabilidad a cada personaindemnizada por los Daños ocasionados por dicha transacción osentencia.

(v) Sin perjuicio de lo anterior, si la persona indemnizada determina debuena fe que hay una probabilidad razonable que una Demanda deTerceros pueda afectar en forma adversa a ésta o a sus Afiliadas que nosea como resultado de Daños monetarios por los cuales deba pagaruna indemnización en virtud del presente Convenio, la personaindemnizada podrá, previa notificación a AMC, asumir el derechoexclusivo de defender dicha Demanda de Terceros, o llegar a uncompromiso o transacción respecto de la misma.

(vi) Sin perjuicio de ninguna disposición en contrario contenida en el presenteConvenio, no se pagará monto alguno por concepto de indemnizacióncomo resultado de cualquier Demanda de la Compañía Matriz, a menosque la Parte de la Compañía Matriz (o Partes de la Compañía Matriz)haya presentado a AMC una Notificación de Demanda con respecto adicha demanda, en la que se describa detalladamente los hechosespecíficos y las circunstancias correspondientes antes de la fecha desupervivencia aplicable estipulada en la Cláusula 9.1.

Cláusula 8.2 Límite de Indemnización

(a) Responsabilidad Máxima.

(i) Las Demandas de la Compañía Matriz realizadas con respecto a lasdeclaraciones, garantías o convenios contenidos en la Cláusula 2.9(b)(Entregas Posteriores al Cierre), Cláusula 3.2 (Capitalización de laCompañía y sus Subsidiarias), Cláusula 3.9 (ASC), Cláusula 3.14(b)(Impuestos), y Cláusula 5.11(b) (Aspectos relativos a los impuestosmejicanos) serán totalmente reembolsables en cada caso.

(ii) Salvo por lo dispuesto en la cláusula (i) anterior, el monto total máximopor Daños por el cual AMC será responsable por Demandas de laCompañía Matriz será un monto igual al Límite de Indemnización.

(b) Deducible.

(i) Deducible del Vendedor. Salvo por lo estipulado en la siguiente oraciónninguna Parte de la Compañía Matriz buscará, o tendrá derecho a unaindemnización por parte de AMC hasta que el monto total por Dañossufridos por todas las Partes de la Compañía Matriz o en los que éstasincurran según lo estipulado en las secciones antes mencionadas superelos $100,000,000 (cien millones de dólares) (el "Deducible deIndemnización "), y una vez que la Parte de la Compañía Matriz ha sufridoo incurrido en Daños que superen el Deducible de Indemnización, lasPartes de la Compañía Matriz tendrán derecho a recibir unaindemnización sólo por Daños que superen el Deducible deIndemnización. Todas las Demandas de la Compañía Matriz que serealicen en virtud de la Cláusula 2.9 (b) (Entregas Posteriores al Cierre),Cláusula 3.2 (Capitalización de la Compañía y sus Subsidiarias), Cláusula3.9 (ASC), Cláusula 3.14 (b) (Impuestos), Cláusula 5.6(d) (Permisos),Cláusula 5.11(b) (Aspectos relativos a los impuestos mejicanos) y laCláusula 8.1(a)(i)(3) que sólo se relacionan a los Ítems Programados no


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están sujetos al Deducible de Indemnización y serán reembolsadostotalmente. Una vez que se determine que hay una violación de algunadeclaración, garantía o convenio, se determinará el monto de Daños sinaplicar calificación alguna de Efecto Negativo Sustancial o de importanciarelativa, límite de dólares, o calificaciones similares contenidas en ladeclaración, garantía o convenio aplicable. Para fines del presenteArtículo VIII, se determinará una violación de las declaraciones ogarantías contenidas en la Cláusula 3.1 (Organización y Calificación;Subsidiarias), o en la Cláusula 3.5 (Certificaciones) sin aplicar ningunacalificación de Efecto Negativo Sustancial para la Compañía o a cualquierotra calificación de importancia relativa, límite de dólares o calificaciónsimilar contenida en dichas secciones o en las Secciones 302 y 906 dela Ley de Sarbanes -Oxley del año 2002, según corresponda.

(c) Cálculo de los Daños.

(i) Seguros y otros ingresos. En la medida que cualquier Demanda de laCompañía Matriz esté cubierta por el seguro de propiedad de AMC osus Afiliadas, la persona indemnizada tendrá derecho a unaindemnización de acuerdo con la Cláusula 8.1 sólo con respecto a losDaños que superen los ingresos en efectivo, que la persona indemnizadahaya recibido (después de deducir los costos y gastos razonables en losque se haya incurrido con respecto a la recuperación de dichos ingresos,incluyendo aumentos de primas) de conformidad con dicho seguro. Sidicha persona indemnizada recibe realmente dichos ingresos del seguroen efectivo, entonces el monto de dichos ingresos se deducirá del montopor pagar por AMC en virtud de dicho reclamo, ya sea que estos ingresoshayan sido recibidos antes o después de haberse pagado dicho reclamo(si una Parte de la Compañía Matriz recibe ingresos de seguro en efectivodespués de que se haya realizado cualquier indemnización en virtud dela Cláusula 8.1, entonces la persona indemnizada reembolsará a AMCel monto de dicho(s) ingreso(s)). Además, con relación a cualquierDemanda de la Compañía Matriz, el monto por Daños por pagar en virtudde la Cláusula 8.1 se calculará neto de (A) cualquier ingreso en efectivoque la persona indemnizada haya recibido realmente (incluyendo sinlimitaciones, cualquier ingreso en efectivo recibido como resultado dela venta de propiedad, planta y equipo) y (B) cualquier otro beneficiorelacionado que la persona indemnizada haya recibido efectivamentecon respecto a las reducciones de costo, en cada caso, con relación almotivo de dicha Demanda de la Compañía Matriz.

(ii) Efecto de los Impuestos. El monto de cualquier pago por indemnizaciónpor Daños en virtud de la Cláusula 8.1 anterior se determinará despuésde aplicar cualquier ahorro de Impuestos a la persona indemnizada comoresultado de los pagos que hayan dado lugar a dichos pagos porindemnización o cualquier Impuesto adicional pagadero por dichapersona indemnizada como resultado de la recepción de dichos pagos.Cualquier pago por indemnización que se realice en virtud de la Cláusula8.1 será considerado por la compañía Matriz y ASC como un ajuste a laContraprestación de la Fusión.

(d) Acciones de las Partes. Con respecto a cualquier Demanda de la CompañíaMatriz, las Partes Vendedoras y la Compañía Matriz realizarán los esfuerzoscomercialmente razonables para mitigar los Daños.

Cláusula 8.3 Recurso exclusivo. (a) Excepto por aquellas acciones sustentadas enfraude o engaño, las partes del presente Convenio reconocen y acuerdan que a partir del Cierre,


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las disposiciones con respecto a las indemnizaciones contenidas en el presente Artículo VIII seránel recurso exclusivo de la Compañía Matriz y Merger Sub con respecto a las transaccionescontempladas por este Convenio. Con respecto a las acciones sustentadas en fraude o engaño,(A) el derecho de una parte a ser indemnizada y a verse liberada de responsabilidad en virtud delpresente Artículo VIII será adicional y acumulativo a cualquier otra solución a la que dicha parterecurra legalmente, y (B) no se considerará que ninguna parte haya elegido dicho recurso exclusivoo que haya renunciado a cualquier solución legal disponible, al ejercer cualquier solución disponibleen virtud del presente Artículo VIII.

(b) Sin Derecho de Aporte. Por el presente AMC reconoce y acepta que una vezrealizado el Cierre, la Compañía y AMC no tendrán responsabilidad u obligaciónalguna de indemnizar o liberar de pago a cualquier Parte de la CompañíaMatriz o AMC ni de pagarles de algún modo o de reembolsarles en forma totalo parcial por alguna Demanda de la Compañía Matriz o por falta de veracidad,precisión o corrección de cualquier convenio o acuerdo de las PartesVendedoras o de la Empresa, ni tampoco por violación, o incumplimiento delos mismos y AMC no tendrá derecho de aporte contra la Compañía, ASC ocualquiera de sus Subsidiarias.

Cláusula 8.4 Pago. Con respecto a las Demandas de Terceros por las cuales se debapagar una indemnización en virtud del presente, AMC pagará a la persona indemnizadaoportunamente después de (a) firmada la resolución contra la persona indemnizada y la expiraciónde cualquier período de apelación aplicable, (b) la firma de una resolución no apelable o la decisiónfinal de apelación contra la persona indemnizada o (c) la ejecución de cualquier acuerdo de soluciónal que se hace referencia en la Cláusula 8.1. Sin perjuicio de lo antes mencionado, los gastos dela persona indemnizada y que son responsabilidad de AMC, serán reembolsados por AMC sobreuna base ordinaria.

Cláusula 8.5 Derecho a una Indemnización no afectada por conocimiento o renuncia.

(a) El derecho a una indemnización basada en el incumplimiento (con sujeción alas revelaciones, si las hubiera, hechas en el Programa de Información de laCompañía) de las declaraciones, garantías, acuerdos u obligaciones no se veráafectado por cualquier investigación o conocimiento adquirido (o que puedaser adquirido) en cualquier momento, sea antes o después de la firma delpresente Convenio o de la Fecha de Cierre, ya sea como resultado de larevelación por una de las partes del presente según la Cláusula 5.4 o de otromodo, respecto a la precisión, o falta de precisión o cumplimiento de dichadeclaración, garantía, convenio, u obligación.

(b) La renuncia a cualquiera de las condiciones basadas en la precisión decualquier declaración, garantía, convenio, u obligación no afectará el derechoa una indemnización, pago o Daños o cualquier otro recurso basado en dichasdeclaraciones, garantías, acuerdos y obligaciones.

ARTÍCULO IX

MISCELÁNEA

Cláusula 9.1 Supervivencia de Declaraciones, Garantías y Acuerdos. Las declaracionesy garantías que se realizan en el presente no seguirán vigentes después del Período de Vigencia,estipulándose sin embargo, que las declaraciones y garantías contenidas en la Cláusula 3.1(Organización y Calificación; Subsidiarias), Cláusula 3.2 (Capitalización de la Compañía y susSubsidiarias), Cláusula 3.3 (Facultad relativa a este Convenio), Cláusula 3.9 (ASC), 4.1(Organización), 4.2 (Facultad relativa a este Convenio) y 4.4 (Capitalización) continuarán siendo


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aplicables después del Cierre mediante la ley de prescripciones que sea aplicable incluyendocualquier extensión de la misma, más 60 días; estipulándose además que, las declaraciones ygarantías contenidas en la Cláusula 3.5 (Certificaciones), Cláusula 3.14(b) (Impuestos), y en laCláusula 3.21 (Transacción entre Afiliadas) continuarán después del Cierre (a) a través de lafinalización de la auditoria de los estados financieros de la Compañía Matriz y de sus Subsidiariaspor auditores externos de la Compañía Matriz para el período que termina el 31 de diciembre de2005, más 60 días en caso que el Cierre ocurra antes del 1 de julio del 2005 o (b) a través de lafinalización de la auditoria de los Estados financieros de la Compañía Matriz y sus Subsidiariaspor auditores independientes de la Compañía Matriz para el período que termina el 31 de diciembrede 2006 más 60 días en caso que el cierre ocurra el 1 de julio del 2005 o en una fecha posterior.Los acuerdos y convenios de las partes contenidos en el presente Convenio permanecerán vigentesdespués del Cierre de acuerdo con sus términos, estipulándose que los acuerdos contenidos enel Artículo VIII, o en caso que no se especifique ningún término en dicho convenio, serán válidosde manera indefinida y estipulándose además que la indemnización prevista en la Cláusula8.1(a)(i)(3) (Aspectos Ambientales Anteriores al Cierre) deberán mantenerse vigentes hastatranscurridos cinco años de la Fecha de Cierre. Las partes reconocen y acuerdan que una personaindemnizada que haya presentado una demanda por indemnización en virtud de la Cláusula 8.1dentro del período de vigencia aplicable tendrá derecho a continuar dicha acción y a recibir losbeneficios estipulados en la Cláusula 8.1, sin tomar en cuenta el hecho de que dicho períodoaplicable de vigencia haya expirado.

Cláusula 9.2 Convenio integral; Cesión. Este Convenio (incluyendo sus anexos) constituyeel Convenio integral entre las partes intervinientes con respecto al objeto del mismo y reemplazaráa todos los acuerdos y convenios anteriores, tanto en forma oral como escrita entre las partes delpresente con respecto al asunto del mismo. Este Convenio no será cedido por ley o de otro modo.

Cláusula 9.3 Divisibilidad. Si alguna disposición del presente Convenio, o la aplicaciónde estas por cualquier persona o circunstancia, es considerada inválida o no se puede observar,el resto del presente Convenio y la aplicación de dicha disposición a otras Personas o circunstanciasno se verá afectada por ésta y para tal fin, las disposiciones del presente Convenio son divisibles.Si se determina que alguna disposición es inválida o inexigible, las partes del presente Convenionegociarán de Buena fe para modificar el mismo de tal forma que se respete la intención originalde las partes lo más cerca posible de forma aceptable para las partes de este Convenio.

Cláusula 9.4 Notificaciones. Todas las notificaciones, solicitudes, demandas, reclamosy otros comunicados en virtud del presente se cursarán por escrito (incluyendo por fax con laconfirmación por escrito del mismo) y a menos que se especifique expresamente lo contrario enel presente documento, se entregarán durante horas normales de trabajo y en forma personal,por Federal Express u otra empresa comercial de servicios de mensajería, por notificación de faxcon confirmación de recepción dirigida como se indica a continuación, o a la dirección notificadapor las partes respectivas:

(a) Si se envía a ASC o a la Compañía antes del Cierre o a AMC:

Baja California 200Col. Roma Sur06760 Ciudad de MéxicoAtención: Asesor GeneralFax: 00 (5255) -5274-8400

Con copias, que no se considerarán como notificaciones, a:

Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLPOne Chase Manhattan PlazaNew York, New York 10005Atención: Michael L. Fitzgerald, Esq.Fax: 212-822-5224


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(b) Si se notifica a la Compañía Matriz o a Merger Sub o a ASC o a la Compañíadespués del Cierre:

Southern Peru Copper Corporation2575 East Camelback Road, Suite 500Phoenix, Arizona 85016Atención: Presidente del Comité EspecialFax: 602-977-6700

Con copias, que no se considerarán como notificaciones, a:

Latham & Watkins LLP885 Third Avenue, Suite 1000New York, New York 10022-4802Atención: Charles Nathan, Esq.Fax: 212-751-4864

Cláusula 9.5 Leyes Aplicables; jurisdicción; renuncia a juicio con jurado. (a) EsteConvenio se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware, sin tomar encuenta los principios de conflictos de ley del mismo.

(b) Por el presente las partes acuerdan y consienten someterse a la jurisdicciónexclusiva de los tribunales del Estado de Delaware con sede en el Condado deNew Castle y la Corte de Distrito de los Estados Unidos para el Estado deDelaware en caso de cualquier juicio, acción o proceso que busque hacercumplir alguna disposición del presente Convenio o Fusión que se base enalgún asunto que surja en relación con el presente Convenio o Fusión. Cadauna de las partes de este Convenio renuncia de manera irrevocable, en lamedida permitida por la ley, (i) a cualquier objeción que pueda tener en elpresente o en el futuro para someterse a la jurisdicción en caso de cualquierjuicio, acción o proceso presentado ante dichas cortes, y (ii) a cualquierdemanda de que cualquier juicio, acción o proceso ha sido iniciado ante talescortes en una jurisdicción inadecuada.

(c) POR EL PRESENTE CONVENIO, LA COMPAÑÍA MATRIZ, MERGER SUB Y LASPARTES VENDEDORAS RENUNCIAN IRREVOCABLEMENTE A SU DERECHO A UNJUICIO CON JURADO EN CUALQUIER ACCIÓN, PROCESO O RECONVENCION (YASEA BASADA EN UN CONVENIO, RESPONSABILIDAD CIVIL U OTRO) QUE SURJADE ESTE CONVENIO O QUE SE RELACIONE CON EL MISMO, O DE LAS ACCIONESDE LA COMPAÑÍA MATRIZ, MERGER SUB O LAS PARTES VENDEDORAS EN LANEGOCIACIÓN, ADMINISTRACIÓN, EJECUCIÓN Y OBSERVANCIA DE LAS MISMAS.

Cláusula 9.6 Cumplimiento Específico. Las partes del presente Convenio acuerdanque se incurrirá en un daño irreparable si alguna de las disposiciones del presente Convenio nofuera cumplida de acuerdo con los términos del mismo, y que las partes tienen derecho, sinprestar fianza o indemnización similar, a una medida cautelar para evitar violaciones al presenteConvenio o a ejercer específicamente el cumplimiento de los términos y disposiciones del mismoen cualquier tribunal federal dentro del Estado de Delaware o en cualquier Corte del Estado delDelaware, así como cualquier otra medida a la que tengan derecho legalmente.

Cláusula 9.7 Interpretación. Cuando se haga referencia en el presente Convenio a losArtículos, Cláusulas, Apéndices o Anexos, dichas referencias se remitirán a un Artículo, Cláusula,Apéndice o Anexo de este Convenio, a menos que se indique expresamente lo contrario. La Tablade Contenido y títulos contenida en el presente Convenio se incluye con fines referencia únicamentey no afectará de ninguna manera el significado o la interpretación del presente Convenio. Cuandose utilicen las palabras "incluye", "incluyen" o "incluyendo" en este Convenio, se considerarán quedebe seguir la frase "con fines enunciativos mas no limitativos"."

Cláusula 9.8 Interés de las Partes. Este Convenio será vinculante para cada una de laspartes del presente y sus sucesores y cesionarios permitidos y sólo redundará en beneficio de los


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mismos, salvo que se disponga explícitamente lo contrario en el presente documento. Ningunadisposición contenida en el presente Convenio tiene la intención de otorgar a ninguna otra Personaderechos, beneficios o recursos de ningún tipo, sea de la naturaleza que fuera, bajo el presenteConvenio o en virtud del mismo.

Cláusula 9.9 Ejemplares. Este Convenio podrá ser firmado en dos o más ejemplares,cada uno de los cuales será considerado como un original pero que en conjunto constituirán unsolo Convenio.

EN FE DE LO CUAL, cada una de las partes firma este Convenio en la fecha y año queaparece al inicio del presente documento.

AMERICAS SALES COMPANY, INC.

Por: /fdo./ JAIME FERNANDO COLLAZO GONZÁLEZ

Nombre: Jaime Fernando Collazo GonzálezCargo: Representante legal

AMERICAS MINING CORPORATION

Por: /fdo./ J. EDUARDO GONZÁLEZ FÉLIX

Nombre: J. Eduardo González FélixCargo: Presidente

MINERA MÉXICO S.A. DE C.V.

Por: /fdo./ LIGIA SANDOVAL PARRA

Nombre: Ligia Sandoval ParraCargo: Asesora General


Por: /fdo./ OSCAR GONZÁLEZ ROCHA

Nombre: Oscar González RochaCargo: Presidente/Principal Funcionario Ejecutivo

SPCC MERGER SUB, INC.

Por: /fdo./ ARMANDO ORTEGA GÓMEZ

Nombre: Armando Ortega GómezCargo: Representante Legal


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Anexo B

PERSONAL Y CONFIDENCIAL

21 de Octubre de 2004

Comité Especial de Directores DesinteresadosSouthern Peru Copper Corporation2575 East Camelback Road, Suite 500Phoenix, Arizona 85016

Señores:

Ustedes han solicitado nuestra opinión con respecto a si es equitativo o no desde unpunto de vista financiero para Southern Peru Copper Corporation (la "Compañía") un intercambio(el "Intercambio") de 67,207,640 acciones comunes recientemente emitidas, con un valor nominalde $0.01 por acción ("Acciones Comunes de la Compañía "), de la Compañía por 99.1463% de lasacciones en circulación de Minera México S.A. de C.V. ("MM") que en la actualidad pertenecen aAmericas Mining Corporation ("AMC"), la accionista que controla la Compañía (las acciones deMM serán en adelante las "Acciones MM "), en virtud del Convenio y Plan de Fusión, con fecha 21de Octubre del 2004 (el "Convenio"), suscrito entre la Compañía, SPCC Merger Sub, Inc., unasubsidiaria al 100% de la Compañía ("Merger Sub "), Americas Sales Corporation, Inc. ("ASC"), unasubsidiaria al 100% de AMC, AMC y MM. El Convenio dispone la fusión por absorción de MergerSub con ASC (la "Fusión"). Bajo los términos del presente Convenio, las Acciones MM seránaportadas a ASC antes de realizar la Fusión. Como resultado de la Fusión, ASC se convertirá enuna subsidiaria al 100% de la Compañía y la Compañía se convertirá en la dueña indirecta (através de ASC) de las Acciones MM.

Goldman, Sachs & Co. y sus afiliadas, como parte de sus actividades de inversión bancaria,continuamente se dedican a realizar análisis financieros de negocios y títulos valores con relacióna fusiones y adquisiciones, emisión de bonos, licitaciones, distribuciones secundarias de títulosvalores cotizados y no cotizados, colocaciones privadas y otras transacciones así como para finesde sucesión, corporativos y otros. Hemos actuado como asesores financieros para el ComitéEspecial de Directores Desinteresados (el "Comité") de la Compañía con respecto a la Fusión yhemos participado en algunas de las negociaciones que han llevado a ésta. Hemos recibido en elpasado y esperamos recibir en el futuro los honorarios por nuestros servicios en conexión con laFusión y la Compañía ha aceptado reembolsar nuestros gastos e indemnizarnos contra ciertasresponsabilidades que surjan de nuestro compromiso. Además, hemos brindado ciertos serviciosde inversión bancaria a afiliadas de Cerro Trading Company ("Cerro"), un accionista importante dela Compañía, incluyendo la administración de un préstamo bancario por un monto total de $70millones a Reliant Pharmaceuticals LLC, una afiliada de Cerro, en setiembre del 2004. Así mismo,proporcionamos servicios bancarios a la Compañía, a MM, al Grupo México, S.A. de C.V. ("GrupoMéxico"), a Cerro y a Phelps Dodge Overseas Capital Corporation ("Phelps Dodge"), un importanteaccionista de la Compañía, y sus afiliadas en el futuro. Con respecto a los servicios antes descritos,hemos recibido y podemos recibir retribución.

Goldman, Sachs & Co. es una empresa de servicios de títulos valores que se dedica yasea en forma directa o a través de sus afiliadas, a la comercialización de títulos valores,administración de inversiones, planificación financiera, asesoría de beneficios, administración deriesgos, operaciones de cobertura, financiamiento y corretaje en la bolsa de valores tanto paraempresas como para personas naturales. Como parte de sus actividades corrientes, Goldman,Sachs & Co. y sus afiliadas pueden proporcionar dichos servicios a la Compañía, a MM, al GrupoMéxico, a Cerro y a Phelps Dodge y sus afiliadas, y pueden comercializar en forma activa la deuday los valores de acciones (o títulos valores derivados relacionados) de la Compañía, de MM, del


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Grupo México y de sus afiliadas y de las afiliadas de Cerro y Phelps Dodge por su propia cuenta ypor cuenta de sus clientes, así mismo pueden en cualquier momento estar en posesión a largo ocorto plazo de dichos títulos valores.

Con respecto a esta opinión, hemos revisado, entre otras cosas, el Convenio, las memoriasanuales de los accionistas y las Memorias Anuales en el Formato 10-K de la Compañía, las MemoriasAnuales en el Formato 20-F de MM, y las memorias anuales de los accionistas del Grupo México,para los cinco ejercicios fiscales que terminan el 31 de diciembre de 2003; algunos informesinternos a los accionistas e Informes Trimestrales en el Formato 10-Q de la Compañía, algunosinformes provisionales a los propietarios de títulos valores de MM y ciertos informes provisionalesa los accionistas del Grupo México; algunas otras comunicaciones de la Compañía, MM y delGrupo México a los propietarios de sus títulos valores; el Plan de Producción durante la Vida de laMina para la Mina La Caridad de MM, con fecha enero del 2004, elaborado por Winters, Dorsey &Company, LLC para MM, un Plan a Largo Plazo para la mina Mexicana de Cananea, con fechamarzo del 2004 preparado por Mintec, Inc. para el Grupo México, y un Plan de Minería a largoPlazo Alternativa 3 Cronograma de la Vida de la Mina para la mina Mexicana de Cananea de MM,con fecha marzo del 2004, elaborado por Mintec, Inc. para el Grupo México (denominados enforma colectiva, los "Planes de Mina"); algunos análisis y recomendaciones proporcionados alComité por Anderson and Schwab Inc. ("A&S"), un consultor de minería independiente convocadopor el Comité; algunos análisis financieros internos y proyecciones para MM elaborados por sugerencia y algunos análisis financieros internos y proyecciones para la Compañía elaborados porsu gerencia (denominados en forma colectiva las "Proyecciones de la Gerencia"); las Proyeccionesde la Gerencia actualizadas para reflejar el precio promedio de las proyecciones para cobre ymolibdeno, publicadas por analistas de investigación y las modificaciones recomendadas al Comitépor A&S, cuyos ajustes fueron revisados y aprobados por el Comité (las "Proyecciones"); y ciertosahorros de impuestos que la gerencia de MM y del Grupo México estimaron que podrían lograsecomo resultado del uso de ciertas aplicaciones de las pérdidas de un ejercicio a la renta deejercicios posteriores y impuestos de capital recuperables de MM y sus subsidiarias señalados alComité por la gerencia de MM y del Grupo México (los "Estimados de Ahorros de Impuestos ").

Asimismo, hemos sostenido discusiones con los miembros de las gerencias seniors de laCompañía, de MM y del Grupo México con respecto a su evaluación de las razones estratégicaspara la Fusión y sus beneficios potenciales y las operaciones comerciales actuales, condiciónfinanciera y perspectivas de la Compañía y de MM. Además, hemos revisado el precio reportadoy las actividades de comercialización de las Acciones Comunes de la Compañía, hemos comparadocierta información financiera y del mercado de valores para la Compañía así como cierta informaciónfinanciera de MM con información financiera y del mercado de valores similar para otras empresasy títulos valores que se comercializan públicamente, hemos revisado los términos financieros deciertas combinaciones de negocios y hemos llevado a cabo otros estudios y análisis y hemosconsiderado otros factores que juzgamos pertinentes.

Hemos basado nuestra investigación en la precisión y cabalidad de toda la informaciónfinanciera, contable, legal y tributaria discutida con nosotros o revisada por nuestra empresa yhemos asumido dicha precisión y cabalidad para emitir esta opinión. Para tal fin, hemos asumidocon su consentimiento que (1) salvo en la medida en que se ajusten con la aprobación del Comité,las Proyecciones de la Gerencia han sido elaboradas de manera razonable y reflejan los mejoresestimados y juicios con los que cuenta en el momento la gerencia de la Compañía o MM, segúncorresponda; y (2) las modificaciones a las Proyecciones de la Gerencia recomendadas al Comitépor A&S han sido elaboradas razonablemente y reflejan los mejores estimados y juicios con losque se cuenta a la fecha. Asimismo, hemos asumido con su consentimiento, que los Estimadosde Ahorros por Impuestos han sido elaborados en forma razonable y reflejan los mejores estimadosy juicios con los que cuenta MM y el Grupo México a la fecha.

No hemos realizado una investigación o evaluación independiente de los activos y pasivos(incluyendo cualquier activo y pasivo contingente, derivado o fuera del estado financiero) o lasreservas minerales de la Compañía o de MM o de cualquiera de sus subsidiarias respectivas, ysalvo por los Planes de Minas, no se nos ha proporcionado ninguna investigación o evaluación.


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Tampoco hemos realizado análisis alguno sobre el nivel de reservas minerales de MM ni de laCompañía ni estamos expresando nuestro punto de vista al respecto. Del mismo modo no hemosrealizado ningún análisis sobre asuntos medioambientales relacionados con la Compañía, MM ocualquiera de sus subsidiarias actuales o anteriores ni expresamos nuestro punto de vista alrespecto.

En forma adicional, hemos asumido con su consentimiento que (i) todos los permisos,aprobaciones, consentimientos gubernamentales y normativos necesarios para la Fusión, y todoslos permisos, aprobaciones, consentimientos necesarios para la operación de los negocios de laCompañía y de MM y que son importantes para esta opinión han sido obtenidos o se obtendránsin ningún efecto negativo sustancial para la Compañía o MM o para los beneficios esperados dela Fusión en forma significativa para nuestro análisis, y que (ii) la Fusión se realizará de acuerdocon los términos del presente Convenio, sin la renuncia de ninguna condición importante. Asimismo,hemos confiado en la asesoría que el Comité ha recibido de sus asesores legales y tributarios conrespecto a todos los asuntos legales y fiscales relacionados con el presente Convenio.

Nuestra opinión no se orienta a la decisión comercial de la Compañía de realizar la Fusión,ni tampoco estamos expresando una opinión respecto a los precios a los que se comercializaránlas Acciones Comunes de la Compañía en algún momento. Además, nuestra opinión no toma encuenta los términos contractuales contenidos en el presente Convenio o los términos que lo rigenni los términos de las Modificaciones de las Políticas de Gobierno de la Compañía (como se defineen el Convenio) o en cualquier acuerdo relacionado. Nuestros servicios de asesoría y la opiniónque expresamos en el presente se dan para que sirva de información y apoyo al Comité para suevaluación de la Fusión y dicha opinión no constituye una recomendación respecto a la forma enque los Accionistas propietarios de las Acciones Comunes deben votar respecto del presenteConvenio.

En base a lo anterior, es nuestra opinión que, a la fecha del presente, el Intercambio envirtud del presente Convenio es justo para la Compañía desde un punto de vista financiero.


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Anexo C

ENMIENDAS A LA CONSTITUCIÓN

SE RESUELVE, que la primera oración de las Secciones 4.1 y 4.2(a) del Artículo CUATROde la Escritura de Constitución Modificada se enmiende completamente con el siguiente tenor:

"4.1 Acciones Autorizadas. El número total de acciones de capital social de la Compañíaque se podrá emitir será de 167,207,640 acciones, con un valor nominal de un centavo ($0.01)por acción."

"4.2 Designación y Montos. (a) Las dos series de capital social de la Compañía consistiránen 65,900,833 Acciones Comunes Clase A, con valor nominal de un centavo ($0.01) por acción("Acciones Comunes Clase A"), y 101,306,807 Acciones Comunes, con valor nominal de un centavo($0.01) por acción (las "Acciones Comunes").

SE RESUELVE, que se añada un nuevo Artículo OCHO y Artículo NUEVE a la Escritura deConstitución Modificada con el siguiente tenor:

ARTÍCULO OCHO

COMITÉ ESPECIAL DE NOMINACIÓN

8.1 Definiciones. Los siguientes términos tendrán los significados que se definen acontinuación, según se utilicen en el presente ARTÍCULO OCHO y ARTÍCULO NUEVE:

(a) Por "Hora de Entrada en Vigencia" se entenderá el significado que se le asignaen el Convenio y Plan de Fusión entre Southern Peru Copper Corporation, SPCCMerger Sub, Inc., Americas Sales Compañía, Inc., Americas Mining Corporationy Minera México, S.A. de C.V., con fecha 21 de octubre del 2004.

(b) Por "Accionista Fundador" se entenderá el significado que se le asigna en laCláusula 4.9(a).

(c) Por "Director Independiente" se entenderá un director que cumple los requisitosde independencia del Manual para Compañías cotizadas en la Bolsa de Valoresde Nueva York o, si la cotización principal de Acciones Comunes de los EstadosUnidos se da en otra bolsa de valores de los Estados Unidos, o en un sistemade cotización entre corredores de una asociación nacional de títulos valoresregistrada; los requisitos equivalentes de las normas y reglas correspondientesde dicha bolsa de valores o asociación.

(d) Por "Accionistas Públicos" se entenderá todos los titulares de AccionesComunes, distintos al Grupo México, S.A. de C.V. ("Grupo México") y sus afiliadas.

(e) Por "Director Independiente Especial" se entenderá un director que (a) es unDirector Independiente, y (b) ha sido nominado por el Comité Especial deNominación de la Compañía de acuerdo con las disposiciones del presenteARTÍCULO OCHO; estipulándose sin embargo, que cualquier director nominadopor un Accionista Fundador distinto al Grupo México de acuerdo con lasdisposiciones del Convenio de Accionistas se considerará un DirectorIndependiente Especial (cualquier director de este tipo se denominará un"Designado por los Accionistas").


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(f) Por "Acuerdo de los Accionistas" se entenderá el acuerdo entre algunosaccionistas de Southern Peru Copper Corporation, con fecha 2 de enero de1996, incluidas sus modificaciones por la Primera Modificación al Acuerdoentre Ciertos Accionistas de Southern Peru Copper Corporation, con fecha 11de enero de 2001, según se enmiende progresivamente.

8.2 Directorio. El Directorio incluirá en todo momento un número de DirectoresIndependientes Especiales en número igual o mayor al Número Mínimo de DirectoresIndependientes Especiales (como se define en el Párrafo 8.4). Los Directores IndependientesEspeciales solo podrán ser retirados del Directorio por causa, mediante acuerdo firmado encualquier Sesión de Directorio de la forma prevista en el Estatuto.

8.3 Poderes. Desde la Hora de Entrada en Vigencia, la Compañía contará con unComité especial de nominación (el "Comité Especial de Nominación "). Con sujeción al Párrafo8.6 y de conformidad con la Sección 141(a) de la Ley General de Sociedades de Delaware ("DGCL"),el Comité Especial de Nominación tendrá el poder y la facultad exclusivos que de otra formahubieran sido conferidos al Directorio para: (i) nominar personas para que sean elegidas comoDirectores Independientes Especiales (fuera de los Designados por los Accionistas) en la siguientejunta anual de accionistas (o en la junta especial de accionistas en la que se deban elegir directores)y para evaluar a los candidatos para dichas nominaciones; y (ii) llenar cualquier puesto vacantecreado por el despido, asignación o retiro de algún Director Independiente Especial (fuera de losDesignados por los Accionistas) del Directorio o la muerte de alguno de ellos. El Comité Especialde Nominación, de conformidad con la Sección 141(a) de la DGCL, tendrá poderes y facultadesexclusivos que de otra forma hubieran sido conferidos al Directorio para determinar sus propiaspolíticas y procedimientos con respecto a los asuntos comprendidos en el presente ARTÍCULOOCHO y para plantear dichas políticas y procedimientos en un documento del Comité.

8.4 Directores Independientes Especiales. El Comité Especial de Nominación estaráfacultado para nominar la cantidad de Directores Independientes Especiales ("Cantidad Mínimade Directores Independientes Especiales ") que sea igual (a) al número equivalente de directoresque conformarán todo el Directorio multiplicado por (b) el porcentaje de Acciones Comunes depropiedad de los Accionistas Comunes fuera del total de Acciones Comunes de propiedad detodos los dueños de Acciones Comunes al último día del trimestre fiscal inmediatamente anteriora la fecha en la que actúe el Comité Especial de Nominación, redondeado al siguiente númeroentero. En ningún momento el número total de personas nominadas como DirectoresIndependientes Especiales en virtud del Párrafo 8.3 y del Párrafo 8.4 y el número de Designadospor los Accionistas será menor a dos o mayor a seis.

8.5 Membresía y Forma de Actuar.

(a) El Comité Especial de Nominación estará conformado por tres (3) directoresde la Compañía, dos (2) de los cuales serán Luis Miguel Palomino y CarlosRuiz Sacristán (cada uno de los cuales será un "Miembro Inicial" y junto consus sucesores, serán denominados "Designados Especiales") y cualquier otrodirector, que inicialmente será Oscar González Rocha, que sea nombrado porel Directorio (el "Designado por el Directorio"). El Directorio designará sobreuna base anual al Designado por el Directorio, inmediatamente después de laelección de los directores en la Sesión anual del Directorio. Los miembros delDirectorio que son Directores Independientes Especiales o Miembros Inicialesdesignarán sobre una base anual a los Designados Especiales, inmediatamentedespués de la elección de los directores en la sesión anual del Directorio.Cualquier puesto vacante en el Comité Especial de Nominación como resultadodel retiro, reasignación, despido o muerte de un Miembro Inicial o de un DirectorIndependiente Especial, será cubierto sólo por un Director IndependienteEspecial. Un Designado podrá ser retirado en cualquier momento por causa,por acuerdo firmado en cualquier sesión de Directorio en la forma prevista enel Estatuto.


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(b) En todas las sesiones del Comité Especial de Nominación la presencia de todoslos miembros será necesaria y suficiente para constituir un quórum para tratarlos temas de agenda, y el voto unánime de todos los miembros del ComitéEspecial de Nominación será necesario para tomar cualquier acuerdo o tomarlas acciones pertinentes.

8.6 Procedimientos de Nominación Alternativos. Sin perjuicio de lo estipulado en lasdisposiciones anteriores del presente ARTÍCULO OCHO, el poder y la facultad del Comité Especialde Nominación para nominar personas como candidatas para la elección de Directores IndependientesEspeciales estará sujeto a:

(a) los derechos de los accionistas de la Compañía a realizar nominaciones deconformidad con los procedimientos estipulados en los Estatutos; y

(b) los derechos de los Accionistas Fundadores para nominar Designados por losAccionistas.

8.7 Enmienda al ARTÍCULO OCHO. Las disposiciones contenidas en el presente ARTÍCULOOCHO solo podrán ser modificadas con el voto favorable de la mayoría de los Accionistas Públicos(calculado sin aplicar los derechos a voto de una mayoría absoluta de los titulares de las AccionesComunes de Clase A según lo previsto en el Párrafo 4.7(a))."

ARTÍCULO NUEVE

REVISIÓN DE LA TRANSACCIÓN ENTRE AFILIADAS

La Compañía no realizará ninguna Transacción Importante entre Afiliadas a menos quehaya sido sujeta a una revisión previa por un Comité del Directorio conformado por lo menos portres miembros, cada uno de los cuales es un Director Independiente (cualquier Comité de éstosserá un "Comité de Transacciones entre Afiliadas"). Para fines del presente ARTÍCULO NUEVE, por"Transacción Importante entre Afiliadas" se entenderá cualquier transacción, trato de negocios ointerés financiero sustancial en cualquier transacción o serie de transacciones relacionadas entreel Grupo México o una de sus afiliadas (distintas a la Compañía o a cualquiera de las subsidiariasde la Compañía) por un lado, y la Compañía o alguna de las afiliadas de la Compañía, por otrolado, que comprenda una contraprestación de más de $10,000,000 en total."


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Anexo D

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, CONDENSADA , COMBINADA,

PRO FORMA Y NO AUDITADA

Contenido Página

Estado de resultados para el período de nueve mesesque termina el 30 de setiembre de 2004 2

Estado de resultados para el año que termina el 31 de diciembre de 2003 4



Balance general al 30 de Setiembre de 2004 10

Notas a los Estados Financieros Condensados CombinadosPro Forma No Auditados 12

Reservas de Mineral pro forma 17


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ESTADO DE RESULTADOS

CONDENSADO, COMBINADO, PRO FORMA, NO AUDITADO

Expresado en dólares de EE.UU., excepto por información sobre acciones

Para el período de nueve meses que termina el 30 de setiembre de 2004

Pro forma

Southern Minera Ajustes de Otros ajustes noPeru Copper Mexico la Fusión Sub comprendidosCorporation S.A de C.V. (1) total en la fusión Combinado

Ventasnetas:

Accionistasy afiliadas 53,141 53,141 53,141Otros 1,038,023 973,118 - 2,011,141 2,011,141

Total ventasnetas 1,091,164 973,118 - 2,064,282 2,064,282

Costos ygastosoperativos:

Costo de ventas(sin incluirdepreciación,amortización yagotamiento yexploración quese incluyen demanera separadaa continuación) 465,726 455,753 (908) (2a) 920,662 142(3e) 920,804

91 (2d)

GastosAdministrativos 21,439 30,222 51,661 51,661

Depreciación,amortización yagotamiento 57,557 85,808 143,365 (1,416)(3b) 141,949

Gastos deexploración 6,167 4,379 10,546 10,546

Total costosy gastosoperativos 550,889 576,162 (817) 1,126,234 (1,274) 1,124,960

Resultado deoperaciones 540,275 396,956 817 938,048 1,274 939,322

Ingresosfinancieros 3,618 1,662 5,280 5,280


D - 3

Otros ingresos(gastos), neto (2,829) 39,611 36,782 36,782

Gastosfinancieros (8,355) (77,912) (86,267) (86,267)

Utilidad(pérdidas)antes deimpuesto a larenta yparticipaciónminoritaria 532,709 360,317 817 893,843 1,274 895,117

Provisión(beneficio)para impuestoa la renta 190,213 74,970 300(2c.) 265,483 467(3d) 265,950

Participaciónminoritaria deacciones deinversión 2,828 8,775 11,603 (8,775)(3b.) 2,828

Ingresos(pérdida)de lasoperacionesque continúan 339,668 276,572 517 616,757 9,582 626,339

Proformapor montode accionescomunes 4.25

Proforma depromedioponderado deaccionescomunes encirculación 147,224,415


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Expresado en dólares de los EE.UU., excepto por información sobre acciones

Para el año que termina el 31 de diciembre de 2003

Pro forma


Ventasnetas:Accionistasy afiliadas 5,214 (3,362)(2a) 1,852 1,852Otros 793,192 781,597 1,574,789 1,574,789

Total ventasnetas 798,406 781,597 (3,362) 1,576,641 1,576,641

Costos ygastosoperativos:

Costo deventas(sin incluirdepreciación,amortización yagotamientoque se incluyende maneraseparada acontinuación) 468,453 526,475 (2,454)(2a) 992,383 189(3e) 992,572

(91)(2d)

GastosAdministrativos 27,247 36,350 63,597 63,597

Depreciación,amortización yagotamiento 73,579 103,479 177,058 (1,887)(3b) 175,171

Gastos deexploración 12,293 5,576 17,869 17,869

Total costosy gastosoperativos 581,572 671,880 (2,545) 1,250,907 (1,698) 1,249,209

Resultado deoperaciones 216,834 109,717 (817) 325,734 1,698 327,432

Ingresosfinancieros 3,363 1,835 5,198 5,198


D - 5

Otros ingresos(gastos), neto (133) (4,041) (4,174) (4,174)

Gastosfinancieros (13,165) (104,125) (117,290) (117,290)

Utilidad(pérdidas)antes deimpuesto ala renta yparticipaciónminoritaria 206,899 3,386 (817) 209,468 1,698 211,166

Provisión(beneficio)para impuestoa la renta 84,969 35,469 (309)(2c.) 120,129 642 (3d.) 120,771

Participaciónminoritaria deacciones deinversión 1,158 3,104 4,262 (3,104)(3b.) 1,158

Ingresos(pérdida)de lasoperacionesque continúan 120,772 (35,187) (508) 85,077 4,160 89,237

Proforma pormonto deaccionescomunes 0.61

Proforma depromedioponderadode accionescomunes encirculación 147,224,415


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Para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2002

Southern MineraPeru Copper Mexico CombinadoCorporation S.A de C.V. Pro forma

Ventas netas:

Accionistas yafiliadas 9,137 9,137Otros 655,513 723,760(2b.) 1,379,273

Total ventasnetas 664,650 723,760 1,388,410

Costos y gastosoperativos:

Costo de ventas(sin incluirdepreciación,amortización yagotamiento quese incluyen demanera separadaa continuación) 442,477 518,713 961,190

GastosAdministrativos 27,574 41,777 69,351Depreciación,amortización yagotamiento 67,840 89,768 157,608Gastos deexploración 7,766 5,579 13,345

Total costos ygastos operativos 545,657 655,837 1,201,494

Resultado deoperaciones 118,993 67,923 186,916

Ingresosfinancieros 2,796 1,301 4,097Otros ingresos(gastos), neto (9,840) 5,632 (4,208)Gastos financieros (14,415) (107,112) (121,527)

Utilidad (pérdidas)antes de impuesto ala renta y participaciónminoritaria 97,534 (32,256) 65,278


D - 7

Provisión (beneficio)para impuesto a la renta 36,122 (124,618) (88,496)Participación minoritariade acciones de inversión 857 7,988 8,845

Ingresos (pérdida) delas operaciones que continúan 60,555 84,374 144,929

Proforma por monto deacciones comunes .98

Proforma de promedioponderado de accionescomunes en circulación 147,216,640


D - 8




Para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2001

Southern MineraPeru Copper Mexico CombinadoCorporation S.A de C.V. Pro forma

Ventas netas:Accionistas yafiliadas 29,968 29,968 29,968Otros 627,553 902,507 1,530,060

Total ventasnetas 657,521 902,507 1,560,028

Costos y gastosoperativos:

Costo de ventas(sin incluirdepreciación,amortización yagotamiento yexploración quese incluyen demanera separadaa continuación) 452,648 780,116 1,232,764

GastosAdministrativos 30,904 39,270 70,174

Depreciación,amortización yagotamiento 76,285 89,616 165,901

Gastos deexploración 8,461 7,478 15,939Total costos ygastos operativos 568,298 916,480 1,484,778Resultado deoperaciones 89,223 (13,973) 75,250

Ingresos financieros 16,875 6,319 23,194

Otros ingresos(gastos), neto 1,647 (2,082) (435)Gastos financieros (39,323) (122,318) (161,641)

Utilidad (pérdidas)antes de impuesto ala renta y participaciónminoritaria 68,422 (132,054) (63,632)Provisión (beneficio)para impuesto a la renta 21,175 25,767 46,942Participación minoritariade acciones de inversión 696 (3,515) (2,819)


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Ingresos (pérdida)de las operacionesque continúan 46,551 (154,306) (107,755)

Proforma por montode acciones comunes (.73)

Proforma de promedioponderado de accionescomunes en circulación 147,211,640


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BALANCE GENERAL


Expresado en dólares de los EE.UU.

Al 30 de setiembre de 2004

Pro forma


ACTIVOSActivo corriente:

Efectivo yequivalentede efectivo 418,617 45,805 464,422 (106,859)(3a. 3c) 357,563

Cuentas porcobrar, neto 179,550 96,347 275,897 275,897

Inventarios 106,998 269,266 376,264 376,264Otros activoscorrientes 19,848 47,765 67,613 67,613

Total de activoscorriente 725,013 459,183 1,184,196 (106,859) 1,077,337

Activos fijos,neto 1,175,026 1,889,973 3,064,999 (29,086 )(3b.) 3,035,913Desarrollo deminacapitalizado,neto 234,164 78,316 312,480 (600)(3b.) 311,880Materiallixiviable, neto 121,543 121,543 (2,091)(3b.) 119,452ActivosIntangibles 106,940 17,041 123,981 123,981Otros activos 15,673 24,375 40,048 40,048

Total activos 2,256,816 2,590,431 4,847,247 (138,636) 4,708,611

PASIVOSPasivocorriente:

Porcióncorriente dedeuda a largoplazo 26,504 87,280 113,784 (87,280)(3c.) 26,504

Cuentas porpagar 59,458 63,664 123,122 51,532 (3b) 174,654

Pasivoacumulado 220,767 231,800 8,700(2b) 457,526 (2,263) (3c.) 455,263

(2,871)(2b)(870)(2b)


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Total depasivocorriente 306,729 382,744 4,959 694,432 (38,011) 656,421

Por pagar aafiliadas 49,228 49,228 49,228

Deuda a largoplazo y deudacon las afiliadas 267,539 952,637 1,220,176 87,280(3c.) 1,307,456

Impuesto sobreingresosdiferidos 116,890 107,039 223,929 223,929

Otros pasivos 20,545 20,545 20,545

ObligacionesObligación deretiro de activos 5,549 32,714 38,263 38,263

Total de pasivono corriente 410,523 1,141,618 1,552,141 87,280 1,639,421

PARTICIP.MINORITARIA 9,808 83,309 93,117 (83,309)(3b.) 9,808

PATRIMONIO

Accionescomunes 873 431,536 672 (1) 1,545 1,545

(431,536)(1)Acciones deltesoro (4,672) (73,240) 73,240(1) (4,672) (4,672)

Capital pagadoadicional 265,745 104,553 (624,464)(1) 727,922 727,922

3,118,672(1)(2,136,584)(1)

Gananciasretenidas 1,267,810 519,911 (4,959)(2e) 1,782,762 (104,596 )(3a.,3c) 1,678,166

Totalpatrimonio 1,529,756 982,760 (4,959) 2,507,557 (104,596) 2,402,961

Total pasivos,participación\minoritaria ypatrimonio 2,256,816 2,590,431 4,847,247 (138,636) 4,708,611


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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADAS COMBINADAS PRO FORMAY NO AUDITADOS

Generalidades:

La siguiente información financiera condensada combinada pro forma y no auditada sebasa en nuestros estados financieros consolidados históricos así como en los de Minera México.Ambos se incluyen mediante referencia en esta información para los accionistas. La informaciónpro forma se aplica a la fusión descrita en otra sección en este documento así como a otroseventos relacionados que han tenido lugar después del 30 de setiembre de 2004 y que no seencuentran reflejados en los estados financieros históricos de Minera México. La Fusión se darádespués de que nuestros accionistas hayan votado acerca de los temas descritos en estedocumento de información para accionistas y como consecuencia, la declaración histórica de lasoperaciones en el período de nueve meses que termina el 30 de setiembre del 2004 y cada unode los tres años que terminan el 31 de diciembre de, 2003 que se incorporan como referencia, noreflejan los resultados de esta fusión u otros eventos relevantes revelados en el presente.

Dado que la fusión se considerará como una reorganización de entidades bajo un controlcomún y la información financiera combinada histórica aún no se ve reflejada en nuestros estadosfinancieros históricos que han sido publicados, los estados de resultados condensados combinadospro forma y no auditados se presentan para todos los períodos para los cuales se requierenuestros estados históricos de resultados. Dichos estados reflejan la fusión como si ésta hubieratenido lugar el 1 de enero de cada año. Todos los demás ajustes del estado pro forma que noestén directamente relacionados a la fusión han sido preparados como si hubieran ocurrido el 1de enero del 2003 y el 1 de enero del 2004 en los estados condensados combinados pro forma yno auditados de los estados de resultados para el año que termina el 31 de diciembre de 2003 yel período de nueve meses que termina el 30 de setiembre del 2004, respectivamente.

En nuestra opinión todos los ajustes que se han realizado son necesarios para presentaren forma justa la información pro forma. Consideramos que la información pro forma incluida enel presente documento será, en todos los aspectos sustanciales, la misma información reflejadaen los estados financieros combinados, que serán presentados en futuros períodos posteriores ala realización de la fusión. No obstante, dado que la información pro forma es condensada, estapresentación puede diferir de la información auditada final, que será presentada en futurosinformes.

La información financiera condensada combinada pro forma y no auditada se presentaúnicamente para fines informativos y no se debe considerar como indicativa de los resultados delas operaciones que hubieran podido lograr si la fusión u otros eventos de la pro forma se hubieranrealizado en la fecha para los períodos indicados y no se deben considerar como indicativas delos resultados de las operaciones para fechas o períodos futuros. La información financieracombinada y condensada no auditada se deberá leer con las notas siguientes y nuestros estadosfinancieros así como los de Minera México.

Toda la información histórica y de los estados pro forma ha sido presentada en base a losGAAP de Estados Unidos.

NOTA 1-CONTABILIDAD PARA LA FUSIÓN:

De acuerdo con los GAAP de EE.UU. y considerando que no se está adquiriendo ningunaparticipación minoritaria como parte de la reorganización y que tanto SPCC como Minera Méxicose encuentran bajo un control común, la transacción está exenta del método de contabilidad decompra venta. La transferencia de Minera México a SPCC se verá reflejada en el valor histórico detraslado de los activos y pasivos de Minera México en forma similar a un agrupamiento departicipaciones. La diferencia en el valor de las 67,207,640 acciones de SPCC recientementeemitidas y el valor neto de traslado de Minera México se reconocerá en el patrimonio. Nuestroprecio de cierre de 46.41 del 18 de octubre del 2004 se usó para calcular el valor de la nuevaemisión de 67,207,640 acciones, que se estima en $3,119,106. En base a la nueva emisión, el


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excedente del valor de las nuevas acciones de $2,136,346 respecto al valor arrastrable neto deMinera México de $982,760, se vio reflejado como reducción en nuestro capital pagado adicional.El ajuste relacionado con los costos de la fusión que aún faltan efectuar se descontaron de lasganancias retenidas de SPCC, tal como se describe en el ajuste 2(e). Asimismo, las cuentas deacciones comunes históricas, acciones del tesoro, y el capital pagado adicional de Minera Méxicofueron eliminadas y clasificadas dentro del capital pagado adicional de SPCC. Las gananciasretenidas de Minera México fueron arrastradas pues se incluyeron como combinadas con lasganancias retenidas de SPCC.

NOTA 2-POLÍTICAS DE CONTABILIDAD Y CLASIFICACIONES DEL ESTADO FINANCIERO Y ESTADO DERESULTADOS DE MINERA MÉXICO CON LOS DE SPCC Y ELIMINACIONES ENTRE LAS DOS COMPAÑÍAS:

a. Transacciones entre compañías-Durante los ejercicios que terminan el 2001, 2002 y2003, Minera México proporcionó varios servicios de soporte a cambio de un honorarioequivalente a $7,000 al año. El acuerdo de servicios de asistencia entre doscompañías terminó el 1 de enero del 2004. Nuestro estado de resultados pro formapor los años que terminan el 31 de diciembre del 2001, 2002 y 2003 no han sufridoimpactos dado que ambas compañías reflejaron la transacción en el mismo estadode resultados ---"Administrativas". Asimismo, durante 2003, vendimos cátodos aMinera México para el equivalente de $3,362. Para el ejercicio que termina el 31 dediciembre del 2003, esta venta entre compañías ha sido eliminada contra el costodel oro vendido, que asciende a $2,454 y el inventario que asciende a $908. Duranteel 2004, cambiamos el ajuste del saldo de inventario desde que Minera México vendiólos cátodos a terceros.

b. Costos relacionados con la fusión - Estimaos que gastaríamos $14,500 de gastos enrelación con la transacción. Este monto comprende los honorarios y gastos de losasesores financieros, asesores legales, contadores, costos de impresión y gastosincluyendo los gastos del comité especial formado para evaluar la transacción.

Para el período de nueve meses que termina el 30 de setiembre del 2004, nuestroestado de resultados histórico refleja $5,800 de costos en los que se ha incurridohasta la fecha. Hemos incluido un ajuste pro forma del balance al 30 de setiembredel 2004 como el fin de reflejar como un pasivo el $8,700 restante de los gastosesperados relacionados con la fusión. El balance general pro forma al 30 de setiembredel 2004 también refleja el efecto de la distribución de utilidades y el impuesto a larenta correspondiente a la tasa de impuesto a la renta reglamentaria correspondientede 33% y la tasa de distribución de utilidades correspondiente de 10%. El efecto deimpuestos relacionados y la distribución de utilidades de $2,871 y $870respectivamente se incluyó en la cuenta "pasivos acumulados" del balance general.

c. Efecto del impuesto a la renta -Refleja los efectos del impuesto a la renta del ajuste2(a) a las tasas de impuesto a la renta reglamentarios de México vigentes para cadauno de los períodos, es decir, 35% para 2001 y 2002, 34% para el 2003 y 33% parael 2004.

d. Efecto de distribución de utilidades entre los empleados -Refleja el efecto dedistribución de utilidades de los empleados en el ajuste 2(a) a la tasa de 10% paratodos los períodos presentados.

e. El ajuste de ganancias retenidas refleja el impacto del ajuste pro forma relacionadocon los costos de fusión en los que se incurrirá tal como se describe en 2(b).


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NOTA 3-OTROS AJUSTES PRO FORMA NO RELACIONADOS CON LA FUSIÓN

a. Pago de dividendos- El 21 de octubre de 2004, el accionista mayoritario de SPCCacordó hacer uso de sus mejores esfuerzos para hacer que se pague un dividendoespecial por un monto total de US$100 millones a los accionistas existentes, el mismoque será pagado antes del cierre de la fusión. El ajuste refleja la reducción en elefectivo y los ingresos retenidos como resultado del pago de dividendos.

b. Adquisición de la participación minoritaria de las subsidiarias de Minera México- El23 de octubre de 2004, Minera México llegó a un acuerdo con el Sindicato Nacionalde Trabajadores de Minería, Metalúrgica y Trabajadores Relacionados de la RepúblicaMejicana (el "Sindicato") para la compra de un 4.2% y 1.5% de acciones de propiedaddel Sindicato en dos de sus subsidiarias, Mexcobre y Mexcananea, respectivamente.Las acciones fueron compradas mediante la entrega de un pagaré por $51,532. Elajuste pro forma refleja el pagaré por pagar, y la eliminación de la participaciónminoritaria. La evaluación preliminar de Minera México indica que el precio de comprade la participación adquirida excederá su valor en libros en $31,777, y por lo tanto,ese crédito mercantil negativo fue preliminarmente asignado como reducción prorata de los activos no corrientes calificadores. El gasto por depreciación se reduciríaen aproximadamente $1,887 por el ejercicio que termina el 31 de diciembre del2003 y en $1,416 por el período de nueve meses que termina el 30 de setiembre del2004.

c. Mina México solicitó en préstamo $600 millones gracias a una nueva línea de créditosindicado con una fecha de vencimiento final en 2009. Los fondos de la nueva líneade crédito se usaron para amortizar en su totalidad todos los montos pendientes envirtud de un Acuerdo Común con los tenedores de los pagarés de exportacionesgarantizados de Minera México y otras instituciones financieras. Como resultado al30 de setiembre del 2004, reclasificamos $87,280 de nuestra porción corriente dedeuda a largo plazo. Adicionalmente, nuestro balance pro forma al 30 de setiembredel 2004 refleja una reducción de $6,859 del efectivo relacionado con un honorarioespecial pagado como parte del refinanciamiento. El efectivo neto después del montode impuestos del honorario especial de un total de $4,596 se reflejó en las cuentasde capital considerando este pago como un gasto único. El efecto del impuestorelacionado de $2,263 se incluyó en la cuenta "pasivos acumulados" del balancegeneral. Dada la premisa que nuestra fusión con Minera México se contabilizaráusando la base de costo histórico, no estamos reflejando la reducción esperada ennuestros gastos financieros por los nuevos arreglos de deuda en nuestro estado deresultados pro forma. La reducción aproximada de nuestros gastos financieroshubiera sido $29,123 y $19,483 para el año que termina el 31 de diciembre del2003 y para el período de nueve meses que termina el 30 de setiembre del 2004,respectivamente.

d. Impuesto a la renta -- Refleja los efectos del impuesto a la renta de los ajustes 3(b)que utilizan las tasas de impuesto reglamentario existentes en el 2003 y 2004 de34% y 33% respectivamente.

e. Efecto de la distribución de utilidades de empleados -Refleja el efecto de la distribuciónde utilidades en el ajuste 3(b) relacionado con la reducción de la depreciación de$1,1887 y $1,416 a una tasa de 10% para el período que termina el 31 de diciembredel 2003 y el período de nueve meses que termina el 30 de setiembre del 2004.

NOTA 4-COMPARATIVO DE INFORMACIÓN POR ACCIÓN PRO FORMA E HISTÓRICA

La siguiente tabla presenta (a) el ingreso neto histórico y el valor en libros por acción denuestro capital social en comparación con el ingreso neto pro forma y el valor en libros por acción


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después de dar efecto a la fusión propuesta con Minera México como reorganización de entidadesbajo un control común; (b) el ingreso neto histórico y el valor en libros por acción de la accióncomún de Minera México en comparación con el ingreso neto pro forma equivalente y el valor enlibros por acción atribuible a 6.7/100 de una acción de nuestro capital social que será recibidopor cada acción de Minera México; y (c) los dividendos en efectivo verdaderos por acción en elcaso de Minera México con el pro forma equivalente de 6.7/100 del dividendo en efectivo pagadoen cada acción de nuestro capital social. La información presentada en esta tabla es sólo unresumen y debe ser leída junto con la información financiera condensada combinada pro formano auditada y los estados financieros separados de las respectivas compañías y las notas adjuntasque aparecen o están incluidas por referencia en otra parte.

Setiembre 2003 Diciembre 20012004 2002

Southern Peru CopperCorporationIngreso neto:Histórica (1) $ 4.25 $ 1.49 $ 0.76 $0.58Pro forma (2) 4.25 0.61 0.98 (0.73)

Dividendos:Histórica 1.57 0.57 0.36 0.36Pro forma (3) 1.57 0.57 0.36 0.36Valor en libros:Histórico (4) 19.12 16.44 15.51 15.12Pro forma (5) 16.32Minera México:Ingreso neto:

Histórico 0.36 (0.05) 0.13 (0.23)Pro forma equivalente (6) 0.28 0.04 0.07 (0.05)Dividendos:Histórico 0 0 0 0Pro forma equivalente (7) 0.11 0.04 0.02 0.02Valor en libros:Histórico (4) 1.28 0.96 0.97 0.82Pro forma equivalente (6) 1.09

(1) El ingreso neto histórico por acción se calcula dividiendo el ingreso neto entre el número promedioponderado de acciones por cada período presentado.

(2) El ingreso neto pro forma se calcula dividiendo el ingreso neto entre el número promedioponderado de acciones que hubiera tenido la fusión de haberse realizado el 1 de enero del2001.


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Número de Nueva emisión Númeroacciones de acciones promediopromedio ponderando proponderado forma de

histórico SPCC acciones SPCC

Nueve meses que terminan el 30 de 80,016,775 67,207,640 147,224,415setiembre del 2004Ejercicio que termina el 31 de diciembre 80,016,775 67,207,640 147,224,415del 2003Ejercicio que termina el 31 de diciembre 80,009,000 67,207,640 147,216,640del 2002Ejercicio que termina el 31 de diciembre 80,004,000 67,207,640 147,211,640del 2001

(3) Igual que el histórico(4) El valor en libros histórico por acción se calcula dividiendo el patrimonio de los accionistas

entre el número de acciones comunes en circulación al término de cada período.(5) El valor en libros pro forma por acción se calcula dividiendo el patrimonio pro forma de los

accionistas entre el número de acciones comunes en circulación que hubiera tenido lafusión en caso de haberse realizado al 30 de setiembre del 2004.

Número de acciones Nueva emisión de Número de accionesen circulación histórico acciones en circulación prode SPCC forma SPCC

Al 30 de setiembre del 80,016,775 62,207,640 147,224,4152004

(6) Nuestros montos pro forma se multiplican por 6.7%(7) Nuestros montos históricos se multiplican por 6.7%


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RESERVAS DE MINERAL PRO FORMAReservas de mineral - Minas a tajo abierto

Perú:

Reservas de mineral 31/12/03 Contenido de cobre promedio31/12/03

Toquepala Sulfuro 3 619,638 0.74Lixiviable 1,732,229 0.18

Cuajone Sulfuro 1,123,264 0.64Lixiviable 58,552 0.41

México:

Unidad Mexcobre(estimado al 1 de enero del 2004)

Mineral Cobre Molibdeno(Miles de (Ley promedio, (Ley promedio,toneladas porcentaje, a porcentaje, a menosmétricas) menos que se que se indique de otra

indique de otra manera)manera)

Mineral molido:Probado 638,222 0.42 0.024Probable 36,910 0.38 0.020

Total 675,132 0.42 0.024% de recuperación - 82.59% 40.92%Total de metal recuperable (miles de toneladas métricas) - 2,330 66

Mineral lixiviado:Probado 554,697 0.24 -Probable 45,089 0.24 -

Total 599,786 0.24 -% de recuperación de lixiviación - 29.88% -Total de metal recuperable (miles de toneladas métricas) - 430 -


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Unidad de Cananea(Estimado al 1 de enero del 2004)

Mineral Cobre(Miles de toneladas (Ley promedio, porcentaje,métricas) a menos que se indique

de otra manera)

Mineral molido:Probado 1,763,350 0.59Probable 523,715 0.54

Total 2,287,065 0.58% de recuperación - 81.00%Total de metal recuperable(miles de toneladas métricas) - 10,718

Mineral lixiviado:Probado 2,518,868 0.25Probable 468,933 0.22

Total 2,987,801 0.25% de recuperación de lixiviación - 50.00%Total de metal recuperable(miles de toneladas métricas) - 3,664


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México:

Reservas de mineral Minas subterráneas (*)

Unidad Immsa(Estimado al 1 de enero del 2004)

Unidad minera Mineral Zinc Cobre Plomo Plata Oro

(Miles de (Porcentaje de ley promedio, a (Gramos, portoneladas menos que se indique de otra tonelada métrica, amétricas) manera) menos que se

indique de otramanera)

CharcasProbadas 3,995 5.79 0.28 0.24 70 -Probables 5,064 5.93 0.26 0.28 64 -Total 9,059 5.86 0.27 0.26 67 -Total de - 93.25% 49.36% 72.39% 76.10% -% recuperación del molinoTotal de metal - 495,004 12,072 17,049 461.87 - recuperable (toneladas métricas)

Santa BárbaraProbadas 9,660 3.30 0.51 1.94 109 0.45Probables 10,370 3.22 0.57 1.56 119 0.30Total 20,030 3.26 0.54 1.74 114 0.37Total de - 85.00% 74.02% 87.88% 83.97% 43.77% recuperación del molinoTotal de metal - 555,035 80,062 306,283 1,917.40 3.24 recuperable (toneladas métricas)

San MartínProbadas 4,309 3.34 1.05 0.33 102 -Probables 6,765 2.99 1.04 0.46 135 -Total 11,074 3.13 1.04 0.41 122 -Total de - 68.00% 84.01% 81.99% 79.05% -% recuperación del molinoTotal de metal - 235,696 96,752 37,226 1,067.97 - recuperable (toneladas métricas)


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Unidad minera Mineral Zinc Cobre Plomo Plata Oro

(Miles de (Porcentaje de ley promedio, a (Gramos, portoneladas menos que se indique de otra tonelada métrica, amétricas) manera) menos que se

indique de otra manera)

VelardeñaProbadas 35 7.31 0.03 1.41 61 -Probables 492 8.17 0.10 1.31 72 -Total 527 8.11 0.10 1.32 71 -Total de recuperación del molino - 69.48% 62.53% 74.31% 62.48% -%Total de metal recuperable (toneladas métricas) - 29,657 329 5,163 23.35 -

Santa EulaliaProbadas 526 8.39 0.09 2.12 107 -Probables 1,288 7.20 0.19 1.78 103 -Total 1,814 7.55 0.16 1.88 104 -Total de recuperación del molino - 86.00% 30.13% 83.00% 78.00% -%Total de metal recuperable (toneladas métricas) - 117,795 874 28,308 147.17 -

RosarioProbadas 14 5.75 0.68 2.64 60 1.65Probables 307 3.23 0.21 2.19 121 0.91Total 321 3.34 0.23 2.21 118 0.94Total de recuperación del molino - 69.68% 65.63% 77.77% 67.24% 64.55%Total de metal recuperable (toneladas métricas) - 7,464 484 5,512 25.45 0.19

TaxcoProbadas 338 4.54 - 2.44 188 -Probables 1,435 5.12 - 2.00 131 -Total 1,773 5.01 - 2.08 142 -Total de recuperación del molino - 82.00% -% 82.00% 78.31% -Total de metal recuperable (toneladas métricas) - 72,854 - 30,246 197.20 -

Unidad Immsa totalProbadas 18,877 4.01 0.56 1.22 100 0.23Probables 25,721 4.09 0.57 1.06 111 0.13Total 44,598 4.06 0.57 1.13 106 0.17Total de recuperación del molino - 83.58% 74.96% 85.28% 81.24% 45.24%

Total de metalrecuperable(toneladas métricas) - 1,513,505 190,573 429,787 3,840.41 3.43

Los estimados de reserva anteriores toman en cuenta la dilución estimada (extrayendo la pérdida) aplicandoa ls leyes de mineral un factor derivado de las diferencias de ley mina a concentradora histórica.

(*) Southern Peru Copper Corporation no tiene minas subterráneas.


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COPIA PRELIMINAR, SUJETA A FINALIZACIÓNFECHA 22 DE NOVIEMBRE DEL 2004

PODER PODER

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION2575 East Camelback Road, Suite 500, Phoenix, Arizona 85016

Poder Solicitado por el Directorio para una Junta Especial de Accionistas que se celebraráel de Marzo del 2005

Por el presente, el infrascrito designa a Oscar González Rocha, Jaime Fernando CollazoGonzález y Armando Ortega Gómez, y a cada uno de ellos, con poder de sustitución, comoapoderados del infrascrito para ejercer el derecho de voto de todas las acciones por las que elinfrascrito tenga derecho a voto en la junta especial de accionistas de Southern Peru CopperCorporation, que tendrá lugar en las oficinas del Grupo México, S.A. de C.V., Baja California 200,quinto piso, Colonia Roma Sur, 06760 Ciudad de México, México, el Marzo del 2005, a las10:00 A.M., hora de la Ciudad de México, y en cualquier postergación de la misma con respecto atodos los temas especificados en la notificación de dicha junta tal y como se estipula en el reversodel presente, y sobre cualquier otro asunto que pueda surgir oficialmente en la junta.

Se votará por las acciones representadas por este poder como si votara directamente elaccionista. Si un poder firmado es devuelto a la Compañía sin instrucciones para la votación, dichasacciones tendrá un voto A FAVOR de las Propuestas 1, 2 y 3.

SIRVASE MARCAR, FIRMA, FECHAR Y DEVOLVER ESTA TARJETA DEINFORMACIÓN PARA LOS ACCIONISTAS OPORTUNAMENTE USANDO EL

SOBRE ADJUNTO.

(Continua en al reverso. Firmar al reverso.)


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SÍRVASE MARCAR EL VOTO EN ÓVALO DE LA SIGUIENTE MANERA EMPLEANDO TINTANEGRA O AZUL ÚNICAMENTE. [ . ]

Los Directores de SPCC recomiendan un voto "A FAVOR" de las Propuestas 1, 2 y 3.

A En SeFavor contra Abstiene

1. Modificación de la Escritura de Por el presente, el infrascrito revocaConstitución Modificada para aumentar cualquier Poder entregado conel número de acciones autorizadas de anterioridad para ejercer el derecho aacciones de capital y para designar voto correspondiente a dichas accionesdichas acciones recientemente y por el presente ratifica que todos losautorizadas de Acciones Comunes. titulares de dichos Poderes pueden

participar de la Junta Especial ocualquier aplazamiento o retraso de lamisma.


2. Emisión de 67,207,640 acciones Por el presente se reconoce la recepcióncomunes recientemente autorizadas en de la Notificación de la Junta y de lala fusión. Información para Accionistas.


3. Modificación a la Escritura deConstitución Modificada paracambiar la composición yresponsabilidades de ciertoscomités del directorio.

4. A su discreción, los apoderadosestán autorizados para votar sobreotros temas que puedan surgir en la junta. Fecha: , 200

Si hubiera algún cambio de dirección,marque aquí e indique su nueva direcciónal reverso de esta tarjeta.

Si tiene algún comentario al reverso,marque aquí.

DOBLE Y CORTE AQUÍ

SU VOTO ES IMPORTANTE.

POR FAVOR MARQUE, FIRME Y DEVUELVA ESTA TARJETA DE APODERADO OPORTUNAMENTE USANDOEL SOBRE ADJUNTO

Vínculos Rápidos

LA FIRMA DEL ACCIONISTA (S)deberá coincidir con el nombre (s)impreso en el presente. Si aparecemás de un nombre, todos debenfirmar.

COMISIÓN DE BOLSA Y VALORES DE LOS ESTADOS … · Información para Carta Poder de conformidad con...

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