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CMO ESTRUCTURAR SU NEGOCIOLos inversionistas extranjeros que deseen estableer sus ne!oios en Cura"ao

#ueden ele!ir entre diversas estruturas de ne!oio$

Empresa de responsabilidad limitada (NV)

Empresa privada de responsabilidad limitada (BV)

Fundacin

Fundaci n privada (tambi n conocida como SPF)

Sociedades

Sociedad unipersonalp

Cabe destacar que las empresas privadas de responsabilidad limitada son la orma m!s

com"n de #acer ne$ocios en Cura%ao& Se puede #acer una distincin entre entidades con

o sin personalidad 'urdica& a le* corporativa de Cura%ao se basa en la le* corporativa#olandesa&

Entidades or#orativas

Las %& ' N&

Se$"n la le* de Cura%ao+ se reconocen dos tipos de Empresas de ,esponsabilidad

imitada-

BV (.Besloten Vennootsc#ap/)& as BV son empresas privadas comparables con las0imited Compan*1 (td&) del ,eino 2nido o las .3esellsc#at mit besc#r4n5ter

6atun$/ (3mb6) de 7lemania8 *

NV (.Naamlo9e Vennootsc#ap/)& as NV son las empresas p"blicas comparables con

las .Public imited Compan*/ (plc) del ,eino 2nido o las .75tien$esellsc#at/ (73) de

7lemania& as acciones en una NV se pueden transerir libremente& :anto las BV como

las NV son entidades le$ales separadas con accionistas& Se pueden utili9ar para los

mismos ines comerciales * establecerse mediante estatutos de asociacin& a BV es la

m!s le;ible de las dos * es la m!s popular en los ne$ocios locales e internacionales&

2na sociedad annima se establece mediante la e'ecucin de una escritura notarial& Se

requiere que al menos un undador orme la sociedad+ *a sea un individuo o una entidad

le$al& os no residentes pueden constituir una BV o NV mediante un representante&

:anto las BV como las NV son entidades le$ales separadas con accionistas& Se pueden

utili9ar para los mismos ines comerciales * establecerse mediante estatutos de

asociacin& a BV es la m!s le;ible de las dos * es la m!s popular en los ne$ocios

locales e internacionales& 2na sociedad annima se establece mediante la e'ecucin de

una escritura notarial& Se requiere que al menos un undador orme la sociedad+ *a sea

un individuo o una entidad le$al& os no residentes pueden constituir una BV o NV

mediante un representante&

Coo#erative

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6istricamente+ la cooperativa (la 0co

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as modiicaciones a la escritura del ideicomiso tambin se deben incorporar en este

re$istro&

Soiedad

Sociedad abierta o limitadaas sociedades son utili9adas por individuos * entidades para traba'ar 'untos sin

constituirse en una entidad le$al separada& No se requiere una orma le$al+ slo un

acuerdo de sociedad& 7unque puede adquirir derec#os * asumir obli$aciones en su

nombre+ no es una entidad le$al separada de sus socios& as sociedades m!s comunes

son las sociedades $enerales (ov o openbare vennootsc#ap) * las sociedades limitadas

(cv o commanditaire vennootsc#ap)& os socios en una ov tienen responsabilidad

ilimitada+ al i$ual que el(los) socio(s) $eneral(es) en una cv& os socios limitados en la

cv tienen responsabilidad limitada pero no se les permite reali9ar actos de $estin *>o

representar a la sociedad&

Empresa transparente2na alternativa a las sociedades puede ser la empresa transparente& 2na empresa

transparente es una entidad le$al e;cepto por los impuestos& Combina la proteccin de

responsabilidad de la entidad le$al con la eiciencia tributaria de una sociedad como en

cuanto a la compensacin de prdidas en la puesta en marc#a con las utilidades del

ne$ocio e;istente&

Re!las ' requisitos #ara las %& ' N&

2na sociedad annima en la industria de los servicios inancieros internacionales en la

pr!ctica por lo $eneral es constituida por una oicina de ideicomiso local& ue$o de la

constitucin+ las acciones se transerir!n al usuructuario& 2na sociedad annima debe

tener uno o m!s 0directores e'ecutivos1+ que pueden ser un individuo o una entidad

le$al& 7l menos uno de los directores e'ecutivos debe ser residente de+ o con domicilio

en+ Cura%ao& os poderes del conse'o de administracin se establecen por le* * en la

escritura de constitucin&

Ca#ital

os Sociedades 7nnimas de ,esponsabilidad imitada tanto P"blicas como Privadas

deben emitir al menos una accin a cualquier valor nominal& No se permite que el

patrimonio sea ne$ativo durante el periodo de e;istencia&

Aiones

Se pueden emitir dierentes tipos de acciones+ para la variacin en los derec#os de

votacin+ participacin en la distribucin de utilidades * en el derec#o a balance lue$o

de la liquidacin& as acciones son re$istradas& Sin embar$o+ una NV tambin puede

emitir acciones al portador&

No se requiere un capital mnimo& os undadores determinar!n el capital emitido (al

menos una accin) * el capital desembolsado necesario& El capital emitido *

desembolsado se establecer! en la escritura de constitucin& as empresas con varios

accionistas pueden emitir dierentes tipos de acciones para variar el derec#o a voto delos accionistas * para variar sus derec#os a dividendos8

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7l$unos accionistas (por e'emplo+ bancos) se pueden e;cluir de los derec#os a voto8

as acciones de una clase en particular pueden entre$ar derec#os limitados o nin$"n

derec#o a la reparticin de utilidades& as accionistas sin derec#os a $anancias de

utilidades o liquidacin siempre deben tener derec#o a voto8

?ependiendo de la redaccin de la escritura de constitucin+ las acciones pueden o no

pueden ser transeribles libremente&

Nota:

2na BV slo puede emitir acciones re$istradas que no se pueden coti9ar en una bolsa de

comercio&

Ad*inistrai)n

as $randes empresas pueden estar su'etas a un 0,$imen de 3randes Empresas1& En

ese caso+ la 'unta de supervisin (o ?NEs) es obli$atoria& En caso que una empresa

ten$a una 'unta de supervisin+ siempre se deben cumplir los requisitos del 0,$imen de

3randes Empresas1&

Por favor tome en cuenta:

:ambin es posible que una BV sea diri$ida directamente por sus accionistas& En ese

caso+ la BV no tiene una 'unta separada de directores8 los accionistas en combinacin

uncionan como directores& Esto tiene la venta'a de simpliicar las ormalidades tales

como las desi$naciones+ suspensiones o despido de directores * adem!s no e;iste

dierencia entre las reuniones de accionistas * las reuniones de directorio&

Obli!aiones #+blias de las !randes N&

2na NV se considera que es $rande dependiendo de tres criterios acumulativos que

corresponden al n"mero de empleados+ el valor de los activos en el balance total * el

retorno neto& as NV que no cumplen con estos criterios as como todas las BV+ incluso

aquellas comparables en tama=o a las llamadas $randes NV+ no tienen la obli$acin de

entre$ar sus estados inancieros para la inspeccin por parte de terceros& 2na llamada

NV $rande debe entre$ar los estados inancieros en la oicinas de la empresa de

responsabilidad limitada para la inspeccin de las partes interesadas dentro de oc#o das

lue$o de la aprobacin de los estados inancieros * por dos a=os de a# en adelante+ lo

que permite la inspeccin de las partes interesadas como acreedores+ empleados o socios

comerciales& El ,e$istro de Comercio de la C!mara de Comercio debe ser notiicado de

la entre$a de los estados inancieros para su inspeccin& No se requiere una publicacinadicional& Por e'emplo+ no es necesario entre$ar el estado inanciero en el ,e$istro de

Comercio&

Trans,or*ai)n a otra entidad le!al

?e ser necesario+ una NV se puede transormar en una BV * viceversa& :ambin es

posible que una entidad e;tran'era se transorme en una NV o BV siempre que la le*

aplicable a dic#a entidad no se opon$a& o inverso tambin es posible&

Lienias

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as principales licencias necesarias son las si$uientes-

icencia comercial del @inisterio de ?esarrollo Econmico que permita a la sociedad

annima operar en la isla8

icencia del director para cada director e'ecutivo (la le* no limita el n"mero de

directores e'ecutivos)8 adem!s+ los directores e'ecutivos deben tener residencia * un

permiso de traba'o en Cura%ao& Este requisito se aplica a todos los e;patriados e;cepto alos e;patriados con pasaporte #olands que no necesitan permiso de traba'o&

En casos especicos+ se puede obtener una licencia de intercambio e;tran'ero+ que

libera a la sociedad annima de controles de intercambio internacional& Esta licencia es

emitida por el Banco Central&

E*#resa trans#arente

Es posible solicitar un estado de transparente& 2na BV o una NV pueden optar+ siempre

que se cumplan ciertas condiciones+ por ser tratadas como una sociedad (empresa

transparente iscal)& a empresa transparente iscal no est! su'eta al impuesto a la renta

corporativo& Sin embar$o+ si reali9a un ne$ocio en Cura%ao a travs de unestablecimiento permanente+ el accionista podra estar su'eto al impuesto a la renta

corporativo con respecto a su establecimiento permanente& El principal requisito para

este estado es que todas las acciones de la empresa estn re$istradas * se debe presentar

una notiicacin para la solicitud de este estado ante las 7utoridades :ributarias&

Requisitos de ontabilidad e in,or*es

Requisitos de contabilidad

No e;isten requisitos especicos para la contabilidad& Es una pr!ctica $eneral que

cuando se preparan las cuentas de las empresas internacionales+ los contadores

cumplen los requisitos de las normas de preparacin de inormes contables que se

aplican en el pas de la empresa matri9&

Requisitos de informes

?e acuerdo con la le*+ cualquier persona que realice un ne$ocio debe-

7dministrar sus asuntos de acuerdo con las normas del ne$ocio de orma tal que

siempre sea posible que una persona cono9ca sus derec#os * obli$aciones8

Preparar estados inancieros anuales8 *

@antener todos los libros * documentos+ incluidos los balances+ correspondencia

recibida * copias de la correspondencia enviada por un periodo de die9 a=os& Para las

NV * BV re$ulares+ los estados inancieros se deben preparar dentro de oc#o meseslue$o del in del a=o iscal& Cada accionista est! acultado para inspeccionar los estados

inancieros dentro de un periodo de dos a=os&

os requisitos de inormes para las $randes NV son m!s especicos que para las NV o

BV re$ulares&

os estados inancieros se deben preparar dentro de seis meses lue$o del in del a=o

iscal8

os estados inancieros se deben preparar de acuerdo con las normas establecidas por

la Aunta de Normas nternacionales de Contabilidad (07SB1)8 *

Se debe desi$nar un e;perto caliicador e;terno+ como un contador cole$iado o un

contador p"blico certiicado+ para auditar los estados inancieros

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