CONCURSOS MERCANTILES (ACTOR) - IFECOM | Consejo de …OF. 74934/2016 DIRECTORA GENERAL DEL...

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PODER JUDICIAL DE LA FEDERACIÓN

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CONCURSO MERCANTIL 12/2015

OF. 74934/2016 DIRECTORA GENERAL DEL INSTITUTOFEDERAL DE ESPECIALISTAS DECONCURSOS MERCANTILES (ACTOR)

En los autos del concurso mercantil número 12/2015,promovido por ARANZAZU HOLDING S.A. DE C. V., conesta fecha se dictó un auto que a la letra dice:

"Saltillo, Coahuila de Zaragoza, diecinueve de diciembrede dos mil dieciséis.

I

V 1ST O S para resolver interlocutoriamente los autos

del expediente número 12/2015 relativo al procedimiento

concursal en etapa de conciliación de Aranzu Holdings

;::~~: Soci~dad Anónima de Capital Variable respecto de la~;':;-~ '1;,.',

:::,';~ ~ ~:~. apróbación o no aprobación de convenio, y,, I l' --' t8' ~ '., .':.::.: ~:~;~~' .•.-,~,.: .',::,ii"", ' .• 1, •• .:', "

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PRIMERO. Mediante sentencia de fecha veintiséis de

enero del dos mil dieciséis, este Juzgado de Distrito

declaró en concurso mercantil al comerciante Aránzazu

Holding, Sociedad Anónima de Capital Variable y abrió la

etapa de conciliación; se ordenó al Instituto Federal de

Especialistas de Concursos Mercantiles que designara

especialista para desempeñar las funciones de Conciliador,

en términos del artículo 43 fracciones IV y V de la Ley de

Concursos Mercantiles.

SEGUNDO. El Conciliador designado, entre otras

actividades, inició las gestiones para el reconocimiento de

créditos en términos de los artículos 121, 123 Y 128 de la Ley

de Concursos Mercantiles, y con fecha de trece de octubre

total de los créditos reconocidos, podrán solicitar al juez unaampliación de hasta por noventa días naturales más de laprórroga a que se refiere el párrafo anterior.En ningún caso el plazo de la etapa de conciliación y suprórroga podrá exceder de trescientos sesenta y cinco díasnaturales contados a partir de la fecha en que se hubieserealizado la última publicación de la sentencia de concursomercantil en el Diario Oficial de la Federación.Concluido el plazo inicial y, en su caso, el de la prórroga, eljuez procederá únicamente a levantar la certificacióncorrespondiente haciéndose constar en la misma laterminación de la etapa de conciliación y, en su caso, de suprórroga, y el Comerciante en concurso mercantil seráconsiderado en estado de quiebra.Los plazos para la aprobación del convenio quedancomprendidos dentro de la etapa de conciliación y de suprórroga, no pudiendo extenderse en exceso del términoprevisto en este artículo. "

"Artículo 148.- El conciliador procurará que el Comerciantey sus Acreedores Reconocidos lleguen a un convenio en lostérminos de esta Ley."

Artículo 149.- El conciliador dentro de los tres díassiguientes a su designación deberá hacer del conocimientode los acreedores su nombramiento y señalar un domicilio,dentro de la jurisdicción del juez que conozca del concursomercantil, para el cumplimiento de las obligaciones que leimpone esta Ley.El conciliador podrá reunirse con el Comerciante y con losacreedores que estime convenientes y con aquéllos que asíse lo soliciten, ya sea conjunta o separadamente ycomunicarse con ellos de cualquier forma.

"Artículo 152.- El Comerciante podrá celebrar convenioscon los trabajadores siempre que no agraven los términos delas obligaciones a cargo del Comerciante, o solicitar a lasautoridades fiscales condonaciones o autorizaciones en lostérminos de las disposiciones aplicables.Los términos de los convenios con los trabajadores y de lasresoluciones de autorizaciones o condonaciones relativas alpago de las obligaciones fiscales deberán incluirse en elconvenio que, en su caso, se celebre con arreglo a esteTítulo. "

"Artículo 153.- El convenio deberá considerar el pago de loscréditos previstos en el artículo 224 de esta Ley, de loscréditos singularmente privilegiados, y de lo quecorresponda, conforme a sus respectivas garantías yprivilegios, a los créditos con garantía real y con privilegioespecial que no hubieren suscrito el convenio.El convenio deberá prever reservas suficientes para el pagode las diferencias que puedan resultar de las impugnacionesque se encuentren pendientes de resolver y de los créditosfiscales por determinar.

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Tratándose de obligaciones fiscales, el convenio deberáincluir el pago de dichas obligaciones en los términos de lasdisposiciones aplicables; su incumplimiento dará lugar alprocedimiento administrativo de ejecución que corresponda."

"Artículo 154.- Serán nulos los convenios particulares entreel Comerciante y cualesquiera de sus acreedores celebradosa partir de la declaración de concurso mercantil. El acreedorque los celebre perderá sus derechos en el concursomercantil. "

"Artículo 156.- Podrán suscribir el convenio todos losAcreedores Reconocidos con excepción de los acreedorespor créditos fiscales y los laborales en relación con lodispuesto en la fracción XXIII del apartado A del artículo 123constitucional y en esta Ley.Para suscribir el convenio, no será necesario que losacreedores se reúnan a votar."

"Artículo 157.- Para ser eficaz, el convenio deberá sersuscrito por el Comerciante y sus Acreedores Reconocidosque representen más del cincuenta por ciento de la suma de:l. El monto reconocido a la totalidad de los AcreedoresReconocidos comunes y

subordinados, y11. El monto reconocido a aquellos Acreedores Reconocidoscon garantía real o privilegio especial que suscriban elconvemo.En los casos en que el Comerciante tenga AcreedoresReconocidos subordinados alas que se refiere la fracción 11del artículo 222 Bis, incluyendo a las personas a que serefieren los artículos 15, fracción 1, y 117, fracción 11, querepresenten al menos el veinticinco por ciento del monto totalreconocido de los créditos a que hacen referencia lasfracciones I y 11 del presente artículo, en lo individual o enconjunto, para que el convenio sea eficaz deberá estarsuscrito por los Acreedores Reconocidos que representen, almenos, el cincuenta por ciento de la suma total del monto delos créditos reconocidos a que hacen mención las fraccionesI y 11 del presente artículo, excluyendo el monto de loscréditos a favor de los acreedores subordinados a los que serefiere la fracción 11 del artículo 222 Bis, incluyendo a laspersonas a que se refieren los artículos 15, fracción 1, y 117,fracción 11.Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable en casode que los Acreedores Reconocidos subordinados a que serefiere la fracción 11 del artículo 222 Bis, incluyendo a laspersonas a que se refieren los artículos 15, fracción 1, y 117,fracción 11, se allanen a los términos del acuerdo quesuscriban el resto de los Acreedores Reconocidos, en cuyocaso prevalecerá el porcentaje referido en el primer párrafode este artículo. "

"Artículo 158.- El convenio se considerará suscrito portodos aquellos Acreedores Reconocidos comunes, sin quese admita manifestación alguna por su parte, cuando elconvenio prevea con respecto de sus créditos lo siguiente:l. El pago del adeudo que era exigible a la fecha en quesurtió efectos la sentencia de concurso mercantil, convertidoa UDls al valor del día de la sentencia de concurso mercantil;1/. El pago de todas las cantidades y accesorios que sehubieran hecho exigibles conforme al contrato vigente, desdela fecha de la sentencia de declaración de concursomercantil, hasta la de aprobación del convenio, de nohaberse declarado el concurso mercantil y suponiendo que elmonto referido en la fracción anterior se hubiera pagado eldía de la sentencia de concurso mercantil. Estas cantidadesse convertirán en UDls al valor de la fecha en que se hubierahecho exigible cada pago, yl/l. El pago, en las fechas, por los montos y en ladenominación convenidos, de las obligaciones que,conforme al contrato respectivo, se hagan exigibles a partirde la aprobación del convenio, suponiendo que el montoreferido en la fracción I se hubiera pagado el día de lasentencia de concurso mercantil y que los pagos referidos enla fracción 1/ se hubieran realizado en el momento en queresultaran exigibles.Los pagos a que hacen referencia las fracciones I y 1/de esteartículo se deberán hacer dentro de los treinta días hábilessiguientes a la aprobación del convenio, considerando elvalor de las UDls del día en que se efectúe el pago.Los créditos que reciban el trato a que se refiere este artículose considerarán al corriente a partir de la fecha deaprobación del convenio. JJ

"Artículo 159.- El convenio sólo podrá estipular para losAcreedores Reconocidos comunes que no lo hubierensuscrito lo siguiente:l. Una espera, con capitalización de intereses ordinarios, conuna duración máxima igual a la menor que asuman losAcreedores Reconocidos comunes que hayan suscrito elconvenio y que representen al menos el treinta por ciento delmonto reconocido que corresponda a dicho grado;1/. Una quita de saldo principal e intereses devengados nopagados, igual a la menor que asuman los AcreedoresReconocidos comunes que hayan suscrito el convenio y querepresenten al menos el treinta por ciento del montoreconocido que corresponda a dicho grado, o1/1.Una combinación de quita y espera, siempre que lostérminos sean idénticos a los aceptados por al menos eltreinta por ciento del monto reconocido a los AcreedoresReconocidos comunes que suscribieron el convenio.En el convenio se' podrá estipular que los créditos semantengan en la moneda, unidad de valor o denominación,en que fueron originalmente pactados. JJ

Artículo 161.- El Comerciante o el conciliador, una vez queconsidere que cuenta con la opinión favorable de aquél y de


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la mayoría de Acreedores Reconocidos necesaria para laaprobación de la propuesta de convenio, la pondrá a la vistade los Acreedores Reconocidos por un plazo de quince díaspara que opinen sobre ésta y, en su caso, suscriban elconvemo.Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo inmediatosiguiente, el Comerciante o el conciliador, según sea el caso,deberá adjuntar a la propuesta de convenio, unresumen del mismo, que contenga sus característicasprincipales expresadas de manera clara y ordenada. Tanto lapropuesta de convenio, como su resumen, deberán exhibirseen los formatos que dé a conocer el Instituto.Durante el plazo establecido en el primer párrafo de esteartículo, el Comerciante tendrá la obligación, a petición delconciliador o de cualquiera de los Acreedores Reconocidos,de proporcionar la documentación e información quepudieren requerir aquéllos para aprobar la propuesta deconvenio.Transcurrido un plazo de diez días contados a partir de quevenza el plazo previsto en el primer párrafo de este artículo,el conciliador presentará al juez el convenio debidamentesuscrito por el Comerciante y al menos la mayoría requeridade Acreedores Reconocidos. La presentación se hará en lostérminos establecidos en el párrafo segundo de esteartículo. "

"Artículo 162.- El juez al día siguiente de que le seapresentado el convenio y su resumen para su aprobación,deberá ponerlos a la vista de los Acreedores Reconocidospor el término de cinco días, a fin de que, en su caso:l. Presenten las objeciones que consideren pertinentes,respecto de la autenticidad de la expresión de suconsentimiento, y1/. Se ejerza el derecho de veto a que se refiere el artículosiguiente. "

"Artículo 163.- El convenio podrá ser vetado por losAcreedores Reconocidos comunes que no hubieren suscritoel convenio, cuyos créditos reconocidos representenconjuntamente más del cincuenta por ciento del monto totalde los créditos reconocidos a dichos acreedores.No podrán ejercer el veto los Acreedores Reconocidoscomunes que no hayan suscrito el convenio si en éste seprevé el pago de sus créditos en los términos del artículo 158de este ordenamiento"

"Artículo 164.- Transcurrido el plazo a que se hacereferencia en el artículo 162 de esta Ley, el juez verificaráque la propuesta de convenio reúna todos los requisitosprevistos en el presente Capítulo y no contravengadisposiciones de orden público. En este caso el juez dictarála resolución que apruebe el convenio. "

"Artículo 165.- El convenio aprobado por el juez obligará:

1.Al Comerciante;11.A todos los Acreedores Reconocidos comunesII Bis. A todos los Acreedores Reconocidos subordinados;l/l. A los Acreedores Reconocidos con garantía real oprivilegio especial que lo hayansuscrito, yIV. A los Acreedores Reconocidos con garantía real oprivilegio especial para los cuales el convenio haya previstoel pago de sus créditos en los términos del artículo 158 deesta Ley.La suscripción del convenio por parte de los AcreedoresReconocidos con garantía, real o personal, o con privilegioespecial, no implica la renuncia a sus garantías o privilegios,por lo que subsistirán para garantizar el pago de los créditosa su favor en los términos del convenio.Tratándose de créditos colectivos con garantía real, ésta sólopodrá ser ejecutada cuando esa acción provenga o seaconsecuencia de la decisión adoptada pormayoría requerida por las disposiciones que regulen o losdocumentos que instrumenten dichos créditos colectivos y,en ausencia de una disposición al respecto, en la asambleageneral de acreedores correspondiente, en los términos delartículo 161 Bis 1 de esta Ley. JJ

"Artículo 166.- Con la sentencia de aprobación delconvenio, se dará por terminado el concurso mercantil y, enconsecuencia, dicho convenio y la sentencia que lo aprueba,constituirán el único documento que rija las obligaciones acargo delComerciante con respecto a los créditos reconocidos.Toda espera, quita, remisión y cualquier otro beneficio quedicho convenio y la sentencia que lo aprueba establezca enfavor del Comerciante sólo se entenderá respecto de éste, yno respecto de los obligados solidarios, avalistas, fiadores ydemás codeudores, coobligados y garantes del Comerciante,salvo consentimiento expreso del acreedor del créditoreconocido de que se trate.Asimismo, con la sentencia cesarán en sus funciones losórganos del concurso mercantil. Al efecto, el juez ordenará alconciliador la cancelación de las inscripciones que conmotivo del concurso mercantil se hayan realizado en losregistros públicos. JJ

"Artículo 167.- El Comerciante en concurso mercantil serádeclarado en estado dequiebra cuando:l. El propio Comerciante así lo solicite;11.Transcurra el término para la conciliación y su prórroga sise hubiere concedido;111.El conciliador solicite la declaración de quiebra y el juez laconceda en los términos previstos en el artículo 150 de estaLey, oIV. En el caso previsto en el artículo 21 de esta Ley. JJ

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FORMA 13-1


"Artículo 262.- El juez declarará concluido el concursomercantil en los siguientescasos:l. Cuando se apruebe un convenio en términos del TítuloQuinto de esta Ley;//. Si se hubiere efectuado el pago íntegro a los AcreedoresReconocidos;//1. Si se hubiere efectuado pago a los AcreedoresReconocidos mediante cuotaconcursal de las obligaciones del Comerciante, y noquedaran más bienes porrealizarse;V. IV. Si se demuestra que la Masa es insuficiente, aun paracubrir los créditos a que serefiere el artículo 224 de esta Ley;V. En la etapa de quiebra, cuando se apruebe un conveniopor el Comerciante y losAcreedores Reconocidos que representen las mayorías querefiere el artículo 157de la Ley y el convenio prevea el pago para todos losAcreedores Reconocidos, inclusive para los que no hubierensuscrito el convenio, oVI. En cualquier momento en que lo soliciten el Comerciantey la totalidad de losAcreedores Reconocidos. "

SEGUNDO. La presente resolución se pronuncia tomando en

consideración quiénes son los acreedores del comerciante

que fueron reconocidos, el monto del crédito y el grado que

para cada uno de ellos se reconoció, en términos de la

sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de

créditos, habida cuenta que de acuerdo con el numeral 157

de la Ley de Concursos Mercantiles, para ser eficaz el

convenio debe ser suscrito por el comerciante, así como por

sus acreedores reconocidos, estos últimos representativos

del porcentaje del pasivo y de los grados ordenados por el

propio artículo.

Para mejor proveer, el artículo 157 de /a Ley de Concursos

Mercantiles, refiere:

"Artículo 157.- Para ser eficaz, el convenio deberá ser suscrito porel Comerciante y sus Acreedores Reconocidos que representenmás del cincuenta por ciento de la suma de:l. El monto reconocido a la totalidad de los AcreedoresReconocidos comunes y

subordinados, y

I/. El monto reconocido a aquellos Acreedores Reconocidos congarantía real o privilegio especial que suscriban el convenio.En los casos en que el Comerciante tenga Acreedores Reconocidossubordinados alas que se refiere la fracción II del artículo 222 Bis,incluyendo a las personas a que se refieren los artículos 15, fracción 1,y117, fracción 11,que representen al menos el veinticinco por ciento delmonto total reconocido de los créditos a que hacen referencia lasfracciones I y II del presente artículo, en lo individual o en conjunto, paraque el convenio sea eficaz deberá estar suscrito por los AcreedoresReconocidos que representen, al menos, el cincuenta por ciento de lasuma total del monto de los créditos reconocidos a que hacen menciónlas fracciones I y 11del presente artículo, excluyendo el monto de loscréditos a favor de los acreedores subordinados a los que se refiere lafracción 11del artículo 222 Bis, incluyendo a las personas a que serefieren los artículos 15, fracción 1,y 117, fracción 11.Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable en caso de que losAcreedores Reconocidos subordinados a que se refiere la fracción II delartículo 222 Bis, incluyendo a las personas a que se refieren losartículos 15, fracción 1,y 117, fracción 11,se allanen a los términos delacuerdo que suscriban el resto de los Acreedores Reconocidos, encuyo caso prevalecerá el porcentaje referido en el primer párrafo deeste artículo.

TERCERO. Enseguida, se determina si se cumple o no

con el mencionado requisito de eficacia, así como las demás

cuestiones analizar del convenio concursal de que se trata.

Para determinar la eficacia del convemo, debe estar

suscrito no sólo por el comerciante, sino también por

acreedores respecto de cuyo voto, primero, es preciso tomar

en consideración quiénes fueron graduados en dicha

sentencia como acreedores comunes, con garantía real y con

privilegio especial; enseguida, obtener una sola cantidad

global vía sumar el monto de pasivo del comerciante que fue

reconocido tanto a favor de todos los comunes aludidos en la

sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de

créditos, como a favor de aquellos acreedores con garantía

real y con privilegio especial que sí suscribieron el convenio.

De lo anterior, se obtiene la siguiente formula:Total del monto +reconocido a acreedorescomunes

Total del + 2montoreconocido aacreedorescon garantiareal o conprivilegioespecialsignan tes

= 50%


FORMA 13-1


Una vez establecido el monto total del citado pasivo que

debe considerarse, se debe determinar a cuánto asciende el

cincuenta por ciento de dicha suma, puesto que los

acreedores firmantes además de corresponder a uno o varios

de los grados señalados, deben ser titulares de créditos cuya

cuantía sume más de dicho porcentaje.

En el caso en estudio, el convenio presentado para

aprobación judicial satisface el requisito en mención, dado

que existen manifestaciones expresas de la empresa

comerciante y los acreedores que representan más del

cincuenta por ciento de la suma de los montos que

corresponden a los acreedores reconocidos comunes, con

garantía real o privilegio especial, como se demostrará en

líneas posteriores.

CUARTO. Como se mencionó en el considerando que

antecede, para determinar la eficacia del convenio en relación

a la aprobación en relación a las firmas necesarias que debe

contener (lo dispuesto por el artículo 157 de la Ley de

Concursos Mercantiles), en primer lugar, es preciso tomar en

consideración quiénes fueron apreciados en la sentencia de

reconocimiento, graduación y prelación de créditos como

acreedores comunes, así como con garantía real o privilegioespecial que sí suscribieron el convenio, para después

obtener el monto del pasivo de la comerciante que fue

reconocido a favor de todos los acreedores con los citados

grados.

De las constancias de autos, concretamente el texto de

la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de

créditos de trece de octubre del dos mil dieciséis, se

determina que debe tomarse en consideración a fin de

establecer el monto de créditos que favorecen el convenio, a

los acreedores comunes reconocidos, cuyos nombres y

cuantías son:

Cuantía del crédito

Renglón' Nombre del acreedor que se propone reconocer Sole pa'a gar:lntía realen la noneda en que En UDls.'debe ser rEcc,nocidc'"

. . ,¡, h", Graoo: Comunes.)\I1. 222lCM

14.1 AEASTECEDORA DE =IERRO '( ACE~O. 3.A. DE C.V. 6.453.20

14.2 ACEROS P:T.VER S)\ DE C.\!. 3,257.54

14.3 ACEROS Y V.~l VULAS DEL r-JORTE.S.A. DE C.V. 5.554.34

14.4 ACEROS Y V.A.lVULAS DEL NORTE. S.A. DE C.V. 4,241.46

145 AOMINISTRACION MINERA A1'..'SA D:: CV 2684010

14.6 AGGKt:0AI t: ANU MINING ~UPPLll:.::: L>l: 1\1t:XICü,13:;,059.02SI', DE C'I

147 AIREeO, S A DE e v 55609.3L

14.8 ALFRED H KNIGHT INTERNATIONAL LTD 121,595.04

1119 ALFRED H. KNIGHT DE MEX1CO SA DE CV 6,936.16

14 10 ALS ::HElvEX DE MEXICO, SA DE C.v 4,332.18

14.11 ALS INSPE2TlON UK LlMITE:D 4,572.96

14.12 ANACONDA CON3TRJCCION, SA DE Cv. 53999.81

14.10 ARMANDO R:)SALES PALACIOS 10.300.26

14.1¿ ARNIJLFO HERNANDEZ PEREA. 1,319.15

14.1~, Af:., MeT,A.LLURGY LTD 132'6.66


FORMAS.'


Cuantia del crédito

Renglón" Nombre del acreedor que se propone reconocer Solo para garanta realen la moneda en que En UDls.'debe ser reconocído.'

14.16 ATLAS COPCO MEXICANA S.A. DE c.v. 8,353 ..16097

14.17 AUTOMOTRIZ LORCA S.A. DE C.V. 653.22

14.18 BAJA DRILLlNG. S. DE R.L DE C.v. 65.595.95

14.19 BARROD S.A. DE C.V. 29,97497

14.20 BASCULAS Y SISTEMAS DEL NORTE SA DE C.V. 2.187.42

14.21 BASF MEXICANA S.A. DE C.V. 60.772.81

14.22 BISMARCK HERNANDEZ ACOSTA 29.468.0~

14.23 BOBINAS ELECTRICAS NACIO ALES. S.A. DE C.V. 6,409.15

14.24 CAL QUIMICA MEXIONA, S.A. DE C.v. 110.599.29

14.25 CASA VALDES FLORES, SA DE c.v. 8.054.87

14.26 CASETAS SAN LORENZO, SA DE C.V. 1.158.02

14.27 COAHUIL~ MOTORS S.A. DE c.v. 17,841.1 (i

14.28 COMERCIAL ESSEX, S A. DE C.v. 716.00966

14.29 COMERCIAL ESSEX, S.A. DE C.v. 716.919.25

14.30 COMERCIALlZADORA FERREELECTRICA MARTINEZ 60,238.01S DE RL DE CV

14.31 COMERCIAlIZADORA INTERNACIONAL DIES, S.A 3.64402DE C.v


Renglón' Nombre del acreedor que se propone reconocer Solo para garantía realen la moneda en que En UDls"debe ser reconocido"

14.32 COMIZALCO SA DE CV 429.46

14.33 COMUNICACION VERSATIL S.A DE C.V 19,431.43

14.34 CONCRETOS PREMEZCLADOS ZACATECAS S.A. DE621,306.89C.v.

14.35 CONSTRUELECTRICA y SERVICIOS MULTIPLES249,904.14INDUSTRIALES SA DE CV

14.36 CONTRATISTA Y OPERACIONES MINERAS SA DE1,244,518.45CV

14.37 CRIBAS Y PRODUCTOS METALlCOS SA DE CV 5,125.43

14.38 CRIBAS Y PRODUCTOS METALlCOS SA DE CV 20,868.41

14.39 DECORACION PROFESIONAL, S.A. DE C.V. 385.64

14.40 DIANA ALEJANDRA GONGORA ORDONEZ 42.52

14.41 DIESEL INDUSTRIAL DE CHIHUAHUA, S.A. DE C.v. 4,650.02

14.42 DISENO Y CONSTRUCCION NORY NORAHUA, S.A.220,632.73DE C.V.

14.43 DISTRIBUCION CONTROL E ILUMINACION SA 10,165.09

14.44 DISTRIBUCIONES INDUSTRIALES EN GENERAL SA3,757.22DECV

14.45 DISTRIBUIDORA INDUSTRIAL DE BALEROS, S.A. DE1,286.72C.V.

14.46 DISTRIBUIDORA LUBLlN, S.A. DE C.V. 916,249.04

14.47 DISTRIBUIDORA MEGAMAK SA DE CV 191,432.86


IORMAO-l



Renglón* Nombre del acreedor que se propone reconocer Solo para garantía realen la moneda en que En UDls**debe ser reconocido"

14.48 DISTRIBUIDORA MEGAMAK SA DE CV 139.283.58

14.49 EDMUNDO JAVIER GONZALEZ CARBAJAL 11.963.28

14.50 ELASTOMEX SA DE C.V. 14.190.52

14.51 ELEMENT14, S DE R.L. DE C.v. 1.665.91

14.52 ENSAYES Y REPRESENTACIONES, S.A DE C.v 29,732.51

14.53 ENVIROTECH COMPANY. S.A. DE C.V. 159.526.06

14.54 EVARISTO ARMANDO MADERO MARCOS 570,846.38

14.55 FERRETERIA SIEBER S.A. DE C.v. 59.15

14.56 FERRETODO MEXICO, S.A DE C.V. 68.63

14.57 FESTO PNEUMATIC, SA 4.785.71

14.58 FISHER MEXICO, S. DE R.L. DE c.v 15.970.57

14.59 FORDEMEX. S.A DE C.V 23,233.49

14.60 GARLOCK DE MEXICO, S.A DE C.V 23,611.11

14.61 GENERAL DE BALEROS SA DE CV 7,283.91

14.62 GEORGINA DE JESUS MUNOZ CASTILLO 339.98

14.63 GRAINGER, S.A. DE c.v. 6,598.76

¡ Cuantía del crédito

Renglón* Nombre del acreedor que se propone reconocer Solo para garantía realen la moneda en que En UDls**debe ser reconocido**

14.64 GRUPO ARCE CASTANEDA y CONTRERAS4,170.13INVERSIONISTAS SA DE C.v.

14.65 GRUPO ARCE CASTANEDA y CONTRERAS1,686,268.86INVERSIONISTAS SA DE C.v.

14.66 GRUPO MARRO DE MEXICO, S.A. DE C.v. 7,025.49

14.67 GSG EQUIPMENT INC SA DE CV 1,770.96

14.68 HERRAMIENTAS AG SA DE C.V. 378.63

14.69 HERRAMIENTAS AG S.A. DE C.V. 3,126.08

14.70 HONG KONG XIANGGUANG INTERNATIONAL2,350,751.01HOLDINGS L1MITED

14.71 HULES DEL NORTE, SA DE CV 103,218.95

14.72 IMPORTACIONES Y EQUIPOS MINEROS, SA DE31,866.06

. C.V .

:14.73 INSTALACIONES DE ALUMINIO DE SALTILLO, S.A 3,171.51

¡

14.74 INSTALACIONES ELECTRICAS y SERVICIOS77,667.27CUVISA SA DE CV

14.75 JAIME ENRIQUE WHEELOCK AGUAYO 43,009.24

14.76 JENNMAR MEXICO, SA DE C.v 470,598.19

I14.77 JORGE MARTINEZ LEIJA 3,993.27

14.78 JOSE DE JESUS MUNOZ MUNOZ 166.39

14.79 JOSE DE JESUS TORRES ANGUIANO 881.29


FORMAB-'


Cuantla del credito

Renglón* Nombre del acreedor que se propone reconocer Solo para garantía realen la moneda en que En UDls**debe ser reconocido"

14.80 JOS E FERNANDO ALCANTARA CARDENAS 98.254.84

14.81 JUAN ANTONIO CEDILLO y CIA SC 23,950.28

14.82 KARLA IRMA GONZALEZ PALACIOS 19,078.34

14.83 LAURA LETICIA ALCALA TORRES 719.16

14.84 L1NCOLN DE LA LAGUNA S.A DE C.v. 174,143.19

14.85 LUBRICANTES JUGUER S.A. DE C.V. 6,478.63

14.86 MA. CONSUELO VILLASANA REYES 6.054.35

14.87 MANGUERAS Y CONEXIONES HIDRAULlCAS DE300.83CHIHUAHUA SA DE CV

14.88 MAPFRE TEPEYAC SA 390,134.68

14.89 MAQUINADOS y RECTIFICADOS INDUSTRIALES89,452.76DEL NORESTE SA DE CV

14.90 MAQUINARIA Y TREN DE POTENCIA, SA DE C.v. 71,812.78

14.91 MAQUINAS DIESEL SA DE CV 33,940.53

14.92 MARIA DE LOURDES CRUZ MATA 2,803.10

14.93 MARTHA MARTINEZ VILLANUEVA 750.59

14.94 MB MANGANESOS Y REFACCIONES PARA LA96.654.10TRITURACION SA DE C.v.

14.95 MEDIOS FILTRANTES INDUSTRIALES, S.A DE C.v 70,356.35


Renglón* Nombre del acreedor que se propone reconocer Solo para garantía realen la moneda en que En UDls**debe ser reconocido'*

14.96 METSO MEXICO, SA DE C.v. 159,782.34

14.97 MICRONICS INC 7,854.47

14.98 MINERO AHULADOS SA DE CV 9,757.63

14.99 MINING SOLUTIONS ADAL, SA DE CV 87,154.20

14.100 MIS, S.A DE C.V 1,644.42

14.101 MOTOLAND COMERCIAL, SA DE CV 5,516.12

14.102 MULTILED ZACATECAS SA DE CV 3,062.39

14.103 MULTILLANTAS y SERVICIOS GRIMALDI, SA DE6,731.21C.V.

14.104 MULTILLANTAS Y SERVICIOS GRIMALDI, SA DE469,226.80C.v.

14.105 OFFICE DEPOT DE MEXICO, S.A. DE C.V. 513.93

14.106 ORIENTAL MOTORS, S.A DE C.v. 46,341.96

14.107 ORLANDO EMANUEL CERDA GARCIA 793.48

14.108 PEDRO MALDONADO PUENTE 588,775.45

14.109 POWERMAQ INTERNATIONAL SA DE c.v. 69,188.06

14.110 PQM S.A DE C.v. 65,188.93

14.111 PRODUCTOS DE HULE DE TORREON, SA DE c.v. 58,684.07


rORMAB-I




14.112 PROVEEDORA DE LABORATORIOS DEL NOROESTE63,121.97SA DE CV

14.113 PROVEEDORA DE SEGURIDAD INDUSTRIAL DEL2,175.30GOLFO, SA DE C.v.

14.114 R.SAMANO y CIA, SA DE CV 3.047.64

14.115 RADIOMOVIL DIPSA SA DE CV 1,208.89

14.116 REACTIVOS Y EQUIPO SA DE c.v. 76,323.31

14.117 REDMIN MACHINERI, S.A. DE C.v. 9,875.57

14.118 REDMIN MACHINERI, S.A. DE C.v. 357,665.08

14.119REFACCIONES, EQUIPOS Y SERVICIOS

2,780.58INDUSTRIALES, S.A DE C.V.

14.120 REPRESENTACIONES INDUSTRIALES MARIN, SA23.933.08DE C.v.

14.121 ROLANDO HORTA RAMOS 3,688.60

14.122 ROSA GARCIA MARTINEZ 12.974.42

14.123 ROSA MARIA TORRES MONTANO 108,212.06

14.124 ROYAL & SUNALLlANCE SEGUROS MEXICO SA DE295,584.11CV

14.125 RUBEN KAROL MARTINEZ MARQUEZ 32,168.00

14.126 RYBALSA LAGUNA SA DE C.v. 93,191.12

14.127 SEGURIDAD INDUSTRIAL DEL BAJIO, SA DE C.v. 27,860.79

Cuantía del créditoRenglón* Nombre del acreedor que se propone reconocer Solo para garantía real

en la moneda en que En UDls**debe ser reconocido"

14.128 SERGIO JORGE GONZALEZ SOLlS 4,749.61

14.129 SERVICIO ZACATECAS DE CONCEPCION DEL ORO,5,308.59S.A. DE C.V.

14.130 SERVICIOS MINEROS AM SA DE CV 32,160.98

14.131 SERVI-QUIM DE MONTERREY, S.A DE C.v 589.75

14.132 SGS DE MEXICO SA DE CV 169,120.02

14.133 SILVEYRA, S.A. DE C.v. 484,405.51

14.134 SIMEM AMERICA CORPORATION 44,933.01

14.135 SION SUPPL Y S. DE R.L. DE C.v. 984.34

14.136 SOLUCIONES INTEGRALES PARA TRITURACION,104,020.38S.A. DE C.v.

14.137 SURTIDOR ELECTRICO DE MONTERREY, S.A. DE2,215.20C.V.

14.138 SUSANA PATRICIA ORTIZ OCHOA 1,209,468.37

14.139 SYSTEM NORTE AME RICA S.A. DE C.v. 53,544.33

14.140 TALLER EL TORNO, S.A. DE C.v. 2,358.99

14.141 TALLER ELECTRICO INDUSTRIAL Y MAQUINARIA, S.126,110.12DE R.L. DE C.V.

14.142 TECNICA ELECTRICA DE PARRAL, SA DE C.v. 263,520.53

14.143 TECNICOS MINEROS AM SA DE CV 123,862.46


rOHMAB-l




14.144 TECNO DIESEL DEL NORTE SA DE CV 497.55

14.145 TECHNO INJECTION & TOOLS, SA DE C.V. 2:338.02

14.146 TELEFONOS DE MEXICO SAB DE CV 331.62

14.147 TERMINALES MEXICANAS DE CARGA Y 109,636.91ALMACENAJES SA DE CV

14.148 TRANSPORTES PECAS S. DE R.L. 289.88

14.149 TUBERIAS EXTRUIDAS DE MONTERREY SA DE CV 11:552.74

14.150 TUBERIAS Y VAL VULAS DEL NOROESTE S.A DE39.803.33C.v.

14.151 TUBERIAS Y VALVULAS DEL NOROESTE S.A DE96.177.52C.V.

14.152 VICTOR ALAM GIL RODRIGUEZ 55.76

14.153 W.w. WILLlAMS SOUTHWEST DE MEXICO, S. DE72,184.27R.L. DE C.V

14.154 ZAPATERIAS SUPER, SA DE C.V. 12.212.69

14.155 ZURICH COMPANIA DE SEGUROS SA 187,294.96

De lo expuesto se concluye, que el monto de los

créditos cuantificados para llegar al porcentaje necesario para

la validez del convenio, que es la suma de las cuantías antes

indicadas, asciende a 26,897,412.02 UDIS (veintiséis

millones ochocientos noventa y siete mil cuatrocientos

doce punto cero dos unidades de inversión); por tanto, el

cincuenta por ciento (50%) corresponde al monto de

13,439,706.01 UDIS (trece millones cuatrocientos treinta y

nueve mil setecientos seis punto uno unidades de

inversión), cantidad de la que tiene que exceder el importe

de que son titulares los acreedores firmantes.

QUINTO. Así, para verificar lo así expuesto, de la

lectura del convenio que se analiza y sus anexos, se advierte

que se encuentra firmado por la comerciante concursada

Aranzu Holdings Sociedad Anónima de Capital Variable,

por conducto de su apoderado Juan Carlos Dueñas Richo,

quien tiene acreditada y reconocida su personalidad en autos.

También consta que en dicho acuerdo de voluntades

fue aceptado y suscrito por varios de los acreedores

señalados en el considerando anterior, que se identifican a

continuación con su nombre y cuantía:

# Acreedor UDIS % Monto

5 ADMINISTRACION MINERA AM, S.A. DE C. v. 26,840.10 0.19174% $ 145,180.

6 AGGREGA TE ANO MINING SUPPLlES DE MEXICO, SA DE CV 132,059.02 0.94339% $ 714,320.16 ATLAS COPCO MEXICANA S.A. DE C. V. 8,353,460.97 59.67436% $ 45,184,730.19 BARROD S.A. DE C. V. 29,974.97 0.21413% $ 162,137.

28 COMERCIAL ESSEX, S.A. DE C. V. 716,009.66 5.11494% $ 3,872,970.

29 COMERCIAL ESSEX, S.A. DE C. V. 716,919.25 5.12143% $ 3,877,890.

30 COMERCIALlZADORA FERREELECTRICA MARTINEZ S DE RL DE CV 60,238.01 0.43032% $ 325,833.

34 CONCRETOS PREMEZCLADOS ZACA TECAS S.A. DE C. V. 621,306.89 4.43841% $ 3,360,712.36 CONTRATISTA Y OPERACIONES MINERAS SA DE CV 1,244,518.45 8.89043% $ 6,731,728.

PODER JUDICIAL DE l

IORMAll.l


46 DISTRIBUIDORA LUBLlN, S.A. DE C. V. 916,249.04 6.54538% $ 4,956.085.

53 ENVIROTECH COMPANY, S.A. DE C. V. 159,526.06 1.13960% $ 862.892.

57 FESTO PNEUMA TIC, SA 4.785.71 0.03419% $ 25,886.

58 FISHER MEXICO, S. DE R.L. DE C. V 15,970.57 0.11409% $ 86,386.

61 GENERAL DE BALEROS SA DE CV 7,28391 0.05203% $ 39.399

63 GRAINGER, S.A. DE C. V. 6,598.76 0.04714% $ 35.693.

64 GRUPO ARCE CASTAÑEDA Y CONTRERAS INVERSIONISTAS S.A.4,170.13 0.02979% $ 22.556.DE C.V.

75 JAIME ENRIQUE WHEELOCK AGUA YO 43,009.24 0.30724% $ 232,641.

77 JORGE MARTINEZ LEIJA 3,993.27 0.02853% $ 21,600.

78 JaSE DE JESUS MUÑOZ MUÑOZ 166.39 0.00119% $ 900.

79 JOSE DE JESUS TORRES ANGUIANO 881.29 0.00630% $ .4.766.

80 JOSE FERNANDO ALCANTARA CARDENAS 98,254.84 0.70190% $ 531,470.

88 MAPFRE TEPE YA C, S.A. 390.134.68 2.78699% $ 2,110.278

102 MUL TILED ZACATECAS SA DE CV 3,062.39 0.02188% $ 16,564.

103 MUL TILLANTAS Y SERVICIOS GRIMALDI, S.A. DE C. V. 6,731.21 004809% $ 36,409.

107 ORLANDO EMANUEL CERDA GARCIA 793.48 0.00567% $ 4,292.

115 RADIOMOVIL DIPSA, S.A. DE C. V. 1,208.89 0.00864% $ 6.539.

116 REACTIVOS Y EQUIPO S.A. DE C. V. 76,323.31 0.54523% $ 412,840.

117 REDMIN MACHINERI, S.A. DE C. V. 9,875.57 0.07055% $ 53,417.

122 ROSA GARCIA MARTlNEZ 12,974.42 0.09268% $ 70,179.

125 RUBEN KAROL MARTlNEZ MARQUEZ 32,168.00 0.22980% $ 174,000.

129 SERVICIO ZACATECAS DE CONCEPCION DEL ORO, S.A. DE C. V. 5,308.59 0.03792% $ 28,714.

132 SGS DE MEXICO SA DE CV 169.120.02 1.20814% $ 914.787.

137 SURTIDOR ELECTRICO DE MONTERREY, S.A. DE C. V. 2,215.20 0.01582% $ 11,982.

140 TALLER EL TORNO, S.A. DE C. V. 2,35899 0.01685% $ 12,760.

143 TECNICOS MINEROS AM, S.A. DE C. V. 123.862.46 0.88483% $ 669,984.

151 VICTOR ALAM GIL RODRIGUEZ 55.76 0.00040% $ 301.

Adhiriéndose a tal convemo la persona moral

Anaconda Construcciones, sociedad anónima de capital

variable, a través del escrito que fuera presentado el

diecisiete de noviembre del dos mil dieciséis, en la oficialía de

partes de este juzgado.

Como puede verse, el convenio presentado para

aprobación judicial satisface el requisito en mención, dado

que sí está suscrito por más del cincuenta por ciento de la

suma de los montos que corresponden a los acreedores

reconocidos comunes, con garantía real y con privilegio

especial, como lo dispone el mencionado artículo 157 de la

legislación concursa/.

Cabe hacer notar que desde su presentación y hasta

antes de la adhesión referida, el convenio contaba con la

aprobación de la mayoría necesaria en los grados requeridos

en el artículo 157 de la ley de la materia el porcentaje

requerido para dotarlo de eficacia.

SEXTO. VERIFICACiÓN DE PROPUESTA DE

CONVENIO.

Una vez que ya se verificó que el convenio en análisis

está suscrito por la comerciante y por los acreedores

reconocidos que representan el porcentaje de créditos

necesario para aprobar lo estipulado en aquél, procede tener

en cuenta el artículo 164 de la Ley de Concursos Mercantiles,

que señala:

Artículo 164.- Transcurrido el plazo a que se hace referenciaen el artículo 162 de esta Ley, el juez verificará que lapropuesta de convenio reúna todos los requisitos previstos enel presente Capítulo y no contravenga disposiciones de ordenpúblico.En este caso el juez dictará la resolución que apruebe elconvemo.

Precepto legal del que se infiere, la obligación de este

Juzgado de Distrito de verificar que la propuesta mostrada

reúna todos los requisitos del Capitulo Único del Título Quinto

y demás aplicables de la propia ley.

l. En ese tenor, se hace necesano traer a contexto el

contenido normativo de los numerales 153, 159 Y 224 de la

Ley de Concursos Mercantiles, que por su orden disponen:

Artículo 153.- El convenio deberá considerar el pago de loscréditos previstos en el artículo 224 de esta Ley, de loscréditos singularmente privilegiados, y de lo que corresponda,conforme a sus respectivas garantías y privilegios, a los


ror,MA [1-1


créditos con garantía real y con privilegio especial que nohubieren suscrito el convenio.El convenio deberá prever reservas suficientes para el pagode las diferencias que puedan resultar de las impugnacionesque se encuentren pendientes de resolver y de los créditosfiscales por determinar.Tratándose de obligaciones fiscales, el convenio deberáincluir el pago de dichas obligaciones en los términos de lasdisposiciones aplicables; su incumplimiento dará lugar alprocedimiento administrativo de ejecución que corresponda.Cualquier Acreedor Reconocido, que suscriba el convenio aque hace referencia este artículo, puede prever la extincióntotal o parcial de sus créditos, su subordinación u alguna otraforma de tratamiento particular que sea menos favorable queel tratamiento que se da a la generalidad de acreedores delmismo grado, siempre y cuando conste de manera expresa elconsentimiento del mismo.

Artículo 159.- El convenio sólo podrá estipular para losAcreedores Reconocidos comunes que no lo hubierensuscrito lo siguiente:l. Una espera, con capitalización de intereses ordinarios, conuna duración máxima igual a la menor que asuman losAcreedores Reconocidos comunes que hayan suscrito elconvenio y que representen al menos el treinta por ciento delmonto reconocido que corresponda a dicho grado;11.Una quita de saldo principal e intereses devengados nopagados, igual a la menor que asuman los AcreedoresReconocidos comunes que hayan suscrito el convenio y querepresenten al menos el treinta por ciento del montoreconocido que corresponda a dicho grado, o111.Una combinación de quita y espera, siempre que lostérminos sean idénticos a los aceptados por al menos eltreinta por ciento del monto reconocido a los AcreedoresReconocidos comunes que suscribieron el convenio.En el convenio se podrá estipular que los créditos semantengan en la moneda, unidad de valor o denominación,en que fueron originalmente pactados.

Artículo 224.- Son créditos contra la Masa y serán pagadosen el orden indicado y con anterioridad a cualquiera de losque se refiere el artículo 217 de esta Ley:l. Los referidos en la fracción XXIII, apartado A, del artículo123 constitucional y sus disposiciones reglamentarias;11.Los contraídos para la administración de la Masa por elComerciante con autorización del conciliador o síndico o, ensu caso, los créditos indispensables para mantener laoperación ordinaria de la empresa y la liquidez necesariadurante la tramitación del concurso mercantil. En este último

supuesto, se perderá todo privilegio y preferencia en el pagoen caso de otorgarse dichos créditos en contravención a loresuelto por el juez o a lo autorizado por el conciliador, asícomo en caso de resolverse mediante sentencia firme que loscréditos fueron contratados en fraude de acreedores y enperjuicio de la Masa;111.Los contraídos para atender los gastos normales para laseguridad de los bienes de la Masa, su refacción,conservación y administración, yIV. Los procedentes de diligencias judiciales o extrajudicialesen beneficio de la Masa.

Así, del contenido de dichos numerales, se advierte que los

requisitos que debe contener el convenio propuesto, son

aquellos en que se proponga el pago de:

a) Los créditos preferentes previstos en el artículo

224 de la ley en consulta.

b) Los créditos singularmente privilegiados.

c) Las obligaciones fiscales, en términos de las

disposiciones aplicables.

d) Los créditos con privilegios y con garantía real, de

acuerdo a lo que corresponde a cada uno de

ellos que no hubieren suscrito el convenio.

e) Las reservas suficientes para el pago de las

diferencias que resulten de las impugnaciones

que estén pendientes de resolver y de los

créditos fiscales por determinar.

f) Que para los acreedores reconocidos comunes

que no hubieran suscrito el convenio se estipule:


rORMA[;.!


i. Una espera, con capitalización de intereses ordinarios, con

una duración máxima igual a la menor que asuman los

acreedores reconocidos comunes que hayan suscrito el

convenio y que representen al menos el treinta por ciento del

monto reconocido que corresponda a dicho grado;

ii. Una quita de saldo principal e intereses devengados no

pagados, igual a la menor que asuman los acreedores

reconocidos comunes que hayan suscrito el convenio y que

representen al menos el treinta por ciento del monto

reconocido que corresponda a dicho grado, o

iii. Una combinación de quita y espera, sIempre que los

términos sean idénticos a los aceptados por al menos el

treinta por ciento del monto reconocido a los acreedores

reconocidos comunes que suscribieron el convenio.

Luego, como se advierte del pacto de voluntades en

estudio, objeto del presente análisis, así como de la sentencia

de reconocimiento, graduación y prelación de créditos dictada

el trece de octubre del dos mil dieciséis, no se actualizan las

hipótesis previstas en los incisos a) y bY.

En ese sentido, se determina que en el convemo

propuesto se hace referencia al pago de todos los demás

tipos de créditos que fueron reconocidos (contraídos para la

administración de la masa, fiscales sin garantía real,

comunes y con garantía real), en la forma prevista en el

mismo, conforme lo ordenado por el artículo 153 del

ordenamiento legal en consulta.

Se precisa que en el supuesto de que llegaran a existir

juicios laborales en contra de la concursada, ésta queda

sujeta a cumplir en sus términos las condenas que en su

caso se decreten en su contra, en los correspondientes

laudos, una vez que los mismos se encuentren firmes.

Ahora, del convenio se desprende que la propuesta de pago

resulta ser la siguiente:

RESUMEN DE PROPUESTA DE PAGO

A. Tipos de crédilos y acreedores:

De conformidad con la LCM, los erédilos reconocidos del comerclanle concursado (ARANZAZU) debenpagarse en el siguiente orden:

1. En primer lugar. 56 pagarán los siguientes créditos y con anterioridad a cualquier otro tipo decrédito o acreedor sin importar el tipo de acreedor o crédito:

a. Crédilos laborales. de los referdos en la fracción XXIII, apartado A, del articulo 123constitucional y sus disposiciones reglamentarias aumentando los salarlos a loscorraspondienles a los dos arios anteriores a la declaración de concurso mercantil delComerciante;

b. Los contraIdos para la administración de la Masa por. i) el comerciante con autorizacióndel conciliador; o ii} los contratados por el Conciliador;

C. Los contraídos para atender los gastos normales para la seguridad de los bienes de laMasa, su refacción, conservación y administración; y

d. Los derivados de las diligencias judiciales o extrajudiciales en beneficio de la Masa

2. Una vez liquidados los créditos mencionados en el numero 1 inmediato anterior, se pagarán lossiguientes acreedores o tipos de crédito en el orden siguiente:

No existen

la correspondiente a cada Aeteedor Reconocido de conlormk!ad con 1SRGPCEntre a de bienes mediante Daci6n en a o.No a licaApartir de que cause estado la sentencia de aprobación delde a o del Corn:urso Mercantil.En un solo evento mediante la entrega en especie. a valor fibras enrrone<Janacional, d" parte del inventario de ,elacciones. e sumlbles oacüvo Ir ue no eleclen la o eración de la em resB.Para los aleolos anteriores el importe del crédito reconocido en UDIS,se convertíra a moneda nacional alllpo de cambio que rija on la lechaen que catJSe estado la sentencia de aprobación del convenio deCOIlCUr.;O men:antll.Nohabré ene ración de Intereses.

Opción A: OPCiÓN DE PAGO MEDIANTE DACIÓN EN PAGO.

A. Acre¡¡doressingularmenteprivilegiados

In reses ordinarios

M oda en la que &9 mantiene el crédito hasta&U Ilq uldaclón

,---_. _.A.1 Los gasios de entierro del Comerci3ñie-:-én caso- -de que la sentencia de concurso mercantil seaposterior al fallecímien toA.l Los acréi!dor;lspor iOSgaslos 'dé la érifeiTnedadque haya causado la muerte del Comerciante en casode que la sentencia de concurso mercanlil sea

.. posten'or el fallecImiento

I~~;:~~-~-rr:-,sa-~-n--l~~'~~:-~~::~;~~-:~ntie'~ren'd~:-=' '-. '-'-¡-'N:':iste-n---

le. Acreedores con I C.1 Todos los que, según el Código de Comercio o I Iprivilegio especial leyes de su materia, tengan un privilegio especial o un No existen

derecho de retendón

r' D. Créd.itos laborales diferentes de los señal3iioseñ¡ilapariado 1:ay deesia-i¡--NÓ existéñ--

secCIón II E. Créditos fiscales liNo existen

,

I F ... Acreedores comunes . .. . I __ 1 __ ~~~~_n

Propuesta de pago

ursada ARANZAZU HOLDING, SA DE C.V., propone pagar a los AcreedoresRaco ocidos Comunes mediante cualquiera de las siguientes dos opciones, a elección del

dor:


FORMA 0-1


Opción B: OPCiÓN DE PAGO EN NUMERARIO CON ESPERA.

CanUdad a pagar la eorrespondienlo a cada Acreedor Reconocido de conformidad con laSRGPCFonna de pago En numerarioQuila No habré

PInzo 5 al106 m:blmo.

Numero de exhibicIones en la6 qUlt se pagará el36 (treinla y sois) pagos rnerlsuales Iguales.Crédito

El primar pago a los acreudores de ArenZél¡U se reilllUlrS 2 mesesFecha de exlglbllldad del pago después de Qua la comercian le reciba el pago del primer embarque de

material, el reiniciar sus operaciones, estimado como fechAconservadora inicial abril dal 2D18.

Fecha más cercana de Inicio de pago Abril del 20Hl

Fecha más kljana delolelo do pago Abril del 2019

Moneda en la que se mentlene el crédito hastaEl crédito se mantiene en UnIdades de inversl6n (UDIS). 1\1rnomo~reall¡ar el pago, se cOflvier1e en pesos mexicanos al tipo de camlllo

su IIquldacl6n oficial publicado por el Banco de Mé~ico en el Diario Ofidal de laFederación del dla en ave se reance el paqo.

Intereses ordln arios No se generarán

SÉPTIMO. APROBACIÓN DE CONVENIO.

Con base a las consideraciones de derecho expuestas

en el cuerpo de esta resolución, SE APRUEBA

JUDICIALMENTE EL CONVENIO PROPUESTO conforme al

texto del mismo, el cual se tiene por reproducido como si a la

letra se insertara, en obvio de repeticiones innecesarias; por

lo que, con fundamento en el artículo 165 de la Ley de

Concursos Mercantiles, el mIsmo adquiere carácter de

sentencia y obliga a la comerciante y a la totalidad de los

acreedores que fueron reconocidos con el grado de comunes,

inclusive los no firmantes al incluirse el pago de sus créditos,

conforme a lo señalado por el artículo 158, 159 Y 160 de la

misma ley, así como al acreedor con garantía real que lo

suscribió.

Artículos que a la letra dicen:

"Artículo 158.- El convenio se considerará suscrito por todosaquellos Acreedores Reconocidos comunes, sin que seadmita manifestación alguna por su parte, cuando el convenioprevea con respecto de sus créditos lo siguiente:l. El pago del adeudo que era exigible a la fecha en que surtióefectos la sentencia de concurso mercantil, convertido a UOlsal valor del día de la sentencia de concurso mercantil;11.El pago de todas las cantidades y accesorios que sehubieran hecho exigibles conforme al contrato vigente, desdela fecha de la sentencia de declaración de concursomercantil, hasta la de aprobación del convenio, de nohaberse declarado el concurso mercantil y suponiendo que elmonto referido en la fracción anterior se hubiera pagado eldía de la sentencia de concurso mercantil. Estas cantidadesse convertirán en UOls al valor de la fecha en que se hubierahecho exigible cada pago, y111.El pago, en las fechas, por los montos y en ladenominación convenidos, de las obligaciones que, conformeal contrato respectivo, se hagan exigibles a partir de laaprobación del convenio, suponiendo que el monto referidoen la fracción I se hubiera pagado el día de la sentencia deconcurso mercantil y que los pagos referidos en la fracción 11se hubieran realizado en el momento en que resultaranexigibles.Los pagos a que hacen referencia las fracciones I y II de esteartículo se deberán hacer dentro de los treinta días hábilessiguientes a la aprobación del convenio, considerando elvalor de las UOls del día en que se efectúe el pago.Los créditos que reciban el trato a que se refiere este artículose considerarán al corriente a partir de la fecha de aprobacióndel convenio. "

Artículo 159.- El convenio sólo podrá estipular para losAcreedores Reconocidos comunes que no lo hubierensuscrito lo siguiente:l. Una espera, con capitalización de intereses ordinarios, conuna duración máxima igual a la menor que asuman losAcreedores Reconocidos comunes que hayan suscrito elconvenio y que representen al menos el treinta por ciento delmonto reconocido que corresponda a dicho grado;11.Una quita de saldo principal e intereses devengados nopagados, igual a la menor que asuman los AcreedoresReconocidos comunes que hayan suscrito el convenio y querepresenten al menos el treinta por ciento del montoreconocido que corresponda a dicho grado, o


rom"'AB.l


l/l. Una combinación de quita y espera, siempre que lostérminos sean idénticos a los aceptados por al menos eltreinta por ciento del monto reconocido a los AcreedoresReconocidos comunes que suscribieron el convenio.En el convenio se podrá estipular que los créditos semantengan en la moneda, unidad de valor o denominación,en que fueron originalmente pactados.

Artículo 160.- Aquellos Acreedores Reconocidos congarantía real que no hayan participado en el convenio que sesuscriba, podrán iniciar o continuar con la ejecución de susgarantías, a menos que el convenio contemple el pago de suscréditos en los términos del artículo 158 de esta Ley, o elpago del valor de sus garantías. En este último caso,cualquier excedente del adeudo reconocido con respecto alvalor de la garantía, será considerado como crédito común yestará sujeto a lo establecido en el artículo anterior.

Para la aprobación del convenio, decretada en los

términos que anteceden, no obsta lo manifestado por Jorge

Ernesto González Toro, quien se ostentó como apoderado

de la persona moral denominada JENNMAR MÉXICO,

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, mediante

escrito presentado ante el conciliador en veinticuatro de

noviembre del año en curso, pues como se ha referido en el

capítulo de resultandos, de esta sentencia, el mencionado

compareciente fue omiso en presentar documental con la

cual acreditara tal personalidad.

Aunado a ello, sus manifestaciones resultarían

inoperantes, considerando que el crédito reconocido a favor

de mencionado acreedor, representa una minoría insuficiente

para alcanzar los porcentajes contemplados en la ley, mismo

que resultan necesarios para provocar, en su caso, una

interpretación distinta a las disposiciones contenidas en los

artículos 157 y 161 de la Ley de Concursos Mercantiles.

Tampoco resulta obstáculo, para decretar la

aprobación el Convenio, en los términos ya indicados, las

manifestaciones que realiza a través de su representante, la

persona moral denominada TERMINALES MEXICANAS DE

CARGA Y ALMACENAJES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE

CAPITAL VARIABLE, toda vez que, sus manifestaciones en

el sentido de que otorga un año al comerciante para el pago

del crédito reconocido, ello, dado que el término de dos años,

le parece excesivo, como en el caso previo, las

manifestaciones formuladas resultan inoperantes,

considerando que el crédito reconocido a favor de

mencionado acreedor, representa una minoría insuficiente

para alcanzar los porcentajes contemplados en la ley,

necesarios para provocar, en su caso, una interpretación

distinta a las disposiciones contenidas en los artículos 157 y

161 de la Ley de Concursos Mercantiles.

De igual manera, resulta pertinente hacer mención de la

situación que impera en torno a la acreedora denominada

ENVIROTECH CaMPAN Y, SOCIEDAD ANÓNIMA DE

CAPITAL VARIABLE respecto de la cual, debe considerarse

que ha manifestado expresamente su intención de adherirse

a la propuesta de convenio presentada, optando por la opción

de Dación en Pago.

Esta circunstancia se traduce en una renuncia a las

posibles consecuencias derivadas de la sentencia

interlocutoria en la que este juzgado resolvió sobre su

separación, y por el contrario, implica un consentimiento con

el contenido de la sentencia de reconocimiento de créditos;

misma que, en lo que respecta al mencionado acreedor, yen

términos de lo dispuesto por el artículo 356 fracción III del

Código Federal de Procedimientos Civiles, de aplicación


FORMAl1-1


supletoria a la materia mercantil, ha causado ejecutoria para

todo efecto legal.

OCTAVO. TERMINACIÓN DEL PROCEDIMIENTO Y

CESACIÓN DE FUNCIONES DE LOS ÓRGANOS DEL

CONCURSO MERCANTIL.

Dada la aprobación declarada en el considerando que

antecede, conforme a lo dispuesto en los artículos 166 y 262,

fracción 1, de la Ley de Concursos Mercantiles, SE DA POR

TERMINADO EL ESTADO DE CONCURSO de la

comerciante ARANZAZU HOLDING, SOCIEDAD ANÓNIMA

DE CAPITAL VARIABLE, así como el procedimiento

concursal a que este expediente se refiere, por no existir

cuestiones incidentales o accesonas pendientes de

resolución.

Con independencia de lo anterior y toda vez que ya no

existe razón para ello, CESA en su función el conciliador

GERARDO MALDONADO GARCíA.

NOVENO. Esta sentencia deberá notificarse por lista

que se publique en los estrados de este Juzgado de Distrito,

como decreta el artículo 265 de la Ley de Concursos

Mercantiles.

Asimismo, a fin de agilizar la consulta de la presente

resolución por los interesados y a que no se cuenta con la

infraestructura en este órgano jurisdiccional, para albergar ala totalidad de personas que tienen interés en verificar el

contenido de la misma de forma presencial, gírese atento

oficio al Instituto Federal de Especialistas en Concursos

Mercantiles, a efecto de que por su conducto, se publicite a

través de su página oficial esta determinación judicial, para

los fines legales conducentes.

Sin que ello implique modificación alguna a los plazos

que prevé la Ley de Concursos Mercantiles, para impugnar el

contenido de esta determinación judicial.

Por lo así expuesto y fundado en términos de los

preceptos legales en que se sustenta la presente resolución,

se

RESUELVE:

PRIMERO. Este Juzgado de Distrito aprueba con

carácter de sentencia ejecutoriada, pasada en autoridad de

cosa juzgada, el convenio presentado para ese efecto,

suscrito por la concursada ARANZAZU HOLDING,

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, Y la

mayoría requerida de acreedores reconocidos indicados en el

considerando quinto, conforme a lo establecido el diverso

considerando sexto.

SEGUNDO. El convenio aprobado obliga a los

acreedores indicados en el considerando séptimo.

TERCERO. Se da por terminado el estado de concurso

de la comerciante ARANZAZU HOLDING, SOCIEDAD

ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, así como el

procedimiento concursal a que este expediente se refiere, y

como consecuencia, cesan en sus funciones los órganos del

concurso mercantil.

CUARTO. Notifíquese esta resolución por lista que se

publique en los estrados de este Juzgado de Distrito, como


rüRMA8.1


se ordena en el artículo 265 de la Ley de Concursos

Mercantiles.

QUINTO. Gírese atento oficio al Instituto Federal de

Especialistas en Concursos Mercantiles, a efecto de que por

su conducto, se publicite a través de su página oficial esta

determinación judicial, por lo expuesto en la parte final del

considerando noveno de esta resolución.

Notifíquese.

Así lo resolvió y firma Héctor Alejandro Treviño de la

Garza, Juez Segundo de Distrito en el Estado, ante Carmen

Jhoanna Arreola Hernández, Secretaria que autoriza y da

fe. 'RUBRICAS

Lo que comunico a usted para su conocimiento yefectos legales consiguientes.

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aragoza, a diecinueve des mil dieciséis.

CONCURSOS MERCANTILES (ACTOR) - IFECOM | Consejo de …OF. 74934/2016 DIRECTORA GENERAL DEL...

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