CONSEJOS DE ADMINISTRACION

Jose Luis Rivas ITAM

Que es el gobierno corporativo

• Sistema por el cual las empresas son controladas y dirigidas (Cadbury Report 1992; Codigo Mejores Practicas Corporativas 2010)

• “Sistema de relaciones entre directivos, el consejo de administración, accionistas y partes interesadas. Provee estructura para determinar los objetivos de la empresa así como los medios para llegar a ellos y los sistemas para el monitoreo del desempeño” (OECD)

Para México

• 2005: Ley del mercado de valores

• 2009 y 2010: Código de mejores practicas corporativas (CCE)

Código Mejores Practicas 2010• I. Definir la visión estratégica

• II. Vigilar la operación

• III. Aprobar la gestión

• IV. Nombrar al Director General y a los funcionarios de alto nivel de la sociedad, así como evaluar su desempeño

Código Mejores Practicas 2010

• V. Cerciorarse que todos los accionistas reciban un trato igualitario, se respeten sus derechos, se protejan sus intereses y se les de acceso a la información de la sociedad

• VI. Promover el establecimiento de un Plan Formal de Sucesión para el Director General y los funcionarios de alto nivel

Business Roundtable• I. Select, evaluate and if necessary replace the

chief executive officer; determine management compensation; review succession planning

• II. Review, approve financial objectives, major strategies and plans

• III. Provide advice and council to Top management

Business Roundtable

• IV. Select and recommend to shareholders candidates for the board; evaluate board processes and performance

• V. Review the adequacy of the systems to comply with all applicable laws and regulations

REGULACIONES NASDAQ & NYSE

• Debe haber mayoría de consejeros independientes

• Independiente quiere decir que no tiene relación material con la empresa

• No son ex empleados, consultores, accionistas o miembros de alguna de las familias fundadoras• No son consejeros en otra empresa con el CEO

COMITES (NASDAQ & NYSE)

• Todos los comités deben tener estatutos y ser evaluados anualmente

• Solo consejeros independientes pueden ser miembros de los comités de compensación y nominaciones

OTROS (NASDAQ & NYSE)

• Todo el consejo debe aprobar tanto a nuevos consejeros como a paquetes de compensación ejecutivos

• Debe haber entrenamiento y evaluaciones anuales para todo el consejo

• Los accionistas deben votar los paquetes totales de compensación de los ejecutivos

REPORTE CADBURY (Inglaterra)1992

• Todas las empresas tengan un mínimo de tres directores independientes

• Añadir directores independientes mejora el rendimiento sobre activos en 200 puntos base y decrece el crecimiento de gastos operativos (Finegold et al, 2007)

Diferencias SEC-CNBV• 1) CNBV no tiene el mandato de aplicar las

leyes en nombre de inversionistas minoritarios

• 2) Ante violaciones legales es el inversionista minoritario quien debe demandar

• 3) En México no hay demandas colectivas

• 4) CNBV no puede decir a quien investiga

Morgan Stanley y la BMV

• Aunque han mejorado el “float” no hay en México empresas controladas por el mercado:– Poison pill*

• Cancelación derechos de voto accionistas extranjeros• Autorización del consejo para tener >5% derecho voto

– Diferentes clases de acciones– Con un grupo de control

*Estrategia para desincentivar compras hostiles. Hace la empresa menos atractiva para el inversor

Morgan Stanley y la BMV (Cont.)

• Futuro de México:– Mas importancia de inversionistas nacionales• Solo 5% del float BMV en manos de Afores

• Floats >50% correlacionado con valor

“A primer on corporate governance in Mexico”. 2011. Morgan Stanley & Co.

Estudio Deloitte 2011

• 221 empresas• 232 consejeros, CEOs y CFOs• Empresas cotizadas y privadas• Multindustria• Realizado en 2009, 2010 y 2011

“Tercer estudio anual de mejores practicas en gobierno corporativo. Contribución de los órganos de gobierno y sus miembros”. 2011. Deloitte

Resultados Deloitte• 1) Analistas financieros e inversionistas

institucionales grupos mas influyentes seguidos por dueños y consejeros

• 2) Frecuencia y duración reuniones:

– 6 reuniones consejo / 3.7 horas– 7 comités planeación – finanzas / 3 horas– 7 comité riesgos / 2.5 horas

• 3) En 43% casos CEO y presidente mismos

Resultados Deloitte (Cont.)

• 4) En 66% casos no hay inducción a nuevos consejeros

• 5) No se evalúan a los consejeros ni a los comités de consejo

• 6) En 2010 71% consejos con mujeres en 2011 solo el 53%

• 7) Solo el 59% tiene un código de ética actualizado y aprobado

Recomendaciones Deloitte 2011

• A) Actualización profesional de consejeros

• B) Planes de sucesión consejo y alta dirección

• C) Contar con políticas de Sustentabilidad

• D) Manejo de información del consejo de manera segura internet

Otras opiniones Deloitte

• Solo el 32% opina que los intereses de inversionistas minoritarios están protegidos

• El 63% cree que debe haber mayor transparencia en proceso de nominación de consejeros

• El 49% mayor transparencia en remuneración de consejeros y altos directivos

Que se busca en consejeros independientes

• 1) Carácter• 2) Integridad• 3) Capacidad intelectual• 4) Sentido de los negocios• 5) Experiencia• 6) Empáticos • 7) Sin lazos con el CEO o la alta dirección

“Technical note: Boards of Directors”. 2004. Kellogg School of Management

CONSEJOS DIFERENTES

• Presencia de capital riesgo: consejo participativo / activo– Dedican > tiempo a evaluar al grupo directivo

antes de invertir en la empresa

• Empresas nuevas:– 5 a 7 consejeros– 4 a 6 juntas por año– 3 años por periodo de consejero

“Technical note: Boards of Directors”. 2004. Kellogg School of Management

EVIDENCIA ACADEMICA

• Hay una relación curvilínea entre el numero de consejeros independientes y el desempeño de las empresas (Wagner et al 1998)

• Mas consejeros independientes esta asociado a inversiones menos riesgosas (Ellstrand et al 2002)

• Mas consejeros de casa esta asociado a un mayor numero de demandas legales (Finegold et al, 2007)

EVIDENCIA ACADEMICA

• Empresas con mayoría de independientes son mas capaces de mantener pago a altos ejecutivos en línea con rendimientos (Conyon & Peck, 1998)

• También esta asociado a un mejor desempeño en objetivos sociales (Johnson & Greening 1999)

CONCLUYENDO

• La investigación parece concluir que los consejos de tipo colaborativo y con un poder balanceado producen el mejor gobierno (Finegold et al 2007)

• Los consejos también añaden valor al dar consejos estratégicos, asegurar recursos externos , desarrollar capacidades gerenciales y a manejar a la firma durante una crisis (Johnson et al. 1996)

Y el futuro?

• 1) Mayor democracia de accionistas:– Acceso a informacion– Responsabilidad individual (accountability)

• 2) Un factor para atraer capital extranjero serán (son) los estándares de gobierno corporativo

Y el futuro? (Cont.)

• 3) Tres preocupaciones de inversionistas (Global Institutional Investor survey 2006)

– Mejores consejos (independencia comités, nominación de consejeros, balance de habilidades, responsabilidad de consejos y su capacidad de respuesta con accionistas)

– Compensación ejecutiva (atada a desempeño y transparente)

– Reportes financieros (mayor transparencia)

Y el futuro? (Cont.)

• 4) Mayor convergencia entre regulaciones de países en las áreas de regulaciones, requerimientos para ser listados, códigos de gobierno y mejores practicas