Contabilidad de Sociedade

CONTABILIDAD DE

SOCIEDADES

Ministerio de Economa y Hacienda

CURSO DE CONTABILIDAD Y MATEMTICAS FINANCIERAS 3 PARTE: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CCAAPPTTUULLOO 11 LLAA CCOONNTTAABBIILLIIDDAADD DDEE SSOOCCIIEEDDAADDEESS.. LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS AANNNNIIMMAASS

AULA DE FORMACIN INTERACTIVA

Contabilidad de Sociedades

Captulo 1. La Contabilidad de Sociedades. Las Sociedades Annimas

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NDICE DE CONTENIDOS

CAPTULO 1 LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. LAS SOCIEDADES ANNIMAS 3

1.1 LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES 3 1.2 LAS SOCIEDADES ANNIMAS 4

1.2.1 Caractersticas bsicas 4 1.2.2 Las acciones 4 1.2.2.1 Las acciones como parte del capital social 5 1.2.2.2 Las acciones como conjunto de derechos y obligaciones del accionista 5 1.2.2.3 Clases de acciones 11 1.2.2.4 Las acciones sin voto 11 1.2.2.5 Copropiedad, usufructo y prenda de acciones 12



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Captulo 1 LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. LAS SOCIEDADES ANNIMAS

1.1 LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Las sociedades se clasifican, segn su objeto en:

Sociedades mercantiles: aqullas cuyo objeto es la realizacin de actos de comercio o, en general, de una actividad empresarial sujeta al Derecho Mercantil.

Sociedades civiles: las que se constituyen sin un objeto mercantil. Las sociedades mercantiles, a cuyo estudio se dedica esta parte del Curso de Contabilidad, estn reguladas por el Cdigo de Comercio y por otras leyes mercantiles.

El artculo 122 del Cdigo de Comercio enumera los tipos de sociedades mercantiles: Por regla general, las sociedades mercantiles se constituirn adoptando alguna de las formas siguientes:

1. La regular colectiva. 2. La comanditaria, simple o por acciones. 3. La annima. 4. La de responsabilidad limitada.

El Cdigo de Comercio regula los dos primeros tipos de sociedades citadas, mientras que las sociedades annimas y las de responsabilidad limitada tienen leyes especficas: el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas (TRLSA) y la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. La Ley 16/2007, de reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable para su armonizacin internacional, con base en la normativa de la Unin Europea, ha modificado el Cdigo de Comercio y las dos leyes citadas anteriormente.

El Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 julio, desarrolla, entre otras materias, la normativa referida a la inscripcin de las sociedades y de sus operaciones societarias: constitucin; aumento y reduccin de capital; transformacin, fusin y escisin; disolucin y liquidacin; emisin de obligaciones; situaciones concursales y otras medidas de intervencin; legalizacin de libros; nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas y depsito y publicidad de cuentas anuales.

La Contabilidad de Sociedades estudia las particularidades contables que presenta la regulacin jurdico-mercantil de determinadas operaciones societarias, tales como la constitucin de los distintos tipos de sociedades, ampliaciones y reducciones de capital, operaciones con acciones propias, combinaciones de negocios, escisiones y liquidaciones.

Su objetivo es aplicar los principios y normas contables al registro de las operaciones que realizan las sociedades. Con este fin, y por su importancia, dentro de las distintas clases de sociedades, se estudia a continuacin la normativa reguladora de las sociedades annimas.



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1.2 LAS SOCIEDADES ANNIMAS

La regulacin legal de las sociedades annimas se encuentra en el TRLSA, aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

La ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad annima europea domiciliada en Espaa modifica el TRLSA, aadiendo un nuevo captulo, el XII, De la sociedad annima europea. Se trata de una nueva forma social que se aade al catlogo de las reconocidas en los respectivos ordenamientos jurdicos, ampliando as la libertad de establecimiento en el territorio de la Unin Europea. Por razn de integracin con el Derecho de las sociedades annimas, el rgimen jurdico aplicable es un rgimen mixto, en el que coexisten normas comunitarias y normas nacionales.

1.2.1 Caractersticas bsicas

En las sociedades annimas el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales (art. 1 TRLSA).

La ley se refiere, en sus artculos siguientes, a la denominacin, carcter, capital mnimo, nacionalidad y domicilio de la sociedad.

En la denominacin de la compaa deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad Annima o su abreviatura SA. No se podr adoptar una denominacin idntica a la de otra sociedad preexistente.

La sociedad annima, cualquiera que sea su objeto, tendr carcter mercantil, y en cuanto no se rija por disposicin que le sea especficamente aplicable, quedar sometida a los preceptos de esta Ley.

El capital social no podr ser inferior a 60.101,21 euros y se expresar precisamente en esta moneda.

Sern espaolas y se regirn por la presente Ley todas las sociedades annimas que tengan su domicilio en territorio espaol, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren constituido. Debern tener su domicilio en Espaa las sociedades annimas, cuyo principal establecimiento o explotacin radique dentro de su territorio.

La sociedad fijar su domicilio dentro del territorio espaol en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administracin y direccin, o en que radique su principal establecimiento o explotacin.

En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondera conforme al apartado anterior, los terceros podrn considerar como domicilio cualquiera de ellos.

1.2.2 Las acciones

Las acciones pueden estar representadas por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta, teniendo la consideracin, en todo caso, de valores mobiliarios.



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1.2.2.1 Las acciones como parte del capital social

En la sociedad annima el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales (art. 1 TRLSA). Las acciones representan, pues, partes alcuotas del capital social. Ser nula la emisin de acciones que no respondan a una efectiva aportacin patrimonial a la sociedad. En la escritura de constitucin debe expresarse el metlico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el ttulo en que lo haga y el nmero de acciones atribuidas en pago (art. 8, c) TRLSA).

En los estatutos se har constar el nmero de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valor nominal; su clase y serie, si existieren varias, con exacta expresin del valor nominal, nmero de acciones y derechos de cada una de las clases; el importe efectivamente desembolsado; y si estn representadas por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de ttulos, deber indicarse si son nominativas o al portador y si se prev la emisin de ttulos mltiples (art. 9, g) TRLSA).

El valor nominal de una accin representa el importe mnimo que el socio ha de aportar a la sociedad. No todas las acciones deben tener, necesariamente, el mismo valor nominal; el propio TRLSA, en su artculo 49, establece que sern de la misma serie aquellas acciones que tengan igual valor nominal, contemplndose por tanto la posibilidad de existencia de acciones de distinta serie y distinto valor nominal.

Segn seala el artculo 47 del TRLSA no podrn emitirse acciones por una cifra inferior a su valor nominal. Sin embargo, es lcita la emisin de acciones con prima, debiendo ser desembolsada sta ntegramente en el momento de la suscripcin.

La suma del valor nominal de todas las acciones ha de ser igual al capital social de la sociedad annima.

1.2.2.2 Las acciones como conjunto de derechos y obligaciones del accionista

1.2.2.2.1 La accin como conjunto de derechos

Segn seala el artculo 48 del TRLSA la accin confiere a su titular legtimo la condicin de socio y le atribuye los derechos reconocidos en esta Ley y en los estatutos.

En los trminos establecidos en esta Ley, y salvo en los casos en ella previstos, el accionista tendr, como mnimo, los siguientes derechos:

a. El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin.

b. El de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.

c. El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.

d. El de informacin.



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Los derechos que acabamos de sealar pueden dividirse en dos grandes grupos:

Derechos econmicos Derechos polticos

Derechos econmicos Dentro de los derechos de contenido econmico vamos a distinguir:

El derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales. El derecho al patrimonio resultante de la liquidacin. El derecho de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones o de

obligaciones convertibles en acciones. ste es un derecho mixto, ya que en parte puede considerarse econmico y en parte poltico.

Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales El artculo 95 del TRLSA seala que es competencia de la Junta general ordinaria resolver sobre la aplicacin del resultado.

Segn el artculo 213 del TRLSA La junta general resolver sobre la aplicacin del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.

En el acuerdo de aplicacin de resultados debern tenerse en cuenta los siguientes preceptos, de acuerdo con lo establecido en los artculos 213 y 214 del TRLSA:

1 Habr de destinarse una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que sta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.

2 Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, slo podrn repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposicin, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrn ser objeto de distribucin, directa ni indirecta.

3 Si existieran prdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinar a la compensacin de estas prdidas.

4 Se prohbe igualmente toda distribucin de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mnimo, igual al importe de los gastos de investigacin y desarrollo que figuren en el activo del balance.

5 En cualquier caso, deber dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinndose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o ste fuera insuficiente, se emplearn reservas de libre disposicin.

Si en el acuerdo de aplicacin del resultado se establece la distribucin de dividendos a los accionistas ordinarios, est se realizar de acuerdo con el capital desembolsado por los mismos.

En el acuerdo de distribucin de dividendos se determinar el momento y la forma de pago. A falta de determinacin sobre estos particulares, el dividendo ser pagadero en el domicilio social a partir del da siguiente al del acuerdo.



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Si existiesen acciones sin derecho a voto, stas tendrn derecho a percibir el mismo dividendo que las acciones ordinarias, ms el dividendo anual mnimo fijo o variable que establezcan los estatutos sociales. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad est obligada a acordar el reparto de dicho dividendo mnimo.

En caso de sociedades no cotizadas, de no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mnimo no pagada deber ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mnimo, las acciones sin voto tendrn derecho en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas econmicas (artculo 91.1 del TRLSA).

Tambin es posible que se acuerde la distribucin entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos. Dicho reparto podr acordarse nicamente por la junta general o por los administradores, bajo las siguientes condiciones establecidas en el artculo 216 del TRLSA:

1. Los administradores formularn un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para pagar el dividendo anticipado.

2. La cantidad a distribuir no podr exceder del importe de los resultados obtenidos desde el fin del ltimo ejercicio hasta la fecha en que se acuerde el dividendo a cuenta, deducidas las prdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por Ley o por disposicin estatutaria, as como la estimacin del impuesto a pagar sobre dichos resultados.

El asiento contable a realizar por la sociedad si se acuerda la distribucin de cantidades a cuenta de dividendos ser:

DEBE HABER

(557) Dividendo activo a cuenta a (526) Dividendo activo a pagar

La cuenta 557 figurar en el patrimonio neto, minorando los fondos propios. Su movimiento ser el siguiente:

a) Se cargar al acordarse la distribucin del dividendo a cuenta, con abono a la cuenta 526.

b) Se abonar por el importe de su saldo cuando se tome la decisin sobre la distribucin y aplicacin de los beneficios, con cargo a la cuenta 129.

El artculo 217 del TRLSA trata sobre la restitucin de dividendos. Segn dicho artculo cualquier distribucin de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que contravenga lo establecido en esta Ley deber ser restituida por los accionistas que los hubieren percibido, con el inters legal correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los perceptores conocan la irregularidad de la distribucin o que, habida cuenta de las circunstancias, no podan ignorarla.

Derecho al patrimonio resultante de la liquidacin En el caso de liquidacin de la sociedad, el activo resultante despus de satisfacer los crditos contra la sociedad se repartir entre los socios, de acuerdo



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con la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, en proporcin al importe nominal de las acciones.

Si todas las acciones no se hubiesen liberado en igual proporcin, se restituir en primer lugar a los accionistas que hubieren desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportacin del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuir entre los accionistas en proporcin al importe nominal de sus acciones (artculo 277 del TRLSA).

Derecho de suscripcin preferente Los derechos de suscripcin son aquellos de los que goza el titular de una accin para suscribir nuevas acciones en nmero proporcional a las ya posedas. Segn establece el artculo 158 del TRLSA, cuando se produzca un aumento de capital social con emisin de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles podrn ejercitar el derecho a suscribir un nmero de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que les corresponderan a los titulares de las obligaciones convertibles, de ejercitar en ese momento la facultad de conversin.

El ejercicio del derecho de suscripcin se realizar en el plazo que a tal efecto conceda la Administracin a la sociedad, que no ser inferior a quince das desde la publicacin del anuncio de la oferta de suscripcin de la nueva emisin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil en el caso de las sociedades cotizadas, y de un mes en el resto de los casos.

Los derechos de suscripcin preferente sern transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. En caso de aumento de capital con cargo a reservas, la misma regla ser de aplicacin a los derechos de asignacin gratuita de las nuevas acciones.

El artculo 159 del TRLSA establece los supuestos de exclusin del derecho de suscripcin preferente. Los supuestos recogidos en este artculo son aquellos en que el aumento de capital se debe a:

- La conversin de obligaciones en acciones.

- La absorcin de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad.

- Al acuerdo de la junta general cuando el inters de la sociedad as lo exija y siempre que se cumplan los requisitos establecidos en el primer apartado del artculo 159 del TRLSA. Se contempla la posibilidad, en el caso de sociedades cotizadas, de que la Junta General delegue en los administradores la facultad de exclusin del derecho de suscripcin preferente (art. 159.2 TRLSA).

El derecho de suscripcin preferente es un derecho renunciable, ya que el accionista antiguo puede optar por acudir o no acudir a la ampliacin de capital. En este ltimo caso, podr vender los derechos de suscripcin preferente o los derechos de asignacin gratuita, y con el importe obtenido en la venta, compensar la prdida de valor que experimenten las acciones, ya que tericamente el valor de cotizacin de la accin despus de efectuada la ampliacin descender en un importe igual al importe del derecho de suscripcin.



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Derechos polticos

Dentro de los derechos de contenido poltico vamos a distinguir:

El derecho de asistencia y voto en las juntas generales. El derecho de impugnacin de los acuerdos sociales. El derecho de informacin.

Derecho de de asistencia y voto en las juntas generales El artculo 104 del TRLSA establece que: Los estatutos podrn condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimacin anticipada del accionista, pero en ningn caso podrn impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco das de antelacin a aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que, con la misma antelacin, hayan efectuado el depsito de sus acciones o, en su caso del certificado acreditativo de su depsito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos.

El artculo 105 del TRLSA se refiere a las limitaciones de los derechos de asistencia y voto. Los estatutos pueden establecer dichas limitaciones exigiendo la posesin de un nmero mnimo de acciones, independientemente de cul sea su clase o serie, para asistir a la junta general, sin que, en ningn caso, el nmero exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social. Para el ejercicio del derecho de voto y el de la asistencia a juntas ser lcita la agrupacin de acciones.

Los estatutos tambin pueden fijar con carcter general el nmero mximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo.

El derecho de voto no podr ser ejercitado por el accionista que se encuentre en mora en el pago de los dividendos pasivos (artculo 44 TRLSA).

Derecho de impugnacin de los acuerdos sociales Cualquier accionista est legitimado para la impugnacin de los acuerdos de las juntas generales que sean contrarios a la ley.

Para la impugnacin de los acuerdos de las juntas que se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la sociedad estn legitimados aquellos accionistas asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegtimamente privados del voto.

Adems, de acuerdo con lo establecido en el artculo 143 del TRLSA, los accionistas que representen el 5 por 100 del capital social podrn impugnar los acuerdos nulos y anulables del Consejo de administracin o de cualquier otro rgano colegiado de administracin, en el plazo de treinta das desde que tuvieren conocimiento de los mismos, siempre que no hubiera transcurrido un ao desde su adopcin.



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Derecho de informacin De acuerdo con el artculo 112 del TRLSA los accionistas:

a) Hasta el sptimo da anterior al previsto para la celebracin de la junta, podrn solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, estando los administradores obligados a facilitar la informacin por escrito hasta el da de la celebracin de la junta general.

b) Durante la celebracin de la junta general, podrn solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarn obligados a facilitar esa informacin por escrito dentro de los siete das siguientes al de la terminacin de la junta.

Los administradores estarn obligados a proporcionar la informacin solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la informacin solicitada perjudique los intereses sociales.

Contina sealando el artculo 112 del TRLSA que no proceder la denegacin de informacin cuando la solicitud est apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

1.2.2.2.2 La accin como conjunto de obligaciones

Las acciones atribuyen a su titular legtimo una serie de derechos y una serie de obligaciones.

La principal o ms importante de estas ltimas es la establecida en el artculo 42 del TRLSA: los accionistas deben aportar a la sociedad la porcin de capital no desembolsada en la forma y dentro del plazo previsto por los estatutos o, en su defecto, por acuerdo o decisin de los administradores.

En caso de incumplimiento de dicha obligacin, se dice que el accionista se encuentra en mora, produciendo dicha situacin la prdida de los siguientes derechos: El derecho de voto. El derecho al cobro de dividendos. El derecho a la suscripcin preferente de nuevas acciones o de obligaciones

convertibles.

No obstante, si el accionista abona el importe de los dividendos pasivos, junto con los intereses adeudados, podr reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podr reclamar la suscripcin preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.

El artculo 36 del TRLSA seala la posibilidad del establecimiento en los estatutos sociales, de prestaciones accesorias con carcter obligatorio, para todos o algunos accionistas, distintas de las aportaciones de capital, sin que stas puedan integrar el capital de la sociedad.



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Constituye otra obligacin la restitucin de los dividendos o de las cantidades a cuenta de dividendos entregadas a los accionistas, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 217 del TRLSA: Cualquier distribucin de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que contravenga lo establecido en esta Ley deber ser restituida por los accionistas que los hubieren percibido, con el inters legal correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los perceptores conocan la irregularidad de la distribucin o que, habida cuenta de las circunstancias, no podan ignorarla.

1.2.2.3 Clases de acciones

El artculo 49 del TRLSA se refiere a las clases y series de acciones, estableciendo que las acciones pueden otorgar derechos diferentes, constituyendo un misma clase aquellas que tengan el mismo contenido de derechos.

Cuando dentro de una clase se constituyan varias series de acciones, todas las que integren una serie debern tener igual valor nominal.

Podemos distinguir los siguientes tipos de acciones: ordinarias y privilegiadas.

Acciones ordinarias Las acciones ordinarias son aquellas que se encuentran sometidas al rgimen general contenido en el TRLSA.

Acciones privilegiadas Las acciones privilegiadas son aquellas que conceden determinadas ventajas o privilegios frente a las acciones ordinarias. Para su creacin han de observarse las formalidades prescritas para la modificacin de los estatutos.

La posibilidad de la creacin de acciones privilegiadas se encuentra recogida en el artculo 50 del TRLSA. Dicha creacin est sujeta a dos limitaciones que aparecen recogidas en el segundo apartado de dicho artculo:

- No es vlida la creacin de acciones con derecho a percibir un inters, cualquiera que sea la forma de su determinacin.

- No es vlida la creacin de acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcin entre el valor nominal de la accin y el derecho de voto o el derecho de suscripcin preferente.

Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, la sociedad estar obligada a acordar el reparto del mismo siempre que existan beneficios distribuibles. Las acciones ordinarias no podrn, en ningn caso, recibir dividendos con cargo a los beneficios de un ejercicio, mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al mismo ejercicio.

1.2.2.4 Las acciones sin voto

Las acciones sin voto son aquellas que se caracterizan por privar a su titular del derecho de voto ofrecindole en contrapartida determinados privilegios en relacin con otras acciones.



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Segn establece el artculo 90 del TRLSA las sociedades annimas podrn emitir acciones sin derecho a voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.

Veamos a continuacin los derechos preferentes que ostentan las acciones sin voto frente a las acciones ordinarias:

Dividendo mnimo Los titulares de acciones sin voto tendrn derecho a percibir el dividendo anual mnimo fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mnimo, los titulares de las acciones sin voto tendrn derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias.

Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad est obligada a acordar el reparto del dividendo mnimo a que se refiere el prrafo anterior.

En caso de sociedades no cotizadas de no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mnimo no pagada deber ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mnimo, las acciones sin voto tendrn derecho en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas econmicas (artculo 91.1 del TRLSA).

Reduccin de capital social por prdidas Las acciones sin voto no quedarn afectadas por la reduccin del capital social por prdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reduccin supere el valor nominal de las restantes acciones. Si, como consecuencia de la reduccin, el valor nominal de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado, deber restablecerse esa proporcin en el plazo mximo de dos aos. En caso contrario, proceder la disolucin de la sociedad.

Cuando en virtud de la reduccin del capital se amorticen todas las acciones ordinarias, las acciones sin voto tendrn este derecho hasta que se restablezca la proporcin prevista legalmente con las acciones ordinarias (artculo 91.2 del TRLSA).

Liquidacin de la sociedad El artculo 91.3 del TRLSA establece que las acciones sin voto conferirn a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones en caso de liquidacin de la sociedad.

Adems, de acuerdo con el apartado 3 del artculo 92 del TRLSA, siempre que se produzca una modificacin estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las acciones sin voto, se exigir el acuerdo de la mayora de las acciones pertenecientes a la clase afectada.

1.2.2.5 Copropiedad, usufructo y prenda de acciones

Copropiedad de acciones

La copropiedad de acciones se encuentra regulada en el artculo 66 del TRLSA, segn el cual las acciones son indivisibles. Contina el artculo sealando que los copropietarios de



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una accin habrn de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y respondern solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condicin de accionista.

Usufructo de acciones

El artculo 67 del TRLSA seala que en el caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendr derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los dems derechos de socio corresponde, salvo disposicin contraria de los estatutos, al nudo propietario.

El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos.

En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regir lo que determine el ttulo constitutivo del usufructo; en su defecto, lo previsto en la presente Ley y, supletoriamente, el Cdigo Civil.

Prenda de acciones

La prenda de acciones se encuentra recogida en el artculo 72 del TRLSA segn el cual en el caso de prenda de acciones corresponder al propietario de stas, salvo disposicin contraria de los estatutos, el ejercicio de los derechos de accionista.

El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos.

Si el propietario incumpliese la obligacin de desembolsar los dividendos pasivos, el acreedor pignoraticio podr cumplir por s esta obligacin o proceder a la realizacin de la prenda.


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Captulo 2. Fundacin de las sociedades annimas

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NDICE DE CONTENIDOS

CAPTULO 2 FUNDACIN DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS 3 2.1 LAS SOCIEDADES ANNIMAS. CARACTERSTICAS 3 2.2 MODALIDADES DE FUNDACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA 3

2.2.1 Fundacin simultnea 4 2.2.2 Fundacin sucesiva 4

2.3 CONTABILIZACIN DE LA FUNDACIN DE SOCIEDADES ANNIMAS 6 2.3.1 Acciones emitidas como instrumentos de patrimonio propio 7 2.3.1.1 Fundacin simultnea 7 2.3.1.2 Fundacin sucesiva 11

2.3.2 Acciones emitidas como pasivos financieros 16



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Captulo 2 FUNDACIN DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS

2.1 LAS SOCIEDADES ANNIMAS. CARACTERSTICAS

Segn establece el artculo 1 del Texto Refundido de la Ley de sociedades Annimas en la sociedad annima, el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales.

De la definicin anterior podemos extraer las principales caractersticas de las Sociedades Annimas:

Son sociedades capitalistas: Se constituyen con los recursos aportados por los socios. Dichas aportaciones pueden ser dinerarias o en especie.

Son sociedades por acciones: El capital de las sociedades annimas se encuentra dividido en acciones y su importe es igual a la suma de los valores nominales de todas las acciones en las que se divide, es decir:

NOMINAL VALOR ACCIONES DE NMERO SOCIAL CAPITAL = Son sociedades de responsabilidad limitada:

Las sociedades annimas son sociedades en las que el capital social, igual a las cantidades que han aportado o que se han comprometido a aportar los socios, va a constituir una garanta para los acreedores.

El capital social, desembolsado o no, es el lmite de la responsabilidad de los socios, y el patrimonio social ser el lmite de la responsabilidad de la sociedad.

2.2 MODALIDADES DE FUNDACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA

De acuerdo con lo establecido en el artculo 7 del TRLSA, la sociedad annima se constituir mediante escritura pblica, que deber ser inscrita en el Registro Mercantil, adquiriendo con la inscripcin personalidad jurdica.

La sociedad puede fundarse en un solo acto, por convenio entre los fundadores (fundacin simultnea), o en forma sucesiva, por suscripcin pblica de las acciones.

Tanto en uno como en otro caso, la sociedad ha de cumplir unos requisitos que son comunes para ambos procedimientos de fundacin:

Otorgamiento de escritura pblica con el contenido establecido en el artculo 8 del TRLSA.

Inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil, procedindose a su publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.



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Establecimiento de los estatutos sociales que han de regir el funcionamiento de la sociedad y que contendrn las menciones establecidas en el artculo 9 del TRLSA.

En el caso de que los fundadores o promotores se reserven derechos especiales debern constar en los estatutos, respetando siempre los lmites establecidos en el artculo 11 del TRLSA: Los fundadores y los promotores de la sociedad podrn reservarse derechos especiales de contenido econmico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podr exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos, segn balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un perodo mximo de diez aos.

Suscripcin total del capital social y desembolso mnimo de una cuarta parte del valor nominal de cada una de sus acciones. En el caso de emisin de acciones con prima, sta deber satisfacerse ntegramente en el momento de la suscripcin. La Ley impone un lmite mnimo en cuanto al desembolso de las acciones suscritas, siendo exigible el resto (dividendos pasivos) en la forma y plazo establecidos en los estatutos sociales

La sociedad annima puede tener un solo socio, persona fsica o jurdica, denominndose entonces unipersonal. La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, introdujo la posibilidad de la constitucin de sociedades unipersonales, remitindose el TRLSA a esta ley en todo lo relativo a las sociedades annimas unipersonales.

2.2.1 Fundacin simultnea

La sociedad puede fundarse en un solo acto por convenio entre los fundadores. En este caso sern fundadores las personas que otorguen la escritura social y suscriban todas las acciones.

En relacin a los fundadores el TRLSA establece que:

los fundadores y administradores debern presentar a inscripcin en el Registro Mercantil del domicilio social la escritura de constitucin en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento,

los fundadores y administradores respondern solidariamente de los daos y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligacin y que

los fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros, de la realidad de las aportaciones sociales, de la valoracin de las no dinerarias, de la adecuada inversin de los fondos destinados al pago de los gastos de constitucin, de la constancia en la escritura de constitucin de las menciones exigidas por la Ley y de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aqulla.

2.2.2 Fundacin sucesiva

La fundacin de una sociedad se considerar sucesiva siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitucin se haga una promocin pblica de suscripcin de acciones, por cualquier medio de publicidad o a travs de intermediarios financieros.

Podemos considerar las siguientes fases en la fundacin sucesiva:



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Fase inicial o de preparacin: los promotores elaboran el programa de fundacin con el contenido establecido en el artculo 20 del TRLSA.

Son socios promotores las personas que promueven la creacin de la sociedad durante el periodo previo a la fundacin de la misma.

Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la sociedad proyectada, debern aportar a la Comisin Nacional del Mercado de Valores una copia completa del programa de fundacin, a la que acompaarn un informe tcnico sobre la viabilidad de dicha sociedad y los documentos que recojan las caractersticas de las acciones a emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo, aportarn un folleto informativo. Deben igualmente depositar en el Registro Mercantil un ejemplar del programa de fundacin y del folleto informativo.

Por medio del Boletn Oficial del Registro Mercantil se har pblico tanto el hecho del depsito de los indicados documentos, como la posibilidad de su consulta en la Comisin Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil, y un extracto de su contenido.

Suscripcin de acciones y desembolso La colocacin de los ttulos puede realizarse directamente por los socios promotores o a travs de un intermediario financiero.

La suscripcin de acciones deber realizarse dentro del plazo fijado en el programa de fundacin, o del de su prrroga, si la hubiere, previo desembolso de un 25 por ciento, al menos, del importe nominal de cada una de las acciones. Dicho importe deber depositarse, a nombre de la sociedad, en la entidad o entidades de crdito que al efecto se designen. Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuarn en la forma prevista en el programa de fundacin.

Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el da en que finaliz el de suscripcin, formalizarn ante notario la lista definitiva de suscriptores, mencionando expresamente el nmero de acciones que a cada uno corresponda, su clase y serie, de existir varias, y su valor nominal, as como la entidad o entidades de crdito donde figuren depositados a nombre de la sociedad el total de los desembolsos recibidos de los suscriptores. A tal efecto, entregarn al fedatario autorizante los justificantes de dichos extremos.

Tercera fase: La junta constituyente En el plazo mximo de seis meses contados desde el momento en el que se produjo el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo en el Registro Mercantil se convocar a cada uno de los suscriptores para que concurran a la junta constituyente, que deliberar sobre las siguientes materias:

a) Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores. b) Aprobacin de los estatutos sociales. c) Aprobacin del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere. d) Aprobacin de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los hubiere. e) Nombramiento de las personas encargadas de la administracin de la sociedad. f) Designacin de la persona o personas que debern otorgar la escritura fundacional de la sociedad.



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Para que la Junta quede vlidamente constituida deben concurrir a ella como mnimo un nmero de suscriptores que represente al menos la mitad del capital social suscrito.

Los acuerdos se tomarn por una mayora integrada, al menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen, como mnimo, la cuarta parte del capital suscrito.

Se requiere unanimidad de todos los suscriptores concurrentes para modificar el programa de fundacin.

La suscripcin de acciones no podr modificar las condiciones del programa de fundacin, lo que significa que, salvo que el programa de fundacin lo prevea expresamente, la sociedad no podr constituirse por un capital distinto al emitido.

Por lo tanto:

a) si se suscriben ms acciones que las puestas en circulacin, se reducir el exceso, procedindose a la devolucin del desembolso correspondiente, mientras que

b) si no se suscribe totalmente la emisin, la sociedad no se podr constituir.

Ahora bien, si el programa de fundacin lo recoge, la sociedad podr constituirse por el capital suscrito, sea ste inferior o superior al emitido.

Fase final: Escritura de constitucin e inscripcin en el Registro Mercantil En el mes siguiente a la celebracin de la junta, las personas que hayan sido designadas al efecto otorgarn la escritura pblica de constitucin de la sociedad, teniendo un plazo de otros dos meses para su inscripcin en el Registro Mercantil.

Si transcurrido un ao desde el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo en el Registro Mercantil, no se ha procedido a la inscripcin de la escritura de constitucin, los suscriptores podrn exigir la restitucin de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido.

2.3 CONTABILIZACIN DE LA FUNDACIN DE SOCIEDADES ANNIMAS

Las acciones emitidas por una sociedad annima pueden constituir instrumentos de patrimonio propio o pasivos financieros. La norma de registro y valoracin 9 del Plan General de Contabilidad (PGC) establece, en su apartado 4 Instrumentos de patrimonio propio lo siguiente:

Un instrumento de patrimonio es cualquier negocio jurdico que evidencia, o refleja, una participacin residual en los activos de la empresa que los emite una vez deducidos todos sus pasivos.

En el caso de que la empresa realice cualquier tipo de transaccin con sus propios instrumentos de patrimonio, el importe de estos instrumentos se registrar en el patrimonio neto, como una variacin de los fondos propios, y en ningn caso podrn ser reconocidos como activos financieros de la empresa ni se registrar resultado alguno en la cuenta de prdidas y ganancias.

Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisin de estos instrumentos, tales como honorarios de letrados, notarios, y registradores; impresin de



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memorias, boletines y ttulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocacin, se registrarn directamente contra el patrimonio neto como menores reservas.

Los gastos derivados de una transaccin de patrimonio propio, de la que se haya desistido o se haya abandonado, se reconocern en la cuenta de prdidas y ganancias.

Por su parte, el tercer apartado de la norma de registro y valoracin 9 del PGC establece que los instrumentos financieros emitidos, incurridos o asumidos se clasificarn como pasivos financieros, en su totalidad o en una de sus partes, siempre que de acuerdo con su realidad econmica supongan para la empresa una obligacin contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero, o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables, tal como un instrumento financiero que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que otorgue al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate en una fecha y por un importe determinado o determinable, o a recibir una remuneracin predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles. En particular, determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto.

En el presente captulo se aborda la contabilizacin de las operaciones relacionadas con la fundacin de sociedades annimas, distinguiendo si las acciones constituyen instrumentos de patrimonio o pasivos financieros y considerando el caso en el que las aportaciones de los socios son dinerarias. En el siguiente captulo se tratan las aportaciones no dinerarias.

2.3.1 Acciones emitidas como instrumentos de patrimonio propio

2.3.1.1 Fundacin simultnea

Emisin de las acciones Por su valor nominal o por encima de su valor nominal

Segn el artculo 47 del TRLSA es lcita la emisin de acciones con prima, debiendo satisfacerse ntegramente el importe de la prima en el momento de la suscripcin.

DEBE HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente de inscripcin

Por debajo de su valor nominal La ley prohbe a las sociedades la emisin de acciones por debajo de su valor nominal.



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Suscripcin de las acciones y desembolso inicial mnimo

DEBE HABER

(57) Tesorera

(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin

a (190) Acciones o participaciones emitidas

La cuenta 1034 se cargar por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas.

En el supuesto de que no se suscribieran las acciones emitidas se contabilizara el siguiente asiento:

DEBE HABER

(194) Capital emitido pendiente de inscripcin


Inscripcin del capital en el Registro Mercantil

DEBE HABER


a (100) Capital social

(110) Prima de emisin o asuncin

En este momento, por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas se contabiliza el siguiente asiento:

DEBE HABER

(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

a (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin

Los gastos de emisin (honorarios de letrados, notarios y registradores; impresin de memorias, boletines y ttulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocacin) se registran directamente contra el patrimonio neto como menores reservas (apartado 4 de la norma de registro y valoracin 9 del PGC)

DEBE HABER

(113) Reservas voluntarias a (57) Tesorera



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Por la exigencia de los desembolsos pendientes

DEBE HABER

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

a (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

Por los desembolsos efectuados

DEBE HABER

(57) Tesorera a (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

Ejemplo: El 30/11/20X0 se constituye la sociedad annima X, S.A. por el procedimiento de fundacin simultnea con un capital de 10.000 , formado por 1.000 acciones de 10 nominales cada una, emitidas al 110%. En el momento de la constitucin se suscriben todas las acciones y se desembolsa el mnimo establecido en el TRLSA.

Se han pagado 300 por gastos notariales y de inscripcin registral.

El da 20 de diciembre se exige a los accionistas el pago del primer dividendo pasivo por el 35% del capital suscrito por cada uno de ellos. El dividendo es atendido ntegramente por todos los accionistas.

El da 20 de febrero se exige a los accionistas el pago del ltimo dividendo pasivo por la totalidad pendiente de desembolso. En el plazo sealado el dividendo es atendido por todos los accionistas.

Todos los movimientos de tesorera se realizan a travs de bancos.

Por la emisin de las acciones

DEBE HABER

11.000 (190) Acciones o participaciones emitidas (1.000 10 110%)

a


11.000



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Por la suscripcin de las acciones y desembolso mnimo exigido

DEBE HABER

3.500

(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros [(1.000 10 25%) + (1.000 10 10%) ]

7.500 (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin (1.000 10 75% )


11.000

Inscripcin en el Registro Mercantil

DEBE HABER

11.000


a (100) Capital social 10.000


1.000

Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas:

DEBE HABER

7.500 (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

a


7.500

Por los gastos notariales y de inscripcin registral:

DEBE HABER

300 (113) Reservas voluntarias a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros

300

Por la exigencia del primer dividendo pasivo

DEBE HABER

3.500 (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias (1.000 10 35% )

a


3.500



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Por el desembolso realizado por los accionistas

DEBE HABER

3.500 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros

a (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

3.500

Por la exigencia del ltimo dividendo pasivo

DEBE HABER

4.000 (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias (1.000 10 40% )

a


4.000

Por el desembolso realizado por los accionistas

DEBE HABER


a (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

4.000

2.3.1.2 Fundacin sucesiva

Emisin de las acciones Por su valor nominal o por encima de su valor nominal

DEBE HABER


Por debajo de su valor nominal La ley prohbe a las sociedades la emisin de acciones por debajo de su valor nominal.

Suscripcin de las acciones (por el valor nominal y, en su caso, el de la prima de emisin)

DEBE HABER

(192) Suscriptores de acciones a (190) Acciones o participaciones emitidas



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Desembolso inicial de las acciones suscritas

DEBE HABER

(57) Tesorera a (192) Suscriptores de acciones

Por la anulacin, en su caso, del exceso de acciones emitidas sobre las suscritas (siempre que el programa de fundacin contemple la posibilidad de que la sociedad annima se constituya por un capital distinto al emitido)

DEBE HABER



Por la reduccin, en su caso, del exceso de acciones suscritas (si el programa de fundacin no contempla la posibilidad de que la sociedad annima se constituya por un capital distinto al emitido) y por la devolucin del desembolso correspondiente a dicho exceso

DEBE HABER

(190) Acciones o participaciones emitidas a (192) Suscriptores de acciones

(192) Suscriptores de acciones a (57) Tesorera

Cuando se d conformidad a la suscripcin de las acciones, por el valor nominal no desembolsado de los ttulos se contabilizar el siguiente asiento:

DEBE HABER


a (192) Suscriptores de acciones


DEBE HABER




En este momento, por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas e inscritas en el Registro Mercantil se contabiliza el siguiente asiento:

DEBE HABER





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Por la exigencia de los desembolsos pendientes

DEBE HABER

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

a (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

Por los desembolsos efectuados

DEBE HABER

(57) Tesorera a (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

Ejemplo: En el ao 20X0 un grupo de empresarios proyecta la creacin de una sociedad annima. Para ello proceden a la elaboracin del correspondiente programa de fundacin y del proyecto informativo, los cuales sern aportados a la CNMV y depositados en el Registro Mercantil. Las caractersticas de la sociedad annima, segn lo establecido en el programa de fundacin y en el folleto informativo, sern:

Denominacin de la sociedad: X, S.A. Capital social: El capital social ser de 100.000 , compuesto por 10.000 acciones de 10

de valor nominal cada una, que son emitidas al 110%.

Desembolso de las suscripciones: En el momento de la suscripcin deber desembolsarse el mnimo exigido legalmente.

Plazo de suscripcin: Se podrn suscribir las acciones a lo largo del mes febrero. Dividendos pasivos: La totalidad de los dividendos pasivos sern exigidos a los

accionistas transcurridos dos meses desde la fecha de constitucin de la sociedad annima.

Con el fin de poder hacer frente a los primeros gastos de la sociedad los promotores han aportado 3.000 .

A lo largo del mes de febrero se suscriben 15.000 acciones. En el programa de fundacin no se prev expresamente la posibilidad de la sociedad se constituya por un capital distinto al emitido, por lo que se opta por aplicar el procedimiento de reduccin proporcional para la reduccin del exceso de suscripcin.

Una vez cubierta la suscripcin y cumplido lo dispuesto en el programa fundacional, los promotores proceden a convocar la Junta constituyente en la que se deliberar sobre las siguientes materias:

a) Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores.

b) Aprobacin de los estatutos sociales.



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c) Nombramiento de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.

d) Designacin de la persona o personas que debern otorgar la escritura fundacional de la sociedad.

Los gastos de constitucin de la sociedad han sido finalmente de 3.000 euros, importe que haba sido adelantado a los promotores.

En el mes siguiente a la celebracin de la Junta se otorga la escritura fundacional y se procede a su inscripcin en el Registro Mercantil.

A los dos meses de la fecha de constitucin de la sociedad annima, sta exige a sus accionistas la totalidad de los dividendos pasivos.

En el plazo sealado en los estatutos el dividendo es atendido por todos los accionistas.

Realizar los asientos contables derivados de la fundacin de la sociedad annima.

Emisin de los ttulos

DEBE HABER

110.000 (190) Acciones o participaciones emitidas )1,110000.10(

a


110.000

Aportacin de los promotores para gastos

DEBE HABER


a (551) Cuenta corriente con socios y administradores

3.000

Suscripcin de 15.000 acciones

DEBE HABER

165.000 (192) Suscriptores de acciones )1,110000.15(

a

(190) Acciones o participaciones emitidas

165.000

Por el desembolso del mnimo exigido por el TRLSA

DEBE HABER

52.500 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros ( )000.1525,010000.15 +

a (192) Suscriptores de acciones 52.500



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Anulacin del exceso de acciones suscritas

DEBE HABER

55.000 (190) Acciones o participaciones emitidas (5.000 10 110%)

a (192) Suscriptores de acciones 55.000

Devolucin del desembolso correspondiente al exceso de acciones suscritas

DEBE HABER

17.500 (192) Suscriptores de acciones )]1000.5()25,010000.5[( +

a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros

17.500

Valor nominal no desembolsado de las acciones

DEBE HABER

75.000 (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin )75,010000.10(


75.000

Inscripcin de la escritura en el Registro Mercantil

DEBE HABER

110.000 (194) Capital emitido pendiente de inscripcin



10.000

Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas e inscritas en el Registro:

DEBE HABER



75.000

Devolucin de la aportacin a los promotores y contabilizacin de los gastos de emisin

DEBE HABER

3.000 (551) Cuenta corriente con socios y administradores

a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros

3.000



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DEBE HABER

3.000 (113) Reservas voluntarias a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros

3.000

Exigencia del dividendo pasivo

DEBE HABER

75.000 (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias )75,010000.10(

a


75.000

Desembolso del dividendo pasivo

DEBE HABER

75.000 (57) Tesorera a (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias

75.000

2.3.2 Acciones emitidas como pasivos financieros

La entidad emisora de las acciones las calificar como pasivos financieros, entre otros, en los siguientes casos:

a) cuando se prevea su recompra obligatoria por parte del emisor en condiciones ciertas y en una fecha concreta, o cuando

b) otorguen al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate en una fecha y por un importe determinado o determinable o a percibir una remuneracin predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles.

En particular, se considerarn pasivos financieros determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto.

Las acciones rescatables debern ser ntegramente desembolsadas en el momento de la suscripcin (apartado 2 del artculo 92.bis del TRLSA).

El registro contable de la constitucin de sociedades en el caso de que las acciones emitidas constituyan pasivos financieros, se realizar de la siguiente forma:



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Emisin de las acciones

DEBE HABER

(195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros

a (199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripcin

Este asiento se contabilizar por el valor nominal y, en su caso, la prima de emisin o asuncin de las acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivo financiero y pendientes de suscripcin.

Suscripcin de las acciones y desembolso inicial mnimo

Fundacin simultnea

DEBE HABER

(57) Tesorera

(153) Desembolsos no exigidos por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros

a (195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros

La cuenta 153 se cargar por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas.

Fundacin sucesiva

DEBE HABER

(197) Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros


Cuando se d conformidad a la suscripcin de acciones se registrar el siguiente asiento:

DEBE HABER

(57) Tesorera

(153) Desembolsos no exigidos por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros

a (197) Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros

En el supuesto de que no se suscribieran las acciones emitidas se contabilizara el siguiente asiento:

DEBE HABER

(199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripcin




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DEBE HABER


a (150) Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros

(502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros

Por la exigencia de los dividendos pasivos en la forma y plazo establecidos

DEBE HABER

(5585) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros

a (153) Desembolsos no exigidos por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros

Por los desembolsos efectuados de los dividendos pasivos

DEBE HABER

(57) Tesorera a (5585) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros

Ejemplo: En el ejercicio 20X0 se constituye la sociedad annima X, S.A. por el procedimiento de fundacin simultnea con un capital de 100.000 , formado en una cuarta parte por acciones rescatables (a voluntad del tenedor) y el resto por acciones ordinarias. La emisin se realiza por el nominal de las acciones (10 /accin).

Se prev que el rescate de las acciones se producir a corto plazo.

En el momento de la constitucin se suscriben todas las acciones y se desembolsa totalmente su importe.

Transcurrido un ao desde la constitucin, los tenedores de 500 ttulos solicitan el rescate de sus acciones.

Realizar los asientos correspondientes a la emisin de las acciones rescatables y a su posterior rescate.



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Por la emisin de las acciones

DEBE HABER

25.000 (195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros (2.500 10 100%)

a


25.000

Por la suscripcin de las acciones y desembolso de su importe

DEBE HABER

25.000

(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros

a


25.000

Por la inscripcin del capital en el Registro Mercantil

DEBE HABER

25.000


a


25.000

Por el rescate de las acciones

DEBE HABER

5.000

(502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros (500 10 100%)

a


5.000


CCAAPPTTUULLOO 33 AAPPOORRTTAACCIIOONNEESS NNOO DDIINNEERRAARRIIAASS ((SSOOCCIIEEDDAADDEESS AANNNNIIMMAASS))



Captulo 3. Aportaciones no dinerarias (Sociedades Annimas)

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NDICE DE CONTENIDOS

CAPTULO 3 APORTACIONES NO DINERARIAS (SOCIEDADES ANNIMAS) 3 3.1 INTRODUCCIN 3 3.2 CONTABILIZACIN 4

3.2.1 Acciones emitidas como instrumentos de patrimonio propio 5 3.2.1.1 Fundacin simultnea 5 3.2.1.2 Fundacin sucesiva 8

3.2.2 Acciones emitidas como pasivos financieros 8 3.3 APORTACIONES NO DINERARIAS ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO 11



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Captulo 3 APORTACIONES NO DINERARIAS (SOCIEDADES ANNIMAS)

3.1 INTRODUCCIN

Las aportaciones que efectan los socios en las sociedades annimas pueden ser dinerarias y no dinerarias.

Las aportaciones no dinerarias pueden consistir en: Bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a stos. Derechos de crditos. Una empresa o establecimiento mercantil.

Slo pueden ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica. En ningn caso el trabajo o los servicios. No obstante, en los estatutos sociales podrn establecerse con carcter obligatorio, para todos o algunos accionistas, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad.

Toda aportacin se entiende realizada a ttulo de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.

Teniendo en cuenta que las acciones no pueden ser emitidas por una cifra inferior a su valor nominal (art. 47.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, en adelante TRLSA) y que la revisin de la valoracin de una aportacin no dineraria podra obligar a rebajar la valoracin inicial, la ley ha establecido una serie de controles para la valoracin de esta clase de aportaciones.

De acuerdo con el artculo 38 del TRLSA las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrn de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el Registrador Mercantil conforme al procedimiento que reglamentariamente se disponga.

El informe de los expertos contendr la descripcin de cada una de las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales, en su caso, as como los criterios de valoracin adoptados, con indicacin de si los valores a que stos conducen corresponden al nmero y valor nominal y, en su caso, a la prima de emisin de las acciones a emitir como contrapartida.

El informe se incorporar como anexo a la escritura de constitucin de la sociedad o a la de ejecucin del aumento del capital social, depositndose una copia autenticada en el Registro Mercantil al presentar a inscripcin dicha escritura. El apartado 2 del artculo 133 del Reglamento del Registro Mercantil establece que el Registrador denegar la inscripcin cuando el valor escriturado supere el valor atribuido por el experto en ms de un 20 por 100.



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Prosigue el TRLSA (art. 39) refirindose a la responsabilidad de los socios aportantes en cuanto al saneamiento de los vicios y evicciones que aparezcan en los bienes aportados, as como la responsabilidad que tienen respecto de la solvencia del deudor si lo que han aportado son derechos de crdito:

Bienes o derechos aportados Obligaciones del socio aportante

Bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos

Obligacin de entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportacin en los trminos establecidos por el Cdigo Civil para el contrato de compraventa, aplicndose las reglas del Cdigo de Comercio sobre el mismo contrato en cuanto a la transmisin de riesgos.

Derecho de crdito Responde de la legitimidad del crdito y de la solvencia del deudor

Empresa o establecimiento mercantil

Queda obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la eviccin afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotacin. Proceder tambin al saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.

Todas las aportaciones, tanto dinerarias como no dinerarias, deben desembolsarse en el momento de la suscripcin por un importe correspondiente al 25 por ciento del nominal de las acciones (como mnimo) y a la totalidad de la prima de emisin, en su caso.

Cuando el valor de las acciones suscritas se desembolse parcialmente, deber indicarse si la deuda pendiente se liberar en metlico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este ltimo caso se determinar la naturaleza, valor y contenido de los bienes a entregar, as como la forma de efectuar las citadas aportaciones, con mencin expresa del plazo de su desembolso, que no podr exceder de cinco aos desde la constitucin de la sociedad (art. 40 TRLSA).

En cuanto al desembolso del resto del nominal la ley no establece plazo si se trata de aportaciones dinerarias. En cambio si se trata de aportaciones no dinerarias se fija un plazo mximo de cinco aos.

3.2 CONTABILIZACIN

Se exponen a continuacin los asientos contables derivados de aportaciones no dinerarias, distinguiendo si las acciones constituyen instrumentos de patrimonio propio o si constituyen pasivos financieros.

Estos esquemas son aplicables tambin al caso de ampliaciones de capital con aportaciones no dinerarias.



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3.2.1 Acciones emitidas como instrumentos de patrimonio propio

3.2.1.1 Fundacin simultnea

Por la emisin de las acciones (valor nominal y, en su caso, prima de emisin o asuncin)

DEBE HABER


Por la suscripcin de las acciones

DEBE HABER

(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin


DEBE HABER

(2XX / 3XX / 4XX / 5XX) Cuentas de activo representativas de los bienes no dinerarios aportados

a (1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin

La cuenta 1044 se cargar por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas correspondiente a aportaciones no dinerarias.


DEBE HABER




Adems, en este momento se reclasifican los dividendos pasivos:

DEBE HABER

(1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social




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Por los desembolsos no dinerarios

DEBE HABER

(2XX / 3XX / 4XX / 5XX) Cuentas de activo representativas de los bienes no dinerarios aportados

a (1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social

En el apartado 1.4. Aportaciones de capital no dinerarias de la norma de registro y valoracin (NRV) 2 del Plan General de Contabilidad se establece que los bienes de inmovilizado recibidos en concepto de aportacin no dineraria de capital sern valorados por su valor razonable en el momento de la aportacin conforme a lo sealado en la norma sobre transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio, pues en este caso se presume que siempre se puede estimar con fiabilidad el valor razonable de dichos bienes.

De acuerdo con el apartado 2 de la NRV 17 (Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio) aquellas transacciones liquidadas con instrumentos de patrimonio que tengan como contrapartida bienes o servicios distintos de los prestados por los empleados se valorarn, si se puede estimar con fiabilidad, por el valor razonable de los bienes o servicios en la fecha en que se reciben.

Ejemplo: Se constituye una sociedad, en fundacin simultnea, con un capital representado por 20.000 acciones de 10 nominales cada una. La emisin se realiza al 200%. Todas las acciones emitidas tienen la naturaleza de patrimonio neto.

Se suscriben 8.000 acciones en metlico. Por el resto de acciones un suscriptor aporta, en el momento de la constitucin de la sociedad, un terreno cuya valoracin en escritura es 200.000 y se compromete a aportar, en el plazo de dos aos, otro terreno por el importe pendiente de desembolso.

El valor escriturado de las aportaciones no dinerarias no supera en ms de un 20% al valor atribuido a las mismas por el experto designado por el Registrador Mercantil, por lo que se realiza la inscripcin en el Registro Mercantil.

Registrar los asientos correspondientes a la constitucin de la sociedad.

Hay que comprobar que el importe del desembolso en el momento de la suscripcin es correcto, ya que debe ser al menos el 25 por ciento del nominal ms la totalidad de la prima de emisin.

25% Capital (20.000 10 0,25) 50.000Prima (20.000 10 1,00) 200.000

Total 250.000



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Aportacin inicial:

Dineraria 100.000No dineraria 200.000

Total 300.000


DEBE HABER

400.000 (190) Acciones o participaciones emitidas

a


(20.000 10 200%)

400.000

Suscripcin de las acciones y desembolso mnimo legal

DEBE HABER

100.000 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros [(8.000 10 25%) + (8.000 10 100%)]

60.000 (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin

(8.000 10 75%)

240.000 (1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin

(12.000 10 200%)


400.000

Por la entrega del terreno

DEBE HABER

200.000 (210) Terrenos y bienes naturales

a


200.000


DEBE HABER

400.000 (194) Capital emitido pendiente de inscripcin



200.000



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Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas en el momento de su inscripcin en el Registro Mercantil

DEBE HABER



60.000

40.000 (1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social


40.000

3.2.1.2 Fundacin sucesiva


DEBE HABER


Suscripcin de las acciones (por el valor nominal y, en su caso, el de la prima de emisin)

DEBE HABER

(192) Suscriptores de acciones a (190) Acciones o participaciones emitidas

Cuando se d conformidad a la suscripcin de las acciones, por el valor nominal no desembolsado de los ttulos se contabilizar el siguiente asiento:

DEBE HABER



Los asientos correspondientes a la posterior inscripcin en el Registro Mercantil y a la entrega de las aportaciones no dinerarias son iguales a los que se contabilizan en el caso de fundacin simultnea de sociedades.

3.2.2 Acciones emitidas como pasivos financieros

El registro contable de la constitucin de una sociedad annima, cuando las acciones emitidas tenga la naturaleza de pasivos financieros y las aportaciones de los socios tengan naturaleza no dineraria, se realizar de la siguiente forma:



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Por la emisin de las acciones (valor nominal y, en su caso, prima de emisin o asuncin)

DEBE HABER


a (199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripcin

Por la suscripcin de las acciones Fundacin simultnea

DEBE HABER

(154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros


Fundacin sucesiva

DEBE HABER

(197) Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros


Cuando se d conformidad a la suscripcin de acciones se contabilizar el siguiente asiento:

DEBE HABER


a (197) Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros


DEBE HABER




Las cuentas 150 y 502 se abonarn segn el rescate de los ttulos se prevea a largo o a corto plazo, respectivamente.



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Por los desembolsos no dinerarios

DEBE HABER

(2XX / 3XX / 4XX / 5XX) Cuentas de activo correspondientes a los bienes no dinerarios aportados

a (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros

Ejemplo: Se constituye una sociedad, en fundacin simultnea, con un capital representado por 20.000 acciones de 10 nominales cada una. La emisin se realiza al 200%. Todas las acciones emitidas tienen la naturaleza de pasivos financieros.

Se suscriben 8.000 acciones en metlico y su importe es desembolsado en su totalidad. Por el resto de acciones un suscriptor aporta, en el momento de la constitucin de la sociedad, un terreno cuya valoracin en escritura es 200.000 y se compromete a aportar, en el plazo de dos aos, otro terreno por el importe pendiente de desembolso.

El valor escriturado de las aportaciones no dinerarias no supera en ms de un 20% al valor atribuido a las mismas por el experto designado por el Registrador Mercantil, por lo que se realiza la inscripcin en el Registro Mercantil.

Registrar los asientos correspondientes a la constitucin de la sociedad.


DEBE HABER

400.000 (195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros

(20.000 10 200%)

a


400.000

Suscripcin de las acciones

DEBE HABER


(8.000 10 200%)

240.000 (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros


400.000



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Por la entrega del terreno

DEBE HABER


a


200.000


DEBE HABER

400.000 (199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripcin


400.000

3.3 APORTACIONES NO DINERARIAS ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO

El apartado 2.5.1. de la NRV 9 del PGC establece que las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valorarn inicialmente al coste, que equivaldr al valor razonable de la contraprestacin entregada ms los costes de transaccin que les sean directamente atribuibles, debindose aplicar, en su caso, el criterio incluido en el apartado 2.1 contenido en la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo1.

No obstante, si existiera una inversin anterior a su calificacin como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerar como coste de dicha inversin el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificacin

La NRV 21 del PGC (Operaciones entre empresas del grupo) tiene dos apartados:

Alcance y regla general

Normas particulares Alcance: la norma es de aplicacin a las operaciones realizadas entre empresas del mismo grupo, tal y como stas quedan definidas en la norma 13 de elaboracin de las cuentas anuales.

1 NRV 21 Operaciones entre empresas del grupo. Normas particulares: aportaciones no dinerarias



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En consecuencia, la NRV 21 se aplicar a las operaciones realizadas entre empresas del grupo y en aquellos casos en los que una sociedad crea una nueva sociedad realizando una aportacin no dineraria y obteniendo, a la vez, el control de la misma.

No resultar de aplicacin la NRV 21 en los casos de aportaciones no dinerarias a una empresa existente, que previamente no era una empresa del mismo grupo que la aportante y que, como consecuencia de dicha operacin, pasa a ser una empresa del grupo.

Regla general: las operaciones entre empresas del mismo grupo, con independencia del grado de vinculacin entre las empresas del grupo participantes, se contabilizarn de acuerdo con las normas generales.

En consecuencia, con carcter general, y sin perjuicio de lo dispuesto en el segundo apartado de la NRV 21, referido a las normas particulares en relacin con las operaciones de fusin, escisin y aportacin no dineraria de un negocio, los elementos objeto de la transaccin se contabilizarn en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado en una operacin difiriese de su valor razonable, la diferencia deber registrarse atendiendo a la realidad econmica de la operacin. La valoracin posterior se realizar de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas.

Normas particulares: a) Aportaciones no dinerarias de un negocio: en las aportaciones no dinerarias a una

empresa del grupo en las que el objeto sea un negocio, segn se define en la norma sobre combinaciones de negocios, la inversin en el patrimonio en el aportante se valorar por el valor contable de los elementos patrimoniales que integren el negocio.

b) Operaciones de fusin, escisin y aportacin no dineraria de un negocio: en las operaciones de fusin, escisin y aportacin no dineraria en las que el objeto sea un negocio, segn se define en la norma sobre combinaciones de negocios, se seguirn los siguientes criterios:

b.1) en las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valorarn por el importe que correspondera a los mismos, una vez realizada la operacin, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo segn las Normas para la Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan el Cdigo de Comercio.

b.2) en el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los elementos patrimoniales del negocio se valorarn segn los valores contables existentes antes de la operacin en las cuentas anuales individuales.

La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la aplicacin de los criterios anteriores, se registrar en una partida de reservas.

El ltimo prrafo de la NRV 21 establece que a los efectos de lo dispuesto en esta norma, no se considerar que las participaciones en el patrimonio neto de otras empresas constituyen en s mismas un negocio.



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Ejemplo: Se constituye la sociedad B, S.A. con un capital de 100.000 euros (10.000 acciones de 10 euros nominales cada una) y una prima de emisin de 20.000 euros.

Dicho capital es suscrito ntegramente por la sociedad A, S.A., que aporta 20.000 euros en efectivo y un terreno cuya valoracin, realizada por un experto independiente, es 100.000 euros. El valor del terreno en la contabilidad de la sociedad A, S.A. es 55.000 euros.

En el momento de la suscripcin se realiza el desembolso de las aportaciones dinerarias y no dinerarias. Con posterioridad se realiza la inscripcin en el Registro Mercantil.

Registrar los asientos contables que procedan en las dos sociedades.

B, S.A. De acuerdo con lo establecido en la regla general de la NRV 21 del PGC, en el momento inicial los elementos objeto de la transaccin se contabilizarn por su valor razonable.


DEBE HABER

120.000 (190) Acciones o participaciones emitidas

a


120.000

Por la suscripcin y desembolso de las acciones

DEBE HABER

20.000




120.000


DEBE HABER

120.000




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