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Serie de Contabilidad Financiera 5

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

(TERCERA EDICIN)

Texto del Siglo XXI

C.P. JOAQUN MORENO FERNNDEZ

AL' RIAl ' l {;;e ! -

CUARTA REIMPRESIN MXICO, 2011

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Direccin editorial: Javier Enrique Callejas Coordinadora editorial: Vernica Estrada Flores Diseo de interiores: Guillermo Rodrguez Luna Diseo de portada: Perla Alejandra Lpez Romo

Contabilidad de Sociedades Derechos reservados respecto a la edicin: 1999, 2002, 2006, Joaqun A. Moreno Femndez 1999, Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C. 2002, 2006, GRUPO PATRIA CULTURAL, S.A. DE C.V. 2007, GRUPO EDITORIAL PATRIA, S.A. DE C.V. Renacimiento 180, Colonia San Juan Tlihuaca, Delegacin Azcapotzalco, Cdigo Postal 02400, Mxico, D.F.

Miembro de la Cmara Nacional de la Industria Editorial Registro nm. 43

ISBN 978-970-24-1029-4 (13 dgitos) ISBN 970-24-1029-0 (segunda edicin) (ISBN 970-24-0227-1 primera edicin)

Queda prohibida la reproduccin o transmisin total o parcial del contenido de la presente obra en cualesquiera formas, sean electrnicas o mecnicas, sin el consentimiento previo y por escrito del editor.

Impreso en Mxico Printed in Mexico

Primera edicin: 2002 Segunda edicin: 2006 Tercera reimpresin: 2009 Cuarta reimpresin: 2011

Con el deseo de ayudarles a finalizar sus estudios de Contabilidad Financiera en el rea de Contabilidad de Sociedades, y que, en un futuro cercano alcancen la excelencia profesional.

111 111

Parte I Parte II

e @ en1 o

CONTENIDO CAMBIOS A LA TERCERA EDICIN CAMBIOS A LA SEGUNDA EDICIN PRLOGO PREMBULO INTRODUCCIN CONTENIDO DE LOS ANTERIORES VOLUMENES SOCIEDADES MERCANTILES Y CIVIL

De las sociedades en general Sociedad en nombre colectivo Sociedad en comandita simple Sociedad de responsabilidad limitada Sociedad annima Sociedad en comandita por acciones Sociedad cooperativa Sociedad civil

vii xiii xiv XV

xvii xix

1 17 17 19 22 23 27 36 37 47

Cuadro Sinptico de diferencias importantes en las sociedades 50 Parte III CAPITAL SOCIAL, ACCIONES, PARTES SOCIALES

Y CERTIFICADOS DE APORTACION 55 General 56

Partes sociales 56 Acciones 56

Sociedades de capitales 56 Acciones con derechos especiales 58 Acciones de voto limitado 58 Acciones de goce 58 Acciones especiales a favor de las personas que prestan sus servicios a la sociedad 58

Capital social de las sociedades controladoras 59 Acciones de serie A 62 Acciones de serie B 62

Vlll

Parte

Parte V

CO:\'L\BILIDAD IJE SOC!EfHDES

Acciones de serie C y L Acciones de serie L Acciones de serie N

Acciones sin valor nominal Partes sociales Certificados de aportacin

ASALVIBLEAS DE SOCIOS Y ACCIONISTAS

CONSTITIUCIN Y APERTURA DE SOCIEDADES General Sociedad en nombre colectivo

Remuneraciones a socios capitalistas con cargo a

62 63 63 64 64 65

67

69 69 72

gastos generales 7 4 Percepciones a cuenta de utilidades de los

socios industriales 77 Sociedad en comandita simple 80 Sociedad de responsabilidad limitada 82

Aportaciones suplementarias 87 Amortizacin de partes sociales y certificados de goce 94

Sociedad Annima 97 Bonos de fundador 102

Sociedad en comandita por acciones 103 Sociedad cooperativa 105 Sociedad civil 109

Parte VI MODIFICACIONES AL CAPITAL, APLICACIN DE UTILIDADES Y PRDIDAS 111

General 112 Modificaciones al capital 113

Nuevas aportaciones de los socios o accionistas 114 Capitalizacin de utilidades y otros conceptos

Dividendo en acciones 114 Retiro de socios o accionistas 116 Reembolso de parte del capital 118 Absorcin de prdidas 119

Extincin de la sociedad 120 Sociedades de capital variable 120 Aplicacin de utilidades o prdidas 126

Utilidad neta 126 Aplicacin de utilidades 127

Distribucin de utilidades con aportaciones de socios en tiempo distinto 130

Parte

COC:T,\BILIDAfl DE SOC!EDADES

Aplicacin de prdidas Amortizacin de acciones

Fondos sociales

DISOLUCIN LIQUIDACIN DE SOCIEDADES Disolucin Liquidacin Reglas particulares de valuacin Aspectos contables Caso de una sociedad en liquidacin

CONCURSOS MERCANTILES DE SOCIEDADES

Concepto general Ley de Concursos Mercantiles

Disposiciones preliminares De los supuestos del Concurso Mercantil Del procedimiento para la declaracin

del Concurso Mercantil De la visita de verificacin De la sentencia del Concurso Mercantil De la apelacin de la sentencia del Concurso Mercantil Del visitador, del conciliador y del sndico De los interventores De los efectos de la sentencia del Concurso Mercantil De la separacin de bienes que se encuentran en

IX

131 132 134

137 137 140 144 145 146

159 160 160 161 162

164 164 165 167 167 167 168

posesin del comerciante 169 De la administracin de la empresa del comerciante 170 De los efectos en relacin con las obligaciones

del comerciante 171 Regla general y vencimiento anticipado de las

obligaciones del comerciante 171 Del reconocimiento de crditos 172 De la apelacin de la sentencia de reconocimiento,

graduacin y prelacin de crditos 175 De la conciliacin y de la adopcin del convenio 176 De la declaracin de quiebra 179 De los efectos particulares de la sentencia de quiebra 180 De la enajenacin del activo 181 De la graduacin de crditos 183 Del pago a los acreedores reconocidos 185 De la terminacin del Concurso Mercantil 185 De los delitos en situacin del Concurso Mercantil 186

X COX'L\HIL!llc\ll IJE o;(JC:lED.\llE:'

Reglas particulares de valuacin Aspectos contables Caso de una sociedad en quiebra

186 187 188

Parte IX TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES General

203 203 204 204 206 206

Aspectos legales Implicacin en la transformacin Registro, declaraciones y libros Casos de la transformacin de sociedades

Parte X ESTADOS FINANCIEROS PROFORIVIA Concepto

Objeto U so de los estados proforma y proyecciones Su forma Caso de un estado proforma

Parte XI ESTADOS FINANCIEROS COMBINADOS Concepto Objeto Revelaciones Reglas para la combinacin de los estados financieros Casos de estados combinados

Combinacin horizontal Combinacin vertical

Parte XII ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Generalidades Limitacin de la informacin de los estados financieros

215 215 216 218 219 222

229 229 229 230 230 231 231 242

253 254

consolidados 254 Definicin de trminos 255 Concepto de los estados financieros consolidados 256 Reglas de consolidacin del estado de situacin financiera 257 Reglas de consolidacin del estado de resultados 259 Inters minoritario 260 Casos de exclusin de subsidiarias en la consolidacin 263 Mtodo de valuacin de participacin 263 Procedimientos de la consolidacin 267 Valuacin de inversiones permanentes en compaas

asociadas y subsidiarias no consolidadas 269 Reconocimiento de los efectos de la inflacin en la

informacin consolidada 270

Revelaciones 271 Estados financieros de la compaa tenedora

no consolidados 272 Casos de estados consolidados 272

Costo de la inversin igual al valor en libros 273 Exceso del costo de la inversin sobre el valor en libros 276 Exceso del valor en libros sobre el costo de la inversin 280

Parte XIII FUSIN DE SOCIEDADES 289 Concepto 289 Razones para que las empresas decidan fusionarse 290 Proceso de realizacin de las fusiones 291 Formas de fusin 292 Efectos de la fusin sobre la estructura de las empresas 294 El problema de la valuacin 294 Requisitos legales 296 Aspectos fiscales y laborales 298 Consumacin de la fusin 300 A visos y formalidades 300 Casos 301

Fusin por integracin 302 Suma de capitales (horizontal) 302

Fusin por incorporacin 304 Incremento de capital (horizontal) 304 Sustitucin de la cuenta de inversin (vertical) 306

Parte XIV ESCISIN DE SOCIEDADES 313 Concepto 313 Razones para que una empresa decida escindirse 314 Formas de escisin 315 Escisin-fusin 316 Requisitos legales 317 Aspectos fiscales 319 Efecto de la escisin sobre la estructura de las empresas

escindente y escindida 319 Casos

Escisin pura 320 Escisin parcial 323 Escisin-fusin por absorcin 325 Escisin-fusin por integracin 328

NDICE ANALTICO 331

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El 1 de enero del 2006 el CINIF Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera es el Organismo responsable de la emisin de las normas que regulan la informacin financiera contenida en los estados financieros en nuestro pas.

Las Normas de Informacin Financiera sustituyen a los Boletines de Principios de Contabilidad que emita el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C.

El CINIF es un organismo independiente en donde participan la Asociacin de Bancos de Mxico, Asociacin de Intermediarios Burstiles, Asociacin Mexicana de Instituciones de Seguros, Asociacin Nacional de Facultades y Escuelas de Contadura y Administracin, Bolsa Mexicana de Valores, Comisin Nacional Bancaria y de Valores, Comisin Nacional de Seguros y Fianzas, Consejo Coordinador Empresarial, Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, Instituto Mexicano de Ejecutivo de Finanzas, Secretaria de Hacienda y Crdito Pblico y Secretaria de la Funcin Pblica.

El CINIF fue constituido en el ao 2002 con objeto de desarrollar, las "Normas de Informacin Financiera NIF con un alto grado de transparencias, objetividad y confiabilidad, que sean de utilidad tanto para emisores como usuarios de la informacin financiera.

Las normas de informacin financiera NIF mexicanas deben converger en el mayor grado posible con las normas internacionales de informacin financiera NIIF emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

En esta edicin se efectuaron principalmente correcciOnes, referencias y definiciones sobre las Normas de Informacin Financiera.

Cambios a la segunda edicin

Al iniciarse el siglo XXI ha sido necesario revisar el contenido de la serie de los libros de Con-tabilidad Financiera:

Contabilidad Bsica, Intermedia I, Intermedia II, Superior y Sociedades; principalmen-te en lo relacionado con los principios de contabilidad actualizados por la Comisin de Prin-cipios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C.

Los cambios ms importantes son los relacionados con la eliminacin del Mtodo de Ac-tualizacin de costos especficos Boletn B-10 "Reconocimiento de los efectos de la inflacin en la informacin financiera", al igual que el "Tratamiento contable del Impuesto sobre la renta diferido y participacin diferida de los trabajadores en la utilidad Boletn D-4, y el cam-bio relacionado con la derogacin de la "Ley de Quiebras y suspensin de pagos" sustituida por la "Ley Federal de Concursos Mercantiles".

Asimismo, algunas partes de la obra se eliminaron las decenas, centenas y millares en los datos numricos para hacer ms accesible la percepcin en su lectura.

La serie ahora est impresa en dos tintas lo que mejora notablemente su presentacin facilitando el proceso de enseanza-aprendizaje.

Prlogo

La dinmica de las empresas en la actualidad es enorme; es muy diferente a como era en el pasado en el que las compaas continuaban operando tal y como fueron concebidas. En el presente, son frecuentes los aumentos de capital, la creacin de nuevas empresas dependiendo directamente de otra entidad y la transformacin de sociedades; las asambleas de accionistas en trminos generales tienen mayor ac-tividad y relevancia que en el pasado y, finalmente, las fusiones y escisiones de so-ciedades, as como las figuras de suspensin de operaciones y liquidaciones de empresas ya no son tan espordicas.

El tratar estos temas en un libro implica la adecuada combinacin de aspectos tcnicos y prcticos de mucha validez y actualidad, que no se pueden localizar con facilidad en los libros de contabilidad y finanzas tradicionales. Se requerira la con-sulta de algunos de stos, ms otros que traten sobre aspectos de las sociedades, as como diversas disposiciones legales sobre el tema.

Afortunadamente tenemos el libro de Contabilidad de Sociedades del Maestro e Investigador, el Contador Pblico Joaqun Moreno Fernndez, profundo conocedor del tema, quien no pone a nuestro alcance una obra completa de mucha utilidad y actualidad en esta importante materia.

Este trascendente libro sobre Contabilidad de Sociedades combina conceptos tc-nicos de mucha validez y actualidad, producto del estudio sistemtico del autor so-bre la teora contable, con aspectos prcticos de utilidad y vigencia que son el resultado de muchos aos de experiencia profesional en el tema.

El libro nos ofrece diversos aspectos relacionados con la vida de las empresas. Nos habla de las diferentes clases de sociedades que se pueden constituir en nues-tro pas; cmo puede estar representado el patrimonio de los socios; cmo se cons-

xvi

tituyen estas sociedades y la transformacin que pueden ir teniendo; analiza los muy interesantes y actuales esquemas de fusin y escisin, incluyendo las figuras de suspensin de pagos y quiebras de sociedades, hasta llegar a la disolucin y li-quidacin de las mismas. En resumen, este libro representa un valioso material de consulta sobre las diferentes etapas que se pueden presentar en la vida de una em-presa. Incluye adicionalmente el estudio de los estados financieros proforma, combi-nados y consolidados.

El reconocimiento profesional de que es objeto el Maestro e Investigador Joa-qun Moreno Fernndez est plenamente justificado. Han sido muchos aos de es-fuerzo y valiosas aportaciones al sector econmico, contable y financiero, lo que le ha dado este merecido reconocimiento a sus ya numerosas obras sobre temas contables y financieros.

Con esta obra, Contabilidad de Sociedades, se termina la serie de cinco publi-caciones que requiere la enseanza y el estudio en nuestro pas sobre contabilidad financiera, compuesto por libros sobre Contabilidad Bsica, Contabilidad Inter-media I, Contabilidad Intermedia 11 y Contabilidad Superior, libros que por su ca-lidad y utilidad fueron editados por el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C.

Por ser el libro de Contabilidad de Sociedades de gran calidad, que combina as-pectos tcnicos y prcticos de mucha vigencia y utilidad, as como por la experiencia y profesionalismo del autor, estoy seguro que esta obra ser exitosa como las ante-nares.

C.P. ALBERTO TIBURCIO CELORIO Presidente Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C.

Prembulo C.P. Joaqun Moreno Fernndez

En el libro primero de esta serie, Contabilidad Bsica, mencion en el Prembulo el importante desarrollo que ha tenido la tcnica contable en los ltimos decenios, y la participacin que organismos internacionales estn realizando para homogeneizar la mformacin financiera en nuestro mundo.

Como tambin lo afirm, la estructura de la contabilidad financiera est basada en Normas de Informacin Financiera, reglas particulares de valuacin y presenta-cin de la informacin financiera y un criterio prudencial de aplicacin.

En el segundo libro de esta serie, Contabilidad Intermedia I, se estudiaron los conceptos del capital de trabajo que integran los activos y pasivos circulantes con el enfoque de contabilidad financiera que se basa en captar cronolgicamente, a travs de un sistema de control contable, los eventos econmicos identificables y cuantifi-cables que realiza un ente econmico para ser medidos, clasificados, registrados y re-sumidos con claridad en la informacin financiera que se produzca, que servir para la toma de decisiones en los negocios. Tambin se trat sobre la valuacin y trata-miento de estos conceptos en un ambiente de alta inflacin.

En el libro tercero de esta serie, Contabilidad Intermedia JI, se estudiaron los ac-tivos y pasivos no circulantes, los crditos diferidos, el capital y los resultados que representan el ciclo financiero a largo plazo con el mismo enfoque del libro anterior.

En el cuarto libro de esta serie, Contabilidad Superior, se presentaron temas de contabilidad financiera avanzada como cuentas de orden, operaciones celebradas en moneda extranjera, agencias y sucursales, operaciones nter-compaas, contabili-dad por reas de responsabilidad y lneas de producto, catlogo flexible de cuentas y control contable de los eventos econmicos, necesarios para un conocimiento de al-to nivel en el tratamiento y registro de las operaciones e informacin financiera. Los temas se tratan con amplitud sintetizada y ejemplos.

Tambin se trat el marco conceptual de la informacin y los estados financie-ros bsicos en sus diferentes modalidades: el de situacin financiera, resultados, cambios en el capital contable, cambios en la situacin financiera y notas a los

XVlll Cm.:T,\B!UilAll DE SOCfLfJ,\DES

estados financieros. Por ltimo se tratan dos temas importantes que son: la informa-cin financiera en fechas intermedias y la conversin de estados financieros en mo-neda extranjera.

En este libro se presentan temas de contabilidad de sociedades y es el quinto y ltimo de la serie de contabilidad financiera.

El libro est dividido en catorce Partes: la primera hace una sntesis de los cua-tro primeros libros de la serie; de la segunda a la novena se tratan asuntos funda-mentales como: las sociedades mercantiles y civil, el capital, acciones, partes sociales y certificados de aportacin; asambleas de socios y accionistas, constitucin y apertu-ra de sociedades, modificaciones al capital y aplicacin de utilidades y prdidas; diso-lucin y liquidacin de sociedades, suspensin de pagos y quiebras de sociedades y transformacin de sociedades; necesario para un conocimiento de alto nivel en la ad-ministracin y en el tratamiento y registro de las operaciones e informacin financie-ra de las sociedades. Los temas se tratan con amplitud sintetizada y ejemplos.

Las Partes dcima a doceava estn dedicadas a los estados financieros proforma, combinados y consolidados que presentan informacin financiera indispensable pa-ra la toma de decisiones en los negocios. En todas las Partes se incluyen aspectos particulares de cada estado, su uso, sus formas, modelos y el desarrollo de casos.

Por ltimo en las Partes trece y catorce se tratan la fusin y la escisin de socie-dades respectivamente en sus diferentes formas y modalidades, las que incluyen el desarrollo de Casos.

El texto es primordial, no slo para los estudiantes que continan incrementan-do sus conocimientos de contabilidad financiera, sino tambin para quienes como profesionistas y ejecutivos, quieran reafirmar sus conocimientos con base en la doc-trina actual que se ha incorporado a la tcnica contable y a la administracin de los negociOs.

Todo es susceptible de mejorarse. El autor agradece de antemano, esencialmen-te a los profesores, estudiantes, profesionistas, ejecutivos, los comentarios que pue-dan hacer para mejorar la obra como resultado de su uso, en beneficio de la enseanza -aprendizaje.

En esta obra participaron mi hija L.A.E. y C.P. Ana Mara Moreno Ros, mi ami-go el seor C.P. Alfonso Len Aranda, el maestro, C.P. Armando Velzquez del rea de Investigacin de C.P. de la Escuela Superior de Comercio y Administracin, quie-nes colaboraron en la revisin aportando opiniones y comentarios que mejoran este libro, a mi esposa Anita, quien me ayud a cotejar la obra, as como la seora Martha Elena Chvez Hernndez, mi compaera en el Departamento de Investigacin de la Escuela Superior de Comercio y Administracin, quien tuvo a su cargo la mecano-grafa. A todos expreso mi ms sincero agradecimiento y reconocimiento por su in-tervencin y por la ayuda que me ofrecieron.

De mucho valor resulta para la educacin del pas, el tener en estos momentos co-yunturales un texto de Contabilidad Financiera, que trate sobre Sociedades Mercan-tiles y Civiles, e incorpore en su texto las reglas de registro e informacin financiera que ha dictado el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C. a travs de sus boletines de Principios de Contabilidad.

De acuerdo al temario que cubre este quinto y ltimo libro de la serie Contabili-dad Financiera, es evidente que el lector contar con un apoyo muy amplio en lo que se refiere a la vida misma de la empresa, como son los actos inherentes a la consti-tucin, su capital, acciones, partes sociales, certificados de aportacin, asambleas de socios y accionistas. As como la apertura de sociedades, modificaciones al capital, a la aplicacin de utilidades y prdidas, la disolucin y liquidacin de sociedades, la suspensin de pagos y las quiebras de sociedades y, por ende, tendr todos los ele-mentos para tratar de evitar que esto ocurra, pues es indudable que debemos todos contribuir a la vida plena y larga de este tipo de personas morales que dan esplen-dor a nuestra economa, hoy por hoy en su peor colapso de la historia contempor-nea mexicana.

Una parte en especial se refiere a la transformacin de sociedades y otras a la fusin y escisin de las mismas, que son modelos legales a los que podemos acceder en defensa de ellas, y as conservar las fuentes de trabajo para beneficio social.

Considero un gran acierto del Maestro Joaqun Moreno Fernndez plasmar en un libro todos sus conceptos de lo que a su juicio deben ser antes jurdicos, y la for-ma en que las Finanzas y la Contabilidad apoyen a la creacin y conduccin de los mismos.

DE SOClEDA!lE:::

En el libro se incluyen otros valiosos temas: los estados financieros proforma, com-binados y consolidados, los cuales le dan a la Contabilidad su carcter prospectivo, fundamental en la informacin necesaria para la toma de decisiones en los negocios.

La Escuela Superior de Comercio y Administracin del Instituto Politcnico Na-cional, cuna de la Contadura Pblica en Mxico, cumple este ao ciento cincuenta aos de existencia y siempre se ha preccupado por aportar a la comunidad contable y financiera a travs del rea de investigacin, elementos que coadyuven al conoci-miento y a la enseanza-aprendizaje para el desarrollo econmico de la nacin.

Encargada esta serie al excelente maestro e investigador, Joaqun Moreno Fer-nndez, se da una cobertura importante al estudio de estos temas, porque el maes-tro entrega su experiencia profesional en el campo de los negocios con el desarrollo de la doctrina contable y financiera, en un lenguaje simple y accesible para el lector.

En este ao se edita el ltimo libro de la serie Contabilidad Financiera, integra-da por Contabilidad Bsica, Contabilidad Intermedia I, Contabilidad Intermedia JI, Contabilidad Superior y Contabilidad de Sociedades, que apoyan en forma muy sig-nificativa a las materias que sobre estos temas se imparten en la educacin del pas.

C.P. EDUARDO VALOS LIRA Director de la Escuela Superior de

Comercio y Administracin Unidad Santo Toms del Instituto

Politcnico Nacional

Con la finalidad de que el lector tenga una mirada de conjunto de la serie Contabilidad Fi-nanciera, en esta primera parte se presenta el contenido de los volmenes anteriores.

En el cuerpo del texto se hace referencia, en mltiples ocasiones, a diversas partes que ya se han tratado con anterioridad. Tener a la vista las secciones o partes de cada volumen permi-tir que el lector relacione el objeto de su estudio y sepa dnde consultar un tema en particular.

LIBRO 1 CONTABILIDAD

I. La contabilidad, la entidad y la informacin financiera -Naturaleza de la contabilidad -La entidad -Clasificacin de las entidades -Informacin financiera -Usuarios de los estados financieros -Estado de situacin financiera -Estado de resultados

H. La cuenta -La cuenta en general -Esquemas de cuenta o de mayor -Catlogo de cuentas

IH. Las cuentas de una entidad comercial -Cuentas de activo - Cuentas de pasivo -Cuentas de crditos diferidos

2

-Cuentas de capital -Cuentas de resultados

Cuentas de ingresos Cuentas de costo Cuentas de gastos Cuentas de otros ingresos y otros gastos Participacin de utilidades a empleados e impuesto sobre la renta Utilidad (o prdida) neta

IV. Las Normas de Informacin financiera (antes Los principios de contabilidad) -Postulados bsicos -Necesidades de los usuarios y los objetivos de los estados financieros - Caractersticas cualitativas de los estados financieros -Elementos bsicos de los estados financieros -Reconocimiento y valuacin -Presentacin y revelacin - Supletoriedad -Juicio profesional en la aplicacin de las normas de informacin financiera -Resumen -Preguntas y problemas -Respuestas

V. La partida doble y los asientos de diario -La partida doble -Obtencin y aplicacin de recursos -Asientos de diario -Un primer informe financiero

VI. Registro de las operaciones -Objetivo -Libros principales -Las operaciones repetidas: libros especiales

Diario tabular Diario de ventas Diario de compras Diario de ingresos y egresos

-Libros auxiliares -Catlogo de subcuentas de gastos de operacin -Catlogo de subcuentas de cuentas colectivas -Auxiliares de cuentas colectivas -Auxiliares de las cuentas de gastos - Proceso de registro de las operaciones -Los errores

Errores en el libro diario Errores en el libro mayor Errores en la suma

CONTE:.JfllO DE LOS ANTER!ORES VOLMENES 3

VII. Sistemas de tratamiento contable a operaciones de compraventa de mer-cancas -Sistemas de comparacin de inventarios

Mtodo de mercancas generales Mtodo analtico o pormenorizado

-Sistema de inventarios perpetuos Mtodo de inventarios perpetuos

VIII. Mtodos de valuacin de inventarios -Mtodos de valuacin - Costo promedio -Diferencias entre el costo promedio ponderado y el mvil - PEPS: Primeras entradas, primeras salidas - UEPS: ltimas entradas, primeras salidas -Diferencias de los mtodos y criterio prudencial

Diferencias de los mtodos Criterio prudencial

-Revelacin del mtodo empleado

IX. Procedimientos de ajuste -Aplicacin conjunta de los principios de realizacin y periodo contable -Ajustes a las cuentas de pagos anticipados -Ajustes a las cuentas de crditos diferidos -Ajustes a las cuentas de activos no circulantes -Ajustes para establecer provisiones -Cuentas para establecer provisiones por acumulacin de pasivos -Cuentas para establecer provisiones por acumulacin de activos

X. Procedimiento de cierre y obtencin de estados financieros -Hoja de trabajo -Reclasificaciones -Estados financieros -Asientos de prdidas y ganancias -Asientos de apertura e inicio de ejercicio social

XI. Prctica. Registro de operaciones y obtencin de estados financieros de una entidad comercial -Datos generales -Primer mes de operaciones

Eventos econmicos Aplicacin de los principios de contabilidad de realizacin-periodo contable a los

eventos econmicos Registro de las operaciones en los libros Diario, Mayor y auxiliares Formulacin de la hoja de trabajo clasificada Asientos de reclasificacin Estados financieros

4 CO:\TABILIDAD DE SOCIEDADES

Anlisis de los conceptos del estado de situacin financiera -Segundo mes de operaciones

Eventos econmicos o Aplicacin de los principios de contabilidad de realizacin-periodo contable a los

eventos econmicos Registro de las operaciones en los libros Diario, Mayor y auxiliares e Formulacin de la hoja de trabajo clasificada Asientos de r2clasificacin Estados financieros Anlisis de los conceptos del estado de situacin financiera

-Libro Diario -Libro Mayor -Cuentas auxiliares

LIBRO 2 CONTABILIDAD INTERMEDIA I

I. Sntesis del primer curso

II. Contabilidad del activo y del pasivo circulante -Concepto

III. El activo circulante -Concepto

IV. Normas de Informacin financiera General

-Las Normas de Informacin Financiera NIF Al -La estructura de las Normas de Informacin Financiera

Marco Conceptual -Norma de Informacin Financiera NIF A2 Postulados bsicos -Necesidades de los usuarios y objetivo de los Estados Financieros NIF A3 - Caractersticas cualitativas de los Estados Financieros NIF A4 -Elementos bsicos de los Estados Financieros NIF A5 -Reconocimiento y valuacin NIF A6 -Presentacin y revelacin NIF A 7 - Supletoriedad NIF AS -Juicio profesional

Normas de Informacin Financiera Particulares -Normas aplicables a los estados financieros en su conjunto -Normas aplicables a conceptos especficos de los estados financieros -Normas aplicables a problemas de determinacin de resultados -Normas aplicables a actividades especializadas de distintos sectores

Interpretacin a las Normas de Informacin Financiera INIF Resumen Preguntas

r

CO.'rl'G~IDO DE LOS AXTElUORES VOL~!Ec\ES

V. Efectivo en caja y bancos -Concepto -Control de los eventos econmicos -Valuacin

Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad -Registro -Fondos fijos de caja -Cuentas de cheques -Presentacin en los estados financieros -Informacin complementaria

VI. Inversiones temporales de inmediata realizacin -Concepto -Control de los eventos econmicos -Valuacin

Valuacin de inversiones en moneda extranjera Valuacin de los rendimientos Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad

-Registro -Presentacin en los estados financieros -Informacin complementaria

VII. Cuentas y documentos por cobrar -Concepto -Control de los eventos econmicos -Valuacin

Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad -Registro

Documentos descontados Venta de cuentas por cobrar

-Presentacin en los estados financieros -Informacin complementaria

VIII. Inventarios -Concepto -Control de los eventos econmicos -Valuacin

Modificaciones a la regla de valuacin Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad

-Registro Generalidades Compras Mercancas en trnsito Mercancas en consignacin Mercancas en consignacin a precio alzado Libros del comisionista

5

COYI'.\BILIIL\IJ DE SOCIE!HDES

Consumos en la produccin Produccin terminada Ventas Provisin para inventarios de lento movimiento y obsoletos Inventarios fsicos Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los inventarios


-Concepto -Control de los eventos econmicos -Valuacin


Muestras y literatura mdica Campaa de lanzamiento de nuevos productos Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los pagos anticipados


circulante -Concepto

XI. Documentos y cuentas por pagar -Concepto -Control de los eventos econmicos -Valuacin


Porcin de la deuda a largo plazo con vencimiento a un ao Anticipo a clientes Compaas afiliadas

-Presentacin de los estados financieros -Informacin complementaria

XII. Gastos e acumulados -Concepto -Control de los eventos econmicos -Valuacin

Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad -Registro -Presentacin en los estados financieros -Informacin complementaria

CU:\TE:\fiJC! DE LOS A:\TE!(JOHES VOL.ll3ES

Ingresos anticipados -Concepto -Control de los eventos econmicos -Valuacin


Suscripciones -Presentacin en los estados financieros -Informacin complementaria

XIV. Reconocimiento de los efectos de la inflacin en el activo y circulante -General

Normas generales - Los conceptos monetarios y los no monetarios -La utilidad o prdida monetaria - Paridad tcnica o de equilibrio -La actualizacin de las partidas no monetarias -Los resultados de correccin por reexpresin

Resultados por tenencia de activos no monetarios -Registro de la actualizacin del activo y pasivo circulante

Mtodo de ajustes por cambios en el nivel general de precios Inventarios Pagos anticipados Ingresos anticipados Capital Capital social Utilidad del ejercicio Paridad tcnica o de equilibrio Utilidad o prdida monetaria (Caso a) Utilidad o prdida monetaria (Caso b) Mtodo de costos especficos Resultado por tenencia de activos no monetarios

LIBRO 3 CONTABILIDAD INTERMEDIA H

L Sntesis del libro Contabilidad intermedia I: Los activos y pasivos circulantes

H. Contabilidad del activo y pasivo no circulante, el capital y los resultados -Concepto

HI. El activo no circulante -Concepto

7

8 CO:-:TABILIDAD DE SOCIEIHDES

IV. Inversiones permanentes -Concepto -Control de los eventos econmicos -Valuacin

Inversiones permanentes cotizadas en Bolsa Inversiones permanentes no cotizadas en Bolsa y las no operadas regular-

mente Mtodos del costo Inversiones en compaas asociadas y subsidiarias Depsitos en garanta a largo plazo Valuacin de inversiones en moneda extranjera

-Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad -Registro -Presentacin en los estados financieros -Informacin complementaria

V. Cuentas y documentos por cobrar a largo plazo -Concepto -Control de los eventos econmicos -Valuacin

Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad -Registro -Presentacin en los estados financieros -Informacin complementaria

VI. Inm.uebles, maquinaria y equipo -Concepto -Control de los eventos econmicos -Valuacin

Terrenos Edificio Maquinaria y equipo Herramientas Moldes Adaptaciones y mejoras Reconstrucciones Reparaciones Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad Mtodo de ajustes por cambios en el nivel general de precios Mtodo de actualizacin de costos especficos

- Depreciacin Mtodos de depreciacin Mtodo en lnea recta Mtodo de saldos decrecientes Mtodo de la suma de los dgitos de los aos Mtodo de unidades de produccin

CO:"iTEN!DO DE LOS ANTERIOHES VOL\tE:.JES

-Activos tomados en arrendamiento Clasificacin de los arrendamientos Arrendamientos capitalizables Arrendamientos operativos Arrendamientos de bienes races Arrendamiento de terreno solamente y terreno y edificio Arrendamiento de bienes races y maquinaria y equipo Arrendamiento de parte de un edificio

-Activos fijos tangibles sujetos a agotamiento -Registro

Generalidades Adquisicin de inmuebles, planta y equipo a travs de compras General Por lote Por canje Por cobro Por aportaciones de capital Por donaciones Con costo inadecuado Adquisicin de inmuebles, planta y equipo a travs de construccin Consumo de materiales, equipo, mano de obra y gastos Capitalizacin Adaptaciones y mejoras Adaptaciones a locales arrendados Gastos durante la vida til Adiciones Adaptaciones Mejoras y reemplazos Reorganizaciones Mantenimiento Bajas de inmuebles, planta y equipo Activos depreciados Por cambios Por ventas Retiro de servicio y ociosos Retiro de servicio Activos ociosos Obsolescencia Traspasos Inventarios fsicos

9

Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los inmuebles, maquinaria y equipo

Mtodo de ajustes por cambios en el nivel general de precios Mtodo de actualizacin por costos especficos


10 CO"TAB!LfD,\D DE i':CJCIED.-\DES

VIl. Activos y cargos diferidos a largo plazo -Concepto -Control de los eventos econmicos -Valuacin

Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los activos intangibles y cargos diferidos a largo plazo

-Registro Concesiones, franquicias, derechos de autor y nombres comerciales Crdito mercantil Prueba de crdito mercantil Mtodo de exceso de utilidades Mtodo de exceso de utilidades futuras a valor actual Gastos en la emisin, colocacin y descuento de obligacionces y obtencin de fi-

nanciamientos Gastos de investigacin y desarrollo Gastos de mercadotecnia Gastos en etapas preoperatorias de instalacin y organizacin Gastos de reorganizacin, reubicacin, reajuste y entrenamiento de personal


Deuda a plazo -Concepto -Control de los eventos econmicos -Valuacin


Prstamos prendarios Prstamos de habilitacin o avo Prstamos refaccionarios Crditos hipotecarios Prstamo hipotecario industrial Emisin de obligaciones Obligaciones convertibles en acciones


IX. Crditos diferidos -Concepto -Control de los eventos econmicos -Valuacin


Utilidad por realizar en ventas en abonos Impuesto sobre la renta diferido y la participacin diferida de los empleados

en la utilidad Determinacin de los impuestos diferidos

X.

XL

Reconocimiento contable Participacin diferida de los trabajadores en las utilidades Exceso del valor en libros sobre el costo de las acciones de subsidiarias


-Concepto Capital social Otras aportaciones de los socios o accionistas o donaciones Utilidades retenidas Prdidas acumuladas Actualizacin del capital contable Actualizacin del capital Exceso o insuficiencia en la actualizacin del capital contable

-Control de los eventos econmicos -Valuacin


Capital social Accionistas capital suscrito Aportaciones para futuros aumentos de capital Prima en venta de acciones Donaciones Reserva legal Utilidades acumuladas Prdida acumulada Reconocimiento de los efectos de la inflacin en el capital contable Actualizacin del capital Efecto monetario acumulado Resultado por tenencia de activos no monetarios Exceso o insuficiencia en la actualizacin del capital contable


-Conceptos -Control de los eventos econmicos -Valuacin -Registro

Irrecuperabilidad de cuentas por cobrar Obsolescencia y lento movimiento de inventarios Garanta de servicio de productos Plan de pensiones, jubilacin y primas de antigedad por retiro Planes de pensin o jubilacin Primas de antigedad por retiro

1

12 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Indemnizaciones por antigedad y prima de antigedad por separacin o muerte

Otorgamiento de garantas por aval y/o descuento de documentos por cobrar -Presentacin en los estados financieros -Informacin complementaria

XII. Resultados -Concepto

Ingresos normales de la actividad Costo de ventas y utilidad bruta Gastos de operaciones y utilidad de operacin Otros ingresos y gastos y utilidad antes de participacin de utilidades a los em-

pleados Participacin de utilidades a los empleados y utilidad antes de impuesto sobre

la renta Impuesto sobre la renta Utilidad o prdida neta Partidas extraordinarias de periodos anteriores

-Control de los eventos econmicos -Valuacin

Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de b entidad -Registro -Presentacin en los estados financieros

Partidas extraordinarias -Informacin complementaria

XIII. Reconocimiento de los efectos de la inflacin del activo y pasivo no circulante, los crditos diferidos, el capital y los resultados -General

Normas generales -Los conceptos monetarios y los no monetarios -La utilidad o prdida monetaria -La paridad tcnica o de equilibrio -La actualizacin de las partidas no monetarias -Los resultados de correccin por reexpresin

Resultado por tenencia de activos no monetarios -Registro de la actualizacin del activo y pasivo no circulante, los crditos diferidos,

el capital y los resultados del periodo Mtodo de ajustes por cambios en el nivel general de precios Inversiones permanentes cotizadas en Bolsa Inmuebles, planta y equipo Patentes y marcas Utilidad por realizar en ventas en abonos Capital Resultados del periodo Paridad tcnica o de equilibrio Utilidad o prdida monetaria

CO:\TENIDO DE LOS ANTERIORES VOL:\!ENES

Mtodo de costos especficos Resultados por tenencia de activos no monetarios

-Sntesis del reconocimiento de los efectos de la inflacin en la informacin financiera

4 CONTABILIDAD SUPERIOR

I. Contenido de los anteriores volmenes

II. Cuentas de orden Generalidades Clasificacin Control de los eventos econmicos Registro Valores ajenos Valores contingentes De control Presentacin en los estados financieros Resumen Preguntas

III. Operaciones celebradas en moneda extranjera Generalidades Valuacin Tipo de cambio Registro Mtodo variable Mtodo fijo Mtodo de compraventa Presentacin en los estados financieros Resumen Preguntas

IV. Agencias y sucursales Generalidades Agencias Sucursales Contabilidad de sucursales Hoja de trabajo para obtener estados financieros combinados Envos de mercancas a sucursales Al costo Al costo ms servicios A precio de venta Registro de las operaciones

13

14 CONTABILIDAD DE SOCIEIJ,\DES

Agencias Sucursales con envos de mercancas al costo Sucursales con envos de mercancas a precio alzado Resumen Preguntas

V. Operaciones intercompaas Generalidades Registro Revelacin Resumen Preguntas

VI. Contabilidad por rea de responsabilidad y lnea de Generalidades rea de responsabilidad Organizacin de las cuentas e informes Lnea de producto Informes por lineas de producto Estado de resultados Estado de inversin neta Retorno de la inversin Resumen Preguntas

VII. Catlogo flexible de cuentas Necesidades de informacin financiera Estructura de un cdigo flexible Dgito verificador Resumen Preguntas

VIII. Control contable de los eventos econmicos Resumen Preguntas

IX. Marco conceptual de la informacin Generalidades Usuarios y necesidades de informacin Objetivo de los estados financieros Limitacin de la informacin financiera Caractersticas cualitativas de los estados financieros Los estados financieros bsicos Resumen Preguntas

(OC\TEC\HJO DE LOS AC\TER!ORES VOLlhfEC\ES

X. Estado de situacin financiera Generalidades Activo Pasivo Crditos diferidos Inters minoritario Capital contable Reglas de presentacin Modelos del estado de situacin financiera Resumen Preguntas

XI. Estado de resultados Generalidades Ingresos y ganancias Gastos y prdidas Utilidad neta Reglas de presentacin Formas de presentacin Modelos del estado de resultados Estado de costo de produccin Resumen Preguntas

XII. Estado de variaciones en ei capital contable Generalidades Origen de los aumentos y disminuciones del capital contable Reglas de presentacin Formas de presentacin Modelos del estado de variaciones en el capital contable Resumen Preguntas

XIII. Estado de cambios en la situacin financiera Generalidades Elementos que integran el estado Formulacin del estado Formas de presentacin del estado de cambios en la situacin financiera Presentacin de sumas iguales de origen y aplicacin de recursos Presentacin de cambios en el capital de trabajo Presentacin con base en efectivo Presentacin de flujo de fondos Estado de posicin de recursos netos generados y su financiamiento Estado de ingresos y salidas de efectivo Resumen Preguntas

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16 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

xrv. Notas a los estados financieros Generalidades Informacin que debe revelarse en los estados financieros Revelaciones particulares Informacin complementaria Resumen Preguntas

prcticos de estados financieros

XVI. Informacin financiera en fechas intermedias Generalidades Aplicacin conjunta del principio de realizacin y periodo contable Reglas de valuacin Consistencia y cambios contables Ajustes a resultados de periodos anteriores parciales y anuales Revelacin Resumen

.Preguntas

XVII. Conversin de estados financieros en moneda extranjera Generalidades Norma Mtodo de conversin corriente Ejemplo del mtodo de conversin corriente Mtodo de conversin histrico Ejemplo del mtodo de conversin histrico Remedicin de estados financieros Ejemplo de remedicin de estados financieros Revelacin de informacin en los estados financieros Resumen Preguntas

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S 1 e

De las sociedades en general

Sociedad en nombre colectivo

Sociedad en comandita simple

Sociedad de responsabilidad limitada

Sociedad annima

Sociedad en comandita por acciones

Sociedad cooperativa

Sociedad civil

Cuadro sinptico de diferencias importantes en las sociedades

De las sociedades en general

Las sociedades son entes econmicos independientes que persiguen fines econmicos par-ticulares. Son sujetos de derechos y obligaciones y, por lo tanto, tienen una personalidad jurdica diferente a la de sus socios.

Las sociedades ejercitan sus derechos y contraen obligaciones a travs de sus repre-sentantes.

Para que las sociedades mercantiles tengan personalidad jurdica distinta de la de sus socios, deben estar inscritas en el Registro Pblico de Comercio. Si no estn registradas se les denomina irregulares y, en este caso, sus representantes y mandatarios que realicen ac-tos jurdicos respondern del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, so-lidaria e ilimitadamente.

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18 CO:\TADIL!DAD DE SOCIEDADES

El contrato de la sociedad civil debe constar en escritura pblica y estar registrado en el Registro de Sociedades Civiles para que produzca efectos contra terceros.

En las sociedades civiles los socios que las administran garantizan el cumplimiento de las obligaciones sociales subsidiaria, solidaria e ilimitadamente. Los dems socios salvo con-venio en contrario, slo estn obligados al pago de sus aportaciones.

Objeto

Las sociedades deben tener un objeto formal para determinar su naturaleza civil o mer-cantil.

Si los actos que persigue la sociedad son mercantiles, la sociedad ser mercantil, en caso contrario ser civil.

El Cdigo Civil seala en el Artculo 2688: "Un fin comn de carcter preponderante-mente econmico, pero que no constituye una especulacin comercial".

Las sociedades que tengan un objeto ilcito o ejerciten habitualmente actos ilcitos, sern nulas y se proceder a su liquidacin a peticin de cualquier persona. Despus de pagadas las deudas de la sociedad el remanente se aplicar:

e En las sociedades mercantiles, "al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de s-ta, a la beneficiencia pblica de la localidad en que la sociedad haya tenido su domici-lio" (Art. 3).

e En las sociedades civiles a los socios, "se les reembolsar lo que hubieran llevado a la sociedad. Las utilidades se destinarn a los establecimientos de beneficencia pblica del lugar del domicilio de la sociedad" (Art. 2692).

Patrimonio

Los bienes que pertenecen a las sociedades forman parte de su patrimonio, el que consti-tuye la garanta de los acreedores con quienes se obliga. El patrimonio se integra con las aportaciones de los socios, que pueden ser en dinero o bienes, y por los resultados obteni-dos en su operacin, los que estn integrados en diferentes derechos, bienes y obligaciones que constituyen la estructura financiera de la entidad. Todo ello pertenece exclusivamen-te a la sociedad como un atributo de su personalidad jurdica y en ninguna circunstancia sera aceptable se destinara a cumplir con las obligaciones personales de los socios.

Cuando la sociedad se disuelva o liquide previo cumplimiento de todos los compromisos a cargo de la sociedad el sobrante del patrimonio debe ser distribuido entre sus socios.

Denominacin

Las sociedades requieren de un nombre o razn social con las que se den a conocer y se de-signe a s misma en sus diferentes actos que celebre. Si la razn social menciona nicamen-te el nombre de un socio deben agregarse siempre las palabras "y Compaa".

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SOC!ED,-\DES MERCANTILES Y CIVIL 19

de las sociedades

La Ley General de Sociedades Mercantiles regula las sociedades de carcter mercantil. Las sociedades civiles estn reguladas por el Cdigo Civil a travs de su Ttulo Dcimo Primero.

Las formas de las sociedades mercantiles

La Ley en su Artculo 1, "reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

I. Sociedad en nombre colectivo;

II. Sociedad en comandita simple;

III. Sociedad de responsabilidad limitada;

IV. Sociedad annima;

V. Sociedad en comandita por acciones, y

VI. Sociedad cooperativa

Cualesquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artculo podrn constituirse como sociedades de capital variable ... "

Sociedad en nombre colectivo

La sociedad en nombre colectivo tiene las siguientes peculiaridades:

Concepto: "La Sociedad de nombre colectivo es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales" (Art. 25).

Las personas que integran la sociedad estn subsidiaria, ilimitada y solidariamente obli-gadas con todos los eventos econmicos que la sociedad realice.

La responsabilidad "subsidiaria" significa que para exigir responsabilidad a los socios en lo individual, se deber haberle exigido antes a la personal moral, es decir, primeramente de-ben haberse liquidado los bienes de la sociedad y posteriormente deben ser ejecutados para el pago de las obligaciones los bienes particulares de los socios.

La responsabilidad "ilimitada" significa que los socios responden con todos sus bienes personales del pago de las deudas y el cumplimiento de las obligaciones sociales.

La responsabilidad "solidaria" significa que los acreedores de la sociedad pueden reque-rir al cumplimiento de las obligaciones de la sociedad a cualquiera de los socios siendo indi-vidualmente responsables.

Razn social. "La razn social se formar con el nombre de uno o ms socios, y cuando en ella no figuren todos, se aadiran las palabras 'y compaa' u otras equivalentes" (Art. 27).

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AdministradorNotaLA SOCIEDAD COOPERATIVA SIEMPRE SERA DE CAPITAL VARIABLE

20 CO?\TABILIDAD DE SOCiEDADES

Cuando alguna persona extraa a la sociedad permita que su nombre figure en el de la sociedad quedar sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios.

De los socios. Existen dos clases de socios: los socios capitalistas, que aportan dinero, bienes o valores realizables; y los socios industriales, que aportan trabajo, lo cual dura todo el tiempo estipulado en la existencia de la sociedad.

La finalidad de los socios capitalistas e industriales es la misma: generar utilidades, ya que stas se producen por la combinacin del capital de trabajo.

Los socios capitalistas pueden ser personas fsicas o morales.

"Los socios resolvern tambin por el voto de la mayora de ellos. Sin embargo, en el con-trato social podr pactarse que la mayora se compute por cantidades, pero si un solo socio representa el mayor inters, se necesitar adems el voto de otro. Para efecto de este precep-to el socio industrial disfrutar de una sola representacin que, salvo disposicin en contra-rio del contrato social, ser igual a la del mayor inters de los socios capitalistas. Cuando fueren varios los socios industriales, la representacin nica que les concede este artculo se ejercitar emitiendo como voto el que haya sido adoptado por mayora de personas entre los propios industriales" (Art. 46).

''Los socios industriales debern percibir, salvo pacto en contrario, las cantidades que pe-ridicamente necesiten para alimento; en el concepto de que dichas cantidades y pocas de percepcin sern fijadas por acuerdos de la mayora de los socios, o en su defecto por la au-toridad judicial" (Art. 49) ...

Los socios, ni por cuenta propia ni por ajena, podrn dedicarse a negocios del mismo g-nero de los que constituyan el Objeto de la Sociedad, ni formar parte de las sociedades que las realicen, salvo con el consentimiento de los dems socios.

En caso de contravencin, la sociedad podr excluir al infractor, privndolo de los bene-ficios que le corresponden en ella, y exigirle el importe de los daos y perjuicios.

Estos derechos se extinguirn en el plazo de tres meses contados desde el da en que la sociedad tenga conocimiento de la infraccin (Art. 35).

Capital social. El capital social est representado por partes sociales nominativas sus-critas y exhibidas por los socios.

Administracin. "La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o varios ad-ministradores, quienes podrn ser socios o personas extraas a ella" (Art. 36).

rgano supremo. El rgano supremo de la sociedad est constituido por la asamblea o junta de socios que representa la reunin de los socios legalmente convocados, cuando me-nos una vez al ao, generalmente con posterioridad al cierre del ejercicio social.

rgano de vigilancia. El rgano de vigilancia corresponde a todos los socios no ad-ministradores, quienes "podrn nombrar un interventor que vigile los actos de los admi-nistradores y tendrn el derecho de examinar el estado de la administracin y la contabilidad y papeles de la compaa, haciendo las reclamaciones que estimen conve-nientes" (Art. 4 7).

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AdministradorNotaA LOS SOCIOS INDUSTRIALES SE LES ENTREGA UNA PARTE DE LAS UTILIDADES POR CONCEPTO DE ALIMENTACION, ESTO SE REFLEJA EN UNA CUENTA DE RESULTADOS, PUEDE SER MENOR, IGUAL O SUPERIOR A SU PARTE PROPORCIONAL POR CONCEPTO DE UTILIDAD.

AdministradorNotaA LOS SOCIOS CAPITALISTAS SE LES ENTREGA LA PARTE PROPORCIONAL A SUS ACCIONES Y A LOS SOCIOS INDUSTRIALES EL 50% DE LAS UTILIDADES.

SOC!EIJADEf' :1!EECA>iT!LES Y C!VfL 21

De la informacin financiera. "La cuenta de administracin se rendir semestral-mente, si no hubiere pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que la acuerden los socios" (Art. 43) .

... "Lo que percibirn los socios industriales por alimento se computar en los balances anuales a cuenta de utilidades, sin que tengan obligacin de reintegrarlo en los casos en que el balance no arroje utilidades o las arroje en cantidad menor."

"Los socios capitalistas que administren, podrn percibir peridicamente por acuerdo de la mayora de los socios, una remuneracin con cargo a gastos generales" (Art. 49).

De la rescisin del contrato. "El contrato de la sociedad podr rescindirse respecto a un socio:

I. Por el uso de la firma o del capital social para negocios propios;

II. Por infraccin al pacto social;

III. Por infraccin a las disposiciones legales que rigen el contrato social;

IV. Por comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa;

V. Por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio" (Art. 50). Observacin. La sociedad en nombre colectivo tiene poca aceptacin en el mundo actual

de los negocios debido a que:

Los socios responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidariamente, con su patri-monio personal sobre las operaciones legalmente celebradas por la sociedad. No estn limitadas a sus aportaciones.

Por ser solidarios e ilimitados los acreedores de la sociedad, pueden requerir a cual-quiera de los socios para dar cumplimiento a las obligaciones sociales, siendo indivi-dualmente responsables de stas. En este caso se puede afectar el patrimonio personal de un socio y no el de los otros.

Qontrariamente los derechos de la sociedad no puede decirse que estn tambin a fa-vor de los socios, la responsabilidad solidaria e ilimitada no se llega a confundir con el patrimonio de los socios.

- A causa de la responsabilidad solidaria e ilimitada en estas sociedades no participan muchos socios y, por lo tanto, no son significativas por no reunir capitales importan-tes.

Tiene las siguientes peculiaridades:

- Los socios no pueden dedicarse a negocios del mismo gnero de lo que constituyan el objeto de la sociedad.

- La sociedad est fundada sobre el crdito personal de los socios y la recproca confian-za entre ellos.

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AdministradorNotaUN MANEJO MUY SIMILAR A LA NOMINA

22 CONTMHLfDAD !lE c;()ClE!l,\DES

Sociedad en

La sociedad en comandita simple tiene las siguientes peculiaridades:

Concepto. "Es la que existe bajo una razn social, y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obli-gaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones" (Art. 51).

Razn sociaL "La razn social se formar con los nombres de uno o ms comanditados, seguidoa de las palabras 'y compaa' u otras equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razn social se agregan siempre las palabras 'sociedad en comandita' o su abre-viatura S en C" (Art. 52).

"Cualquier persona, que sea socio comanditario o extrao a la sociedad, que haga figurar o permita que figure su nombre en la razn social, quedar sujeta a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirn los comanditarios cuando se omi-ta la expresin 'Sociedad en Comandita' o su abreviatura" (Art. 53).

De los socios. Existen dos clases de socios: los socios comanditarios y los socios co-manditados.

Socio comanditario. Los socios comanditarios son los que estn obligados al pago de sus aportaciones y no responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. Sin embargo, el socio comanditario quedar obligado solidariamente para con los terceros, por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte cuando ejercen actos de administracin o tengan poder como administradores. Tambin ser responsable solidariamente para con terceros, aun en las operaciones que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad.

Socio comanditado. Son los socios que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales al igual que los socios de la sociedad en Nombre Colectivo.

Capital social. El capital social est representado por la suma de aportaciones que en dinero o en especie efecten los socios.

El capital debe dividirse, segn la responsabilidad de los socios, separando el capital co-manditado del capital comanditario.

Administracin. La administracin la constituye el Consejo de Administracin y esta-r a cargo de uno o varios administradores, quienes podrn ser socios comanditados o perso-nas extraas a ella.

"El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administracin, ni aun con el carcter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y las vigilancinas dadas o ejercidas por los comanditarios, en los trminos del contrato social, no se reputarn actos de administracin" (Art. 54).

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AdministradorNotaEL SOCIO COMANDITARIO NO PUEDE EJERCER ACTO ALGUNO DE ADMINISTRACION.

SOC!E!HDEt; i\!EHCANT!LES Y C!VlL 23

rgano supremo. El rgano supremo de la sociedad est constituido por la Asamblea o Junta de Socios que representan la reunin de los socios legalmente convocados cuando me-nos una vez al ao, generalmente con posterioridad al cierre del ejercicio social.

rgano de vigilancia. El rgano de vigilancia corresponde a los socios comanditados, no administradores, y a todos los socios comanditarios, quienes podrn nombrar a un inter-ventor que vigile los actos de los administradores, y tendrn el derecho de examinar el es-tado de la administracin, la contabilidad y papeles de la compaa, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.

De la informacin financiera. La cuenta de administracin se rendir semestralmen-te, si no hubiere pacto sobre el particular y en cualquier tiempo en que lo acuerden los So-cios (Art. 43).

De la rescisin del contrato. En la rescisin del contrato es aplicable todo lo sealado en la sociedad En Nombre Colectivo.

Observacin. La sociedad En Comandita Simple tiene poca aceptacin en esta poca de-bido a que:

- Los socios comanditados responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamen-te de las obligaciones sociales, los que estn en desventaja con los socios comandita-rios que nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones.

- A causa de la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios comanditados en es-tas sociedades no participan muchos socios y, por lo tanto, no son significativas en los negocios por no reunir capitales importantes.

Tiene la peculiaridad de:

- Est fundada sobre el crdito personal de los socios comanditarios y la recproca con-fianza entre ellos.

Sociedad de responsabilidad limitada

La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene las siguientes peculiaridades:

Concepto. "Es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos nego-ciables a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en los casos y con los requisitos que establece la Ley" (Art. 58).

En esta sociedad los socios no responden con su patrimonio de las obligaciones sociales. Se limitan al monto de sus aportaciones.

Las partes sociales que forman el capital estn representadas por ttulos no negociables, ya sean a la orden o al portador.

Razn social. "La Sociedad de Responsabilidad Limitada existir bajo una denomi-nacin o bajo una razn social que se formar con el nombre de uno o ms socios. La de-nominacin o razn social ir inmediatamente seguida de las palabras S. de R.L. La

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24 CO?\TABlLIDAD DE SOCTED,\DES

omisin de este requisito sujetar a los socios a la responsabilidad que establece el Artculo 25" (Art. 59).

El Artculo 25 seala que: "Todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales".

De los socios. La sociedad no podr tener ms de cincuenta socios.

Capital social. "El capital social nunca ser inferior a tres millones de pesos (nuevos pe-sos $ 3 00); se dividirn en partes sociales que podrn ser de valor y categora desiguales, pero que en, todo caso, sern de mil pesos (nuevos pesos $ 1) o de un mltiplo de esta canti-dad" (Art. 62).

"La constitucin de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, o el aumento de su ca-pital social, no podr llevarse a cabo mediante suscripcin pblica" (Art. 63).

"Al constituirse la sociedad el capital deber estar ntegramente suscrito o exhibido, por lo menos el cincuenta por ciento del valor de cada parte social" (Art. 64).

"Cada socio no tendr ms de una parte social. Cuando un socio haga una nueva apor-tacin o adquiera la totalidad o una fraccin de la parte de un coasociado, se aumentar en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que ten-gan derechos diversos, pues entonces se conservar la individualidad de las partes socia-les" (Art. 68).

"Las partes sociales son individuales. No obstante podr establecerse en el contrato de sociedad el derecho de divisin y el de sesin parcial..." (Art. 69).

"Cuando as lo establezca el contrato social, los socios, adems de sus obligaciones gene-rales, tendrn la de hacer aportaciones suplementarias en proporcin a sus primitivas apor-taciones".

"Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes entra-bajo o servicio personal de los socios" (Art. 70).

SOCfEDADES MERCA:\TlLES Y ClVlL 25

y sin necesidad de observar las formalidades necesarias para la reduccin del capital so-cial."

"Las aportaciones suplementarias constituyen un financiamiento a travs de un aumen-to del capital, ya que representan un apoyo financiero que puede tener como finalidad el li-quidar un pasivo para sustituir la deuda o incrementar el capital de trabajo, etc., y es reintegrado a los socios cuando la sociedad tenga la capacidad para hacerlo."

"Si las aportaciones suplementarias tienen como finalidad cubrir el pasivo de la sociedad que no haya podido ser saldado con el capital de la misma, podrn ser exigidos por los acree-dores sociales, en caso de insolvencia, sin necesidad ele acuerdo de la junta de socios. En estos casos la sociedad es, en rigor, de responsabilidad suplementada de acuerdo con la terminolo-ga empleada en la Ley de Cooperativas y en la de Instituciones de Crdito." Contina dicien-do el Lic. Roberto L. Mantilla:

"La amortizacin de las partes sociales no estar permitida sino en la medida y forma que establezca el contrato social vigente en el momento en que las partes afectadas hayan si-do adquiridas por los socios. La amortizacin se llevar a efecto con las utilidades lquidas de las que conforme a la ley puedan disponerse para el pago de dividendos. En el caso de que el contrato social lo prevenga expresamente, podrn expedirse a favor de los socios cuyas par-tes sociales se hubiesen amortizado certificados de goce con los derechos que establece el Art. 137 para las acciones de goce" (Art. 71).

La amortizacin de partes sociales, con utilidades repartibles, representa que la sociedad reintegre a uno o varios socios el valor de su aportacin.

Al socio o socios, a quienes se les haya devuelto su aportacin, quedarn desligados de la sociedad pero se les pueden entregar certificados de goce que permiten seguir disfrutando de las ventejas de la sociedad sin perjuicio de las partes sociales no amortizadas.

El Artculo 137 seala que: "Las acciones de goce tendrn derecho a las utilidades lqui-das, despus de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo sealado en el contrato social". El mismo contrato podr tambin conceder el derecho de voto a las accio-nes de goce.

"En el caso de liquidacin, las acciones de goce concurrirn con las no reembolsadas, en el reparto del haber social despus de que stas hayan sido ntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social se establezca un criterio diverso para el reparto del excedente."

Los certificados de goce deben sealar los derechos que confieren, que pueden ser: parti-cipar en las utilidades sociales, participar en el reparto del haber social en caso de liquidacin, votar en Asambleas de Socios.

"En los aumentos de capital social se observarn las mismas reglas de la constitucin de la sociedad. Los socios tendrn, en proporcin a sus partes sociales, preferencia para suscri-bir las nuevamente emitidas, a no ser que este privilegio la suprima el contrato social o el acuerdo de la asamblea que decida el aumento del capital social" (Art. 72).

"En el contrato social podr estipularse que los socios tengan derecho a percibir inte-reses no mayores de 9% anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios;

26

pero solamente por el periodo de tiempo necesario para la ejecucin de los trabajos que se-gun el objeto de la sociedad deben preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningn caso dicho periodo exceda a tres aos. Estos intereses debern cargarse a gastos generales" (Art. 85).

Administracin. "La Administracin de las Sociedades de Responsabilidad Limitada estar a cargo de uno o ms gerentes que podrn ser socios o personas extraas a la socie-dad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendr el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores ... " (Art. 74).

rgano supremo. "La Asamblea de los socios es el rgano Supremo de la Sociedad. Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios que represente, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayora ms elevada. Sal-vo estipulacin en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunin, los socios se-rn convocados por segunda vez, tomndose. las decisiones por mayora de votos, cualquiera que sea la porcin de capital representado" (Art. 77).

"Las Asambleas tendrn las facultades siguientes:

I. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas;

II. Proceder al reparto de utilidades;

III. Nombrar y remover a los gerentes;

IV. Designar, en su caso, al Consejo de Vigilancia; V. Resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales;

VI. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias;

VII. Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que correspon-dan para exigirles daos y perjuicios;

VIII. Modificar el contrato social;

IX. Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos socios;

X. Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social;

XI. Decidir sobre la disolucin de la sociedad y

XII. Las dems que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social" (Art. 78). Las asambleas se reunirn por lo menos una vez al ao en su domicilio social.

"Salvo pacto en contrario, la modificacin del contrato social se decidir por la mayo-ra de los socios que represente, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social; con excepcin de los casos de cambio de objeto o de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requerir la unanimidad de votos" (Art. 83).

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SOCtElJ.-\DE:O :llERCA:\TILF:S Y CIVIL 27

de "Si el contrato social as lo establece, se proceder a la consti-tucin de un consejo de vigilancia formado de socios o de personas extraas a la sociedad" (Art. 84).

De la infonnacin financiera. "La cuenta de administracin se rendir semestral-mente, si no hubiera pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios" (Art. 43).

De la rescisin del contrato. Es aplicable lo sealado a la Sociedad en Nombre Co-lectivo.

Observacin. La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene aceptacin para las em-presas pequeas por tener la ventaja que los socios no responden personalmente de las deudas sociales.

Al ser las partes sociales no negociables, los socios tienen control de los otros socios que forman la empresa y esto en empresas pequeas tiene una aceptacin importante.

La sociedad es un tipo intermedio entre las sociedades de personas y sociedades de capi-tal, aun cuando predomina en el contrato social el elemento personal.

La Sociedad Annima tiene las siguientes peculiaridades:

Concepto. "Sociedad Annima es la que existe bajo una denominacin y se compone ex-clusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones" (Art. 87).

Es una sociedad de acciones de responsabilidad limitada por lo que los socios no son solidarios de las obligaciones sociales.

Lo annimo significa que no ejerce el comercio con el nombre propio de los socios. Razn social. "La denominacin se formar libremente pero ser distinta de la de cual-

quiera otra sociedad, y al emplearse ir siempre seguida de las palabras 'Sociedad Annima' o de su abreviatura S. A." (Art. 88).

Constitucin de la sociedad. "Para proceder a la constitucin de una Sociedad An-nima se requiere:

I. Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos;

II. Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos (N$ 50 000) y que est ntegramente suscrito;

III. Que se exhiba el dinero efectivo, cuando menos, el veinte por ciento del valor de cada accin pagadera en numerario y

IV. Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos de numerario" (Art. 89).

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28 COi\TAilL!l)AlJ DE SOCEDMJES

La Sociedad Annima puede constituirse por la comparecencia ante Notario de las per-sonas que otorguen la escritura social, o por suscripcin pblica" (Art. 90).

La escritura constitutiva de las Sociedades Annimas debern contener:

"I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que cons-tituyan la sociedad;

II. El objeto de la sociedad; III. Su razn social o denominacin;

IV. Su duracin;

V. El importe del capital social;

VI. La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atri-buido a stos y el criterio seguido para su valoracin.

Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que se fije;

VII. El domicilio de la sociedad; VIII. La manera coniorme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades

de los administradores;

IX. El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma social;

X. La manera de hacer la distribucin de las utilidades o prdidas entre los miembros de la sociedad;

XI. El importe del fondo de reserva;

XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente y

XIII. Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

Todos los requisitos a que se refiere este artculo y las dems reglas que se establezcan en la escritura sobre organizacin y funcionamiento de la sociedad constituirn los Estatu-tos de la misma" (Art. 6).

En el caso de la Sociedad Annima se adicionan los siguientes datos: "I. La parte exhibida del capital social;

II. El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social; si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las menciones del importe del capital social y del nmero de las acciones se concentra-rn en cada emisin a los totales que alcancen cada una de dichas series;

III. La forma y trminos en que debe pagarse la parte insoluta de las acciones;

IV. La participacin en las utilidades concedida a los fundadores;

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AdministradorNota5% ANUAL DE LA UTILIDAD NETA HASTA COMPLETAR UNA QUINTA PERTE DEL CAPITAL SOCIAL.

SOCIEDADES MERCANTILES Y CIVIL 29

V. El nombramiento de uno o varios Comisarios;

VI. Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus de-liberaciones; as como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto a las dispo-siciones legales pueden ser modificadas por la voluntad de los socios" (Art. 91 y segundo prrafo de la fraccin IV del Art. 125).

Cuando la Sociedad Annima se constituye por suscripcin pblica, los fundadores re-dactarn y depositarn, en el Registro Pblico de Comercio, un programa que deber con-tener el Proyecto de Estatutos conforme al Artculo 92 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

"Cada suscripcin se recoger por duplicado en ejemplares del programa y contendr:

I. El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

II. El nmero (expresado con letras), de las acciones suscritas; su naturaleza y valor; III. La forma y trminos en que el suscriptor se obliga a pagar la primera exhibicin;

IV. Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos de numerario, la deter-minacin de stos;

V. La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las re-glas conforme a las cuales deba celebrarse;

VI. La fecha de la suscripcin y;

VII. La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el Proyecto de Estatutos.

Los fundadores conservarn en su poder un ejemplar de las suscripciones y entregarn el duplicado al suscriptor" (Art. 93).

Los suscriptores depositarn en la Institucin de Crdito designada al efecto por los fun-dadores, la cantidad que se hubieren obligado a exhibir en efectivo, para que los represen-tantes de la sociedad la recojan una vez constituida.

Las aportaciones distintas del numerario se formalizarn al protocolizarse el Acta de la Asamblea Constitutiva de la Sociedad.

Si algn suscriptor no cumple con sus obligaciones, los fundadores podrn exigirle judi-cialmente el cumplimiento, o tener por no suscritas las acciones.

"Todas las acciones debern quedar suscritas dentro del trmino de un ao, contado des-de la fecha del programa, a no ser que en ste se fije un plazo menor." (Art. 97) Si vencido este plazo convencional o legal, el capital social no ha sido ntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llega a constituir la sociedad, los suscriptores quedarn desligados o podrn retirar las cantidades que depositaron.

"Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince das, publicarn la Convocatoria para la reunin de la Asamblea General Constitutiva, en la forma prevista en el programa" (Art. 99).

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30 CONTABILIDAD DE SOCfEDADES

"La Asamblea General Constitutiva se ocupar:

I. De comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el Proyecto de Estatutos;

II. De examinar y, en su caso, aprobar el avalo de los bienes distintos del numera-rio que uno o ms socios se hubieren obligado a aportar. Los suscriptores no ten-drn derecho a voto en relacin a sus respectivas aportaciones en especie;

III. De deliberar acetca de la participacin que los fundadores se hubieren reservado en las utilidades;

IV. De hacer el nombramiento de los administradores y Comisarios que hayan de fun-cionar durante el plazo sealado por los Estatutos, con la designacin de quines de los primeros han de usar la firma social" (Art. 100).

Socios fundadores. Son fundadores de una Sociedad Annima:

I. Los socios que redacten y depositen en el Registro Pblico de Comercio el Progra-ma y el proyecto de Estatutos de una sociedad que se constituye por suscripcin pblica y;

II. Los otorgantes del Contrato Constitutivo Social.

"Los fundadores no pueden estipular a su favor ningn beneficio que menoscabe el capi-tal social ni en el acto de la constitucin ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nu-lo" (Art. 104).

"La participacin concedida a los fundadores en las utilidades anuales no exceder de diez por ciento, ni podr abarcar un periodo de ms de diez aos a partir de la constitucin de la sociedad. Esta participacin no podr cubrirse sino despus de haber pagado a los ac-cionistas un dividendo del cinco por ciento sobre el valor exhibido de sus acciones" (Art. 105).

Para acreditar la participacin de los socios fundadores, se expedirn ttulos especiales denominados "Bonos de Fundador".

"Los Bonos de Fundador no se computarn en el capital social, ni autorizarn a sus te-nedores para participar en l a la disolucin de la sociedad, ni para intervenir en su admi-nistracin. Slo confieren el derecho de percibir la participacin en las utilidades que el Bono expresa y por el tiempo que en el mismo se indique" (Art. 107).

"Los Bonos de Fundador debern contener:

I. Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;

II. La expresin "Bono de Fundador" con caracteres visibles;

III. La denominacin, domicilio, duracin, capital de la sociedad y fecha de consti-tucin;

IV. El nmero ordinal del Bono y la indicacin del nmero total de los Bonos emi-tidos;

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SOCIEDADES MERCANTILES Y CIVIL 31

V. La participacin que corresponda al Bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada;

VI. Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del Bono;

VII. La firma autgrafa de los administradores que deben suscribir el documento con-forme a los Estatutos" (Art. 108).

"Los tenedores de Bono de Fundador tendrn derecho al canje de sus Ttulos por otros que representen distintas participaciones, siempre que la participacin total de los nuevos bo-nos sea idntica a la de los canjeados" (Art. 109).

Capital social. El capital social est representado por Ttulos Nominativos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios.

Administracin. "La administracin de la Sociedad Annima estar a cargo de uno o va-rios mandatarios temporales revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad" (Art. 142).

"Cuando los administradores sean dos o ms constituirn el Consejo de Administra-1' " ClOn.

"Salvo pacto en contrario, ser Presidente del Consejo el Consejero primeramente nom-brado, y a falta de ste el que le siga en el orden de la designacin."

"Para que el Consejo de Administracin funcione legalmente, deber asistir, por lo me-nos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones sern vlidas cuando sean tomadas por la mayora de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidir con voto de calidad."

"En los Estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de Sesin de Con-sejo, por unanimidad de sus miembros, tendrn para todos los efectos legales, la misma va-lidez que si hubieren sido adoptadas en Sesin de Consejo, siempre que se confirmen por escrito" (Art. 143).

"Cuando los administradores sean tres o ms, el Contrato Social determinar los derechos que correspondan a la minora en la designacin, pero en todo caso la minora que represente un veinticinco por ciento de capital social nombrar cuando menos un consejero. Este porcen-taje ser el diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores" (Art. 144).

"La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o el Administrador podrn nombrar uno o varios gerentes generales o especiales, sean o no accionistas. Los nom-bramientos de los gerentes sern revocables en cualquier tiempo por el Administrador o Con-sejo de Administracin o por la Asamblea General de Accionistas" (Art. 145).

"Los gerentes tendrn las facultades que expresamente se le confieran; no necesitarn de autorizacin especial del Administrador o Co~sejo de Administracin para los actos que eje-cuten y gozarn, dentro de la rbita de las atribuciones que les hayan asignado, de las ms amplias facultades de representacin y ejecucin" (Art. 146).

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32 CO"!ABILIDAD DE SOCIEDADES

"Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente son personales y no podrn de-sempearse por medio de representante" (Art. 147).

"Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:

I. De la realidad de las aportaciones hechas por los socios:

II. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respec-to a los dividendos que se paguen a los accionistas;

III. De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, regis-tro, archivo o informacin que previene la ley y

IV. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas" (Art. 158).

"Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social por lo me-nos, podrn ejercitar directamente la accin de responsabilidad civil contra los administra-dores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:

I. Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no nicamente el inters personal de los promovientes y

II. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucin tomada por la Asam-blea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los adminis-tradores demandados.

Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamacin, sern percibidos por la so-ciedad" (Art. 163).

rgano supremo. "La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la So-ciedad, podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta, y sus resoluciones se-rn cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designacin, por el Administrador o por el Consejo de Administracin" ... (Art. 178).

Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Unas y otras se reunirn en el domicilio social, y sin este requisito sern nulas salvo caso fortuito o de fuerza mayor (Art. 179).

Son Asambleas Ordinarias las que se renan para tratar de cualquier asunto diferente a lo siguiente:

I. Prrroga de la duracin de la sociedad;

II. Disolucin anticipada de la sociedad;

III. Aumento o reduccin del capital social;

IV. Cambio de objeto de la sociedad; V. Cambio de nacionalidad de la sociedad;

VI. Transformacin de la sociedad;

VII. Fusin con otra sociedad;

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SOCIEDADES MERCANTiLES Y CIVIL 33

VIII. Emisin de acciones privilegiadas;

IX. Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de goce;

X. Emisin de bonos; XI. Cualquier otra modificacin del contrato social y

XII. Los dems asuntos para los que la ley o el contrato social exija un qurum es-pecial.

Las Asambleas Extraordinarias son las que se renen para tratar cualquier asunto cita-do anteriormente. Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo (Art. 182).

Las Asambleas Ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao durante los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar, adems de los asuntos inclui-dos en la Orden del Da, de los siguientes:

I. Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores tomando en cuen-ta el informe de los comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas.

II. En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administracin y a los Co-misanos;

III. Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios, cuando no hayan sido fijados en los Estatutos (Art. 181).

Los accionistas que representen cuando menos el 33% del capital social, podrn pedir por escrito, en cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de Administracin y a los Comisa-rios, la Convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su peticin (Art. 184).

La peticin podr ser hecha por el titular de una sola accin, en cualquiera de los casos siguientes:

I. Cuando no se haya celebrado ninguna Asamblea durante dos ejercicios conse-cutivos;

II. Cuando las Asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos q

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