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CONTRATO DE EMPRÉSTITO INTERNO Y DE PIGNORACIÓN DE RENTAS CELEBRADO 1 ENTRE EL MUNICIPIO DE SINCELEJO Y BANCOLOMBIA S.A. REDESCONTABLE ANTE LA FINANCIERA DE DESARROLLO TERRITORIAL S.A. FINDETER - HASTA POR LA SUMA DE

SEIS MIL MILLONES DE PESOS ($6.000.000.000).

Entre los suscritos: JAIRO ALFREDO FERNANDEZ QUESSEP, mayor de edad. identificado con cédula de ciudadanía N° 92.495.010 de Sincelejo, en su calidad de Alcalde del MUNICIPIO DE SINCELEJO - SUCRE según acta de posesión de fecha 1 de enero de 2012 y. facultado por el Concejo Municipal para celebrar este contrato según consta en el Acuerdo No. 116 del 28 de junio de 2013. documentos que hacen parte del presente Contrato, quien en adelante se denominará EL PRESTATARIO y BANCOLOMBIA S.A. establecimiento bancario legalmente constituido con domicilio principal en Medellín, representado en este acto por ELIANA LUCIA URIBE BURGOS. identificado(a) con la cédula de ciudadanía No. 45767253, obrando en su carácter de Gerente de Sucursal. y por tanto. representante legal, de conformidad con el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio, que forma parte del presente Contrato de Empréstito. quien en adelante se denominará EL PRESTAMISTA, hemos celebrado el siguiente Contrato de Empréstito Interno y de Pignoración de Rentas previas las siguientes consideraciones y en los términos que se señalan más adelante:

CONSIDERACIONES:

1. Que EL PRESTATARIO suscribió el 04 de abril de 2013 un Acuerdo de Reestructuración de Pasivos con sus acreedores en los términos de la ley 550 de 1999, el cual fue registrado el 5 de abril de 2013 en el Registro de Inscripción único de la Dirección General de Apoyo Fiscal del Ministerio de Hacienda, y Crédito Público, en adelante denominado ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550.

2. Que el PRESTATARIO celebró un contrato de encargo fiduciario de recaudos. administración, pagos y garantía con FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A.. de fecha 12 de julio de 2013. cuyo objeto entre otros, es: (i) el recaudo de los RECURSOS ADMINISTRADOS, su administración, la realización de los pagos, y la garantía a os acreedores dentro de las condiciones establecidas en el acuerdo: (u) habilitar un vehículo fiduciario a través del cual se recauden y administren los RECURSOS ADMINISTRADOS y se efectúen los PAGOS. que el FIDEICOMITENTE ordene por escrito bajo su exclusiva responsabilidad a través del ORDENADOR DE PAGOS en los términos señalados en el ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE PASIVOS LEY 550.

3. Que el Concejo autorizó al alcalde la celebración del presente empréstito y el

lo

otorgamiento de garantías, conforme consta en el Acuerdo No. 116 del 28 de junio de 2013.

4. Que el Comité de Vigilancia del Acuerdo de Reestructuración de Pasivos de EL PRESTATARIO, autorizó el financiamiento de la nueva sede administrativa de la Alcaldía de Sincelejo, cuyo costo estimado asciende la suma de $6.000.000.000 según consta en el numeral 5 de la cláusula 23 del Acuerdo de Reestructuración.

5. Que la dirección de Apoyo Fiscal del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dio su conformidad a la operación de crédito público, de acuerdo con las condiciones previstas en el Acuerdo de Reestructuración.

PRIMERA Objeto y Cuantía. EL PRESTAMISTA se obliga para con EL PRESTATARIO a otorgarle un empréstito interno hasta la suma de Seis Mil Millones de Pesos ($6.000.000.000) MONEDA LEGAL COLOMBIANA

PARÁGRAFO: EL PRESTAMISTA queda facultado para redescontar el presente Contrato de Empréstito ante la FINANCIEÍA DE DESARROLLO TERRITORIAL S.A.- FINDETER, en las siguientes condiciones: ¡, el margen de redescuento será del cien por ciento (100%) del monto del empréstito. u) tasa de redescuento anual será igual al DTF T.A. mas DOS PUNTO CUARENTA Y CINCO (2.45) puntos, que a la suscripción del presente contrato de empréstito equivalen al 6.5994% efectivo anual: y iii) EL PRESTATARIO se obliga a dar cumplimiento al Reglamento para las Operaciones de Redescuento de FINDETER aprobado por el Acuerdo 006 del 23 de junio de 2005 y modificado por los Acuerdos 011 del 26 de septiembre de 2005 y 017 del 15 de diciembr de 2005 y demás normas que los moatiquen. adicionen o reemplecen.

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SEGUNDA: Plazo y Condiciones del Empréstito. Las condiciones para el presente Contrato de Empréstito son las siguientes: A) Moneda. EL PRESTAMISTA desembolsará a favor de EL PRESTATARIO el empréstito en moneda legal colombiana y será reembolsado por EL PRESTATARIO en esta misma moneda. B) Plazo Total y Amortización. EL PRESTATARIO pagará el presente Contrato de Empréstito a EL PRESTAMISTA en un plazo de noventa y seis (96) meses. incluido un periodo de gracia a capital de veinticuatro (24) meses. contados a partir de la fecha de cada desembolso. pagadero en veinticuatro (24) cuotas trimestrales, iguales y consecutivas de conformidad con el pagaré respectivo O) Intereses remuneratorios. Durante el plazo EL PRESTATARIO pagará sobre los saldos adeudados bajo el presente Contrato de Empréstito. intereses corrientes liquidados a la tasa DTF T.A. + CINCO puntos porcentuales (5.00%) certificada por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, de los cuales el DTF T.A. mas DOS punto CUARENTA Y CINCO puntos porcentuales (2.45%) serán para FINDETER y DOS punto CINCUENTA Y CINCO puntos porcentuales (2.55%)T.A para EL PRESTAMISTA, pagaderos por su equivalente trimestre vencido En cada trimestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la DTF vigente a la fecha de inicio de cada periodo de causación de intereses. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360). La tasa DTF será la definida en el artículo 11 de la Resolución 17 de 1993 de la Junta Directiva del Banco de la República, es decir, aquella calculada

. semanalmente por el Banco de la República con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas de captación a noventa (90) días de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras, compañías de financiamiento comercial y CAV y certificada por dicha entidad. o la que haga 5Li5 veces. D) Intereses moratorios. Si el pago del capital adeudado no se efectúa en la fecha prevista para el vencimiento. EL PRESTATARIO reconocerá y pagará intereses moratorios sobre el monto del capital en mora y por cada día de retardo. desde el día de la mora y hasta el día en que dicho monto sea pagado efectivamente, a la tasa máxima permitida por la ley. E) Desembolso. EL PRESTATARIO podrá solicitar uno o varios desembolsos por el monto total del empréstito. para lo cual contará con un plazo de hasta seis (6) meses contados a partir de la fecha de firma del presente Contrato de Empréstito Vencido este plazo. se entenderá que no se utilizará el crédito y por consiguiente EL PRESTAMISTA no estará obligado a entregar recursos salvo acuerdo escrito entre las partes. PARÁGRAFO: EL PRESTATARIO otorgará un pagaré a favor de EL PRESTAMISTA por cada desembolso que reciba en desarrollo del presente Contrato de Empréstito, en el cual se hará constar, entre otros, las condiciones financieras tales como: la tasa de interés y forma de pago. conforme al modelo que aparece como Anexo No. 1 del presente Contrato de Empréstito. F) Prepago. EL PRESTATARIO en cualquier momento de la vigencia del presente Contrato de Empréstito podrá prepagarlo total o parcialmente y. EL PRESTAMISTA no podrá cobrar penalización, prima o costo adicional siempre y cuando el prepago sea comunicado a EL PRESTAMISTA con treinta (30) días como comunes de antelación a la fecha del prepago respectivo

TERCERA. Destinación, EL PRESTATARIO destinará los recursos objeto del presente Contrato de Empréstito para la financiación de la nueva sede administrativa de la Alcaldía de Sincelejo tal como consta en el Acuerdo de Reestructuración de Pasivos.

CUARTA. Vencimiento Anticipado del Plazo EL PRESTAMISTA dando previo aviso por escrito a EL PRESTATARIO y sin necesidad de requerimiento judicial alguno. podrá declarar anticipadamente vencido el plazo que falta y exigir el pago inmediato de la totalidad del presente Contrato de Empréstito junto con los intereses adeudados en los siguientes eventos' a) retardo por más de noventa (90) días en el pago de las sumas que EL PRESTATARIO deba a EL PRESTAMISTA por concepto de capital o de intereses del presente Contrato de Empréstito: b) si EL PRESTATARIO incumple total o parcialmente cualquiera otra de las obligaciones del presente Contrato de Empréstito diferentes a pago y que no sean subsanadas en un plazo de noventa (90) días contados a partir de la comunicación escrita de EL PRESTAMISTA a EL PRESTATARIO: c) si EL PRESTATARIO varia la destinación del presente Contrato de Empréstito. d) si la garantía de que trata la Cláusula quinta del presente Contrato de Empréstito se disminuye o desaparece total o parcialmente cualquiera que sea la causa tal que ya no sea prenda suficiente del empréstito y EL PRESTATARIO no la sustituya o complete a satisfacción de EL PRESTAMISTA. dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha de la solicitud de EL PRESTAMISTA y previa las autorizaciones correspondientes: e) s EL PRESTATARIO no da cumplimiento al manejo de la garantía, en los término establecidos en la Cláusula quinta del presente Contrato de Empréstito, f) si existen acciones judiciales de cualquier naturaleza que afecte sustancialmente la capacidad



financiera de EL PRESTATARIO, de modo tal que no le permita el debido y oportuno cumplimiento de las obligaciones de pago surgidas de este Contrato de Empréstito. g) El incumplimiento del Reglamento para las Operaciones de Redescuento de FINDETER aprobado por el Acuerdo 006 del 23 de junio de 2005 y modificado por los Acuerdos 011 del 26 de septiembre de 2005 y 017 del 15 de diciembre de 2005 y demás normas que los modifiquen. adicionen o reemplacen

QUINTA. Garantía. a) Prenda EL PRESTATARIO por el presente instrumento pignora irrevocablemente para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de pago del presente Contrato de Empréstito y a favor de EL PRESTAMISTA, en calidad de prenda, el producto de la renta percibida por concepto del SISTEMA GENERAL DE PARTICIPACIONES PROPOSITO GENERAL-LIBRE INVERSION (en adelante la Renta Pignorada), en proporción no superior al CIENTO TREINTA POR CIENTO (130%) del servicio anual de la deuda del presente Contrato de Empréstito, recursos éstos que pueden ser pignorados como se acredita con el certificado expedido por el Alcalde Municipal de fecha 23 de agosto de 2013. b) Sustitución de la(s) Prenda(s). Si la Renta dada en prenda por EL PRESTATARIO a EL PRESTAMISTA disminuyere en forma tal que no alcanzare a cubrir el ciento treinta por ciento (130%) del servicio anual de la deuda del presente Contrato de Empréstito o si por disposición de autoridad competente se extinguiere. podrá ser sustituida de común acuerdo entre las partes. legalmente

lo facultadaspara ello y previa las autorizaciones correspondientes. c) Certificaciones sobre la Prenda. EL PRESTATARIO se obliga a dejar constancia expresa no solo en su presupuesto sino en todo documento que por ley se refiera, sobre la vigencia del gravamen a favor de EL PRESTAMISTA, así como su cuantía y la denominación de la inversión financiada con el presente Contrato de Empréstito que ella garantiza. EL PRESTATARIO declara que la Renta Pignorada tiene como objetivo financiar el mismo sector al cual están destinados los recursos del presente Contrato de Empréstito. que dicha pignoración no excede los montos asignados a dicho sector de inversión durante la vigencia del crédito. d) Control de la Prenda. EL PRESTAMISTA tiene la facultad de solicitar a EL PRESTATARIO en cualquier tiempo, todos aquellos documentos que considere necesarios para determinar y controlar el gravamen constituido a su favor. e) Obligaciones Garantizadas. La garantía constituida mediante el presente Contrato de Empréstito asegura no solamente el cumplimiento de las obligaciones de pago derivadas de este Contrato de Empréstito por concepto de capital. sino también los intereses de plazo y mora, y. si fuere el caso, los gastos del cobro judicial o extrajudicial debidamente acreditados. permaneciendo dicha garantía vigente mientras exista alguna de las citadas obligaciones a cargo de EL PRESTATARIO y a favor de EL PRESTAMISTA en desarrollo

S del presente Contrato de Empréstito

PARÁGRAFO PRIMERO: Puesto que la Renta Pignorada es recaudada por FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. (en adelante la "Entidad Recaudadora") a través del encargo fiduciario No 5242 de fecha 12 de julio de 2013. y siendo la Renta Pignorada garantía y fuente de pago de este Contrato de Empréstito. EL PRESTATARIO se obliga a notificarle a la Entidad Recaudadora que: (i) realice oportunamente con cargo a los recursos del Sistema General de Participaciones Propósito General - Libre Inversión, la provisión de fondos necesarios para cancelar las cuotas del servicio de la deuda del EMPRÉSTITO en proporción no superior al CIENTO TREINTA POR CIENTO (130%) del servicio anual de la deuda, de acuerdo con la tabla de amortización que EL PRESTATARIO entregue a la Entidad Recaudadora una vez desembolsados los recursos del crédito otorgado por el PRESTAMISTA de tal manera que al vencimiento de cada cuota existan los recursos suficientes para atender la obligación u) EL PRESTATARIO, se compromete a entregarle. en forma oportuna. las sumas correspondientes para atender el servicio de la deuda del presente contrato de empréstito de acuerdo con la tabla de amortización de la deuda que le entregue EL PRESTAMISTA. (iii) EL PRESTATARIO impartirá las órdenes de pago. con sujeción a las disposiciones presupuestales legales aplicables y vigentes y cuya responsabilidad proviene estrictamente de EL PRESTATARIO, que en atención a la obligación contraída por el PRESTATARIO a favor del PRESTAMISTA y notificada a la ENTIDAD RECAUDADORA. la ENTIDAD RECAUDADORA realizará oportunamente con cargo a los recursos del Sistema General de Participaciones- Propósito General - Libre Inversión, la provisión de fondos necesarios para cancelar las cuotas del servicio de la deuda del EMPRÉSTITO en proporción no superior al CIENTO TREINTA POR CIENTO (130%) del servicio anual de la deuda EL PRESTATARIO por otra parte, se compromete a obtener certificación de la Entidad Recaudadora, donde conste que: (i) ésta acepta que ha sido notificada de la celebración del contrato de empréstito entre el Municipio de Sincelejo y BANCOLOMBIA S.A.. por la suma de: SEIS MIL MILLONES DE PESOS ($6.000.000.000). (u) por tratarse el presente EMPRÉSTITO de una deuda post

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ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS LEY 550, se encuentra en las mismas condiciones (paripassu) que las restantes entidades financieras que contabilizaron obligaciones con posterioridad al ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE PASIVOS LEY 550 y, (iii) realizará el pago oportuno del servicio de la deuda del EMPRESTITO, con sujeción a las disposiciones presupuestales, legales aplicables y vigentes, con base a la tabla de amortización que el PRESTATARIO entregue a la Entidad Recaudadora. La comunicación que envíe la Entidad Recaudadora a EL PRESTAMISTA será requisito previo para el primer desembolso.

PARÁGRAFO SEGUNDO: La constitución de esta garantía no exime a EL PRESTATARIO del cubrimiento total y oportuno de todos los pagos que esté obligado por este Contrato de Empréstito

SEXTA. Cesión, EL PRESTAMISTA no podrá ceder, endosar o traspasar el presente Contrato de Empréstito. ni los pagarés que se suscriban en desarrollo del mismo, sin el concepto previo y escrito de EL PRESTATARIO Lo anterior no es aplicable al endoso que debe efectuarse de! pagaré a FIN DETER

SÉPTIMA. Perfeccionamiento y Publicación El presente Contrato de Empréstito se perfecciona con la firma de las partes EL PRESTATARIO deberá efectuar la publicación

la

delpresente Contrato de Empréstito en el Sistema Electrónico para la Contratación Pública (Secop), administrado por la Agencia Nacional de Contratación Pública de Colombia, requisito que se entiende cumplido con la certificación expedida por la Gerencia de Sistema de EL PRESTATARIO.

OCTAVA. Comunicaciones. Todo aviso, comunicación o solicitud que las partes deban dirigirse en virtud del presente Contrato de Empréstito se efectuarán por escrito y se considerarán realizadas desde el momento en que se reciba el documento correspondiente por el destinatario en la respectiva dirección que a continuación se indica: EL PRESTATARIO, Cra. 17 No. 22-42 Sincelejo. Sucre EL PRESTAMISTA, Cra. 18 N° 21 - 66 Sincelejo

NOVENA. Vencimiento en días feriados Todo pago o cumplimiento de cualquier otra obligación derivada del presente Contrato de Empréstito que deba efectuarse en sábado o en un día dominical o feriado, o un día de cierre bancario, según la ley, deberá entenderse válidamente realizada en el primer día hábil bancario siguiente sin que por esta circunstancia se cause recargo alguno

Ql DÉCIMA. Gastos por cobro judicial o extrajudicial. En caso de cobro judicial serán a cargo de EL PRESTATARIO las sumas que determine el juez competente. En caso de cobro extrajudicial. EL PRESTAMISTA presentará a EL PRESTATARIO para su pago. una relación detallada y justificada de los gastos respectivos

DÉCIMA PRIMERA. Impuesto de Timbre. El presente Contrato de Empréstito y los pagarés que se suscriban en desarrollo del mismo están exentos del Impuesto de Timbre Nacional por constituir una operación de crédito público, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 14 del articulo 530 del Estatuto Tributario, modificado por el articulo 8 de la ley 488 de 1998

DÉCIMA SEGUNDA. Inhabilidades o Incompatibilidades. EL PRESTAMISTA declara no hallarse incurso en ninguna de las causales de inhabilidades e incompatibilidades establecidas en la ley para firmar y cumplir el presente Contrato de Empréstito

DECIMA TERCERA. Requisitos previos al primer desembolso y los siguientes. Para que EL PRESTAMISTA pueda realizar el primer desembolso en desarrollo del presente Contrato de Empréstito. es necesario que EL PRESTATARIO anexe los siguientes documentos

a) Contrato de Empréstito debidamente firmado por las partes.

b) Constancia de la inclusión del presente Contrato de Empréstito en la Base Unica de Datos de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de' Hacienda y Crédito Público



c) Constancia de publicación del presente Contrato de Empréstito en el Sistema Electrónico para la Contratación Pública- SECOP, conforme a la cláusula séptima del presente Contrato de Empréstito

d) Copia del oficio proferido por la Contraloría competente, en donde se establezca el registro del presente Contrato de Empréstito.

e) Certificación expedida por la Entidad Recaudadora, donde conste que en su condición de administradora de los recursos del Municipio. ha sido notificada por parte del PRESTATARIO de lo siguiente: (i) la celebración del contrato de empréstito entre el Municipio de Sincelejo y BANCOLOMBIA S.A.. por la suma de SEIS MIL MILLONES DE PESOSS ($6.000.000.000). (u) que por tratarse el EMPRÉSTITO de una deuda Post ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE PASIVOS LEY 550. se encuentra en las mismas condiciones (paripassu) que las restantes entidades financieras que contabilizaron obligaciones con posterioridad al ACUERDO DE REESTRUCTURACION DE PASIVOS LEY 550 y: (iii) realizará el pago oportuno del servicio de la deuda del EMPRÉSTITO, con sujeción a las disposiciones presupuestales. legales aplicables y vigentes, con base a la tabla de amortización que el PRESTATARIO entregue a la Entidad Recaudadora.

• PARAGRAFO: EL PRESTATARIO previo a cada desembolso deberá suscribir a la orden de EL PRESTAMISTA el pagaré que contiene las obligaciones de pago originadas en el presente Contrato de Empréstito.

DÉCIMA CUARTA. Apropiaciones Presupuestales Los pagos que se obliga a efectuar EL PRESTATARIO en virtud del presente Contrato de Empréstito están subordinados a las apropiaciones que para tal efecto hagan en sus presupuestos. EL PRESTATARIO se obliga a efectuar las apropiaciones necesarias para el pago oportuno del servicio de deuda del presente Contrato de Empréstito.

DECIMA QUINTA. Aplicación de los pagos. Los pagos que se efectúen en desarrollo del presente Contrato de Empréstito, se aplicarán en el siguiente orden: primero a intereses de mora. si los hubiere. segundo a intereses corrientes, tercero a capital y por último al prepago de la obligación.

DÉCIMA SEXTA. Inclusión en la Base Única de Datos. Previo al primer desembolso del presente Contrato de Empréstito EL PRESTATARIO deberá remitir una fotocopia del presente Contrato de Empréstito, solicitando a la Dirección General de Crédito Público y

.

Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público la inclusión en la Base de Datos. en cumplimiento de lo establecido en el articulo 16 de la Ley 185 de 1995 (Modificado por el Artículo 13 de la Ley 533 de 1999).

DÉCIMA SÉPTIMA. EL PRESTATARIO se obliga a registrar el presente Contrato de Empréstito ante la Contraloría competente, conforme a lo dispuesto por parágrafo 2 del Artículo 77 la Resolución Orgánica 5544 del 17 de Diciembre de 2003 de la Contraloría General de la República.

Este contrato se elaboró en solo original y copia del mismo se entregará a EL PRESTATARIO Para constancia de todo lo anterior se firma en la ciudad de Sincelejo el 12 de noviembre de 2013.

ELLAt'JA LUCIA JRIBE BURGOS EL P1RESTAMI'TA BANCOLOMBIA S.A.

JAIRO ALFREDO FERNANDEZ QUESSEP )\ EL PRESTATARIO

MUNICIPO DE SINCELEJO - SUCRE NIT. 800.104.062-6

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