Contrato de Las Sociedades Mercantiles

8/20/2019 Contrato de Las Sociedades Mercantiles

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INTRODUCCIÓN

Entendemos por sociedad que son un grupo de personas queinteractúan entre sí para lograr fnes comunes. Y que existen dentro de

ella la sociedad mercantil la cual se puede defnir de la siguientemanera: "es sociedad mercantil la que existe bajo una denominación orazón social, mediante el acuerdo de oluntades de un grupo depersonas llamadas socios, que unen sus es!uerzos capitales para larealización de un fn común de car#cter económico con propósito delucro".

$dem#s de la unión oluntaria de seres racionales en torno a un fncomún, la defnición adoptada menciona la necesidad de que el acuerdo

sea estable efcaz para que exista una sociedad. Esto postula laexistencia de un orden por el cual se distribuan los trabajos serepartan los benefcios, postula tambi%n la existencia de una potestad&o gobierno' que igile el cumplimiento de tal orden. (anto es eidenteque toda sociedad, toda unión moral de )ombres, requiere un ordenpara constituir una unidad, como lo es tambi%n que necesita unapotestad que )aga e!ectio ese orden al mismo tiempo )aga e!ectiala unidad del ser social.

*a constitución de la sociedad crea un nueo sujeto jurídico:

la persona social, al mismo tiempo queengendra derec)os obligaciones de los que son titulares las partes queen dic)a constitución interienen, derec)os obligaciones cuo conjunto!orma el estado o calidad de socio. +ara que se produzca la plenitud deesos e!ectos precisa la obserancia de ciertas !ormas requisitos, cuaomisión acarrea la irregularidad de la sociedad.

El sistema jurídico enezolano reconoce diersas clases de sociedades,entre ellas, las mercantiles. $tendiendo a su defnición estas sociedadesson la "asociación de personas que crean un !ondo patrimonial comúnpara colaborar en la explotación de una empresa, con #nimo de obtenerun benefcio indiidual participando en el reparto de las ganancias quese obtengan".

http://www.monografias.com/trabajos35/sociedad/sociedad.shtml

http://www.monografias.com/trabajos14/dinamica-grupos/dinamica-grupos.shtml

http://www.monografias.com/trabajos34/el-caracter/el-caracter.shtml

http://www.monografias.com/trabajos14/frenos/frenos.shtml

http://www.monografias.com/trabajos4/derpub/derpub.shtml

http://www.monografias.com/trabajos15/etica-axiologia/etica-axiologia.shtml

http://www.monografias.com/trabajos901/evolucion-historica-concepciones-tiempo/evolucion-historica-concepciones-tiempo.shtml

http://www.monografias.com/trabajos12/consti/consti.shtml

http://www.monografias.com/trabajos7/perde/perde.shtml

http://www.monografias.com/Derecho/index.shtml

http://www.monografias.com/trabajos14/obligaciones/obligaciones.shtml

http://www.monografias.com/trabajos12/elorigest/elorigest.shtml

http://www.monografias.com/trabajos11/conge/conge.shtml

http://www.monografias.com/trabajos11/teosis/teosis.shtml

http://www.monografias.com/trabajos16/evolucion-sociedades/evolucion-sociedades.shtml

http://www.monografias.com/trabajos11/empre/empre.shtml

http://www.monografias.com/trabajos14/dinamica-grupos/dinamica-grupos.shtml

http://www.monografias.com/trabajos34/el-caracter/el-caracter.shtml

http://www.monografias.com/trabajos14/frenos/frenos.shtml

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http://www.monografias.com/trabajos901/evolucion-historica-concepciones-tiempo/evolucion-historica-concepciones-tiempo.shtml

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http://www.monografias.com/trabajos12/elorigest/elorigest.shtml

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http://www.monografias.com/trabajos11/teosis/teosis.shtml

http://www.monografias.com/trabajos16/evolucion-sociedades/evolucion-sociedades.shtml

http://www.monografias.com/trabajos11/empre/empre.shtml

http://www.monografias.com/trabajos35/sociedad/sociedad.shtml



-/(0$( 1E *$2 2-3E1$1E2 4E0-$/(3*E2

En nuestro país las sociedades mercantiles tienen su origen en uncontrato, el cual debe darse en una escritura pública )ec)a ante notario

o corredor público. 1ic)o contrato tiene un contenido legislatio el cualproee, como su nombre lo dice, las normas que regular#n lasactiidades de la sociedad, cuas disposiciones las establece la le,adem#s de las estipulaciones que las partes &socios' determinan quedebe tener.

Este contrato de sociedad produce una serie de derec)os obligacionesentre las partes )acía con un tercero, que es necesario cumplir )aceraler.

2ociedades en nombre colectio

2ociedad en /ombre -olectio es aquella que existe bajo una razónsocial en la que todos los socios responden, de modo subsidiario,ilimitada solidariamente de las obligaciones sociales &art. 56, *724'.

En la 2ociedad en /ombre -olectio se admiten las aportaciones deindustria, lo cual )ace posible la existencia de este tipo de sociedadescon un mínimo de dos socios: uno capitalista otro industrial.

En este tipo de sociedad la razón social se rige por los principios deeracidad mutabilidad que, en ambos casos, tienden a eitar enga8osal público.

*a razón social se !orma con el nombre completo o con los apellidos detodos los socios o con el nombre o apellidos de uno o m#s de ellos. 2i enla razón social no fgura el nombre de todos deben a8adirse las palabras compa8ía u otras equialentes, como )ermanos, e )ijos, asociados,

etc. &art. 59, *724'.2i en la razón social a fguran los nombres de todos los socios, no eslícito a8adir las palabras compa8ía u otras equialentes. $simismo, siuna persona extra8a a la sociedad )ace fgurar o permite que su nombrefgure en la razón social, contraer# responsabilidad solidaria e ilimitada,pero no subsidiaria, por las deudas sociales &art. 5, *724'.En razón de que en la 2ociedad en /ombre -olectio puede )aber



cambios de socios, el ingreso o separación de uno de ellos debere;ejarse en la razón social. 2i se tratare de ingreso a la sociedad, seagregar# a la razón social el nombre del nueo socio o las palabras compa8ía &art. 5<, *724'. *a separación de un socio no impide que sesiga utilizando la misma razón social= pero si el nombre del que se

separó continúa apareciendo en %sta, debe agregarse la palabrasucesores &art. 5<, *724'.

$simismo, cuando una sociedad en nombre colectio transmita a otra latotalidad de sus derec)os obligaciones, entre ellos la razón social,tambi%n se agregar# la palabra sucesores &art. >?, *724'.

2ociedad en nombre colectio es aquella que existe bajo una razónsocial en la que todos los socios responden, de modo subsidiario,ilimitada solidariamente, de las obligaciones sociales. *a razón social

se !ormar# con el nombre de uno o m#s socios, cuando en ella nofguren los de todos, se le a8adir#n las palabras compa8ía u otrasequialentes. El ingreso o separación de un socio no impedir# quecontinúe la misma razón social )asta entonces empleada= pero si elnombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deber#agregarse a %sta la palabra @sucesoresA. -uando la razón social de unacompa8ía sea la que )ubiere serido a otra cuos derec)os obligaciones )an sido trans!eridos a la nuea, se agregar# a la razónsocial la palabra @sucesoresA.

*os socios no pueden ceder sus derec)os en la compa8ía sin elconsentimiento de todos los dem#s, sin %l, tampoco pueden admitirsea otros nueos, salo que en uno u otro caso el contrato social dispongaque ser# bastante el consentimiento de la maoría.

*EY BCE *$0E7C*$ *e general de sociedades mercantiles

-$0$-(E032(3-$2*os socios responden de modo subsidiario, solidario

e ilimitadamente de las obligaciones sociales.+0-E2 1E

-/2(3(C-3/2imultanea:

D unta de socios para )acer proecto deestatutos.

D $utorización de la 2.0.E.D +rotocolización ante notario público.D 3nscripción en el registro público de comercio.



/4F0E 0azón social &si se separase el socio que dio sunombre para la razón social se a8adir# la palabra"sucesores", tambi%n si la razón social se est#

-$+3($* 2-3$* /o establece mínimo

0E2E0$2 6G de las utilidades anuales )asta llegar al 5?G oquinta parte del capital social fjo

/C4E0 1E2-32 4ínimo: 5 D 4#ximo: ilimitado

1-C4E/(2BCE $-0E13($/

Escritura constitutia

0E2+/2$F3*31$11E *2 2-32

(odos los socios responden de una manerasubsidiaria, solidaria e ilimitada de las obligaciones

+$0(3-3+$-3/ 1EEH(0$/E02 -atalogada

07$/22-3$*E2 Y 1E

373*$/-3$

D unta de sociosD $dministrador&es'D 3nterentor que igila los actos de los

administradores

$-($ -/2(3(C(3$

$-($ -/2(3(C(3$ 1E @F$00E1$, -$*I$1$, 0(JI Y -J$, 2-3E1$1 en/4F0E -*E-(3

DDDDDDDDD E2-03(C0$ BC3/3E/(2 2E32 DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD 6?K DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD *3F0 12 43* -3E/ DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD 5,L?? DDDDDDDDDDDE/ 4MH3- 132(03( NE1E0$* o, Y, *eonardo 4oran *una, /otario /o.L6 de esta -iudad )ago constar: la -onstitución de la 2ociedad 4ercantilen /ombre -olectio: @Farreda, -alzada rtíz= con las siguientes:

DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD -*OC2C*$2 DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD

+034E0$. bjeto 2ocial. El objeto de la sociedad ser#, la preparación enta de alimentos bebidas en piso, comercialización Po distribución delos mismos.DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD

2E7C/1$. 0azón o denominación. *a denominación de la 2ociedad ser#:Farreda, -alzada, rtiz -ía. seguida de las palabras @2ociedad en/ombre -olectio o de su abreiatura 2 en /.-.



(E0-E0$. 1uración. *a duración de la sociedad ser# de tressemanas.DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD

-C$0($. -$+3($* 2-3$*. El capital social ser# de Q >,??? &(0E2 43*+E22, P ?? 4/E1$ /$-3/$*, 4/'

BC3/($.D +arte social. *a parte social de cada socio ser#:7abriela Farreda rosDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDQ K?? &2E32-3E/(2 +E22P?? 4./'DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD$ng%lica -alzada -orrea DDDDDDDDDDDDQK?? &2E32-3E/(2 +E22 P??4./'DDDDDDDDDDDDRaren rtiz $sbun DDDDDDDDDDDQK?? &2E32-3E/(2 +E22 P??4./'DDDDDDDDDDDDDRarla 0amírez 4edinaDDDDDDDDDDDDDDDDDDDQK?? &2E32-3E/(2+E22 P?? 4./'DDDDDDDD $ndrea 2oto EstradaDDDDDDDDDDDDDDDQK??&2E32-3E/(2 +E22 P??4./'DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD

2EH($. 1omicilio. El domicilio de la sociedad ser# la -iudad de 4%xico,1istrito Nederal, en la -alle de Fordo SL9, -ol. ergel del 2ur. -.+LT>T?s, sin perjuicio de establecer sucursales en cualquier ciudad de la0epública.

2E+(34$. 2esiones. *as sesiones del -onsejo de $dministración ser#nordinarias extraordinarias. *as sesiones ordinarias se celebrar#nperiódicamente, los días )oras que designe el -onsejo, no requerir#ncita especial.

-($$. $dministración de la 2ociedad. *a administración de la 2ociedadestar# a cargo de una +0E231E/($ EE-C(3$ quien ser# designada porlos miembros de la 2ociedad= quien podr# ser substituida en cualquiermomento por en asamblea general por uno de los socios.

/E/$. 1istribución de utilidades p%rdidas. *a distribución deutilidades p%rdidas, ser# de acuerdo a la parte social, de que )abla lacl#usula quinta.

1E-34$. Ejercicio Económico. El primer ejercicio económico de lacompa8ía comprender# desde la !ec)a de inscripción en el registromercantil )asta el L de abril del dos mil oc)o &5??'.

1E-34$ +034E0$. -onocatorias. *as conocatorias deber#n serrealizadas por los miembros consejo de gerentes o por los socios!undadores conjuntamente con el comisionado de igilancia.

1E-34$ 2E7C/1$. Nondo de 0esera. 2e establece un !ondo de resera

de Q 6?? &BC3/3E/(2 +E22 ??PL?? 4./.'.

1E-34$ (E0-E0$. $sambleas 7enerales. +ara que los socios de lasociedad, tengan derec)o de asistir a las $sambleas 7enerales deber#ndepositar sus partes sociales nominatias, cuando menos con un día deanticipación, al se8alado para la $samblea.

1E-34$ -C$0($ 1isolución anticipada. *a sociedad podr# disolerse en



cualquier momento por decisión un#nime de los socios en $samblea7eneral.

1E-34$ BC3/($. Fases de liquidación. *as bases para practicar laliquidación de la sociedad el modo de proceder a la elección de losliquidadores, se llear# con!orme lo se8alado en los estatutos de lasociedad.

En el caso de disolución de la sociedad por otro motio que el de quiebrapor declaración judicial, la $samblea 7eneral de $ccionistas )ar# elnombramiento de uno o m#s liquidadores propietarios uno o m#sliquidadores suplentes, quienes tendr#n las !acultades las atribucionesque la misma $samblea les fje practicaran la liquidación dentro delt%rmino que se8ale la propia $samblea.

1E-34$ 2EH($. (ítulos. *os títulos de las partes sociales llearan la frmaautógra!a del representante legal.

DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD 7E/E0$*E2 DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD

*os miembros de la empresa, cuos nombres aparecen a continuacióntienen las siguientes designaciones: 7abriela Farreda ros &entas 0epresentante *egal', $ng%lica -alzada -orrea &+roducción', $na Rarenrtiz $sbun &$dministrador', Rarla $ng%lica 0amírez 4edina &Ninanzas' $ndrea 2oto Estrada &0ecursos )umanos'.

2ociedad en comandita simple

2ociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social se compone de uno o arios socios comanditados que responden, demanera subsidiaria, ilimitada solidariamente, de las obligacionessociales, de uno o arios comanditarios que únicamente est#nobligados al pago de sus aportaciones.

*a razón social se !ormar# con los nombres de uno o m#s comanditados,seguidos de las palabras @ compa8íaA u otros equialentes, cuando enella no fguren los de todos. $ la razón social se agregar#n siempre laspalabras @2ociedad en -omanditaA o su abreiatura @2. en -A.

-ualquier persona, a sea socio comanditario o extra8o a la sociedad,que )aga fgurar o permita que fgure su nombre en la razón social,quedar# sujeto a la responsabilidad de los comanditados.



El socio comanditario quedar# obligado solidariamente para con losterceros por todas las obligaciones de la sociedad en que )aa tomadoparte. (ambi%n ser# responsable solidariamente para con los terceros,aun en las operaciones en que no )aa tomado parte, si )abitualmente)a administrado los negocios de la sociedad.

2i para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se)ubiere determinado en la escritura social, la manera de sustituirlo lasociedad )ubiere de continuar, podr# interinamente un sociocomanditario, a !alta de comanditados, desempe8ar los actos urgentes ode mera administración durante el t%rmino de un mes, contado desde eldía en que la muerte o incapacidad se )ubiere e!ectuado. En estos casosel socio comanditario no es responsable m#s que de la ejecución de sumandato.

*EY BCE *$0E7C*$

*e general de sociedades mercantiles

-$0$-(E032(3-$2 (iene 5 clases de socios: comanditados

+0-E2 1E-/2(3(C-3/

2imultanea:D unta de socios para )acer proecto de

estatutos.D $utorización de la 2.0.E.D +rotocolización ante notario público.

D 3nscripción en el registro público de/4F0E

0azón social &el socio que preste su nombre parala razón social es considerado por ellocomanditado .

-$+3($* 2-3$* /o establece mínimo

0E2E0$26G de las utilidades anuales )asta llegar al 5?Go quinta parte del capital social fjo

/C4E0 1E2-32

4ínimo: 5 D 4#ximo: ilimitado

1-C4E/(2BCE $-0E13($/

$* 2-3Escritura constitutia

0E2+/2$F3*31$11E *2 2-32

$. D -omanditados: solidaria, subsidiaria eilimitadamente.

F. D -omanditario: aportaciones, salo que)aa tomado parte en alguna operación o)abitualmente )ubiese administrado los



+$0(3-3+$-3/ 1EEH(0$/E02 -atalogada

07$/22-3$*E2 Y 1E

373*$/-3$

D unta de sociosD $dministrador &por comanditado'D 3nterentor &por comanditario'

Constitución Sociedad en Comandita Simple

E2-03(C0$ /U4E0 -$(0-E *C4E/ /U4E0 /E($ Y 2E32 N*3/U4E0 >6<L?? &(0E2, -3/-, /CEE, C/, -E0, -E0, -E0'. 1$0VBCE -/(3E/E: -/2(3(C-3W/ 1E 2-3E1$1. V. -C$C(*$ 40E*2, a loseinte días de abril del dos mil catorce, Y, *$ *3-E/-3$1$ /EN($*3

($/$0 2$*$I$0, (itular de la /otaria +ública número -uatro del 1istrito udicial de -uautla, E* -/(0$( 1E 2-3E1$1, por el que se constitue"E4+0E2$ 1$03/ Y -4+$XJ$ 2-. -. 2. -$*I$1 +$0$ (1$ *$N$43*3$A, que otorgan los se8ores comanditados: 1$03/ 0(3I $-EE1,E1$Y3 $4$Y$ -$01E/$2 -$2($XE1$, 32$FE* -$I$0E2 F$VE/$, lasse8oritas comanditarias: 23*3$ 2E*E/E -0(EI 0$430EI, 4302*$$$*E$0 $*E/ICE*$, al amparo del permiso número 66T>5L &-3/-,-3/-,-C$(0, (0E2, 12, C/, -V', expedido por la 2ecretaría de0elaciones Exteriores, el día oc)o de abril del dos mil catorce, con númerode expediente 9TL65 &23E(E, -C$(0, C/, -3/-, 12', !olio T6KL&-C$(0, -3/-, 2E32, C/', que agregó al ap%ndice de esta escritura consu número bajo la letra "$" que se regir# por los siguientes: E 2 ( $ ( C

( 2 1E/43/$-3W/, FE( 2-3$*, 143-3*3, 1C0$-3W/ Y -*OC2C*$1E EH(0$/E0J$.

$0(J-C* +034E0.D *a sociedad se denominar# "E4+0E2$ 1$03/ Y-4+$XJ$ -$*I$1 +$0$ (1$ *$ N$43*3$", seguida de las palabras2-3E1$1 E/ -4$/13($ 234+*E o de su abreiatura 2-. -. 2.

$0(J-C* 2E7C/1.D El objeto de la sociedad es:

a.D *a compra enta, producción, !abricación, importación, exportación,consignación, almacenaje, de material como: piel, cuero, pl#stico, tela,

cauc)o, pedrería, listones, fbras sint%ticas, textiles, membrana )erm%tica,suelas en cuero, suela de cauc)o, pegamentos, )ilos, agujas, cortadoras,para la !abricación del calzado.

b.D 2ericios de atención a clientes, proeedores o!reci%ndoles una granariedad en calzado para toda la !amilia, garantizando la calidad comodidad de este mismo.



c.D 2elección, contratación, capacitación adiestramiento de personal=desarrollar labores de asesoría, orientación, diulgación promoción con elobjeto de suministrar asistencia t%cnica !omentar el mejoramiento de laproducción, uso, manejo dise8o de los productos, aparatos, maquinaria,equipo, )erramientas material antes expresados= realizar todo tipo deestudios, proectos, consultorías, an#lisis de mercados nacionales

extranjeros relatios al ramo.

d.D *a concertación de cr%ditos comerciales, industriales, bancarios deotras !uentes de fnanciamiento que !uesen necesarias para el desarrollodel objeto social.

e.D *a obtención o el otorgamiento de pr%stamos garantías de todo tipo, larealización la celebración de toda clase de contratos operaciones ciiles mercantiles o de cr%ditos simples, reolentes, en cuenta corriente, de)abilitación o aío, industriales a su !aor o a !aor de terceros, con o singarantía real Po personal Po quirogra!aria, incluendo, de maneraenunciatia m#s no limitatia, el constituirse como aal Po garante

prendario, pudiendo constituir así mismo garantías )ipotecarias ciiles oindustriales, incluso obligando a la sociedad en !orma solidaria, subsidiariae ilimitadamente.

!.D *a realización de todo tipo de operaciones bancarias, de seguro fanzaque sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social.

g.D *a administración, adquisición, enajenación en general la disposiciónpor cualquier título legal de toda clase de acciones, partes sociales, partesde intereses, alores, actios, pasios, derec)os obligaciones de todaclase de sociedades o empresas, !ormar parte de ellas entrar encomandita, sin que se ubiquen en los supuestos del artículo cuarto de la

*e del mercado de alores, proectar, organizar, explotar, administrar,tomar participación en el capital en el fnanciamiento o en la administraciónde toda clase de empresas industriales o comerciales, en especial lasdedicadas al ramo.

).D *a adquisición, enajenación explotación por cualquier tipo depatentes, marcadas, certifcados de inención, nombres comerciales, demejoras, general de toda clase de derec)os de propiedad industrial oderec)os de autor, así como conceder derec)os de licencia sobre losmismos.

i.D Emitir, girar, endosar, aceptar, aalar, descontar suscribir toda clase detítulos de cr%dito, sin que se ubiquen en los supuestos del artículo cuartode la *e de 4ercados de alores, así como otorgar aal en !aor deterceros.

j.D $ceptar o con!erir toda clase de comisiones mercantiles mandatos,obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandanteactuando como mandatario de terceras personas. 2er $gente orepresentante de empresas nacionales o extranjeras de objeto igual osimilar.



de que sean objeto las acciones que !orman el capital social, con expresióndel suscriptor o poseedor anterior del cesionario o adquiriente.

$0(J-C* 2M+(34.D *os títulos de las acciones numeradasprogresiamente, contendr#n los requisitos que se8ala el artículo cientoeinticinco de la *e 7eneral de 2ociedades 4ercantiles la renuncia a que

se refere el artículo quinto de estos Estatutos= amparar#n una o m#sacciones, llear#n ad)eridos cupones para el pago de diidendos.

*os títulos o certifcados proisionales ser#n frmados por el $dministradorUnico o por el +residente, el (esorero del -onsejo de $dministración.

$0(J-C* -($.D *as acciones conferen a sus due8os iguales derec)os obligaciones.D*a titularidad de una o m#s acciones implica la aceptación deestos estatutos de las resoluciones aprobadas por la $samblea de$ccionistas, el -onsejo de $dministración o el $dministrador Unico.

$143/32(0$-3W/

$0(J-C* /E/.D *a administración de la sociedad estar# a cargo de un$dministrador -omanditado Unico o de un -onsejo de $dministración,según lo resuela la $samblea 7eneral de $ccionistas, con!orme a la *e7eneral de las 2ociedades 4ercantiles.

$0(J-C* 1M-34.D El -onsejo de $dministración estar# integrado por unnúmero no menor de dos miembros por el m#ximo que determine la$samblea de $ccionistas por los miembros comanditados, la que podr#designar +residente, iceD+residente, (esorero, 2ecretario ocales. (ambi%n podr# designar suplentes.

$0(J-C* 1M-34 +034E0D 2i se opta por el -onsejo de $dministración,

se cuidar# el derec)o que tienen las minorías de designar a un -onsejero,de acuerdo con el artículo ciento cuarenta de la *e 7eneral de 2ociedades4ercantiles.

$0(J-C* 1M-34 2E7C/1.D El $dministrador Unico o los miembros del-onsejo de $dministración, podr#n ser reelectos= durar#n en su cargo dosa8os, a partir de la !ec)a de su designación, pero continuar#n en !unciones)asta que se )aga el nueo nombramiento los designados tomenposesión de sus cargos *os miembros comanditarios no pueden ejercerningún puesto relacionado a la administración como lo proporciona elarticulo cincuenta cuatro de la *e 7ral. 1e 2ociedades 4ercantiles

$0(J-C* 1M-34 (E0-E0.D El -onsejo de $dministración se deber#reunir cuando sea citado por el +residente, por dos de sus miembros o porel -omisario se considerar# legalmente instalado, con la maoría de losconsejeros. -ada consejero gozar# de un oto las resoluciones setomar#n por maoría de presentes. El +residente tiene oto de calidad.

*as resoluciones tomadas !uera de sesión de consejo por unanimidad de losmiembros del mismo, tendr#n para todos los e!ectos legales, la misma



alidez que si )ubieran sido reunidos en sesión de -onsejo, siempre que seconfrme por escrito.

$0(J-C* 1M-34 -C$0(.D *as sesiones del -onsejo de $dministraciónser#n presididas por su +residente se leantar# un acta, en la que se )ar#constar la lista de consejeros que asistieron, los asuntos que trataron, el

desarrollo de los mismos deber# ser frmada por quienes )aan actuadocomo +residente 2ecretario.

$0(J-C* 1M-34 BC3/(.D El $dministrador Unico o el -onsejo de$dministración, en su caso, tienen las siguientes !acultades:

1irigir administrar los negocios sociales, con el uso de la frma social,ejecutar todos los actos celebrar todas las operaciones, conenios contratos que se relacionen con los objetos sociales, por lo que tendr#poder general para pleitos cobranzas en todas las materias, incluendo lalaboral actos de administración, actos de dominio, para otorgar suscribirtítulos operaciones de cr%dito para otorgar reocar poderes en la

!orma t%rminos preistos por el artículo dos mil cuatrocientos oc)o del-ódigo -iil igente en el Estado de 4%xico sus correlatios con el del1istrito Nederal dem#s Estados de la 0epública 4exicana, con todas las!acultades generales las especiales, aún querellas que de acuerdo con la*e, requieran poder o cl#usula especial.

+or lo que los apoderados gozar#n de las siguientes !acultades:

$'.D +*E3(2 Y -F0$/I$2 E/ 7E/E0$* Y E/ E* O0E$ *$F0$*:-omparecer ejercitar el poder que se les confere ante toda clase depersonas, autoridades, judiciales administratias, ciiles, penales deltrabajo, !ederales locales, en juicio !uera de %l con la maor amplitudposible= los apoderados podr#n realizar toda clase de actos gestiones,entre ellos:

a'.D 1esistirse de toda clase de demandas, procedimientos, juicios,recursos, aún el juicio de amparo.D b'.D +resentar contestar demandas= c'.D (ransigir= d'.D -omprometer en #rbitros= e'.D $bsoler articular posiciones=!'.D Vacer cesión de bienes= g'.D 0ecusar= )' 0ecibir pagos= i'.D +resentarquejas, querellas, denuncias constituirse en tercero coaduante del4inisterio +úblico= j'.D torgar perdón.D'.D +ara que de acuerdo con lodispuesto por los artículos seiscientos noenta dos, !racción segunda,oc)ocientos setenta seis !racción primera, setecientos oc)enta seis setecientos oc)enta siete de la *e Nederal del (rabajo, comparezca actúe en su car#cter de representante de la mandante, en la etapaconciliatoria, en la articulación absolución de posiciones en toda secuelade los juicios laborales.

F' $-(2 1E $143/32(0$-3W/ E/ 7E/E0$* Y E/ E* O0E$ *$F0$*: +ararealizar todo g%nero de actos de administración= en tales condiciones,podr#n )acer, otorgar suscribir, toda clase de conenios contratos,actos, documentos públicos priados, mani!estaciones, renuncias,protestas, etc%tera, de naturaleza ciil, mercantil o cualquier otra, en



especial aquellas a las que se refere el $rtículo eintisiete -onstitucional *ees 0eglamentarias del mismo, que sea consecuencia exclusia de las!unciones administratias que se conferen.

En materia laboral podr#n realizar todo g%nero de actos de administración,en relación con trabajadores obreros empleados de la sociedad, en

t%rminos del artículo once de la *e Nederal del (rabajo, con !acultadexpresa de interenir en actos conciliatorios, en los t%rminos del artículooc)ocientos setenta seis de la *e Nederal del (rabajo, para lo cual podr#)acer, otorgar suscribir, toda clase de conenios contratos, documentospúblicos priados, mani!estaciones, renuncias, protestas, etc%tera, enrelación con cualquier asunto laboral.

*as !acultades de actos de administración en el #rea laboral, las podr#nejecutar los !uncionarios ante las autoridades laborales que se encuentranprecisadas en el artículo quinientos eintitr%s de la *e Nederal del (rabajo,así como ante autoridades !uncionarios del 3nstituto del Nondo /acionalde iienda para los (rabajadores, 3nstituto 4exicano del 2eguro 2ocial

Nondo /acional para el -onsumo de los (rabajadores. -on el car#cterenunciatio m#s no limitatio, se se8ala que los !uncionarios mencionadospodr#n realizar toda clase de gestiones, tr#mites, negociaciones, presentarpromociones, comparecer en audiencias, a sean de conciliación o decualquier otra índole dentro de los procedimientos laborales, ante las juntasde conciliación arbitraje, locales o !ederales.

-'.D $-(2 1E 143/3.D +ara realizar actos de dominio, como ender,comprar o en cualquier otro concepto adquirir, adjudicar, repudiar otransmitir toda clase de bienes muebles o inmuebles, graarlos o limitar losderec)os que les son in)erentes.

1' torgar, suscribir, aceptar, endosar o aalar toda clase de títulos decr%dito en los t%rminos m#s amplios del artículo noeno de la *e 7eneralde (ítulos peraciones de -r%dito.

E'.D torgar reocar toda clase depoderes.DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD-uando actúe el -onsejo, podr#delegar sus !acultades en el +residente o en la persona que designe.

$0(J-C* 1M-34 2EH(.D *a $samblea, el $dministrador o el -onsejopueden nombrar 1irectores, 7erentes, Nuncionarios, apoderados oempleados de la sociedad, confri%ndoles las !acultades atribuciones queestimen necesarias.

*os $dministradores, 1irectores 7erentes pueden ser o no accionistas garantizar#n su manejo con el depósito de una acción de esta sociedad osu equialente en e!ectio, que podr#n recoger al concluir sus !unciones sino )an contraído responsabilidad.

El o los 1irectores 7erentes no necesitan garantizar su manejo cuando)aan otorgado garantía como miembros del -onsejo o como$dministrador Unico.



373*$/-3$

$0(J-C* 1M-34 2M+(34.D *a igilancia de las operaciones sociales,estar# a cargo de un -omisario, electo por la asamblea general, que podr#ser o no accionista. $tendiendo a la limitación del artículo ciento sesenta cinco de la *e 7eneral de 2ociedades 4ercantiles= durar# en !unciones el

mismo tiempo que los $dministradores garantizar# su manejo en lamisma !orma que aquellos.DDDDDDDDD(endr# las !acultades obligaciones queles se8ala el artículo ciento sesenta seis de la *e 7eneral de 2ociedades4ercantiles.

DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD $2$4F*E$2DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD

$0(J-C* 1M-34 -($.D *a $samblea 7eneral de $ccionistas es elórgano supremo de la sociedad su r%gimen es el siguiente: 3.D 2er#nordinarias extraordinarias se reunir#n en el domicilio social.

33.D *as rdinarias deber#n reunirse cuando menos una ez al a8o, dentro

de los cuatro meses que sigan a la cl#usula del ejercicio social seocupar#n adem#s de los asuntos incluidos en el orden del día en su casodeber#n discutir, aprobar o modifcar el balance despu%s de oído el in!ormedel -omisario= decretar diidendos o inersiones que deban darse a lasutilidades= nombrar a los $dministradores -omisario.

333.D *as Extraordinarias se ocupar#n de cualquier modifcación a losestatutos sociales, adem#s de los asuntos enumerados en el artículo cientooc)enta dos de la *e antes citada.

3.D 2er#n conocadas por el -onsejo de $dministración, el $dministradorUnico o por el -omisario, salo lo dispuesto en los artículos ciento sesenta

oc)o, ciento oc)enta cuatro ciento oc)enta cinco de la *e 7eneralde 2ociedades 4ercantiles.

.D *a conocatoria se publicar# por una sola ez en el +eriódico fcial @E*C/3E02$*A o en un periódico de los de maor circulación en el domiciliosocial, con anticipación de quince días a la !ec)a en que deba celebrarse laasamblea.

*a conocatoria contendr# en la orden del día, los asuntos que deban sertratados, así como el lugar día en que se a a celebrar# la asamblea

*a publicación de la conocatoria no ser# necesaria si en la asamblea est#representada la totalidad del capital social.

3.D $ctuar# como +residente el del consejo, el $dministrador Unico o lapersona que designen los accionistas !ungir# como 2ecretario la personaque designen los mismos accionistas.

33.D +ara que se considere legalmente reunida para que sus resolucionessean #lidas, se atender# a lo dispuesto por los artículos ciento oc)enta nuee, ciento noenta ciento noenta uno de la *e 7eneral de2ociedades 4ercantiles.



333.D En las otaciones cada acción representa un oto ser#n nominatiasa menos que la maoría acuerde otra !orma de otación.

3H.D 2us decisiones ser#n frmes, salo el derec)o de oposición consignadoen el artículo doscientos uno de la *e 7eneral de 2ociedades 4ercantiles.

H.D *as actas de las $sambleas deber#n ser frmadas por el +residente el2ecretario.

F$*$/-E Y C(3*31$1E2.

$0(J-C* 1M-34 /E/.D $nualmente se practicar# un balance de cadaejercicio social con la interención del -omisario con los requisitos de la*e, que comprender# del primero de enero al treinta uno de diciembrede cada a8o.

El balance el in!orme del -omisario deber#n obrar en poder de los$dministradores quince días antes de la asamblea que aa a conocer deellos, para que los accionistas puedan consultarlos.

$0(J-C* 37M234.D 1el 0esultado de los estados fnancieros, preiadeducción de las cantidades necesarias para amortización, depreciaciones,impuesto sobre la renta reparto de utilidades a los trabajadores, elremanente se aplicar# como sigue:

3.D 2e separar# un cinco por ciento para !ormar el !ondo de resera legal,)asta que alcance el einte por ciento del capital social.

33.D 2e separar#n las cantidades que la asamblea acuerde, para otrosgastos, gratifcaciones o reseras.

333.D *a cantidad que por acuerdo de la asamblea deba pagarse a los

accionistas como diidendos.3.D El saldo, si existiere se pasar# a la cuenta de utilidades pendientes derepartir.

$0(J-C* 37M234 +034E0.D *os accionistas participar#n en lasutilidades en proporción al número de acciones que representen,correspondi%ndoles en todo caso una cantidad igual por cada acción.

0esponder#n de las p%rdidas en la misma proporción, pero limitada suresponsabilidad al alor nominal de sus acciones.

-uando las acciones est%n totalmente pagadas o liberadas los accionistas

no responder#n por maor cantidad en las p%rdidas.*os !undadores no se reseran participación alguna de las utilidades.

132*C-3W/ Y *3BC31$-3W/ 1E *$ 2-3E1$1

$0(J-C* 37M234 2E7C/1.D *a 2ociedad se disoler# en los casospreistos en el artículo doscientos eintinuee de la *e 7eneral de2ociedades 4ercantiles.



$cordada la disolución la asamblea designar# uno o m#s liquidadores,quienes llear#n a e!ecto la liquidación de con!ormidad con los acuerdos dela asamblea o en su de!ectos por las estipulaciones contenidas en elcapítulo d%cimo primero de la citada *e.

El *iquidador o liquidadores tendr#n las mismas !acultades obligaciones

que correspondan al -onsejo de $dministración o al $dministrador Unico.El órgano de igilancia continuar# en !unciones con las !acultades obligaciones que le correspondían en la ida normal de la sociedad.

132+23-3W/ 7E/E0$*

$0(J-C* 37M234 (E0-E0.D *a 2ociedad se rige por estos estatutos en lo no preisto en ellos por las disposiciones de la *e 7eneral de2ociedades 4ercantiles.

(0$/23(032DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD$--3/32($2DDDDDDDDDDDDDDDDDDD$--3/E2DDDDDDDDDDDDDDDDDDD-$+3($*DDDDDDDDDD

-4$/13($12DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD1$03/ 0(3I $-EE1DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDLDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDQ56???.??DDDDDDDDE1$Y3 $4$Y$ -$01E/$2 -$2($XE1$DDDDDDLDDDDDDDDDDDDDDDDQ56,???.??DDDDDDDDDDDD32$FE* -$I$0E2 F$VE/$DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDLDDDDDDDDDDDDDDDDQ56,???.??DDDDDDDDDDDDDDDDD-4$/13($032DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD23*3$ 2E*E/E -0(EI 0$430EIDDDDDDLDDDDDDDDDDDDDDDDQ56,???.??DDDDDDDDDDDD4302*$$ $*E$0$*E/ICE*$DDDDDDDDDDDDDDDLDDDDDDDDDDDDDDDQ56,???.??DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD(($*DDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDDD6DDDDDDDDDDDDDDDQL56,???.??DDDDDDDD2E7C/1.D *os accionistas consideran la reunión que tienen para la frmade la escritura, como su primer $samblea 7eneral rdinaria, en la que seencuentra representada la totalidad del capital social por unanimidad deotos acuerdan:

3.DBue la sociedad sea administrada por un $143/32(0$10 U/3-,designado para ocupar dic)o cargo al se8or 1$03/ 0(3I $-EE1, quienen el ejercicio de sus !unciones tendr# todos los poderes !acultades a quese refere el artículo d%cimo quinto de los presentes estatutos sociales, elque se tiene aquí por reproducido como si a la letra se insertase.

33.D 2e designa como apoderado de la sociedad al se8or 1$03/ 0(3I

$-EE1 quien tendr# todas las !acultades enumeradas en el artículod%cimo quinto de estos estatutos sociales.

333.D 1esignan como -omisario de la 2ociedad a la se8orita 32$FE* -$I$0E2F$VE/$, a quien se le )ar# saber su nombramiento.

Estando presentes las personas designadas, aceptan los cargos con!eridos,protestando desempa8arlos fel lealmente mani!estando bajo protesta de



decir erdad que )an garantizado su manejo depositando la cantidad deE3/(3-3/- 43* +E22 4/E1$ /$-3/$*, en la caja de la sociedad.

3.D Bue el primer ejercicio social correr# a partir de la !ec)a de frma deesta escritura terminar# el treinta uno de diciembre del a8o en curso.

(E0-E0.D *os gastos, derec)os )onorarios que cause la presenteescritura, ser#n por cuenta de "E4+0E2$ 1$03/ Y -4+$XJ$ -$*I$1+$0$ (1$ *$ N$43*3$", 2-3E1$1 E/ -4$/13($234+*E.

7E/E0$*E2

*2 -4+$0E-3E/(E2 $1E0(312 1E *$2 +E/$2 E/ BCE 2E 3/-C00E/*2 BCE 1E-*$0$/ N$*2$4E/(E, +0 2C2 7E/E0$*E2 4$/3NE2($0/2E0 4EH3-$/2 +0 /$-343E/( E V32 1E +$10E2 4EH3-$/2:

*a se8ora E1$Y3 $4$Y$ -$01E/$2 -$2($XE1$, originario de -)inameca,$ala, 4orelos, donde nació el día diecinuee de diciembre de milnoecientos noenta cinco, soltera, comerciante, con domicilio en $.

3nsurgentes número siete noenta cinco -uautla 4orelos.D*a se8ora 32$FE* -$I$0E2 F$VE/$, originaria de 4%xico, 1N., donde nacióel eintinuee de septiembre de mil noecientos noenta cinco, casada,-ontador +úblico, con domicilio en $. 4anantiales numero cuarenta!raccionamiento 5 dos -uautla 4orelos

*a se8ora 23*33$ 2E*E/E -0(EI 0$430EI, originaria de 4ootepec, $ala4orelos, donde nació el tres de noiembre de mil noecientos noenta cinco, iuda, *ic. En 1erec)o, con domicilio en $. *as perlas numero treinta dos !raccionamiento < nuee -uautla 4orelos.

*a se8ora 4302*$$ $*E$0 $*E/ICE*$, originaria de illa de $ala

4orelos, donde nació el diecis%is de enero de mil noecientos noenta cinco, soltera, *ic. En $dministración, con domicilio en -ol. zapata numerosetenta dos -uautla 4orelos.

El se8or 1$03/ 0(3I $-EE1, originario de $)uo)ueo, $ala 4orelos,donde nació el tres de marzo de mil noecientos noenta cinco, casado,3ng. En 2istemas computacionales, con domicilio en $. -ua)utemocnumero dos -uautla 4orelos.

0especto al pago del 3mpuesto sobre la 0enta, mani!estó el que lo causabajo protesta de decir erdad estar al corriente sin acreditarlo.

Y, *$ /($03 -E0(3N3-:

3.D Bue los comparecientes se identifcaron debidamente como se justifcacon los documentos ofciales, que agrego al ap%ndice de este instrumentocon su número bajo la letra "F"= a quienes conceptuó con la capacidadlegal para la celebración de este acto.

33.DBue tue a la ista los documentos citados en este instrumento.



333.D Bue adertí a los comparecientes que deber#n acreditarme dentro delmes siguiente a la !ec)a de frma de la presente escritura, )aberpresentado la solicitud de la inscripción de la sociedad en el 0egistroNederal de -ontribuentes que en caso de no ex)ibirme dic)a solicitud,proceder% a dar el aiso correspondiente a las $utoridades Niscales-ompetentes.

3.DBue se les leó la presente escritura a los comparecientes,explic#ndoles su alor !uerza legales.

.DBue con!ormes con su contenido lo frmaron el día de su !ec)a.

1Y NE.

Nirmas 2ellos.

$--3/32($2 L $--3/32($2 5

$--3/32($ > $--3/32($ T

$--3/32($ 6 /($03

2ociedad de responsabilidad limitada

Es una manera de constituir una persona moral &er fc)a 4LDN 5' en laque la responsabilidad de los socios se limita al monto de susaportaciones. *as características personales de los socios se conseran,los socios pueden aportar tanto bienes como capital. $l aportar un bien,no se debe pagar di!erencia en caso de que este se deprecie.

*EY BCE *$0E7C*$


-$0$-(E032(3-$2

*as partes sociales no pueden estar representadas por

títulos negociables son indiisibles.

+0-E2 1E-/2(3(C-3/

2imultanea:D unta de socios para )acer proecto de estatutos.D $utorización de la 2.0.E.D +rotocolización ante notario público.D 3nscripción en el registro publico de comercio.



/4F0E 0azón social o denominación

-$+3($* 2-3$*4in.: *a le dice Q>Z???,??? fjo, debiendo estar pagadoal momento de la constitución, mínimo el 6?G.

0E2E0$26G de las utilidades anuales )asta llegar al 5?G o quintaparte del capital social fjo.

/C4E0 1E2-32

4ínimo: 5 D 4#ximo: 6?

1-C4E/(2 BCE$-0E13($/ $* Escritura constitutia &parte social'

0E2+/2$F3*31$11E *2 2-32

Vasta por el monto de su parte social

+$0(3-3+$-3/ 1E

EH(0$/E02 -atalogada07$/2

2-3$*E2 Y 1E373*$/-3$

D $samblea de sociosD 7erente &s'D -onsejo de igilancia

$-($ -/2(3(C(3$

-*$C2C*$2

DDDDDDDDDD1E/43/$-3/, FE(, 143-3*3, /$-3/$*31$1 Y1C0$-3/DDDDDD

+034E0$. 1enominación.

*a denominación de la 2ociedad es @F-2 (3*$+3$2, seguida de las palabras2-3E1$1 1E 0E2+/2$F3*31$1 *343($1$ 1E -$+3($* $03$F*E o de suabreiatura 2. de 0.*. de -..

2E7C/1. 1omicilio.

$enida Cniersidad entre $dministración e 3n!orm#tica numero >?T c.p5>???, -olonia 2olidaridad, *a +az Faja -ali!ornia 2ur. (el%!onos &KL5'L5DDLKDL, -orreo Electrónico tilapi[bcs\)otmail.com.

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]



2in embargo, podr# establecer ofcinas, agencias o sucursales en cualquierotra parte de la 0epública 4exicana o en el Extranjero, o someterse adomicilios conencionales, sin que esto implique un cambio en su domiciliosocial

(E0-E0.D 1uración. *a duración de la 2ociedad es de 1iez a8os a partir dela !ec)a de frma de esta escritura.

-C$0(.D *a sociedad tendr# por objeto:

L.D *a producción de peces dulceacuícolas marinos, a tra%s de su cultio,

obtención de semilla aleines por la reproducción controlada de adultossometidos a t%cnicas de maduración, tambi%n su alimentación, su cuidado,su cosec)a en todos los estadios de desarrollo

(ambi%n es objeto de la empresa la cosec)a los procesos &eiscerado,fleteado, laado, conseración' empaque para su enta.

*a empresa o!recer# tambi%n los sericios de capacitación, !ormulación ealuación de proectos de inersión, o!recer# sericios ecoturísticos asesorías para el desarrollo de proectos de acuacultura pesca.

BC3/(.D /$-3/$*31$1

*a nacionalidad de los participantes es 4exicana por lo que ninguna personaextranjera, !ísica o moral, podr# tener participación social alguna en lasociedad. 2i por algún motio, alguna de las personas mencionadasanteriormente, por cualquier eento llegare a adquirir una participaciónsocial, contrainiendo a si lo establecido en el p#rra!o que antecede, seconiene desde a)ora de que dic)a adquisición ser# nula por tanto,cancelada sin ningún alor la participación social de que se trate los

títulos que la representen teniendo por reducido el capital social de unacantidad igual al alor de la participación cancelada.

2EH($.D -$+3($*



6. *os socios tendr#n derec)o pre!erente en proporción al número de suspartes sociales, para suscribir las que se emitan al aumentarse el capital,sea en su parte fja o en su parte ariable.

Este derec)o deber# ejercitarse dentro de los quince días siguientes a lapublicación en el periodo ofcial del domicilio de la sociedad, del acuerdo dela asamblea sobre el aumento de las partes sociales.

*as partes sociales que no !ueren suscritas por los socios en ejercicio por suderec)o pre!erente, ser#n las o!recidas en suscripción al público en general,por el órgano de administración de la sociedad.

K. +odr# autorizarse partes sociales con utilidades repetibles, obser#ndose loque sobre el particular dispone el artículo setenta uno de la *e 7eneralde 2ociedades 4ercantiles.

9. 1e acuerdo con los artículos 2etenta tres 1oscientos 1iecinuee de la

*e 7eneral de sociedades mercantiles, la 2ociedad lleara los siguienteslibros:

a' 1e registro de partes sociales que contendr#n el nombre, nacionalidad domicilio de los socios con indicación de las partes sociales que lespertenezcan, expresando los números, serie clases de m#sparticularidades= indicación de las ex)ibiciones que se e!ectúen transmisiones que de tales partes sociales se realicen.

b' 1e registro de capital en el que se inscribir# todo aumento o disminuciónque de partes sociales acuerde la asamblea general extraordinaria de

socios.

2E+(34$.D(odas las partes sociales conferen iguales derec)os obligacionesa sus tenedores, pudiendo estar representadas por títulos que amparen unao m#s. (anto los títulos defnitios de las partes sociales como loscertifcados proisionales en su acuerdo deber#n contener en su redacciónaquellos requisitos enumerados al $rticulo -iento einticinco de la legeneral de sociedades mercantiles= llearan la frma autógra!a de dos de losmiembros del consejo de administración o del administrador único, así comoempresa o grabada la anulación que se consigna en la siguiente cl#usula.

*os socios podr#n ceder total o parcialmente para lo cual podr#n diidirsecon el simple acuerdo que representen cuando menos las tres cuarteaspartes del capital. $ si mismo podr#n admitirse nueos socios medianteacuerdos de los socios que representen cuando menos las tres cuartaspartes del capital social.



-($$.D *a sociedad podr# amortizar partes sociales con utilidadesrepartibles podr# emitir certifcados de goce.

/E/$.D 1E *$ $143/32(0$-3/

*a sociedad ser# administrada por un -onsejo de administración o por unadministrador único, según así lo acuerde la asamblea general rdinaria de2ocios.

(anto los miembros del consejo de administración. El $dministrador únicosegún el caso podr#n ser o no socios, debió ser designado a maoría deotos por la asamblea general ordinaria durante sus !unciones )asta entanto no le sean reocados sus nombramientos. (odos los miembros delconsejo de administración, o el administrador único deber#n de ser personas!ísicas.

1E-34$.D En el caso de que la sociedad este administrada por un consejo,este !uncionara #lidamente con la asistencia de la mitad de sus miembros,tanto sus resoluciones por maoría de otos decidiendo el presidente para elcaso de empate, el oto de calidad.

1E-34$ +034E0$.D El consejo de $dministración o el $dministrador único,

según el caso, gozara de todas las !acultades necesarias para realizar elobjeto social a maor abundamiento, de las que corresponden a losapoderados generales para pleitos cobranzas, con todas las !acultadesgen%rale aun las especiales que con!orme a la *e requieran cl#usulasespecial, para actos de administración de dominio, en los t%rminos delartículo dos mil quinientos cincuenta cuatro del código ciil para el distrito!ederal, igente en el Estado de Faja -ali!ornia 2ur, así como para suscribirtítulos de cr%dito, atento a lo dispuesto por el artículo noeno de la *e7eneral de (ítulos operaciones de -r%dito.

7ozara por tanto dic)o consejo de $dministración o el administrador únicode las !acultades necesarias para ejercitar las que precisa el articulo dos milquinientos oc)enta siete del código ciil para el 1istrito Nederal, igente enel Estado de Faja -ali!ornia sur, por lo mismo, para articular absolerposiciones, interponer toda clase de recursos desistirse de aquellos,inclusie del juicio de amparo, !ormular ratifcar denuncias o querellascriminales, constituendo a la sociedad en coaduante del ministeriopúblico otorgar en los casos que proceda el perdón correspondiente,representar a la sociedad ante cualesquiera autoridades udiciales, seanciiles o penales, administratias o del trabajo, bien sean que pertenezcan a



la !ederación, los Estados o el 4unicipio, así como para otorgar reocarpoderes generales especiales.

1E-34$ 2E7C/1$.D $dem#s del consejo de $dministración o del$dministrador único, podr# )aber un director 7eneral, así como uno o m#s1irectores sub.D1irectores, 7erentes sub.D7erentes, los que podr#n ser o nosocios, debiendo ser designados a maoría de otos por el consejo de$dministración, el administrador Unico o por la asamblea 7eneral rdinariade 2ocios, durando en sus !unciones )asta en tanto no le sean reocados susnombramientos.

1E-34$ (E0-E0$.D373*$/-3$ 1E *$ 2-3E1$1

*a igilancia de la sociedad podr# encomendarse a juicio de la asamblea, aun comisario o un consejo de igilancia que se !ormara cuando determine laasamblea que lo nombre en este caso ser# el -. saldo Yair 7arcía +e8a

1E-34$ -C$0($.D 3/N04$-3/ N3/$/-3E0$DC(3*31$1E2 0E2E0$2+M0131$2

*os ejercicios sociales comprender#n un a8o que se contara del primero deenero al treinta uno de diciembre de cada a8o. El o los gerentes podr#nalterar esas !ec)as ajust#ndose a las disposiciones fscales respectias sometiendo la modifcación a la aprobación de la asamblea de socios. *as!ec)as de los ejercicios sociales no podr#n alterarse de !orma como estoscomprendan periodos maores de doce meses.

1E-34$ BC3/($.D

$l terminar cada ejercicio !ormulara el o los estados de in!ormaciónfnanciera que ser#n sometidos a la consideración de la asamblea que secelebre anualmente. En caso que exista -omisario o consejo de igilanciapreiamente la aprobación de los estados, deber#n oírse estos.

1E-34$ 2EH($.D



*as utilidades que arroje el balance se aplicara )ec)a las separaciones porimpuestos, depreciaciones, castigos. $mortizaciones, etc. en el siguienteorden:

a' -on el cinco por ciento de ellas se !ormara, o en caso sereconstituir#, el !ondo legal de resera, )asta que importe la quintaparte del capital social=

b' 2e separara lo que por le corresponda concepto de participaciónen las utilidades de la sociedad.

c' se separan las cantidades o porcentajes que la asamblealibremente )ubiere decretado o decretare para crear o incrementarotras reseras.

d' 2e decretara como diidendo a los socios la cantidad que laasamblea acordare en proporción a su parte social el gerente seconserara como utilidades por aplicar. *as p%rdidas se limitaran alimporte de las aportaciones.

*os !undadores, como tales, no se reseran participación, selección en lasutilidades, ni otro priilegio.

1E-34$ 2E+(34$.D $2$4F*E$2

*as asambleas de los socios es el órgano supremo de la sociedad enconsecuencia, podr# acordar, ratifcar o rectifcar los actos u operaciones deesta, debiendo ejercitar sus resoluciones, las personas que la propiaasamblea designe o bien que el o los gerentes las asambleas tendr#n!acultades a que se refere el artículo setenta oc)o de la le general desociedades mercantiles sus resoluciones se tomaran por maoría de sociosque representen la mitad del capital social, salo en los siguientes casos:

a' -esión diisión de partes sociales, $dmisión de nueos socios modifcación de contrato social en los que se requerir# maoría de las trescuartas partes del capital social, para que la decisión sea #lida

b' En los casos de cambio, de objeto o aumento de las obligaciones de lossocios, en los que se requerir# la unanimidad de los socios salo los casosen que se requiere las tres cuartas partes o la unanimidad del capital socialpara que la decisión sea #lida, si el quórum no se obtiene en la primera



reunión, los socios ser#n conocados por segunda ez las decisiones setomaran por maoría de otos de los presentes.

1E-34$ -($$.D

En los casos para que la decisión de la asamblea sea #lida se requerir# lasimple maoría de otos, la reunión de la asamblea no ser# necesaria eloto no se podr# emitir en los t%rminos del artículo oc)enta dos de la *e7eneral de 2ociedades 4ercantiles.

1E-34$ /E/$.D

El administrador único, el comisario o el consejo de igilancia en su caso,

conocaran a la asamblea mediante carta certifcada con acuse de recibo.1irigida al domicilio que tenga registrado el socio en la sociedad, que deber#contener la orden del 13$ dirigirse con oc)o días de anticipación a laasamblea.

37E234$.D

*as asambleas se reunir#n en el domicilio social por lo menos una ez al a8o,dentro de los cuatro meses de la conclusión del ejercicio social. $ntes deinstalarse la asamblea quien deba presidirla, nombrara uno o m#sescrutadores, quienes teniendo a la ista los asientos del libro Especial desocios, *eantaran una lista de los presentes con mención de la parte social el alor de esta, que a cada uno corresponda.

E7E234$ +034E0$.D

Vec)o constar por el o los escrutadores que )a quórum el presidentedeclarara instalada la asamblea se proceder# a tratar los puntos de laorden del 13$. *a otaciones ser#n económicas por regla general, peropodr#n computarse nominalmente o por cedula si así lo solicita cualquiersocio. -ada socio tendr# derec)o a participar en las decisiones de lasasambleas, gozando de un oto por cada mil pesos de su aportación. 2er#presidente de la asamblea al gerente de la sociedad en caso de pluralidad



!alta de los anteriores la persona que nombren los socios secretario quiendesigne el presidente o los socios. 1e toda sesión de asamblea se leantaraque consignara la !ec)a los, el número de otos de que pueden )acer uso los acuerdos que tomen ser# frmada por el comisario o por los integrantesdel consejo que en su caso concurran. *as copias certifcadas, quese extiendan de las actas de asamblea, ser#n autoritarias para el presidente

el secretario que actúen.

137E234$ 2E7C/1$.D 132*C-3/ Y *3BC31$-3/ 1E *$ 2-3E1$1

+ara disoler liquidar la sociedad se obserara lo ordenado por la legeneral de sociedades mercantiles disuelta la sociedad se pondr# enliquidación estar# a cargo de uno o m#s liquidadores que proceder#nsegún la bases con!orme a la le general de sociedades mercantiles.

(0$/23(03$2

+034E0$.D El capital de la sociedad )a quedado suscrito pagadoíntegramente, en la siguiente proporción:

2-32 +$0(E2 2-3$*E2 $*0

uan -arlos suna -astro 56G QL? ???.??

/elsida +aola -ruz 2egura 56G QL? ???.??

0ito *eón 0ees 56G QL? ???.??

saldo Yair 7arcía +e8a 56G QL? ???.??

(otal L??G QT? ???.??



2E7C/1$.D

*os comparecientes, considerando la reunión a tiempo para frmar estaescritura como su primera asamblea de socios con unanimidad deotos &salando en cada caso el interesado el suo' tomando lo siguiente:

$-CE012.D

3. *a sociedad ser# administrada por un consejo de administraciónrecaendo tal nombramiento en las siguientes personas:

+0E231E/(E: uan -arlos suna -astro

2E-0E($03: saldo Yair 7arcía +e8a

(E20E0: /elsida +aola -ruz 2egura

2ociedad anónima

Es una manera de constituir una persona moral &er fc)a 4LDN 5' en laque los elementos que se destacan por encima de otros son laintegración del capital la limitación de la responsabilidad de los socios.*as características personales de los socios &personas !ísicas o morales,nacionales o extranjeras' quedan en segundo t%rmino cada uno es

representado por el monto de la aportación que realiza para integrar elcapital social. Entre m#s capital se aporte, maor representación número de otos se tiene. 2u responsabilidad siempre estar# limitada alpago de sus aportaciones.



*EY BCE *$0E7C*$


-$0$-(E032(3-$2D -apital representado por acciones nominatias.D 2ocios obligados al pago de sus acciones, a sea en

e!ectio o en especie.

+0-E2 1E-/2(3(C-3/

2imultanea:D $samblea de accionistas para )acer proecto de

estatutos.D $utorización de la 2.0.E.D +rotocolización ante notario público.D 3nscripción en el registro público de comercio.

/ota: solo para la 2.$. opera la constitución sucesia, por

/4F0E 1enominación

-$+3($* 2-3$* 4ínimo fjo Q6?,???.?? &la le dice Q6?Z???,???.??'

0E2E0$26G de las utilidades anuales )asta llegar al 5?G o quintaparte del capital social fjo

/C4E0 1E2-32


1-C4E/(2BCE $-0E13($/$* 2-3

$cción

0E2+/2$F3*31$11E *2 2-32 D Vasta por el monto de sus acciones &aportación'.D $dministradores ilimitadamente.

+$0(3-3+$-3/ 1EEH(0$/E02

-atalogada

07$/22-3$*E2 Y 1E373*$/-3$

D $samblea general de accionistasD -onsejo de administración o administrador únicoD -omisario&s'

ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAL

VARIALE

E2-03(C0$ /o. 6K5T *C4E/ 6T N$2 5L a 59 E/ *$ -3C1$1 1E 4MH3-1N., a 55 de 4arzo de 5?L>, Yo El *icenciado +edro *una +%rez /otario+úblico /o >K6, V$7 -/2($0: E*-/(0$( 1E 2-3E1$1 4E0-$/(3*, en!orma $//34$ 1E -$+3($*$03$F*E, que otorgan los se8ores: $quileo4edel 4artínez, os% 4edel 4artínez, $ntonia -ruz 4%ndez o)n 2mit)+)ip)er, que se sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes.



-*OC2C*$2:

1E/43/$-3W/, FE(, 1C0$-3W/, 143-3*3, /$-3/$*31$1 Y-*OC2C*$ 1E $14323W/ 1E EH(0$/E02.

+034E0$.D *a sociedad se denominar# @Escuc)a 4atic plusA nombre que ir#seguido de las palabras @2-3E1$1 $//34$ 1E -$+3($* $03$F*EA, o delas siglas @2.$. de -..A.

2E7C/1$.D *a sociedad tiene por objeto:

a' $rmar manu!acturar @dispositios para sorderaA.b' *a distribución de @dispositios para sorderaA.c' Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo:

L. -omprar,5. ender,

>. 3mportar,T. Exportar 6. 1istribuir toda clase de artículos mercancías.

d' -ontratar actia o pasiamente, toda clase de prestaciones desericios, celebrar contratos, conenios, así como adquirir por cualquiertítulo patente, marcas industriales, nombres comerciales, opciones pre!erencias, derec)os de propiedad literaria, industrial, artística oconcesiones de alguna autoridad.

e' Normar parte de otras sociedades con el objeto similar de %ste.

!' Emitir, girar, endosar, aceptar, aalar descontar suscribir toda clasede títulos de cr%dito, sin que se ubiquen en los supuestos del $rtículo cuartode la *e del 4ercado de alores.g' $dquirir acciones, participaciones, parte de inter%s social, obligacionesde toda clase de empresas o saciedades, !ormar parte en ellas entrar encomandita, sin que se ubiquen en los supuestos del $rtículo cuarto de la *edel 4ercado de alores.

)' $ceptar o con!erir toda clase de comisiones mercantiles mandatos,obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.

i' $dquirir cualquier otro título poseer explotar toda clase de bienesmuebles, derec)os reales, así como los inmuebles que sean necesarios parasu objeto.

j' -ontratar al personal necesario para el cumplimiento de los fnessociales delegar en una o arias personas el cumplimiento de mandatos,comisiones, sericios de m#s actiidades propias de su objeto.



' *a sociedad podr# otorgar aales obligarse solidariamente por cuentapropia, así como constituir garantía a !aor de terceros.

l' 0ealizar emitir toda clase de actos, operaciones, conenios,contratos títulos, a sean ciiles, mercantiles o de cr%dito relacionados conel objeto social.

(E0-E0$.D *a duración de esta sociedad ser# de /E/($ Y /CEE $X2,que se contar#n a partir de la !ec)a frma de la escritura correspondiente.

-C$0($.D El domicilio legal de la sociedad ser# la de 7uillermo 7onzales-amarena /o. >LK6<, col -entral, 2an $gustín (enongo, esta no exime laposibilidad de establecer agencias Po sucursales en cualquier parte de la0epública o del Extranjero, someterse a los domicilios conencionales enlos contratos que celebre localmente.

(odos los accionistas, estar#n sometidos en cuanto a sus actiidades

relaciones ante la sociedad, a la jurisdicción de los tribunales $utoridades correspondientes del domicilio de la sociedad, con una renuncia expresa del!uero en sus respectios domicilios personales.

BC3/($.D (odos los socios de origen extranjero, actuales o !uturos dentro dela sociedad que se constitue se obligan !ormalmente ante la 2ecretaria de0elaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respecto de laspartes sociales de que se )agan acreedores o adquieran o de los que seantitulares dentro de esta sociedad, así como tambi%n de los bienes, derec)os,concesiones, participaciones e intereses de quesea titular en la sociedad obien de los derec)os obligaciones que derien sobre los contratos en que

sea parte con autoridades mexicanas así como no solicitar la protección,interención protección de sus 7obiernos, bajo la pena de que de )acerloperder#n sus benefcios en esta /ación sobre sus participaciones socialesadquiridas.

• -$+3($* 2-3$*

• $--3/E2.

2EH($.D 2u capital es ariable, el mínimo fjo es de 6.???.???.?? &cincomillones de pesos 4P/', representado por -3E/ $--3/E2, con alor nominal

de 6?.???.?? &-incuenta mil pesos 4P/', cada una.

2E+(34$.D -uando exista interención extranjera se tomar#n como reglas deobserancia obligatoria las siguientes:

L.D El capital social, se integrar# por acciones de serie @$A solo podr#n sersuscritas por

a' +ersonas !ísicas de nacionalidad mexicana.



b' 3nmigrados que no se encuentren inculados con centros de decisióneconómica del exterior, c' +ersonas morales de 4%xico en la que su maor capital sea nacional.

El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinar# deacuerdo con la clasifcación mexicana de actiidades productos que se8alael 0eglamento de la *e para promoer la 3nersión 4exicana 0egular la3nersión Extranjera. El porcentaje restante estar# integrado por acciones dela serie @FA ser# de suscripción libre. En todo caso en cualquiercircunstancia deber# respetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano,en t%rminos netos, en caso de que la participación de la inersiónextranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje fjado deber#cumplir con lo que establece el artículo quinto del 0eglamento antes citado osolicitar autorización de la -omisión /acional de 3nersiones Extranjeras.

-($$.D El capital social fjo se podr# aumentar o disminuir bajo estas!ormas: En caso de aumento se requerir# de $samblea 7eneral

extraordinaria de $ccionistas %stos tendr#n derec)o pre!erente parasuscribirlo en proporción al número de acciones de que sean titulares. (alderec)o de pre!erencia deber# ejercitarse dentro de los quince díassiguientes a la !ec)a de publicación en el 1iario fcial de la Nederación o enuno de los periódicos de maor circulación del domicilio social, del acuerdode la $samblea que )aa decretado dic)o aumento, pero si en la asambleaestuiera representada la totalidad del capital social, podr# )acerse elaumento en ese momento. En caso de disminución se requerir# la $samblea7eneral Extraordinaria de $ccionistas no podr# ser in!erior al autorizadopor la *e 7eneral de 2ociedades 4ercantiles= la disminución se e!ectuar#por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones. El socio que deseesepararse deber# notifcarlo a la sociedad no surtir# e!ectos tal peticiónsino )asta el fn del ejercicio anual en curso, si la notifcación se )ace antesdel último trimestre o )asta el fn del siguiente ejercicio si se )icieredespu%s. $l e!ecto se cumplir# con lo que establece el artículo noeno de la*e 7eneral de 2ociedades 4ercantiles.

/E/$.D El m#ximo de capital ser# ilimitado, así tambi%n se aclara que lasociedad fjar# los limites tanto en capital fjo como capital ariable, elcapital ariable se aclarar# mediante asamblea ordinaria de accionistas estar# relacionado a aportaciones en e!ectio en especie, con motio decapitalización de primas sobre acciones, con capitalización de utilidadesretenidas o de reseras de aluación reealuación así como otras

aportaciones preias de los accionistas, sin que esto implique la alteración omodifcación de los reglamentos o Estatutos de la 2ociedad= mediante losmismos requerimientos se podr# alterar el capital de la sociedad en elaspecto ariable. *as acciones en su caso emitidas no suscritas a tiempode aumentar el capital, ser#n guardadas en la caja de la sociedad paraentregarse a medida que aa realiz#ndose la suscripción.



1M-34$.D 2e llear# un registro de acciones nominatias tal como est#establecido en la le general de 2ociedades 4ercantiles en su artículoig%simo octao, ser# considerado como accionista a quien aparezca de tal!orma en el registro mencionado.

2e inscribir# en dic)o libro a la petición de cualquier accionista, cualquiertransmisión que se e!ectúe de igual !orma cada acción representar# unoto con iguales derec)os así como que ser# indiisible.

$sí, si una acción perteneciere a dos o m#s personas, se deber# asignar a unrepresentante común. *os certifcados proisionales o de títulos defnitiosque representen las acciones, deben cumplir todos los requisitosestablecidos en la le general de sociedades mercantiles en su artículociento einticinco, pudiendo adquirir una o m#s acciones las que ser#nfrmadas por los miembros del consejo de administración Po por eladministrador.

$2$4F*E$ 7E/E0$* 1E $--3/32($2

1E-34$ +034E0$.D El órgano supremo de la sociedad es la $samblea 7eneralde $ccionistas representa la totalidad de acciones.

1E-34$ 2E7C/1$.D (oda asamblea estar# constituida de con!ormidad a lale general de sociedades mercantiles en sus artículos ciento oc)enta tresa ciento oc)enta cinco.

1E-34$ (E0-E0$.D *a orden del día contemplar# la conocatoria ser#frmada por quien la )aga así como que ser# publicada una en el diario

ofcial de la !ederación por una ocasión así como podr# usarse en !ormasupletoria un diario de eleada circulación en la localidad, esto se deberealizar con tiempo de antelación, que no ser# menor de 6 días.

1E-34$ -C$0($.D *as decisiones de la asamblea tendr#n total alidez sinnecesidad de que exista publicación cuando se encuentre la totalidad deaccionistas.

1E-34$ BC3/($.D *os accionistas podr#n designar a un representante paraque ote en su nombre, &este se deber# nombrar con carta poder antenotario', las acciones deber#n ser resguardadas en la caja !uerte de lasociedad o en una institución bancaria con anterioridad a la reunión.

1E-34$ 2EH($.D *as asambleas ser#n presididas por el $dministrador, al noencontrarse este, por el presidente del consejo de administración en el!ortuito caso de que este no se presente, se podr# nombrar un presidente dedebates quien designara al secretario suplente.



1E-34$ 2E+(34$.D El +residente nombrar# uno o m#s escrutadores depre!erencia accionistas, para que certifquen el número de accionesrepresentadas.

1E-34$ -($$.D *as $sambleas ser#n rdinarias Extraordinarias ambasdeber#n reunirse en el domicilio social.

1E-34$ /E/$.D *a $samblea 7eneral rdinaria $ccionistas deber#nreunirse por lo menos una ez cada a8o, dentro de los cuatro meses quesigan a la clausura del ejercicio social.

37E234$.D Buedar# legalmente instalada la asamblea ordinaria si enprimera conocatoria se encuentra presente el cincuenta por ciento delcapital social sus accionistas propietarios correspondientes los accionistas.

37E234$ +034E0$.D *os accionistas que tengan cargos o !unciones deber#nabstenerse de otar tal como lo establezca la le.

37E234$ 2E7C/1$.D 2e asentar# el acta correspondiente por el secretario realizar# la liste de asistencia que ser# frmada por los asistentes, elpresidente el secretario.

$143/32(0$-3W/ 1E *$ 2-3E1$1.

37E234$ (E0-E0$.D Esta labor se llear# a cabo por el administrador o porun consejo de administración de dos o m#s miembros, que podrían no seraccionistas no existir# tiempo defnido para tal !unción.

37E234$ -C$0($.D *a administración se realizar# por la $samblea 7eneralde $ccionistas, quienes elegir#n a los !uncionarios por maoría de otos designaran suplentes.

*a participación de la 3nersión Extranjera en los órganos de administraciónde la sociedad no podr# exceder de su participación en el capital.

37E234$ BC3/($.D El $dministrador Unico o el -onsejo de $dministración ensu caso, ser#n quienes representen en lo legal a la sociedad susatribuciones ser#n:

L. -on un poder general, podr# administra los bienes negocios de lasociedad, siempre en con!ormidad a lo que establezca el -ódigo ciil parael 1istrito Nederal.

5. 0epresentar# a la sociedad mediante un poder general para pleitos cobranzas, con todas las !acultades generales las especiales que requieracon!orme a la cl#usula especial con!orme a la *e, sin que tengalimitaciones como lo establecen los artículos dos mil quinientos cincuenta cuatro +rimer p#rra!o dos mil quinientos oc)enta siete del -ódigo -iil



para el 1istrito Nederal estando quedando !acultado para promoer el juiciode amparo, seguirlo en todos sus tr#mites así como desistirse del mismo.

>. 0epresentar# a la sociedad en sus actos de dominio como lo establece elartículo dos mil quinientos cincuenta cuatro del -ódigo -iil para el1istrito Nederal.

T. 0epresentar a la sociedad con poder general para actos de administraciónlaboral, en los t%rminos de los artículos once seiscientos noenta dos dela *e Nederal del (rabajo, ante las untas *ocales Nederales de-onciliación $rbitraje.

6. -elebrar conenios con el 7obierno Nederal en los t%rminos de las!racciones primera cuarta del artículo eintisiete -onstitucional, su *erg#nica los 0eglamentos de %ste.

K. Normular presentar querellas, denuncias o acusaciones coaduar junto

al 4inisterio +úblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedadcomo parte ciil en dic)os procesos otorgar perdones cuando, a juicio, elcaso lo amerite.

9. $dquirir participaciones en el capital de otra sociedad.

. torgar suscribir títulos de cr%dito a nombre de la sociedad.

<. $brir cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con!acultades de designar autorizar personas que giren a cargo de lasmismas.

L?. -on!erir poderes generales o especiales con !acultades de sustitución o sinellas reocarlos.

LL./ombrar remoer a los 7erentes, 2ugerentes, $poderados, agentes empleados de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones detrabajo re numeraciones.

L5. -elebrar contratos indiiduales colectios de trabajo e interenir en la!ormación de los 0eglamentos 3nteriores de (rabajo.

L>. 1elegar sus !acultades en uno o arios consejeros en casos determinados,se8al#ndose sus atribuciones para que las ejerciten en los t%rminoscorrespondientes.

LT. -onocar a $sambleas 7enerales rdinarias Extraordinarias de$ccionistas, ejecutar sus acuerdos, en general llear a cabo los actos operaciones que !ueren necesarios o conenientes para los fnes de lasociedad, con excepción de los expresamente reserados por la *e o porestos Estatutos a la asamblea.



37E234$ 2EH($.D 2i la $samblea elije -onsejo se utilizar#n estipulacionessiguientes:

L. *os accionistas minoritarios que representen einticinco por ciento delcapital total como mínimo, tendr#n derec)o a elegir uno de los -onsejeros+ropietarios, este nombramiento únicamente podr# anularse o reocarsecon los otos de la maoría. Este porcentaje ser# del diez por cientocuando las acciones de la sociedad inscriban en la Folsa de alores.

5. El -onsejo se reunir# en sección ordinaria por lo menos una ez al a8o enextraordinaria cuando lo citen el +residente, la maoría de los -onsejeros oel -omisario.

>. 3ntegrar#n quórum para las reuniones la maoría de los -onsejeros.

T. *os acuerdos se aprobar#n por maoría de otos en caso de empate el+residente tendr# oto de calidad.

6. 1e cada sesión se leantar# acta que frmar#n los consejeros que asistan.

37E234$ 2E+(34$.D *a asamblea 7eneral de $ccionistas, el $dministrador o-onsejo de $dministración, designar#n a los 7erentes, se8alar#n el tiempoque deban ejercer sus cargos sus !acultades obligaciones.

373*$/-3$ 1E *$ 2-3E1$1

37E234$ -($$.D *a igilancia de la 2ociedad estar# a cargo de uno oarios -omisarios, quienes podr#n ser o no accionistas ser#n elegidos por la

$samblea 7eneral de $ccionistas por la maoría de otos %sta podr#designar sus suplentes así como que desempe8ar#n sus cargos por tiempoindefnido )asta que tomen posesión quienes lo sustituan.

37E234$ /E/$.D *os Ejercicios sociales se inician el primero de enero terminan el treinta uno de diciembre de cada a8o, excepto el primerejercicio que se iniciar# con las actiidades de la sociedad terminar# eltreinta uno de diciembre del siguiente.

(037E234$.D En los primeros cuatro meses siguientes a la clausura delejercicio social, el $dministrador o el -onsejo de $dministración, )ar#n unbalance con los documentos justifcatios pasar#n al -omisario para queemita dictamen en un lapso de diez días.

(037E234$ +034E0$.D despu%s de practicado el balance, se realizar# unaconocatoria a una asamblea general de accionistas el balancecorrespondiente quedar# a merced de los accionistas, esto se realizadaquince días antes de que quede reunidas la asamblea, tal como loestablece el artículo ciento setenta dos de la le general de sociedadesmercantiles.



(037E234$ 2E7C/1$.D *a repartición de utilidades se realizar# de lasiguiente manera:

L. El cinco por ciento ser# seleccionado para !ormar o recon!ormar un !ondode resera que alcanzar# un quinto del capital social.

5. El resto ser# repartido en partes iguales entre los accionistas.

(037E234$ (E0-E0$.D -uando )aa p%rdida ser#n soportadas por lasreseras agotadas %stas por acciones por partes iguales )asta su alornominal

(037E234$ -C$0($.D *os !undadores no se reseran participación adicional alas utilidades.

132*C-3W/ Y *3BC31$-3W/

(037E234$ 2EH($.D. *a sociedad se disoler# en los casos preistos por elartículo doscientos eintinuee de la *e 7eneral de 2ociedades 4ercantiles.

(037E234$ 2E+(34$.D *a $samblea que acuerde la disolución nombrar# unoo m#s liquidadores, fjar# sus emolumentos !acultades, obligaciones elplazo de liquidación.

(037E234$ -($$.D *a liquidación se sujetar# a las bases consignadas porel artículo doscientos cuarenta dos de la *e 7eneral de 2ociedades4ercantiles.

-*OC2C*$2 (0$/23(03$2

(037E234$ /E/$.D

+034E0$.D 2e )ace constar por los otorgantes:

a' Bue ser# suscrito por los accionistas en !orma íntegra el capitalsocial mínimo en t%rmino fjo con la siguiente proporción:

• $--3/32($2.D &/4F0E'

•

$--3/E2.D &+0-E/($E'

• $*0.D &-$/(31$1'

b' *os accionistas pagan el -apital 2ocial en e!ectio 4oneda /acional, los depositan en la caja de la 2ociedad= en consecuencia, E*$143/32(0$10 C/3-, les otorga recibo.



2E7C/1$.D *os otorgantes constituidos en $samblea 7eneral de $ccionistas,acuerdan:

a' $dministrar# la 2ociedad: C/ $13/32(0$10 C/3-.b' Eligen $143/32(0$10 C/3-, al se8or $quileo 4edel 4artínez.c' Eligen -432$03 a la se8ora $ntonia -ruz 4%ndez.d' *os accionistas acuerdan otorgar +1E0 7E/E0$* +$0$ +*E3(2 Y-F0$/I$2 al se8or os% 4edel 4artínez.e' Vacen constar que los !uncionarios electos aceptan sus cargos, protestan su fel desempe8o.

7E/E0$*E2:

*os comerciantes declaran ser:

El se8or $quileo 4edel 4artínez, es 4exicano por nacimiento, originario de laciudad de 4%xico 1istrito !ederal, donde nació el día >L de octubre de L<9>

&estado ciil' -asado, ocupación Empresario de productos m%dicoDquirúrgicos, domicilio &$. independencia S T>T6 dep. L6 -ol /acional,1elegación -uau)t%moc 4%xico 1.N'.

El se8or $quileo 4edel 4artínez, es 4exicano por nacimiento, originario de laciudad de 4%xico 1istrito !ederal, donde nació el día LK de $gosto de L<9?&estado ciil' -asado, ocupación Empresario de productos m%dicoDquirúrgicos, domicilio &-alle -olón S >5 -ol /atiitas, 1elegación-uau)t%moc 4%xico 1.N'.

*a se8ora $ntonia -ruz 4%ndez, es 4exicana por nacimiento, originario de la

ciudad de 4%xico 1istrito !ederal, donde nació el día 5L de Enero de L<?&estado ciil' -asada, ocupación Empresaria de productos m%dicoDquirúrgicos, domicilio &-alle Oguila /egra S <6 -ol 2errano L] 2ección,1elegación -uau)t%moc 4%xico 1.N'.

El se8or o)n 2mit) +)ip)er, es 4exicana por naturalización nacionalización, originario de (oronto -anad#, donde nació el día ?K de Enerode L<9? &estado ciil' -asado, ocupación Empresario e ingeniero m%dico deproductos m%dicoDquirúrgicos, domicilio &$. -entral S LK -ol 2uperior,1elegación 4iguel Vidalgo 4%xico 1.N'.

-E0(3N3-$-3/E2= Y, E* /($03, -E0(3N3-:

3.D Bue los comparecientes me ex)iben el permiso que la 2ecretaría de0elaciones Exteriores el día L de septiembre de 5?L5 para la -onstituciónde esta sociedad, al cual correspondió el número LL>6, !olio ??L69 expediente ??6K<P5?L5DKK el que agrego al ap%ndice de esta escritura conla letra @$ @, anexar% el testimonio que expida.



/otario (estigo NirmaNirma

Sellos de autorización

Cello de inscripción en el registro público de la propiedad y del comercio.

2ociedad en comandita por acciones

*a 2ociedad en -omandita por $cciones es una sociedad mercantil decapital !undacional que existe bajo una razón o una denominación social se compone de uno o arios socios comanditados que responden demanera subsidiaria, ilimitada solidariamente, de las obligacionessociales, de uno o arios comanditarios que únicamente est#n

obligados al pago de sus acciones.

-abe se8alar que a la 2ociedad en -omandita por $cciones le sonaplicables tanto las reglas relatias a la sociedad anónima, comoalgunas reglas de las sociedades en nombre colectio en comanditasimple.

2ociedad 4ercantil. *a 2ociedad en -omandita por $cciones es unasociedad mercantil por declaración expresa de la *e 7eneral de2ociedades 4ercantiles, a la que son aplicables todos los conceptos

generales de las dem#s sociedades mercantiles.*a 2ociedad en -omandita por $cciones no es una modalidad de lasociedad en comandita simple, ni tampoco de la sociedad anónima, sinouna especie nuea que incorpora elementos de una de la otra.

*EY BCE *$0E7C*$


-$0$-(E032(3-$2D 5 tipos de socios: comanditados comanditarios.D -apital representado por acciones.



+0-E2 1E-/2(3(C-3/

2imultanea:D unta de socios para )acer proecto de estatutos.D $utorización de la 2.0.E.D +rotocolización ante notario público.D 3nscripción en el registro público de comercio.

/4F0E0azón social o denominación &el socio que preste sunombre para la razón social es considerado por ellocomanditado .

-$+3($* 2-3$* *a le no establece mínimo

0E2E0$2 6G de las utilidades anuales )asta llegar al 5?G o quintaparte del capital social fjo

/C4E0 1E2-32


1-C4E/(2BCE $-0E13($/

$cción

0E2+/2$F3*31$11E *2 2-32

$. D -omanditados: solidaria, subsidiaria eilimitadamente.

F. D -omanditario: monto de sus acciones salo que)aa tomado parte en alguna operación o

+$0(3-3+$-3/ 1E

EH(0$/E02-atalogada

07$/22-3$*E2 Y 1E

373*$/-3$

D $samblea de accionistasD $dministrador &socio comanditado'

D -omisario

ACTA CONSTITUTIVA DE COMANDITA POR ACCIONES

E2-03(C0$ /o. 6K5T *C4E/ 6T N$2 5L a 59 E/ *$ -3C1$1 1E7C$1$*$$0$, $*32-., a 55 de 4ao de 5?LT, Yo El *icenciado-ristiano 0onaldo 4essi -asillas /otario +úblico /o >K6, V$7 -/2($0:E* -/(0$( 1E 2-3E1$1 4E0-$/(3*, en !orma -4$/13($ +0$--3/E2, que otorgan los se8ores: $bdiel Escobar 7arcía Frian -esar4orgado +reciado, que se sujetan a los estatutos que se contienen en las

siguientes.

-*OC2C*$2:

1E/43/$-3W/, FE(, 1C0$-3W/, 143-3*3, /$-3/$*31$1 Y-*OC2C*$ 1E $14323W/ 1E EH(0$/E02.



+034E0$.D *a sociedad se denominar# @Frian 4orgado ^ $bdiel EscobarA nombre que ir# seguido de las palabras @2-3E1$1 E/ -4$/13($ +0 $--3/E2A, o de las siglas @2 .en -. por $...A.

2E7C/1$.D *a sociedad tiene por objeto:

a' $rmar manu!acturar @dispositios electrónicos para la lecturaA.

b' *a distribución de @dispositios electrónicos para lectoresA.

c' Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo:

L. -omprar,

5. ender,

>. 3mportar,

T. Exportar

6. 1istribuir toda clase artículos mercancías.

d' -ontratar actia o pasiamente, toda clase de prestaciones de sericios,celebrar contratos, conenios, así como adquirir por cualquier títulopatente, marcas industriales, nombres comerciales, opciones pre!erencias, derec)os de propiedad literaria, industrial, artística oconcesiones de alguna autoridad.

e' Normar parte de otras sociedades con el objeto similar de %ste.

!' Emitir, girar, endosar, aceptar, aalar descontar suscribir toda clasede títulos de cr%dito, sin que se ubiquen en los supuestos del $rtículocuarto de la *e del 4ercado de alores.

g' $dquirir acciones, participaciones, parte de inter%s social, obligacionesde toda clase de empresas o saciedades, !ormar parte en ellas entrar encomandita, sin que se ubiquen en los supuestos del $rtículo cuarto de la*e del 4ercado de alores.

)' $ceptar o con!erir toda clase de comisiones mercantiles mandatos,obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.

i' $dquirir cualquier otro título poseer explotar toda clase de bienesmuebles, derec)os reales, así como los inmuebles que sean necesariospara su objeto.

j' -ontratar al personal necesario para el cumplimiento de los fnessociales delegar en una o arias personas el cumplimiento de mandatos,comisiones, sericios de m#s actiidades propias de su objeto.

' *a sociedad podr# otorgar aales obligarse solidariamente por cuentapropia, así como constituir garantía a !aor de terceros.

l' 0ealizar emitir toda clase de actos, operaciones, conenios, contratos títulos, a sean ciiles, mercantiles o de cr%dito relacionados con el objetosocial.



(E0-E0$.D *a duración de esta sociedad ser# de /E/($ Y /CEE $X2,que se contar#n a partir de la !ec)a frma de la escritura correspondiente.

-C$0($.D El domicilio legal de la sociedad ser# la de Elisa Nlores /o. L5?>,-ol 4tro. $arón oaquín, 7uadalajara, esta no eximen la posibilidad deestablecer agencias Po sucursales en cualquier parte de la 0epública o del

Extranjero, someterse a los domicilios conencionales en los contratos que celebre localmente.

(odos los accionistas, estar#n sometidos en cuanto a sus actiidades relaciones ante la sociedad, a la jurisdicción de los tribunales $utoridadescorrespondientes del domicilio de la sociedad, con una renuncia expresa del!uero en sus respectios domicilios personales.

BC3/($.D (odos los socios de origen extranjero, actuales o !uturos dentro dela

sociedad que se constitue se obligan !ormalmente ante la 2ecretaria de0elaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respecto de las

partes sociales de que se )agan acreedores o adquieran o de los que seantitulares dentro de esta sociedad, así como tambi%n de los bienes,derec)os, concesiones, participaciones e intereses de que sea titular en lasociedad o bien de los derec)os obligaciones que derien sobre loscontratos en que sea parte con autoridades mexicanas así como nosolicitar la protección, interención protección de sus 7obiernos, bajo lapena de que de )acerlo perder#n sus benefcios en esta /ación sobre susparticipaciones sociales adquiridas.

CAPITAL SOCIAL ACCIONS.

2EH($.D 2u capital es ariable, el mínimo fjo es de 6.???.???.?? &cinco

millones de pesos 4P/', representado por -3E/ $--3/E2, con alor nominal de 6?.???.?? &-incuenta mil pesos 4P/', cada una.

2E+(34$.D -uando exista interención extranjera se tomar#n como reglasde obserancia obligatoria las siguientes:

L.D El capital social, se integrar# por acciones de serie @$A solo podr#n sersuscritas por:

a' +ersonas !ísicas de nacionalidad mexicana.

b' 3nmigrados que no se encuentren inculados con centros de decisióneconómica del exterior,

c' +ersonas morales de 4%xico en la que su maor capital sea nacional.

El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinar# deacuerdo con la clasifcación mexicana de actiidades productos quese8ala el 0eglamento de la *e para promoer la 3nersión 4exicana 0egular la 3nersión Extranjera. El porcentaje restante estar# integrado poracciones de la serie @FA ser# de suscripción libre. En todo caso encualquier circunstancia deber# respetarse el porcentaje de capital mínimo



mexicano, en t%rminos netos, en caso de que la participación de lainersión extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentajefjado deber# cumplir con lo que establece el artículo quinto del0eglamento antes citado o solicitar autorización de la -omisión /acional de3nersiones Extranjeras.

-($$.D El capital social fjo se podr# aumentar o disminuir bajo estas !ormas: En caso de aumento se requerir# de $samblea 7eneralextraordinaria de $ccionistas %stos tendr#n derec)o pre!erente para suscribirlo en proporción al número de acciones de que sean titulares. (al derec)o de pre!erencia deber# ejercitarse dentro de los quince díassiguientes a la !ec)a de publicación en el 1iario fcial de la Nederación oen uno de los periódicos de maor circulación del domicilio social, delacuerdo de la $samblea que )aa decretado dic)o aumento, pero si en laasamblea estuiera representada la totalidad del capital social, podr#)acerse el aumento en ese momento. En caso de disminución serequerir# la $samblea 7eneral Extraordinaria de $ccionistas no podr# serin!erior al autorizado por la *e 7eneral de 2ociedades 4ercantiles= ladisminución se e!ectuar# por sorteo de las acciones o por retiro deaportaciones. El socio que desee separarse deber# notifcarlo a la sociedad no surtir# e!ectos tal petición sino )asta el fn del ejercicio anual encurso, si la notifcación se )ace antes del último trimestre o )asta el fn del siguiente ejercicio si se )iciere despu%s. $l e!ecto se cumplir# con lo queestablece el artículo noeno de la *e 7eneral de 2ociedades 4ercantiles.

/E/$.D El m#ximo de capital ser# ilimitado, así tambi%n se aclara que lasociedad fjar# los limites tanto en capital fjo como capital ariable, elcapital ariable se aclarar# mediante asamblea ordinaria de accionistas estar# relacionado a aportaciones en e!ectio en especie, con motio de

capitalización de primas sobre acciones, con capitalización de utilidadesretenidas o de reseras dealuación reealuación así como otrasaportaciones preias de los accionistas, sin que esto implique la alteracióno modifcación de los reglamentos o Estatutos de la 2ociedad= mediante losmismos requerimientos se podr# alterar el capital de la sociedad en elaspecto ariable. *as acciones en su caso emitidas no suscritas a tiempode aumentar el capital, ser#n guardadas en la caja de la sociedad paraentregarse a medida que aa realiz#ndose la suscripción.

1M-34$.D 2e llear# un registro de acciones nominatias tal como est#establecido en la le general de 2ociedades 4ercantiles en su artículoig%simo octao, ser# considerado como accionista a quien aparezca de

tal !orma en el registro mencionado. 2e inscribir# en dic)o libro a lapetición de cualquier accionista, cualquier transmisión que se e!ectúe deigual !orma cada acción representar# un oto con iguales derec)os así como que ser# indiisible.

$sí, si una acción perteneciere a dos o m#s personas, se deber# asignar aun representante común. *os certifcados proisionales o de títulosdefnitios que representen las acciones, deben cumplir todos los requisitosestablecidos en la le general de sociedades mercantiles en su artículo



ciento einticinco, pudiendo adquirir una o m#s acciones las que ser#nfrmadas por los miembros del consejo de administración Po por eladministrador.

ASA!"LA #N$AL % ACCIONISTAS

1E-34$ +034E0$.D El órgano supremo de la sociedad es la $samblea 7eneral de $ccionistas representa la totalidad de acciones.

1E-34$ 2E7C/1$.D (oda asamblea estar# constituida de con!ormidad ala le general de sociedades mercantiles en sus artículos ciento oc)enta tres a ciento oc)enta cinco.

1E-34$ (E0-E0$.D *a orden del día contemplar# la conocatoria ser#frmada por quien la )aga así como que ser# publicada una en el diarioofcial de la !ederación por una ocasión así como podr# usarse en !ormasupletoria un diario de eleada circulación en la localidad, esto se deberealizar con tiempo de antelación, que no ser# menor de 6 días.

1E-34$ -C$0($.D *as decisiones de la asamblea tendr#n total alidez sinnecesidad de que exista publicación cuando se encuentre la totalidad deaccionistas.

1E-34$ BC3/($.D *os accionistas podr#n designar a un representante paraque ote en su nombre, &este se deber# nombrar con carta poder antenotario', las acciones deber#n ser resguardadas en la caja !uerte de lasociedad o en una institución bancaria con anterioridad a la reunión.

1E-34$ 2EH($.D *as asambleas ser#n presididas por el $dministrador, alno encontrarse este, por el presidente del consejo de administración en el !ortuito caso de que este no se presente, se podr# nombrar un

presidente de debates quien designara al secretario suplente.1E-34$ 2E+(34$.D El +residente nombrar# uno o m#s escrutadores depre!erencia accionistas, para que certifquen el número de accionesrepresentadas.

1E-34$ -($$.D *as $sambleas ser#n rdinarias Extraordinarias ambas deber#n reunirse en el domicilio social.

1E-34$ /E/$.D *a $samblea 7eneral rdinaria $ccionistas deber#nreunirse por lo menos una ez cada a8o, dentro de los cuatro meses quesigan a la clausura del ejercicio social.

37E234$.D Buedar# legalmente instalada la asamblea ordinaria si enprimera conocatoria se encuentra presente el cincuenta por ciento del capital social sus accionistas propietarios correspondientes losaccionistas.

37E234$ +034E0$.D *os accionistas que tengan cargos o !uncionesdeber#n abstenerse de otar tal como lo establezca la le.



37E234$ 2E7C/1$.D 2e asentar# el acta correspondiente por el secretario realizar# la liste de asistencia que ser# frmada por los asistentes, elpresidente el secretario.

A%!INIST$ACI&N % LA SOCI%A%.

37E234$ (E0-E0$.D Esta labor se llear# a cabo por el administrador o porun consejo de administración de dos o m#s miembros, que podrían no seraccionistas no existir# tiempo defnido para tal !unción.

37E234$ -C$0($.D *a administración se realizar# por la $samblea 7eneralde $ccionistas, quienes elegir#n a los !uncionarios por maoría de otos designaran suplentes.

*a participación de la 3nersión Extranjera en los órganos de administraciónde la sociedad no podr# exceder de su participación en el capital.

37E234$ BC3/($.D El $dministrador Unico o el -onsejo de $dministración en su caso, ser#n quienes representen en lo legal a la sociedad sus

atribuciones ser#n:

L. -on un poder general, podr# administrar los bienes negocios de la sociedad, siempre con!ormidad a lo que establezca el -ódigo ciil para el1istrito Nederal.

5. 0epresentar# a la sociedad mediante un poder general para pleitos cobranzas, con todas las !acultades generales las especiales que requieracon!orme a la cl#usula especial con!orme a la *e, sin que tengalimitaciones como lo establecen los artículos dos quinientos cincuenta cuatro +rimer p#rra!o dos mil quinientos oc)enta siete del -ódigo -iilpara el 1istrito Nederal est#n quedando !acultado para promoer el juicio

de amparo, seguirlo en todos sus tr#mites como desistirse del mismo.>. 0epresentar# a la sociedad en sus actos dominio como lo establece elartículo dos quinientos cincuenta cuatro del -ódigo -iil para el 1istritoNederal.

T. 0epresentar a la sociedad con poder general para actos deadministración laboral, en los t%rminos de los artículos once seiscientosnoenta dos de la *e Nederal del (rabajadores ante las untas *ocales Nederales de -onciliación $rbitraje.

6. -elebrar conenios con el 7obierno Nederal los t%rminos de las !racciones primera cuarta del artículo eintisiete -onstitucional su *e

rg#nica los 0eglamentos de %ste.

K. Normular presentar querellas, denuncias acusaciones coaduar juntoal 4inisterio +úblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedadcomo parte ciil dic)os procesos otorgar perdones cuando, juicio, el casolo amerite.

9. $dquirir participaciones en el capital de otra sociedad.



. torgar suscribir títulos de cr%dito a nombre de la sociedad.

<. $brir cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con!acultades de designar autorizar personas que giren a cargo de las mismas.

L?. -on!erir poderes generales o especiales con !acultades de sustitución osin ellas reocarlos.

LL. /ombrar remoer a los 7erentes, 2ubgerentes $poderados, agentes empleados de sociedad determinando sus atribuciones. -ondiciones de trabajo re numeraciones.

5. -elebrar contratos indiiduales colectios trabajo e interenir en la!ormación de los 0eglamentos 3nteriores de (rabajo.

>. 1elegar sus !acultades en uno o arios consejeros en casos determinados se8al#ndose sus atribuciones para que los ejerciten en lost%rminos correspondientes.

T. -onocar a $sambleas 7enerales rdinarias Extraordinarias de$ccionistas, ejecutar sus acuerdos, en general llear a cabo los actos operaciones que !ueren necesarios conenientes para los fnes de lasociedad con excepción de los expresamente reserados por la *e o porestos Estatutos a la asamblea

37E234$ 2EH($.D 2i la $samblea elije -onsejo se utilizar#n estipulacionessiguientes:

L. *os accionistas minoritarios que representan einticinco por ciento delcapital total como mínimo, tendr#n derec)o a elegir uno de los-onsejeros +ropietarios, este nombramiento únicamente podr# anularse oreocarse con los otos de la maoría. Este porcentaje se da del diez por

ciento cuando las acciones de sociedad inscriban en la Folsa de alores.

5. El -onsejo se reunir# en sección ordinaria por lo menos una ez al a8o en extraordinario cuando lo citen el +residente, la maoría de los-onsejeros o el -omisario.

>. 3ntegrar#n quórum para las reuniones la maoría de los -onsejeros.

T. *os acuerdos se aprobar#n por maoría de otos en caso de empate el+residente tendr# oto de calidad.

6. 1e cada sesión se leantar# acta que frmar os consejeros que asistan.

37E234$ 2E+(34$.D *a asamblea 7eneral de $ccionistas, el $dministradoro el -onsejo de $dministración, designar#n a los 7erentes, se8alar#n eltiempo que deban ejercer sus cargos sus !acultades obligaciones.

'I#ILANCIA % LA SOCI%A%

37E234$ -($$.D *a igilancia de la 2ociedad estar# a cargo de uno oarios -omisarios, quienes podr#n ser o no accionistas ser#n elegidos porla $samblea 7eneral de $ccionistas por la maoría de otos %sta podr#



designar sus suplentes así como que desempe8ar#n sus cargos por tiempoindefnido )asta que tomen posesión quienes lo sustituan.

37E234$ /E/$.D *os Ejercicios sociales se inician el primero de enero terminan el treinta uno de diciembre de cada a8o, excepto el primerejercicio que se iniciar# con las actiidades de la sociedad terminar# el

treinta uno de diciembre del siguiente. (037E234$.D En los primeros cuatro meses siguientes a la clausura delejercicio social, el $dministrador o el -onsejo de $dministración, )ar#n unbalance con los documentos justifcatios pasar#n al -omisario para queemita dictamen en un lapso de diez días.

(037E234$ +034E0$.D despu%s de practicado el balance, se realizar# unaconocatoria a una asamblea general de accionistas el balancecorrespondiente quedar# a merced de los accionistas, esto se realizadaquince días antes de que quede reunidas la asamblea, tal como loestablece el artículo ciento setenta dos de la le general de sociedades

mercantiles. (037E234$ 2E7C/1$.D *a repartición de utilidades se realizar# de lasiguiente manera:

L. El cinco por ciento ser# seleccionado para !ormar o recon!ormar un !ondode resera que alcanzar# un quinto del capital social.

5. El resto ser# repartido en partes iguales entre los accionistas.

(037E234$ (E0-E0$.D -uando )aa p%rdida ser#n soportadas por lasreseras agotadas %stas por acciones por partes iguales )asta su alornominal

(037E234$ -C$0($.D *os !undadores no se reseran participación adicionala las utilidades.

%ISOL(CI&N ) LI*(I%ACI&N

(037E234$ 2EH($.D. *a sociedad se disoler# en los casos preistos por elartículo doscientos eintinuee de la *e 7eneral de 2ociedades4ercantiles.

(037E234$ 2E+(34$.D *a $samblea que acuerde la disolución nombrar# unoo m#s liquidadores, fjar# sus emolumentos !acultades, obligaciones elplazo de liquidación.

(037E234$ -($$.D *a liquidación se sujetar# a las bases consignadas porel artículo doscientos cuarenta dos de la *e 7eneral de 2ociedades4ercantiles.

CL+(S(LAS T$ANSITO$IAS

(037E234$ /E/$.D

+034E0$.D 2e )ace constar por los otorgantes:



a' Bue ser# suscrito por los accionistas en !orma íntegra capital socialmínimo en t%rmino fjo con la siguiente proporción:

$--3/32($2.D &/4F0E' $--3/E2.D &+0-E/($E' $*0.D &-$/(31$1'

b' *os accionistas pagan -apital 2ocial en e!ectio 4oneda /acional, losdepositan en la caja de la 2ociedad= en consecuencia, $143/32(0$10C/3-, les otorga recibo.

2E7C/1$.D *os otorgantes constituidos en $samblea 7eneral de$ccionistas, acuerdan:

a' $dministrar# la 2ociedad: C/ $143/32(0$10 C/3-.

b' Eligen $143/32(0$10 C/3-, al se8or /epomuceno illatoro 0osales.

c' Eligen -432$03 a la se8ora Elizabet) Ec)eerría 0obles.

d' *os accionistas acuerdan otorgar +1E0 7E/E0$* +$0$ +*E3(2 Y -F0$/I$2 al se8or $biezer 2antiago $lcerro.

e' Vacen constar que los !uncionarios electos aceptan sus cargos, protestan su fel desempe8o.

#N$ALS,

*os comerciantes declaran ser: El se8or Frian 4orgado +reciado, esmexicano por nacimiento, originario de la ciudad de 4%xico 1istrito!ederal, donde nació el día >L de octubre de L<9> &estado ciil' -asado,ocupación Empresario de 1ispositios electrónicos, domicilio &$.

independencia S T>T6 dep. L6 -ol /acional, 1elegación -uau)t%moc4%xico 1.N'.

El se8or $bdiel Escobar 7arcía, es 4exicano por nacimiento, originario de laciudad de 4%xico 1istrito !ederal, donde nació el día LK de $gosto de L<9?&estado ciil' -asado, ocupación Empresario de productos 1ispositioselectrónicos, domicilio &-alle -olón S >5 -ol /atiitas, 1elegación-uau)t%moc 4%xico 1.N'.

*a se8ora $ntonia -ruz 4%ndez, es 4exicana por nacimiento, originario dela ciudad de 4%xico 1istrito !ederal, donde nació el día 5L de Enero deL<? &estado ciil' -asada, ocupación Empresaria de productos m%dicoDquirúrgicos, domicilio &-alle Oguila /egra S <6 -ol 2errano L] 2ección,1elegación -uau)t%moc 4%xico 1.N'.

El se8or o)n 2mit) +)ip)er, es 4exicana por naturalización nacionalización, originario de (oronto -anad#, donde nació el día ?K deEnero de L<9? &estado ciil' -asado, ocupación Empresario e ingenierom%dico de productos m%dicoDquirúrgicos, domicilio &$. -entral S LK -ol2uperior, 1elegación 4iguel Vidalgo 4%xico 1.N'.



C$TI-ICACIONS )O/ L NOTA$IO/

-E0(3N3-:

3.D Bue los comparecientes me ex)iben el permiso que la 2ecretaría de0elaciones Exteriores el día L de septiembre de 5?L5 para la -onstitución

de esta sociedad, al cual correspondió el número LL>6, !olio ??L69 expediente ??6K<P5?L5DKK el que agrego al ap%ndice de esta escrituracon la letra @$ @, anexar% el testimonio que expida.

33.D Bue lo relacionado e inserto concuerda felmente con sus originales quetengo a la ista.

333.D 0especto a los comparecientes:

a'.D Bue los conozco a mi criterio tienen capacidad legal.

b'.D Bue les )ice conocer el contenido del $rtículo dos mil quinientoscincuenta cuatro del -ódigo -iil del 1istrito Nederal, sus correlatios

en las dem#s entidades Nederatias., que dice:@En todos los poderes generales para +*E3(2 -F0$/I$2, bastar# quese diga que se otorga con todas las !acultades generales las especiales que requieran cl#usula especial con!orme a la *e, para que se entiendan con!eridos sin limitación alguna.

En los poderes generales, para $-(2 1E 143/3, bastar# que se den ese car#cter para que el apoderado tenga todas las !acultades de due8o,tanto en el relatio a los bienes como )acer toda clase de gestiones a fnde de!enderlos. -uando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las !acultades de los apoderados, se consignar#n laslimitaciones a los poderes ser#n especial.

*os notarios insertar#n este $rtículo en los testimonios de los poderes queotorguenA.

c'.D que les adirtió que de acuerdo con el $rtículo E3/(323E(E del -ódigoNiscal de la Nederación, en el plazo de treinta días a partir de su frma, deben inscribir esta sociedad en el 0egistro Nederal del -ontribuente justifcarlo así al suscrito /otario de otra !orma se )ar# la denuncia a que serefere dic)o precepto

d'.D Vaberles leído en alta oz en !orma clara, explicando su alor circunstancias alores correspondientes, así como el que mani!estaran su

con!ormidad, frma el presente el día 55 de 4arzo de 5?L> procediendo a$utorizarlo en !orma defnitia, en ciudad de 4%xico 1istrito Nederal en!ec)a arriba citada.

[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[ [[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[



0E2E0$2

El !ondo de resera se constituir# con el L? al 5?G de losrendimientos que obtengan las sociedades cooperatiasen cada ejercicio social. El !ondo de resera podr# serdelimitado en las bases constitutias, pero no ser# menordel 56G del capital social en las 2.-. de productores del

L?G en las de consumidores. Este !ondo podr# sera!ectado cuando lo requiera la sociedad para a!rontar lasp%rdidas o restituir el capital de trabajo, debiendo serreintegrado al fnal del ejercicio social, con cargo a los

/C4E0 1E2-32


1-C4E/(2 BCE$-0E13($/ $*

-ertifcados de aportación

0E2+/2$F3*31$1

1E *2 2-32

D *imitada: )asta por el monto de su aportación.D 2uplementada: responden los socios a prorrata

)asta por la cantidad determinada en el acta+$0(3-3+$-3/ 1E

EH(0$/E024#xima L?G no podr#n desempe8ar puestos dedirección o administración

07$/22-3$*E2 Y 1E

373*$/-3$

D -onsejo superior del cooperatiismo.D $samblea de socios.D -onsejo de administración.D -onsejo de igilancia.

D igilada por la secretaria de estado a que corresponda suactiidad.

MODELO DE CONTRATO CONSTITUTIVO DE UNA COOPERATIVA

En la ciudad de [[[[[[[[[[ , ptdo. de [[[[[[[[[[ a los [[ días del mes de [[[[[[ de 5?[[ en el local de la calle [[[[[[[[[[ /_ [[, de esta ciudad sereúnen los se8ores &nombre apellido, domicilio, pro!esión, edad estadociil número tipo de documento de identidad' para dejar constituida una-ooperatia de &consumo, cr%dito, de iienda, de trabajo, de proisión,

el%ctrica o tele!ónica, agrícola, ganadera, itiinícola, tambera o minera',con!orme lo expuesto por las mismas personas el día [[[[ de [[[[[[[[[[ de5?[[[, en este mismo lugar, donde se acordó !ormalizar la presenteasamblea. 2iendo las [[[[ )oras abre el acto el 2r. [[[[[[[[[[, quien in!ormael orden del día a tratarse en la asamblea que es el siguiente:

PRIMERO: Elección de la 4esa 1irectia de la $samblea.=

SE!UNDO: 3n!orme de los iniciadores=



TERCERO: 3ntercambio de propuestas presentadas por los socios suaprobación o rec)azo=

CUARTO: 1iscusión aprobación de los estatutos=

"UINTO: 2uscripción e integración de las cuotas sociales=

SE#TO: 1esignación de los miembros del -onsejo de $dministración, sussuplentes= los de la -omisión Niscalizadora, sus suplentes el auditor susuplente. +uesto a debate continuación del punto +034E0 se resueledesignar a los se8ores [[[[[[[[[[ [[[[[[[[[[ como presidente secretariorespectiamente de la 4esa 1irectia de la $samblea. *a elección se )arealizado por &maoría o unanimidad' desde este momento asumen loscargos que les corresponden, quedando la $samblea presidida por losmismos. +asando al 2E7C/1 punto de la reunión, poniendo de reliee lafnalidad de la cooperatia proectada, explicando su objeto, las bases losm%todos que son propios del sistema cooperatio , en particular, de lasentidades como la que se constitue por este acto los benefcioseconómicos, morales culturales que ellas suponen. $simismo se puso de

manifesto el alto niel económico alcanzado por las -ooperatias en todoorden lo eleado de los montos de su giro monetario. En cuanto al punto (E0-E0 los socios manifestan su aprobación al in!orme dado por losiniciadores mencionan las siguientes propuestas &enumerarlasmani!estando qui%n la )izo si !ue aprobada por maoría o unanimidad, obien si !ue rec)azada'. +asando al punto -C$0(: (erminada la exposiciónde las propuestas presentadas preia otación de las mismas elpresidente initó al se8or secretario para que %ste d% lectura al proecto deestatutos para esta sociedad. *uego de discutidos de )aberse realizadolas modifcaciones otadas, se aprueban por unanimidad, quedandoredactados de la siguiente manera: `artículo primero: E3 día [[[[[[ . &$quí

se trascribe la totalidad de los estatutos que se )allan aprobado'. -onre!erencia al punto BC3/(: *os presentes suscriben por este acto cuotassociales por el alor de pesos [[[[[[[[[[ &Q [[[[[[' en la siguientesproporciones: El se8or [[[[[[[[[[, [[[[ cuotas sociales, el se8or[[[[[[[[[[ &se agrega asimismo el alor nominal de las acciones se menciona elalor la proporción de las que son integradas en ese acto en dinero ene!ectio. $simismo a las integradas en dinero en e!ectio se les debeentregar un certifcado proisorio'.

+uesto en consideración el punto 2EH(: *os suscriptores de las cuotassociales son initados por el presidente a elegir las personas que ocuparíanlos cargos dentro del -onsejo de $dministración, la -omisión Niscalizadora

la designación del auditor, como la de sus suplentes. En este momento sedesigna a los se8ores [[[[[[[[[[ [[[[[[[[[[ para integrar conjuntamentecon el secretario una mesa receptora de otos la erifcación delescrutinio, cumplido lo cual se pasa a cuarto intermedio. 2iendo las [[[[ )oras se reabre el acto el 2e8or 2ecretario en su car#cter de presidentede la mesa receptora de otos da lectura al escrutinio defnitio que es elsiguiente [[[[[[[[[[ &es opcional trascribir la cantidad de otos acumuladospor cada uno', por tal motio el -onsejo de $dministración queda !ormadode la siguiente manera: +residente, el se8or [[[[[[[[[[ = icepresidente, el



0e!erencias bibliogr#fcas

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m7pI

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Contrato de Las Sociedades Mercantiles

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