CONTRATO DE PARTICIPACION PARA LA … · Es la mezcla de hidrocarburos proveniente de Yacimientos...
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CONTRATO DE PARTICIPACION PARA LA EXPLORACION DE HIDROCARBUROS Y EXPLOTACION DE PETROLEOS CRUDOS CELEBRADO ENTRE: PETROECUADOR Y LA COMPAÑÍA ARCO ORIENTE, 1NC. EN EL BLOQUE No. 24 DE LA REGIÓN AMAZÓNICA TABLA DE CONTENIDO Página # CELEBRADO ENTRE: PETROECUADOR Y LA COMPAÑÍA ARCO ORIENTE, 1NC. EN EL BLOQUE NO. 24 DE LA REGIÓN AMAZÓNICA .......................................................................................... 1 TABLA DE CONTENIDO................................................................................................................................... 1 PRIMERA: COMPARECIENTES. .................................................................................................................... 7 SEGUNDA: ANTECEDENTES .......................................................................................................................... 7 TERCERA: DE LA INTERPRETACION DE ESTE CONTRATO................................................................ 8 3.3. DEFINICIONES............................................................................................................................................... 8 3.3.1. Activo Fijo ............................................................................................................................................ 8 3.3.2. Año Fiscal ............................................................................................................................................ 8 3.3.3. Área del Contrato ................................................................................................................................. 8 3.3.4. Áreas Retenidas .................................................................................................................................... 8 3.3.5. Centro de Fiscalización y Entrega ....................................................................................................... 8 3.3.6. Compañías Relacionadas ..................................................................................................................... 8 3.3.7. Condensado de Gas .............................................................................................................................. 9 3.3.8. Condiciones Estándar .......................................................................................................................... 9 3.3.9. Contratista............................................................................................................................................ 9 3.3.10. Contrato ............................................................................................................................................. 9
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CCOONNTTRRAATTOO DDEE PPAARRTTIICCIIPPAACCIIOONN PPAARRAA LLAA EEXXPPLLOORRAACCIIOONN DDEE
HHIIDDRROOCCAARRBBUURROOSS YY EEXXPPLLOOTTAACCIIOONN DDEE PPEETTRROOLLEEOOSS CCRRUUDDOOSS
CELEBRADO ENTRE: PETROECUADOR Y LA COMPAÑÍA ARCO ORIENTE, 1NC.
EN EL BLOQUE No. 24 DE LA REGIÓN AMAZÓNICA
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Página #
CELEBRADO ENTRE: PETROECUADOR Y LA COMPAÑÍA ARCO ORIENTE, 1NC. EN EL
BLOQUE NO. 24 DE LA REGIÓN AMAZÓNICA .......................................................................................... 1
TABLA DE CONTENIDO................................................................................................................................... 1
PRIMERA: COMPARECIENTES. .................................................................................................................... 7
SEGUNDA: ANTECEDENTES .......................................................................................................................... 7
TERCERA: DE LA INTERPRETACION DE ESTE CONTRATO................................................................ 8
3.3. DEFINICIONES............................................................................................................................................... 8
3.3.1. Activo Fijo ............................................................................................................................................ 8
3.3.2. Año Fiscal ............................................................................................................................................ 8
3.3.3. Área del Contrato................................................................................................................................. 8
3.3.4. Áreas Retenidas.................................................................................................................................... 8
3.3.5. Centro de Fiscalización y Entrega ....................................................................................................... 8
3.3.6. Compañías Relacionadas ..................................................................................................................... 8
3.3.7. Condensado de Gas.............................................................................................................................. 9
3.3.8. Condiciones Estándar .......................................................................................................................... 9
3.3.9. Contratista............................................................................................................................................ 9
3.3.10. Contrato ............................................................................................................................................. 9
3.3.11. Diluyente ............................................................................................................................................ 9
3.3.13. Estudio de impacto Ambiental (EIA) .................................................................................................. 9
3.3.14. Explotación Anticipada ...................................................................................................................... 9
3.3.15. Fecha de Vigencia ............................................................................................................................ 10
3.3.16. Fuerza Mayor o Caso Fortuito......................................................................................................... 10
3.3.17. Gas Asociado.................................................................................................................................... 10
3.3.18. Gas Natural ...................................................................................................................................... 10
3.3.19. Oleoductos Principales .................................................................................................................... 10
3.3.20. Oleoductos Secundarios ................................................................................................................... 10
3.3.21. Partes ............................................................................................................................................... 10
3.3.22. Participación de la Contratista ........................................................................................................ 10
3.3.23. Participación del Estado .................................................................................................................. 11
3.3.24. Período de Exploración.................................................................................................................... 11
3.3.25. Período de Explotación .................................................................................................................... 11
3.3.27. Petróleo Crudo................................................................................................................................. 11
3.3.28. Pie Cúbico Estándar de Gas ............................................................................................................ 11
3.3.29. Plan de Desarrollo ........................................................................................................................... 11
3.3.30. Plan Exploratorio Mínimo ............................................................................................................... 11
3.3.31. Plan Quinquenal .............................................................................................................................. 11
3.3.32. Precio de Referencia ........................................................................................................................ 12
3.3.33. Producción Fiscalizada.................................................................................................................... 12
3.3.34. Programas y Presupuestos Anuales ................................................................................................. 12
3.3.35. Situaciones de Emergencia............................................................................................................... 12
3.3.37. Tasa Máxima de Producción Permitida........................................................................................... 12
3.3.38. Trimestre .......................................................................................................................................... 12
3.3.39. Unidad de Producción o Barril ........................................................................................................ 13
3.3.40. Yacimientos de Condensado de Gas................................................................................................. 13
3.3.41. Yacimientos de Gas .......................................................................................................................... 13
3.3.42. Yacimientos de Petróleo Crudo........................................................................................................ 13
3.3.43. Yacimientos de Petróleo Crudo Comercialmente Explotables......................................................... 13
CUARTA: OBJETO........................................................................................................................................... 13
QUINTA: OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES. ................................................................. 14
5.1. OBLIGACIONES DE LA CONTRATISTA.......................................................................................................... 14
5.1.27. Protección ambiental y relaciones comunitarias ............................................................................. 16
5.2 OBLIGACIONES DE PETROECUADOR ...................................................................................................... 18
5.3. DERECHOS DE LA CONTRATISTA ........................................................................................................... 19
5.4. DERECHOS DE PETROECUADOR ............................................................................................................ 20
5.5. OBLIGACIONES COMUNES DE LAS PARTES.................................................................................................. 20
5.6. RESPONSABILIDADES.................................................................................................................................. 21
5.6.2. Fuerza Mayor o Caso Fortuito........................................................................................................... 21
SEXTA: PLAZOS Y PERIODOS ..................................................................................................................... 22
6.1. PERIODO DE EXPLORACIÓN ........................................................................................................................ 22
6.1.2. Programas y Presupuestos Anuales ................................................................................................... 22
6.1.3. Información Técnica........................................................................................................................... 23
6.1.4. Prórroga del Período de Exploración................................................................................................ 24
6.1.6. Finalización del Período de Exploración........................................................................................... 24
6.2. PLAN DE DESARROLLO ............................................................................................................................... 24
6.3. YACIMIENTOS DE PETRÓLEO CRUDO COMERCIALMENTE EXPLOTABLES ................................................... 26
6.4. PERÍODO DE EXPLOTACIÓN ........................................................................................................................ 26
6.4.1. Programas y Presupuestos Anuales ................................................................................................... 27
6.5. PLAN QUINQUENAL .................................................................................................................................... 27
6.6. EXPLOTACIÓN UNIFICADA DE YACIMIENTOS COMUNES .............................................................................. 28
6.7. DESCUBRIMIENTOS ADICIONALES............................................................................................................... 30
6.8. EXPLOTACIÓN ANTICIPADA........................................................................................................................ 30
6.10. LA TASA MÁXIMA DE PRODUCCIÓN PERMITIDA ...................................................................................... 31
SÉPTIMA: TRANSPORTE............................................................................................................................... 32
7.1. TRANSPORTE INTERNO ............................................................................................................................... 32
OCTAVA: PARTICIPACIÓN Y PROCEDIMIENTOS PARA LA ENTREGA ......................................... 33
8.1. CÁLCULO DE LA PARTICIPACIÓN DE LA CONTRATISTA............................................................................... 33
8.2. INGRESO BRUTO DE LA CONTRATISTA........................................................................................................ 35
8.3. PRECIO DE REFERENCIA ............................................................................................................................. 35
8.4. AJUSTE DEL PRECIO DE REFERENCIA POR CALIDAD (GRADO API).............................................................. 36
8.5. PARTICIPACIÓN DEL ESTADO...................................................................................................................... 37
NOVENA: GARANTÍAS Y SEGUROS ........................................................................................................... 37
9.1. GARANTÍAS ................................................................................................................................................ 37
9.1.1. Garantía del Período de Exploración ................................................................................................ 37
9.1.2. Garantía del Período de Explotación................................................................................................. 38
9.1.3. Garantía solidaria.............................................................................................................................. 38
9.2. SEGUROS .................................................................................................................................................... 38
9.2.10. Seguros por riesgo de contaminación y afectación del ecosistema.................................................. 40
DÉCIMA: DISPONIBILIDAD DE PETRÓLEO CRUDO............................................................................. 40
DÉCIMO PRIMERA: TRIBUTOS, PARTICIPACIÓN LABORAL Y CONTRIBUCIONES. ................. 41
11.1. RÉGIMEN TRIBUTARIO Y PARTICIPACIÓN LABORAL .................................................................................. 41
11.2. FORMA DE CÁLCULO................................................................................................................................. 41
11.3. CONTRIBUCIÓN POR UTILIZACIÓN DE AGUAS Y MATERIALES DE CONSTRUCCIÓN ..................................... 42
11.4. CONTRIBUCIÓN PARA LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS................................................................. 42
11.5. PAGO DEL IMPUESTO MUNICIPAL .............................................................................................................. 42
11.6. CONTRIBUCIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN TÉCNICA NACIONAL Y OTORGAMIENTO DE
BECAS................................................................................................................................................................ 42
11.7. PAGO PROPORCIONAL............................................................................................................................... 42
11.8. DERECHOS NOTARIALES ........................................................................................................................... 43
11.9. EXENCIONES............................................................................................................................................. 43
11.10. MODIFICACIÓN DEL RÉGIMEN TRIBUTARIO............................................................................................. 43
DÉCIMO SEGUNDA: MANEJO DE DIVISAS .............................................................................................. 43
DÉCIMO TERCERA: CONTABILIDAD........................................................................................................ 44
DÉCIMO CUARTA: INSPECCIONES, CONTROLES Y AUDITORÍA..................................................... 45
14.1. INSPECCIONES .......................................................................................................................................... 45
14.2. FISCALIZACIÓN Y AUDITORÍA................................................................................................................... 45
DÉCIMO QUINLA: CONTRATOS ADICIONALES Y MODIFICATORLOS.......................................... 45
15.1. CONTRATOS ADICIONALES ....................................................................................................................... 45
15.2. CONTRATOS MODIFICATORIOS.................................................................................................................. 46
DÉCIMO SEXTA: TRANSFERENCIA Y CESIÓN...................................................................................... 46
DÉCIMO SÉPTIMA: SUBCONTRATOS ....................................................................................................... 48
DÉCIMO OCLAVA: BIENES, IMPORLACIÓN Y REVERSIÓN O ENTREGA...................................... 48
18.1. BIENES ..................................................................................................................................................... 48
18.2. IMPORTACIÓN........................................................................................................................................... 48
18.6. REVERSIÓN O ENTREGA ............................................................................................................................ 49
DÉCIMO NOVENA: PERSONAL DE LA CONTRATISTA - CAPACITACIÓN...................................... 50
19.1. PERSONAL ................................................................................................................................................ 50
19.2. CAPACITACIÓN......................................................................................................................................... 51
VIGÉSIMA: CONSULTORIA Y ARBITRAJE .............................................................................................. 51
20.1. CONSULTORÍA .......................................................................................................................................... 51
20.2 ARBITRAJE ................................................................................................................................................ 52
VIGÉSIMO PRIMERA: TERMINACIÓN Y CADUCIDAD......................................................................... 56
21.1. TERMINACIÓN .......................................................................................................................................... 56
21.2. CADUCIDAD ............................................................................................................................................. 57
VIGÉSIMO SEGUNDA.; LEY APLICABLE, DOMICILIO, JURISDICCIÓN Y TRAMITE.................. 58
22.1. LEGISLACIÓN APLICABLE ......................................................................................................................... 58
22.1.2. Marco legal ...................................................................................................................................... 59
22.2. DOMICILIO, JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA ............................................................................................. 61
22.3. COMUNICACIONES Y NOTIFICACIONES...................................................................................................... 61
23.1. REGISTRO DE ESTE CONTRATO ................................................................................................................. 62
23.2. CUANTÍA DE ESTE CONTRATO .................................................................................................................. 62
VIGÉSIMO CUARTA: DOCUMENTOS DE ESTE CONTRATO............................................................... 62
24.1. DOCUMENTOS HABILITANTES................................................................................................................... 62
24.2. DOCUMENTOS ANEXOS............................................................................................................................. 63
PPRRIIMMEERRAA:: CCOOMMPPAARREECCIIEENNTTEESS..
En la ciudad de San Francisco de Quito, día Lunes 27 de Abril 1998; ante mí, Doctor
JORGE MACHADO CEVALLOS, Notario Primero de este Cantón, comparecen: Por
una parte, el Estado Ecuatoriano, por intermedio de PETROECUADOR, representada por
el señor ingeniero LUIS A. ROMÁN LAZO, en su calidad de Presidente Ejecutivo y
Representante Legal, y por otra, la Compañía ARCO ORIENTE, INC. Representada por
el señor HERNERT CLINTON VICKERS Jr., en su calidad de Apoderado General y
Representante Legal, de aquí en adelante llamada la Contratista. Suscriben el Contrato de
Participación para la Exploración de Hidrocarburos y Explotación de Petróleo Crudo, en e!
bloque No. 24 de la Región Amazónica, según el mapa catastral petrolero ecuatoriano,
actualizado a julio de 1995.
SSEEGGUUNNDDAA:: AANNTTEECCEEDDEENNTTEESS
2.1. El Comité Especial de Licitación. CEL, el, 26 de junio de 1995, convocó a la Octava
Ronda de Licitación internacional para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el
territorio nacional, en la que se incluye el bloque número 24.
2.2. EL 15 de marzo de 1996, ARCO ORIENTE, INC, presentó la oferta correspondiente, la
que fue sometida a estudio y evaluación de las comisiones designadas para el efecto y
posteriormente aceptada por el CEL.
2.3. Con oficios Nos. 000017 y 000018-CEL-UCP-97 de 19 de noviembre de 1997. Se ha
solicitado al señor Procurador General del Estado, y al Jefe del Comando Conjunto de las
Fuerzas Armadas, emitan el informe y dictamen de ley, respectivamente, los que han sido
atendidos y constan en los oficios Nos. 7483, 980003-20-2-1 y 980046-20-2-1 de 9 de
diciembre de 1997, 8 de enero de 1998 y 17 de febrero de 1998, en su orden.
2.4. El Comité Especial de Licitación en sesión de 17 de febrero de 1998, resolvió mediante
Resolución No. 516-CEL-98 de 17 de febrero de 1998, adjudicar este Contrato a ARCO
ORIENTE, INC para que explore hidrocarburos y explote Petróleo Crudo en el bloque No.
24, la misma que ha sido notificada mediante oficio No.040-UCP-98-0896 de 20 de febrero
de 1998.
2.5. El Consejo de Administración de PETROECUADOR, CAD, mediante Resolución No.
201-CAD-98-04-22 de 22 de abril de 1998, autorizó al Presidente Ejecutivo de
PETROECUADOR, la suscripción de este Contrato.
TTEERRCCEERRAA:: DDEE LLAA IINNTTEERRPPRREETTAACCIIOONN DDEE EESSTTEE CCOONNTTRRAATTOO
333...333... DDDeeefffiiinnniiiccciiiooonnneeesss
3.3.1. Activo Fijo
Es el constituido por los bienes muebles e inmuebles, no fungibles, adquiridos, construidos, o
suministrados por la Contratista para las operaciones previstas en este Contrato, con una vida
útil que exceda de un año.
3.3.2. Año Fiscal
Es el período comprendido desde el 1 de enero hasta el 31 de diciembre de cada año.
3.3.3. Área del Contrato
Es la superficie en la cual la Contratista está autorizada, para efectuar las actividades de
exploración de hidrocarburos y explotación de Petróleo Crudo.
3.3.4. Áreas Retenidas
Son tas áreas designadas, delimitadas y reservadas por la Contratista en el Plan de Desarrollo,
tanto para la explotación de Yacimientos de Petróleo Crudo, como para realizar actividades de
exploración adicional.
3.3.5. Centro de Fiscalización y Entrega
Es el sitio donde se mide la producción de Petróleo Crudo del Área del Contrato, con el
objeto de determinar y distribuir las participaciones de las Partes.
3.3.6. Compañías Relacionadas
a) Matriz: es una compañía o entidad que directa o indirectamente controla a cualquiera de
las compañías que integren la Contratista; b) Filial: es una compañía o entidad que sea directa
o indirectamente controlada por la misma compañía o entidad que controla a cualquiera de las
compañías que integren la Contratista; y, c) Subsidiaria: es una compañía o entidad que sea
directa o indirectamente controlada por cualquiera de las compañías que integren la
Contratista.
3.3.7. Condensado de Gas
Es la mezcla de hidrocarburos proveniente de Yacimientos de Gas Natural o de Yacimientos
de Condensado de Gas que a condiciones de presión y temperatura de superficie, pasa al
estado líquido.
3.3.8. Condiciones Estándar
Corresponde a la presión de 14,6959 libras por pulgada cuadrada y a la temperatura de 60
grados Fahrenheit.
3.3.9. Contratista
Es la compañía ARCO ORIENTE, INC. Domiciliada en el Ecuador.
3.3.10. Contrato
Es este instrumento, incluidos sus documentos habilitantes y anexos, el cual en su conjunto se
denomina "Contrato de Participación para la Exploración de Hidrocarburos y Explotación de
Petróleo Crudo en el bloque No. 24 de la Región Amazónica".
3.3.11. Diluyente
Es el hidrocarburo que mezclado con el Petróleo Crudo del Área del Contrato, le facilita a
éste su producción y transporte.
3.3.13. Estudio de impacto Ambiental (EIA)
Es el estudio mediante el cual se establecen, los riesgos y efectos potenciales positivos y
negativos, que podrían ocasionarse en la naturaleza y en los asentamientos humanos causados
por operaciones hidrocarburíferas o de otra índole ajena a los ecosistemas, y las medidas que
se tomarán para prevenir, controlar y mitigar los riesgos y efectos negativos, así como las
acciones necesarias para rehabilitar las áreas afectadas.
3.3.14. Explotación Anticipada
Son las actividades de desarrollo y producción que puede efectuar la Contratista, dentro del
Período de Exploración.
3.3.15. Fecha de Vigencia
Es la fecha de la inscripción de este Contrato en el Registro de Hidrocarburos de la Dirección
Nacional de Hidrocarburos.
3.3.16. Fuerza Mayor o Caso Fortuito
Es el imprevisto imposible de resistir ni de ser controlado por las Partes. Este concepto
comprende, pero no se limita a: terremotos, maremotos, inundaciones, deslaves, tormentas,
incendios, explosiones, paros, huelgas, disturbios sociales, actos de guerra (declarada o no),
actos de sabotaje, actos de terrorismo, acciones u omisiones por parte de cualquier autoridad,
dependencia o entidad estatal; y cualquier otra circunstancia que igualmente fuere imposible
de resistir y que esté fuera del control razonable de la Parte que ocasione la obstrucción o
demora, total o parcial, del cumplimiento de las obligaciones de tal Parte.
3.3.17. Gas Asociado
Es la mezcla de hidrocarburos provenientes de Yacimientos de Petróleo Crudo, que a
condiciones de presión y temperatura de superficie pasan al estado gaseoso.
3.3.18. Gas Natural
Es la mezcla de hidrocarburos provenientes de Yacimientos de Gas, que a condiciones de
presión y temperatura de superficie se mantienen en estado gaseoso.
3.3.19. Oleoductos Principales
Son los ductos y facilidades de almacenamiento, necesarios para evacuar el Petróleo Crudo
desde el Centro de Fiscalización y Entrega.
3.3.20. Oleoductos Secundarios
Son los ductos necesarios para transportar el Petróleo Crudo desde los campos de producción
hasta el Centro de Fiscalización y Entrega.
3.3.21. Partes
Son el Estado Ecuatoriano por intermedio de PETROECUADOR y la Contratista.
3.3.22. Participación de la Contratista
Es la parte de la Producción Fiscalizada que le corresponde a la Contratista.
3.3.23. Participación del Estado
Es la parte de la Producción Fiscalizada que le corresponde al Estado Ecuatoriano, por
intermedio de PETROECUADOR.
3.3.24. Período de Exploración
Es el lapso de cuatro años prorrogable hasta por dos años más, que se inicia con la Fecha de
Vigencia y finaliza con la aprobación del Plan Desarrollo, o de acuerdo con la subcláusula
6.1.6..
3.3.25. Período de Explotación
Es el lapso de veinte años que se inicia con la aprobación del Plan de Desarrollo y finaliza con
la terminación de este Contrato.
3.3.27. Petróleo Crudo
Son los hidrocarburos que a condiciones de presión y temperatura de reservorio y de
superficie se encuentran en estado líquido.
3.3.28. Pie Cúbico Estándar de Gas
Es la cantidad de gas contenido en un pie cúbico a Condiciones Estándar.
3.3.29. Plan de Desarrollo
Son las actividades y sus correspondientes inversiones estimadas que la Contratista se
compromete a realizar durante el Período de Explotación para poner en producción los
yacimientos descubiertos en el Período de Exploración.
3.3.30. Plan Exploratorio Mínimo
Son las actividades comprometidas y sus correspondientes inversiones estimadas que la
Contratista se obliga a realizar durante el Periodo de Exploración.
3.3.31. Plan Quinquenal
Son las actividades proyectadas y las inversiones estimadas, propuestas por la Contratista
durante el Período de Explotación, para los cinco Años Fiscales siguientes a la fecha de su
presentación. Este plan debe ser actualizado anualmente.
3.3.32. Precio de Referencia
Es el precio promedio ponderado por volumen del mes inmediato anterior de venlas externas
de Petróleo Crudo, realizadas por PETROECUADOR al contado a compradores
independientes de ésta. Incluyendo ventas ocasionales o "spot" y a largo plazo, y ajustado en
calidad (grado API) equivalente al Petróleo Crudo producido en el Área del Contrato. Estos
precios se expresarán en términos FOB puerto ecuatoriano (terminal principal de exportación)
y en Dólares, por Barril.
3.3.33. Producción Fiscalizada
Es la producción de Petróleo Crudo del Área del Contrato, medida en Barriles en el Centro de
Fiscalización y Entrega, restado el volumen de agua y sedimentos básicos.
3.3.34. Programas y Presupuestos Anuales
Son los documentos que contienen las actividades, inversiones y gastos estimados, que la
Contratista se compromete a realizar cada Año Fiscal.
3.3.35. Situaciones de Emergencia
Son las circunstancias extraordinarias calificadas como tales por el Ministro de Energía y
Minas, que ocurran o se prevé que pudieren ocurrir, dentro del ámbito nacional o
internacional, que obliguen a la adopción de acciones inmediatas necesarias para evitar
perjuicios que afecten o se prevé que pudieren afectar a las operaciones normales de este
Contrato o a las personas que presten sus servicios o a cualquiera de las Partes o a los bienes
de propiedad de cualquiera de las Partes o de las personas o bienes de terceros.
3.3.37. Tasa Máxima de Producción Permitida
Es el volumen de Petróleo Crudo producido por unidad de tiempo, fijado por el Ministerio de
Energía.
3.3.38. Trimestre
Es el período de tres meses consecutivos que comienza, el primero de enero, el primero de
abril, el primero de julio y el primero de octubre de cada Año Fiscal.
3.3.39. Unidad de Producción o Barril
Es la unidad de volumen de Petróleo Crudo de cuarenta y dos galones de los Estados Unidos
de América, medido a Condiciones Estándar.
3.3.40. Yacimientos de Condensado de Gas
Son aquellos yacimientos de gas que, de ser explotados, producirían gas y Petróleo Crudo en
una relación gas-Petróleo Crudo que sea inferior a cien mil Pies Cúbicos Estándar de Gas por
Barril de hidrocarburos líquidos, según mediciones hechas en superficie.
3.3.41. Yacimientos de Gas
Son aquellos yacimientos de hidrocarburos que, a condiciones de presión y temperatura de
reservorio contienen hidrocarburos sólo en estado gaseoso.
3.3.42. Yacimientos de Petróleo Crudo
Son aquellos yacimientos que contienen hidrocarburos, en estado líquido, a condiciones de
reservorio.
3.3.43. Yacimientos de Petróleo Crudo Comercialmente Explotables
Son aquellos yacimientos incluidos en el Plan de Desarrollo o planes de desarrollo,
aprobados.
CCUUAARRTTAA:: OOBBJJEETTOO
4.1. El objeto de este Contrato es la exploración de hidrocarburos y la explotación de Petróleo
Crudo en el Área del Contrato.
4.2. La Contratista ejecutará, por su cuenta y riesgo, las actividades de exploración de
hidrocarburos y explotación de Petróleo Crudo en el Área del Contrato, invirtiendo los
capitales y utilizando el personal, los equipos, maquinarlas y tecnología necesarios para su
cabal cumplimiento, a cambio de lo cual la Contratista recibirá, como participación, una parte
de la Producción Fiscalizada.
QQUUIINNTTAA:: OOBBLLIIGGAACCIIOONNEESS YY DDEERREECCHHOOSS DDEE LLAASS PPAARRTTEESS..
555...111... OOObbbllliiigggaaaccciiiooonnneeesss dddeee lllaaa CCCooonnntttrrraaatttiiissstttaaa
La Contratista se obliga a:
5.1.1. Realizar la exploración de hidrocarburos y explotación de Petróleo Crudo en el Área
del Contrato.
5.1.2. Entregar a PETROECUADOR la Participación del Estado en el Centro de Fiscalización
y Entrega.
5.1.3. Inscribir este Contrato, en el Registro de Hidrocarburos, dentro de los treinta primeros
días contados desde la fecha de suscripción de este Contrato.
5.1.4. Iniciar la ejecución de este Contrato a partir de la Fecha de Vigencia.
5.1.5. Efectuar el Estudio de Impacto Ambiental, a partir de la Fecha de Vigencia.
5.1.6. Efectuar a su costo y riesgo, las inversiones estimadas en exploración y explotación, así
como todos los gastos necesarios para el cumplimiento de este Contrato. Igualmente, la
Contratista construirá las obras civiles y facilidades petroleras de producción; adquirirá e
instalará, los equipos necesarios, que servirán para efectuar la medición y las determinaciones
volumétricas, ajustes por temperatura, contenido de agua y sedimentos básicos y otras
mediciones, a fin de establecer la Producción Fiscalizada.
5.1.7. Realizar las actividades técnicas y administrativas necesarias para las operaciones de
exploración, evaluación, desarrollo y producción, en caso de encontrar Yacimientos de
Petróleo Crudo Comercialmente Explotables.
5.1.8. Cumplir las actividades establecidas en el Plan Exploratorio Mínimo, Plan de
Desarrollo, de conformidad con los cronogramas y presupuestos presentados por la
Contratista, así como los demás planes, programas y presupuestos anuales y quinquenales
convenidos por las Partes.
5.1.9. Emplear personal calificado, así como equipos, maquinarias, materiales y tecnología de
acuerdo con las normas y prácticas generalmente aceptadas en la industria petrolera
internacional.
5.1.10. Mantener informada al Ministerio de Energía y Minas, sobre el desarrollo de todas las
actividades efectuadas durante la Vigencia de este Contrato, así como a PETROECUADOR.
5.1.11. Entregar al Ministerio de Energía y Minas el original y a PETROECUADOR una
copia de toda la información técnica, ambiental y de investigación relacionada con las
actividades de la Contratista referentes a la ejecución de este Contrato.
5.1.13. Mantener registros contables de todas las actividades referentes a este Contrato.
5.1.14. Proporcionar a funcionarios autorizados del Ministerio de Energía y Minas,
PETROECUADOR, personal de las Fuerzas Armadas relacionados con asuntos de seguridad
y otros funcionarlos públicos autorizados por PETROECUADOR, las facilidades de oficina,
así como la información necesaria para el cumplimiento de sus deberes y obligaciones
relacionados con este Contrato, incluyéndose en las operaciones de campo las facilidades de:
transporte, alojamiento, alimentación y atención médica menor y de emergencia, en igualdad
de condiciones que las suministradas al personal de la Contratista de similar jerarquía, y sin
que afecte el normal desenvolvimiento de sus actividades.
5.1.15. Resguardar y mantener a PETROECUADOR a salvo de, y responder
económicamente por, cualquier perjuicio, acción, procedimiento judicial, indemnización y
gastos, de cualquier naturaleza o especie, que pudiera sufrir o ser obligada a pagar
PETROECUADOR como consecuencia de actos u omisiones dolosos o culposos imputables
al personal de la Contratista o sus subcontratistas y que sean calificados como tales por fallo
Judicial ejecutoriado, dictado por jueces o tribunales competentes del Ecuador.
5.1.16. Rendir, renovar y mantener vigentes las garantías y obtener los seguros previstos en la
ley, en las Bases de Contratación, en los Reglamentos y en este Contrato.
5.1.18. Pagar los impuestos, contribuciones y aranceles según sean requeridos por las leyes y
reglamentos ecuatorianos.
5.1.19. Cumplir y hacer cumplir a los subcontratistas todas las leyes, reglamentos y otras
disposiciones aplicables a este Contrato.
5.1.20. Presentar al Ministerio de Energía y Minas los programas operacionales específicos,
para su aprobación.
5.1.21. Entregar a PETROECUADOR a la terminación de este Contrato, sin costo y en buen
estado, los pozos, bienes, instalaciones, equipos y obras de infraestructura relacionados con
este Contrato.
5.1.22. Invertir las cantidades mínimas anuales previstas en el último inciso del artículo 25 de
la Ley de Hidrocarburos.
5.1.23. Invertir un mínimo del 10% de sus utilidades netas según lo establecido en el literal
o), del artículo 31 de la Ley de Hidrocarburos.
5.1.24. Dar preferencia a la contratación de los bienes y servicios producidos en el Ecuador o
prestados por ecuatorianos, incluidos los prestados por PETROECUADOR, siempre y cuando
dichos bienes y servicios se ofrezcan en condiciones similares de calidad, precio y
disponibilidad, en el momento y en las cantidades requeridas.
5.1.25. Recibir estudiantes o egresados de educación técnica superior relacionada con la
industria de hidrocarburos, sin asumir responsabilidad por sus riesgos, en el número y por el
tiempo que será acordado con PETROECUADOR, para que realicen prácticas y estudios en
los campos de trabajo del Área del Contrato y en las oficinas de la Contratista. Se entenderá
que no existe relación de dependencia alguna entre quienes realicen tales prácticas y estudios,
ni con la Contratista ni con PETROECUADOR.
5.1.26. Contratar por un monto anual no menor a sesenta mil Dólares durante la Vigencia de
este Contrato, el mantenimiento de carreteras y caminos de la Región Amazónica.
5.1.27. Protección ambiental y relaciones comunitarias
5.1.27.1. La Contratista se compromete a preservar el equilibrio ecológico existente en el
Área del Contrato.
5.1.27.2. En las actividades de protección ambiental, la Contratista incorporará tecnología de
punta, tanto para las operaciones como para los estudios, informes y aplicación de
recomendaciones.
5.1.27.4. En áreas intervenidas se priorizarán los planes de manejo ambiental; en áreas
primarias o de baja intervención se priorizarán los Estudios de Impacto Ambiental.
5.1.27.5. La Contratista, dentro de los primeros seis meses a partir de la Fecha de Vigencia,
deberá efectuar un Estudio de Impacto Ambiental para la fase de prospección sísmica. Así
mismo, antes de perforar el primer pozo exploratorio, deberá efectuar un Estudio de Impacto
Ambiental para la fase de perforación exploratoria y, finalmente, deberá presentar un Estudio
de Impacto Ambiental antes de pasar al Período de Explotación, conjuntamente con el Plan de
Desarrollo.
5.1.27.6. Una vez presentado el Estudio de Impacto Ambiental para cada fase, por parte de la
Contratista, el Ministerio de Energía y Minas deberá aprobarlo o negarlo en el plazo de
sesenta días. De no pronunciarse, se entenderá que dicho estudio ha sido aprobado.
5.1.27.7. El tiempo que tome la preparación del Estudio de Impacto Ambiental, de la fase de
prospección sísmica, y el de su aprobación, no será computado para el cálculo de la duración
del Período de Exploración. En consecuencia, la fecha de terminación de tal Período será
pospuesta por un lapso igual al que dure la preparación y aprobación del referido Estudio de
Impacto Ambiental.
5.1.27.8. Estos Estudios de Impacto Ambiental servirán de base para las auditorías socio-
ambientales que deberá efectuar periódicamente el Ministerio de Energía y Minas, en
coordinación con el INEFAN
5.1.27.9. Dos años antes de la finalización de este Contrato, la Contratista deberá contratar
una Auditoría integral ambiental del Área del Contrato, la que deberá estar concluida no más
allá de tres meses antes de la terminación de este Contrato, El costo de ejecución de esta
última Auditoría será sufragado por las Partes en porciones iguales. Si la terminación de este
Contrato se produjere en el Período de Exploración, la Contratista contratará la Auditoría
antes mencionada cuatro meses antes de la terminación de este Contrato, la que concluirá un
mes antes de la terminación y su costo será asumido por la Contratista.
5.1.27.10 Mientras realiza las operaciones, la Contratista tomará todas las medidas
razonablemente necesarias para la conservación y seguridad de la vida, la propiedad y, para
preservar el medio ambiente.
5.1.27.12. La Contratista será responsable de la limpieza, retorno a condiciones ambientales
similares a las del inicio de las operaciones, y, abandono de los pozos e instalaciones de los
que la Contratista haya sido responsable.
5.1.27.13. La Contratista no será responsable por las condiciones ambientales preexistentes al
inicio de las operaciones de este Contrato ni por los daños causados al medio ambiente por
efectos de la colonización, asentamientos humanos o terceros. En los casos en que las
autoridades competentes ordenen la remediación del medio ambiente en el Área del contrato,
debido a condiciones preexistentes o a daños antes mencionados, los costos y contratación no
serán responsabilidad de la Contratista.
5.1.27.14. Las relaciones comunitarias que establezca la Contratista, se supeditarán a las leyes
y reglamentos vigentes, a las políticas gubernamentales correspondientes y a la supervisión de
la Subsecretaría de Protección Ambiental del Ministerio de Energía y Minas, por intermedio
de la Dirección Nacional del Medio Ambiente (DINAPA).
5.1.27.15. La Contratista colaborará con los organismos estatales competentes encargados del
control de la colonización en el Área de este Contrato.
555...222 OOObbbllliiigggaaaccciiiooonnneeesss dddeee PPPEEETTTRRROOOEEECCCUUUAAADDDOOORRR
PETROECUADOR se obliga a:
5.2.1. Atender oportunamente, y en coordinación con el Ministerio de Energía y Minas,
cuando sea pertinente, las solicitudes, propuestas o requerimientos de la Contratista
relacionadas con el objeto de este Contrato.
5.2.2. A pedido de la Contratista, otorgar el informe favorable previo para que el Ministerio
de Finanzas y Crédito Público libere los impuestos aduaneros y más exoneraciones que sean
aplicables, y que correspondan a la importación de bienes necesarios para el cumplimiento del
objeto de este Contrato.
5.2.3. Proporcionar a la Contratista la nueva información y datos técnicos y tecnológicos
obtenidos a partir de la Fecha de Vigencia. Los costos correspondientes de esta información
nueva o de fuera del Área del Contrato correrán a carga de la Contratista.
5.2.4. Comunicar a la Contratista, cualquier reclamo o procedimiento judicial que pueda
afectar los derechos de la Contratista bajo este Contrato, a fin de que ésta pueda adoptar las
medidas que estime convenientes para la defensa de sus intereses.
5.2.5. Solicitar oportunamente, a pedido de la Contratista, las visas y permisos de residencia y
de trabajo del personal de nacionalidad extranjera de la Contratista y de sus subcontratistas,
que tengan que cumplir actividades en el Ecuador.
5.2.6. Proporcionar a la Contratista condiciones razonables de seguridad para la realización de
las operaciones de este Contrato.
5.2.7. Proveer el Diluyente que fuere necesario para evacuar el Petróleo Crudo del Área del
Contrato, siempre y cuando sea técnicamente necesario, exista la disponibilidad de Diluyente
y previamente sea aprobado por el Ministerio de Energía y Minas. La Contratista deberá pagar
el valor de este suministro.
555...333... DDDeeerrreeeccchhhooosss dddeee lllaaa CCCOOONNNTTTRRRAAATTTIIISSSTTTAAA
La Contratista tendrá derecho a:
5.3.1. Llevar a cabo las actividades objeto de este Contrato.
5.3.2. Recibir y disponer libremente de la Participación de la Contratista.
5.3.3. Usar y tener acceso a toda información geológica, geofísica, de perforación, de pozos,
producción y otra información de PETROECUADOR o del Ministerio de Energía y Minas
referente al Área del Contrato, previo el pago de los costos de reproducción correspondientes
y su respectiva autorización
5.3.4. Usar, de acuerdo con la ley y las estipulaciones de este Contrato, las vías, medios de
comunicación y transporte existentes o por construirse, así como utilizar las aguas y
materiales naturales de construcción requeridos para las operaciones, previo cumplimiento de
lo dispuesto en el Art. 52 de la Ley de Hidrocarburos.
5.3.5. Efectuar reducciones parciales del Área del Contrato, guardando la continuidad de lotes
y de conformidad con la ley, luego del cumplimiento del Plan Exploratorio Mínimo sin que
afecten los demás planes, Programas y Presupuestos Anuales en Vigencia u otras obligaciones
de este Contrato.
5.3.6. La adjudicación de este Contrato no concede a la Contratista, a más de los derechos
establecidos en este Contrato, otros derechos de ninguna naturaleza sobre el suelo, el subsuelo
o sobre cualquier recurso Natural o no, allí existente, ni sobre las áreas que se expropiaren en
favor de PETROECUADOR para la ejecución de este Contrato, ni sobre sus servidumbres, ni
sobre las obras que allí se realizaren.
5.3.7. Solicitar a PETROECUADOR la obtención de cualquier permiso o derecho de paso,
que fueren necesarios para que la Contratista pueda cumplir con las obligaciones previstas en
este Contrato.
555...444... DDDeeerrreeeccchhhooosss dddeee PPPEEETTTRRROOOEEECCCUUUAAADDDOOORRR
PETROECUADOR tendrá derecho a:
5.4.1. Recibir a nombre del Estado la Participación del Estado.
5.4.2. Supervisar e inspeccionar, en coordinación con el Ministerio de Energía y Minas, el
cumplimiento de las actividades contractuales que se comprometa a realizar la Contratista.
5.4.3. Solicitar de la Contratista, en cualquier momento, la información e informes que
considere apropiados, dentro de la ejecución de este Contrato.
5.4.4. Los demás derechos que constan en la Ley de Hidrocarburos, en los reglamentos
respectivos y en este Contrato.
555...555... OOObbbllliiigggaaaccciiiooonnneeesss cccooommmuuunnneeesss dddeee lllaaasss PPPaaarrrttteeesss
Son obligaciones comunes de las Partes las siguientes:
5.5.1. Interpretar y ejecutar de buena fe este Contrato.
5.5.2. Cumplir con los requerimientos del Ministerio de Energía y Minas y otras dependencias
del Estado relacionados con la ejecución de este Contrato.
5.5.3. Suscribir contratos adicionales y modificatorios, así como otros que convengan a sus
intereses, de conformidad con la ley.
5.5.5. Solicitar y obtener oportunamente del Ministerio de Energía y Minas, previa la
declaratoria de utilidad pública, la expropiación a favor de PETROECUADOR de terrenos u
otros bienes inmuebles o la constitución de servidumbres de cualquier naturaleza, que fueren
necesarias para el cumplimiento de este Contrato. Todos los gastos y pagos relacionados con
tales expropiaciones o constitución de servidumbres correrán por cuenta de la Contratista.
5.5.6. Mantener de forma confidencial toda la información relativa a este Contrato y tomar
todas las medidas razonables para asegurar que sus empleados, Compañías Relacionadas y
subcontratistas, no revelen a terceras partes, sin previo consentimiento escrito de
PETROECUADOR, Esta confidencialidad no se aplicará a la información que las Partes,
deban proporcionar de acuerdo con la ley y con este Contrato, ni a la información que la
Contratista debe suministrar a sus Compañías Relacionadas que intervengan o sean
consultadas con relación a este Contrato, o a auditores, asesores legales, instituciones
financieras o debido a requerimientos de autoridades reguladoras del mercado de valores
dentro o fuera del Ecuador.
555...666... RRReeessspppooonnnsssaaabbbiiillliiidddaaadddeeesss
5.6.2. Fuerza Mayor o Caso Fortuito
Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retraso en la ejecución
de las obligaciones de este Contrato, ni estará obligada a indemnizar a la otra por los
perjuicios causados por Fuerza Mayor o Caso Fortuito debidamente comprobados. En este
evento, la Parte que alegue tal situación, deberá, con las justificaciones correspondientes,
notificar inmediatamente a la otra, pero en ningún caso dicha notificación se realizará en
un plazo mayor a diez días. La Fuerza Mayor o Caso Fortuito involucrará el número de días
que se justifiquen y se aplicarán a los derechos y obligaciones que sean afectados por tal
hecho.
5.6.2.2. Aún en el caso de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, de existir producción en el Área del
Contrato, las Partes tendrán derecho a su participación, conforme a la Cláusula Octava de este
Contrato, salvo en e) evento previsto .en el literal ñ), numeral 2, del artículo 103 de la
Constitución Política de la Re-pública del Ecuador.
5.6.2.3. La ocurrencia de Fuerza Mayor o Caso Fortuito podrá dar lugar a revisiones de los
cronogramas de trabajo propuestos por la Contratista, sin perjuicio de reiniciar el
cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como sea posible después de que el
impedimento haya cesado. Las obligaciones no afectadas por Fuerza Mayor o Caso Fortuito
serán cumplidas oportunamente, según las estipulaciones de este Contrato.
5.6.2.4. En circunstancias de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Situación de Emergencia, la
Contratista informará a PETROECUADOR sobre el particular en un plazo máximo de diez
días, y tomará las acciones correspondientes para reanudar las actividades tan pronto como
sea posible.
5.6.2.5. Si se presentan circunstancias de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Situación de
Emergencia que, en opinión de la Contratista requieran de acción inmediata, la Contratista
tomará todas las acciones y realizará todos los egresos que juzgue necesarios o aconsejables
para proteger sus intereses y los de PETROECUADOR, así como los de sus respectivos
trabajadores, aunque tales egresos no hayan sido incluidos en el Programa y Presupuestó
Anual vigente en el Año Fiscal correspondiente. Las acciones tomadas deberán ser notificadas
al Ministerio de Energía y Minas, dentro del plazo de diez días siguientes a la toma de la
acción.
5.6.2.6. El tiempo que dure la suspensión de las actividades por Fuerza Mayor o Caso
Fortuito, no se computará al plazo de duración del Periodo de Exploración o del Periodo de
Explotación, según corresponda. En consecuencia, las fechas de terminación de tales Períodos
serán pospuestas por un lapso igual al que dure la Fuerza Mayor o Caso Fortuito. Si la
Contratista estuviere produciendo en el Periodo de Explotación, solo corresponderá la
extensión de dicho Período cuando la Fuerza Mayor o Caso Fortuito disminuya la producción
o evacuación del Petróleo Crudo en más del cincuenta por ciento (50 %) con respecto al
promedio diario de la producción de los treinta días anteriores a la ocurrencia de la Fuerza
Mayor o Caso Fortuito; en cuyo caso, la Contratista mantendrá su derecho a la participación
que le corresponda sobre el Petróleo Crudo que no haya podido producir o evacuar durante la
Fuerza Mayor o Caso Fortuito-.
SSEEXXTTAA:: PPLLAAZZOOSS YY PPEERRIIOODDOOSS
Este Contrato comprende dos períodos: El Período de Exploración y el Período de
Explotación.
666...111... PPPeeerrriiiooodddooo dddeee EEExxxppplllooorrraaaccciiióóónnn
EL Período de Exploración comenzará con la Fecha de Vigencia y durará cuatro años,
prorrogables hasta por dos años más, previa justificación de la Contratista y autorización de
PETROECUADOR.
6.1.1. Las actividades contempladas en el Plan Exploratorio Mínimo, que forma parte
integrante de este Contrato, deben realizarse dentro de los cuatro primeros años de este
Período.
6.1.2. Programas y Presupuestos Anuales
La Contratista someterá al Ministerio de energía y Minas, para su aprobación, y a
PETROECUADOR, para su conocimiento, los Programas y Presupuestos Anuales de
exploración, los que deberán estar de acuerdo con el Plan Exploratorio Mínimo.
6.1.2.1. Los Programas y Presupuestos Anuales a los que se refiere la subcláusula anterior
serán presentados por la Contratista al Ministerio de Energía y Minas con copia a
PETROECUADOR, hasta el treinta y uno de octubre anterior al Año Fiscal en el que los
mencionados Programas y Presupuestos Anuales deban ser ejecutados. Así mismo dentro del
primer mes del Año Fiscal siguiente, la Contratista presentará anualmente un informe de
actividades realizadas con su ejecución presupuestaria correspondiente.
6.1.2.3. El Ministerio de Energía y Minas conocerá dichos Programas y Presupuestos Anuales
y, dentro del plazo de sesenta días posteriores a su presentación, deberá aprobarlos. Para la
aprobación de estos Programas y Presupuestos Anuales, el Ministerio de Energía y Minas no
podrá exigir a la Contratista más de lo estipulado en el Plan Exploratorio Mínimo.
6.1.2.4. La Contratista, previa aprobación del Ministerio de Energía y Minas, podrá reformar
los Programas y Presupuestos Anuales del Periodo de: Exploración, reformas que no podrán
disminuir los compromisos adquiridos en el Plan Exploratorio Mínimo.
6.1.2.5. En caso de ser objetado un Programa y Presupuesto Anual, parcial o totalmente, la
Contratista deberá presentarlo nuevamente con las enmiendas correspondientes, en cuyo caso
el plazo empezará a correr desde esta nueva fecha de presentación. Sin embargo, la
Contratista podrá ejecutar las actividades y efectuar los egresos que no hubieren sido motivo
de objeción.
6.1.3. Información Técnica
Si la Contratista descubriere hidrocarburos en el Área del Contrato, notificará en el menor
tiempo posible, pero en ningún caso en un plazo mayor de cuarenta y cinco días, al Ministerio
de Energía y Minas, sobre tal descubrimiento.
6.1.3.1. Dentro del plazo de treinta días contados a partir de la completación de un pozo
descubridor, la Contratista remitirá al Ministerio de Energía y Minas toda la información
técnica correspondiente.
6.1.3.2. Si la Contratista considera que el descubrimiento debe ser evaluado, anexará a la
información técnica el programa de evaluación.
6.1.3.3. Las actividades y trabajos de evaluación de descubrimientos realizados durante el
Período de Exploración deberán realizarse dentro de este Período.
6.1.4. Prórroga del Período de Exploración
Para la obtención de la prórroga del Período de Exploración, según la cláusula 6.1 la
Contratista deberá haber cumplido el Plan Exploratorio Mínimo, y presentar a
PETROECUADOR para su autorización, el programa exploratorio respectivo, de
cumplimiento obligatorio. Tal prórroga no podrá ser negada sin causa Justa. El Período de
Exploración se prorrogará hasta por dos años más: a) Si algún descubrimiento ocurriere en el
cuarto año del Periodo de Exploración sin que previamente hubieren existido descubrimientos
que puedan considerarse comerciales, durante los cuales se realizará la evaluación del
descubrimiento: o, b) Si la Contratista se obliga a ejecutar un nuevo programa exploratorio,
siempre y cuando haya cumplido todas las obligaciones del Plan Exploratorio Mínimo.
6.1.5. Para la prórroga la Contratista presentará un programa exploratorio adicional y
extenderá una nueva garantía por el 20% de las inversiones que se comprometa a efectuar
durante la prórroga. Esta garantía reemplaza a la garantía anterior otorgada a la suscripción de
este Contrato, de conformidad con la subcláusula 9.1.1.
6.1.6. Finalización del Período de Exploración
El Período de Exploración terminará con el vencimiento del plazo o antes, a opción de la
Contratista, si se han cumplido todas las obligaciones previstas para el Periodo de
Exploración.
6.1.6.1. Si la Contratista no presenta el Plan de Desarrollo, dentro de los plazos establecidos,
se procederá a la devolución total del Área del Contrato, dando lugar a la terminación de este
Contrato con la extinción de los derechos de la Contratista.
6.2. Plan de Desar ol o 66..22.. PPllaann ddee DDeessaarrrrroollllloo
Al menos noventa días antes de la finalización del Periodo de Exploración, la Contratista
presentará el Plan de Desarrollo para su aprobación al Ministerio de Energía y Minas.
6.2.1. En el Plan de Desarrollo, la Contratista determinará las Áreas Retenidas, las que
deberán tener forma rectangular con dos de sus lados orientados en dirección norte-sur, salvo
cuando limites naturales o de otras áreas reservadas o contratadas lo impidan y se
conformarán con lotes de 5.000 hectáreas continuas unidas por uno de sus lados o vértices que
incluyan los limites del yacimiento proyectado en superficie. La Contratista sólo
retendrá las Áreas Retenidas y devolverá el resto del Área del Contrato.
6.2.2. El Plan de Desarrolle deberá contener entre otros aspectos los siguientes:
• Áreas Retenidas.
• Interpretación geológica-geofísica de la estructura ajustada por datos de pozos.
• Cierre y extensión de área productiva, comprobada mediante pozos de avanzada.
• Intervalos y profundidades de las zonas saturadas.
• Datos de las producciones iniciales de los pozos.
• Mecanismos de producción de los yacimientos.
• Métodos del levantamiento artificial de hidrocarburos.
• Predicción del comportamiento de los yacimientos.
• Pozos de desarrollo factor de recobro.
• Petróleo original en sitio.
• Reservas.
• Perfil de producción.
• Inversiones efectuadas en el Periodo de Exploración.
• Inversiones estimadas en el Periodo de Explotación.
• Obras de infraestructura.
• Costos de producción, transporte y comercialización.
• Precio de venía expresado en valor constante en el Período de Explotación.
• Inversiones estimadas y programas tendientes a preservar el medio ambiente.
• Participaciones de la Contratista y del Estado,
• Proyecciones económicas y financieras estimadas.
• Centro de Fiscalización y Entrega.
• Programas para exploración adicional de ser pertinente.
• Estimaciones de necesidades de Diluyente.
• Otras actividades discutidas y acordadas entre las
• Partes.
6.2.3. EL Ministerio de Energía y Minas podrá realizar observaciones, de ser del caso, al Plan
de Desarrollo propuesto.
6.2.4. Si dentro de los sesenta días siguientes, contados a partir de la presentación del Plan de
Desarrollo, la Contratista no recibiera respuesta por parte del Ministerio de Energía y Minas,
se entenderá tácitamente aprobado, en todo aquello que no contravenga a las disposiciones
legales, reglamentarlas y contractuales. La aprobación del Plan de Desarrollo dará inicio, sin
otro requisito, al Período de Explotación.
6.2.5. El Plan de Desarrollo, aprobado por el Ministerio de Energía y Minas, podrá ser
reformado por dicho Ministerio, a petición de la Contratista, debidamente justificada.
666...333... YYYaaaccciiimmmiiieeennntttooosss dddeee PPPeeetttrrróóóllleeeooo CCCrrruuudddooo CCCooommmeeerrrccciiiaaalllmmmeeennnttteee EEExxxpppllloootttaaabbbllleeesss
La Contratista determinará en el Plan de Desarrollo o planes de desarrollo los Yacimientos de
Petróleo Crudo Comercialmente Explotables.
666...444... PPPeeerrríííooodddooo dddeee EEExxxpppllloootttaaaccciiióóónnn
EL Periodo de Explotación durará veinte años; este plazo podrá ser prorrogable, siempre y
cuando convenga a los intereses del Estado, por una de las siguientes causas: a) Cuando el
área de explotación se encuentre alejada de la infraestructura petrolera existente, previa
aprobación del Plan de Desarrollo por parte de PETROECUADOR y por un período de hasta
cinco años. b) Cuando por efecto de la exploración adicional se descubran Yacimientos de
Petróleo Crudo Comercialmente Explotables Las Partes también podrán convenir, bajo
nuevos parámetros de orden técnico y económico, en la prórroga para otros yacimientos del
Área del Contrato, previa aprobación del CEL c) Cuando la Contratista proponga nuevas
inversiones que incrementen significativamente la producción en los últimos cinco años del
Período de Explotación, previa aceptación de PETROECUADOR y aprobación del CEL.
6.4.1. Programas y Presupuestos Anuales
La Contratista someterá, para aprobación, al Ministerio de Energía y Minas, los Programas y
Presupuestos Anuales, los que deberán guardar concordancia con el Plan de Desarrollo o
planes de desarrollo aprobados. Tales Programas y Presupuestos Anuales contendrán
desgloses trimestrales estimados que tendrán carácter de referencial.
6.4.1.1. Los Programas y Presupuestos Anuales a que se refiere la subcláusula anterior
serán presentados por la Contratista al Ministerio de Energía y Minas, hasta el treinta y uno de
Octubre anterior; al Año Fiscal en que los mencionados Programas y Presupuestos Anuales
deban ser ejecutados. Así mismo, dentro del primer mes del Año Fiscal siguiente, la
Contratista presentará anualmente un informe de las actividades realizadas con su ejecución
presupuestarla correspondiente.
6.4.1.2. Para el primer año del Período de Explotación el Programa y Presupuesto Anual se
presentará por el lapso que resta del Año Fiscal y si el Período de Explotación comienza
después del treinta y uno de octubre, el Programa y Presupuesto Anual correspondiente se
agregará al del Año Fiscal inmediato siguiente. En los dos casos el Programa y el Presupuesto
Anual serán presentados hasta dentro del plazo de treinta días después de que el Ministerio de
Energía y Minas haya aprobado el Plan de Desarrollo.
6.4.1.3. El Ministerio de Energía y Minas conocerá dichos Programas y Presupuestos
Anuales, los cuales deberán ser aprobados dentro del plazo de sesenta días, a partir de la fecha
de presentación.
6.4.1.4. La Contratista podrá reformar los Programas y Presupuestos Anuales vigentes, previa
aprobación del Ministerio de Energía y Minas, siempre y cuando no se disminuyan las
obligaciones comprometidas en el Plan de Desarrollo o planes de desarrollo.
6.4.1.5. Los yacimientos que fueren descubiertos en el Periodo de Explotación, que no hayan
sido desarrollados y puestos en producción dentro de los cinco años siguientes al
descubrimiento, revertirán al Estado.
666...555... PPPlllaaannn QQQuuuiiinnnqqquuueeennnaaalll
La Contratista actualizará y presentará al Ministerio de Energía y Minas, dentro del primer
mes de cada Año Fiscal del Periodo de Explotación, el Plan Quinquenal previsto en el literal
k) del artículo 31 de la Ley de Hidrocarburos. El Ministerio de Energía y Minas lo aprobará
en el plazo de treinta días. Una vez aprobado el Plan Quinquenal, los Programas, y
Presupuestos Anuales comprendidos en el mismo, podrán ser modificados o reprogramados
por acuerdo de las Partes, según lo dispuesto en el artículo 4 del Reglamento de Operaciones
Hidrocarburíferas.
666...666... EEExxxpppllloootttaaaccciiióóónnn uuunnniiifffiiicccaaadddaaa dddeee yyyaaaccciiimmmiiieeennntttooosss cccooommmuuunnneeesss
De conformidad con lo que disponen los artículos 85 de la Ley de Hidrocarburos / 58 del
Reglamento de Operaciones Hidrocarburíferas, la explotación de yacimientos comunes a dos
o más áreas, hará obligatorio para las contratistas afectadas, o para PETROECUADOR si
actuare por sí misma en un área afectada, celebrar convenios operacionales de explotación
unificada con el objeto de lograr mayor eficiencia y economía en la operación. Tales
convenios deberán ser aprobados por el Ministerio de Energía y Minas.
6.6.1. Serán considerados comunes y, por lo tanto, sujetos al régimen de explotación
unificada, los yacimientos calificados como tales, por el Ministerio de Energía y Minas, sobre
bases técnicas, a solicitud de PETROECUADOR, de la Contratista, o de las contratistas
involucradas. Mientras el yacimiento no sea calificado como común, la Contratista tendrá el
derecho de explotarlo, por su cuenta y riesgo, siempre y cuando lo haga en su Área de
Contrato y no haya sido planteada la solicitud para la declaratoria correspondiente.
6.6.2. Para tal efecto, las Partes a quienes corresponderá de acuerdo con este Contrato la
explotación unificada del yacimiento común, suscribirán un convenio operacional de
explotación unificada, en el que habrá de establecerse, entre otros aspectos, el operador del
yacimiento, los porcentajes de participación, inversiones, costos y gastos, y un plan de
desarrollo del yacimiento común en función de las reservas de cada área. Las obligaciones y
derechos que se establezcan en el convenio operacional de explotación unificada surtirán
efecto desde la fecha en que el yacimiento sea calificado como común por parte del
Ministerio de Energía y Minas.
6.6.3. En el plazo de noventa días contados a partir de la fecha en que el yacimiento hubiere
sido declarado común por el Ministerio de Energía y Minas, las contratistas involucradas,
entre sí o con PETROECUADOR, si ésta actuare por sí misma en un área afectada, deberán
ponerse de acuerdo respecto de los términos y condiciones en los que deberán proceder a
realizar la explotación unificada del yacimiento común, para lo cual procederán a celebrar el
respectivo convenio operacional de explotación unificada.
6.6.4. Si finalizado el citado plazo de noventa días las partes involucradas no llegan a un
acuerdo definitivo, deberán celebrar un convenio operacional provisional, el que será
aprobado por el Ministerio de Energía y Minas,
6.6.5. Si las partes involucradas no acordaren un convenio operacional provisional, el
Ministerio de Energía y Minas establecerá los parámetros básicos con el objeto de permitir la
explotación común del yacimiento. Estos parámetros continuarán vigentes hasta la
suscripción de un convenio definitivo que, igualmente, será aprobado por el Ministerio de
Energía y Minas.
6.6.6. Para el establecimiento de los parámetros se tomará en cuenta que la Contratista tendrá
opción preferente de actuar como compañía operadora del yacimiento común, en los
siguientes casos: a) Si hubiere efectuado el descubrimiento del yacimiento; b) Si la otra
contratista hubiere suscrito un contrato de Gas Natural, siendo el yacimiento común, un
Yacimiento de Petróleo Crudo; c) Si en el Área del Contrato hubiere más del cincuenta por
ciento de reservas del yacimiento común; y, d) Si en el Plan de Desarrollo para el yacimiento
común demuestra que puede desarrollar y poner en producción dicho yacimiento lo antes
posible con la mayor eficiencia y economía, en los términos que dispone el articulo 85 de la
Ley de Hidrocarburos.
6.6.7. El convenio operacional contendrá, entre otros aspectos, los siguientes: a)
Espaciamiento de pozos, tasas de producción, programa de toma de presiones y pruebas de
producción, y estimación de reservas probadas; b) Participación económica de las partes
involucradas para el desarrollo y puesta en producción del yacimiento; c) Actualización de
las reservas probadas y demás condiciones de operación del yacimiento común; d)
Procedimientos de ajuste de los porcentajes de participación, inversiones, costos y gastos en
consideración a la actualización periódica establecida en el literal c) que antecede; e)
Procedimiento para la opción de cambio de la compañía operadora del yacimiento común,
siempre que tal cambio no afecte negativamente la continuidad de las operaciones con la
máxima eficiencia y economía, de acuerdo con el artículo 85 de la Ley de Hidrocarburos; f)
Obligaciones que serán de responsabilidad de la compañía operadora del yacimiento común:
g) Constitución y funciones del comité de operación unificada que supervise las operaciones
relacionadas con el yacimiento común, que estará compuesto por representantes de las partes
involucradas; y, h) Obligación del operador de contratar las pólizas de seguro necesarias para
proteger los bienes de la operación unificada.
6.6.8. Durante el tiempo en que la Contratista no sea compañía operadora del yacimiento
común, no será responsable de las obligaciones operacionales que, según el convenio
operacional de explotación unificada, sean de responsabilidad de quien, en ese entonces, sea
la operadora del yacimiento común.
6.6.9. Como efecto de la explotación unificada y la celebración y ejecución del convenio
operacional de explotación unificada, no podrá afectarse o modificarse la Participación de la
Contratista ni la Participación del Estado, acordadas en los contratos principales.
6.6.10. Si el yacimiento común descubierto es de gas, la Contratista, previo a la celebración
de cualquier convenio de explotación unificada, deberá celebrar con PETROECUADOR, el
contrato adicional respectivo para la explotación de gas.
6.7. Descubrimientos adicionales 66..77.. DDeessccuubbrriimmiieennttooss aaddiicciioonnaalleess
Para proceder a la explotación de descubrimientos adicionales en el Periodo de Explotación,
se observarán las siguientes estipulaciones; a)Cuando los descubrimientos adicionales
ocurrieren durante los tres primeros años del Período de Explotación o durante la ejecución de
las actividades de desarrollo, la Contratista ajustará el Plan de Desarrollo tomando en cuenta
estos descubrimientos; o, b) Si los descubrimientos adicionales ocurrieren luego de los tres
primeros años del Periodo de Explotación y luego de realizadas las actividades contempladas
en el Plan de Desarrollo, la Contratista presentará el respectivo plan de desarrollo para dichos
descubrimientos. En ambos casos la Contratista someterá dichos planes a la aprobación del
Ministerio de Energía y Minas, con el mismo procedimiento de aprobación del Plan de
Desarrollo previsto en la Cláusula 6.2.
6.8. Explotación Anticipada 66..88.. EExxpplloottaacciióónn AAnnttiicciippaaddaa
Si durante el Período de Exploración, la Contratista determina la posibilidad de iniciar la
producción en yacimientos descubiertos, podrá solicitar la correspondiente autorización al
Ministerio de Energía y Minas para iniciar la Explotación Anticipada de esos yacimientos.
Para el efecto deberá presentar el plan de desarrollo de Explotación Anticipada.
6.8.1. La presentación y aprobación de este plan de desarrollo se sujetará al procedimiento,
cumplimiento de requisitos y condiciones estipulados en la Cláusula 6.2 en lo que fuere
pertinente.
6.8.2. La Explotación Anticipada de tales yacimientos en modo alguno podrá significar la
disminución o suspensión del cumplimiento total del Plan Exploratorio Mínimo.
G.8.3. La Explotación Anticipada de un yacimiento no supondrá la terminación del Período
de Exploración, ni la iniciación del Período de Explotación, inclusive cuando tal Explotación
Anticipada se produzca en yacimientos comunes.
6.8.4. Si la Contratista no descubriere, durante el Período de Exploración, otros yacimientos
comerciales más que aquel objeto de la Explotación Anticipada, a la terminación del Período
de Exploración, el Ministerio de Energía y Minas, a petición de la Contratista, autorizará la
iniciación del Periodo de Explotación.
6.8.5. La Explotación Anticipada podrá darse también en caso de yacimientos comunes, para
lo cual se observarán los procedimientos que específicamente señala este Contrato para la
Explotación Anticipada y para la explotación unificada de yacimientos comunes.
6.9. En caso de Explotación Anticipada de yacimientos descubiertos en el Período de
Exploración, según la Cláusula 6.8 o de yacimientos adicionales descubiertos en el Periodo de
Explotación, según la Cláusula 6.7, el plan de desarrollo se referirá a las actividades que la
Contratista se compromete a realizar, y sus correspondientes inversiones estimadas, para
poner en producción tales yacimientos.
666...111000... LLLaaa TTTaaasssaaa MMMáááxxxiiimmmaaa dddeee PPPrrroooddduuucccccciiióóónnn PPPeeerrrmmmiiitttiiidddaaa
Antes de la fecha de inicio de la producción de un yacimiento, la Contratista propondrá al
Ministro de Energía y Minas, para su aprobación, la tasa de producción sustentada en estudios
convencionales o estudios de simulación de yacimientos, en concordancia con lo estipulado
en el Decreto Ejecutivo No. 543 y con los Criterios Técnicos para Calcular las tasas de
Producción establecidos por la Dirección Nacional de Hidrocarburos, y el Reglamento de
Operaciones Hidrocarburíferas.
6.10.1. El Ministro de Energía y Minas procederá a fijar la tasa Máxima de Producción
Permitida. Hasta que el Ministro de Energía y Minas fije la Tasa Máxima de Producción
Permitida, la Contratista aplicará, provisionalmente, la tasa propuesta por ella, de
conformidad con esta Cláusula.
6.10.2. La Contratista en cualquier momento, podrá proponer al Ministro de Energía y Minas
la revisión de la Tasa Máxima de Producción Permitida de conformidad con el procedimiento
establecido.
6.10.3. Si por causas no imputables a cualquiera de las Partes, la tasa de la producción se
redujera en más de un quince por ciento (15%), por un plazo mayor a treinta días dentro de un
año calendario, con respecto a la Tasa Máxima de Producción Permitida vigente, los términos
y condiciones de este Contrato serán revisados por las Partes a fin de que la Parte afectada
recupere los beneficios económicos que habría obtenido durante el mismo período si no se
hubiere operado tal reducción. Esta revisión no se producirá, si la reducción se debe a razones
técnicamente justificables, circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, o Situaciones de
Emergencia, y sólo se dará siempre que convenga a los intereses del Estado y de conformidad
con la ley.
SSÉÉPPTTIIMMAA:: TTRRAANNSSPPOORRTTEE
777...111... TTTrrraaannnssspppooorrrttteee iiinnnttteeerrrnnnooo
La Contratista deberá construir, a su costo, todos los ductos y facilidades de transporte y
almacenamiento desde los campos descubiertos hasta el Centro de Fiscalización y Entrega.
7.2. La tarifa de transporte de hidrocarburos, por oleoductos o gasoductos de propiedad de
PETROECUADOR, incluido el Sistema del Oleoducto Transecuatoriano, será fijada por el
Ministerio de Energía y Minas, tomando en consideración los costos y gastos y una
rentabilidad razonable de las inversiones, conforme a la práctica petrolera internacional.
7.3. PETROECUADOR, por su parte, realizará sus mejores esfuerzos para que el Petróleo
Crudo del Área del Contrato sea evacuado por un Oleoducto Principal existente en la medida
que la capacidad de dicho Oleoducto Principal lo permita.
7.3.1. Si existiere un oleoducto secundario con capacidad suficiente para transportar el
Petróleo Crudo del Área del Contrato, y en caso de que las Partes interesadas no hubieren
llegado a un acuerdo, PETROECUADOR o el Ministerio de Energía y Minas intervendrá
para que el Petróleo Crudo producido en el Área del Contrato tenga acceso oportuno a dicho
oleoducto secundario.
7.3.2. Cualquier demora para transportar Petróleo Crudo por los Oleoductos Principales, no se
computará para el cálculo de la duración del Período de Explotación.
7.4. La tarifa de transporte por oleoductos o gasoductos, que no sean de propiedad de
PETROECUADOR, será acordada entre la Contratista y el operador del sistema de
transporte; si no hubiera acuerdo, será fijada por el Ministerio de Energía y Minas.
7.5. En caso de existir más de una empresa productora en el área de influencia, el costo de los
estudios y construcción de las líneas de evacuación hasta el Centro de Fiscalización y
Entrega, podrá ser compartido entre ellas pero deberán ser sometidos a la autorización del
Ministerio de Energía y Minas.
7.6. Para la construcción y operación de los sistemas principales de evacuación de los
hidrocarburos, PETROECUADOR podrá negociar con las contratistas su construcción,
financiamiento, modalidad de pago, administración y operación. Una vez acordados estos
aspectos, el contrato pertinente se someterá a la aprobación correspondiente.
7.7. La Contratista tiene igual derecho que las demás contratistas de exploración y
explotación de hidrocarburos, a que le transporten el Petróleo Crudo que le pertenece, a
través de los oleoductos de propiedad de PETROECUADOR.
OOCCTTAAVVAA:: PPAARRTTIICCIIPPAACCIIÓÓNN YY PPRROOCCEEDDIIMMIIEENNTTOOSS PPAARRAA LLAA EENNTTRREEGGAA
8.1. Cálculo de la Participación de la Contratista 88..11.. CCáállccuulloo ddee llaa PPaarrttiicciippaacciióónn ddee llaa CCoonnttrraattiissttaa
La Participación de la Contratista se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula:
100XQPC =
Donde;
PC = Participación de la Contratista
Q = Producción Fiscalizada
X = Factor promedio, en porcentaje, redondeado hasta el tercer decimal, correspondiente a la
Participación de la Contratista, calculado con la siguiente fórmula:
Yq
qXqXqXX +++
=3*32*21*1
Donde:
q = es la Producción Fiscalizada diaria promedio para el Año Fiscal correspondiente.
q1= es la parte de q inferior a L1.
q2= es la parte de q comprendida entre e incluyendo L1 y L2.
q3= es la parte de q superior a L2.
Los parámetros L1, L2, X1, X2 y X3 son los siguientes valores:
L1 = Treinta mil Barriles por día.
L2 = Sesenta mil Barriles por día.
X1 =87,5%.
X2 =86,0%.
X3 =81,5%.
"Y" es un parámetro de corrección de la Participación de la Contratista con relación al grado
API de la calidad "C" de la Producción Fiscalizada expresado en porcentaje.
Si el Petróleo Crudo es superior a 15° API pero inferior o igual a 25° API hay una
compensación en favor de la Contratista; y, en favor del Estado, si el Petróleo Crudo
producido es superior a 25°API pero inferior a 35°API, y se calcula de la siguiente manera:
a) Si 15°API < C s25°API entonces Y = 2,0 x (25-C)
b) Si 25°API < C < 35°API entonces Y = 1,0 x (25-C)
SÍ C es ≥ a 35°API entonces Y =-10,0
Siendo C la gravedad API de la calidad promedio anual ponderada de "q".
La Participación del Estado no podrá ser inferior a 12.5% cuando "q" no llegue a treinta mil
Barriles diarios. La Participación del Estado se elevará a un mínimo de 14,0% cuando "q" se
encuentre entre treinta mil y sesenta mil Barriles diarios, inclusive; y, no será inferior a
18,5% cuando "q" supere los sesenta mil Barriles diarios. En consecuencia, la Participación
de la Contratista no podrá superar, en ningún caso, los límites de 87,5%, 86,0% y 81,5%,
respectivamente. Para establecer sus participaciones, "q" y "C" serán estimadas
trimestralmente por las Partes en forma anticipada. Para determinar las participaciones
definitivas se utilizarán los valores reales de la Producción Fiscalizada y grado API para el
Año Fiscal correspondiente. La estimación del factor X se efectuará dentro de los primeros
diez días del Trimestre correspondiente, sobre la base de la Producción Fiscalizada diaria y la
calidad de la misma en el Trimestre inmediato anterior. Al inicio de la producción de Petróleo
Crudo en el Área del Contrato y mientras no se pueda estimar y aplicar el factor X según el
procedimiento anterior, la Participación de la Contratista se asumirá Igual a X2 y su grado
API se asumirá igual a 25. Para calcular el factor X definitivo se utilizarán los valores reales
de la Producción Fiscalizada y su respectivo grado API para el año o fracción del año
correspondiente y se reliquidará durante el primer Trimestre del siguiente Año Fiscal.
888...222... IIInnngggrrreeesssooo BBBrrruuutttooo dddeee lllaaa CCCooonnntttrrraaatttiiissstttaaa
La Participación de la Contratista, calculada a precio de venta, constituirá el ingreso bruto de
la Contratista, del cual efectuará las deducciones y pagará el impuesto a la renta. EL precio de
venta en ningún caso será menor al Precio de Referencia.
8.2.1. En caso de que la Contratista opte por recibir su participación en dinero, previo acuerdo
con PETROECUADOR, por un periodo no menor de un año, las Partes convendrán en el
valor y las condiciones de la negociación; no obstante, para efectos tributarlos, el ingreso
bruto de la Contratista será el precio real de venta.
888...333... PPPrrreeeccciiiooo dddeee RRReeefffeeerrreeennnccciiiaaa
Es aquel establecido en la subcláusula 3.3.32.
8.3.1. En caso de que PETROECUADOR no haya realizado ventas externas en el mes
inmediato anterior, el Precio de Referencia se establecerá sobre la base de una canasta de
crudos que acordarán las Partes tan pronto como sea posible luego de realizarse el
descubrimiento de un Yacimiento de Petróleo Crudo Comercialmente Explotable. Los precios
de los componentes de la canasta de crudos aplicables al Petróleo Crudo del Área del
Contrato para el periodo respectivo, serán obtenidos de publicaciones Especializadas de
reconocido prestigio. Una vez acordada dicha canasta de crudos, sus componentes o la forma
de calcularla podrán ser revisados por acuerdo entre las Partes cuando las condiciones
imperantes así lo aconsejen.
8.4. Ajuste del Precio de Refferencia por calidad (grado API) 88..44.. AAjjuussttee ddeell PPrreecciioo ddee RReefeerreenncciiaa ppoorr ccaalliiddaadd ((ggrraaddoo AAPPII))
Las Partes ajustarán por calidad (grado API), el precio del Petróleo Crudo del Área del
Contrato, en relación al Precio de Referencia, mediante la siguiente fórmula:
100DC)K (1 PM Pe +
=
Pe = Precio de Referencia ajustado por calidad (grado API)
PM = Precio de Referencia sin ajuste de calidad (grado API)
DC = Diferencia entre la calidad (grado API) promedio mensual del Petróleo Crudo del Área
del Contrato (CC) y la calidad promedio mensual correspondiente al Petróleo Crudo en base
al cual se calculó el Precio de Referencia (CM). Se mide en grados API y se calcula mediante
la siguiente fórmula:
CM-CC DC =
Donde:
CC = Promedio mensual de la gravedad API del Petróleo Crudo producido en el Área del
Contrato.
CM = Promedio mensual de la gravedad API del Petróleo Crudo en base al cual se calculó el
Precio de Referencia.
En caso de que "PM" fuere establecido de acuerdo con la canasta de crudos, "CM"
corresponderá, al grado API promedio de la mencionada Canasta.
K = Coeficiente de corrección del Precio de Referencia por grado API.
K = 1,3 si 15° AP1 <CC ≤ 25°API
K = 1,1 si 25°API < CC < 35°API
K = 1,1 y DC = 10 si CC ≥ 35°API
El coeficiente K podrá ser revisado por acuerdo entre las Partes, si durante un periodo
continuo de al menos doce meses no refleja la realidad del mercado. Si se presentaren
controversias se someterá el caso para resolución de un consultor, de conformidad con la
Cláusula Vigésima.
8.5. Partticipación del Estado 88..55.. PPaarrtiicciippaacciióónn ddeell EEssttaaddoo
La Participación del Estado se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula:
100X)Q-(100 Pe =
Donde:
PE = Participación del Eslado.
X y Q están definidas en la Cláusula 8.1.
8.5.1. En caso de que las Partes acuerden la comercialización del Petróleo Crudo del Área del
Contrato que le pertenece al Estado, por intermedio de la Contratista, se aplicará el precio
efectivo de venta, que en ningún caso será menor al Precio de Referencia.
NNOOVVEENNAA:: GGAARRAANNTTÍÍAASS YY SSEEGGUURROOSS
9.1. Garantías 99..11.. GGaarraannttííaass
La Contratista rendirá a favor de PETROECUADOR las siguientes garantías:
9.1.1. Garantía del Período de Exploración
A la suscripción de este Contrato, la Contratista rinde a favor de PETROECUADOR una
garantía bancaria incondicional, irrevocable y de cobro inmediato, en Dólares, de
conformidad con el artículo 27 de la Ley de Hidrocarburos, por un valor equivalente al veinte
por ciento de las inversiones de exploración estimadas, que se comprometa a realizar durante
el Período de Exploración, para ejecutar las actividades exploratorias comprometidas en el
Plan Exploratorio Mínimo, y que consta en el anexo VI.
9.1.1.1. La garantía será devuelta a la Contratista al pasar al Período de Exploración y una vez
que hubiere demostrado que ha cumplido las obligaciones del Plan Exploratorio Mínimo, o
cuando se diere por terminado este Contrato, previa justificación aceptada por el Ministerio de
Energía y Minas de no haber descubierto Yacimientos de Petróleo Crudo Comercialmente
Explotables en el Período de Exploración. Esta garantía se hará efectiva en caso de
incumplimiento de cualquiera de las obligaciones del Plan Exploratorio Mínimo.
9.1.1.2. En caso de prórroga del Periodo de Exploración, esta garantía será sustituida por una
nueva garantía con el mismo texto y condiciones de la anterior, cuyo monto será el veinte por
ciento de las inversiones estimadas a realizarse durante tal prórroga y será devuelta una vez
cumplidas las obligaciones comprometidas.
9.1.2. Garantía del Período de Explotación
Dentro del plazo de los treinta días siguientes a la iniciación del Periodo de Explotación, la
Contratista rendirá a favor de PETROECUADOR, una garantía bancaria, incondicional,
irrevocable y de cobro inmediato, en Dólares, por un valor equivalente al veinte por ciento de
las inversiones estimadas para ejecutar las actividades que se comprometa a realizar en los
tres primeros años del Periodo de Explotación.
9.1.2.1. Esta garantía se reducirá anualmente en proporción directa al cumplimiento de las
actividades comprometidas para los tres primeros años del Periodo de Explotación y se
devolverá al final del tercer año del Periodo de Explotación, siempre y cuando se hubieren
cumplido las actividades garantizadas.
9.1.2.2. Si la Contratista no hubiere cumplido, de acuerdo con este Contrato, las
obligaciones contempladas para los tres primeros años del Período de Explotación,
PETROECUADOR, al final del tercer año ejecutará la totalidad o el saldo reducido, según
corresponda.
9.1.3. Garantía solidaria
A la suscripción de este Contrato, la Contratista presenta la garantía solidaria de su Matriz,
conforme a las Bases de Contratación.
999...222... SSSeeeggguuurrrooosss
La Contratista contará con todos los seguros y auto seguros necesarios para cumplir con este
Contrato, los que se sujetarán a la Ley ecuatoriana y se basarán en las prácticas petroleras
internacionales generalmente aceptadas. Los seguros para cubrir bienes localizados en el país
se los tomará en el mercado ecuatoriano de seguros, con excepción de aquellos riesgos para
los cuales no se obtengan cobertura en el país, en cuyo caso serán contratados en el exterior.
9.2.1. La Contratista nombrará a PETROECUADOR como asegurado adicional, o endosará
a favor de PETROECUADOR las pólizas de seguros que se establecen en este Contrato.
9.2.2. Los Activos Fijos y más bienes a que se refiere este Contrato deberán mantenerse
asegurados hasta cuando los mismos sean entregados a PETROECUADOR.
9.2.3. La Contratista se obliga a tomar y mantener pólizas de seguro que cubran las
responsabilidades civiles por los daños materiales que pudieren causarse a terceros, directa o
indirectamente, como resudado de la ejecución de este Contrato. La Contratista se obliga a
mantener a PETROECUADOR libre de cualquier reclamo o reivindicación relativos a daño o
perjuicio causado a terceros por parte de la Contratista, durante la ejecución de este Contrato.
9.2.4. En caso de daño o siniestro, las indemnizaciones pagadas por las compañías
aseguradoras serán recibidas por la Contratista y servirán como base para reemplazar
inmediatamente los bienes o instalaciones dañados, destruidos o substraídos. El bien o
instalación podrá no ser reemplazado si así lo convinieren las Partes.
9.2.5. La Contratista exigirá a sus aseguradores incluir una cláusula expresa en todas las
pólizas, en virtud de la cual éstos renuncien a su derecho de subrogación contra
PETROECUADOR.
9.2.6. Las compañías de seguros nacionales y extranjeros, otorgantes de las pólizas de
seguros, deberán acreditar a satisfacción de PETROECUADOR, que éstas se encuentran
suficientemente respaldadas por los reaseguros que sean necesarios.
9.2.7. La Contratista mantendrá en Vigencia, a valores actualizados anualmente, las pólizas de
seguros lo contratadas.
9.2.8. Las indemnizaciones y la restitución de los bienes afectados por los siniestros que no
estuvieren debidamente asegurados por la Contratista, serán de su exclusiva responsabilidad y
deberán ser cubiertas de inmediato por la Contratista.
9.2.9. La Contratista mantendrá en Vigencia, al menos, las siguientes pólizas de seguros:
-Control de pozos.
-Todo riesgo petrolero.
-Todo riesgo de contratistas.
-Todo riesgo de montaje.
-Transporte de importaciones y transporte interno.
-Equipo electrónico.
-Responsabilidad civil general.
9.2.10. Seguros por riesgo de contaminación y afectación del ecosistema
La Contratista contratará los seguros por riesgos de contaminación y afectación al ecosistema
a satisfacción de PETROECUADOR, los que cubrirán los riesgos a partir del inicio de las
operaciones de la Contratista hasta la terminación de este Contrato, a fin de dar cumplimiento
a las previsiones contempladas en la Ley de Hidrocarburos.
9.2.11. Las Partes podrán convenir en asegurar otros riesgos, si ello fuere necesario para la
ejecución de este Contrato.
9.2.12. La Contratista podrá mantener adicionalmente, a su criterio, otras pólizas de seguros
que considere convenientes para sus actividades.
DDÉÉCCIIMMAA:: DDIISSPPOONNIIBBIILLIIDDAADD DDEE PPEETTRRÓÓLLEEOO CCRRUUDDOO
10.1. La Contratista, una vez entregada la Participación del Estado, dispondrá libremente del
Petróleo Crudo que le corresponde. Sin embargo el Ministro de Energía y Minas, podrá exigir
a la Contratista el suministro de un porcentaje de la Participación de la Contratista para el
abastecimiento de las plantas refinadoras, plantas petroquímicas e industrias establecidas en el
país, de conformidad con el artículo 33 de la Ley de Hidrocarburos para satisfacer la demanda
del mercado interno. Este porcentaje se valorará al Precio de Referencia ajustado por
transporte, de ser el caso. En este evento el Petróleo Crudo que entregue la Contratista se
pagará en Dólares. Para este efecto el Ministro de Energía y Minas comunicará a la
Contratista con cuarenta y cinco días de anticipación la disposición.
10.2. La Contratista tendrá derecho a comercializar la producción que le pertenece ya sea en
el mercado interno o externo; en este último caso, la Contratista podrá exportar el Petróleo
Crudo, libre de todo tributo.
10.3. En caso de que la Participación de la Contratista, por mutuo acuerdo de las Partes, sea
entregada en dinero, la totalidad de la producción será comercializada por
PETROECUADOR, debiendo recibir la Contratista, como ingreso bruto, el monto
correspondiente al porcentaje de la Participación de la Contratista calculado al precio real de
venta, que en ningún caso será inferior al Precio de Referencia, en Dólares, menos el costo de
transporte, en caso de que proceda, y comercialización, que constarán en el respectivo
convenio.
10.4. La Contratista dispondrá de los volúmenes de hidrocarburos del Área del Contrato
necesarios para auto consumo en sus operaciones de campo de este Contrato los que serán
controlados y auditados por la Dirección Nacional de Hidrocarburos. Estos volúmenes no
formarán parte de la Producción Fiscalizada.
10.5. El Ministro de Energía y Minas, en Situación de Emergencia, podrá exigir a la
Contratista el suministro de Petróleo Crudo para el mercado interno, cuya valoración será
efectuada al Precio de Referencia, ajustado por transporte, de ser del caso.
DDÉÉCCIIMMOO PPRRIIMMEERRAA:: TTRRIIBBUUTTOOSS,, PPAARRTTIICCIIPPAACCIIÓÓNN LLAABBOORRAALL YY
CCOONNTTRRIIBBUUCCIIOONNEESS..
111111...111... RRRééégggiiimmmeeennn tttrrriiibbbuuutttaaarrriiiooo yyy pppaaarrrtttiiiccciiipppaaaccciiióóónnn lllaaabbbooorrraaalll
La Contratista pagará el impuesto a la renta de conformidad con las normas previstas en el
Titulo I de la Ley de Régimen Tributario Interno. Las contribuciones, participación laboral y
demás tributos, vigentes a la fecha de suscripción de este Contrato, que afecten a la actividad
de la Contratista, serán pagados por ésta, conforme a lo previsto en la ley.
111111...222... FFFooorrrmmmaaa dddeee cccááálllcccuuulllooo
La base imponible, participación laboral e impuesto a la renta se obtendrán de la siguiente
manera:
11.2.1. Del ingreso bruto de la Contratista, calculado según lo dispuesto en el artículo 9,
literal a), del Reglamento para la Aplicación de la Ley No. 44, la Contratista efectuará las
deducciones previstas en el Título 1 de la Ley de Régimen Tributario Interno, en el
Reglamento de Aplicación de la Ley de Régimen Tributario Interno y en el Reglamento de
Contabilidad (anexo IX).
11.2.2. Sobre el resultado indicado en la subcláusula 11.2.1, se aplicará el 15% que constituye
la participación laboral y el saldo constituirá la base imponible.
11.2.3. Finalmente, sobre este último valor, que es la base imponible, se aplicará el 20% que
corresponde al impuesto a la renta.
111111...333... CCCooonnntttrrriiibbbuuuccciiióóónnn pppooorrr uuutttiiillliiizzzaaaccciiióóónnn dddeee aaaggguuuaaasss yyy mmmaaattteeerrriiiaaallleeesss dddeee cccooonnnssstttrrruuucccccciiióóónnn
La Contratista pagará, de conformidad con el artículo 52 de la Ley de Hidrocarburos, por
concepto de utilización preferencial de aguas y materiales de construcción que se encuentren
en el Área del Contrato, pertenecientes al Estado, la cantidad de veinticuatro mil Dólares
anuales durante el Periodo de Exploración y de sesenta mil Dólares anuales durante el Periodo
de Exploración.
111111...444... CCCooonnntttrrriiibbbuuuccciiióóónnn pppaaarrraaa lllaaa SSSuuupppeeerrriiinnnttteeennndddeeennnccciiiaaa dddeee CCCooommmpppaaañññíííaaasss
La Contratista pagará la contribución anual de hasta el uno por mil sobre los activos totales,
prevista en el artículo 45 de la Ley de Compañías.
111111...555... PPPaaagggooo dddeeelll iiimmmpppuuueeessstttooo mmmuuunnniiiccciiipppaaalll
La Contratista pagará el impuesto del uno coma cinco por mil sobre los activos totales,
destinado a los municipios.
111111...666... CCCooonnntttrrriiibbbuuuccciiióóónnn pppaaarrraaa eeelll dddeeesssaaarrrrrrooollllllooo dddeee lllaaa eeeddduuucccaaaccciiióóónnn tttééécccnnniiicccaaa nnnaaaccciiiooonnnaaalll yyy
oootttooorrrgggaaammmiiieeennntttooo dddeee bbbeeecccaaasss
La Contratista contribuirá al Instituto Ecuatoriano de Crédito Educativo y Becas (IECE), por
cada Año Fiscal del Período de Exploración, con la cantidad de veintiocho mil Dólares para el
desarrollo de la educación técnica nacional y para el otorgamiento de becas, en el país o en el
exterior, de estudios Especializados en la industria petrolera, de conformidad con lo dispuesto
en el literal J) del artículo 31 de la Ley de Hidrocarburos.
111111...777... PPPaaagggooo ppprrrooopppooorrrccciiiooonnnaaalll
En el caso de que el primero o último pago de las contribuciones determinadas en esta
Cláusula no correspondiere a un Año Fiscal completo, éstas se pagarán en proporción al
número de meses que correspondan a dicho Año Fiscal. Cuando el Período de Exploración o
el Período de Explotación no comiencen el primero de enero, los primeros pagos serán
efectuados dentro del plazo de treinta días de la iniciación del Periodo respectivo-Cuando la
Contratista no pagare los valores de las contribuciones especificadas en esta Cláusula en las
fechas determinadas, se cargarán los intereses legales correspondientes.
11..8. Derechos notariales 1111.88.. DDeerreecchhooss nnoottaarriiaalleess
Será responsabilidad de la Contratista el pago de los derechos notariales y gastos que
demande la escrituración de este Contrato y el de diez copias certificadas de la escritura que
entregará a PETROECUADOR.
11..9. Exenciones 1111.99.. EExxeenncciioonneess
La Contratista, según el artículo 54 reformado de la Ley de Hidrocarburos, está exenta del
pago de primas de entrada, derechos superficiarios, regalías y aportes en obras de
compensación, así como de la contribución a la investigación tecnológica.
11..10. Modificación del régimen tributario 1111.1100.. MMooddiiffiiccaacciióónn ddeell rrééggiimmeenn ttrriibbuuttaarriioo
En caso de modificación del régimen tributario, incluyendo la creación de nuevos tributos, o
de la participación laboral, o de su interpretación, que tengan consecuencias en la economía
de este Contrato, se incluirá un factor de corrección en los porcentajes de participación, que
absorba el incremento o disminución de la carga tributarla o de la participación laboral antes
indicados. Este factor de corrección será calculado entre las Partes y aprobado
por el Ministerio de Energía y Minas.
DDÉÉCCIIMMOO SSEEGGUUNNDDAA:: MMAANNEEJJOO DDEE DDIIVVIISSAASS
12.1. El régimen de divisas estará sujeto a lo que dispone la Ley de Régimen Monetario, en
virtud de la cual, la Contratista tendrá derecho a convertir en divisas la moneda nacional
obtenida de sus actividades en el país y a disponer libremente de las divisas generadas por sus
exportaciones de Petróleo Crudo.
12.2. Igualmente, la Contratista tendrá derecho a mantener, controlar y operar cuentas
bancarias en cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el control y libre
uso de tales cuentas; y, a mantener y disponer libremente en el exterior de los fondos de
dichas cuentas sin restricción alguna.
12.3. Sin perjuicio de lo anterior, la Contratista tendrá el derecho a disponer libremente,
distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus utilidades netas anuales
después de todas las deducciones legales y tributarias establecidas en las leyes ecuatorianas.
12.4. Las regulaciones de la Junta Monetaria o de otras entidades del sector público, no
podrán alterar las obligaciones y derechos de la Contratista, provenientes de este Contrato. Si
se expidieren regulaciones que afecten sustancialmente los derechos u obligaciones de la
Contratista previstos en esta Cláusula, en la Participación de la Contratista se incluirá un
factor de corrección que absorba la afectación económica de la Contratista.
DDÉÉCCIIMMOO TTEERRCCEERRAA:: CCOONNTTAABBIILLIIDDAADD
13.1. La Contratista deberá llevar la contabilidad de este Contrato sujetándose a la jerarquía y
prelación de los siguientes instrumentos legales:
1) Ley de Hidrocarburos; 2) Ley de Régimen Tributario Interno; 3) Reglamentos Generales
de Aplicación de la Ley de Régimen Tributario Interno; 4) Reglamento de Contabilidad; 5)
Bases de Contratación; 6) este Contrato; y, 7) principios de contabilidad generalmente
aceptados en la industria petrolera internacional.
13.2. En su contabilidad la Contratista utilizará códigos de cuentas, sistemas y procedimientos
de contabilidad generalmente aceptados en la industria petrolera. Se utilizará el principio de
partida doble y en base a devengado.
13.3. La contabilidad se llevará en castellano, será bimonetaria y en sus registros contables se
utilizará el Sucre y el Dólar, según corresponda, considerando la cotización de cambio vigente
a la fecha de cada transacción.
13.4. No se admitirán deducciones superiores al 5% de la base imponible por concepto de
pagos a Compañías Relacionadas en el exterior, referentes a los rubros señalados en los
literales j), i), y o), de los artículos 4, 5 y 6, respectivamente, del Reglamento de Contabilidad.
13.5. Para efectos del cálculo de las amortizaciones correspondientes a las inversiones de
preproducción, los gastos administrativos efectuados en este periodo no podrán superar el
15% del monto total de las inversiones. En éste porcentaje se incluyen los pagos a Compañías
Relacionadas.
DDÉÉCCIIMMOO CCUUAARRTTAA:: IINNSSPPEECCCCIIOONNEESS,, CCOONNTTRROOLLEESS YY AAUUDDIITTOORRÍÍAA
111444...111... IIInnnssspppeeecccccciiiooonnneeesss
Durante la Vigencia de este Contrato el Ministerio de Energía y Minas y PETROECUADOR
tendrán derecho a inspeccionar las actividades de la Contratista y de los subcontratistas,
directamente relacionadas con este Contrato, con el fin de asegurar el fiel cumplimiento de las
obligaciones de la Contratista. Para los efectos de esta Cláusula, el Ministerio de Energía y
Minas tendrá acceso a los documentos y registros técnicos y contables que mantenga la
Contratista.
111444...222... FFFiiissscccaaallliiizzzaaaccciiióóónnn yyy AAAuuudddiiitttooorrríííaaa
La Contratista estará sujeta a los siguientes controles, auditorías y fiscalizaciones:
14.2.1. Las operaciones hidrocarburíferas en todas sus fases, serán objeto de control técnico y
fiscalización por parte de la Dirección Nacional de Hidrocarburos, así como del control del
manejo socio-ambiental en materia de hidrocarburos, por parte de la Subsecretaría del Medio
Ambiente, del Ministerio de Energía y Minas, de conformidad con la ley.
14.2.2. Las auditorías y fiscalizaciones sobre el pago de impuesto a la renta y otros tributos le
corresponde realizar al Ministerio de Finanzas y Crédito Público. La Dirección Nacional de
Hidrocarburos preparará los informes previos que servirán de base para la fiscalización y
liquidación del impuesto a la renta, de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo II del
Reglamento de Contabilidad.
14.2.3. Las funciones descritas en las subcláusulas 14.2.1. Y 14.2.2. las ejercerán
directamente o mediante la contratación de auditorías y expertos independientes de probada
competencia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9, en concordancia con el
articulo 56, reformado, de la Ley de Hidrocarburos.
DDÉÉCCIIMMOO QQUUIINNLLAA:: CCOONNTTRRAATTOOSS AADDIICCIIOONNAALLEESS YY MMOODDIIFFIICCAATTOORRLLOOSS
111555...111... CCCooonnntttrrraaatttooosss aaadddiiiccciiiooonnnaaallleeesss
En caso de que la Contratista durante la ejecución de este Contrato, descubriere Yacimientos
de Gas, que en su criterio serían comercialmente explotables, localizados en el Área del
Contrato, tendrá derecho a la celebración de contratos adicionales para su explotación, de
acuerdo a lo previsto en el artículo 32, reformado de la Ley de Hidrocarburos. El propósito
de tales contratos adicionales es el de proporcionar las condiciones técnicas y
económicas suficientes para las Partes, que hagan factible el desarrollo y puesta en
producción de estos yacimientos.
111555...222... CCCooonnntttrrraaatttooosss mmmooodddiiifffiiicccaaatttooorrriiiooosss
Habrá lugar a la negociación y suscripción de contratos modificatorios, previo acuerdo de las
Partes, particularmente en los siguientes casos: a) Cuando la Contratista proponga realizar
trabajos de perforación a niveles precretácicos; en cuyo caso sólo se podrá modificar la
participación de la producción obtenida de dichos niveles, b) Cuando la Contratista vaya a
efectuar nuevas inversiones en recuperación secundarla o mejorada generalizada, en cuyo
caso los términos y condiciones de la modificación sólo se aplicará a la producción
incrementada, efecto de las nuevas inversiones, c) Cuando el régimen tributario, la
participación laboral o el régimen de divisas aplicables a este tipo de Contrato en el
país, sean modificados, a fin de restablecer la economía de este Contrato, según se establece
en las Cláusulas 11.10 y 12.4. d) Cuando la Contratista hubiere descubierto Petróleo Crudo
pesado, conforme a lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley de Hidrocarburos, e) Por causas
de Fuerza Mayor, o Caso Fortuito, que no puedan ser superadas sino mediante modificación
contractual de los derechos y obligaciones sustanciales de las Partes, f) Por transferencia o
cesión de derechos y obligaciones del Contrato, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula
16. Para la modificación de este Contrato se sujetará, en lo que corresponda, a lo previsto en
el Art.- 10 de la Ley No, 44, promulgada en el Registro Oficial No. 326 de 29 de noviembre
de 1993 y en el Titulo III del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 44, reformatoria a la
Ley de Hidrocarburos.
DDÉÉCCIIMMOO SSEEXXTTAA:: TTRRAANNSSFFEERREENNCCIIAA YY CCEESSIIÓÓNN
16.1. La transferencia de este Contrato o la cesión a terceros de derechos provenientes del
mismo se efectuará de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes; de manera Especial
se cumplirán las disposiciones previstas en el artículo 79 de la Ley de Hidrocarburos, en el
Decreto Ejecutivo No. 809, publicado en el Registro Oficial No, 197 del 31 de mayo de 1985,
modificado por Decreto Ejecutivo No. 2713, publicado en el Registro Oficial No. 694, de 12
de mayo de 1995.
16.2. La prohibición de transferir o ceder los derechos de este Contrato, sin autorización del
Ministerio de Energía y Minas, prescrita en el articulo 79 de la Ley de Hidrocarburos, no
contradice para que cualquiera de las compañías que integran la Contratista pueda adquirir
acciones de una tercera compañía o vender las suyas a un tercero, si ello conviniere a sus
intereses, a condición de que la venta de sus acciones no cambie, modifique o extinga su
personalidad Jurídica, ni constituya disminución en su capacidad administrativa, financiera y
técnica.
16.2.1. Si la Contratista fuere absorbida totalmente por otra compañía, de suerte que se
extinga su original personalidad jurídica, dando lugar a una persona jurídica distinta, la
transferencia o cesión de los derechos de este Contrato, sin autorización del Ministerio de
Energía y Minas, se considerará causal para la caducidad de este Contrato.
16.3. En caso de cualquier cambio de la razón social de la Contratista, o de transformación de
la Contratista y que según la ley no cambie su personalidad jurídica, tanto este Contrato como
las obligaciones derivadas del mismo quedarán vigentes en su totalidad. Sin embargo, deberá
participarse previamente a PETROECUADOR y al Ministerio de Energía y Minas sobre tales
cambios para los fines legales pertinentes, y se celebrará un adéndum a este Contrato entre
PETROECUADOR y la compañía transformada o modificada de nombre, en el que se dejará
constancia de estos particulares, quedando en todo vigentes los términos de este Contrato.
16.4. Sí la Contratista juzgare conveniente constituir consorcios o asociaciones para una o
varias de las operaciones de exploración o explotación, objeto de este Contrato, podrá hacerlo
previa notificación a PETROECUADOR y autorización del Ministerio de Energía y Minas.
Las obligaciones de la Contratista subsistirán en todas sus partes, y las compañías que
formaren el consorcio o asociación serán solidariamente responsables por el cumplimiento de
las mismas; y, para el efecto extenderán las garantías correspondientes.
PETROECUADOR mantendrá sus relaciones jurídicas directamente con la Contratista,
tanto para exigir el cumplimiento de las obligaciones como para el reconocimiento del
porcentaje de participación acordados.
16.5. La integración de tales consorcios o asociaciones, o el retiro de la Contratista de los
mismos, sin autorización del Ministerio de Energía y Minas constituirá causal para la
declaratoria de caducidad de este Contrato.
16.6. Las compañías integrantes de la Contratista tendrá el derecho de transferir o ceder este
Contrato a cualquier Compañía Relacionada previa autorización del Ministerio de Energía y
Minas, en cuyo caso no se aplicará lo previsto en las disposiciones contenidas en la
Cláusula 16.1. Esta Cláusula 16.6 se aplicará también a los casos de transferencia o cesión
entre las compañías integrantes de la Contratista.
DDÉÉCCIIMMOO SSÉÉPPTTIIMMAA:: SSUUBBCCOONNTTRRAATTOOSS
17.1. La Contratista puede subcontratar, bajo su responsabilidad y riesgo, las obras o servicios
necesarios para la ejecución de este Contrato.
17.2. La Contratista se obliga a seleccionar a sus subcontratistas de entre empresas idóneas y
dará preferencia a empresas ecuatorianas, con el objeto de estimular la prestación de servicios
por parte de compañías nacionales.
17.3. La selección de los subcontratistas, la negociación de los términos y condiciones de los
subcontratos y su adjudicación y suscripción serán de exclusiva responsabilidad de la
Contratista, sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley de Seguridad Nacional.
17.4. La Contratista no podrá utilizar los servicios de subcontratistas que sean objetados en
forma motivada por PETROECUADOR.
17.5. La Contratista deberá incluir, en los subcontratos, estipulaciones por las que se obligue a
los subcontratistas a sujetarse a todas las disposiciones legales vigentes y las de este Contrato,
que les sean aplicables.
17.6. Las subcontratistas, en el Ecuador, estarán sometidas a las leyes, jueces, tribunales y a
los procedimientos administrativos y Judiciales del Ecuador, especialmente en lo que se
refiere a relaciones laborales, seguridad social, tribulación, pago en divisas y protección
ambiental, en lo que fuere aplicable.
DDÉÉCCIIMMOO OOCCLLAAVVAA:: BBIIEENNEESS,, IIMMPPOORRLLAACCIIÓÓNN YY RREEVVEERRSSIIÓÓNN OO EENNTTRREEGGAA
111888...111... BBBiiieeennneeesss
La provisión de los materiales, equipos y más bienes requeridos para la ejecución de este
Contrato, de conformidad con los planes, Programas y Presupuestos Anuales aprobados,
correrán a cargo de la Contratista.
111888...222... IIImmmpppooorrrtttaaaccciiióóónnn
Las importaciones o internaciones temporales de los bienes necesarios para la ejecución de
este Contrato se realizarán de acuerdo con la Ley de Hidrocarburos. Ley Orgánica de
Aduanas, su Reglamento y demás disposiciones legales pertinentes.
18.3. Los bienes que vayan a ser utilizados temporalmente para efecto del cumplimiento de
este Contrato, de propiedad de la Contratista y de sus subcontratistas, pueden entrar y salir del
Ecuador observando el régimen de admisión temporal o de depósitos comerciales o
industriales contemplados en la Ley de Hidrocarburos, Ley Orgánica de Aduanas y su
Reglamento.
18.3.1. Las Partes acuerdan que los bienes que se detallan en el anexo X pueden ser
importados bajo el régimen de admisión temporal. La Contratista determinará los bienes
destinados a la ejecución de este Contrato que la Contratista o los subcontratistas internarán al
Ecuador bajo el régimen de admisión temporal, para lo cual notificará previamente a
PETROECUADOR. Los trámites de admisión temporal los harán la Contratista o los
subcontratistas y se someterán, en todo, a la ley de la materia. El listado de bienes del anexo
X es ejemplificativo, y podrá ser modificado, en cualquier tiempo, por la Contratista.
18.3.2. Los bienes ingresados al Ecuador por la Contratista, o por las subcontratistas bajo
el régimen de admisión temporal no estarán sujetos a la disposición contenida en el último
inciso del artículo 29 de la Ley de Hidrocarburos, y podrán ser reexportados o nacionalizados,
previa notificación a PETROECUADOR, dando cumplimiento a lo que disponen la Ley
Orgánica de Aduanas, la Ley de Hidrocarburos, y demás leyes y reglamentos pertinentes.
18.4. El Ministerio de Finanzas y Crédito Público, previo informe favorable de
PETROECUADOR, concederá las liberaciones de los impuestos aduanaros correspondientes
a la importación de los bienes necesarios para la ejecución de este Contrato, de conformidad
con el articulo 87 de la Ley de Hidrocarburos.
18.5. La Contratista no podrá enajenar, gravar o retirar, durante la Vigencia de este Contrato,
los bienes a que se refiere el inciso primero del artículo 29 de la Ley de Hidrocarburos, sin
autorización del Ministerio de Energía y Minas salvo lo dispuesto en las cláusulas 18.3.2 y
18.7 de este Contrato; autorización que la Contratista deberá tramitar a través de
PETROECUADOR.
111888...666... RRReeevvveeerrrsssiiióóónnn ooo eeennntttrrreeegggaaa
Al término de este Contrato, por vencimiento del plazo del Período de Explotación o por
cualquier otra causa ocurrida durante el mismo Periodo, la Contratista deberá entregar a
PETROECUADOR, sin costo y en buen estado de producción, los pozos que en tal momento
estuvieren en actividad; y, en buenas condiciones, salvo el desgaste normal, todos los equipos,
herramientas, maquinarlas, instalaciones y demás muebles e inmuebles que hubieren sido
adquiridos para los fines de este Contrato.
18.7. Si la terminación de este Contrato se produjere en el Período de Exploración, la
Contratista entregará a PETROECUADOR, sin costo y en buenas condiciones, salvo el
desgaste normal, los pozos, campamentos y obras de infraestructura. La Contratista podrá
disponer de los demás bienes tomando en consideración lo dispuesto en el artículo 88 de la
Ley de Hidrocarburos.
18.8. Los bienes de los subcontratistas de obras o servicios de conformidad con la disposición
contenida en el último inciso del articulo 29 de la Ley de Hidrocarburos, no estarán sujetos a
las disposiciones constantes en ese artículo ni a las Cláusulas 18.5., 18.6. o 18.7.
18.9. El traslado de bienes por parte de la Contratista, previsto en el artículo 29, inciso
primero de la Ley de Hidrocarburos, se efectuará a los sitios que PETROECUADOR
determine dentro del Área del Contrato. Esta obligación regirá únicamente para los bienes
muebles.
18.10. Para los bienes sujetos a reversión, de conformidad con el artículo 29 de la Ley de
Hidrocarburos, los contratos de arrendamiento mercantil o leasing celebrados durante los
últimos cinco años de este Contrato deberán incluir una cláusula de opción de compra y ser
previamente aprobados por PETROECUADOR.
DDÉÉCCIIMMOO NNOOVVEENNAA:: PPEERRSSOONNAALL DDEE LLAA CCOONNTTRRAATTIISSTTAA -- CCAAPPAACCIITTAACCIIÓÓNN
111999...111... PPPeeerrrsssooonnnaaalll
La Contratista realizará la contratación del personal necesario para la ejecución del objeto de
este Contrato, de acuerdo con las disposiciones del inciso primero, del literal a) del articulo 31
de la Ley de Hidrocarburos. Para los efectos de cálculos de porcentaje de personal
administrativo o técnico previstos en dicha disposición legal, no se tomará en cuenta al
personal ejecutivo extranjero de la Contratista que ocupe las funciones de gerente
general y cinco gerentes funcionales.
19.1.1. La Contratista se obliga a utilizar, al máximo, las disponibilidades de personal
nacional existente en el Ecuador, idóneo para la ejecución de las actividades de este Contrato.
19.1.2. La Contratista y sus subcontratistas deberán remitir al Comando Conjunto de las
Fuerzas Armadas, por intermedio del Ministerio de Energía y Minas, para fines de seguridad
nacional, las tarjetas de datos de todo el personal extranjero y nacional que empleen.
19.1.3. La Contratista y sus subcontratistas no podrán emplear a personas que, por razones de
seguridad nacional, hubieren sido objetadas por el Comando Conjunto de las Fuerzas
Armadas.
111999...222... CCCaaapppaaaccciiitttaaaccciiióóónnn
19.2.1 La Contratista capacitará al personal ecuatoriano de acuerdo con el plan de
capacitación que consta en los anexos XI y XII de este Contrato y conforme a sus
correspondientes Programas y Presupuestos Anuales.
19.2.1.1. El 75% del fondo de capacitación, que consta en el Plan Exploratorio Mínimo será
entregado al Ministerio de Energía y Minas, y el 25% restante será administrado por la
Contratista para capacitar a su personal ecuatoriano.
19.2.2. El personal técnico y administrativo extranjero de la Contratista proporcionará
entrenamiento al personal nacional de la Contratista, de conformidad con el Reglamento de la
Ley de Extranjería.
VVIIGGÉÉSSIIMMAA:: CCOONNSSUULLTTOORRIIAA YY AARRBBIITTRRAAJJEE
222000...111... CCCooonnnsssuuullltttooorrríííaaa
Los desacuerdos entre las Partes sobre asuntos de carácter técnico que involucren aspectos de
carácter económico y viceversa, surgidos de la aplicación de este Contrato, excepto aquellos
asuntos que por este Contrato o por la Ley deban ser decididos por arbitraje, se someterán a
los representantes legales de las Partes para su resolución. Si dentro del plazo de diez días de
haberse remitido el desacuerdo, éste no hubiese sido resuelto, las Partes someterán los
desacuerdos sobre los asuntos expresamente indicados en este Contrato, así como aquellos
que ellas mutuamente conviniesen, a un consultor.
20.1.1. Para todos los casos en que este Contrato prevé la intervención de un consultor, las
Partes convienen en que si no llegan a un acuerdo en cuanto a la designación de la persona
que actúe como tal, se seguirá el siguiente procedimiento: a) Las Partes, dentro del plazo de
diez días a partir de la fecha en que las Partes decidan remitir el asunto a un consultor,
remitirán una petición escrita solicitando a una de las siguientes instituciones la designación,
en el plazo de treinta días, de un consultor: i) Cámara de Comercio internacional (CCI); ii)
Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (Banco Mundial), en el orden de
preferencia aquí establecido. Si estas instituciones no designaren un consultor, las Partes de
mutuo acuerdo, en el plazo de diez días desde la negativa, o cumplido el plazo de los treinta
días, designarán a una nueva institución para que designe al consultor, b) El consultor
designado elaborará y presentará su informe por escrito en los términos o plazos establecidos
en este Contrato o, si no estuvieren previstos, en el plazo de treinta días. c) En todos los
casos, los gastos que demande la intervención del consultor serán pagados por ambas Partes
en porciones iguales, d) Las Partes proporcionarán toda la información escrita o verbal y
demás evidencias que razonablemente requiera para llegar a su resolución, e) La opinión
del consultor tendrá el efecto que las Partes mutuamente y de manera previa al dictamen
convenga, con sujeción a las Bases de Contratación.
222000...222 AAArrrbbbiiitttrrraaajjjeee
Si los desacuerdos se relacionan con cualquier asunto que no esté incluido dentro del alcance
de la cláusula 20.1 o si, por cualquier razón, el sometimiento a un consultor no da como
resudado una resolución final y obligatoria, todas las controversias derivadas de este Contrato
se resolverán mediante arbitraje en derecho, de conformidad con lo establecido en el segundo
inciso del artículo 10 reformado de la Ley de Hidrocarburos, y la Ley de Arbitraje y
Mediación, y según las reglas y procedimientos establecidos en esta Cláusula.
20.2.1. Las controversias que surjan en la interpretación, aplicación y cumplimiento de este
Contrato se someterán al arbitraje en derecho, administrado por el Centro de Arbitraje de la
Cámara de Comercio de Quito, mediante los árbitros de dicho Centro.
20.2.1.1. Las Partes señalan como sus domicilios, para todas las citaciones y notificaciones
del arbitraje, los que constan en este Contrato.
20.2.1.2. Las Partes podrán libremente demandar y reconvenir exclusivamente sobre la
misma materia.
20.2.1.3. El arbitraje deberá ser de derecho y se guiará por las disposiciones de este Contrato,
los documentos relativos al caso sometido a arbitraje y las leyes del Ecuador.
20.2.1.4. Los árbitros quedan facultados para dictar medidas cautelares solicitando el auxilio
de funcionarlos públicos para su ejecución.
20.2.1.5. Para la presentación, citación y contestación de la demanda arbitral, medidas
cautelares, modificación de la demanda o de la contestación a la demanda, y convocatoria a la
audiencia de mediación se estará a lo dispuesto en la Ley de Arbitraje y Mediación y en el
Reglamento del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Quito.
20.2.2. Si no se lograre un acuerdo en la etapa de mediación, el director del Centro de
Arbitraje enviará a las partes la lista de árbitros, los que se designarán de acuerdo con el
siguiente procedimiento:
20.2.2.1. El tribunal se constituirá con tres árbitros principales y un alterno, quien intervendrá
inmediatamente en el proceso en caso de falla, ausencia o impedimento definitivo de un
principal.
20.2.2.2. Dentro de los veinte días posteriores a la recepción de la contestación de la demanda
o de la réplica a la reconvención o de la rebeldía de una de las Partes, si fuere aplicable,
cualquiera que ocurra más tarde, cada Parte designará un árbitro y notificará por escrito a la
otra Parte con dicha nominación. Si una de las Partes omitiere designar su árbitro dentro de
dicho lapso, la otra Parte podrá solicitar al Presidente de la Cámara de Comercio de QUITO la
designación Las Partes designarán los árbitros principales que deban integrar el tribunal de la
lista enviada por el Centro de Arbitraje. Sin embargo, de común acuerdo, podrán designar
árbitros de fuera de la lista presentada por el Centro de Arbitraje.
20.2.2.3. Los dos árbitros designarán un tercero, quien presidirá el tribunal de arbitraje. Si los
dos árbitros, dentro de diez días contados desde su designación, no llegan a un acuerdo en
cuanto al tercer árbitro, cualquiera de las Partes podrá solicitar al Presidente de la Cámara de
Comercio de Quito que señale tal árbitro de la nómina de Árbitros de la Cámara de Comercio
de Quito. La Cámara se pronunciará en el plazo de cinco días a partir de la recepción de la
petición.
20.2.2.4. Adicionalmente a lo establecido en la Ley de Arbitraje y Mediación y en el
Reglamento del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio, los árbitros serán personas de
reconocida idoneidad, experiencia y capacidad en el asunto sujeto a arbitraje, no pudiendo
ninguno de ellos ser empleado o tener relaciones de dependencia con cualquiera de las Partes
o sus Compañías Relacionadas o ser empleado del Estado o de otras entidades del sector
público. No habrá restricciones en cuanto a la nacionalidad de los árbitros.
20.2.2.5. Los árbitros designados, dentro de tres días de haber sido notificados, deberán
aceptar o no el cargo- Si guardan, silencio se entenderá que no aceptan. Una vez aceptada la
designación, los árbitros serán convocados por el director del Centro para tomar posesión de
sus cargos ante el presidente del Centro de arbitraje y procederán a la designación del
presidente y del secretario del tribunal de arbitraje de lo cual se sentará la respectiva acta.
20.2.2.6. Una vez posesionados todos los árbitros, éstos de común acuerdo designarán un
alterno, el cual será posesionado por el presidente del tribunal dentro de los cinco días
siguientes a su designación.
20.2.2.7. El presidente designado dirigirá la sustanciación del arbitraje y actuará como
secretario del tribunal la persona designada por el tribunal de entre los constantes en la lista de
secretarios del Centro de Arbitraje.
20.2.3. El arbitraje será instalado y realizado en la ciudad de Quito, y su sede será la Cámara
de Comercio de Quito, sin perjuicio de que el tribunal de arbitraje pueda desplazarse a
cualquier lugar donde sea necesario realizar sus diligencias.
20.2.4. Las Partes deberán proporcionar al tribunal de arbitraje todas las informaciones y
facilidades, así como permitir su libre acceso a los sitios de operación, libros y registros
técnicos y contables que sean necesarios para solucionar el asunto materia de la controversia.
Así mismo, los árbitros adoptarán procedimientos que hagan posible a las Partes la
presentación de todas las pruebas de que se crean asistidas.
20.2.5. Los procesos de arbitraje no causarán suspensión del objeto contratado ni de los
plazos previstos en este Contrato, cuya ejecución continuará normalmente, a menos que tales
plazos sean significativamente afectados por la materia en disputa o por el resultado del
arbitraje, lo que será determinado por el propio tribunal de arbitraje juntamente con la
duración de la suspensión.
20.2.6. El laudo se ejecutará de conformidad con lo establecido en la Ley de Arbitraje y
Mediación, y si fuere necesario, et tribunal especificará en su decisión las medidas que
deberán ser adoptadas para el adecuado cumplimiento del laudo arbitral.
20.2.7. Si uno de los árbitros renunciare durante el curso del arbitraje o se encontrare
imposibilitado de participar en el mismo, será reemplazado por el árbitro alterno. De manera
inmediata se procederá a designar y posesionar un nuevo alterno de conformidad con la
Cláusula 20.2.2.6. Si quien renunció era el presidente del tribunal, los árbitros que quedaren
elegirán un nuevo presidente quien será posesionado de conformidad con la Cláusula
20.2.2.3.
20.2.8. Cualquier decisión del tribunal se tomará por mayoría de votos.
20.2.9. Los gastos incurridos en el arbitraje serán de cargo de la Parte que así resuelva el
tribunal de arbitraje en su laudo incluyendo los gastos operativos del tribunal y los
correspondientes al uso de la sede del mismo; sin embargo, cada Parte deberá pagar los
honorarlos del arbitro designado por ella, o del que hubiese sido designado a nombre de ella,
cualquiera que sea el resultado del arbitraje. Los honorarlos de los árbitros alternos y del
presidente del tribunal serán cubiertos por aquella parte que fuese condenada a pagar los
gastos del arbitraje- Los honorarlos de los árbitros principales y alternos se liquidarán de
conformidad con el tarifario de la Cámara de Comercio de Quito.
20.2.10. A la conclusión del arbitraje, el tribunal notificará su laudo en audiencia de
conformidad con lo dispuesto en la Ley de Arbitraje y Mediación, luego de lo cual el tribunal
entregará copia del laudo a las Partes. El laudo deberá ser motivado con indicaciones precisas
de las conclusiones y otras disposiciones técnicas relativas al cumplimiento del laudo arbitral,
si fuere necesario.
20.2.11. Cualquier laudo arbitral que exija el pago en dinero deberá pagarse en Dólares de los
Estados Unidos de América, libre de cualquier deducción o ajuste. Además, en cualquier
laudo que obligue a una de las Partes el pago de una cantidad de dinero, esta Parte deberá
reconocer los intereses correspondientes desde la fecha de incumplimiento o violación de este
Contrato, si así lo determina el laudo arbitral, y pagar desde la fecha de laudo hasta la fecha
en que se pague totalmente.
20.2.12. EL laudo es inapelable, sin perjuicio de lo cual, las Partes podrán solicitar la
ampliación o aclaración del mismo en el término de tres días desde su notificación, La
respuesta del tribunal sobre ese pedido deberá ser emitida dentro de los diez días posteriores a
la recepción de la solicitud.
20.2.13. Sí dentro del arbitraje las Partes llegan a un acuerdo, total o parcial, se estará a lo
dispuesto en el articulo. 28 de la Ley de Arbitraje y Mediación.
20.2.14. En todo aquello que no esté contemplado en este convenio arbitral, las Partes se
sujetarán a las normas de procedimiento señaladas en la ley de Arbitraje y Mediación, al
procedimiento establecido en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Quito, al
determinado en este convenio arbitral, sin perjuicio de las normas supletorias que sean
aplicables y los tratados y convenios internacionales suscritos por el Ecuador.
20.3. Adicionalmente, y sin perjuicio de lo estipulado en la Cláusula 20.2 de este Contrato, las
Partes acuerdan también someter cualquier diferencia en materia de inversión según lo
estipulado en el Tratado suscrito entre la República del Ecuador y los Estados Unidos de
América sobre Promoción y Protección Recíproca de Inversiones, publicado en el Registro
Oficial No. 49 de 22 de abril de 1997, a lo dispuesto en el articulo VI, numeral 3, del Tratado
sobre Promoción y Protección Recíproca de Inversiones mencionado en esta cláusula.
20.4. Los daños posteriores, daños punitivos u oíros similares no serán aceptados, teniendo en
cuenta que el laudo puede incluir multas apropiadas cuando una de las Partes quiera utilizar
tácticas de demora del proceso arbitral.
20.5. Cualquier procedimiento de ejecución del laudo arbitral se hará en una corte que tenga
jurisdicción sobre la persona o los activos de la Parte o Partes obligados al cumplimiento del
laudo arbitral.
20.6. De acuerdo a lo dispuesto en la Ley de Arbitraje y Mediación, se adjunta a este Contrato
como abirritante la Resolución No- 201-CAD-98-04-22 del Consejo de Administración de
PETROECUADOR, por medio de la cual se autoriza al señor Presidente Ejecutivo de
PETROECUADOR, a suscribir el presente Contrato.
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222111...111... TTTeeerrrmmmiiinnnaaaccciiióóónnn
Este Contrato terminará:
21.1.1. Por declaratoria de caducidad emitida por el Ministerio de Energía y Minas, por las
causales y bajo el procedimiento establecido en los artículos 74, 75 y 76 de la Ley de
Hidrocarburos, en lo que sean aplicables.
21.1.2. Si al final del Periodo de Exploración, la Contratista no hubiere descubierto
Yacimientos de Petróleo Crudo que a su Juicio fueren comercialmente explotables.
21.1.3. Por no haber cumplido con las obligaciones previstos en el Plan Exploratorio Mínimo
y las del Plan de Desarrollo, así como por no presentar el Plan de Desarrollo.
21.1.4. Por transferir derechos y obligaciones de este Contrato, sin autorización del Ministerio
de Energía Y Minas.
21.1.5. Por sentencia judicial ejecutoriada de quiebra de la Contratista.
21.1.6. Por modificación de la personalidad jurídica de la Contratista, sin autorización del
Ministerio de Energía y Minas.
21.1.7. Por extinción de la personalidad jurídica de la Contratista.
21.1.8. Por acuerdo de las Partes.
21.1.9. Por sentencia judicial ejecutoriada.
21.1.10. En cualquier tiempo y durante la Vigencia de este Contrato, a opción de la
Contratista, una vez que hubiere cumplido con sus obligaciones contractuales y legales
exigibles a la fecha, previa autorización de PETROECUADOR.
21.1.11. Por el vencimiento del plazo del Contrato.
222111...222... CCCaaaddduuuccciiidddaaaddd
Para los casos de incumplimiento que puedan constituir causa de caducidad, de acuerdo con
lo dispuesto en la Ley de Hidrocarburos, se seguirá el procedimiento descrito a
continuación:
21.2.1. PETROECUADOR notificará el reclamo del incumplimiento a la Contratista, para
que conteste en el plazo de diez días. No obstante, la Contratista dentro del plazo de
treinta días tomará las acciones conducentes para remediar, corregir o rectificar la falla o
incumplimiento que originó el reclamo. Sin embargo, si habiendo tomado tales acciones este
plazo resultare insuficiente para que la Contratista pueda remediar, corregir o rectificar tal
falla o incumplimiento y ésta así lo demuestra, el Ministerio de Energía y Minas le concederá
un plazo adicional al otorgado, que según cada caso sea el necesario para cumplir con lo
dispuesto en esta subcláusula, a petición de la Contratista.
21.2.2. Para la declaratoria de caducidad se seguirá el siguiente procedimiento:
a) Si luego de vencidos los plazos mencionados en la subcláusula 21.2.1. que antecede, la
Contratista no solucionare tales fallas o incumplimientos, PETROECUADOR solicitará al
Ministro de Energía y Minas la declaratoria de caducidad de este Contrato,
b) Previamente a la declaratoria de caducidad, el Ministro de Energía y Minas notificará a la
Contratista para que, en un plazo no menor de treinta ni mayor de sesenta días a partir de la
fecha de la notificación, cumpla con las obligaciones no atendidas o desvanezca los cargos
formulados.
c) Declarada la caducidad se aplicará lo dispuesto en el artículo 75 de la Ley de
Hidrocarburos, debiendo entregar la Contratista al Ministerio de Energía y Minas, a menos
que demuestre en forma documentada haber ya entregado, los origínales de todos los
antecedentes, registros y estudios de carácter geológico, geofísico, de perforación o de
cualquier naturaleza, relativos al Área del Contrato.
21.3. En los casos de terminación que no sean por caducidad, se seguirán los procedimientos
establecidos en las leyes, y, a falla de procedimientos legales, el convenido por las Partes en
la Cláusula Vigésima.
21.4. Para los efectos de caducidad y sanciones se aplicará lo dispuesto en el Capítulo IX de
la Ley de Hidrocarburos.
21.5. El incumplimiento de este Contrato o la infracción de la Ley de Hidrocarburos o de sus
reglamentos que no produzcan el efecto de caducidad, se sancionarán de acuerdo con dicha
Ley y sus reglamentos.
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222222...111... LLLeeegggiiissslllaaaccciiióóónnn aaapppllliiicccaaabbbllleee
Este Contrato se rige exclusivamente por la legislación ecuatoriana y en él se entienden
incorporadas las leyes vigentes al tiempo de su celebración.
22.1.1. La Contratista declara, expresamente, que tiene pleno conocimiento de la legislación
ecuatoriana aplicable a los contratos de participación para la exploración y explotación de
hidrocarburos.
22.1.2. Marco legal
La normativa legal aplicable a este Contrato comprende pero no se limita a los instrumentos
listados a continuación:
1. Constitución Política de la República del Ecuador.
2. Ley de Hidrocarburos, promulgada en el Registro Oficial No.711, de 15 de noviembre de
1978.
3. Ley No.101, promulgada en el Registro Oficial No.306, de 13 de agosto de 1982.
4. Ley No.08, promulgada en el Registro Oficial No.277, de 23 de septiembre de 1985.
5. Decreto Ley No.24, promulgado en el Registro Oficial No.446, de 29 de mayo de 1986.
6. Ley No.44, promulgada en el Registro Oficial No-326, de 29 de noviembre de 1993. Fe de
erratas, publicada en el Registro Oficial No. 344, de 24 de diciembre de 1993.
7. Ley No-49, promulgada en el Registro Oficial No.346, de 28 de diciembre de 1993.
8. Ley Especial de la Empresa Estatal Petróleos del Ecuador (PETROECUADOR) y sus
Empresas Filiales, promulgada en el Registro Oficial No.283, de 26 de septiembre de 1989 y
sus reglamentos pertinentes.
9. Ley No.006, de Control Tributario y Financiero, promulgada en el Registro Oficial No.97,
de 29 de diciembre de 1988.
10. Ley de Régimen Tributario Interno, promulgada en el Registro Oficial No.341, de 22
de diciembre de 1989, y sus reformas. 11, Ley de modernización del Estado, Privatizaciones y
Prestación de Servicios Públicos por parte de la Iniciativa Privada, publicada en el Registro
Oficial No. 349 del 31 de diciembre de 1993.
12. Ley de Arbitraje y Mediación, publicada en el Registro Oficial No, 145 del 4 de
septiembre de 1997.
13. Ley para el Ecodesarrollo Regional Amazónico y de Fortalecimiento de sus
Organismos Seccionales, publicada en el Registro Oficial No. 30 de 21 de septiembre de
1992, y sus reformas publicadas en el Registro Oficial No. 152 de 15 de septiembre de
1997.
14. Reglamento de Aplicación de la Ley No.44, expedido mediante Decreto Ejecutivo
No.1417. Publicado en el Registro Oficial No.364, de 21 de enero de 1994.
15. Reglamento del Sistema Especial de Licitación para los Contratos de Participación,
expedido mediante Decreto Ejecutivo No.1415, publicado en el Registro Oficial No. 364, de
21 de enero de 1994.
16. Reglamento de Aplicación a la Ley de Régimen Tributario Interno, publicado en el
Registro Oficial No. 601, de 30 de diciembre de 1995 y sus reformas.
17. Reglamento de Contabilidad de Costos aplicable a los Contratos de Participación para la
Exploración y Explotación de Hidrocarburos, expedido mediante Decreto Ejecutivo No.1418,
publicado en el Registro Oficial No. 364, de 21 de enero de 1994.
(Reglamento de Contabilidad).
18. Bases; de Contratación para la Octava Ronda de Licitaciones de los Contratos de
Participación para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos, expedidas mediante
Decreto Ejecutivo No.2845, publicado en el Suplemento del Registro Oficial No .681 de 8 de
mayo de 1987, y su reforma, expedida mediante Acuerdo Ministerial No.189, publicado en el
Registro Oficial No.123, de 3 de febrero de 1989.
20. Decreto Ejecutivo No.976, publicado en el Registro Oficial No.274, de 29 de junio de
1982.
21. Decreto Ejecutivo No.543, publicado en el Registro Oficial No.135, de 1 de marzo de
1985.
22. Decreto Ejecutivo No.809, publicado en el Registro Oficial No, 197, de 31 de mayo de
1985, y su reforma, expedida mediante Decreto Ejecutivo 2713, publicado en el Registro
Oficial No. 694, de 12 de mayo de 1995.
23. Reglamento Ambiental para las Operaciones Hidrocarburíferas en el Ecuador, publicado
en el Registro Oficial No.766, de 24 de agosto de 1995 En caso de que hubiese alguna
oposición entre los cuerpos legales y reglamentarios indicados, el orden de prioridad entre
ellos será el siguiente: leyes, reglamentos, Bases de Contratación y este Contrato.
222222...222... DDDooommmiiiccciiillliiiooo,,, jjjuuurrriiisssdddiiicccccciiióóónnn yyy cccooommmpppeeettteeennnccciiiaaa
Las Partes se someten a las leyes ecuatorianas y fijan como domicilio la ciudad de Quito; y,
de conformidad con lo establecido en el articulo 3 de la Ley No.44, las Partes han pactado
someter las controversias que se originen en la interpretación o ejecución de este Contrato, a
arbitraje, según lo establecido en la Cláusula Vigésima. Esta disposición prevalecerá aún
después de terminado este Contrato, hasta el momento en que el permiso de operación de la
Contratista en el Ecuador sea legalmente cancelado, sin consideración de las causas de
terminación.
22.2.1. En los reclamos que se originen como producto de los actos o resoluciones de la
Dirección Nacional de Hidrocarburos en la ejecución de este Contrato, será el Ministro de
Energía y Minas, la instancia superior administrativa. Sin embargo, la Contratista tendrá
derecho a acudir Tribunal de lo Contencioso Administrativo, órgano jurisdiccional
competente para conocer las reclamaciones directas o para resolver las apelaciones de las
decisiones del Ministro.
22.2.2. En el caso de controversias que pudieren surgir a causa de la aplicación de este
Contrato, la Contratista, de acuerdo con la legislación del Ecuador, renuncia de manera
expresa a utilizar la vía diplomática o consular, o a recurrir a cualquier órgano jurisdiccional
nacional o extranjero no previsto en este Contrato, o a un arbitraje no reconocido por la ley
ecuatoriana o no previsto en este Contrato. El incumplimiento de esta disposición serámotivo
de caducidad de este Contrato.
22.2.3. Las Partes se comprometen a utilizar los medios previstos en este Contrato para
dirimir dudas y controversias que puedan surgir durante su Vigencia, al igual que a observar y
cumplir las decisiones emitidas por consultores, árbitros, jueces o tribunales competentes, en
los casos que corresponda, según las estipulaciones de este Contrato.
222222...333... CCCooommmuuunnniiicccaaaccciiiooonnneeesss yyy nnnoootttiiifffiiicccaaaccciiiooonnneeesss
22.3.1. Los documentos que la Contratista presente en virtud de este Contrato a
PETROECUADOR o al Ministerio de Energía y Minas, se sujetarán a lo dispuesto en el
artículo 82 de la Ley de Hidrocarburos.
22.3.2. Las notificaciones que se cursaren las Partes serán por escrito, en castellano y se
remitirán a las siguientes direcciones: MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS, Santa
Frisca 223 y Manuel Larrea. Fax: (593-2)502-092. Quito, Ecuador. EMPRESA ESTATAL
PETRÓLEOS DEL ECUADOR-PETROECUADOR: Edificio Matriz. Alpallana y 6 de
Diciembre. Telex: 2213 CEPE ED. Apartado Postal: 5007, 5008. Fax: (593-2)569-738. Quito,
Ecuador. CONTRATISTA: ARCO ORIENTE INC. Av. Amazonas y UNP. Edif. Puerta del
Sol, piso10. Fax: Quito, Ecuador.
22.4. Las Partes pueden designar nuevas direcciones, notificándose por escrito de este
particular en forma oportuna. PETROECUADOR y la Contratista, según corresponda, están
obligadas a Efectuar los siguientes registros:
222333...111... RRReeegggiiissstttrrrooo dddeee eeesssttteee CCCooonnntttrrraaatttooo
Dentro del plazo de treinta días contados desde la fecha de suscripción, la Contratista deberá
inscribir este Contrato en el Registro de Hidrocarburos de la Dirección Nacional de
Hidrocarburos, y en un plazo de cuarenta y cinco días desde la fecha de suscripción, inscribir
y registrar este Contrato en el Ministerio de Finanzas y Crédito Público.
23.1.1. Dentro del término de quince días, a partir de la Fecha de Vigencia,
PETROECUADOR entregará al Banco Central del Ecuador una copla de este Contrato para
su registro. Como evidencia de tal registro el Banco Central del Ecuador emitirá el certificado
correspondiente.
222333...222... CCCuuuaaannntttíííaaa dddeee eeesssttteee CCCooonnntttrrraaatttooo
Dada su naturaleza, este Contrato no es susceptible de cuantificación a la fecha de su
otorgamiento; por tal razón, la escritura pública en la que se contenga se considerará de
cuantía indeterminada.
VVIIGGÉÉSSIIMMOO CCUUAARRTTAA:: DDOOCCUUMMEENNTTOOSS DDEE EESSTTEE CCOONNTTRRAATTOO
222444...111... DDDooocccuuummmeeennntttooosss hhhaaabbbiiillliiitttaaannnttteeesss
Son documentos habilitantes de este Contrato y se protocolizan: a) Coplas certificadas del
nombramiento y acta de posesión del Presidente Ejecutivo de PETROECUADOR; b) Copla
certificada de los instrumentos públicos que acreditan la existencia jurídica de la Contratista,
su representación legal y domiciliación en el Ecuador; c) Copla certificada de la Resolución
del Comité Especial de Licitación que acredita la aprobación de este Contrato, su
adjudicación a favor de la Contratista y la aprobación para su firma; d) Copla certificada de la
Resolución del Consejo de Administración de PETROECUADOR en la que se autoriza al
Presidente Ejecutivo de PETROECUADOR la suscripción de este Contrato; y, e) Coplas
certificadas del informe legal del señor Procurador General del Estado y del dictamen del
Comando Conjunto de las Fuerzas Armadas, sobre este Contrato en los aspectos que establece
la Ley.
222444...222... DDDooocccuuummmeeennntttooosss aaannneeexxxooosss
Forman parte integrante de este Contrato, como anexos, los siguientes documentos:
I. Delimitación del Área del Contrato y Mapa Catastral Petrolero Ecuatoriano (julio
de 1995), certificados por elInstituto Geográfico Militar y por la Dirección
Nacional de Hidrocarburos; II. Plan Exploratorio Mínimo; III. Criterios Técnicos
para Calcular Tasas de Producción establecidos por la Dirección Nacional de
Hidrocarburos; IV. Términos de Referencia para Estudios de impacto Ambiental;
V. Reglamento Ambiental para las Operaciones Hidrocarburíferas en el Ecuador;
VI. Copla de la garantía para el Período de Exploración; VIl. Modelo de la
garantía para los tres primeros años del Periodo de Explotación; VIII . Copia de la
garantía de la Matriz; IX. Reglamento de Contabilidad de Costos aplicable a los
Contratos de Participación para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos; X.
Bienes a ser importados bajo el régimen de admisión temporal; XI. Oferta de la
Contratista, (documentación contenida en el Sobre No. 2 de su oferta; XII. Plan de
capacitación técnica, económica, administrativa y ecológica; XIII. Bases de
Contratación para la Octava Ronda de Licitaciones de los Contratos de
Participación para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos; XIV. Datos
generales del posible persona! ejecutivo y técnico de la Contratista para el Período
de Exploración; XV. Acta resumida de la negociación de este Contrato; y, XVI.
Copia de la póliza de seguro por riesgos de contaminación y afectación del
ecosistema.
