CORPORACIÓN JOSÉ R. LINDLEY S.A. MEMORIA ANUAL 2008 · transporte de bebidas gasificadas, jugos y...
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1 CORPORACIÓN JOSÉ R. LINDLEY S.A. MEMORIA ANUAL 2008
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CORPORACIÓN JOSÉ R. LINDLEY S.A.
MEMORIA ANUAL 2008
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Lima, 12 de marzo de 2009 Señores Accionistas: De acuerdo a lo establecido en el artículo vigésimo tercero del estatuto social, el directorio somete a su consideración y aprobación la Memoria Anual, correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre del 2008. La Memoria da cuenta de los principales actos de la gestión social y de la administración ejecutados durante el ejercicio anual del 2008, así como los resultados económicos reflejados en el Balance General consolidado, el Estado de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo al 31 de diciembre del 2008, dictaminados por los auditores independientes Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, miembro de Ernst & Young Global. Debo resaltar la gestión realizada en el ejercicio 2008 que ha permitido mejorar de forma importante los resultados de la empresa, por lo que quiero dejar constancia de mi agradecimiento al Directorio, a la Gerencia General, Gerencias Corporativas, a las demás gerencias y en especial a todos los trabajadores por su permanente dedicación y esfuerzo para alcanzar estos resultados. La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo con la Resolución CONASEV No. 211-98-EF/94.11, modificada por Resolución de Gerencia General No. 040-99-EF /94.11; Resolución de Gerencia General No. 147-99-EF/94.11; Resoluciones de Gerencia General No. 096-2003-EF/94.11 y No. 140-2005-EF/94.11. JOHNNY LINDLEY TABOADA Presidente del Directorio
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ÍNDICE SECCIÓN I
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD 4 SECCIÓN II
1. DATOS GENERALES 5
2. OPERACIONES Y DESARROLLO 8
3. PROCESOS LEGALES 18
4. DIRECTORIO Y GERENCIA 19
SECCIÓN III
RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y ESTADOS FINANCIEROS 21
SECCIÓN IV
INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES 27 INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS 28
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SECCIÓN I
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Corporación José R. Lindley S.A. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos aplicables. Lima, 12 marzo del 2009 Johnny Lindley Taboada Presidente del Directorio Johnny Robinson Lindley Suárez Gerente General Cleber Rocha Vieira Gerente Corporativo de Finanzas
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SECCIÓN II
1. DATOS GENERALES 1.1 Denominación
La denominación social es Corporación José R. Lindley S.A. 1.2 Domicilio
Su domicilio se encuentra ubicado en el Jirón Cajamarca No. 371, distrito del Rimac.
Central telefónica No. 481-2070. 1.3 Constitución e Inscripción
José R. Lindley e Hijos S.A. fue constituida por escritura pública del 03 de noviembre de 1928, ante el Notario doctor J. Octavo de Oyague, asumiendo las actividades que desarrollaba Fábrica de Aguas Gaseosas La Santa Rosa de José R. Lindley e Hijos S.A., establecida en 1910. José R. Lindley e Hijos S.A. y las sociedades anónimas vinculadas económicamente: (i) Inmobiliaria Lintab S.A. constituida el 22 de febrero de 1960, dedicada a negocios inmobiliarios; (ii) Frutos del País S.A. constituida el 25 de mayo de 1973, dedicada a la fabricación y comercialización de jugos, néctares y pulpas de fruta, (iii) Distribución, Transporte y Almacenaje S.A. (Distral S.A.) constituida el 01 de febrero de 1957 dedicada a la distribución y transporte de bebidas gasificadas, jugos y néctares de fruta, fueron sometidas a un proceso de reorganización societario. En efecto, por Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 04 de diciembre de 1996, Inmobiliaria Lintab S.A. absorbió por fusión a las sociedades: (i) José R. Lindley e Hijos S.A.; (ii) Frutos del País S.A.; (iii) Distral S.A. y (iv) la rama escindida de la actividad industrial de Sabores Perú S.A., continuando las actividades que venían realizando dichas sociedades.
Por escritura pública extendida ante el Notario de Lima doctor Jorge Orihuela Iberico de fecha 01 de abril de 1997, Inmobiliaria Lintab S.A. modificó su razón social por Corporación José R. Lindley S.A. La sociedad quedó registrada en la Partida Electrónica No. 11010787 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao de la SUNARP.
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1.4 Grupo Económico El Grupo Económico está conformado por las siguientes empresas:
CORPORACION JOSÉ R. LINDLEY S.A., y
EMBOTELLADORA LA SELVA S.A. 1.5 Capital Social
El capital social suscrito y pagado es de S/.580,981,459 representado por 580,981,459 acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/. 1.00, cada una de ellas.
1.6 Estructura Accionaria
1.6.1 Acciones Comunes
- La estructura accionaria se encuentra distribuida de la siguiente manera:
- La sociedad tiene 353 accionistas titulares de acciones comunes con
derecho a voto:
- Al 31 de diciembre de 2008, los titulares de más del 5% del capital social son
los siguientes:
TIPO DE ACCIONNUMERO DE
ACCIONES
VALOR NOMINAL
POR ACCION
SERIE A 223,774,704 S/. 1.00
SERIE B 329,870,528 S/. 1.00
SERIE C 27,336,227 S/. 1.00
TOTAL CAPITAL SOCIAL 580,981,459 S/. 1.00
PORCENTAJE DE
PARTICIPACION DEL
NUMERO DE
ACCIONISTAS
NUMERO DE
ACCIONES
PORCENTAJE
TOTAL
DEL 40.01 AL 80% 1 308,606,994 53.12%
DEL 10.01 AL 40% 1 223,774,704 38.52%
DEL 1 AL 10% 1 34,579,400 5.95%
MENOS DE 1% 349 14,020,361 2.41%
TOTAL 352 580,981,459 100.00%
ACCIONISTA ACCIONES PARTICIPACION
JOHNNY LINDLEY TABOADA 308,606,994 53.12%
PERU BEVERAGE LIMITADA S.R.L. 223,774,704 38.52%
MARIA MARTHA LINDLEY DE ARREDONDO 34,579,400 5.95%
TOTAL 566,961,098 97.59%
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1.6.2 Acciones de Inversiones La estructura accionaria de inversión asciende a 71’965,514 acciones de inversión de un valor nominal de S/. 1.00 cada una de ellas pertenecientes a 3,263 accionistas.
Al 31 de diciembre de 2008, existe un único titular de acciones de inversión con más del 5% de la Cuenta Acciones de Inversión y es el siguiente:
1.7 Política de Inversión
Anualmente, se evalúa las necesidades de inversión en activos fijos en función de la estrategia comercial y de las necesidades del desarrollo de las actividades sociales las cuales son sometidas a la aprobación del Directorio. En el año 2008, se invirtió un total de US$ 56,000,000 en activos fijos.
1.8 Relaciones especiales entre la Sociedad y el Estado
Embotelladora La Selva S.A. sociedad subsidiaria íntegramente de propiedad de Corporación José R. Lindley S.A., establecida en la Región de Loreto, cuenta con beneficios y exoneraciones tributarias otorgadas por ley para el desarrollo de la zona de la Selva.
1.9 Descripción de los Principales Activos
Los terrenos, edificios, maquinarias y equipos constituyen los activos fijos relevantes de la sociedad. El Valor Neto de los Activos Fijos al 31 de diciembre del 2008 es de S/. 505,533,000. En el año 2004, la sociedad y sus subsidiarias transfirieron, en dominio fiduciario, maquinarias por S/. 8,550,000 y bienes inmuebles por S/. 73,290,000; activos que al 31 de diciembre del 2008 tienen un costo neto de S/. 3,815,000 y de S/. 62,849,000 respectivamente. Los principales activos fijos de la Sociedad consisten en las Plantas Industriales de Lima (Rímac, Colonial y Zárate), Callao, Trujillo, Ica, Arequipa, Cusco, Iquitos y Sullana.
TENENCIANUMERO DE
ACCIONISTAS
PORCENTAJE DE
PARTICIPACION
MENOR AL 1% 3,088 43.57%
ENTRE 1% - 5% 14 41.84%
ENTRE 5% - 10% 0 0.00%
MAYOR AL 10% 1 14.60%
TOTAL 3,103 100.00%
ACCIONISTA ACCIONES PARTICIPACION
PERU BEVERAGE LIMITADA SRL 10,505,327 14.60%
TOTAL 10,505,327 14.60%
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1.10 Personal de la Sociedad a Nivel Nacional
1.11 Política de Dividendos La Sociedad tiene aprobada la siguiente Política de Dividendos:
“Distribuir dividendos en efectivo o en acciones de propia emisión, producto de capitalización de utilidades de libre disposición, luego de compensadas las pérdidas acumuladas, siempre que la liquidez de la sociedad lo permita”.
2. OPERACIONES Y DESARROLLO 2.1 Objeto Social
La sociedad tiene por objeto dedicarse a la formulación, fabricación, embotellado, venta, distribución y comercialización de bebidas gaseosas carbonatadas, bebidas gasificadas y no gasificadas (jarabeadas y no jarabeadas), sodas, pulpa y jugos de fruta para la producción de néctar; a la distribución de productos o mercaderías de terceros; almacenamiento y transporte de bienes en general; a la fabricación de todo tipo de envases descartables; y al negocio de agricultura y agroindustria.
2.2 Plazo de Duración
El plazo de duración de la sociedad es indeterminado conforme a la disposición del artículo tercero de su estatuto social.
2.3 Reseña Histórica
Corporación José R. Lindley S.A., en el año 2001, para consolidar sus operaciones regionales adquiere el total de las acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Embotelladora Piura S.A. y de Embotelladora La Selva S.A. Posteriormente, la Corporación José R. Lindley S.A. el 29 de enero de 2004, celebra con Embonor Holdings S.A. y Embotelladora Arica Overseas S.A., un Contrato de Compra-Venta de Acciones de Participaciones y Acciones por el cual adquirió el 81.73% del capital social de Sociedad Cartera del Pacífico S.R.L. (SOCAP) y un porcentaje de las acciones de inversión de Embotelladora Latinoamericana S.A. (ELSA) por el precio de US$129.9 millones. SOCAP era titular del 80.72% de las acciones comunes representativas del capital de ELSA. El 14 de junio de 2004, en cumplimiento de las disposiciones legales, se realizó una oferta pública de adquisición (OPA) para adquirir las acciones comunes de ELSA de propiedad de los accionistas minoritarios. La OPA se efectuó a través de una subsidiaria íntegramente de propiedad de Corporación José R. Lindley
CATEGORIA DIC. 2007 DIC. 2008 VARIACION %
FUNCIONARIOS 34 39 14.71%
EMPLEADOS 745 847 13.69%
OBREROS 1,802 2,168 20.31%
2,581 3,054 18.33%
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S.A. denominada Sociedad de Inversiones (SIJRL), que adquirió el 8.91% de acciones comunes de ELSA, por S/. 67.3 millones.
En setiembre del 2004, su subsidiaria Embotelladora La Selva S.A. adquirió la totalidad de la tenencia accionaria que Embotelladora Latinoamericana S.A. tenía en Industrial Iquitos S.A. con el objetivo de consolidar la operación del negocio de bebidas gaseosas en el territorio de la Región Selva.
El 12 de junio de 2005, ELSA, previamente a su fusión con Corporación José R. Lindley S.A., efectúo una Oferta Pública de Compra (OPC) para la exclusión de acciones comunes representativas de su capital social del Registro Público del Mercado de Valores. Se adquirió 22,040,265 acciones comunes y como consecuencia, las acciones comunes quedaron excluidas del Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV y del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima. El 10 de agosto de 2005, el directorio de ELSA, autorizó la venta de las 22,040,265 acciones comunes de propia emisión que adquiriera en la Oferta Pública de Compra. Dichas acciones fueron transferidas a la Sociedad de Inversiones J.R. Lindley S.A.C., subsidiaria de Corporación José R. Lindley S.A. por el precio de US$5,710,654. El 01 de septiembre de 2005, Sociedad de Inversiones J.R. Lindley S.A.C. transfiere a Corporación José R. Lindley S.A. la cantidad de 12,822,042 acciones comunes de ELSA. La Corporación José R. Lindley S.A. en Junta de Accionistas celebrada el 19 de septiembre de 2005, acordó absorber, por fusión, a las sociedades: (i) Embotelladora Latinoamericana S.A.-ELSA; (ii) Embotelladora Piura S.A.(EPSA); (iii) Sociedad de Cartera del Pacífico S.R.L. (SOCAP); y, (iv) Sociedad de Inversiones J. R.Lindley S.A.C. (SIJRL). Se fijó como la fecha efectiva para la entrada en vigencia de la fusión el 02 de Noviembre de 2005. La Corporación José R. Lindley S.A. recibió la totalidad de los activos y pasivos de las entidades absorbidas a título universal y en un solo acto por su valor en libros; consiguientemente, sucedió a título universal en todos sus derechos y obligaciones tributarias, laborales, comerciales y, en general, todas las relaciones jurídicas que frente a terceros, pudieran haber tenido las entidades absorbidas, extinguiéndose éstas sin necesidad de liquidarse. Como resultado del proceso de fusión, el patrimonio neto de la sociedad aumentó en S/. 203,629,000 equivalente a la participación minoritaria adquirida. Se estableció una nueva conformación del capital social y de la cuenta Acciones de Inversión, cuyos títulos por la fusión fueron distribuidos entre los accionistas en función de las tenencias accionarias que correspondían. Para efectos de la distribución de las acciones comunes y de las acciones inversión se aplicaron determinados factores de canje según la empresa participante, los cuales fueron establecidos de común acuerdo y aprobados por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes del proceso de fusión. Los factores de canje se establecieron en base a la valorización de cada uno de los negocios efectuada por una entidad financiera especializada de reconocido prestigio internacional.
La fusión quedó inscrita el 26 de marzo del 2006 en la Partida Electrónica No. 11010787 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.
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2.4 Descripción del sector
Las actividades que realiza la sociedad se ubican en el sector de producción y comercialización a que se refiere la clasificación 1554 de la Clasificación Industrial Internacional (CIIU).
La participación de mercado de los productos que elabora y comercializa la sociedad al cierre del año 2008 fue la siguiente:
Participación de Mercado (TRAC)
Producto %
Bebidas gasificadas 67%
Aguas 46%
Néctares 45%
Isótónicas 20%
Energizantes 29%
2.5 Ventas Las ventas de la sociedad en miles de litros y soles para los años 2007 y 2008, fueron: Adicionalmente, durante el 2008 la Corporación exportó pulpas de fruta, según el siguiente detalle:
2.6 Mercado del país
2.6.1 Bebidas gasificadas A nivel Perú, la categoría crece 13% respecto al Período de Cierre 2007. Es decir 19 millones de Cajas Unitarias. El crecimiento en sus principales marcas Inca Kola y Coca Cola fue del 15%.
Miles de Litros Miles de Soles (S/.)
Año Var. Año Var.
Productos 2007 2008 (08/07) Productos 2007 2008 (08/07)
Carbonatados y Aguas
981,824
1,132,015 15% Carbonatados y Aguas
1,150,401
1,338,077 16%
No Carbonatados 49,999
65,427 31% No Carbonatados
105,026
136,984 30%
Otros Otros 1,266
838 -34%
TOTAL 1,031,823
1,197,442 16% TOTAL
1,256,693
1,475,899 17%
T o n e l a d a s Miles de Soles (S/.)
Año Var. Año Var.
Productos
2007 2008 (08/07) Productos 2007 2008 (08/07)
Pulpas de Fruta 2,690
2,895 8%
Pulpas de Fruta
9,640
10,574 10%
TOTAL 2,690
2,895 8% TOTAL
9,640
10,574 10%
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Los censos mensuales de consumo (TRAC), que se llevan a cabo en la capital y en las principales ciudades del país, permiten estimar que la CORPORACIÓN JOSÉ R. LINDLEY S.A. obtuvo el 67.3% de participación de mercado a nivel nacional, manteniendo su liderazgo en esta categoría, a través de sus principales marcas: Inca Kola y Coca Cola, cuya participaron es del 26.4% y 25.7% respectivamente. En el mercado de Lima, CJRL alcanzó una participación de mercado del 68.6%, manteniendo nuestro liderazgo en bebidas gasificadas. Como parte de la estrategia de arquitectura de empaques se lanzó el nuevo formato PET 410 ml flex grip, empaque novedoso y moderno que ha capitalizado e incrementado el volumen de Single Serve (SS) no retornable en las marcas Coca Cola e Inca Kola a un precio final de S/. 1.50. También fue lanzado al mercado, en el segundo semestre del 2008, el formato de 300 ml en Vidrio no retornable para Inca Kola y Coca-Cola, cuyo precio al público es S/. 1.00.
2.6.2 Aguas de mesa En total la categoría alcanzó el 24% de crecimiento con respecto al cierre del año 2007, cifra record que posiciona a nuestras marcas con un 45.6% de participación de mercado a nivel Perú y con el 44.4% de participación en el mercado de Lima, manteniendo el liderazgo. En el mes de Octubre se lanzó al mercado el nuevo Bidón San Luis 7Lts. OW., con un precio al consumidor final de S/. 6.00. Este empaque complementa el portafolio en la categoría de aguas y busca jugar un rol importante en un mercado de aproximadamente 2 MM de CU. Las características diferenciadas de este empaque son su diseño propio único, con sello de seguridad en la tapa que lo hace totalmente hermético y el valor de la marca San Luis.
2.6.3 Néctares de frutas Las ventas de néctares de fruta bajo la marca Frugos se incrementaron en 30% respecto al año 2007, manteniéndose Frugos Néctar como una de las marcas líderes en el mercado, con una participación del 44.5% a nivel nacional y de 46.1% en el mercado de Lima. En el mes de Junio se continuó con las innovaciones en la gráfica (Kung Fu Panda The Movie), capturando la atención principalmente de los niños. En esta oportunidad los formatos personales de 250 ml. incluyeron un tatuaje adhesivo. En octubre se lanzó al mercado Frugos Nutri-Huesos, nueva fórmula que incorpora Vitamina D y Calcio, como una nueva propuesta dentro del portafolio de Frugos, además de incluir una nueva grafica que resalta la funcionalidad de este producto que fortalece los huesos y ayuda al crecimiento, se lanzó solo en el formato 1Lt. TBA con un precio final de S/.2.70.
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2.6.4 Bebidas isotónicas La bebida isotónica Powerade obtuvo un crecimiento en volumen del 33% respecto al año 2007, alcanzando el 19.5% de participación de mercado a nivel Perú y el 18.2% en el mercado de Lima, gracias a su relanzamiento en el mes de Octubre, con un nuevo empaque PET de 473 ml y sabores de Mora Azul, Mandarina, Frutilla y Limón. Con esta propuesta Powerade trae nuevas fórmulas, sabores, empaque y logotipo de marca, caracterizándose además por ser la única bebida que combina Vitamina B con sales minerales.
2.6.5 Energizantes En el mes de Junio se lanzó al mercado el nuevo producto BURN en formatos lata 310ml y botella 250ml, como la bebida energizante de Corporación José R. Lindley, alcanzado al cierre del año una participación de mercado del 29.3% a nivel nacional y en Lima se alcanzó el 26.3% de participación de mercado, capturando un importante segmento de este mercado en sólo 5 meses.
2.7 Inversiones
2.7.1 Envases y cajas
La inversión en envases para el mercado del año 2008 fue de US$ 9,939,155, conforme al siguente cuadro:
REGION INVERSION US$
LIMA 4,403,208
NORTE 3,067,257
SUR 1,776,335
C.ORIENTE 692,358
TOTAL GENERAL 9,939,155
2.7.2 Equipos de frío En los últimos dos años hemos invertido $ 8 millones de dólares en la colocación de 10 mil equipos de frío. El principal foco de esta inversión es potenciar los crecimientos en volúmenes a nivel nacional así como extender la cobertura de frio a otros canales fuera del canal horizontal.
2.7.3 Marketing La inversión en Marketing entre los años 2006-2008 osciló entre un 3.2 a 2.8 % de los Ingresos. Del total de la inversión, aproximadamente un 80% correspondió a Lima y un 20% a Provincias. Durante el año 2008, se llevaron a cabo diversas actividades de Marketing con enfoque especial hacia los segmentos de jóvenes y amas de casa; continuándose además con los concursos dirigidos a los Detallistas y Fuerza de Ventas.
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2.8 Modelo Comercial
2.8.1 Matriz colaborativa
Con el objetivo de optimizar nuestra atención al mercado peruano, se definió una clasificación de clientes diferente a la que se venía manejando, que solo consideraba el volumen de compras de los clientes de nuestro portafolio. Esta nueva manera de ver el mercado considera dos aspectos: el volumen de compra del cliente en toda la Industria de Bebidas No Alcoholicas y el nivel de colaboración y receptividad que el cliente tiene para con nuestras actividades. Esta clasificación nos arrojó una matriz de la cual se desprenden cuatro segmentos, Socios Estratégicos, Socio Objetivo, Líderes Objetivos y Clientes Transaccionales.
Este cambio nos ha permitido establecer diferentes estrategias por cada uno de estos segmentos, lo que optimiza nuestra ejecución en el Punto de Venta así como nuestra inversión de envases y equipos de frío en el mercado.
2.8.2 Programas de Valor (VRP)
En función de nuestra nueva segmentación del mercado, se estableció una relación de valor con cada uno de los clientes según el cuadrante en el cual se encuentren. Para lo cual se diseñaron diferentes Medidas de Éxito (beneficio vs. compromiso).
2.8.3 Indicadores de mercado – RED Con el objetivo de monitorear el desempeño de la ejecución en el Punto de Venta, se hace un seguimiento a través de la herramienta del Sistema R.E.D., donde se miden una serie de indicadores de mercado. En el año 2008 ampliamos nuestra medición en Lima de 4,000 a 14,000 Puntos de Venta. Asimismo, durante ese mismo año, se implementó el Sistema R.E.D. en las ciudades de Arequipa y Trujillo con 3,850 clientes.
2. 9 OPERACIONES INDUSTRIALES
El mercado de bebidas gasificadas viene experimentando un crecimiento superior al crecimiento de la economía peruana (16% vs 9.8%), lo que implicó tener que hacer las inversiones para expandir la capacidad de producción y modernizar las instalaciones de la Corporación. Se resumen las principales actividades realizadas en el área industrial. 2.9.1 Infraestructura
Planta Trujillo:
Compra de 14 Hectáreas de Terreno para la nueva Planta. Inicio del Proyecto.
Ampliación de almacenes (2,000 m2) en el fundo Larrea.
Implementación de Tratamiento de Jarabe simple en Caliente.
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Ampliación del Sistema de Frío (Nuevos compresores y condensadores).
Planta Arequipa:
Arranque en Producción de una línea nueva para el embotellado de PET.
Ampliación de la planta de Tratamiento de Agua
Montaje y puesta en marcha de una Planta de Tratamiento de Efluentes , cumpliendo con los parámetros exigidos por Coca-Cola.
Ampliación del Sistema de Frío (Nuevos compresores y condensadores).
Ampliación de Sub-estación, con aumento de capacidad de potencia. Planta Ica:
Nueva línea de llenado para productos PET.
Ampliación de almacenes de producto terminado.
Reforzamiento de todo el edificio afectado por el terremoto. Planta Cusco:
Ampliación de tratamiento de agua.
Ampliación de Sistema de vapor.
Ampliación de sistema de preparación de bebidas. Planta Rímac:
Nueva Planta de BIB (Agua y Jarabe), y Pre-Mix.
Nueva Sala de Productos Sensibles.
Sala de Recepción de Jarabe Simple.
Adecuación de línea Krones para uso de plataformas de madera.
Arranque en producción de una línea nueva para el embotellado de PET.
Compra y puesta en marcha de nuevo sistema de preparación de bebida.
Planta Callao:
Ampliación de capacidad de producción.
Ampliación de la Planta de Tratamiento Biológico de Efluentes, atendiendo el crecimiento de la planta.
Ampliación de almacén de productos terminados.
Nuevo pozo de agua de 60 Lts/Seg de capacidad.
Ampliación de capacidad de llenado.
Arranque en producción de una línea para el embotellado de envases de vidrio retornable.
Planta Bocanegra:
Construcción, montaje y puesta en marcha de una planta de Tratamiento de Azúcar para producir Jarabe Simple.
Planta Frutos:
Cierre de las operaciones de Soplado.
Construcción y montaje de una planta de llenado de agua San Luis /en bidones.
Ampliación de tratamiento de aguas (Nuevo pozo para agua, tanques y filtros).
Ampliación de almacén de producto terminado.
Construcción de sala de recepción de jarabe simple.
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Ampliación de la sub-estación eléctrica.
Nuevo caldero a gas natural. Planta Iquitos:
Adecuación de planta para el llenado de agua con y sin gas.
Construcción y puesta en marcha de una planta de tratamiento biológico de efluentes.
Captación de agua de lluvia para usos industriales.
Ampliación de almacén de productos terminados.
Ampliación de capacidad de soplado.
Cambio de llenadora para PET.
2.9.2 Gestión de Calidad Se ha auditado y re-certificado en las Normas: HACCP, ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001. Se ha cumplido con las exigentes metas de indicadores ambientales de The Coca Cola Company. Se ha cumplido con la meta nacional del indicador de Calidad de Productos Dispenser. La Sociedad Nacional de Industrias otorgó por primera vez el “Premio Nacional de Calidad”, categoría: Empresas de Producción de Bienes, el que fue adjudicado a nuestra Empresa basado en el criterio Malcolm Baldridge.
2.10 CAPITAL HUMANO
Durante el año 2008 la Gerencia Corporativa de Recursos Humanos cambió su denominación a Capital Humano, como resultado de nuestra orientación a generar valor para los consumidores y clientes, accionistas y colaboradores, integrando todos nuestros procesos para desarrollar capacidades organizacionales y facultades individuales. Esta nueva concepción implica que la responsabilidad por la gestión y el desarrollo del capital humano recae en tres actores:
Los colaboradores, como principales responsables de su crecimiento personal y profesional.
Los jefes, en su rol de “líderes de capital humano” para su gente.
El área de Capital Humano, como gestores de procesos y herramientas que ayuden a maximizar la contribución de cada colaborador al negocio.
Estos conceptos no pueden estar al margen de nuestro rol como empresa socialmente responsable, por lo cual el área de Capital Humano también continuó gestionando las funciones de Relaciones Institucionales. Asimismo, como parte de su rol de soporte a los procesos claves del negocio, coordina las acciones del área de Asesoría Legal.
Igualmente, acordes con nuestra visión de largo plazo, mantuvimos nuestros objetivos de generar el ambiente apropiado para potenciar las capacidades de nuestro capital humano y asegurar el crecimiento del negocio, garantizando la continuidad del liderazgo. De acuerdo a esos objetivos,
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nuestros procesos y programas se alinearon en base a nuestros cuatro imperativos estratégicos:
EL MEJOR LUGAR PARA TRABAJAR: Los procesos de negociación colectiva con las tres organizaciones sindicales culminaron satisfactoriamente dentro del año. Los resultados de la encuesta de clima organizacional mostraron dos mejoras respecto al 2007, mostrando un incremento de la participación en 10% y mejora de un punto porcentual en la satisfacción laboral. En línea con nuestro objetivo estratégico de convertirnos en el mejor lugar para trabajar, hemos estructurado un plan de trabajo proactivo con los gerentes y jefes para continuar mejorando ese indicador.
Importa resaltar el lanzamiento del programa “MÁS” que se concreta en brindar a todos nuestros colaboradores diversos beneficios y ventajas económicas internas y externas a través de ofertas, descuentos y promociones en diversos establecimientos comerciales del país. Este programa refleja así el compromiso de la Empresa y su permanente preocupación por ampliar beneficios a sus colaboradores comprendidos y sus familiares.
ORGANIZACIÓN DE ALTO DESEMPEÑO:
Alineados con nuestra convicción de que el desarrollo constante de nuestro capital humano es la principal vía para alcanzar nuestras agresivas metas de negocio, durante el 2008 impartimos un total de 79,561 horas de capacitación (equivalentes a 13 horas promedio de capacitación para cada colaborador de la compañía) dirigidas a reforzar las capacidades de nuestra fuerza de ventas y a impulsar programas claves tales como: Seguridad e Higiene Industrial, Sistema de Calidad CJRL, Inspección Visual, entre otros. En el año hemos continuado el dictado de programas de desarrollo para nuestros gerentes y jefes, como parte del PDCO – Programa de Desarrollo de Capacidades Organizacionales. Entre principales cursos dictados, podemos mencionar los siguientes: Liderazgo Transformador, Negociación, Compensaciones y Beneficios, Poder Positivo e Influencia. Asimismo, iniciamos un programa denominado Liderazgo de Servicio, dirigido a todos nuestros mandos medios (jefes y supervisores) de Operaciones Industriales. En total destinamos 6,184 horas de capacitación en temas de liderazgo (versus 1,504 del 2007).
TALENTO DE CLASE MUNDIAL:
También durante el período 2008, hemos continuado atentos a la captación externa y la investigación interna de talentos mediante:
o La participación de la compañía en ferias de empleo de las principales
universidades (UPC, Católica y Lima). o La creación del Comité de Desarrollo de Talentos presidido por el
Gerente General y Gerentes Corporativos.
17
RELACIÓN CON LA COMUNIDAD
Una de las iniciativas de mayor éxito en el 2008 fue “Eco Escuela: Recicla y Aprende”, un programa de educación ambiental que ha llevado los beneficios del reciclaje y la sostenibilidad ambiental a 30 colegios de Lima y Callao, logrando excelentes resultados: más de 30 mil escolares capacitados en 180 charlas ambientales; 21 toneladas de envases de plástico PET recolectados y comercializados en las escuelas; y 5 colegios premiados por su compromiso con el ambiente. Siendo el tema ambiental una prioridad para nosotros, continuamos participando junto con Coca-Cola Servicios del Perú, del programa corporativo “Acción Planeta”, llevando a cabo dos actividades con nuestro equipo de voluntarios:
Sembrado con nuestros colaboradores más de 1,000 árboles en Lima, Trujillo y Arequipa, en el marco del “Día Mundial del Ambiente”.
Limpieza de playas con nuestros colaboradores, como parte del “Día Internacional de Limpieza de playas costeras”.
Finalmente, merecen destacarse dos actividades más, relacionadas con nuestra presencia en la comunidad:
El programa de Visitas a Plantas Industriales, que este año bajo reseña recibió un total de 31,270 visitantes en las plantas del Rímac y Arequipa.
El concurso escolar de Dibujo y Pintura 2008, convocó la participación de 1,304 estudiantes de primaria, quienes ilustraron sus experiencias vividas en nuestras plantas industriales, premiándose los 20 mejores dibujos.
2.11 FUNDACIÓN INCA KOLA
La Fundación Inca Kola es una entidad privada sin fines de lucro cuyo objetivo es proponer y fomentar el desarrollo educativo de los niños más necesitados del Perú apoyando su formación inicial. En el año 2008 la Fundación y la Asociación Prisma continuaron con el proyecto “Educanimando con Salud”, una propuesta integral que busca lograr el aprendizaje de comportamientos saludables, como la actividad física y la alimentación racional en los niños entre 03 y 09 años, mediante el uso instrumental del juego, el arte y la recreación para contribuir a mejorar su calidad de vida. El proyecto se integra con la entrega de un módulo de animación infantil en salud, para ser utilizado por el maestro, y la realización de talleres experimentales que toman temas asociados con la nutrición y actividad física y la relacionan con actividades que el niño realiza por si mismo y lo faculta para constituirse en agente difusor de prácticas saludables en su propio hogar, aprendiendo a ejercer sus derechos y cumplir sus responsabilidades familiares. El Proyecto, “Educanimando con Salud” se ejecutó durante el 2008 en Sullana, en Piura, en El Callao y en el distrito del Rímac en Lima, constituyendo una oportunidad para involucrar a los sectores de educación y salud en experiencia de trabajo, creando una intervención complementaria para generar el cambio en prácticas de alimentación, higiene y salud en las respectivas poblaciones en respuesta al requerimiento del país para iniciar el proceso que lo llevará a la meta de reducir la tasa de desnutrición crónica infantil.
18
Durante el trascurso del 2008, la capacitación para la continuación del proyecto alcanzó a 648 docentes de instituciones educativas de nivel inicial y primaria, en tanto que, en el caso de los materiales se cumplieron las metas en su producción y distribución al personal capacitado del suministro de 1200 kids de trabajo, se incrementó la reproducción de stickers a 3,000 niños, calculándose un número promedio de 30 alumnos por aula, para las instituciones educativas capacitadas directamente y de acuerdo a las metas de capacitación, se estima haber llegado a 17,605 beneficiarios a través de 65 coordinadoras y 52 promotoras capacitadas, con lo cual en el bienio 2007, 2008 el total de docentes capacitados alcanza a 884, el de coordinadoras 129 y el de promotores a 277, en tanto el total de beneficiarios llega a 33,680 con una inversión en este proyecto de US$ 300,000.
2.12 RELACION ECONÓMICA CON OTRAS EMPRESAS
La Sociedad mantiene relaciones comerciales principalmente con las siguientes Empresas:
1. Contratos de Embotellador y de Licencia con The Coca Cola Company,
Schweppes Holding Limited y Corporación Inca Kola Perú S.A. 2. Contrato Marco de Suministro de Botellas PET y Comodato de Inmuebles
con San Miguel Industrial S.A 3. Contrato Cesión en Uso y Abastecimiento de Preformas con Amcor Pet
Packaging del Perú S.A. 4. Contratos de alquiler de maquinarias con Tetra Pack S. A. 5. Suministro de Anhidrido Carbónico Liquido con Praxair Perú S.R.L 6. Contrato de Suministro de Tapas Plásticas y Comodato con Alusud Perú
S.A. 7. Contrato de Suministro de Etiquetas Envolventes y Láminas
Termoincreibles con Packplast S.R.L. 8. Contrato de Suministro y Venta de Azúcar Refinada y/o Blanca para
Exportación con Rio Paila S.A. 9. Contrato de Suministro y Venta de Azúcar Refinada y/o Blanca para
Exportación con Sucden S.A. 10. Contrato de Disposición de residuos sólidos no municipales con
Cicloplasc S.A. y Ecompasa S.R.L. 11. Contrato de Suministro, Comodato y Mantenimiento de GLP con Lima
Gas S.A. 12. Contratos con Centros de Distribución Autorizados (CDAs).
2.13 SISTEMA DE INFORMACION Y REGISTRO CONTABLE
En el año 2008, como un elemento importante en la estrategia de la empresa, seguimos actualizando nuestros sistemas y promoviendo la mejora continua de los procesos, así como se ha hecho el despliegue de la política, cultura y sensibilización de Seguridad de Información.
3. PROCESOS LEGALES
Al 31 de diciembre de 2008, existen procesos judiciales y laborales por un valor aproximado de US$/ 0.6millones y S/53millones, respectivamente, versus US$/ 0.6millones y S/37millones en el 2007 , los cuales se encuentran pendientes de fallo judicial final. El incremento en relación al 2007 está relacionado a procesos laborales iniciados mayoritariamente por ex trabajadores de de ELSA.
19
4. DIRECTORIO Y GERENCIA
El Directorio de la Sociedad está compuesto por las siguientes personas:
Nombre Cargo Johnny Lindley Taboada Presidente Brian Smith Director José Luis Carmona Nava Director Alfredo Arredondo Lindley Director Luis Paredes Stagnaro Director Ruben Marturet Nogueira Director Emilio Rodriguez Larraín Salinas Director Johnny Lindley Suárez Director Directores Alternos: Pedro Felipe Sintes Ulloa, Gerardo Beramendi Rosconi y Martín Franzini Acosta La Plana General de la Sociedad está compuesta por las siguientes personas:
Johnny Robinson Lindley Suárez Gerente General Cleber Rocha Vieira Gerente Corporativo de Finanzas
Manuel Salazar Diez Canseco Gerente de Planeamiento Estratégico y Financiero
Segundo Capristán Núñez Gerente de Tesorería Cesar Galarza Arroyo Gerente de Contraloría Oscar Valentín Elías Gerente de Sistemas Daniel Aranda Gerente de Auditoria Interna
Aldo Neira Paredes Gerente Corporativo de Operaciones Comerciales
Jorge Taboada Figueroa Gerente de Clientes Estratégicos Cesar Toscano Meneses Gerente Planeamiento Comercial y Revenue Growth Manager Eduardo Calderón Gerente de Ventas Lima
Rafael Pesaque Pastor Gerente de Desarrollo de Mercado
Luís Alfonso Vera del Águila Gerente de Ventas Región Norte Uberto Velarde Chapman Gerente de Ventas Región Sur
Luis Carrasco Chanamé Gerente de Ventas Sierra Central Augusto Rey Recavarren Gerente Corporativo de
Operaciones Industriales Raul Pausin Gerente de Abastecimiento Carlos Ramirez Gerente de Producción Javier Beltrán Gerente de Distribución Mirtha Rodriguez Chariarse Gerente de Gestión de Calidad Arturo Palacios Palacios Gerente de Producción de Frugos
20
Cesar Luza Elías Gerente Corporativo de Capital Humano Carmen Yzásiga Mendoza Gerente de Administración de Personal y Relaciones Laborales Carlos Vivar Ardiles Gerente de Desarrollo- Recursos Humanos Integración y Cultura Organizacional Lucio Collazo Gerente Legal Juan Flores Gerente de Imagen Institucional
Max Alvarado Jiménez Gerente de Negocios Internacionales
21
SECCION III
1. Información Financiera RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008
El año 2008, registra un incremento del Ingreso por Ventas Netas del 19% o S/. 202,328,000. Los costos de ventas se incrementaron en 13%, por el aumento del volumen de ventas - 16% - y por el incremento de los precios de algunos insumos industriales, como el del azúcar y concentrado, que compensaron el aumento de la productividad obtenido. Los Gastos Operativos aumentaron en 24% respecto a los del ejercicio 2007. Este incremento se explica por el registrado en los Gastos de Ventas, producto del incremento de volumen y las mayores inversiones en marketing, así como los de Administración que se explican por el incremento en Gastos de Personal y Servicios de Terceros. En los Otros Gastos Operativos se observa un incremento de S/.7,500,000 generados principalmente por menores ganancias en el rubro “Ganancia (Perdida) por Venta de Activos”, la cual fue absorbida por el incremento en el rubro “Otros Ingresos” y por el de “Otros Gastos”. Así, el resultado de las operaciones arroja una utilidad operativa de S/. 118,998,000 significativamente mayor a la de S/. 71,779,000 que arrojó el resultado del ejercicio 2007. Los Gastos Financieros se incrementaron con respecto al año anterior y se explican básicamente por el efecto desfavorable del tipo de cambio que ha generado un efecto negativo de S/7.3 millones versus un efecto favorable de S/27.1 millones en el 2007. Por todo lo expuesto y luego de aplicar la participación de los trabajadores, impuesto a la renta e interés minoritario, el resultado arroja una utilidad de S/. 30,678,000.
22
2. RELACION CON EL MERCADO FINANCIERO
2.1 Contrato de Swap Durante el mes de abril de 2006, la Gerencia firmó dos contratos de swaps de aseguramiento de tasa de interés para la cobertura de la tasa de interés. A continuación se presenta el resumen de los referidos contratos. Entidad financiera Monto Tasa de Interés Vencimiento
coberturado pactada %
Citigroup 75 por ciento del saldo Capital al momento de Intereses del Banco 5.23 2013 Citibank JP Morgan Chase 75 por ciento del saldo NA Capital al momento de Intereses del Banco 5.24 2013 Standard Chartered Los cambios en el valor razonable de estos contratos swap de tasa de interés han sido reconocidos como pasivo en el balance general al 31 de diciembre del 2008 en el rubro “Otras cuentas por pagar” por aproximadamente S/.10.9 millones (al 31 de diciembre de 2007 aproximadamente S/3.8 millones; la que se presenta formando parte del rubro de “Pérdida reconocida por instrumentos financieros derivados”, de S/.9.7 millones en el estado de ganancias y pérdidas, considerando una posición más conservadora producto de la caída de la tasa del préstamo relacionado desde los primeros meses del 2008.
2.2 Emisión de Bonos Corporativos
Con el objeto de hacer inversiones necesarias al crecimiento del negocio, refinanciar y cambiar el perfil de sus obligaciones financieras con mejores costos y flexibilizar el manejo de los flujos futuros de la compañía, la Junta General de Accionistas del 21 de marzo del 2007 aprobó el programa de bonos corporativos hasta por un máximo de US$150,000,000 o su equivalente en nuevos soles. Mediante Resolución Directorial de Emisores N°079-2007-EF/94.06.3 de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores - CONASEV, del 14 de diciembre del 2007, se aprobó el trámite anticipado, de inscripción del “Primer Programa de Bonos Corporativos Corporación José R. Lindley S.A.”.
Primera Emisión. Con fecha 27 de marzo del 2008 la sesión de directorio aprueba el monto de la primera emisión por US$ 30,000,000 o su equivalente en soles, la misma que es registrado en el Registro Público del Mercado de Valores de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (“CONASEV”) como de los “Bonos de Corporación José R. Lindley S.A. - Primera Emisión” (la “Primera Emisión”) a realizarse bajo el Programa, aprobado mediante Resolución Directoral de Emisores N° 072-2008-EF/94.06.3 de fecha 17 de abril de 2008. El 21 de abril de 2008 se realizó la colocación de la Serie Única de los Bonos Corporativos de Corporación José R. Lindley S.A. – Primera Emisión, por un monto
23
total de S/.81,690,000.00 (ochenta y un millones seiscientos noventa mil y 00/100 Nuevos Soles) con una tasa de interés de 6.7500% (tasa nominal anual); dichos Bonos tendrán un plazo de 10 años cuya fecha de emisión es el 22 de abril del 2008 y la fecha de redención el 22 de abril del 2018. Segunda Emisión. Con fecha 26 de Junio del 2008 la sesión de directorio aprueba el monto de la segunda emisión hasta por US$ 40,000,000 o su equivalente en soles, la misma que es registrado en el Registro Público del Mercado de Valores de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (“CONASEV”) como de los “Bonos de Corporación José R. Lindley S.A. - Segunda Emisión” (la “Segunda Emisión”) a realizarse bajo el Programa, aprobado mediante Resolución Directoral de Emisores N° 108-2008-EF/94.06.3 de fecha 16 de julio de 2008. El 24 de julio de 2008 se realizó la colocación de la Serie A de los Bonos Corporativos de Corporación José R. Lindley S.A. – Segunda Emisión, por un monto total de S/.56.720,000.00 (cincuenta y seis millones setecientos veinte mil y 00/100 Nuevos Soles) equivalente a US$ 20.000,000) con una tasa de interés de 8.53125% (tasa nominal anual); dichos Bonos tendrán un plazo de 10 años cuya fecha de emisión es el 25 de julio del 2008 y la fecha de redención el 25 de julio del 2018. 2.3 Contratos de Azúcar en el Mercado Futuro A partir del mes de julio de 2008, la Compañía ha adquirido diversos contratos de derivados de azúcar con la finalidad de cubrir los riesgos de variación de los precios de compra de dicha materia prima con BNP Paribas Commodity Futures Inc., empresa domiciliada en Nueva York. Estos contratos tienen vencimiento entre marzo y julio de 2011. Para dar inicio a estas operaciones se realizó una operación de crédito por un importe de US$ 4,000,000 con BNP Paribas-Panamá, por un plazo máximo de 2 años. Asimismo, suscribió un contrato con con BNP Paribas-New York, entidad que actúa como bróker y quien tiene la facultad de realizar las operaciones con los derivados en nombre de la Compañía. Al 31 de diciembre del 2008, la Compañía mantiene posiciones abiertas en 823 contratos de 50 Tm cada uno, a un valor de mercado de US$ 13,687,840. En el año 2008, la Compañía ha registrado un abono neto de S/. 4,905,000, en el rubro “pérdida no realizada en instrumentos financieros derivados” del estado de cambios en el patrimonio neto, como resultado de los cambios del valor razonable determinado en base a los precios del mercado, de acuerdo con la formalización y adecuación realizada por la Compañía sobre estos contratos que califican como cobertura.
24
Corporación José R. Lindley S.A. y Subsidiaria
Balance general y Estado de Ganancias y Pérdidas consolidados Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007
Nota 2008 2007 S/(000) S/(000)
Activo
Activo corriente
Caja y bancos 4 21,439 30,424
Cuentas por cobrar comerciales, neto 5 46,571 38,858
Cuentas por cobrar a vinculadas 21(b) 16,511 16,794
Otras cuentas por cobrar, neto 6 19,041 13,450
Existencias, neto 7 150,613 128,008
Impuesto a la renta y otros gastos pagados por
anticipado 8 7,621 17,892 _________ _________
Total activo corriente 261,796 245,426 __________ __________
Otras cuentas por cobrar a largo plazo 6 22,232 21,773
Inversiones en acciones 32 32
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 9 505,533 429,298
Intangibles, neto 10 311,311 312,035
Activo diferido por impuesto a la renta y participaciones
de los trabajadores 14(a) 26,549 21,790
Otros activos, neto 1,674 766 __________ __________
Total activo no corriente 867,331 785,694 __________ __________
Total activo 1,129,127 1,031,120 __________ __________
25
Nota 2008 2007 S/(000) S/(000)
Pasivo y patrimonio neto
Pasivo corriente
Obligaciones financieras 13 81,737 84,417
Cuentas por pagar comerciales 11 163,364 137,911
Cuentas por pagar a vinculadas 21(b) 28,899 20,312
Impuesto a la renta y participaciones corrientes 14 17,754 3,313
Otras cuentas por pagar 12 80,205 52,606 __________ __________
Total pasivo corriente 371,959 298,559
Obligaciones financieras a largo plazo 13 272,877 275,276
Pasivo diferido por impuesto a la renta y participaciones
de los trabajadores 14(a) 38,134 38,943
Otras cuentas por pagar a largo plazo 2,042 - __________ __________
Total pasivo 685,012 612,778 __________ __________
Contingencias 16(e) - - __________ __________
Patrimonio neto 15
Patrimonio atribuible a los accionistas de la principal
Capital social 580,981 580,981
Acciones de inversión 71,966 71,966
Reserva legal 4,450 4,450
Pérdida no realizada proveniente de contratos de
cobertura (4,905) -
Resultados acumulados (208,696) (239,353) __________ __________
443,796 418,044
Interés minoritario 319 298 __________ __________
Total patrimonio neto 444,115 418,342 __________ __________
Total pasivo y patrimonio neto 1,129,127 1,031,120 __________ __________
26
Corporación José R. Lindley S.A. y Subsidiaria
Estado consolidado de ganancias y pérdidas Por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007
Nota 2008 2007 S/(000) S/(000)
Ventas netas 17 1,258,422 1,056,094
Costo de ventas 18 (860,204) (758,547) __________ __________
Utilidad bruta 398,218 297,547
Gastos de ventas 18 (204,017) (166,233)
Gastos de administración 18 (50,478) (42,319)
Otros, neto 19 (24,725) (17,216) __________ __________
Utilidad de operación 118,998 71,779
Ingresos financieros 20 36,046 45,317
Gastos financieros 20 (75,483) (56,609)
Pérdida neta realizada por derivados que no califican como
instrumentos de cobertura 25 (9,714) (3,612) __________ __________
Utilidad antes de participaciones de los trabajadores e
impuesto a la renta 69,847 56,875
Participaciones de los trabajadores 14(b) (10,586) (5,611)
Impuesto a la renta 14(b) (28,583) (15,150) __________ __________
Utilidad neta 30,678 36,114 __________ __________
Utilidad neta atribuible a:
Accionistas de la principal 30,657 36,084
Interés minoritario 21 30 __________ __________
30,678 36,114 __________ __________
Utilidad por acción básica y diluida 23 S/0.0470 S/0.0553 __________ __________
Promedio ponderado del número de acciones en
circulación atribuible a los accionistas mayoritarios (en
miles de unidades) 23 652,947 652,947 __________ __________
27
SECCION IV
INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES DE LA SOCIEDAD INSCRITOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Renta Variable
Renta Fija
Codigo ISIN Nemónico Año mes Apertura Cierre Maxima Minima Promedio
PEP434015009 CORJRLI1 2008-01 1.25 1.17 1.3 0.98 1.12
PEP434015009 CORJRLI1 2008-02 1.2 1.25 1.32 1.12 1.22
PEP434015009 CORJRLI1 2008-03 1.22 1.28 1.3 1.21 1.25
PEP434015009 CORJRLI1 2008-04 1.28 1.25 1.4 1.24 1.32
PEP434015009 CORJRLI1 2008-05 1.23 1.18 1.25 1.14 1.21
PEP434015009 CORJRLI1 2008-06 1.16 1.11 1.18 1.1 1.14
PEP434015009 CORJRLI1 2008-07 1.11 1.06 1.15 1 1.1
PEP434015009 CORJRLI1 2008-08 1.06 1.05 1.08 0.93 1
PEP434015009 CORJRLI1 2008-09 1.05 0.92 1.05 0.86 0.92
PEP434015009 CORJRLI1 2008-10 0.88 0.48 0.9 0.38 0.5
PEP434015009 CORJRLI1 2008-11 0.51 0.42 0.57 0.42 0.5
PEP434015009 CORJRLI1 2008-12 0.4 0.65 0.67 0.37 0.46
28
INFORMACION SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS.
EJERCICIO ANUAL 2008
Razón Social : CORPORACIÓN JOSÉ R. LINDLEY S.A.
RUC : 20101024645
Dirección : Jr. Cajamarca No. 371
Teléfono : 481-2070 - Fax 481-3266 – Página Web: www.incakola.com.pe
Representante Bursátil : Cleber Rocha Vieira
Correo electrónico : [email protected]
Razón social de la empresa revisora
: Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro
de Ernst & Young Internacional
I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS
LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Principios Cumplimiento
0 1 2 3 4
1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.
X
2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.
X
a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio
materia del presente informe.
I. TIPO NÚMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 1
b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada
una de ellas.
FECHA DE
AVISO DE
CONVOCATORIA
FECHA DE
LA JUNTA LUGAR DE LA JUNTA
TIPO DE JUNTA
QU
ÓR
UM
%
Nº
DE
AC
C.
AS
IST
EN
TE
S DURACIÓN
ES
PE
CIA
L
GE
NE
RA
L
HORA
DE
INICIO
HORA DE
TÉRMINO
14 marzo 28 marzo Jr. Cajamarca 371-Rimac
Obligatoria 98.37 571,512,007 08:30 am.
11;00 am.
29
c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?
NINGÚN OTRO MEDIO.
d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
EN EL ESTATUTO.
e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas
de las juntas de accionistas a través de dicha página?
NO ES POSIBLE OBTENER LAS ACTAS DE JUNTAS DE ACCIONISTAS A TRAVÉS DE LA PÁGINA WEB.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propio de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.
X
a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un
mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas): NO.
b. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
c. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia
del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.
NINGUNA.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.
X
a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el
estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:
NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN.
b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:
TIPO DE JUNTA FECHA DE JUNTA
PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO
GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO
(obligatoria)
28 marzo 45.82 54.18
30
c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse
en una junta.
FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA
PÚBLICA U OTROS)
CARTA SIMPLE
ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) 24 HORAS
COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO
ASCIENDE)
NO
d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
EN EL ESTATUTO.
TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.
X
a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos
cinco años?
NO HA REALIZADO NINGÚN CANJE.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.
X
a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA.
DIRECTORES NÚMERO
DEPENDIENTES 3
INDEPENDIENTES 5
Total 8
b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?
NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES.
c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
31
d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
DIRECTOR
VINCULACIÓN
CON:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA1/.
/ DIRECTOR / GERENTE AFINIDAD
INFORMACIÓN
ADICIONAL 2/.
AC
CIO
NIS
TA
1/.
DIR
EC
TO
R
GE
RE
NT
E
Johnny Lindley Taboada (X)
María Martha Lindley de Arredondo 2do. grado
5.95%
Johnny Robinson Lindley Suárez
(X)
(X)
Johnny Lindley Taboada 1er. grado
53.12%
Johnny Robinson Lindley Suárez
(X)
María Martha Lindley de Arredondo 3do. grado
5.95%
Luís Alfredo Arredondo Lindley
(X)
(X)
Johnny Lindley Taboada
3er grado
53.12%
Luís Alfredo Arredondo Lindley
(X)
María Martha Lindley de Arredondo 1er. grado
5.95%
e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE
DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ
FECHA EN EL CARGO GERENCIAL
INICIO TÉRMINO
Johnny Robinson Lindley Suárez Gerente General
Adjunto y Gerente General
27.09.2004 Continúa
f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el
ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:
NINGUNO.
COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorias externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.
X
32
a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.
RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN**
Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Soc.Civil Inf/Fin/Trib/Due 2004 58% Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Soc.Civil Inf/Fin 2005 100% Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Soc.Civil Inf/Fin 2006 100% Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Soc.Civil Inf/Fin 2007 100% Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Soc.Civil Inf/Fin/ 2008 100%
b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría
encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).
EL DIRECTORIO PROPONE LA SOCIEDAD DE AUDITORÍA A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL Y ÉSTA APRUEBA SU CONTRATACION.
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
EN EL ESTATUTO.
d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la
EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico: NO.
e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada:
MÁS DE 5 REUNIONES.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.
X
a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los
grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.
ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS
CORREO ELECTRÓNICO
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) (X)
VÍA TELEFÓNICA
PÁGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL (X) (X)
Otros. Detalle
b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de
acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora:
LA PERSONA ENCARGA ES EL SR. SEGUNDO CAPRISTÁN NUÑEZ, GERENTE DE TESORERÍA DE LA GERENCIA CORPORATIVA DE FINANZAS.
33
c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ÉSTE NO SE ENCUENTRA REGULADO.
d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
NINGUNA.
e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
LA EMPRESA SI CUENTA CON PAGINA WEB CORPORATIVA. NO CUENTA CON LA SECCION ESPECIAL MENCIONADA EN EL FORMATO.
f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista: NO.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.
X
a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?
EL GERENTE GENERAL Y EL GERENTE CORPORATIVO DE FINANZAS.
b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.
NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS.
c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún
(os) documento (s) de la EMPRESA.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.
X
a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoria interna.
SI.
34
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoria interna y a quién tiene la obligación de reportar.
REPORTA AL SR. CLEBER ROCHA VIEIRA, GERENTE CORPORATIVO DE FINANZAS.
c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.
REALIZAR PERMANENTEMENTE REVISIONES DE LAS OPERACIONES Y PROCESOS INTERNOS CON EL OBJETIVO DE VERIFICAR EL CUMPLIMIENTO DE LOS PROCESOS DE LA EMPRESA Y DE LOS CONTROLES INTERNOS, DIRECTIVAS Y PROCEDIMIENTOS ESTABLECIDOS POR LA EMPRESA.
d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS.
LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.
X
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este
principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
EN EL ESTATUTO.
Principios Cumplimiento
0 1 2 3 4
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.
X
13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.
X
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en
este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
EN EL ESTATUTO.
b. Indique el órgano que se encarga de:
FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE
GENERAL OTROS
(Indique)
CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (X)
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (X)
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X)
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X)
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES
Junta Obligatoria
Anual Accionistas
35
c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:
POLÍTICAS PARA: SÍ NO
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X)
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X)
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X)
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (X)
ELEGIR A LOS DIRECTORES (X)
d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los
procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
EN EL ESTATUTO Y ESTUDIOS DE MERCADO GERENCIAL.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.
X
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
CODIGO DE CONDUCTA EMPRESARIAL VIGENTE DEL 11 DE AGOSTO DE 1999.
b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe:
UNO.
c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse:
SÍ.
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
CÓDIGO DE CONDUCTA EMPRESARIAL.
d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas:
DEBE TENER AUTORIZACION PREVIA DEL GERENTE DEL ÁREA CORRESPONDIENTE.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoria independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.
X
36
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA:
DELEGACION DE AUTORIDAD DEL 8 DE ABRIL Y CÓDIGO DE CONDUCTA EMPRESARIAL DE
FECHA 28 DE SETIEMBRE DEL 2006.
b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no
financieros:
NO.
c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA:
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.
X
a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este
principio?:
NO.
b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas
de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo:
NO SE HA HECHO EVALUACIONES.
c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.
X
a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio,
indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA:
EL DIRECTORIO EJERCE TODAS LAS FACULTADES DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SEGÚN EL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO DE L ESTATUTO.
b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas:
LA EMPRESA CUMPLE CON LAS NORMAS DE LA LEY DE SOCIEDADES Y ESPECÍFICAMENTE CON LAS DISPOSICIONES Y REGLAMENTOS DE CONASEV Y LA BOLSA DE VALORES DE LIMA.
37
c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA:
NO SE ENCUENTRA REGULADA.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.
X
a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información
respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA:
NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.
X
a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2. FECHA PART. ACCIONARIA3/..
INICIO1/. TÉRMINO Nº DE ACCIONES PART. (%)
DIRECTORES DEPENDIENTES
Johnny Lindley Taboada Empresario 01.04.2008 31.03.2009 308,606,994 53.12
Johnny Robinson Lindley Suárez Universitaria 01.04.2008 31.03.2009 -0- -0-
Alfredo Arredondo Lindley Universitaria 01.04.2008 31.03.2009 -0- -0-
DIRECTORES INDEPENDIENTES Brian John Smith Universitaria 01.04.2008 31.03.2009 -0- -0-
Mariano Javier Rossi Universitaria 01.04.2007 31.03.2008 -0- -0-
Jose Luis Carmona Universitaria 01.04.2008 31.03.2009 -0- -0-
Luís Paredes Stagnaro Director de empresas
01.04.2008 31.03.2009 -0- -0-
Emilio Rodriguez Larrain Abogado 01.04.2006 31.03.2009 -0- 0.065%
LA MAYORIA ABSOLUTA DE LOS DIRECTORES INTEGRA O HAN INTEGRADO OTROS DIRECTORIOS.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.
X
a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? :
CORREO ELECTRÓNICO.
38
b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?:
DESDE LA CONVOCATORIA A DIRECTORIO QUE SE HACE CON MÁS DE 5 DÍAS DE ANTICIPACION.
c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA:
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.
X
a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría
especializada por parte del Directorio o los directores:
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS:
b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún
(os) documento (s) de la EMPRESA:
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS.
c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la
toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe:
EMILIO RODRIGUEZ LARRAIN SALINAS; ESTUDIO BERNINZON, LORET DE MOLA & BENAVIDES ASOCIADOS, MACROCONSULT, ERNST & YOUNG SOCIEDAD CIVIL, ESTUDIO RODRIGO, ELIAS Y MEDRANO, ESTUDIO MIRANDA Y AMADO ABOGADOS.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.
X
a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique
si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.
X
a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más
directores? :
NO.
b. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores
vacantes:
LAS VACANTES DE LOS DIRECTORES PODRÁN SER CUBIERTAS EN JUNTA GENERAL O POR EL DIRECTGORIO, DE ACUERDO A LOS PROCEDIMIENTOS QUE ESTABLECE EL ESTATUTO.
39
c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
Principios Cumplimiento
0 1 2 3 4
24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.
X
25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.
X
a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las
responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
RESPONSABILIDADES DE:
ES
TA
TU
TO
RE
GL
AM
EN
TO
INT
ER
NO
MA
NU
AL
OT
RO
S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
NO
ES
TÁ
N
RE
GU
LA
DA
S
NO
AP
LIC
A *
*
PRESIDENTE DE DIRECTORIO (X) Delegación de Autoridad PRESIDENTE EJECUTIVO No hay GERENTE GENERAL (X) Estatuto y Delegación de
Autoridad
PLANA GERENCIAL (X) (X) Estatuto y Delegación de Autoridad
Principio Cumplimiento
0 1 2 3 4
26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.
X
a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación:
SOLAMENTE ENTREGA DE DINERO.
b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:
REMUNERACIÓN FIJA REMUNERACIÓN VARIABLE RETRIBUCIÓN (%)*
GERENTE GENERAL (x) 0.08 0.18 PLANA GERENCIAL (x)
c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de
despidos del gerente general y/o plana gerencial:
NO.
40
II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.
NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE
EJERCERLOS.
b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la
agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico:
SÍ. LOS ACCIONISTAS TIENEN A SU DISPOSICIÓN DESDE DIEZ DÍAS ANTES DE LA JUNTA TODA LA INFORMACIÓN SOBRE LO QUE SE VA A TRATAR EN ELLA.
c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora:
EL GERENTE GENERAL ES LA PERSONA ENCARGADA.
d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se
encuentra en:
LA EMPRESA Y CAVALI PARA LAS ACCIONES DE INVERSION.
e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones:
SOLO CUANDO LOS ACCIONISTAS EFECTÚAN TRANSFERENCIAS.
f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.
FECHA DE APROBACIÓN 28 de Marzo de 2008
ÓRGANO QUE LO APROBÓ Junta Obligatoria Anual de Accionistas
POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN
DE UTILIDADES)
Distribuir dividendos en efectivo o en acciones de propia emisión, producto de capitalización de utilidades de libre disposición, luego de compensadas las pérdidas acumuladas, siempre que la liquidez de la sociedad lo permita.
g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la
EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior:
NO SE HAN ENTREGADO DIVIDENDOS.
DIRECTORIO h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio
materia del presente informe, indique la siguiente información:
NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 12
NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON
REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS
0
NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS
UNA OPORTUNIDAD 0
i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA:
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA
DIRECTORES.
41
j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa:
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.
RETRIBUCIONES TOTALES (%)
DIRECTORES INDEPENDIENTES 0.17%
DIRECTORES DEPENDIENTES 0.10%
l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se
realizó sin la presencia del gerente general:
El DESEMPEÑO DE LA ADMINISTRACIÓN CONTÓ CON LA PRESENCIA DEL GERENTE GENERAL.
ACCIONISTAS Y TENENCIAS
m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.
CLASE NUMERO TENEDORES
ACC CON DERECHO A VOTO 352
ACC SIN DERECHO A VOTO 0
ACC DE INVERSION 3,103
TOTAL 3,455
n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de
inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Acción: COMUN
NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE
ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD
Johnny Lindley Taboada
308,606,994 53.12% peruana
Peru Beverage Limitada S.R.L.
223,774,704 38.52% peruana
Maria Martha Lindley de Arredondo
34,579,400 5.95% peruana
Acciones de Inversión
NOMBRE Nº ACCIONES PARTICIPACION
% NACIONALIDAD
Peru Beverage Limitada SRL.
10,505,327
14.60%
PERUANA
42
OTROS
o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional:
SI.
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: EL DOCUMENTO ES EL CÓDIGO DE CONDUCTA.
p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la
pregunta a) anterior? :
NO.
q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
ÁREA ENCARGADA
PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA
r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO ÓRGANO DE
APROBACIÓN FECHA DE
APROBACIÓN FECHA DE ÚLTIMA
MODIFICACIÓN
Modificación Total del Estatuto Social
Junta General Accionistas
30.12.2004
-.-
Delegación de Autoridad Directorio 08.04.1999 -.-
Código de Conducta Directorio 11.08.1999 28.09.2006
*****
