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MEMORIA ANUAL 2015
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DATOS GENERALES:
a) Denominación: Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. (en adelante, la
“Sociedad”)
b) Domicilio legal, número de
teléfono
y fax:
Calle Jacinto Ibáñez Nro. 315, Urb. Parque Industrial,
Arequipa
(054) 381 515
(054) 234 868
c) Constitución e inscripción: Constituida mediante Escritura Pública de fecha 20 de
agosto de 1993, otorgada ante Notario Público de Lima,
doctor Jaime Murguía Cavero e inscrita en la Ficha N°
40040 del Registro Público de Minería.
d) Descripción de Grupo
Económico y objeto de
principales entidades que
la conforman:
Grupo Económico: - Cyprus Climax Metals Company, titular del 53.56% de
las acciones de la Sociedad;
- Cyprus Metals Company, titular del 100% de las
acciones de Cyprus Climax Metals Company;
- Cyprus Amax Minerals Company, titular de 100% de
las acciones de Cyprus Metals Company;
- Freeport Minerals Corporation, titular del 100% de las
acciones de Cyprus Amax Minerals Company;
- Freeport-McMoRan Inc., titular del 100% de las
acciones de Freeport Minerals Corporation;
- SMM Cerro Verde Netherlands B.V., titular del 21.00%
de las acciones de la Sociedad.
SECCIÓN II. NEGOCIO
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- Compañía de Minas Buenaventura S.A.A., titular del
19.58% de las acciones de la Sociedad.
- Trabajadores de la Sociedad y terceros, titulares del
5.86% de las acciones de la Sociedad.
Objeto de dichas
Empresas:
- Cyprus Climax Metals Company es una empresa
titular de acciones de diversas empresas que operan
en el sector minero;
- Cyprus Metals Company es una empresa titular de
acciones de diversas empresas que operan en el
sector minero;
- Cyprus Amax Minerals Company es una empresa
titular de acciones de diversas empresas que operan
en el sector minero;
- Freeport Minerals Corporation se dedica a la
producción de cobre, molibdeno, productos químicos
cuya base es el molibdeno y varillas de cobre fundido,
alrededor del mundo y al negocio de petróleo y gas.
Es una empresa global que posee acciones de diversas
empresas que trabajan en el sector minero; Freeport-
Minerals Corporation es una subsidiaria de Freeport-
McMoRan Inc. (en adelante, “Freeport”);
- Freeport-McMoRan Inc. ("Freeport") es una empresa
de primera línea, basada en la explotación de
recursos naturales, con sede en Estados Unidos, con
una industria líder en la cartera global de activos
minerales, recursos petroleros y de gas significativo y
un perfil de producción cada vez mayor.
- Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. (en
adelante, “Buenaventura”) fue constituida en 1953 y
se dedica a la extracción y concentración de minerales
polimetálicos. Adicionalmente, Buenaventura y sus
subsidiarias mantienen inversiones en acciones de
otras empresas dedicadas a la actividad minera;
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- SMM Cerro Verde Netherlands B.V., es una empresa
constituida en abril del 2005 en los Países Bajos, y su
principal actividad es el rubro de inversiones.
e) Capital social inscrito: El importe del capital social al 31 de Diciembre del 2015
es de US$ 990,658,513.96 (Novecientos noventa
millones, seiscientos cincuenta y ocho mil quinientos
trece y 96/100 Dólares de los Estados Unidos de
América), representado por 350,056,012 (Trecientos
cincuenta millones, cincuenta y seis mil doce) acciones
emitidas y en circulación, íntegramente suscritas y
totalmente pagadas, con un valor nominal de US$ 2.83
(Dos y 83/100 Dólares de los Estados Unidos de América)
cada una.
f) Clases de acciones: Acciones comunes.
g) Número y valor nominal
de Acciones:
350,056,012 (Trecientos cincuenta millones, cincuenta y
seis mil doce) acciones comunes con un valor nominal de
US$ 2.83 (Dos y 83/100 Dólares de los Estados Unidos de
América) cada una.
h) Estructura Accionaria: Cyprus Climax Metals Company titular del 53.56% de
acciones de la Sociedad, de nacionalidad
norteamericana;
SMM Cerro Verde Netherlands B.V titular del 21.00% de
acciones de la Sociedad, de nacionalidad holandesa;
Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. titular del
19.58% de acciones de la Sociedad, de nacionalidad
peruana;
Varios trabajadores de la Sociedad y terceros son
titulares del 5.86% de las acciones de la Sociedad.
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DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO:
a) Detalle del Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto desarrollar todo tipo de
actividades mineras sin excepción alguna, incluyendo, sin
que esta enumeración sea taxativa sino meramente
enunciativa, la de explorar y explotar yacimientos
mineros, beneficiar, fundir y refinar minerales y metales.
El CIIU de la Sociedad es: 1310
a.1) Mediante acuerdo de Junta General de Accionistas
de fecha 6 de diciembre de 1999 la Sociedad se adaptó a
la forma especial de Sociedad Anónima Abierta.
b) Plazo de Duración: Indeterminado
c) Evolución de las
operaciones:
c.1) La Sociedad desarrolla sus actividades en el sector
minero, operando dentro de una economía cíclica y
competitiva, con un producto que se cotiza
internacionalmente. En efecto, el cobre es una materia
prima cuyo precio se determina en el mercado
internacional, en función a su producción y consumo.
El precio del cobre se transa principalmente en dos
bolsas de valores, la Commodity Exchange de New York
(COMEX) y la London Metal Exchange (LME).
Adjuntamos a la presente, en calidad de Anexo I, las
ventas netas efectuadas por la Sociedad. Esta
información ha sido preparada en forma comparativa por
un período de tres (3) años y separando las ventas
efectuadas a nivel nacional e internacional.
En la actualidad, la Sociedad continúa ejecutando planes
de inversión que le garanticen su competitividad.
UNIDAD DE PRODUCCIÓN CERRO VERDE
c.2) La Unidad de Producción Cerro Verde (UPCV), está
ubicada en la provincia y departamento de Arequipa, a
30 km aproximadamente al sur de la ciudad de Arequipa
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a una altitud promedio de 2,700 msnm.
La UPCV es accesible principalmente mediante vías
asfaltadas; desde la ciudad de Arequipa se puede llegar a
la unidad recorriendo la Carretera Departamental AR115
en una longitud de 13.5 km a partir del sector de Congata
– Uchumayo, hasta llegar al cruce con la carretera
privada de Cerro Verde, y la otra forma de acceder hacia
la Unidad es por la carretera Panamericana - Variante de
Uchumayo (km 48 La Repartición) y desde allí recorrer
una longitud de 10 km por la Carretera Departamental
AR115 hasta llegar al cruce con otra vía privada de Cerro
Verde.
Asimismo, debido a su reciente expansión, una nueva vía
privada asfaltada está disponible, siendo de doble
sentido con una longitud aproximada es de 30.5 km,
desde la UPCV hasta la Estación de Transferencia La Joya.
Por dicha vía inicialmente, circularán camiones
especiales de 06 contenedores para el traslado de
concentrados, siendo factible utilizarla también, como
vía de ingreso de vehículos livianos, semipesados y de
transporte de insumos, material y carga relacionados a
las operaciones de Cerro Verde, para lo cual, se
construyeron obras complementarias como son: By Pass
Estación La Joya, Mejoramiento a Acceso a Estación La
Joya y Cruce Matarani – Panamericana.
Al cierre del año reportado, la Sociedad cuenta con una
autorización para tratar en su Planta de Beneficio Cerro
Verde un total de 340,500 TM/día de capacidad
instalada.
Expansión de la Unidad de Producción Cerro Verde
c.3) En el año 2010, Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.
(SMCV) inició un estudio de factibilidad para evaluar la
posibilidad de expandir su Unidad de Producción en
función a su gran reserva de sulfuros y óxidos, a través
de la construcción de una segunda concentradora (C2),
diseñada con una capacidad de 240,000 tm/d, una
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plataforma de lixiviación (PAD 1, Fase III) con una
capacidad de 100,000 tm/d, y una serie de instalaciones
auxiliares y/o complementarias, así como la reubicación
y/o modificación de diversa infraestructura existente.
Los componentes, instalaciones y procesos de la
Expansión de la UPCV que estén en etapa de
comisionamiento y/o pruebas o que se encuentren en
operación se están integrando a la Unidad de Producción
Cerro Verde, por lo que están operando en conjunto.
c.4) En el marco de la Expansión de la UPCV, Sociedad
Minera Cerro Verde S.A.A. ha obtenido los siguientes
permisos/autorizaciones:
- En enero del 2012, el Ministerio de Energía y Minas
aprobó el Estudio de Factibilidad y Cronograma de
Inversión para la ejecución de la Expansión de la
Unidad de Producción Cerro Verde.
- En diciembre del mismo año, se obtuvo la
aprobación del Estudio de Impacto Ambiental y
Social de la Expansión de la Unidad de Producción
Cerro Verde y entre los años 2014 y 2015 la Sociedad
solicitó la evaluación de tres Informes Técnicos
Sustentatorios (ITS), referidos a la expansión, los que
fueron aprobados por la Dirección General de
Asuntos Ambientales Mineros. Asimismo, durante el
año reportado inició los trabajos para la preparación
y posterior presentación ante la autoridad
competente de la modificación de su Estudio de
Impacto Ambiental y Social para incorporar
modificaciones a las operaciones propias de la
actividad minera relacionadas al desarrollo de la
Unidad de Producción.
- En febrero del 2013, el Ministerio de Energía y
Minas aprobó el permiso de construcción para la
modificación de la concesión de beneficio “Planta de
Beneficio Cerro Verde”, y autorizó la construcción de
los componentes principales y sus instalaciones
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auxiliares y/o complementarias correspondientes a
la Expansión de la UPCV a fin de alcanzar una
capacidad instalada de 500,500 TM/día.
- La obtención del permiso de operación de la
Expansión de la Unidad de Producción Cerro Verde,
se ha dividido en 08 etapas, así la etapa 1A se inició
el 2014 y durante el año reportado se gestionaron las
fases 1B1, 1B2, 2, 3 y 4.
- Durante el año reportado, el Ministerio de Energía y
Minas ha inspeccionado la Unidad de Producción en
cinco ocasiones, a fin de confirmar la culminación de
la construcción de los componentes principales e
instalaciones auxiliares a fin de autorizar el
funcionamiento de las fases detalladas en párrafo
anterior. De acuerdo a lo programado, el “primer
concentrado” (“first ore” en inglés) se realizó el 1 de
setiembre al introducir el primer mineral a los
molinos de bolas 6 y 5, luego de pasar con éxito las
primeras pruebas en las chancadoras, fajas y
zarandas. Tras este gran episodio, el mineral pasó
por las celdas de flotación para conseguir la primera
producción del concentrado rougher y es el 17 de
setiembre cuando se obtiene el concentrado final de
cobre.
- En el marco de esta Expansión se comprende
también la construcción de la Planta de Tratamiento
de Aguas Residuales La Enlozada, (PTAR La Enlozada),
una carretera privada de concentrados, un sistema
de energía eléctrica. Adicionalmente, para atender
nuestras operaciones, tanto Perú Rail como TISUR
vienen ampliando sus instalaciones.
La infraestructura principal de la Expansión de la U.P.
Cerro Verde ha sido diseñada para optimizar el uso del
agua a partir de la recirculación o reaprovechamiento
que permita minimizar las necesidades adicionales de
agua fresca. Así, en marzo de 2015 la sociedad obtuvo la
certificación de Vertimiento cero por parte de la
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Autoridad Nacional del Agua.
La concentradora, C2, los nuevos sistemas de
recirculación y manejo del agua, los equipos mineros
adicionales y la PTAR La Enlozada, incrementarán la
demanda de energía de la U. P. Cerro Verde, cuyo
consumo en promedio, al cierre del año reportado fue de
347 MW; sin embargo la tecnología de molienda
utilizada en esta Expansión ha sido diseñada para lograr
reducciones significativas en los requerimientos de
energía por tonelada de mineral procesado, en
comparación con sistemas más antiguos.
c.5) De otro lado, con fecha 15 de diciembre del año
2014, el Ministerio de Energía y Minas, a través de
Resolución Ministerial Nro. 541-2014-MEM/IM, calificó
de interés nacional la ejecución de la expansión de la
Unidad de Producción Cerro Verde.
Otros
c.6) Durante el periodo objeto del presente reporte la
Sociedad celebró un Convenio Específico, al amparo del
Convenio Marco de Cooperación Interinstitucional
firmado en el 2014 con el Ministerio de Cultura, para la
construcción e implementación de un DEPÓSITO TAMBO
CULTURAL ubicado en el distrito de Yarabamba, que
tiene como finalidad almacenar materiales muebles
pertenecientes al Patrimonio Cultural de la Nación
(Petroglifos/Maquetas) que han sido rescatados y/o
recuperados de diversos Proyectos Arqueológicos dentro
de las instalaciones de la Unidad de Producción Cerro
Verde.
c.7) Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad ha invertido
un monto total de US$ 5,1 mil millones en la expansión
de la Unidad de Producción Cerro Verde, incluyendo US$
4.4 mil millones en la segunda concentradora y sus
instalaciones auxiliares, que incluyen una planta de
molibdeno, sistemas de abastecimiento de agua, el
almacenamiento y manejo de relaves, suministro de
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energía y su distribución, entre otros. Los otros gastos
incluyen una nueva plataforma de lixiviación, equipo de
mina, el “debottlenecking” (solución de cuellos de
botella) o mejora de la primera concentradora,
reubicación y/o modificación de las instalaciones.
CONTRATO DE GARANTÍAS Y MEDIDAS DE PROMOCIÓN
A LA INVERSIÓN
c.8) La Sociedad suscribió un Contrato de Garantías y
Medidas de Promoción a la Inversión, al amparo de la
Ley General de Minería, mediante el cual se le
garantizaba, entre otros, el régimen tributario vigente al
6 de mayo de 1996. Este Contrato tuvo una vigencia de
15 años, contados a partir del 1 de enero de 1999 hasta
el 31 de diciembre de 2013.
Posteriormente, con fecha 17 de julio de 2012, la
Sociedad suscribió un nuevo Contrato de Garantías y
Medidas de Promoción a la Inversión por un plazo de 15
años, cuyo cómputo, de acuerdo a ley, puede iniciarse a
partir del ejercicio en el que se acredite la inversión
realizada, o la fecha en que se opte por adelantar los
efectos del contrato durante el periodo de inversión. A
través de este Contrato se garantiza, entre otros, la
estabilidad del régimen tributario vigente al 17 de julio
de 2012 y entró en vigencia el 01 de enero del 2014.
SUMINISTRO DE ENERGÍA
c.9) Para el desarrollo de sus operaciones, la Sociedad
recibe energía del Sistema Eléctrico Interconectado
Nacional (SEIN), en dos líneas de transmisión: 138 KV,
220 KV y 500KV; hasta el 31 de diciembre del 2015,
EGASA suministró aproximadamente 40mW a las
operaciones, bajo un contrato a precio fijo; de otro lado,
recibe alrededor de 130 MW de energía que es
suministrada por Kallpa y desde el 1ro de octubre 2014
recibe 340 MW de Electroperú.
En el mes de agosto de 2011 la Sociedad suscribió un
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contrato de Suministro de Electricidad a precio libre con
Electroperú S.A., a efecto de que ésta última le
suministre la energía necesaria para la Expansión de su
Unidad de Producción. Este contrato entró en vigencia el
01 de octubre de 2014, extendiéndose de esta manera
hasta el 01 de octubre de 2029.
Dentro del marco de este contrato, se ha construido de
la Central Térmica “RECKA” de reserva en Reque,
Chiclayo, y su respectiva línea de transmisión de
interconexión con la Red Eléctrica Nacional (REN),
La construcción de la Central Térmica RECKA, ha
culminado y se ha obtenido la puesta en operación
comercial de la Central Térmica como de la Línea de
Transmisión por el COES.
Debido al término del contrato con EGASA, es que la
Sociedad con fecha 02 de noviembre del 2015, suscribió
un contrato con la Empresa de Generación ENERSUR
para garantizar el suministro de energía de
aproximadamente 40MW, con un vigencia desde el 01 de
Enero 2015 hasta el 31 de Diciembre del 2021.
PLAN DE CIERRE
c.10) En octubre de 2009, mediante Resolución
Directoral N° 302-2009-MEM-AAM, la Sociedad recibió la
aprobación del Plan del Cierre de Minas por parte del
Ministerio de Energía y Minas.
Posteriormente, mediante Resolución Directoral N° 207-
2012-MEM/AAM y Resolución Directoral N° 067-2013-
MEM/AAM, se obtuvo la aprobación del Plan de Cierre
de la Plataforma de Lixiviación PAD 4B y la actualización
del mencionado Plan. En abril del 2014, la Sociedad
obtuvo la aprobación de una última modificación al Plan
de Cierre de Minas de la Unidad de Producción Cerro
Verde.
A la fecha, la Sociedad ha cumplido con renovar
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anualmente las garantías financieras correspondientes al
Plan de Cierre, teniendo la última vigencia hasta el 12 de
enero de 2016.
DESARROLLO SOSTENIBLE
c.11) La Sociedad viene trabajando hace más de 10 años
en diferentes proyectos de desarrollo sostenible con
énfasis en proyectos de agua, reconociendo que es un
recurso preciado y necesario para la población y las
actividades productivas.
En el marco de su ampliación anterior, La Sociedad
cofinanció, con EGASA, la presa Pillones de 80 millones
de metros cúbicos de capacidad, construyó y financió la
presa Bamputañe, que almacena hasta 40 millones de
metros cúbicos, así como la presa San José de Uzuña en
la cuenca oriental de Arequipa. La mejor regulación del
Río Chili alcanzada con la nueva infraestructura
incorporada a este sistema, generó derechos adicionales
de agua fresca, que han sido asignados a uso poblacional,
agricultura y a la Sociedad.
En el año 2006, la Sociedad se comprometió con las
autoridades y líderes sociales de la Blanca Ciudad a
diseñar, financiar y construir la Planta de Tratamiento de
Agua Potable La Tomilla II, que abastece, desde el 2012,
a más de 300,000 pobladores de Arequipa que no
contaban con el recurso hídrico en sus domicilios, o lo
recibían por horas o de cisternas. Esta planta representa
un aporte significativo para la ciudad, en especial porque
permite que más del 90% de la población de la ciudad de
Arequipa cuente con agua en sus domicilios y mejore la
salud de los pobladores. Esta planta es modular y puede
crecer, a medida que crece Arequipa, para dotar del
líquido elemento hasta unos 750,000 habitantes
aproximadamente. Adicionalmente, la Asociación Civil
Cerro Verde financió y construyó las redes de agua
requeridas para que el agua que se trata en planta La
Tomilla II llegue a los domicilios de los pobladores
beneficiados por esta importante infraestructura.
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Asimismo, ha co-financiado la planta de tratamiento de
aguas residuales del cono norte, La Escalerilla.
Al evaluar, en el 2010, la factibilidad de la Expansión, se
consideraron varias alternativas para abastecer las
operaciones expandidas. Como resultado del análisis
concienzudo que privilegió el desarrollo sostenible,
optamos por nuevamente innovar y acordamos con las
autoridades de Arequipa, representantes sociales, el
Servicio de Agua Potable y Alcantarillado de Arequipa –
SEDAPAR S.A., los lineamientos generales para que la
Sociedad pueda financiar y construir la planta de
Tratamiento de Aguas Residuales “La Enlozada”, en
adelante PTAR, y reusar parte de las aguas servidas
tratadas en esta instalación, mediante acuerdos que se
plasmaron en un convenio de interconexión con
SEDAPAR S.A. Esta alianza permite que la Sociedad reúse
un metro cúbico por segundo (m3/s) en promedio anual
del desagüe que actualmente se genera en Arequipa y se
vierte al Río Chili.
La PTAR tiene una capacidad de tratamiento de 1.8 m3/s,
mas actualmente sólo se tratan aproximadamente 1.3
m3/s. El exceso de agua tratada que no se ocupará para
las operaciones de Cerro Verde se devolverá al Río Chili
cumpliendo con los estándares de calidad de efluentes
(Límites Máximos Permisibles), correspondiéndole a
SEDAPAR asignar ese recurso. La PTAR permitirá asegurar
la entrega sostenible de agua a la Unidad de Producción
Cerro Verde, mejorar la salud de los arequipeños, la
calidad de las aguas del rio Chili con la que riegan los
cultivos, el medio ambiente y el crecimiento económico
que Cerro Verde aporta a Arequipa.
Una vez que se concluyan todas las pruebas de la PTAR e
inicie sus operaciones, Cerro Verde habrá completado el
círculo virtuoso del agua: más agua en las represas para
mejor regulación y más usuarios, más agua potable
tratada para la población que llega a más hogares gracias
a las conexiones, tuberías y desagüe tratado para tener
crecimiento económico, mejor agricultura y un
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ambiente, saludable.
La aprobación del Estudio de Impacto Ambiental de la
PTAR se obtuvo en el año 2013 y en junio del año
reportado, se obtuvo la aprobación de la infraestructura
de tratamiento y disposición final de residuos sólidos
(Relleno de Seguridad - Lodos) de este proyecto.
Al cierre del año reportado, la PTAR se encuentra en fase
de pruebas, y se espera se inicie su operación en el
segundo trimestre de 2016 a más tardar.
PAGO DE DIVIDENDOS
c.12) Mediante Junta Obligatoria Anual de Accionistas,
celebrada el 27 de marzo del 2015, se decidió el destino
de los resultados económicos obtenidos durante el 2014.
De acuerdo a lo planteado por el directorio, en dicha
Junta no se aprobó el pago de dividendos a cuenta de los
resultados del año 2014, destinándolos al uso de
operaciones e inversiones de capital.
OTROS DATOS
c.13) Al 31 de Diciembre del 2015 la Compañía tiene
deudas de Largo Plazo por un total de US$ 2.4 billones
(de las cuales US$ 1.8 billones se relacionan a un
préstamo senior sindicado con bancos del exterior por
US$ 1.8 billones relacionados al financiamiento de una
parte de la Expansión de la Unidad de Producción Cerro
Verde; y el saldo de US$ 0.6 billones corresponde a
préstamos de accionistas que sirvieron para financiar una
parte de la expansión y para gastos operativos.
Al 31 de Diciembre del 2015 la Compañía cuenta con una
deuda corriente de US$ 43 Millones con banca local para
financiar capital de trabajo.
c.14) Número de personas que trabajan para la Sociedad:
- Funcionarios : 1,383
- Empleados : 2,699
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TOTAL : 4,082
Todos los trabajadores son a tiempo completo.
Respecto del ejercicio anterior, la Sociedad ha
contratado a 852 nuevos trabajadores.
c.15) El Anexo II adjunto contiene la descripción genérica
de los principales activos de la Sociedad.
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RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA
La Gerencia de Contabilidad y Finanzas de la Sociedad y Contraloría son responsables de la
preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las normas
internacionales de información financiera, de conformidad con lo establecido en los Oficios
Circulares de la Superintendencia de Mercado de Valores y en especial, con lo dispuesto en el
Oficio Circular N° 304-2010-EF/94.06.3, relacionado a la observancia plena de las Normas
Internacionales de Información Financiera. El principal funcionario contable corresponde al
Gerente de Contabilidad, Sr. Jean Paul Casas Aguilar, (Matricula Nro. 35522 del Colegio de
Contadores Públicos de Lima).
En el año 2015, los estados financieros de la Sociedad fueron auditados por Paredes, Zaldívar,
Burga y Asociados Sociedad Civil (firma miembro de EY). En el año 2014, los estados
financieros fueron auditados por la misma firma auditora.
Declaro que en el último año no se ha producido la renuncia ni la destitución del principal
funcionario contable – Gerente de Contabilidad de Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. -
Tampoco se ha producido un cambio de los auditores externos durante el período
especificado, ni éstos han emitido opinión con salvedad o negativa acerca de los estados
financieros de Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.
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PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES
La Superintendencia de Administración Tributaria (en adelante SUNAT), consideró que la
Sociedad debía pagar regalías mineras por el mineral procesado por la concentradora, la
misma que inició operaciones a fines del año 2006. La acotación de SUNAT corresponde a los
períodos comprendidos entre octubre de 2006 a diciembre de 2007 y los años 2008 y 2009.
Las resoluciones fueron apeladas ante el Tribunal Fiscal.
En julio de 2013, el Tribunal Fiscal emitió dos resoluciones confirmando las Resoluciones de
Determinación de la SUNAT, por los períodos octubre de 2006 a diciembre de 2007, así como
el del año 2008. Las resoluciones emitidas por el Tribunal Fiscal pusieron fin a la etapa
administrativa.
En septiembre de 2013, Cerro Verde impugnó las resoluciones administrativas, en la vía
judicial; ya que de acuerdo a Ley General de Minería; el Contrato de Estabilidad suscrito en el
año 1998, estabiliza la legislación vigente el 06 de mayo de 1996, fecha en la que la regalía
minera no era exigible. Esta carga administrativa no puede aplicarse a la producción de
nuestra concesión minera, independientemente del método utilizado para su procesamiento.
El 1 de octubre de 2013, la SUNAT requirió a Cerro Verde el pago de un total de 492 millones
de nuevos soles ($ 144 millones de dólares, basado en el tipo de cambio de cierre al 31 de
diciembre del 2015, incluyendo intereses y multas por un total de $ 85 millones de dólares al
tipo de cambio de cierre 2015) sobre la base de las resoluciones emitidas por el Tribunal
Fiscal en julio de 2013, pronunciándose sobre las regalías del período comprendido entre
octubre de 2006 a diciembre de 2008. Al amparo de la ley, Cerro Verde ha solicitado y
obtenido un aplazamiento y fraccionamiento de deuda; como resultado, el pago se ha
diferido por (6) seis meses y se ha fraccionado en (66) sesenta y seis cuotas mensuales
iguales. El 19 de julio de 2013, se llevó a cabo una audiencia sobre las regalías del periodo
2009, sin embargo, el Tribunal Fiscal aún no ha emitido resolución alguna sobre este periodo.
Con fecha 23 de diciembre de 2014, el Décimo Octavo Juzgado Especializado en lo Tributario
y Aduanero de Lima, notificó a Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. la sentencia de primera
instancia, en la que declaró fundada en parte la demanda de Sociedad Minera Cerro Verde
S.A.A.; y, por consiguiente, declara la nulidad de las resoluciones emitidas por el Tribunal
Fiscal y SUNAT en las que se ordenó el pago de regalías por el año 2008, el único aspecto que
la Sentencia ha denegado a Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. es el reembolso solicitado, a
este punto, de todos los pagos ya realizados. Producto de la decisión obtenida en Diciembre
del 2014 por el Décimo Octavo Juzgado Especializado en lo Tributario y Aduanero de Lima
señalado en el párrafo precedente, la Sociedad solicitó una medida cautelar que fue
declarada fundada por el Poder Judicial, lo que generó una modificación al fraccionamiento
excluyendo la parte relacionada al año 2008 mediante resolución de SUNAT notificada a la
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compañía el día 29 de Octubre de 2015. Asimismo, la vista de la causa fue fijada por la Sexta
Sala Tributaria para el miércoles 13 de enero de 2015.
Al 31 de diciembre de 2015 la Compañía ha efectuado pagos por un total de 219 millones de
soles (equivalentes a US$ 64 millones al tipo de cambio de cierre 2015) por el
fraccionamiento.
En julio de 2013, la SUNAT denegó la reclamación de la compañía por el periodo 2009, sin
embargo aún el Tribunal Fiscal no ha emitido pronunciamiento por ese año. Al 31 de
diciembre de 2015 el monto de las acotaciones por parte de SUNAT incluyendo intereses y
penalidades por el año 2009 es de 247 millones de soles (aproximadamente US$ 72 millones
de dólares al tipo de cambio de cierre de año 2015).
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ADMINISTRACIÓN:
a) Relación de Directores:
b) Gerentes:
En junio de 2015, el Directorio de la Sociedad aceptó las
renuncias presentadas por los señores Norifumi Ushirone
y Daijiro Uehara, a los cargos de Director Titular y Director
Alterno que venían ejerciendo; y se procedió a la
recomposición del Directorio designándose como nuevo
Director titular al Sr. Hiroshi Asahi y como nuevo Director
Alterno al Sr. Tomohito Fujinami.
Los Miembros del Directorio al 31 de diciembre de 2015
son:
- Bruce Kevin Clements
Presidente Gerente General, nombrado desde el 1 de octubre
de 2010.
- Jeffrey James Monteith
Gerente General de Administración, nombrado mediante
acuerdo de sesión de Directorio de fecha 26 de julio de 2013.
- Steve Robert Palmer
Director de Finanzas, nombrado desde el 29 de octubre de
2010.
NOMBRES Y APELLIDOS
TITULARES
Harry M. Conger
Bruce Kevin Clements
Steve Robert Palmer
Hiroshi Asahi
Raúl Benavides Ganoza
ALTERNOS
Julia Johanna Torreblanca Marmanillo
Roque Benavides Ganoza
Carlos Gálvez Pinillos
Yoichiro Kamoi
Tomohito Fujinami
Steven Ignatius Tanner
MEMORIA ANUAL 2015
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c) Trayectoria Profesional:
- Julia Johanna Torreblanca Marmanillo
Vicepresidente de Asuntos Corporativos a partir del mes de
junio de 2012.
- John David Prest
Contralor, nombrado mediante acuerdo de sesión de Directorio
de fecha 26 de julio de 2013.
- Jean Paul Casas Aguilar
Gerente de Contabilidad, nombrado desde el 6 de abril de
2013.
- Harry Milton Conger
Se desempeñó como Superintendente de Ingeniería y Geología,
y Superintendente General de la Mina Chino, en USA, desde el
año 1987 a 1992; Presidente de la Mina Tyrone desde 1992 a
1997; Vicepresidente de Phelps Dodge Mining Co. y Presidente
de Phelps Dodge Morenci Inc. desde 1997 a 2001;
Vicepresidente del Departamento de Calidad desde 2001 a
2003; Vicepresidente de South American Mining, Phelps Dodge
Mining Company desde 2003 a 2007.
En diciembre de 2007 fue designado como Presidente de
Freeport-McMoRan Americas y julio de 2015 fue nombrado
Presidente y Director Principal de Operaciones del sector de
minería de América y África.
- Bruce Kevin Clements
Ingeniero Metalúrgico graduado por el Colorado School of
Mines, en Golden Colorado, Estados Unidos.
Involucrado en el negocio minero desde el año 1977; habiendo
trabajado en cinco operaciones en cuatro estados en Estados
Unidos USA y cuatro minas en Australia. Antes de su ingreso a
la Sociedad en calidad de Presidente y Gerente General, se
desempeñó como Gerente General de la mina Bagdad, en
Arizona, USA.
- Steve Robert Palmer
Desde 1995 a 1999, se desempeñó como Contralor en Minera
Candelaria, en Chile. Lleva 28 años en Freeport-McMoRan
MEMORIA ANUAL 2015
21
Corporation, habiéndose iniciado como contador en una de las
operaciones de Nuevo México.
Posteriormente, asumió diferentes cargos, como el de Gerente
de Finanzas y Consolidación Contable, Director de
Consolidación y Análisis Corporativo, Contralor de Operaciones
en Norteamérica, entre otros. Antes de su incorporación a la
Sociedad como Director de Finanzas, se desempeñó como
Contralor de Freeport-McMoRan Americas en Phoenix, USA.
- Raúl Benavides Ganoza
Fue Gerente de Operaciones de Cía. Minera Colquirrumi S.A. en
el año 1983; Gerente General Cía. de Minas Orcopampa S.A.
desde 1984 a 1996; Gerente de Cía. Minera Condesa S.A. desde
1994 a la fecha. Actualmente se desempeña como Gerente de
Desarrollo de Negocios, de Buenaventura.
Ha sido Profesor de Gestión Minera en la Pontificia Universidad
Católica del Perú, Presidente del Programa Alemán para el
Medio Ambiente, Presidente del Comité de Desarrollo Social de
la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía, Presidente
del Instituto de Ingenieros de Minas del Perú y Presidente de la
XXVI Convención Minera del Perú realizada en Arequipa en
septiembre de 2003, Director del Banco de Lima y Presidente
del directorio de Interlima (agencia de corretaje de valores),
entre otros.
Fundador y Presidente del Instituto de Seguridad Minera - ISEM
- de 1996 a 2000 y de 2004 a 2006, siendo a la fecha Director.
Asimismo Fundador y Presidente del Consejo Consultivo de
CETEMIN. Actualmente es Presidente del Consejo Directivo de
TECSUP Arequipa, Presidente del Consejo Directivo de CITE
JOYERIA KORIWASI y Profesor de la Sección Minas de la
Pontificia Universidad Católica del Perú.
- Hiroshi Asahi
Bachiller en Ingeniería de Minerales por la Universidad de
Tokyo, Japón y Master en Economía de los Minerales por la
Universidad del Estado de Pennsylvania, Estados Unidos.
Del año 1982 al 2013 ha ocupado diferentes cargos dentro del
MEMORIA ANUAL 2015
22
Ministerio de Economía, Comercio e Industria del Japón y a
partir del año 2013 a la fecha forma parte de Sumitomo Metal
Mining Co., Ltd.
- Julia Johanna Torreblanca Marmanillo
Ingresó a la Sociedad en 1997, se desempeñó como Asesora
Legal, Superintendente Legal y como Gerente Legal desde el
2003; fue designada Gerente Legal y Medio Ambiente en el
2004. En septiembre del 2009, fue nombrada Vicepresidente
Legal y de Relaciones Gubernamentales, y a partir del mes de
junio de 2012, Vicepresidente de Asuntos Corporativos.
Representante Bursátil de la Sociedad desde 1999.
Entre otros cargos desempeñados, fue miembro del Comité
Multisectorial del Sistema Regulado del Río Chili desde el
2002 hasta el 2012.
Actualmente, se desempeña además como Secretaria de
Directorio de la Sociedad y Vicepresidenta del Directorio y
miembro de la Comisión Técnica de la Asociación Civil Cerro
Verde, encargada de administrar el aporte voluntario de la
Sociedad.
Presidenta de Procobre – Perú, para el periodo de julio de
2010 a julio de 2013, en representación de la Sociedad.
- Roque Benavides
Presidente del Directorio, Presidente y Consejero Delegado y
miembro del Comité de Nominaciones de Buenaventura. Ha
sido director desde julio de 2004 y fue Director de Finanzas
de 1985 a febrero de 2001, cuando fue nombrado Presidente
y Consejero Delegado.
Anteriormente, se desempeñó como Asistente del Presidente
de la Junta desde 1980 hasta 1985 y como Ingeniero de
Proyectos de 1977 a 1979. Ha sido miembro suplente del
Comité Ejecutivo de Yanacocha desde 1992.
Además, es Director Alterno de la Junta de Directorio de la
Sociedad, fue además, Director General de Recuperada S.A.
También se ha desempeñado como Director de la Sociedad
MEMORIA ANUAL 2015
23
Nacional de Minería, Petróleo y Energía desde 1988,
sirviendo como Presidente de la Junta de 1993 a 1995. Se
desempeñó como Presidente de la Confederación Nacional
de Instituciones Empresariales Privadas o CONFIEP, de 1999 a
2001. En el 2001, fue nombrado Vice Presidente del Consejo
Mundial del Oro, y Vice Presidente del Instituto de la Plata en
el 2007. Recibió su título profesional en Ingeniería de la
Pontificia Universidad Católica del Perú en 1977 y un MBA de
Henley, El Colegio de Gestión de la Universidad de Brunnel en
1980, y completó el Programa de Desarrollo Directivo en la
Escuela de Negocios de Harvard en 1985 y el Programa de
Administración Avanzada de Templeton College de la
Universidad de Oxford en 1997. Es miembro del Consejo del
Banco de Crédito y Cementos Lima.
- Carlos E. Gálvez
Vice Presidente y Director Financiero de Buenaventura. Fue
el Sub Gerente de Finanzas y Sistemas de Información, de
1985 a 2001, cuando fue nombrado Vice Presidente y
Director Financiero. Se desempeñó como Director Adjunto
del Tesoro de 1980 a 1985, y como Tesorero de 1978 a 1980.
También ha servido como Director de Colquirrumi, una filial
de Buenaventura, y fue nombrado Director y Gerente
General de Conenhua en el 2000. Se ha desempeñado como
Director y Gerente General de la Empresa de Generación
Huanza en 2007, Director de la Compañía Minera Condesa,
en el 2010, Director de El Brocal en el 2002, Director de
Contacto S.A. en el 2005 y otras tres empresas vinculadas. Se
ha desempeñado como Miembro Suplente del Comité
Ejecutivo de Yanacocha desde 2005, de Minera La Zanja
desde 2012 y Director Alterno de la Sociedad desde el 2005.
También se ha desempeñado como Director de la Sociedad
de Minería, Petróleo y Energía del Perú desde el 2000. Sirvió
como Adjunto de Gestión para Hacienda y Crédito de 1971 a
1978 en el Banco Minero del Perú.
También se ha desempeñado como Miembro del Consejo del
Comité de Operación Económica del Sistema Eléctrico
Nacional. Recibió su título profesional en Economía de la
Universidad Nacional Federico Villarreal en 1976, su MBA de
la Universidad del Pacífico en 1980 y completó el Programa
MEMORIA ANUAL 2015
24
para el Desarrollo Gerencial, en 1997, y el Programa de Alta
Dirección, en el 2005, en la Escuela de Negocios de Harvard.
- Yoichiro Kamoi
Graduado de la facultad de Ciencias Económicas de la
universidad de Kobe, Japón.
En el año 1991 se unió a Sumitomo Corporation y hacia el
año 2004 ocupó el cargo de Subgerente del Departamento de
Planificación y Coordinación Corporativa, y del Grupo de
Planificación y Coordinación Corporativa de Sumitomo
Corporation.
Más adelante, hacia el año 2007 ocupó el cargo de Gerente
General del Departamento de Tesorería de Nusa Tenggara
Mining Corporation, donde se desempeñó hasta el año 2011,
que pasa a ocupar el cargo de Gerente del Proyecto Batu
Hijau, del Departamento de Metales y Materiales no ferrosos
de la División Nro. 1 de Minerales y Recursos de Sumitomo
Corporation.
Finalmente, hacia el año 2014 asume el cargo de Presidente
del Directorio Gerente General de Sumitomo Corporation del
Perú S.A.
- Tomohito Fujinami
Bachiller en ingeniería por la Universidad de Kyoto y Doctor
en derecho por la Facultad de Derecho de la Universidad de
Tsukuba.
En el año 1993 ingresó a formar parte de Mitsui Mining &
Smelting Co., Ltd., y fue asignado como parte del equipo de
exploración en la mina Kamioka, en Gifu, Japón.
En el año 1994, fue designado como geólogo en Okuaizu
Geothermal Co., Ltd., en Tokyo, Japón.
Del año 1996 al 2001 se desempeñó como consejero de la
Gerencia General de la mina Huanzala de Santa Luisa S.A., en
Perú. En los años siguientes, del 2001 al 2005 fue designado
como sub-líder del equipo de negocios ambientales de Mitsui
MEMORIA ANUAL 2015
26
SECCIÓN III. ESTADOS FINANCIEROS
MEMORIA ANUAL 2015
27
La totalidad de las acciones comunes (350,056,012) de la Sociedad se encuentran inscritas en
el Registro Público del Mercado de Valores, las mismas que a su vez, también cotizan en la
Bolsa de Valores de Lima.
Las cotizaciones mensuales en el 2015 fueron:
SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A.
Renta Variable
Precio
Código ISIN Nemónico Año - Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio
$ $ $ $ $
PEP646501002 CVERDEC1 2015-01 23.51 22.00 23.51 20.00 21.49
PEP646501002 CVERDEC1 2015-02 21.50 20.36 22.00 19.90 20.44
PEP646501002 CVERDEC1 2015-03 20.36 20.53 20.70 19.90 20.38
PEP646501002 CVERDEC1 2015-04 20.60 24.03 24.03 20.60 22.28
PEP646501002 CVERDEC1 2015-05 24.30 24.00 26.50 24.00 25.74
PEP646501002 CVERDEC1 2015-06 24.00 23.70 24.50 23.70 24.10
PEP646501002 CVERDEC1 2015-07 23.40 20.00 23.40 20.00 21.61
PEP646501002 CVERDEC1 2015-08 19.50 17.00 19.55 14.00 17.62
PEP646501002 CVERDEC1 2015-09 17.00 16.01 17.00 16.00 16.67
PEP646501002 CVERDEC1 2015-10 16.50 17.50 18.45 16.50 17.27
PEP646501002 CVERDEC1 2015-11 17.40 16.50 18.00 16.40 16.89
PEP646501002 CVERDEC1 2015-12 16.50 14.50 16.50 13.99 14.55
C O T I Z A C I O N E S 2 0 1 5
SECCIÓN IV. ANEXOS
MEMORIA ANUAL 2015
28
ANEXO I
Ventas Netas Efectuadas por la Sociedad (*) Expresadas en millones de dólares de los Estados Unidos de América
Cátodos de cobre 2015 2014 2013
Exportación 119.5 114.4 95.6
Perú 140.3 278.7 247.2
Ganancias
Compensatorias (Pérdidas)
Sub – Total 259.8 393.1 342.8
Concentrados de cobre y Molibdeno
Exportación 822.2 1,079.5 1,468.7
Perú 37.4 . -___ -__
Sub-Total 1.119.4 1,079.5 1,468.7
Total 1,119.4
1,472.6 1811.5
(*) Las ventas netas de los años 2014 y 2015 además de las ventas de productos presentadas en el
Anexo 1 incluyen los aportes al OEFA y OSINERGMIN que se presentan como una deducción a las ventas
en los estados financieros de la Compañía por un importe de US$ 5.5 millones y US$ 3.8 millones
respectivamente.
MEMORIA ANUAL 2015
29
ANEXO II
Principales Equipos Móviles
DESCRIPCION CANTIDAD
Perforadoras 20
Pala Eléctrica 9
Pala Hidráulica 2
Cargador Frontal 19
Camión 789 14
Camión 793 78
Camión 930 5
Tractor de Oruga 43
Tractor de Ruedas 11
Motoniveladora 14
Camión Cisterna 11
Camión Lowboy 2
Rodillo Compactador 18
Retroexcavadora 4
Excavadora Hidráulica 8
Chancado y Fajas Transportadoras 1 Chancadora Primaria 2 Chancadoras Secundarias 4 Chancadoras Terciarias Fajas Alimentadoras Sistema Zarandeo en Chancado Secundaria Sistema De Aglomeradores Sistema Fajas Movibles Stacker Equipo Overland Conveyor Lixiviacion PAD 4A PAD 4B PAD 1X (Fase 1 Y 2) MEGAPAD ROM Hidrometalurgia Planta De Extracción Por Solvente – SX Planta EW Cabeza Puente Grúa Celdas Comerciales Láminas De Arranque Liners Tanques De Raff Y Cosecha Rectificador De Láminas De Arranque Filtro Electrolito SX/EW Planta Desmineralizadora EW Planta Desionizadora De Agua
Chancado Primario 3 Chancadoras Primarias 3 Alimentadores De Placas D9 2 Faja Transferencia Mineral Grueso 1 2 Faja Transferencia Mineral Grueso 2 Chancado Fino 12 Chancadoras Secundarias 12 Chancadoras Terciarias de Rodillos Alta Presión (HPGR) Molienda 10 Molinos de Bolas 10 Baterías de Ciclones Primarios Flotación 94 Celdas de Flotación Rougher 21 Celdas de flotación Cleaner Remolienda 8 Molinos Verticales de Remolienda 4 Baterías de Ciclones Filtrado - Secado 2 Tanques Espesadores Concentrado Cobre Molibdeno 2 Tanques Espesadores Limpieza Concentrado 2 Tanques Espesadores Clarificadores 5 Filtros Concentrado de Cobre LAROX 1 Planta de Molibdeno 2 Presas de Relaves 2 Estaciones de Ciclones Planta de tratamiento de agua fresca Planta de Tratamiento de Aguas Residuales PTAR Enlozada
