DERECHO COMERCIAL

1) DERECHO COMERCIAL

El derecho admite dos grandes divisiones: El Derecho Internacional y el Derecho Interno.-

1.-El Derecho Internacional regula las relaciones de los diversos Estados entre s y con otros entes pblicos internacionales, como tambin regula las relaciones de los ciudadanos de distintos Estados entre s .Supone la existencia de una comunidad jurdica internacional que nace y se desarrolla como consecuencia de las relaciones necesarias que existen entre los Estados. Admite ser dividido en:

1.1- Derecho Internacional Pblico: Es el conjunto de normas obligatorias que, nacidas del consentimiento expreso o tcito de los Estados, determinan los derechos y deberes de las personas internacionales en sus relaciones mutuas.-

Regula las vinculaciones entre Estados entre habitantes de distintos Estados, siempre que el Estado acte en su carcter de poder pblico. A travs del mismo se produce el establecimiento de normas de organizacin de cuerpos diplomticos y consulares, derecho de asilo, tratados convenios internacionales suscriptos por diversas naciones sobre lmites, alianzas, guerras, paz, extradicin, sanidad o telecomunicaciones.-

1.2- Derecho Internacional Privado: Es aplicable como consecuencia de conflictos suscitados en relaciones y situaciones jurdicas bajo diferentes legislaciones internas de los pases involucrados, por lo que esta rama del derecho establece, entre varias normas discordantes pertenecientes a distintos Estados, cul es la aplicable a la relacin jurdica originadora del conflicto.-

2- El Derecho Interno, por oposicin al Derecho Internacional, contempla la organizacin jurdica interna de cada Estado a travs del Derecho Interno Pblico y el conjunto de normas de Derecho Interno Privado.-

2.1- El Derecho Interno Pblico regla la organizacin de los Poderes Pblicos y regula las relaciones jurdicas de los particulares con el Estado. 2.2- El Derecho Interno Privado es el conjunto de normas que regulan las relaciones entre particulares, o entre particulares y personas pblicas, cuando stas actan como titulares y en relaciones de derecho privado. Se divide en:

2.2.1- El Derecho Civil es una rama del derecho preponderantemente privado (atento aspectos de derecho pblico de la familia y de la propiedad) cuyo dominio de aplicacin se ejerce a travs de cuatro instituciones fundamentales (complejo orgnico de disposiciones de derecho) :a- Personalidad b- Familia c-Patrimonio (derechos reales, derechos de las obligaciones o personales y derechos intelectuales) d- Herencia. Es el derecho contenido en los Cdigos Civiles y leyes anexas- 2.2.2- El Derecho Comercial es el ordenamiento jurdico privado propio de los empresarios y de sus estatutos, as como de la actividad externa que stos realizan por medio de una empresa. Se estructura conforme a 3 elementos esenciales: empresario, empresa y actividad externa y conjunta de ambos. Los actos de comercio son todos los actos o hechos aptos para crear, conservar, transferir, modificar o extinguir derechos u obligaciones mercantiles.-

En el derecho interno, los Poderes Pblicos de cada Estado, como autoridades superiores, son los encargados de garantizar el acatamiento de sus disposiciones. -

En cambio, en el Derecho Internacional no hay autoridad superior que garantice el cumplimiento por imposicin de sus disposiciones a los Estados, lo que en la prctica se traduce en la desaprobacin de los dems Estados de la conducta del Estado que no acate las normas que regulan la relacin entre ellos, con la posibilidad de aplicacin de diversas medidas polticas y econmicas hacia el Estado sancionado que puede llegar al virtual aislamiento del mismo.-Definicin de Derecho Comercial

Es el conjunto de normas jurdicas relativas a los comerciantes en el ejercicio de su profesin, a los actos de comercio legalmente calificados como tales y a las relaciones jurdicas derivadas de la realizacin de estos.En trminos amplios, es la rama del Derecho que:

regula el ejercicio del comercio

rige las relaciones jurdicas implicadas en la realizacin de actos de comercio2) CDIGO DE COMERCIO

El Cdigo de Comercio de la Repblica Argentina es el cdigo legal que regula las bases del comercio, los actos de comercio, la consideracin legal de comerciante, entre otras materias, en el territorio de la Repblica Argentina.

2.1 Actos de comercio: En el artculo 8 se seala, mediante diez incisos, lo que se consideran actos de comercio en la Argentina, incluyndose no slo los bienes materiales sino tambin derechos sobre los mismos, sueldos de comerciantes, etc. Los incisos del art. 8 son:

1. Toda adquisicin a ttulo oneroso de una cosa mueble o de un derecho sobre ella para lucrar con su enajenacin. Bien sea en el mismo estado en que se adquiri o despus de darle una forma de menor o mayor valor

2. La transmisin al que se refiere el inciso anterior

3. Toda operacin de cambio, banco, corretaje o remate

4. Toda negociacin sobre letras de cambio o de plaza, cheques o cualquier otro gnero de papel endosable o al portador

5. Las empresas de fbricas, comisiones, mandatos comerciales, depsitos o transportes de mercaderas o de personas por agua o por tierra

6. Los seguros y las sociedades annimas, sea cul fuere su objeto

7. Los fletamentos, construccin, compra o venta de buques, aparejos, provisiones y todo lo relativo al comercio martimo

8. Las operaciones de los factores tenedores de libros y otros empleados de los comerciantes, en cuanto concierne al comercio del comerciante del que dependen

9. Las convenciones sobre salarios de dependientes y otros empleados de los comerciantes

10. Las cartas de crdito, finanzas, prenda y dems accesorios de una operacin comercial

Los dems actos especialmente legislados en ste Cdigo

2.2 Comerciantes: La Ley declara comerciante a todos los individuos que, teniendo capacidad legal para contratar, ejerce de cuenta propia actos de comercio, haciendo de ello su profesin habitual.Requisitos:

Individuos: No dice personas, pero al hablar de individuos se est refiriendo a las personas fsicas, por lo que las personas jurdica no pueden adquirir la calidad de comerciante.

Capacidad legal para contratar: el Art 9 del Cdigo de Comercio establece que es hbil para ejercer el comercio toda persona que segn las leyes comunes tiene la libre administracin de sus bienes. Segn este principio no podrn ejercer el comercio los menores de edad, los sordos mudos que no saben darse a entender por escrito, los dementes declarados tales en juicio.Ejerce de cuenta propia: Ejerce los actos de comercio para satisfacer el propio inters. Si es por cuenta ajena se satisface el inters de un tercero que ser el representado. El derecho subjetivo posee dos elementos: voluntad (representacin) e inters (por cuenta propia) En la representacin el representante emite una declaracin de voluntad, pero en inters de otro, que es el representado. De cuenta propia: Debera decir en nombre propio, porque sino deja el artculo 1 afuera al comisionista que acta a nombre propio por cuenta ajena.Profesin habitual: Profesin y habitualidad son palabras unidas que indican una idea aclaratoria, cuya intencin es marcar la voluntad que se ha querido transformar en ley. Profesin: alude al medio de vida propio de la persona que lo hace. Habitual: es la repeticin del acto comercial. Etcheverry dice que es un plegonasgo, una redundancia. Lo que se tiende es a remarcar.

No pueden ejercer el comercio:

Los que padecen enfermedades mentales graves

Menores de edad (18 aos)

Las personas sordomudas que no puedan darse a entender por escrito Los quebrados declarados en juicio y no rehabilitado legalmente

Los jueces o magistrados civiles dentro de su jurisdiccin

2.2.1 Obligaciones del comerciante

Debe estar inscripto en el Registro Pblico de Comercio en Inspeccin General de Justicia (Cap. Fed.) ( Matrcula (15 das desde el inicio de la actividad)

Debe llevar libros de contabilidad (diario, inventario y balance y auxiliares).

Rendir cuentas en los trmino de la ley.Libros obligatorios:

Los libros obligatorios estn enunciados en el artculo 44 del Cdigo de Comercio y son: el libro diario y el libro de inventarios y balance. Estos deben ser llevados con las formalidades que establece el Cdigo. El hecho de llevar los libros constituye una carga para el comerciante. Adems debe llevar libros para el ejercicio de su actividad. Tales libros son:

Libro Diario: en el deben asentarse da por da, todas las operaciones y todo lo que se recibe o entregue por cuenta propia o ajena. Se debe dejar en claro quien es el deudor y el acreedor de cada operacin. Libro Inventario y balances: debe registrarse todo el activo y todo el pasivo que se posee al cierre de cada ejercicio econmico.

Libros auxiliares: ayudan en la actividad. Por ej: libro banco.

Estos libros deben conservarse por el trmino de 10 aos a partir del cese de la actividad.Las formalidades que deben llevar los libros en forma legal son:

Formalidades externas: *Rubricados

*Foliados

*Encuadernados

Formalidades intrnsecas: No tachaduras, no hojas arrancadas, no borradurasMatrcula de comerciante: Consiste en que cada comerciante pide la matriculacin con patrocinio letrado. Aporta prueba testimonial y el juez del registro le pide oficio a la Polica Federal y a la de la Provincia y al Registro Nacional de Reincidencia a efectos de corroborar que no tenga antecedentes.Al inscribirse se le abre un legajo a cada comerciante, en el cual se van a anotar todos los documentos.

El Cdigo establece un plazo de inscripcin de 15 das contados desde el inicio de la actividad por parte del comerciante o desde que se otorgo el documento respectivo.REGISTRO PBLICO DE COMERCIO

Es una dependencia que depende de la Suprema Corte de Justicia y que lleva registro de la matrcula de los comerciantes, el registro de los corredores, el registro de matrcula de los martilleros, el registro de matrcula de Despachantes de Aduana.3) CONTRATOS COMERCIALES

Es el acuerdo de dos o ms voluntades para crear o transferir derechos y obligaciones de naturaleza comercial, en la cual existe, en una de las partes, la presencia de un comerciante.

Pueden conformarse por instrumento pblico o privado.

Es un negocio jurdico bilateral que tiene por objeto un acto de comercio.

Tienen por objeto un acto comercial:

Compraventa mercantil

Mandato Comercial

Prenda

Transporte

Seguros

Leasing

4) SOCIEDADES

La palabra sociedad, se refiere al conjunto de individuos que interaccionan entre s y comparten ciertos rasgos culturales esenciales, cooperando para alcanzar metas comunes.

Una sociedad puede ser:

de hecho: sin formalizar y sin un contrato social establecido entre los socios

constituida: con contrato social pero sin las formalidades de ley

regularmente constituida: contrato social con las formalidades de ley (inscripcin en la Direccin Provincial de Personas Jurdicas Ministerio de Justicia de la Pcia de Bs As)

4.1 SOCIEDADES COMERCIALESLa ley de sociedades N 19.550 establece que:

Habr sociedad comercial cuando dos personas o ms, en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en la Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las prdidasEl objetivo de una sociedad comercial es el de generar beneficios y a su vez repartirlos entre los que participaron en la conformacin de la sociedad mediante sus aportes.Las sociedades comerciales estn dotadas por la ley del atributo de la personalidad jurdica y de una determinada capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones.Los requisitos para la existencia de sociedades comerciales son:

1- Pluralidad de partes: debe haber 2 o ms personas.

2-Tipicidad: es la disciplina particular con que cuenta cada sociedad y que la permite diferenciar unas de otras.

3- Organizacin: estructura.

4- Aportes: es un requisito esencial para la constitucin de una sociedad.

5-Participacin de los beneficios y soporte de las prdidas: deben establecerse reglas.

6- Fin societario: la sociedad comercial debe dedicarse a la produccin o intercambio de bienes y servicios.La constitucin de estas sociedades se manifiesta mediante un contrato, firmado por los socios, en el que acuerdan y reglamentan sus derechos y obligaciones como sociedadLa sociedad comercial se considerar regularmente constituida al ser inscripta en la Direccin Provincial de Personas Jurdicas (Pcia de Bs As) Inspeccin General de Justicia IGJ (a nivel nacional).Una vez que el contrato de sociedad comercial ha sido protocolizado ante escribano pblico e inscrito en la Direccin Provincial de Personas Jurdicas Inspeccin General de Justicia, entonces ah la sociedad nace jurdicamente adquiriendo personalidad jurdica.

Las sociedades no inscriptas en el organismo correspondiente, consten o no de escritura pblica, no tendrn personalidad jurdica.

En cuanto a las caractersticas que debe contener un contrato comercial son:

a) Es consensual: con el consentimiento de los otorgantes nacen los derechos y obligaciones que derivan del carcter de socios.

b) Es conmutativo, ya que al momento de constituir la sociedad, las partes pueden conocer las ventajas y sacrificios que el negocio ofrece.

c) Es de ejecucin continuada o duradera, pues el contrato de sociedad no se celebra para una sola operacin sino para realizar actividades y generar con ellas ganancias a sus socios.

d) Es plurilateral, porque el contrato de sociedad ha sido pensado como instrumento de concentracin de capitales y alberga a un nmero ilimitado de socios.

4.1.1 EL ACTO CONSTITUTIVO DE LA SOCIEDAD COMERCIAL DEBE CONTENER:

1ro. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad de los socios

2do. La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad;

3ro. La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado.

La categora de actos que va a desarrollar (Ej: compraventa de autos)

4to. El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio. El Capital social es la dotacin patrimonial a la sociedad por parte de los socios que puede ser en dinero como tambin en especie.

5to. El plazo de duracin, que debe ser determinado (ejemplo: la sociedad tendr una duracin de 99 aos).

6to. La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin, y de las reuniones de socios. La organizacin de la administracin depende en cada sociedad (gerente, director, presidente) y se deben establecer la cantidad de reuniones mensuales, anuales, etc.7mo. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas.

8vo. Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros.

9no. Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad. 5- SOCIEDADES COMERCIALES

Los 5 tipos que establece la Ley N19.550 de Sociedades Comerciales son: Sociedades Colectivas, Sociedad en comandita simple, Sociedad de capital e industria, Sociedad de responsabilidad limitada, Sociedad annima, Cooperativas.1) Sociedades Colectivas: es la ms comn en el pequeo comercio. Los socios tienen una participacin ms directa en el manejo, contraen responsabilidades subsidiarias (los acreedores deben haber accionado primero contra la sociedad antes de ejecutar los bienes de los socios), ilimitada (los socios responden con todos sus bienes) y solidaria (que pueden ser demandados cualquiera de ellos o todos). La denominacin social se hace con las palabras sociedad colectiva o su abreviatura. El nombre de la sociedad estar formado por el nombre de alguno, algunos o todos los socios, si no estn todos contendr la palabra y compaa. El contrato social es el que regular la administracin, en caso de que no fuese as lo har cualquiera de los socios.

2) Sociedad en comandita simple: en sta hay dos tipos de socios los comanditados que responden como los socios de la Sociedad Colectiva y los comanditarios que solo lo hacen con el capital que aportan. La denominacin social se hace con sociedad en comandita simple. Si acta bajo una razn social, sta se formar exclusivamente con el nombre o nombres de los socios comanditados. La administracin la hacen los socios comanditados o por terceros que se designen. Solamente puede administrar el socio comanditario en caso de quiebra, muerte o incapacidad de todos los socios comanditados hasta regular la situacin. El socio comanditario puede hacer actos de inspeccin, examen vigilancia verificacin, opinin y / o consejo.

3) Sociedad de capital e industria: se caracteriza por la diferente responsabilidad de los socios capitalistas (que responden como un integrante de una sociedad colectiva) y de aquellos que solamente aportan su industria, los que responden hasta el importe de las ganancias no percibidas. La administracin social y representacin, puede ser llevada a cabo por cualquiera de los dos tipos de socios, aplicndose la normativa de las sociedades colectivas. Existen dos tipos distintos de aportes el correspondiente a los capitalistas en la obligacin de dar, mientras que el aporte del socio industrial corresponde al aporte de hacer.

4) Sociedad de responsabilidad limitada: en esta el capital se divide en cuotas y la responsabilidad de los socios se limita hasta las cuotas que adquieren. El nmero de socios no supera los 50. Los socios deben garantizar ilimitada y solidariamente, a los terceros a la sociedad, la integracin de los aportes efectuados. La denominacin social, puede incluir el nombre de uno o ms socios y debe contener sociedad de responsabilidad limitada (SRL). Las cuotas tendrn igual valor y darn derecho a un voto, la transferencia de cuotas es libre, salvo disposicin contraria inserta en el contrato. Pero el contrato slo puede limitar la transmisibilidad, ms no prohibirla. La administracin y representacin de la sociedad estar a cargo de uno o ms gerentes, que pueden o no ser socios. En la asamblea se considera mayora como mnimo ms de la mitad del capital. Si un solo socio representa el voto mayoritario, se necesitar, adems el voto de otro.

5) Sociedad annima: en sta el capital se representa por acciones y la responsabilidad de los socios se limita a la de las acciones suscriptas. Las acciones se pueden transferir (negociar) sin el consentimiento de los dems socios. Para formar esta sociedad son suficientes dos socios. La denominacin puede incluir el o los nombres de algn socio y debe contener la expresin sociedad annima (S.A.).

Su constitucin: puede ser por acto nico o por suscripcin pblica.

Capital: est fijado un monto mnimo para el capital y ste debe suscribirse totalmente al celebrarse el contrato.

Las acciones: stas son siempre de igual valor pudiendo ser de distintas clases: ordinarias (que da derecho a un voto) y las preferidas (que pueden carecer de voto). Las acciones se presentan como ttulos y stos pueden ser al portador (que no indican a quien pertenece) o nominativas (en stas se indican a quien pertenece) y las ltimas pueden ser endosables o no.

rganos:

Asambleas: tienen funciones resolutivas.

Directorio: el directorio administra y esta compuesto por uno o ms directores. El presidente del directorio representa a la sociedad.

Sindicatura: puede ser uno o ms, debiendo ser abogados o contadores. Se eligen hasta por tres ejercicios y pueden ser reelectos. Se encargan de fiscalizar la administracin, examinando libros y documentos, presentando en asamblea ordinaria informe sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad, puede convocar a asamblea extraordinaria.

Fiscalizacin: dentro de las S. A. pueden distinguirse las denominadas cerradas de aquellas conocidas como abiertas, que son las que recurren a la oferta publica de sus acciones, esto es, las que se cotizan en bolsa o invitan al pblico en general o a sectores de l a suscribirse o adquirir acciones. Las sociedades abiertas tienen un contralor permanente, el estado.

5.1 REORGANIZACION DE SOCIEDADES

La Ley de Sociedades Comerciales N 19.550 establece los siguientes tipos de reorganizacin de sociedades comerciales:

TRANSFORMACIN

ARTICULO 74. Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

ARTICULO 75. La transformacin no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.

ARTICULO 76. Si en razn de la transformacin existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, sta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformacin salvo que la acepten expresamente.

ARTICULO 77. La transformacin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios;

2) Confeccin de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformacin y puesto a disposicin de los socios en la sede social con no menos de quince (15) das de anticipacin a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayoras establecidas para la aprobacin de los balances de ejercicio;

3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformacin por los rganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital

4) Publicacin por un (1) da en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deber contener:

a) Fecha de la resolucin social que aprob la transformacin;

b) Fecha del instrumento de transformacin;

c) La razn social o denominacin social anterior y la adoptada debiendo de sta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma ;

5) La inscripcin del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Pblico de Comercio y dems registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio

ARTICULO 78. En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que ste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contradas hasta que la transformacin se inscriba en el Registro Pblico de Comercio.

ARTICULO 80. El acuerdo social de transformacin puede ser dejado sin efecto mientras sta no se haya inscripto.

Si medi publicacin, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo prrafo del artculo 81.

Se requiere acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.

ARTICULO 81. El acuerdo de transformacin caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribi el respectivo instrumento en el Registro Pblico de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trmites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripcin.

En caso de haberse publicado, deber efectuarse una nueva publicacin al solo efecto de anunciar la caducidad FUSIN Y ESCISIN

ARTICULO 82. Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas. La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, producindose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Pblico de Comercio el acuerdo definitivo de la fusin

ARTICULO 83. La fusin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) El compromiso previo de fusin otorgado por los representantes de las sociedades que contendr:

a) La exposicin de los motivos y finalidades de la fusin;

b) Los balances especiales de fusin de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los sndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no ser anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homognicas y criterios de valuacin idnticos;

c) La relacin de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;

d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente segn el caso;

2) La aprobacin del compromiso previo y fusin de los balances especiales por las sociedades participantes en la fusin con los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social o estatuto;

3) La publicacin por tres (3) das de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdiccin de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulacin general en la Repblica, que deber contener:

a) La razn social o denominacin, la sede social y los datos de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de cada una de las sociedades;

b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;

c) La valuacin del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicacin de la fecha a que se refiere;

Dentro de los quince (15) das desde la ltima publicacin del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusin.

4) El acuerdo definitivo de fusin, otorgados por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendr:

a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin;

b) La nmina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad;

c) La nmina de los acreedores que habindose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constar la causa o ttulo, el monto del crdito y las medidas cautelares

d) La agregacin de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan;

ARTICULO 84. En caso de constituirse sociedad fusionara, el instrumento ser otorgado por los rganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al rgano de administracin de la sociedad as creada incumbe la ejecucin de los actos tendientes a cancelar la inscripcin registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicacin en ningn caso. En el supuesto de incorporacin es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto. La ejecucin de los actos necesarios para cancelar la inscripcin registral de las sociedades disueltas, que en ningn caso requieren publicacin

ARTICULO 86. El compromiso previo de fusin puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el trmino de tres (3) meses.

ESCISIN

ARTICULO 88. Hay escisin cuando:

I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad;

II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;

III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

La escisin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Resolucin social aprobatoria de la escisin del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social o del estatuto en el caso de fusin

2) El balance especial de escisin no ser anterior a tres (3) meses de la resolucin social respectiva, y ser confeccionado como un estado de situacin patrimonial;

3) La resolucin social aprobatoria incluir la atribucin de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporcin a sus participaciones en sta.

DISOLUCIN

ARTICULO 94. La sociedad se disuelve:

1) Por decisin de los socios;

2) Por expiracin del trmino por el cual se constituy,

3) Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia;

4) Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

ARTICULO 95. La prrroga de la sociedad requiere acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones de responsabilidad limitada.

La prrroga deber resolverse y la inscripcin solicitarse antes del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad.

Con sujecin a los requisitos del primer prrafo puede acordarse la reconduccin mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artculo 99.

LIQUIDACIN

ARTICULO 101. La sociedad en liquidacin conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Designacin de liquidador.

ARTICULO 102. La liquidacin de la sociedad est a cargo del rgano de administracin, salvo casos especiales o estipulacin en contrario. En su defecto el liquidador o liquidadores sern nombrados por mayora de votos dentro de los treinta (30) das de haber entrado la sociedad en estado de liquidacin. No designados los liquidadores o si stos no desempearen el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva eleccin.

El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.

ARTICULO 103. Los liquidadores estn obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) das de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondr a disposicin de los socios. Estos podrn por mayora, extender el plazo hasta ciento veinte (120) das.

ARTICULO 105. Los liquidadores ejercen la representacin de la sociedad. Estn facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y cancelacin del pasivo. Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas segn el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daos y perjuicios causados por el incumplimiento.

6. COOPERATIVAS

Una cooperativa es una sociedad que asocia, en rgimen de libre adhesin a personas que tienen intereses o necesidades socioeconmicas comunes, para satisfaccin y al servicio de la comunidad para lo cual llevan a cabo actividades empresariales con la finalidad de satisfacer las necesidades de los socios.

Existe la Ley N 20.337 de Sociedades Cooperativas.

Se constituye por instrumento pblico o privado.

La cooperativa tendr su domicilio dentro del municipio donde realice principalmente las actividades con sus socios o centralice la gestin administrativa. Las caractersticas ms importantes de las cooperativas son:

Las sociedades cooperativas se constituirn mediante escritura pblica y adquirirn personalidad jurdica desde el momento en que se inscriban en el INAES (Instituto Nacional de Asociativismo y Economa Social).

Las cooperativas debern iniciar su actividad, conforme a sus estatutos, en el plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de su inscripcin en el Registro de Cooperativas.

6.1 Ventajas y Desventajas de las cooperativas

VENTAJAS

- No necesita un capital mnimo para su constitucin

- Los socios pueden incorporarse o darse de baja voluntariamente.

- Todos los socios participan en los rganos de la sociedad con los mismos derechos.(Gestin democrtica)

- Tienen bonificaciones y exenciones fiscales en el Impuesto de Sociedades, dependiendo de su calificacin como Cooperativas

INCONVENIENTES

- Hay que tener en cuenta que la gestin democrtica an siendo una de las ventajas bsicas de las cooperativas, si es mal entendida por algunos socios (discusiones por el poder, creerse jefe y faltar a sus obligaciones de trabajador) puede traer problemas de organizacin y funcionamiento a la Cooperativa.

6.2 Estructura cooperativaLa cooperativa se basa normalmente en el modelo de produccin de empresa privada, tomndola como ncleo del que hacer econmico aunque como modelo de sociedad mercantil presenta algunas particularidades en su estructura.

A continuacin un cuadro que intenta explicar las diferencias entre empresa cooperativa y sociedad mercantil clsica.

Empresa clsicaEmpresa cooperativa

Las personas buscan obtener ganancias y beneficiarse unos sobre otrosLas personas buscan dar servicios y el beneficio comn

Con la ganancia se beneficia el propietario del capitalCon la ganancia se beneficia la prestacin de servicios

Principal objetivo: ensanchar los mrgenes hasta hacerlos lo ms provechosos posibles para el accionistaPrincipal objetivo: ofrecer servicios de calidad y econmicos, y reportar beneficios a los socios

El beneficio logrado se distribuye entre los accionistasEl excedente disponible se devuelve a los socios en proporcin a sus actividades o servicios

El accionista dirigeEl socio dirige

La persona no tiene ni voz ni votoLa persona tiene voz y voto

El nmero de socios es limitadoEl nmero de socios es ilimitado. Pueden ser socios todas las personas que lo deseen, segn estatutos

Los objetivos son independientes del socioLos objetivos son dependientes de las necesidades de los socios

Administrada por un nmero reducido de personasSe gobierna con la participacin de todos los socios

BIBLIOGRAFIA

Cdigo de Comercio de la Nacin Argentina - 1859

Ley N 19.550 Sociedades ComercialesPAGE 16