DERECHO MERCANTILDERECHO MERCANTIL

COMERCIANTECOMERCIANTE

SOCIEDADES MERCANTILESSOCIEDADES MERCANTILES

SOCIEDAD ANÓNIMASOCIEDAD ANÓNIMA

Todo profesional dedicado a la prestación de Todo profesional dedicado a la prestación de servicios en alimentos es un comercianteservicios en alimentos es un comerciante

¿Qué es un comerciante?¿Qué es un comerciante?

Un comerciante es la persona (física o Un comerciante es la persona (física o moral) que hace del comercio su moral) que hace del comercio su

ocupación ordinaria y busca con ella ocupación ordinaria y busca con ella fines de lucrofines de lucro

Art. 3; I, II y III Cod. Com.Art. 3; I, II y III Cod. Com.

Obligaciones básicas de los Obligaciones básicas de los comerciantescomerciantes

Publicidad de la calidad mercantilPublicidad de la calidad mercantil Inscripción en el Registro Público de ComercioInscripción en el Registro Público de Comercio Mantenimiento de un sistema de contabilidad que Mantenimiento de un sistema de contabilidad que

permita la identificación de operaciones permita la identificación de operaciones individuales, acumulaciones de las cuentas y individuales, acumulaciones de las cuentas y formulación de estados financieros; así como formulación de estados financieros; así como sistemas de control y verificaciónsistemas de control y verificación

Conservación de la correspondencia y Conservación de la correspondencia y documentación relativa al giro del negocio por 10 documentación relativa al giro del negocio por 10 añosaños

Art. 16 Cod. Com.Art. 16 Cod. Com.

Calidad mercantilCalidad mercantil

Se refiere a la forma legal que adopta un Se refiere a la forma legal que adopta un comerciante, la cual puede ser:comerciante, la cual puede ser:

Persona física, o Persona física, o

Persona moral, es decir, una sociedad Persona moral, es decir, una sociedad mercantil, siendo la más común la sociedad mercantil, siendo la más común la sociedad anónimaanónima

Calidad mercantilCalidad mercantil

Se refiere a la forma legal que adopta un Se refiere a la forma legal que adopta un comerciante, la cual puede ser:comerciante, la cual puede ser:

Persona física, o Persona física, o

Persona moral, es decir, una sociedad Persona moral, es decir, una sociedad mercantil, siendo la más común la sociedad mercantil, siendo la más común la sociedad anónimaanónima

CONSTITUCIÓN DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES SOCIEDADES

MERCANTILESMERCANTILES

Especies de sociedades Especies de sociedades mercantilesmercantiles

Art. 1º LGSMArt. 1º LGSM I. Sociedad en nombre colectivoI. Sociedad en nombre colectivo II. Sociedad en comandita simpleII. Sociedad en comandita simple III. Sociedad de responsabilidad limitadaIII. Sociedad de responsabilidad limitada IV. Sociedad anónimaIV. Sociedad anónima V. Sociedad en comandita por accionesV. Sociedad en comandita por acciones VI. Sociedad cooperativaVI. Sociedad cooperativa

Constitución de sociedadesConstitución de sociedades

Art. 5 LGSM: Las sociedades se Art. 5 LGSM: Las sociedades se constituirán ante notario y en la misma constituirán ante notario y en la misma forma se harán constar sus forma se harán constar sus modificaciones.modificaciones.

Contenido común a Contenido común a toda escritura toda escritura

constitutiva constitutiva

Los requisitos y reglas de organización y Los requisitos y reglas de organización y funcionamiento de la sociedad se funcionamiento de la sociedad se llaman:llaman:“estatutos“estatutos””

Art. 6 LGSM:Art. 6 LGSM: I. Nombres, nacionalidad y domicilio de los sociosI. Nombres, nacionalidad y domicilio de los socios II. Objeto de la sociedadII. Objeto de la sociedad III. Razón social o denominaciónIII. Razón social o denominación IV. DuraciónIV. Duración V. Importe del capital socialV. Importe del capital social VI. Aportaciones en dinero u otros bienes y el valor VI. Aportaciones en dinero u otros bienes y el valor

que se les atribuyeque se les atribuye

VII. Domicilio de la sociedadVII. Domicilio de la sociedad

VIII. Manera de administrarse y VIII. Manera de administrarse y facultades de los administradoresfacultades de los administradores

IX. Nombramiento de administradoresIX. Nombramiento de administradores

X. Manera de hacer la distribución de X. Manera de hacer la distribución de utilidades y pérdidasutilidades y pérdidas

XI. Importe del fondo de reservaXI. Importe del fondo de reserva

XII. Casos de disolución anticipadaXII. Casos de disolución anticipada

XIII. Bases para la liquidación y XIII. Bases para la liquidación y elección de liquidadoreselección de liquidadores

¿Qué es una ¿Qué es una sociedad anónima? sociedad anónima?

Art. 87 LGSM: Art. 87 LGSM: Sociedad anónimaSociedad anónima es la que es la que existe bajo una denominación y se compone existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.limita al pago de sus acciones.

Art.88 LGSM: La denominación se formará Art.88 LGSM: La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad, y al emplearla irá siempre seguida otra sociedad, y al emplearla irá siempre seguida de las palabras” de las palabras” “Sociedad Anónima” “Sociedad Anónima” o de su o de su abreviatura abreviatura “S. A.”“S. A.”

Requisitos para constituir una Requisitos para constituir una sociedad anónimasociedad anónima

Art. 89 LGSM Art. 89 LGSM I.I. Dos socios como mínimo y que cada uno Dos socios como mínimo y que cada uno

suscriba por lo menos una acciónsuscriba por lo menos una acciónII.II. Un capital social no menor de cincuenta mil Un capital social no menor de cincuenta mil

pesos ( $50,000.00), íntegramente suscritopesos ( $50,000.00), íntegramente suscritoIII.III. Exhibición en dinero en efectivo de por lo Exhibición en dinero en efectivo de por lo

menos el 20% del valor de cada acción menos el 20% del valor de cada acción pagadera en numerariopagadera en numerario

IV.IV. Exhibición íntegra del valor de la acción Exhibición íntegra del valor de la acción pagadera en bienes distintos al numerariopagadera en bienes distintos al numerario

Contenido de la escritura Contenido de la escritura constitutiva de la S. A. constitutiva de la S. A.

( Art. 91 LGSM )( Art. 91 LGSM )

I.I. La parte exhibida del capital La parte exhibida del capital socialsocial

II.II. El número, valor nominal y El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en naturaleza de las acciones en que se divide el capital socialque se divide el capital social

III.III. Forma y términos para pagar la Forma y términos para pagar la parte insoluta de las accionesparte insoluta de las acciones

IV. Nombramiento de uno o varios IV. Nombramiento de uno o varios comisarioscomisarios

V. Participación de las utilidades de los V. Participación de las utilidades de los socios fundadoressocios fundadores

VI. Facultades de la asamblea general y VI. Facultades de la asamblea general y condiciones para la validez de sus condiciones para la validez de sus deliberaciones y el ejercicio del derecho deliberaciones y el ejercicio del derecho del votodel voto

AccionesAcciones

(Arts. 111 y sigs. LGSM)(Arts. 111 y sigs. LGSM) El capital social está representado por títulos de El capital social está representado por títulos de

crédito nominativos llamados accionescrédito nominativos llamados acciones Sirven para acreditar la calidad de socioSirven para acreditar la calidad de socio Cada acción será de igual valor y confiere Cada acción será de igual valor y confiere

iguales derechosiguales derechos Puede haber varias clases de accionesPuede haber varias clases de acciones Cada acción sólo confiere un voto, pero podrá Cada acción sólo confiere un voto, pero podrá

haber acciones con derecho a voto solamente haber acciones con derecho a voto solamente en asambleas extraordinariasen asambleas extraordinarias

Las acciones sólo son transmisibles por endosoLas acciones sólo son transmisibles por endoso

Órganos de la sociedad anónimaÓrganos de la sociedad anónima

Asamblea de Accionistas

Órgano de Administración: Administrador único Consejo de Administración

Órgano de Vigilancia: Comisario único Consejo de Comisarios

Asamblea General de la Sociedad Asamblea General de la Sociedad

Arts.178 y sigs. LGSMArts.178 y sigs. LGSM Es el órgano supremo de la sociedadEs el órgano supremo de la sociedad Está integrado por todos los socios o accionistas Está integrado por todos los socios o accionistas

de la sociedadde la sociedad Puede acordar y ratificar todos los actos y Puede acordar y ratificar todos los actos y

operaciones de la sociedadoperaciones de la sociedad Sus asambleas pueden ser:Sus asambleas pueden ser: Ordinarias, oOrdinarias, o ExtraordinariasExtraordinarias

La convocatoria para las asambleas La convocatoria para las asambleas deberá contener la Orden del Díadeberá contener la Orden del Día

Se celebran en el domicilio social de Se celebran en el domicilio social de la sociedadla sociedad

La convocatoria se realizará por La convocatoria se realizará por publicación en el periódico oficial o en publicación en el periódico oficial o en el periódico de mayor circulación, 15 el periódico de mayor circulación, 15 días antes de su celebracióndías antes de su celebración

Durante ese plazo estarán a Durante ese plazo estarán a disposición de los socios el informe de disposición de los socios el informe de los administradores y el dictamen de los administradores y el dictamen de los comisarioslos comisarios

Asamblea General Asamblea General OrdinariaOrdinaria

Art. 181 LGSM Art. 181 LGSM Se ocupa de la gestión ordinaria de la sociedadSe ocupa de la gestión ordinaria de la sociedad Se reúne por lo menos una vez al año dentro de los Se reúne por lo menos una vez al año dentro de los

4 meses siguientes al cierre del ejercicio social4 meses siguientes al cierre del ejercicio social Deberá:Deberá: Discutir, aprobar o modificar el informe de los Discutir, aprobar o modificar el informe de los

administradores, considerando el dictamen de los administradores, considerando el dictamen de los comisarioscomisarios

Nombramiento de administrador o consejo de Nombramiento de administrador o consejo de administración y comisariosadministración y comisarios

Determinar los emolumentos de administradores y Determinar los emolumentos de administradores y comisarioscomisarios

(Art. 189 LGSM)(Art. 189 LGSM) Para que una asamblea general ordinaria Para que una asamblea general ordinaria

se considere legalmente reunida deberá se considere legalmente reunida deberá tener un quórum de la ½ del capital socialtener un quórum de la ½ del capital social

Las resoluciones serán válidas cuando se Las resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de votos presentestomen por la mayoría de votos presentes

Asamblea General ExtraordinariaAsamblea General Extraordinaria

(Art. 182 LGSM)(Art. 182 LGSM)Son aquellas que se reúnen para tratar sobre:Son aquellas que se reúnen para tratar sobre:I.I. Prorroga de la sociedadProrroga de la sociedadII.II. Disolución anticipadaDisolución anticipadaIII.III. Aumento o reducción del capitalAumento o reducción del capitalIV.IV. Cambio de objeto de la sociedadCambio de objeto de la sociedadV.V. Cambio de nacionalidadCambio de nacionalidadVI.VI. Transformación de la sociedadTransformación de la sociedadVII.VII. Fusión con otra sociedadFusión con otra sociedadVIII.VIII. Emisión de acciones privilegiadas Emisión de acciones privilegiadas IX.IX. Amortización de sus propias acciones y emisión de Amortización de sus propias acciones y emisión de

acciones de goceacciones de goce

X. Emisión de bonosX. Emisión de bonosXI. Cualquier modificación al contrato socialXI. Cualquier modificación al contrato socialXII. Casos en que la ley o el contrato social así lo XII. Casos en que la ley o el contrato social así lo

exijanexijan

Una Asamblea Extraordinaria legalmente instalada Una Asamblea Extraordinaria legalmente instalada requiere un quórum mínimo de ¾ por el voto del requiere un quórum mínimo de ¾ por el voto del capital socialcapital social

Las resoluciones se tomarán por el voto de la ½ de Las resoluciones se tomarán por el voto de la ½ de capital socialcapital social

La convocatoria deberá hacerse por lo menos con La convocatoria deberá hacerse por lo menos con 15 días de anticipación, poniendo a disposición de 15 días de anticipación, poniendo a disposición de los accionistas la información o documentación los accionistas la información o documentación necesarianecesaria

Pueden realizarse en la misma fecha de la Pueden realizarse en la misma fecha de la Asamblea Ordinaria, siempre que se haya hecho la Asamblea Ordinaria, siempre que se haya hecho la convocatoria correspondienteconvocatoria correspondiente

Administración de la sociedadAdministración de la sociedad Arts.142 y sigs. LGSMArts.142 y sigs. LGSM

Puede estar a cargo de:Puede estar a cargo de: Un Administrador ÚnicoUn Administrador Único Consejo de AdministraciónConsejo de Administración Se recomienda que se integre por lo menos de 3 Se recomienda que se integre por lo menos de 3

personas: Presidente del Consejo y 2 consejerospersonas: Presidente del Consejo y 2 consejeros Los designa la Asamblea Ordinaria de AccionistasLos designa la Asamblea Ordinaria de AccionistasSon cargos de realización personal con derecho a Son cargos de realización personal con derecho a

remuneraciónremuneraciónPueden o no ser accionistas de la sociedadPueden o no ser accionistas de la sociedadPodrán nombrar gerentes generales o especiales, Podrán nombrar gerentes generales o especiales,

delegados y en su caso, conferir poderes generales y delegados y en su caso, conferir poderes generales y especialesespeciales

Obligaciones principales de los Obligaciones principales de los administradoresadministradores::

Elaborar un informe mensual que Elaborar un informe mensual que incluya el estado de la situación incluya el estado de la situación financiera y un estado de resultadofinanciera y un estado de resultado

Elaborar un informe anual para la Elaborar un informe anual para la Asamblea de Accionistas que:Asamblea de Accionistas que:

Exponga la situación de la sociedad Exponga la situación de la sociedad durante el ejercicio social y los durante el ejercicio social y los resultados del mismoresultados del mismo

Explique los criterios contables y Explique los criterios contables y proyectos existentesproyectos existentes

Acompañarlo del dictamen del órgano Acompañarlo del dictamen del órgano de vigilancia respecto del mismode vigilancia respecto del mismo

Asistir con voz pero sin voto a las Asistir con voz pero sin voto a las asambleasasambleas

Vigilancia de la SociedadVigilancia de la Sociedad Arts. 164 y sigs. LGSMArts. 164 y sigs. LGSM

Puede estar a cargo de: Puede estar a cargo de: Un ComisarioUn Comisario Un Consejo de Vigilancia. Un Consejo de Vigilancia. Se recomienda que se forme con por lo Se recomienda que se forme con por lo

menos 3 personasmenos 3 personas Los designa la Asamblea Ordinaria de Los designa la Asamblea Ordinaria de

AccionistasAccionistas Son cargos de realización personal con Son cargos de realización personal con

derecho a remuneraciónderecho a remuneración Pueden o no ser accionistas de la sociedadPueden o no ser accionistas de la sociedad

Obligaciones principales de los Obligaciones principales de los comisarios:comisarios:

Exigir el informe mensual de los Exigir el informe mensual de los administradoresadministradores

Realizar un examen de las Realizar un examen de las operaciones, documentos, registros, operaciones, documentos, registros, etc., de los informes financierosetc., de los informes financieros

Rendir el dictamen anual respecto del Rendir el dictamen anual respecto del informe de los administradoresinforme de los administradores

Vigilar ilimitadamente y en cualquier Vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedadtiempo las operaciones de la sociedad

Asistir con voz pero sin voto a las Asistir con voz pero sin voto a las asambleasasambleas

Sociedades de Capital VariableSociedades de Capital Variable Arts. 213 y sigs. LGSMArts. 213 y sigs. LGSM Son aquellas que:Son aquellas que: Tienen 2 tipos de capital social: fijo y variableTienen 2 tipos de capital social: fijo y variable El capital puede aumentar por aportaciones El capital puede aumentar por aportaciones

posteriores de los socios o por admisión de posteriores de los socios o por admisión de nuevos sociosnuevos socios

El capital puede disminuir por retiro parcial o total El capital puede disminuir por retiro parcial o total de las aportacionesde las aportaciones

Todo aumento o disminución del capital deberá Todo aumento o disminución del capital deberá registrarse en un libro especial de registroregistrarse en un libro especial de registro

Después de la denominación debe aclararse que Después de la denominación debe aclararse que se trata de una sociedad se trata de una sociedad “de capital variable”“de capital variable” o o su abreviatura su abreviatura “C. V.”“C. V.”

Disolución y Liquidación Disolución y Liquidación de la Sociedad Anónimade la Sociedad Anónima

Art. 229 y sigs.Art. 229 y sigs. Las sociedades se disuelven por:Las sociedades se disuelven por: Expiración del plazo fijado en el contrato Expiración del plazo fijado en el contrato

socialsocial Imposibilidad de realizar el objeto social o Imposibilidad de realizar el objeto social o

porque ya se ha consumadoporque ya se ha consumado Acuerdo de los sociosAcuerdo de los socios Accionistas inferior al mínimo o reunión de Accionistas inferior al mínimo o reunión de

acciones en una sola personaacciones en una sola persona Pérdida de 2/3 del capital socialPérdida de 2/3 del capital social Disuelta la sociedad se pondrá en Disuelta la sociedad se pondrá en

liquidación y se inscribirá en el Registro liquidación y se inscribirá en el Registro Publico de ComercioPublico de Comercio