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Los diez pasos fundamentales en un proceso de compra venta Aspectos legales Madrid, Febrero 2.012
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Los diez pasos fundamentales en un proceso de compra venta
Aspectos legales
Madrid, Febrero 2.012
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
1.
Definición de la estructura de operación deseada / Valoración
2.
Búsqueda de targets/potenciales inversores
3.
Acercamiento ciego/teaser
4.
Carta de confidencialidad
5.
Presentación/recepción datos fundamentales
6.
LOI/MOU
7.
Presentación/recepción información operativa de negocio
8.
Due
dilligence
9.
Borrador acuerdo compra venta
10.
Firma
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
1. Definición de la estructura de operación deseada / Valoración
¿Por qué vendo?
¿Cuál es el objetivo a alcanzar?
¿Por qué vendo?
¿Cuál es el objetivo a alcanzar?
¿Cuánto vale mi negocio?¿Cuánto vale mi negocio?
¿Qué estructura de operación busco?
¿Qué estructura de operación busco?
¿Por qué compro?
¿Cuál es el objetivo a alcanzar?
¿Por qué compro?
¿Cuál es el objetivo a alcanzar?
¿Cuánto dinero puedo gastar?¿Cuánto dinero puedo gastar?
¿Qué estructura de operación busco?
¿Qué estructura de operación busco?
Asesores financierosAsesores financieros
Porcentaje de venta/compraImporte Plazo
Dinero vs acciones
Vendedor Comprador
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
2. Búsqueda de targets/potenciales inversores
¿Quién puede querer comprarme?
¿Quién puede querer comprarme?
¿Quién reúne las características que busco?
¿Quién reúne las características que busco?
Vendedor Comprador
Financiero Industrial
Elaboración de lista preliminar
Filtrado
Lista final
Asesores financierosAsesores financieros
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
3. Acercamiento ciego/teaser
ObjetivoObjetivo
Vendedor CompradorAsesores financierosAsesores financieros
Mantener anonimato
Filtrar falsos intereses
No desviar atención de gestión al equipo directivo
Focalizar esfuerzos en operaciones “viables”
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
4. Carta de confidencialidad
Garantizar en la medida de lo posible la confidencialidad de los datos financieros o de negocio que se vayan a trasladar a posibles interesados
Objetivos de la Carta de Confidencialidad
Definir personas que tienen acceso a la información
Duración del Acuerdo.
Cláusulas penales en caso de incumplimiento.
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
5. Presentación/recepción datos fundamentales
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
6. LOI/MOU/Acuerdo de Intenciones
Letter
of
Intent
(LOI) Memoranda of
Understanding
(MOU) Acuerdo de Intenciones
Figura jurídica de origen anglosajón.
Declaración unilateral.
Se caracterizan por ser una vaga “invitación” a negociar.
No es vinculante.
No implican responsabilidad precontractual.
Figura jurídica de origen anglosajón.
Recoge los acuerdos parciales que se hayan alcanzado durante negociaciones.
Su finalidad es la de impedir que las Partes se retracten de lo convenido en el proceso de negociación.
Pueden implicar responsabilidad precontractual.
Contrato atípico.
Recoge los principales acuerdos de la negociación:
o
Obligación de confidencialidad.
o
Exclusividad.
o
Diseños de la operación y
calendario.
o
Precio
o
Condiciones resolutorias o
suspensivas.
o
Due
Diligence.
Carácter vinculante.
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
7. Presentación/recepción información operativa de negocio
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
Es un procedimiento a través del cual se investiga, analiza e interpreta la situación legal de una empresa, según el alcance que las Partes hayan acordado.
8. Due Diligence
Identificación de oportunidades y riesgos
Identificación de pasivosy contingencias
Seguridad, tranquilidad
transparencia
Informe de Due Diligence
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
Societario
Revisión y análisis de los Estatutos de la Sociedad.
Revisión y análisis de los Libros de la Sociedad y las CCAA.Listado miembros del Consejo Administración y personas apoderadas.
Revisión y análisis de los posibles acuerdos parasociales existentes.
ContractualRevisión y análisis de los diferentes contratos que tenga suscrito la Sociedad.
Especial relevancia cláusulas de cambio de control.
Duración de las obligaciones contractuales.
FiscalRevisión y análisis de los principales impuestos presentados por la Sociedad.
Valorar y cuantificar la existencia de contingencias.Especial relevancia a ejercicios sensibles a inspección tributaria..
Propiedad Industrial e IntelectualRevisión y análisis referente a patentes, marcas, logos, etc. Vigencia de las marcas, patentes, logos, etc., que tenga registrada la Sociedad.
Revisión y análisis de contratos relativos a esta materia.
LaboralRevisión y análisis de la situación de la compañía frente a la Tesorería de la Seguridad Social.Análisis y revisión de los diferentes contratos utilizados por la Sociedad y los de Alta Dirección.
Cumplimiento en materia de seguridad e higiene.
AdministrativoRevisión y análisis del cumplimiento de las obligaciones administrativas de la compañía
(licencias, permisos, etc.)
8. Due Diligence Legal
Procedimientos judicialesRelación de los litigios que pueda tener la Sociedad abiertos (como demandada o como demandante) de cara a cuantificar las posibles contingencias existentes
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
El contrato de compraventa es el documento definitivo que recoge y desarrolla todo aquello que las partes han ido acordando en la fase de negociación y tras realizarse la Due Diligence.
9. Borrador contrato de compraventa
Objeto compraventa
Precio &
Forma de Pago
Cláusula Ajuste Precio
Manifestaciones &
garantías vendedores
Gastos&
Impuestos
Ley Aplicable &
Jurisdicción
Estructura tipo del contrato de compraventa
Anexos (Schedules)
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
10. Firma
Siempre en escritura pública
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
Actuaciones a realizar tras la firma.
Compraventa 100% Compraventa 100%
Operaciones Societarias Operaciones Societarias
1.Cese del Órgano de Administración y nombramiento de uno nuevo.
2.Revocación de poderes y otorgamiento de nuevos poderes.
3.Cambio del domicilio social /denominación social.
1.Cese del Órgano de Administración y nombramiento de uno nuevo.
2.Revocación de poderes y otorgamiento de nuevos poderes.
3.Cambio del domicilio social /denominación social.
Compraventa inferior al 100%Compraventa inferior al 100%
Acuerdo de SociosAcuerdo de Socios
1.Reparto de poderes.2.Restricciones a la transmisibilidad de
las participaciones. 3.Política reparto dividendos.
4.Cláusulas de salida.5.Cláusulas antibloqueo.
1.Reparto de poderes.2.Restricciones a la transmisibilidad de
las participaciones.3.Política reparto dividendos.
4.Cláusulas de salida.5.Cláusulas antibloqueo.
S a n S e b a s t i á n
Pº
de Francia, 420012 San SebastiánTel: + 34 943 32 70 44Fax:+ 34 943 32 64 [email protected]
M a d r i d
Velázquez, 5528001 MadridTel: + 34 91 590 16 60Fax:+ 34 91 590 14 [email protected]
‐ B a r c e l o n a
Pº
de Gracia, 708007 BarcelonaTel: + 34 93 342 62 27Fax:+ 34 93 342 62 [email protected]
B i l b a o
Gran Vía, 29 48009 BilbaoTel: + 34 94 435 23 11Fax:+ 34 94 423 42 [email protected]
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