Disolucion de Eirl

811 -1 P RIMERA Q UINCENA - S ETIEMBRE 2004 A CTUALIDAD E MPRESARIAL | N° 70 C O N T E N I D O VII AREA DERECHO COMERCIAL Procedimiento de Disolución, Liquidación y Extinción de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada Dr. Juan Alberto Dávila Canicoba Miembro del Staff Interno de la Revista Actualidad Empresarial I N O R M E E S P E C I A L 1. INTRODUCCIÓN Las empresas se crean con la finalidad de hacer negocio y generar riqueza para sus Titulares. En ese orden de ideas la Empre- sa Individual de Responsabilidad Limita- da, en adelante la EIRL, surge como una de las modalidades empresariales mas utilizada en la actualidad por aquellas personas naturales que, sin voluntad de aso- ciarse y pretendiendo iniciar un negocio, no quieren que su patrimonio personal se vea involucrado o corra los riesgos pro- pios del negocio. La EIRL es aquella persona jurídica de derecho privado constituida por voluntad unipersonal contando para tal fin con un patrimonio diferente al del Titular de la empresa. En nuestra legislación, el procedimiento que conlleva a la extinción de una EIRL se encuentra regulado en la Ley de la Em- presa Individual de Responsabilidad Li- mitada Decreto Ley Nº 21621 (15.09.76), en adelante la Ley. 2. CONCEPTO DE DISOLUCIÓN, LIQUIDA- CIÓN Y EXTINCIÓN Antes de entrar al análisis del procedimiento para disolver, liquidar y finalmen- te extinguir una EIRL se hace necesario diferenciar estos tres (3) conceptos, para lo cual recurriremos a las definiciones pro- porcionadas por Guillermo Cabanellas en su Diccionario Enciclopédico de Derecho Usual (1) . 2.1 Disolución «La disolución es el acuerdo tomado por los miembros, socios o compo- nentes de una sociedad para extinguir una sociedad o corporación». En este punto debemos hacer una analogía para el caso de la EIRL en- tendiendo que la disolución será la decisión tomada por el Titular de la misma para terminar con ella. 2.2 Liquidación La liquidación viene a ser el «conjun- to de operaciones realizadas para de- terminar lo correspondiente a cada uno de los interesados en los dere- chos, activos y pasivos de un negocio o patrimonio». 2.3 Extinción La extinción es el «cese, cesación, tér- mino, conclusión, fin o desaparición de personas, cosas y situaciones». En conclusión, podemos afirmar en- tonces que los tres (3) conceptos se encuentran unidos y son parte de un procedimiento dirigido a poner fin a las actividades de una EIRL. 3. RAZONES PARA DISOLVER UNA EIRL Una EIRL se disuelve por diversas razones, las cuales según el artículo 80º de la Ley, son las siguientes: - Voluntad del Titular, es decir, cuando el propio Titular de la EIRL decide no seguir con el negocio. - Conclusión del objeto para el cual se constituyó la EIRL o si se hace imposi- ble su realización. - Cuando la EIRL obtenga pérdidas que reduzcan su patrimonio en más del cincuenta por ciento (50%) y si transcurrido un ejercicio económico per- sistiera tal situación y no se hubiese compensado el desmedro o disminui- do el capital. - usión. - Quiebra. - Muerte del Titular. - Resolución judicial que ordene la di- solución. - Por cualquier otra causa de disolu- ción prevista en la Ley. Es de precisar que en el caso de la fusión de una EIRL con otra EIRL pertenecientes al mismo Titular se puede realizar por in- corporación o por constitución. Se considerará fusión por incorporación cuando una EIRL incorpora a otra asu- miendo la totalidad del patrimonio de la primera, la cual quedará disuelta, y será fusión por constitución cuando se cons- tituye una empresa que asume el patrimonio de las EIRL a fusionarse, las cuales quedarán disueltas. INORME ESPECIAL Procedimiento de Disolución, Liquidación y Extinción de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada .................................................................................................................................................................... VII-1 Ahora bien, en el caso de la disolución por muerte del Titular, la EIRL pasará a ser de todos sus sucesores en condominio hasta por cuatro (4) años contados des- de la muerte del Titular, para lo cual, durante dicho plazo, se considerará a todos los condominios como una sola persona natural representada por aquel que ad- ministre los bienes de la sucesión. Los sucesores deberán adoptar alguna de las siguientes medidas: - Adjudicar la Titularidad de la EIRL a uno solo de ellos. - Transferir en conjunto su derecho a una persona natural, mediante com- praventa, permuta, donación o adju- dicación en pago. - Transformar la EIRL en una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limita- da. En el caso que transcurrido el plazo de cuatro (4) años al que se hace referencia líneas arriba sin que se hayan adoptado alguna de las medidas descritas la EIRL quedará automáticamente disuelta pa- sando a ser los sucesores responsables personal e ilimitadamente por la marcha de la misma. Cuando se habla de resolución judicial que ordene la disolución de la EIRL nos remitimos al artículo 81º de la Ley que establece que el Poder Ejecutivo puede solicitar a la Corte Superior del Distrito Judicial del domicilio de la EIRL la disolu- ción de ésta si sus fines o actividades son contrarios al orden público o a las bue- nas costumbres. 4. PROCESO DE DISOLUCIÓN DE LA EIRL La EIRL se disuelve mediante escritura pú- blica en la que deberá constar la causal de disolución así como el nombramiento del Liquidador. Dicho acto deberá ser ins- crito en el Registro de Personas Jurídicas. La decisión del Titular de disolver la EIRL debe ser publicada dentro de los diez días de adoptada tal decisión por tres veces consecutivas. La EIRL, una vez disuelta, conserva su per- sonalidad jurídica mientras se realiza la liquidación, debiendo durante este lap- so añadir a su denominación las palabras «en liquidación» en sus documentos y correspondencias. Aún cuando existiese la decisión o la obli- gación de disolver la EIRL, el Poder Ejecu- tivo, mediante Resolución Suprema, po- drá ordenar la continuación forzosa si (1) CABANELLAS, Guillermo en Diccionario Enciclopédico de Derecho Usual. Editorial Heliasta. 27º Edición. Tomos III y V. Buenos Aires, Argentina. - Voluntad del Titular - Conclusión del Objeto - Pérdidas que disminuyan su patrimonio en más del 50% - usión - Quiebra - Muerte del Titular - Resolución Judicial - Otras Causas Causales de Disolución de una EIRL CUADRO 1

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