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EBRO 2015INFORMACIÓN FINANCIERA

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES

CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES E INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

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06

139

142

332

D E AU D I TO R Í A D E C U E N TA S A N UA L E S I N D I V I DUA L E S

Informe

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INFORMACIÓN FINANCIERA DE EBROFOODSINFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES

05

INFORMACIÓN FINANCIERAINFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES

01CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES E INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL

07

INFORMACIÓN FINANCIERACUENTAS ANUALES INDIVIDUALES

EBRO FOODS, S.A. BALANCES DE SITUACIÓNAL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

ACTIVO NOTAS 31-12-15 31-12-14

A) ACTIVO NO CORRIENTE 1.598.177 1.562.737 I. Inmovilizado intangible 5 8.556 8.226 3. Patentes, licencias, marcas y similares 7.866 7.866

5. Aplicaciones informáticas 690 360

II. Inmovilizado material 6 1.149 1.251 1. Terrenos y construcciones 491 503

2. Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 658 748

III. Inversiones inmobiliarias 7 11.959 12.020 1. Terrenos 7.276 7.276

2. Construcciones 4.683 4.744

IV. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 8 1.543.051 1.506.049 1. Instrumentos de patrimonio 1.542.800 1.505.850

2. Créditos a empresas 8 y 17 251 199

V. Inversiones financieras a largo plazo 9 24.970 26.253 1. Instrumentos de patrimonio 846 693

2. Créditos a terceros 23.977 25.413

5. Otros activos financieros 147 147

VI. Activos por impuesto diferido 15 8.492 8.938

B) ACTIVO CORRIENTE 16.699 19.575 III. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 9 y 10 13.861 14.583 1. Clientes por ventas y prestaciones de servicios 53 696

2. Clientes, empresas del grupo y asociadas 17 9.913 8.872

3. Deudores varios 8 8

4. Personal 43 97

5. Activos por impuesto corriente 15 2.817 4.343

6. Otros créditos con Administraciones públicas 15 1.027 567

V. Inversiones financieras a corto plazo 9 1.436 905 2. Créditos a terceros 1.436 905

VI. Periodificaciones a corto plazo 0 0 VII. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 11 1.402 4.087 1. Tesorería 1.402 4.087

TOTAL ACTIVO 1.614.876 1.582.312

Miles de euros

Las Notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de

diciembre de 2015.

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EBRO FOODS, S.A. BALANCES DE SITUACIÓNAL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

PASIVO NOTAS 31-12-15 31-12-14

A) PATRIMONIO NETO 830.446 908.397 A.1 FONDOS PROPIOS 12 830.191 908.252 I. Capital 92.319 92.319 1. Capital escriturado 92.319 92.319

II. Prima de emisión 5 5 III. Reservas 714.647 773.474 1. Legal y estatutarias 18.464 18.464

2. Otras reservas 696.183 755.010

IV. Acciones y participaciones en patrimonio propias 0 (277)V. Resultados de ejercicios anteriores 0 0 VI. Otras aportaciones de socios 0 0 VII Resultado de ejercicio 23.220 42.731 VIII. Dividendo a cuenta 0 0 IX. Otros instrumentos de patrimonio neto 0 0 A.2 AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR 255 145

B) PASIVO NO CORRIENTE 718.378 464.945 I. Provisiones a largo plazo 14 11.322 10.681 1. Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal 2.302 1.661

4. Otras provisiones 9.020 9.020

II. Deudas a largo plazo 9 301.446 132.873 2. Deudas con entidades de crédito 13 298.634 128.061

4. Derivados 9 2.800 4.800

5. Otros pasivos financieros 12 12

III. Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 17 373.933 290.818 IV. Pasivos por impuesto diferido 15 31.677 30.573

C) PASIVO CORRIENTE 66.052 208.970 III. Deudas a corto plazo: 9 45.945 196.382 2. Deudas con entidades de crédito 13 45.887 191.124

5. Otros pasivos financieros 58 5.258

IV. Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 17 11.622 3.884 V. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar: 9 8.485 8.704 1. Proveedores 2.574 3.035

2. Proveedores empresas del grupo y asociadas 480 80

4. Personal (remuneraciones pendientes de pago) 3.105 3.104

5. Pasivos por impuesto corriente 15 0 0

6. Otras deudas con administraciones públicas 15 2.326 2.185

7. Anticipos de clientes 0 300

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 1.614.876 1.582.312

Miles de euros

Las Notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de

diciembre de 2015.

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EBRO FOODS, S.A. CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

NOTAS 2015 2014

OPERACIONES CONTINUADAS Importe neto de la cifra de negocios 39.184 61.484 Prestaciones de servicios 5.355 5.285 Dividendos de empresas del grupo y empresas asociadas 8 y 17 33.827 56.197 Ingresos financieros de empresas del grupo 17 2 2

Otros ingresos de explotación 3.936 4.639 Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 3.936 4.639

Gastos de personal (10.573) (10.346)Sueldos, salarios y asimilados (8.086) (8.337)Cargas sociales (1.156) (1.092)Indemnizaciones 0 (157)Provisiones (1.331) (760)

Otros gastos de explotación (7.699) (16.328)Servicios exteriores (7.302) (7.141)Tributos (397) (378)Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales 0 0 Otros gastos de gestión corriente 14 0 (8.809)

Amortización del inmovilizado 5, 6 y 7 (655) (897)Excesos de provisiones 14 0 0 Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 0 6 Deterioros y pérdidas 5 0 0 Resultados por enajenaciones y otras 5 y 7 0 6

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 24.193 38.558 Ingresos financieros 897 919 De valores negociables y otros instrumentos financieros: De terceros 897 919

Gastos financieros (6.738) (6.299)Por deudas con empresas del grupo y asociadas 17 (3.481) (3.188)Por deudas con terceros (3.257) (3.111)

Variación de valor razonable en instrumentos financieros 2.000 (4.800) Cartera de negociación y otros 9 2.000 (4.800)

Diferencias de cambio 9 (2.627) (1.905) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 932 12.707 Deterioros y pérdidas 8 932 (1.296)Resultados por enajenaciones y otras 9 0 14.003

RESULTADO FINANCIERO (5.536) 622

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 18.657 39.180 Impuesto sobre beneficios 15 4.563 3.551

RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 23.220 42.731

OPERACIONES INTERRUMPIDASResultado del ejercicio de operaciones interrumpidas neto de impuestos 0 0

RESULTADO DEL EJERCICIO 23.220 42.731

Miles de euros

Las Notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta pérdidas y ganancias

del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015.

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EBRO FOODS, S.A. ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

NOTAS 2015 2014

A) RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS 23.220 42.731 INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO NETOI. Por valoración instrumentos financieros. 1. Activos financieros disponibles para la venta. 9 153 (5.171)

2. Otros ingresos/gastos.

II. Por coberturas de flujos de efectivo. III. Subvenciones, donaciones y legados recibidos. IV. Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes. V. Efecto impositivo. (43) 1.551

B) TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO 110 (3.620) TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS VI. Por valoración de instrumentos financieros. 1. Activos financieros disponibles para la venta. 9 0 (14.003)

2. Otros ingresos/gastos.

VII. Por coberturas de flujos de efectivo. VIII. Subvenciones, donaciones y legados recibidos. IX. Efecto impositivo. 0 4.201

C) TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS 0 (9.802)

TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (A + B + C) 23.330 29.309

Miles de euros

Las Notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos

reconocidos del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015.

EBRO FOODS, S.A. ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

RTDOS. DE RESULTADO

OTROS AJUSTES

SUBVENC.,

CAPITAL PRIMA DE

RESERVAS ACCIONES

EJERCICIOS DEL DIVIDENDO INSTRUM. DE

POR CAMBIO DONACIONES

TOTAL

EMISIÓN PROPIAS ANTERIORES EJERCICIO

A CUENTA PATRIMONIO DE VALOR

Y LEGADOS NETO RECIBIDOS

SALDO INICIAL AL 31-12-13 92.319 5 841.686 0 0 8.342 0 0 13.567 0 955.919 I. Ajustes por cambios de criterio 0 II. Ajustes por errores 0 SALDO AJUSTADO AL 1-1-2014 92.319 5 841.686 0 0 8.342 0 0 13.567 0 955.919 I. Total ingresos y gastos reconocidos. 42.731 (13.422) 29.309 II. Operaciones con socios o propietarios: 0 0 (68.212) (277) 0 (8.342) 0 0 0 0 (76.831) Distribución de dividendos. (76.932) (76.932) Operaciones con acciones propias (netas). 378 (277) 101 Otras operaciones con socios 8.342 (8.342) 0 III. Otras variaciones del patrimonio neto. 0 SALDO FINAL AL 31-12-2014 92.319 5 773.474 (277) 0 42.731 0 0 145 0 908.397 I. Ajustes por cambios de criterio 0 II. Ajustes por errores 0 SALDO AJUSTADO AL 1-1-2015 92.319 5 773.474 (277) 0 42.731 0 0 145 0 908.397 I. Total ingresos y gastos reconocidos. 23.220 110 23.330 II. Operaciones con socios o propietarios: 0 0 (58.827) 277 0 (42.731) 0 0 0 0 (101.281) Distribución de dividendos. (101.551) (101.551) Operaciones con acciones propias (netas). (7) 277 270 Otras operaciones con socios 42.731 (42.731) 0 III. Otras variaciones del patrimonio neto. 0

SALDO FINAL AL 31-12-2015 92.319 5 714.647 0 0 23.220 0 0 255 0 830.446

Miles de euros

Las Notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto del ejercicio anual terminado el 31

de diciembre de 2015.

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EBRO FOODS, S.A.ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

NOTAS 2015 2014

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 21.731 34.571 1. Resultado del ejercicio antes de impuestos. 18.657 39.180 2. Ajustes del resultado. (26.182) (46.430) a) Amortización del inmovilizado. 5,6 y 7 655 897 b) Correcciones valorativas por deterioro (+/–) 8 (932) 1.296 c) Variación de provisiones (+/–)(+) 14 1.331 9.500 e) Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado (+/–), 7 0 (6) f) Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (+/–). 8 0 (14.003) g) Ingresos financieros (–) (899) (921) h) Gastos financieros (+) 4.738 11.099 i) Diferencias de cambio (+/–) 9.1 2.752 1.905 k) Otros ingresos y gastos (–/+). (33.827) (56.197)3. Cambios en el capital corriente. (5.321) (10.867) b) Deudores y otras cuentas a cobrar (+/–) (6.978) (6.874) c) Otros activos corrientes (+/–) 1.235 886 d) Acreedores y otras cuentas a pagar (+/–) (219) (4.879) f) Otros activos y pasivos no corrientes (+/–). 641 0 4. Otros flujos da efectivo de las actividades de explotación. 34.577 52.688 a) Pagos de intereses (–) (6.886) (4.179) b) Cobros de dividendos (+). 33.602 56.197 c) Cobros de intereses (+). 97 2 d) Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (+/–) 7.764 3.508 e) Otros pagos (cobros) (–/+) 0 (2.840) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (4.256) (16.844)6. Pagos por inversiones (–) (6.022) (58.628) a) Empresas del grupo y asociadas (5.200) (58.255) b) Inmovilizado intangible (275) (189) c) Inmovilizado material 6 (547) (184)7. Cobros por desinversiones (+) 1.766 41.784 b) Inmovilizado intangible 1.766 1.479 c) Inmovilizado material 0 37 e) Otras activos financieros 0 40.268 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (20.160) (15.475) 9. Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio 274 99 c) Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (–) 0 (11.804) d) Enajenación de instrumentos de patrimonio propio (+) 274 11.903 10. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 81.066 61.358 a) Emisión 191.785 262.385 2. Deudas con entidades de crédito (+) 103.225 80.000 3. Deudas con empresas del grupo y asociadas (+) 88.560 182.385 b) Devolución y amortización de (110.719) (201.027) 2. Deudas con entidades de crédito (–) (108.610) (37.925) 3. Deudas con empresas del grupo y asociadas (–) (2.109) (163.102)11. Pagos por dividendos y remuner. de otros instrum. de patrimonio (101.500) (76.932) a) Dividendos (–) (101.500) (76.932) b) Remuneración de otros instrumentos de patrimonio (–) 0 0 EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO 0 0 AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (2.685) 2.252 Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 4.087 1.835

EFECTIVO O EQUIVALENTES AL FINAL DEL EJERCICIO 1.402 4.087

Miles de euros

Las Notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo del

ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015.

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EBRO FOODS, S.A.MEMORIA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 (EXPRESADA EN MILES DE EUROS)

1. ACTIVIDAD DE LA EMPRESA

La sociedad anónima española Ebro Foods, S.A., en adelante la Sociedad, es el resultado de la fusión por

absorción por Azucarera Ebro Agrícolas S.A. de Puleva S.A. el 1 de enero de 2001. Con motivo de dicha

operación se produjo el cambio de la denominación social de Azucarera Ebro Agrícolas, S.A. por la de Ebro

Puleva, S.A., y posteriormente, en la Junta General de Accionistas del 1 de junio de 2010, se produjo el cambio

de la denominación social a la actual de Ebro Foods, S.A.

El domicilio social actual se encuentra en Madrid (28046), Paseo de la Castellana, 20. La Sociedad tiene por

objeto, tanto en los mercados españoles como en los extranjeros:

a) La fabricación, elaboración, comercialización, investigación, exportación e importación de todo género de

productos alimenticios y dietéticos, ya sea para la alimentación humana o la animal, así como energéticos,

incluidos los derivados y residuos de todos ellos, y, en particular, de arroz, de pasta, de salsas y de cualquier

tipo de productos de nutrición.

b) La producción, explotación y comercio de toda clase de bebidas, alimenticias, refrescantes e incluso

alcohólicas.

c) La explotación de cuantos subproductos, servicios o aprovechamientos deriven de los expresados,

incluidas las cámaras frigoríficas, hielo, gases industriales, vapor, frío y energía.

d) La adquisición, arrendamiento, creación, instalación, promoción, desarrollo y gestión de explotaciones

industriales, agrícolas y ganaderas en los sectores de la alimentación o nutrición y de las bebidas, incluso

alcohólicas.

e) La realización de proyectos, instalaciones o cualquier forma de asistencia técnica a otras empresas de

tales sectores; la creación, promoción, protección y explotación de patentes, marcas y demás objetos

susceptibles de propiedad industrial.

f) Las actividades de formación de personal, programación o gestión informática, inversión y rentabilización

de recursos, publicidad e imagen, transporte, distribución y comercialización que sean accesorias o

complementarias de las expresadas.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas mediante la suscripción o adquisición

de acciones o participaciones de sociedades con objeto social idéntico o análogo.

Ebro Foods, S.A. es la cabecera del grupo consolidado formado por ella misma y sus sociedades dependientes

y asociadas con las que ha presentado de forma separada las cuentas anuales consolidadas para el ejercicio

2015, formuladas por los Administradores de Ebro Foods, S.A. con fecha 31 de marzo de 2016. Las Cuentas

Anuales Consolidadas del ejercicio 2014 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Ebro

Foods, S.A. celebrada el 3 de junio de 2015 y depositadas en el registro mercantil de Madrid.

14


Este hecho debe tenerse en cuenta para valorar la posición regularmente coyuntural de fondo de maniobra

al cierre de cada ejercicio en las cuentas anuales individuales de Ebro Foods, S.A., que como cabecera del

grupo dispone entre otras opciones de la financiación que necesite a través de la aplicación de la política de

dividendos y financiación bancaria adicional.

Las principales magnitudes de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2015 y 2014, que han sido

elaboradas de acuerdo con lo establecido en la Disposición Final Undécima de la Ley 62/2003 de 30 de

diciembre aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos

de la Comisión Europea, son las siguientes:

AL 31-12-2014 AL 31-12-2015

TOTAL ACTIVO 3.162.068 3.403.676Patrimonio neto: 1.873.805 1.992.916De la sociedad dominante 1.849.485 1.966.259

De los accionistas minoritarios 24.320 26.657

Ingresos 2.120.722 2.461.915

Resultado del ejercicio: 149.119 150.688

De la sociedad dominante 146.013 144.846

Accionistas minoritarios 3.106 5.842

Miles de euros

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo que se indique lo

contrario.

MARCO NORMATIVO DE INFORMACIÓN FINANCIERA APLICABLE A LA SOCIEDAD

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de

información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.

b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sus Adaptaciones sectoriales.

c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas

en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.

d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

IMAGEN FIEL

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan

de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular,

los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio,

de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el

correspondiente ejercicio.

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Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán

a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin

modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2014 fueron aprobadas por la Junta

General de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2015.

COMPARACIÓN DE LA INFORMACIÓN

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2014 se presenta a efectos comparativos con

la información del ejercicio 2015.

De acuerdo con lo establecido en la disposición adicional única de la “Resolución de 29 de enero de 2016,

del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de

las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales”,

la Sociedad suministra en la Nota 19 exclusivamente la información relativa al ejercicio y no se presenta

información comparativa, calificándose las presentes cuentas anuales como iniciales, a estos exclusivos

efectos, en lo que se refiere a la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad.

ASPECTOS CRÍTICOS DE LA VALORACIÓN Y ESTIMACIÓN DE LA INCERTIDUMBRE

En la preparación de las cuentas anuales de la Sociedad, los Administradores han realizado estimaciones que

están basadas en la experiencia histórica y en otros factores que se consideran razonables de acuerdo con las

circunstancias actuales y que constituyen la base para establecer el valor contable de los activos y pasivos

cuyo valor no es fácilmente determinable mediante otras fuentes. La Sociedad revisa sus estimaciones de

forma continua. Sin embargo, dada la incertidumbre inherente a las mismas, existe un riesgo importante de

que pudieran surgir ajustes significativos en el futuro sobre los valores de los activos y pasivos afectados, de

producirse un cambio significativo en las hipótesis, hechos y circunstancias en las que se basan.

Los supuestos clave acerca del futuro, así como otros datos relevantes sobre la estimación de la

incertidumbre en la fecha de cierre del ejercicio, que llevan asociados un riesgo importante de suponer

cambios significativos en el valor de los activos o pasivos en el próximo ejercicio son los siguientes:

Fiscalidad Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados

hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o

haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años a partir de la fecha de presentación de las

correspondientes declaraciones. En opinión de los Administradores no existen contingencias que pudieran

resultar en pasivos adicionales de consideración para la Sociedad en caso de inspección (Nota 15).

Deterioro de activos no financieros La Sociedad analiza anualmente si existen indicadores de deterioro para los activos no financieros. Los

intangibles con vida útil indefinida son sometidos al menos anualmente a la prueba de deterioro de valor.

El resto de activos no financieros se someten a la prueba de deterioro de valor cuando existen indicadores

de su deterioro (Nota 5, 6 y 7), y son amortizados de acuerdo con su vida útil estimada.

Activo por impuesto diferido El reconocimiento de los activos por impuesto diferido se hace sobre la base de las estimaciones

futuras realizadas por la Sociedad relativas a la probabilidad de que disponga de ganancias fiscales futuras

(Nota 15).

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Provisiones La Sociedad reconoce provisiones sobre riesgos, de acuerdo con la política contable indicada en la Nota

4.n de esta memoria. La Sociedad ha realizado juicios y estimaciones en relación con la probabilidad de

ocurrencia de dichos riesgos, así como la cuantía de los mismos, y ha registrado una provisión cuando el

riesgo ha sido considerado como probable, estimando el coste que le originaría dicha obligación (Nota 14).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre

del ejercicio, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al

alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

OPERACIONES SOCIETARIAS EJECUTADAS EN EL EJERCICIO 2015 CON EFECTO EN LAS BASES DE PRESENTACIÓN

Durante el ejercicio 2015 no se produjeron operaciones corporativas que hubieran afectado a su presentación

y comparabilidad. No obstante, a continuación se desglosan aquellas operaciones corporativas de ejercicios

anteriores que contengan información que sea de obligada inclusión en las cuentas anuales de los ejercicios

posteriores:

a) Fusión por absorción de Productos La Fallera, S.A. : Ver cuentas anuales de 2003

b) Disolución de Azucarera Ebro Agrícolas Gestión de Patrimonio, S.L. (GDP) con cesión de la totalidad de sus activos y pasivos a Ebro Foods, S.A.:

Ver cuentas anuales de 2003

c) Aportación no dineraria a favor de Ebro Financial Corporate Services S.L.: Ver cuentas anuales de 2012

d) Liquidación de Azucarera Energías, S.A. en diciembre de 2015: En diciembre de 2015 se ha producido la liquidación de la sociedad dependiente 100% Azucarera Energías,

S.A. Los activos netos recibidos de la liquidación junto a la provisión que tenía constituida esta inversión

ha dado lugar a una pérdida contable en 2015 de 65 miles de euros (ver Nota 8.a).

3. APLICACIÓN DE RESULTADOS

IMPORTE

Base de reparto Reservas de libre disposición 693.014

Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias (beneficios) 23.220

TOTAL 716.234

Miles de euros

La propuesta de distribución de resultados formulada por los Administradores de Ebro Foods, S.A. en el

Consejo de Administración del 31 de marzo de 2016 y pendiente de aprobación por la Junta General de

Accionistas es la siguiente:

Los resultados consolidados del ejercicio 2015 del Grupo Ebro Foods permiten, como en ejercicios anteriores,

proponer la entrega de un dividendo a pagar en efectivo con cargo a reservas de libre disposición y al resultado

de 2015 de 0,54 euros por acción, a pagar a lo largo del año 2016, por importe total de 83.087 miles de euros.

17


El dividendo se haría efectivo en tres pagos, de 0,18 euros por acción cada uno de ellos, los días 1 de abril, 29

de junio y 3 de octubre de 2016.

LIMITACIONES PARA LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS

La Sociedad está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva legal,

hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas

(Nota 12.c), salvo por la parte que superara dicho 20%.

Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con

cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a

consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados

directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta. Si existieran

pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior

a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

A) INMOVILIZADO INTANGIBLE

El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste

de producción. El coste del inmovilizado intangible adquirido mediante combinaciones de negocios es su

valor razonable en la fecha de adquisición.

Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado intangible se valora por su coste, menos la amortización

acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas.

Para cada inmovilizado intangible se analiza y determina si la vida útil es definida o indefinida.

Los activos intangibles que tienen vida útil definida se amortizan sistemáticamente en función de la vida

útil estimada de los bienes y de su valor residual. Los métodos y periodos de amortización aplicados son

revisados en cada cierre de ejercicio y, si procede, ajustados de forma prospectiva. Al menos al cierre del

ejercicio, se evalúa la existencia de indicios de deterioro, en cuyo caso se estiman los importes recuperables,

efectuándose las correcciones valorativas que procedan. En el caso de patentes, licencias, marcas y similares

se amortizan linealmente a lo largo de su vida útil, que se estima en términos generales en cuatro años, al

igual que para las aplicaciones informáticas.

Los activos intangibles con una vida útil indefinida no se amortizan y, al menos anualmente, están sujetos a

un análisis de su eventual deterioro (ver Nota 4.e). La consideración de vida útil indefinida de estos activos

se revisa anualmente.

B) INMOVILIZADO MATERIAL

El inmovilizado material se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de

producción. El coste del inmovilizado material adquirido mediante combinaciones de negocios es su valor

razonable en la fecha de adquisición. Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado material se valora

por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por

deterioro registradas.

18


En el coste de aquellos activos adquiridos o producidos después del 1 de enero de 2008, que necesitan más

de un año para estar en condiciones de uso, se incluyen los gastos financieros devengados antes de la puesta

en condiciones de funcionamiento del inmovilizado que cumplen con los requisitos para su capitalización.

Asimismo, forma parte del valor del inmovilizado material la estimación inicial del valor actual de las

obligaciones asumidas derivadas del desmantelamiento o retiro y otras asociadas al activo, tales como

costes de rehabilitación, cuando estas obligaciones dan lugar al registro de provisiones.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son

cargados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se producen. Los costes de ampliación

o mejora que dan lugar a un aumento de la capacidad productiva o a un alargamiento de la vida útil de los

bienes, son incorporados al activo como mayor valor del mismo.

El gasto por depreciación se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los elementos son amortizados

desde el momento en el que están disponibles para su puesta en funcionamiento. La amortización de los

elementos del inmovilizado material se calcula por el método lineal en función de la vida útil estimada de

los respectivos bienes, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y

disfrute, según el siguiente detalle:

COEFICIENTE DE AMORTIZACIÓN

Construcciones 2,0 a 3,0%

Maquinaria, instalaciones y utillaje 2,0 a 8,0%

Mobiliario y enseres 10,0 a 25,0%

Elementos de transporte 5,5 a 16,0%

En cada cierre de ejercicio, la Sociedad revisa y ajusta, en su caso, los valores residuales, vidas útiles y método

de amortización de los activos materiales, y si procede, se ajustan de forma prospectiva.

C) INVERSIONES INMOBILIARIAS

Las inversiones inmobiliarias están compuestas por terrenos y construcciones que se encuentran arrendados

a terceros o fuera de explotación. Las construcciones se amortizan de forma lineal sobre la vida útil estimada

de 50 años.

Las normas de valoración del inmovilizado material son íntegramente aplicables a las inversiones

inmobiliarias. Se realizan traspasos de bienes a inversiones inmobiliarias cuando, y sólo cuando, hay un

cambio en su uso.

D) PERMUTAS

Para los elementos adquiridos mediante permuta, la Sociedad procede a analizar cada operación con el

objeto de definir si la permuta tiene o no tiene carácter comercial.

Cuando la permuta tiene carácter comercial el activo recibido se valora por el valor razonable del activo

entregado, más en su caso, las contrapartidas monetarias que se hubieran entregado, salvo para aquellas

transacciones en las que se ha obtenido una evidencia más clara del valor razonable del activo recibido,

y en cuyo caso se valoran por este último. Las diferencias de valoración que han surgido al dar de baja el

elemento entregado se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

19


Cuando la permuta no tiene carácter comercial o cuando no ha sido posible obtener una estimación fiable

del valor razonable de los elementos que intervienen en la operación el activo recibido se procede a valorar

por el valor contable del activo entregado más en su caso, las contrapartidas monetarias que se hubieran

entregado.

E) DETERIORO DEL VALOR DE LOS ACTIVOS NO CORRIENTES Y NO FINANCIEROS

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente y no

financiero o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado. Si existen indicios y,

en cualquier caso, para los fondos de comercio y los activos intangibles con vida útil indefinida, se estiman

sus importes recuperables.

El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deterioro.

El valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos de interés de

mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos activos que no

generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de

activos, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen

dichos activos.

Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las motivaron dejan

de existir, excepto las correspondientes a los fondos de comercio. La reversión del deterioro tiene como

límite el valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente

deterioro del valor.

F) ARRENDAMIENTOS

Los contratos se califican como arrendamientos financieros cuando de sus condiciones económicas se

deduce que se transfieren al arrendatario sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la

propiedad del activo objeto del contrato. En caso contrario, los contratos se clasifican como arrendamientos

operativos.

Sociedad como arrendatariaLos activos adquiridos mediante arrendamiento financiero se registran de acuerdo con su naturaleza, por el

menor entre el valor razonable del activo y el valor actual al inicio del arrendamiento de los pagos mínimos

acordados, contabilizándose un pasivo financiero por el mismo importe. Los pagos por el arrendamiento

se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción del pasivo. A los activos se les aplican los mismos

criterios de amortización, deterioro y baja que al resto de activos de su naturaleza.

Los pagos por arrendamientos operativos se registran como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias

cuando se devengan.

Sociedad como arrendadoraLos ingresos derivados de los arrendamientos operativos se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias

cuando se devengan. Los costes directos imputables al contrato se incluyen como mayor valor del activo

arrendado y se reconocen como gasto durante el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado

para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.

20


G) ACTIVOS FINANCIEROS

1. Clasificación y valoración 1.1. Préstamos y partidas a cobrar En esta categoría se registran los créditos por operaciones comerciales y no comerciales, que incluyen los

activos financieros cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que no se negocian en un

mercado activo y para los que se estima recuperar todo el desembolso realizado por la Sociedad, salvo, en

su caso, por razones imputables a la solvencia del deudor.

En su reconocimiento inicial en el balance, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en

contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada

más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Tras su reconocimiento inicial, estos

activos financieros se valoran a su coste amortizado.

No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no

tienen un tipo de interés contractual, así como los anticipos y créditos al personal y fianzas, los dividendos

a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir

en el corto plazo, se valoran inicialmente y posteriormente por su valor nominal, cuando el efecto de no

actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

1.2. Inversiones mantenidas hasta el vencimiento Incluyen los valores representativos de deuda con una fecha de vencimiento fijada, con cobros de cuantía

determinada o determinable, que se negocian en un mercado activo y para los que la Sociedad tiene la

intención efectiva y la capacidad financiera de conservarlos hasta su vencimiento.



más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

Tras su reconocimiento inicial, estos activos financieros se valoran a su coste amortizado.

1.3. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas Incluyen las inversiones en el patrimonio de las empresas sobre las que se tiene control, se tiene control

conjunto mediante acuerdo estatutario o contractual o se ejerce una influencia significativa. En su

reconocimiento inicial en el balance, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario,

es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los

costes de transacción que les sean directamente atribuibles, excepto en las aportaciones no dinerarias a

una empresa del grupo en las que el objeto es un negocio, para las que la inversión se valora por el valor

contable de los elementos que integran el negocio. En el valor inicial se incluye el importe de los derechos

preferentes de suscripción y similares que se han adquirido.

Tras su reconocimiento inicial, estos activos financieros se valoran a su coste, menos, en su caso, el

importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Cuando una inversión pasa a calificarse como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera que

el coste es el valor contable por el que estaba registrada, manteniéndose en patrimonio neto los ajustes

valorativos previamente registrados hasta que la inversión se enajene o deteriore.

En el caso de la venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos

para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuirá el valor contable de los respectivos

activos.

21


Desde el 1 de enero de 2010, en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan

control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales

relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y

ganancias.

1.4. Activos financieros mantenidos para negociar Incluyen los activos financieros originados o adquiridos con el objetivo de obtener ganancias a corto

plazo. Asimismo, también forman parte de esta categoría los instrumentos derivados que no hayan sido

designados como instrumentos de cobertura.


contrario, es el precio de la transacción. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles

se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Para los instrumentos de patrimonio se incluye en el valor inicial el importe de los derechos preferentes

de suscripción y similares que se han adquirido.

Tras su reconocimiento inicial, los activos financieros mantenidos para negociar se valoran a su valor

razonable, sin deducir los costes de transacción en los que se pudiera incurrir en su enajenación. Los

cambios que se producen en el valor razonable se imputan en la cuenta de pérdidas y ganancias.

1.5. Activos financieros disponibles para la venta Incluyen los valores representativos de deuda y los instrumentos de patrimonio que no se han incluido

en las categorías anteriores.



más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Para los instrumentos de patrimonio

se incluye en el valor inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que se han

adquirido.

Tras su reconocimiento inicial, estos activos financieros se valoran a su valor razonable, sin deducir los

costes de transacción en los que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se producen en

el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero cause

baja del balance o se deteriore, momento en el que el importe reconocido en patrimonio neto se imputará

en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, las pérdidas y ganancias que resulten por diferencias

de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera se registran en la cuenta de pérdidas

y ganancias.

Los instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede ser estimado de manera fiable se valoran

por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro de su

valor.

En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para

ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuirá el valor contable de los respectivos activos.

1.6. Derivados de cobertura Incluyen los derivados financieros clasificados como instrumentos de cobertura.

Los instrumentos financieros que han sido designados como instrumento de cobertura o como partidas

cubiertas se valoran según lo establecido en la Nota 4.j.

22


2. Cancelación Los activos financieros se dan de baja del balance de la Sociedad cuando han expirado los derechos

contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o cuando se transfieren, siempre que en

dicha transferencia se transmitan sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Si la Sociedad no ha cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios del activo financiero,

éste se da de baja cuando no se retiene el control. Si la Sociedad mantiene el control del activo, continua

reconociéndolo por el importe al que está expuesta por las variaciones de valor del activo cedido, es decir,

por su implicación continuada, reconociendo el pasivo asociado.

La diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando

cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero

transferido, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio

neto, determina la ganancia o pérdida surgida al dar de baja el activo financiero y forma parte del resultado

del ejercicio en que se produce.

La Sociedad no da de baja los activos financieros en las cesiones en las que retiene sustancialmente los

riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, las operaciones de

factoring, las ventas de activos financieros con pacto de recompra a un precio fijo o al precio de venta

más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la Sociedad retiene financiaciones

subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas. En

estos casos, la Sociedad reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida.

3. Intereses y dividendos recibidos de activos financieros Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la

adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias, teniendo en cuenta que

tanto los dividendos como ingresos financieros de empresas del Grupo se clasifican como importe neto

de la cifra de negocio. Los intereses deben reconocerse utilizando el método del tipo de interés efectivo y

los dividendos cuando se declare el derecho a recibirlos.

A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente,

atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho

momento, así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente hasta el momento

de la adquisición. Se entiende por intereses explícitos aquellos que se obtienen de aplicar el tipo de interés

contractual del instrumento financiero.

Asimismo, cuando los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con

anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios

generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor

contable de la inversión.

H) DETERIORO DEL VALOR DE LOS ACTIVOS FINANCIEROS

El valor en libros de los activos financieros se corrige por la Sociedad con cargo a la cuenta de pérdidas y

ganancias cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro.

Para determinar las pérdidas por deterioro de los activos financieros, la Sociedad evalúa las posibles pérdidas

tanto de los activos individuales, como de los grupos de activos con características de riesgo similares.

23


Instrumentos de deudaExiste una evidencia objetiva de deterioro en los instrumentos de deuda, entendidos como las cuentas a

cobrar, los créditos y los valores representativos de deuda, cuando después de su reconocimiento inicial

ocurre un evento que supone un impacto negativo en sus flujos de efectivo estimados futuros.

La Sociedad considera como activos deteriorados (activos dudosos) aquellos instrumentos de deuda para

los que existen evidencias objetivas de deterioro, que hacen referencia fundamentalmente a la existencia

de impagados, incumplimientos, refinanciaciones y a la existencia de datos que evidencien la posibilidad de

no recuperar la totalidad de los flujos futuros pactados o que se produzca un retraso en su cobro.

En el caso de los activos financieros valorados a su coste amortizado, el importe de las pérdidas por deterioro

es igual a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima

van a generar, descontados al tipo de interés efectivo existente en el momento del reconocimiento inicial

del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo a la fecha

de cierre de las cuentas anuales.

Para los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, la Sociedad considera como activos dudosos

aquellos saldos que tienen partidas vencidas a más de seis meses para las que no existe seguridad de su

cobro y los saldos de empresas que han solicitado un concurso de acreedores.

La Sociedad considera para los instrumentos cotizados el valor de mercado de los mismos como sustituto

del valor actual de los flujos de efectivo futuro, siempre que sea suficientemente fiable.

La reversión del deterioro se reconoce como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias y tiene como

límite el valor en libros del activo financiero que estaría registrado en la fecha de reversión si no se hubiese

registrado el deterioro de valor.

Instrumentos de patrimonioExiste una evidencia objetiva de que los instrumentos de patrimonio se han deteriorado cuando después de

su reconocimiento inicial ocurre un evento o una combinación de ellos que suponga que no se va a poder

recuperar su valor en libros debido a un descenso prolongado o significativo en su valor razonable. En este

sentido, la Sociedad considera, en todo caso, que los instrumentos se han deteriorado ante una caída de un

año y medio o de un 40% de su cotización, sin que se haya producido la recuperación de su valor.

En el caso de instrumentos de patrimonio valorados a valor razonable e incluidos en la cartera de “Activos

financieros disponibles para la venta”, la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre su

coste de adquisición y su valor razonable menos las pérdidas por deterioro previamente reconocidas. Las

minusvalías latentes reconocidas como “Ajustes por cambios de valor” en el patrimonio neto se registran

inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se determina que el descenso del valor

razonable se debe a su deterioro. En el caso de instrumentos de patrimonio disponibles para la venta, las

pérdidas por deterioro originan un nuevo precio de adquisición del activo financiero que será el que habrá

que tomar como referencia en el futuro para determinar si la inversión ha sufrido un nuevo deterioro

permanente y contabilizar, en su caso, la pérdida correspondiente. Si con posterioridad se recuperan

todas o parte de las pérdidas por deterioro, su importe se reconoce en “Ajustes por cambios de valor” en el

patrimonio neto.

24


En el caso de instrumentos de patrimonio valorados al coste, incluidos en la categoría de “Activos financieros

disponibles para la venta”, y de las Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y

asociadas, la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre su valor en libros y el importe

recuperable, que es el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de

los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia, en la estimación del deterioro

se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas

existentes en la fecha de la valoración. Estas pérdidas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias

minorando directamente el instrumento de patrimonio.

La reversión de las correcciones valorativas por deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias,

con el límite del valor en libros que tendría la inversión en la fecha de reversión si no se hubiera registrado

el deterioro de valor, para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas;

mientras que para los activos financieros disponibles para la venta que se valoran al coste no es posible la

reversión de las correcciones valorativas registradas en ejercicios anteriores.

I) PASIVOS FINANCIEROS

1. Clasificación y valoración 1.1. Débitos y partidas a pagar Incluyen los pasivos financieros originados por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico

de la Sociedad y los débitos por operaciones no comerciales que no son instrumentos derivados.


contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida

ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

Tras su reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valoran por su coste amortizado. Los intereses

devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés

efectivo.

No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no

tengan un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones,

cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no

actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

1.2. Pasivos financieros mantenidos para negociar: Incluyen los pasivos financieros emitidos con la intención de readquirirlos en el corto plazo y los

instrumentos derivados que no hayan sido designados como instrumentos de cobertura. Estos pasivos

financieros se reconocen y valoran con los mismos criterios que los activos financieros mantenidos para

negociar.

1.3. Derivados de cobertura Incluyen los derivados financieros clasificados como instrumentos de cobertura. Los instrumentos

financieros que han sido designados como instrumento de cobertura o como partidas cubiertas se valoran

según lo establecido en la Nota 4.j.

25


2. Cancelación La Sociedad da de baja un pasivo financiero cuando la obligación se ha extinguido.

Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda, siempre que éstos tengan condiciones

sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo

pasivo financiero que surja. De la misma forma se registra una modificación sustancial de las condiciones

actuales de un pasivo financiero.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero, o de la parte del mismo que se haya dado de

baja, y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la que se recoge

asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de

pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar.

Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda que no tengan condiciones sustancialmente

diferentes, el pasivo financiero original no se da de baja del balance, registrando el importe de las

comisiones pagadas como un ajuste de su valor contable. El nuevo coste amortizado del pasivo financiero

se determina aplicando el tipo de interés efectivo, que es aquel que iguala el valor en libros del pasivo

financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones.

J) COBERTURAS CONTABLES

La Sociedad suele realizar operaciones de cobertura del valor razonable de las cuentas a cobrar en moneda

extranjera, operaciones de cobertura de flujos de efectivo de los préstamos recibidos a tipo de interés

variable y operaciones de cobertura de la inversión neta en las sociedades dependientes en Estados Unidos.

Sólo se designan como operaciones de cobertura aquellas que eliminan eficazmente algún riesgo inherente

al elemento o posición cubierta durante todo el plazo previsto de cobertura, lo que implica que desde su

contratación se espera que ésta actúe con un alto grado de eficacia (eficacia prospectiva) y que exista una

evidencia suficiente de que la cobertura ha sido eficaz durante la vida del elemento o posición cubierta

(eficacia retrospectiva).

Las operaciones de cobertura se documentan de forma adecuada, incluyendo la forma en que se espera

conseguir y medir su eficacia, de acuerdo con la política de gestión de riesgos de la Sociedad.

La Sociedad para medir la eficacia de las coberturas realiza pruebas para verificar que las diferencias

producidas por las variaciones del valor de los flujos del elemento cubierto y su cobertura se mantienen

dentro de un rango de variación del 80% al 125% a lo largo de la vida de las operaciones, cumpliendo así las

previsiones establecidas en el momento de la contratación.

Cuando en algún momento deja de cumplirse esta relación, las operaciones de cobertura dejan de ser

tratadas como tales y son reclasificadas a derivados de negociación.

A efectos de su valoración, la Sociedad clasifica las operaciones de cobertura realizadas en las siguientes

categorías:

Coberturas de valor razonable: Cubren el riesgo a las variaciones en el valor razonable de las cuentas

a cobrar por modificaciones en los tipos de cambio. Las variaciones producidas por las diferencias de

cambio, tanto en el valor del instrumento de cobertura como del elemento cubierto, se registran en la

cuenta de pérdidas y ganancias.

26


Coberturas de flujos de efectivo: Cubren la exposición al riesgo de la variación en los flujos de efectivo

atribuibles a cambios en los tipos de interés de los préstamos recibidos. Para cambiar los tipos variables

por tipos fijos se contratan permutas financieras. La parte de la ganancia o la pérdida del instrumento de

cobertura, que se ha determinado como cobertura eficaz, se reconoce transitoriamente en el patrimonio

neto, imputándose a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios en los que la operación

cubierta afecta al resultado.

Cobertura de la inversión neta en sociedades dependientes extranjeras: Cubre el riesgo de tipo de cambio

de la inversión neta en las sociedades dependientes de Estados Unidos. La cobertura se realiza mediante

préstamos en dólares que financiaron la adquisición de dichas inversiones. Tanto los cambios de valor por

los efectos del tipo de cambio del instrumento de cobertura como los de las inversiones en las sociedades

dependientes son imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias.

K) ACCIONES PROPIAS

Las acciones propias se registran por el valor de la contraprestación entregada en el patrimonio neto como

menos fondos propios cuando se adquieren, no registrándose ningún resultado en la cuenta de pérdidas y

ganancias por su venta o cancelación. Los gastos derivados de las transacciones con acciones propias se

registran directamente en el patrimonio neto como menos reservas.

L) EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

Este epígrafe incluye el efectivo en caja, las cuentas corrientes bancarias y los depósitos y adquisiciones

temporales de activos que cumplen con todos los siguientes requisitos:

Son convertibles en efectivo. En el momento de su adquisición su vencimiento no era superior a tres meses. No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor. Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad.

A efectos del estado de flujos de efectivo se incluyen como menos efectivo y otros activos líquidos

equivalentes los descubiertos ocasionales que forman parte de la gestión de efectivo de la Sociedad.

M) SUBVENCIONES

Las subvenciones se califican como no reintegrables cuando se han cumplido las condiciones establecidas

para su concesión, registrándose en ese momento directamente en el patrimonio neto, una vez deducido el

efecto impositivo correspondiente.

Las subvenciones reintegrables se registran como pasivos de la Sociedad hasta que adquieren la condición

de no reintegrables, no registrándose ningún ingreso hasta dicho momento.

Las subvenciones recibidas para financiar gastos específicos se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias

del ejercicio en el que se devenguen los gastos que están financiando. Las subvenciones recibidas para

adquirir activos materiales se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a su amortización.

N) PROVISIONES Y CONTINGENCIAS

Las provisiones se reconocen en el balance cuando la Sociedad tiene una obligación actual (ya sea por

una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita), surgida como consecuencia de

sucesos pasados, que se estima probable que suponga una salida de recursos para su liquidación y que es

cuantificable.

27


Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para

cancelar o transferir a un tercero la obligación, registrándose los ajustes que surjan por la actualización de

la provisión como un gasto financiero conforme se van devengando. Cuando se trata de provisiones con

vencimiento inferior o igual a un año, y el efecto financiero no es significativo, no se lleva a cabo ningún tipo

de descuento. Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada balance y son ajustadas con el objetivo

de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento.

O) PASIVOS POR RETRIBUCIONES A LARGO PLAZO AL PERSONAL

Por aplicación del Convenio Colectivo vigente y por acuerdos voluntarios, la Sociedad está obligada a

satisfacer complementos anuales de diversa naturaleza y otros premios de permanencia y en su caso de

jubilación al personal fijo jubilado a la edad reglamentaria o anticipadamente. En la actualidad, la Sociedad

únicamente tiene contraídos estos posibles compromisos con algunos de sus empleados en activo.

La provisión constituida para los premios de permanencia representa el valor actual, calculado mediante

estudios actuariales realizados por expertos independientes, de los posibles compromisos de pago futuros

contraídos por la Sociedad con este personal.

La provisión para posibles compromisos de jubilación y similares fue externalizada de acuerdo con la

normativa vigente. A partir de dicha externalización, la Sociedad tiene el compromiso de realizar aportaciones

anuales al fondo de jubilación externalizado, por un importe anual estimado que no es significativo para el

conjunto de los empleados afectados.

Adicionalmente, la Sociedad concede a sus trabajadores determinados premios de jubilación de carácter

voluntario y cuantía indeterminada. Dichos premios, de escasa significación, se registran como gasto en el

momento que se hacen efectivos.

P) IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente,

que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio menos las

bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los

activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias,

excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo

caso el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto, y en las combinaciones de

negocios en las que se registra con cargo o abono al fondo de comercio.

Los impuestos diferidos se registran para las diferencias temporarias existentes en la fecha del balance entre

la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento

patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales.

El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de “Activos

por impuesto diferido” y “Pasivos por impuesto diferido” del balance.

La Sociedad reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles,

salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles,

créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que

resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos

activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

28


En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuestos diferido reconocidos y

aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a dar de

baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar

cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que la

Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento

de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se

espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido.

Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos no

corrientes.

Q) CLASIFICACIÓN DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS ENTRE CORRIENTES Y NO CORRIENTES

Los activos y pasivos se presentan en el balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos,

los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación

de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso del mismo; son diferentes

a los anteriores y su vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el plazo máximo

de un año; se mantienen con fines de negociación o se trata de efectivo y otros activos líquidos equivalentes

cuya utilización no está restringida por un periodo superior a un año.

R) INGRESOS Y GASTOS

De acuerdo con el principio de devengo, los ingresos y gastos se registran cuando ocurren, con independencia

de la fecha de su cobro o de su pago.

Ingresos por ventas y prestaciones de serviciosLos ingresos se reconocen cuando es probable que la Sociedad reciba los beneficios o rendimientos

económicos derivados de la transacción y el importe de los ingresos y de los costes incurridos o a incurrir

pueden valorarse con fiabilidad. Los ingresos se valoran al valor razonable de la contrapartida recibida

o por recibir, deduciendo los descuentos, rebajas en el precio y otras partidas similares que la Sociedad

pueda conceder, así como, en su caso, los intereses incorporados al nominal de los créditos. Los impuestos

indirectos que gravan las operaciones y que son repercutibles a terceros no forman parte de los ingresos.

Los ingresos se contabilizan atendiendo al fondo económico de la operación, y se reconocen cuando se

cumplen todas y cada una de las siguientes condiciones:

a) La Sociedad ha transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad

de los bienes, con independencia de su transmisión jurídica.

b) La Sociedad no mantiene la gestión corriente de los bienes vendidos en un grado asociado normalmente

con su propiedad, ni retiene el control efectivo de los mismos.

c) El importe de los ingresos puede valorarse con fiabilidad.

d) Es probable que la Sociedad reciba los beneficios o rendimientos económicos derivados de la

transacción, y

e) Los costes incurridos o a incurrir en la transacción pueden ser valorados con fiabilidad.

29


S) OPERACIONES INTERRUMPIDAS

Los ingresos y gastos de las operaciones interrumpidas se incluyen por un importe único, una vez deducido

el efecto impositivo, en el epígrafe “Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto

de impuestos”. También se incluye en esta partida el resultado después de impuestos reconocido por la

valoración a valor razonable menos los costes de venta de los activos o grupos enajenables de elementos

que constituyan la actividad interrumpida.

T) TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA

La moneda funcional y de presentación de la Sociedad es el euro.

Las transacciones en moneda extranjera se convierten en su valoración inicial al tipo de cambio de contado

vigente en la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera

se convierten al tipo de cambio de contado vigente en la fecha de balance. Las diferencias de cambio, tanto

positivas como negativas, que se originen en este proceso, así como las que se produzcan al liquidar dichos

elementos patrimoniales, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surjan.

Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de

la transacción. Como excepción, tal y como se indica en la Nota 4.j, las fluctuaciones de valor por el efecto

del tipo de cambio en las inversiones en sociedades dependientes de Estados Unidos se registran ajustando

el valor de dichas inversiones con cargo u abono a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las partidas no monetarias valoradas a valor razonable se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha

de determinación del valor razonable. Las diferencias de cambio se registran directamente en el patrimonio

neto si la partida no monetaria se valora contra patrimonio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias si se

valora contra el resultado del ejercicio.

U) ELEMENTOS PATRIMONIALES DE NATURALEZA MEDIOAMBIENTAL

Los gastos relativos a las actividades de descontaminación y restauración de lugares contaminados,

eliminación de residuos y otros gastos derivados del cumplimiento de la legislación medioambiental se

registran como gastos del ejercicio en que se producen, salvo que correspondan al coste de compra de

elementos que se incorporen al patrimonio de la Sociedad con el objeto de ser utilizados de forma duradera

y cuya finalidad principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del

medioambiente, en cuyo caso se contabilizan en las correspondientes partidas del epígrafe “Inmovilizado

material”, siendo amortizados con los mismos criterios.

V) INDEMNIZACIONES POR DESPIDO

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos

empleados con los que, bajo determinadas circunstancias, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto,

las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el

ejercicio en el que se adopta la decisión del despido.

X) OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios

de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad

consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que pudieran derivarse pasivos en

el futuro.

30


5. INMOVILIZADO INTANGIBLE

La composición y movimientos del inmovilizado intangible en los ejercicios 2015 y 2014 han sido los

siguientes:

VALORES NETOS

MARCAS APLICACIONES TOTAL

Y PATENTES INFORMÁTICAS

Saldo al 31 de diciembre de 2013 7.866 467 8.333



VALORES BRUTOS



SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 13.110 2.285 15.395Combinación de negocios 0

Aumentos del ejercicio 189 189

Disminuciones del ejercicio 0

Diferencias de conversión 0

Traspasos 0

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 13.110 2.474 15.584Combinación de negocios 0

Aumentos del ejercicio 547 547



Traspasos 0

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 13.110 3.021 16.131

AMORTIZACIONES Y PROVISIONES POR DETERIORO



SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (5.244) (1.818) (7.062) Combinación de negocios 0

Aumentos del ejercicio (296) (296)



Traspasos 0

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 (5.244) (2.114) (7.358) Combinación de negocios 0

Aumentos del ejercicio (217) (217)



Traspasos 0

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 (5.244) (2.331) (7.575)

31


Al 31 de diciembre de 2015 (2014) existen patentes y marcas completamente amortizadas por importe de

1.648 (1.648) miles de euros, y aplicaciones informáticas completamente amortizadas por importe de 2.216

(1.280) miles de euros.

Ninguno de los activos intangibles está situado fuera del territorio español, excepto la marca de Portugal

“Saludaes” y la marca “Lassie” de Holanda adquiridas en 2011. Al cierre del ejercicio no existen compromisos

firmes de compra de activos intangibles.

En los ejercicios 2015 y 2014 no se han producido movimientos significativos.

Los cargos en la cuenta de resultados de 2015 (2014) por estos intangibles han sido de 217 (296) miles de

euros de dotación de amortización y cero (cero) miles de euros de dotación de deterioro.

El importe recuperable de estas marcas se ha determinado según su valor de uso, utilizando proyecciones

de flujos de efectivo que se basan en los presupuestos que cubren un periodo de cinco años más otros cinco

años proyectados. Las tasas de descuento aplicadas a las proyecciones de flujos de efectivo de estos activos

se encuadran para 2015 (2014) en el 6,5% (5,9%) para Holanda y del 8,3% (7,8%) para Portugal, según la zona

en la que opere cada marca, y los flujos de efectivo más allá del periodo de 5 años se extrapolan utilizando

una tasa de crecimiento igual a la tasa de crecimiento media a largo plazo de la unidad que corresponda, que

suele situarse entre el 1,7% y 1,9% (entre 1,4% y 1,5% en 2014) según los negocios de que se trate.

Respecto a las hipótesis para el cálculo del valor en uso de estas marcas, se considera que ningún cambio

razonable y posible en cualquiera de las hipótesis utilizadas supondría que el valor neto contable actual de

estas marcas excediera significativamente de su valor recuperable, y por tanto sin necesidad de registrar

deterioros significativos adicionales.

32


6. INMOVILIZADO MATERIAL

La composición y movimientos del inmovilizado material en los ejercicios 2015 y 2014 han sido los siguientes:

VALORES NETOS

TERRENO CONSTRUCCIONES

INSTALACIONES EN CURSO Y TOTAL TÉCNICAS Y OTROS ANTICIPOS

Saldo al 31 de diciembre de 2013 307 207 1.116 0 1.630

Saldo al 31 de diciembre de 2014 307 195 749 0 1.251

Saldo al 31 de diciembre de 2015 307 183 659 0 1.149

VALORES BRUTOS

INSTALACIONES TERRENO CONSTRUCCIONES TÉCNICAS Y EN CURSO TOTAL MAQUINARIA

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 307 1.149 4.581 0 6.037Aumentos del ejercicio 184 184

Disminuciones del ejercicio (41) (41)

Traspasos 0

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 307 1.149 4.724 0 6.180Aumentos del ejercicio 275 275


Traspasos 0

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 307 1.149 4.999 0 6.455

AMORTIZACIONES ACUMULADAS

INSTALACIONES TERRENO CONSTRUCCIONES TÉCNICAS Y EN CURSO TOTAL MAQUINARIA

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 0 (942) (3.465) 0 (4.407) Aumentos del ejercicio (12) (528) (540)

Disminuciones del ejercicio 18 18

Traspasos 0

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 0 (954) (3.975) 0 (4.929) Aumentos del ejercicio (12) (365) (377)


Traspasos 0

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 0 (966) (4.340) 0 (5.306)

En 2015 y 2014 no se han producido movimientos de importe significativo.

33


De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que disponen los Administradores de la Sociedad,

no existen problemas de deterioro para estos elementos de inmovilizado material. La Sociedad tiene

contratadas pólizas de seguros que cubren el valor neto contable del inmovilizado material. Los importes

de los bienes totalmente amortizados integrados en el Inmovilizado material al 31 de diciembre de 2015 y

2014 son los siguientes:

2014 2015

Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 219 605

Otro inmovilizado 1.749 2.175

Al cierre del ejercicio no existen compromisos firmes de compra de nuevos elementos para el inmovilizado

material por importes significativos. No existen elementos de inmovilizado material situados fuera del

territorio español.

ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS

La Sociedad tiene arrendadas sus oficinas centrales en Madrid hasta el 6 de abril de 2018, y la oficina de

Barcelona, abierta en 2009, hasta el 1 de diciembre de 2018, así como la oficina del centro de trabajo de

sistemas en Granada. Posteriormente, estos contratos se renovarán automáticamente si ninguna de las

partes se opone. No existen pagos contingentes significativos. Los gastos de dichos contratos han ascendido

en el ejercicio 2015 (2014) a 1.171 (1.145) miles de euros. Los pagos futuros mínimos de los contratos de

arrendamiento no cancelables al 31 de diciembre de 2015 son los siguientes:

31-12-2014 31-12-2015

Hasta un año 1.145 1.171

Entre uno y cinco años 1.905 1.353

Más de cinco años 0 0

3.050 2.524

34


7. INVERSIONES INMOBILIARIAS

La composición y movimientos de las inversiones inmobiliarias en los ejercicios 2015 y 2014 han sido los

siguientes:

VALORES NETOS

TERRENOS CONSTRUCCIONES TOTAL

Saldo al 31 de diciembre de 2013 7.276 4.805 12.081



VALORES BRUTOS


SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 7.276 6.062 13.338Aumentos del ejercicio 0


SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 7.276 6.062 13.338Aumentos del ejercicio 0


SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 7.276 6.062 13.338

AMORTIZACIONES ACUMULADAS


SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 0 (1.257) (1.257) Aumentos del ejercicio (61) (61)


SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 0 (1.318) (1.318) Aumentos del ejercicio (61) (61)


SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 0 (1.379) (1.379)

Durante los ejercicios 2015 y 2014 no se han producido movimientos de importe significativo.

No existen elementos de inversiones mobiliarias situados fuera del territorio español. El importe de

elementos completamente amortizados asciende al 31 de diciembre de 2015 a 81 (81 en 2014) miles de euros.

Los gastos asociados a las inversiones inmobiliarias se corresponden con aquellos relacionados con su

amortización anual y los gastos de mantenimiento. Estos últimos han ascendido en el ejercicio 2015 (2014)

a 299 (337) miles de euros. Todos los gastos se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias en base al

principio del devengo. No existen obligaciones contractuales para adquisición, construcción o desarrollo de

inversiones inmobiliarias ni para reparaciones, mantenimiento o mejoras.

35


Los cobros futuros mínimos para los contratos de arrendamiento operativo no cancelables se desglosan en

el siguiente cuadro:

31-12-2015

Hasta un año 122

Entre uno y cinco años 195

Más de cinco años 0

317

No existen restricciones a la realización de inversiones inmobiliarias ni al cobro de los ingresos derivados de

las mismas ni de los recursos obtenidos por su enajenación o disposición por otros medios.

8. INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS A LARGO PLAZO

La composición y movimientos de las inversiones en empresas del grupo en los ejercicios 2015 y 2014 han

sido los siguientes:

CONCEPTO

SALDO AL AUMENTOS DISMINUC. TRASPASOS

SALDO AL 31-12-13 31-12-2014

Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo 1.452.048 102.409 0 0 1.554.457

Instrumentos de patrimonio en empresas asociadas 18.000 0 0 0 18.000

Correcciones valorativas (65.311) (1.296) 0 0 (66.607)

1.404.737 101.113 0 0 1.505.850 Créditos a empresas del grupo 197 2 0 0 199

TOTAL INVERSIONES EN EMP. GRUPO Y ASOCIADAS 1.404.934 101.115 0 0 1.506.049

CONCEPTO

SALDO AL AUMENTOS DISMINUC. TRASPASOS

SALDO AL 31-12-14 31-12-2015

Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo 1.554.457 37.570 (3.917) 0 1.588.110

Instrumentos de patrimonio en empresas asociadas 18.000 0 0 0 18.000

Correcciones valorativas (66.607) 997 2.300 0 (63.310)

1.505.850 38.567 (1.617) 0 1.542.800 Créditos a empresas del grupo 199 52 0 0 251

TOTAL INVERSIONES EN EMP. GRUPO Y ASOCIADAS 1.506.049 38.619 (1.617) 0 1.543.051

36


A) INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO EN EMPRESAS DEL GRUPO:

Los aumentos y disminuciones de cada ejercicio corresponden principalmente a:

EN 2015

1. Aumento de 20.254 miles de euros: El coste histórico de adquisición de la inversión en Riviana Foods Inc.

es 240.753 miles de euros. Sin embargo, este activo financiero tiene asignada una cobertura eficaz que

cubre su valor con el pasivo que lo financia, y por tanto, las variaciones de valor que se produzcan entre

su moneda original, dólar USA, y su contravalor en euros da lugar a un ajuste que va modificando dicho

coste histórico. En 2015 el ajuste ha supuesto un aumento de su valor de 20.254 miles de euros con cargo

a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, siendo el ajuste total acumulado neto positivo al 31 de

diciembre de 2015 de 23.004 miles de euros.

2. Aumento de 17.316 miles de euros: El coste histórico de adquisición de la inversión en New World Pasta

Co. es 285.884 miles de euros. Sin embargo, éste activo financiero tiene asignada una cobertura eficaz que



coste histórico. En 2015 el ajuste ha supuesto un aumento de su valor de 17.316 miles de euros con cargo

a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, siendo el ajuste total acumulado neto positivo al 31 de


3. Disminución de 3.048 miles de euros debido a la liquidación de la sociedad dependiente 100% Azucarera

Energías, S.A. Los activos netos recibidos de la liquidación junto a la provisión que tenía constituida esta

inversión ha dado lugar a una pérdida contable en 2015 de 65 miles de euros.

4. Disminución de 869 miles de euros de la inversión en Semola, S.r.l. (ver párrado 7 siguiente) debido al

reparto de dividendos con reservas anteriores a la adquisición de esta inversión.

EN 2014

5. Aumento de 21.000 miles de euros: El coste histórico de adquisición de la inversión en Riviana Foods Inc.

es 240.753 miles de euros. Sin embargo, este activo financiero tiene asignada una cobertura eficaz que



coste histórico. En 2014 el ajuste supuso un aumento de su valor de 21.000 miles de euros con cargo a

la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, siendo el ajuste total acumulado neto positivo al 31 de


6. Aumento de 17.954 miles de euros: El coste histórico de adquisición de la inversión en New World Pasta

Co. es 285.884 miles de euros. Sin embargo, éste activo financiero tiene asignada una cobertura eficaz que



coste histórico.

En 2014 el ajuste supuso un aumento de su valor de 17.954 miles de euros con cargo a la cuenta de pérdidas

y ganancias del ejercicio, siendo el ajuste total acumulado neto positivo al 31 de diciembre de 2014 de 2.351

miles de euros.

37


7. Aumento de 63.455 miles de euros de la inversión en la sociedad Italiana Semola, S.r.l. por la adquisición

del 100% de su capital social: El 18 de junio de 2014 Ebro Foods, S.A. adquirió, a través del 100% de Semola,

S.r.l., el 52% del Grupo Italiano de Pasta Garofalo. Esta compañía italiana es propietaria, entre otras, de las

marcas Garofalo, Santa Lucia y Russo de Cicciano, con las que tiene una importante posición de mercado

en el segmento premium de pasta seca en Italia y otros países del mundo. La inversión total por el 52%

adquirido, a través de Semola, S.r.l., ascendió a 63.455 miles de euros, de los que fueron pagados en 2014

58.255 miles de euros y el resto de 5.200 miles de euros ha sido pagado el 30 de junio de 2015. Los pagos

se han realizado con recursos propios y parte con financiación de terceros (entidades financieras).

Adicionalmente, por el restante 48% no adquirido, se firmó un contrato de opción de venta para el otro

socio (hasta mayo de 2024) y de opción de compra para el Grupo Ebro (desde junio de 2024 a mayo de

2026). El valor de estas opciones se establece en función de los resultados medios de una serie de años,

y otras condiciones habituales en este tipo de compromisos. En este contrato de opción de venta surge

contractualmente un derivado financiero durante los próximos cuatro años (hasta el 30 de junio de 2018),

por la existencia de un precio mínimo asegurado durante ese periodo, cuyo importe se ha registrado

como pasivo financiero a largo plazo (ver Nota 9.2.b).

B) INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO EN EMPRESAS ASOCIADAS:

Sin movimiento en 2015. La inversión de 18.000 miles de euros corresponde a que, en agosto de 2013, se

produjo la adquisición del 25% de la sociedad italiana Riso Scotti S.p.A. sociedad matriz del Grupo Scotti.

El Grupo Scotti es un grupo italiano especializado en la producción y procesamiento de arroz, líder de la

especialidad de arroz para risotto en Italia y con una amplia gama de referencias que comercializa bajo la

marca Scotti en más de setenta países. Su porfolio incluye múltiples productos de alto valor añadido (leches

de arroz y soja, galletas de arroz, aceites de arroz, ready meals etc.) que actualizan la tradición de la cocina

italiana y se dirigen al segmento premium. La participación del 25% en el Grupo Scotti es una inversión en

sociedades asociadas.

C) CRÉDITOS A EMPRESAS DEL GRUPO A LARGO PLAZO:

Del saldo al 31 de diciembre de 2015 de créditos a empresas del grupo (ver Nota 17), la partida más significativa

corresponde al concedido a Beira Terrace Soc. de Construçoes, Ltda., sociedad portuguesa dependiente

100%, con un saldo deudor al 31 de diciembre de 2015 de 251 (199 en 2014) miles de euros.

Los créditos no tienen un vencimiento determinado y devengan intereses a razón del Euribor a 3 meses más

0,86% (0,9% en 2014).

D) CORRECCIONES VALORATIVAS:

Los aumentos y disminuciones en 2015 y 2014 corresponden a ajustes de corrección valorativa de las

inversiones en Beira Terrace Soc. de Construçoes, Ltda., Ebro Germany, Gmbh., Dosbio, S.L. y Azucarera

Energías, S.A.

Los resultados de la sociedades del grupo indicados en el cuadro al final de esta Nota corresponden en su

totalidad a operaciones continuadas.

Ninguna de las sociedades del grupo cotiza en bolsa, excepto Ebro Foods, S.A.

La Sociedad ha efectuado las comunicaciones correspondientes a las sociedades participadas indicadas en

la Ley de Sociedades de Capital.

Las participaciones directas de Ebro Foods, S.A. en sociedades del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre de 2015 son:

SOCIEDADES DEPENDIENTES Y ASOCIADAS

CORRECCIÓN %

(A) (A) DIVIDENDO TOTAL RTDO.

INVERSIÓN VALORATIVA PARTICIPACIÓN

DOMICILIO ACTIVIDAD CAPITAL Y RESULTADO ENTREGADO FONDOS OPERATIVO

RESERVAS 2015 EN 2015 PROPIOS

Dosbio 2010, S.L. 22.297 (14.239) 100,00% Madrid (España) Fabricación de harinas 9.242 (1.108) – 8.134 (1.548)

Fincas e Inversiones Ebro, S.A. 4.926 – 100,00% Madrid (España) Explotación agrícola 7.825 48 – 7.873 67

Azucarera Energías, S.A. – – 100,00% Madrid (España) Liquidada en 2015 1.401 0 (1.401) 0 0

Arotz Foods, S.A. 22.864 – 100,00% Madrid (España) Conservas vegetales 31.307 249 – 31.556 88

Herba Foods S.L. 59.695 – 100,00% Madrid (España) Gestión de inversiones 87.954 9.274 (980) 96.248 6.578

Herba Ricemills S.L 153.451 – 100,00% Madrid (España) Producción y comercialización de arroz 186.761 13.958 (27.183) 173.536 20.671

Herba Nutrición S.L 526 – 100,00% Madrid (España) Producción y comercialización de arroz 2.919 2.500 (2.293) 3.126 (7)

Jiloca Industrial, S.A. 1.500 – 100,00% Teruel (España) Producción abonos orgánicos 1.809 423 (504) 1.728 624

Networks Meal Solutions, S.A. 2 – 100,00% Madrid (España) Inactiva 1 0 – 1 0

Fundación Ebro 0 – 100,00% Madrid (España) Fundación 301 0 – 301 0

Ebro Financial Corporate Services, S.L. 150.003 – 100,00% Madrid (España) Gestión de financiación y seguros 154.005 813 – 154.818 (147)

Beira Terrace Soc.de Const., Ltda. 12.436 (11.024) 100,00% Oporto (Portugal) Inmobiliaria 1.484 (72) – 1.412 (70)

Riceland, Ltda. * 597 – 20,00% Budapest (Hungría) Producción y comercialización de arroz 1.288 143 – 1.431 194

Riviana Foods Inc (Grupo) ** 263.758 – 75,00% Houston (Texas–USA) Producción y comercialización de arroz 648.935 57.123 – 706.058 86.080

Panzani, SAS (Grupo) 440.838 – 100,00% Lyon (Francia) Producción y comerc. de pasta y salsas 595.854 37.109 – 632.963 61.219

New World Pasta Comp. (Grupo) 305.552 – 100,00% Harrisburg (USA) Producción y comerc. de pasta y salsas 591.474 21.117 – 612.591 32.587

Ebro Germany, Gmbh (Grupo) *** 87.078 (38.047) 68,90% Alemania Producción y comerc. de pasta y salsas 85.147 41 – 85.188 195

Ebro Foods Alimentación, S.A. 1 – 100,00% México Comercialización de arroz 513 25 – 538 244

Pastificio Lucio Garofalo, S.r.l. (Grupo) 62.586 – 52,00% Napoles (Italia) Producción y comerc. de pasta y salsas 122.382 7.277 (1.129) 128.530 12.037

Riso Scotti, S.p.a. 18.000 – 25,00% Milan (Italia) Producción y comercialización de arroz 75.257 1.500 (337) 76.420 4.200

TOTAL 1.606.110 (63.310) (33.827)

(a) Cuando a continuación del nombre de la Sociedad dependiente figura “(Grupo)” los datos relativos al capital, reservas y resultados corresponden a los datos consolidados de dicha Sociedad y sus propias sociedades dependientes y asociadas, antes del dividendo entregado en 2015. Para homogeneizar la información presentada de las distintas Sociedades o Grupos, los datos de capital, reservas y resultados son los obtenidos de la aplicación de normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea.

(*) Ebro Foods, S.A. tiene el 100% de esta Sociedad, directamente un 20% e indirectamente a través de Herba Foods, S.L. el otro 80%.(**) Ebro Foods, S.A. tiene el 100% de esta Sociedad, directamente un 75% e indirectamente a través de filiales 100% de la propia Riviana el otro 25%.(***) Ebro Foods, S.A. tiene el 100% de esta Sociedad, directamente un 68,9% e indirectamente a través de filiales el otro 31,1%.

38


Y las participaciones directas de Ebro Foods, S.A. en sociedades del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre de 2014 se presentan en la siguiente tabla:


CORRECCIÓN %

(A) (A) DIVIDENDO TOTAL RTDO.

INVERSIÓN

VALORATIVA PARTICIPACIÓN DOMICILIO ACTIVIDAD CAPITAL Y RESULTADO ENTREGADO FONDOS

OPERATIVO

RESERVAS 2014 EN 2014 PROPIOS

Dosbio 2010, S.L. 22.297 (13.059) 100,00% Madrid (España) Fabricación de harinas 10.463 (1.216) – 9.247 (1.582)

Fincas e Inversiones Ebro, S.A. 4.926 – 100,00% Madrid (España) Explotación agrícola 7.779 46 – 7.825 68

Azucarera Energías, S.A. 3.048 (899) 100,00% Madrid (España) Coogeneración 1.899 257 – 2.156 238

Arotz Foods, S.A. 22.864 – 100,00% Madrid (España) Conservas vegetales 31.113 194 – 31.307 (39)

Herba Foods S.L. 59.695 – 100,00% Madrid (España) Gestión de inversiones 89.821 (412) – 89.409 616

Herba Ricemills S.L 153.451 – 100,00% Madrid (España) Producción y comercialización de arroz 222.788 13.450 (49.349) 186.889 19.839

Herba Nutrición S.L 526 – 100,00% Madrid (España) Producción y comercialización de arroz 2.904 6.015 (6.000) 2.919 60

Jiloca Industrial, S.A. 1.500 – 100,00% Teruel (España) Producción abonos orgánicos 1.806 504 (501) 1.809 766

Networks Meal Solutions, S.A. 2 – 100,00% Madrid (España) Inactiva 1 0 – 1 0

Fundación Ebro 0 – 100,00% Madrid (España) Fundación 301 0 – 301 0

Ebro Financial Corporate Services, S.L. 150.003 – 100,00% Madrid (España) Gestión de financiación y seguros 153.153 852 – 154.005 (144)

Beira Terrace Soc.de Const., Ltda. 12.436 (10.952) 100,00% Oporto (Portugal) Inmobiliaria 1.555 (71) – 1.484 (69)

Riceland, Ltda. (*) 597 – 20,00% Budapest (Hungría) Producción y comercialización de arroz 1.250 42 – 1.292 120

Riviana Foods Inc (Grupo) (**) 243.504 – 75,00% Houston (Texas–USA) Producción y comercialización de arroz 535.576 45.655 – 581.231 68.929

Panzani, SAS (Grupo) 440.838 – 100,00% Lyon (Francia) Producción y comerc. de pasta y salsas 557.328 38.229 – 595.557 63.782

New World Pasta Comp. (Grupo) 288.236 – 100,00% Harrisburg (USA) Producción y comerc. de pasta y salsas 528.978 29.257 – 558.235 43.996

Ebro Germany, Gmbh (Grupo) (***) 87.078 (41.697) 68,90% Alemania Producción y comerc. de pasta y salsas 67.241 498 – 67.739 (534)

Ebro Foods Alimentación, S.A. 1 – 100,00% México Comercialización de arroz 423 122 – 545 182

Pastificio Lucio Garofalo, S.r.l. (Grupo) 63.455 – 52,00% Napoles (Italia) Producción y comerc. de pasta y salsas 122.548 1.410 – 123.958 4.518

Riso Scotti, S.p.a. 18.000 – 25,00% Milan (Italia) Producción y comercialización de arroz 75.967 2.250 (347) 77.870 6.500

TOTAL 1.572.457 (66.607) (56.197)

39


40


9. INSTRUMENTOS FINANCIEROS

9.1 ACTIVOS FINANCIEROS

La composición de los activos financieros, excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo,

multigrupo y asociadas (ver Nota 8), al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es la siguiente:

INSTRUMENTOS FINANCIEROS A LARGO PLAZO (ACTIVOS)

INSTRUMENTOS DE VALORES REPRESENT. CRÉDITOS Y CUENTAS A PATRIMONIO DE DEUDA COBRAR Y DERIVADOS

TOTAL

CATEGORÍAS 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14

Activos a valor razonable con cambios en

pérdidas y ganancias:

a) Mantenidos para negociar 0 0

b) Otros 0 0

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento 0 0

Préstamos y partidas a cobrar 24.375 25.759 24.375 25.759

Activos disponibles para la venta:

a) Valorados a valor razonable 846 693 846 693

b) Valorados a coste 0 0

Derivados de cobertura 0 0

TOTAL 846 693 0 0 24.375 25.759 25.221 26.452

INSTRUMENTOS FINANCIEROS A CORTO PLAZO (ACTIVOS)

INSTRUMENTOS DE VALORES REPRESENT. CRÉDITOS Y CUENTAS A PATRIMONIO DE DEUDA COBRAR Y DERIVADOS

TOTAL

CATEGORÍAS 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14

Activos a valor razonable con cambios en

pérdidas y ganancias:


b) Otros 0 0

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento 0 0

Préstamos y partidas a cobrar 11.453 10.578 11.453 10.578

Activos disponibles para la venta:

a) Valorados a valor razonable 0 0

b) Valorados a coste 0 0


TOTAL 0 0 0 0 11.453 10.578 11.453 10.578

ACTIVOS FINANCIEROS DISPONIBLES PARA LA VENTA

1. Inversión en Deoleo, S.A. Esta inversión fue vendida completamente durante el primer semestre de 2014. Correspondía a la inversión

realizada en diciembre de 2010, por importe de 47.756 miles de euros, en la sociedad Deoleo Corporación,

S.A. mediante la suscripción de 95.510.218 acciones de la ampliación de capital social realizada por dicha

sociedad a un coste de 0,5 euros por acción. Representaba el 8,272% de su capital social después de las

ampliaciones de capital habidas en Deoleo durante 2013.

Esta inversión financiera se registraba a su valor razonable con cambios en el patrimonio neto, hasta que

causara baja del balance o se deteriorara, momento en que el importe así reconocido se imputaba a la

cuenta de resultados consolidada.

41


Durante el primer semestre de 2014 se vendieron en distintas transacciones toda esta participación, por

un importe global de 40.267 miles de euros. El resultado antes del impuesto de sociedades de la venta de

esta participación, registrado en ingresos financieros en la cuenta de resultados consolidada de 2014, fue

de un beneficio de 14.003 miles de euros (que procedía de la reversión de la revaluación registrada en

2013 directamente en el patrimonio neto por importe bruto de 18.626 miles de euros, menos la minusvalía

producida en la venta en 2014 respecto a su valor contable al 31 de diciembre de 2013).

2. Inversión en Biosearch, S.A. Esta inversión financiera se registra a su valor razonable con cambios directamente en el patrimonio neto,

hasta que cause baja del balance o se deteriore, momento en que el importe así reconocido se imputa a la


Al 31 de diciembre de 2014, ésta inversión correspondía a 1.801.000 acciones de Biosearch, S.A. que

suponen el 3,121% de su capital social. A dicha fecha, el valor razonable según cotización bursátil de esta

inversión era de 693 miles de euros equivalente a 0,385 euros por acción.

Durante 2015 no se han vendido acciones de Biosearch, S.A. Al 31 de diciembre de 2015, ésta inversión

sigue correspondiendo a 1.801.000 acciones de Biosearch, S.A. que suponen el 3,121% de su capital social.

A dicha fecha, el valor razonable según cotización bursátil de esta inversión es de 846 miles de euros,

equivalente a 0,470 euros por acción, y por tanto, de acuerdo con la normativa contable vigente, este

aumento de valor desde el 31 de diciembre de 2014 se ha registrado directamente en patrimonio neto por

importe de 110 miles de euros (153 miles de euros de ingreso bruto menos 43 miles de euros de su efecto

fiscal).

CRÉDITOS Y PARTIDAS A COBRAR 31-12-15 31-12-14

Instrumentos financieros a largo plazo

Créditos a empresas del grupo (Notas 8 y 17) 251 199

Créditos a terceros 23.977 25.413

Fianzas a largo plazo 147 147

24.375 25.759Instrumentos financieros a corto plazo

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 10) 10.017 9.673

Créditos a terceros 1.436 905

11.453 10.578

TOTAL 35.828 36.337

El saldo de “Créditos a terceros” en 2015 (2014) se corresponde, principalmente a la parte aplazada de la venta

de la marca Nomen según acuerdo alcanzado en 2012. Este acuerdo fue novado en septiembre de 2014 al

ampliar el plazo de cobros 2 años más y reducir el tipo de interés del 4,2% al 3,4%.

El importe aplazado es de 23.977 miles de euros a largo plazo y 1.436 miles de euros a corto plazo. Este crédito

devenga un tipo de interés del 3,4% y el último vencimiento será en septiembre de 2027. Se constituyó una

hipoteca sobre las marcas de Nomen en garantía del precio aplazado.

42


Diferencias de cambio reconocidas en el resultado del ejercicioEl importe de las diferencias de cambio reconocidas en los resultados de los ejercicios 2015 y 2014 por cada

clase de instrumento financiero tiene el siguiente detalle:

DIFERENCIAS DE CAMBIO IMPUTADAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS COMO (GASTOS)/INGRESOS

PRÉSTAMOS Y INSTRUMENTOS DE PRÉSTAMOS Y PARTIDAS A COBRAR PATRIMON. EMP. GRUPO PARTIDAS A PAGAR

TOTAL

2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014

Por transacciones liquidadas a lo largo

del ejercicio 82 (136) 0 0 20 104 102 (32)

Por transacciones aún pendientes

de liquidar al cierre del ejercicio 0 0 0 0 (2.729) (1.873) (2.729) (1.873)

Por coberturas de tipo de cambio 0 0 37.570 38.954 (37.570) (38.954) 0 0

TOTAL GASTO/(INGRESO) RECONOCIDOS EN LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS 82 (136) 37.570 38.954 (40.279) (40.723) (2.627) (1.905) DEL EJERCICIO

9.2 PASIVOS FINANCIEROS

La composición de los pasivos financieros al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es la siguiente:

INSTRUMENTOS FINANCIEROS A LARGO PLAZO (PASIVOS)

DEUDAS CON OBLIGACIONES Y OTROS DERIVADOS Y OTRAS ENTIDADES DE CRÉDITO VALORES NEGOCIABLES CUENTAS A PAGAR

TOTAL

CATEGORÍAS 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14

Débitos y partidas a pagar 298.634 128.061 12 12 298.646 128.073

Pasivos a valor razonable con

cambios en PyG


b) Otros 2.800 4.800 2.800 4.800


TOTAL 298.634 128.061 0 0 2.812 4.812 301.446 132.873

INSTRUMENTOS FINANCIEROS A CORTO PLAZO (PASIVOS)

DEUDAS CON OBLIGACIONES Y OTROS DERIVADOS Y OTRAS ENTIDADES DE CRÉDITO VALORES NEGOCIABLES CUENTAS A PAGAR

TOTAL

CATEGORÍAS 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14

Débitos y partidas a pagar 45.887 191.124 6.217 11.777 52.104 202.901

Pasivos a valor razonable con

cambios en PyG


b) Otros 0 0


TOTAL 45.887 191.124 0 0 6.217 11.777 52.104 202.901

43


a) Deudas con entidades de crédito: Ver Nota 13

b) Derivados y otras cuentas a pagar:El detalle de los pasivos financieros clasificados como derivados y otros es el siguiente:

2015 2014

A largo plazo

Derivados 2.800 4.800

Fianzas 12 12

2.812 4.812A corto plazo

Derivados 0 0

Acreed. comerciales y otras ctas. a pagar 6.159 6.519

Otros pasivos financieros 58 5.258

6.217 11.777

Miles de euros

El epígrafe de derivados a largo plazo incluye el valor asignado al derivado contractual existente en el

contrato de opción de venta del 48% del Grupo Italiano de Pasta Garofalo (ver Nota 8.a.7). Asimismo en el

ejercicio 2014 el epígrafe de otros pasivos financieros a corto plazo incluía como saldo más significativo la

deuda de 5.200 miles de euros, aplazada hasta el 30 de junio de 2015, con el vendedor de Semola, S.r.l.

c) Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo procedente de instrumentos financierosEl principal objetivo de la política de gestión de capital consiste en garantizar una estructura financiera

basada en el cumplimiento de la normativa vigente en los países donde opera el Grupo. Adicionalmente, la

política de gestión de capital del Grupo busca asegurar el mantenimiento de ratios crediticios estables así

como de maximizar el valor del accionista.

Como consecuencia del desarrollo de su actividad y operaciones, la sociedad tiene riesgos financieros por

tipo de cambio, interés u otros.

Riesgo de tipo de interés: La Sociedad está expuesta al riesgo por cambios en los tipos de interés del mercado,

principalmente por las obligaciones a pagar a largo plazo con un tipo de interés variable. La política consiste

en la gestión de su coste por intereses empleando cuando es necesario una combinación de tipos variables

y fijos. La política es reducir al máximo su exposición a este riesgo y para ello mantiene un seguimiento

intensivo de la evolución de los tipos de interés con el necesario apoyo de expertos externos.

Cuando se considera necesario, se contrata instrumentos derivados sobre tipo de interés, en los cuales se

acuerda intercambiar, en unos periodos determinados, la diferencia entre los importes de los intereses fijos y

variables calculada en base a un importe nocional de principal acordado entre las partes. Estos instrumentos

derivados o estructurados se diseñan para cubrir las obligaciones de pago subyacentes.

Riesgo de tipo de cambio: Como resultado de las inversiones realizadas en Norteamérica, el balance de la

Sociedad se puede ver afectado significativamente por las fluctuaciones en los tipos de cambio USD / Euro.

La Sociedad intenta mitigar el efecto de su riesgo estructural por tipo de cambio mediante la obtención de

préstamos en USD. Y de esta forma el 61,3% de la inversión en USA se cubre de esta manera.

44


Al 31 de diciembre de 2015 (2014), incluido en el epígrafe de deudas a largo plazo con entidades de crédito

están dos préstamos por un total de 271 (290) millones de dólares USA (ver Nota 13) e incluido en el epígrafe

de deudas con empresas del grupo a largo plazo está un préstamo por un total de 124 (105) millones de dólares

USA (ver Nota 17), que se han designado como de cobertura de las inversiones netas en las dependientes

de Estados Unidos, y se usan para cubrir la exposición de la Sociedad al riesgo de tipo de cambio en estas

inversiones. Las ganancias o pérdidas de la conversión a euros de estos préstamos se registran en la cuenta

de pérdidas y ganancias compensando por el mismo importe las ganancias o pérdidas registradas en la

conversión de las inversiones netas en las dependientes (Notas 8.a y 9.1).

Riesgo de liquidez: La Sociedad gestiona el riesgo de falta de efectivo a corto plazo recurriendo a una

herramienta de planificación de liquidez. Esta herramienta considera el vencimiento de las inversiones

financieras y los activos financieros, así como las proyecciones de los flujos de efectivo de las operaciones.

Ebro Foods, S.A. es la cabecera del grupo consolidado formado por ella misma y sus sociedades dependientes

y asociadas con las que presenta de forma separada sus cuentas anuales consolidadas. Este hecho debe

tenerse en cuenta para valorar la posición puramente coyuntural de fondo de maniobra al cierre de cada

ejercicio en las cuentas anuales individuales de Ebro Foods, S.A., que como cabecera del grupo dispone

entre otras opciones de la financiación que necesite a través de la aplicación de la política de dividendos.

10. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

La composición de los deudores comerciales en los ejercicios 2015 y 2014 es la siguiente:

31-12-15 31-12-14

Clientes por ventas y prestaciones de servicios 53 696

Clientes, empresas del grupo y asociadas (Nota 17) 9.913 8.872

Deudores varios 8 8

Personal 43 97

10.017 9.673

Miles de euros

Correcciones valorativas: El saldo de clientes por ventas y prestaciones de servicios se presenta neto de

correcciones por deterioro. Durante el ejercicio 2015 (2014) los movimientos habidos en correcciones por

deterioro han sido incrementar el mismo en cero (cero) miles de euros y aplicaciones por importe de cero

(cero) miles de euros, siendo el saldo acumulado por deterioro al 31 de diciembre de 2015 (2014) de 24 (24)

miles de euros.

Todo el saldo de los clientes por ventas y prestaciones de servicio está denominado en euros.

45


11. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EXIGIBLES

Los activos líquidos equivalentes normalmente corresponden a depósitos bancarios con un plazo de

vencimiento, en el momento de su adquisición, inferior a 3 meses.

No existen restricciones a la disponibilidad de la tesorería.

12. FONDOS PROPIOS

a) Capital escriturado: Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el capital social estaba representado por 153.865.392

acciones al portador de 0,60 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, que

cotizan en las bolsas de valores españolas. Todas las acciones son de la misma clase y otorgan los mismos

derechos.

La participación directa e indirecta en el capital social de Ebro Foods, S.A. de los accionistas que superan

el 3% del capital, es, a 31 de diciembre de 2015 (2014), la que se indica a continuación, según la información

facilitada a la CNMV y a Ebro Foods, S.A.:

Instituto Hispánico del Arroz, S.A.: titular directo de 13.790.336 (13.790.336) acciones que representan el

8,963% (8,963%) e indirecto, a través de Hispafoods Invest, S.L., de 10.707.282 (10.702.282) acciones que

representan el 6,959% (6,959%). En total, titular de 24.497.618 (24.497.618) acciones que representan el

15,921% (15,921%).

Sociedad Anónima Damm: titular indirecto, a través de Corporación Económica Damm, S.A., de

15.426.438 (15.426.438) acciones que representan el 10,026% (10,026%).

Sociedad Estatal de Participaciones Industriales: titular indirecto, a través de Alimentos y Aceites, S.A.,

de 15.940.377 (15.940.377) acciones que representan el 10,36% (10,36%).

Corporación Financiera Alba, S.A.: titular indirecto, a través de Alba Participaciones, S.A., de 15.400.000

(15.400.000) acciones que representan el 10,009% (10,009%).

Juan Luis Gómez-Trenor Fos: titular indirecto a través de Empresas Comerciales e Industriales

Valencianas, S.L., de 10.924.443 (10.924.443) acciones que representan el 7,1% (7,1%).

b) Prima de emisión: En relación con la prima de emisión, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de

Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital social

y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

c) Reserva legal: Las sociedades que obtengan en el ejercicio económico beneficios deberán dotar el 10%

del beneficio neto del ejercicio a la reserva legal, hasta que dicha reserva alcance el 20% del capital social.

La reserva legal no podrá distribuirse salvo en caso de disolución pero podrá utilizarse para compensar

pérdidas siempre que no existan otras reservas disponibles y para aumentar el capital por la parte

que exceda del 10% del capital ya aumentado. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la reserva legal está

íntegramente dotada.

46


d) Reserva voluntaria: Esta reserva es de libre distribución, con las limitaciones impuestas por la normativa

mercantil referentes a los gastos de investigación y desarrollo pendientes de amortizar.

e) Reserva Actualización Ley 7/96 de 7 de junio: Como consecuencia de las actualizaciones llevadas a cabo

en su día por Sociedad General Azucarera de España, S.A. y por Puleva S.A. al amparo del Real Decreto Ley

7/96 de 7 de junio, se registraron reservas de revalorización por un importe de 21.767 miles de euros, de

los que una vez realizada en 2001 la segregación de rama de actividad azucarera y en 2003 la disolución

de A.E. Gestion de Patrimonio, S.L., quedan en el balance de la Sociedad un importe de 3.169 miles de euros

(incluido en Otras reservas).

Dicho saldo podrá destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos,

tanto los acumulados de ejercicios anteriores como los del propio ejercicio, o los que puedan producirse

en el futuro y a ampliación del capital social. A partir de 1 de abril del año 2007 podrá destinarse a reservas

de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada.

Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente

practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja

en los libros de contabilidad. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el

Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

f) Acciones propias: Durante 2015, la Sociedad ha tenido la facultad de efectuar compras y ventas de acciones

propias al amparo de la autorización concedida por la Junta General celebrada el 15 de junio de 2011 y la

del 3 de junio de 2015 por cinco años, habiéndose notificado lo procedente a la Comisión Nacional del

Mercado de Valores de acuerdo con la normativa en vigor. En 2015 se han efectuado compras de 27.354

acciones, ventas de 22.171 acciones, y entrega de 24.646 acciones propias a empleados. Al 31 de diciembre

de 2015 la Sociedad no tenía acciones propias en autocartera.

Durante 2014, la Sociedad pudo efectuar compras y ventas de acciones propias al amparo de la autorización

concedida por la Junta General celebrada el 15 de junio de 2011 por cinco años, habiéndose notificado

lo procedente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con la normativa en vigor. En

2014 se efectuaron compras de 858.506 acciones, ventas de 814.939 acciones, y entrega de 24.104 acciones

propias a empleados. Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad tenía 19.463 acciones propias en autocartera,

que correspondían al 0,013% de su capital social. Al cierre del ejercicio 2014 no quedó establecido un

destino concreto para estas acciones propias.

g) Dividendos pagados en 2015: Distribución de dividendos aprobada por la Junta General de Accionistas

el 3 de Junio de 2015: fue acordada la entrega de un dividendo a pagar en efectivo con cargo a reservas

de libre disposición y al resultado del ejercicio 2014 de 0,66 euros por acción (0,51 euros en concepto de

dividendo ordinario y 0,15 euros en concepto de dividendo extraordinario), a pagar a lo largo del año 2015.

El dividendo ordinario se hizo efectivo en tres pagos, de 0,17 euros por acción cada uno de ellos, los días 1

de abril, 29 de junio y 2 de octubre de 2015. El dividendo extraordinario se hizo efectivo en un único pago,

de 0,15 euros por acción, el día 22 de diciembre de 2015.

h) Ajustes por cambio de valor: Ver comentarios en Nota 9.1

47


13. DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

El desglose de las partidas que componen las deudas con entidades de crédito a largo y corto plazo al 31 de

diciembre de 2015 y 2014 son los siguientes (en miles de euros):

2015 2015 2014 2014

LARGO PLAZO CORTO PLAZO LARGO PLAZO CORTO PLAZO

Créditos bancarios dispuestos en euros 49.927 30.000 49.879 30.000

Créditos bancarios dispuestos en dólares USA 248.707 – 78.182 160.613

Líneas de pólizas de créditos en euros – 15.581 – 142

Intereses devengados, no vencidos – 306 – 369

TOTAL 298.634 45.887 128.061 191.124

Los créditos bancarios a largo plazo en dólares USA han financiado las inversiones de Riviana Inc (2004)

y New Word Pasta Company (2006). Estos créditos a largo plazo están garantizados por las Sociedades

Dependientes Herba Food, S.L., Herba Ricemills, S.L., Panzani SAS y Riviana Foods Inc., y corresponden a:

Contrato de préstamo bilateral formalizado en noviembre de 2006, y novación de abril de 2009, junio de

2010, y mayo de 2015 por importe inicial de 190 millones de dólares USA rebajados a 171 millones de US$ en

la última novación, cuyo principal será amortizado en 4 cuotas semestrales de 42,75 millones de dólares

a partir de mayo de 2020. El tipo de interés anual aplicable al préstamo en dólares está referenciado al

LIBOR 1, 3, 6 o 12 meses más un diferencial de mercado.

Contrato de préstamo bilateral formalizado en junio de 2015, por importe de 100 millones de dólares USA,

cuyo principal será amortizado al vencimiento de 3 años. El tipo de interés anual aplicable al préstamo en

dólares está referenciado al LIBOR 3 meses más un diferencial de mercado. Este préstamo ha sustituido a

otro contrato bilateral formalizado en noviembre de 2013, que ha sido cancelado en 2015.

Por otro lado, en 2014 se formalizaron el 27 de mayo y el 1 de julio, sendos créditos bilaterales, por importe de

50 y 30 millones de euros, respectivamente. Ambos créditos están nominados en euros, y tienen vencimiento

único. El crédito de 50 millones de euros vence el 30 de junio de 2017, y el crédito de 30 millones de euros

vencía el 25 de junio de 2015 pero fue aplicada la opción de dos años adicionales (por prorrogas anuales) por

acuerdo entre las partes. El tipo de interés anual aplicable a estos créditos está referenciado al EURIBOR 3

meses, para el préstamo de 50 millones de euros, y al EURIBOR 12 meses, para el préstamo de 30 millones de

euros, más un diferencial de mercado.

La Sociedad deberá cumplir en todo momento, durante la vida de los préstamos mencionados, con una serie

de ratios calculados sobre la base en los estados financieros consolidados del Grupo en que dicha sociedad

fuera sociedad dominante. El incumplimiento de los mismos supondría incrementos del coste financiero

y, según los casos, un supuesto de vencimiento anticipado del contrato. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014

todos los ratios han sido cumplidos.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2015 (2014), la sociedad posee facilidades crediticias en bancos por un

límite de 25 (25) millones de euros formalizadas en pólizas con garantía corporativa, teniendo dispuesto un

total de 15.581 (142) miles de euros. El tipo de interés medio anual de estas deudas, excluyendo los préstamos

a largo plazo, es el EURIBOR 3 meses más un diferencial de mercado del 0,90% (1,67%) de media.

Asimismo, existen avales y otras garantías bancarias concedidos a favor de terceros por importe total al 31

de diciembre de 2015 (2014) de 125.368 (114.355) miles de euros (ver Nota 16).

48


El calendario de vencimientos de los créditos bancarios es como sigue (al 31-21-2015):

Vencimiento 2016 30.000 miles de Euros

Vencimiento 2017 49.927 miles de Euros

Vencimiento 2018 91.639 miles de euros (100.000 miles de US$)



14. PROVISIONES A LARGO PLAZO

La composición y movimientos de las provisiones en los ejercicios 2015 y 2014 han sido los siguientes:

PROVISIONES A LARGO PLAZO

OBLIGACIONES POR PRESTACIONES OTRAS PRESTACIONES POR AL PERSONAL CONTINGENCIAS

PREMIOS DE

REMUNERAC. GARANTÍAS TOTAL

PERMANENCIA A LARGO TOTAL VENTA

ACTAS TOTAL

PLAZO NEGOCIOS FISCALES

SALDO FINAL: 31 DE DICIEMBRE DE 2013 129 2.243 2.372 0 0 0 2.372Dotaciones (reversión de provisión) 32 699 731 8.740 280 9.020 9.751

Aplicaciones 0 (1.442) (1.442) 0 0 0 (1.442)

SALDO FINAL: 31 DE DICIEMBRE DE 2014 161 1.500 1.661 8.740 280 9.020 10.681Dotaciones (reversión de provisión) 7 1.298 1.305 0 1.305

Aplicaciones (11) (653) (664) 0 (664)

SALDO FINAL: 31 DE DICIEMBRE DE 2015 157 2.145 2.302 8.740 280 9.020 11.322

Miles de euros

PROVISIÓN POR CONTINGENCIAS – GARANTÍAS VENTA NEGOCIO AZUCARERO Y NEGOCIO LÁCTEO

La provisión para cobertura de resolución de litigios en venta del negocio azucarero (vendido en 2009) y del

negocio lácteo (vendido en 2010) se correspondía con las garantías otorgadas a los compradores de dichos

negocios, por las cuales en caso de resolución desfavorable de los mencionados litigios se ajustaría a la baja

el precio de venta de dichos negocios. Las dotaciones (o reversiones) de esta provisión suponen un ajuste

al precio de venta y en consecuencia se registran como menor (o mayor) resultado del ejercicio en que se

dotan (o se revierten).

Al 31 de diciembre de 2013 ya no quedaban pendientes litigios significativos, y por tanto, estas provisiones

tenían saldo nulo. Sin embargo, durante 2014 fueron surgiendo diversos contenciosos de menor cuantía

sobre los que, para algunos de ellos, se ha estimado necesario registrar una provisión porque es posible

supongan una futura salida de recursos.

49


Adicionalmente, en agosto de 2014, Grupo Lactalis Iberia, S.A. dio traslado a Ebro Foods, S.A. de la propuesta

de resolución (la “Propuesta de Resolución”) del expediente sancionador incoado por la Dirección de

Investigación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) contra las principales

empresas transformadoras del sector lácteo en España, entre ellas Puleva Food, S.L. por presuntas prácticas

anticompetitivas realizadas entre los ejercicios 2003 y 2013. Puleva Food, S.L. fue vendida por Ebro Foods, S.A.

a Grupo Lactalis Iberia, S.A. en 2010, pactándose en el contrato de compraventa (el “Contrato de Compraventa”)

un régimen de responsabilidad por contingencias futuras. En base a dicho régimen, Ebro Foods, S.A. como

vendedora, podría resultar responsable de la sanción que eventualmente pudiera imponerse a Puleva Food,

S.L. por actuaciones acaecidas en el periodo previo a la venta.

La Propuesta de Resolución calificaba las actuaciones investigadas como infracción muy grave del art.

62.4.a) de la Ley de Defensa de la Competencia, y proponía al Consejo de la CNMC la imposición de la

sanción prevista en el art. 63 de esa misma ley. Grupo Lactalis Iberia, S.A. y Puleva Food, S.L., conforme al

procedimiento pactado en el Contrato de Compraventa, presentaron en tiempo y forma alegaciones a la

Propuesta de Resolución, negando tajantemente la existencia de las conductas imputadas en el mismo.

El 3 de marzo de 2015 se recibió la resolución que el Consejo de la CNMC emitió el 26 de febrero de 2015,

imponiendo una sanción a Puleva Food, S.L. de 10.270 miles de euros. En estos momentos, con la información

que se dispone actualmente, Ebro Foods, S.A. considera que existen argumentos sólidos de defensa en este

contencioso y así se han puesto de manifiesto en el recurso presentado en septiembre de 2015 ante los

órganos judiciales correspondientes; no obstante, se ha decidido continuar calificando este riesgo como

probable (la salida futura de recursos) y en consecuencia fue registrado en las cuentas anuales de 2014 una

provisión que cubre este riesgo, y que continua sin variación en las cuentas anuales de 2015.

PROVISIÓN POR CONTINGENCIAS – ACTAS FISCALES

Ver comentarios en Nota 15.

PROVISIÓN PARA PREMIOS DE PERMANENCIA

Algunos empleados de Ebro Foods, S.A. son beneficiarios de premios de permanencia de 25 y 40 años

constituidos en un fondo interno de la Sociedad. La provisión constituida y registrada en balance al 31

de diciembre de 2015 (2014) por importe de 157 (161) miles de euros para estos premios de permanencia

representa el valor actual, calculado mediante estudios actuariales realizados por expertos independientes,

de los posibles compromisos de pago futuros contraídos por la Sociedad con este personal. Las hipótesis

básicas utilizadas en el último estudio actuarial, realizado con efecto de 31 de diciembre de 2015 (2014), han

sido las siguientes:

a) Tasa de descuento aplicada del 2,13% (2,11%) anual

b) Evolución de salarios: se ha supuesto un incremento anual acumulativo del 3% (3%)

c) Tablas de mortalidad y supervivencia: Tablas PERM/F 2000 (nueva producción)

PROVISIÓN REMUNERACIONES A LARGO PLAZO A LA DIRECCIÓN

Ver Nota 18. Las dotaciones de 2013 a 2015 corresponden al Plan 2013-2015 que se liquidará en 2015 a 2017.

Así, las aplicaciones de 2015 corresponden a éste Plan. Sin embargo, las aplicaciones de 2014 corresponden

al Plan 2010-2012, que se pagó parcialmente en 2012 y 2013 y fue completamente liquidado en 2014.

50


15. SITUACIÓN FISCAL

El detalle de los saldos mantenidos con administraciones públicas al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el

siguiente:

31-12-15 31-12-14

Corrientes Activos por impuesto corriente 2.817 4.343

Otros créditos con Administraciones públicas 1.027 567

Pasivos por impuesto corriente 0 0

Otras deudas con administraciones públicas (2.326) (2.185)

1.518 2.725No Corrientes

Activos por impuestos diferidos 8.492 8.938

Pasivos por impuestos diferidos (31.677) (30.573)

(23.185) (21.635)

Miles de euros

Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas

hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de

prescripción.

La Sociedad tiene abiertos a inspección desde el ejercicio 2012 para todos los impuestos que le son aplicables.

En opinión de los Administradores de la Sociedad no procede provisionar importe alguno por las posibles

contingencias adicionales que se podrían derivar de las diferentes interpretaciones de la legislación fiscal.

15.1 El Grupo fiscal en régimen de declaración consolidada está formado por:

Ebro Foods, S.A. (Sociedad cabecera del grupo fiscal), Ebro Financial Corporate Services, S.L., Network Meal

Solutions, S.L., Fincas e Inversiones Ebro, S.A., Dosbio 2010, S.L., Arotz Foods, S.A., Herba Foods, S.L., Herba

Ricemills, S.L y sus filiales, Herba Nutrición, S.L, Fallera Nutrición, S.L., Jiloca, S.A. y Azucarera Energías, S.A. (si

bien ésta última ha sido liquidada en diciembre de 2015).

En mayo de 2014 finalizó la inspección fiscal de los ejercicios 2008 a 2011, ambos inclusive, del Grupo fiscal

Español. Los resultados de dicha inspección se muestran a continuación:

51


ACTAS EN ACTAS EN TOTAL

CONFORMIDAD DISCONFORM.

Cuotas 2.580 2.452 5.032Intereses 443 426 869Sanciones 1 355 356

3.024 3.233 6.257

EBRO FOODS RESTO GRUPO TOTAL

S.A. FISCAL

Contabilización: Cuenta de resultados Gasto por impuesto de sociedades 2.656 1.265 1.391 2.656

Otros gastos operativos 70 21 49 70

Gastos financieros 869 422 447 869

Impuestos diferidos 1.295 60 1.235 1.295

Administraciones públicas acreedoras (provisiones) 1.367 1.367 0 1.367

TOTAL CARGOS 6.257 3.135 3.122 6.257

Otras provisiones a largo plazo (355) (280) (75) (355)

Saldos a cobrar / pagar intercompañias del grupo fiscal 0 2.697 (2.697) 0

Administraciones públicas acreedoras (a pagar) (5.902) (5.552) (350) (5.902)

TOTAL ABONOS (6.257) (3.135) (3.122) (6.257)

Miles de euros

Todas las actas del cuadro adjunto fueron pagadas (por criterio financiero), a excepción de las sanciones,

aunque se hayan firmado las actas en disconformidad. Las actas firmadas en disconformidad fueron

recurridas.

Adicionalmente a lo anterior, también se firmaron actas en disconformidad relativas a la deducción

acreditada y, en su caso, aplicada por el concepto “Alicante 2008. Vuelta al mundo a vela”. El importe total

de este concepto, que aplica a los ejercicios 2008 a 2010, asciende a 3.021 miles de euros. En este caso,

este importe no ha sido provisionado dado que las actas han sido recurridas y la estimación de ganar este

contencioso es alta, debido a la existencia de precedentes idénticos de otros contribuyentes, en los que la

Audiencia Nacional ha resuelto a su favor. Por tanto, el riesgo de que este proceso sea resuelto en contra del

grupo fiscal se considera como remoto y se estima que no supondrá una salida futura de recursos.

52


15.2 La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible (resultado

fiscal) para los ejercicios 2015 y 2014 es la siguiente:

IMPUESTO DE SOCIEDADES 2015 2014

DEVENGADO FISCAL DEVENGADO FISCAL

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS POR OPERACIONES CONTINUADAS 18.657 18.657 39.180 39.180 Diferencias permanentes (4.149) (4.149) 151 151

Difer. permanentes de ajustes de consolidación fiscal (30.960) (30.960) (55.850) (55.850)

RESULTADO CONTABLE AJUSTADO (16.452) (16.452) (16.519) (16.519)Diferencias temporarias (4.474) (20.922)

Difer. temporarias de ajustes de consolidación fiscal 0 1.225

Base imponible negativa a compensar del grupo fiscal (452) 9.873

RESULTADO FISCAL (BASE IMPONIBLE) DE LA SOCIEDAD (16.452) (21.378) (16.519) (26.343)Impuesto de Sociedades cuota (28%) (4.607) (5.986) (4.956) (7.903)

Deducciones de la cuota 0 0 0 0

GASTO (INGRESO) POR IMPUESTO DE SOCIEDADES DEL EJERCICIO (4.607) (5.986) (4.956) (7.903))Regularización de impuesto del año anterior 30 (459) 0

Actas fiscales 0 1.265

Variaciones de impuestos diferidos activos y pasivos 0 5.019

Efecto del cambio en el tipo de gravamen (ver Nota 15.7) 14 (4.420)

TOTAL IMPUESTO DE SOCIEDADES: GASTO (INGRESO) (4.563) (5.986) (3.551) (7.903)

Miles de euros

La conciliación de la cuota líquida del impuesto de sociedades de Ebro Foods, S.A. con la cuota líquida total

a pagar derivada de la integración de todas las cuotas de las sociedades del grupo fiscal, es la siguiente:

2015 2014

Cuota liquida resultante de Ebro Foods, S.A. (5.986) (7.903)

Pagos a cuenta realizados durante el ejercicio (822) (2.216)

Retenciones (34) (22)

Cuota liquida pendiente de cobro de años anteriores (2.323) (2.047)

Cuota liquida del resto de sociedades del grupo fiscal 6.348 7.845

DEUDA A PAGAR (COBRAR) DEL GRUPO FISCAL (2.817) (4.343)

53


15.3 La conciliación entre el gasto por impuesto sobre beneficios y el resultado de multiplicar los tipos de

gravámenes aplicables al total de ingresos y gastos reconocidos, diferenciando el saldo de la cuenta de

pérdidas y ganancias es el siguiente:

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS 2015 2014

Resultado antes de impuestos por operaciones continuadas 18.657 39.180

Tipo impositivo aplicable 28% 30%

Carga impositiva teórica 5.224 11.754

Efecto de: Gastos no deducibles 921 156

Ingresos no computables (1.022) 0

Dividendos dentro del grupo fiscal (8.669) (16.755)

Dividendos dentro del grupo económico (803) (104)

Deducciones y otros (258) (7)

(4.607) (4.956)Gasto impositivo (detalle): Corriente (5.986) (7.903)

Diferido 1.379 2.947

GASTO IMPOSITIVO EFECTIVO (4.607) (4.956)

Miles de euros

15.4 El detalle de las diferencias temporarias habidas en los ejercicios 2015 y 2014 en Ebro Foods, S.A. es el

siguiente:

DIFERENCIAS TEMPORARIAS 2015 2014

AumentosDotaciones provisión para remuneraciones a largo plazo 1.323 728

Dotaciones provisión para premios de permanencia 7 32

Dotación corrección valorativa de sociedades del grupo 0 3.409

Activos financieros disponibles para la venta 153 0

Dotación amortización 30% no deducible 0 269

Dotación provisión contingencias 0 1.240

TOTAL AUMENTOS 1.483 5.678 DisminucionesGasto por amortización fiscal del Fondo de Comercio de fusión 401 401

Aplicación provisión para remuneraciones a largo plazo 653 1.442

Diferencia temporal por amortización del fondo de comercio fiscal 4.045 4.045

Amortización fiscal de Marcas 312 313

Pagos de premios de permanencia 11 0

Aplicación amortización 30% no deducible 535 0

Activos financieros disponibles para la venta 0 19.174

TOTAL DISMINUCIONES 5.957 25.375

TOTAL IMPORTE NETO DE DIFERENCIAS TEMPORARIAS (4.474) (19.697)

54


15.5 El detalle de las diferencias permanentes habidas en los ejercicios 2015 y 2014 en de Ebro Foods, S.A., es

el siguiente:

DIFERENCIAS PERMANENTES 2015 2014

AumentosSanciones y multas 0 9

Donaciones 611 494

Dotación corrección valorativa de sociedades del grupo y otras 2.653 0

Otros gastos no deducibles 25 18

TOTAL AUMENTOS 3.289 521 DisminucionesAjustes por dividendos de filiales del grupo fiscal 30.960 55.850

Ajustes por dividendos de otras sociedades 2.867 347

Amortización a efectos fiscales de fondos de comercio 22 23

Reversión corrección valorativa de sociedades del grupo y otras 3.650 0

Liquidación de filiales 899 0

TOTAL DISMINUCIONES 38.398 56.220

TOTAL IMPORTE NETO DE DIFERENCIAS PERMANENTES (35.109) (55.699)

15.6 Debido a que la base imponible del grupo fiscal es prácticamente nula en 2015, en Ebro Foods, S.A. no se

han aplicado deducciones en este ejercicio. Durante 2015 se han generado 317 miles de euros de deducciones

de la cuota que corresponden principalmente a donaciones, quedando pendiente de aplicación para

próximos ejercicios junto a los 7,3 millones de euros de deducciones generadas y no aplicadas de años

anteriores (principalmente deducciones por reinversión de beneficios extraordinarios).

El importe de reinversiones realizado por el grupo fiscal español que podría dar derecho a la deducción

fiscal por reinversión ha ascendido en 2015 y 2014 a cero miles de euros, no habiéndose generado nuevas

deducciones por reinversión en ambos ejercicios. En años anteriores fueron: en 2013 un total de 33,1 millones

de euros de inversiones, y 5,0; 115,3; 57,3; 1,5; 16,2; 11,2; y 76,3 millones de euros, respectivamente, desde 2012

a 2006, cantidades que fueron reinvertidas por el Grupo fiscal en cada uno de los ejercicios mencionados.

Asimismo, se han cumplido el resto de requisitos para poder aplicar estas deducciones a efectos fiscales.

15.7 El movimiento producido en los ejercicios 2015 y 2014 en las cuentas de Activos y Pasivos por impuestos diferidos de Ebro Foods, S.A. ha sido el siguiente:

ACTAS EFECTO EFECTO

31-12-13

ALTAS

BAJAS FISCALES E OTRAS CAMBIO

31-12-14

ALTAS

BAJAS OTRAS CAMBIO

31-12-15

IMPTO. AÑO VARIACIONES TIPO DE VARIACIONES TIPO DE ANTERIOR GRAVAMEN GRAVAMEN

Activos por impuestos diferidosFondo de comercio de fusión 4.576 (120) (731) 3.725 (112) 3.613

Inmovilizado intangible: Marcas 1.770 (47) (283) 1.440 (43) 1.397

Inmovilizado material: Terrenos 129 (21) 108 108

Inmovilizado material: Amortizaciones 105 81 (29) 157 (150) 14 21

Activos financieros 5.814 (5.752) (4) 58 43 (11) 90

Remuneraciones a largo plazo 820 218 (433) (56) 549 188 (64) 673

Provisiones para contingencias 0 372 (62) 310 310

Provisiones de premios de permanencia 51 10 (10) 51 (1) (11) 39

Dotac. correcc. Valorat. de socied. del grupo 6.277 1.023 1.309 (8.609) 0 0

Crédito fiscal por deducciones fiscales 3.550 (3.550) 0 0

Crédito fiscal por bases imponibles negativas 0 2.962 (422) 2.540 (127) (114) (58) 2.241

23.092 4.666 (6.352) 1.309 (12.159) (1.618) 8.938 231 (433) (114) (130) 8.492Pasivos por impuestos diferidosAmortización fiscal de fondos de comercio (34.858) (1.213) 60 5.945 (30.066) (1.133) 99 (31.100)

Amortización fiscal de Marcas (93) (47) 23 (117) (44) 3 (158)

Periodificación beneficios venta de marcas (7.140) 7.140 0 2 2

Diferimiento plusvalías grupo fiscal (398) 66 (332 1 (331)

Deducciones sujetas a cumplimiento

condiciones 0 0 0

Valor razonable de activos financieros (5.814) 5.752 4 (58) (43) 11 (90)

(48.303) (1.260) 5.752 60 7.140 6.038 (30.573) (1.220) 0 0 116 (31.677)

TOTAL IMPUESTOS DIFERIDOS NETOS (25.211) 3.406 (600) 1.369 (5.019) 4.420 (21.635) (989) (433) (114) (14) (23.185)

55


56


OTRAS VARIACIONES:

a) El impuesto diferido pasivo revertido en 2014 por importe de 7.140 miles de euros, se refiere a la carga

impositiva diferida que se registró en el cierre anual del ejercicio 2012 cuando se produjo la venta de la

marca Nomen y otras marcas menores. Según la Disposición Adicional Cuarta del Texto Refundido de

la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real decreto legislativo 4/2004, de 5 de marzo,

la renta positiva que se obtenga a raíz de la transmisión de elementos patrimoniales que se efectúen en

cumplimiento de normas de defensa de la competencia, no se integrará en la base imponible si el importe

obtenido en la transmisión se reinvierte en el plazo de 3 años desde la fecha de venta en las condiciones

establecidas en el artículo 42 de dicha Ley. El compromiso de reinversión ascendía en total a 32,5

millones de euros. La adquisición del Grupo Italiano Garofalo en 2014 cumplió con estos compromisos

de reinversión y los requisitos exigidos, y por tanto, se procedió a revertir el impuesto diferido pasivo

asociado.

b) De acuerdo con la normativa contable vigente en España, no pueden estar registrados activos por

impuestos diferidos, por importes significativos, cuyo plazo estimado de reversión sea superior a 10

años, salvo prueba en contrario. En cada ejercicio se realizan los análisis necesarios para determinar la

recuperabilidad de estos activos y en 2014 se regularizaron 12.159 miles de euros debido a que se previó

que su plazo de recuperación sería superior a 10 años.

EFECTO DERIVADO DEL CAMBIO DEL TIPO DE GRAVAMEN EN ESPAÑA A PARTIR DE 2015:

El tipo de gravamen del impuesto de sociedades en España hasta 2014 fue del 30%. En 2015 ha sido del 28%

y a partir de 2016 será del 25%. Al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 se han registrado los efectos que sobre

los impuestos diferidos activos y pasivos supone la disminución del tipo de gravamen de este impuesto en

España.

16. GARANTIAS COMPROMETIDAS

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 existen las siguientes garantías dadas en forma de avales bancarios:

2015 2014

Avales recibidos de bancosAnte tribunales y organismos por reclamaciones económico-administrativas

y aplazamiento de impuestos 13.302 3.033

Ante terceros como garantía de cumplimiento de operaciones de tráfico normal 770 770

Avales concedidos por Ebro Foods, S.A.Avales ante bancos como garantía de otras sociedades 111.296 110.552

Los avales ante bancos como garantías de otras sociedades, corresponden principalmente a los avales que

Ebro Foods, S.A. ha prestado a sus filiales Herba Foods, S.L. (100% de participación directa), Ebro India, Ltda.

(100% de participación indirecta), Pastificio Lucío Garofalo, S.r.l. (52% de participación directa), Ebro Financial

Corporate Services, S.L. (100% de participación directa), Mundiriz, Ltda. (100% de participación indirecta),

y Panzani, SAS (100% de participación directa), para sus pólizas de crédito de financiación a corto plazo y

medio plazo.

57


17. CUENTAS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

En la Nota 8 se incluye la relación de sociedades dependientes y asociadas de Ebro Foods, S.A. A lo largo

de los ejercicios 2015 y 2014 las operaciones con empresas asociadas no han supuesto ninguna cuantía

relevante.

Durante los ejercicios 2015 y 2014 las principales operaciones realizadas por la Sociedad con sociedades del

Grupo y Asociadas han sido las siguientes:

2015 2014

SOCIEDADES SOCIEDADES SOCIEDADES SOCIEDADES GRUPO ASOCIADAS GRUPO ASOCIADAS

Servicios exteriores (681) 0 (500) 0

Gastos de personal 0 0 0 0

Gastos financieros (3.481) 0 (3.188) 0

TOTAL COMPRAS Y GASTOS (4.162) 0 (3.688) 0

Prestaciones de servicios y Otros Ingresos 8.405 0 7.938 0

Ingresos financieros 2 0 2 0

Ingresos por dividendos recibidos 33.490 337 55.850 347

TOTAL VENTAS E INGRESOS 41.897 337 63.790 347

Los saldos de Ebro Foods, S.A. con las sociedades del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre de 2015 y 2014

son los siguientes:

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

SALDOS CON EMPRESAS CRÉDITOS EMPRESAS CRÉDITOS SALDOS ACREEDORES EMPRESAS

DEL GRUPO Y ASOCIADAS A LARGO PLAZO DEUDORAS A CORTO PLAZO A LARGO PLAZO A CORTO PLAZO PROVEEDORES

Panzani, SAS 388

Herba Foods, S.L. 138

Arotz Foods, S.A. 111 (28.913)

New World Pasta, Inc 532 (115.232)

Ebro de Costa Rica, S.A. (16.385)

Ebro Riviana de Guatemala, S.A. (10.053)

Dosbio 2010, S.L. (396)

Herba Ricemills, S.L. 6.791 (10.000) (15)

Riviana Foods, Inc 660 (66)

Ebro Financial Corporate Services, S.L. 344 (203.350) (1.322)

Grupo Lassie (Holanda) 220

Jiloca, S.A. 424

Fundación Ebro Foods (300)

Beira Terrace Soc. de Construçoes, Ltda. 251

Otras sociedades (saldos menores) 0 305 0 0 (3)

251 9.913 0 (373.933) (11.622) (480)

58


AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014

SALDOS CON EMPRESAS CRÉDITOS EMPRESAS CRÉDITOS SALDOS ACREEDORES EMPRESAS

DEL GRUPO Y ASOCIADAS A LARGO PLAZO DEUDORAS A CORTO PLAZO A LARGO PLAZO A CORTO PLAZO PROVEEDORES

Panzani, SAS 369

Herba Foods, S.L. 122

Arotz Foods, S.A. 88 (28.929) (48)

New World Pasta, Inc 223 (87.540)

Ebro de Costa Rica, S.A. (14.551)

Ebro Riviana de Guatemala, S.A. (8.948)

Dosbio 2010, S.L. (430)

Herba Ricemills, S.L. 7.049 (7)

Riviana Foods, Inc 225 (71)

Ebro Financial Corporate Services, S.L. 358 (150.850) (1.781)

Grupo Lassie (Holanda) 218

Jiloca, S.A. 223

Fundación Ebro Foods (300)

Otras sociedades (saldos menores) 199 427 0 (1.755) (2)

199 8.872 0 (290.818) (3.884) (80)

Todos los saldos están denominados en euros, excepto las deudas a pagar a New World Pasta, Inc, Ebro de

Costa Rica, S.A. y Ebro Riviana de Guatemala, S.A. que lo están en dólares USA.

Los créditos acreedores a largo plazo no tienen vencimiento determinado, por lo que la Sociedad los ha

clasificado como no corrientes al no tener prevista su devolución en el corto plazo. La deuda a pagar a New

World Pasta, Inc. tiene importe nominal al 31 de diciembre de 2015 (2014) de 124 (105) millones de dólares USA,

es cobertura de las inversiones de activo en esa misma moneda (ver Nota 9.2.c) y tiene un tipo de interés de

LIBOR 3 meses + 0,90 puntos.

La Sociedad tiene suscrito un contrato de cuenta corriente mercantil con la mayoría de sus sociedades

dependientes españolas y extranjeras, que garantiza a las mismas la cobertura de todas sus necesidades

de financiación y, en su caso, la retribución de sus excedentes de tesorería, todo ello como norma general a

tipos de interés de mercado.

59


18. OPERACIONES VINCULADAS

Las ventas y compras entre partes vinculadas se han realizado a los precios normales del mercado. Los

saldos por operaciones comerciales a cierre del ejercicio no están garantizados, no devengan intereses y su

liquidación se produce en efectivo. No se han prestado o recibido otras garantías respecto a las cuentas a

cobrar o a pagar con partes vinculadas.

Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Sociedad no ha registrado provisión

alguna por saldos de dudoso cobro de partes vinculadas. Esta evaluación se hace cada ejercicio mediante el

examen de la posición financiera de la parte vinculada, así como del mercado en que opera.

18.1 Operaciones vinculadas con accionistas significativos (o relacionados con ellos) de Ebro Foods, S.A., excluidos Consejeros. En la Nota 12 se relacionan aquellas Sociedades que tienen una participación significativa en el capital de

Ebro Foods, S.A.

En 2015 (2014) no hubo transacciones, excluidos dividendos, de Ebro Foods, S.A. con estos accionistas

significativos (salvo que sean Consejeros, en cuyo caso se reflejan en la Nota 18.2).

18.2 Operaciones vinculadas con Administradores y directivos (o relacionados con ellos) de Ebro Foods, S.A. Durante el ejercicio 2015 (2014) Ebro Foods, S.A. ha realizado las siguientes transacciones con consejeros y

directivos (o partes vinculadas con ellos) (en miles de euros), además de los dividendos y remuneraciones

recogidos en las Notas 18.3 y 18.7:

NOMBRE O DENOMINACIÓN VÍNCULO NOMBRE O DENOMINACIÓN TIPO DE OPERACIÓN EJERCICIO 2015 EJERCICIO 2014 SOCIAL DEL CONSEJERO SOCIAL DE LA PARTE VINCULADA IMPORTE IMPORTE

Hernández Callejas, Antonio Familiar Hernández González, Luis Arrendamiento (Gasto) 37 37

Hernández Callejas, Antonio Sociedad

Cardenal Ilundain 4, S.L. Arrendamiento (Gasto) 72 73 controlada

18.3 Otras operaciones vinculadas con accionistas significativos y con Consejeros y directivos: dividendos percibidos de Ebro Foods, S.A. En el marco de la política general de dividendo de Ebro Foods, S.A. se han distribuido las siguientes cantidades,

expresadas en miles de euros:

Dividendos 2015 (2014):

– Dividendos accionistas significativos: 20.339 (15.361)

– Dividendos consejeros y directivos: 37.579,6 (26.194)

18.4 Operaciones con otras partes vinculadas Durante 2015 Ebro Foods, S.A. no ha realizado transacciones con otras partes vinculadas.

18.5 Otra información de interés Ebro Foods, S.A. tiene una participación en Biosearch, S.A. del 3,121% al 31 de diciembre de 2015. Esta

participación está registrada en las cuentas del Grupo Ebro como “Inversión financiera disponible para la

venta”.

Biosearch, S.A. es una sociedad cotizada con análogo género de actividad al del objeto social de Ebro

Foods, S.A. que formó parte del Grupo Ebro hasta enero de 2011.

60


Desde el 1 de enero hasta el 31 de diciembre de 2015 (2014) Ebro Foods, S.A. ha prestado servicios a

Biosearch, S.A. por importe de 21 (42) miles de euros.

Ebro Foods, S.A. tiene una participación del 25% en Riso Scotti S.p.A. Se trata de una inversión asociada

consolidada por puesta en equivalencia.

Don Antonio Hernández Callejas, Presidente de Ebro Foods, S.A., es Consejero de Riso Scotti, S.p.A.

Se detallan a continuación las operaciones realizadas durante el ejercicio 2015 (2014) entre Ebro Foods,

S.A. y Riso Scotti S.p.A., expresadas en miles de euros:

IMPORTE IMPORTE TIPO DE OPERACIÓN EJERCICIO 2015 EJERCICIO 2014

Dividendos percibidos

337

0

Prestaciones de servicios 5 2

18.6 Deberes de los Administradores: conflicto de interés y prohibición de competenciaDe conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, se incluye en este

apartado de la Memoria la información que los Administradores y sus representantes personas físicas, en

cumplimiento de su deber de lealtad, han comunicado a la Sociedad, relativa a las participaciones y cargos

que ocupan en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye

el objeto social de Ebro Foods, S.A., formen éstas parte o no del Grupo Ebro Foods.

Instituto Hispánico del Arroz:

– Participación directa del 100% en las siguientes sociedades del grupo Hisparroz en las que ocupa los

cargos que se indican: El Cobujón, S.A. (Consejero), Dehesa Norte, S.A. (no ocupa cargo alguno), Mundiarroz,

S.A. (Consejero), Pesquerías Isla Mayor, S.A. (Consejero), Australian Commodities, S.A. (Administrador

Solidario), Islasur, S.A. (Consejero) y Porrío, S.A. (no ocupa cargo alguno).

Se hace constar que Instituto Hispánico del Arroz, S.A. es una sociedad dedicada a análogo género de

actividad que el que constituye el objeto social de Ebro Foods, S.A. y que tiene una participación en ésta

del 15,921% (participación directa del 8,963% e indirecta del 6,959% a través de Hispafoods Invest, S.L.,

sociedad ésta en la que tiene una participación directa e indirecta del 100% y en la que ocupa el cargo de

Consejera).

Don Félix Hernández Callejas (representante persona física del Consejero Instituto Hispánico del Arroz,

S.A.):

– Participación directa en Instituto Hispánico del Arroz, S.A. del 16,666%. Ocupa el cargo de Consejero

Delegado.

Don Antonio Hernández Callejas:

– Participación directa en Instituto Hispánico del Arroz, S.A. del 16,666%. No ocupa ningún cargo.

Doña Blanca Hernández Rodríguez (representante persona física del Consejero Hispafoods Invest, S.A.):

– Participación directa en Instituto Hispánico del Arroz, S.A. del 16,666%. No ocupa ningún cargo.

– Participación indirecta del 32,3559% en Cabher 96, S.L. No ocupa ningún cargo.

Se hace constar que Cabher 96, S.L. es una sociedad dedicada a análogo género de actividad que el que

constituye el objeto social de Ebro Foods, S.A.

61


Dr. Rudolf-August Oetker:

– Participación directa del 12,5% en Dr. August Oetker KG. Ocupa el cargo de Chairman of the Advisory

Board.

Durante 2015 y 2014 no han sido realizadas operaciones por los Administradores de Ebro Foods, S.A. ni, en su

caso, por sus representantes personas físicas, con esta Sociedad ajenas al tráfico ordinario de ésta o que no

se hayan realizado en condiciones normales de mercado.

Los Consejeros no han comunicado a la Sociedad ninguna otra situación de conflicto de interés, directo o

indirecto, que ellos o personas vinculados a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad distintos de

los indicados en la presente Nota.

18.7 Remuneración de Consejeros y directivosRemuneración de Consejeros. La remuneración global devengada por los miembros del Consejo de

Administración de Ebro Foods, S.A. en el ejercicio 2015 (2014), ascendió a 4.902 (5.556) miles de euros de

acuerdo con el siguiente detalle (en miles de euros):

REMUNERACIÓN AL CONSEJO Y OTROS BENEFICIOS 2015 2014

Conceptos retributivosDietas 322 297

Participación estatutaria 2.565 2.565

TOTAL RETRIBUCIÓN CONSEJEROS 2.887 2.862Sueldos, Salarios y Honorarios Profesionales 2.015 2.694

Indemnización y otros instrumentos de transmisión 0 0

TOTAL RETRIBUCIÓN CONSEJEROS EJECUTIVOS 2.015 2.694

TOTAL REMUNERACIONES 4.902 5.556

Otros beneficios

Seguros de vida y jubilación 0 0

Los Estatutos en vigor de la Sociedad establecen una participación estatutaria del 2,5% del beneficio neto

consolidado del ejercicio, siempre que estén cubiertas las atenciones de la reserva legal y se haya reconocido

a los accionistas el dividendo mínimo establecido en la legislación en vigor (en la actualidad, 4% del capital

desembolsado).

El Consejo de Administración, en su sesión del 24 de febrero de 2016 y a propuesta de la Comisión de

Selección y Retribuciones, acordó:

(i) congelar la participación estatutaria correspondiente al ejercicio 2015, sin que experimente variación

alguna respecto a la de los cuatro ejercicios anteriores, lo que supondrá proponer a la Junta General de

Accionistas la cantidad de 2.565 miles de euros, que representa un porcentaje del 1,76% sobre el beneficio

neto consolidado atribuido a la sociedad en el ejercicio 2015.

(ii) mantener las dietas de asistencia en la cifra de 1.600 euros por la de asistencia al Consejo y 800 euros

por asistencia a las diversas comisiones.

62


El desglose individualizado de las remuneraciones del ejercicio 2015 es el siguiente, en miles de euros:

CONSEJERO

PARTICIPACIÓN DIETAS POR

RETRIBUCIÓN FIJA RETRIBUCIÓN VARIABLE

ESTATUTARIA ASISTENCIA POR FUNCIONES POR FUNCIONES TOTAL

EJECUTIVAS EJECUTIVAS

Hernández Callejas, Antonio 389 27 705 1.310 2.431

Carceller Arce, Demetrio 370 35 0 0 405

Alimentos y Aceites, S.A. 120 18 0 0 138

Castelló Clemente, Fernando 211 34 0 0 245

Comenge Sánchez-Real, José Ignacio 175 27 0 0 202

Empresas Comerciales e Industriales

Valencianas, S.L 120 19 0 0 139

Hispafoods Invest, S.L 201 35 0 0 236

Instituto Hispánico del Arroz, S.A. 148 21 0 (*) 0 (*) 169

Nieto de la Cierva, José 269 27 0 0 296

Oetker, Rudolf-August 120 19 0 0 139

Ruiz-Gálvez Priego, Eugenio 163 27 0 0 190

Segurado García, José Antonio 279 33 0 0 312

TOTAL 2.565 322 705 1.310 4.902

(*) Aunque Instituto Hispánico del Arroz, S.A tiene la condición de Consejero ejecutivo, no desempeña funciones ejecutivas ni de dirección ni en Ebro Foods, S.A. ni en ninguna filial del Grupo y, por tanto, no percibe remuneración alguna por ello. Instituto Hispánico del Arroz, S.A. ha sido categorizado como Consejero ejecutivo en atención a que su representante persona física en el Consejo de Administración de Ebro Foods, S.A. (ex art. 212 bis de la Ley de Sociedades de Capital) es directivo de una filial del Grupo.

De la retribución total variable del Presidente del Consejo de Administración por sus funciones ejecutivas

en 2015, 524 miles de euros corresponden a la Retribución Variable Anual Diferida vinculada al Plan

Estratégico del Grupo 2013-2015, correspondiente al año 2013. Dicha cantidad representaba hasta un 25% de

la Retribución Variable Anual Diferida de dicho trienio, fue provisionada en las cuentas del ejercicio 2013 y

ha sido pagada en 2015.

Por otra parte, con relación a la retribución total del Presidente del Consejo de Administración por sus

funciones ejecutivas en 2015, en las cuentas del ejercicio 2015 ha quedado registrada una provisión por

un importe de 485 miles de euros como estimación provisional del Sistema de Retribución Anual Diferida

vinculada al Plan Estratégico del Grupo 2013-2015, correspondiente al año 2015, que supone hasta un 50% de

la Retribución Variable Anual Diferida de dicho trienio. Esta cifra se abonará en 2017.

Este Sistema de Retribución Anual Diferida no está referenciado al valor de la acción de Ebro Foods ni

implica la percepción por parte de los beneficiarios de acciones o cualquier otro derecho sobre las mismas.

Por otro lado, ningún miembro del Consejo de Administración es beneficiario de seguros complementarios

de vida y jubilación. Asimismo, la Sociedad no tiene concedido ningún tipo de crédito ni anticipo a miembros

del Consejo de Administración, ni ha contraído obligaciones por su cuenta por avales o garantía.

63


Remuneración de directivos. El total del personal que integra el colectivo de directivos de Ebro Foods, S.A.

a 31 de diciembre de 2015 es de 10 (también fueron 10 en 2014), cuya remuneración total agregada en 2015

ha sido de 2.061 miles de euros (2.189 miles de euros en 2014), correspondiente a sueldos y salarios de los 10

directivos indicados.

En el ejercicio 2015, al conjunto de directivos (excluido el Presidente del Consejo de Administración) de

Ebro Foods, S.A. comprendidos en el Sistema de Retribución Anual Diferida vinculada al Plan Estratégico

del Grupo 2013-2015, se le ha abonado 128 miles de euros correspondientes al año 2013, cantidad ésta que

supone hasta un 25% de la Retribución Variable Anual Diferida de dicho trienio y que se provisionó en las

cuentas del ejercicio 2013.

Por otra parte, con relación al conjunto de directivos (excluido el Presidente del Consejo de Administración)

de Ebro Foods, S.A. comprendidos en el Sistema de Retribución Anual Diferida vinculada al Plan Estratégico

del Grupo 2013-2015, ha quedado registrada en las cuentas del ejercicio 2015 una provisión por importe

de 124 miles de euros como estimación provisional de dicho Sistema, correspondiente al año 2015 y que

supone hasta un 50% de la Retribución Variable Anual Diferida de dicho trienio. Esta cantidad se abonará,

de acuerdo con el citado Sistema, en 2017.

En el contrato de dos directivos se prevén cláusulas de garantía para los supuestos de cese o cambio de

control cuya cuantía supera la que derivaría de la aplicación del Estatuto de los Trabajadores. En otros

directivos las cláusulas establecidas inicialmente ya quedan por debajo de la indemnización establecida en

el Estatuto de los Trabajadores, debido a la antigüedad acumulada.

Señalar asimismo que se ha tenido en cuenta la retribución de todos los directivos de Ebro Foods, S.A. aunque

no todos ellos pertenezcan a la alta dirección.

Por último, se hace constar que Ebro Foods, S.A. tiene suscrita y en vigor una póliza de seguro de

responsabilidad civil de sus administradores y directivos con cobertura en todas sus filiales, con un límite de

indemnización por año de 45 millones de euros, con una coste anual de 60 miles de euros y vigencia hasta

el 30 de abril de 2016, estando actualmente en proceso de renovación.

64


19. OTRA INFORMACIÓN

A) OPERACIONES EN DIVISAS

La Sociedad realiza normalmente sus transacciones en euros, con excepción de las operaciones crediticias

en dólares USA comentadas en las Notas 13 y 17.

B) ESTRUCTURA DEL PERSONAL

EJERCICIO 2014

AL FINAL DEL EJERCICIO PROMEDIO DEL

HOMBRES MUJERES TOTAL

Directivos 9 3 12

Mandos intermedios 15 10 25

Administrativos 11 10 21

35 23 58

EJERCICIO 2015

AL FINAL DEL EJERCICIO PROMEDIO DEL

HOMBRES MUJERES TOTAL

Directivos 9 3 12

Mandos intermedios 16 11 27

Administrativos 11 9 20

36 23 59

C) HONORARIOS DE AUDITORÍA

Durante el ejercicio 2015 (2014) los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros

servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Ernst & Young, S.L. o por una empresa vinculada al auditor

por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros):

Los honorarios correspondientes a servicios de auditoría de 2015 (2014) han ascendido a 135 (135) miles de

euros y a otros servicios de verificación han ascendido a 41 (40) miles de euros.

Los honorarios correspondientes a servicios de asesoramiento fiscal y/u otros servicios han ascendido a

60 (220) miles de euros.

D) INFORMACIÓN SOBRE MEDIOAMBIENTE

Las actividades desarrolladas por las distintas sociedades del Grupo Ebro Foods requieren de las necesarias

inversiones para gestionar y controlar los riesgos medioambientales.

Las inversiones realizadas en este sentido que supongan adicionalmente una mayor utilidad productiva

de las instalaciones y maquinarias son activadas y amortizadas linealmente de acuerdo con su vida

útil estimada. Ebro Foods, S.A. como holding del grupo no tiene que realizar estas labores y, por tanto, las

inversiones y gastos medioambientales las realizan cada una de las sociedades del Grupo.

La labor desarrollada en los últimos ejercicios ha sido muy amplia, sobre todo para el control adecuado de

los vertidos de aguas residuales, emisiones de gases de combustión y de polvo, y de residuos sólidos inertes,

orgánicos y basuras.

65


Los Administradores de la Sociedad estiman que no existen contingencias significativas con la protección y

mejora del medio ambiente, no considerando necesario registrar provisión alguna en tal sentido.

E) INFORMACIÓN SOBRE EL PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES

El periodo medio de pago de la Sociedad en el año 2015 ha sido de 15 días.

2015

DíasPeriodo medio de pago a proveedores 15

Ratio de operaciones pagadas 15

Ratio de operaciones pendientes de pago 37

ImporteTotal pagos realizados 9.242

Total pagos pendientes 226

Miles de euros

F) A efectos de dar cumplimiento a la obligación establecida en el artículo 42 bis del Reglamento 1065/2007,

de 27 de julio, por el que se aprueba el Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de

gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicación

de los tributos, y de acuerdo con lo establecido en el apartado 4.b del referido artículo, se relacionan a

continuación las cuentas abiertas en entidades financieras situadas en el extranjero titularidad de las filiales

no residentes:

SOCIEDAD

SÉMOLA, S.R.L.

Identificación cuenta IBAN

Código de cuenta IT39D0350003205000000037267

Entidad de crédito Banco Di Brescia Spa

Sucurdal Roma

País de la cuenta Italy

Fecha de apertura Abril 2013

Saldo a 31 de diciembre (euros) 37.146,67

Saldo medio último trimestre (euros) 44.848,35

% de Participación 100%

Divisa EUR

20. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Con posteridad al cierre y hasta la formulación de estas cuentas anuales no se han producido hechos

posteriores significativos.

66


INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL 2015(EXPRESADO EN MILES DE EUROS)

1. SITUACIÓN DE LA ENTIDAD

Ebro Foods S.A. es la compañía cabecera del Grupo Ebro Foods, primer grupo de alimentación español. A

través de sus empresas filiales está presente en los mercados de arroz y pasta en Europa, América del Norte

y tiene una creciente implantación en terceros países.

Como sociedad holding su principal objetivo es liderar, coordinar e impulsar el desarrollo del Grupo

que encabeza y cuya estrategia se dirige a proporcionar soluciones de alimentación saludables a los

consumidores que permitan la diferenciación de sus marcas basándose en la innovación y desarrollo de

nuevos formatos y productos.

La gestión del Grupo Ebro Foods se realiza por segmentos de negocio que combinan el tipo de actividad

que desarrollan y su ubicación geográfica. Las dos principales ramas de actividad son la producción y

distribución de pasta y arroces, sus derivados y complementos culinarios mientras que geográficamente se

distinguen cuatro grandes zonas: América, España, Europa y Resto del Mundo.

La toma de decisiones se realiza con el impulso del Consejo de Administración que es el responsable de

definir la estrategia general y las directrices de gestión de la Sociedad. El Consejo delega en la Comisión

Ejecutiva determinadas tareas entre las que destaca el seguimiento y supervisión del cumplimiento de

las directrices estratégicas y de desarrollo corporativo mientras que el Comité de Dirección, en el que se

integran los responsables de las principales áreas de negocio, se encarga del seguimiento y preparación de

decisiones en el ámbito de la gestión y dirección de la Sociedad.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo contiene información detallada sobre la estructura de la

propiedad y su administración.

En el Informe de Gestión de las Cuentas Anuales Consolidadas se incluye información sobre la evolución de

los negocios y actividades desarrolladas durante 2015 por los distintos segmentos o negocios que conforman

el Grupo Ebro Foods.

2. EVOLUCIÓN Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS DE EBRO FOODS, S.A.

Los ingresos de Ebro Foods, S.A. proceden fundamentalmente de los dividendos de sus filiales, servicios

prestados a las filiales y operaciones con su patrimonio inmobiliario. Los gastos corresponden básicamente

a gastos de personal y al coste financiero de las deudas que mantiene como cabecera del Grupo Ebro

Foods. Adicionalmente, en función de las variaciones patrimoniales de las filiales se producen dotaciones

y reversiones de provisiones por la cartera de participaciones. Los ingresos y gastos recurrentes se han

mantenido en línea con ejercicios anteriores.

67


El resultado operativo ha sido positivo en 24.193 miles de euros frente a 38.558 miles de euros en el ejercicio

anterior. La variación se debe básicamente a que el año anterior reflejaba el ingreso correspondiente a un

dividendo extraordinario repartido por una de las filiales.

El resultado financiero es negativo en 5.536 miles de euros, frente a un resultado positivo de 622 miles de

euros en el ejercicio anterior. El resultado del año anterior incluía el resultado de la venta de participaciones

(inversiones clasificadas como disponibles para la venta) por 14.003 miles de euros menos el resultado

negativo de 4.800 miles de euros de registrar a valor razonable la opción de compra por el 48% del Grupo

Garofalo mientras que este ejercicio no se ha materializado ningún resultado por la venta de participaciones

financieras y la puesta a valor razonable de la participación en el Grupo Garofalo supone un resultado

positivo de 2.000 miles de euros.

El resultado después de impuestos es de un beneficio de 23.220 miles de euros, frente a un beneficio de

42.731 miles de euros del año anterior.

Los acontecimientos más relevantes del periodo relacionados con su actividad como cabecera del Grupo

Ebro Foods son:

INVERSIONES Y DESINVERSIONES MÁS RELEVANTES EFECTUADAS POR EL GRUPO

En la Nota 8 de las Cuentas Anuales se relacionan las participaciones directas de Ebro Foods, S.A. en empresas

de Grupo y Asociadas. Las principales operaciones societarias del ejercicio en las que Ebro Foods, S,A. ha

ejercido su papel de dirección y gestión son:

Inversión en RiceSelect:El 1 de junio de 2015, Ebro Foods, S.A. adquirió, a través de su filial estadounidense Riviana Foods Inc, a las

sociedades RiceTec AG y RiceTec, Inc. el negocio de arroz desarrollado por éstas en Estados Unidos bajo

la marca “RiceSelect”. La transacción se ha formalizado mediante la adquisición de la marca RiceSelect y

los restantes activos vinculados a este negocio, que incluyen una planta en Alvin, Texas. Adicionalmente,

Riviana Foods ha integrado a 42 trabajadores vinculados al negocio.

RiceSelect es una marca muy reconocida en el segmento de arroces Premium de especialidades (aromáticos,

rissotos, orgánicos, etc.), con una imagen y productos únicos reconocidos por el consumidor en un mercado

prioritario para el Grupo Ebro, como es el del arroz en Estados Unidos. Los productos de la marca RiceSelect,

de alto valor añadido y de gran importancia en el sector retail, constituyen un complemento óptimo al

portfolio de Riviana y permitirán reforzar su desarrollo en los segmentos de mayor crecimiento de la

categoría.

La inversión total ha ascendido a 40.731 miles de euros. La toma de control efectiva de este negocio y su

primera consolidación se ha efectuado el 1 de junio de 2015. La estimación de ventas anuales es de unos 28,3

millones de euros y el resultado neto anual estimado de unos 2,1 millones de euros.

Inversión de Monterrat:El 30 de septiembre de 2015, tras la aprobación pertinente por parte de las autoridades de competencia

francesas, Ebro Foods, S.A. adquirió, a través de su filial Panzani, SAS, el 100% del capital social del Grupo

Frances Roland Monterrat, dedicado a platos preparados frescos.

Con una plantilla de 390 profesionales, Roland Monterrat es un importante actor en el segmento de los platos

frescos en Francia, líder en el mercado de Pâté en croûte y ocupa una posición muy relevante en el mercado

de sándwiches y croque-monsieur. Esta adquisición favorecerá el crecimiento del Grupo Ebro en el ámbito

de los productos frescos y otros segmentos de negocio complementario.

68


La transacción se ha formalizado mediante la adquisición del 100% de las acciones del capital social. La

inversión total ha ascendido a 41.546 miles de euros (26.550 miles de euros de pago neto más la deuda neta

asumida de 14.996 miles de euros). Los pagos se han realizado con recursos propios y financiación ajena. La

toma de control efectiva de este negocio y su primera consolidación se ha efectuado el 1 de octubre de 2015.

La estimación de ventas anuales es de unos 54 millones de euros y el resultado neto anual estimado de unos

1,2 millones de euros.

Inversión de Celnat (adquirida a finales de enero de 2016): Ebro Foods, a través de una de sus filiales en Francia, adquirió el 100% de la sociedad francesa CELNAT,

compañía pionera en el campo de la alimentación biológica y uno de los fabricantes de cereales orgánicos

más importantes de Francia.

CELNAT ocupa una posición muy relevante en la categoría de productos BIO de alta calidad y goza de una

excelente reputación en los circuitos especializados, donde realiza un 95% de sus ventas. En este sentido, el

subgrupo francés ha creado una división independiente de sus otras áreas de negocio, llamada Alimentation

Santé, de donde colgará directamente CELNAT y en la que ubicará el resto de actividades de Ebro en la

categoría BIO con el fin de reforzar su posicionamiento en el ámbito de la salud, otorgar una mayor relevancia

al papel que la categoría BIO va a jugar dentro del Grupo y situarse estratégicamente en el marco de las

nuevas tendencias en alimentación.

Su cifra de negocio en el ejercicio 2015 ascendió a 22 millones de euros, generándose un 20% de la misma en

los mercados exteriores. El precio de la operación ha sido de 25.426 miles de euros que incluye la deuda neta

asumida de 1.426 miles de euros. La toma de control efectiva de este negocio y su primera consolidación se

efectuará a partir de enero de 2016.

3. INFORMACION SOBRE PERSONAL Y MEDIOAMBIENTE

PERSONAL

El objetivo principal de Ebro Foods en el ámbito laboral es disponer de un marco de relaciones laborales

adecuado, haciendo sentir a sus empleados parte integrante de la organización, favoreciendo su desarrollo

profesional, promoviendo la igualdad de oportunidades y la no discriminación y estableciendo, en definitiva

un clima de paz social.

Cada una de las sociedades del Grupo se rige por la legislación laboral del país en el que desarrolla su

actividad. Además, las sociedades del grupo más importantes tienen formuladas políticas propias de

Recursos Humanos que regulan las relaciones entre los empleados y la sociedad.

Por encima de ellas y sin perjuicio de lo dispuesto en los convenios colectivos de las distintas empresas que

componen el Grupo Ebro Foods, existe un Código de Conducta Corporativo (COC) que garantiza no sólo el

comportamiento ético y responsable de los profesionales de todas las sociedades del Grupo Ebro Foods en

el desarrollo de su actividad sino que también sirve de referencia para definir los objetivos de la política y

garantías de empleo, la seguridad y salud en el trabajo, la formación y los principios para garantizar la no

discriminación y la diversidad e igualdad de oportunidades en el acceso al empleo.

Los principales datos de Ebro Foods, S.A. se reseñan en las Notas 18 y 19 de las Cuentas Anuales adjuntas.

69


MEDIOAMBIENTE

Si bien debido a la operativa de la Sociedad no existen implicaciones en relación con el medio ambiente por

si misma Ebro Foods asume como un principio básico de gestión la implementación en sus sociedades de

las herramientas y medidas necesarias para alcanzar el máximo nivel de equilibrio entre el desarrollo de su

actividad y la protección del medio ambiente. Ver Nota 19.d de las Cuentas Anuales.

4. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

Ebro Foods, S.A. gestiona las necesidades financieras del Grupo en los aspectos estratégicos relacionados

con la política de distribución de dividendos y el crecimiento orgánico del Grupo. Para ello depende de la

generación de tesorería de sus empresas filiales que actúan como garantes de los préstamos a largo plazo

necesarios para esta operativa.

En el Informe de Gestión Consolidado se presenta una adecuada visión de la liquidez y la posición financiera

del Grupo.

5. OBJETIVOS Y POLÍTICAS DE GESTIÓN DEL RIESGO RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD

Ebro Foods, como sociedad cabecera de su grupo de empresas, está expuesta indirectamente a los riesgos

asociados a sus filiales, vía la valoración de su cartera de participaciones y la retribución de dividendos de

las mismas. La actividad de las filiales que conforman el Grupo Ebro Foods se lleva a cabo en un entorno en

el que existen factores exógenos que pueden influir en la evolución de sus operaciones y de sus resultados

económicos.

Los principales riesgos son medioambientales, de negocio, financieros y de crédito, laborales y tecnológicos.

La descripción de estos riesgos y de las políticas aplicadas para su reconocimiento y gestión se realiza en el

Informe de Gestión consolidado y en el Informe de Gobierno Corporativo del Grupo.

De acuerdo con la definición de los principales riesgos cada año se realiza una evaluación de los instrumentos

encargados de minorarlos y de los principales procesos y los controles asociados a los mismos.

GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO E INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Los principales instrumentos financieros empleados comprenden préstamos bancarios, descubiertos

bancarios, efectivo y depósitos a corto plazo. El principal propósito de estos instrumentos financieros es

ampliar los recursos financieros para las operaciones del Grupo.

En ejercicios anteriores se han contratado productos derivados, cuya finalidad es gestionar los riesgos de

tipo de interés y de cambio. La política de la Sociedad es no especular con instrumentos financieros.

Los principales riesgos que se derivan de los instrumentos financieros empleados son el riesgo de crédito, el

riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, riesgo de liquidez y el riesgo de tipo de cambio.

70


El Consejo de Administración revisa y establece las políticas de gestión de cada uno de estos riesgos y la

Dirección Financiera identifica y gestiona los mismos con objeto de minimizar o acotar el posible impacto

sobre los resultados del Grupo.

RIESGO DE CRÉDITO

Ebro Foods, S.A. no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. Adicionalmente, las colocaciones

de tesorería y la contratación de instrumentos financieros se realizan con entidades de elevada solvencia y

calificación crediticia.

RIESGO DE TIPO DE INTERÉS DE LOS FLUJOS DE EFECTIVO

La Sociedad está expuesta al riesgo por cambios en los tipos de interés del mercado, principalmente por las

obligaciones de pago a largo plazo a tipo de interés variable.

La política al respecto consiste en emplear cuando es necesario una combinación de tipos variables y

fijos. Se persigue alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar su coste con

una volatilidad reducida. Para ello se mantiene un seguimiento de la evolución de los tipos de interés con

el apoyo de expertos. Cuando se considera necesario, Ebro Foods, S.A. contrata instrumentos financieros

derivados sobre tipo de interés.

RIESGO DE TIPO DE CAMBIO

Como resultado de las inversiones realizadas en Estados Unidos, el balance de la Sociedad puede verse

afectado significativamente por las fluctuaciones en los tipos de cambio USD / Euro. Con el fin de mitigar

este riesgo estructural por tipo de cambio se han obtenido préstamos nominados en dicha moneda. De esta

forma, la mayor parte de la inversión en USA está cubierta.

También presentan riesgo por tipo de cambio las transacciones realizadas por las filiales operativas en

monedas distintas de la moneda funcional. En estos casos son las propias filiales las que contratan seguros

de cambio u otros instrumentos de cobertura, siguiendo las políticas del Grupo.

RIESGO DE LIQUIDEZ

El objetivo de Ebro Foods, S.A. es mantener un equilibrio entre la continuidad de la financiación y la

flexibilidad mediante el uso de pólizas de crédito autorenovables, préstamos bancarios e inversiones

financieras temporales.

6. HECHOS POSTERIORES



71


7. EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD

Los resultados de Ebro Foods de los ejercicios futuros, vendrán determinados por los dividendos que perciba

de las filiales, las plusvalías realizadas en inmuebles considerados no estratégicos y los gastos financieros de

la deuda que financia los activos.

Los Administradores de la sociedad consideran que los dividendos que se establezca para las sociedades

filiales, será suficiente para que Ebro Foods pueda obtener resultados que permitan una adecuada política

de retribución a sus accionistas.

8. ACTIVIDAD EN MATERIA DE I+D

Se desarrolla en función de las actuaciones de las filiales (nos remitimos en este punto al Informe de Gestión

consolidado).

9. OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

Durante 2015, la Sociedad ha tenido la facultad de efectuar compras y ventas de acciones propias al amparo

de la autorización concedida por la Junta General celebrada el 15 de junio de 2011 y por la del 3 de junio de

2015 por cinco años, habiéndose notificado lo procedente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de

acuerdo con la normativa en vigor. En 2015 se han efectuado compras de 27.354 acciones, ventas de 22.171

acciones, y entrega de 24.646 acciones propias a empleados. Al 31 de diciembre de 2015 la Sociedad no tenía

acciones propias en autocartera.

10. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS

El 3 de Junio de 2015 la Junta General de Accionistas acordó la entrega de un dividendo a pagar en efectivo

con cargo a reservas de libre disposición y al resultado de 2014 de 0,66 euros por acción (0,51 euros en

concepto de dividendo ordinario y 0,15 euros en concepto de dividendo extraordinario), a pagar a lo largo

del año 2015.

El dividendo ordinario se hizo efectivo en tres pagos, de 0,17 euros por acción cada uno de ellos, los días 1 de

abril, 29 de junio y 2 de octubre de 2015. El dividendo extraordinario se hizo efectivo en un único pago, de

0,15 euros por acción, el día 22 de diciembre de 2015.

72


PERIODO MEDIO DE PAGO

El periodo medio de pago de la Sociedad en el año 2015 ha sido de 15 días.

2015





Total pagos pendientes 226

Miles de euros

EVOLUCIÓN DE LA COTIZACIÓN

145

135

125

115

105

95

85

ene-15 feb-15 abr-15 jun-15 ago-15 oct-15 dic-15mar-15 may-15 jul-15 sep-15 nov-15 ene-16

EL SECTOR EN BOLSA 1Y

EBRO IBEX 35 KELLOGS DANONE NESTLÉ

73

INFORMACIÓN FINANCIERAINFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2015

C.I.F. A47412333

DENOMINACIÓN SOCIAL

EBRO FOODS, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

PASEO DE LA CASTELLANA, 20 - PLANTAS 3ª Y 4ª, MADRID

74


2



A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de últimamodificación Capital social (€) Número de acciones Número de

derechos de voto11/06/2002 92.319.235,20 153.865.392 153.865.392

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha decierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionistaNúmero de

derechos devoto directos

Número dederechos de

voto indirectos

% sobre el totalde derechos

de votoDON JUAN LUIS GÓMEZ-TRENOR FOS 0 10.924.443 7,10%SOCIEDAD ANÓNIMA DAMM 0 15.426.438 10,03%CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. 0 15.400.000 10,01%SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES 0 15.940.377 10,36%

Nombre o denominación social deltitular indirecto de la participación

A través de: Nombre o denominaciónsocial del titular directo de la participación

Número dederechosde voto

DON JUAN LUIS GÓMEZ-TRENOR FOS EMPRESAS COMERCIALES E INDUSTRIALESVALENCIANAS, S.L.U.

10.924.443

SOCIEDAD ANÓNIMA DAMM CORPORACIÓN ECONÓMICA DAMM, S.A. 15.426.438CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. ALBA PARTICIPACIONES, S.A. 15.400.000SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONESINDUSTRIALES

ALIMENTOS Y ACEITES, S.A. 15.940.377

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, queposean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del ConsejeroNúmero de



voto indirectos


de votoDON JOSÉ ANTONIO SEGURADO GARCÍA 3.000 2.000 0,00%DON EUGENIO RUIZ-GÁLVEZ PRIEGO 153 0 0,00%DON ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS 30 8.000 0,01%DON FERNANDO CASTELLÓ CLEMENTE 2.307.828 0 1,50%DON JOSÉ NIETO DE LA CIERVA 8.969 2.044 0,01%DON JOSE IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL 3.030 3.289.479 2,14%INSTITUTO HISPÁNICO DEL ARROZ, S.A. 13.790.336 10.707.282 15,92%ALIMENTOS Y ACEITES, S.A. 15.940.377 0 10,36%

75


3




voto indirectos


de votoEMPRESAS COMERCIALES E INDUSTRIALES VALENCIANAS, S.L.U. 10.924.443 0 7,10%HISPAFOODS INVEST, S.L. 10.707.282 0 6,96%




DON JOSÉ ANTONIO SEGURADO GARCÍA SEGURADO Y GALOBART, S.L. 2.000DON ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS DON ANTONIO HERNÁNDEZ GONZÁLEZ 4.000DON ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS DON LUIS HERNÁNDEZ GONZÁLEZ 4.000DON JOSÉ NIETO DE LA CIERVA DOÑA Mª MACARENA AGUIRRE GALATAS 2.044DON JOSE IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL LA FUENTE SALADA, S.L. 3.289.479INSTITUTO HISPÁNICO DEL ARROZ, S.A. HISPAFOODS INVEST, S.L. 10.707.282

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 37,04%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, queposean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existanentre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad,salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionadosCORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.ALBA PARTICIPACIONES, S.A.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

Corporación Financiera Alba, S.A. tiene una participación directa en Alba Participaciones, S.A.del 100%

Nombre o denominación social relacionadosSOCIEDAD ANÓNIMA DAMMCORPORACIÓN ECONÓMICA DAMM, S.A.


Breve descripción:

Sociedad Anónima Damm tiene una participación directa en Corporación Económica DammS.A. del 99,93%

Nombre o denominación social relacionadosDON JUAN LUIS GÓMEZ-TRENOR FOSEMPRESAS COMERCIALES E INDUSTRIALES VALENCIANAS, S.L.U.


76


4

Breve descripción:

Don Juan Luis Gómez-Trenor Fos participa en el 100% del capital social de EmpresasComerciales e Industriales Valencianas, S.L.U.El Sr. Gómez-Trenor Fos es Administrador Único de Empresas Comerciales e IndustrialesValencianas, S.L.U.

Nombre o denominación social relacionadosSOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALESALIMENTOS Y ACEITES, S.A.


Breve descripción:

Sociedad Estatal de Participaciones Industriales tiene una participación directa del 91,9625%en Alimentos y Aceites, S.A.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entrelos titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamenterelevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionadosSOCIEDAD ANÓNIMA DAMMHERBA RICEMILLS, S.L.U.

Tipo de relación: Comercial

Breve descripción:

Herba Ricemills, S.L.U., filial del Grupo Ebro Foods, ha vendido a dos filiales del SociedadAnónima Damm arroces y subproductos de arroz a precios y condiciones de mercado, segúnel detalle que se recoge en el apartado D.2 del presente Informe.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecidoen los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente yrelacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactoso acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedadde acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

77


5

Sí No X

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social0 0 0,00%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007,realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo deadministración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General de Accionistas celebrada en segunda convocatoria el 3 de junio de 2015, dentro del punto duodécimo del orden deldía, acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y para reducir capital, y a lassociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier otro título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todoello dentro de los límites y con los requisitos legalmente establecidos.

a. Condiciones de la autorización.

Autorizar al Consejo de Administración, con facultad de subdelegar, para, directamente o a través de sus sociedades dependientes,adquirir derivativamente, mediante compraventa, permuta o cualquier otro título, en una o varias ocasiones, acciones de Ebro Foods,S.A., todo ello en las condiciones que establecen los artículos 146 y siguientes, y 509 y concordantes, de la Ley de Sociedades deCapital y las siguientes:

- Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad o sussociedades filiales, no sea superior al 10 por 100 del capital suscrito.

- Que la adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla,hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe delcapital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que secalifique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputadosdirectamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de lasprimas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

- Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

- Que el contravalor mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el equivalente al valor nominal de las acciones propiasadquiridas y al valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

b. Contenido de la autorización.

- Autorización al Consejo de Administración para adquirir, mediante acuerdo directo o por delegación en la Comisión Ejecutiva o pordelegación en la persona o personas a quienes el Consejo autorizara a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera,enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de accionistas su amortización, dentro de los límites legales y con cumplimientode las condiciones previstas en este acuerdo.

Esta autorización se extiende a la posibilidad de adquirir acciones propias para ser entregadas directamente, en una o sucesivasocasiones, a los trabajadores de la Sociedad o de su Grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllossean titulares, de conformidad con lo prevenido en el artículo 146. 1 a) párrafo 3 de la Ley de Sociedades de Capital.

También se extiende a las adquisiciones de acciones de Ebro Foods, S.A. que realicen sus sociedades participadas.

- Autorizar al Consejo de Administración para reducir el capital social con el fin de amortizar las acciones propias de la Sociedad queésta o sociedades de su Grupo hubieran llegado a adquirir, con cargo al capital social (por su valor nominal) y a las reservas de libre

78


6

disposición (por el importe de su adquisición que exceda de dicho valor nominal), por las cuantías que en cada momento se considereconvenientes y hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.

- Delegar en el Consejo de Administración la ejecución de este acuerdo de reducción de capital, a fin de que lo pueda llevar a cabo enuna o varias veces, o también dejarlo sin efecto, dentro del plazo máximo de los 5 años a contar a partir de la fecha de celebración deesta Junta General, realizando para ello cuantas actuaciones sean precisas o exigidas por la legislación vigente.

En especial, delegar en el Consejo de Administración, para que dentro de los plazos y límites señalados en el presente acuerdo, procedaa: (i) ejecutar o dejar sin efecto la reducción de capital, fijando en su caso la o las fechas concretas de las operaciones, teniendo encuenta los factores internos y externos que influyan en la decisión; (ii) concretar en cada caso el importe de la reducción de capital;(iii) determinar el destino del importe de dicha reducción de capital social; (iv) adaptar en cada caso los artículos 6 (“Capital Social”)y 7 (“Las Acciones”) de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y al nuevo número de acciones; (v) solicitar en cadacaso la exclusión de cotización de las acciones amortizadas; y (vi) en general adoptar cuantos acuerdos se consideren precisos para laamortización y consiguiente reducción de capital, designando a las personas que deban llevar a cabo su formalización.

c. Plazo de la autorización.

La autorización a que se refiere el presente acuerdo se concede por el plazo máximo de cinco años, a contar desde la fecha decelebración de la Junta General de accionistas (3 de junio de 2015), y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúendentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones dereservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital.

Los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas el 3 de junio de 2015 sobre autocartera, reducción de capital y delegaciónal Consejo de Administración dejaron sin efecto, en la cuantía no utilizada, los adoptados al respecto por la Junta General de accionistasde la Sociedad celebrada el 15 de junio de 2011 y permanecen vigentes al no haber sido revocados.

A.9.bis Capital flotante estimado:

%Capital Flotante estimado 42,92

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción alderecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedandificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No X

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta públicade adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de lasrestricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos yobligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley deSociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No X

79


7

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedadesde Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, secomunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, lasnormas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

No existe ningún requisito para la modificación de los Estatutos Sociales distinto de los legalmente establecidos por la Ley deSociedades de Capital.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere elpresente informe y los del ejercicio anterior:

Datos de asistencia% voto a distanciaFecha junta

general% de presencia

física% en

representación Voto electrónico OtrosTotal

04/06/2014 5,29% 65,67% 0,00% 0,00% 70,96%03/06/2015 28,25% 46,12% 0,00% 0,00% 74,37%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de accionesnecesarias para asistir a la junta general:

Sí No X

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobiernocorporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de losaccionistas a través de la página web de la Sociedad.

La Política de comunicación y relaciones con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto implantada en el Grupo establecela Web corporativa (http://www.ebrofoods.es/) como el principal canal de comunicación oficial de la Sociedad con los accionistas einversores.

La Web corporativa se constituye como un vehículo de información continuada y permanentemente actualizada conforme a los criteriosrecogidos en la Política de Gobierno Corporativo.

En este sentido, en la página de inicio se incluye un apartado específico bajo la denominación de “Información para accionistas einversores”, que incluye la totalidad de la información exigible conforme a la normativa aplicable.

En dicho apartado se recoge, conforme a la normativa vigente, el capítulo o sección de “Gobierno Corporativo”, cuya dirección es http://www.ebrofoods.es/informacion-para-accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglamento-de-la-junta-general-de-accionistas/

Aquí está disponible toda la información que la Sociedad pone a disposición de los accionistas con motivo de las juntas generales,concretamente en las urls http://www.ebrofoods.es/informacion-para-accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/junta-general-de-accionistas-ejercicio-del-derecho-de-informacion/ y http://www.ebrofoods.es/informacion-para-accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/junta-general-de-accionistas-2015/, existiendo asimismo un enlace directo desde la home (http://www.ebrofoods.es/) a laJunta General correspondiente al ejercicio en curso.

La sección de “Gobierno Corporativo” se estructura en los siguientes epígrafes:

- “Reglamento de la Junta General de Accionistas”- “Junta General de Accionistas: ejercicio del derecho de información”

80


8

- “Junta General de Accionistas del año en curso”- “Consejo de Administración”- “Reglamento del Consejo de Administración”- “Informe Anual de Gobierno Corporativo”- “Remuneraciones de los Consejeros”- “Comisiones del Consejo”- “Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores”- “Foro de accionistas”

Los contenidos de esta sección se presentan estructurados y jerarquizados bajo un título conciso y explicativo, con objeto de permitir unacceso rápido y directo a cada uno de ellos y de acuerdo a las disposiciones legales, a tres pasos (clicks) de la página principal.

Todos estos epígrafes han sido diseñados y elaborados bajo el criterio de fácil acceso a fin de lograr una rápida localización y descargade la información.

La Web corporativa ofrece la información íntegra de esta sección en castellano e inglés y adicionalmente, la información consideradamás relevante, en francés, catalán, euskera y gallego.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros 15Número mínimo de consejeros 7

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre odenominación

social del consejeroRepresentante

Categoríadel

consejero

Cargo enel consejo

FechaPrimernomb.

FechaÚltimonomb.

Procedimientode elección

DON JOSÉ ANTONIOSEGURADO GARCÍA

Independiente CONSEJEROCOORDINADORINDEPENDIENTE

29/05/2012 04/06/2014 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

DON DEMETRIOCARCELLER ARCE

Dominical VICEPRESIDENTE 01/06/2010 04/06/2014 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

DON EUGENIO RUIZ-GÁLVEZ PRIEGO

Otro Externo CONSEJERO 25/07/2000 04/06/2014 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

DON ANTONIOHERNÁNDEZ CALLEJAS

Ejecutivo PRESIDENTE 24/01/2002 04/06/2014 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

DON FERNANDOCASTELLÓ CLEMENTE

Independiente CONSEJERO 29/05/2012 04/06/2014 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

DON JOSÉ NIETO DE LACIERVA

Dominical CONSEJERO 29/09/2010 04/06/2014 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

DON JOSE IGNACIOCOMENGE SÁNCHEZ-REAL


DON RUDOLF-AUGUSTOETKER


INSTITUTO HISPÁNICODEL ARROZ, S.A.

DON FÉLIXHERNÁNDEZCALLEJAS

Ejecutivo CONSEJERO 01/06/2010 04/06/2014 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

ALIMENTOS Y ACEITES,S.A.

DOÑACONCEPCIÓNORDIZFUERTES


EMPRESASCOMERCIALESE INDUSTRIALESVALENCIANAS, S.L.U.

DON JUANLUIS GÓMEZ-TRENOR FOS


81


9



Categoríadel

consejero

Cargo enel consejo

FechaPrimernomb.

FechaÚltimonomb.


HISPAFOODS INVEST,S.L.

DOÑA MARÍABLANCAHERNÁNDEZRODRÍGUEZ


Número total de consejeros 12

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodosujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedadDON ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS PRESIDENTEINSTITUTO HISPÁNICO DEL ARROZ, S.A. CONSEJERO

Número total de consejeros ejecutivos 2% sobre el total del consejo 16,67%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo aquien representa o que ha propuesto su nombramiento

DON DEMETRIO CARCELLER ARCE SOCIEDAD ANÓNIMA DAMMDON JOSÉ NIETO DE LA CIERVA CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.DON RUDOLF-AUGUST OETKER SOCIEDAD ANÓNIMA DAMMALIMENTOS Y ACEITES, S.A. SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES

INDUSTRIALESEMPRESAS COMERCIALES E INDUSTRIALESVALENCIANAS, S.L.U.

DON JUAN LUIS GÓMEZ-TRENOR FOS

HISPAFOODS INVEST, S.L. INSTITUTO HISPÁNICO DEL ARROZ, S.A.

Número total de consejeros dominicales 6% sobre el total del consejo 50,00%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON JOSÉ ANTONIO SEGURADO GARCÍA

Perfil:

Nacido en Barcelona. Estudió Derecho y Economía y es corredor de seguros y empresario. Presidente deSEFISA, AEF y AEIM. Cofundador de CEIM y CEOE. Presidente del Partido Liberal y Diputado NacionalIII y IV Legislaturas. Ha sido miembro de la Comisión Trilateral y Consejero de Unión y Fénix, Acerinox,J.W.Thompson y Vusa. Actualmente es Presidente de Segurado & Galobart, S.L. y del Consejo Asesorde Alkora EBS, Correduría de Seguros, S.A., así como Presidente de Honor Fundador de CEIM, miembro

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de la Junta Directiva de la CEOE y del Consejo Asesor de Coviran, S.C.A. Distinguido con la Gran Cruzde la Orden del 2 de Mayo otorgada por la Comunidad de Madrid.


DON FERNANDO CASTELLÓ CLEMENTE

Perfil:

Nacido en Mollerusa (Lleida). Es Ingeniero Industrial y MBA por el IESE. Profesor en la Escuela deIngenieros y Arquitectos de Fribourg (Suiza). Ha venido desempeñado importantes puestos ejecutivos yde dirección en sociedades dedicadas al negocio de lácteos y goza de amplia experiencia en el sector.Actualmente es Vicepresidente de Merchpensión, S.A. y ocupa cargos en los Consejos de Administraciónde otras sociedades de asesoramiento y prestación de servicios financieros.


DON JOSE IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL

Perfil:

Nacido en San Sebastián. Es Economista y graduado en Banca Internacional. Con amplia experiencia enel sector financiero, desempeña puestos directivos y de administración en distintas entidades financierasy de seguros, tales como Banco Hispano Americano, Mutua Madrileña y Axa Winterthur, entre otras. EsPresidente de Rexam Ibérica y de Arbitraje Inversiones S.L.

Número total de consejeros independientes 3% total del consejo 25,00%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismogrupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero,o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedado con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo,consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

No se da ninguna de las circunstancias contenidas en el enunciado de este epígrafe.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las queconsidera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejeroindependiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no sepuedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, susdirectivos o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero:


Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

EBRO FOODS, S.A.

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Motivos:

Don Eugenio Ruiz-Gálvez Priego no es Consejero dominical porque no posee participación significativaalguna ni representa a ningún accionista significativo, y no puede ser considerado Consejero independienteporque lleva más de 12 años continuados como Consejero de Ebro Foods, S.A.

Número total de otros consejeros externos 1% total del consejo 8,33%

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoríade cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante losúltimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada tipologíaEjercicio

2015Ejercicio

2014Ejercicio

2013Ejercicio

2012Ejercicio

2015Ejercicio

2014Ejercicio

2013Ejercicio

2012Ejecutiva 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%Dominical 2 2 2 1 28,57% 28,57% 28,57% 16,67%

Independiente 0 0 1 1 0,00% 0,00% 25,00% 25,00%Otras Externas 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Total: 2 2 3 2 16,67% 16,67% 23,08% 16,67%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejode administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada demujeres y hombres.

Explicación de las medidasNo existen medidas concretas adoptadas al efecto, siendo el criterio principal en materia de selección de candidatos aconsejero que el proceso de selección evite cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar la discriminación porcualquier motivo de cualquiera de los candidatos.

No obstante lo anterior, en lo que a la presencia equilibrada de mujeres en el Consejo de Administración, la Política deSelección de Candidatos a Consejero (aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad consagra los siguientesprincipios: (i) se buscará siempre la diversidad de conocimientos, experiencia y género en el Consejo; y (ii) en igualdad decondiciones, se optará por el candidato cuyo sexto tenga, en ese momento, menor representación en el Consejo.

Adicionalmente, en la referida Política de Selección de Candidatos a Consejeros se recoge expresamente el objetivo de que,en el año 2020, el sexo menos representado en el Consejo de Administración de la Sociedad suponga, al menos, el 30 porciento del total de miembros de dicho órgano.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos paraque los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen laselección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potencialescandidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidasNo existen medidas específicas, más allá de los principios y el objetivo indicados en el apartado C.1.5

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo elnúmero de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

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La presencia femenina en el Consejo de Administración se redujo a dos tras la dimisión presentada, el 1 de diciembre de2014, por una Consejera independiente.

Dicha vacante no ha sido cubierta, pero de cara a su cobertura se tendrán en cuenta los principios incluidos en la Política deSelección de Candidatos a Consejeros de la Sociedad y, en particular, los relativos al equilibrio de género en el Consejo deAdministración.

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación delcumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dichapolítica está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente,al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusionesA lo largo del ejercicio 2015 no se ha producido ningún nombramiento ni reelección de Consejeros por lo que no ha habidonecesidad de aplicar ninguno de los criterios de selección de candidatos que recoge la Política de Selección de Consejerosimplantada en la Sociedad. Por ello, la Comisión de Selección y Retribuciones no ha tenido que verificar el cumplimiento dedicha Política en el ejercicio al que se refiere el presente Informe.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participacionessignificativas.

- A propuesta de Instituto Hispánico del Arroz, S.A. los Consejeros designados por la Junta General de accionistas son elpropio Instituto Hispánico del Arroz, S.A., Hispafoods Invest, S.L. (también accionista significativo de la Sociedad) y donAntonio Hernández Callejas.

- A propuesta de Sociedad Estatal de Participaciones Industriales el Consejero designado por la Junta General de accionistases Alimentos y Aceites, S.A.

- A propuesta de Sociedad Anónima Damm los Consejeros designados por la Junta General de accionistas son don DemetrioCarceller Arce y Dr. Rudolf-August Oetker.

- A propuesta de Corporación Financiera Alba, S.A. el Consejero designado por la Junta General de accionistas es don JoséNieto de la Cierva.

- A propuesta de don Juan Luis Gómez-Trenor Fos el Consejero designado por la Junta General de accionistas es EmpresasComerciales e Industriales Valencianas, S.L.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales ainstancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes deaccionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia sehubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que nose hayan atendido:

Sí No X

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo haexplicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho porescrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/sdelegado/s:

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores odirectivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

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Nombre o denominaciónsocial del consejero

Denominación socialde la entidad del grupo Cargo

¿Tienefunciones

ejecutivas?DON ANTONIO HERNÁNDEZCALLEJAS

VOGAN, LTD CONSEJERO SI

DON ANTONIO HERNÁNDEZCALLEJAS

JOSEPH HEAP PROPERTY, LTD CONSEJERO SI


JOSEPH HEAP&SONS, LTD CONSEJERO SI


A. W. MELLISH, LTD CONSEJERO SI


ANGLO AUSTRALIAN RICE, LTD CONSEJERO SI


SOS CUETARA USA, INC PRESIDENTE SI


NEW WORLD PASTA COMPANY PRESIDENTE SI


EBRO AMERICA, INC PRESIDENTE SI


HEAP COMET, LTD CONSEJERO SI


RIVIANA FOODS, INC PRESIDENTE SI


AMERICAN RICE, INC PRESIDENTE SI


PASTIFICIO LUCIO GAROFALO, S.P.A. CONSEJERO SI


N&C BOOST, N.V. CONSEJERO SI


BOOST NUTRITION, C.V. CONSEJERO SI


BOSTO PANZANI BENELUX, N.V. CONSEJERO SI


BLUE RIBBON MILLS, INC PRESIDENTE SI


EBRO FOODS, GMBH ADMINISTRADORSOLIDARIO

SI


T.A.G. NAHRUNGSMITTEL, GMBH ADMINISTRADORSOLIDARIO

SI


BERTOLINI IMPORT UND EXPORT,GMBH

ADMINISTRADORSOLIDARIO

SI


HERBA GERMANY, GMBH ADMINISTRADORSOLIDARIO

SI


PANZANI, S.A.S. CONSEJERO SI


S&B HERBA FOODS, LTD CONSEJERO SI


ARROZEIRAS MUNDIARROZ, S.A. PRESIDENTE SI

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo deadministración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de sugrupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:



DON DEMETRIO CARCELLER ARCE GAS NATURAL SDG, S.A. CONSEJERODON DEMETRIO CARCELLER ARCE SACYR, S.A. VICEPRESIDENTE 1ºDON EUGENIO RUIZ-GÁLVEZPRIEGO

PROSEGUR COMPAÑÍA DESEGURIDAD, S.A.

CONSEJERO

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DON JOSÉ NIETO DE LA CIERVA CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA,S.A.

CONSEJERO

DON JOSÉ NIETO DE LA CIERVA BANCA MARCH, S.A. CONSEJERO DELEGADO

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejosde los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí X No

Explicación de las reglasEl artículo 32.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece, entre los “Deberes generales de los Consejeros",que los Consejeros dedicarán a la Sociedad la atención y el tiempo necesarios para el eficaz y fiel cumplimiento de todos ycada uno de los deberes inherentes a su cargo, por lo que el número de otros Consejos de Administración a los que puedanpertenecer será aquél que en cada momento les permita cumplir con todas y cada una de sus obligaciones para con laSociedad.

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros) 4.907Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones(miles de euros)

0

Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones(miles de euros)

4.907

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, eindique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social CargoDOÑA ANA MARÍA ANTEQUERA PARDO DIRECTORA DE COMUNICACIÓNDON LUIS PEÑA PAZOS SECRETARIO GENERALDON LEONARDO ÁLVAREZ ARIAS DIRECTOR DE SISTEMAS DE INFORMACIÓNDON PABLO ALBENDEA SOLÍS CHIEF OPERATING OFFICERDON ALFONSO FUERTES BARRO DIRECTOR ECONÓMICODON GABRIEL SOLÍS PABLOS DIRECTOR FISCALDOÑA YOLANDA DE LA MORENA CEREZO VICESECRETARIADON JESÚS DE ZABALA BAZÁN DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNADON MANUEL GONZÁLEZ DE LUNA DIRECTOR DE RELACIONES CON INVERSORES Y

ENTIDADES FINANCIERASDOÑA GLORIA RODRÍGUEZ PATA DIRECTORA DE PATRIMONIO

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.061

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembrosdel consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades desu grupo:

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Nombre o denominación social del consejero Denominación social delaccionista significativo Cargo

DON DEMETRIO CARCELLER ARCE SOCIEDAD ANÓNIMA DAMM PRESIDENTEDON RUDOLF-AUGUST OETKER SOCIEDAD ANÓNIMA DAMM CONSEJERODON JOSÉ NIETO DE LA CIERVA BANCA MARCH, S.A. CONSEJERO

DELEGADODON JOSÉ NIETO DE LA CIERVA BANCA INVERSIS, S.A. PRESIDENTEDON JOSÉ NIETO DE LA CIERVA CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafeanterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistassignificativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

DON DEMETRIO CARCELLER ARCE

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

SOCIEDAD ANÓNIMA DAMM

Descripción relación:

Don Demetrio Carceller Arce tiene una participación del 0,687% en Sociedad Anónima Damm.


ALIMENTOS Y ACEITES, S.A.


SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES


Sociedad Estatal de Participaciones Industriales tiene una participación directa del 91,9625% en Alimentosy Aceites, S.A. y su Secretaria General y del Consejo de Administración, doña Concepción Ordiz Fuertes,es la persona física representante de Alimentos y Aceites, S.A. en el Consejo de Ebro Foods, S.A.


EMPRESAS COMERCIALES E INDUSTRIALES VALENCIANAS, S.L.U.




Don Juan Luis Gómez-Trenor Fos tiene una participación del 100% en Empresas Comerciales eIndustriales Valencianas, S.L.U. Ocupa el cargo de Administrador Único en dicha sociedad.

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí X No

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Descripción modificacionesLa reforma del Reglamento del Consejo aprobada por el Consejo de Administración en sesión del 29 de abril de 2015, tuvocomo finalidad principal su adaptación a las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley31/2014, de 3 de diciembre, y, además, la adecuación de su contenido a las nuevas recomendaciones en materia de buengobierno y a los nuevos Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General de accionistas que, como consecuencia delcambio normativo citado, se sometieron a la aprobación de la Junta General de accionistas celebrada el 3 de junio de 2015.

Las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo afectaron prácticamente a todos los artículos (bien por lamodificación de su contenido en algún aspecto, bien por su reubicación bajo la nueva estructura del Reglamento). Dichasmodificaciones son resumidamente las siguientes:

- Se ha reducido sustancialmente el contenido programático o de principios y ahora el Reglamento recoge en mayor medidareglas concretas sobre la composición, cargos, funcionamiento y competencias del Consejo y sus Comisiones, el estatuto delConsejero y las relaciones del Consejo de Administraciones con accionistas, mercado, auditores y altos directivos.

- Recoge los aspectos de la nueva regulación que se han considerado deben quedar reflejados en el Reglamento, peroeludiendo la inclusión de normativa legal imperativa (aplicable con independencia de que tenga o no reflejo reglamentario)con la finalidad de que Reglamento sea un documento operativo y práctico.

- Mantiene, como regla general, la configuración y competencias de los distintos órganos, cargos y Comisiones que serecogían en el Reglamento actual, completando los mismos (en la medida de lo posible, con remisiones a la normativavigente) con las nuevas previsiones legales.

- En el Capítulo I, que contiene las disposiciones generales, los cambios han sido esencialmente de redacción.

- En el Capítulo II, relativo a la composición del Consejo de Administración, se desarrollan los criterios cualitativos decomposición, en atención en este ámbito, principalmente, a las recomendaciones de buen gobierno en la materia.

- En el Capítulo III, sobre funciones y competencia del Consejo de Administración, se deja constancia que las mismas seencajan, y deben entenderse, dentro del marco de la regulación legal imperativa en materia de competencias de dichoórgano. En este mismo sentido, se ha incluido un artículo específico sobre la imposibilidad de delegar las funciones que,conforme a la Ley, resultan indelegables, sin perjuicio de que en casos de urgencia los órganos delegados puedan adoptardecisiones sobre asuntos de la competencia del Consejo, en cuyo caso deberán ser posteriormente ratificadas por elConsejo.

- En el Capítulo IV, sobre estructura del Consejo, se han adecuado a la regulación legal vigente las previsionesreglamentarias relativas al Presidente, al Vicepresidente, al Consejero Delegado y al Secretario. Adicionalmente, se haincluido la regulación del Consejero Coordinador, en términos sustancialmente idénticos a los previstos en la LSC tras lareforma operada por la Ley 31/2014.

- En el Capítulo V, sobre funcionamiento del Consejo de Administración, se han incluido cambios mínimos, derivados de lasnuevas previsiones legales: referencia a la evaluación periódica del Consejo, la convocatoria del Consejo a instancia delConsejero Coordinador, y las limitaciones en materia de representación en el Consejo.

- En el Capítulo VI, sobre las Comisiones, se ha mantenido igualmente en gran medida la regulación contenida en laredacción anterior del Reglamento, introduciendo los cambios que se consideran necesarios en atención a la nuevaregulación legal. Se ha optado por mantener las relaciones de competencias atribuidas a las Comisiones, sin perjuicio dehacer constar que las mismas han de encajarse dentro de las que son propias de los distintos órganos sociales conforme a lanormativa vigente.

- El Capítulo VII, sobre el estatuto de Consejeros, es el que ha sido objeto de una modificación más profunda, debidoprincipalmente a las importantes modificaciones introducidas en la LSC por la Ley 31/2014 en lo relativo a los deberes de losConsejeros. En atención a ello, se ha intentado trasladar al Reglamento los aspectos principales de dicha regulación (que,por otro lado, tiene carácter imperativo). Igualmente se ha modificado el artículo relativo a la retribución de Consejeros, paraadecuar el mismo con la nueva redacción del artículo estatutario sobre la materia (que se sometió a la aprobación de la JuntaGeneral de accionistas celebrada el 3 de junio de 2015 y resultó aprobada), que a su vez responde a la nueva regulaciónlegal (distinguiendo entre la retribución de los Consejeros en su condición de tales y la retribución de los Consejeros por elejercicio de funciones ejecutivas).

- En el Capítulo VII, sobre relaciones del Consejo con accionistas, mercados, auditores y alta dirección, se ha recogido enesencia la regulación existente anteriormente, con algún cambio de redacción que obedece, principalmente, a la adecuaciónde la regulación reglamentaria a la literalidad de la Ley.

- Se han eliminado, por lo demás, las Disposiciones Finales, sin perjuicio de que lo previsto en las mismas habrá de serobservado; no obstante, se consideró innecesario incluir tales previsiones en el Reglamento.

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción delos consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplearen cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los Consejeros están regulados en losEstatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

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Existe asimismo implantada una Política de Selección de Candidatos a Consejero de Ebro Foods, S.A. que establece, deforma concreta y verificable, los principios y criterios básicos que han de regir la selección de candidatos. La Política seextiende tanto a los supuestos de nombramiento, ratificación y reelección de Consejeros por la Junta General de accionistascomo a los nombramientos que, en caso de vacante anticipada, realice el propio Consejo de Administración por el sistema decooptación. En caso de candidatos a Consejero que sean personas jurídicas, los principios y criterios de la Política habrán deobservarse respecto a las personas físicas que vayan a representarlas en el Consejo.

Corresponde a la Junta General de Accionistas la determinación del número de los Consejeros de la Sociedad, dentrodel mínimo (7) y máximo (15) fijado por los Estatutos Sociales, así como el nombramiento o reelección de Consejeros apropuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Selección y Retribuciones.

Asimismo, corresponde al Consejo de Administración el nombramiento por cooptación de los Consejeros previo informe de laComisión de Selección y Retribuciones.

En cualquier caso, la iniciativa del propio Consejo de Administración en cuanto a la integración de sus miembros se entiendesin perjuicio de la facultad soberana de la Junta General de accionistas para el nombramiento y cese de los Consejeros, asícomo del ejercicio, en su caso, por los accionistas del derecho de representación proporcional.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que realiza el Consejo de Administración deben recaeren personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de susfunciones.

Por lo que respecta al papel que desempeña la Comisión de Selección y Retribuciones en materia de nombramientos deConsejeros, véanse las funciones de dicha Comisión referidas en la séptima Nota aclaratoria del apartado H del presenteInforme.

La duración del cargo de Consejero es de cuatro años. Al terminar dicho plazo, los Consejeros pueden ser reelegidosuna o más veces por períodos de igual duración. El plazo referido de cuatro años se computa a partir de la fecha de laJunta General en que se haya producido el nombramiento o la ratificación en caso de designación previa del Consejo deAdministración por el sistema de cooptación.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados se produjese vacantes, el Consejo podrá designar por el sistema decooptación a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General. El nombramiento de losConsejeros caduca cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el términolegal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

El procedimiento de nombramiento y reelección irá precedido de los correspondientes informes de la Comisión de Selección yRetribuciones y del Consejo de Administración, en los términos legalmente previstos.

En cuanto a la evaluación del Consejo, su Presidente y sus Comisiones, el Consejo de Administración valora periódicamentela eficacia y cumplimiento de sus obligaciones, solicitando al respecto informes de sus Comisiones y, en su caso, si seconsidera necesario, propone las modificaciones que resulten adecuadas para el mejor cumplimiento de sus fines.

Los Consejeros cesan en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, así como en todos losdemás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo y deben poner sucargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los supuestos establecidos enel Reglamento del Consejo.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantesen su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificacionesNo ha dado lugar a ningún cambio.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo deadministración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad ensu composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, deldesempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedady del desempeño y la aportación de cada consejero.

A) Proceso de autoevaluación:

Anualmente se realiza un proceso de autoevaluación del Consejo de Administración, sus Comisiones y el Presidenteejecutivo de la Sociedad. Dicho proceso está basado en (i) un informe preparado por la Comisión de Selección yRetribuciones para su presentación al Consejo de Administración, (ii) los informes de actividades de la Comisión de Auditoríay Control y la Comisión de Selección y Retribuciones y (iii) los acuerdos que el Consejo de Administración adopte a la vista delos mismos.

B) Metodología utilizada:

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Los miembros del Consejo de Administración rellenan un cuestionario donde manifiestan su valoración sobre determinadosaspectos relativos a la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo, la actividad desarrollada por el Presidentedel Consejo de Administración que es a la vez el primer ejecutivo de la compañía, y el funcionamiento de la ComisiónEjecutiva y otras Comisiones del Consejo. También manifiestan, si lo estiman procedente, otras observaciones, respecto alfuncionamiento del Consejo, sus Comisiones y el Presidente ejecutivo.

C) Áreas evaluadas:

- Composición del Consejo de Administración y actuación de los Consejeros: valoración respecto a la composicióncuantitativa y cualitativa del Consejo y su percepción sobre el desempeño del cargo por los demás Consejeros.

- Funcionamiento del Consejo de Administración: se valora el régimen de funcionamiento del Consejo, frecuenciade reuniones, procedimiento de convocatoria, envío de la documentación relativa a las reuniones y calidad de dichadocumentación, el tratamiento de asuntos en el seno del Consejo y las competencias propias del Consejo.

- Presidente del Consejo de Administración: valoración respecto a la dedicación y actuación del Presidente, tanto en sucondición de tal como en la de primer ejecutivo de la Sociedad.

- Comisiones del Consejo de Administración: se valora, por un lado, la percepción de los Consejeros, desde el Consejo deAdministración, sobre la función desarrollada por las Comisiones del Consejo; y, por otro, la percepción de los miembros delas Comisiones del Consejo sobre el funcionamiento de éstas.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de sugrupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En la evaluación del Consejo, sus Comisiones y su Presidente correspondiente al ejercicio 2015 la Sociedad no se haauxiliado de consultores externos.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El cese los Consejeros viene regulado en el artículo 31 del Reglamento del Consejo:

- Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, así como en todoslos demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo.

- Adicionalmente los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar lacorrespondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos oel Reglamento del Consejo.

b) Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento como Consejero, cuando el accionista aquien represente venda íntegramente su participación accionarial, o la rebaje hasta el nivel que exija reducir el número deConsejeros dominicales, y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fue nombrado.

c) Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Selección y Retribuciones, entienda que el Consejero ha infringidogravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.


C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No X

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para sernombrado presidente del consejo de administración.

Sí No X

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C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí X No

Materias en las que existe voto de calidadTodas.

El artículo 22.11 del Reglamento del Consejo de Administración establece que en caso de empate el voto del Presidente, oquien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente.

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de losconsejeros:

Sí No X

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para losconsejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí No X

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normasespecíficas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y,en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si seha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más alláde las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Tanto los Estatutos Sociales (artículo 24), como el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 20) contemplan laposibilidad de que los Consejeros acudan a las sesiones del Consejo debidamente representados.

La representación deberá recaer en otro Consejero y conferirse previamente, de forma escrita y con carácter especial paracada sesión.

El Consejero representado podrá dar instrucciones concretas sobre el sentido del voto en relación con algunos o todos lospuntos del orden del día.

Los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro Consejero no ejecutivo.

No hay establecido un número máximo de delegaciones que puede tener un Consejero, ni limitación en cuanto a lascategorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante elejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistenciade su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadascon instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo 12Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sinasistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejerocoordinador

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Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones delconsejo:

Comisión Nº de ReunionesCOMISIÓN EJECUTIVA 8COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL 10COMISIÓN DE SELECCIÓN Y RETRIBUCIONES 9COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES 2

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante elejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistenciaslas representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros 10% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 98,61%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas quese presentan al consejo para su aprobación:

Sí No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individualesy consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración paraevitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la juntageneral con salvedades en el informe de auditoría.

Las relaciones con los auditores de cuentas aparecen expresamente reguladas en el artículo 43 del Reglamento del Consejode Administración.

El Consejo establecerá una relación de carácter objetivo, profesional y continuado con el auditor externo de la Sociedadnombrado por la Junta General, garantizando su independencia y poniendo a su disposición toda la información necesariapara el ejercicio de sus funciones. La relación referida con el auditor externo de la Sociedad, así como la que correspondacon el Director de Auditoría Interna, se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y Control. Asimismo, el Consejo deAdministración procurará formular las Cuentas Anuales de manera tal que no contengan salvedades de los auditores.

El artículo 9 del Reglamento del Consejo, dentro de las funciones específicas que atribuye a este órgano respecto dedeterminadas materias, establece en relación con las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto en su versión individualcomo consolidada, que el Consejo de Administración velará por que manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situaciónfinanciera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley, debiendo disponer todos y cada uno de losConsejeros, antes de suscribir la formulación de las Cuentas Anuales, de la información necesaria para ello.

Asimismo, el artículo 24.4 del Reglamento del Consejo de Administración dota a la Comisión de Auditoría y Control dediversas competencias para asegurar que las cuentas anuales se presentan sin salvedades (véase al respecto el apartadoC.2.4 del presente Informe).

Finalmente, se hace constar que hay implantada en el Grupo una Política de Control y Gestión de Riesgos que establece losprincipios básicos y el marco general del control y la gestión de los riesgos de negocio, incluidos los fiscales, y del controlinterno de la información financiera a los que se enfrenta la Sociedad y las sociedades que integran el Grupo.

Por lo que respecta al control de la información financiera, el Grupo dispone de procedimientos de revisión y autorizaciónde la información financiera y la descripción del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF), cuyaresponsabilidad recae sobre el Área Económico Financiera, el Comité de Riesgos, las direcciones económico-financierasde las distintas unidades, la Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración. El procedimiento de revisióny autorización de la información financiera corresponde al Área Económico Financiera del Grupo sobre la base dela información validada en las diferentes unidades de negocio. La supervisión de la información a remitir al mercadocorresponde a la Comisión de Auditoría y Control, y su aprobación corresponde al Consejo de Administración.

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21

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No X

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario RepresentanteDON LUIS PEÑA PAZOS


C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar laindependencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos deinversión y de las agencias de calificación.

A. Respecto de los auditores externos:

Tanto los Estatutos Sociales como el Reglamento del Consejo de Administración atribuyen a la Comisión de Auditoría yControl la competencia, entre otras, de establecer las relaciones con el auditor externo de cuentas para recibir informaciónsobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste para su examen por la Comisión deAuditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibirinformación y mantener con el auditor de cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas yen las normas técnicas de auditoría. Y ello, sin perjuicio de la responsabilidad última del Consejo de Administración que,de conformidad con lo previsto en el artículo 8.1.3, letra a) del Reglamento del Consejo de Administración, es a quiencorresponde, en último término, velar por la independencia e idoneidad profesional del auditor externo.

El Reglamento del Consejo de Administración, al regular en su artículo 43 las relaciones con los auditores, impone al Consejode Administración la obligación de establecer una relación de carácter objetivo, profesional y continuada con el auditorexterno de la Sociedad nombrado por la Junta General, garantizando su independencia y poniendo a su disposición todala información necesaria para el ejercicio de sus funciones, y establece que la relación referida con el auditor externo de laSociedad, así como la que corresponda con el Director de Auditoría Interna, se ejercerán a través de la Comisión de Auditoríay Control.

Por su parte, el artículo 24.4 del Reglamento del Consejo de Administración establece que corresponde a la Comisión deAuditoría y Control las siguientes competencias en esta materia:

- Supervisar e impulsar las políticas, procedimientos y sistemas de elaboración y de control de la información financiera dela Sociedad, revisando los servicios desarrollados al respecto por la Auditoría Interna, la Dirección Financiera y el Comité deDirección y velando por su correcta difusión dentro del Grupo.

- Conocer la información periódica sometida a los Órganos Rectores de los Mercados de Valores, folletos de emisióny cualquier información financiera de carácter público que ofrezca la Sociedad, así como, en general, toda informaciónelaborada para su entrega a los accionistas, velando por la existencia de sistemas internos de control que garanticen latransparencia y veracidad de la información.

- Velar por que (i) los sistemas de elaboración de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y consolidadas,sometidos al Consejo de Administración para su formulación de acuerdo con la normativa vigente, manifiesten la imagen fieldel patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y asegurándose de que las cuentas intermediasse formulan con los mismos criterios contables que las anuales, considerando en su caso la posibilidad de solicitar del auditorexterno una revisión limitada de las mismas; y (ii) el Consejo de Administración procure presentar las Cuentas Anuales a laJunta General de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

A este respecto, le corresponde igualmente velar por la adecuación y efectividad de los sistemas internos de control,en relación con las prácticas y principios contables utilizados en la formulación de las Cuentas Anuales de la Sociedad,supervisando las políticas y procedimientos establecidos para asegurar el debido cumplimiento de las disposiciones legalesy normas internas aplicables. Para el ejercicio de estas funciones recabará, en su caso y a través de su Presidente, lainformación y colaboración del Director de Auditoría Interno así como del Auditor externo de la Sociedad.

- Mantener relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poneren riesgo su independencia, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de Cuentas,recibiendo información y manteniendo con el auditor de cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoríade cuentas y en las normas técnicas de Auditoría.

- Conocer de las decisiones de la Alta Dirección de acuerdo con las recomendaciones realizadas por el auditor externo decuentas en conexión con la auditoría.

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22

- Velar por la independencia del auditor de cuentas y por la existencia de un procedimiento de discusión que permita que elauditor de cuentas, la auditoría interna y cualquier otro experto puedan comunicar a la Sociedad las debilidades significativasde control interno identificadas durante los procesos de revisión de las Cuentas Anuales o de aquellos otros en los que hayanintervenido. También emitirá anualmente, y con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informeen el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas y en el que deberá pronunciarse, en todocaso, sobre la prestación de los servicios adicionales.

B. Respecto de las relaciones con los analistas, bancos de inversión y agencias de calificación:

La Sociedad cuenta con una Política de Comunicación y Relaciones con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores deVoto aprobada por el Consejo de Administración, así como con un departamento de relaciones con accionistas e inversores através de los cuales se canaliza la comunicación y difusión de información a los inversores en general.

El artículo 42 del Reglamento del Consejo de Administración regula las relaciones de la Sociedad con los accionistasy mercados en general, previendo que el Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias tanto para laparticipación de los accionistas en la Junta General como para organizar reuniones informativas sobre la evolución de laSociedad y, en su caso, sus participadas, tanto para accionistas como para inversores (particularmente los institucionales).

La Política de Comunicación y Relaciones con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto recoge comoprincipios generales aplicables en esta materia los siguientes:

- La comunicación y relaciones con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto descansa en los principios detransparencia, veracidad, información permanente y adecuada e inmediatez.

- Se reconoce el principio de no discriminación e igualdad de trato a todos los accionistas que se encuentren en situacionesidénticas y no se encuentren afectados por conflictos de competencia o interés.

- Se promoverá la protección de los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas.

- Se fomentará la comunicación continuada y permanente con los accionistas e inversores.

- Se establecen con los accionistas e inversores los calanes de información y comunicación que procuren el cumplimiento deestos principios.

Corresponde a la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad la supervisión del cumplimiento de los principios y reglasque configuran la Política de Comunicación y Relaciones con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto. Aestos efectos, el director del departamento de comunicación y relaciones con inversores de la Sociedad ha reportado a laComisión de Auditoría los trabajos realizados en el ámbito de sus competencias.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifiqueal auditor entrante y saliente:

Sí No X

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenidode los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos delos de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajosy el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No

Sociedad Grupo TotalImporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 101 219 320Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por lafirma de auditoría (en %)

42,80% 14,30% 18,10%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservaso salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoríapara explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí No X

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23

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpidarealizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indiqueel porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoríasobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Sociedad GrupoNúmero de ejercicios ininterrumpidos 2 2Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedadha sido auditada (en %)

8,10% 8,10%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contarcon asesoramiento externo:

Sí X No

Detalle el procedimientoEl artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración regula el derecho de asesoramiento e información de losConsejeros y establece al respecto que:

- Cualquier Consejero, por razón del ejercicio de las funciones concretas que se le hayan podido encomendar a títuloindividual o en el marco de alguna de las Comisiones del Consejo, podrá solicitar del Presidente la contratación, con cargoa la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que considerenecesarios, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones y siempre que se trate de problemas concretos decierto relieve y complejidad que justifiquen dicho asesoramiento.

- El Presidente, en función de las circunstancias del caso concreto, podrá denegar o autorizar la propuesta mediantecomunicación dirigida a través del Secretario del Consejo, quien en caso de ser autorizada instrumentará la contratación delexperto.

- El Presidente podrá también elevar la propuesta al Consejo de Administración, el cual podrá denegar la aprobaciónde la financiación del asesoramiento con base en (i) la innecesariedad del mismo para el desempeño de las funcionesencomendadas, (ii) su cuantía desproporcionada en relación con la importancia del asunto, o (iii) cuando considere que laasistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personal de la propia Sociedad.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contarcon la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración contiempo suficiente:

Sí X No


- Los Consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para informarsesobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquierotro elemento precise, extendiéndose este derecho de información a las sociedades participadas.

- Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de Administración,quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores apropiados dentro de la Sociedad y, en general,establecerá las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del Consejero.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejerosa informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito yreputación de la sociedad:

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24

Sí X No

Explique las reglasEl artículo 31 del Reglamento del Consejo establece que si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto deapertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación aplicable, deberá ponerlo en conocimiento delConsejo de Administración tan pronto como le sea posible.

El Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede ono que el Consejero continúe en su cargo, dando cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que haresultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de losdelitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí X No

Nombre del consejero:


Causa Penal:

Delito contra la Hacienda Pública

Observaciones:

El Consejero ha comunicado al Consejo de Administración la causa penal seguida con él.

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativaexplique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúeen su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administraciónhasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

Sí X No

Decisión tomada/actuación realizada:

El Consejo de Administración ha tomado razón de la información recibida por el Consejero y ha acordado,con su abstención, que no procede adoptar decisión o iniciativa alguna en este asunto.

Explicación razonada:

El Consejo ha considerado que la causa seguida contra el Consejero no guarda relación alguna con laSociedad ni afecta a su actividad.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, seanmodificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una ofertapública de adquisición, y sus efectos.

En la mayoría de los contratos de financiación suscritos por la Sociedad se incluyen cláusulas de cambio de control en lostérminos habituales en este tipo de contratos. En virtud de tales previsiones, el financiador se reserva la posibilidad de venceranticipadamente el contrato de financiación en caso de que se produzca un cambio de control en la Sociedad. Aunque noexiste una definición uniforme de “cambio de control” a estos efectos, la potestad del financiador se detona si se produce uncambio sustancial en los accionistas de referencia de la Sociedad.

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25

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y suscargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulasde garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si larelación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipode operaciones.

Número de beneficiarios: 2

Tipo de beneficiario:

Directivos

Descripción del Acuerdo:

Se prevén para dos directivos no Consejeros cláusulas indemnizatorias específicas para los supuestosde cese o cambio de control cuya cuantía, a la fecha del presente Informe, supera la que derivaría de laaplicación de la normativa laboral en vigor.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedado de su grupo:

Consejo de administración Junta generalÓrgano que autoriza las cláusulas Sí No

Sí No¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción deconsejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN EJECUTIVA

Nombre Cargo CategoríaDON JOSÉ ANTONIO SEGURADO GARCÍA VOCAL IndependienteDON DEMETRIO CARCELLER ARCE VICEPRESIDENTE DominicalDON ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS PRESIDENTE EjecutivoDON JOSÉ NIETO DE LA CIERVA VOCAL Dominical

% de consejeros ejecutivos 25,00%% de consejeros dominicales 50,00%% de consejeros independientes 25,00%% de otros externos 0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglasde organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantesdurante el ejercicio.

Estará integrada por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de siete, incluidos el Presidente y Vicepresidente delConsejo de Administración, quienes formarán parte de la Comisión.

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26

Estará presidida por el Presidente del Consejo de Administración. Celebrará, con carácter general, una sesión mensual,pudiendo asistir a sus sesiones los miembros del equipo directivo, personal y asesores de la Sociedad que la Comisiónconsidere pertinente.En cuanto a las facultades de la Comisión Ejecutiva y las actuaciones realizadas por ésta durante el ejercicio 2015, véase laséptima Nota aclaratoria del apartado H del presente Informe.

Indique si la composición delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de losdiferentes consejeros en función de su categoría:

Sí X No

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre Cargo CategoríaDON EUGENIO RUIZ-GÁLVEZ PRIEGO VOCAL Otro ExternoDON FERNANDO CASTELLÓ CLEMENTE VOCAL IndependienteDON JOSE IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL PRESIDENTE IndependienteHISPAFOODS INVEST, S.L. VOCAL Dominical

% de consejeros dominicales 25,00%% de consejeros independientes 50,00%% de otros externos 25,00%


Estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros.Todos los miembros de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos y al menos dos de ellos serán Consejerosindependientes, y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia decontabilidad, auditoría o en ambas.El Presidente de la Comisión será designado, previo informe de la Comisión de Selección y Retribuciones, por el Consejo deAdministración de entre aquellos miembros que sean Consejeros independientes, y deberá ser sustituido cada cuatro años,pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.Se reunirá a iniciativa de su Presidente, o a solicitud de dos de sus miembros, y, al menos, una vez cada tres meses, asícomo, en todo caso, cuando la Ley exija o el Consejo solicite la emisión de informes, la presentación de propuestas o laadopción de acuerdos en el ámbito de sus funciones.En cuanto a las facultades de la Comisión de Auditoría y Control y las actuaciones realizadas por ésta durante el ejercicio2015, véase la séptima Nota aclaratoria del apartado H del presente Informe.

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendoen cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas einforme sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia DON JOSE IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REALNº de años del presidente en el cargo 1

COMISIÓN DE SELECCIÓN Y RETRIBUCIONES

Nombre Cargo CategoríaDON JOSÉ ANTONIO SEGURADO GARCÍA VOCAL IndependienteDON DEMETRIO CARCELLER ARCE VOCAL DominicalDON FERNANDO CASTELLÓ CLEMENTE PRESIDENTE IndependienteHISPAFOODS INVEST, S.L. VOCAL Dominical

% de consejeros dominicales 50,00%

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27

% de consejeros independientes 50,00%% de otros externos 0,00%


Estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, seránConsejeros independientes, designados por el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en la Ley, losEstatutos Sociales y el presente Reglamento.El Presidente será designado, previo informe de la propia Comisión, por el Consejo de Administración de entre aquellosmiembros que sean Consejeros independientes.Se reunirá siempre que sea convocada por su Presidente o a solicitud de dos de sus miembros y, al menos, una vez cadatres meses, así como, en todo caso, cuando la Ley exija o el Consejo solicite la emisión de informes, la presentación depropuestas o la adopción de acuerdos en el ámbito de sus funciones.En cuanto a las facultades de la Comisión de Selección y Retribuciones y las actuaciones realizadas por ésta durante elejercicio 2015, véase la séptima Nota aclaratoria del apartado H del presente Informe.

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre Cargo CategoríaDON DEMETRIO CARCELLER ARCE PRESIDENTE DominicalDON ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS VOCAL EjecutivoDON JOSÉ NIETO DE LA CIERVA VOCAL DominicalINSTITUTO HISPÁNICO DEL ARROZ, S.A. VOCAL Ejecutivo



Estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, y de entre ellos un Presidente, designados por elConsejo de Administración, previo informe de la Comisión de Selección y Retribuciones.Se reunirá siempre que sea convocada por su Presidente o a solicitud de dos de sus miembros y, en todo caso, cuandoel Consejo solicite la emisión de informes, la presentación de propuestas o la adopción de acuerdos en el ámbito de susfunciones.En cuanto a las facultades de la Comisión de Estrategia e Inversiones y las actuaciones realizadas por ésta durante elejercicio 2015, véase la séptima Nota aclaratoria del apartado H del presente Informe.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integranlas comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejerasEjercicio 2015 Ejercicio 2014 Ejercicio 2013 Ejercicio 2012

Número % Número % Número % Número %COMISIÓN EJECUTIVA 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%COMISIÓN DE AUDITORÍA YCONTROL

1 25,00% 1 25,00% 2 40,00% 2 40,00%

COMISIÓN DE SELECCIÓN YRETRIBUCIONES

1 25,00% 1 25,00% 2 40,00% 2 40,00%

COMISIÓN DE ESTRATEGIA EINVERSIONES

0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

100


28

C.2.3 Apartado derogado


C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en queestán disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante elejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobrelas actividades de cada comisión.

Con carácter general, el artículo 28 de los Estatutos Sociales establece la regulación básica de las Comisiones del Consejode Administración, previendo la existencia y composición de (i) la Comisión Ejecutiva, (ii) la Comisión de Auditoría yControl y (iii) la Comisión de Selección y Retribuciones (que se corresponde con la legalmente denominada comisión denombramientos y remuneraciones). Adicionalmente se remite al Reglamento del Consejo de Administración respecto a laposible existencia de una Comisión de Estrategia e Inversiones.

Por su parte, el Reglamento del Consejo de Administración dedica a la regulación de las comisiones del Consejo lassiguientes previsiones específicas:

- Disposiciones generales aplicables a todas las comisiones: artículo 22.

- Comisión Ejecutiva: artículo 23.

- Comisión de Auditoría y Control: artículo 24.

- Comisión de Selección y Retribuciones: artículo 25.

- Comisión de Estrategia e Inversiones: artículo 26.

Adicionalmente, en el propio Reglamento del Consejo de Administración se recogen en diversos artículos competencias delas distintas Comisiones del Consejo de Administración en distintos ámbitos (por ejemplo, en materia de modificación delpropio Reglamento).

Tanto los Estatutos Sociales como el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad están disponibles para serconsultados tanto en la página web de la Sociedad (www.ebrofoods.es) como en la web de la Comisión Nacional del Mercadode Valores (www.cnmv.es).

Con relación a las últimas modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración, véase el apartado C.1.8 delpresente Informe.

Tanto la Comisión de Auditoría y Control como la Comisión de Selección y Retribuciones emiten anualmente informes sobresus actividades durante el ejercicio, los cuales son elevados al Consejo de Administración para su conocimiento y toma derazón en el marco de la evaluación del Consejo de Administración y sus Comisiones. Dichos informes de actividades sonpuestos a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.ebrofoods.es) con ocasión de la convocatoriade la Junta General de accionistas.


D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas eintragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadasFuera de los supuestos en los que, conforme a la normativa vigente, su aprobación corresponde a la Junta General de accionistas, lasoperaciones vinculadas son aprobadas por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Auditoría y Control.

El artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría y Control la competencia de informaral Consejo de Administración con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre las operacionesvinculadas que vayan a ser sometidas a su autorización, así como la de supervisar e informar al Consejo de Administración de lasoperaciones intragrupo y de las operaciones realizadas entre partes vinculadas y la Sociedad o filiales del Grupo.

101


29

Respecto a las operaciones con partes vinculadas, el artículo 37.3 del Reglamento del Consejo de Administración estable de formaexpresa que fuera de los casos en los que la ley atribuya la competencia a la Junta General de accionistas, corresponde al Consejo deAdministración autorizar, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, las operaciones que la Sociedad o sociedadesde su Grupo realicen con Consejeros, accionistas significativos, otras partes vinculadas o con accionistas representados en el Consejo.

Dicha autorización no será precisa cuando las operaciones cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que lasoperaciones se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; (ii) quese realice a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate;y (iii) que la cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinariode los negocios sociales y de carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica y previa por el Consejo de Administración,previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución. Se prevé, por último,que cuando situaciones de urgencia así lo aconsejen, las operaciones vinculadas puedan autorizarse por la Comisión Ejecutiva, conposterior ratificación del Consejo de Administración.

Finalmente, se hace constar que la Sociedad valora las operaciones intragrupo respetando el valor de mercado, documentando lasmismas de conformidad con las exigencias de la normativa (esencialmente fiscal) aplicable en cada jurisdicción, siendo ésta una de lasprácticas que en esta materia exige la Política Control y Gestión de Riesgos implantada en el Grupo Ebro.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entrela sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominaciónsocial del accionista

significativo

Nombre o denominaciónsocial de la sociedado entidad de su grupo

Naturalezade la

relaciónTipo de la operación

Importe(miles de

euros)SOCIEDAD ANÓNIMA DAMM HERBA RICEMILLS, S.L.U. Contractual Ventas de bienes terminados o no 1.036SOCIEDAD ANÓNIMA DAMM HERBA RICEMILLS, S.L.U. Contractual Ventas de bienes terminados o no 3.985

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre lasociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre odenominación social

de los administradoreso directivos

Nombre odenominación socialde la parte vinculada

Vínculo Naturaleza de la operaciónImporte

(miles deeuros)

DON ANTONIOHERNÁNDEZCALLEJAS

LUIS HERNÁNDEZGONZÁLEZ

Familiar Contratos de arrendamientooperativo

37


CARDENAL ILUNDAIN4, S.L.

Sociedad controlada Contratos de arrendamientooperativo

72


ANGLO AUSTRALIANRICE, LTD

Sociedad controlada Compras de bienes terminadoso no

114



Sociedad controlada Ventas de bienes terminados ono

114


DEHESA NORTE, S.A. Sociedad controlada Compras de bienes terminadoso no

114


DEHESA NORTE, S.A. Sociedad controlada Ventas de bienes terminados ono

114


EL COBUJÓN, S.A. Sociedad controlada Compras de bienes terminadoso no

1.447


EL COBUJÓN, S.A. Sociedad controlada Ventas de bienes terminados ono

109


ISLASUR, S.A. Sociedad controlada Compras de bienes terminadoso no

166


ISLASUR, S.A. Sociedad controlada Ventas de bienes terminados ono

125


MUNDIARROZ, S.A. Sociedad controlada Compras de bienes terminadoso no

113


MUNDIARROZ, S.A. Sociedad controlada Ventas de bienes terminados ono

113


PESQUERÍA ISLAMAYOR, S.A.


103




102

102


30





(miles deeuros)


- - Contratos de arrendamientooperativo

122


- - Compras de bienes terminadoso no

7.851


- - Prestación de servicios 2


- - Recepción de servicios 192


- - Ventas de bienes terminados ono

113

ALIMENTOS YACEITES, S.A.

- - Dividendos y otros beneficiosdistribuidos

10.521



9.102



7.067



1.523

DON JOSÉ NIETO DELA CIERVA


6


Mª MACARENAAGUIRRE GALATAS

Familiar Dividendos y otros beneficiosdistribuidos

1



2


LA FUENTE SALADA,S.L.

Sociedad controlada Dividendos y otros beneficiosdistribuidos

2.130



1



7.210

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientesal mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financierosconsolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas enpaíses o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

130 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos deintereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Al margen de las competencias propias de la Junta General y el Consejo de Administración en materia de conflictos de intereses de losConsejeros, el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración establece como competencias de la Comisión de Auditoría yControl la resolución de los conflictos de interés entre la Sociedad o el Grupo y sus Consejeros, directivos, accionistas significativos yfiliales cotizadas, si las tuviera.

Con relación a los Consejeros, el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los Consejeros no podrándesarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad oque, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad; y en el artículo 37.1 se establece laobligación de los Consejeros de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean porcuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

103


31

A tales efectos, el artículo 38 del Reglamento prevé que los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquiersituación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.Adicionalmente, conforme a lo dispuesto en el artículo 32.4 del Reglamento, los Consejeros se abstendrán de participar en ladeliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que el Consejero, o una persona vinculada a él, tenga un conflicto de interésdirecto o indirecto, salvo los supuestos en los que legalmente esté habilitado para la deliberación y voto.

Respecto a los directivos del Grupo, el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores prevé ensu artículo 11 que las “personas afectadas” (dentro de las cuales se incluyen los directivos del Grupo) que se encuentren o puedanencontrarse en situación de conflicto de intereses deberán informar de su situación a la Unidad de Cumplimiento Normativo (comitédependiente de la Comisión de Auditoría y Control), abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones sobre los asuntosafectados por la situación de conflicto, actuar con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas y con independencia desus intereses propios y abstenerse de solicitar o acceder a información o documentación que pueda tener relación con la situación deconflicto.

Sin perjuicio de la obligación de informar de las mismas, tanto a los Consejeros como a los accionistas significativos de la Sociedad seles solicita anualmente, con ocasión de la formulación de las Cuentas Anuales y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, confirmaciónsobre, en su caso, las operaciones realizadas por ellos con la Sociedad y/o sociedades del Grupo, el desarrollo de actividades análogaso complementarias a las a las que constituyen el objeto de la Sociedad y la inexistencia de otras situaciones de conflicto de interésdurante el ejercicio.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad yeventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizadacon las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz yla sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entrela filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

Formando parte integral de las políticas corporativas aprobadas por el Consejo de Administración, la Política de Control y Gestión deRiesgos establece los principios básicos y el marco general del control y gestión de los riesgos de negocio, incluidos los fiscales, y delcontrol interno de la información financiera a los que se enfrenta la Sociedad y las sociedades que integran el grupo.

En este marco general, el Sistema de Control y Gestión de Riesgos integral y homogéneo se basa en la elaboración de un mapa deriesgos de negocio donde mediante la identificación, valoración y graduación de la capacidad de gestión de los riesgos, se obtiene unranking de los de mayor a menor impacto para el Grupo, así como la probabilidad de ocurrencia de los mismos. El mapa de riesgosidentifica, igualmente, las medidas paliativas o de neutralización de los riesgos apreciados.

El universo de riesgos se agrupa en cuatro grupos principales: cumplimiento, operacionales, estratégicos y financieros, y todos ellos sesubdividen en un gran número de categorías.

En el proceso de categorización de riesgos se valora de forma dinámica tanto el riesgo inherente como el residual tras la aplicaciónde los controles internos y protocolos de actuación establecidos para mitigar los mismos. Dentro de estos controles, destacan lospreventivos, como una adecuada segregación de funciones, claros niveles de autorización y la definición de políticas y procedimientos.Estos controles se pueden agrupar a su vez en manuales y automáticos, los cuales son llevados a cabo por aplicaciones informáticas.

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Dicho modelo es tanto cualitativo como cuantitativo, siendo posible su medición en los resultados del Grupo, para lo que se considera elnivel de riesgo aceptable o tolerable a nivel corporativo.

El Sistema de Gestión y Control del Riesgos es dinámico, de modo que los riesgos a considerar varían en la medida que lo hagan lascircunstancias en las que se desarrollan los negocios del Grupo.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema deGestión de Riesgos, incluido el fiscal.

En el ejercicio 2015, a la vista de las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital en diciembre de 2014 y las nuevasrecomendaciones recogidas en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de febrero 2015, el Grupo ha reforzado elSistema de Control de Riesgos, incluidos los fiscales, y el control interno de la información financiera, siendo la principal novedad lacreación del Comité de Riesgos como comité interno que, dependiente de la Comisión de Auditoría y Control, se configura como la piezacentral del sistema de control.

Tras dicha revisión, el Sistema de Control y Gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y el control de la información financiera, descansasobre la siguiente estructura:

• El Consejo de Administración: como como órgano responsable, determina la política de control y gestión de riesgos, incluidoslos fiscales, y el control de la información financiera. El Reglamento del Consejo, en su artículo 17.3 establece que el Consejo deAdministración recibirá información de los aspectos más importantes de la gestión empresarial, así como de las situaciones previsiblesde riesgo para la Sociedad y las participadas y de las actuaciones al respecto propuestas por la Alta Dirección.

• La Comisión de Auditoría y Control, a través del Comité de Riesgos, realiza las funciones de supervisión y seguimiento de los sistemasde control de riesgos y de información financiera, informando periódicamente al Consejo de cualesquiera aspectos relevantes que seproduzcan en dichos ámbitos. Es la responsable de supervisar e impulsar el control interno del Grupo y los sistemas de gestión deriesgos, así como proponer al Consejo de Administración la política de control y gestión de riesgos y las eventuales medidas de mejoraen tales ámbitos.

• El Comité de Riesgos, sobre la base de la política fijada por el Consejo de Administración y bajo la supervisión y dependencia de laComisión de Auditoría, es la unidad específicamente encargada de la coordinación y seguimiento del sistema de control y gestión deriesgos, incluidos los fiscales, y de control de la información financiera del Grupo. Igualmente corresponde al Comité de Riesgos elanálisis y evaluación de los riesgos asociados a nuevas inversiones.

• Los Comités de Dirección de las distintas unidades, en los que participan tanto el Presidente del Consejo de Administración como elChief Operating Officer (COO), realizan la evaluación de los riesgos y la determinación de las medidas frente a los mismos.

• Responsables de riesgos de las distintas unidades. El Comité de Riesgos designa en las filiales relevantes a los distintos responsablesdel seguimiento de los sistemas de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y de la información financiera y del reporting alComité.

• Departamento de Auditoría Interna. En el marco de las auditorías internas de las diferentes filiales, el departamento de Auditoría Internade la Sociedad revisa que las actividades de testeo y control de los sistemas de gestión de riesgos y de la información financiera se hanllevado a cabo adecuadamente, y conforme a lo establecido al efecto por el Comité de Riesgos

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de losobjetivos de negocio.

• Riesgos de tipo operacional:

- Seguridad alimentaria y medioambiente. Dada la naturaleza del negocio del Grupo, los aspectos relativos a la seguridad alimentariason un punto crítico al que el Grupo presta la máxima atención, estando obligados a la observancia de normas diversas en cada uno delos países donde se comercializan los productos del Grupo. En sentido análogo, el respeto al medio ambiente es otro punto crítico parael Grupo, dada su actividad industrial, con un gran número de plantas distribuidas por toda Europa y EEUU, fundamentalmente.

- Riesgo de suministro de Materia Prima. Tanto a nivel nacional (arroz cáscara español) como internacional (arroces semielaboradospara suministrar a las filiales del Grupo), la disponibilidad de materia prima en cantidad y calidad necesarias para atender loscompromisos con clientes y requerimientos de las marcas del Grupo son un factor clave del negocio.

- Riesgo de mercado (precios). Las variaciones inesperadas en los precios de los suministros de materia prima pueden afectar a larentabilidad de las operaciones comerciales del Grupo, tanto en el segmento industrial como en el marquista.

- Riesgo de concentración de clientes. La concentración de los clientes, aspecto que puede producirse tanto en el segmento industrialcomo en el marquista, puede suponer un empeoramiento de las condiciones comerciales de nuestras ventas e impactar sobre el riesgode crédito.

- Riesgo tecnológico. En el sector en el que opera el Grupo una de las herramientas más importantes para diferenciarse de loscompetidores es la constante innovación tecnológica y la búsqueda por adaptarse a los deseos del consumidor; por ello, el “retrasotecnológico” se configura como un posible riesgo.

• Riesgos relacionados con el entorno y la estrategia:

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- Medioambiental/cambio climático. Los efectos de las sequias, inundaciones y fenómenos meteorológicos adversos en los países origende los aprovisionamientos del Grupo pueden generan problemas de disponibilidad y volatilidad en los precios de las materias primas,tanto en el arroz como en el trigo.

- Riesgo de competencia. En general, la presión de la marca de distribuidor es la principal amenaza para el mantenimiento de las cuotasde mercado de las marcas del Grupo.

- Riesgo reputacional. Es el riesgo asociado a los cambios de opinión, materializados en una percepción negativa respecto al Grupo, susmarcas o productos, por parte de clientes, accionistas, proveedores, analistas de mercado, etc…., en la medida en que podrían afectarde forma adversa a la capacidad del Grupo para mantener sus relaciones comerciales y financieras.

- Cambios en los estilos de vida. La proliferación de dietas con bajo consumo de carbohidratos u otros hábitos alimentarios podríanmodificar la percepción de nuestros productos por el consumidor.

- Riesgo país o de mercado. El carácter internacional de la actividad del Grupo determina la eventual incidencia en su actividad de lascircunstancias políticas y económicas de los distintos estados en los que desarrolla su negocio, así como otras variables del mercado,tales como tipos de cambio, tipos de interés, gastos de producción, etc.

- Catástrofes naturales, incendios. Como grupo industrial, una parte significativa del activo del balance del Grupo corresponde a susfábricas, por lo que constituye un riesgo de negocio aquellas circunstancias naturales (como terremotos, incendios o similares) quepuedan afectar a la integridad de los establecimientos fabriles del Grupo.

• Riesgos de Cumplimiento

- Regulatorio sectorial. El sector agroindustrial, es un sector sujeto a múltiples regulaciones, que afectan a contingentes de exportacióne importación, aranceles, precios de intervención, etc… quedando sujetos a las directrices marcadas por la Política Agrícola Común(PAC). Igualmente, la actividad del Grupo podría verse afectada por cambios normativos en los países en los que el Grupo se abastecede materia prima o comercializa sus productos.

- Regulatorio general. Se incluyen los riesgos de cumplimiento de la normativa civil, mercantil, penal y de buen gobierno. En el ámbitode los riesgos penales, el Grupo cuenta con un Modelo de Prevención de Delitos cuyo seguimiento y control corresponde a la Unidad deCumplimiento Normativo.

- Fiscal. Los eventuales cambios en la normativa fiscal o en la interpretación o aplicación de la misma por las autoridades competentesen los países en los que el Grupo desarrolla su actividad podría tener incidencia en los resultados del mismo.

• Riesgo financiero: Se incluyen en esta categoría los riesgos de tipo de cambio, tipo de interés, liquidez y de crédito. Especialmentesignificativo es el riesgo por tipo de cambio por ser la moneda funcional del Grupo el euro pero realizarse una parte significativa de lasoperaciones de suministro de materia prima en dólares americanos y estar materializada en esta moneda una parte muy significativa delas inversiones del Grupo.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Los riesgos son medidos atendiendo tanto al riesgo inherente como al riesgo residual. Anualmente se hace un “score” de los principalesdiez riesgos que puedan afectar al Grupo (el TOP TEN). Estos riesgos son medidos y cuantificados, en la medida que ello seaposible. Un riesgo cuyas consecuencias económicas pueden acarrear una pérdida (o beneficio cesante) superior al 5% del EBITDApresupuestado consolidado o al 20% del EBITDA individual de un negocio, representa una amenaza que requiere una actuación a nivelcorporativo.

Con carácter general, corresponde a los responsables de las distintas unidades de negocio (el Comité de Dirección de cada unidad) ladeterminación de los riesgos que afectan a sus respectivos negocios, la valoración del eventual impacto económico de los mismos y, enatención a las específicas circunstancias concurrentes, la fijación de las medidas de mitigación del riesgo que consideren oportunas. Sinperjuicio de las labores de supervisión realizadas por el Comité de Riesgos y, en último término, la Comisión de Auditoría, correspondeigualmente al Comité de Dirección de cada unidad la implantación y seguimiento de las medidas de mitigación adoptadas y la valoracióndel resultado de las mismas.

No obstante lo anterior, cuando se identifica una amenaza que requiera de actuación a nivel corporativo (conforme a lo señalado enel primer párrafo anterior), los respectivos responsables del control y gestión de riesgos de la unidad correspondiente informan de lasituación al Comité de Riesgos, proponiendo las medidas de mitigación del riesgo que considere adecuadas. El Comité de Riesgosvalora la situación y la suficiencia e idoneidad de las medidas de mitigación propuestas, añadiendo, si lo considera oportuno, medidas demitigación adicionales.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los principales riesgos materializados durante el año están relacionados con el suministro de materias primas:

• Durante el año 2015 se puso de manifiesto una insuficiencia en las existencias de arroces perlados de procedencia nacional que elGrupo utiliza en sus marcas. El problema procedía de una cosecha escasa en el otoño anterior y un incremento de la competencia deotros operadores para el suministro de este tipo de arroz. La situación se reprodujo con la nueva cosecha suponiendo una amenazapara las marcas del Grupo. Inmediatamente se establecieron medidas consistentes en la búsqueda y suministro de variedades similares

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con origen internacional. Como medida preventiva se han establecido nuevos controles sobre variedades de arroz en los sistemas deinformación que permitan anticipar este tipo de coyunturas en función de los presupuestos de venta.

• Por cuarto año consecutivo, ha persistido durante 2015 la sequía en Texas, con niveles de agua embalsada en mínimos históricos quehan impedido el riego de zonas tradicionalmente arroceras y generado una cosecha reducida y un diferencial de precio frente a otrosorígenes. Esta situación ha obligado a un cambio en la operativa de nuestra fábrica de Freeport (Texas), buscando fuentes de suministroalternativas que acarrean un coste logístico superior y minoran la rentabilidad de esta planta. Riviana (filial estadounidense del Grupo)ha debido trasladar parte de la producción de Freeport a otra fábrica en Tennessee donde es más fácil disponer de arroz de Arkansas yLouisiana y ajustar al máximo la estructura de costes de la planta.

• La cosecha de trigo duro correspondiente a la campaña 2014/15 sufrió diferentes problemas de calidad y rendimiento debido a factoresclimatológicos que afectaron a algunos de los principales productores (Francia, Estados Unidos y Canadá). La consecuencia fueuna inmediata subida de precios en el último tercio de 2014 con impacto muy significativo en el coste de los suministros del Grupo.Para hacer frente a esta medida, las filiales del Grupo efectuaron un incremento selectivo de tarifas y una reducción de promocionesdespués de un minucioso estudio de referencias y clientes. Asimismo, se reforzó el control de compras y stock para permitir la máximaflexibilidad posible ante esperados cambios de tendencia en el mercado, que efectivamente se materializaron a partir de la nuevacosecha 2015/2016 con una caída general de precios.

Adicionalmente se materializaron otros riesgos financieros y de competencia:

• Durante el año 2015 se produjo una fuerte devaluación del dólar canadiense, que se depreció un 23% frente al americano. Una partede los suministros de nuestra filial en Canadá Catelli se realiza en US$ con el subsiguiente incremento en el coste de sus productos.Para hacer frente a esta situación se realizó un incremento en los precios de venta de los productos afectados que compensaraparcialmente esta situación y se utilizaron alternativas de cobertura para asegurar los flujos de caja derivados de estas transacciones.

• Un competidor regional en el negocio de pasta fresca en Canadá ha iniciado una estrategia muy agresiva aprovechando la puesta enmarcha de una nueva fábrica que les permite aumentar su capacidad productiva. Producto de este incremento de su actividad, Olivieri(filial canadiense del Grupo) ha visto erosionada su actividad con uno de nuestros clientes en dos provincias de Canadá. Adicionalmenteha supuesto una presión adicional sobre los precios de venta y la actividad promocional en este segmento de actividad. En respuesta aeste reto, Olivieri ha aumentado el número de acuerdos de exclusividad y de producción de marca de distribuidor a fin de garantizar unadecuado volumen de producción en el medio plazo que asegure la rentabilidad a medio y largo plazo y permita recuperar posiciones apartir de la innovación.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidoslos fiscales.

Los comités de dirección de cada filial, son los responsables del seguimiento del sistema de supervisión de riesgos de la misma. Estosse suelen reunir con una periodicidad mensual para analizar los riesgos que se hayan podido materializar y hacer seguimiento de lasacciones y planes contingentes aplicados para mitigarlos. El control y seguimiento de las variables económicas de cada filial, contra elpresupuesto correspondiente, garantiza también la inmediata identificación de situaciones de riesgo que no hubieran sido previstas. Enlas filiales más relevantes, como son las norteamericanas, existen los denominados “Crisis Management Plan”, en los que se identificanlos principales riesgos de negocio y se establecen los protocolos de respuesta frente a los mismos y las personas encargadas de suejecución.

No obstante, ante amenazas que requieran de actuaciones a nivel corporativo (ver apartado E.4), los respectivos responsables delcontrol y gestión de riesgos de la unidad correspondiente informarán de la situación al Comité de Riesgos, proponiendo las medidas demitigación del riesgo que considere adecuadas. El Comité de Riesgos valorará la situación y la suficiencia e idoneidad de las medidas demitigación propuestas, añadiendo, si lo considera oportuno, medidas de mitigación adicionales.

Las medidas de control, reducción y, en su caso, mitigación de los riesgos descansan sobre los siguientes criterios básicos:

- Deberán buscar la neutralización del riesgo detectado, teniendo en cuenta criterios de coherencia entre la importancia del riesgo y elcoste y medios necesarios para neutralizarlo.

- No siendo posible su neutralización, las medidas habrán de encaminarse a reducir al máximo las eventuales consecuenciaseconómicas del mismo y, en lo posible, su reducción hasta los niveles de tolerancia.

- La gestión y control será, en lo posible, anticipativa.

- Los mecanismos de control deben separar adecuadamente la gestión y la supervisión.

- Los diferentes responsables de la gestión de riesgos deben actuar de forma coordinada y eficiente, buscando la máxima integraciónentre los sistemas de control.

- Debe velarse por la máxima transparencia en las labores de identificación y valoración de riesgos, la concreción e implantación de lasmedidas de mitigación y la evaluación del resultado de tales medidas.

- Debe cumplirse con las exigencias de reporting interno a los órganos encargados de la supervisión y control.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON ELPROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

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Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación conel proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de unadecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración asume formalmente, tal como se establece en su Reglamento, la responsabilidad última de laexistencia, mantenimiento y supervisión de un adecuado y efectivo sistema de control interno de la información financiera.

Por su parte, a la Comisión de Auditoría y Control le corresponde (i) la supervisión e impulso de los procedimientos ysistemas de elaboración y control de la información financiera; (ii) conocer y revisar cualquier información financiera decarácter público; y (iii) velar por la implantación y cumplimiento de los códigos y normas internas aplicables a los sistemas decontrol y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

El diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF es responsabilidad del Comité de Dirección a través del Área Económicay Financiera del Grupo, así como de las Direcciones Económicas Financieras de las distintas unidades de negocio. Por suparte, las distintas Direcciones Generales son responsables de la implantación efectiva en su área de actividad. Y, asimismo,existen responsables de los distintos procesos documentados en el marco del SCIIF a quienes corresponde el manteneractualizados los mismos, informado al Comité de Riesgos, a través de la Dirección Económico Financiera y la DirecciónGeneral de la unidad de negocio correspondiente, de las modificaciones o adaptaciones que procedan.

El Comité de Riesgos, dependiente estructuralmente de la Comisión de Auditoría y Control, es la unidad específicamenteencargada de la coordinación y seguimiento del sistema de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y de control dela información financiera del Grupo.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera,los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definirclaramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii)de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El Consejo de Administración asume formalmente, tal como se establece en su Reglamento, las responsabilidadesreferentes a la definición de la estrategia general y las directrices de gestión de la Sociedad y del Grupo así como delimpulso y la supervisión de la gestión de la Alta Dirección, estableciendo una estructura organizativa que garantice lamayor eficiencia de la Alta Dirección y del equipo directivo en general.

Según el Reglamento del Consejo es la Comisión de Selección y Retribuciones la que asume la responsabilidad de revisarlos criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrarel mismo. Asimismo, propone el nombramiento del Presidente, del Consejero Delegado o Consejeros Delegados, delSecretario del Consejo, así como la adscripción de los Consejeros a las distintas Comisiones delegadas del Consejo, delos integrantes del Comité de Dirección o de otros Comités asesores que el Consejo pueda crear.

A su vez, la Comisión de Selección y Retribuciones realiza, en el marco de las políticas aprobadas por el Consejode Administración, una función de supervisión respecto de la Alta Dirección del Grupo, tanto en relación con losnombramientos y ceses, como respecto de la valoración de la política de retribuciones e incentivos de la Alta Dirección.

El diseño de la estructura organizativa de las unidades que intervienen en la elaboración de la información financieradepende, en cada sociedad del Grupo, de diversos factores como el volumen de operaciones o la tipología del negocio,pero siempre obedecen a la necesidad de dar cobertura a las funciones principales de registro, elaboración, revisión yreporte de las operaciones realizadas y de la situación económico financiera de dicha sociedad. Los Consejeros ejecutivosy Directivos de Ebro Foods participan activamente en los comités directivos de las Filiales del Grupo asegurando de estemodo una comunicación directa de las líneas de responsabilidad y autoridad.

La Alta Dirección junto con los departamentos de Recursos Humanos, tanto de Corporativo como de cada una de lasfiliales del Grupo, son los responsables del diseño de la estructura organizativa en función de las necesidades localesexistentes, contando las filiales más relevantes con una definición formal de la misma a través de organigramas queincluyen la descripción de las funciones y responsabilidades de las principales áreas intervinientes en el control interno dela información financiera.

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Las diferentes descripciones de puestos y responsabilidades son mantenidas por los correspondientes departamentos deRecursos Humanos de cada una de las filiales, comunicándose cualquier nuevo miembro de la misma a las Direcciones detodas las filiales, en especial a las Direcciones Económico Financieras.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera),órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Grupo Ebro cuenta con un Código de Conducta aprobado por el Consejo de Administración el 25 de noviembre de 2015y comunicado a todos los niveles de la Organización, el cual supone una actualización de los anteriores Códigos Éticos yde Conducta formulados por el Grupo Ebro Foods.

El Código de Conducta sirve como guía de actuación en las relaciones internas y externas del Grupo, reforzando losvalores que constituyen las señas de identidad y constituyendo una referencia básica para su seguimiento por todos losintegrantes del Grupo.

El Código de Conducta tiene como principales objetivos:

- Ser una referencia formal e institucional para la conducta personal y profesional.- Garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los profesionales del Grupo en el desarrollo de su actividad.- Reducir las subjetividades de las interpretaciones personales sobre los principios morales y éticos.- Crear una herramienta de normalización que asegure la progresiva implementación en el Grupo de los diez principios delPacto Mundial de las Naciones Unidas.- Crecer de forma responsable y comprometida con todos nuestros Grupos de Interés.

En el Código de Conducta se establece que el Grupo asume un principio de comportamiento de transparencia informativa,entendida como el compromiso de transmitir la información fiable a los mercados, ya sea financiera, contable o decualquier otra índole. De esta forma la información económico financiera del Grupo, tanto interna como externa, reflejaráfielmente su realidad económica, financiera y patrimonial de acuerdo con los principios de contabilidad generalmenteaceptados.

Dicho Código de Conducta es suscrito formalmente por los trabajadores en el momento de su incorporación a laplantilla en la mayor parte de las sociedades del Grupo y durante el ejercicio se han realizado las oportunas acciones decomunicación y difusión entre los trabajadores del Grupo.

El Código de Conducta está publicado en la Intranet donde cualquier trabajador puede acceder para su consulta, así comoen la página web del Grupo.

El seguimiento y control de la aplicación del Código de Conducta es competencia de la Comisión de Auditoría y Control,que cuenta con la Unidad de Cumplimiento Normativo como comité dotado de la iniciativa, autonomía y recursossuficientes al que corresponde, entre otras funciones, asistir a la Comisión de Auditoría y Control en las labores desupervisión de cumplimiento, difusión e interpretación del Código de Conducta.

La Comisión de Auditoría y Control mantiene, a disposición de todos los empleados del Grupo, una dirección de correoelectrónico para que los mismos planteen dudas y sugerencias con respecto a la interpretación del Código de Conducta.

La Comisión de Auditoría y Control dará cuenta periódicamente al Consejo de Administración del Grupo de las dudas quehayan podido plantearse respecto a la interpretación y aplicación del Código de Conducta, de la resolución de las mismasy, en su caso, de los criterios de interpretación que se hayan seguido.

El propio Código de Conducta prevé que la vulneración o incumplimiento del mismo que constituya una falta de carácterlaboral se sancionará con arreglo a la normativa vigente en dicho ámbito, sin perjuicio de otras responsabilidades en queel infractor hubiera podido concurrir y las medidas correctoras que, dentro de la legalidad vigente, puedan establecersepor las distintas sociedades del Grupo. A nivel del Grupo, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control, asistida porla Unidad de Cumplimiento Normativo, conocer de los eventuales incumplimientos del Código de Conducta y resolver loprocedente sobre los mismos.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financieray contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en laorganización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

La Comisión de Auditoría y Control ha asumido formalmente, tal como se establece en su Reglamento del Consejo, laresponsabilidad de implementar un canal de denuncias confidencial y accesible a todos los empleados del Grupo así comode fijar un protocolo para priorizar, procesar, investigar y resolver las denuncias en función de su importancia y naturaleza,con especial atención a aquellas relativas a posibles falsedades financiero-contables.

Para ello, el Grupo Ebro ha establecido, a través del Código de Conducta, un Canal de denuncias que permite comunicar,salvaguardando la confidencialidad, las conductas irregulares de naturaleza financiera, contable o de cualquier otra índole,así como de cualquier incumplimiento eventual del Código de Conducta.

La Comisión de Auditoría y Control mantiene a disposición de todos los empleados del Grupo una dirección de correoelectrónico específica, través de la cual todos los empleados podrán enviar las denuncias que consideren y entrar

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en contacto con la Comisión de Auditoría y Control para comunicar incumplimientos. A la referida dirección de correoelectrónico, protegida informáticamente para impedir cualquier acceso no autorizado, tiene acceso únicamente elPresidente de la Comisión de Auditoría y Control, quien en su condición de Consejero independiente no tiene vinculaciónalguna con la estructura de dirección y gestión del Grupo.

La Comisión de Auditoría y Control garantiza la confidencialidad en el tratamiento de las denuncias tramitadas medianteel compromiso de confidencialidad suscrito por todos los instructores así como otras cautelas incluidas en el “Protocolode Tramitación de Denuncias”. Dicho protocolo, aprobado por la Comisión de Auditoría y Control en el ejercicio 2012,establece el procedimiento a seguir una vez recibida una denuncia en cuanto a su tramitación, priorización, resolución ycomunicación.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de lainformación financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría,control interno y gestión de riesgos.

El Grupo Ebro tiene como política contar con personal con la formación y experiencia suficiente como para llevar a cabolas responsabilidades que les han sido atribuidas. El personal del Grupo Ebro involucrado en la preparación y revisión dela información financiera y en la evaluación del SCIIF participa en programas de formación y actualización referentes a lanormativa vigente así como de las buenas prácticas necesarias para garantizar la fiabilidad de la información financieragenerada.

Asimismo, el Grupo Ebro estimula y facilita los medios para que su personal esté actualizado en los conocimientoscontables a través de asistencia a seminarios, información on-line y otros medios, así como reuniones periódicas con losauditores externos con objeto de evaluar con anticipación las normas vigentes o de entrada en vigor próxima.

Durante el ejercicio el Grupo Ebro ha focalizado sus planes de formación para el personal involucrado en la preparación yrevisión de la información financiera así como en la evaluación del SCIIF, de forma general, en los siguientes:

- Actualizaciones Contables- Gestión y Control de Costes para la toma de decisiones empresariales- Formación referente a normativa fiscal en los distintos países.- Manual del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera

Adicionalmente, el auditor externo de la Sociedad y su Grupo, asiste regularmente a las reuniones de la Comisión deAuditoría y Control para realizar sesiones de formación sobre las principales novedades en materia de contabilidad yauditoría de cuentas, con especial incidencia en aquellas que presentan o pueden presentar una mayor incidencia en lacontabilidad del Grupo.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendolos de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

Dentro de la política de gestión y control de riesgos aprobada por el Consejo de Administración, el sistema de controlinterno de la información financiera es supervisado por la Comisión de Auditoría y Control, asistida por el Comité deRiesgos y el Área económico Financiera del Grupo.

En el sistema de control interno de la información financiera están identificados y valorados los potenciales eventos deriesgo que puedan afectar a la organización, a través de la identificación y valoración en cada línea de negocio de losriesgos propios de la misma. Este sistema de gestión y control de riesgos permite al Grupo Ebro contar con un mapa deriesgos consolidado, fruto de la compilación de los mapas de riesgos existentes en las filiales significativas.

Este proceso es coordinado por un equipo a nivel corporativo, desde el cual se gestiona y establece el nivel admitido detolerancia al riesgo y se coordinan las actuaciones para que el tratamiento esté alineado con la política global de riesgosdel Grupo Ebro, permitiendo así conocer en todo momento la exposición al riesgo asumida por el Grupo Ebro en suconjunto.

En base a los resultados obtenidos se establecen unos sistemas de tratamiento y control interno que permiten mantenerla probabilidad y el impacto de ocurrencia de dichos riesgos sobre la información financiera dentro de los niveles detolerancia, proporcionando una seguridad razonable sobre la consecución de los objetivos estratégicos empresariales.

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• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad;valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con quéfrecuencia.

El Grupo Ebro tiene implantado un proceso continuo de mejora para minimizar los riesgos relacionados con la informaciónfinanciera a través de la mejora del diseño y la efectividad de los controles existentes.

Para ello, cuenta con un proceso de identificación de los riesgos que afectan a la fiabilidad de la información financiera,que se basa y tiene su inicio en la determinación del alcance según criterios cuantitativos de materialidad respecto a losimportes consolidados, así como a otros criterios cualitativos (error, fraude, operaciones no habituales, etc). En base aestos criterios, se han determinado las sociedades de las Áreas de Negocio o Divisiones materiales que cumplan algunode los criterios mencionados así como los epígrafes contables materiales de cada una de ellas. Una vez definidos losepígrafes materiales a nivel de cada sociedad, se han determinado los procesos y los subprocesos en los que impactan,mediante una matriz de relación.

Para cada subproceso identificado dentro del alcance, se encuentran identificados los riesgos inherentes y los controlesrealizados por los distintos responsables para mitigar los mismos, documentándolo en una Matriz de Riesgos-Controles.Dichos riesgos tienen en cuenta la totalidad de los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia;integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).

Los riesgos de la información financiera se encuentran identificados en las Matrices de Riesgos y Controles con las que elGrupo Ebro cuenta y son actualizados en función de las variaciones del perímetro de consolidación del Grupo, la evoluciónde la actividad y su reflejo contable en los Estados Financieros, realizándose de forma anual el análisis comparativo de lasvariaciones de los procesos y subprocesos materiales con el fin de identificar posibles riesgos no identificados.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otrosaspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósitoespecial.

El Grupo Ebro cuenta con un proceso documentado y fundamentado en normativa interna que garantiza la correctaidentificación del perímetro de consolidación a través de una adecuada segregación de funciones en la solicitud,autorización, comunicación y registro de cualquier operación de constitución, fusión, escisión adquisición o venta desociedades, así como de cualquier otra operación societaria, y que implica para su ejecución, directamente al Área deAsesoría Jurídica y al Consejo de Administración.

Dicho proceso considera la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o depropósito especial, mediante, entre otros, el establecimiento de una adecuada estructura de segregación de funciones desolicitud, autorización y comunicación para llevar a cabo cualquier operación societaria en el Grupo. En todo caso, en elpresente ejercicio no se identifican transacciones o estructuras societarias complejas que pudieran implicar operacionesexternas al balance que debieran contabilizarse dentro del mismo.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El Sistema de Control y Gestión de Riesgos del Grupo Ebro está diseñado para identificar eventos potenciales de riesgoque puedan afectar a la organización. Actualmente, incluye cuatro tipologías de riesgos: riesgos de tipo Operativo,de Cumplimiento, Estratégicos y Financieros y las conclusiones se tienen en cuenta en la medida en que los riesgospuedan afectar a la información financiera. A estos efectos, el Comité de Riesgos actúa como unidad de coordinacióne interrelación de la incidencia de los riesgos detectados en las distintas áreas (riesgos de gestión, de negocio, de lainformación financiera, legales, reputacionales, etc.)

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

Siendo competencia indelegable del Consejo de Administración la determinación de la política de control y gestión deriesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control, la Comisión de Auditoría yControl tiene atribuida la supervisión e impulso de los procedimientos y sistemas de elaboración y control de la informaciónfinanciera de la sociedad, así como el control de la implantación y cumplimiento de los sistemas de control y gestión deriesgos tanto en general como en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

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F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentacióndescriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude)de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estadosfinancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios,estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El Grupo Ebro considera entre sus prioridades la calidad y la fiabilidad de la información financiera, tanto interna para latoma de decisiones como aquella que proporciona al mercado, siendo los requerimientos de información a facilitar por lasdiferentes unidades llevados a cabo por el Área Económico Financiera del Grupo, la cual presta especial atención a losprocesos de cierre, consolidación, valoración de intangibles y áreas sujetas a juicios y estimaciones.

El Grupo Ebro dispone de procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,cuya responsabilidad recae sobre el Área Económico Financiera, el Comité de Riesgos, la Comisión de Auditoría y Control yel Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y Control revisa, analiza y comenta los Estados Financieros y otra información financiera relevante,así como los principales juicios, estimaciones y proyecciones incluidos, con el Área Corporativa Económico Financieray los auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es completa y que se han seguido los criteriosconsistentes con el cierre anual anterior.

El procedimiento de revisión y autorización de la información financiera corresponde al Área Económico Financiera del Gruposobre la base de la información validada en las diferentes Unidades. La supervisión de esta información a remitir al mercadocorresponde a la Comisión de Auditoría y Control, y la aprobación de la misma al Consejo de Administración.

El Grupo tiene implantado un proceso de mejora para reforzar la documentación y hacer más eficiente y eficaz la generaciónde la información financiera y posterior supervisión.

Sobre la base del modelo COSO de control interno, se encuentran documentados los procesos significativos en la generaciónde la información financiera del Grupo, siendo los principales procesos documentados los siguientes:

- Cierre de Estados Financieros y Reporting- Consolidación- Ventas y Cuentas a Cobrar- Compras y Cuentas a Pagar- Activos Fijos- Inventarios- Nómina

El esquema de documentación se amplía de forma progresiva en función de la materialidad y los criterios generalesestablecidos en el sistema de control interno de la información financiera del Grupo.

Existen responsables identificados para cada uno de los procesos documentados en cada una de las filiales, los cuales sonlos encargados de mantener actualizados los mismos de forma anual, informado al Comité de Riesgos, a través del ÁreaEconómico Financiera del Grupo, de las modificaciones o adaptaciones que procedan.

La documentación de los procesos incluye el detalle de los flujos y transacciones así como los objetivos de la informaciónfinanciera y los controles establecidos para su aseguramiento, contemplando los riesgos de error y/o fraude que puedanafectar a los objetivos de la información financiera. Esta documentación de flujos de actividades y controles que puedanafectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable, incluye la preparaciónde narrativos de los procesos, diagramas de flujo, y matrices de riesgos y controles. Los controles identificados son tantopreventivos como detectivos, manuales o automáticos, detallándose también su frecuencia y sistemas de informaciónasociados.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobreseguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa ysegregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a laelaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo dispone de normas y reglas de actuación para la gestión de la seguridad de la información financiera. Dichasnormas aplican a los sistemas que intervienen en la generación de la información financiera y es la Dirección de Sistemas deInformación la responsable de definir y proponer las políticas de seguridad.

El Grupo Ebro tiene dentro de sus políticas y gestión de la infraestructura procedimientos para garantizar cada uno de lossiguientes puntos:

i) Tanto el acceso físico como el lógico están diseñados para que solo el personal autorizado, interno o externo, puedaacceder a los centros y sistemas de Ebro. Ebro dispone de varios Centros de Datos, localizándose el principal de ellos en

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España donde se albergan los sistemas críticos de la compañía. Adicionalmente, las grandes filiales disponen de centrosde datos locales. Todos ellos disponen de infraestructura propia que garantiza el control adecuado a las instalaciones. En elcaso de filiales de reducido tamaño, es la norma general contar con proveedores externos que proporcionan tal seguridad. Enel caso de proveedores externos, el Grupo Ebro realiza auditorías internas de los sistemas de información y su arquitectura,incluido el aspecto de seguridad.

El control de acceso lógico se garantiza a través de una gestión eficiente de los accesos a nuestros sistemas, bien sea deforma interna o externa y a través de una gestión de usuarios que se integra con el departamento de Recursos Humanosy el grupo de gestores de la compañía. Ebro dispone de sistemas de control de acceso de los usuarios, así como deherramientas de workflow que garantizan la integración interdepartamental y la eficiente actualización de estado de losusuarios, identificándose periódicamente aquellos que ya no acceden a los sistemas. Próximamente Ebro Foods iniciará unproyecto global de Segregación de Funciones, englobado dentro de su política corporativa de control de riesgos.

El acceso externo se garantiza a través de usuarios específicos y una gestión de los mismos controlada. Asimismo se handispuesto los elementos necesarios a nivel de red para controlar que sólo los usuarios y procesos autorizados acceden desdefuera.

ii) En las filiales con cierta importancia se usa fundamentalmente el sistema ERP SAP. En todos esos casos Ebro dispone deprocedimientos soportados por sistemas en los que sistemáticamente se filtran, evalúan, gestiona el ciclo de vida y propaganlos cambios a producción tras una aceptación por parte de usuarios específicos y análisis de impacto en los sistemasactuales en el sistema de producción.

iii) La segregación de funciones esta soportada por el uso de roles por grupos de usuarios que permiten el acceso solamentea aquella información y transacciones que previamente han sido aprobadas por la organización. La modificación o creaciónde nuevos roles esta soportada por el mismo procedimiento que garantiza la gestión del ciclo de vida de los usuarios yque es de aplicación a las sociedades relevantes del Grupo Ebro. Se presta especial atención a la segregación en losprocesos de soporte informático buscando que las tareas de desarrollo, pase a producción y administración del sistema esténdebidamente segregadas.

iv) Ebro dispone de herramientas de uso interno que, combinadas con los sistemas y departamentos de soporte al usuario(Help Desk), garantizan la gestión y trazabilidad de las incidencias en los sistemas de información. Dentro de este sistema seencuadra la gestión a cambios de programa. Dicho sistema está basado en las mejores prácticas y forma de gestión ITIL.

Los sistemas de información críticos están siempre alojados en nuestros centros de datos y vinculados a todos ellos existepersonal que se encarga de la monitorización proactiva de los procesos automáticos, así como de la evaluación proactiva delrendimiento y funcionamiento de los sistemas.

Ebro dispone de contratos globales con proveedores de herramientas de control de seguridad que garantiza su instalación entodos los equipos informáticos usados en la compañía.

v) Ebro dispone de herramientas que garantizan la continuidad del soporte del negocio por parte de sus sistemas deinformación en caso de desastre. En sus centros de datos existen sistemas y políticas de backup que garantizan el accesoa la información y a los sistemas en caso de desastre. El uso de copias en disco, cinta o replicación de la información envarios equipos y su posterior repartición triangular son procedimientos habituales para la realización de copias incrementaleso completes. Los sistemas actuales permiten la recuperación de la información hasta la hora específica en que se produjo eldesastre.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividadessubcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoraciónencomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estadosfinancieros.

Con carácter general, el Grupo Ebro realiza la gestión de las actividades que puedan afectar de modo material a la fiabilidadde los estados financieros, mediante la utilización directa de recursos internos evitando acudir a su externalización. Lasactividades subcontratadas a terceros son muy limitadas y los procedimientos de funcionamiento y sus controles seencuentran regulados en los propios contratos firmados con los proveedores.

Respecto a actividades de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes por el Grupo Ebro, lasmismas se refieren principalmente a la valoración de inmuebles, estudios actuariales de compromisos con empleados, y testde deterioro de intangibles.

En relación con éstos informes de valoración, solo se utilizan proveedores de reconocido prestigio a nivel internacional,asegurando que no se ven afectados por ningún hecho que pueda deteriorar su independencia.

Los informes obtenidos de estas sociedades son sometidos a un proceso de revisión interna para verificar la corrección de lashipótesis y asunciones más significativas empleadas, así como su conformidad con las Normas Internacionales de Valoración(IVS) y de contabilidad (NIIF). Adicionalmente, los procesos de valoración y las hipótesis y asunciones empleadas por losexpertos independientes son conocidos y considerados por el auditor externo de la Sociedad y su Grupo.

F.4 Información y comunicación


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F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables(área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de suinterpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operacionesen la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a lasunidades a través de las que opera la entidad.

El Grupo Ebro dispone de los procedimientos y mecanismos adecuados para transmitir al personal involucrado en el procesode elaboración de la información financiera, los criterios de actuación aplicables, así como los sistemas de informaciónempleados en tales procesos. Para ello se apoya en la Unidad de Control de Gestión y en el Área Económico FinancieraCorporativa, entre cuyas competencias se encuentran las siguientes:

- Definir, administrar, actualizar y comunicar las políticas contables del Grupo, en cumplimiento de la normativa decontabilidad y consolidación que le es de aplicación en la elaboración y presentación de la información financiera a publicar.

- Elaborar, actualizar y comunicar el Manual de Políticas Contables a aplicar por todas las unidades económico financierasdel Grupo. Dicho manual se actualiza con carácter anual.

- Resolver las dudas o conflictos derivados de la interpretación y aplicación de las políticas contables, manteniendo unacomunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.

- Definir y establecer las plantillas, formatos y criterios a emplear para la elaboración y reporte de la información financiera.De este modo, toda la información financiera que se difunde a los mercados se elabora consolidando los reportes de lasdistintas unidades de negocio elaborados en aplicación de unos mecanismos de captura, preparación y presentaciónhomogéneos para todas las unidades del Grupo. Dichos mecanismos están diseñados de manera que permiten cumplircon los estándares aplicables a los estados financieros principales, incluyendo los criterios contables, reglas de valoracióny formatos de presentación, y afectan no solo al balance de situación, cuenta de resultados, estado de cambios en elpatrimonio y estado de flujos de efectivo, sino también a la obtención de otra información, necesaria para la preparación delas notas de la memoria.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos,de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten losestados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre elSCIIF.

La información financiera del Grupo se elabora a través de un proceso de agregación en origen de estados financierosindividuales para su posterior consolidación atendiendo a las normas de contabilidad y consolidación que le son de aplicaciónhasta obtener la información financiera consolidada a presentar mensualmente al Consejo de Administración y a publicar enlos mercados.

El proceso de agregación y consolidación de los estados financieros del Grupo está basado en un soporte de formatoshomogéneo y común de plantillas que incluyen diferentes tablas e informes para ser completados. También tienen controlesautomáticos internos para verificar la integridad y razonabilidad de los datos que se cargan en las mismas.

Estas plantillas son validadas mensualmente por un responsable financiero de cada filial, previo a su envío, para su revisióny consolidación. Las revisiones automáticas se complementan con una revisión de dichos datos, así como de los criterios deestimación, valoración y cálculo utilizados para su obtención, y el procedimiento de cierre contable, por parte del responsablefinanciero de cada nivel de agregación y consolidación hasta obtener la información financiera consolidada del Grupo Ebroelaborada y revisada por el Área Económica Financiera Corporativa.

El Grupo Ebro tiene establecido un sistema de reporte relativo al Sistema de Control Interno de la Información Financieraexistente en el Grupo para todas aquellas filiales que se encuentran dentro del alcance del SCIIF. A través de este reporte,desde la matriz del grupo se coordina, de forma anual, el mantenimiento del sistema en el resto de las filiales a través de laasignación de responsables de procesos en cuanto a su mantenimiento y actualización ante cualquier variación relevantea considerar en la documentación del mismo. Finalmente, se notifican los Planes de Acción necesarios, en el caso deidentificarse debilidades en el sistema de control interno de la información financiera, y se lleva a cabo un seguimiento de losmismos desde la matriz.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si laentidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de

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apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y delprocedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, sila entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si seha considerado su impacto en la información financiera.

En relación con la información financiera, el Consejo de Administración asume la responsabilidad última de la existencia,mantenimiento y supervisión de un adecuado y efectivo sistema de control interno de dicha. Entre las funciones atribuidasa la Comisión de Auditoría y Control, el Reglamento del Consejo de Administración incluye la de servir de instrumento yde apoyo al Consejo de Administración en la supervisión de la información contable y financiera, los servicios de auditoríainterna y externa, y el gobierno corporativo.

La Comisión de Auditoría y Control cuida de que los procedimientos de auditoría interna y, los sistemas internos de controlen general, incluido el de gestión del riesgo, y en particular el sistema de control interno de la información financiera seanlos adecuados; de que la selección del Auditor Externo y del Director de Auditoría Interna se realice con criterios objetivosy profesionales, velando por su independencia en el desarrollo de sus funciones; informando al Consejo de Administraciónde las operaciones vinculadas que se sometan a su consideración; del control de los posibles conflictos de interés; y deque, en general, la información de la Sociedad, particularmente la financiera, responda al principio de veracidad y máximatransparencia frente a los accionistas y los mercados.

La Dirección de Auditoría interna ha presentado a la Comisión de Auditoría y Control su plan anual de trabajo, le ha informadodirectamente de las incidencias identificadas en el desarrollo del mismo, proponiendo el plan de acción correspondiente en elque se indican las eventuales medidas correctoras, y le ha sometido al final de cada ejercicio un informe de actividades.

El resultado de las revisiones llevadas a cabo por Auditoría Interna, así como las incidencias detectadas, se han comunicadoa la Comisión de Auditoría y Control. Igualmente el plan de acción para la subsanación de dichas incidencias se hacomunicado tanto al responsable de subsanarlas como a la propia Comisión de Auditoría y Control.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (deacuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedancomunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad lasdebilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión delas cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informaráde si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría y Control mantiene una relación de carácter estable y profesional con los auditores de cuentasexternos de las principales sociedades de su grupo, con estricto respeto de su independencia. Dicha relación favorece lacomunicación y discusión de las debilidades de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentasanuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados.

En este sentido, la Comisión de Auditoría y Control recibe, al menos con carácter semestral, del auditor externoinformación sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verifica que la Alta Dirección tiene en cuenta susrecomendaciones.

Así mismo, según se establece en el Reglamento del Consejo, tiene encomendada la función de supervisar los Servicios deAuditoría Interna, conociendo el proceso de información financiera y los sistemas internos de control.

Durante el ejercicio 2015 el Auditor Externo ha acudido a 5 reuniones de la Comisión de Auditoría y Control y el AuditorInterno ha acudido un total de 9 veces.

F.6 Otra información relevante

N/A

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditorexterno, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. Encaso contrario, debería informar de sus motivos.

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Se adjunta el informe de revisión emitido por el auditor externo.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buengobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir unaexplicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercadoen general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No seránaceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitirun mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedadmediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente conprecisión:a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de

la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito delinforme anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmentea los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de lasociedad y, en particular:a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del

Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversoresinstitucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso demercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativaa la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsablesde llevarla a cabo.


5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades,para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por unimporte superior al 20% del capital en el momento de la delegación.Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valoresconvertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamenteen su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

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Cumple Cumple parcialmente Explique X

El Consejo de Administración, en la Junta General de accionistas celebrada el 3 de junio de 2015, propuso a la misma el atribuir alConsejo la facultad de aumentar el capital social conforme a lo previsto en el artículo 297.1b) de la Ley de Sociedades de Capital y lafacultad de excluir el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 del mismo texto legal.

En el informe justificativo se explicaba que aun cuando la propuesta que se presentaba a la Junta General de accionistas con relacióna la supresión del derecho de suscripción preferente no queda limitada en cantidad alguna (más allá de las limitaciones legalmenteaplicables), la intención del Consejo de Administración es limitar el uso de esta facultad hasta un máximo del 20% del capital social dela Sociedad en el momento de aprobación por la Junta General de accionistas de la autorización, salvo que concurran circunstancias deespecial relevancia que, a juicio del Consejo de Administración, impliquen la necesidad de extender la exclusión más allá del indicadolímite conforme al interés social, lo que habría de ser objeto de explicación concreta en el informe o informes a emitir por el Consejo deAdministración en caso de ejercicio de la facultad delegada.

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de formapreceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de lajunta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:a) Informe sobre la independencia del auditor.b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

Se cumplen todos los apartados de esta Recomendación excepto el c).

Si bien la Comisión de Auditoría y Control verifica que todas las operaciones vinculadas con accionistas significativos y Consejeros sehan realizado en precio y condiciones de mercado e informa favorablemente al Consejo de Administración sobre éstas, la Sociedadconsidera conveniente no hacer público el contenido de dicho informe porque el mismo contiene información comercial sensible yconfidencial para el Grupo de cara a sus competidores.

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generalesde accionistas.

Cumple Explique X

La Junta General de accionistas de Ebro Foods, S.A. no se retrasmite en directo a través de la Web corporativa dado el tamaño ycapitalización de la sociedad.

Asimismo, dado el escaso uso que se hace de los medios técnicos destinados a incrementar el nivel de participación de los accionistasen la Junta General (tales como el foro de accionistas o el voto y la delegación pro medios electrónicos), y el elevado quórum departicipación que se alcanza en las Juntas Generales (74,37% en la última Junta celebrada el 3 de junio de 2015), la Sociedad consideraque en estos momento es innecesario invertir recursos económicos en la retrasmisión en directo de la Junta General.

Por otra parte, toda la información sobre lo que ocurre durante la Junta General se publica posteriormente en la Web corporativa, conplena disponibilidad, posibilidad de descarga y facilidad de acceso, sin ninguna clase de limitación o restricción.

8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas ala junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en lossupuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoríacomo los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitacioneso salvedades.


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9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientosque aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general deaccionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a losaccionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.


10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la juntageneral de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas deacuerdo, la sociedad:a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia

con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día ypropuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo deadministración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas devoto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presuncioneso deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre talespuntos complementarios o propuestas alternativas.


11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general deaccionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha políticasea estable.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independenciade criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíepor el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo,que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de uncomportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticascomúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimosintereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés quepuedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad ensu conjunto y en el medio ambiente.


13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz yparticipativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple X Explique

14. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:

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a) Sea concreta y verificable.b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de

las necesidades del consejo de administración.c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en elinforme justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general deaccionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número deconsejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección deconsejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.


15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo deadministración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuentala complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en elcapital de la sociedad.


16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayorque la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el restodel capital.Este criterio podrá atenuarse:a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales

que tengan legalmente la consideración de significativas.b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el

consejo de administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple X Explique

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuentecon un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, elnúmero de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple Explique X

De los doce miembros que actualmente conforman el Consejo de Administración, tres tienen la categoría de independientes y uno la de“otros externos”.

El Consejero calificado como “otro externo”, a pesar de que desempeña su cargo en el Consejo de Administración y en la Comisión deAuditoría y Control como un auténtico Consejero independiente, no puede ser categorizado como tal porque lleva siendo Consejero deEbro Foods, S.A. durante un periodo continuado superior a 12 años.

Por tanto, la realidad es que, más allá de la categorización formal que los Consejeros tienen asignada, de un total de doce Consejeros,cuatro de ellos (1/3) desempeñan su cargo como auténticos Consejeros independientes.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad tendrá en cuenta esta situación a la hora de cubrir la vacante ocasionada en el Consejo deAdministración tras la salida en 2014 de una Consejera independiente.

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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguienteinformación sobre sus consejeros:a) Perfil profesional y biográfico.b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así

como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros

dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores

reelecciones.e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.


Se cumplen todos los apartados de la presente Recomendación excepto el b.

Aunque no existe un apartado concreto en la Web corporativa en el que se haga constar la información contenida en el apartado b, lainformación de los Consejeros de Ebro Foods, S.A. sobre su pertenencia a otros Consejos de sociedades cotizadas así como sus cargosy actividades, retribuidas o no, en sociedades con similar, análogo e igual género de actividad al de Ebro Foods, figuran contenidos enlas cuentas anuales y en el Informe sobre Gobierno Corporativo de cada ejercicio publicados en los correspondientes apartados de laWeb.

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos,se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia deaccionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por lasque no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes deaccionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubierandesignado consejeros dominicales.


20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien represententransmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número quecorresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija lareducción del número de sus consejeros dominicales.


21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antesdel cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justacausa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos.En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargoso contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de lasfunciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra enalgunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con loestablecido en la legislación aplicable.También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertaspúblicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambioen la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo deadministración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

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22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitiren aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, lesobliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan comoimputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral poralguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine elcaso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o noque el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, deforma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.


23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuestade decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tantohagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencialconflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas norepresentados en el consejo de administración.Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las queel consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optarapor dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga lacondición de consejero.


24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del términode su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo deadministración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivodel cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.


25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficientedisponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los quepueden formar parte sus consejeros.


Si bien el Reglamento del Consejo no establece el número máximo de Consejos de sociedades de los que pueden formar parte losConsejeros de Ebro Foods, S.A., sí impone a los Consejeros la obligación de dedicar a la Sociedad la atención y el tiempo necesariospara el eficaz y fiel cumplimiento de todos y cada uno de los deberes inherentes a su cargo, por lo que el número de otros Consejosde Administración a los que puedan pertenecer será aquél que en cada momento les permita cumplir con todas y cada una de susobligaciones para con la Sociedad (artículo 32 del Reglamento del Consejo relativo a los "Deberes generales de los Consejeros").

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia susfunciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezcaal inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del díainicialmente no previstos.


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27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen enel informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representacióncon instrucciones.


28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en elcaso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltasen el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia deellas en el acta.


29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener elasesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran lascircunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.


30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio desus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización deconocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Explique No aplicable

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejode administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar orecabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación delconsejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso elconsentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debidaconstancia en el acta.


32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de laopinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre lasociedad y su grupo.


33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, ademásde ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo deadministración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódicadel consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de ladirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficientetiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualizaciónde conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.


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34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo deadministración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes:presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso deexistir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos coninversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre suspreocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar elplan de sucesión del presidente.

Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable

Si bien los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo no atribuyen expresamente el ejercicio de las facultades referidas en estaRecomendación al Consejero Coordinador, éste tiene plena libertad para ejercerlas.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo no contienen ninguna limitación al ejercicio de dichas facultades por parte delConsejero Coordinador ni de ningún otro Consejero.

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuacionesy decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobiernocontenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple X Explique

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan deacción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables

de las distintas comisiones del consejo.Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas elevenal consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por unconsultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedado cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobiernocorporativo.


La Sociedad cumple con esta Recomendación, si bien en la evaluación anual del Consejo, sus Comisiones y su Presidente ejecutivo laSociedad no ha recabado, hasta la fecha, el auxilio de consultores externos.

Respecto de ejercicios futuros, la Comisión de Selección y Retribuciones valorará y someterá al Consejo la conveniencia de solicitar lacolaboración de consultores externos.

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categoríasde consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

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38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de lasdecisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administraciónreciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.


39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendoen cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos,y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.


Todos los miembros de la Comisión de Auditoría, y de forma especial su Presidente, han sido designados teniendo en cuenta susconocimientos y experiencia profesional en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, por lo que la Sociedad cumple lapresente Recomendación en esta parte.

En cuanto a la Recomendación de que la mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control sean Consejerosindependiente, se hace constar que esta Comisión está integrada por dos Consejeros independientes, uno dominical y uno que estácalificado como “otro externo”. El Consejero calificado como “otro externo”, a pesar de que desempeña su cargo como un auténticoConsejero independiente, no puede ser categorizado como tal porque lleva siendo Consejero de Ebro Foods, S.A. durante un periodocontinuado superior a 12 años. Ver la explicación contenida en la Recomendación 17 del presente Informe.

Por tanto, la realidad es que, con independencia de la categorización formal de los cuatro Consejeros que conforman la Comisiónde Auditoría y Control, tres de ellos (es decir, la mayoría de los miembros de esta Comisión) desempeñan su cargo como auténticosConsejeros independientes.

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función deauditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno yque funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.


41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisiónde auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en sudesarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.


42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a lasociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, laadecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterioscontables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer laselección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna;proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo,asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantesde la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la altadirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

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c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de formaconfidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades depotencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno dela empresa.

2. En relación con el auditor externo:a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran

motivado.b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su

independencia.c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor

y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditorsaliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejode administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de lasituación contable y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestaciónde servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditory, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.


43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e inclusodisponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.


44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructuralesy corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo deadministración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso,sobre la ecuación de canje propuesta.


45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos,

legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad,incluyendo entre los financie¬ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera debalance.

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran

a materializarse.d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados

riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.


46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializadadel consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por

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una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientesfunciones:a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que

se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afectena la sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantessobre su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente enel marco de la política definida por el consejo de administración.


47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión denombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando quetengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados adesempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.


Todos los miembros de la Comisión de Selección y Retribuciones tienen los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a susfunciones,

La Comisión de Selección y Retribuciones de la Sociedad está integrada por cuatro miembros, dos de los cuales ostentan la condiciónde Consejeros independientes y los otros dos de Consejeros dominicales. La Sociedad tiene presente esta situación de cara a cubrir lavacante producida por la dimisión presentada el 1 de diciembre de 2014 por una Consejera independiente.

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con unacomisión de remuneraciones separadas.

Cumple Explique No aplicable X

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primerejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejerosejecutivos.Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración,por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.


50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de lasfunciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,

incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que suremuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altosdirectivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia delasesoramiento externo prestado a la comisión.

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e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida enlos distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de losconsejeros.


51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad,especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.


52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en elreglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisioneslegalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros

independientes.b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes

los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión,delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo deadministración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario parael desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

Se cumplen todos los apartados de la presente Recomendación excepto la parte del apartado 1 relativa a que la mayoría de losmiembros de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Selección y Retribuciones sean Consejeros independientes.

Por lo que respecta a la composición de la Comisión de Auditoría y Control, nos remitimos a la explicación contenida en lasRecomendación 39 del presente Informe.

En cuanto a la composición de la Comisión de Selección y Retribuciones, se hace constar que está integrada por cuatro miembros,de los que dos son Consejeros independientes, uno de los cuales ostenta el cargo de Presidente de la Comisión, y los otros dos sondominicales. Por lo tanto, en esta Comisión los Consejeros independientes suponen el 50% del total, si bien en caso de empate el pesode los Consejeros independientes se ve incrementado por el voto de calidad del Presidente, que es independiente.

53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos deconducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre variascomisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos,la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada queel consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto,a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno

corporativo de la sociedad.b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo

los pequeños y medianos accionistas.c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con

el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda,los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

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d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que estéorientada a la creación de valor.

e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación desu grado de cumplimiento.

f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los

operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme

a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.


54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que laempresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique almenos:a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de

apoyo.b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones

sociales.c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes,

proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de losderechos humanos y prevención de conductas ilegales.

d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretasseñaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.

e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la

integridad y el honor.


55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntosrelacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologíasaceptadas internacionalmente.


56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfildeseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tanelevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple X Explique

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimientode la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones,opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemasde ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas deprevisión social.

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Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuandose condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicacióna las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionadoscon su adquisición.


58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y lascautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimientoprofesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o delsector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos

criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados

para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientosinternos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largoplazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un períodode tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma quelos elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,ocasionales o extraordinarios.


59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difierapor un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones derendimiento previamente establecidas.


60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventualessalvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.


61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado ala entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.


Si bien los Estatutos Sociales, en su artículo 22, prevén la posibilidad de que los Consejeros puedan ser retribuidos mediante la entregade acciones o de derechos de opción sobre las mismas o mediante cualquier otro sistema de remuneración que esté referenciado alvalor de las acciones, hasta el momento actual el Consejo de Administración no ha sometido esta forma de retribución a la aprobaciónde la Junta General al considerar que los actuales sistemas de retribución variable del Consejero ejecutivo son los más adecuados parafomentar su motivación y rendimiento profesional, así como su compromiso y vinculación con los intereses del Grupo.

62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes alos sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de accionesequivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hastatranscurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

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Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, parasatisfacer los costes relacionados con su adquisición.


63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolsode los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a lascondiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quedeacreditada con posterioridad.


64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos añosde la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que elconsejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.


H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidadesdel grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que seanecesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura yprácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matizrelacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y noreiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materiade gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrary sea distinta de la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principioséticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificaráel código en cuestión y la fecha de adhesión.

PRIMERA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA A LA COMPOSICIÓN ACTUAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y LAPROPORCIÓN ENTRE LAS DISTINTAS CATEGORÍAS DE CONSEJEROS

- En relación con la presencia femenina y el número de Consejeros independientes se hace constar que:

(i) la Sociedad tiene presente ambos aspectos de cara a cubrir la vacante producida por la dimisión presentada el 1 de diciembre de2014 por una Consejera independiente.

(ii) el Consejero calificado como “otro externo” fue designado Consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Control enatención a sus condiciones personales y profesionales y además desempeña sus funciones sin verse condicionados por relacionescon la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos. Por ello, este Consejero desempeña su cargo en elConsejo de Administración y en la Comisión de Auditoría y Control como si de un auténtico Consejero independiente se tratara, sibien no puede ser categorizado como tal porque lleva siendo Consejero durante un periodo continuado superior a 12 años.

- En cuanto a la categorización como Consejero ejecutivo de Instituto Hispánico del Arroz, S.A. se hace constar lo siguiente:

(i) Instituto Hispánico del Arroz, S.A. no desempeña funciones ejecutivas ni de dirección ni en Ebro Foods, S.A. ni en ninguna filialdel Grupo y, por tanto, no percibe remuneración alguna por ello.

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(ii) Instituto Hispánico del Arroz, S.A. ha sido categorizado como Consejero ejecutivo en atención a que su representante personafísica en el Consejo de Administración de Ebro Foods, S.A. (ex art. 212 bis de la Ley de Sociedades de Capital) es directivo de unafilial del Grupo.

(iii) Instituto Hispánico del Arroz, S.A. ocupa el cargo de Consejero porque es el mayor accionista de la Sociedad, con unaparticipación total, directa e indirecta, del 15,92%. Instituto Hispánico del Arroz, S.A. seguirá siendo Consejero de Ebro Foods, S.A.mientras sea accionista significativo, con independencia de quién sea su persona física representante y del cargo directivo que dichorepresentante pueda desempeñar dentro del Grupo.

SEGUNDA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA AL APARTADO A.4

Se hace constar que Instituto Hispánico del Arroz, S.A. e Hispafoods Invest, S.L. son, además de Consejeros, accionistassignificativos de la Sociedad (ver porcentajes de participación detallados en el apartado A.3 del presente Informe) y que entre ellosexisten las relaciones que se detallan en la Nota aclaratoria relativa al apartado C.1.17.

TERCERA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA AL APARTADO A.5

En el apartado A.5 se indican las relaciones entre las sociedades del Grupo Ebro Foods y los accionistas significativos excluidosaquellos que son Consejeros.

Véanse los apartados D.2 y D.3 del presente Informe.

CUARTA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA AL APARTADO B.4

Según consta en la información contenida en la lista de asistentes a la Junta General de accionistas que figura incorporada al actanotarial de la misma, los datos de presencia física y en representación que figuran en el apartado B.4 del presente Informe, incluyenlos porcentajes de voto a distancia (voto electrónico y otros).

QUINTA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA AL APARTADO C.1.16

- Se hace constar que el importe total consignado en el apartado C.1.16 del presente Informe recoge la retribución de todos losdirectivos de la Sociedad, aunque no todos ellos tengan una relación laboral de alta dirección en los términos legalmente previstos.

- En el ejercicio 2015, al conjunto de directivos (excluido el Presidente del Consejo de Administración) de Ebro Foods, S.A.comprendidos en el Sistema de Retribución Anual Diferida vinculada al Plan Estratégico del Grupo 2013-2015, se le ha abonado 128miles de euros correspondientes al año 2013, cantidad ésta que supone hasta un 25% de la Retribución Variable Anual Diferida dedicho trienio y que se provisionó en las cuentas del ejercicio 2013.

- Por otra parte, con relación al conjunto de directivos (excluido el Presidente del Consejo de Administración) de Ebro Foods,S.A. comprendidos en el Sistema de Retribución Anual Diferida vinculada al Plan Estratégico del Grupo 2013-2015, ha quedadoregistrada en las cuentas del ejercicio 2015 una provisión por importe de 124 miles de euros como estimación provisional de dichoSistema, correspondiente al año 2015 y que supone hasta un 50% de la Retribución Variable Anual Diferida de dicho trienio. Estacantidad se abonará, de acuerdo con el citado Sistema, en 2017.

- Se señala finalmente que estos Sistemas de Retribución Anual Diferida no están referenciados al valor de la acción de la Sociedadni implican la percepción por parte de los beneficiarios de acciones o cualquier otro derecho sobre las mismas.

- En el contrato de dos directivos se prevén cláusulas de indemnización para los supuestos de cese o cambio de control cuyacuantía supera la que derivaría de la normativa laboral aplicable. En otros directivos las cláusulas establecidas inicialmente yaquedan por debajo de la indemnización establecida en el Estatuto de los Trabajadores, debido a la antigüedad acumulada.

SEXTA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA AL APARTADO C.1.17

- Instituto Hispánico del Arroz, S.A. e Hispafoods Invest, S.L. son Consejeros y accionistas significativos de Ebro Foods, S.A.Instituto Hispánico del Arroz, S.A. participa en el 100% del capital social de Hispafoods Invest, S.L. (participación directa del 51,62%e indirecta del 48,38%) y ocupa el cargo de Consejera en dicha sociedad.

- Don Antonio Hernández Callejas tiene una participación directa del 16,666% en Instituto Hispánico del Arroz, S.A. e indirecta del16,666% en Hispafoods Invest, S.L. Por lo tanto, don Antonio Hernández Callejas participa indirectamente en Ebro Foods, S.A. através de la participación del 15,921% que en esta sociedad tiene directa e indirectamente Instituto Hispánico del Arroz, S.A. DonAntonio Hernández Callejas no ocupa ningún cargo en dichas sociedades.

- Don Félix Hernández Callejas y doña Blanca Hernández Rodríguez, representantes personas físicas de Instituto Hispánico delArroz, S.A. y de Hispafoods Invest, S.L., respectivamente, tienen cada uno de ellos una participación directa del 16,666% en InstitutoHispánico del Arroz, S.A. e indirecta del 16,666% en Hispafoods Invest, S.L. Por lo tanto, don Félix Hernández Callejas y doñaBlanca Hernández Rodríguez participan, cada uno de ellos, indirectamente en Ebro Foods, S.A. a través de la participación del15,921% que en esta sociedad tiene directa e indirectamente Instituto Hispánico del Arroz, S.A. Don Félix Hernández Callejas esConsejero Delegado de Instituto Hispánico del Arroz, S.A. y no ocupa cargo alguno en Hispafoods Invest, S.L. Por su parte, doñaBlanca Hernández Rodríguez no ocupa cargo alguno en ninguna de las dos sociedades mencionadas.

- Don Demetrio Carceller Arce participa indirectamente en Ebro Foods, S.A. a través de la participación indirecta del 10,03% que enesta sociedad tiene indirectamente Sociedad Anónima Damm a través de Corporación Económica Damm, S.A.

SÉPTIMA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA AL APARTADO C.2.1

- La denominación del comité de auditoría en la Sociedad es “Comisión de Auditoría y Control” y la de la comisión de nombramientosy retribuciones “Comisión de Selección y Retribuciones”.

131


59

- Se hace constar que todos los miembros de la Comisión de Auditoría y Control han sido designados teniendo en cuenta susconocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría, incluido Hispafoods Invest, S.L. que fue elegido teniendo encuenta los conocimientos en estas materias de su persona física representante.

- Se enumeran a continuación las funciones de las diferentes Comisiones del Consejo previstas en el Reglamento del Consejo deAdministración, sin perjuicio de las que legalmente les corresponden:

FUNCIONES DE LA COMISIÓN EJECUTIVA:

Sin perjuicio de lo que determine el Consejo de Administración en el acuerdo de delegación de facultades y de las competenciasindelegables del Consejo de Administración, son competencias de la Comisión Ejecutiva:

a) Adoptar los acuerdos correspondientes a las facultades que el Consejo de Administración le hubiere delegado.

b) Ejercer el seguimiento y supervisión de la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad, velando, además, por la adecuadacoordinación con las participadas en el interés común de éstas y de la Sociedad.

c) Estudiar y proponer al Consejo de Administración las directrices que han de definir la estrategia empresarial, supervisando supuesta en práctica.

d) Deliberar e informar al Consejo de Administración sobre los asuntos que, hayan sido o no objeto de delegación por el Consejo, secorrespondan con las siguientes materias:

- Presupuesto anual individual y consolidado de la Sociedad con desglose de las previsiones correspondientes a cada línea denegocio.

- Seguimiento mensual de la gestión económica, de las desviaciones presupuestarias y de las propuestas de medidas correctoras ensu caso.

- Inversiones materiales o financieras de importancia y su correspondiente justificación económica.

- Alianzas y acuerdos con sociedades que por su cuantía o por su naturaleza sean relevantes para la Sociedad.

- Operaciones financieras de importancia económica para la Sociedad.

- Programa de actuaciones a medio plazo.

- Valoración de la consecución de los objetivos de las distintas unidades operativas de la empresa.

- Seguimiento y valoración, respecto de las participadas, de las materias referidas en este apartado d).

e) Adoptar los acuerdos correspondientes a la adquisición y enajenación de acciones propias por la Sociedad de conformidad conla autorización dada, en su caso, al respecto por la Junta General, pudiendo designar un Consejero para la ejecución y trámite delas decisiones de comprar o vender acciones propias, supervisando y, en su caso, autorizando, siempre que ello sea legalmenteprocedente, los acuerdos de adquisición y enajenación de acciones propias o de la Sociedad que puedan realizar las participadas.

FUNCIONES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL:

Además de las competencias que legal o estatutariamente le correspondan, son competencias de la Comisión de Auditoría y Controllas siguientes:

a) Supervisar e impulsar el control interno de la Sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, así como proponer al Consejo deAdministración para su determinación la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, la cual identificará, al menos:

- Los tipos de riesgo a los que se enfrenta la Sociedad.

- La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

- Las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados en caso de que lleguen a materializarse.

- Los sistemas de control e información que se emplearán para controlar y gestionar los citados riesgos.

b) Supervisar e impulsar las políticas, procedimientos y sistemas de elaboración y de control de la información financiera de laSociedad, revisando los servicios desarrollados al respecto por la Auditoría Interna, la Dirección Financiera y el Comité de Direccióny velando por su correcta difusión dentro del Grupo.

c) Conocer la información periódica sometida a los Órganos Rectores de los Mercados de Valores, folletos de emisión y cualquierinformación financiera de carácter público que ofrezca la Sociedad, así como, en general, toda información elaborada para suentrega a los accionistas, velando por la existencia de sistemas internos de control que garanticen la transparencia y veracidad de lainformación.

d) Velar por que (i) los sistemas de elaboración de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y consolidadas,sometidos al Consejo de Administración para su formulación de acuerdo con la normativa vigente, manifiesten la imagen fiel delpatrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y asegurándose de que las cuentas intermedias se formulancon los mismos criterios contables que las anuales, considerando en su caso la posibilidad de solicitar del auditor externo unarevisión limitada de las mismas; y (ii) el Consejo de Administración procure presentar las Cuentas Anuales a la Junta General deaccionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

132


60

A este respecto, le corresponde igualmente velar por la adecuación y efectividad de los sistemas internos de control, en relación conlas prácticas y principios contables utilizados en la formulación de las Cuentas Anuales de la Sociedad, supervisando las políticas yprocedimientos establecidos para asegurar el debido cumplimiento de las disposiciones legales y normas internas aplicables. Para elejercicio de estas funciones recabará, en su caso y a través de su Presidente, la información y colaboración del Director de AuditoríaInterno así como del Auditor Externo de la Sociedad.

e) Mantener relaciones con el Auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo suindependencia, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de Cuentas, recibiendo informacióny manteniendo con el Auditor de cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normastécnicas de Auditoría.

f) Conocer de las decisiones de la Alta Dirección de acuerdo con las recomendaciones realizadas por el Auditor Externo de Cuentasen conexión con la auditoría.

g) Informar al Consejo de Administración con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre lasoperaciones vinculadas que vayan a ser sometidas a su autorización.

h) Implementar un canal de denuncias confidencial y accesible a todos los empleados del Grupo y fijar un protocolo para priorizar,procesar, investigar y resolver las denuncias en función de su importancia y naturaleza, con especial atención a aquellas denunciasrelativas a una posible falsedad financiera-contable y a posibles actividades fraudulentas.

i) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo. En concreto, velar porla implantación y cumplimiento de los códigos y normas internas aplicables a los sistemas de control y gestión de riesgos tanto engeneral, como en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

j) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, las propuestas de selección, nombramiento,reelección y sustitución del Auditor Externo de la Sociedad, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandatoprofesional y la renovación o revocación de su nombramiento. Asimismo velará por la independencia del Auditor de cuentas y porla existencia de un procedimiento de discusión que permita que el Auditor de cuentas, la Auditoría Interna y cualquier otro expertopuedan comunicar a la Sociedad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de lasCuentas Anuales o de aquellos otros en los que hayan intervenido. También emitirá anualmente, y con carácter previo a la emisióndel informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del Auditor de cuentas yen el que deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales. Igualmente informará al Consejo sobrela propuesta que el Presidente de la Sociedad eleve al Consejo en relación con el nombramiento del Director de Auditoría Interna, elcual ejercerá sus funciones en dependencia funcional directa del Presidente del Consejo de Administración.

k) Supervisar e informar al Consejo de Administración de las operaciones intragrupo y de las operaciones realizadas entre partesvinculadas y la Sociedad o filiales del Grupo; y resolver los conflictos de interés entre la Sociedad o el Grupo y sus Consejeros,directivos, accionistas significativos y filiales cotizadas si las tuviera.

l) Corresponde igualmente a la Comisión de Auditoría y Control informar en la Junta General sobre las cuestiones que en ellaplanteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión.

FUNCIONES DE LA COMISIÓN DE SELECCIÓN Y RETRIBUCIONES:

Además de cualesquiera otras que por Ley o Estatutos le correspondan, la Comisión de Selección y Retribuciones es competentepara el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración, a requerimiento de éste, sobrelas siguientes materias:

a) Formulación y, en su caso, revisión de los criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para laselección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejeropor cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros.

b) Nombramiento del Presidente y, en su caso, del Vicepresidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado oConsejeros Delegados, Consejero Coordinador y del Secretario y, en su caso, Vicesecretario del Consejo, así como la adscripciónde los Consejeros a las Comisiones del Consejo de Administración, así como el nombramiento y eventual cese de los altosdirectivos, y sus cláusulas de indemnización.

c) Posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las sociedadesparticipadas.

d) Propuesta de retribución de los Consejeros, de conformidad con el régimen de retribución establecido en los Estatutos Socialesy el modo en el que se vinculen con la Sociedad los Consejeros con funciones ejecutivas. Asimismo, la Comisión deberá informarcon carácter previo cualquier acuerdo o propuesta del Consejo de Administración sobre retribución de administradores y directivosreferenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las participadas o consistente en la entrega de acciones de la Sociedad ode las participadas o la atribución de derechos de opción sobre las mismas.

e) Supervisión de la política de retribuciones e incentivos de la Alta Dirección de la Sociedad, conociendo e informando asimismo delos criterios seguidos al respecto por sus participadas.

f) Evaluación de los criterios de la política de formación, promoción y selección del personal directivo de la Sociedad matriz y, en sucaso, sus participadas.

g) Examen y organización, en la forma que se entienda adecuada, de la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso,hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

h) Elaboración y propuesta del Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros y la política sobre retribución de losConsejeros, de conformidad con la normativa vigente en cada momento.

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61

i) Establecimiento de objetivos de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborarorientaciones sobre cómo alcanzarlo.

FUNCIONES DE LA COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES:

El estudio, emisión de informes, revisión y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración en las siguientes materias:

a) Establecimiento de los objetivos, en todo lo relativo a crecimiento, rentabilidad y cuota de mercado de la Sociedad.

b) Planes de desarrollo, nuevas inversiones y procesos de reestructuración que tengan carácter estratégico.

c) Coordinación con las sociedades participadas en las materias referidas en los apartados a) y b) anteriores, en el beneficio einterés común de la Sociedad y sus participadas.

- Se enumeran a continuación las actividades llevadas a cabo por las diferentes Comisiones del Consejo durante el ejercicio 2015:

ACTUACIONES REALIZADAS POR LA COMISIÓN EJECUTIVA:

- Se valoraron distintas operaciones de inversión, desinversión y enajenación de activos.

- Se valoraron decisiones estratégicas a adoptar en relación con las distintas líneas de negocio.

ACTUACIONES REALIZADAS POR LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL:

- Se revisó y acordó informar favorablemente al Consejo sobre la información financiera periódica correspondiente al segundosemestre 2014 y primer y tercer trimestres y primer semestre de 2015.

- Se revisó y acordó informar favorablemente al Consejo sobre la revisión y modificación de la información pública periódicacorrespondiente al ejercicio 2014 que había sido previamente revisada y aprobada por el Consejo de Administración, comoconsecuencia de la resolución dictada por la CNMC en el marco del expediente lácteo, que llevó a considerar oportuno la citadarevisión de la información financiera previamente aprobada, en los términos que fueron oportunamente informados al mercado.

- Se revisaron las operaciones vinculadas y situaciones de potencial conflicto de interés correspondientes a 2014, acordándoseinformar favorablemente al Consejo de Administración respecto de dichas operaciones y situaciones, así como respecto a laautorización para la realización de las mismas durante el ejercicio 2015.

- Se revisó y acordó informar favorablemente al Consejo sobre las cuentas anuales, individuales y consolidadas, correspondientesal ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2014. En el ámbito de la revisión, el auditor externo de la Sociedad y su Grupo (EY)presentó el borrador de informe de las cuentas, sin salvedades.

- En relación con el SCIIF (control interno de la información financiera), se tomó razón del borrador de informe de revisiónpresentado por el auditor de cuentas relativo al ejercicio 2014.

- Se realizó el seguimiento de las labores de auditoría externa con relación a las cuentas anuales individuales y consolidadas delejercicio 2014.

- Tras la revisión correspondiente, se emitió informe favorable sobre la independencia del auditor de cuentas.

- Se aprobó el Plan de Auditoría interna de la Sociedad para el 2015 presentado por el Director Auditoría interna.

- Se revisó el funcionamiento y uso del canal de denuncias durante el ejercicio 2014.

- Se revisó la información sobre operaciones vinculadas y situaciones de potencial conflicto de interés y la información sobrecontrol de riesgos incluida e Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2014, acordándose informarfavorablemente al Consejo con relación al mismo.

- Se emitió y acordó elevar al Consejo el informe de actividades de la propia Comisión correspondiente al ejercicio 2014.

- Se revisó y acordó informar favorablemente al Consejo de Administración sobre la modificación del Reglamento del Consejo deAdministración.

- Se tomó razón de la presentación por el auditor externo (EY) de la carta de recomendaciones sobre procesos de control internoy se analizaron las alternativas presentadas por el departamento de auditoría interna con relación a la implantación de medidas deoptimización del sistema de control interno.

- El auditor externo (EY) realizó una sesión formativa sobre novedades en materia de contabilidad y auditoría de cuentas; enparticular, se expusieron (i) las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital con la reforma de diciembre de 2014y las nuevas recomendaciones de buen gobierno con incidencia en la Comisión; y (ii) las iniciativas parlamentarias en materia deauditoría de cuentas.

- Se examinó el informe elaborado por el Departamento de Auditoría Interna sobre distintas filiales del Grupo, dentro del Plan deAuditoría Interna 2015.

- El auditor externo (EY) realizó una sesión formativa monográfica sobre la NIIF 15 (sobre reconocimiento de ingresos), con especialatención al eventual impacto de la misma en la contabilidad del Grupo.

134


62

- Se analizó, con informe al Consejo, la propuesta de honorarios del auditor externo (EY) con relación a la auditoría de las CuentasAnuales correspondientes al ejercicio 2015.

- Se tomó razón de los trabajos que se estaban realizando en el marco de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, ydel control interno de la información financiera y, en particular, las medidas de refuerzo de la estructura de control conforme a lasrecomendaciones de buen gobierno.

- Se tomó razón de los trabajos de revisión y actualización que se estaban realizando en el marco del modelo de prevención dedelitos.

- Se revisaron y fueron objeto de informe favorable al Consejo de Administración las políticas generales con incidencia en lascompetencias de la Comisión.

- Se revisaron y fueron objeto de informe favorable al Consejo de Administración las modificaciones del Reglamento Interno deConducta en Materias Relativas al Mercado de Valores y el Código de Conducta, propuestas en el marco de la revisión del modelode prevención de delitos.

- Se valoró y acordó informar favorablemente al Consejo sobre la propuesta de dividendos con cargo al ejercicio 2015 (a satisfacerdurante 2016), en los términos que posteriormente fueron aprobados por el Consejo de Administración y comunicados al mercadocon fecha 22 de diciembre de 2015.

- Se tomó razón de la presentación realizada por el responsable del departamento de relaciones con los accionistas e inversores,dentro de la labor de supervisión de las políticas generales de la Sociedad que corresponde a la Comisión.

ACTUACIONES REALIZADAS POR LA COMISIÓN DE SELECCIÓN Y RETRIBUCIONES:

- Se analizaron las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, conincidencia en la composición y funciones de la propia Comisión, el Consejo de Administración y demás Comisiones, de cara a lavaloración e informe al Consejo de Administración sobre los acuerdos que, en su caso, procediese adoptar para adaptarse a lanueva a adoptar de cara a la nueva normativa.

- Se valoró y acordó informar favorablemente al Consejo de Administración sobre el nombramiento del Consejero Coordinador.

- Se analizó y se acordó informar favorablemente al Consejo de Administración sobre la Política Retributiva de los Consejeros de laSociedad y directivos de la matriz y del Grupo correspondiente a 2014-2015.

- Se valoró y se acordó informar favorablemente al Consejo de Administración sobre las condiciones de desvinculación de undirectivo del Grupo en Portugal.

- Se acordó proponer al Consejo de Administración el pago de la segunda entrega a cuenta de la participación estatutariacorrespondiente a 2014.

- Se acordó, con informe favorable, proponer al Consejo de Administración la aprobación del Informe de Remuneraciones delos Consejeros correspondiente al ejercicio 2014, para su posterior sometimiento a votación consultiva en la Junta General deaccionistas, como punto separado del orden del día.

- Se elaboró, para su elevación al Consejo de Administración, el informe sobre el resultado de la evaluación del Consejo deAdministración, su Presidente y sus Comisiones correspondiente al ejercicio 2014.

- Se elaboró, para su elevación al Consejo de Administración, el informe de funcionamiento de la Comisión de Selección yRetribuciones correspondiente a 2014.

- Se revisó y acordó informar favorablemente al Consejo de Administración sobre la información que en materia de retribuciones deConsejeros y categorías de Consejeros se incluía en el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2014.En dicho marco, se acordó revisar, a la luz de la última modificación de la Ley de Sociedades de Capital, la categorización de losConsejeros para, en su caso, adoptar los acuerdos que procediesen de cara al ejercicio 2015.


- Se acordó proponer al Consejo de Administración, con informe favorable, (i) el abono de la liquidación final de la participaciónestatutaria correspondiente a 2014, en la medida en que la misma fuese aprobada por la Junta General de accionistas celebradaese mismo día, y (ii) el primer pago a cuenta relativo a la participación estatutaria correspondiente a 2015.

- En el marco de los trabajos de revisión de las categorías de los Consejeros se acordó proponer al Consejo de Administración, coninforme favorable, la el cambio de categoría del consejero Instituto Hispánico del Arroz, S.A., pasando el mismo de ser categorizadocomo Consejero dominical a Consejero ejecutivo.

- Se acordó proponer al Consejo de Administración, con informe favorable, la aprobación del Plan de Entrega de Acciones aempleados correspondiente al ejercicio 2015.

- Se revisaron y fueron objeto de informe favorable al Consejo de Administración las políticas generales corporativas con incidenciaen las competencias de la Comisión.

- Se revisaron y fueron objeto de informe favorable al Consejo de Administración las condiciones de contratación de dos directivosdel Grupo en filiales extranjeras.

ACTUACIONES REALIZADAS POR LA COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES:

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63

- Se realizaron trabajos preliminares sobre el Plan Estratégico del Grupo Ebro Foods 2016-2018.

OCTAVA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA AL APARTADO D.3.

Se hace constar que el importe bruto de los dividendos de Ebro Foods, S.A. correspondientes a 2015 percibidos por el conjunto dedirectivos relacionados en el apartado C.1.16, asciende a un total de 16 miles de euros.

NOVENA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA AL APARTADO D.5

Durante 2015 el Grupo Ebro ha realizado dos operaciones con otras partes vinculadas por un total de 130 miles de euros.

En concreto, la filial Herba Ricemills, S.L.U. ha realizado con dos sociedades controladas indirectamente por la persona físicarepresentante del Consejero Hispafoods Invest, S.L., doña María Blanca Hernández Rodríguez, las siguientes operaciones,expresadas en miles de euros:

- Compra de bienes (terminados o en curso) por importe de 121 a Cabher 96, S.L.

- Recepción de servicios (gasto) por importe de 9 con el Real Club de Golf de Sevilla, S.L.

DÉCIMA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA A LA RECOMENDACIÓN 60 DEL APARTADO G

En el informe del auditor de cuentas no se ha recogido salvedad de ningún tipo por lo que, no habiéndose dado la situación expuestaen la Recomendación 60, no se ha planteado ninguna decisión al respecto.

DECIMOPRIMERA NOTA ACLARATORIA.

- Se hace constar que Ebro Foods, S.A. tiene una participación en Biosearch, S.A. del 3,121% al 31 de diciembre de 2014. Estaparticipación está registrada en las cuentas del Grupo Ebro como “Inversión financiera disponible para la venta”.

Biosearch, S.A. es una sociedad cotizada con análogo género de actividad al del objeto social de Ebro Foods, S.A. que formó partedel Grupo Ebro hasta enero de 2011.

Se detallan a continuación las operaciones realizadas desde el 1 de enero hasta el 31 de diciembre de 2015 entre Biosearch, S.A. ydiversas sociedades del Grupo Ebro Foods, expresadas en miles de euros:

-- Herba Ricemills, S.L.U., compra de bienes (terminados o en curso) por importe de 8.

-- Herba Ricemills, S.L.U., arrendamiento (ingreso) por importe de 26.

-- Ebro Foods, S.A., prestación de servicios (ingreso) por importe de 21.

- Asimismo, ee hace constar que Ebro Foods, S.A. tiene una participación del 25% en Riso Scotti S.p.A. Se trata de una inversiónasociada consolidada por puesta en equivalencia.

Se detallan a continuación las operaciones realizadas durante el ejercicio 2015 entre Riso Scotti y una sociedad filial del Grupo EbroFoods, expresadas en miles de euros:


-- Herba Ricemills, S.L.U., venta de bienes (terminados o en curso) por importe de 355.

-- Herba Ricemills, S.L.U., prestación de servicios (ingreso) por importe de 9.


-- Ebro Foods, S.A., dividendos recibidos, por importe de 337.

CÓDIGOS Y PRINCIPIOS ÉTICOS A LOS QUE EBRO FOODS, S.A. ESTÁ VOLUNTARIAMENTE ADHERIDA:

- Pacto Mundial de Naciones Unidas (Global Compact) - año 2001

- Proyecto de la Asociación Española de Codificación Comercial (AECOC) contra el desperdicio alimentario “La alimentación notiene desperdicio, aprovéchala” - año 2012

- Comité Asesor del Programa de Naciones Unidas (PNUD) para el impulso de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) - año2015

- Sustainable Agriculture Initiative (SAI) Plattform - año 2015

- Fundación SERES - año 2015

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de lasociedad, en su sesión de fecha 31/03/2016.

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64

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con laaprobación del presente Informe.

Sí No X

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138


DE AU DI TOR Í A DE C U E N TA S A N UA L E S CONS OL I DA DA S

Informe

140

INFORMACIÓN FINANCIERACUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

141


02 CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO

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GRUPO EBRO FOODS, S.A.BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS A 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

ACTIVO NOTAS 31-12-15 31-12-14

ACTIVOS NO CORRIENTES

Activos intangibles 9 466.214 433.974

Propiedades, planta y equipos 10 688.239 612.771

Propiedades de inversión 11 29.927 30.832

Activos financieros 12 38.257 44.875

Inversiones en empresas asociadas 13 24.052 22.857

Impuestos diferidos activos 25 74.301 55.871

Fondo de comercio 14 990.885 932.596

2.311.875 2.133.776ACTIVOS CORRIENTES

Existencias 15 438.579 428.107

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 16 374.064 347.394

Impuesto de sociedades corriente 25 18.536 19.109

Administraciones públicas deudoras 25 31.198 28.467

Activos financieros 12 5.134 2.980

Derivados y otros instrumentos financieros 28 2.392 2.233

Otros activos corrientes 10.260 7.723

Activos líquidos 17 211.638 192.279

1.091.801 1.028.292Activos no corrientes mantenidos para la venta 0 0

TOTAL ACTIVO 3.403.676 3.162.068

Miles de euros

Las Notas 1 a 31 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del balance de

situación consolidado al 31 de diciembre de 2015.

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GRUPO EBRO FOODS, S.A.BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS A 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

PASIVO NOTAS 31-12-15 31-12-14

PATRIMONIO NETO 1.992.916 1.873.805Patrimonio neto atribuido a los accionistas de la sociedad dominante Capital social 92.319 92.319

Prima de emisión 4 4

Reservas no disponibles de la sociedad dominante 21.633 21.633

Reservas de resultados acumulados 1.738.968 1.695.582

Dividendos pagados a cuenta 0 0

Diferencias de conversión 113.335 40.224

Acciones propias 0 (277)

18 1.966.259 1.849.485Intereses minoritarios 26.657 24.320

PASIVOS NO CORRIENTES Ingresos diferidos 19 4.418 4.409

Provisiones para pensiones y obligaciones similares 20 45.326 42.144

Otras provisiones 21 14.256 12.355

Pasivos financieros 22 438.811 267.168

Otras deudas a pagar no financieras 23 6 12

Impuestos diferidos pasivos 25 281.736 245.956

784.553 572.044PASIVOS CORRIENTES Pasivos financieros 22 200.977 331.545

Derivados y otros instrumentos financieros 28 579 1.482

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 24 398.414 354.918

Impuesto de sociedades corriente 25 11.777 12.951

Administraciones públicas acreedoras 25 12.806 13.745

Otros pasivos corrientes 1.654 1.578

626.207 716.219Pasivos no corrientes mantenidos para la venta 0 0

TOTAL PASIVO 3.403.676 3.162.068

Miles de euros

Las Notas 1 a 31 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del balance de

situación consolidado al 31 de diciembre de 2015.

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GRUPO EBRO FOODS, S.A. CUENTAS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

NOTAS 2015 2014

Ingresos (Importe neto de la cifra de negocios) 6 2.461.915 2.120.722

Variación de exist. de pdtos. terminados y en curso 12.419 949

Trabajos realizados por la empresa y capitalizados 1.012 1.701

Otros ingresos operativos 8 18.017 26.931

Consumos y otros gastos externos 6 (1.391.646) (1.189.285)

Gastos de personal 8 (306.304) (261.710)

Dotaciones para amortizaciones 9, 10 y 11 (68.410) (60.009)

Otros gastos operativos 8 (484.626) (421.922)

RESULTADO OPERATIVO 242.377 217.377Ingresos financieros 8 31.112 32.470

Gastos financieros 8 (43.183) (24.758)

Deterioro del fondo de comercio 14 (4.213) (11.325)

Participación en resultados de sociedades asociadas 13 3.629 1.985

RESULTADO CONSOLIDADO ANTES DE IMPUESTOS 229.722 215.749Impuesto sobre beneficios 25 (79.034) (64.407)

RESULTADO CONSOLIDADO (NEGOCIOS CONTINUADOS) 150.688 151.342Resultado neto de operaciones discontinuadas 7 0 (2.223)

RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 150.688 149.119Atribuible a:

Accionistas de la Sociedad dominante 144.846 146.013

Intereses minoritarios 5.842 3.106

150.688 149.119

Miles de euros

NOTAS 2015 2014

Beneficio por acción (euros): 18

De negocios continuados Básico 0,941 0,964

Diluido 0,941 0,964

Del beneficio total Básico 0,941 0,949

Diluido 0,941 0,949

Las Notas 1 a 31 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de la cuenta de

resultados consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015.

146


GRUPO EBRO FOODS, S.A. ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS CONSOLIDADOS RECONOCIDOS EN LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

31-12-15 31-12-14

NOTAS

IMPORTE EFECTO IMPORTE IMPORTE EFECTO IMPORTE BRUTO FISCAL NETO BRUTO FISCAL NETO

1. Resultado neto del ejercicio 150.688 149.119

2. Otros ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio directamente en el patrimonio neto:

73.110 111 73.221 65.450 9.102 74.552

2.1 A ser reclasificados a la cuenta de resultados de futuros ejercicios

73.306 (55) 73.251 75.682 5.752 81.434

Ganancias (pérdidas) en la valoración de inversiones

financieras disponibles para la venta 12 183 (55) 128 (5.172) 1.551 (3.621)

Ganancias (pérdidas) en la valoración de inversiones

financieras disponibles para la venta, revertidas a

resultados del ejercicio (al ser reversión lleva signo contrario) 12 0 0 0 (14.003) 4.201 (9.802)

Diferencias de conversión 18 73.123 0 73.123 94.857 0 94.857

Diferencias de conversión revertidas a resultados del ejercicio 0 0 0 0 0 0

2.2 No serán nunca reclasificados a la cuenta de resultados de futuros ejercicios

(196) 166 (30) (10.232) 3.350 (6.882)

Ganancias y pérdidas actuariales 20 (196) 166 (30) (10.232) 3.350 (6.882)

1+2 Total ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio 18 223.909 223.671

Atribuibles a: Accionistas de la sociedad dominante 18 218.055 220.559

Intereses minoritarios 18 5.854 3.112

223.909 223.671

Miles de euros

Las Notas 1 a 31 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de este estado de

ingresos y gastos consolidados reconocidos del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015.

147


GRUPO EBRO FOODS, S.AESTADOS DE VARIACIONES DEL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTES AL PERIODO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

NO DISPONIBLES RESERVAS DISPONIBLES

PATRIMONIO INTERESES CAPITAL PRIMA DE R. RESERVA RESULTADOS DIVIDENDO DIFERENC.

ACCIONES

NETO MINORITARIOS TOTAL

SOCIAL EMISIÓN REVALORIZACIÓN LEGAL ACUMULADOS PYG PAGADO DE

PROPIAS

A CUENTA CONVERSIÓN

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 1.728.263 22.506 1.705.757 92.319 4 3.169 18.464 1.513.625 132.759 0 (54.583) 0Distribución del resultado del ejercicio anterior 0 0 0 0 0 0 0 132.759 (132.759) 0 0 0

Pago dividendos (nota 18) (76.932) 0 (76.932) 0 0 0 0 (76.932) 0 0 0 0

Compra/venta de acciones propias (neto) (277) 0 (277) 0 0 0 0 0 0 0 0 (277)

Resultado ventas de acc. propias 378 0 378 0 0 0 0 378 0 0 0 0

Efecto fiscal de movimientos anteriores 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Operaciones con intereses minoritarios (1298) (1298) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Total distribución de resultados y transacciones con accionistas

(78.129) (1.298) (76.831) 0 0 0 0 56.205 (132.759) 0 0 (277)

Resultado neto del ejercicio (PyG) 149.119 3.106 146.013 0 0 0 0 0 146.013 0 0 0

Movimiento de Diferencias de Conversión 94.857 50 94.807 0 0 0 0 0 0 0 94.807 0

Valor razonable de Instrum. financieros:

1. Resultados no realizados (19.175) 0 (19.175) 0 0 0 0 (19.175) 0 0 0 0

2. Resultados realizados 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Variación por ganancias y pérdidas actuariales (10.232) (44) (10.188) 0 0 0 0 (10.188) 0 0 0 0

Efecto fiscal de Pérd/Gananc. en FFPP 9.102 0 9.102 0 0 0 0 9.102 0 0 0 0

Otros movimientos 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Total pérdidas y ganancias del ejercicio 223.671 3.112 220.559 0 0 0 0 (20.261) 146.013 0 94.807 0

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 1.873.805 24.320 1.849.485 92.319 4 3.169 18.464 1.549.569 146.013 0 40.224 (277)

148


PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

NO DISPONIBLES RESERVAS DISPONIBLES

PATRIMONIO INTERESES CAPITAL PRIMA DE R. RESERVA RESULTADOS DIVIDENDO DIFERENC.

ACCIONES

NETO MINORITARIOS TOTAL

SOCIAL EMISIÓN REVALORIZACIÓN LEGAL ACUMULADOS PYG PAGADO DE

PROPIAS

A CUENTA CONVERSIÓN

Distribución del resultado del ejercicio anterior 0 0 0 0 0 0 0 146.013 (146.013) 0 0 0

Pago dividendos (nota 18) (101.551) 0 (101.551) 0 0 0 0 (101.551) 0 0 0 0

Compra/venta de acciones propias (neto) 277 0 277 0 0 0 0 0 0 0 0 277

Resultado ventas de acc. propias (7) 0 (7) 0 0 0 0 (7) 0 0 0 0

Efecto fiscal de movimientos anteriores 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Operaciones con intereses minoritarios (3.517) (3.517) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Total distribución de resultados y transacciones con accionistas

(104.798) (3.517) (101.281) 0 0 0 0 44.455 (146.013) 0 0 277

Resultado neto del ejercicio (PyG) 150.688 5.842 144.846 0 0 0 0 0 144.846 0 0 0

Movimiento de Diferencias de Conversión 73.123 12 73.111 0 0 0 0 0 0 0 73.111 0

Valor razonable de Instrum. financieros: 0

1. Resultados no realizados 183 0 183 0 0 0 0 183 0 0 0 0

2. Resultados realizados 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Variación por ganancias y pérdidas actuariales (196) 0 (196) 0 0 0 0 (196) 0 0 0 0

Efecto fiscal de Pérd/Gananc. en FFPP 111 0 111 0 0 0 0 111 0 0 0

Otros movimientos 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Total pérdidas y ganancias del ejercicio 223.909 5.854 218.055 0 0 0 0 98 144.846 0 73.111 0

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 1.992.916 26.657 1.966.259 92.319 4 3.169 18.464 1.594.122 144.846 0 113.335 0

Miles de euros

Las Notas 1 a 31 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de este estado de variaciones del patrimonio neto consolidado del ejercicio

anual terminado el 31 de diciembre de 2015.

149


GRUPO EBRO FOODS, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

2015 2014

Cobros procedentes de ventas y prestaciones de servicios 2.654.081 2.275.060

Pagos a proveedores y empleados (2.344.662) (1.996.516)

Intereses pagados (6.607) (6.375)

Intereses cobrados 279 516

Dividendos cobrados 2.948 1.491

Otros cobros / pagos de actividades de operación 12.633 4.624

Pagos por impuesto de sociedades (64.532) (67.525)

TOTAL FLUJOS NETOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE OPERACIÓN 254.140 211.275Adquisiciones de activos fijos (81.466) (67.123)

Enajenaciones de activos fijos 8.723 10.390

Adquisiciones de inversiones financieras (neto de la caja incorporada) (77.546) (47.103)

Enajenación de inversiones financieras 1.718 44.870

Otros cobros / pagos de actividades de inversión 1.723 (1.227)

TOTAL FLUJOS NETOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (146.847) (60.193)Pagos por compra de acciones propias (450) (11.804)

Cobros por venta de acciones propias 274 11.903

Dividendos pagados a accionistas (incluidos minoritarios) (102.657) (76.932)

Disposiciones de deuda financiera 203.005 160.628

Amortizaciones de deuda financiera (197.797) (150.431)

Otros cobros / pagos financieros y subvenciones de capital (609) 265

TOTAL FLUJOS NETOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (98.234) (66.371)Diferencias de conversión en flujos de sociedades extranjeras 1.104 4.709

INCREMENTO (DISMINUC.) DE CAJA, BANCOS Y EFECTIVO EQUIVALENTE 10.163 89.420 Caja, Bancos y efectivo equivalente al inicio del periodo 192.279 94.314

Efecto del tipo de cambio de cierre sobre el saldo inicial 9.196 8.545

CAJA, BANCOS Y EFECTIVO EQUIVALENTE AL FINAL DEL PERIODO 211.638 192.279

Miles de euros

Las Notas 1 a 31 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de flujos de

efectivo consolidado del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015.

150


GRUPO EBRO FOODS, S.A.MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

(EXPRESADA EN MILES DE EUROS)

1. ACTIVIDAD E INFORMACIÓN GENERAL

La sociedad anónima española Ebro Foods, S.A., en adelante la Sociedad Dominante, es el resultado de la

fusión por absorción por Azucarera Ebro Agrícolas S.A. de Puleva S.A. el 1 de enero de 2001. Con motivo de

dicha operación se produjo el cambio de la denominación social de Azucarera Ebro Agrícolas, S.A. por la de

Ebro Puleva, S.A., y posteriormente, en la Junta General de Accionistas del 1 de junio de 2010, se produjo el

cambio de la denominación social a la actual de Ebro Foods, S.A.

El domicilio social actual se encuentra en Madrid (28046), Paseo de la Castellana, 20.

El Grupo tiene por objeto, tanto en los mercados españoles como en los extranjeros:

a) La fabricación, elaboración, comercialización, investigación, exportación e importación de todo género

de productos alimenticios y dietéticos, ya sea para la alimentación humana o la animal, así como

energéticos, incluidos los derivados y residuos de todos ellos, y, en particular, de arroz, de pasta, de salsas

y de cualquier tipo de productos de nutrición.

b) La producción, explotación y comercio de toda clase de bebidas, alimenticias, refrescantes e incluso

alcohólicas.

c) La explotación de cuantos subproductos, servicios o aprovechamientos deriven de los expresados,

incluidas las cámaras frigoríficas, hielo, gases industriales, vapor, frío y energía.

d) La adquisición, arrendamiento, creación, instalación, promoción, desarrollo y gestión de explotaciones

industriales, agrícolas y ganaderas en los sectores de la alimentación o nutrición y de las bebidas, incluso

alcohólicas.

e) La realización de proyectos, instalaciones o cualquier forma de asistencia técnica a otras empresas de

tales sectores; la creación, promoción, protección y explotación de patentes, marcas y demás objetos

susceptibles de propiedad industrial.

f) Las actividades de formación de personal, programación o gestión informática, inversión y rentabilización

de recursos, publicidad e imagen, transporte, distribución y comercialización que sean accesorias o

complementarias de las expresadas.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas mediante la suscripción o adquisición

de acciones o participaciones de sociedades con objeto social idéntico o análogo.

Actualmente el Grupo opera en los mercados nacional e internacional. La composición de las ventas se

desglosa en la información por segmentos del negocio (Nota 6).

151


Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2014 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas

de Ebro Foods, S.A. celebrada el 3 de junio de 2015 y depositadas en el registro mercantil de Madrid.

La propuesta de distribución de resultados de la Sociedad Dominante formulada por los Administradores de

Ebro Foods, S.A. en el Consejo de Administración del 31 de marzo de 2016 y pendiente de aprobación por la

Junta General de Accionistas es la siguiente:

Importes únicamente referidos a las cuentas anuales individuales de la sociedad dominante

IMPORTE

Base de reparto Reservas de libre disposición 693.014

Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias (beneficios) 23.220

TOTAL 716.234

Miles de euros

Los resultados consolidados del ejercicio 2015 del Grupo Ebro Foods permiten, como en ejercicios anteriores,

proponer la entrega de un dividendo a pagar en efectivo con cargo a reservas de libre disposición y al

resultado de 2015 de 0,54 euros por acción, a pagar a lo largo del año 2016, por importe total de 83.088 miles

de euros.

El dividendo se haría efectivo en tres pagos, de 0,18 euros por acción cada uno de ellos, los días 1 de abril, 29

de junio y 3 de octubre de 2016.

LIMITACIONES PARA LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS

Ebro Foods, S.A. está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva

legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas,

salvo por la parte que superara dicho 20%.

Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con

cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a

consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados

directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta. Si existieran

pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior

a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.

2. BASES DE PRESENTACIÓN Y COMPARABILIDAD DE LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Estas cuentas anuales consolidadas están presentadas en miles de euros (salvo mención expresa), siendo la

moneda funcional en la que el Grupo Ebro Foods opera. Las transacciones en otras monedas son convertidas

a euros de acuerdo con las políticas contables indicadas en la Nota 3.

152


A) BASES DE PRESENTACIÓN

1. Principios generales de contabilidadLas cuentas anuales consolidadas han sido preparadas de acuerdo con Normas Internacionales de

Información Financiera (en adelante NIIF) según han sido adoptadas por la Unión Europea, de conformidad

con el Reglamento (CE) Nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015, que han sido formuladas

por los Administradores de la Sociedad Dominante con fecha 31 de marzo de 2016, se hallan pendientes de

aprobación por la correspondiente Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin

ninguna modificación (a la fecha también se encuentran pendientes de aprobación, por las correspondientes

Juntas Generales de Accionistas, las cuentas anuales de Ebro Foods, S.A. y de las sociedades dependientes

y asociadas de 2015).

Estas cuentas anuales han sido preparadas en base al principio general del coste histórico, excepto cuando por

la aplicación obligatoria de alguna NIIF haya sido necesario realizar las revaluaciones que correspondieran.

2. Uso de estimaciones e hipótesisLa información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores

de la Sociedad Dominante.

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han utilizado ocasionalmente estimaciones

realizadas por la Dirección de las distintas Sociedades del Grupo para cuantificar, algunos de los activos,

pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones

se refieren a:

La valoración de activos y fondos de comercio para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de

los mismos.

Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos y compromisos por jubilaciones y similares.

La vida útil de los activos materiales e intangibles.

Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros, y de las

opciones de venta.

La probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos de importe indeterminado o contingentes.

La recuperabilidad de los impuestos diferidos activos.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la

fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas sobre los hechos analizados, es posible que

acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos

ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las

correspondientes cuentas anuales consolidadas futuras.

3. Criterio de materialidadEn las presentes cuentas anuales consolidadas se ha omitido aquella información o desgloses que, no

requiriendo de detalle por su importancia cualitativa, se han considerado no materiales o que no tienen

importancia relativa de acuerdo al concepto de Materialidad o Importancia relativa definido en el marco

conceptual de las NIIF, tomando las cuentas anuales consolidadas del Grupo Ebro en su conjunto.

153


B) COMPARACIÓN DE LA INFORMACIÓN

A efectos de comparación de la información, el Grupo presenta junto con el balance de situación

consolidado, la cuenta de resultados consolidados, el estado consolidado de flujos de efectivo, el estado

consolidado de variaciones del patrimonio neto y el estado de ingresos y gastos consolidados reconocidos

y la memoria consolidada, además de las cifras del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015, las

correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014.

No ha sido necesario realizar modificaciones significativas en las cifras comparativas del periodo anterior.

C) VARIACIONES EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN

En las Notas 4 y 5 se incluyen las principales variaciones habidas en el perímetro de consolidación durante

los ejercicios 2015 y 2014, así como el método de contabilización utilizado en cada caso.

3. NORMAS DE VALORACIÓN

Los criterios contables más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas

son los que se describen a continuación:

A) PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓN

Sociedades dependientesLas cuentas anuales consolidadas incluyen, por integración global, todas las sociedades sobre las cuales el

Grupo tiene control. El control se refiere al poder de influir en los retornos de las mismas mediante la toma

de decisiones sobre sus actividades relevantes.

Cuando un negocio es adquirido, sus activos, pasivos y pasivos contingentes son medidos a su valor

razonable a la fecha de adquisición. La diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable de los

activos netos adquiridos, cuando es positiva es registrada como fondo de comercio, y cuando es negativa

se registra como ingreso del ejercicio. Los resultados de las sociedades adquiridas durante el ejercicio se

incluyen en la cuenta de resultados consolidados desde la fecha efectiva de adquisición.

Los intereses minoritarios son establecidos a la fecha de adquisición en base al porcentaje de participación

de los mismos sobre el valor razonable reconocido de los activos y pasivos de la sociedad dependiente o

sobre su participación en el valor razonable del negocio adquirido, es decir, incluyendo su participación en

el fondo de comercio.

Cuando es necesario, sobre los estados financieros de algunas sociedades dependientes, se realizan los

pertinentes ajustes de homogeneización de criterios y políticas contables a los establecidos para todo el

Grupo.

Todos los saldos y transacciones significativas entre empresas del Grupo han sido eliminados en el proceso

de consolidación.

154


Sociedades asociadasLas sociedades asociadas (sociedades sobre las cuales el Grupo ejerce influencia significativa pero sobre

las cuales no ejerce el control) y joint-ventures han sido contabilizadas aplicando el método de puesta en

equivalencia. Esto implica que las inversiones en sociedades asociadas son registradas en el balance de

situación al coste de adquisición corregido por los cambios, posteriores a la fecha de adquisición, en el valor

de los activos netos de la asociada en proporción al porcentaje de participación, menos cualquier provisión

por deterioro que pudiera ser necesaria. Los resultados de estas sociedades asociadas se incluyen netos de

su efecto fiscal en la cuenta de resultados consolidados o en el estado de ingresos y gastos consolidados,

según corresponda.

B) PROCEDIMIENTOS DE CONVERSIÓN

Los estados financieros individuales de las compañías del Grupo están expresados en la moneda funcional

de cada compañía.

A efectos de consolidación, los activos y pasivos se convierten a euros al tipo de cambio vigente a la fecha

de cierre del ejercicio; las partidas de la cuenta de resultados consolidados se convierten al tipo de cambio

medio del período al que se refieren; y el capital, prima de emisión y reservas se convierten aplicando el

tipo de cambio histórico. Las diferencias motivadas por esta conversión, derivadas de participaciones en

sociedades dependientes y de participaciones en empresas asociadas, se incluyen dentro del epígrafe de

patrimonio neto denominado “Diferencias de conversión”.

En el caso de intereses minoritarios, estas diferencias de conversión se reflejan dentro del epígrafe de

patrimonio neto denominado “Intereses minoritarios”.

El fondo de comercio y/o los ajustes de valoración a mercado de los activos netos que surjan de la adquisición

de una sociedad extranjera, son tratados como activos y pasivos propios de la sociedad extranjera y en

consecuencia son convertidos también al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre del ejercicio.

En caso de venta o disposición de las inversiones en sociedades dependientes o asociadas, las diferencias

de conversión acumuladas de estas sociedades, hasta la fecha en que se produzca la mencionada venta o

disposición, son reconocidas en la cuenta de resultados.

C) MONEDA EXTRANJERA

La conversión a la moneda funcional de cada sociedad de operaciones en moneda distinta a la su moneda

funcional se realiza utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de la transacción. Las pérdidas y

ganancias resultantes de la liquidación de dichas transacciones y de la valoración al cierre de activos y

pasivos monetarios denominados en moneda distinta a la moneda funcional de cada sociedad se reconocen

en la cuenta de resultados consolidados.

D) ACTIVOS LÍQUIDOS

Incluye tesorería y otros activos equivalentes a la tesorería, que principalmente son certificados de depósitos,

depósitos temporales, valores negociables a corto plazo, obligaciones del Estado a corto plazo y otros activos

del mercado monetario con vencimiento igual o inferior a tres meses en el momento de su adquisición,

así como depósitos bancarios con un plazo de vencimiento superior a tres meses en el momento de su

adquisición, con disponibilidad inmediata de los fondos sin ningún tipo de penalización. Estos elementos se

valoran a su precio de adquisición que se aproxima a su valor de realización.

155


E) PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS Y PROPIEDADES DE INVERSIÓN

Los elementos de propiedades, planta y equipos, y de propiedades de inversión, se valoran al menor de:

Precio de adquisición (o coste producción) menos su correspondiente amortización acumulada y, en su

caso, provisiones por deterioro.

Valor recuperable a través de las unidades generadoras de efectivo a las que pertenece o, en su caso, a

través de ventas, plusvalías o ambas.

Asimismo, para aquellos bienes de propiedades, planta y equipos y propiedades de inversión adquiridos

en combinaciones de negocios, su coste de adquisición corresponde al valor razonable de los mismos en la

fecha de toma de control obtenido en base a tasaciones realizadas por expertos independientes, tal y como

se ha comentado en el apartado a) anterior.

Se realizan traspasos de propiedades y planta a propiedades de inversión sólo cuando hay un cambio en

su uso. Para traspasar una propiedad de inversión a la categoría de propiedad ocupada por el propietario, el

coste inicial de la propiedad a considerar para la contabilización en la nueva categoría es el valor en libros

de la fecha de cambio de uso.

Si la propiedad ocupada por el Grupo pasa a ser inversión inmobiliaria, el Grupo contabiliza esa propiedad

de acuerdo con la política establecida para el inmovilizado material hasta la fecha de cambio de uso.

Las inversiones inmobiliarias se dan de baja cuando se enajenan o se retiran permanentemente del uso y

no se esperan beneficios económicos futuros de su enajenación. Las ganancias o pérdidas por el retiro o la

enajenación de la inversión se reconocen en la cuenta de resultados consolidados del periodo en que se

produce dicho retiro o enajenación.

En caso de que se detecten factores identificativos de obsolescencia a que pudieran estar afectos estos

activos, se dotan las oportunas provisiones por deterioro.

Los costes por intereses derivados de la financiación obtenida para la construcción de bienes de inmovilizado

se capitalizan hasta la fecha de entrada en funcionamiento de dichos bienes. Los costes de ampliación,

modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un

alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de resultados consolidados del ejercicio

en que se incurren.

La amortización se calcula para las propiedades, planta y equipos por el método lineal en función de la vida

útil de los respectivos bienes, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento,

uso y disfrute, según el siguiente detalle. Anualmente se revisa al valor residual, la vida útil y el método de

amortización de estos activos.

COEFICIENTE DE AMORTIZACIÓN

Edificios y otras construcciones 1,0 a 3,0%

Instalaciones técnicas y maquinaria 2,0 a 20%

Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 8 a 25%

Otro inmovilizado material 5,5 a 25%

156


Los bienes adquiridos a través de contratos de arrendamiento financiero, cuando el Grupo asume

sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad, son capitalizados, registrándose en el pasivo

el valor actualizado de la deuda total por cuotas a pagar. Cada cuota incluye principal e intereses, calculados

éstos últimos en base a un tipo de interés fijo sobre el principal pendiente de pago. Estos bienes se amortizan

por el método lineal en función de las vidas útiles anteriormente descritas. Los pagos de las cuotas de los

arrendamientos operativos se registran como gastos en el momento de su devengo a lo largo del período

del contrato.

F) ACTIVOS INTANGIBLES (EXCLUYENDO FONDO DE COMERCIO Y DERECHOS DE EMISIÓN DE CO2)

Los activos intangibles se registran por su precio de adquisición o coste de producción, siendo revisado

periódicamente y ajustado en el caso de cualquier disminución en su valor, tal como se describe en la nota

3.h). Adicionalmente, cuando son amortizables, se revisa anualmente su valor residual, su vida útil y su

método de amortización. Los activos incluidos en este apartado son los siguientes:

Gastos de desarrollo: Los costes incurridos en proyectos específicos de desarrollo de nuevos productos,

susceptibles de comercialización o de aplicación en la propia organización, y cuya futura recuperabilidad

está razonablemente asegurada, son activados y se amortizan linealmente a lo largo del periodo estimado

en que se espera obtener rendimientos del mencionado proyecto, a partir de su finalización.

Se entiende que la recuperabilidad futura está razonablemente asegurada cuando es técnicamente

posible y se tiene la capacidad e intención de completar el activo de modo que se pueda usar o vender y

vaya a generar beneficios económicos en el futuro.

Patentes, marcas, y licencias: Se recogen bajo este concepto los gastos de desarrollo activados cuando

se obtiene la correspondiente patente o similar. Adicionalmente se incluyen por el coste de adquisición,

las nuevas marcas adquiridas a terceros, y aquellas marcas adquiridas a través de una transacción de

combinación de negocios se reconocen a su valor razonable en la fecha de toma de control. El Grupo,

sobre la base de un análisis de todos los factores relevantes, ha establecido que no existe un límite

previsible al periodo a lo largo del cual se espera que las marcas más significativas generen entradas de

flujos netos de efectivo para el Grupo, y por tanto a dichas marcas se les asigna vida útil indefinida. No

obstante lo anterior, en cada ejercicio se revisa la vida útil de las marcas para reevaluar su condición de

vida útil definida o indefinida.

En caso de amortización, ésta se realiza en función de su vida útil estimada que puede variar según los

casos, entre 10 y 20 años.

Aplicaciones informáticas: Se incluyen bajo este concepto los importes satisfechos por el acceso a

la propiedad o por el derecho al uso de programas informáticos así como los costes incurridos en los

programas elaborados por la propia empresa, únicamente en los casos en que se prevé que su utilización

abarcará varios ejercicios y se amortizan linealmente de acuerdo con su vida útil que, en general, suele

ser de unos tres años.

Los gastos de mantenimiento de estas aplicaciones informáticas se imputan directamente como gastos

del ejercicio en que se producen.

157


G) FONDO DE COMERCIO

El Fondo de Comercio representa el exceso de la contraprestación entregada para la toma de control de

un negocio sobre la proporción adquirida del valor razonable de sus activos netos adquiridos a la fecha

de toma de control, incluyendo, en su caso, la parte correspondiente a intereses minoritarios tal y como

se ha comentado anteriormente. El exceso del precio de adquisición correspondiente a inversiones en

asociadas se registran en el balance de situación consolidado como “inversiones en empresas asociadas” y

el correspondiente gasto por posible deterioro de dicho exceso se registra en el epígrafe “Participaciones en

resultados de empresas asociadas” de la cuenta de resultados consolidados.

Cuando la adquisición de nuevas inversiones se realiza con pago aplazado, el precio de adquisición incluye

el valor actualizado de dicho pago aplazado.

Los fondos de comercio no se amortizan sino que se llevan a cabo sobre los mismos pruebas de deterioro

anuales. Cualquier deterioro que surgiera de dichas pruebas es registrado inmediatamente en la cuenta de

resultados, el cual no podrá ser objeto de reversión en el futuro.

Igualmente, las diferencias negativas surgidas en combinaciones de negocios se reconocen en la cuenta de

resultados consolidados, una vez que se confirma el valor razonable de los activos netos adquiridos.

En caso de disposición o venta de una sociedad dependiente o asociada, el fondo de comercio atribuido a

dicha sociedad, de existir, es incluido en la determinación del beneficio o pérdida de la disposición o venta.

Cuando el fondo de comercio forma parte de una unidad generadora de efectivo y una parte de las

operaciones de dicha unidad se dan de baja, el fondo de comercio asociado a dichas operaciones enajenadas

se incluye en el valor en libros de la operación al determinar la ganancia o pérdida obtenida en la enajenación

de la operación. El fondo de comercio dado de baja en estas circunstancias se valora sobre la base de los

valores relativos de la operación enajenada y la parte de la unidad generadora de efectivo que se retiene

H) DETERIORO DE ACTIVOS TANGIBLES E INTANGIBLES

El Grupo evalúa regularmente en cada ejercicio el valor neto contable de su inmovilizado para comprobar

si hay pérdidas por deterioro en el valor de los activos.

Si como resultado de esta evaluación, el valor recuperable del bien resulta ser inferior al valor neto contable,

se registra una pérdida por deterioro en la cuenta de resultados consolidados reduciendo el valor neto

contable del bien a su valor recuperable. El valor recuperable del bien es el mayor de su valor de realización

en el mercado y su valor en uso. Para la determinación del valor en uso, los flujos futuros de caja estimados

se descuentan a su valor actual utilizando tasas de descuento adecuadas al efecto.

Si el activo, cuyo posible deterioro está en cuestión, no genera por sí mismo flujos de caja de forma

independiente de otros activos, los análisis de valoración se realizan para el conjunto de activos al que

pertenece (unidad generadora de efectivo).

El valor recuperable de los activos intangibles con vida útil indefinida es revisado anualmente (test de

deterioro anual) o en cualquier momento si surge una indicación de posible deterioro. La reversión de una

pérdida por deterioro de un activo se reconoce en la cuenta de resultados consolidados del ejercicio.

I) ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Y DE ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS

Los activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta y de actividades interrumpidas son

valorados al menor del coste de adquisición o valor de mercado menos los costes necesarios para su venta.

158


Este tipo de activos son así clasificados cuando el valor contable de los mismos será recuperable mediante

su venta y no a través de su uso continuado, cuando dicha venta es más que probable que se produzca en

el corto plazo (menos de un año) y en las condiciones en las que se encuentren actualmente estos activos.

J) ACTIVOS FINANCIEROS (INVERSIONES)

Los activos financieros son registrados (o dados de baja) en la fecha efectiva de la transacción, y son

registrados inicialmente al valor razonable, que coincide generalmente con su coste de adquisición,

incluyendo, si aplica, los costes de la transacción.

Inversiones Las inversiones se clasifican como:

Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento: activos cuyos cobros son de cuantía fija o

determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Con respecto a ellos, el Grupo manifiesta

su intención y su capacidad para conservarlos en su poder desde la fecha de su compra hasta la de su

vencimiento. Principalmente se recogen en este apartado los depósitos y fianzas, que se contabilizan al

coste amortizado.

Activos financieros mantenidos para negociación: activos adquiridos por las sociedades con el objetivo

de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimenten en sus precios o con las diferencias

existentes entre sus precios de compra y de venta. Se valoran por su valor razonable en las fechas de

la valoración posterior cuando es posible determinarlo de forma fiable. En estos casos, los beneficios y

las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se incluyen en la cuenta de resultados

consolidada del ejercicio.

Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e

instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías

anteriores. Los criterios de valoración son:

– Por su valor razonable cuando es posible determinarlo de forma fiable ya sea a través del valor de

cotización o en su defecto, recurriendo al valor establecido en transacciones recientes, o el valor actual

descontado de los flujos de caja futuro.

Los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen

directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajena, momento en el cual los beneficios

o las pérdidas acumuladas reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluyen en la cuenta de

pérdidas y ganancias del ejercicio.

En el caso de que el valor razonable sea inferior al coste de adquisición, si existe una evidencia objetiva

de que el activo ha sufrido un deterioro que no pueda considerarse temporal, la diferencia se registra

directamente en la cuenta de resultados consolidada.

– En el caso de participaciones en sociedades no cotizadas, dado que el valor razonable no siempre es

posible determinarlo de forma fiable, estos activos se valoran por su coste de adquisición, corregido por

las evidencias de deterioro que puedan existir.

Al 31 de diciembre de 2015, las valoraciones a valor razonable realizadas sobre los activos financieros

disponibles para la venta han sido efectuadas por referencia a precios cotizados (y sin ajustar) en el

mercado, quedando encuadradas en el nivel 1 según la jerarquía de valores razonables establecida por la

NIIF 7.

Durante los ejercicios 2015 y 2014 no se han producido reclasificaciones de activos financieros entre las

categorías definidas en los párrafos previos.

159


Otros préstamos y créditos Los préstamos y créditos no comerciales, tanto a corto como a largo plazo, se registran por el importe

entregado (coste amortizado). Los cobros por intereses se consideran como ingreso por intereses en el

ejercicio en que se devengan, siguiendo un criterio financiero.

Habitualmente los préstamos y créditos no comerciales a corto plazo no se descuentan.

K) DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

Los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se registran por su valor nominal que coincide con su

coste amortizado. Se practican las correcciones valorativas que se estiman necesarias para provisionar el

riesgo de insolvencia.

El importe correspondiente a efectos descontados figura, hasta su vencimiento, tanto en las cuentas de

deudores comerciales y otras cuentas a cobrar como en las de deudas con entidades de crédito (pasivos

financieros corrientes).

L) EXISTENCIAS

Las existencias se valoran a su precio de adquisición o a su coste de producción, aplicándose como método

de valoración, básicamente, el del promedio ponderado.

El precio de adquisición comprende el importe consignado en factura más todos los gastos adicionales que

se producen hasta que los bienes se hallan en el almacén.

El coste de producción se determina añadiendo al coste de adquisición de las materias primas y otras

materias consumibles, los costes de fabricación directamente imputables al producto y la parte que le

corresponde de los costes indirectamente imputables a los productos de que se trata, en la medida en que

tales costes corresponden al período de fabricación. En aquellas circunstancias en que el valor de venta

menos los costes de venta y menos los costes pendientes de incurrir para finalizar la producción de las

existencias resulte inferior a los indicados en el párrafo anterior, se practican correcciones valorativas,

dotando las oportunas provisiones.

M) INGRESOS DIFERIDOS - SUBVENCIONES

Para la contabilización de las subvenciones recibidas, se aplican los criterios siguientes:

a. Subvenciones de capital no reintegrables: Se valorarán por el importe concedido y se imputan a resultados

linealmente en un período de 10 años, el cual equivale, aproximadamente, al período medio en el cual

se deprecian los activos financiados por dichas subvenciones. Se presentan en el pasivo del balance de

situación consolidado.

b. Subvenciones de explotación: Se abonan a resultados en el periodo en el cual se incurren los gastos para

los cuales fueron concedidas.

N) COMPROMISOS DE JUBILACIÓN Y OBLIGACIONES SIMILARES

El Grupo gestiona varios planes de pensiones tanto de prestación como de aportación definida. Para los

planes de prestación definida, los costes se calculan utilizando el método de la unidad de crédito proyectada.

El cálculo de los compromisos por prestación definida es realizado por actuarios expertos independientes

con periodicidad anual para los planes más significativos y regularmente para el resto de los planes. Las

hipótesis actuariales utilizadas para el cálculo de las obligaciones varían según la situación económica de

cada país.

160


Los planes pueden estar financiados en un fondo externo o mediante reserva contable interna.

En el caso de planes de prestación definida financiados externamente, el déficit del valor de mercado de

los activos del fondo sobre el valor actual de la obligación como consecuencia de las ganancias o pérdidas

actuariales se reconoce directamente en reservas de resultados acumulados neto de su efecto fiscal

en el patrimonio neto, y en la cuenta de resultados del ejercicio las modificaciones, si las hubiera, de las

prestaciones por servicios pasados. Los superávit sólo se reconocen en el balance en la medida en que éstos

representen un beneficio económico futuro, bien sea como reembolsos del plan o como reducciones en las

aportaciones futuras.

Las ganancias y pérdidas actuariales se deben principalmente a cambios en las hipótesis actuariales o por

diferencia entre las variables estimadas y lo realmente acontecido.

Para los planes de prestación definida, el coste actuarial llevado a la cuenta de resultados consolidados del

ejercicio es la suma del coste de los servicios del ejercicio corriente, el coste por intereses, el rendimiento

esperado de los activos afectos al plan, y el coste de servicios pasados, mientras que las pérdidas y ganancias

actuariales significativas se imputan directamente en reservas de resultados acumulados del patrimonio

neto.

Las contribuciones a planes de aportación definida se cargan a la cuenta de resultados consolidados en el

momento en que se lleva a cabo la aportación.

Por aplicación del convenio colectivo vigente y por acuerdos voluntarios, principalmente, Ebro Foods, S.A.

está obligada a satisfacer premios de permanencia a parte de su personal fijo jubilado a la edad reglamentaria

o anticipadamente.

El Grupo Riviana y el Grupo NWP, y alguna sociedad europea del Grupo, por aplicación del convenio colectivo

vigente y por acuerdos voluntarios, principalmente, están obligados a satisfacer complementos anuales de

diversa naturaleza y otros premios de permanencia y en su caso de jubilación a parte de su personal fijo

jubilado a la edad reglamentaria o anticipadamente.

La provisión constituida representa el valor actual, calculado mediante estudios actuariales realizados,

en su mayor parte, por expertos independientes, de los compromisos de pago futuros contraídos por las

Sociedades afectadas con el personal jubilado y en activo en relación con el pago de los compromisos de

jubilación antes citados, menos el valor actual de los activos financieros en los que se encuentran invertidos

los distintos fondos. Estos fondos son gestionados de forma independiente por un Comité de Dirección

formado por empleados, directivos y terceros.

Adicionalmente, algunas sociedades del Grupo conceden a sus trabajadores determinados premios de

jubilación de carácter voluntario y cuantía indeterminada. Dichos premios, de escasa significación, se

registran como gasto en el momento que se hacen efectivos. El resto de las sociedades del Grupo no tienen

compromisos similares o su importe es de escasa significación económica.

O) OTRAS PROVISIONES

Se registran cuando el Grupo tiene una obligación presente (legal o constructiva) como resultado de un

hecho pasado, si es probable que por la evolución de dicha obligación implique en el futuro una salida de

efectivo, y sea factible una estimación razonable de la cantidad monetaria involucrada.

Se dota por los importes estimados al cierre del ejercicio (a su valor actual) para hacer frente a

responsabilidades probables o ciertas, procedentes de litigios en curso u obligaciones pendientes.

161


Si únicamente se considera posible, pero no probable, las cuentas anuales consolidadas no recogen provisión

alguna pero se incluye en la memoria consolidada una descripción del riesgo.

Únicamente se reconocen provisiones por reestructuración cuando existe un plan formal y detallado para

proceder a la reestructuración (identificando las actividades empresariales implicadas, las ubicaciones

afectadas, función y número de empleados que serán indemnizados tras prescindir de sus servicios, los

desembolsos a realizar y la fecha en la que el Plan será implantado) y, adicionalmente, se ha producido una

expectativa válida entre los afectados en el sentido de que la reestructuración se llevará a cabo, ya sea por

haber comenzado a ejecutar el plan o por haber anunciado las principales características del mismo. Estas

provisiones se estiman en base a su fondo y realidad económica, y no solamente según su forma legal.

P) PASIVOS FINANCIEROS – PRÉSTAMOS Y CRÉDITOS

Los préstamos y créditos se clasifican en función de los vencimientos contados a partir de la fecha del

balance de situación, considerando como pasivos corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a

doce meses y como pasivos no corrientes los de vencimiento superior a doce meses.

Todos los préstamos y créditos son registrados por su coste original menos los costes asociados a la

obtención de los mismos. Después de su reconocimiento inicial, se valoran por el coste amortizado. Los

intereses derivados de las deudas, así como todos los costes asociados a ellas, son recogidos en la cuenta de

resultados consolidados por aplicación del criterio financiero.

Q) IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES

El gasto por impuesto del ejercicio se reconoce en la cuenta de resultados consolidados, excepto en aquellos

casos en que se relaciona con partidas que se registran directamente en patrimonio neto en cuyo caso el

efecto impositivo se registra en patrimonio neto.

Los impuestos diferidos se determinan según el método de la obligación. Según este método, los impuestos

diferidos de activo y de pasivo se contabilizan basándose en las diferencias temporarias entre los valores

contables y fiscales de los activos y pasivos, aplicando los tipos impositivos estimados para el momento en

el que se realicen los activos y pasivos, según los tipos y las leyes aprobadas o sustancialmente aprobadas a

la fecha del balance.

Los impuestos diferidos de activo y de pasivo que surgen de movimientos en patrimonio neto consolidado

se cargan o abonan directamente contra dicho patrimonio neto consolidado. Los impuestos diferidos activos

y los créditos fiscales se reconocen cuando su probabilidad de realización futura está razonablemente

asegurada y son ajustados posteriormente en el caso de que no sea probable la obtención de beneficios en

el futuro. Los pasivos por impuestos diferidos asociados a inversiones en filiales y asociadas, no se registran

si la sociedad matriz tiene la capacidad de controlar el momento de la reversión y no es probable que ésta

tenga lugar en un futuro previsible.

R) INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

El Grupo utiliza determinados derivados financieros para gestionar su exposición a las variaciones de tipos

de cambio y tipos de interés. Todos estos derivados, tanto si son designados como de cobertura como si no

lo son, se han contabilizado a valor razonable siendo éste el valor de mercado para instrumentos cotizados,

o valoraciones basadas en modelos de valoración de opciones o flujos de caja descontados, en el caso de

instrumentos no cotizados. A efectos de reconocimiento contable se han utilizado los siguientes criterios:

162


Coberturas de flujos futuros de caja: Las pérdidas y ganancias obtenidas de la actualización a valor

razonable, a la fecha de balance de instrumentos financieros designados como de cobertura y siempre

que ésta sea considerada eficaz, se imputan, netas de impuestos, directamente a resultados acumulados

(Patrimonio neto consolidado) hasta que la transacción comprometida o esperada ocurra, siendo en este

momento reclasificadas a la cuenta de resultados consolidados.

Las pérdidas y ganancias consideradas como inefectivas se reconocen directamente en la cuenta de

resultados consolidados.

Coberturas sobre inversiones en empresas extranjeras: Las pérdidas y ganancias efectivas obtenidas de

la actualización del valor razonable de estas inversiones se imputan, netas de impuestos, directamente

al epígrafe “Diferencias de conversión” y se traspasan a la cuenta de resultados consolidados cuando se

produce la venta de la inversión cubierta. Las ganancias o pérdidas consideradas como inefectivas se

reconocen directamente en la cuenta de resultados consolidados.

Contabilización de instrumentos financieros no designados o que no cualifican contablemente para

cobertura: Las pérdidas o ganancias surgidas de la actualización a valor razonable de dichos instrumentos

financieros se contabilizan directamente en la cuenta de resultados consolidados.

S) RECONOCIMIENTO DE INGRESOS

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo. El ingreso ordinario se reconoce

cuando se produce la entrada bruta de beneficios económicos originados en el curso de las actividades

ordinarias del Grupo durante el ejercicio, siempre que dicha entrada de beneficios provoque un incremento

en el patrimonio neto consolidado que no esté relacionado con las aportaciones de los propietarios de ese

patrimonio y estos beneficios puedan ser valorados con fiabilidad. Los ingresos ordinarios se valoran por el

valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, derivada de los mismos.

Sólo se reconocen ingresos ordinarios derivados de la prestación de servicios cuando pueden ser estimados

con fiabilidad y en función del grado de realización de la prestación del servicio a la fecha del balance.

El Grupo excluye de la cifra de ingresos ordinarios aquellas entradas brutas de beneficios económicos

recibidas cuando actúa como agente o comisionista por cuenta de terceros, registrando únicamente como

ingresos ordinarios los correspondientes a su propia actividad.

Los intercambios o permutas de bienes o servicios que no tengan carácter comercial no se consideran

transacciones que produzcan ingresos ordinarios.

El Grupo registra por el importe neto los contratos de compra o venta de elementos no financieros que se

liquidan por el neto en efectivo, o en otro instrumento financiero. Los contratos que se han celebrado y se

mantienen con el objetivo de recibir o entregar dichos elementos no financieros se registran de acuerdo con

los términos contractuales de la compra, venta o requerimientos de utilización esperados por la entidad.

Los ingresos por intereses se contabilizan en función del tiempo en referencia al principal pendiente y

considerando la tasa de interés efectivo aplicable.

T) INFORMACIÓN DE ASPECTOS MEDIOAMBIENTALES

Son considerados gastos medioambientales los importes devengados, de las actividades medioambientales

realizadas o que deban realizarse, para la gestión de los efectos sobre el medio ambiente de las operaciones

del Grupo, así como los derivados de los compromisos sobre dicho medio ambiente.

163


Se consideran como inversiones los elementos incorporados al patrimonio del Grupo con el objeto de ser

utilizados de forma duradera en su actividad, cuya finalidad principal sea la minimización del impacto

medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la

contaminación futura de las operaciones del Grupo. A efectos de registro contable de estos activos, se tiene

en cuenta lo establecido para los elementos de propiedades, planta y equipos.

U) DERECHOS DE EMISIÓN DE CO2

El Grupo sigue la política de registrar como un activo intangible no amortizable los derechos de emisión de

CO2. Los derechos recibidos gratuitamente conforme a los correspondientes planes nacionales de asignación

se valoran al precio de mercado vigente en el momento en que se reciben, registrando un ingreso diferido

por el mismo importe.

A partir de 2013 no hay asignación de Derechos de CO2 dado que ya no es necesario por cumplir con los

requisitos establecidos.

V) ACCIONES PROPIAS

Los instrumentos de capital propios que son re-adquiridos (acciones propias) son deducidas directamente

del patrimonio neto consolidado. No se reconocen ni beneficio ni pérdida en la cuenta de resultados

consolidados en la compra, venta, emisión o cancelación de los instrumentos de capital propios del Grupo.

W) NUEVAS NIIF E INTERPRETACIONES DEL COMITÉ DE INTERPRETACIONES NIIF (CINIIF)

Las normas de valoración (políticas contables) adoptadas en la preparación de las cuentas anuales

consolidadas son consistentes con las aplicadas en la preparación de las cuentas anuales consolidadas

del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014, excepto por las siguientes nuevas NIIF, CINIIF o

modificaciones de las ya existentes:

1. Normas y modificaciones publicadas por el IASB (International Accounting Standards Board) y adoptadas

por la Unión Europea para su aplicación en Europa a partir del 1 de enero de 2015:

CINIIF 21 – Gravámenes

Ciclo de mejoras anuales a varias normas 2011-2013

La adopción de estas normas, interpretaciones y modificaciones no ha tenido impactos significativos en la

posición financiera, ni en los resultados del Grupo. El Grupo no ha adoptado de forma anticipada ninguna

norma, interpretación o modificación que haya sido publicada pero cuya aplicación no sea obligatoria.

2. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas se han emitido las siguientes normas,

modificaciones e interpretaciones cuya fecha efectiva es posterior al 31 de diciembre de 2015:

Las siguientes son las normas e interpretaciones más significativas que habían sido publicadas por el IASB,

pero no habían entrado aún en vigor por la Unión Europea, porque su fecha de efectividad es posterior a

la fecha de las cuentas anuales consolidadas.

164


NORMA, INTERPRETACIÓN O MODIFICACIÓN FECHA APLICACIÓN POR LA UE

Modificaciones a la NIC 19 – Contribuciones de los empleados a los planes de

prestaciones definidas1 de febrero de 2015

Mejoras anuales de las NIIF – Ciclo 2010-2012 1 de febrero de 2015

Modificaciones a las NIC 16 y NIC 38 – Métodos de amortización aceptados 1 de enero de 2016

Modificaciones a las NIIF 11 – Contabilización de las adquisiciones de intereses en

operaciones conjuntas1 de enero de 2016

Modificaciones a las NIC 16 y NIC 41 – Activos biológicos que producen frutos 1 de enero de 2016

Mejoras anuales de las NIIF – Ciclo 2012-2014 1 de enero de 2016

Modificaciones a la NIC 1 – Iniciativa de desgloses 1 de enero de 2016

La adopción de estas normas, interpretaciones y modificaciones no tendrán impactos significativos en la

posición financiera, ni en los resultados del Grupo. El Grupo no ha adoptado de forma anticipada ninguna

norma, interpretación o modificación que haya sido publicada pero cuya aplicación no sea obligatoria.

De igual forma, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, estas normas,

interpretaciones y modificaciones se encontraban pendientes de adopción por la Unión Europea. Ninguna

de estas normas ha sido adoptada anticipadamente por parte del Grupo EBRO.

NORMA, INTERPRETACIÓN O MODIFICACIÓN FECHA APLICACIÓN POR LA UE

NIIF 9 – Instrumentos financieros Pendiente

NIIF 14 – Diferimiento de actividades reguladas Pendiente

NIIF 15 – Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes Pendiente

NIIF 16 – Arrendamientos Pendiente

Modificaciones a las NIIF 10 y NIC 28 – Contribuciones de activos entre el inversor y su

asociada o su negocio conjuntoPendiente

Modificaciones a las NIIF 10, NIIF 12 y NIC 28 – Aplicación de la excepción de consolidar

las entidades de inversiónPendiente

Modificaciones a la NIC 7 – Estado de flujos de efectivo Pendiente

Modificaciones a la NIC 12 – Impuestos sobre las ganancias Pendiente

El Grupo está actualmente analizando el impacto de la aplicación de dichas normas, interpretaciones y

modificaciones aprobadas cuya aplicación aun no es obligatoria.

4. SOCIEDADES DEPENDIENTES Y ASOCIADAS

Las participaciones de Ebro Foods, S.A. en sociedades dependientes y asociadas del Grupo vienen

representadas por la inversión de la Sociedad, directa o indirectamente, en las siguientes entidades:

165



% PARTICIPACIÓN SOCIEDAD MATRIZ

31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14 DOMICILIO ACTIVIDAD

Dosbio 2010, S.L. 100,0% 100,0% EF EF Madrid (España) Fabricación de harinas

Fincas e Inversiones Ebro, S.A. 100,0% 100,0% EF EF Madrid (España) Explotación agrícola

Arotz Foods, S.A. 100,0% 100,0% EF EF Madrid (España) Producc. conserv. vegetales

Jiloca Industrial, S.A. 100,0% 100,0% EF EF Teruel (España) Producción abonos orgánicos

Beira Terrace, Ltda. 100,0% 100,0% EF EF Oporto (Portugal) Inmobiliaria (sin actividad)

Riviana Foods Inc. (Grupo) (Riviana) 100,0% 100,0% EF EF Houston (Texas-USA) Producción y comercialización de arroz

Panzani, SAS. (Grupo) (Panzani) 100,0% 100,0% EF EF Lyon (Francia) Producción y comerc. de pasta y salsas

New World Pasta Comp. (Grupo) (NWP) 100,0% 100,0% EF EF Harrisburg (USA) Producción y comerc. de pasta y salsas

Ebro Germany, Gmbh. (Grupo) (EFG) 100,0% 100,0% EF/Boost EF/Boost Hamburgo (Alemania) Holding

Ebro Alimentación México, S.A. 100,0% 100,0% EF EF México Comercialización de arroz

Azucarera Energías, S.L. – 100,0% – EF Madrid (España) Cogeneración

Networks Meal Solutions, S.A. (NMS) 100,0% 100,0% EF EF Madrid (España) Inactiva

JJ. Software de Medicina, S.A. (A) 26,8% 26,8% NMS NMS Madrid (España) Inactiva

Fundación Ebro Foods 100,0% 100,0% EF EF Madrid (España) Actividad fundación

Ebro Financial Corporate Services, S.L. 100,0% 100,0% EF EF Madrid (España) Seguros y financiera

Herba Foods S.L. (HF) 100,0% 100,0% EF EF Madrid (España) Gestión de inversiones

Herba Ricemills S.L (HR) 100,0% 100,0% EF EF Madrid (España) Producción y comercialización de arroz

Herba Nutrición S.L (HN) 100,0% 100,0% EF EF Madrid (España) Producción y comercialización de arroz

Semola, S.r.l. (SEM) 100,0% 100,0% EF EF Napoles (Italia) Gestión de inversiones

Riso Scotti, S.p.a. (Grupo) (A) 25,0% 25,0% EF EF Milan (Italia) Producción y comercialización de arroz

Fallera Nutrición, S. L. 100,0% 100,0% HN HN Valencia (España) Producción y comercialización de arroz

Herba Germany, GmbH 100,0% 100,0% EFG EFG Hamburgo (Alemania) Tenencia de marcas

Euryza, Gmbh. 100,0% 100,0% EFG EFG Hamburgo (Alemania) Comercialización de arroz

T.A.G. Nahrungsmittel Gmbh. 100,0% 100,0% EFG EFG Stuttgart (Alemania) Inactiva

Bertolini Import Export Gmbh. 100,0% 100,0% EFG EFG Mannheim (Alemania) Inactiva

Ebro Frost, Gmbh (Efrost) 55,0% 55,0% HF HF Munich (Alemania) Gestión de inversiones

Danrice A.S. 100,0% 100,0% Efrost Efrost Orbaek (Dinamarca) Producción y comerc. de arroz y pasta

Keck Spezializaten, Gmbh. 100,0% 100,0% Efrost Efrost Munich (Alemania) Producción y comerc. de arroz y pasta

Ebro Frost UK, Ltd. 100,0% - Efrost - Londres (U.K.) En constitución

S&B Herba Foods, Ltda. (Grupo) 100,0% 100,0% HF/R. Int. HF/R. Int. Londres (U.K.) Producción y comercialización de arroz

Riceland Magyarorszag, KFT. 100,0% 100,0% HF/EF HF/EF Budapest (Hungría) Comercialización de arroz

Boost Nutrition C. V. (Boost) 100,0% 100,0% HF / N.C. HF / N.C. Merksem (Bélgica) Producción y comercialización de arroz

166





Mundi Riso S.R.L. 100,0% 100,0% HF HF Vercelli (Italia) Producción y comercialización de arroz

Herba Hellas, S.A. 75,0% 75,0% HF HF Tesalonica (Grecia) En liquidación

Mundi Riz, S.A. (MR) 100,0% 100,0% HF HF Larache (Marruecos) Producción y comercialización de arroz

Agromeruan, S.A. 100,0% 100,0% MR MR Larache (Marruecos) Concesionista de tierras de cultivo

Rivera del Arroz, S.A. 100,0% 100,0% MR MR Larache (Marruecos) Agrícola de arroz

Katania Magrheb, S.A.R.L 100,0% 100,0% MR MR Larache (Marruecos) Comercialización de arroz

Arrozeíras Mundiarroz, S.A. 100,0% 100,0% HF HF Lisboa (Portugal) Producción y comercialización de arroz

Josep Heap Properties, Ltda. 100,0% 100,0% HF HF Líverpool (U.K.) Gestión y admón. de inversiones

Risella OY 100,0% 100,0% HF HF Helsinki (Finlandia) Comercialización de arroz

Bosto Poland, S.L. 100,0% 100,0% HF HF Varsovia (Polonia) Comercialización de arroz

Herba Bangkok, S.L. 100,0% 100,0% HF HF Bangkok (Tailandia) Producción y comercialización de arroz

Herba Egipto Rice Mills, S.A.E. 100,0% 100,0% HF HF El Cairo (Egipto) Producción y comercialización de arroz

Herba de Puerto Rico, LLC. 100,0% 100,0% HF HF San Juan (Puerto Rico) Comercialización de arroz

Herba Ricemills Rom, SRL 100,0% 100,0% HF HF Rumanía Comercialización de arroz

Herba India, Pty. 100,0% 100,0% HF HF New Delhi (India) Inactiva

Ebro India, Ltda. 100,0% 100,0% HF HF New Delhi (India) Producción y comercialización de arroz

TBA Suntra UK, Ltd. 100,0% 100,0% HF/EFN HF Goole (Inglaterra) Producción y comercialización de arroz

Ebro Foods Netherland, B.V. (EFN) 100,0% 100,0% HF HF Amsterdam (Holanda) Gestión de inversiones

Lassie Netherland, B.V. 100,0% 100,0% EFN EFN Amsterdam (Holanda) Producción y comercialización de arroz

Lassie, B.V. 100,0% 100,0% EFN EFN Amsterdam (Holanda) Operativa industrial

Lassie Property, B.V. 100,0% 100,0% EFN EFN Amsterdam (Holanda) Operativa industrial

Herba Ingredients, B.V. (Grupo) (HI) 100,0% 100,0% EFN EFN Amsterdam (Holanda) Holding y comercialización de arroz

Mediterranean Foods Label, B.V. 100,0% 100,0% EFN EFN Amsterdam (Holanda) Producción y comercialización de arroz

Nuratri, S.L. 100,0% 100,0% HR HR Madrid (España) Comercialización de arroz

Nutramas, S.L. 100,0% 100,0% HR HR Madrid (España) Comercialización de arroz

Nutrial, S.L. 100,0% 100,0% HR HR Madrid (España) Comercialización de arroz

Pronatur, S.L. 100,0% 100,0% HR HR Madrid (España) Comercialización de arroz

Vitasan, S.L. 100,0% 100,0% HR HR Madrid (España) Comercialización de arroz

Yofres, S.A. 100,0% 100,0% HR HR Sevilla (España) Comercialización de arroz

Herba Trading, S.A. 100,0% 100,0% HR HR Sevilla (España) Comercialización de arroz

Formalac, S.L. 100,0% 100,0% HR HR Sevilla (España) Comercialización de arroz

Eurodairy, S.L. 100,0% 100,0% HR HR Sevilla (España) Comercialización de arroz

Española de I+D, S.A. 60,0% 60,0% HR HR Valencia (España) Desarrollo y comerc.nuevos productos

167





American Rice, Inc. (ARI) 100,0% 100,0% Riviana Riviana Houston (USA) Producción y comercialización de arroz

Riviana International Inc. (R. Int.) 100,0% 100,0% Riviana Riviana Houston (USA) Gestión de inversiones

Ebro Riviana de Guatemala, S. A. 100,0% 100,0% R. Int. R. Int. Guatemala Gestión de inversiones

Ebro de Costa Rica, S. A. 100,0% 100,0% R. Int. R. Int. San José (Costa Rica) Gestión de inversiones

R&R Partnership (A) 50,0% 50,0% Riviana Riviana Houston (USA) Producción y comercialización de arroz

N&C Boost N. V. (N.C. Boost) 100,0% 100,0% R. Int. R. Int. Amberes (Bélgica) Gestión de inversiones

Les Traiteurs Lyonnais (G. Moulins Maurel) 99,8% 99,8% Panzani Panzani Lyon (Francia) Gestión de inversiones

Lustucru Riz 99,9% 99,9% LTL LTL Lyon (Francia) En liquidación

Lustucru Frais 100,0% 100,0% LTL LTL Lyon (Francia) Producción y comerc. de alimentos

Roland Monterrat, SAS. 100,0% - LTL - Lyon (Francia) Produc. y comerc. de harina y sémola

S.F.C. Silo de la Madrague, SAS 100,0% 100,0% Panzani Panzani Lyon (Francia) Operativa industrial

S.F.C. d’Investissements, SAS 100,0% 100,0% Panzani Panzani Marsella (Francia) Operativa industrial

TBA Suntra Beheer, B.V. (Grupo) 100,0% 100,0% HI HF Holanda y Bélgica Producción y comercialización de arroz

Herba Ingredients, BVBA 100,0% 100,0% HI HF Bélgica Operativa industrial

Herba Ingredients Belgium C, BVBA 100,0% 100,0% HI HF Bélgica Operativa industrial

Herba Ingredients Netherlands, BV 100,0% 100,0% HI HF Holanda Operativa industrial

Euro Rice Flour, BV 100,0% 100,0% HI HF Holanda Inactiva

Pastificio Lucio Garofalo, Spa. (GAROF) 52,0% 52,0% SEM SEM Nápoles (Italia) Producción y comerc. de pasta

Garofalo Nordic, AB. 100,0% 100,0% GAROF GAROF Suecia Comercialización de pasta

Garofalo USA, Inc. 100,0% 100,0% GAROF GAROF New York (USA) Comercialización de pasta

Garleb, SAL. 70,0% 70,0% GAROF GAROF Líbano Comercialización de pasta

Mani e Materia, Srl. 50,0% 50,0% GAROF GAROF Nápoles (Italia) Innovación e internet

Bosto Panzani Benelux, S.A. 100,0% 100,0% Boost/Pzni Boost/Pzni Merksem (Bélgica) Comercialización de arroz y pasta

Catelly Corp. (Ronzoni) 100,0% 100,0% NWP NWP Montreal (Canada) Producción y comerc. de pasta y salsas

Garofalo France, S.A. 100,0% 100,0% Garof/Pzni Garof/Pzni Lyon (Francia) Comercialización de pasta y salsas

(A) Sociedades asociadas consolidadas por puesta en equivalencia.

Ninguna de las sociedades dependientes y asociadas cotiza en bolsa. Los estados financieros de todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación

han sido los correspondientes al 31 de diciembre de 2015 y 2014.

168


5. OPERACIONES SOCIETARIAS (COMBINACIONES Y/O VENTAS DE NEGOCIOS) MÁS SIGNIFICATIVAS REALIZADAS EN LOS EJERCICIOS 2015 Y 2014 Y EFECTO EN LAS BASES DE COMPARABILIDAD

5.1 OPERACIONES INTERNAS DE 2015

No se han producido durante 2015 operaciones societarias internas de carácter significativo.

5.2 OPERACIONES INTERNAS DE 2014

No se produjeron durante 2014 operaciones societarias internas de carácter significativo.

5.3 OPERACIONES SOCIETARIAS EXTERNAS REALIZADAS EN LOS EJERCICIO 2015 Y 2014 Y EFECTO EN LAS BASES DE

COMPARABILIDAD. CAMBIOS PRODUCIDOS EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN:

En el curso del ejercicio 2015, se produjeron modificaciones en el perímetro de consolidación, de las que

como más significativas se indican las siguientes:

INCORPORACIONES EN 2015 AL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN

COMPAÑÍA AFECTADA SUBGRUPO % COMENTARIOS

RiceSelect Arroz 100% Adquisición del 100% del negocio

Roland Monterrat, SAS Pasta 100% Adquisición del 100% del negocio

Ebro Frost, UK Arroz 100% Constitución de la Sociedad

SALIDAS O DISMINUCIONES EN 2015 AL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN

COMPAÑÍA AFECTADA SUBGRUPO % COMENTARIOS

Azucarera Energías, S.A. Otros 100% Liquidación de la Sociedad

Adquisición del Negocio de arroz de “Rice Select” en Estados Unidos El 1 de junio de 2015, Ebro Foods, S.A. adquirió, a través de su filial estadounidense Riviana Foods Inc, a las

sociedades RiceTec AG y RiceTec, Inc. el negocio de arroz desarrollado por éstas en Estados Unidos bajo la

marca “RiceSelect”. La transacción se ha formalizado mediante la adquisición de activos netos. Además de

la marca RiceSelect, la adquisición ha incluido los restantes activos del negocio, que incluyen una planta en

Alvin, Texas. Adicionalmente, Riviana Foods ha integrado a 42 trabajadores vinculados al negocio.

RiceSelect es una marca muy reconocida en el segmento de arroces Premium de especialidades (aromáticos,

rissotos, orgánicos, etc.), con una imagen y productos únicos reconocidos por el consumidor en un mercado

prioritario para el Grupo Ebro, como es el del arroz en Estados Unidos. Los productos de la marca RiceSelect,

de alto valor añadido y de gran importancia en el sector retail, constituyen un complemento óptimo al

portfolio de Riviana y permitirán reforzar su desarrollo en los segmentos de mayor crecimiento de la

categoría.

La inversión total ha ascendido a 40.731 miles de euros. Los pagos se han realizado con recursos propios. La

toma de control efectiva de este negocio y la fecha de su primera consolidación ha sido a partir del 1 de junio

de 2015. El fondo de comercio generado en esta adquisición sí es deducible fiscalmente.

Adquisición del Grupo Monterrat, SAS en Francia El 30 de septiembre de 2015, tras la aprobación pertinente por parte de las autoridades de competencia

francesas, Ebro Foods, S.A. adquirió, a través de su filial Panzani, SAS, el 100% del capital social del Grupo

francés Roland Monterrat dedicado a platos preparados frescos.

169


Con una plantilla de 390 profesionales, Roland Monterrat es un importante actor en el segmento de los

platos frescos en Francia, líder en el mercado de Pâté en croûte y ocupa una posición muy relevante en el

ámbito de los sándwiches y croque-monsieur. Esta adquisición favorecerá el crecimiento del Grupo Ebro en

el ámbito de los productos frescos y otros segmentos de negocio complementario.

La transacción se ha formalizado mediante la adquisición del 100% de las acciones del capital social. La

inversión total ha ascendido a 41.546 miles de euros (26.550 miles de euros de pago neto más la deuda neta

asumida de 14.996 miles de euros). Los pagos se han realizado con recursos propios y financiación ajena.

La toma de control efectiva de este negocio y la fecha de su primera consolidación ha sido a partir del 1 de

octubre de 2015. El fondo de comercio generado en esta adquisición no es deducible fiscalmente.

El valor razonable preliminar de los activos adquiridos de ambos negocios, es el siguiente:

RICESELECT MONTERRAT

FECHA DE INCORPORACIÓN TOTAL

01-06-2015 01-10-2015

VALOR VALOR VALOR RAZONABLE RAZONABLE RAZONABLE

Activos intangibles 18.035 2.710 20.745

Propiedades, planta y equipos 8.769 28.697 37.466

Impuestos diferidos activos 0 484 484

Existencias 4.350 4.355 8.705

Resto de activos corrientes 1.642 12.157 13.799

TOTAL ACTIVOS 32.796 48.403 81.199Provisiones para pensiones y obligaciones similares 0 488 488

Otras provisiones 0 70 70

Pasivos financieros no corrientes 0 18.485 18.485

Impuestos diferidos pasivos 0 7.322 7.322

Pasivos financieros corrientes 0 509 509

Acreedores comerciales 810 7.173 7.983

Resto de pasivos corrientes 273 2.926 3.199

TOTAL PASIVOS 1.083 36.973 38.056TOTAL ACTIVOS Y PASIVOS NETOS 31.713 11.430 43.143Fondo de comercio generado 9.018 15.120 24.138

INVERSIÓN TOTAL REALIZADA 40.731 26.550 67.281Intereses externos 0 0 0

Financiado con pasivos financieros y tesorería 40.731 26.550 67.281

INVERSIÓN TOTAL REALIZADA 40.731 26.550 67.281Efectivo (deuda) neto adquirido con la subsidiaria 0 (14.996) (14.996)

Cifra de ventas desde adquisición 15.756 18.764 34.520

Resultado neto aportado desde adquisición 527 548 1.075

Cifra de ventas desde 1 de enero (a) 28.351 53.500 81.851

RESULTADO NETO APORTADO DESDE 1 DE ENERO (a) 1.372 1.200 2.572

Miles de euros(a) Estimación como si se hubiera adquirido el 1 de enero de 2015

170


El fondo de comercio generado está constituido por los beneficios económicos futuros que se esperan

obtener, principalmente, de las sinergias que el Grupo Ebro podrá aplicar en la integración de este negocio

en su estructura de aprovisionamiento, logística, industrial, comercial, y de recursos humanos.

Actualmente se encuentra aún en curso el proceso de valoración y análisis oportunos que permitan

establecer el valor razonable definitivo de los activos netos adquiridos a la fecha de su incorporación al

Grupo Ebro, y por tanto, la contabilización de estas combinaciones de negocios podría ser no definitiva

(tiene aún carácter de provisional).

No se han producido en 2015 otras modificaciones significativas en el perímetro de consolidación.

En el curso del ejercicio 2014, se produjeron modificaciones en el perímetro de consolidación, de las que

como más significativas se indican las siguientes:

Adquisición del Grupo Italiano de pasta GarofaloEl 18 de junio de 2014, el Grupo Ebro adquirió el 52% del Grupo Italiano de Pasta Garofalo. Esta compañía

italiana es propietaria, entre otras, de las marcas Garofalo, Santa Lucia y Russo de Cicciano, con las que tiene

una importante posición de mercado en el segmento premium de pasta seca en Italia y otros países del

mundo.

La inversión total por el 52% adquirido ascendió a 63.455 miles de euros, de los que fueron pagados 58.255

miles de euros en 2014 y el resto de 5.200 miles de euros en 2015. Los pagos se han realizado con recursos

propios y parte con financiación de terceros (entidades financieras). La toma de control efectiva de Grupo

Garofalo fue a partir del 30 de junio de 2014 y la fecha de su primera consolidación fue el 30 de junio de 2014.


accionista (hasta mayo de 2024) y de opción de compra para el Grupo Ebro (desde junio de 2024 a mayo

de 2026). El valor de estas opciones se establece en función de los resultados medios de una serie de años,

y otras condiciones habituales en este tipo de compromisos. Al 31 de diciembre de 2015 (2014), el valor

asignado a esta opción ha sido de 61.550 (59.112) miles de euros, que ha sido registrado en el epígrafe de

pasivos financieros a largo plazo (ver nota 22).

171


El balance de situación consolidado del Grupo Garofalo al 30 de junio de 2014, fue el siguiente:

GAROFALO

30-06-14

VALOR RAZONABLE

Activos intangibles 35.197

Propiedades, planta y equipos 64.395

Activos financieros 3.819

Impuestos diferidos activos 636

Existencias 11.731

Tesorería 13.655

Resto de activos corrientes 40.603

TOTAL ACTIVOS 170.036Ingresos diferidos 3.072

Provisiones para pensiones y obligaciones similares 643

Otras provisiones 22

Pasivos financieros no corrientes 25.871

Impuestos diferidos pasivos 20.760

Pasivos financieros corrientes 30.188

Acreedores comerciales 21.799

Resto de pasivos corrientes 3.439

TOTAL PASIVOS 105.794TOTAL ACTIVOS Y PASIVOS NETOS 64.242Fondo de comercio generado 57.049

INVERSIÓN TOTAL REALIZADA 121.291Intereses minoritarios 57.836

Financiado con pasivos financieros y tesorería 63.455

INVERSIÓN TOTAL REALIZADA 121.291Deuda neto adquirido con la subsidiaria (42.404)

Cifra de ventas desde adquisición 61.239

Resultado neto aportado desde adquisición 2.895

Cifra de ventas desde 1 de enero (a) 123.219

Resultado neto aportado desde 1 de enero (a) 5.427

Miles de euros(a) Estimación como si se hubiera adquirido el 1 de enero de 2014

No se produjeron en 2014 otras modificaciones significativas en el perímetro de consolidación.

6. INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS

Los negocios operativos se organizan y dirigen separadamente atendiendo a la naturaleza de los productos

y servicios suministrados, representando cada segmento una unidad estratégica de negocio que ofrece

diferentes productos y da servicio a diferentes mercados. De esta forma se determina que la información

por segmentos del Grupo es por segmentos de negocio, ya que los riesgos y tasas de retorno del Grupo están

afectados principalmente por diferencias en los productos y servicios ofrecidos.

172


El Grupo Ebro Foods continúa dividido en los siguientes segmentos de negocio y/o actividades:

Negocio Arroz Negocio Pasta Otros negocios y/o actividades

Estos negocios y/o actividades constituyen la base de la información por segmentos del Grupo. La

información financiera referente a estos segmentos del negocio se presenta en la tabla adjunta (ver al final

de esta Nota 6).

NEGOCIO ARROZ

Grupo Herba: Especializado en los negocios del arroz. El Grupo se ha consolidado como primer grupo

arrocero de Europa y uno de los más importantes del mundo. Cuenta con una extensa y moderna estructura

de instalaciones productivas y de redes comerciales con las que desarrolla relaciones mercantiles en más

de 70 países.

Es líder europeo en el mercado retail de arroz, food service y suministro de arroz, derivados de arroz o

ingredientes para usos industriales. Sigue una estrategia multimarca con un portfolio de marcas de gran

éxito y reconocimiento de los mercado en donde opera entre las que se cuentan: SOS, La Fallera, La Cigala,

Saludades, Lassie, Reis fit, Rix fis, Oryza, Bosto, Riceland, Risella, Peacock y Phoenix. En la tabla siguiente se

detalla la participación en los principales mercados minoristas en los que opera:

PAIS VOLUMEN VALOR POSICIÓN

España 22,4% 33,6% Líder

Portugal 16,2% 18,6% Líder

Alemania 9,2% 16,7% 2º

Bélgica 22,0% 28,6% 2º

Holanda 22,7% 29,9% Líder

Además desarrolla su actividad como suministrador de arroz para las principales empresas del sector

alimentario europeo:

Industrias de bebidas. Industriales arroceros. Alimentos infantiles: cereales, papillas... Platos cocinados: sin frío, deshidratados, congelados… Alimentación animal.

Grupo Riviana: Es la unidad del Grupo especializada en los negocios del arroz en USA a través de Riviana

Inc, la primera compañía arrocera de Estados Unidos, con instalaciones de procesado y fabricación de arroz

en Tennessee, Texas y Arkansas.

Riviana ocupa el primer lugar en la comercialización de arroz en el mercado minorista de Estados Unidos,

con una gran variedad de marcas entre las que se encuentra Mahatma y Minute, líderes respectivamente en

los segmentos de arroz tradicional, instantáneo y para microondas.

Durante el presente ejercicio se adquirió la marca Rice Select, consolidando la presencia de Riviana en el

segmento de arroces Premium de especialidades (aromáticos, rissotos, orgánicos, etc.), con una imagen y

productos únicos reconocidos por el consumidor.

173


La cuota total de las marcas del Grupo en el mercado retail estadounidense es del 22,4% en volumen,

ampliando su presencia en mercados en expansión como el de arroces aromáticos y arroces de preparación

rápida en microondas.

Adicionalmente posee una sólida presencia internacional en los mercados tradicionalmente más vinculados

con Estados Unidos como Méjico, diversos estados del Caribe y Oriente Medio, en este caso a través de la

marca Abu Bint que es líder del mercado de arroz vaporizado en Arabia Saudí (56,8% en volumen).

NEGOCIO PASTA

Grupo Panzani: Es la unidad del Grupo especializada en el negocio de pasta y salsas. El grupo francés Panzani

es líder en Francia en los sectores de pasta seca, frescos, arroz, sémola y salsas.

La línea de salsas y productos frescos es una proposición de alto valor añadido al consumidor en las que

es líder indiscutible del mercado francés. Se comercializan bajo la marca Panzani y Lustucru y tienen una

cuota de mercado del 32,3% y 39,4% en volumen, respectivamente.

La línea de productos frescos incluye pastas, productos para cocinar en sartén, nuevas salsas para risotto,

platos frescos listos para tomar, y nuevas especialidades frescas con base de patata. Se trata de un segmento

en crecimiento que constituye la punta de lanza de la innovación del Grupo. La adquisición de Roland

Monterrat refuerza la posición en este mercado al tratarse de un especialista en platos frescos, sándwich,

pâté en croûte y croque-monsieur.

Panzani comercializa arroces a través de dos marcas: Lustucru, enfocada hacia arroces convencionales y

de cocción rápida, y Taureau Ailé, orientada a arroces exóticos, y ocupan la primera posición del mercado

francés con un 20,6% del volumen comercializado. Las sémolas se comercializan con las marcas Regia y

Ferrero, liderando el mercado en volumen.

Adicionalmente, es un operador líder en los mercados de Bélgica y República Checa, con cuotas de 9,7%

y 15,4% en volumen, respectivamente, y exporta pastas y sémolas, especialmente a países del Magreb y

francófonos.

Grupo Garofalo: El 18 de junio de 2014, el Grupo Ebro adquirió el 52% del Grupo Italiano de Pasta Garofalo.

Pastificio Lucio Garofalo tiene más de 200 años de historia y aúna innovación y tradición en la elaboración

de pasta de primera calidad. Se ubica en Gragnano (al fondo de la bahía de Nápoles) zona que se considera

la cuna de la pasta por su especial microclima y es propietaria, entre otras, de las marcas Garofalo y Santa

Lucia.

La historia de la sociedad está marcada por la expansión en los últimos 15 años desde una pequeña industria

local hasta ocupar un lugar de liderazgo en el segmento de pasta seca premiun en Italia (4,8% del mercado en

volumen y 7,3% en valor), comercializarse en la mayoría de los países de Europa y en Estados Unidos y ser

referente, con su marca Santa Lucía, de la pasta comercializada en Africa Oriental.

Grupo New World Pasta: es una compañía líder en el sector de la pasta seca en Estados Unidos y Canadá. Sus

instalaciones industriales se reparten entre Montreal (Québec), Fresno (California), Saint Louis (Missouri) y

Winchester (Virginia).

Sigue una estrategia multimarca con marcas de fuerte implantación local y un importante segmento de

negocio orientado a la salud y el bienestar bajo las enseñas Healthy Harvest, Smart Taste, Garden Delight y

Gluten Free.

174


Cuenta con una extensa, complementaria y sólida cartera de marcas entre las que se cuentan: Ronzoni,

Skinner, Prince, American Beauty, San Giorgio, Creamette y No Yolks en Estados Unidos, y Catelli, Lancia

y Ronzoni en Canadá. La cuota global de mercado en volumen en Estados Unidos y Canadá del 19,4% y

del 34,0%, respectivamente. A finales de 2013 incorporó la marca de pasta fresca Olivieri con una cuota de

mercado en Canadá del 45,9%.

OTROS NEGOCIOS Y/O ACTIVIDADES:

De entre los otros negocios y/o actividades destacamos lo siguiente:

Gestión de Patrimonio (GDP):Es la unidad especializada que gestiona el patrimonio inmobiliario no afecto a la actividad industrial

(propiedades de inversión). Su objetivo consiste en el control sobre la totalidad del patrimonio del Grupo

buscando conocer su situación y reducir costes, y efectuar un proceso de desinversión de inmuebles no

destinados a la actividad industrial previa gestión para ponerlo en valor antes de su venta.

Criterios de reparto entre los segmentos de negocios y/o actividadesLos procesos de reestructuración y readaptación habidos en estos últimos años en nuestro Grupo han

permitido dimensionar por separado cada uno de los negocios principales, lo que facilita la gestión, la

toma de decisiones y la mejora en el control financiero. Por tanto, el reparto entre segmentos de los gastos,

ingresos, activos y pasivos consolidados viene dado por aquellos que directamente pertenecen a cada uno

de ellos. No ha sido necesario establecer criterios de reparto entre segmentos de gastos e ingresos comunes,

ni de activos y pasivos comunes.

En este sentido, si bien la estructura de activos fijos y pasivos fijos no financieros y activos y pasivos

circulantes corresponden a las necesidades propias de cada negocio o actividad, es necesario destacar que

la estructura financiera de los balances por segmentos adjuntos responden a criterios internos de gestión

financiera de acuerdo con la adecuada y necesaria centralización y coordinación a nivel de grupo.

Transacciones intersegmentos Si bien las transacciones no son significativas entre segmentos, en relación a las cifras totales consolidadas,

para determinar el ingreso, gasto y el resultado de los segmentos, se han incluido las transacciones entre ellos.

Estas operaciones se contabilizan a los precios de mercado con que las mercancías similares se facturan a

clientes ajenos al Grupo. Dichas transacciones se han eliminado en la consolidación.

6.1 INFORMACIÓN GEOGRÁFICA

La información geográfica se ha determinado según la localización de los activos del Grupo. Las ventas a

clientes externos se basan en la localización geográfica de los clientes. En la descripción anterior de cada

negocio del Grupo se ha ido indicando las áreas geográficas en la que opera cada uno de ellos. El resumen de

los negocios y/o actividades desarrolladas por el Grupo por áreas geográficas sería el siguiente:

En España – El negocio arrocero de Herba.

Resto de Europa – Básicamente el negocio de Herba, Panzani (con Monterrat) y Garofalo.

En América – El negocio de Riviana (con RiceSelect), American Rice, NWP y Olivieri.

Resto del mundo - Básicamente el negocio arrocero de Herba, más parte de las exportaciones de Panzani,

de American Rice y de Garofalo.

175


La distribución de los activos y de la cifra de negocio por mercados geográficos de las actividades que

continúan, sin considerar el lugar de producción de los bienes, se indica en el siguiente cuadro:

2014 - ÁREA GEOGRÁFICA

ESPAÑA EUROPA AMÉRICA RESTO TOTAL

Ingresos del segmento 146.546 1.045.241 911.668 152.649 2.256.104

Ventas entre segmentos (1.770) (60.595) (72.379) (638) (135.382)

TOTAL INGRESOS 144.776 984.646 839.289 152.011 2.120.722Activos intangibles 34.459 149.063 250.413 39 433.974

Propiedades, planta y equipos 64.740 292.371 235.765 19.895 612.771

Resto de activos 292.416 998.419 739.140 85.348 2.115.323

TOTAL ACTIVOS 391.615 1.439.853 1.225.318 105.282 3.162.068

ADQUISICIONES DE INMOVILIZADO 5.461 36.419 24.686 2.829 69.395

2015 - ÁREA GEOGRÁFICA

ESPAÑA EUROPA AMÉRICA RESTO TOTAL

Ingresos del segmento 147.649 1.175.712 1.096.056 200.509 2.619.926

Ventas entre segmentos (5.129) (64.218) (88.553) (111) (158.011)

TOTAL INGRESOS 142.520 1.111.494 1.007.503 200.398 2.461.915Activos intangibles 34.872 150.420 280.882 40 466.214

Propiedades, planta y equipos 64.151 334.064 267.410 22.614 688.239

Resto de activos 248.043 1.048.184 856.791 96.205 2.249.223

TOTAL ACTIVOS 347.066 1.532.668 1.405.083 118.859 3.403.676

ADQUISICIONES DE INMOVILIZADO 7.188 45.262 25.579 4.138 82.167

6.2 SEGMENTOS DE NEGOCIO

Las siguientes tablas presentan información sobre los ingresos y resultados de las operaciones continuadas,

y cierta información sobre activos y pasivos, relacionada con los segmentos de negocio del Grupo para los

años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014.

176


INFORMACIÓN SOBRE SEGMENTOS DEL NEGOCIO - ACTIVIDADES CONTINUADAS

GRUPO EBRO FOODS TOTAL DATOS CONSOLIDADOS NEGOCIO ARROZ NEGOCIO PASTA EF HOLDING OTROS NEGOCIOS Y

AJUSTES DE CONSOLID.BALANCE DE SITUACIÓN 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14Activos intangibles 466.214 433.974 193.409 161.497 260.633 260.554 12.144 11.814 28 109Propiedades, planta y equipos 688.239 612.771 331.776 291.578 347.150 311.804 1.149 1.251 8.164 8.138Propiedades de inversión 29.927 30.832 27.329 28.173 1 1 11.959 12.020 (9.362) (9.362)Activos financieros 43.391 47.855 3.872 2.287 13.090 18.388 26.406 27.158 23 22Inversiones en empresas asociadas 24.052 22.857 60.834 54.021 31.745 32.276 1.354.057 1.354.676 (1.423.084) (1.418.116)Impuestos diferidos activos 74.301 55.871 23.082 18.076 28.777 26.057 19.159 8.938 3.283 2.800Fondo de comercio 990.885 932.596 362.349 327.730 628.408 604.138 0 0 128 728Otros activos no corrientes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0Cuentas a cobrar a socied. del grupo 0 0 90.653 76.416 165.605 149.252 9.818 29.737 (266.076) (255.405)Resto de activos corrientes 1.086.667 1.025.312 569.045 532.633 503.293 428.007 5.914 51.417 8.415 13.255 3.403.676 3.162.068 1.662.349 1.492.411 1.978.702 1.830.477 1.440.606 1.497.011 (1.678.481) (1.657.831)Activos mantenidos para la venta 0 0 0 0TOTAL ACTIVOS 3.403.676 3.162.068 (1.678.481) (1.657.831)Patrimonio neto total 1.992.916 1.873.805 1.194.128 1.053.630 1.375.792 1.281.805 809.878 914.211 (1.387.382) (1.375.841)Ingresos diferidos 4.418 4.409 1.398 1.542 3.007 2.849 0 0 13 18Provisiones para pensiones y oblig. 45.326 42.144 18.259 18.442 24.674 21.874 2.302 1.661 91 167Otras provisiones 14.256 12.355 1.519 1.329 3.717 2.006 9.020 9.020 0 0Pasivos financieros a largo y corto 639.788 598.713 62.693 67.235 182.189 159.549 394.593 371.553 313 376Otras deudas a pagar no financieras 6 12 6 12 0 0 0 0 0 0Impuestos diferidos pasivos 281.736 245.956 125.114 105.951 123.382 107.639 32.574 31.178 666 1.188Deudas con sociedades del grupo 0 0 98.329 99.775 15.019 27.980 181.363 155.883 (294.711) (283.638)Resto de pasivos corrientes 425.230 384.674 160.903 144.495 250.922 226.775 10.876 13.505 2.529 (101) 3.403.676 3.162.068 1.662.349 1.492.411 1.978.702 1.830.477 1.440.606 1.497.011 (1.678.481) (1.657.831)Pasivos mantenidos para la venta 0 0 0 0TOTAL PASIVOS 3.403.676 3.162.068 (1.678.481) (1.657.831)Inversiones del ejercicio 82.167 69.395 41.921 34.653 39.345 34.262 822 373Capital empleado 1.579.447 1.363.346 861.763 767.771 691.071 578.767 14.368 10.234ROCE 15,6 16,7 17,1 15,9 16,1 20,5 – – Apalancamiento 21,6% 18,0% Plantilla media del ejercicio 5.779 5.189 Datos bursátiles: Número de acciones (en miles) 153.865 153.865 Capitalización bursatil al cierre 2.780 2.109 Millones de euros BPA 0,94 0,96 Dividendo por acción 0,66 0,5

VTC por acción 12,78 12,06

Miles de euros

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INFORMACIÓN SOBRE SEGMENTOS DEL NEGOCIO - ACTIVIDADES CONTINUADAS

GRUPO EBRO FOODS TOTAL DATOS CONSOLIDADOS NEGOCIO ARROZ NEGOCIO PASTA EF HOLDING OTROS NEGOCIOS Y

AJUSTES DE CONSOLID.

BALANCE DE SITUACIÓN 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14

Cifra de negocio neta externa 2.461.915 2.120.722 1.233.185 1.082.676 1.207.942 1.013.509 265 555 20.523 23.982

Cifra de negocio neta intersegmentos 54.541 57.021 16.549 15.785 5.422 5.049 (82.174) (77.855)

TOTAL INGRESOS 2.461.915 2.120.722 1.287.726 1.139.697 1.224.491 1.029.294 5.687 5.604 (61.651) (53.873)Variación de existencias 12.419 949 7.933 3.444 4.300 (2.348) 0 0 186 (147)

Trabajos realizados por la empresa 1.012 1.701 69 51 943 1.650 0 0 0 0

Otros ingresos operativos 18.017 26.931 11.138 14.736 8.572 12.048 4.687 5.232 (6.380) (5.085)

Consumos y otros gastos (1.391.646) (1.189.285) (768.766) (709.141) (675.711) (535.353) 0 0 58.493 55.209

Gastos de personal (306.304) (261.710) (132.025) (110.043) (160.951) (138.734) (10.718) (10.344) (2.610) (2.589)

Dotación de amortizaciones (68.410) (60.009) (29.450) (27.039) (38.170) (31.920) (655) (897) (135) (153)

Otros gastos operativos (484.626) (421.922) (228.081) (193.282) (258.533) (222.314) (7.787) (18.676) 9.775 12.350

RESULTADO OPERATIVO 242.377 217.377 148.544 118.423 104.941 112.323 (8.786) (19.081) (2.322) 5.712Ingresos financieros 31.112 32.470 27.416 15.530 8.322 5.841 (5.185) 30.666 559 (19.567)

Gastos financieros (43.183) (24.758) (31.550) (16.436) (8.221) (5.632) (3.812) (10.141) 400 7.451

Deterioro del fondo de comercio (4.213) (11.325) (3.613) (11.325) 0 0 0 0 (600) 0

Participación en Asociadas 3.629 1.985 6.893 3.932 0 0 0 0 (3.264) (1.947)

RTDO. CONSOLIDADO ANTES IMPTO. 229.722 215.749 147.690 110.124 105.042 112.532 (17.783) 1.444 (5.227) (8.351)

Miles de euros

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7. ACTIVIDADES U OPERACIONES DISCONTINUADAS

Al cierre de 2015, no existen activos no corrientes mantenidos para la venta por importe significativo. En

relación con operaciones discontinuadas, éstas no se han producido durante 2015.

Con respecto a 2014, tras la venta a finales de diciembre de 2013 del negocio de pasta seca de Alemania

(Birkel), durante el primer semestre de 2014, el comprador de este negocio de pasta seca de Alemania,

realizó ciertas reclamaciones. Para solucionar la controversia entre ambas partes, se firmó a primeros de

julio de 2014 una novación del contrato de venta (firmado en diciembre de 2013), que en sus aspectos más

significativos supuso una reducción del precio de venta de 3.400 miles de euros y un nuevo calendario de

pagos de la parte aplazada del precio de venta. El impacto contable de esta novación fue registrado en 2014,

y supuso una pérdida antes del efecto del impuesto de sociedades de 3.123 miles de euros, un efecto del

impuesto de sociedades de 900 miles de euros, y por tanto, una pérdida neta de 2.223 miles de euros.

8. OTROS INGRESOS Y GASTOS

8.1 OTROS INGRESOS OPERATIVOS

2015 2014

Subvenciones oficiales (de explotación y de capital) 845 1.266

Otros ingresos de gestión corriente 9.062 11.906

Beneficios en venta de inmovilizado 388 398

Beneficios en venta de propiedades de inversión 5.844 7.078

Ingresos de reversiones de provisiones de inmoviliado 844 828

Otros ingresos 1.034 5.455

Reversión garantías venta de negocios 0 1.583

Reversión provisiones otros litigios 356 3.297

Otros menos significativos 678 575

18.017 26.931

Dentro de otros ingresos operativos de 2015 se incluyen las siguientes partidas menos recurrentes:

Beneficios de 388 miles de euros obtenidos en la venta de propiedades, planta y equipos.

Ingresos por reversiones de provisiones para propiedades, planta y equipos por importe de 844 miles de

euros (ver Nota 10).

Beneficios de 5.844 miles de euros obtenidos en la venta de propiedades de inversión (un inmueble de

una de las sociedades inglesas, y otro en Houston - USA).

Ingresos por reversión de provisiones para pensiones por importe de 85 miles de euros, y otros ingresos

de contenciosos por importe de 271 miles de euros.

El resto de los otros ingresos operativos son subvenciones y otros ingresos menores de gestión corriente.

Dentro de otros ingresos operativos de 2014 se incluyen las siguientes partidas menos recurrentes:

Beneficios de 236 miles de euros obtenidos en la venta de propiedades, planta y equipos, y 162 de venta

de derechos de CO2.

179


Beneficios de 7.078 miles de euros obtenidos en la venta de propiedades de inversión (una parte del

terreno de la antigua fábrica de Houston, y el terreno de la finca agrícola de la Sociedad asociada South

LaForche – propiedad del Grupo Riviana al 50% - que previamente fue disuelta a favor de sus accionistas).

Ingresos por reversiones de provisiones para litigios resueltos favorablemente por 2.921 miles de

euros, reversión de provisiones para pensiones por importe de 376 miles de euros, y otros ingresos de

contenciosos por importe de 1.583 miles de euros.

Ingresos por reversión parcial de provisión para deterioro de una de las marcas de pasta de USA por

importe de 828 miles de euros, al haberse recuperado el valor de dicha marca.

El resto de los otros ingresos operativos son subvenciones y otros ingresos varios de gestión corriente.

8.2 OTROS GASTOS OPERATIVOS

2015 2014

Gastos y Servicios exteriores (370.973) (313.285)

Gasto de Publicidad (87.717) (72.414)

Gastos de investigación y desarrollo (1.768) (1.548)

Tributos (otros distintos al impuesto de sociedades) (12.121) (11.051)

Pérdidas por venta de inmovilizado y provisiones por deterioro (438) (5.401)

Otros gastos y dotación de provisiones (11.609) (18.223)

Dotación para litigios y contenciosos (1.642) (10.395)

Costes de reestructuración industrial y logística (7.100) (5.415)

Gastos de adquisiciones de nuevos negocios e inversiones (1.515) (1.374)

Otros menos significativos (1.352) (1.039)

(484.626) (421.922)

Dentro de otros gastos operativos de 2015 se incluyen las siguientes partidas menos recurrentes:

Pérdidas de 438 miles de euros en la baja o venta de diversos equipos industriales e instalaciones.

Gastos y dotación de provisiones por 1.642 miles de euros derivados de determinadas contingencias y

litigios en curso.

Gastos de reestructuración industrial y logística en varios centros por importe de 7.100 miles de euros.

Incluye costes de indemnizaciones, reestructuración logística de almacenes, y otros costes asociados.

Gastos de adquisición de nuevos negocios e inversiones no capitalizables por importe de 1.515 miles de

euros.

Dentro de otros gastos operativos de 2014 se incluyen las siguientes partidas no recurrentes:

Pérdidas de 1.278 miles de euros en la baja o venta de diversos equipos industriales, instalaciones y

software.

Dotación por deterioro de 1.246 miles de euros de los activos industriales de la fábrica de arroz de Egipto.

Dotación por deterioro de 881 miles de euros de una marca de arroz en Alemania.

Dotación por deterioro de algunas propiedades de inversión españolas por importe de 1.994 miles de

euros.

Gastos y dotación de provisiones por 10.395 miles de euros derivados de determinadas contingencias y

litigios en curso.

180


Gastos de reestructuración industrial y logística en varios centros por importe de 5.415 miles de euros.

Incluye costes de indemnizaciones, reestructuración logística de almacenes, y otros costes asociados.

Gastos de adquisición de nuevos negocios e inversiones no capitalizables por importe de 1.374 miles de

euros.

8.3 GASTOS E INGRESOS FINANCIEROS

2015 2014

Gastos financierosPor deudas con terceros (7.082) (8.031)

Por coste financiero de pensiones y compromisos similares (1.109) (1.110)

Pérdidas en bajas de activos y pasivos financieros (8) (153)

Provisiones por deterioro de otros activos financieros (1.900) (1.716)

Gastos-Pérdidas de derivados e instrum. financieros (6.081) (3.456)

Diferencias negativas de cambio (27.003) (10.292)

(43.183) (24.758)Ingresos financieros Por inversiones con terceros 2.439 2.194

Beneficios en bajas de activos y pasivos financieros (Nota 12) 0 14.003

Reversiones de provisiones de activos financieros 530 1.153

Beneficios de derivados e instrumentos financieros 4.595 3.514

Diferencias positivas de cambio 23.548 11.606

31.112 32.470

RESULTADO FINANCIERO NETO (12.071) 7.712

8.4 GASTOS DE PERSONAL

El desglose de los gastos de personal y el número medio de empleados durante el ejercicio 2015 y 2014 y al

cierre de cada ejercicio en las empresas del Grupo ha sido:

2015 2014

Sueldos y salarios (231.953) (198.437)

Otros gastos sociales (26.625) (21.926)

Coste de la seguridad social y similares (38.516) (35.097)

Costes de compromisos de jubilación y similares (9.210) (6.250)

(306.304) (261.710)

NUMERO MEDIO 2015

HOMBRES MUJERES

FIJOS EVENTUALES FIJOS EVENTUALES TOTAL

Directivos 134 0 43 1 178

Mandos intermedios 399 7 190 14 610

Administrativos 232 15 382 25 654

Auxiliares 561 229 146 11 947

Comerciales 158 6 51 1 216

Otro personal 1.875 623 481 175 3.154

TOTAL 3.359 880 1.293 227 5.759

181


NUMERO MEDIO 2014

HOMBRES MUJERES





Auxiliares 557 130 163 45 895


Otro personal 1.738 471 359 89 2.657

TOTAL 3.218 631 1.168 172 5.189

NUMERO AL CIERRE 2015

HOMBRES MUJERES





Auxiliares 545 69 140 10 764


Otro personal 1.861 579 485 134 3.059

TOTAL 3.338 680 1.302 188 5.508

NUMERO AL CIERRE 2014

HOMBRES MUJERES





Auxiliares 486 67 140 48 741


Otro personal 1.744 377 359 76 2.556

TOTAL 3.158 477 1.156 163 4.954

182


9. ACTIVOS INTANGIBLES

La composición de los activos intangibles del Grupo consolidado a 31 de diciembre de 2015 y 2014 y de sus

correspondientes amortizaciones y provisiones junto con el movimiento de cada ejercicio, es la siguiente

(en miles de euros):

VALORES NETOS

GASTOS DE MARCAS Y APLICACIONES DERECHOS INTANGIBLE DESARROLLO PATENTES INFORMÁTICAS CO2 Y OTROS EN CURSO

TOTAL

Saldo al 31 de diciembre de 2013 0 363.822 9.613 276 1.628 375.339Saldo al 31 de diciembre de 2014 421 424.983 6.936 171 1.463 433.974Saldo al 31 de diciembre de 2015 282 458.013 5.515 89 2.315 466.214

VALORES BRUTOS


TOTAL

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 165 374.666 35.085 325 1.628 411.869Combinación de negocios 475 34.575 147 35.197

Ventas (salidas) de negocios 0

Aumentos del ejercicio 37 1.773 33 (174) 1.669

Disminuciones del ejercicio (1) (360) (130) (491)

Diferencias de conversión 26.710 1.732 9 28.451

Activos mantenidos para la venta 0

Traspasos (79) 22 (57)

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 598 435.950 38.399 228 1.463 476.638Combinación de negocios 20.712 33 20.745


Aumentos del ejercicio 45 4 2.155 851 3.055

Disminuciones del ejercicio (22) (14) (36)

Diferencias de conversión 12.809 1.652 1 14.462


Traspasos (125) (125)

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 643 469.475 42.217 89 2.315 514.739

183


AMORTIZACIONES Y PROVISIONES


TOTAL

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (165) (10.844) (25.472) (49) 0 (36.530) Combinación de negocios 0


Aumentos del ejercicio (90) (892) (4.274) (8) (5.264)


Diferencias de conversión (60) (1.704) (1.764)


Traspasos 78 1 (13) 66

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 (177) (10.967) (31.463) (57) 0 (42.664) Combinación de negocios 0


Aumentos del ejercicio (186) (521) (3.585) (4.292)


Diferencias de conversión 2 26 (1.620) (1.592)


Traspasos (55) 57 2

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 (361) (11.462) (36.702) 0 0 (48.525)

MOVIMIENTOS DEL EJERCICIO

Durante 2015, los movimientos más significativos habidos en éste epígrafe son los siguientes:

Incremento de 3.055 miles de euros por nuevos activos intangibles, principalmente adquisición de

aplicaciones informáticas.

Aumento de 12.870 miles de euros de diferencias de conversión.

Disminución por la dotación de amortización del periodo por 4.292 miles de euros. No se ha producido

movimiento alguno en las provisiones por deterioro.

Aumento por combinaciones de negocios por importe de 20.745 miles de euros.

En este mismo periodo se han producido bajas o retiros por importe de 15 miles de euros, y traspasos por

123 miles de euros

Durante 2014, los movimientos más significativos en éste epígrafe fueron los siguientes:

Incremento de 1.669 miles de euros por nuevos activos intangibles, principalmente adquisición de

aplicaciones informáticas.


Disminución por la dotación de amortización del periodo por 4.383 miles de euros, por dotación de

deterioro de una marca de arroz en Alemania por importe de 881 miles de euros, y aumento por reversión

de provisión para deterioro de una de las marcas de pasta de USA por importe de 828 miles de euros.


En este mismo periodo se han producido bajas o retiros por importe de 482 miles de euros.

184


MARCAS

Las marcas y patentes incluidas en los activos intangibles han sido adquiridas directamente o bien a través de combinaciones de negocio. A la práctica totalidad

de estos activos intangibles se les determinó una vida útil indefinida y se utilizó el modelo de coste para valorarlo.

Durante los ejercicios 2015 y 2014, se realizó una prueba de deterioro (realizada, en su mayor parte, por expertos independientes - Duff & Phelps American Appraisal-)

sobre los activos más significativos de las marcas, imputando los siguientes valores netos contables de los mismos a las siguientes unidades generadoras de efectivo:

SEGMENTO UNIDAD GENERADORA NÚMERO SALDO AL 31-12-2014

AUMENTOS DISMINUC. DETERIORO DIFERENCIAS SALDO AL 31-12-2015

DE EFECTIVO: MARCAS MARCAS BRUTO DETERIORO NETO Y OTROS AMORTIZ. CONVERSIÓN BRUTO DETERIORO NETO

Arroz Herba Herba Germany 2 21.065 (8.653) 12.412 21.065 (8.653) 12.412

Arroz Herba Risella (Finlandia) 1 4.000 0 4.000 4.000 0 4.000

Arroz Herba Negocio SOS Europa 3 39.723 0 39.723 39.723 0 39.723

Arroz USA Riviana (USA) 5 101.900 0 101.900 13.424 115.324 0 115.324

Arroz USA ARI (SOS) (USA) 4 13.557 0 13.557 13.557 0 13.557

Arroz USA RiceSelect 1 0 0 0 18.035 18.035 0 18.035

Pasta Europa Panzani (Francia) 4 83.198 0 83.198 83.198 0 83.198

Pasta Europa Panzani - Monterrat 1 0 0 0 2.677 2.677 0 2.677

Pasta USA NWP (USA y Canada) 16 135.334 (328) 135.006 (686) 134.687 (367) 134.320

Pasta Europa Garofalo (Italia) 3 34.575 0 34.575 34.575 0 34.575

433.352 (8.981) 424.371 20.712 0 0 12.738 466.841 (9.020) 457.821

Otras marcas y patentes de vida util definida 2.598 (1.986) 612 4 (521) 97 2.634 (2.442) 192

435.950 (10.967) 424.983 20.716 0 (521) 12.835 469.475 (11.462) 458.013

Al 31 de diciembre de 2015 (2014) hay tres marcas con un valor total contable bruto de 25.721 (25.240) miles de euros, que tienen registrado deterioro por importe

total de 9.020 (8.981) miles de euros.

El importe recuperable de estas marcas se ha determinado utilizando proyecciones de flujos de efectivo que se basan, como norma general, en los presupuestos

que cubren un periodo de cinco años más otros cinco años proyectados (método basado en el ahorro de royalties “royalty relief”).

Las tasas de descuento aplicadas en 2015 (2014) a las proyecciones de flujos de efectivo de estos activos se encuadran entre el: 7,2% a 7,9% (6,9 a 7,1%) en el entorno

de USA y Canadá; Alemania 6,6% (6%); Francia 6,6% (5,9%); España 7,5% (6,8%); Italia 7,3%, y 8,3% (7,8%) para Portugal, según la zona en la que opere cada marca o

unidad generadora de efectivo, y los flujos de efectivo más allá del periodo de 5 años se extrapolan utilizando una tasa de crecimiento igual a la tasa de crecimiento

media a largo plazo de la unidad que corresponda, que suele situarse entre el 1,3% y 2,4% (0,0% y 2,0%) según los negocios de que se trate.

185


Respecto a las hipótesis para el cálculo del valor en uso de estas marcas, se considera que ningún cambio

razonable y posible en cualquiera de las hipótesis utilizadas supondría que el valor contable de estas marcas

excediera de su valor recuperable, excepto en aquellas marcas ya deterioradas. En este sentido, aún en el

caso de que las tasas de descuento aplicadas aumentaran en un 10% no se produciría deterioros de importe

significativo, siendo esto mismo también aplicable a una variación del 10% en los ratios de royalties utilizados.

10. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS

La composición de las propiedades, planta y equipos del Grupo consolidado a 31 de diciembre de 2015 y

2014 y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas y provisiones, junto con el movimiento de cada

ejercicio, es la siguiente (en miles de euros):

VALORES NETOS

CONSTRUC-

INSTALACIONES OTRAS INSTAL. OTROS TERRENOS

CIONES TÉCNICAS Y UTILLAJE Y PLANTAS Y EN CURSO TOTAL

MAQUINARIA MOBILIARIO EQUIPOS

Saldo al 31 de diciembre de 2013 76.522 137.644 253.926 11.444 3.168 29.869 512.573Saldo al 31 de diciembre de 2014 88.769 160.951 299.076 13.020 3.590 47.365 612.771Saldo al 31 de diciembre de 2015 96.368 183.002 336.113 14.835 3.955 53.966 688.239

VALORES BRUTOS

CONSTRUC-




SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 76.522 251.987 713.674 38.810 12.622 29.869 1.123.484Combinación de negocios 7.377 12.115 44.167 235 389 112 64.395


Aumentos del ejercicio 1.960 11.175 33.119 3.727 977 15.842 66.800

Disminuciones del ejercicio (318) (2.837) (11.535) (145) (1.281) (16.116)

Diferencias de conversión 3.228 11.055 28.375 402 289 1.542 44.891

Traspasos (1) 4 3

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 88.769 283.495 807.799 43.033 12.996 47.365 1.283.457Combinación de negocios 2.591 15.719 17.618 847 691 37.466


Aumentos del ejercicio 3.260 9.147 57.448 4.019 1.341 3.897 79.112

Disminuciones del ejercicio (114) (4.888) (218) (319) (5.539)

Diferencias de conversión 2.165 9.387 22.878 223 128 2.013 36.794

Traspasos 86 95 (32) 149

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 96.785 317.634 900.941 47.999 14.114 53.966 1.431.439

186


AMORTIZACIONES Y PROVISIONES

CONSTRUC-




SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 0 (114.343) (459.748) (27.366) (9.454) 0 (610.911) Ventas (salidas) de negocios 0

Aumentos del ejercicio (8.974) (44.528) (2.478) (827) (56.807)

Disminuciones del ejercicio 2.616 10.560 145 1.066 14.387

Diferencias de conversión (1.843) (15.022) (304) (183) (17.352)

Traspasos 15 (10) (8) (3)

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 0 (122.544) (508.723) (30.013) (9.406) 0 (670.686) Ventas (salidas) de negocios 0

Aumentos del ejercicio (10.347) (49.561) (3.324) (818) (64.050)

Disminuciones del ejercicio 88 5.357 208 269 5.922

Diferencias de conversión (2) (1.478) (12.539) (226) (65) (14.310)

Traspasos (415) (351) 638 191 (139) (76)

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 (417) (134.632) (564.828) (33.164) (10.159) 0 (743.200)

Es política del Grupo contratar todas las pólizas de seguros que se estiman necesarias para dar cobertura a

los posibles riesgos que pudieran afectar a estos elementos.

Bajo el epígrafe de inmovilizado en curso, así como en la columna de aumentos, se incluyen los importes

correspondientes a proyectos relacionados con la fabricación de nuevas líneas de productos, y en general con

la mejora de la calidad de los procesos industriales, de los productos y de las condiciones medioambientales.

En relación a ciertas inversiones realizadas por las distintas sociedades del grupo en este y anteriores

ejercicios, se han obtenido ayudas de entes públicos cuyos importes se indican en la Nota 19.

No existen propiedades, planta y equipos no afectos a la explotación por importes significativos.

MOVIMIENTOS EN 2015

Durante el periodo 2015 los movimientos más significativos habidos en éste epígrafe son los siguientes:


Disminución por la dotación de amortización del periodo por 64.050 miles de euros.

Aumento por nuevas inversiones de 79.112 miles de euros. Básicamente son por las mejoras técnicas y

nuevas instalaciones en las fábricas del Grupo.

Aumento por combinaciones de negocios por importe de 37.466 miles de euros (ver Nota 5).

En este mismo periodo se han producido bajas o retiros por importe neto de 461 miles de euros.

Aumento por reversión de provisiones de deterioro del periodo por 844 miles de euros (ver Nota 8.1).

MOVIMIENTOS EN 2014

Durante el periodo 2014 los movimientos más significativos habidos en éste epígrafe fueron los siguientes:


Disminución por la dotación de amortización del periodo por 55.560 miles de euros.

187


Aumento por nuevas inversiones de 66.800 miles de euros. Básicamente son por las mejoras técnicas y

nuevas instalaciones en las fábricas del Grupo.


En este mismo periodo se han producido bajas o retiros por importe neto de 1.730 miles de euros.

Disminución por la dotación de provisiones de deterioro del periodo por 1.246 miles de euros.

Los cargos por amortización y/o deterioro en la cuenta de resultados consolidados de 2015 (2014) por estos

activos tangibles ha sido de 64.050 (55.560) miles de euros de dotación de amortización y 0 (1.246) miles de

euros de deterioro.

Adicionalmente, en relación con la venta o baja de propiedades, planta y equipos en 2015 (2014) se han

producido, en unos casos, pérdidas por importe de 438 (1.278) miles de euros, y en otros casos se han

producido beneficios en la venta de estos activos por importe de 388 (236) miles de euros.

11. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

La composición de las propiedades de inversión del Grupo consolidado a 31 de diciembre de 2015 y 2014

y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas y provisiones, junto con el movimiento de cada

ejercicio, es la siguiente (en miles de euros):

VALORES NETOS

TERRENOS EDIFICIOS TOTAL




VALORES BRUTOS AMORTIZACIONES Y PROVISIONES

TERRENOS EDIFICIOS TOTAL TERRENOS EDIFICIOS TOTAL

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 24.948 16.464 41.412 (584) (7.689) (8.273) Combinación de negocios 0 0

Ventas (salidas) de negocios 0 0

Aumentos del ejercicio 897 29 926 (2.062) (2.062)

Disminuciones del ejercicio (1.347) (29) (1.376) 0

Diferencias de conversión 158 48 206 (1) (1)

Traspasos 0 0

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 24.656 16.512 41.168 (584) (9.752) (10.336) Combinación de negocios 0 0

Ventas (salidas) de negocios 0 0

Aumentos del ejercicio 0 (67) (67)

Disminuciones del ejercicio (262) (783) (1.045) 26 26

Diferencias de conversión 131 52 183 (2) (2)

Traspasos 0 0

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 24.525 15.781 40.306 (584) (9.795) (10.379)

188


El importe de dotación de amortización del ejercicio 2015 (2014) asciende a 67 (68) miles de euros y el

importe de la dotación de deterioro asciende a 0 (1.994) miles de euros.

En 2015, los movimientos más significativos corresponden: a la disminución por la venta de dos inmuebles

en dos de las sociedades del grupo (ver Nota 8.1).

En 2014, los movimientos más significativos correspondieron: a las incorporaciones derivadas de la

disolución de la sociedad asociada South LaForche y su posterior venta, a la venta de una parte del terreno

de la antigua fábrica cerrada de Houston (USA), y a la disminución por la provisión por deterioro registrada

en algunas propiedades españolas.

No existen restricciones a la realización de inversiones inmobiliarias ni al cobro de los ingresos derivados de

las mismas ni de los recursos obtenidos por su enajenación o disposición por otros medios.

Las inversiones inmobiliarias se registran por su valor de adquisición. Las propiedades de inversión, cuyo

valor razonable es más significativo, se corresponden con terrenos de antiguas fábricas desmanteladas y

algunos edificios sin ocupar, localizadas en España y Portugal, y otro en Houston (USA).

El valor razonable representa el importe por el que los activos se pueden intercambiar entre partes

independientes dispuestas a realizar la transacción, a la fecha de valoración, en igualdad de condiciones, de

acuerdo con las Normas Internacionales de Tasación.

Para la determinación del valor razonable, los inmuebles se valoran de forma individual, considerando su

valor por separado y no como parte de una cartera de propiedades. De esta forma, se han considerado en

algunos casos los valores de referencia de las tasaciones realizadas por expertos independientes (revisadas

con actualizaciones internas cuando fuera necesario) y en otros casos se ha empleado el método de

valoración por comparables que refleja la realidad del mercado y los precios, a los que actualmente, se

están cerrando operaciones de activos de similares características, con ajustes, en su caso, para reflejar

cualquier cambio en las condiciones económicas desde la fecha en que ocurrieron las transacciones objeto

de comparación. Todo ello coordinado por la Unidad de Gestión de Patrimonio del Grupo (GDP), que como

se indica en la Nota 6 de la memoria consolidada, es una unidad especializada responsable de la gestión

y control de la totalidad del patrimonio inmobiliario no afecto a la actividad industrial (propiedades de

inversión) del Grupo, buscando conocer su situación y reducir costes, y efectuar un proceso de desinversión

de inmuebles no destinados a la actividad industrial, previa gestión para ponerlo en valor antes de su venta.

Por todo lo anterior, dentro de la jerarquía de valores razonables definidas por las NIIF el utilizado para la

obtención de estos valores razonable se deben considerar como nivel 3.

A efectos informativos, el valor razonable de las propiedades de inversión al 31 de diciembre de 2015 (2014)

se ha estimado en un valor aproximado de 87 (97) millones de euros.

189


12. ACTIVOS FINANCIEROS

La composición de este epígrafe del balance a 31 de diciembre de 2015 y 2014, es la siguiente (en miles de

euros):

31-12-2015 31-12-2014

TOTAL NO CORRIENTE CORRIENTE TOTAL NO CORRIENTE CORRIENTE

Activos mantenidos para negociación:

1.715 1.715 0 1.700 1.700 0

Activos financieros disponibles para la venta

846 846 0 693 693 0

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento:Depósitos y fianzas 3.938 2.056 1.882 6.230 5.863 367

Préstamos y créditos:Préstamos y créditos a empresas

asociadas 0 0 0 0 0 0

Préstamos y créditos a terceros 36.892 33.640 3.252 39.232 36.619 2.613

36.892 33.640 3.252 39.232 36.619 2.613

TOTAL ACTIVOS FINANCIEROS 43.391 38.257 5.134 47.855 44.875 2.980

ACTIVOS FINANCIEROS DISPONIBLES PARA LA VENTA

1. Inversión en Deoleo, S.A. Esta inversión fue vendida completamente durante el primer semestre de 2014. Correspondía a la inversión

realizada en diciembre de 2010, por importe de 47.756 miles de euros, en la sociedad Deoleo Corporación,

S.A. mediante la suscripción de 95.510.218 acciones de la ampliación de capital social realizada por dicha

sociedad a un coste de 0,5 euros por acción. Representaba el 8,272% de su capital social después de las

ampliaciones de capital habidas en Deoleo durante 2013.

Esta inversión financiera se registraba a su valor razonable con cambios en el patrimonio neto, hasta que

causara baja del balance o se deteriorara, momento en que el importe así reconocido se imputaba a la cuenta

de resultados consolidada.

Durante el primer semestre de 2014 se vendieron en distintas transacciones toda esta participación, por

un importe global de 40.267 miles de euros. El resultado antes del impuesto de sociedades de la venta de

esta participación, registrado en ingresos financieros en la cuenta de resultados consolidada de 2014, fue

de un beneficio de 14.003 miles de euros (que procedía de la reversión de la revaluación registrada en

2013 directamente en el patrimonio neto por importe bruto de 18.626 miles de euros, menos la minusvalía

producida en la venta en 2014 respecto a su valor contable al 31 de diciembre de 2013).

190


2. Inversión en Biosearch, S.A.Esta inversión financiera se registra a su valor razonable con cambios directamente en el patrimonio neto,

hasta que cause baja del balance o se deteriore, momento en que el importe así reconocido se imputa a la


Al 31 de diciembre de 2014, ésta inversión correspondía a 1.801.000 acciones de Biosearch, S.A. que suponen

el 3,121% de su capital social. A dicha fecha, el valor razonable según cotización bursátil de esta inversión era

de 693 miles de euros equivalente a 0,385 euros por acción.

Durante 2015 no se han vendido acciones de Biosearch, S.A. Al 31 de diciembre de 2015, ésta inversión sigue

correspondiendo a 1.801.000 acciones de Biosearch, S.A. que suponen el 3,121% de su capital social. A dicha

fecha, el valor razonable según cotización bursátil de esta inversión es de 846 miles de euros, equivalente

a 0,470 euros por acción, y por tanto, de acuerdo con la normativa contable vigente, este aumento de valor

desde el 31 de diciembre de 2014 se ha registrado directamente en patrimonio neto por importe de 110 miles

de euros (153 miles de euros de ingreso bruto menos 43 miles de euros de su efecto fiscal).

PRÉSTAMOS Y CRÉDITOS A TERCEROS

La disminución del saldo de “Préstamos y créditos a terceros” a 31 de diciembre de 2015 respecto a 31 de

diciembre de 2014 es debida a los cobros producidos de acuerdo con el calendario previsto y a lo comentado

a continuación. El saldo pendiente de cobro se corresponde, principalmente, con:

A la parte aplazada de la venta de la marca Nomen según acuerdo alcanzado en 2012, si bien este acuerdo

fue novado en septiembre de 2014 al ampliar el plazo de cobros 2 años más y reducir el tipo de interés del

4,2% al 3,4%. El importe aplazado es de 23.977 miles de euros a largo plazo y 1.436 miles de euros a corto

plazo. Este crédito devenga un tipo de interés del 3,4% y el último vencimiento será en septiembre de

2027. Se constituyó una hipoteca sobre las marcas de Nomen en garantía del precio aplazado.

A la parte aplazada de la venta de los activos netos del negocio de pasta de Alemania según acuerdo de

pagos alcanzado en diciembre de 2013 y novado en julio de 2014, por importe de 8.816 miles de euros a

largo plazo y 1.809 miles de euros a corto plazo. Este crédito devenga un tipo de interés (entre explícito

e implícito) del 2,80%. El primer vencimiento de la parte a largo plazo es el 31 de marzo de 2017, y con

vencimientos trimestrales el último vencimiento será en el 30 de junio de 2021. Las marcas vendidas

garantizan el pago del precio aplazado y está previsto que retornen al vendedor en caso de impago.

Del saldo total de este epígrafe, 35.880 (38.382) miles de euros están nominados en euros y 1.012 (850) miles

de euros están nominados en dólares USA.

El vencimiento de estos créditos a largo plazo es a razón de: 3.685 miles de euros en 2017, 3.742 miles de

euros en 2018, 3.990 miles de euros en 2019, 4.058 miles de euros en 2020 y el resto por 18.165 miles de euros

en los años siguientes a partir de 2021.

191


13. INVERSIONES EN EMPRESAS ASOCIADAS

Los movimientos durante los ejercicios 2015 y 2014 han sido los siguientes (en miles de euros):

EMPRESA ASOCIADA

SALDO AUMENTOS DISMINUCIÓN PAGO RESULTADO DIFERENCIAS OTROS SALDO 31-12-14 INVERSIÓN POR VENTAS DIVIDENDOS EJERCICIO CONVERSIÓN MOVIMIENTOS 31-12-15

Riso Scotti, S.p.a. 18.844 (337) 598 19.105

Asociadas de Riviana

Foods Inc. 4.013 (2.591) 3.031 463 0 4.916

0 31 31

22.857 31 0 (2.928) 3.629 463 0 24.052

EMPRESA ASOCIADA

SALDO AUMENTOS DISMINUCIÓN PAGO RESULTADO DIFERENCIAS OTROS SALDO 31-12-13 INVERSIÓN POR VENTAS DIVIDENDOS EJERCICIO CONVERSIÓN MOVIMIENTOS 31-12-14

Riso Scotti, S.p.a. 18.992 (348) 200 18.844

Asociadas de Riviana

Foods Inc. 3.567 (1.131) 1.785 484 (692) 4.013

0 0

22.559 0 0 (1.479) 1.985 484 (692) 22.857

No se han producido movimientos significativos durante 2015. Respecto al ejercicio anual terminado el 31 de

diciembre de 2014, la variación más significativa fue la disolución de South LaForche, una de las sociedades

asociadas del Grupo Riviana.

Las sociedades asociadas de Riviana Foods, Inc. no tienen importes significativos en activos, ingresos, deuda

financiera o número de empleados. Ninguna sociedad asociada tiene avales de importes significativos

concedidos por el Grupo Ebro Foods.

Los datos más significativos del Grupo Scotti son los siguientes, con sus últimos estados financieros estimados

al 31 de diciembre de 2015:

31-12-14 31-12-15

Marcas, otros intangibles y fondo de comercio 46.799 46.557

Propiedades, planta y equipos 79.146 77.432

Otros activos no corrientes 10.399 9.130

Activos corrientes 52.305 68.693

Tesorería 20.867 28.844

Pasivos a largo plazo no financieros (28.465) (28.625)

Pasivos financieros (52.028) (68.807)

Pasivos corrientes no financieros (49.794) (52.267)

Intereses externos (3.853) (4.537)

75.376 76.420% participación adquirido 25% 25%

18.844 19.105Cifra neta de negocios 200.361 212.913

Resultado neto del ejercicio 800 2.392

Número de empleados 291 295

Miles de euros

192


14. FONDO DE COMERCIO

El movimiento durante los ejercicios 2015 y 2014 del Fondo de Comercio es el siguiente (en miles de euros):

SEGMENTO

UNIDAD GENERADORA DE AUMENTOS

DISMINUCIÓN DISMINUCIÓN DIFERENCIAS EFECTIVO O GRUPOS

31-12-14 Y OTROS DETERIORO CONVERSIÓN

31-12-15

Arroz Herba Danrice (Dinamarca) 14.524 14.524

Arroz Herba Vogan (Inglaterra) 1.355 165 1.520

Arroz Herba Riceland (Hungría) 2.126 (1) 2.125

Arroz Herba Steve & Brotherton (UK) 1.952 (24) 1.928

Arroz Herba Mundiriz (Marruecos) 1.076 (183) 85 978

Arroz Herba Grupo Suntra (Bélgica) 11.108 (85) 11.023

Arroz Herba Negocio SOS España 28.390 28.390

Arroz Herba KECK (Alemania) 14.606 14.606

América Riviana Grupo Riviana (USA) 249.458 9.018 28.779 287.255

América Riviana Grupo ARI (USA) 3.135 (3.430) 295 0

Francia Panzani Grupo Panzani 417.449 15.120 432.569

Pasta America Grupo NWP - USA 61.999 5.121 67.120

Pasta America Grupo NWP - Canada 67.640 4.029 71.669

Pasta Europa Garofalo (Italia) 57.049 57.049

Resto Jiloca, S.A. 129 129

Resto Azucarera Ebergías, S.A. 600 (600) 0

932.596 24.138 0 (4.213) 38.364 990.885TOTAL VALOR BRUTO 945.337 24.138 38.364 1.007.839

TOTAL DETERIORO ACUMULADO (12.741) (4.213) (16.954)

SEGMENTO

UNIDAD GENERADORA DE AUMENTOS

DISMINUCIÓN DISMINUCIÓN DIFERENCIAS EFECTIVO O GRUPOS

31-12-13 Y OTROS DETERIORO CONVERSIÓN

31-12-14

Arroz Herba Danrice (Dinamarca) 14.524 14.524

Arroz Herba Vogan (Inglaterra) 1.266 89 1.355

Arroz Herba Riceland (Hungría) 2.126 2.126

Arroz Herba Steve & Brotherton (UK) 618 1.289 45 1.952

Arroz Herba Mundiriz (Marruecos) 1.225 (177) 28 1.076

Arroz Herba Grupo Suntra (Bélgica) 11.154 (46) 11.108

Arroz Herba Negocio SOS España 28.390 28.390

Arroz Herba KECK (Alemania) 14.606 14.606

América Riviana Grupo Riviana (USA) 219.597 29.861 249.458

América Riviana Grupo ARI (USA) 13.499 (11.148) 784 3.135

Francia Panzani Grupo Panzani 417.449 417.449

Pasta America Grupo NWP - USA 56.716 5.283 61.999

Pasta America Grupo NWP - Canada 65.023 2.617 67.640

Pasta Europa Garofalo (Italia) 0 57.049 57.049

Resto Jiloca, S.A. 129 129

Resto Azucarera Ebergías, S.A. 600 600

846.922 58.338 0 (11.325) 38.661 932.596TOTAL VALOR BRUTO 848.338 58.338 38.661 945.337

TOTAL DETERIORO ACUMULADO (1.416) (11.325) (12.741)

193


Durante 2015 y 2014 se produjeron varias combinaciones de negocio. Ver en Nota 5 los datos más relevantes

correspondientes a éstas combinaciones. Otras variaciones significativas en ambos años han sido el aumento

por las diferencias de conversión de las sociedades dependientes en USA y Canada, principalmente, y el

deterioro registrado en el negocio de la sociedad American Rice (ARI) comentado a continuación.

Los fondos de comercio han sido adquiridos a través de combinaciones de negocio. Con efectos 31 de diciembre

de 2015 y 2014, se realizó una prueba de deterioro (realizada por expertos independientes —American

Appraisal—) sobre estos activos, imputando el valor de los mismos a las unidades generadoras de efectivo o

grupos de ellas que se indican en el cuadro anterior.

Los test de impairment se han realizado calculando el valor en uso de cada una de las Unidades Generadoras

de Efectivo (UGE) mediante el descuento de los flujos de caja asociados, proyectados como regla general

durante un periodo de 5 años y su valor residual calculado como una renta perpetua del último flujo

proyectado con una tasa de crecimiento perpetuo. Los flujos proyectados se calcularon en base a la

información histórica y las mejores estimaciones de los responsables de cada UGE. Adicionalmente, se ha

contrastado el valor de mercado de las UGEs mediante el análisis de transacciones de mercado comparables.

Las tasas de crecimiento empleadas para extrapolar las proyecciones de flujos de efectivo más allá del

periodo proyectado y los tipos de descuento aplicados a las proyecciones de flujos de efectivo por las UGEs

más significativas han sido los siguientes al 31 de diciembre de 2015 (2014):

En los negocios europeos de arroz y pasta se han utilizado tipos de descuento del 6,0% (5,0%) de media

y tasas de crecimiento entre el 1,7 y 2% (1,0 y 1,3%). En España han sido aplicados 6,5% (5,8%) de tipo de

descuento y 1,5% (1,3%) de tasa de crecimiento. En Italia el 6,3% de tipo de descuento y 1,3% de tasa de

crecimiento.

En los negocios de Estados Unidos de arroz y pasta se han utilizado tipos de descuento de media del 6,9%

(6,1%) y tasas de crecimiento de entre el 2,1 y 2,4% (0,4% y 2,0%).

Las hipótesis más significativas que se utilizaron para la valoración de cada unidad generadora de efectivo

son, para cada una de ellas, relativas al crecimiento medio de las ventas para el periodo proyectado, tasa anual

de crecimiento compuesto del margen del Ebitda, evolución del número de días del fondo de maniobra, e

inversiones anuales medias en base a un porcentaje del Ebitda proyectado.

Respecto a las hipótesis para el cálculo del importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la

que corresponda el fondo de comercio, se considera que ningún cambio razonable y posible en cualquiera

de las hipótesis utilizadas supondría que su valor contable excediera de su valor recuperable. En este

sentido, aún en el caso de que las tasas de descuento aplicadas aumentaran en un 20% no se produciría

deterioros de importe significativo, siendo esto mismo también aplicable a una variación del 20% en las

tasas de crecimiento utilizadas. Este análisis de sensibilidad es aplicable a todas las UGE del cuadro resumen

anterior, excepto para el caso de la UGE “Grupo ARI (USA)”, cuyo fondo de comercio ha sido deteriorado en

su totalidad, tal y como se comenta a continuación.

Por otro lado, y como se indicó en las cuentas anuales de 2014, la UGE “Grupo ARI (USA)” tuvo en 2013 y 2104

una disminución en su rentabilidad de negocio muy significativa, debido a las consecuencias que sobre los

costes de la materia prima y los costes industriales estaba produciendo la sequía continua del área de Texas

(USA). Ello unido al incremento de la tasa de descuento aplicada (6,0% en 2013, y 6,9% en 2014), implicó, al 31

de diciembre de 2014, la necesidad de registrar un deterioro del fondo de comercio de esta UGE, por importe

de 11.148 miles de euros, restando un fondo de comercio para ésta UGE de 3.430 miles de euros. En 2015 se ha

decidido registrar un deterioro adicional por el resto de este fondo de comercio, dejándose a cero, de forma

que la cuenta de resultados consolidada de 2015 incluye su deterioro por el mencionado importe.

194


Adicionalmente, también se ha registrado en 2015, por importe de 600 miles de euros, el deterioro del fondo

de comercio de la sociedad dependiente Azucarera Energías, S.A. a causa de su disolución y liquidación.

15. EXISTENCIAS

El desglose de las existencias a 31 de diciembre de 2015 y 2014, se muestra a continuación (en miles de euros):

CONCEPTO 31-12-15 31-12-14

Comerciales 12.924 17.252

Materias primas 201.765 191.972

Materiales de consumo y reposición 7.047 9.032

Envases 28.616 27.430

Productos en curso 22.158 15.516

Productos terminados 150.800 148.315

Subproductos y resíduos 3.334 3.312

Anticipos a proveedores 19.334 19.712

TOTAL EXISTENCIAS BRUTAS 445.978 432.541 Provisiones de existencias (7.399) (4.434)

TOTAL EXISTENCIAS NETAS 438.579 428.107

Al cierre del ejercicio 2015 (2014), del saldo de Anticipos a Proveedores incluido en el Balance de situación

consolidado, una parte por importe de 18.123 (17.978) miles de euros corresponde a pagos realizados a

cultivadores arroceros y proveedores de arroz, y existen compromisos firmes de compra de arroz a

agricultores, cooperativas y exportadores de arroz por 79.135 (88.462) miles de euros. Adicionalmente, el

Grupo en USA, en Canada, en Francia y en Italia tiene comprometidas compras de materias primas por

importe total de 117.284 (124.066) miles de euros.

En 2015 (2014), la dotación neta de provisión de existencias ha sido de 5.736 (2.909) miles de euros, han

habido aplicaciones por 3.024 (3.357) miles de euros, y diferencias de conversión negativas por 253 (265)

miles de euros.

16. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

El desglose de este epígrafe a 31 de diciembre de 2015 y 2014, se muestra a continuación (en miles de euros):

CONCEPTO 31-12-15 31-12-14

Clientes 372.823 349.117

Deudas de empresas asociadas 563 1.054

Deudores varios 8.237 5.896

Provisiones (7.559) (8.673)

TOTAL 374.064 347.394

195


Los términos y condiciones aplicables a las cuentas a cobrar con partes vinculadas se desglosan en la Nota

27. Las cuentas a cobrar con clientes no devengan intereses y vencen normalmente entre 30 y 85 días. La

antigüedad de los saldos de clientes al 31 de diciembre de 2015 se desglosa de la forma siguiente:

ANTIGÜEDAD DEUDA BRUTO PROVISIÓN NETO

Menos de 3 meses 363.258 (1.254) 362.004

Entre 3 y 6 meses 4.378 (998) 3.380

Entre 6 y 12 meses 1.703 (1.105) 598

Entre 12 y 18 meses 408 (408) 0

Entre 18 y 24 meses 408 (408) 0

Más de 24 meses 2.668 (2.668) 0

TOTAL 372.823 (6.841) 365.982

Al 31 de diciembre de 2015 (2014), no existían saldos de “deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” que

estuvieran en mora y no deteriorados por importe significativo.

En 2015 (2014), la dotación neta de provisión de saldos de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

ha sido de 1.370 (715) miles de euros, han habido aplicaciones por 3.103 (612) miles de euros, adiciones por

combinaciones de negocios de 348 (404) miles de euros y diferencias de conversión negativas por 271 (287)

miles de euros.

17. ACTIVOS LÍQUIDOS: EFECTIVO Y DEPÓSITOS A CORTO PLAZO

El desglose de este epígrafe a 31 de diciembre de 2015 y 2014, se muestra a continuación (en miles de euros):

CONCEPTO 31-12-15 31-12-14

Efectivo de caja y bancos 206.994 191.477

Depósitos a corto plazo y equivalentes 4.644 802

TOTAL 211.638 192.279

El efectivo en bancos devenga un tipo de interés variable basado en el tipo de interés diario para depósitos

bancarios. El vencimiento de los depósitos a corto plazo varía entre un día y tres meses dependiendo de las

necesidades inmediatas de liquidez del Grupo; los depósitos devengan intereses según los tipos aplicados.

El valor razonable del efectivo y equivalentes de efectivo es de 211.638 (192.279) miles de euros. A lo largo del

ejercicio, las sociedades han invertido los excedentes puntuales de tesorería al objeto de rentabilizarlos, en

deuda repo y equivalentes. Todas estas inversiones se encuentran nominadas en euros, excepto una parte

en dólares USA. La rentabilidad media de estas inversiones durante el ejercicio se ha situado en torno al

1,00% (1,75%) anual.

196


18. CAPITAL SOCIAL Y RESERVAS, GANANCIAS POR ACCIÓN Y DIVIDENDOS

18.1 CAPITAL Y RESERVAS

Capital socialAl 31 de diciembre de 2015 y 2014, el capital social de la Sociedad Dominante estaba representado

por 153.865.392 acciones al portador de 0,60 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y

desembolsadas, que cotizan en las bolsas de valores españolas.

La participación directa e indirecta en el capital social de Ebro Foods, S.A. de los accionistas que superan

el 3% del capital, es, a 31 de diciembre de 2015 (2014), la que se indica a continuación, según la información

facilitada a la CNMV y a Ebro Foods, S.A.:

Instituto Hispánico del Arroz, S.A.: titular directo de 13.790.336 (13.790.336) acciones que representan el

8,963% (8,963%) e indirecto, a través de Hispafoods Invest, S.L., de 10.707.282 (10.702.282) acciones que

representan el 6,959% (6,959%). En total, titular de 24.497.618 (24.497.618) acciones que representan el

15,921% (15,921%).

Sociedad Anónima Damm: titular indirecto, a través de Corporación Económica Damm, S.A., de 15.426.438


Sociedad Estatal de Participaciones Industriales: titular indirecto, a través de Alimentos y Aceites, S.A., de

15.940.377 (15.940.377) acciones que representan el 10,36% (10,36%).

Corporación Financiera Alba, S.A.: titular indirecto, a través de Alba Participaciones, S.A., de 15.400.000


Juan Luis Gómez-Trenor Fos: titular indirecto a través de Empresas Comerciales e Industriales Valencianas,

S.L., de 10.924.443 (10.924.443) acciones que representan el 7,1% (7,1%).

Prima de emisiónEn cuanto a la prima de emisión, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite la utilización

del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital social y no establece restricción específica alguna

en cuanto a su disponibilidad. La prima de emisión fue distribuida casi en su totalidad en 2009, mediante el

reparto de un dividendo extraordinario en especie de acciones propias.

Reservas no disponibles Asimismo, las Sociedades españolas que obtengan en el ejercicio económico beneficios deberán dotar el 10%

del beneficio neto del ejercicio a la reserva legal, hasta que dicha reserva alcance el 20% del capital social.

La Reserva Legal no podrá distribuirse salvo en caso de disolución pero podrá utilizarse para compensar

pérdidas siempre que no existan otras reservas disponibles y para aumentar el capital por la parte que

exceda del 10% del capital ya aumentado. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la reserva legal de la Sociedad

Dominante estaba íntegramente dotada.

Con respecto a las restricciones existentes sobre las reservas de las sociedades dependientes cabe destacar

la existencia de reservas legales de sociedades dependientes españolas y algunas extranjeras por importe

aproximadamente de 20,4 (20,2) millones de euros, a las cuales les es de aplicación general lo comentado

en el párrafo anterior para la Sociedad Dominante. Estas reservas en la parte resultante del proceso de

consolidación figuran incluidas en reservas de resultados acumulados.

197


Formando parte del patrimonio neto consolidado, se incluyen 38.531 (38.531) miles de euros correspondientes

a Herba Foods S.L. Asimismo, algunas sociedades dependientes extranjeras tienen beneficios acumulados

no distribuidos desde la fecha de su incorporación al Grupo Ebro. En ambos casos, la distribución de dichos

beneficios se encuentra condicionada a la tributación del correspondiente impuesto sobre sociedades o

retenciones en origen. A tales efectos, esos impuestos o retenciones en origen se devengan en el momento

en que se acuerde dicha distribución, que no se tiene prevista en un futuro a corto y medio plazo.

Diferencias de conversión - Reserva por conversión de moneda extranjeraLa reserva por conversión de moneda extranjera se emplea para registrar las diferencias de cambio que

surgen en la conversión de los estados financieros de las entidades dependientes extranjeras. También se

emplea para registrar las coberturas de las inversiones netas en estas entidades extranjeras.

El detalle por sociedades de las diferencias de conversión a 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente

(en miles de euros):

CONCEPTO 31-12-15 31-12-14

Sociedades del negocio Herba 5.414 222

Grupo RIVIANA (USA) 36.798 3.057

Grupo ARI (USA) 29.370 16.528

Grupo NWP (USA) 41.784 20.424

Ebro Alimentación México (57) (25)

Grupo Garofalo (Italia) - Parte internacional 26 18

TOTAL 113.335 40.224

Acciones propiasDurante 2015, la Sociedad dominante ha tenido la facultad de efectuar compras y ventas de acciones propias

al amparo de la autorización concedida por la Junta General celebrada el 15 de junio de 2011 y el 3 de junio

de 2015 por cinco años, habiéndose notificado lo procedente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores

de acuerdo con la normativa en vigor. En 2015 se han efectuado compras de 27.354 acciones, ventas de 22.171



Durante 2014, la Sociedad dominante pudo efectuar compras y ventas de acciones propias al amparo de

la autorización concedida por la Junta General celebrada el 15 de junio de 2011 por cinco años, habiéndose

notificado lo procedente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con la normativa en

vigor. En 2014 se efectuaron compras de 858.506 acciones, ventas de 814.939 acciones, y entrega de 24.104

acciones propias a empleados. Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad tenía 19.463 acciones propias en

autocartera, que correspondían al 0,013% de su capital social. Al cierre del ejercicio 2014 no quedó establecido

un destino concreto para estas acciones propias.

18.2 GANANCIAS POR ACCIÓN

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio neto del año atribuible a los accionistas

ordinarios de la matriz entre el número medio de acciones ordinarias en circulación durante el año.

198


Las ganancias diluidas por acción se calculan dividiendo el beneficio neto atribuible a los accionistas

ordinarios de la matriz (después de deducir los intereses en acciones preferentes amortizables y convertibles

no cumulativas -que en Ebro Foods, S.A. no hay al 31 de diciembre de 2015 y 2014-) entre el número medio

de acciones ordinarias en circulación durante el año (más el número medio de acciones ordinarias que se

emitirían en la conversión de todos los instrumentos financieros de capital convertibles potencialmente

dilusivos en acciones ordinarias -que en Ebro Foods, S.A. no hay al 31 de diciembre de 2015 y 2014).

El siguiente cuadro refleja los beneficios e información de las acciones utilizados para el cálculo de las

ganancias básicas y diluidas por acción:

31-12-15 31-12-14

Beneficio neto atribuible a los accionistas ordinarios de la matriz por actividades continuadas 144.846 148.236

Resultado atribuible a los accionistas ordinarios de la matriz por actividades discontinuadas 0 (2.223)

Beneficio neto atribuible a los accionistas ordinarios de la matriz 144.846 146.013

Interés en las acciones preferentes amortizables y convertibles no acumulativas 0 0

Beneficio neto atribuible a los accionistas ordinarios de la matriz ajustado por el efecto de las acciones preferentes amortizables y convertibles no acumulativas

144.846 146.013

2015 2014

MILES MILES

Media ponderada de acciones ordinarias para ganancias básicas y diluidas por acción (*) 153.883 153.7875

Efecto de la dilución: Opciones sobre acciones 0 0

Acciones preferentes amortizables 0 0

Media ponderada de acciones ordinarias ajustadas por el efecto de la dilución 153.883 153.787

(*) Teniendo en cuenta el promedio de acciones propias durante el ejercicio.

No ha habido transacciones sobre acciones ordinarias o acciones potenciales ordinarias entre la fecha de

cierre de las cuentas anuales consolidadas y la de finalizar la elaboración de las mismas.

18.3 DIVIDENDOS

Distribución de dividendos aprobada por la Junta General de Accionistas el 3 de Junio de 2015: fue acordada

la entrega de un dividendo a pagar en efectivo con cargo a reservas de libre disposición de 0,66 euros por

acción (0,51 euros en concepto de dividendo ordinario y 0,15 euros en concepto de dividendo extraordinario),

a pagar a lo largo del año 2015. El dividendo ordinario se hizo efectivo en tres pagos, de 0,17 euros por acción

cada uno de ellos, los días 1 de abril, 29 de junio y 2 de octubre de 2015. El dividendo extraordinario se hizo

efectivo en un único pago, de 0,15 euros por acción, el día 22 de diciembre de 2015.

DIVIDENDOS DECLARADOS, PAGADOS Y PENDIENTES DE PAGO EN EL AÑO 2015 2014

Dividendos pagados:

Dividendo final pagado de 2014: 51 céntimos (2013: 50 céntimos) 78.472 76.932

Dividendo extraordinario de 2014 pagado en 2015: 15 céntimos 23.079 0

101.551 76.932Propuesto para aprobación de la Junta de Accionistas (no registrado como pasivo a 31 de diciembre)

Dividendo pendiente de pago de 2015: 54 céntimos (2014: 66 céntimos) 83.088 101.551

83.088 101.551

199


19. INGRESOS DIFERIDOS

Esta cuenta incluye esencialmente las subvenciones de capital, las entregas recibidas de derechos de emisión

de CO2 (ya no hay a partir de 2013) y otros ingresos diferidos que individualmente no son significativos. El

movimiento en los ejercicios 2015 y 2014 ha sido el siguiente:

SUBVENCIONES DERECHOS DE CO2

OTROS INGRESOS TOTAL

OFICIALES DIFERIDOS

31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14

SALDO AL INICIO DEL EJERCICIO 3.402 824 73 203 934 1.021 4.409 2.048 Aumentos por combinaciones de negocios 0 3.072 0 0 0 0 0 3.072

Disminución por venta o bajas de negocios 0 0 0 0 0 0 0 0

Subvenciones recibidas 381 17 0 0 0 0 381 17

Aumento por Derechos de CO2 0 0 0 0 0 0 0 0

Otros aumentos/disminuciones 53 119 (10) (130) (27) (206) 16 (217)

Diferencias de conversión 5 14 0 0 107 119 112 133

A resultados negocios continuados (500) (644) 0 0 0 0 (500) (644)

SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 3.341 3.402 63 73 1.014 934 4.418 4.409

El saldo de este epígrafe al 31 de diciembre de 2015 y 2014 está constituido, principalmente, por subvenciones

oficiales de capital concedidas a distintas sociedades del grupo en relación con ciertos proyectos de inversión

en inmovilizaciones materiales (estas sociedades han cumplido hasta la fecha todas las condiciones

asociadas a las subvenciones indicadas).

El desglose del saldo de las subvenciones por vencimientos sería el siguiente:

SUBVENCIONES DE CAPITAL

PENDIENTE DE IMPUTAR A RESULTADOS

< 1 AÑO 2-5 AÑOS > 5 AÑOS TOTAL

Desglose del Saldo Final por vencimiento 270 972 2.099 3.341

200


20. PROVISIONES PARA PENSIONES (COMPROMISOS DE JUBILACIÓN) Y OBLIGACIONES SIMILARES

El movimiento de este epígrafe en el Grupo durante los ejercicios 2015 y 2014 es el siguiente (en miles de

euros):

31-12-15 31-12-14

TOTAL TOTAL

SALDO A 1 DE ENERO 42.144 35.931 Diferencias de conversión 1.661 889

Combinaciones de negocio 488 643

Aplicación y pagos (9.397) (12.608)

Excesos de provisiones y bajas de personal (85) (376)

Dotación del ejercicio por variaciones actuariales 196 10.232

Dotación del ejercicio a resultados financieros 1.109 1.110

Dotación del ejercicio a gastos de personal 9.210 6.250

Dotación del ejercicio a otros gastos operativos 0 73

SALDO A 31 DE DICIEMBRE 45.326 42.144

El detalle por tipo de compromiso es el siguiente (en miles de euros):

31-12-15 31-12-14

Compromisos de prestación definida 23.933 22.701

Premios de jubilación y otros similares 16.956 16.591

Programa de incentivos de alta Dirección (ver Nota 27.7) 4.437 2.852

TOTAL 45.326 42.144

201


El resumen de tipos de compromisos por Sociedad o segmentos es el siguiente:

COMPROMISOS COMPROMISOS OTROS PREMIOS PREMIOS INDEMNIZ.

PENSIONES PENSIONES COMPROMISOS DE DE POR BAJAS

APORTACIÓN PRESTACIÓN PRESTACIÓN

JUBILACIÓN ANTIGÜEDAD O RETIROS

DEFINIDA DEFINIDA DEFINIDA

Ebro Foods, S.A. Si (a)

Grupo Riviana (USA) Si Si (b) Si (b)

Grupo NWP (USA y Canadá) Si Si (b) Si (b)

Grupo Panzani (Francia) Si (a) Si (a)

Monterrat (Francia) Si (a)

Boost (Herba) (Belgica) Si (c) 2007 Si (c) 2006 Si (a)

BPB (Bélgica) Si (a)

Mundiriso (Herba) (Italia) Si (a)

Herba Bangkok y Ebro India Si (a)

Garofalo (Italia) Si (a)

Euryza (Herba) (Alemania) Si (a)

Grupo S&B (Herba) (UK) Si (d) Si (d)

Grupo Ebro Germany Si (a) Si (a)

Grupo Lassie (Holanda) Si (e) Si (e)

Herba Ricemills (España) Si (a)

(a) Compromisos no externalizados. Provisión y gestión interna. Excepto Garofalo (Italia) que tiene parte externalizado. (b) Gestión externa de estos compromisos. La administración, gestión y decisiones de inversión de los activos son realizadas por un Comité de

Administración independiente de la Dirección de la Sociedad.(c) A partir de 2007 se convierten en compromisos de aportación definida.(d) A partir de 2007 todo el personal activo se ha pasado a compromisos de aportación definida, permaneciendo el personal pasivo en

compromisos de prestación definida.(e) A partir de 2014 se convierten en compromisos de aportación definida.

A continuación se comentan aquellos compromisos más significativos en función de su importancia relativa

en el conjunto de todos ellos y/o que por sus propias circunstancias específicas sea significativo desglosar.

20.1 PREMIOS DE JUBILACIÓN Y OTROS COMPROMISOS SIMILARES

El detalle por sociedad o negocio es el siguiente:

31-12-15 31-12-14

Grupo Francia Panzani (Panzani) 14.326 13.954

Grupo Arroz Herba (Herba) 1.077 923

Garofalo (Italia) 529 703

Grupo América Riviana (Riviana) 558 494

Grupo Ebro Germany (Alemania) 189 189

Ebro Foods, S.A. 157 161

Otros menores 120 167

SUBTOTAL 16.956 16.591

20.1.1 Ebro Foods, S.A. El saldo de la cuenta al 31 de diciembre de 2015 (2014) de Ebro Foods, S.A. por importe total de 157 (161) miles

de euros corresponden a la provisión para atender a posibles compromisos para premios de permanencia

con parte del personal para los que no existe obligación legal de exteriorización, siendo el gasto del ejercicio

2015 (2014) por este concepto de 7 (61) miles de euros.

202


20.1.2 Sociedades del Grupo PanzaniLas Sociedades del Grupo Panzani tienen compromisos con el personal, básicamente por premios de

jubilación (12.759 y 12.825 miles de euros de provisión al cierre del ejercicio 2015 y 2014) y por premios de

permanencia (1.567 miles de euros –que incluye la parte de Monterrat adquirida en 2015-, y 1.129 miles de

euros de provisión al cierre del ejercicio 2015 y 2014). Dichas provisiones han sido dotadas de acuerdo con

cálculos actuariales efectuados de forma interna. El gasto del ejercicio 2015 (2014) ha sido de un importe neto

de 797 (2.571) miles de euros, teniendo en cuenta que 455 (1.427) miles de euros han sido abonados (cargados

en 2014) directamente en fondos propios por variaciones actuariales. Estas provisiones están constituidas

como fondos internos sin activos específicos en los que se materialicen. La tasa de interés aplicada en 2015

ha sido del 2% (1,50% en 2014). En 2014 el aumento de la provisión se debió principalmente al impacto de la

actualización del tipo de interés de descuento (sobre el aplicado en 2013).

20.1.3 Sociedades del Grupo Arroz HerbaLos convenios colectivos aplicables a las filiales de Italia, Bélgica, Tailandia e India, incluye compromisos

por terminaciones de contratos (voluntarios o no) para su personal. Dichas provisiones han sido dotadas

de acuerdo con cálculos actuariales en algunos casos internos y en otros casos externos. Las provisiones al

cierre del ejercicio 2015 (2014) ascienden a 813 (851) miles de euros. El gasto del ejercicio 2015 (2014) ha sido

de 70 (174) miles de euros.

Adicionalmente, algunas sociedades dependientes del Grupo Herba (S&B Herba de Inglaterra, Boost de

Alemania, Danrice de Dinamarca, TBA Suntra UK y Grupo Ebro Netherland de Holanda a partir de 2014)

tienen compromisos de aportación definida para planes de pensiones para algunos de sus empleados, en

base a una aportación anual en función de un porcentaje de sus salarios. El gasto del ejercicio 2015 (2014) ha

sido de 1.401 (1.135) miles de euros.

Por último, de acuerdo con el convenio colectivo del sector del arroz, Herba Ricemills, S.L. tiene compromisos

de premios de jubilación exteriorizados a través de una póliza de seguros, con una provisión al cierre del

ejercicio 2015 (2014) de 264 (72) miles de euros. El gasto del ejercicio 2015 (2014) ha sido de 201 (37) miles de

euros, de los que 136 (cero) miles de euros han sido cargados directamente en fondos propios por variaciones

actuariales.

20.1.4 Garofalo (Italia)El convenio colectivo aplicable incluye compromisos por terminaciones de contratos (voluntarios o no)

para su personal. Esta obligación quedó externalizada a partir de 2008, permaneciendo hasta su liquidación

la provisión interna de la obligación devengada hasta dicha fecha. Dicha provisión se actualiza anualmente

de acuerdo con cálculos actuariales externos. La provisión al cierre del ejercicio 2015 (2014) asciende a 529

(703) miles de euros. Esta provisión ha tenido un gasto financiero en 2015 (2014) de 11 (10) miles de euros,

abonos directamente en fondos propios por variaciones actuariales por importe de 31 (cargos en 2014 por

91) miles de euros, y pagos por 154 (41) miles de euros. Por la parte de la obligación externalizada a partir de

2008, el gasto del ejercicio 2015 (2014) ha sido de 371 (285) miles de euros.

20.1.5 Grupo Ebro GermanyEl negocio de esta sociedad fue vendido a terceros a finales de 2013, y todos sus empleados fueron traspasados

al comprador del negocio. Por tanto, las provisiones quedaron constituidas y registradas contablemente

por los servicios devengados por dichos empleados hasta 31 de diciembre de 2013. Adicionalmente a los

compromisos de prestación definida, comentados en el apartado siguiente, estos antiguos empleados del

Grupo Birkel tienen compromisos devengados hasta el 31 de diciembre de 2013 por premios de jubilación

(189 miles de euros de provisión al cierre del ejercicio 2015 y 2014). Dicha provisión fue dotada de acuerdo

con cálculos actuariales efectuados de forma interna. Esta provisión está constituida como fondo interno sin

activos específicos en los que se materialice.

203


20.1.6 Riviana Foods, Inc. y NWP, Inc.Adicionalmente a los compromisos de prestación definida, comentados en el apartado siguiente, las

Sociedades del Riviana y NWP tienen Planes de Contribución voluntaria para todos sus empleados en EEUU.

Estas Sociedades contribuyen en un importe total igual a un porcentaje de la contribución de los propios

empleados. El importe total del gasto de estos Planes en 2015 (2014) ha sido 1.628 (1.505) miles de euros.

20.2 COMPROMISOS DE PENSIONES Y OTRAS OBLIGACIONES DE PRESTACIÓN DEFINIDA

El detalle por sociedad es el siguiente:

31-12-15 31-12-14

COMPROMISOS OTROS TOTAL

COMPROMISOS OTROS TOTAL

PENSIONES COMPROMISOS PENSIONES COMPROMISOS

Grupo Riviana (USA) 10.251 (4.279) 5.972 9.828 (3.696) 6.132

Grupo NWP (USA y Canadá) 4.647 1.232 5.879 2.455 1.343 3.798

Boost (Herba) (Belgica) 309 309 537 537

Euryza (Herba) (Alemania) 4.631 4.631 4.426 4.426

Grupo S&B (Herba) (UK) 4.751 4.751 5.446 5.446

Grupo Ebro Germany 2.391 2.391 2.362 2.362

26.980 (3.047) 23.933 25.054 (2.353) 22.701

Miles de euros

La evolución de los compromisos incluidos en el cuadro anterior durante 2015 y 2014 ha sido la siguiente,

desglosándose en función de su localización geográfica (por ser la más afín y homogénea en la casuística de

este tipo de compromisos):

GRUPO RIVIANA GRUPO NWP EUROPEAS

31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14

Provisión para pensiones - obligacionesSaldo al principio del periodo 29.024 21.803 24.023 20.131 23.666 24.198

Combinaciones de negocios 0 0 0 0 0 0

Dotaciones del ejercicio 2.930 2.371 1.245 1.143 837 476

Variaciones actuariales (1.130) 4.290 573 1.653 (1.034) 4.130

Pagos del ejercicio (2.256) (2.402) (1.622) (1.487) (710) (6.000)

Reestructuraciones de personal 0 0 0 0 0 0

Diferencias de conversión 3.354 2.962 2.846 2.583 943 862

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE 31.922 29.024 27.065 24.023 23.702 23.666Provisión para pensiones - activos invertidos Valor al principio del periodo (22.892) (19.175) (20.225) (16.821) (10.895) (14.283)

Combinaciones de negocios 0 0 0 0 0 0

Retorno de valor durante el periodo (839) (842) (809) (784) (398) (421)

Contribuciones de la Sociedad (2.860) (2.406) (580) (1.485) (181) (89)

Variaciones actuariales 1.046 (184) 1.130 (258) (28) (870)

Pagos del ejercicio 2.256 2.402 1.622 1.484 493 5.387

Diferencias de conversión (2.661) (2.687) (2.324) (2.361) (611) (619)

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE (25.950) (22.892) (21.186) (20.225) (11.620) (10.895)SALDO NETO AL 31 DE DICIEMBRE 5.972 6.132 5.879 3.798 12.082 12.771

SALDO NETO EN BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE 5.972 6.132 5.879 3.798 12.082 12.771

Miles de euros

204


COSTE NETO ANUAL POR COMPONENTES

GRUPO RIVIANA GRUPO NWP EUROPEAS

31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14

Coste del servicio anual 1.741 1.328 296 247 58 50

Coste por intereses 1.189 1.043 949 896 779 773

Retorno de valor de los activos (839) (842) (809) (784) (398) (392)

Reestructuraciones de personal 0 0 0 0 0 (376)

Estimación de pérdidas no reconocidas 0 0 0 0 0 0

2.091 1.529 436 359 439 55Variaciones actuariales registradas

directamente en fondos propios consolidados: (84) 4.106 1.703 1.395 (1.062) 3.260

(beneficios) pérdidas

HIPÓTESIS ACTUARIALES

31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14

Tasa de descuento 4,35% 3,97% 3,95% 3,75% 2,2% al 4% 2% al 3,6%

Evolución de los salarios 3,00% 3,00% 0,00% 0,00% 1,5% al 3,0% 1,2% al 3,0%

Retorno de valor de los activos 4,35% 3,97% 3,95% 3,75% 2,2% al 4% 2% al 3,6%

En general, los compromisos corresponden a planes de pensiones para la mayoría de los empleados de

Grupo Riviana y Grupo NWP y para determinados empleados de las filiales europeas. En el Grupo S&B, estos

compromisos se refieren ya solo al personal pasivo (dado que los compromisos con el personal activo se

traspasaron a sistemas de aportación definida a partir del 1 de enero de 2006). En el Grupo Riviana, a partir

de febrero de 2006 ya no se incorporan nuevos empleados en este sistema de prestación definida. Y en la

filial de Canadá (División de pasta seca) del Grupo NWP el plan de pensiones fue liquidado por pago de los

compromisos devengados a los empleados con fecha efectiva hasta 31 de diciembre de 2009.

Adicionalmente en el Grupo Riviana y Grupo NWP, los otros compromisos se refieren a coberturas de

sanidad, medicamentos y seguros de vida y sólo para una parte de los empleados.

205


21. OTRAS PROVISIONES

Durante los ejercicios 2015 y 2014 se han producido los siguientes movimientos (en miles de euros):

MOVIMIENTOS DE OTRAS PROVISIONES

31-12-15 31-12-14

TOTAL TOTAL

Saldo al inicio del ejercicio 12.355 8.603

Diferencias de conversión 67 60

Combinaciones de negocios 70 22

Traspasos 0 1.216

Aplicaciones y pagos (2.535) (5.020)

Dotaciones a resultados de otras provisiones 4.399 10.395

Reversiones a resultados de provisiones recuperadas (100) (2.921)

SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 14.256 12.355

El resumen por conceptos de estas provisiones y por Sociedades o segmentos es el siguiente (en miles de

euros):

RESUMEN POR CONCEPTOS DE OTRAS PROVISIONES

31-12-15 31-12-14

Litigios y contenciosos 12.303 10.373

Plan de Modernización y Reestructuraciones 705 1.227

Otras contingencias varias de importes no significativo 1.248 755

14.256 12.355

31-12-15 31-12-14

Ebro Foods, S.A. 9.020 9.020

Grupo Panzani 2.301 1.456

Grupo Herba 1.032 1.176

Grupo Riviana 391 153

Grupo Birkel 560 4

Otras 952 546

TOTAL NEGOCIOS CONTINUADOS 14.256 12.355

21.1 PROVISIONES PARA COBERTURA DE RESOLUCIÓN DE LITIGIOS EN VENTA DEL NEGOCIO AZUCARERO Y VENTA

DEL NEGOCIO LÁCTEO

La provisión para cobertura de resolución de litigios en venta del negocio azucarero (vendido en 2009) y del

negocio lácteo (vendido en 2010) se correspondía con las garantías otorgadas a los compradores de dichos

negocios, por las cuales en caso de resolución desfavorable de los mencionados litigios se ajustaría a la baja

el precio de venta de dichos negocios. Las dotaciones (o reversiones) de esta provisión suponen un ajuste

al precio de venta y en consecuencia se registran como menor (o mayor) resultado del ejercicio en que se

dotan (o se revierten). Desde el 31 de diciembre de 2013 ya no quedaban pendientes litigios significativos, y

por tanto, estas provisiones tenían saldo nulo.

206


Adicionalmente, en agosto de 2014, Grupo Lactalis Iberia, S.A. dio traslado a Ebro Foods, S.A. de la propuesta

de resolución (la “Propuesta de Resolución”) del expediente sancionador incoado por la Dirección de

Investigación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) contra las principales

empresas transformadoras del sector lácteo en España, entre ellas Puleva Food, S.L. por presuntas prácticas

anticompetitivas realizadas entre los ejercicios 2003 y 2013. Puleva Food, S.L. fue vendida por Ebro Foods, S.A.

a Grupo Lactalis Iberia, S.A. en 2010, pactándose en el contrato de compraventa (el “Contrato de Compraventa”)

un régimen de responsabilidad por contingencias futuras. En base a dicho régimen, Ebro Foods, S.A. como

vendedora, podría resultar responsable de la sanción que eventualmente pudiera imponerse a Puleva Food,

S.L. por actuaciones acaecidas en el periodo previo a la venta.

La Propuesta de Resolución calificaba las actuaciones investigadas como infracción muy grave del art.

62.4.a) de la Ley de Defensa de la Competencia, y proponía al Consejo de la CNMC la imposición de la

sanción prevista en el art. 63 de esa misma ley. Grupo Lactalis Iberia, S.A. y Puleva Food, S.L., conforme al

procedimiento pactado en el Contrato de Compraventa, presentaron en tiempo y forma alegaciones a la

Propuesta de Resolución, negando tajantemente la existencia de las conductas imputadas en el mismo.

El 3 de marzo de 2015 se recibió la resolución que el Consejo de la CNMC emitió el 26 de febrero de 2015,

imponiendo una sanción a Puleva Food, S.L. de 10.270 miles de euros. En estos momentos, con la información

que se dispone actualmente, Ebro Foods, S.A. considera que existen argumentos sólidos de defensa en este

contencioso y así se han puesto de manifiesto en el recurso presentado en septiembre de 2015 ante los

órganos judiciales correspondientes; no obstante, se ha decidido continuar calificando este riesgo como

probable (la salida futura de recursos) y en consecuencia fue registrado en las cuentas anuales de 2014 una

provisión que cubre este riesgo, y que continua sin variación en las cuentas anuales de 2015.

21.2 RESUMEN DE LA SITUACIÓN DE OTROS LITIGIOS Y CONTENCIOSOS

Adicionalmente a lo comentado en el punto 21.1 anterior, al 31 de diciembre de 2015 (2014) existen provisiones

para otros litigios y contenciosos por importe de 3.563 (1.633) miles de euros.

Estas provisiones registradas para otros litigios y contenciosos vienen derivados de actuaciones judiciales

en curso y otras reclamaciones para las que los Administradores de la Sociedad Dominante y los servicios

jurídicos internos y externos estiman que de su resolución final no se derivarán pasivos adicionales

significativos.

El detalle del riesgo máximo de estos litigios (punto 21.1 y 21.2) es (en miles de euros):

31-12-15 31-12-14

Actas de inspecciones fiscales y aduanas diversas en disconformidad 1.538 2.805

Riesgos contencioso administrativos 10.687 9.899

Otros riesgos contenciosos 645 0

TOTAL NEGOCIOS CONTINUADOS 12.870 12.704

207


22. PASIVOS FINANCIEROS

El desglose de las partidas que componen los pasivos financieros son las siguientes (en miles de euros):

PASIVOS FINANCIEROS

31-12-15 31-12-14

NO CORRIENTE CORRIENTE NO CORRIENTE CORRIENTE

Préstamos y créditos bancarios 368.777 80 198.779 190.750

Pólizas de créditos bancarios 197.488 124.275

Otros pasivos financieros 69.977 3.409 68.324 16.519

Deudas con sociedades asociadas 0 0 0 0

Fianzas y depósitos recibidos (financieros) 57 0 65 1

TOTAL PASIVOS FINANCIEROS 438.811 200.977 267.168 331.545

En relación con los préstamos y créditos bancarios, el desglose de los mismos por segmento o sociedad y sus

vencimientos son los siguientes (en miles de euros):

DESGLOSE POR SEGMENTO O SOCIEDAD DE LOS PRÉSTAMOS Y CRÉDITOS BANCARIOS

31-12-14 31-12-15 2017 2018 2019 2020 RESTO

De Ebro Foods, S.A 178.040 348.613 99.906 91.639 0 78.534 78.534

De Grupo Arroz Herba 3.083 4.187 815 932 905 503 1.032

De Grupo Francia Panzani 15 270 93 95 80 2 0

De Grupo Garofalo 17.360 15.474 1.591 1.654 1.720 1.567 8.942

De Arotz Foods, S.A. 281 233 48 48 48 48 41

PRÉSTAMOS Y CRÉDITOS BANCARIOS A LARGO PLAZO 198.779 368.777 102.453 94.368 2.753 80.654 88.549 De Ebro Foods, S.A 188.301 45.968

De Grupo Francia Panzani 54.130 80.082

De Grupo Arroz Herba 54.019 57.060

De Grupo Garofalo 18.525 14.410

De otras sociedades 50 48

PRÉSTAMOS, CRÉDITOS Y PÓLIZAS BANCARIOS A CORTO P. 315.025 197.568

TOTAL PRÉSTAMOS Y CRÉDITOS BANCARIOS 513.804 566.345

El desglose de las deudas anteriores en función de la moneda en que la que están nominadas es el siguiente:

MONEDA 31-12-15 31-12-14

Euro 285.676 242.297

Dólar USA 267.549 241.553

INR (India) 10.997 23.614

Libra Egipto 2.077 2.750

THB (Thailandia) 0 619

HUF (Hungría) 46 2.971

Others 0 0

TOTAL 566.345 513.804

208


Los créditos bancarios a largo plazo en dólares USA han financiado las inversiones de Riviana Inc (2004)

y New Word Pasta Company (2006). Estos créditos a largo plazo están garantizados por las Sociedades

Dependientes Herba Food, S.L., Herba Ricemills, S.L., Panzani SAS y Riviana Foods Inc., y corresponden a:

Contrato de préstamo bilateral formalizado en noviembre de 2006, y novación de abril de 2009, junio

de 2010, y mayo de 2015 por importe inicial de 190 millones de dólares USA rebajados a 171 millones en

la última novación, cuyo principal será amortizado en 4 cuotas semestrales de 42,75 millones de dólares

USA a partir de mayo de 2020. El tipo de interés anual aplicable al préstamo en dólares está referenciado

al LIBOR 1, 3, 6 o 12 meses más un diferencial de mercado.

Contrato de préstamo bilateral formalizado en junio de 2015, por importe de 100 millones de dólares USA,

cuyo principal será amortizado al vencimiento de 3 años. El tipo de interés anual aplicable al préstamo en

dólares está referenciado al LIBOR 3 meses más un diferencial de mercado. Este préstamo ha sustituido a

otro contrato bilateral formalizado en noviembre de 2013, que ha sido cancelado en 2015.

Por otro lado, en 2014 se formalizaron el 27 de mayo y el 1 de julio, sendos créditos bilaterales, por importe de

50 y 30 millones de euros, respectivamente. Ambos créditos están nominados en euros, y tienen vencimiento

único. El crédito de 50 millones de euros vence el 30 de junio de 2017, y el crédito de 30 millones de euros

vencía el 25 de junio de 2015 pero fue aplicada la opción de dos años adicionales (por prorrogas anuales) por

acuerdo entre las partes. El tipo de interés anual aplicable a estos créditos está referenciado al EURIBOR 3

meses, para el préstamo de 50 millones de euros, y al EURIBOR 12 meses, para el préstamo de 30 millones de

euros, más un diferencial de mercado.

Por último, el 10 de julio de 2014 se firmó un contrato de préstamo con una entidad financiera por importe

de 50 millones de euros con vencimiento único el 10 de julio de 2017. El tipo de interés medio anual de esta

deuda es el EURIBOR 3 meses más un diferencial de mercado.

En relación con el resto de estas deudas con entidades financieras, al 31 de diciembre de 2015 (2014), las

distintas sociedades del grupo poseen facilidades crediticias en bancos por un límite total de unos 320 (275)

millones de euros, formalizadas en pólizas con garantía personal, teniendo dispuesto un total de 167 (124)

millones de euros.

Los créditos del Grupo Panzani, hasta un límite de 80 (90) millones de euros, están garantizados por cuentas

a cobrar. Parte de los créditos del Grupo Garofalo están garantizados por hipotecas sobre su fábrica de Italia

y el terreno de la misma, por importe de hasta 62,7 millones de euros.

Asimismo, existen líneas de “confirming”, descuento comercial, financiación comercio exterior, y emisión de

avales y otras garantías bancarias, por los siguientes importes al 31 de diciembre de 2015 y 2014:

FINANCIACIÓN CONTRATADA

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 IMPORTE IMPORTE LÍMITE

DISPUESTO DISPONIBLE TOTAL

Confirming, descuento de efectos, y comercio exterior 711 14.381 15.092

Líneas de avales bancarios (ver Nota 26) 42.270 73.188 115.458

TOTAL GRUPO CONSOLIDADO 42.981 87.569 130.550

209


FINANCIACIÓN CONTRATADA

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 IMPORTE IMPORTE LÍMITE

DISPUESTO DISPONIBLE TOTAL

Confirming, descuento de efectos, y comercio exterior 9.138 39.570 5.000

Líneas de avales bancarios 26.853 109.982 110.151

TOTAL GRUPO CONSOLIDADO 35.991 149.552 115.151

El tipo medio de interés anual de los préstamos a corto plazo en 2015 (2014) es 1,0% (2,0%).

En los préstamos bancarios se deberá cumplir en todo momento durante la vida de los mismos con una

serie de ratios calculados sobre la base en los estados financieros consolidados del Grupo Ebro Foods. El

incumplimiento de los mismos supondría incrementos del coste financiero y, según los casos, un supuesto

de vencimiento anticipado del contrato. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 los ratios han sido cumplidos

satisfactoriamente.

En relación con otros pasivos financieros, el detalle es el siguiente al 31 de diciembre de 2015 y 2014:

DETALLE DE OTROS PASIVOS FINANCIEROS

31-12-15 31-12-14

NO CORRIENTE CORRIENTE NO CORRIENTE CORRIENTE

Garofalo: opción de venta del 48% - ver Nota 5 61.550 0 59.112 0

Garofalo: pago aplazado de la compra del 52% - ver nota 5 0 0 0 5.200

Garofalo: financiación de otras entidades no financieras 5.750 1.114 5.902 393

Deuda de opción de venta del 50% de TBA Grupo 0 0 0 9.498

Otros pasivos financieros 2.677 2.295 3.310 1.428

TOTAL PASIVOS FINANCIEROS 69.977 3.409 68.324 16.519

23. OTRAS DEUDAS A PAGAR NO FINANCIERAS

Son deudas de diversa naturaleza no significativas individualmente.

24. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR

El desglose de las partidas que componen éste epígrafe es el siguiente:

31-12-15 31-12-14

Deudas comerciales 312.373 285.470

Otras deudas 38.374 30.015

Remuneraciones pendientes de pago 47.504 38.933

Deudas con sociedades asociadas 163 500

TOTAL 398.414 354.918

210


Las deudas comerciales no devengan intereses y, generalmente, vencen entre 60 y 80 días. Las otras deudas

tampoco devengan intereses, tienen un vencimiento medio de 3 meses, y corresponden básicamente a

deudas por compras de propiedades, planta y equipos, deudas por descuentos y bonificaciones con clientes,

y deudas de medios comerciales y de marketing.

25. SITUACIÓN FISCAL

El detalle de los saldos deudores y acreedores al 31 de diciembre de 2015 y 2014 de las cuentas con

Administraciones Públicas, es el siguiente (en miles de euros):

DESGLOSE DE SALDOS DEUDORES Y ACREEDORES CON ADMINISTRACIONES PÚBLICAS

SALDOS DEUDORES SALDOS ACREEDORES

31-12-15 31-12-14 31-12-15 31-12-14

Hacienda Pública por IVA e IRPF 28.953 27.277 (8.662) (9.747)

Seguridad social 183 209 (1.510) (1.486)

Subvenciones pendientes de cobro 405 745

Otras administraciones públicas 1.657 236 (2.634) (2.512)

TOTAL ADMINISTRACIONES PÚBLICAS 31.198 28.467 (12.806) (13.745)

IMPUESTO DE SOCIEDADES - CUOTA LIQUIDA 18.536 19.109 (11.777) (12.951)

Dentro del Grupo consolidado existen algunas sociedades que tributan en régimen fiscal de declaración

consolidada en función de la normativa legal/fiscal de cada país. De esta forma tributan en este régimen: la

mayor parte de las Sociedades Españolas (Grupo fiscal Español), el Grupo Riviana (USA), el Grupo Panzani

(Francia), el Grupo NWP (USA) con su filial de Canadá, a partir de 2012 el Grupo de sociedades en Alemania,

y el Grupo en Holanda.

Asimismo, a efectos del impuesto de sociedades, existen diferentes tipos de gravamen según los países,

entre los que destacan por su importancia relativa: En España 28% (30% fue en 2014 y 25% para 2016 y

siguientes), Francia el 38%, Estados Unidos el 37,5%, Alemania el 30%, Holanda 25,5% e Italia el 27,5%. En el

cuadro mostrado más adelante los efectos de las diferencias en las tasas de cada país distintas del 28% se

incluyen en el epígrafe específico “efecto de diferentes tipos impositivos (Base)”

Durante 2014 se produjeron algunos hechos de carácter excepcional, que es necesario tener en cuenta en el

análisis del gasto por impuesto de sociedades del ejercicio 2015 al compararlo con 2014. El desglose del gasto

por impuesto de sociedades del periodo anual finalizado el 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

2015 2014

Gasto por impuesto de sociedades del periodo 82.099 84.245

a) Impactos derivados del cambio del tipo de gravamen en España en 2014 y a partir de 2015 (25) (4.206)

b) Impactos de la Inspección del Grupo fiscal español de los ejercicios 2008 a 2011 0 2.656

c) Impuestos diferidos pasivos sujetos a reinversiones 0 (7.140)

d) Reversión de impuestos diferidos por cumplimiento de obligaciones tributarias (3.040) (11.148)

TOTAL 79.034 64.407

Miles de euros

211


a) Impactos derivados del cambio del tipo de gravamen en España en 2014 y a partir de 2015: El tipo de

gravamen del impuesto de sociedades en España hasta 2014 fue del 30%. En 2015 ha sido del 28% y a

partir de 2016 será del 25%. Al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 se han registrado los efectos que sobre

los impuestos diferidos activos y pasivos supone la disminución del tipo de gravamen de este impuesto

en España.

b) En mayo de 2014 finalizó la inspección fiscal de los ejercicios 2008 a 2011, ambos inclusive, del Grupo

fiscal Español. Todas las actas levantadas fueron pagadas (por criterio financiero), a excepción de las

sanciones, aunque se hayan firmado las actas en disconformidad. Las actas firmadas en disconformidad

han sido recurridas.

Adicionalmente a lo anterior, también se firmaron actas en disconformidad relativas a la deducción

acreditada y, en su caso, aplicada por el concepto “Alicante 2008. Vuelta al mundo a vela”. El importe total

de este concepto, que aplica a los ejercicios 2008 a 2010, asciende a 3.021 miles de euros. En este caso,

éste importe no ha sido provisionado dado que las actas han sido recurridas y la estimación de ganar este

contencioso se considera alta, debido a la existencia de precedentes idénticos de otros contribuyentes, en

los que la Audiencia Nacional ha resuelto a su favor. Por tanto, el riesgo de que este proceso sea resuelto

en contra del grupo fiscal se considera remoto y se estima que no supondrá una salida futura de recursos.

c) El impuesto diferido pasivo revertido en 2014 se refiere a la carga impositiva diferida que se registró en

el cierre anual del ejercicio 2012 cuando se produjo la venta de la marca Nomen y otras marcas menores.

Según la Disposición Adicional Cuarta del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades,

aprobado por el Real decreto legislativo 4/2004, de 5 de marzo, la renta positiva que se obtenga a raíz de

la transmisión de elementos patrimoniales que se efectúen en cumplimiento de normas de defensa de la

competencia, no se integrará en la base imponible si el importe obtenido en la transmisión se reinvierte

en el plazo de 3 años desde la fecha de venta en las condiciones establecidas en el artículo 42 de dicha

Ley. El compromiso de reinversión ascendía en total a 32,5 millones de euros. La adquisición del Grupo

Italiano Garofalo en 2014 cumplió con estos compromisos de reinversión y los requisitos exigidos y, por

tanto, se procedió en 2014 a revertir el impuesto diferido pasivo asociado.

d) El Grupo NWP (USA) tenía créditos y beneficios fiscales que aplicó en el ejercicio 2010 pero que estaban

supeditados al cumplimiento de ciertas obligaciones tributarias. Una vez cubiertas estas obligaciones,

bien por cumplimiento o bien por prescripción, en los ejercicio 2014 y 2015 se ha procedido a revertir el

potencial impuesto diferido que cubría este compromiso.

El detalle del impuesto devengado del Grupo Consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de

diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente (en miles de euros):

212


31-12-15 31-12-14

CONTABLE FISCAL CONTABLE FISCAL

Rtdo. antes de impuestos de actividades continuadas 229.722 229.722 215.749 215.749

Rtdo. antes de impuestos de venta de actividades discontinuadas 0 0 (3.123) (3.123)

Rtdo. antes de impuestos registrado en patrimonio (13) (13) (29.407) (29.407)

Cobertura de Dª. de cambio registrada en diferencias de conversión (37.569) (37.569) (38.954) (38.954)

192.140 192.140 144.265 144.265 Diferencias permanentes (12.195) (12.195) 5.448 5.448

Bases imponibles negativas del ejercicio 2.089 2.089 1.920 1.920

Compensación de Bases Imponibles Negativas individuales (2.576) (2.576) (5.271) (5.271)

RESULTADO CONTABLE AJUSTADO 179.458 179.458 146.362 146.362 Diferencias temporarias 7.874 6.081

Bases imponibles negativas del ejercicio 1.780 2.954

Compensación de Bases Imponibles Negativas (4.389) (1.508)

RESULTADO FISCAL AJUSTADO 179.458 184.723 146.362 153.889 Efecto de diferentes tipos impositivos (Base) 42.084 36.051 27.514 23.524

RESULTADO FISCAL (BASE IMPONIBLE) DEL GRUPO ECONÓMICO 221.542 220.774 173.876 177.413 Cuota liquida al 28% (30% en 2014) 62.032 61.817 52.163 53.224

Deducciones aplicadas (278) (35) (10) 0

CUOTA LÍQUIDA POSITIVA 61.754 61.782 52.153 53.224 Regularización impuesto año anterior (336) 2.276

Regulariz. de imptos. diferidos netos (1.271) (23.770)

Actas de Inspección y sanciones 0 2.656

Cuotas impuestos equivalentes 9.383 8.503 9.404 7.981

Regularización cuota liquida año anterior 123 0

TOTAL GASTO POR IMPUESTO 69.530 70.408 42.719 61.205GASTO DE IMPUESTO DE ACTIVIDADES CONTINUADAS 79.034 64.407 GASTO DE IMPUESTO DE VENTA DE ACTIVIDADES DISCONTINUADAS 0 (900) GASTO DE IMPUESTO REGISTRADO EN PATRIMONIO (111) (9.102) GASTO DE IMPUESTO REGISTRADO EN DIFERENCIAS DE CONVERSIÓN (9.393) (11.686)

69.530 42.719

CUENTA DE RESULTADOS - IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS

31-12-15 31-12-14

Gasto por impuesto corriente de negocios continuados 61.782 53.224

Gasto por impuesto corriente de venta de negocios discontinuados 0 0

Gasto de impuesto diferido total 287 8.031

Gasto de impuesto diferido en patrimonio (315) (9.102)

Regularización de impuesto del año anterior (336) 2.276

Regulariz. de imptos. diferidos netos (1.271) (23.770)

Cuotas impuestos equivalentes 9.383 9.404

Actas de Inspección y sanciones 0 2.656

69.530 42.719

213


GASTO POR IMPUESTO REGISTRADO DIRECTAMENTE EN PATRIMONIO

31-12-15 31-12-14

Gasto de modificación de capital de filiales 0 0

Variación valor razonable activos financieros 51 (5.751)

Variación por ganancias y pérdidas actuariales (162) (3.351)

(111) (9.102)

El concepto de cobertura de diferencia de cambio registrada en diferencias de conversión se refiere al efecto

de las diferencias de cambio registradas directamente en diferencias de conversión por la cobertura natural

del préstamo en dólares en relación con las inversiones en Riviana y NWP.

El gasto total a efectos fiscales menos las retenciones y pagos a cuenta efectuados durante el ejercicio da

como resultado la cuenta a pagar (cuota líquida) a la administración tributaria por impuesto de sociedades

del ejercicio.

Las diferencias temporarias más significativas de sociedades corresponden en 2015 (2014):

Aumento de 37.659 (38.954) miles de euros por las diferencias netas de cambio derivadas de la cobertura

de los préstamos en US$.

Aumento de 479 (27.672) miles de euros de los efectos de la puesta a valor razonable de las inversiones

financieras disponibles para la venta y de las variaciones actuariales de los compromisos de pensiones,

registradas directamente en patrimonio.

Aumento de cero (3.000) miles de euros por los efectos de la venta de las actividades discontinuadas.

Disminución de cero (19.174) miles de euros de los efectos fiscales de la puesta a valor razonable de las

inversiones financieras disponibles para la venta, hasta el límite del deterioro deducido fiscalmente en

años anteriores.

Disminución de 4.446 (4.446) miles de euros por la amortización del ejercicio a efectos fiscales de los

fondos de comercio generados en adquisiciones de sociedades extranjeras.

Disminución de 24.559 (14.982) miles de euros por las diferencias temporarias de NWP principalmente por

amortización a efectos fiscales de marcas y otros activos, y diferencias de imputación temporal contable

y fiscal en cuentas de provisiones y periodificaciones.

Disminución de 5.287 (13.008) miles de euros por las diferencias temporarias de Riviana principalmente

por amortización a efectos fiscales de marcas y otros activos y diferencias de imputación temporal

contable y fiscal en cuentas de provisiones y periodificaciones.

Disminución de 4.933 (2.969) miles de euros por las diferencias temporarias de Grupo Herba

principalmente por amortización a efectos fiscales de marcas y otros activos, libertad amortización en

España, y diferencias de imputación temporal contable y fiscal en cuentas de provisiones.

Aumento de 213 (disminución de 2.245 en 2014) miles de euros por las diferencias temporarias de

Grupo Panzani principalmente por movimiento de provisiones, compensado con amortizaciones de

propiedades, planta y equipos.

Aumento de 7.104 (disminución de 7.800 en 2014) miles de euros de ajustes de consolidación por

diferencia de criterios contables entre las cuentas anuales individuales y las consolidadas.

214


Aumento neto de 1.644 (1.079) miles de euros, principalmente de otras sociedades por origen y/o aplicación

a efectos fiscales de provisiones revertidas y/o dotadas en el ejercicio, por dotaciones y/o reversiones a/de

provisiones para inmovilizado y otros riesgos cancelados e inversiones financieras sin/con deducibilidad

fiscal en este ejercicio.

Las diferencias permanentes de sociedades corresponden, básicamente, a importes de impuestos

equivalentes que no computan a efectos del cálculo del impuesto de sociedades, a gastos fiscales sin

reversión, a la aplicación a efectos fiscales de pérdidas de inmovilizado financiero y a la reversión de ciertas

provisiones que no tuvieron efectividad fiscal cuando se dotaron en ejercicios anteriores.

En 2015 apenas se han aplicado deducciones por falta de cuota suficiente. Normalmente corresponden

principalmente a desarrollo e innovación de nuevos productos, deducciones por mecenazgo, deducciones

por doble imposición y reinversiones de plusvalías en ventas de inmovilizados (por las pendientes de aplicar

de años anteriores a 2014).

Hasta 2014, incluido, se podían acreditar deducciones por reinversión, que fueron suprimidas a partir de dicho

año. En años anteriores las reinversiones fueron: en 2013 un total de 33,1 millones de euros de inversiones, y

5,0; 115,3; 57,3; 1,5; 16,2; 11,2; y 76,3 millones de euros, respectivamente, desde 2012 a 2006, cantidades que fueron

reinvertidas por el Grupo fiscal en cada uno de los ejercicios mencionados. Asimismo, se han cumplido el

resto de requisitos para poder aplicar estas deducciones a efectos fiscales.

El movimiento de impuestos diferidos correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015 y 2014

es el siguiente (en miles de euros):

31-12-15 31-12-14

ACTIVOS PASIVOS ACTIVOS PASIVOS

SALDO A 1 DE ENERO 55.871 (245.956) 55.455 (239.879)Traspasos de saldos 10.885 (10.885) (32) 32

Diferencias de conversión 2.868 (14.655) 2.585 (16.380)

Combinaciones de negocios 484 (7.322) 636 (20.760)

Bajas por venta o salidas de negocios 0 0 0 0

Devengados / aplicado en cuenta de resultados 2.354 (2.686) (3.210) (2.257)

Devengados / aplicado en patrimonio neto 407 (92) 2.889 5.963

Regularizaciones 1.432 (140) (2.452) 27.325

SALDO A 31 DE DICIEMBRE 74.301 (281.736) 55.871 (245.956)

215


El detalle de los impuestos diferidos por los epígrafes más significativos que los componen es el siguiente al

31 de diciembre de 2015 y 2014:

31-12-15 31-12-14

IMPUESTO DIFERIDO IMPUESTO DIFERIDO

ACTIVO PASIVO ACTIVO PASIVO

Propiedades, planta y equipos 4.554 (96.433) 4.614 (88.278)

Propiedades de inversión 2.809 0 2.809 0

Fondo de comercio 3.613 (36.444) 3.725 (30.534)

Otros activos intangibles 1.608 (146.960) 1.831 (123.445)

Inventarios 2.897 (624) 1.789 (424)

Cuentas a cobrar y periodificaciones activas 1.139 (914) 990 (654)

Pensiones y compromisos similares 6.978 (406) 6.486 (21)

Otras provisiones (a largo plazo) 6.963 (386) 8.328 (1.405)

Cuentas a pagar y periodificaciones pasivas 16.935 1.525 9.816 1.469

Créditos fiscales por deducciones y bases negativas 16.048 (404) 15.508 (282)

Periodificación beneficios fiscales 0 (600) 0 (3.683)

Ajustes valor de inversiones financieras para la venta 90 (90) (25) 25

Efecto fiscal cobertura inversiones en extranjero 10.667 0 0 1.276

TOTAL 74.301 (281.736) 55.871 (245.956)

En relación con bases imponibles negativas pendientes de compensación de las sociedades del grupo, al 31

de diciembre de 2015 (2014) existen, unos 42 (45) millones de euros de base, a recuperar durante los próximos

15 años.

El Grupo fiscal Español tiene abiertos a inspección desde el ejercicio 2012 todos los impuestos que les son

aplicables. El resto de sociedades del grupo tienen abiertos a inspección los impuestos y ejercicios que

determine la ley local en cada caso y que no han sido sujetos a inspección previa y que en su mayor parte es

desde 2010 o 2011. En opinión de los Administradores no procede provisionar importe alguno por las posibles

contingencias adicionales que se podrían derivar de las diferentes interpretaciones de la legislación fiscal.

216


26. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

COMPROMISOS POR ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS – GRUPO COMO ARRENDATARIO

El Grupo tiene arrendamientos operativos sobre ciertos vehículos, maquinaria, almacenes y oficinas. Estos

arrendamientos tienen una duración media de entre 3 y 5 años sin cláusulas de renovación estipuladas

en los contratos, excepto el contrato de concesión del terreno de una de las fábricas de USA que tiene una

duración de 20 años prorrogables y en una de las fábricas de Canadá que tiene una duración de 10 años. No

hay restricción alguna para el arrendatario respecto a la contratación de estos arrendamientos. Los pagos

mínimos futuros a pagar en concepto de arrendamientos operativos no cancelables a 31 de diciembre son

los siguientes (en miles de euros):

31-12-15 31-12-14

Menos de un año 20.441 16.992

Más de un año pero menos de cinco 56.856 44.526

Más de cinco años 12.656 2.944

TOTAL 89.953 64.462

COMPROMISOS POR ARRENDAMIENTO OPERATIVO – GRUPO COMO ARRENDADOR

El Grupo ha arrendado diversos inmuebles dentro de su cartera de inversiones inmobiliarias. Estos

arrendamientos no cancelables tienen plazos restantes de entre 3 y 5 años. Todos los arrendamientos

incluyen una cláusula de revisión al alza de la cuota de alquiler anualmente, según las condiciones vigentes

de mercado. Los pagos futuros mínimos a recibir en concepto de arrendamientos operativos no cancelables

a 31 de diciembre son los siguientes (en miles de euros):

31-12-15 31-12-14

Menos de un año 959 940

Más de un año pero menos de cinco 2.731 2.701

Más de cinco años 3.472 332

TOTAL 7.162 3.973

COMPROMISOS DE INVERSIÓN Y DESINVERSIÓN EN ACTIVO FIJO

A 31 de diciembre de 2015 (2014) el Grupo tiene comprometidas inversiones por adquisiciones o renovaciones

de maquinaria por importe de unos 27.400 (13.350) miles de euros.

COMPROMISOS DE INVERSIONES EN SOCIEDADES

El Grupo Ebro adquirió en 2011 el 50% del Grupo TBA Suntra B.V. y 75% de TBA Suntra UK, a uno de sus dos

accionistas. Adicionalmente, firmó un acuerdo con el otro accionista para la adquisición futura del otro

50% de Grupo Suntra B.V y 25% restante de TBA Suntra UK, a través de una opción de venta en poder del

accionista que obligaría, en su caso, a Grupo Ebro a adquirir el remanente de esas inversiones, y además

firmó un acuerdo entre accionistas por el que le asigna al Grupo Ebro el control del Grupo Suntra. En

enero de 2015, fue ejecutada la opción de venta por parte del otro accionista.

Actualmente, el Grupo Ebro es el propietario del 100% de dichas sociedades. Sin embargo existe el

compromiso de venderle, al mencionado anterior accionista, en torno al 20% del negocio de Ingredientes,

actualmente en proceso de reordenación, en el que estarán las sociedades Europeas del Grupo Ebro que

desarrollan este tipo de negocio y entre las que se encuentran las sociedades mencionadas en el párrafo

anterior, entre otras.

217


En mayo de 2013 se llegó a un acuerdo con los accionistas de la sociedad alemana Keck Spezialitaten,

Gmbh (Keck) para su incorporación al Grupo Ebro. Para el proceso de incorporación se constituyó una

nueva sociedad en Alemania denominada Ebro Frost, Gmbh a la que se aportaron el 100% de las acciones

de Keck y el 100% de las acciones de Danrice, A.S. (Danrice) (sociedad dependiente danesa hasta ese

momento 100% del Grupo Ebro). Una vez producidas las aportaciones, el capital social de Ebro Frost,

Gmbh. ha quedado el 55% propiedad del Grupo Ebro y 45% propiedad de los accionistas de Keck.

A partir del 1 de enero de 2019, los accionistas de Keck tienen la opción de exigir al Grupo Ebro que les

adquiera su 45% en Ebro Frost, Gmbh, a un precio variable en función de sus resultados de los últimos 3

años.

El 18 de junio de 2014, el Grupo Ebro adquirió el 52% del Grupo Italiano de Pasta Garofalo. La inversión

total por el 52% adquirido ascendió a 63.455 miles de euros, de los que se pagaron 58.255 miles de euros en

2014 y el resto de 5.200 miles de euros en 2015. La toma de control efectiva de Grupo Garofalo fue a partir

del 30 de junio de 2014 y la fecha de su primera consolidación fue el 30 de junio de 2014.


accionista (hasta mayo de 2024) y de opción de compra para el Grupo Ebro (desde junio de 2024 a mayo

de 2026). El valor de estas opciones se establece en función de los resultados medios de una serie de años,

y otras condiciones habituales en este tipo de compromisos. Al 31 de diciembre de 2015, el valor asignado

a esta opción ha sido de 61.550 miles de euros, que ha sido registrado incluido en el epígrafe de pasivos

financieros a largo plazo (ver nota 22).

COMPROMISOS RELATIVOS A EXISTENCIAS

Ver la información incluida en la Nota 15.

RECLAMACIONES LEGALES Y GARANTÍAS DE CONTENCIOSOS

Ver la información incluida en la Nota 21.

GARANTÍAS

Al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 existen garantías dadas en forma de avales bancarios:

31-12-15 31-12-14

De bancos: Ante tribunales y organismos por reclamaciones económico-administrativas

y aplazamiento de impuestos (Nota 21) 13.354 3.110

De bancos: Ante F.E.G.A. aduanas y terceros como garantía de cumplimiento de operaciones

de tráfico normal 15.984 21.611

Otros avales bancarios 12.932 2.132

Ante Bancos como garantía de cumplimiento en operaciones de otras sociedades asociadas

o ajenas al grupo 0 0

TOTAL 42.270 26.853

Incluido en otros avales, figura la garantía bancaria aportada para la adquisición en 2016 de unos almacenes

en Francia por importe de 12 millones de euros.

Por último, los créditos del Grupo Panzani, hasta un límite de 80 (90) millones de euros, están garantizados

por cuentas a cobrar. Y los créditos del Grupo Garofalo están garantizados por hipotecas sobre su fábrica de

Italia y el terreno de la misma, por importe de hasta 62,7 millones de euros (ver nota 22).

218


27. OPERACIONES VINCULADAS

Las ventas y compras de partes vinculadas se han realizado a los precios normales del mercado. Los saldos

por operaciones comerciales a cierre del ejercicio no están garantizados, no devengan intereses y su

liquidación se produce en efectivo.

Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, el Grupo no ha registrado provisión

alguna por saldos de dudoso cobro de partes vinculadas. Esta evaluación se hace cada ejercicio mediante el

examen de la posición financiera de la parte vinculada, así como del mercado en que opera.

27.1 OPERACIONES VINCULADAS CON ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS (O RELACIONADOS CON ELLOS) DE EBRO

FOODS, S.A., EXCLUIDOS CONSEJEROS.

En la Nota 18.1 se relacionan los accionistas que tienen una participación significativa en el capital de Ebro

Foods, S.A. (sociedad matriz del Grupo Ebro Foods).

El resumen de las transacciones, excluidos dividendos, de cualquier sociedad del Grupo Ebro Foods con

estos accionistas significativos (salvo que éstos sean Consejeros, en cuyo caso se reflejan en la Nota 27.2) es

el siguiente (en miles de euros):

ACCIONISTA SIGNIFICATIVO

SOCIEDAD DEL GRUPO EBRO FOODS

NATURALEZA DE LA RELACIÓN

TIPO DE OPERACIÓNIMPORTE

EJERCICIO 2015IMPORTE

EJERCICIO 2014

Sociedad Anónima

DAMM (Estrella de

Levante, SA)

Herba Ricemills, SLU ContractualVenta de bienes

(Terminados o en curso)1.036 700

Sociedad Anónima

DAMM (Cía Cervecera

Damm SA)

Herba Ricemills, SLU ContractualVenta de bienes

(Terminados o en curso)3.985 3.627

27.2 OPERACIONES VINCULADAS CON ADMINISTRADORES Y DIRECTIVOS (O RELACIONADOS CON ELLOS) DE EBRO

FOODS, S.A.

El resumen de las transacciones, excluidos dividendos y remuneraciones, con Consejeros, directivos y

partes vinculadas a ellos de Ebro Foods, S.A. es el siguiente (en miles de euros):

219


NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL DEL CONSEJERO

VÍNCULONOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA

PARTE VINCULADA

SOCIEDAD DEL GRUPO EBRO CON LA QUE SE REALIZA LA

OPERACIÓNTIPO DE OPERACIÓN

EJERCICIO 2015

IMPORTE

EJERCICIO 2014

IMPORTE

Hernández Callejas, Antonio Familiar Hernández González, Luis Ebro Foods, SA Arrendamiento (Gasto) 37 37

Hernández Callejas, Antonio Sociedad

controladaCardenal Ilundain 4, SL Ebro Foods, SA Arrendamiento (Gasto) 72 73

Instituto Hispánico del Arroz, SA Herba Ricemills, SLU Arrendamiento (Gasto) 122 79

Instituto Hispánico del Arroz, SA Rivera del Arroz, SACompra de bienes

(Terminados o en curso)38 0

Instituto Hispánico del Arroz, SA Herba Ricemills, SLUCompra de bienes

(Terminados o en curso)7.609 7.484

Instituto Hispánico del Arroz, SA Boost Nutrition, CVCompra de bienes


Instituto Hispánico del Arroz, SA S&B Herba Foods, LtdCompra de bienes


Instituto Hispánico del Arroz, SA Arrozeiras MundiarrozCompra de bienes


Instituto Hispánico del Arroz, SA TBA Suntra BVCompra de bienes


Instituto Hispánico del Arroz, SA Herba Ingredients BVCompra de bienes


Instituto Hispánico del Arroz, SA Sociedad

controladaEl Cobujon, S. A. Herba Ricemills, SLU

Compra de bienes

(Terminados o en curso)1.409 163


controladaEl Cobujon, S. A. Boost Nutrition, CV

Compra de bienes



controladaEl Cobujon, SA S&B Herba Foods, Ltd

Compra de bienes



controladaEl Cobujon, SA Arrozeiras Mundiarroz

Compra de bienes




PARTE VINCULADA



EJERCICIO 2015

IMPORTE

EJERCICIO 2014

IMPORTE


controladaEl Cobujon, SA TBA Suntra BV

Compra de bienes



controladaEl Cobujon, SA Herba Ingredients BV

Compra de bienes



controladaMundiarroz, SA Herba Ricemills, SLU

Compra de bienes



controladaMundiarroz, SA Boost Nutrition, CV

Compra de bienes



controladaMundiarroz, SA S&B Herba Foods, Ltd

Compra de bienes



controladaMundiarroz, SA TBA Suntra BV

Compra de bienes



controladaMundiarroz, SA Arrozeiras Mundiarroz

Compra de bienes



controladaMundiarroz, SA Herba Ingredients BV

Compra de bienes



controladaAustralian Commodities, SA Herba Ricemills, SLU

Compra de bienes



controladaAustralian Commodities, SA Boost Nutrition, CV

Compra de bienes



controladaAustralian Commodities, SA S&B Herba Foods, Ltd

Compra de bienes



controladaAustralian Commodities, SA Arrozeiras Mundiarroz

Compra de bienes



controladaAustralian Commodities, SA TBA Suntra BV

Compra de bienes


220




PARTE VINCULADA



EJERCICIO 2015

IMPORTE

EJERCICIO 2014

IMPORTE


controladaAustralian Commodities, SA Herba Ingredients BV

Compra de bienes


Instituto Hispánico del Arroz, SA Dehesa Norte, SA Herba Ricemills, SLUCompra de bienes



controladaDehesa Norte, SA Boost Nutrition, CV

Compra de bienes



controladaDehesa Norte, SA S&B Herba Foods, Ltd

Compra de bienes



controladaDehesa Norte, SA TBA Suntra BV

Compra de bienes



controladaDehesa Norte, SA Arrozeiras Mundiarroz

Compra de bienes



controladaDehesa Norte, SA Herba Ingredients BV

Compra de bienes


Instituto Hispánico del Arroz, SASociedad

controladaIslasur, SA Herba Ricemills, SLU

Compra de bienes



controladaIslasur, SA Boost Nutrition, CV

Compra de bienes



controladaIslasur, SA S&B Herba Foods, Ltd

Compra de bienes



controladaIslasur, SA Arrozeiras Mundiarroz

Compra de bienes



controladaIslasur, SA TBA Suntra BV

Compra de bienes



controladaIslasur, SA Herba Ingredients BV

Compra de bienes


221




PARTE VINCULADA



EJERCICIO 2015

IMPORTE

EJERCICIO 2014

IMPORTE


controladaPesquería Isla Mayor, SA Herba Ricemills, SLU

Compra de bienes



controladaPesquería Isla Mayor, SA Boost Nutrition, CV

Compra de bienes



controladaPesquería Isla Mayor, SA S&B Herba Foods, Ltd

Compra de bienes



controladaPesquería Isla Mayor, SA Arrozeiras Mundiarroz

Compra de bienes



controladaPesquería Isla Mayor, SA Herba Ingredients BV

Compra de bienes



controladaHerba Ricemills, SLU Prestación de servicios 2 2


controladaHerba Ricemills, SLU Recepción de servicios 125 125


controladaHerba Foods, SLU Recepción de servicios 0 50


controladaRivera del Arroz, SA Recepción de servicios 67 0


controladaHerba Ricemills, SLU

Venta de bienes



controladaBoost Nutrition, CV

Venta de bienes



controladaArrozeiras Mundiarroz

Venta de bienes



controladaTBA Suntra BV

Venta de bienes


222




PARTE VINCULADA



EJERCICIO 2015

IMPORTE

EJERCICIO 2014

IMPORTE


controladaS&B Herba Foods, Ltd

Venta de bienes



controladaEl Cobujon, SA Herba Ricemills, SLU

Venta de bienes



controladaEl Cobujon, SA Boost Nutrition, CV

Venta de bienes



controladaEl Cobujon, SA S&B Herba Foods, Ltd

Venta de bienes



controladaEl Cobujon, SA Arrozeiras Mundiarroz

Venta de bienes



controladaEl Cobujon, SA TBA Suntra BV

Venta de bienes



controladaMundiarroz, SA Herba Ricemills, SLU

Venta de bienes



controladaMundiarroz, SA Boost Nutrition, CV

Venta de bienes



controladaMundiarroz, SA Arrozeiras Mundiarroz

Venta de bienes



controladaMundiarroz, SA S&B Herba Foods, Ltd

Venta de bienes



controladaAustralian Commodities, SA Herba Ricemills, SLU

Venta de bienes



controladaAustralian Commodities, SA Boost Nutrition, CV

Venta de bienes



controladaAustralian Commodities, SA Arrozeiras Mundiarroz

Venta de bienes


223




PARTE VINCULADA



EJERCICIO 2015

IMPORTE

EJERCICIO 2014

IMPORTE


controladaDehesa Norte, SA Herba Ricemills, SLU

Venta de bienes



controladaDehesa Norte, SA Boost Nutrition, CV

Venta de bienes



controladaDehesa Norte, SA Arrozeiras Mundiarroz

Venta de bienes



controladaDehesa Norte, SA TBA Suntra BV

Venta de bienes



controladaDehesa Norte, SA S&B Herba Foods, Ltd

Venta de bienes



controladaIslasur, SA Herba Ricemills, SLU

Venta de bienes



controladaIslasur, SA Boost Nutrition, CV

Venta de bienes



controladaIslasur, SA S&B Herba Foods, Ltd

Venta de bienes



controladaIslasur, SA Arrozeiras Mundiarroz

Venta de bienes



controladaPesquería Isla Mayor, SA Herba Ricemills, SLU

Venta de bienes



controladaPesquería Isla Mayor, SA Boost Nutrition, CV

Venta de bienes



controladaPesquería Isla Mayor, SA Arrozeiras Mundiarroz

Venta de bienes



controladaPesquería Isla Mayor, SA S&B Herba Foods, Ltd

Venta de bienes


224


225


27.3 OTRAS OPERACIONES VINCULADAS CON ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS Y CONSEJEROS Y DIRECTIVOS:

DIVIDENDOS PERCIBIDOS DE EBRO FOODS, S.A.

En el marco de la política general de dividendo de Ebro Foods, S.A., se han distribuido las siguientes cantidades

expresadas en miles de euros:

Dividendos 2015 (2014): Dividendos accionistas significativos: 20.339 (15.361)

Dividendos consejeros y directivos: 37.579,6 (26.194)

27.4 OPERACIONES VINCULADAS CON OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO EBRO FOODS, QUE NO SE ELIMINAN EN

EL PROCESO DE ELABORACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y NO FORMAN PARTE DEL TRÁFICO

HABITUAL DEL GRUPO EN CUANTO A SU OBJETO Y CONDICIONES

No ha habido durante el ejercicio operaciones vinculadas de este tipo.

27.5 OPERACIONES CON OTRAS PARTES VINCULADAS

Se detalla en esta Nota el resumen de las transacciones realizadas en 2015 (2014) entre las sociedades del

Grupo Ebro y otras partes vinculadas (en miles de euros):

Operación de compra de bienes (terminados o en curso) por importe de 121 (110) entre Herba Ricemills,

S.L.U. (filial del Grupo Ebro) y Cabher 96, S.L. (sociedad controlada indirectamente por doña María Blanca

Hernández Rodríguez, representante persona física en el Consejo de Administración de Ebro Foods, S.A.

del Consejero Hispafoods, S.L.)

Operación de recepción de servicios por importe de 9 (18) entre Herba Ricemills, S.L.U. (filial del Grupo

Ebro) y Real Club de Golf de Sevilla, S.L. (sociedad controlada indirectamente por doña María Blanca

Hernández Rodríguez).

27.6 OTRA INFORMACIÓN DE INTERÉS

Ebro Foods, S.A. tiene una participación en Biosearch, S.A. del 3,121% al 31 de diciembre de 2015. Esta

participación está registrada en las cuentas del Grupo Ebro como “Inversión financiera disponible para la

venta”.

Biosearch, S.A. es una sociedad cotizada con análogo género de actividad al del objeto social de Ebro

Foods, S.A. que formó parte del Grupo Ebro hasta enero de 2011.

Se detallan a continuación las operaciones realizadas desde el 1 de enero hasta el 31 de diciembre de 2015

(2014) entre Biosearch, S.A. y sociedades del Grupo Ebro Foods, expresadas en miles de euros:

SOCIEDAD DEL GRUPO EBRO QUE REALIZÓ LA OPERACIÓN CON BIOSEARCH



EJERCICIO 2014

Herba Ricemills, S.L.U. Compra de bienes (terminados o en curso) 8 0

Herba Ricemills, S.L.U. Arrendamientos (ingreso) 26 26

Dosbio 2010, S.L.U. Arrendamientos (gasto) 0 7

Ebro Foods, S.A. Prestación de servicios 21 42

226


Ebro Foods, S.A. tiene una participación del 25% en Riso Scotti S.p.A. Se trata de una inversión asociada

consolidada por puesta en equivalencia.

Don Antonio Hernández Callejas, Presidente de Ebro Foods, S.A., es Consejero de Riso Scotti, S.p.A.

Se detallan a continuación las operaciones realizadas durante el ejercicio 2015 (2014) entre Riso Scotti y

sociedades del Grupo Ebro, expresadas en miles de euros:

SOCIEDAD DEL GRUPO EBRO QUE REALIZÓ LA OPERACIÓN CON RISO SCOTTI



EJERCICIO 2014

Herba Ricemills, S.L.U. Venta de bienes (terminados o en curso) 355 1

Herba Ricemills, S.L.U. Prestación de servicios 9 6

Herba Ricemills, S.L.U. Compra de bienes (terminados o en curso) 200 62

Herba Ricemills, S.L.U. Recepción de servicios 0 1

Ebro Foods, S.A. Dividendos percibidos 337 0

Ebro Foods, S.A. Prestación de servicios 5 2

27.7 DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES: CONFLICTOS DE INTERÉS Y PROHIBICIÓN DE COMPETENCIA

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, se incluye en este

apartado de la Memoria la información que los administradores y, en su caso, sus representantes personas

físicas, en cumplimiento de su deber de lealtad, han comunicado a la Sociedad Dominante, relativa a las

participaciones y cargos que ocupan en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de

actividad al que constituye el objeto social de Ebro Foods, S.A., que no formen parte del Grupo Ebro Foods.

Instituto Hispánico del Arroz: Participación directa del 100% en las siguientes sociedades del grupo Hisparroz en las que ocupa los

cargos que se indican: El Cobujón, S.A. (Consejero), Dehesa Norte, S.A. (no ocupa cargo alguno), Mundiarroz,

S.A. (Consejero), Pesquerías Isla Mayor, S.A. (Consejero), Australian Commodities, S.A. (Administrador

Solidario), Islasur, S.A. (Consejero) y Porrío, S.A. (no ocupa cargo alguno).

Se hace constar que Instituto Hispánico del Arroz, S.A. es una sociedad dedicada a análogo género de

actividad que el que constituye el objeto social de Ebro Foods, S.A. y que tiene una participación en ésta

del 15,921% (participación directa del 8,963% e indirecta del 6,959% a través de Hispafoods Invest, S.L.,

sociedad ésta en la que tiene una participación directa e indirecta del 100% y en la que ocupa el cargo de

Consejera).

Don Félix Hernández Callejas (representante persona física del Consejero Instituto Hispánico del Arroz, S.A.): Participación directa en Instituto Hispánico del Arroz, S.A. del 16,666%. Ocupa el cargo de Consejero

Delegado.

Don Antonio Hernández Callejas: Participación directa en Instituto Hispánico del Arroz, S.A. del 16,666%. No ocupa ningún cargo.

Doña Blanca Hernández Rodríguez (representante persona física del Consejero Hispafoods Invest, S.A.): Participación directa en Instituto Hispánico del Arroz, S.A. del 16,666%. No ocupa ningún cargo.

Participación indirecta del 32,3559% en Cabher 96, S.L. No ocupa ningún cargo.

Se hace constar que Cabher 96, S.L. es una sociedad dedicada a análogo género de actividad que el que

constituye el objeto social de Ebro Foods, S.A.

227


Dr. Rudolf-August Oetker: Participación directa del 12,5% en Dr. August Oetker KG. Ocupa el cargo de Chairman of the Advisory

Board.

Durante 2015 y 2014 no han sido realizadas operaciones por los Administradores de Ebro Foods, S.A. ni, en

su caso, por sus representantes personas físicas, con las sociedades del Grupo Ebro Foods ajenas al tráfico

ordinario de dichas sociedades o que no se hayan realizado en condiciones normales de mercado.

Los Consejeros no han comunicado a la Sociedad ninguna otra situación de conflicto de interés, directo o

indirecto, que ellos o personas vinculados a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad distintos de

los indicados en la presente Nota.

27.8 REMUNERACIÓN DE CONSEJEROS Y DIRECTIVOS

Remuneración de Consejeros.- La remuneración global devengada por los miembros del Consejo de

Administración de Ebro Foods, S.A. en el ejercicio 2015 (2014), ascendió a 4.907 (5.561) miles de euros de

acuerdo con el siguiente detalle (en miles de euros):

REMUNERACIÓN AL CONSEJO Y OTROS BENEFICIOS 2015 2014

CONCEPTOS RETRIBUTIVOS

Dietas 327 302

Participación estatutaria 2.565 2.565

TOTAL RETRIBUCIÓN CONSEJEROS 2.892 2.867Sueldos, Salarios y Honorarios Profesionales 2.015 2.694

Indemnización y otros instrumentos de transmisión 0 0

TOTAL RETRIBUCIÓN CONSEJEROS EJECUTIVOS 2.015 2.694TOTAL REMUNERACIONES 4.907 5.561OTROS BENEFICIOS Seguros de vida y jubilación 0 0

Los Estatutos en vigor de la Sociedad establecen una participación estatutaria del 2,5% del beneficio neto

consolidado del ejercicio, siempre que estén cubiertas las atenciones de la reserva legal y se haya reconocido

a los accionistas el dividendo mínimo establecido en la legislación en vigor (en la actualidad, 4% del capital

desembolsado).

El Consejo de Administración, en su sesión del 24 de febrero de 2016, a propuesta de la Comisión de Selección

y Retribuciones, acordó:

(i) congelar la participación estatutaria correspondiente al ejercicio 2015, sin que experimente variación

alguna respecto a la de los cuatro ejercicios anteriores, lo que supondrá proponer a la Junta General de

accionistas la cantidad de 2.565 miles de euros, que representa un porcentaje del 1,76% sobre el beneficio

neto consolidado atribuido a la sociedad en el ejercicio 2015.

(ii) mantener las dietas de asistencia en la cifra de 1.600 euros por la de asistencia al Consejo y 800 euros por

asistencia a las diversas comisiones.

228


El desglose individualizado de las remuneraciones del ejercicio 2015 es el siguiente, en miles de euros:

CONSEJERO

PARTICIPACIÓN DIETAS POR RETRIBUCIÓN FIJA RETRIBUCIÓN VARIABLE ESTATUTARIA ASISTENCIA POR FUNCIONES POR FUNCIONES TOTAL EJECUTIVAS EJECUTIVAS

Hernández Callejas, Antonio 389 32 705 1.310 2.436

Carceller Arce, Demetrio 370 35 0 0 405

Alimentos y Aceites, SA 120 18 0 0 138

Castelló Clemente, Fernando 211 34 0 0 245

Comenge Sánchez-Real, José Ignacio 175 27 0 0 202

Empresas Comerciales e Industriales

Valencianas, SL 120 19 0 0 139

Hispafoods Invest, SL 201 35 0 0 236

Instituto Hispánico del Arroz, SA 148 21 0 (*) 0 (*) 169

Nieto de la Cierva, José 269 27 0 0 296

Oetker, Rudolf-August 120 19 0 0 139

Ruiz-Gálvez Priego, Eugenio 163 27 0 0 190

Segurado García, José Antonio 279 33 0 0 312

TOTAL 2.565 327 705 1.310 4.907

(*) Aunque Instituto Hispánico del Arroz, S.A tiene la condición de Consejero ejecutivo, no desempeña funciones ejecutivas ni de dirección ni en Ebro Foods, S.A. ni en ninguna filial del Grupo y, por tanto, no percibe remuneración alguna por ello. Instituto Hispánico del Arroz, S.A. ha sido categorizado como Consejero ejecutivo en atención a que su representante persona física en el Consejo de Administración de Ebro Foods, S.A. (ex art. 212 bis de la Ley de Sociedades de Capital) es directivo de una filial del Grupo.

Se hace constar que las remuneraciones de Consejeros consignadas en esta Nota incluyen las dietas que

el Presidente del Consejo de Administración de Ebro Foods, S.A., don Antonio Hernández Callejas, en su

condición de Consejero de Pastificio Lucio Garofalo, S.p.A. (sociedad del Grupo Ebro Foods), ha percibido de

dicha sociedad y que ascienden a 5.000 (5.000) euros.

Adicionalmente, se hace constar que en el ejercicio 2015 (2014) el Presidente del Consejo de Administración,

como Consejero de Riso Scotti, S.p.A. (entidad asociada reflejada en la Nota 27.6) ha percibido de dicha

sociedad la cantidad de 5.200 (5.200) euros en concepto de dietas.

De la retribución total variable del Presidente del Consejo de Administración por sus funciones ejecutivas

en 2015, 524 miles de euros corresponden a la Retribución Variable Anual Diferida vinculada al Plan

Estratégico del Grupo 2013-2015, correspondiente al año 2013. Dicha cantidad representaba hasta un 25% de

la Retribución Variable Anual Diferida de dicho trienio, fue provisionada en las cuentas del ejercicio 2013 y

ha sido pagada en 2015.

Por otra parte, con relación a la retribución total del Presidente del Consejo de Administración por sus

funciones ejecutivas en 2015, en las cuentas del ejercicio 2015 ha quedado registrada una provisión por

un importe de 485 miles de euros como estimación provisional del Sistema de Retribución Anual Diferida

vinculada al Plan Estratégico del Grupo 2013-2015, correspondiente al año 2015, que supone hasta un 50% de

la Retribución Variable Anual Diferida de dicho trienio. Esta cifra se abonará en 2017.

Estos Sistemas de Retribución Anual Diferida no están referenciados al valor de la acción de Ebro Foods ni

implican la percepción por parte de los beneficiarios de acciones o cualquier otro derecho sobre las mismas.

229


Por otro lado, ningún miembro del Consejo de Administración es beneficiario de seguros complementarios

de vida y jubilación. Asimismo, la Sociedad no tiene concedido ningún tipo de crédito ni anticipo a miembros

del Consejo de Administración, ni ha contraído obligaciones por su cuenta por avales o garantía.

Remuneración de directivos. El total del personal que integra el colectivo de directivos de Ebro Foods, S.A.

a 31 de diciembre de 2015 es de 10 (también fueron 10 en 2014), cuya remuneración total agregada en 2015

ha sido de 2.061 miles de euros (2.189 miles de euros en 2014), correspondiente a sueldos y salarios de los 10

directivos indicados.

En el ejercicio 2015, al conjunto de directivos (excluido el Presidente del Consejo de Administración) de

Ebro Foods, S.A. comprendidos en el Sistema de Retribución Anual Diferida vinculada al Plan Estratégico

del Grupo 2013-2015, se le ha abonado 128 miles de euros correspondientes al año 2013, cantidad ésta que

supone hasta un 25% de la Retribución Variable Anual Diferida de dicho trienio y que se provisionó en las

cuentas del ejercicio 2013.

Por otra parte, con relación al conjunto de directivos (excluido el Presidente del Consejo de Administración)

de Ebro Foods, S.A. comprendidos en el Sistema de Retribución Anual Diferida vinculada al Plan Estratégico

del Grupo 2013-2015, ha quedado registrada en las cuentas del ejercicio 2015 una provisión por importe

de 124 miles de euros como estimación provisional de dicho Sistema, correspondiente al año 2015 y que

supone hasta un 50% de la Retribución Variable Anual Diferida de dicho trienio. Esta cantidad se abonará,

de acuerdo con el citado Sistema, en 2017.

En el contrato de dos directivos se prevén cláusulas de garantía para los supuestos de cese o cambio de

control cuya cuantía supera la que derivaría de la aplicación del Estatuto de los Trabajadores. En otros

directivos las cláusulas establecidas inicialmente ya quedan por debajo de la indemnización establecida en

el Estatuto de los Trabajadores, debido a la antigüedad acumulada.

Señalar finalmente que se ha tenido en cuenta la retribución de todos los directivos de Ebro Foods, S.A.

aunque no todos ellos pertenezcan a la alta dirección.

Por último, se hace constar que Ebro Foods, S.A. tiene suscrita y en vigor una póliza de seguro de

responsabilidad civil de sus administradores y directivos con cobertura en todas sus filiales, con un límite de

indemnización por año de 45 millones de euros, con una coste anual de 60 miles de euros y vigencia hasta

el 30 de abril de 2016, estando actualmente en proceso de renovación.

28. OBJETIVOS Y POLÍTICAS DE GESTIÓN DEL RIESGO E INSTRUMENTOS FINANCIEROS

El principal objetivo de la política de gestión de riesgos consiste en garantizar el valor de los activos y el

crecimiento sostenible de la compañía mediante una estructura financiera óptima acorde con la normativa

vigente en los países donde opera el Grupo. Adicionalmente, la política de gestión de capital del Grupo busca

asegurar el mantenimiento de ratios crediticios estables así como maximizar el valor del accionista.

La actuación en materia de riesgos se extiende a los parámetros claves de la gestión de negocio como son

la cuenta de resultados, el endeudamiento, las inversiones y la política estratégica de la compañía de modo

que permita la adopción de aquellas decisiones fundamentales para el logro de los objetivos expuestos en

el párrafo anterior. En los Informes de Gestión Consolidado y Gobierno Corporativo adjuntos se incluye

información sobre los riesgos claves del negocio.

230


GESTIÓN DE CAPITAL

La Gestión del Capital tiene por objeto garantizar la sostenibilidad del negocio y maximizar el valor a los

accionistas. Para ello se considera:

El coste del capital de acuerdo con los estándares de cálculo de la industria, de forma que se aproxime a

una combinación que optimice el mismo.

Un ratio de apalancamiento que permita obtener y mantener la calificación crediticia deseada y asegure

la financiación de los proyectos del grupo a largo y corto plazo.

Una combinación adecuada de estructura y costes de los recursos permitirá una adecuada remuneración al

accionista, la continuidad y el crecimiento del modelo de negocio del Grupo Ebro Foods.

Adicionalmente, el Grupo Ebro Foods está sujeto a requisitos de capital incluidos en determinados contratos

de préstamo a largo plazo que se han cumplido (ver Nota 22).

En los últimos años el Grupo Ebro Foods ha concentrado su actividad en los negocios clave con adquisiciones

estratégicas y un bajo apalancamiento financiero.

CONSOLIDADO

DEUDA NETA 2013 2014 2014/2013 2015 2015/2014

Recursos Propios 1.705.757 1.849.485 8,4% 1.966.259 6,3%

Deuda Neta 338.291 405.617 19,9% 426.280 5,1%

Deuda Neta Media 260.820 333.178 27,7% 424.940 27,5%

Apalancamiento 19,8% 21,9% 10,6% 21,7% (1,1%)

Apalancamiento DM (1) 15,3% 18,0% 17,8% 21,6% 20,0%

EBITDA 282.392 287.251 1,7% 314.724 9,6%

Cobertura 1,20 1,41 1,35

Miles de euros(1) Cociente entre Deuda financiera Neta Media con coste entre los Recursos Propios (sin incluir minoritarios)

El nivel de apalancamiento aumentó de forma significativa en 2013 y 2014 por la adquisición de negocios

estratégicos en Italia y Canadá. En 2015 se incrementó ligeramente debido a la evolución de dólar y la

adquisición de los negocios de productos Bio y frescos en Francia pero ha descendido en términos de

cobertura de Ebitda y apalancamiento sobre la deuda final, manteniéndose unos ratios muy cómodos.

Sobre el endeudamiento y la generación de recurso tiene un impacto considerable la evolución del dólar tal

y como se describe a continuación.

GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO E INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Los principales instrumentos financieros del Grupo comprenden préstamos bancarios, descubiertos

bancarios, instrumentos representativos de capital, efectivo y depósitos a corto plazo. Además, el Grupo

tiene otros activos y pasivos financieros tales como cuentas a cobrar y cuentas a pagar por operaciones del

tráfico.

De estos instrumentos financieros se derivan riesgos de mercado por variaciones en los tipos de interés, de

cambio o en “el fair value” de determinados instrumentos financieros; riesgo de liquidez y riesgo de crédito.

Los instrumentos financieros que se utilicen con finalidad de cobertura del riesgo económico para esta

gestión podrán o no ser susceptibles de ser designados como cobertura contable de flujos de efectivo o

valor razonable, en función de las características de la partida que se esté cubriendo.

231


Con el fin de gestionar los riesgos de tipo de cambio y de interés que surgen de las operaciones del Grupo

y, puntualmente, los de posibles variaciones de precios de algunas materias primas (gas) el Grupo realiza

coberturas con instrumentos financieros derivados (básicamente compraventas a plazo y opciones sobre

tipo de interés o cambio) o no derivados (financiaciones en divisa), con el objeto de minimizar o acotar el

riesgo.

Tales coberturas se contratarán en función de:

Las condiciones de mercado existentes, Los objetivos de gestión en cada momento, y Las propias características de las operaciones que originen el riesgo financiero.

Las políticas contables utilizadas para valorar estos instrumentos financieros se describen en la Nota 3 de

estas cuentas anuales consolidadas.

El Consejo de Administración y la Alta Dirección revisan y establecen las políticas de gestión de cada uno de

estos riesgos con la delegación en el Comité de Auditoría y el Comité de Riesgos del impulso y la supervisión

de los sistemas de gestión de riesgos.

Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivoDerivado de financiaciones denominadas en euros o divisa extranjera y a tipo de interés variable, debido a la

potencial variación de los flujos de efectivo asociados al pago de intereses de la deuda ante cambios en los

niveles de tipos de interés. El Grupo está expuesto al riesgo fundamentalmente por las obligaciones de pago

a largo plazo con tipo de interés variable.

En la gestión de este riesgo se empleará una combinación de tipos variables y fijos. La política del Grupo

es reducir al máximo su exposición a este riesgo y para ello mantiene una evaluación continuada de las

condiciones de mercado con apoyo de expertos externos para contratar nuevos instrumentos o modificar

las condiciones de los existentes que minimice la variabilidad de los flujos de efectivo o valor razonable de

los instrumentos financieros.

Del análisis de sensibilidad efectuado sobre los principales instrumentos financieros del Balance del Grupo,

expuestos al riesgo de variación del tipo de interés, con impacto en los resultados del mismo, obtenemos

variaciones en la Cuenta de Resultados de 2,5 millones de euros ante variaciones del tipo de interés

equivalentes a 50 puntos básicos (1,9 millones de euros en 2014). El incremento se debe a la evolución de la

deuda media y a que una parte significativa de la misma se produce en US$ por lo que el análisis año contra

año recoge la evolución de esta moneda frente al euro.

Las principales hipótesis manejadas en el modelo de análisis de sensibilidad, han sido las siguientes:

Se han incluido exclusivamente aquellos instrumentos financieros susceptibles a variaciones materiales,

ante subidas y bajadas del tipo de interés.

Se ha considerado que no hay más variable que el tipo de interés, permaneciendo constante el resto de

variables del modelo.

VARIACIONES DEL TIPO DE INTERÉS

2015 2014

Ingreso/(Gasto) (0,50%) (0,25%) 0,25% 0,50% (0,50%) (0,25%) 0,25% 0,50%

Resultados antes de impuestos 2.463 1.232 (1.232) (2.463) 1.916 958 (958) (1.916)

232


Riesgo de tipo de cambioConsecuencia de la existencia de activos, pasivos, inversión neta en filiales en el exterior o transacciones en

divisa extranjera diferente del euro y debido a la potencial variación de los flujos de efectivo asociados en

euros ante cambios en los niveles del tipo de cambio de contado (spot).

Como resultado de las inversiones significativas realizadas en Estados Unidos, el balance del Grupo se puede

ver afectado significativamente por las fluctuaciones en los tipos de cambio USD / Euro.

El objetivo último de la política de gestión del riesgo de cambio es compensar (al menos parcialmente) las

posibles pérdidas de valor de los activos nominados en monedas distintas del euro con los ahorros por

menor valor de los pasivos en esas divisas.

El Grupo intenta mitigar el efecto de su riesgo estructural por tipo de cambio mediante la obtención de

préstamos en USD, de esta forma que una parte muy significativa de la inversión en USA se cubre de esta

manera.

Incluido en el epígrafe de otros préstamos a 31 de diciembre de 2015 (2014) están dos (tres) préstamos por

un total de 271 (290) millones de dólares USA (ver Nota 22) que se han designado como de cobertura de las

inversiones netas en las dependientes de Estados Unidos, y se usan para cubrir la exposición del Grupo al

riesgo de tipo de cambio en estas inversiones. Las ganancias o pérdidas de la conversión a euros de este

préstamo se registran en el patrimonio neto para compensar cualquier ganancia o pérdida en la conversión

de las inversiones netas de estas sociedades dependientes.

Además, el Grupo también está expuesto a riesgo por tipo de cambio de las transacciones. Este riesgo

surge de las compras y ventas realizadas por las unidades operativas en monedas distintas de la moneda

funcional. La política del Grupo cuando se trata de transacciones importantes es la de emplear contratos de

compraventa de divisas a plazo para eliminar o minorar el riesgo de tipo de cambio.

Tal y como se indica en el párrafo anterior algunas sociedades del Negocio Arroz (Herba, S&B Herba,

TBA Sundra) y del Negocio Pasta (Panzani y Garofalo) mantienen contratos a futuro u opciones sobre

moneda extranjera (seguros de cambio) para mitigar la exposición de sus transacciones comerciales. Estas

operaciones se realizan con ánimo de minimizar el riesgo divisa pero no han sido calificadas contablemente

como cobertura. Los contratos abiertos al cierre son los siguientes:

MONEDA

NOCIONAL

2015 2014

US $ 123.017 118.587

CZK 40.000 21.000

Euro 14.051 16.873

Libras esterlinas 15.655 9.249

Baht Tailandés 371.343 703.393

Miles de euros

Para el análisis de sensibilidad de los instrumentos financieros del Balance del Grupo ante variaciones en el

tipo de cambio, se han manejado las siguientes hipótesis:

Se han incluido exclusivamente aquellos instrumentos financieros susceptibles a variaciones materiales,

ante modificaciones de los tipos de cambio.

233


Han quedado excluidas las deudas que supongan una cobertura eficaz con el objeto de la inversión.

Se ha considerado que no hay más variable que el tipo de cambio, permaneciendo constante el resto de

variables del modelo.

La sensibilidad de los instrumentos derivados mostrada a continuación debe entenderse como la máxima

exposición en un momento de tiempo, puesto que en todos los casos cubren operaciones de tráfico en la

moneda cuyo riesgo se pretende minorar, si bien la dificultad de asignación temporal hace que a efectos

contables se no consideren operaciones de cobertura.

VARIACIONES DEL EURO

2015 2014

Por derivados:Ingreso/(Gasto) (10,00%) (5,00%) 5,00% 10,00% (10,00%) (5,00%) 5,00% 10,00%

Resultados antes de impuestos 1.463 1.161 (3.049) (6.434) 1.703 854 (854) (1.703)

Por otros instrumentos financieros:Ingreso/(Gasto) (10,00%) (5,00%) 5,00% 10,00% (10,00%) (5,00%) 5,00% 10,00%

Resultados antes de impuestos (1.283) (672) 672 1.283 (1.552) (813) 813 1.552

VARIACIONES DE LA LIBRA ESTERLINA

2015 2014


Resultados antes de impuestos (339) (228) 318 704 (763) (427) 427 763


Resultados antes de impuestos (54) (28) 28 54 (42) (22) 22 42

VARIACIONES DEL DÓLAR

2015 2014


Resultados antes de impuestos (4.972) (2.233) 208 (550) 630 304 (304) (630)


Resultados antes de impuestos 700 1.337 (700) (1.337) 835 1.594 (835) (1.594)

Impacto sobre el endeudamiento

VARIACIONES DEL DÓLAR

2015 2014

Por derivados:+ Deuda / (–Deuda) (10,00%) (5,00%) 5,00% 10,00% (10,00%) (5,00%) 5,00% 10,00%

Deuda de Bce (8.881) (4.652) 4.652 8.881 (13.323) (6.979) 6.979 13.323

234


Riesgo de precio de otros activos y pasivos financierosEl Grupo está expuesto a la variación en el precio de ciertos activos y pasivos financieros. El efecto más

significativo corresponde a la valoración de la opción put-call por el 48 % de las acciones del Grupo Garofalo

(ver Nota 5) y las acciones de Biosearch, S.A. que figuran como Activos disponibles para la venta en el Balance

del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015 (Ver Nota 12).

Riesgo de liquidezEl objetivo del Grupo es que los vencimientos de su deuda se adecuen a la capacidad de generar caja para

hacer frente a estas obligaciones. Para ello mantiene un equilibrio entre la continuidad de la financiación

y la flexibilidad mediante el uso de pólizas de crédito renovables, préstamos bancarios que pueden incluir

periodos de carencia para adecuarlos al rendimiento de los activos afectos, y contratos de compra a plazo

En la Nota 22 se detalla la deuda a 31 de diciembre de 2015 y sus vencimientos.

Riesgo de crédito (contraparte)Este riesgo se produce porque una contraparte puede dejar de cumplir sus obligaciones contractuales

resultando una pérdida financiera para el Grupo.

El riesgo se mitiga mediante una adecuada política de selección de las operaciones y de las entidades

financieras que proporcionan contraparte en dichas operaciones basadas en su calificación crediticia y

obtener garantías suficientes como medio para mitigar este riesgo.

En las operaciones comerciales, la política del Grupo ha sido siempre conservadora, disponiendo de

comités de riesgos que revisan periódicamente la situación, las posiciones abiertas y las alertas automáticas

introducidas en los sistemas que históricamente han permitido bajas tasas de morosidad. Adicionalmente,

los departamentos comercial y de gestión de cobro trabajan de forma coordinada y en función de las

calificaciones crediticias otorgadas por las compañías de seguros de crédito con las que trabaja el Grupo,

pólizas que sirven de garantía en última instancia. La elevada diversificación geográfica del Grupo minora

las concentraciones de riesgo de crédito en el Grupo derivadas de este tipo de transacciones.

VALOR RAZONABLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS

A continuación se presenta un detalle de los instrumentos financieros a 31 de diciembre de 2015 (miles de

euros) excepto las cuentas a pagar y cobrar y el efectivo o equivalentes de efectivo cuyo valor en libros es

una aproximación adecuada a su valor razonable. El valor en libros desglosado en la siguiente tabla no tiene

diferencias significativas con el valor razonable de estos instrumentos.

235


ACTIVOS FINANCIEROS

VALOR EN LIBROS

31-12-2015

Activos financieros Préstamos 33.640

Instrumentos de capital 26.608

Otros instrumentos 2.061

TOTAL NO CORRIENTES 62.309Préstamos 3.252

Otros instrumentos 1.882

Derivados 2.392

TOTAL CORRIENTES 7.526Pasivos financieros Préstamos y créditos 368.777

Otros pasivos financieros 70.034

TOTAL NO CORRIENTES 438.811Préstamos y créditos 197.568

Otros pasivos financieros 3.409

Derivados 579

TOTAL CORRIENTES 201.556

JERARQUÍA DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS MEDIDOS A VALOR RAZONABLE

Todos los instrumentos financieros medidos a valor razonable se clasifican en los siguientes niveles de

acuerdo a los inputs utilizados en su valoración:

Nivel 1. Uso de precios cotizados de activos o pasivos idénticos en mercados activos (sin ajustar)

Nivel 2. Uso de inputs (que no sean precios cotizados del nivel anterior) observables directa o

indirectamente

Nivel 3. Uso de inputs no observables

31-12-2015 NIVEL 1 NIVEL 2 NIVEL 3

Activos financieros Instrumentos de capital 846 846 – –

Derivados 2.392 – 2.392

Pasivos financierosOtros pasivos financieros 62.981 – – 62.981

Derivados 579 – 579 –

En el nivel 1 se incluye básicamente la valoración de aquellas participaciones que figuran clasificadas

como disponibles para la venta. Por su parte el nivel 3 refleja el pasivo registrado como consecuencia de la

aplicación de la NIC 39 a la participación pendiente de adquirir en Herba Ingredients (TBA Suntra) y el Grupo

Garofalo.

El Grupo no tiene instrumentos financieros cuyo valor razonable no pueda ser medido ni se han producido

traspasos entre los distintos niveles de la jerarquía de instrumentos financieros medidos a valor razonable

en el año en curso.

236


29. INFORMACIÓN MEDIOAMBIENTAL

Los procesos productivos empleados en las distintas fábricas del Grupo, tanto en la división de arroz

como en la de pasta, son procesos agroalimentarios relativamente sencillos que no generan impactos

medioambientales importantes y que suponen asimismo riesgos mínimos de contaminación accidental.

En este sentido, los aspectos medioambientales más significativos que atañen a la compañía pueden

agruparse en:

Emisiones de efecto invernadero: principalmente emisiones de partículas ligadas a la manipulación de

cereales (arroz y trigo) y de gases de combustión para la producción de vapor y el secado de las materias

primas. El combustible mayoritariamente usado es el gas natural.

Procesos productivos: esencialmente de tipo mecánico e hidrotérmico, requieren el uso de muy pocos

productos químicos y en cantidades muy pequeñas. La mayor parte de estos productos se emplean para

la limpieza de los equipos y sanitación de las materias primas, siendo relativamente poco peligrosos para

el medioambiente.

Consumo hídrico: el consumo de agua utilizado en nuestros procesos es muy reducido (la gran mayoría

de los productos son secos) y por lo tanto el volumen de aguas residuales generado también. Por otra

parte, estas aguas residuales presentan un bajo nivel de contaminación ya que el agua consumida se usa

básicamente para la producción de vapor, como refrigerante o bien como ingrediente de los productos

terminados.

Generación y gestión de residuos: la compañía genera mínimos volúmenes de residuos, tanto no

peligrosos (principalmente embalajes de ingredientes y materias auxiliares) como peligrosos (operaciones

de mantenimiento).

Para la minimización de estos impactos, Ebro Foods asume como un principio básico en el desarrollo de

su actividad la protección del medio ambiente e implementa en sus sociedades las herramientas, medidas

y medios necesarios para garantizar la misma. Así, la actuación del Grupo se articula en torno a los ejes

siguientes:

Velar por que sus sociedades cumplan la legislación ambiental que sea de aplicación al desarrollo de su

actividad a través de la implantación de sistemas de gestión internos y de seguimiento de la legislación

aplicable.

Minimizar el impacto medioambiental de su actividad mediante la búsqueda de soluciones ecoeficientes

y la continua puesta en marcha de iniciativas destinadas a reducir sus emisiones y la generación de

residuos así como para optimizar sus consumos de agua, energía y materiales de embalajes.

Gestionar adecuadamente y de forma segura todos sus residuos, favoreciendo el reciclaje y la reutilización.

Usar materias primas recicladas y/o respetuosas con el medioambiente, siempre y cuando sea posible.

Puesta en marcha de programas de formación y sensibilización medioambiental entre los empleados de

la compañía.

Por otro lado, Ebro Foods actúa también en el resto de su cadena de valor controlando el desempeño

medioambiental de sus proveedores industriales a través de auditorías internas o externas y colaborando

con ellos en la mejora de sus prácticas ambientales cuando es necesario.

Asimismo la compañía está trabajando activamente en la promoción e investigación de prácticas de cultivo

medioambientalmente sostenibles para su aplicación en la producción de sus materias primas agrícolas,

siendo en estos momentos la materia principal de estudio, el arroz. El desarrollo de esta labor la realiza

mediante iniciativas propias y colaboraciones puntuales con stakeholders y asociaciones sectoriales.

237


Ya en este ejercicio, el Grupo se ha unido a la Sustainable Agriculture Initiative Platform (SAI Platform), una

plataforma que agrupa a los principales actores de la industria alimentaria a nivel internacional y cuyo

objetivo es la consecución de estándares de cultivo sostenible desde un punto de vista medioambiental y

social. Dentro de la misma y junto a otros miembros del sector ha constituido un grupo de trabajo específico

sobre el cultivo del arroz cuya finalidad es además de establecer un estándar común de cultivo sostenible

(principalmente a nivel medioambiental), fomentar su aplicación en aquellas zonas de cultivo en las que se

abastece de materia prima.

Toda la información relativa al desempeño medioambiental de la compañía durante el ejercicio 2015 se

amplía detalladamente en el Informe de Sostenibilidad de la misma.

Adicionalmente, con el fin de garantizar el cumplimiento de los objetivos de reducción, reciclaje y

valoración definidos en la Ley 11/97, de 24 de abril, de envases y residuos de envases, la filial española Herba

está adherida a Ecoembalajes España, S.A. (Ecoembes), cuya misión es el diseño y desarrollo de sistemas

encaminados a la recogida selectiva y recuperación de envases usados y residuos de envases. Ecoembes

emplea el concepto conocido como Punto Verde (símbolo que figura en los envases) para acreditar que el

envasador del producto ha pagado una cantidad de dinero por cada envase que ha puesto en el mercado.

Por otra parte, tanto las sociedades arroceras europeas como las oficinas centrales de Ebro Foods tienen

suscrito un contrato con compañías similares a Ecoembes para la destrucción de papel y otros soportes.

Dicho acuerdo les permite, además del cumplimiento de la Ley de Protección de Datos, asegurar una

gestión sostenible de dicha documentación a través del compromiso que estas compañías mantienen con

el reciclado de la misma.

Por último, distintas sociedades del grupo tienen contratada una póliza de responsabilidad civil que ampara

los daños a terceros causados por contaminación accidental repentina y no intencionada, considerando que

el mencionado seguro cubre cualquier posible riesgo a este respecto. Hasta hoy, no ha habido reclamaciones

significativas en esta materia de medio ambiente y sí ha habido pronunciamientos favorables por resultado

de auditorías, inspecciones, ausencias de alegaciones en la tramitación de las Autorizaciones Ambientales

Integradas, etc.

30. HONORARIOS DE AUDITORES

Incluido en el epígrafe de servicios exteriores de la cuenta de resultados se recogen los honorarios satisfechos

a los auditores de las cuentas anuales consolidadas.

Durante el ejercicio 2015 (2014), los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros

servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Ernst & Young, S.L., o por una empresa vinculada al auditor

por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros):

Los honorarios correspondientes a servicios de auditoría en 2015 (2014) han ascendido a 1.450 (1.123) miles

de euros y a otros servicios de verificación han ascendido a 124 (95) miles de euros.

Los honorarios correspondientes a servicios de asesoramiento fiscal y/u otros servicios han ascendido a

196 (303) miles de euros.

238


31. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

A principio de 2016, el Grupo Ebro ha procedido a la venta a la sociedad portorriqueña CC1 Grain, LLC de

su negocio arrocero en Puerto Rico e Islas Vírgenes Estadounidenses bajo las marcas “El Mago”, “Sello Rojo”

y “Cinta Azul”. El precio de la transacción ha sido de 12 millones de dólares USA. La venta ha supuesto unas

plusvalías para el Grupo Ebro, antes de impuestos, de unos 9 millones de euros (a un tipo de cambio de

1,08 USD/euro). Dichas plusvalías se registrarán en las cuentas consolidadas del Grupo correspondientes al

ejercicio social 2016. Esta desinversión supone la salida del Grupo Ebro del negocio arrocero bajo las marcas

transmitidas en Puerto Rico e Islas Vírgenes Estadounidenses, consecuencia de que las características de

dichos mercados (de productos básicos o “commodities”) difieren de la estrategia de Grupo Ebro, centrada

en productos de alto valor.

Por otro lado, el Grupo Ebro, a través de una de sus filiales en Francia, adquirió el 100% de la sociedad

francesa CELNAT, compañía pionera en el campo de la alimentación biológica y uno de los fabricantes de

cereales orgánicos más importantes de Francia. CELNAT ocupa una posición muy relevante en la categoría

de productos BIO de alta calidad y goza de una excelente reputación en los circuitos especializados, donde

realiza un 95% de sus ventas. Su cifra de negocio en el ejercicio 2015 ascendió a 22 millones de euros,

generándose un 20% de la misma en los mercados exteriores. El precio de la operación ha sido de 25.426

miles de euros que incluye la deuda neta asumida de 1.426 miles de euros. La toma de control efectiva de

este negocio y su primera consolidación se efectuará a partir de enero de 2016.

Con posteridad al cierre y hasta la aprobación de estas cuentas anuales consolidadas, no se han producido

otros hechos posteriores significativos.

239


GRUPO EBRO FOODS, S.A.INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO 2015(EXPRESADO EN MILES DE EUROS)

1. SITUACIÓN DE LA ENTIDAD

ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y MODELO DE NEGOCIO

El Grupo Ebro Foods es el primer grupo de alimentación español. A través de sus empresas filiales está

presente en los mercados de arroz y pasta en Europa, América del Norte y tiene una creciente implantación

en terceros países.

El Grupo tiene cultura descentralizadora en determinadas áreas de gestión de cada negocio, con enfoque en

el negocio y una estructura ligera y dinámica en la que prima la funcionalidad, la cohesión y el conocimiento

del mercado por encima de personalismos.

La gestión del Grupo Ebro Foods se realiza por segmentos de negocio que combinan el tipo de actividad que

desarrollan y su ubicación geográfica. Las dos principales ramas de actividad son:

Negocio Arrocero: incluye la producción y distribución de arroces y sus derivados y complementos

culinarios. Realiza una actividad industrial y marquista con un modelo multimarca. Su presencia se

extiende por Europa, el Arco Mediterráneo, India y Tailandia con las sociedades del Grupo Herba y por

América del Norte, América Central, Caribe y Oriente Medio a través del Grupo Riviana y su filial American

Rice (ARI).

Negocio Pasta: incluye la actividad de producción y comercialización de pasta seca y fresca, salsas, sémola,

sus derivados y complementos culinarios, realizada por el Grupo New World Pasta en Norteamérica, el

Grupo Panzani y Garofalo (resto del mundo).

La toma de decisiones se realiza con el impulso del Consejo de Administración que es el responsable de

definir la estrategia general y las directrices de gestión del Grupo. El Consejo delega en la Comisión Ejecutiva

determinadas tareas entre las que destaca el seguimiento y supervisión del cumplimiento de las directrices

estratégicas y de desarrollo corporativo mientras que el Comité de Dirección, en el que se integran los

responsables de las principales áreas de negocio, se encarga del seguimiento y preparación de decisiones

en el ámbito de la gestión y dirección de la Sociedad

El Informe Anual de Gobierno Corporativo contiene información detallada sobre la estructura de la

propiedad y su administración.

El proceso productivo de los productos que comercializa el Grupo utiliza como materias primas

fundamentales el arroz y el trigo duro aunque progresivamente se van incorporando otros granos como la

quinoa u otros “ancient grains”.

240


El arroz es el grano con mayor consumo mundial aunque al ser algunos de los mayores productores

mundiales deficitarios (China, Filipinas, Indonesia) el comercio mundial es inferior al de otros granos

y cereales. Los orígenes del arroz comercializado por Ebro varían según el tipo de grano y la calidad/

abundancia de las cosechas. Se pueden distinguir tres grandes fuentes de abastecimiento relacionadas con

distintas variedades de arroz: Estados Unidos, Sur de Europa y Sudeste Asiático.

La pasta se produce a partir de una variedad de trigo con alto contenido en proteína denominada trigo duro.

El trigo duro tiene una distribución geográfica y un mercado mucho más reducido que otras variedades

utilizadas mayoritariamente para la producción de harinas. Las principales fuentes de suministro de Ebro se

encuentran en el norte de Estados Unidos y Canadá y el Sur de Europa (Francia, España e Italia).

Las compras se realizan a agricultores, cooperativas o empresas de molinería que proporcionan la materia

prima básica para el proceso productivo, realizándose en las instalaciones fabriles del Grupo Ebro la

molienda y/o transformación necesaria. Los procesos son diferentes dependiendo de la finalidad última

del producto, desde la limpieza, molienda, pulimentado y extrusión básico hasta procesos complejos de pre

cocción, cocinado y congelación.

En la Nota 6 de las Cuentas Anuales Consolidadas, Información financiera por segmentos, se hace un repaso

sobre las principales actividades, marcas y participación en el mercado por áreas de actividad.

OBJETIVOS ESTRATÉGICOS

La estrategia del Grupo se dirige a ser un actor relevante en los mercados de arroz, pasta y en categorías

transversales que definimos como “meal solutions”. Asimismo, son objetivos de la compañía alcanzar una

posición global en un mundo altamente interrelacionado y liderar la innovación en las áreas geográficas

en que estamos presentes, siendo permeables a la incorporación de productos conexos, como son las

legumbres de valor añadido y los noodles.

Para adecuar nuestra estrategia nos apoyamos en una serie de palancas que consideramos son claves para

aumentar el valor del negocio y que se reflejan en los distintos Planes Estratégicos de duración trianual:

Crecimiento orgánico e inorgánico en países de elevado consumo y búsqueda de posibilidades en países

en desarrollo con elevado potencial de crecimiento.

– Ocupar nuevos territorios o categorías con especial atención a nuevos productos frescos (aperitivos,

patatas fritas, tortillas, sándwich, platos preparados) y nuevas gamas de ingredientes de mayor valor

añadido.

– Desarrollo de productos que ofrezcan una experiencia culinaria completa ampliando el catálogo con

nuevos formatos (vasitos maxi…), sabores (gama de vasitos y salsas) y preparaciones (arroces y pasta en

sartén, SOS platos…).

– Posicionamiento relevante en el ámbito de la salud y productos Bio a través de nuevos conceptos

basados en “ancient grains”, gluten free, quinoa, etc. Destacamos la adquisición de Celnat, SAS, un

especialista en productos Bio de calidad que se integrará en una división independiente de otras áreas

de negocio, llamada Alimentation Santé.

– Liderar territorios maduros apostando por la diferenciación en la calidad de producto. Ampliar y liderar

la categoría premium. Desarrollar la marca Garofalo.

241


– Ampliar nuestra presencia geográfica y completar nuestra matriz producto/país:

• Búsqueda de oportunidades de negocio en mercados maduros con un perfil de negocio similar al

nuestro y de oportunidades en nichos de mercado especialista (Rice Select, Monterrat, Cerlat) que nos

permitan un salto en la estrategia desde una posición generalista a la de multiespecialista (soluciones

individuales).

• Expandirnuestrapresenciaanuevosnichosdenegocioenmercadosenlosqueyaestamospresentes

(India, Oriente Medio, Europa del Este, África negra).

• Extenderfórmulasdeéxitoaotrospaísesenlosqueyaestamospresentes(frescos).

Diferenciación e innovación. El Grupo Ebro Foods apuesta por la inversión en el producto desde dos

vertientes:

– Investigación, innovación y desarrollo (I+D+i). A través de cuatro centros propios de Investigación,

innovación y desarrollo y de una política de inversión que permita plasmar las nuevas ideas y

necesidades de consumo en realidades para nuestros clientes.

– Apuesta por marcas líderes en su segmento de actividad con un compromiso de inversión publicitaria

que permita su desarrollo.

Baja exposición al riesgo. Los últimos años se han caracterizado por un incremento de la volatilidad de

los mercados de materias primas y una aceleración de los cambios en los patrones de consumo. El Grupo

Ebro hace frente a estos retos con una elevada vocación de adaptación al cambio y de permanencia.

Para ello busca el equilibrio en las fuentes de ingresos recurrentes (mercados, monedas), una situación

de bajo apalancamiento financiero que permite crecer sin exposición a las tormentas financieras, nuevos

canales de suministro y establecer relaciones a largo plazo con nuestros socios (clientes, proveedores,

administraciones, empleados, y sociedad).

2. EVOLUCIÓN Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS

ENTORNO

Durante 2015 se ha consolidado la recuperación en la Eurozona pese a que el ritmo de crecimiento se mantiene

en un modesto 1,5% del PIB interanual. La base de la recuperación es un crecimiento de la demanda interna

(crecimiento del 11% en la matriculación de automóviles) impulsada por una política monetaria expansiva

con tipos de interés cerca del cero que ha dado un respiro a la capacidad de financiación de las pequeñas

y medianas empresas y un precio del petróleo en mínimos de la última década que libera recursos de los

consumidores y empresas. Pese a la mejora experimentada, que se refleja en mayores niveles de empleo

y de confianza del consumidor, al cierre del año se mantienen diversas incertidumbres políticas (Brexit,

inestabilidad política en algunos países de la Unión) y sociales (crisis de los refugiados, envejecimiento de

la población) que sumados a los problemas que atraviesan las economías emergentes pueden suponer un

freno al crecimiento.

Estados Unidos mantiene la buena tendencia de los últimos dos años. Con un crecimiento anual del PIB del

2,5% (el mayor desde el inicio de la crisis) y una tasa de desempleo en torno al 5% su economía continúa

creciendo por encima de la mayoría de las naciones desarrolladas. El impulso proviene fundamentalmente

de la demanda interna donde el consumidor ha superado la desconfianza de años anteriores y se observa

un progresivo incremento de la renta disponible aunque persistan algunas tensiones en la distribución

de la misma. La subida de tipos realizada por la Reserva Federal marca la senda de la normalización y no

debería tener una incidencia negativa salvo en las exportaciones afectadas por la revalorización del dólar y

la debilidad de las economías emergentes.

242


Como indicamos el año anterior los años de incertidumbre y las elevadas tasas de desempleo han dejado su

peaje en forma de cambios en los patrones de lo consumo. En general, el consumidor se ha vuelto más cauto:

compra menos, compra más barato y ha modificado sus preferencias hacia marcas blancas de calidad o

productos con marca pero a buen precio y por productos frescos, gourmet y bio con buena relación calidad

precio. Otras tendencias incluyen el crecimiento de los supermercados de proximidad y la aparición de

nuevos actores (virtuales) en el mercado de distribución. Todas ellas indican la búsqueda de una experiencia

saludable y placentera en la compra pese a mantener un presupuesto ajustado.

Finalmente, conviene no olvidar factores que influyen en los patrones de consumo como el envejecimiento

de la población en las economías desarrolladas, la reducción de la unidad familiar y las nuevas formas de

cocinar o consumir los alimentos (bajo pedido, en terminales de vending, el snack como sustitutivo de una

comida…). Por supuesto, la imparable penetración de internet, que permite la comparación de precios y

características, y la aparición de un número creciente de automatismos que pueden cambiar los hábitos

de compra y consumo de alimentos (coches sin piloto, drones...). Progresivamente (todavía predomina el

consumidor tradicional) el productor debe adaptar y especializar su oferta y el distribuidor ofrecer una

experiencia de compra diferente.

Como todas las materias primas, los mercados de grano vivieron un año con previsiones de stock en máximos

y tendencia estable o a la baja. El índice mundial de materias primas agrícolas descendió por cuarto año

consecutivo desde sus máximos de 2011 y los ratios mundiales que miden el % de stock sobre el consumo

anual de los principales granos (maíz, trigo y arroz) se mantuvieron claramente por encima de la media de

los últimos 10 años.

El año pasado presentábamos el siguiente gráfico de la evolución del precio del trigo duro que habla de la

creciente volatilidad de un mercado singularmente estrecho.

PRECIO TRIGO DURO €/TM

Fuente: elaboración propia

600

500

400

300

200

100

0

PRECIO TRIGO DURO € / TM

Ener

o 0

0

Oct

ubre

00

Julio

0

1

Abr

il 0

2

Ener

o 0

3

Oct

ubre

03

Julio

04

Abr

il 0

5

Ener

o 0

6

Oct

ubre

06

Julio

07

Abr

il 0

8

Ener

o 0

9

Oct

ubre

09

Julio

10

Abr

il 1

1

Ener

o 12

Oct

ubre

12

Julio

13

Abr

il 14

Ener

o 15

Oct

ubre

15

243


Durante este ejercicio los precios cayeron desde comienzo del año desde niveles próximos a 400 €/TM

hasta los 280 €/TM a medida que se acercaba la nueva cosecha. En el mes de junio surgieron noticias de

un posible menor rendimiento de la cosecha en Europa por el descenso en las lluvias de primavera que

desencadenaron una nueva escalada en los precios que, al no confirmarse, se desinfló hasta los 265 €/TM

de final de año.

La producción mundial de arroz en 2015 bajó un 0,5% en su conjunto, afectada por fenómenos climatológicos

adversos (fenómeno de “El Niño”) y desincentivada por los bajos precios registrados en general. Por su parte,

el comercio mundial durante 2015 descendió también (2%) respecto del record registrado el año precedente,

como consecuencia de cierto retraimiento de la demanda. Los precios mundiales del arroz siguieron una

senda bajista a lo largo del año, con mayor incidencia en ciertas variedades de arroz aromático.

En Norteamérica, la cosecha 14/15 fue muy abundante y los precios permanecieron bajos. Sin embargo, la

nueva cosecha 15/16 es de peor calidad y menor volumen que la anterior, lo que ha derivado en un mayor

coste de aprovisionamiento durante el último trimestre del año.

RESULTADOS DEL GRUPO

A continuación se presentan las magnitudes más significativas del Grupo:

DATOS CONSOLIDADOS

2013 2014 2014-2013 2015 2015-2014 TAMI 2015-2013

Venta Neta 1.956.647 2.120.722 8,4% 2.461.915 16,1% 12,2%EBITDA 282.392 287.251 1,7% 314.724 9,6% 5,6%% sobre Venta neta 14,4% 13,5% 12,8%

EBIT 226.356 227.242 0,4% 246.314 8,4% 4,3%% sobre Venta neta 11,6% 10,7% 10,0%

Beneficio Antes Impuestos 210.646 215.749 2,4% 229.722 6,5% 4,4%% sobre Venta neta 10,8% 10,2% 9,3%

Impuestos (69.157) (64.407) 6,9% (79.034) (22,7%) 6,9%% sobre Venta neta (3,5%) (3,0%) (3,2%)

Resultado consol. ejercicio (Gestión continuada) 141.489 151.342 7,0% 150.688 (0,4%) 3,2%% sobre Venta neta 7,2% 7,1% 6,1%

Resultado neto de operaciones discontinuadas (7.507) (2.223) (70,4%) (100,0%) (100,0%)% sobre Venta neta (0,4%) (0,1%)

Resultado Neto 132.759 146.013 10,0% 144.846 (0,8%) 4,5%% sobre Venta neta 6,8% 6,9% 5,9%

Circulante medio 420.517 442.036 (5,1%) 482.300 (9,1%)

Capital empleado 1.286.515 1.363.346 (6,0%) 1.579.447 (15,9%)

ROCE (1) 17,7 16,7 15,6

Capex (2) 61.308 67.123 9,5% 81.466 21,4%

Plantilla media 4.665 5.189 11,2% 5.759 11,0%

31-12-13 31-12-14 2013-2012 31-12-15 2015-2014Recursos Propios 1.705.757 1.849.485 8,4% 1.966.259 6,3%

Deuda Neta 338.291 405.617 19,9% 426.280 5,1%

Deuda Neta Media 260.820 333.178 27,7% 424.940 27,5%

Apalancamiento (3) 0,15 0,18 0,22

ACTIVOS TOTALES 2.772.680 3.162.068 3.403.676

Miles de euros

(1) ROCE = (Resultado de Explotación TAM últimos 12 meses / (Activos Intangibles - Propiedades, plantas y equipos - Circulante)(2) Capex como salida de cajade inversión (3) Cociente entre Deuda financiera Neta Media con coste entre los Recursos Propios (sin incluir minoritarios)

244


La cifra de ventas aumenta un 16,1% año sobre año con un incremento de los volúmenes significativo, un

impacto de la evolución del tipo de cambio del dólar estimado en 181 millones de euros y un efecto por

cambio de perímetro de 105 millones de euros.

Por líneas de negocios y zonas geográficas la distribución y su evolución es la siguiente:

SEGMENTOS DE ACTIVIDAD

PASTAARROZ

53%

52%

50%

47%

49%

50%

2013

2014

2015

VENTAS POR ÁREAS GEOGRÁFICAS

ESPAÑA

CARIBE

EUROPA

SUDAMÉRICA ASIA Y OCEANÍA

NORTEAMÉRICA ORIENTE MEDIO

ÁFRICA

2013

7,2%

47,5%

39,5%

3,3% 1,6%0,3% 0,2%0,2%

2014

6,8%

46,4%

39,6%

3,2%2,1%0,3%0,2%1,2%

2015

5,8%

45,1%

40,9%

3,6% 2,6%0,3%0,1%1,4%

245


La generación de recursos, EBITDA, aumenta un 9,6% con una aportación de los nuevos negocios de 8,3

millones de euros y un impacto por la variación de tipo de cambio estimado en 23 millones de euros. El

comportamiento ha sido especialmente positivo en el segmento arroz, en el que se han batido records

de rentabilidad, mientras que para la actividad de pasta ha sido de nuevo un año difícil luchando con la

volatilidad del trigo duro y el necesario traslado del sobrecoste de aprovisionamiento (año sobre año

estimado en 54 millones de euros) en el primer semestre del ejercicio.

La rentabilidad medida con el ratio EBITDA/Ventas desciende al 12,8% debido íntegramente al

comportamiento del Área pasta por el estrechamiento de márgenes originado por el encarecimiento de la

materia prima, parcialmente equilibrado con un mayor volumen, y el impacto todavía negativo del negocio

de pasta fresca en Canadá y Estados Unidos que se encuentra en fase de relanzamiento con rentabilidades

por debajo de la media del resto de negocios.

El Resultado Neto en Gestión Continuada retrocede un 0,4% pese a la mejora del resultado recurrente

debido a una combinación de efectos con origen en el año anterior: impacto positivo por un menor gasto

no recurrente (registro en 2014 de la pérdida por deterioro del Fondo de Comercio correspondiente a la

Unidad Generadora de Efectivo ARI – American Rice - por 11,1 millones de euros); impacto negativo por la

ausencia del resultado financiero de la venta de la participación en Deoleo (14,0 millones de euros), y por las

variaciones producidas en el gasto por Impuesto de Sociedades (ver Nota 25 de las Cuentas Anuales).

El ROCE retrocede hasta el 15,6% fruto íntegramente de la menor rentabilidad del negocio de pasta en

Estados Unidos y Canadá.

El Resultado de Operaciones Discontinuadas incluye el resultado neto procedente de la venta de negocios y

los de sus operaciones hasta la fecha efectiva de venta. En este caso el resultado de los ejercicios anteriores

corresponde a la actividad de pasta en Alemania y el resultado de la venta tal y como se detalle en la Nota 7

de las Cuentas Anuales consolidadas.

ANÁLISIS DEL BALANCE DEL GRUPO

La evolución del Balance en los últimos tres años refleja las incorporaciones de negocios producidas en este

periodo: Grupo Garofalo (junio de 2014), compra de activos de Rice Select (junio de 2015) y adquisición de

Roland Monterrat (septiembre de 2015). Los principales movimientos se deben a la contabilidad de compra

de estos negocios (activos tangibles e intangibles, Fondo de Comercio, Circulante y Endeudamiento) y al

impacto de la evolución del tipo de cambio del dólar en los balances de las filiales denominadas en esta

moneda (2014 y 2015). Se trata de efectos en la misma dirección: aumento del balance por la adquisición de

activos e incremento por tipo de cambio de cierre de un 10% y 12% (2015 y 2014) sobre los activos y pasivos

denominados en dólares y que suponen aproximadamente un 50% del Balance del Grupo.

Adicionalmente, hay otros cambios como los producidos en las Propiedades de Inversión por la venta de

determinados activos no operativos en Estados Unidos y Reino Unido o en los Activos Financieros producto

de la venta en 2014 de las acciones de Deoleo.

Los epígrafes Otros Fondos activos y pasivos recogen fundamentalmente Impuestos Diferidos (aumento por

la contabilidad de compra de negocios), los Pasivos por Fondos de Pensiones y Provisiones por Riesgos (ver

Notas 19 y 10 de las Cuentas Anuales consolidadas).

246


BALANCE

CONCEPTOS 2013 2014 2014-2013 2015 2015-2014

Activos intangibles 373.544 433.974 60.430 466.214 32.240

Propiedades, plantas y equipos 509.673 612.771 103.098 688.239 75.468

Propiedades de Inversión 33.139 30.832 (2.307) 29.927 (905)

INMOVILIZADO MATERIAL E INMATERIAL 916.356 1.077.577 161.221 1.184.380 106.803 Activos Financieros 108.141 67.732 (40.409) 62.309 (5.423)Fondo de Comercio 851.617 932.596 80.979 990.885 58.289 Otros Fondos 55.455 55.871 416 74.301 18.430 Existencias 384.947 428.107 43.160 438.579 10.472

Clientes y deudores, empresas del Grupo 0 0 0 0 0

Clientes 302.994 349.117 46.123 372.823 23.706

Otros deudores y otras cuentas a cobrar 58.721 56.556 (2.165) 66.369 9.813

Proveedores y acreedores, empresas del Grupo 0 0 0 0 0

Proveedores (236.156) (285.970) (49.814) (312.536) (26.566)

Otros acreedores y otras cuentas a cobrar (88.980) (97.234) (8.254) (112.121) (14.887)

CIRCULANTE 421.526 450.576 29.050 453.114 2.538 INVERSIÓN NETA 2.353.095 2.584.352 231.257 2.764.989 180.637 Capital 92.319 92.319 0 92.319 0

Reservas 1.480.679 1.611.430 130.751 1.729.094 117.664

Resultado Atribuido 132.759 146.013 13.254 144.846 (1.167)

Menos: Dividendo a cuenta 0 0 0 0 0

Menos: Acciones propias 0 (277) (277) 0 277

FONDOS PROPIOS 1.705.757 1.849.485 143.728 1.966.259 116.774 Intereses socios externos 22.506 24.320 1.814 26.657 2.337 Otros Fondos 286.541 304.930 18.389 345.793 40.863 Préstamos Empresas del Grupo y Asociadas: Recibidos 0 0 0 0 0

Menos: Préstamos Empresas del Grupo y Asociadas:

Concedidos 0 0 0 0 0

Créditos y préstamos bancarios 421.148 513.053 91.905 564.532 51.479

Financiaciones especiales 11.457 84.843 73.386 73.386 (11.457)

Menos: Disponible en Caja y Bancos (94.014) (191.477) (97.463) (206.994) (15.517)

Menos: Inversiones financieras temporales (300) (802) (502) (4.644) (3.842)

ENDEUDAMIENTO 338.291 405.617 67.326 426.280 20.663

TOTAL RECURSOS 2.353.095 2.584.352 231.257 2.764.989 180.637

Para una adecuada comprensión del Capital Circulante y el endeudamiento debemos señalar que la

variable que tiene mayor impacto sobre estas partidas es la cantidad y valor de las existencias. El volumen

de existencias tiene un fuerte carácter cíclico relacionado con las cosechas de arroz y trigo, en especial con

la de arroz en el hemisferio norte, por ser aquí donde la compañía realiza el mayor volumen de compras a

los agricultores y cooperativas y donde el ciclo de stock es más largo. En concreto, los momentos de menor

volumen de stock coinciden con el final de la campaña arrocera (final de verano) y la mayor cantidad a final

de año, inicio del siguiente.

247


ÁREA ARROZ

NEGOCIO ARROZ

2013 2014 2014-2013 2015 2015-2014 TAMI 2015-2013

Venta Neta 1.090.459 1.139.697 4,5% 1.287.726 13,0% 8,7%EBITDA 137.627 148.828 8,1% 176.959 18,9% 13,4%% sobre Venta neta 12,6% 13,1% 13,7%

EBIT 110.156 121.789 10,6% 147.509 21,1% 15,7%% sobre Venta neta 10,1% 10,7% 11,5%


Capital empleado 751.292 767.771 (2,2%) 861.763 (12,2%)

ROCE 14,8 15,9 17,1

Capex 21.186 32.440 53,1% 38.941 20,0%

Miles de euros

Tal y como se indica en los comentarios sobre el entorno, la tendencia general del mercado fue de estabilidad

de precios con una producción mundial y un nivel de stock que descendió ligeramente pero todavía en la

parte alta del registro histórico.

ÍNDICE IPO ARROZ

En Estados Unidos la cosecha 14/15 fue muy abundante (+10% sobre 2013/14) lo que redujo el diferencial de

precios del US l/g respecto a otros orígenes y permitió aumentar las exportaciones. Sin embargo, la cosecha

actual en las variedades de arroz largo es menor (y de inferior calidad) por una menor superficie plantada

y un menor rendimiento de la misma lo que introduce cierta incertidumbre en los precios. Las variedades

cortas y medias no han experimentado cambios significativos por lo que un holgado ratio de existencias

respecto al uso permite que la senda de precios se mantenga a la baja.

350

300

250

200

150

1001 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

ÍNDICE IPO ARROZ

2013

2014

2015

2013

2014

2015

248


PRECIOS CAMPAÑA EEUU

15-16 (*) 14-15 13-14

Precio medio 12,5-13,3 13,4 16,3

Grano largo 11-11,6 11,9 15,4

Grano medio 16,1-16,9 18,3 19,2

$/cwt

(*) Rango estimado

Agosto-Julio

(fuente: USDA)

Respecto a otros orígenes no se produjeron cambios relevantes, con precios estables o a la baja en los arroces

largos de origen asiático y mercados estables en las variedades aromáticas. También en este caso la campaña

15/16 en curso supone una producción menor de Tailandia e India, grandes exportadores asiáticos aunque

el primero de los países arrastra un elevado stock de intervención de al menos tres campañas cuya calidad

es discutible, pero que sirve como colchón para la fijación de precios con este origen. La evolución a la baja

de los precios de arroces con origen asiático unido a dos últimas campañas europeas con rendimientos por

debajo de la media y con precios elevados hace que este origen sea poco competitivo.

Las ventas aumentaron íntegramente vía volumen y evolución del US$ ya que los precios se mantuvieron

estables o ligeramente a la baja, en línea con los pagados en origen. Destaca:

Consolidación del negocio de ingredientes que sustituye una oferta tradicional de escaso valor añadido

por un producto situado en la parte alta de la cadena de valor y que ha crecido un 15%.

Progresiva sustitución de la gama de productos tradicional por aquellos lanzados en los últimos años y de

modo particular Sabroz y Vasitos que en España crecen año contra año en un 11,6% y 19,6% en volumen y

permite mantener cuotas y ventas en valor.

Gran comportamiento de Riviana en Estados Unidos en todas sus referencias y marcas. Líderes en el

mercado con 22,3% en volumen en un mercado que crece al 2,9% anual (Nielsen XAOC scantrack 52

semanas)

Buena evolución de ARI – American Rice – que con la mejora relativa en los precios de arroz largo

americano y pese a la escasez de arroces tejanos ha competido en mejores condiciones con su marca

Abu Bint en Oriente Medio.

El Ebitda aumenta un 18,9% interanual. Este incremento es superior a la de la cifra de ventas lo que implica

una mejor rentabilidad (13,7% de margen frente al 13,1% del año anterior). Además del buen comportamiento

de las ventas, una adecuada política de aprovisionamiento ha permitido mejorar ligeramente la rentabilidad.

La inversión publicitaria aumentó significativamente en 9 millones de euros, en su práctica totalidad en

Estados Unidos aprovechando la excelente posición en el mercado.

Riviana mantiene una excelente progresión con un nuevo record de generación de recursos hasta los 107

millones de dólares USA de los que sólo una pequeña parte corresponden a la incorporación de los activos

de Rice Select (1,4 millones de US$) que supone ampliar nuestro catálogo con variedades locales aromáticas,

orgánicas, Ancient Grains y cuscús. ARI también mejoró su rentabilidad pese a mantenerse los problemas

con los arroces tejanos que merman la productividad de su planta en Freeport.

249


En Europa el entorno es muy complejo. La Distribución continúa avanzando en su proceso de concentración

(en Francia se están fusionando 3 distribuidores, en Bélgica-Holanda Ahold & Delhaize, y en Alemania sigue

el proceso concentrador entre Edeka y Rewe) y aunque el mercado parece que comienza a relajarse, todavía

se observa una importante actividad promocional y unos diferenciales de precio muy altos entre las MDD y

las marcas de fabricante.

Para afrontar esta situación hemos continuando apostando por una fuerte innovación y el apoyo de nuestras

marcas, lo que nos ha permitido crecer en Holanda, Portugal y Finlandia y mantener nuestra posición en

Bélgica y Alemania. Pese a las dificultades hemos mantenido el resultado con un ligero incremento de la

inversión publicitaria (+1,7 millones de euros).

Por orígenes, la aportación al Ebitda del negocio no americano es la siguiente:

2013 2014 % 2015 %

España 31.474 28.539 38,9% 23.191 32,2%

Europa 33.454 40.873 55,7% 41.307 57,4%

Otros 2.100 3.916 5,3% 7.522 10,4%

TOTAL EBITDA 67.028 73.328 100,0% 72.020 100,0%

Destaca el crecimiento de Otros orígenes, producto de la completa recuperación de nuestro negocio en

Puerto Rico que después de años de trabajo para su puesta en valor ha sido vendido en enero de 2016 (ver

Hechos Posteriores) y el aumento de la actividad del negocio en la India. El mercado español ha defendido

sus posiciones sustituyendo segmentos tradicionales copados por la marca de distribuidor con la gama de

nuevos productos (Sabroz y vasitos especialmente) ha reducido su rentabilidad por la menor competitividad

de la cosecha nacional en los dos últimos años frente a otros orígenes.

El ROCE del Área aumenta significativamente por la mayor rentabilidad de negocio en Estados Unidos,

incluyendo la corrección de la valoración de los activos de ARI realizada el año anterior.

Las principales inversiones (CAPEX) acometidas en el Área corresponden a un nuevo almacén de productos

congelados (1,6 millones de euros), nueva línea de producción de harinas e ingredientes (2,9 millones de

euros), ampliación de las instalaciones en la India (1,8 millones de euros), ampliación de las plantas de

Ámsterdam y Amberes (2 millones de euros), finalización de la ampliación del molino de Algemesí (2,5

millones de euros) y la continuación de los trabajos de instalación de una nueva línea de producción de

pasta sin gluten en Memphis por 7,3 millones de euros (realizada en esta fábrica pero que dará servicio al

Área Pasta).

250


ÁREA PASTA

NEGOCIO PASTA

2013 2014 2014-2013 2015 2015-2014 TAMI 2015-2013

Venta Neta 915.120 1.029.294 12,5% 1.224.491 19,0% 15,7%EBITDA 152.955 146.317 (4,3%) 148.647 1,6% (1,4%)% sobre Venta neta 16,7% 14,2% 12,1%

EBIT 125.725 114.397 (9,0%) 110.477 (3,4%) (6,3%)% sobre Venta neta 13,7% 11,1% 9,0%


Capital empleado 508.429 578.767 (13,8%) 691.071 (19,4%)

ROCE 25,7 20,5 16,1

Capex 38.720 34.249 (11,5%) 39.627 15,7%

Miles de euros

Durante el segundo semestre de 2014 los precios del trigo duro experimentaron un rally alcista que encontró

su punto culminante en noviembre cuando se superaron los 400 €/ MT. A partir de este punto, con la cosecha

2015/16 a la vista y buenas perspectivas de los países productores se recobró la mesura y el precio comenzó

a descender hasta los niveles de final de 2015 (265 €/TM), no sin antes dar muestras de la volatilidad que en

los últimos años acompaña a este mercado.

Los calores de la primavera en los países productores europeos hicieron temer una irrigación insuficiente y,

por tanto, un segundo año con cosechas de calidad pobre. Finalmente este temor no se concretó, la cosecha

francesa fue buena (+18%) y los precios retornaron a la senda bajista hasta final de año con adecuados niveles

de stock.

PRECIO DEL TRIGO DURO EN EUR/TON

Las ventas crecieron un 19%, en su mayoría por el traslado a los precios de venta del incremento en el

coste de la materia prima, el impacto de la revalorización del US$ en nuestro negocio americano, por la

incorporación de un año completo de Garofalo (72 millones de euros), y por la incorporación del negocio de

Roland Monterrat durante tres meses (19 millones de euros).

400

450

350

300

250

200

150

1001 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

PRECIO DEL TRIGO DURO EN EUR/TON

2013

2014

2015

2013

2014

2015

251


Por mercados geográficos:

En Francia nuestras ventas de pasta seca crecieron un 4,6% para alcanzar un 37.1% de cuota en volumen

de distribución moderna, en una categoría que decrece al 1,5%. El crecimiento en ventas y participación

de mercado se ha extendido también a las pastas frescas (+2,3% y 39,4% del mercado). Una parte relevante

de este crecimiento se apoya en las innovaciones donde destaca la nueva pasta seca con calidad fresca

(1.300 toneladas vendidas) y el crecimiento en un 22% de las ventas de gnocchi para sartén cuya gama

siguió ampliándose.

Garofalo tuvo un comportamiento excelente. Lidera claramente el mercado de pasta premium en Italia

(un segmento en crecimiento mientras que el total disminuyó un 4,5%) con un 4,8% en volumen y un 7,3%

en valor del mercado y ya se distribuye en Francia, Alemania y Holanda a través de nuestra red comercial.

Estados Unidos: Mercado en retroceso (-2,0% en volumen). Mal debut de año ya que el encarecimiento de

las materias primas acentuó las tensiones en un mercado con lucha en precios y abundante promoción.

A esta problemática se sumó la tendencia a la baja del segmento de salud que engloba pastas integrales,

enriquecidas con fibra y vegetales, bajas en calorías y sin gluten y en el que tenemos una posición

relevante. Pese a la apuesta por renovar la categoría de salud con la nueva producción de productos sin

gluten y nuevos productos con base quínoa y otros “anciant grains” sólo al final de periodo se observó un

repunte de las ventas que deja la cuota en volumen de New World Pasta en el 19,4% del mercado.

Canadá: El mercado de pasta seca disminuyó en volumen (-4%) pero creció en valor (9%) consecuencia

del traslado del coste del trigo a la tarifa. Al igual que en Estados Unidos se observa una tendencia a la

baja en el consumo de pastas saludables excepto por las referencias sin gluten. Nuestra filial Catelli Foods

continúa liderando el mercado con un 34,0% de cuota en volumen. Respecto al mercado de pasta fresca,

su crecimiento fue del 3,2% en volumen y 4,3% en valor y Olivieri mantiene el liderazgo con un 45,9% de

cuota pese al aumento de la competencia en productos con marca de fabricante y distribuidor.

El Ebitda crece un 1,6 % y queda prácticamente plano en términos trianuales pese a la contribución positiva

de Garofalo que aportó 17,4 millones de euros (7,4 millones de euros en seis meses del año anterior). El

incremento de costes de la materia prima se ha estimado en 54 millones de euros y ha supuesto una seria

barrera a la rentabilidad de este negocio en especial en Estados Unidos donde las dificultades de trasladar

los precios son mayores. La inversión publicitaria aumentó en 6,2 millones de euros por la actividad de

Garofalo a año completo.

Francia aumentó su aportación levemente hasta los 87,8 millones (Roland Monterrat contribuye desde

octubre con 1,7 millones de euros) a pesar de las tensiones originadas por los costes de aprovisionamiento

gracias al aumento del volumen vendido y una potente política de liderazgo comercial con lo que minimizó

el impacto negativo de la subida de los coste del producto.

La parte negativa corresponde a New World Pasta, con una disminución de la rentabilidad centrada en

un menor volumen del segmento saludable que supone empeorar el mix de negocio y las dificultades de

repercutir las subidas del trigo dada la fuerte competencia en precios. La devaluación del dólar canadiense

en un 23% también fue desfavorable ya que aproximadamente un 25% de los recursos de este subgrupo se

generan en esta moneda (Catelli).

252


El negocio de pasta fresca y salsas comercializado bajo la marca Oliveri mantuvo sus dificultades al desarrollar

la competencia una estrategia comercial muy agresiva derivada de un incremento de capacidad. Producto

de esta estrategia Olivieri vio erosionada su actividad con uno de nuestros clientes en dos provincias de

Canadá al tiempo que aumentó la presión promocional en este segmento. En respuesta a este reto, Olivieri

ha respondido aumentado los acuerdos de exclusividad y de producción de marca de distribuidor a fin de

garantizar un adecuado volumen de producción en el medio plazo que asegure la rentabilidad a medio y

largo plazo y permita recuperar posiciones a partir de la innovación, la mejorar de sus procesos, la renovación

de sus marcas plasmados en su Plan Estratégico a cinco años.

El ROCE del Área retrocede hasta el 16,1% por la menor rentabilidad de la pasta en Estados Unidos y Canadá.

El CAPEX se concentra en las instalaciones para mejorar la capacidad y productividad de productos frescos

en Communay (alrededores de Lyon, 8,5 millones de euros, para una inversión hasta la fecha de 31,5 millones

de euros), equipos para ampliar la capacidad en las plantas de pasta seca 5,5 millones de euros en Europa,

implantación del módulo productivo de SAP para productos frescos 1 millón de euros, ampliaciones de

productividad en la plantas de sémola 2,4 millones de euros, nueva línea de empaquetado de pasta corta

en St. Louis (EE.UU.) 1,4 millones de euros, nueva empaquetadora en Winchester (EE.UU.) 1 millón de euros, y

nueva línea de pasta fresca en Hamilton (Canadá) 1,9 millones de euros.

CUESTIONES RELATIVAS AL PERSONAL Y MEDIOAMBIENTE

PersonalUna de las principales fuentes de generación de valor del Grupo Ebro reside en sus más de 5.700 profesionales.

Un equipo de trabajadores muy cohesionado, con un gran potencial de talento y alineado con la estrategia de

la organización, al que a través de las Direcciones de Recursos Humanos de las distintas filiales, la compañía

se preocupa de motivar, ofrecer un trabajo de calidad y reforzar sus capacidades, competencias y liderazgo

personal y profesional.

El objetivo principal del Grupo en el ámbito laboral es disponer de un marco de relaciones laborales

adecuado, haciendo sentir a sus empleados parte integrante de la organización, favoreciendo su desarrollo

profesional, promoviendo la igualdad de oportunidades y la no discriminación.

El Grupo mantiene una política de gestión de personal descentralizada que permite tener un alto nivel de

conocimiento y contacto con la plantilla gracias a una estructura que comprende responsables de Recursos

Humanos en todas las sociedades más importantes del Grupo y la implementación de políticas propias para

cada una de ellas acordes a las particularidades de los países en los que operan.

Dichas políticas incluyen no solo directrices generales para regular la relación empresa/trabajador, sino

también directivas específicas de Salud y Seguridad en el Trabajo, Formación y Educación, Diversidad e

Igualdad de Oportunidades e Igual Remuneración entre Hombres y Mujeres. Por otro lado, aquellas filiales

que disponen de una estructura de personal pequeña (eminentemente sociedades comerciales con menos

de 10 empleados) se rigen por la legislación laboral del país en el que desarrollan su actividad.

Por encima de todas y sin perjuicio de lo dispuesto en las políticas específicas mencionadas anteriormente,

existe un Código de Conducta Corporativo (COC) que exige no sólo el comportamiento ético y responsable

de los profesionales de todas las sociedades del Grupo en el desarrollo de su actividad sino que también

sirve de referencia para definir los objetivos mínimos de la política y garantías de empleo, siendo los mismos:

La seguridad y salud en el trabajo.

La formación y el desarrollo profesional de todos los empleados.

253


Los principios para garantizar la no discriminación y la diversidad e igualdad de oportunidades en el

acceso al empleo (incluyendo aquí la igualdad de género, la integración de personas con capacidades

diferentes y la promoción de la multiculturalidad).

La libertad de sindicación.

Y el cumplimiento de los derechos colectivos.

En la Nota 8.4 se detalla el personal de la empresa por categorías. A continuación se presenta una radiografía

del personal de acuerdo a indicadores de diversidad formulados de acuerdo con las guías G4 del Global

Reporting Initiative (GRI):

HOMBRES MUJERES

Principales ratios de empleados por diversidad 70,55% 29,45%

Rango edad 30 - 50 años 53,45% 47,57%

Promedio años antigüedad 12,13 11,11

% Contratos indefinidos (incluidos At will) 87,70% 85,33%

% Directivos y mandos intermedios 13,52% 15,12%

Índice de rotación 17,50% 10,38%

De las nuevas contrataciones 70,54% 29,46%

% Formación 68,95% 60,74%

% Discapacidad 2,25% 1,49%

El compromiso del Grupo con la creación de empleo se muestra en las siguientes tablas de Rotación que

desglosan la causa y el sexo del empleado:

TIPO DE ROTACIÓN HOMBRES MUJERES

Nuevas contrataciones 1025 428

Bajas voluntarias 147 175

Despidos 172 67

Jubilados 51 21

Incapacidad permanente 9 4

Fallecidos 9 5

HOMBRES MUJERES

Creación neta empleo 646 160

Índice de Rotación 17,50% 10,38%

Respecto a la salud y seguridad en el trabajo, el 89,72% de la plantilla total del Grupo está representada en los

Comités Formales de Seguridad habiéndose realizado 22.340 horas de formación en materia de Prevención

y Riesgos Laborales con un coste de 677 miles de euros y una inversión en equipos de 2,3 millones de euros.

Por último, el compromiso con la formación y desarrollo profesional de los empleados se plasma en

una inversión en cursos de formación para el personal de €1.946 miles de euros donde han participado

aproximadamente un 67% de la plantilla con una dedicación de más de 117.700 horas. Las principales

materias sobre las que se ha impartido formación han sido: calidad y medioambiente, idiomas, tecnologías

de la información, prevención de riesgos laborales y seguridad laboral, producción y mantenimiento,

desarrollo de habilidades comerciales y de marketing, finanzas. El promedio de horas de formación por

categoría profesional se presenta a continuación:

254


CATEGORÍA HOMBRES MUJERES

Directivos 13,53 28,35

Mandos intermedios 24,86 22,18

Administrativos 27,43 16,63

Auxiliares 8,4 12,38

Comerciales 9,17 7,43

Resto 24,92 22,04

TOTAL 23,66 19,73

MEDIOAMBIENTE

Respecto a las políticas de sostenibilidad, Ebro Foods asume como un principio básico de gestión la

implementación en sus sociedades de las herramientas y medidas necesarias para alcanzar el máximo

nivel de equilibrio entre el desarrollo de su actividad y la protección del medio ambiente. Ver Nota 29 de las

cuentas anuales consolidadas y el Informe de Sostenibilidad Anual del Grupo Ebro.

3. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

La operativa financiera del Grupo persigue una estructura financiera que permita el mantenimiento de

ratios crediticios estables y flexibilidad en la operativa a corto y largo plazo.

La estructura se basa en préstamos a largo plazo que financian las principales inversiones y que generalmente

se nominan en la misma moneda de la inversión de forma que se obtenga una cobertura natural del riesgo

de tipo de cambio. El resto de la financiación se realiza a corto plazo mediante pólizas de crédito y cubre

las necesidades de capital circulante de naturaleza variable. Ambas variables se vinculan a los planes de

crecimiento a corto y largo plazo que se plasman en los presupuestos anuales, sus revisiones y en el Plan

Estratégico del Grupo.

El detalle de los pasivos financieros y los requisitos de capital incluidos en determinados contratos de

préstamo a largo plazo se presenta en la Nota 22 de las cuentas anuales consolidadas.

INVERSIÓN

Crecimiento mediante la adquisición de activos o negocios. La principal inversión realizada en este ejercicio ha sido la adquisición de los activos de Rice Select por

importe de 44,7 millones de dólares USA y la adquisición de Roland Monterrat por 26,5 millones de euros

más deuda La financiación se ha realizado mediante recursos propios y líneas de crédito de terceros.

255


Crecimiento interno.Crecimiento e innovación se apoyan en una estrategia de inversiones que supone la práctica renovación de

la capacidad productiva en los segmentos de arroz instantáneo y pasta fresca. El CAPEX (caja empleada) de

los últimos tres años asciende a:

AÑO

IMPORTE

2013 61.308

2014 67.123

2015 81.466

Miles de euros

Desde 2013 las mayores inversiones en innovación residen en el Plan Pasta Fresca concentrado en los

alrededores de Lyon y que tiene como objetivo aumentar la capacidad en este tipo de productos. En el Área

arroz las mayores inversiones se concentran en el proyecto de Ingredientes con base arroz, la ampliación

de capacidad de productos congelados y la inversión en una línea de pasta sin gluten realizada entre 2014 y

2015 (11,5 y 8 millones de US$) en la planta de Memphis para atender el crecimiento de este segmento.

POSICIÓN FINANCIERA

La posición de la deuda sigue siendo especialmente satisfactoria.

CONSOLIDADO

DEUDA NETA 2013 2014 2014/2013 2015 2015/2014

Recursos Propios 1.705.757 1.849.485 8,4% 1.966.259 6,3%

Deuda Neta 338.291 405.617 19,9% 426.280 5,1%

Deuda Neta Media 260.820 333.178 27,7% 424.940 27,5%

Apalancamiento 19,8% 21,9% 10,6% 21,7% (1,1%)

Apalancamiento DM (1) 15,3% 18,0% 17,8% 21,6% 20,0%

EBITDA 282.392 287.251 1,7% 314.724 9,6%

Cobertura 1,20 1,41 1,35

Miles de euros(1) Cociente entre Deuda financiera Neta Media con coste entre los Recursos Propios (sin incluir minoritarios)

Pese a las adquisiciones de de los negocios de productos Bio y frescos en Francia y el incremento de la deuda

derivado de la evolución del US$ en la que se encuentra denominada una parte (decreciente puesto que la

generación de caja en las sociedades americanas es muy potente), el ratio de cobertura y el apalancamiento

han mejorado y otorgan gran capacidad de inversión y crecimiento orgánico o inorgánico.

Una parte del endeudamiento cuantificada en 59 millones de euros corresponde a la contabilización de

la opción de compra por el 48% del Grupo Garofalo pendiente de adquisición. Esta opción pendiente de

materializar se ha considerado contablemente como mayor deuda financiera de la sociedad. Las variaciones

en el nivel de endeudamiento (sin considerar deuda asumida en la compra de negocios, la surgida de

contabilizar opciones put and call como la descrita o las variaciones en el tipo de cambio) corresponden

con la siguiente tabla de generación libre de caja:

256


CONSOLIDADO

2013 2014 2014-2013 2015 2015-2014

Efectivo por actividades de operación 161.118 211.275 31,1% 254.140 20,3%

Efectivo por actividades de inversión (163.961) (60.193) (63,3%) (146.847) 144,0%

Efectivo por operaciones con acciones (92.319) (76.833) (16,8%) (102.833) 33,8%

FLUJO LIBRE DE CAJA (95.162) 74.249 4.460

Miles de euros

De nuevo la generación operativa de caja ha mejorado producto de una mejora general en el negocio

plasmada en la cuenta de resultados de la Sociedad. Respecto a ejercicios anteriores, en 2013 el circulante

asociado a la nueva planta en la India y la necesidad de cubrir los posibles riesgos de algunas procedencias

de arroz drenaron la generación de caja de las operaciones en torno a los 30 millones de euros. El ejercicio

anterior representó la vuelta a la normalidad de la actividad arrocera mientras que los precios de compra del

trigo duro no supusieron una merma significativa en la generación vía incremento de stock por corresponder

a una actividad con un ciclo más corto y haberse compensado con otras variaciones temporales de los

plazos de cobro y pago.

Las grandes variaciones en las otras líneas corresponden a:

Inversión. CAPEX tal y como se detalla en la página anterior y la venta o compra de negocios de los

distintos ejercicios (compra de Oliveri y Scotti en 2013, compra de Garofalo menos venta de participación

en Doleo en 2014 y compra de los activos de Rice Select, y de Roland Monterrat en el presente ejercicio).

Operaciones con acciones. Entrega de dividendos (dividendo extraordinario de 2013 y 2015), y operaciones

con acciones propias (ventas de autocartera en 2012).

4. OBJETIVOS Y POLÍTICAS DE GESTIÓN DEL RIESGO E INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Formando parte integral de las políticas corporativas aprobadas por el Consejo de Administración la Política

de Control y Gestión de Riesgo establece los principios básicos y el marco general del control y gestión de

los riesgos de negocio, incluidos los fiscales, y del control interno de la información financiera, a los que se

enfrenta la Sociedad y las sociedades que integran el grupo.

Este marco general se expresa un Sistema de Control y Gestión de Riesgos integral y homogéneo, influido

por el marco conceptual del Informe “Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission”

(COSO) sobre control interno y basado en la elaboración de un mapa de riesgos de negocio donde mediante

la identificación, valoración y graduación de la capacidad de gestión de los riesgos, se obtiene un ranking de

mayor a menor impacto para el Grupo, así como la probabilidad de ocurrencia de los mismos. El universo

de riesgos se agrupa en cuatro grupos principales: cumplimiento, operacionales, estratégicos y financieros.

En el proceso de categorización de riesgos se valora de forma dinámica tanto el riesgo inherente como el

residual tras la aplicación de los controles internos y protocolos de actuación establecidos para mitigar los

mismos. Dentro de estos controles, destacan los preventivos, como una adecuada segregación de funciones,

claros niveles de autorización y la definición de políticas y procedimientos.

257


Dicho modelo es tanto cualitativo como cuantitativo, siendo posible su medición en los resultados del

Grupo, para lo que se considera el nivel de riesgo aceptable o tolerable a nivel corporativo.

Los principales riesgos descritos son:

RIESGOS DE TIPO OPERACIONAL

Seguridad alimentaria. Dada la naturaleza del negocio los aspectos relativos a la seguridad alimentaria

son un punto crítico al que el Grupo presta la máxima atención, estando obligados por un gran número

de normas y leyes en los países donde se comercializan nuestros productos.

La política del Grupo, se sustenta bajo el principio del cumplimiento de la legislación vigente en cada

momento, para lo que el Grupo ha definido, desarrollado e implantado un sistema de gestión de calidad,

medioambiente y seguridad alimentaria que cumpla con los requisitos de las Normas UNE-EN-ISO

9001:2000/8 (Food Safaty System Certification), UNE-EN-ISO 14001:2004 (Environment Management) e

ISO 22000:2005.

Los programas de seguridad alimentaria se basan en el seguimiento de protocolos que persiguen la

identificación y control de determinados puntos críticos Hazard Analysis and Critical Control Points

(HACCP) de forma que el riesgo residual sea mínimo.

Los principales puntos de control se agrupan entre:

– Puntos físicos: controles para detectar materiales ajenos al producto o presencia de metales.

– Puntos químicos: detección de elementos químicos o presencia de alérgenos.

– Puntos biológicos: presencia de elementos como salmonella u otro tipo de patógenos.

La mayor parte de nuestros procesos de manipulación han obtenido certificados IFS (Internacional Food

Safety) y las plantas de pasta en Estados Unidos han obtenido la certificación de cumplimiento de la

Global Food Safety Iniciative (GFSI).

Riesgo de suministro de Materia Prima. La disponibilidad de materia prima en cantidad y calidad necesarias

para atender los compromisos con clientes y requerimientos de nuestras marcas, son un factor clave del

negocio.

Para mitigar este tipo de riesgo el Grupo ha optado por una estrategia de diversificar y asegurar las fuentes

de suministro mediante acuerdos por campaña con algunos de los principales proveedores de materias

primas (arroz y trigo duro) y apertura de sucursales en algunos de los principales países exportadores de

arroz.

Riesgo de asociado a la volatilidad de los precios de las materias primas. Las variaciones inesperadas en

los precios de los suministros de materia prima pueden afectar seriamente a la rentabilidad de nuestras

operaciones comerciales, tanto en el segmento industrial como en el marquista. El riesgo principal deriva

de los precios de las distintas variedades de arroz y trigo duro si bien se extiende a otros consumos como

el material de empaquetado y los derivados del petróleo.

La gestión se basa en:

a) Identificación temprana de posibles problemas de suministro o excedentes de determinadas

variedades que permitan acomodar el stock a posibles variaciones de precios. Los departamentos de

compra realizan un seguimiento permanente del mercado y emiten avisos a los gestores de los distintos

negocios que permitan gestionar el riesgo.

258


b) Asegurar el suministro con precios fijados a medio plazo cuando el mercado permita este tipo de

contratos y se puedan cerrar operaciones de venta que permitan márgenes estables en ese periodo de

tiempo.

c) Procurar la desintermediación de mercados de variedades locales o exóticas, acortando la cadena de

valor.

d) Diferenciar el producto terminado de manera que se puedan trasladar al mercado de forma eficiente la

volatilidad de los precios en origen.

Riesgo de concentración de clientes. Este factor de riesgo afecta tanto al segmento industrial como retail

(aunque en el este caso el consumidor final de los productos producidos por el grupo es un consumidor

individual los distribuidores no cesan de aumentar su concentración y, por tanto, su poder de compra).

Puede suponer un empeoramiento de las condiciones comerciales, impactar sobre el riesgo de crédito e

incluso implicar la pérdida de parte de las ventas.

La diversificación geográfica del Grupo ayuda a minorar este riesgo ya que los clientes varían en los

distintos países y, de momento, sus estrategias de internacionalización han tenido un éxito limitado.

Por otra parte, en cada organización existe un Comité de Riesgos comerciales que asigna un límite de

riesgo tolerable y una estrategia de aseguramiento de dicho nivele calificado como tolerable vinculada a

la estrategia general del negocio.

Riesgo por un posible retraso tecnológico. Una de las herramientas más importantes para enfrentarse a la

competencia es la diferenciación y actualización de producto que se apoya en la constante innovación

tecnológica y la búsqueda por adaptarse a los deseos del consumidor.

Tal y como se describe en este mismo Informe, la estrategia de I+D+i es un eje fundamental de la estrategia

general de la compañía. Los departamentos de I+D+i en estrecha colaboración con los departamentos

Comercial y de Marketing trabajan para minorar este riesgo.

RIESGOS RELACIONADOS CON EL ENTORNO Y LA ESTRATEGIA

Medioambiental y riesgos naturales. Los efectos de las sequias e inundaciones en los países origen de

nuestros aprovisionamientos generan problemas de disponibilidad y volatilidad en los precios de las

materias primas. Estos riesgos naturales también pueden incidir sobre los consumidores de las zonas de

conflicto o, incluso, sobre los activos del Grupo en estas ubicaciones.

De nuevo el principal mitigador para este tipo de riesgos es la diversificación tanto de los orígenes de

la materia prima como de los países a los que se destinan nuestros productos. Asimismo, un gran grupo

industrial asegura una capacidad productiva flexible con plantas en cuatro continentes que minimizan

un posible problema local. El Grupo tiene cubiertas la totalidad de sus fábricas e instalaciones con

pólizas de seguros en vigor, que mitigarían cualquier eventualidad que pueda poner en peligro el valor

de las mismas.

Riesgo de competencia. El Grupo desarrolla la mayor parte de su actividad en mercados desarrollados

y maduros con competencia de otras multinacionales y un buen número de partícipes locales.

Adicionalmente, en estos mercados los distribuidores han desarrollado enseñas propias denominadas

“marcas blancas” que ejercen una presión adicional sobre nuestros productos.

La gestión de este riesgo se realiza mediante:

a) Un análisis completo de las acciones de la competencia y la adecuación de la política de precios y

promociones a la situación del mercado.

259


b) Diferenciación de producto mediante la innovación de formatos, gama, calidad…con un claro enfoque

sobre el cliente.

c) Reposicionándose en categorías con potencial de crecimiento mediante desarrollo orgánico o a través

de adquisiciones que cumplan los principios descritos en la Política de Inversiones corporativa.

Riesgo reputacional. Riesgo asociado a los cambios de opinión, materializados en una percepción negativa

respecto al Grupo, sus marcas o productos, por parte de clientes, accionistas, proveedores, analistas de

mercado, etc….y que afectan de forma adversa a la capacidad del Grupo para mantener las relaciones

(comerciales, financieras, laborales…) con su entorno.

Para hacer frente a este riesgo el Grupo se ha dotado de un Código de conducta interno destinado a

garantizar un comportamiento ético y responsable de la organización, del personal y de las personas o

instituciones con los que interactúa en el ejercicio de su actividad.

Las marcas del Grupo, junto a su personal, son los mayores intangibles de los que dispone y, por tanto, son

objeto de una evaluación continua en la que confluyen aspectos diversos de gestión de marketing, salud

y seguridad alimentaria, cumplimiento normativo y defensa jurídica de la propiedad intelectual.

Cambios en los estilos de vida. Dietas con bajo consumo de carbohidratos u otros hábitos alimentarios

que pudieran modificar la percepción de nuestros productos por el consumidor.

Las actuaciones para mitigar estos riesgos pasan por evaluar los patrones de consumo adaptando la oferta

de productos a las alternativas de mercado y participar activamente en los foros sociales difundiendo

hábitos saludables compatibles con nuestros productos.

Riesgo país o de mercado. El carácter internacional de la actividad del Grupo determina la eventual

incidencia en su actividad de las circunstancias políticas y económicas de los distintos estados en los que

desarrolla su negocio, así como otras variables del mercado, tales como tipos de cambio, tipos de interés,

gastos de producción, etc

RIESGOS DE CUMPLIMIENTO

Regulatorio sectorial. El sector agroindustrial, es un sector sujeto a múltiples regulaciones, que afectan a

contingentes de exportación e importación, aranceles, precios de intervención, etc… quedando sujetos a

las directrices marcadas por la Política Agrícola Común (PAC). Igualmente, la actividad del Grupo podría

verse afectada por cambios normativos en los países en los que el Grupo se abastece de materia prima o

comercializa sus productos.

Para hacer frente a este riesgo el Grupo está presente o se hace eco de los distintos foros legales y o

regulatorios a través de un conjunto de profesionales de reconocido prestigio que procuran la adecuación

y cumplimiento.

Regulatorio general. Se incluyen los riesgos de cumplimiento de la normativa civil, mercantil, penal y de

buen gobierno. En el ámbito de los riesgos penales, el Grupo cuenta con un Modelo de Prevención de

Delitos cuyo seguimiento y control corresponde a la Unidad de Cumplimiento Normativo, dependiente

de la Comisión de Auditoría y Control.

Fiscal. Los eventuales cambios en la normativa fiscal o en la interpretación o aplicación de la misma

por las autoridades competentes en los países en los que el Grupo desarrolla su actividad podría tener

incidencia en los resultados del mismo.

260


RIESGO FINANCIERO

En su operativa habitual el Grupo se expone a determinados riesgos financieros asociados a los activos

y pasivos de esta naturaleza que forman parte de su Balance y que comprenden préstamos bancarios,

descubiertos bancarios, instrumentos representativos de capital, efectivo y depósitos a corto plazo. Además,

el Grupo tiene otros activos y pasivos financieros tales como cuentas a cobrar y cuentas a pagar por

operaciones del tráfico.

Estos instrumentos financieros están expuestos a riesgos de mercado por variaciones en los tipos de interés

(instrumentos a tipo variable), de cambio (moneda diferente al euro), cambios su valor de mercado, riesgo de

liquidez (incapacidad de convertirse en liquidez en unas condiciones de tiempo y valor razonables) y riesgo

de crédito (contraparte).

El Consejo de Administración a través de los órganos consultivos y de decisión establecidos en su reglamento

de funcionamiento revisa y establece las políticas de gestión de cada uno de estos riesgos.

Una descripción de estos riesgos y de las medidas adoptas para reducirlos se realiza en la Nota 28 de las

cuentas anuales consolidadas.

5. HECHOS POSTERIORES

A principios de 2016, el Grupo Ebro ha procedido a la venta a la sociedad portorriqueña CC1 Grain, LLC

de su negocio arrocero en Puerto Rico e Islas Vírgenes Estadounidenses bajo las marcas “El Mago”, “Sello

Rojo” y “Cinta Azul”. El precio de la transacción ha sido de 12 millones de dólares estadounidenses. La venta

ha supuesto unas plusvalías para el Grupo Ebro, antes de impuestos, de unos 9 millones de euros (a un

tipo de cambio de 1,08 USD/euro). Dichas plusvalías se registrarán en las cuentas consolidadas del Grupo

correspondientes al ejercicio social 2016. Esta desinversión supone la salida del Grupo Ebro del negocio

arrocero bajo las marcas transmitidas en Puerto Rico e Islas Vírgenes Estadounidenses, consecuencia de

que las características de dichos mercados (de productos básicos o “commodities”) difieren de la estrategia

de Grupo Ebro, centrada en productos de alto valor.

Por otro lado, el Grupo Ebro, a través de una de sus filiales en Francia, adquirió el 100% de la sociedad

francesa CELNAT, compañía pionera en el campo de la alimentación biológica y uno de los fabricantes de

cereales orgánicos más importantes de Francia. CELNAT ocupa una posición muy relevante en la categoría

de productos BIO de alta calidad y goza de una excelente reputación en los circuitos especializados, donde

realiza un 95% de sus ventas. Su cifra de negocio en el ejercicio 2015 ascendió a 22 millones de euros,

generándose un 20% de la misma en los mercados exteriores. El precio de la operación ha sido de 25.426

miles de euros que incluye la deuda neta asumida de 1.426 miles de euros. La toma de control efectiva de

este negocio y su primera consolidación se efectuará a partir de enero de 2016.



261


6. EVOLUCIÓN PREVISIBLE DEL GRUPO

Pese a las tensiones vividas en los mercados financieros en el final del año 2015 y el comienzo de 2016 la

mayoría de los indicadores siguen siendo positivos con una evolución favorable del empleo y del PIB de

la mayoría de las economías desarrolladas. Es cierto que han aparecido sombras asociadas a ciertos países

emergentes con un peso creciente en la economía mundial (China, Brasil, Rusia) y un precio del barril de

petróleo sorprendentemente bajo, pero no debieran ser un obstáculo insalvable en la medida que no se

acompañen de situaciones políticas de inestabilidad.

Las expectativas en los mercados de arroz se mantienen estables en tanto que las amenazas anunciadas por

el fenómeno de “El Niño” no se han materializado. Hay cierta reducción en la cosecha 15/16 en algunos países

exportadores (Tailandia) pero en general los elevados stock de enlace permiten estabilidad en precios.

Se mantiene la falta de competitividad de variedades europeas de la anterior cosecha y ha disminuido la

cantidad y calidad de la cosecha de arroz largo en Estados Unidos con un pequeño repunte de su precio en

el último trimestre de 2015 que parece haberse estabilizado en ese nivel.

Respecto al trigo duro tampoco se esperan novedades con un stock de trigo elevado y precios que se han

situado por debajo de los 250 €/TM en el mes de marzo de 2016. De momento las expectativas para la siguiente

campaña son buenas con una superficie cultivada en Canadá ligeramente superior a la precedente, buenas

perspectivas para la recolecta de mayo en Méjico (primera recolecta de la temporada) y menor presencia en

el mercado de alguno de los mayores importadores de este cereal por restricciones presupuestarias.

NEGOCIO ARROZ

Las expectativas sobre el patrón de consumo para el año 2016 indican un crecimiento de las variedades de

elevado valor como aromático, orgánico y RTS mientras que estimamos que el resto se estancará o mostrará

un ligero retroceso con lo que la categoría en valor debe permanecer sin grandes cambios (ajuste de mix).

Donde existe más incertidumbre es la evolución de los costes y la diferencia de precio respecto a los precios

internacionales. Los repuntes en el mercado de arroz largo a final de 2015 mientras los orígenes asiáticos

permanecen a la baja podrían frenar la exportación de las grandes cooperativas y presionar el mercado

interno, especialmente las ventas industriales.

En la planta de Freeport (Texas) la cosecha local recogida en verano fue inferior a la de la anteriores

campañas (ya con sequía) por lo que perderá competitividad durante la primera mitad de año pero a partir

de ese momento los embalses se han recuperado por lo que con la nueva cosecha debe experimentar una

sensible mejoría (segunda mitad del año). No se esperan cambios en el negocio de la marca Abu Bint que se

realiza desde esta planta.

Los lanzamientos previstos en 2016 incluyen una extensa variedad de arroces orgánicos, nuevos vasitos

en formato individual y nuevas variedades RTS con quínoa, por lo que se ha previsto un incremento de la

publicidad de un 10%.

En Europa y el resto de países se prevé una mejora de los márgenes relacionados con arroces largos por la

presión a la baja que sobre esta variedad supone la bajada de los precios internacionales. También se espera

un comportamiento muy positivo de la gama RTS (previsión +20%) con el lanzamiento de nuevas gamas

denominadas Salud y Mi Chef. Se mantendrá el potente desarrollo de la línea de ingredientes donde se están

explorando posibilidades de expansión de las instalaciones existente y de las operaciones en la India con la

ampliación la actividad nacional en arroz y pasta.

262


NEGOCIO PASTA

Después de un año difícil la estabilidad del precio del trigo duro debe contribuir a poner una base firme para

que la rentabilidad crezca a lo largo del año. La previsión es de un ligero incremento de ventas apoyados en

una categoría estable (frente al descenso de 2015), mejoras en la distribución de alguna de nuestras marcas y

recuperar la senda de crecimiento en la gama de salud que tantos problemas ha ocasionado en los dos años

precedentes.

El crecimiento de la gama saludable se apoyará en la consolidadción en la distribución a año completo de

los productos Healthy Harvest “ancient grains” (harina integral reformulada con otros cereales de valor

nutricional), crecimiento de la gama gluten free y la nueva gama Supergreens.

Todo esto se apoya en un fuerte esfuerzo publicitario (aumento previsto de 9 millones de US$) y la puesta en

marcha a final de 2015 de la planta de pasta sin gluten que permitirá mayor capacidad y flexibilidad en este

producto en expansión además de una mejora en los costes de venta.

Oliveri, durante el año 2016, habrá completado la revisión de sus recetas de pasta fresca rellena y contará

con un nuevo portfolio de cinco recetas de pasta simple, gnocchi y nueve de salsa que debe permitir una

mejora de los volúmenes pese a la presión de la competencia. Se ha realizado inversiones para mejorar la

productividad que se intensificarán en 2016. Queda mucho trabajo por hacer para alcanzar los objetivos

marcados en su plan de negocio pero poco a poco se verán los frutos.

En Europa, la estrategia es mantener el crecimiento orgánico alcanzado en los años previos, asegurar una

posición dominante en el segmento premiun con nuestra marca Garofalo, tener una presencia destacada en

el segmento de productos saludables y bio y desarrollar nuestra posición en el mercado de frescos. Buena

parte de esta empresa se apoyará en las adquisiciones de Roland Monterrat, un especialista en productos

frescos, y la incorporación en enero de 2016 de Celnat, una sociedad especialista en granos y cereales

orgánicos en Francia que tiene referenciados sus productos en el 75 % de las 2.000 tiendas especializadas

en productos orgánicos (Biocoop, La Vie Claire, Satoriz…) y realiza el 20% de sus ventas fuera de ese país.

7. ACTIVIDAD DE I+D+I

El Grupo Ebro Foods siempre ha sido precursor de las nuevas tendencias de consumo y un referente

internacional en la investigación y el desarrollo de productos aplicados al sector de la alimentación. Consciente

de que la I+D+i es una herramienta esencial para el desarrollo de su estrategia de calidad y diferenciación, el

Grupo ha continuado manteniendo durante el ejercicio 2015 una firme apuesta por la misma.

El total del gasto durante el ejercicio asciende a 4,9 millones de euros distribuidos entre recursos internos (3

millones de euros) y externos (1,9 millones de euros).

Las inversiones han ascendido a 12 millones de euros, la mayoría correspondientes a los productos sin gluten

y área de pastas frescas que totalizan 9,8 millones de euros, correspondiendo el resto a nuevos procesos de

fabricación y o tratamientos de producto básicamente.

El Grupo ha construido su motor de I+D+i en torno centros de investigación en Francia, Estados Unidos y

España. Estos centros y los principales proyectos realizados durante el ejercicio son:

263


1. El CEREC, ubicado en St. Genis Laval (Francia) e integrado por 10 trabajadores, está orientado al desarrollo

de la división pasta en su gama de pasta fresca, patata, platos cocinados frescos y salsas. Durante el

año 2015 su actividad se centró en ampliar la gama de salsas con un toque gourmet y de alta calidad,

reposicionamiento de pasta frescas de alta calidad Triglioni y colaborar en la expansión del concepto

Croque (sándwich) con la integración de Roland Monterrat.

2. CRECERPAL, ubicado en Marsella, con 8 trabajadores en el laboratorio de materia prima y análisis más

un doctor que colabora en sus trabajos, focaliza sus investigaciones en el desarrollo de la categoría de

trigo duro, pasta seca, cuscús y nuevas tecnologías de transformación alimentaria aplicadas a las cereales.

En este año han ampliado los trabajos sobre nuevas aplicaciones de harinas de trigo duro destinadas a

rebozados, panadería y bollería; mejoras en la productividad de la molienda, lanzamiento y ampliación

de la gama de pasta seca con calidad de la pasta fresca y pastas sin gluten.

3. Estados Unidos, con cinco empleados que se dedican a desarrollo de nuevos productos, procesos y

tecnologías o la adaptación de las mismas para las divisiones de arroz y pasta en Estados Unidos. Sus

trabajos se han centrado en completar el desarrollo y lanzamiento la gama sin gluten (linguini, lasaña),

trabajos para aumentar la eficiencia y productividad de la pasta para hornear y pastas con fibra mediante

nuevos procesos o reformulación de los mismos, la validación ante las autoridades americanas (FDA) de

distintas variedades de grano y nuevas formulaciones para vasitos “Ready To Serve”, y reformulaciones

de productos multigrano y libres de gluten.

4. Centros asociados al grupo Herba en Moncada (Valencia) y la planta de San José de la Rinconada, con 26

trabajadores dedicados al desarrollo de productos y tecnologías nuevas y/o mejoradas y a la asistencia

técnica en las áreas de tecnología del arroz y sus derivados para la restauración moderna: fast-food y

catering. El proyecto más importante que se está desarrollando consiste en el desarrollo de una línea de

harinas funcionales e ingredientes con base arroz, cereales y legumbres, como harinas con bajo índice

glucémico o de cocinado rápido.

8. OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

Durante 2015, la Sociedad ha tenido la facultad de efectuar compras y ventas de acciones propias al amparo

de la autorización concedida por la Junta General celebrada el 15 de junio de 2011 y la celebrada el 3 de junio

de 2015 por cinco años, habiéndose notificado lo procedente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores

de acuerdo con la normativa en vigor. En 2015 se han efectuado compras de 27.354 acciones, ventas de 22.171



264


9. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

PERIODO MEDIO DE PAGO

En cumplimiento de la Ley de Sociedades de Capital incluimos a continuación el periodo medio de pago

correspondiente a las sociedades domiciliadas en España que fue de 25 días en el año 2015 y 26 días en 2014,

por debajo delos establecido en la normativa de morosidad. Cálculos de acuerdo con la resolución del ICAC.

2015





Total pagos pendientes 43.452

Miles de euros

EVOLUCIÓN DE LA COTIZACIÓN

Positiva evolución de la cotización frente al IBEX y otras compañías de referencia en el sector alimentario.

145

135

125

115

105

95

85

ene-15 feb-15 abr-15 jun-15 ago-15 oct-15 dic-15mar-15 may-15 jul-15 sep-15 nov-15 ene-16

EL SECTOR EN BOLSA 1Y

EBRO IBEX 35 KELLOGS DANONE NESTLÉ

265


DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS

El 3 de Junio de 2015 la Junta General de Accionistas acordó la entrega de un dividendo a pagar en efectivo

con cargo a reservas de libre disposición de 0,66 euros por acción (0,51 euros en concepto de dividendo

ordinario y 0,15 euros en concepto de dividendo extraordinario), a pagar a lo largo del año 2015.

El dividendo ordinario se hizo efectivo en tres pagos, de 0,17 euros por acción cada uno de ellos, los días 1 de

abril, 29 de junio y 2 de octubre de 2015. El dividendo extraordinario se hizo efectivo en un único pago, de

0,15 euros por acción, el día 22 de diciembre de 2015.

Indicadores de evolución de negocioDe acuerdo con las directrices de la Autoridad Europea sobre Valores y Mercados (ESMA en sus siglas

inglesas) a continuación incluimos la descripción de los principales indicadores utilizados en este Informe.

Estos indicadores se utilizan recurrentemente y de forma consistente por el Grupo para explicar la evolución

de su actividad y no se ha modificado su definición.

Ebitda. Resultado antes de impuesto, amortización e intereses descontados los resultados considerados

extraordinarios o no recurrentes (básicamente los derivados de transacciones relacionados con activos fijos

del Grupo, costes de reestructuración industrial, resultados o provisiones de contenciosos, etc).

Deuda neta. Pasivos financieros con coste, valor de las participaciones sujetas a opción put/call que califican

como tales y, en su caso, dividendos devengados y pendientes de pago menos tesorería o equivalentes de

efectivo.

CAPEX. Pagos por inversiones en activos fijos productivos.

ROCE. Medida de rentabilidad de los activos calculada como Resultado antes de impuesto e intereses

descontados los resultados considerados extraordinarios o no recurrentes medio del periodo considerado

dividido entre el capital empleado medio del periodo.

Apalancamiento. Medida de solvencia financiera calculada como el cociente entre Deuda neta y Recursos

Propios

Ratio de cobertura deuda. Indicador de la capacidad de la sociedad para hacer frente a la Deuda Neta medido

como el cociente del Ebitda entre la Deuda Neta.

266


ANEXO I



DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2015

C.I.F. A47412333

DENOMINACIÓN SOCIAL

EBRO FOODS, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

PASEO DE LA CASTELLANA, 20 - PLANTAS 3ª Y 4ª, MADRID

267


2



A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de últimamodificación Capital social (€) Número de acciones Número de

derechos de voto11/06/2002 92.319.235,20 153.865.392 153.865.392

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha decierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionistaNúmero de



voto indirectos


de votoDON JUAN LUIS GÓMEZ-TRENOR FOS 0 10.924.443 7,10%SOCIEDAD ANÓNIMA DAMM 0 15.426.438 10,03%CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. 0 15.400.000 10,01%SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES 0 15.940.377 10,36%




DON JUAN LUIS GÓMEZ-TRENOR FOS EMPRESAS COMERCIALES E INDUSTRIALESVALENCIANAS, S.L.U.

10.924.443

SOCIEDAD ANÓNIMA DAMM CORPORACIÓN ECONÓMICA DAMM, S.A. 15.426.438CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. ALBA PARTICIPACIONES, S.A. 15.400.000SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONESINDUSTRIALES

ALIMENTOS Y ACEITES, S.A. 15.940.377

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, queposean derechos de voto de las acciones de la sociedad:




voto indirectos


de votoDON JOSÉ ANTONIO SEGURADO GARCÍA 3.000 2.000 0,00%DON EUGENIO RUIZ-GÁLVEZ PRIEGO 153 0 0,00%DON ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS 30 8.000 0,01%DON FERNANDO CASTELLÓ CLEMENTE 2.307.828 0 1,50%DON JOSÉ NIETO DE LA CIERVA 8.969 2.044 0,01%DON JOSE IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL 3.030 3.289.479 2,14%INSTITUTO HISPÁNICO DEL ARROZ, S.A. 13.790.336 10.707.282 15,92%ALIMENTOS Y ACEITES, S.A. 15.940.377 0 10,36%

268


3




voto indirectos


de votoEMPRESAS COMERCIALES E INDUSTRIALES VALENCIANAS, S.L.U. 10.924.443 0 7,10%HISPAFOODS INVEST, S.L. 10.707.282 0 6,96%




DON JOSÉ ANTONIO SEGURADO GARCÍA SEGURADO Y GALOBART, S.L. 2.000DON ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS DON ANTONIO HERNÁNDEZ GONZÁLEZ 4.000DON ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS DON LUIS HERNÁNDEZ GONZÁLEZ 4.000DON JOSÉ NIETO DE LA CIERVA DOÑA Mª MACARENA AGUIRRE GALATAS 2.044DON JOSE IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL LA FUENTE SALADA, S.L. 3.289.479INSTITUTO HISPÁNICO DEL ARROZ, S.A. HISPAFOODS INVEST, S.L. 10.707.282

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 37,04%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, queposean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existanentre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad,salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionadosCORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.ALBA PARTICIPACIONES, S.A.


Breve descripción:

Corporación Financiera Alba, S.A. tiene una participación directa en Alba Participaciones, S.A.del 100%

Nombre o denominación social relacionadosSOCIEDAD ANÓNIMA DAMMCORPORACIÓN ECONÓMICA DAMM, S.A.


Breve descripción:

Sociedad Anónima Damm tiene una participación directa en Corporación Económica DammS.A. del 99,93%

Nombre o denominación social relacionadosDON JUAN LUIS GÓMEZ-TRENOR FOSEMPRESAS COMERCIALES E INDUSTRIALES VALENCIANAS, S.L.U.


269


4

Breve descripción:

Don Juan Luis Gómez-Trenor Fos participa en el 100% del capital social de EmpresasComerciales e Industriales Valencianas, S.L.U.El Sr. Gómez-Trenor Fos es Administrador Único de Empresas Comerciales e IndustrialesValencianas, S.L.U.

Nombre o denominación social relacionadosSOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALESALIMENTOS Y ACEITES, S.A.


Breve descripción:

Sociedad Estatal de Participaciones Industriales tiene una participación directa del 91,9625%en Alimentos y Aceites, S.A.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entrelos titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamenterelevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionadosSOCIEDAD ANÓNIMA DAMMHERBA RICEMILLS, S.L.U.

Tipo de relación: Comercial

Breve descripción:

Herba Ricemills, S.L.U., filial del Grupo Ebro Foods, ha vendido a dos filiales del SociedadAnónima Damm arroces y subproductos de arroz a precios y condiciones de mercado, segúnel detalle que se recoge en el apartado D.2 del presente Informe.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecidoen los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente yrelacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactoso acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedadde acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

270


5

Sí No X

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social0 0 0,00%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007,realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo deadministración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General de Accionistas celebrada en segunda convocatoria el 3 de junio de 2015, dentro del punto duodécimo del orden deldía, acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y para reducir capital, y a lassociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier otro título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todoello dentro de los límites y con los requisitos legalmente establecidos.

a. Condiciones de la autorización.

Autorizar al Consejo de Administración, con facultad de subdelegar, para, directamente o a través de sus sociedades dependientes,adquirir derivativamente, mediante compraventa, permuta o cualquier otro título, en una o varias ocasiones, acciones de Ebro Foods,S.A., todo ello en las condiciones que establecen los artículos 146 y siguientes, y 509 y concordantes, de la Ley de Sociedades deCapital y las siguientes:

- Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad o sussociedades filiales, no sea superior al 10 por 100 del capital suscrito.

- Que la adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla,hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe delcapital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que secalifique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputadosdirectamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de lasprimas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

- Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

- Que el contravalor mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el equivalente al valor nominal de las acciones propiasadquiridas y al valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

b. Contenido de la autorización.

- Autorización al Consejo de Administración para adquirir, mediante acuerdo directo o por delegación en la Comisión Ejecutiva o pordelegación en la persona o personas a quienes el Consejo autorizara a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera,enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de accionistas su amortización, dentro de los límites legales y con cumplimientode las condiciones previstas en este acuerdo.

Esta autorización se extiende a la posibilidad de adquirir acciones propias para ser entregadas directamente, en una o sucesivasocasiones, a los trabajadores de la Sociedad o de su Grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllossean titulares, de conformidad con lo prevenido en el artículo 146. 1 a) párrafo 3 de la Ley de Sociedades de Capital.

También se extiende a las adquisiciones de acciones de Ebro Foods, S.A. que realicen sus sociedades participadas.

- Autorizar al Consejo de Administración para reducir el capital social con el fin de amortizar las acciones propias de la Sociedad queésta o sociedades de su Grupo hubieran llegado a adquirir, con cargo al capital social (por su valor nominal) y a las reservas de libre

271


6

disposición (por el importe de su adquisición que exceda de dicho valor nominal), por las cuantías que en cada momento se considereconvenientes y hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.

- Delegar en el Consejo de Administración la ejecución de este acuerdo de reducción de capital, a fin de que lo pueda llevar a cabo enuna o varias veces, o también dejarlo sin efecto, dentro del plazo máximo de los 5 años a contar a partir de la fecha de celebración deesta Junta General, realizando para ello cuantas actuaciones sean precisas o exigidas por la legislación vigente.

En especial, delegar en el Consejo de Administración, para que dentro de los plazos y límites señalados en el presente acuerdo, procedaa: (i) ejecutar o dejar sin efecto la reducción de capital, fijando en su caso la o las fechas concretas de las operaciones, teniendo encuenta los factores internos y externos que influyan en la decisión; (ii) concretar en cada caso el importe de la reducción de capital;(iii) determinar el destino del importe de dicha reducción de capital social; (iv) adaptar en cada caso los artículos 6 (“Capital Social”)y 7 (“Las Acciones”) de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y al nuevo número de acciones; (v) solicitar en cadacaso la exclusión de cotización de las acciones amortizadas; y (vi) en general adoptar cuantos acuerdos se consideren precisos para laamortización y consiguiente reducción de capital, designando a las personas que deban llevar a cabo su formalización.

c. Plazo de la autorización.

La autorización a que se refiere el presente acuerdo se concede por el plazo máximo de cinco años, a contar desde la fecha decelebración de la Junta General de accionistas (3 de junio de 2015), y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúendentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones dereservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital.

Los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas el 3 de junio de 2015 sobre autocartera, reducción de capital y delegaciónal Consejo de Administración dejaron sin efecto, en la cuantía no utilizada, los adoptados al respecto por la Junta General de accionistasde la Sociedad celebrada el 15 de junio de 2011 y permanecen vigentes al no haber sido revocados.

A.9.bis Capital flotante estimado:

%Capital Flotante estimado 42,92

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción alderecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedandificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No X

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta públicade adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de lasrestricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos yobligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley deSociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No X

272


7

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedadesde Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, secomunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, lasnormas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

No existe ningún requisito para la modificación de los Estatutos Sociales distinto de los legalmente establecidos por la Ley deSociedades de Capital.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere elpresente informe y los del ejercicio anterior:

Datos de asistencia% voto a distanciaFecha junta

general% de presencia

física% en

representación Voto electrónico OtrosTotal

04/06/2014 5,29% 65,67% 0,00% 0,00% 70,96%03/06/2015 28,25% 46,12% 0,00% 0,00% 74,37%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de accionesnecesarias para asistir a la junta general:

Sí No X

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobiernocorporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de losaccionistas a través de la página web de la Sociedad.

La Política de comunicación y relaciones con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto implantada en el Grupo establecela Web corporativa (http://www.ebrofoods.es/) como el principal canal de comunicación oficial de la Sociedad con los accionistas einversores.

La Web corporativa se constituye como un vehículo de información continuada y permanentemente actualizada conforme a los criteriosrecogidos en la Política de Gobierno Corporativo.

En este sentido, en la página de inicio se incluye un apartado específico bajo la denominación de “Información para accionistas einversores”, que incluye la totalidad de la información exigible conforme a la normativa aplicable.

En dicho apartado se recoge, conforme a la normativa vigente, el capítulo o sección de “Gobierno Corporativo”, cuya dirección es http://www.ebrofoods.es/informacion-para-accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglamento-de-la-junta-general-de-accionistas/

Aquí está disponible toda la información que la Sociedad pone a disposición de los accionistas con motivo de las juntas generales,concretamente en las urls http://www.ebrofoods.es/informacion-para-accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/junta-general-de-accionistas-ejercicio-del-derecho-de-informacion/ y http://www.ebrofoods.es/informacion-para-accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/junta-general-de-accionistas-2015/, existiendo asimismo un enlace directo desde la home (http://www.ebrofoods.es/) a laJunta General correspondiente al ejercicio en curso.

La sección de “Gobierno Corporativo” se estructura en los siguientes epígrafes:

- “Reglamento de la Junta General de Accionistas”- “Junta General de Accionistas: ejercicio del derecho de información”

273


8

- “Junta General de Accionistas del año en curso”- “Consejo de Administración”- “Reglamento del Consejo de Administración”- “Informe Anual de Gobierno Corporativo”- “Remuneraciones de los Consejeros”- “Comisiones del Consejo”- “Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores”- “Foro de accionistas”

Los contenidos de esta sección se presentan estructurados y jerarquizados bajo un título conciso y explicativo, con objeto de permitir unacceso rápido y directo a cada uno de ellos y de acuerdo a las disposiciones legales, a tres pasos (clicks) de la página principal.

Todos estos epígrafes han sido diseñados y elaborados bajo el criterio de fácil acceso a fin de lograr una rápida localización y descargade la información.

La Web corporativa ofrece la información íntegra de esta sección en castellano e inglés y adicionalmente, la información consideradamás relevante, en francés, catalán, euskera y gallego.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros 15Número mínimo de consejeros 7

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:



Categoríadel

consejero

Cargo enel consejo

FechaPrimernomb.

FechaÚltimonomb.



Independiente CONSEJEROCOORDINADORINDEPENDIENTE

29/05/2012 04/06/2014 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

DON DEMETRIOCARCELLER ARCE

Dominical VICEPRESIDENTE 01/06/2010 04/06/2014 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS


Otro Externo CONSEJERO 25/07/2000 04/06/2014 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

DON ANTONIOHERNÁNDEZ CALLEJAS

Ejecutivo PRESIDENTE 24/01/2002 04/06/2014 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS



DON JOSÉ NIETO DE LACIERVA




DON RUDOLF-AUGUSTOETKER



DON FÉLIXHERNÁNDEZCALLEJAS

Ejecutivo CONSEJERO 01/06/2010 04/06/2014 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

ALIMENTOS Y ACEITES,S.A.

DOÑACONCEPCIÓNORDIZFUERTES



DON JUANLUIS GÓMEZ-TRENOR FOS


274


9



Categoríadel

consejero

Cargo enel consejo

FechaPrimernomb.

FechaÚltimonomb.



DOÑA MARÍABLANCAHERNÁNDEZRODRÍGUEZ


Número total de consejeros 12

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodosujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedadDON ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS PRESIDENTEINSTITUTO HISPÁNICO DEL ARROZ, S.A. CONSEJERO

Número total de consejeros ejecutivos 2% sobre el total del consejo 16,67%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo aquien representa o que ha propuesto su nombramiento

DON DEMETRIO CARCELLER ARCE SOCIEDAD ANÓNIMA DAMMDON JOSÉ NIETO DE LA CIERVA CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.DON RUDOLF-AUGUST OETKER SOCIEDAD ANÓNIMA DAMMALIMENTOS Y ACEITES, S.A. SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES

INDUSTRIALESEMPRESAS COMERCIALES E INDUSTRIALESVALENCIANAS, S.L.U.


HISPAFOODS INVEST, S.L. INSTITUTO HISPÁNICO DEL ARROZ, S.A.

Número total de consejeros dominicales 6% sobre el total del consejo 50,00%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES


DON JOSÉ ANTONIO SEGURADO GARCÍA

Perfil:

Nacido en Barcelona. Estudió Derecho y Economía y es corredor de seguros y empresario. Presidente deSEFISA, AEF y AEIM. Cofundador de CEIM y CEOE. Presidente del Partido Liberal y Diputado NacionalIII y IV Legislaturas. Ha sido miembro de la Comisión Trilateral y Consejero de Unión y Fénix, Acerinox,J.W.Thompson y Vusa. Actualmente es Presidente de Segurado & Galobart, S.L. y del Consejo Asesorde Alkora EBS, Correduría de Seguros, S.A., así como Presidente de Honor Fundador de CEIM, miembro

275


10

de la Junta Directiva de la CEOE y del Consejo Asesor de Coviran, S.C.A. Distinguido con la Gran Cruzde la Orden del 2 de Mayo otorgada por la Comunidad de Madrid.


DON FERNANDO CASTELLÓ CLEMENTE

Perfil:

Nacido en Mollerusa (Lleida). Es Ingeniero Industrial y MBA por el IESE. Profesor en la Escuela deIngenieros y Arquitectos de Fribourg (Suiza). Ha venido desempeñado importantes puestos ejecutivos yde dirección en sociedades dedicadas al negocio de lácteos y goza de amplia experiencia en el sector.Actualmente es Vicepresidente de Merchpensión, S.A. y ocupa cargos en los Consejos de Administraciónde otras sociedades de asesoramiento y prestación de servicios financieros.


DON JOSE IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL

Perfil:

Nacido en San Sebastián. Es Economista y graduado en Banca Internacional. Con amplia experiencia enel sector financiero, desempeña puestos directivos y de administración en distintas entidades financierasy de seguros, tales como Banco Hispano Americano, Mutua Madrileña y Axa Winterthur, entre otras. EsPresidente de Rexam Ibérica y de Arbitraje Inversiones S.L.

Número total de consejeros independientes 3% total del consejo 25,00%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismogrupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero,o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedado con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo,consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

No se da ninguna de las circunstancias contenidas en el enunciado de este epígrafe.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las queconsidera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejeroindependiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no sepuedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, susdirectivos o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero:


Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

EBRO FOODS, S.A.

276


11

Motivos:

Don Eugenio Ruiz-Gálvez Priego no es Consejero dominical porque no posee participación significativaalguna ni representa a ningún accionista significativo, y no puede ser considerado Consejero independienteporque lleva más de 12 años continuados como Consejero de Ebro Foods, S.A.

Número total de otros consejeros externos 1% total del consejo 8,33%

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoríade cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante losúltimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada tipologíaEjercicio

2015Ejercicio

2014Ejercicio

2013Ejercicio

2012Ejercicio

2015Ejercicio

2014Ejercicio

2013Ejercicio

2012Ejecutiva 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%Dominical 2 2 2 1 28,57% 28,57% 28,57% 16,67%

Independiente 0 0 1 1 0,00% 0,00% 25,00% 25,00%Otras Externas 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Total: 2 2 3 2 16,67% 16,67% 23,08% 16,67%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejode administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada demujeres y hombres.

Explicación de las medidasNo existen medidas concretas adoptadas al efecto, siendo el criterio principal en materia de selección de candidatos aconsejero que el proceso de selección evite cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar la discriminación porcualquier motivo de cualquiera de los candidatos.

No obstante lo anterior, en lo que a la presencia equilibrada de mujeres en el Consejo de Administración, la Política deSelección de Candidatos a Consejero (aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad consagra los siguientesprincipios: (i) se buscará siempre la diversidad de conocimientos, experiencia y género en el Consejo; y (ii) en igualdad decondiciones, se optará por el candidato cuyo sexto tenga, en ese momento, menor representación en el Consejo.

Adicionalmente, en la referida Política de Selección de Candidatos a Consejeros se recoge expresamente el objetivo de que,en el año 2020, el sexo menos representado en el Consejo de Administración de la Sociedad suponga, al menos, el 30 porciento del total de miembros de dicho órgano.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos paraque los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen laselección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potencialescandidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidasNo existen medidas específicas, más allá de los principios y el objetivo indicados en el apartado C.1.5

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo elnúmero de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

277


12

La presencia femenina en el Consejo de Administración se redujo a dos tras la dimisión presentada, el 1 de diciembre de2014, por una Consejera independiente.

Dicha vacante no ha sido cubierta, pero de cara a su cobertura se tendrán en cuenta los principios incluidos en la Política deSelección de Candidatos a Consejeros de la Sociedad y, en particular, los relativos al equilibrio de género en el Consejo deAdministración.

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación delcumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dichapolítica está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente,al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusionesA lo largo del ejercicio 2015 no se ha producido ningún nombramiento ni reelección de Consejeros por lo que no ha habidonecesidad de aplicar ninguno de los criterios de selección de candidatos que recoge la Política de Selección de Consejerosimplantada en la Sociedad. Por ello, la Comisión de Selección y Retribuciones no ha tenido que verificar el cumplimiento dedicha Política en el ejercicio al que se refiere el presente Informe.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participacionessignificativas.

- A propuesta de Instituto Hispánico del Arroz, S.A. los Consejeros designados por la Junta General de accionistas son elpropio Instituto Hispánico del Arroz, S.A., Hispafoods Invest, S.L. (también accionista significativo de la Sociedad) y donAntonio Hernández Callejas.

- A propuesta de Sociedad Estatal de Participaciones Industriales el Consejero designado por la Junta General de accionistases Alimentos y Aceites, S.A.

- A propuesta de Sociedad Anónima Damm los Consejeros designados por la Junta General de accionistas son don DemetrioCarceller Arce y Dr. Rudolf-August Oetker.

- A propuesta de Corporación Financiera Alba, S.A. el Consejero designado por la Junta General de accionistas es don JoséNieto de la Cierva.

- A propuesta de don Juan Luis Gómez-Trenor Fos el Consejero designado por la Junta General de accionistas es EmpresasComerciales e Industriales Valencianas, S.L.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales ainstancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes deaccionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia sehubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que nose hayan atendido:

Sí No X

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo haexplicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho porescrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/sdelegado/s:

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores odirectivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

278


13



¿Tienefunciones

ejecutivas?DON ANTONIO HERNÁNDEZCALLEJAS

VOGAN, LTD CONSEJERO SI


JOSEPH HEAP PROPERTY, LTD CONSEJERO SI


JOSEPH HEAP&SONS, LTD CONSEJERO SI


A. W. MELLISH, LTD CONSEJERO SI


ANGLO AUSTRALIAN RICE, LTD CONSEJERO SI


SOS CUETARA USA, INC PRESIDENTE SI


NEW WORLD PASTA COMPANY PRESIDENTE SI


EBRO AMERICA, INC PRESIDENTE SI


HEAP COMET, LTD CONSEJERO SI


RIVIANA FOODS, INC PRESIDENTE SI


AMERICAN RICE, INC PRESIDENTE SI


PASTIFICIO LUCIO GAROFALO, S.P.A. CONSEJERO SI


N&C BOOST, N.V. CONSEJERO SI


BOOST NUTRITION, C.V. CONSEJERO SI


BOSTO PANZANI BENELUX, N.V. CONSEJERO SI


BLUE RIBBON MILLS, INC PRESIDENTE SI


EBRO FOODS, GMBH ADMINISTRADORSOLIDARIO

SI


T.A.G. NAHRUNGSMITTEL, GMBH ADMINISTRADORSOLIDARIO

SI


BERTOLINI IMPORT UND EXPORT,GMBH

ADMINISTRADORSOLIDARIO

SI


HERBA GERMANY, GMBH ADMINISTRADORSOLIDARIO

SI


PANZANI, S.A.S. CONSEJERO SI


S&B HERBA FOODS, LTD CONSEJERO SI


ARROZEIRAS MUNDIARROZ, S.A. PRESIDENTE SI

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo deadministración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de sugrupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:



DON DEMETRIO CARCELLER ARCE GAS NATURAL SDG, S.A. CONSEJERODON DEMETRIO CARCELLER ARCE SACYR, S.A. VICEPRESIDENTE 1ºDON EUGENIO RUIZ-GÁLVEZPRIEGO

PROSEGUR COMPAÑÍA DESEGURIDAD, S.A.

CONSEJERO

279


14



DON JOSÉ NIETO DE LA CIERVA CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA,S.A.

CONSEJERO

DON JOSÉ NIETO DE LA CIERVA BANCA MARCH, S.A. CONSEJERO DELEGADO

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejosde los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí X No

Explicación de las reglasEl artículo 32.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece, entre los “Deberes generales de los Consejeros",que los Consejeros dedicarán a la Sociedad la atención y el tiempo necesarios para el eficaz y fiel cumplimiento de todos ycada uno de los deberes inherentes a su cargo, por lo que el número de otros Consejos de Administración a los que puedanpertenecer será aquél que en cada momento les permita cumplir con todas y cada una de sus obligaciones para con laSociedad.


C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros) 4.907Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones(miles de euros)

0

Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones(miles de euros)

4.907

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, eindique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social CargoDOÑA ANA MARÍA ANTEQUERA PARDO DIRECTORA DE COMUNICACIÓNDON LUIS PEÑA PAZOS SECRETARIO GENERALDON LEONARDO ÁLVAREZ ARIAS DIRECTOR DE SISTEMAS DE INFORMACIÓNDON PABLO ALBENDEA SOLÍS CHIEF OPERATING OFFICERDON ALFONSO FUERTES BARRO DIRECTOR ECONÓMICODON GABRIEL SOLÍS PABLOS DIRECTOR FISCALDOÑA YOLANDA DE LA MORENA CEREZO VICESECRETARIADON JESÚS DE ZABALA BAZÁN DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNADON MANUEL GONZÁLEZ DE LUNA DIRECTOR DE RELACIONES CON INVERSORES Y

ENTIDADES FINANCIERASDOÑA GLORIA RODRÍGUEZ PATA DIRECTORA DE PATRIMONIO

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.061

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembrosdel consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades desu grupo:

280


15

Nombre o denominación social del consejero Denominación social delaccionista significativo Cargo

DON DEMETRIO CARCELLER ARCE SOCIEDAD ANÓNIMA DAMM PRESIDENTEDON RUDOLF-AUGUST OETKER SOCIEDAD ANÓNIMA DAMM CONSEJERODON JOSÉ NIETO DE LA CIERVA BANCA MARCH, S.A. CONSEJERO

DELEGADODON JOSÉ NIETO DE LA CIERVA BANCA INVERSIS, S.A. PRESIDENTEDON JOSÉ NIETO DE LA CIERVA CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafeanterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistassignificativos y/o en entidades de su grupo:




SOCIEDAD ANÓNIMA DAMM


Don Demetrio Carceller Arce tiene una participación del 0,687% en Sociedad Anónima Damm.


ALIMENTOS Y ACEITES, S.A.


SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES


Sociedad Estatal de Participaciones Industriales tiene una participación directa del 91,9625% en Alimentosy Aceites, S.A. y su Secretaria General y del Consejo de Administración, doña Concepción Ordiz Fuertes,es la persona física representante de Alimentos y Aceites, S.A. en el Consejo de Ebro Foods, S.A.


EMPRESAS COMERCIALES E INDUSTRIALES VALENCIANAS, S.L.U.




Don Juan Luis Gómez-Trenor Fos tiene una participación del 100% en Empresas Comerciales eIndustriales Valencianas, S.L.U. Ocupa el cargo de Administrador Único en dicha sociedad.

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí X No

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Descripción modificacionesLa reforma del Reglamento del Consejo aprobada por el Consejo de Administración en sesión del 29 de abril de 2015, tuvocomo finalidad principal su adaptación a las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley31/2014, de 3 de diciembre, y, además, la adecuación de su contenido a las nuevas recomendaciones en materia de buengobierno y a los nuevos Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General de accionistas que, como consecuencia delcambio normativo citado, se sometieron a la aprobación de la Junta General de accionistas celebrada el 3 de junio de 2015.

Las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo afectaron prácticamente a todos los artículos (bien por lamodificación de su contenido en algún aspecto, bien por su reubicación bajo la nueva estructura del Reglamento). Dichasmodificaciones son resumidamente las siguientes:

- Se ha reducido sustancialmente el contenido programático o de principios y ahora el Reglamento recoge en mayor medidareglas concretas sobre la composición, cargos, funcionamiento y competencias del Consejo y sus Comisiones, el estatuto delConsejero y las relaciones del Consejo de Administraciones con accionistas, mercado, auditores y altos directivos.

- Recoge los aspectos de la nueva regulación que se han considerado deben quedar reflejados en el Reglamento, peroeludiendo la inclusión de normativa legal imperativa (aplicable con independencia de que tenga o no reflejo reglamentario)con la finalidad de que Reglamento sea un documento operativo y práctico.

- Mantiene, como regla general, la configuración y competencias de los distintos órganos, cargos y Comisiones que serecogían en el Reglamento actual, completando los mismos (en la medida de lo posible, con remisiones a la normativavigente) con las nuevas previsiones legales.

- En el Capítulo I, que contiene las disposiciones generales, los cambios han sido esencialmente de redacción.

- En el Capítulo II, relativo a la composición del Consejo de Administración, se desarrollan los criterios cualitativos decomposición, en atención en este ámbito, principalmente, a las recomendaciones de buen gobierno en la materia.

- En el Capítulo III, sobre funciones y competencia del Consejo de Administración, se deja constancia que las mismas seencajan, y deben entenderse, dentro del marco de la regulación legal imperativa en materia de competencias de dichoórgano. En este mismo sentido, se ha incluido un artículo específico sobre la imposibilidad de delegar las funciones que,conforme a la Ley, resultan indelegables, sin perjuicio de que en casos de urgencia los órganos delegados puedan adoptardecisiones sobre asuntos de la competencia del Consejo, en cuyo caso deberán ser posteriormente ratificadas por elConsejo.

- En el Capítulo IV, sobre estructura del Consejo, se han adecuado a la regulación legal vigente las previsionesreglamentarias relativas al Presidente, al Vicepresidente, al Consejero Delegado y al Secretario. Adicionalmente, se haincluido la regulación del Consejero Coordinador, en términos sustancialmente idénticos a los previstos en la LSC tras lareforma operada por la Ley 31/2014.

- En el Capítulo V, sobre funcionamiento del Consejo de Administración, se han incluido cambios mínimos, derivados de lasnuevas previsiones legales: referencia a la evaluación periódica del Consejo, la convocatoria del Consejo a instancia delConsejero Coordinador, y las limitaciones en materia de representación en el Consejo.

- En el Capítulo VI, sobre las Comisiones, se ha mantenido igualmente en gran medida la regulación contenida en laredacción anterior del Reglamento, introduciendo los cambios que se consideran necesarios en atención a la nuevaregulación legal. Se ha optado por mantener las relaciones de competencias atribuidas a las Comisiones, sin perjuicio dehacer constar que las mismas han de encajarse dentro de las que son propias de los distintos órganos sociales conforme a lanormativa vigente.

- El Capítulo VII, sobre el estatuto de Consejeros, es el que ha sido objeto de una modificación más profunda, debidoprincipalmente a las importantes modificaciones introducidas en la LSC por la Ley 31/2014 en lo relativo a los deberes de losConsejeros. En atención a ello, se ha intentado trasladar al Reglamento los aspectos principales de dicha regulación (que,por otro lado, tiene carácter imperativo). Igualmente se ha modificado el artículo relativo a la retribución de Consejeros, paraadecuar el mismo con la nueva redacción del artículo estatutario sobre la materia (que se sometió a la aprobación de la JuntaGeneral de accionistas celebrada el 3 de junio de 2015 y resultó aprobada), que a su vez responde a la nueva regulaciónlegal (distinguiendo entre la retribución de los Consejeros en su condición de tales y la retribución de los Consejeros por elejercicio de funciones ejecutivas).

- En el Capítulo VII, sobre relaciones del Consejo con accionistas, mercados, auditores y alta dirección, se ha recogido enesencia la regulación existente anteriormente, con algún cambio de redacción que obedece, principalmente, a la adecuaciónde la regulación reglamentaria a la literalidad de la Ley.

- Se han eliminado, por lo demás, las Disposiciones Finales, sin perjuicio de que lo previsto en las mismas habrá de serobservado; no obstante, se consideró innecesario incluir tales previsiones en el Reglamento.

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción delos consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplearen cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los Consejeros están regulados en losEstatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

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Existe asimismo implantada una Política de Selección de Candidatos a Consejero de Ebro Foods, S.A. que establece, deforma concreta y verificable, los principios y criterios básicos que han de regir la selección de candidatos. La Política seextiende tanto a los supuestos de nombramiento, ratificación y reelección de Consejeros por la Junta General de accionistascomo a los nombramientos que, en caso de vacante anticipada, realice el propio Consejo de Administración por el sistema decooptación. En caso de candidatos a Consejero que sean personas jurídicas, los principios y criterios de la Política habrán deobservarse respecto a las personas físicas que vayan a representarlas en el Consejo.

Corresponde a la Junta General de Accionistas la determinación del número de los Consejeros de la Sociedad, dentrodel mínimo (7) y máximo (15) fijado por los Estatutos Sociales, así como el nombramiento o reelección de Consejeros apropuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Selección y Retribuciones.

Asimismo, corresponde al Consejo de Administración el nombramiento por cooptación de los Consejeros previo informe de laComisión de Selección y Retribuciones.

En cualquier caso, la iniciativa del propio Consejo de Administración en cuanto a la integración de sus miembros se entiendesin perjuicio de la facultad soberana de la Junta General de accionistas para el nombramiento y cese de los Consejeros, asícomo del ejercicio, en su caso, por los accionistas del derecho de representación proporcional.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que realiza el Consejo de Administración deben recaeren personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de susfunciones.

Por lo que respecta al papel que desempeña la Comisión de Selección y Retribuciones en materia de nombramientos deConsejeros, véanse las funciones de dicha Comisión referidas en la séptima Nota aclaratoria del apartado H del presenteInforme.

La duración del cargo de Consejero es de cuatro años. Al terminar dicho plazo, los Consejeros pueden ser reelegidosuna o más veces por períodos de igual duración. El plazo referido de cuatro años se computa a partir de la fecha de laJunta General en que se haya producido el nombramiento o la ratificación en caso de designación previa del Consejo deAdministración por el sistema de cooptación.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados se produjese vacantes, el Consejo podrá designar por el sistema decooptación a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General. El nombramiento de losConsejeros caduca cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el términolegal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

El procedimiento de nombramiento y reelección irá precedido de los correspondientes informes de la Comisión de Selección yRetribuciones y del Consejo de Administración, en los términos legalmente previstos.

En cuanto a la evaluación del Consejo, su Presidente y sus Comisiones, el Consejo de Administración valora periódicamentela eficacia y cumplimiento de sus obligaciones, solicitando al respecto informes de sus Comisiones y, en su caso, si seconsidera necesario, propone las modificaciones que resulten adecuadas para el mejor cumplimiento de sus fines.

Los Consejeros cesan en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, así como en todos losdemás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo y deben poner sucargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los supuestos establecidos enel Reglamento del Consejo.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantesen su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificacionesNo ha dado lugar a ningún cambio.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo deadministración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad ensu composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, deldesempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedady del desempeño y la aportación de cada consejero.

A) Proceso de autoevaluación:

Anualmente se realiza un proceso de autoevaluación del Consejo de Administración, sus Comisiones y el Presidenteejecutivo de la Sociedad. Dicho proceso está basado en (i) un informe preparado por la Comisión de Selección yRetribuciones para su presentación al Consejo de Administración, (ii) los informes de actividades de la Comisión de Auditoríay Control y la Comisión de Selección y Retribuciones y (iii) los acuerdos que el Consejo de Administración adopte a la vista delos mismos.

B) Metodología utilizada:

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Los miembros del Consejo de Administración rellenan un cuestionario donde manifiestan su valoración sobre determinadosaspectos relativos a la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo, la actividad desarrollada por el Presidentedel Consejo de Administración que es a la vez el primer ejecutivo de la compañía, y el funcionamiento de la ComisiónEjecutiva y otras Comisiones del Consejo. También manifiestan, si lo estiman procedente, otras observaciones, respecto alfuncionamiento del Consejo, sus Comisiones y el Presidente ejecutivo.

C) Áreas evaluadas:

- Composición del Consejo de Administración y actuación de los Consejeros: valoración respecto a la composicióncuantitativa y cualitativa del Consejo y su percepción sobre el desempeño del cargo por los demás Consejeros.

- Funcionamiento del Consejo de Administración: se valora el régimen de funcionamiento del Consejo, frecuenciade reuniones, procedimiento de convocatoria, envío de la documentación relativa a las reuniones y calidad de dichadocumentación, el tratamiento de asuntos en el seno del Consejo y las competencias propias del Consejo.

- Presidente del Consejo de Administración: valoración respecto a la dedicación y actuación del Presidente, tanto en sucondición de tal como en la de primer ejecutivo de la Sociedad.

- Comisiones del Consejo de Administración: se valora, por un lado, la percepción de los Consejeros, desde el Consejo deAdministración, sobre la función desarrollada por las Comisiones del Consejo; y, por otro, la percepción de los miembros delas Comisiones del Consejo sobre el funcionamiento de éstas.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de sugrupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En la evaluación del Consejo, sus Comisiones y su Presidente correspondiente al ejercicio 2015 la Sociedad no se haauxiliado de consultores externos.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El cese los Consejeros viene regulado en el artículo 31 del Reglamento del Consejo:

- Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, así como en todoslos demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo.

- Adicionalmente los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar lacorrespondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos oel Reglamento del Consejo.

b) Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento como Consejero, cuando el accionista aquien represente venda íntegramente su participación accionarial, o la rebaje hasta el nivel que exija reducir el número deConsejeros dominicales, y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fue nombrado.

c) Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Selección y Retribuciones, entienda que el Consejero ha infringidogravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.


C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No X

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para sernombrado presidente del consejo de administración.

Sí No X

284


19

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí X No

Materias en las que existe voto de calidadTodas.

El artículo 22.11 del Reglamento del Consejo de Administración establece que en caso de empate el voto del Presidente, oquien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente.

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de losconsejeros:

Sí No X

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para losconsejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí No X

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normasespecíficas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y,en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si seha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más alláde las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Tanto los Estatutos Sociales (artículo 24), como el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 20) contemplan laposibilidad de que los Consejeros acudan a las sesiones del Consejo debidamente representados.

La representación deberá recaer en otro Consejero y conferirse previamente, de forma escrita y con carácter especial paracada sesión.

El Consejero representado podrá dar instrucciones concretas sobre el sentido del voto en relación con algunos o todos lospuntos del orden del día.

Los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro Consejero no ejecutivo.

No hay establecido un número máximo de delegaciones que puede tener un Consejero, ni limitación en cuanto a lascategorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante elejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistenciade su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadascon instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo 12Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sinasistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejerocoordinador

285


20

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones delconsejo:

Comisión Nº de ReunionesCOMISIÓN EJECUTIVA 8COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL 10COMISIÓN DE SELECCIÓN Y RETRIBUCIONES 9COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES 2

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante elejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistenciaslas representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros 10% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 98,61%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas quese presentan al consejo para su aprobación:

Sí No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individualesy consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración paraevitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la juntageneral con salvedades en el informe de auditoría.

Las relaciones con los auditores de cuentas aparecen expresamente reguladas en el artículo 43 del Reglamento del Consejode Administración.

El Consejo establecerá una relación de carácter objetivo, profesional y continuado con el auditor externo de la Sociedadnombrado por la Junta General, garantizando su independencia y poniendo a su disposición toda la información necesariapara el ejercicio de sus funciones. La relación referida con el auditor externo de la Sociedad, así como la que correspondacon el Director de Auditoría Interna, se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y Control. Asimismo, el Consejo deAdministración procurará formular las Cuentas Anuales de manera tal que no contengan salvedades de los auditores.

El artículo 9 del Reglamento del Consejo, dentro de las funciones específicas que atribuye a este órgano respecto dedeterminadas materias, establece en relación con las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto en su versión individualcomo consolidada, que el Consejo de Administración velará por que manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situaciónfinanciera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley, debiendo disponer todos y cada uno de losConsejeros, antes de suscribir la formulación de las Cuentas Anuales, de la información necesaria para ello.

Asimismo, el artículo 24.4 del Reglamento del Consejo de Administración dota a la Comisión de Auditoría y Control dediversas competencias para asegurar que las cuentas anuales se presentan sin salvedades (véase al respecto el apartadoC.2.4 del presente Informe).

Finalmente, se hace constar que hay implantada en el Grupo una Política de Control y Gestión de Riesgos que establece losprincipios básicos y el marco general del control y la gestión de los riesgos de negocio, incluidos los fiscales, y del controlinterno de la información financiera a los que se enfrenta la Sociedad y las sociedades que integran el Grupo.

Por lo que respecta al control de la información financiera, el Grupo dispone de procedimientos de revisión y autorizaciónde la información financiera y la descripción del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF), cuyaresponsabilidad recae sobre el Área Económico Financiera, el Comité de Riesgos, las direcciones económico-financierasde las distintas unidades, la Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración. El procedimiento de revisióny autorización de la información financiera corresponde al Área Económico Financiera del Grupo sobre la base dela información validada en las diferentes unidades de negocio. La supervisión de la información a remitir al mercadocorresponde a la Comisión de Auditoría y Control, y su aprobación corresponde al Consejo de Administración.

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C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No X

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario RepresentanteDON LUIS PEÑA PAZOS


C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar laindependencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos deinversión y de las agencias de calificación.

A. Respecto de los auditores externos:

Tanto los Estatutos Sociales como el Reglamento del Consejo de Administración atribuyen a la Comisión de Auditoría yControl la competencia, entre otras, de establecer las relaciones con el auditor externo de cuentas para recibir informaciónsobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste para su examen por la Comisión deAuditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibirinformación y mantener con el auditor de cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas yen las normas técnicas de auditoría. Y ello, sin perjuicio de la responsabilidad última del Consejo de Administración que,de conformidad con lo previsto en el artículo 8.1.3, letra a) del Reglamento del Consejo de Administración, es a quiencorresponde, en último término, velar por la independencia e idoneidad profesional del auditor externo.

El Reglamento del Consejo de Administración, al regular en su artículo 43 las relaciones con los auditores, impone al Consejode Administración la obligación de establecer una relación de carácter objetivo, profesional y continuada con el auditorexterno de la Sociedad nombrado por la Junta General, garantizando su independencia y poniendo a su disposición todala información necesaria para el ejercicio de sus funciones, y establece que la relación referida con el auditor externo de laSociedad, así como la que corresponda con el Director de Auditoría Interna, se ejercerán a través de la Comisión de Auditoríay Control.

Por su parte, el artículo 24.4 del Reglamento del Consejo de Administración establece que corresponde a la Comisión deAuditoría y Control las siguientes competencias en esta materia:

- Supervisar e impulsar las políticas, procedimientos y sistemas de elaboración y de control de la información financiera dela Sociedad, revisando los servicios desarrollados al respecto por la Auditoría Interna, la Dirección Financiera y el Comité deDirección y velando por su correcta difusión dentro del Grupo.

- Conocer la información periódica sometida a los Órganos Rectores de los Mercados de Valores, folletos de emisióny cualquier información financiera de carácter público que ofrezca la Sociedad, así como, en general, toda informaciónelaborada para su entrega a los accionistas, velando por la existencia de sistemas internos de control que garanticen latransparencia y veracidad de la información.

- Velar por que (i) los sistemas de elaboración de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y consolidadas,sometidos al Consejo de Administración para su formulación de acuerdo con la normativa vigente, manifiesten la imagen fieldel patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y asegurándose de que las cuentas intermediasse formulan con los mismos criterios contables que las anuales, considerando en su caso la posibilidad de solicitar del auditorexterno una revisión limitada de las mismas; y (ii) el Consejo de Administración procure presentar las Cuentas Anuales a laJunta General de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

A este respecto, le corresponde igualmente velar por la adecuación y efectividad de los sistemas internos de control,en relación con las prácticas y principios contables utilizados en la formulación de las Cuentas Anuales de la Sociedad,supervisando las políticas y procedimientos establecidos para asegurar el debido cumplimiento de las disposiciones legalesy normas internas aplicables. Para el ejercicio de estas funciones recabará, en su caso y a través de su Presidente, lainformación y colaboración del Director de Auditoría Interno así como del Auditor externo de la Sociedad.

- Mantener relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poneren riesgo su independencia, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de Cuentas,recibiendo información y manteniendo con el auditor de cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoríade cuentas y en las normas técnicas de Auditoría.

- Conocer de las decisiones de la Alta Dirección de acuerdo con las recomendaciones realizadas por el auditor externo decuentas en conexión con la auditoría.

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- Velar por la independencia del auditor de cuentas y por la existencia de un procedimiento de discusión que permita que elauditor de cuentas, la auditoría interna y cualquier otro experto puedan comunicar a la Sociedad las debilidades significativasde control interno identificadas durante los procesos de revisión de las Cuentas Anuales o de aquellos otros en los que hayanintervenido. También emitirá anualmente, y con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informeen el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas y en el que deberá pronunciarse, en todocaso, sobre la prestación de los servicios adicionales.

B. Respecto de las relaciones con los analistas, bancos de inversión y agencias de calificación:

La Sociedad cuenta con una Política de Comunicación y Relaciones con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores deVoto aprobada por el Consejo de Administración, así como con un departamento de relaciones con accionistas e inversores através de los cuales se canaliza la comunicación y difusión de información a los inversores en general.

El artículo 42 del Reglamento del Consejo de Administración regula las relaciones de la Sociedad con los accionistasy mercados en general, previendo que el Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias tanto para laparticipación de los accionistas en la Junta General como para organizar reuniones informativas sobre la evolución de laSociedad y, en su caso, sus participadas, tanto para accionistas como para inversores (particularmente los institucionales).

La Política de Comunicación y Relaciones con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto recoge comoprincipios generales aplicables en esta materia los siguientes:

- La comunicación y relaciones con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto descansa en los principios detransparencia, veracidad, información permanente y adecuada e inmediatez.

- Se reconoce el principio de no discriminación e igualdad de trato a todos los accionistas que se encuentren en situacionesidénticas y no se encuentren afectados por conflictos de competencia o interés.

- Se promoverá la protección de los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas.

- Se fomentará la comunicación continuada y permanente con los accionistas e inversores.

- Se establecen con los accionistas e inversores los calanes de información y comunicación que procuren el cumplimiento deestos principios.

Corresponde a la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad la supervisión del cumplimiento de los principios y reglasque configuran la Política de Comunicación y Relaciones con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto. Aestos efectos, el director del departamento de comunicación y relaciones con inversores de la Sociedad ha reportado a laComisión de Auditoría los trabajos realizados en el ámbito de sus competencias.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifiqueal auditor entrante y saliente:

Sí No X

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenidode los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos delos de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajosy el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No

Sociedad Grupo TotalImporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 101 219 320Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por lafirma de auditoría (en %)

42,80% 14,30% 18,10%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservaso salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoríapara explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí No X

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C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpidarealizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indiqueel porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoríasobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Sociedad GrupoNúmero de ejercicios ininterrumpidos 2 2Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedadha sido auditada (en %)

8,10% 8,10%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contarcon asesoramiento externo:

Sí X No


- Cualquier Consejero, por razón del ejercicio de las funciones concretas que se le hayan podido encomendar a títuloindividual o en el marco de alguna de las Comisiones del Consejo, podrá solicitar del Presidente la contratación, con cargoa la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que considerenecesarios, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones y siempre que se trate de problemas concretos decierto relieve y complejidad que justifiquen dicho asesoramiento.

- El Presidente, en función de las circunstancias del caso concreto, podrá denegar o autorizar la propuesta mediantecomunicación dirigida a través del Secretario del Consejo, quien en caso de ser autorizada instrumentará la contratación delexperto.

- El Presidente podrá también elevar la propuesta al Consejo de Administración, el cual podrá denegar la aprobaciónde la financiación del asesoramiento con base en (i) la innecesariedad del mismo para el desempeño de las funcionesencomendadas, (ii) su cuantía desproporcionada en relación con la importancia del asunto, o (iii) cuando considere que laasistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personal de la propia Sociedad.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contarcon la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración contiempo suficiente:

Sí X No


- Los Consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para informarsesobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquierotro elemento precise, extendiéndose este derecho de información a las sociedades participadas.

- Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de Administración,quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores apropiados dentro de la Sociedad y, en general,establecerá las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del Consejero.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejerosa informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito yreputación de la sociedad:

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Sí X No

Explique las reglasEl artículo 31 del Reglamento del Consejo establece que si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto deapertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación aplicable, deberá ponerlo en conocimiento delConsejo de Administración tan pronto como le sea posible.

El Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede ono que el Consejero continúe en su cargo, dando cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que haresultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de losdelitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí X No

Nombre del consejero:


Causa Penal:

Delito contra la Hacienda Pública

Observaciones:

El Consejero ha comunicado al Consejo de Administración la causa penal seguida con él.

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativaexplique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúeen su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administraciónhasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

Sí X No

Decisión tomada/actuación realizada:

El Consejo de Administración ha tomado razón de la información recibida por el Consejero y ha acordado,con su abstención, que no procede adoptar decisión o iniciativa alguna en este asunto.

Explicación razonada:

El Consejo ha considerado que la causa seguida contra el Consejero no guarda relación alguna con laSociedad ni afecta a su actividad.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, seanmodificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una ofertapública de adquisición, y sus efectos.

En la mayoría de los contratos de financiación suscritos por la Sociedad se incluyen cláusulas de cambio de control en lostérminos habituales en este tipo de contratos. En virtud de tales previsiones, el financiador se reserva la posibilidad de venceranticipadamente el contrato de financiación en caso de que se produzca un cambio de control en la Sociedad. Aunque noexiste una definición uniforme de “cambio de control” a estos efectos, la potestad del financiador se detona si se produce uncambio sustancial en los accionistas de referencia de la Sociedad.

290


25

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y suscargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulasde garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si larelación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipode operaciones.

Número de beneficiarios: 2

Tipo de beneficiario:

Directivos

Descripción del Acuerdo:

Se prevén para dos directivos no Consejeros cláusulas indemnizatorias específicas para los supuestosde cese o cambio de control cuya cuantía, a la fecha del presente Informe, supera la que derivaría de laaplicación de la normativa laboral en vigor.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedado de su grupo:

Consejo de administración Junta generalÓrgano que autoriza las cláusulas Sí No

Sí No¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción deconsejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN EJECUTIVA

Nombre Cargo CategoríaDON JOSÉ ANTONIO SEGURADO GARCÍA VOCAL IndependienteDON DEMETRIO CARCELLER ARCE VICEPRESIDENTE DominicalDON ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS PRESIDENTE EjecutivoDON JOSÉ NIETO DE LA CIERVA VOCAL Dominical



Estará integrada por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de siete, incluidos el Presidente y Vicepresidente delConsejo de Administración, quienes formarán parte de la Comisión.

291


26

Estará presidida por el Presidente del Consejo de Administración. Celebrará, con carácter general, una sesión mensual,pudiendo asistir a sus sesiones los miembros del equipo directivo, personal y asesores de la Sociedad que la Comisiónconsidere pertinente.En cuanto a las facultades de la Comisión Ejecutiva y las actuaciones realizadas por ésta durante el ejercicio 2015, véase laséptima Nota aclaratoria del apartado H del presente Informe.

Indique si la composición delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de losdiferentes consejeros en función de su categoría:

Sí X No

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre Cargo CategoríaDON EUGENIO RUIZ-GÁLVEZ PRIEGO VOCAL Otro ExternoDON FERNANDO CASTELLÓ CLEMENTE VOCAL IndependienteDON JOSE IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL PRESIDENTE IndependienteHISPAFOODS INVEST, S.L. VOCAL Dominical

% de consejeros dominicales 25,00%% de consejeros independientes 50,00%% de otros externos 25,00%


Estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros.Todos los miembros de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos y al menos dos de ellos serán Consejerosindependientes, y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia decontabilidad, auditoría o en ambas.El Presidente de la Comisión será designado, previo informe de la Comisión de Selección y Retribuciones, por el Consejo deAdministración de entre aquellos miembros que sean Consejeros independientes, y deberá ser sustituido cada cuatro años,pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.Se reunirá a iniciativa de su Presidente, o a solicitud de dos de sus miembros, y, al menos, una vez cada tres meses, asícomo, en todo caso, cuando la Ley exija o el Consejo solicite la emisión de informes, la presentación de propuestas o laadopción de acuerdos en el ámbito de sus funciones.En cuanto a las facultades de la Comisión de Auditoría y Control y las actuaciones realizadas por ésta durante el ejercicio2015, véase la séptima Nota aclaratoria del apartado H del presente Informe.

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendoen cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas einforme sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia DON JOSE IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REALNº de años del presidente en el cargo 1

COMISIÓN DE SELECCIÓN Y RETRIBUCIONES

Nombre Cargo CategoríaDON JOSÉ ANTONIO SEGURADO GARCÍA VOCAL IndependienteDON DEMETRIO CARCELLER ARCE VOCAL DominicalDON FERNANDO CASTELLÓ CLEMENTE PRESIDENTE IndependienteHISPAFOODS INVEST, S.L. VOCAL Dominical

% de consejeros dominicales 50,00%

292


27

% de consejeros independientes 50,00%% de otros externos 0,00%


Estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, seránConsejeros independientes, designados por el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en la Ley, losEstatutos Sociales y el presente Reglamento.El Presidente será designado, previo informe de la propia Comisión, por el Consejo de Administración de entre aquellosmiembros que sean Consejeros independientes.Se reunirá siempre que sea convocada por su Presidente o a solicitud de dos de sus miembros y, al menos, una vez cadatres meses, así como, en todo caso, cuando la Ley exija o el Consejo solicite la emisión de informes, la presentación depropuestas o la adopción de acuerdos en el ámbito de sus funciones.En cuanto a las facultades de la Comisión de Selección y Retribuciones y las actuaciones realizadas por ésta durante elejercicio 2015, véase la séptima Nota aclaratoria del apartado H del presente Informe.

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre Cargo CategoríaDON DEMETRIO CARCELLER ARCE PRESIDENTE DominicalDON ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS VOCAL EjecutivoDON JOSÉ NIETO DE LA CIERVA VOCAL DominicalINSTITUTO HISPÁNICO DEL ARROZ, S.A. VOCAL Ejecutivo



Estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, y de entre ellos un Presidente, designados por elConsejo de Administración, previo informe de la Comisión de Selección y Retribuciones.Se reunirá siempre que sea convocada por su Presidente o a solicitud de dos de sus miembros y, en todo caso, cuandoel Consejo solicite la emisión de informes, la presentación de propuestas o la adopción de acuerdos en el ámbito de susfunciones.En cuanto a las facultades de la Comisión de Estrategia e Inversiones y las actuaciones realizadas por ésta durante elejercicio 2015, véase la séptima Nota aclaratoria del apartado H del presente Informe.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integranlas comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejerasEjercicio 2015 Ejercicio 2014 Ejercicio 2013 Ejercicio 2012

Número % Número % Número % Número %COMISIÓN EJECUTIVA 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%COMISIÓN DE AUDITORÍA YCONTROL

1 25,00% 1 25,00% 2 40,00% 2 40,00%

COMISIÓN DE SELECCIÓN YRETRIBUCIONES

1 25,00% 1 25,00% 2 40,00% 2 40,00%

COMISIÓN DE ESTRATEGIA EINVERSIONES

0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

293


28

C.2.3 Apartado derogado


C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en queestán disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante elejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobrelas actividades de cada comisión.

Con carácter general, el artículo 28 de los Estatutos Sociales establece la regulación básica de las Comisiones del Consejode Administración, previendo la existencia y composición de (i) la Comisión Ejecutiva, (ii) la Comisión de Auditoría yControl y (iii) la Comisión de Selección y Retribuciones (que se corresponde con la legalmente denominada comisión denombramientos y remuneraciones). Adicionalmente se remite al Reglamento del Consejo de Administración respecto a laposible existencia de una Comisión de Estrategia e Inversiones.

Por su parte, el Reglamento del Consejo de Administración dedica a la regulación de las comisiones del Consejo lassiguientes previsiones específicas:

- Disposiciones generales aplicables a todas las comisiones: artículo 22.

- Comisión Ejecutiva: artículo 23.

- Comisión de Auditoría y Control: artículo 24.

- Comisión de Selección y Retribuciones: artículo 25.

- Comisión de Estrategia e Inversiones: artículo 26.

Adicionalmente, en el propio Reglamento del Consejo de Administración se recogen en diversos artículos competencias delas distintas Comisiones del Consejo de Administración en distintos ámbitos (por ejemplo, en materia de modificación delpropio Reglamento).

Tanto los Estatutos Sociales como el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad están disponibles para serconsultados tanto en la página web de la Sociedad (www.ebrofoods.es) como en la web de la Comisión Nacional del Mercadode Valores (www.cnmv.es).

Con relación a las últimas modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración, véase el apartado C.1.8 delpresente Informe.

Tanto la Comisión de Auditoría y Control como la Comisión de Selección y Retribuciones emiten anualmente informes sobresus actividades durante el ejercicio, los cuales son elevados al Consejo de Administración para su conocimiento y toma derazón en el marco de la evaluación del Consejo de Administración y sus Comisiones. Dichos informes de actividades sonpuestos a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.ebrofoods.es) con ocasión de la convocatoriade la Junta General de accionistas.


D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas eintragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadasFuera de los supuestos en los que, conforme a la normativa vigente, su aprobación corresponde a la Junta General de accionistas, lasoperaciones vinculadas son aprobadas por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Auditoría y Control.

El artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría y Control la competencia de informaral Consejo de Administración con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre las operacionesvinculadas que vayan a ser sometidas a su autorización, así como la de supervisar e informar al Consejo de Administración de lasoperaciones intragrupo y de las operaciones realizadas entre partes vinculadas y la Sociedad o filiales del Grupo.

294


29

Respecto a las operaciones con partes vinculadas, el artículo 37.3 del Reglamento del Consejo de Administración estable de formaexpresa que fuera de los casos en los que la ley atribuya la competencia a la Junta General de accionistas, corresponde al Consejo deAdministración autorizar, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, las operaciones que la Sociedad o sociedadesde su Grupo realicen con Consejeros, accionistas significativos, otras partes vinculadas o con accionistas representados en el Consejo.

Dicha autorización no será precisa cuando las operaciones cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que lasoperaciones se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; (ii) quese realice a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate;y (iii) que la cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinariode los negocios sociales y de carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica y previa por el Consejo de Administración,previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución. Se prevé, por último,que cuando situaciones de urgencia así lo aconsejen, las operaciones vinculadas puedan autorizarse por la Comisión Ejecutiva, conposterior ratificación del Consejo de Administración.

Finalmente, se hace constar que la Sociedad valora las operaciones intragrupo respetando el valor de mercado, documentando lasmismas de conformidad con las exigencias de la normativa (esencialmente fiscal) aplicable en cada jurisdicción, siendo ésta una de lasprácticas que en esta materia exige la Política Control y Gestión de Riesgos implantada en el Grupo Ebro.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entrela sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominaciónsocial del accionista

significativo

Nombre o denominaciónsocial de la sociedado entidad de su grupo

Naturalezade la

relaciónTipo de la operación

Importe(miles de

euros)SOCIEDAD ANÓNIMA DAMM HERBA RICEMILLS, S.L.U. Contractual Ventas de bienes terminados o no 1.036SOCIEDAD ANÓNIMA DAMM HERBA RICEMILLS, S.L.U. Contractual Ventas de bienes terminados o no 3.985

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre lasociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:





(miles deeuros)


LUIS HERNÁNDEZGONZÁLEZ

Familiar Contratos de arrendamientooperativo

37


CARDENAL ILUNDAIN4, S.L.

Sociedad controlada Contratos de arrendamientooperativo

72




114




114


DEHESA NORTE, S.A. Sociedad controlada Compras de bienes terminadoso no

114


DEHESA NORTE, S.A. Sociedad controlada Ventas de bienes terminados ono

114


EL COBUJÓN, S.A. Sociedad controlada Compras de bienes terminadoso no

1.447


EL COBUJÓN, S.A. Sociedad controlada Ventas de bienes terminados ono

109


ISLASUR, S.A. Sociedad controlada Compras de bienes terminadoso no

166


ISLASUR, S.A. Sociedad controlada Ventas de bienes terminados ono

125


MUNDIARROZ, S.A. Sociedad controlada Compras de bienes terminadoso no

113


MUNDIARROZ, S.A. Sociedad controlada Ventas de bienes terminados ono

113




103




102

295


30





(miles deeuros)


- - Contratos de arrendamientooperativo

122


- - Compras de bienes terminadoso no

7.851


- - Prestación de servicios 2


- - Recepción de servicios 192


- - Ventas de bienes terminados ono

113

ALIMENTOS YACEITES, S.A.


10.521



9.102



7.067



1.523



6


Mª MACARENAAGUIRRE GALATAS

Familiar Dividendos y otros beneficiosdistribuidos

1



2


LA FUENTE SALADA,S.L.

Sociedad controlada Dividendos y otros beneficiosdistribuidos

2.130



1



7.210

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientesal mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financierosconsolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas enpaíses o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

130 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos deintereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Al margen de las competencias propias de la Junta General y el Consejo de Administración en materia de conflictos de intereses de losConsejeros, el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración establece como competencias de la Comisión de Auditoría yControl la resolución de los conflictos de interés entre la Sociedad o el Grupo y sus Consejeros, directivos, accionistas significativos yfiliales cotizadas, si las tuviera.

Con relación a los Consejeros, el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los Consejeros no podrándesarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad oque, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad; y en el artículo 37.1 se establece laobligación de los Consejeros de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean porcuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

296


31

A tales efectos, el artículo 38 del Reglamento prevé que los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquiersituación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.Adicionalmente, conforme a lo dispuesto en el artículo 32.4 del Reglamento, los Consejeros se abstendrán de participar en ladeliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que el Consejero, o una persona vinculada a él, tenga un conflicto de interésdirecto o indirecto, salvo los supuestos en los que legalmente esté habilitado para la deliberación y voto.

Respecto a los directivos del Grupo, el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores prevé ensu artículo 11 que las “personas afectadas” (dentro de las cuales se incluyen los directivos del Grupo) que se encuentren o puedanencontrarse en situación de conflicto de intereses deberán informar de su situación a la Unidad de Cumplimiento Normativo (comitédependiente de la Comisión de Auditoría y Control), abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones sobre los asuntosafectados por la situación de conflicto, actuar con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas y con independencia desus intereses propios y abstenerse de solicitar o acceder a información o documentación que pueda tener relación con la situación deconflicto.

Sin perjuicio de la obligación de informar de las mismas, tanto a los Consejeros como a los accionistas significativos de la Sociedad seles solicita anualmente, con ocasión de la formulación de las Cuentas Anuales y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, confirmaciónsobre, en su caso, las operaciones realizadas por ellos con la Sociedad y/o sociedades del Grupo, el desarrollo de actividades análogaso complementarias a las a las que constituyen el objeto de la Sociedad y la inexistencia de otras situaciones de conflicto de interésdurante el ejercicio.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad yeventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizadacon las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz yla sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entrela filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

Formando parte integral de las políticas corporativas aprobadas por el Consejo de Administración, la Política de Control y Gestión deRiesgos establece los principios básicos y el marco general del control y gestión de los riesgos de negocio, incluidos los fiscales, y delcontrol interno de la información financiera a los que se enfrenta la Sociedad y las sociedades que integran el grupo.

En este marco general, el Sistema de Control y Gestión de Riesgos integral y homogéneo se basa en la elaboración de un mapa deriesgos de negocio donde mediante la identificación, valoración y graduación de la capacidad de gestión de los riesgos, se obtiene unranking de los de mayor a menor impacto para el Grupo, así como la probabilidad de ocurrencia de los mismos. El mapa de riesgosidentifica, igualmente, las medidas paliativas o de neutralización de los riesgos apreciados.

El universo de riesgos se agrupa en cuatro grupos principales: cumplimiento, operacionales, estratégicos y financieros, y todos ellos sesubdividen en un gran número de categorías.

En el proceso de categorización de riesgos se valora de forma dinámica tanto el riesgo inherente como el residual tras la aplicaciónde los controles internos y protocolos de actuación establecidos para mitigar los mismos. Dentro de estos controles, destacan lospreventivos, como una adecuada segregación de funciones, claros niveles de autorización y la definición de políticas y procedimientos.Estos controles se pueden agrupar a su vez en manuales y automáticos, los cuales son llevados a cabo por aplicaciones informáticas.

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32

Dicho modelo es tanto cualitativo como cuantitativo, siendo posible su medición en los resultados del Grupo, para lo que se considera elnivel de riesgo aceptable o tolerable a nivel corporativo.

El Sistema de Gestión y Control del Riesgos es dinámico, de modo que los riesgos a considerar varían en la medida que lo hagan lascircunstancias en las que se desarrollan los negocios del Grupo.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema deGestión de Riesgos, incluido el fiscal.

En el ejercicio 2015, a la vista de las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital en diciembre de 2014 y las nuevasrecomendaciones recogidas en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de febrero 2015, el Grupo ha reforzado elSistema de Control de Riesgos, incluidos los fiscales, y el control interno de la información financiera, siendo la principal novedad lacreación del Comité de Riesgos como comité interno que, dependiente de la Comisión de Auditoría y Control, se configura como la piezacentral del sistema de control.

Tras dicha revisión, el Sistema de Control y Gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y el control de la información financiera, descansasobre la siguiente estructura:

• El Consejo de Administración: como como órgano responsable, determina la política de control y gestión de riesgos, incluidoslos fiscales, y el control de la información financiera. El Reglamento del Consejo, en su artículo 17.3 establece que el Consejo deAdministración recibirá información de los aspectos más importantes de la gestión empresarial, así como de las situaciones previsiblesde riesgo para la Sociedad y las participadas y de las actuaciones al respecto propuestas por la Alta Dirección.

• La Comisión de Auditoría y Control, a través del Comité de Riesgos, realiza las funciones de supervisión y seguimiento de los sistemasde control de riesgos y de información financiera, informando periódicamente al Consejo de cualesquiera aspectos relevantes que seproduzcan en dichos ámbitos. Es la responsable de supervisar e impulsar el control interno del Grupo y los sistemas de gestión deriesgos, así como proponer al Consejo de Administración la política de control y gestión de riesgos y las eventuales medidas de mejoraen tales ámbitos.

• El Comité de Riesgos, sobre la base de la política fijada por el Consejo de Administración y bajo la supervisión y dependencia de laComisión de Auditoría, es la unidad específicamente encargada de la coordinación y seguimiento del sistema de control y gestión deriesgos, incluidos los fiscales, y de control de la información financiera del Grupo. Igualmente corresponde al Comité de Riesgos elanálisis y evaluación de los riesgos asociados a nuevas inversiones.

• Los Comités de Dirección de las distintas unidades, en los que participan tanto el Presidente del Consejo de Administración como elChief Operating Officer (COO), realizan la evaluación de los riesgos y la determinación de las medidas frente a los mismos.

• Responsables de riesgos de las distintas unidades. El Comité de Riesgos designa en las filiales relevantes a los distintos responsablesdel seguimiento de los sistemas de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y de la información financiera y del reporting alComité.

• Departamento de Auditoría Interna. En el marco de las auditorías internas de las diferentes filiales, el departamento de Auditoría Internade la Sociedad revisa que las actividades de testeo y control de los sistemas de gestión de riesgos y de la información financiera se hanllevado a cabo adecuadamente, y conforme a lo establecido al efecto por el Comité de Riesgos

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de losobjetivos de negocio.

• Riesgos de tipo operacional:

- Seguridad alimentaria y medioambiente. Dada la naturaleza del negocio del Grupo, los aspectos relativos a la seguridad alimentariason un punto crítico al que el Grupo presta la máxima atención, estando obligados a la observancia de normas diversas en cada uno delos países donde se comercializan los productos del Grupo. En sentido análogo, el respeto al medio ambiente es otro punto crítico parael Grupo, dada su actividad industrial, con un gran número de plantas distribuidas por toda Europa y EEUU, fundamentalmente.

- Riesgo de suministro de Materia Prima. Tanto a nivel nacional (arroz cáscara español) como internacional (arroces semielaboradospara suministrar a las filiales del Grupo), la disponibilidad de materia prima en cantidad y calidad necesarias para atender loscompromisos con clientes y requerimientos de las marcas del Grupo son un factor clave del negocio.

- Riesgo de mercado (precios). Las variaciones inesperadas en los precios de los suministros de materia prima pueden afectar a larentabilidad de las operaciones comerciales del Grupo, tanto en el segmento industrial como en el marquista.

- Riesgo de concentración de clientes. La concentración de los clientes, aspecto que puede producirse tanto en el segmento industrialcomo en el marquista, puede suponer un empeoramiento de las condiciones comerciales de nuestras ventas e impactar sobre el riesgode crédito.

- Riesgo tecnológico. En el sector en el que opera el Grupo una de las herramientas más importantes para diferenciarse de loscompetidores es la constante innovación tecnológica y la búsqueda por adaptarse a los deseos del consumidor; por ello, el “retrasotecnológico” se configura como un posible riesgo.

• Riesgos relacionados con el entorno y la estrategia:

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33

- Medioambiental/cambio climático. Los efectos de las sequias, inundaciones y fenómenos meteorológicos adversos en los países origende los aprovisionamientos del Grupo pueden generan problemas de disponibilidad y volatilidad en los precios de las materias primas,tanto en el arroz como en el trigo.

- Riesgo de competencia. En general, la presión de la marca de distribuidor es la principal amenaza para el mantenimiento de las cuotasde mercado de las marcas del Grupo.

- Riesgo reputacional. Es el riesgo asociado a los cambios de opinión, materializados en una percepción negativa respecto al Grupo, susmarcas o productos, por parte de clientes, accionistas, proveedores, analistas de mercado, etc…., en la medida en que podrían afectarde forma adversa a la capacidad del Grupo para mantener sus relaciones comerciales y financieras.

- Cambios en los estilos de vida. La proliferación de dietas con bajo consumo de carbohidratos u otros hábitos alimentarios podríanmodificar la percepción de nuestros productos por el consumidor.

- Riesgo país o de mercado. El carácter internacional de la actividad del Grupo determina la eventual incidencia en su actividad de lascircunstancias políticas y económicas de los distintos estados en los que desarrolla su negocio, así como otras variables del mercado,tales como tipos de cambio, tipos de interés, gastos de producción, etc.

- Catástrofes naturales, incendios. Como grupo industrial, una parte significativa del activo del balance del Grupo corresponde a susfábricas, por lo que constituye un riesgo de negocio aquellas circunstancias naturales (como terremotos, incendios o similares) quepuedan afectar a la integridad de los establecimientos fabriles del Grupo.

• Riesgos de Cumplimiento

- Regulatorio sectorial. El sector agroindustrial, es un sector sujeto a múltiples regulaciones, que afectan a contingentes de exportacióne importación, aranceles, precios de intervención, etc… quedando sujetos a las directrices marcadas por la Política Agrícola Común(PAC). Igualmente, la actividad del Grupo podría verse afectada por cambios normativos en los países en los que el Grupo se abastecede materia prima o comercializa sus productos.

- Regulatorio general. Se incluyen los riesgos de cumplimiento de la normativa civil, mercantil, penal y de buen gobierno. En el ámbitode los riesgos penales, el Grupo cuenta con un Modelo de Prevención de Delitos cuyo seguimiento y control corresponde a la Unidad deCumplimiento Normativo.

- Fiscal. Los eventuales cambios en la normativa fiscal o en la interpretación o aplicación de la misma por las autoridades competentesen los países en los que el Grupo desarrolla su actividad podría tener incidencia en los resultados del mismo.

• Riesgo financiero: Se incluyen en esta categoría los riesgos de tipo de cambio, tipo de interés, liquidez y de crédito. Especialmentesignificativo es el riesgo por tipo de cambio por ser la moneda funcional del Grupo el euro pero realizarse una parte significativa de lasoperaciones de suministro de materia prima en dólares americanos y estar materializada en esta moneda una parte muy significativa delas inversiones del Grupo.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Los riesgos son medidos atendiendo tanto al riesgo inherente como al riesgo residual. Anualmente se hace un “score” de los principalesdiez riesgos que puedan afectar al Grupo (el TOP TEN). Estos riesgos son medidos y cuantificados, en la medida que ello seaposible. Un riesgo cuyas consecuencias económicas pueden acarrear una pérdida (o beneficio cesante) superior al 5% del EBITDApresupuestado consolidado o al 20% del EBITDA individual de un negocio, representa una amenaza que requiere una actuación a nivelcorporativo.

Con carácter general, corresponde a los responsables de las distintas unidades de negocio (el Comité de Dirección de cada unidad) ladeterminación de los riesgos que afectan a sus respectivos negocios, la valoración del eventual impacto económico de los mismos y, enatención a las específicas circunstancias concurrentes, la fijación de las medidas de mitigación del riesgo que consideren oportunas. Sinperjuicio de las labores de supervisión realizadas por el Comité de Riesgos y, en último término, la Comisión de Auditoría, correspondeigualmente al Comité de Dirección de cada unidad la implantación y seguimiento de las medidas de mitigación adoptadas y la valoracióndel resultado de las mismas.

No obstante lo anterior, cuando se identifica una amenaza que requiera de actuación a nivel corporativo (conforme a lo señalado enel primer párrafo anterior), los respectivos responsables del control y gestión de riesgos de la unidad correspondiente informan de lasituación al Comité de Riesgos, proponiendo las medidas de mitigación del riesgo que considere adecuadas. El Comité de Riesgosvalora la situación y la suficiencia e idoneidad de las medidas de mitigación propuestas, añadiendo, si lo considera oportuno, medidas demitigación adicionales.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los principales riesgos materializados durante el año están relacionados con el suministro de materias primas:

• Durante el año 2015 se puso de manifiesto una insuficiencia en las existencias de arroces perlados de procedencia nacional que elGrupo utiliza en sus marcas. El problema procedía de una cosecha escasa en el otoño anterior y un incremento de la competencia deotros operadores para el suministro de este tipo de arroz. La situación se reprodujo con la nueva cosecha suponiendo una amenazapara las marcas del Grupo. Inmediatamente se establecieron medidas consistentes en la búsqueda y suministro de variedades similares

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con origen internacional. Como medida preventiva se han establecido nuevos controles sobre variedades de arroz en los sistemas deinformación que permitan anticipar este tipo de coyunturas en función de los presupuestos de venta.

• Por cuarto año consecutivo, ha persistido durante 2015 la sequía en Texas, con niveles de agua embalsada en mínimos históricos quehan impedido el riego de zonas tradicionalmente arroceras y generado una cosecha reducida y un diferencial de precio frente a otrosorígenes. Esta situación ha obligado a un cambio en la operativa de nuestra fábrica de Freeport (Texas), buscando fuentes de suministroalternativas que acarrean un coste logístico superior y minoran la rentabilidad de esta planta. Riviana (filial estadounidense del Grupo)ha debido trasladar parte de la producción de Freeport a otra fábrica en Tennessee donde es más fácil disponer de arroz de Arkansas yLouisiana y ajustar al máximo la estructura de costes de la planta.

• La cosecha de trigo duro correspondiente a la campaña 2014/15 sufrió diferentes problemas de calidad y rendimiento debido a factoresclimatológicos que afectaron a algunos de los principales productores (Francia, Estados Unidos y Canadá). La consecuencia fueuna inmediata subida de precios en el último tercio de 2014 con impacto muy significativo en el coste de los suministros del Grupo.Para hacer frente a esta medida, las filiales del Grupo efectuaron un incremento selectivo de tarifas y una reducción de promocionesdespués de un minucioso estudio de referencias y clientes. Asimismo, se reforzó el control de compras y stock para permitir la máximaflexibilidad posible ante esperados cambios de tendencia en el mercado, que efectivamente se materializaron a partir de la nuevacosecha 2015/2016 con una caída general de precios.

Adicionalmente se materializaron otros riesgos financieros y de competencia:

• Durante el año 2015 se produjo una fuerte devaluación del dólar canadiense, que se depreció un 23% frente al americano. Una partede los suministros de nuestra filial en Canadá Catelli se realiza en US$ con el subsiguiente incremento en el coste de sus productos.Para hacer frente a esta situación se realizó un incremento en los precios de venta de los productos afectados que compensaraparcialmente esta situación y se utilizaron alternativas de cobertura para asegurar los flujos de caja derivados de estas transacciones.

• Un competidor regional en el negocio de pasta fresca en Canadá ha iniciado una estrategia muy agresiva aprovechando la puesta enmarcha de una nueva fábrica que les permite aumentar su capacidad productiva. Producto de este incremento de su actividad, Olivieri(filial canadiense del Grupo) ha visto erosionada su actividad con uno de nuestros clientes en dos provincias de Canadá. Adicionalmenteha supuesto una presión adicional sobre los precios de venta y la actividad promocional en este segmento de actividad. En respuesta aeste reto, Olivieri ha aumentado el número de acuerdos de exclusividad y de producción de marca de distribuidor a fin de garantizar unadecuado volumen de producción en el medio plazo que asegure la rentabilidad a medio y largo plazo y permita recuperar posiciones apartir de la innovación.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidoslos fiscales.

Los comités de dirección de cada filial, son los responsables del seguimiento del sistema de supervisión de riesgos de la misma. Estosse suelen reunir con una periodicidad mensual para analizar los riesgos que se hayan podido materializar y hacer seguimiento de lasacciones y planes contingentes aplicados para mitigarlos. El control y seguimiento de las variables económicas de cada filial, contra elpresupuesto correspondiente, garantiza también la inmediata identificación de situaciones de riesgo que no hubieran sido previstas. Enlas filiales más relevantes, como son las norteamericanas, existen los denominados “Crisis Management Plan”, en los que se identificanlos principales riesgos de negocio y se establecen los protocolos de respuesta frente a los mismos y las personas encargadas de suejecución.

No obstante, ante amenazas que requieran de actuaciones a nivel corporativo (ver apartado E.4), los respectivos responsables delcontrol y gestión de riesgos de la unidad correspondiente informarán de la situación al Comité de Riesgos, proponiendo las medidas demitigación del riesgo que considere adecuadas. El Comité de Riesgos valorará la situación y la suficiencia e idoneidad de las medidas demitigación propuestas, añadiendo, si lo considera oportuno, medidas de mitigación adicionales.

Las medidas de control, reducción y, en su caso, mitigación de los riesgos descansan sobre los siguientes criterios básicos:

- Deberán buscar la neutralización del riesgo detectado, teniendo en cuenta criterios de coherencia entre la importancia del riesgo y elcoste y medios necesarios para neutralizarlo.

- No siendo posible su neutralización, las medidas habrán de encaminarse a reducir al máximo las eventuales consecuenciaseconómicas del mismo y, en lo posible, su reducción hasta los niveles de tolerancia.

- La gestión y control será, en lo posible, anticipativa.

- Los mecanismos de control deben separar adecuadamente la gestión y la supervisión.

- Los diferentes responsables de la gestión de riesgos deben actuar de forma coordinada y eficiente, buscando la máxima integraciónentre los sistemas de control.

- Debe velarse por la máxima transparencia en las labores de identificación y valoración de riesgos, la concreción e implantación de lasmedidas de mitigación y la evaluación del resultado de tales medidas.

- Debe cumplirse con las exigencias de reporting interno a los órganos encargados de la supervisión y control.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON ELPROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

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Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación conel proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de unadecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración asume formalmente, tal como se establece en su Reglamento, la responsabilidad última de laexistencia, mantenimiento y supervisión de un adecuado y efectivo sistema de control interno de la información financiera.

Por su parte, a la Comisión de Auditoría y Control le corresponde (i) la supervisión e impulso de los procedimientos ysistemas de elaboración y control de la información financiera; (ii) conocer y revisar cualquier información financiera decarácter público; y (iii) velar por la implantación y cumplimiento de los códigos y normas internas aplicables a los sistemas decontrol y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

El diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF es responsabilidad del Comité de Dirección a través del Área Económicay Financiera del Grupo, así como de las Direcciones Económicas Financieras de las distintas unidades de negocio. Por suparte, las distintas Direcciones Generales son responsables de la implantación efectiva en su área de actividad. Y, asimismo,existen responsables de los distintos procesos documentados en el marco del SCIIF a quienes corresponde el manteneractualizados los mismos, informado al Comité de Riesgos, a través de la Dirección Económico Financiera y la DirecciónGeneral de la unidad de negocio correspondiente, de las modificaciones o adaptaciones que procedan.

El Comité de Riesgos, dependiente estructuralmente de la Comisión de Auditoría y Control, es la unidad específicamenteencargada de la coordinación y seguimiento del sistema de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y de control dela información financiera del Grupo.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera,los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definirclaramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii)de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El Consejo de Administración asume formalmente, tal como se establece en su Reglamento, las responsabilidadesreferentes a la definición de la estrategia general y las directrices de gestión de la Sociedad y del Grupo así como delimpulso y la supervisión de la gestión de la Alta Dirección, estableciendo una estructura organizativa que garantice lamayor eficiencia de la Alta Dirección y del equipo directivo en general.

Según el Reglamento del Consejo es la Comisión de Selección y Retribuciones la que asume la responsabilidad de revisarlos criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrarel mismo. Asimismo, propone el nombramiento del Presidente, del Consejero Delegado o Consejeros Delegados, delSecretario del Consejo, así como la adscripción de los Consejeros a las distintas Comisiones delegadas del Consejo, delos integrantes del Comité de Dirección o de otros Comités asesores que el Consejo pueda crear.

A su vez, la Comisión de Selección y Retribuciones realiza, en el marco de las políticas aprobadas por el Consejode Administración, una función de supervisión respecto de la Alta Dirección del Grupo, tanto en relación con losnombramientos y ceses, como respecto de la valoración de la política de retribuciones e incentivos de la Alta Dirección.

El diseño de la estructura organizativa de las unidades que intervienen en la elaboración de la información financieradepende, en cada sociedad del Grupo, de diversos factores como el volumen de operaciones o la tipología del negocio,pero siempre obedecen a la necesidad de dar cobertura a las funciones principales de registro, elaboración, revisión yreporte de las operaciones realizadas y de la situación económico financiera de dicha sociedad. Los Consejeros ejecutivosy Directivos de Ebro Foods participan activamente en los comités directivos de las Filiales del Grupo asegurando de estemodo una comunicación directa de las líneas de responsabilidad y autoridad.

La Alta Dirección junto con los departamentos de Recursos Humanos, tanto de Corporativo como de cada una de lasfiliales del Grupo, son los responsables del diseño de la estructura organizativa en función de las necesidades localesexistentes, contando las filiales más relevantes con una definición formal de la misma a través de organigramas queincluyen la descripción de las funciones y responsabilidades de las principales áreas intervinientes en el control interno dela información financiera.

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Las diferentes descripciones de puestos y responsabilidades son mantenidas por los correspondientes departamentos deRecursos Humanos de cada una de las filiales, comunicándose cualquier nuevo miembro de la misma a las Direcciones detodas las filiales, en especial a las Direcciones Económico Financieras.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera),órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Grupo Ebro cuenta con un Código de Conducta aprobado por el Consejo de Administración el 25 de noviembre de 2015y comunicado a todos los niveles de la Organización, el cual supone una actualización de los anteriores Códigos Éticos yde Conducta formulados por el Grupo Ebro Foods.

El Código de Conducta sirve como guía de actuación en las relaciones internas y externas del Grupo, reforzando losvalores que constituyen las señas de identidad y constituyendo una referencia básica para su seguimiento por todos losintegrantes del Grupo.

El Código de Conducta tiene como principales objetivos:

- Ser una referencia formal e institucional para la conducta personal y profesional.- Garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los profesionales del Grupo en el desarrollo de su actividad.- Reducir las subjetividades de las interpretaciones personales sobre los principios morales y éticos.- Crear una herramienta de normalización que asegure la progresiva implementación en el Grupo de los diez principios delPacto Mundial de las Naciones Unidas.- Crecer de forma responsable y comprometida con todos nuestros Grupos de Interés.

En el Código de Conducta se establece que el Grupo asume un principio de comportamiento de transparencia informativa,entendida como el compromiso de transmitir la información fiable a los mercados, ya sea financiera, contable o decualquier otra índole. De esta forma la información económico financiera del Grupo, tanto interna como externa, reflejaráfielmente su realidad económica, financiera y patrimonial de acuerdo con los principios de contabilidad generalmenteaceptados.

Dicho Código de Conducta es suscrito formalmente por los trabajadores en el momento de su incorporación a laplantilla en la mayor parte de las sociedades del Grupo y durante el ejercicio se han realizado las oportunas acciones decomunicación y difusión entre los trabajadores del Grupo.

El Código de Conducta está publicado en la Intranet donde cualquier trabajador puede acceder para su consulta, así comoen la página web del Grupo.

El seguimiento y control de la aplicación del Código de Conducta es competencia de la Comisión de Auditoría y Control,que cuenta con la Unidad de Cumplimiento Normativo como comité dotado de la iniciativa, autonomía y recursossuficientes al que corresponde, entre otras funciones, asistir a la Comisión de Auditoría y Control en las labores desupervisión de cumplimiento, difusión e interpretación del Código de Conducta.

La Comisión de Auditoría y Control mantiene, a disposición de todos los empleados del Grupo, una dirección de correoelectrónico para que los mismos planteen dudas y sugerencias con respecto a la interpretación del Código de Conducta.

La Comisión de Auditoría y Control dará cuenta periódicamente al Consejo de Administración del Grupo de las dudas quehayan podido plantearse respecto a la interpretación y aplicación del Código de Conducta, de la resolución de las mismasy, en su caso, de los criterios de interpretación que se hayan seguido.

El propio Código de Conducta prevé que la vulneración o incumplimiento del mismo que constituya una falta de carácterlaboral se sancionará con arreglo a la normativa vigente en dicho ámbito, sin perjuicio de otras responsabilidades en queel infractor hubiera podido concurrir y las medidas correctoras que, dentro de la legalidad vigente, puedan establecersepor las distintas sociedades del Grupo. A nivel del Grupo, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control, asistida porla Unidad de Cumplimiento Normativo, conocer de los eventuales incumplimientos del Código de Conducta y resolver loprocedente sobre los mismos.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financieray contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en laorganización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

La Comisión de Auditoría y Control ha asumido formalmente, tal como se establece en su Reglamento del Consejo, laresponsabilidad de implementar un canal de denuncias confidencial y accesible a todos los empleados del Grupo así comode fijar un protocolo para priorizar, procesar, investigar y resolver las denuncias en función de su importancia y naturaleza,con especial atención a aquellas relativas a posibles falsedades financiero-contables.

Para ello, el Grupo Ebro ha establecido, a través del Código de Conducta, un Canal de denuncias que permite comunicar,salvaguardando la confidencialidad, las conductas irregulares de naturaleza financiera, contable o de cualquier otra índole,así como de cualquier incumplimiento eventual del Código de Conducta.

La Comisión de Auditoría y Control mantiene a disposición de todos los empleados del Grupo una dirección de correoelectrónico específica, través de la cual todos los empleados podrán enviar las denuncias que consideren y entrar

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en contacto con la Comisión de Auditoría y Control para comunicar incumplimientos. A la referida dirección de correoelectrónico, protegida informáticamente para impedir cualquier acceso no autorizado, tiene acceso únicamente elPresidente de la Comisión de Auditoría y Control, quien en su condición de Consejero independiente no tiene vinculaciónalguna con la estructura de dirección y gestión del Grupo.

La Comisión de Auditoría y Control garantiza la confidencialidad en el tratamiento de las denuncias tramitadas medianteel compromiso de confidencialidad suscrito por todos los instructores así como otras cautelas incluidas en el “Protocolode Tramitación de Denuncias”. Dicho protocolo, aprobado por la Comisión de Auditoría y Control en el ejercicio 2012,establece el procedimiento a seguir una vez recibida una denuncia en cuanto a su tramitación, priorización, resolución ycomunicación.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de lainformación financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría,control interno y gestión de riesgos.

El Grupo Ebro tiene como política contar con personal con la formación y experiencia suficiente como para llevar a cabolas responsabilidades que les han sido atribuidas. El personal del Grupo Ebro involucrado en la preparación y revisión dela información financiera y en la evaluación del SCIIF participa en programas de formación y actualización referentes a lanormativa vigente así como de las buenas prácticas necesarias para garantizar la fiabilidad de la información financieragenerada.

Asimismo, el Grupo Ebro estimula y facilita los medios para que su personal esté actualizado en los conocimientoscontables a través de asistencia a seminarios, información on-line y otros medios, así como reuniones periódicas con losauditores externos con objeto de evaluar con anticipación las normas vigentes o de entrada en vigor próxima.

Durante el ejercicio el Grupo Ebro ha focalizado sus planes de formación para el personal involucrado en la preparación yrevisión de la información financiera así como en la evaluación del SCIIF, de forma general, en los siguientes:

- Actualizaciones Contables- Gestión y Control de Costes para la toma de decisiones empresariales- Formación referente a normativa fiscal en los distintos países.- Manual del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera

Adicionalmente, el auditor externo de la Sociedad y su Grupo, asiste regularmente a las reuniones de la Comisión deAuditoría y Control para realizar sesiones de formación sobre las principales novedades en materia de contabilidad yauditoría de cuentas, con especial incidencia en aquellas que presentan o pueden presentar una mayor incidencia en lacontabilidad del Grupo.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendolos de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

Dentro de la política de gestión y control de riesgos aprobada por el Consejo de Administración, el sistema de controlinterno de la información financiera es supervisado por la Comisión de Auditoría y Control, asistida por el Comité deRiesgos y el Área económico Financiera del Grupo.

En el sistema de control interno de la información financiera están identificados y valorados los potenciales eventos deriesgo que puedan afectar a la organización, a través de la identificación y valoración en cada línea de negocio de losriesgos propios de la misma. Este sistema de gestión y control de riesgos permite al Grupo Ebro contar con un mapa deriesgos consolidado, fruto de la compilación de los mapas de riesgos existentes en las filiales significativas.

Este proceso es coordinado por un equipo a nivel corporativo, desde el cual se gestiona y establece el nivel admitido detolerancia al riesgo y se coordinan las actuaciones para que el tratamiento esté alineado con la política global de riesgosdel Grupo Ebro, permitiendo así conocer en todo momento la exposición al riesgo asumida por el Grupo Ebro en suconjunto.

En base a los resultados obtenidos se establecen unos sistemas de tratamiento y control interno que permiten mantenerla probabilidad y el impacto de ocurrencia de dichos riesgos sobre la información financiera dentro de los niveles detolerancia, proporcionando una seguridad razonable sobre la consecución de los objetivos estratégicos empresariales.

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• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad;valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con quéfrecuencia.

El Grupo Ebro tiene implantado un proceso continuo de mejora para minimizar los riesgos relacionados con la informaciónfinanciera a través de la mejora del diseño y la efectividad de los controles existentes.

Para ello, cuenta con un proceso de identificación de los riesgos que afectan a la fiabilidad de la información financiera,que se basa y tiene su inicio en la determinación del alcance según criterios cuantitativos de materialidad respecto a losimportes consolidados, así como a otros criterios cualitativos (error, fraude, operaciones no habituales, etc). En base aestos criterios, se han determinado las sociedades de las Áreas de Negocio o Divisiones materiales que cumplan algunode los criterios mencionados así como los epígrafes contables materiales de cada una de ellas. Una vez definidos losepígrafes materiales a nivel de cada sociedad, se han determinado los procesos y los subprocesos en los que impactan,mediante una matriz de relación.

Para cada subproceso identificado dentro del alcance, se encuentran identificados los riesgos inherentes y los controlesrealizados por los distintos responsables para mitigar los mismos, documentándolo en una Matriz de Riesgos-Controles.Dichos riesgos tienen en cuenta la totalidad de los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia;integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).

Los riesgos de la información financiera se encuentran identificados en las Matrices de Riesgos y Controles con las que elGrupo Ebro cuenta y son actualizados en función de las variaciones del perímetro de consolidación del Grupo, la evoluciónde la actividad y su reflejo contable en los Estados Financieros, realizándose de forma anual el análisis comparativo de lasvariaciones de los procesos y subprocesos materiales con el fin de identificar posibles riesgos no identificados.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otrosaspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósitoespecial.

El Grupo Ebro cuenta con un proceso documentado y fundamentado en normativa interna que garantiza la correctaidentificación del perímetro de consolidación a través de una adecuada segregación de funciones en la solicitud,autorización, comunicación y registro de cualquier operación de constitución, fusión, escisión adquisición o venta desociedades, así como de cualquier otra operación societaria, y que implica para su ejecución, directamente al Área deAsesoría Jurídica y al Consejo de Administración.

Dicho proceso considera la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o depropósito especial, mediante, entre otros, el establecimiento de una adecuada estructura de segregación de funciones desolicitud, autorización y comunicación para llevar a cabo cualquier operación societaria en el Grupo. En todo caso, en elpresente ejercicio no se identifican transacciones o estructuras societarias complejas que pudieran implicar operacionesexternas al balance que debieran contabilizarse dentro del mismo.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El Sistema de Control y Gestión de Riesgos del Grupo Ebro está diseñado para identificar eventos potenciales de riesgoque puedan afectar a la organización. Actualmente, incluye cuatro tipologías de riesgos: riesgos de tipo Operativo,de Cumplimiento, Estratégicos y Financieros y las conclusiones se tienen en cuenta en la medida en que los riesgospuedan afectar a la información financiera. A estos efectos, el Comité de Riesgos actúa como unidad de coordinacióne interrelación de la incidencia de los riesgos detectados en las distintas áreas (riesgos de gestión, de negocio, de lainformación financiera, legales, reputacionales, etc.)

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

Siendo competencia indelegable del Consejo de Administración la determinación de la política de control y gestión deriesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control, la Comisión de Auditoría yControl tiene atribuida la supervisión e impulso de los procedimientos y sistemas de elaboración y control de la informaciónfinanciera de la sociedad, así como el control de la implantación y cumplimiento de los sistemas de control y gestión deriesgos tanto en general como en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

F.3 Actividades de control


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F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentacióndescriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude)de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estadosfinancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios,estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El Grupo Ebro considera entre sus prioridades la calidad y la fiabilidad de la información financiera, tanto interna para latoma de decisiones como aquella que proporciona al mercado, siendo los requerimientos de información a facilitar por lasdiferentes unidades llevados a cabo por el Área Económico Financiera del Grupo, la cual presta especial atención a losprocesos de cierre, consolidación, valoración de intangibles y áreas sujetas a juicios y estimaciones.

El Grupo Ebro dispone de procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,cuya responsabilidad recae sobre el Área Económico Financiera, el Comité de Riesgos, la Comisión de Auditoría y Control yel Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y Control revisa, analiza y comenta los Estados Financieros y otra información financiera relevante,así como los principales juicios, estimaciones y proyecciones incluidos, con el Área Corporativa Económico Financieray los auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es completa y que se han seguido los criteriosconsistentes con el cierre anual anterior.

El procedimiento de revisión y autorización de la información financiera corresponde al Área Económico Financiera del Gruposobre la base de la información validada en las diferentes Unidades. La supervisión de esta información a remitir al mercadocorresponde a la Comisión de Auditoría y Control, y la aprobación de la misma al Consejo de Administración.

El Grupo tiene implantado un proceso de mejora para reforzar la documentación y hacer más eficiente y eficaz la generaciónde la información financiera y posterior supervisión.

Sobre la base del modelo COSO de control interno, se encuentran documentados los procesos significativos en la generaciónde la información financiera del Grupo, siendo los principales procesos documentados los siguientes:

- Cierre de Estados Financieros y Reporting- Consolidación- Ventas y Cuentas a Cobrar- Compras y Cuentas a Pagar- Activos Fijos- Inventarios- Nómina

El esquema de documentación se amplía de forma progresiva en función de la materialidad y los criterios generalesestablecidos en el sistema de control interno de la información financiera del Grupo.

Existen responsables identificados para cada uno de los procesos documentados en cada una de las filiales, los cuales sonlos encargados de mantener actualizados los mismos de forma anual, informado al Comité de Riesgos, a través del ÁreaEconómico Financiera del Grupo, de las modificaciones o adaptaciones que procedan.

La documentación de los procesos incluye el detalle de los flujos y transacciones así como los objetivos de la informaciónfinanciera y los controles establecidos para su aseguramiento, contemplando los riesgos de error y/o fraude que puedanafectar a los objetivos de la información financiera. Esta documentación de flujos de actividades y controles que puedanafectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable, incluye la preparaciónde narrativos de los procesos, diagramas de flujo, y matrices de riesgos y controles. Los controles identificados son tantopreventivos como detectivos, manuales o automáticos, detallándose también su frecuencia y sistemas de informaciónasociados.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobreseguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa ysegregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a laelaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo dispone de normas y reglas de actuación para la gestión de la seguridad de la información financiera. Dichasnormas aplican a los sistemas que intervienen en la generación de la información financiera y es la Dirección de Sistemas deInformación la responsable de definir y proponer las políticas de seguridad.

El Grupo Ebro tiene dentro de sus políticas y gestión de la infraestructura procedimientos para garantizar cada uno de lossiguientes puntos:

i) Tanto el acceso físico como el lógico están diseñados para que solo el personal autorizado, interno o externo, puedaacceder a los centros y sistemas de Ebro. Ebro dispone de varios Centros de Datos, localizándose el principal de ellos en

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España donde se albergan los sistemas críticos de la compañía. Adicionalmente, las grandes filiales disponen de centrosde datos locales. Todos ellos disponen de infraestructura propia que garantiza el control adecuado a las instalaciones. En elcaso de filiales de reducido tamaño, es la norma general contar con proveedores externos que proporcionan tal seguridad. Enel caso de proveedores externos, el Grupo Ebro realiza auditorías internas de los sistemas de información y su arquitectura,incluido el aspecto de seguridad.

El control de acceso lógico se garantiza a través de una gestión eficiente de los accesos a nuestros sistemas, bien sea deforma interna o externa y a través de una gestión de usuarios que se integra con el departamento de Recursos Humanosy el grupo de gestores de la compañía. Ebro dispone de sistemas de control de acceso de los usuarios, así como deherramientas de workflow que garantizan la integración interdepartamental y la eficiente actualización de estado de losusuarios, identificándose periódicamente aquellos que ya no acceden a los sistemas. Próximamente Ebro Foods iniciará unproyecto global de Segregación de Funciones, englobado dentro de su política corporativa de control de riesgos.

El acceso externo se garantiza a través de usuarios específicos y una gestión de los mismos controlada. Asimismo se handispuesto los elementos necesarios a nivel de red para controlar que sólo los usuarios y procesos autorizados acceden desdefuera.

ii) En las filiales con cierta importancia se usa fundamentalmente el sistema ERP SAP. En todos esos casos Ebro dispone deprocedimientos soportados por sistemas en los que sistemáticamente se filtran, evalúan, gestiona el ciclo de vida y propaganlos cambios a producción tras una aceptación por parte de usuarios específicos y análisis de impacto en los sistemasactuales en el sistema de producción.

iii) La segregación de funciones esta soportada por el uso de roles por grupos de usuarios que permiten el acceso solamentea aquella información y transacciones que previamente han sido aprobadas por la organización. La modificación o creaciónde nuevos roles esta soportada por el mismo procedimiento que garantiza la gestión del ciclo de vida de los usuarios yque es de aplicación a las sociedades relevantes del Grupo Ebro. Se presta especial atención a la segregación en losprocesos de soporte informático buscando que las tareas de desarrollo, pase a producción y administración del sistema esténdebidamente segregadas.

iv) Ebro dispone de herramientas de uso interno que, combinadas con los sistemas y departamentos de soporte al usuario(Help Desk), garantizan la gestión y trazabilidad de las incidencias en los sistemas de información. Dentro de este sistema seencuadra la gestión a cambios de programa. Dicho sistema está basado en las mejores prácticas y forma de gestión ITIL.

Los sistemas de información críticos están siempre alojados en nuestros centros de datos y vinculados a todos ellos existepersonal que se encarga de la monitorización proactiva de los procesos automáticos, así como de la evaluación proactiva delrendimiento y funcionamiento de los sistemas.

Ebro dispone de contratos globales con proveedores de herramientas de control de seguridad que garantiza su instalación entodos los equipos informáticos usados en la compañía.

v) Ebro dispone de herramientas que garantizan la continuidad del soporte del negocio por parte de sus sistemas deinformación en caso de desastre. En sus centros de datos existen sistemas y políticas de backup que garantizan el accesoa la información y a los sistemas en caso de desastre. El uso de copias en disco, cinta o replicación de la información envarios equipos y su posterior repartición triangular son procedimientos habituales para la realización de copias incrementaleso completes. Los sistemas actuales permiten la recuperación de la información hasta la hora específica en que se produjo eldesastre.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividadessubcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoraciónencomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estadosfinancieros.

Con carácter general, el Grupo Ebro realiza la gestión de las actividades que puedan afectar de modo material a la fiabilidadde los estados financieros, mediante la utilización directa de recursos internos evitando acudir a su externalización. Lasactividades subcontratadas a terceros son muy limitadas y los procedimientos de funcionamiento y sus controles seencuentran regulados en los propios contratos firmados con los proveedores.

Respecto a actividades de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes por el Grupo Ebro, lasmismas se refieren principalmente a la valoración de inmuebles, estudios actuariales de compromisos con empleados, y testde deterioro de intangibles.

En relación con éstos informes de valoración, solo se utilizan proveedores de reconocido prestigio a nivel internacional,asegurando que no se ven afectados por ningún hecho que pueda deteriorar su independencia.

Los informes obtenidos de estas sociedades son sometidos a un proceso de revisión interna para verificar la corrección de lashipótesis y asunciones más significativas empleadas, así como su conformidad con las Normas Internacionales de Valoración(IVS) y de contabilidad (NIIF). Adicionalmente, los procesos de valoración y las hipótesis y asunciones empleadas por losexpertos independientes son conocidos y considerados por el auditor externo de la Sociedad y su Grupo.

F.4 Información y comunicación


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F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables(área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de suinterpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operacionesen la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a lasunidades a través de las que opera la entidad.

El Grupo Ebro dispone de los procedimientos y mecanismos adecuados para transmitir al personal involucrado en el procesode elaboración de la información financiera, los criterios de actuación aplicables, así como los sistemas de informaciónempleados en tales procesos. Para ello se apoya en la Unidad de Control de Gestión y en el Área Económico FinancieraCorporativa, entre cuyas competencias se encuentran las siguientes:

- Definir, administrar, actualizar y comunicar las políticas contables del Grupo, en cumplimiento de la normativa decontabilidad y consolidación que le es de aplicación en la elaboración y presentación de la información financiera a publicar.

- Elaborar, actualizar y comunicar el Manual de Políticas Contables a aplicar por todas las unidades económico financierasdel Grupo. Dicho manual se actualiza con carácter anual.

- Resolver las dudas o conflictos derivados de la interpretación y aplicación de las políticas contables, manteniendo unacomunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.

- Definir y establecer las plantillas, formatos y criterios a emplear para la elaboración y reporte de la información financiera.De este modo, toda la información financiera que se difunde a los mercados se elabora consolidando los reportes de lasdistintas unidades de negocio elaborados en aplicación de unos mecanismos de captura, preparación y presentaciónhomogéneos para todas las unidades del Grupo. Dichos mecanismos están diseñados de manera que permiten cumplircon los estándares aplicables a los estados financieros principales, incluyendo los criterios contables, reglas de valoracióny formatos de presentación, y afectan no solo al balance de situación, cuenta de resultados, estado de cambios en elpatrimonio y estado de flujos de efectivo, sino también a la obtención de otra información, necesaria para la preparación delas notas de la memoria.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos,de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten losestados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre elSCIIF.

La información financiera del Grupo se elabora a través de un proceso de agregación en origen de estados financierosindividuales para su posterior consolidación atendiendo a las normas de contabilidad y consolidación que le son de aplicaciónhasta obtener la información financiera consolidada a presentar mensualmente al Consejo de Administración y a publicar enlos mercados.

El proceso de agregación y consolidación de los estados financieros del Grupo está basado en un soporte de formatoshomogéneo y común de plantillas que incluyen diferentes tablas e informes para ser completados. También tienen controlesautomáticos internos para verificar la integridad y razonabilidad de los datos que se cargan en las mismas.

Estas plantillas son validadas mensualmente por un responsable financiero de cada filial, previo a su envío, para su revisióny consolidación. Las revisiones automáticas se complementan con una revisión de dichos datos, así como de los criterios deestimación, valoración y cálculo utilizados para su obtención, y el procedimiento de cierre contable, por parte del responsablefinanciero de cada nivel de agregación y consolidación hasta obtener la información financiera consolidada del Grupo Ebroelaborada y revisada por el Área Económica Financiera Corporativa.

El Grupo Ebro tiene establecido un sistema de reporte relativo al Sistema de Control Interno de la Información Financieraexistente en el Grupo para todas aquellas filiales que se encuentran dentro del alcance del SCIIF. A través de este reporte,desde la matriz del grupo se coordina, de forma anual, el mantenimiento del sistema en el resto de las filiales a través de laasignación de responsables de procesos en cuanto a su mantenimiento y actualización ante cualquier variación relevantea considerar en la documentación del mismo. Finalmente, se notifican los Planes de Acción necesarios, en el caso deidentificarse debilidades en el sistema de control interno de la información financiera, y se lleva a cabo un seguimiento de losmismos desde la matriz.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si laentidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de

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apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y delprocedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, sila entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si seha considerado su impacto en la información financiera.

En relación con la información financiera, el Consejo de Administración asume la responsabilidad última de la existencia,mantenimiento y supervisión de un adecuado y efectivo sistema de control interno de dicha. Entre las funciones atribuidasa la Comisión de Auditoría y Control, el Reglamento del Consejo de Administración incluye la de servir de instrumento yde apoyo al Consejo de Administración en la supervisión de la información contable y financiera, los servicios de auditoríainterna y externa, y el gobierno corporativo.

La Comisión de Auditoría y Control cuida de que los procedimientos de auditoría interna y, los sistemas internos de controlen general, incluido el de gestión del riesgo, y en particular el sistema de control interno de la información financiera seanlos adecuados; de que la selección del Auditor Externo y del Director de Auditoría Interna se realice con criterios objetivosy profesionales, velando por su independencia en el desarrollo de sus funciones; informando al Consejo de Administraciónde las operaciones vinculadas que se sometan a su consideración; del control de los posibles conflictos de interés; y deque, en general, la información de la Sociedad, particularmente la financiera, responda al principio de veracidad y máximatransparencia frente a los accionistas y los mercados.

La Dirección de Auditoría interna ha presentado a la Comisión de Auditoría y Control su plan anual de trabajo, le ha informadodirectamente de las incidencias identificadas en el desarrollo del mismo, proponiendo el plan de acción correspondiente en elque se indican las eventuales medidas correctoras, y le ha sometido al final de cada ejercicio un informe de actividades.

El resultado de las revisiones llevadas a cabo por Auditoría Interna, así como las incidencias detectadas, se han comunicadoa la Comisión de Auditoría y Control. Igualmente el plan de acción para la subsanación de dichas incidencias se hacomunicado tanto al responsable de subsanarlas como a la propia Comisión de Auditoría y Control.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (deacuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedancomunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad lasdebilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión delas cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informaráde si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría y Control mantiene una relación de carácter estable y profesional con los auditores de cuentasexternos de las principales sociedades de su grupo, con estricto respeto de su independencia. Dicha relación favorece lacomunicación y discusión de las debilidades de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentasanuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados.

En este sentido, la Comisión de Auditoría y Control recibe, al menos con carácter semestral, del auditor externoinformación sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verifica que la Alta Dirección tiene en cuenta susrecomendaciones.

Así mismo, según se establece en el Reglamento del Consejo, tiene encomendada la función de supervisar los Servicios deAuditoría Interna, conociendo el proceso de información financiera y los sistemas internos de control.

Durante el ejercicio 2015 el Auditor Externo ha acudido a 5 reuniones de la Comisión de Auditoría y Control y el AuditorInterno ha acudido un total de 9 veces.

F.6 Otra información relevante

N/A

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditorexterno, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. Encaso contrario, debería informar de sus motivos.

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Se adjunta el informe de revisión emitido por el auditor externo.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buengobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir unaexplicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercadoen general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No seránaceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitirun mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedadmediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente conprecisión:a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de

la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.


3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito delinforme anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmentea los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de lasociedad y, en particular:a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del

Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.


4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversoresinstitucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso demercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativaa la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsablesde llevarla a cabo.


5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades,para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por unimporte superior al 20% del capital en el momento de la delegación.Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valoresconvertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamenteen su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

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Cumple Cumple parcialmente Explique X

El Consejo de Administración, en la Junta General de accionistas celebrada el 3 de junio de 2015, propuso a la misma el atribuir alConsejo la facultad de aumentar el capital social conforme a lo previsto en el artículo 297.1b) de la Ley de Sociedades de Capital y lafacultad de excluir el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 del mismo texto legal.

En el informe justificativo se explicaba que aun cuando la propuesta que se presentaba a la Junta General de accionistas con relacióna la supresión del derecho de suscripción preferente no queda limitada en cantidad alguna (más allá de las limitaciones legalmenteaplicables), la intención del Consejo de Administración es limitar el uso de esta facultad hasta un máximo del 20% del capital social dela Sociedad en el momento de aprobación por la Junta General de accionistas de la autorización, salvo que concurran circunstancias deespecial relevancia que, a juicio del Consejo de Administración, impliquen la necesidad de extender la exclusión más allá del indicadolímite conforme al interés social, lo que habría de ser objeto de explicación concreta en el informe o informes a emitir por el Consejo deAdministración en caso de ejercicio de la facultad delegada.

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de formapreceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de lajunta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:a) Informe sobre la independencia del auditor.b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.


Se cumplen todos los apartados de esta Recomendación excepto el c).

Si bien la Comisión de Auditoría y Control verifica que todas las operaciones vinculadas con accionistas significativos y Consejeros sehan realizado en precio y condiciones de mercado e informa favorablemente al Consejo de Administración sobre éstas, la Sociedadconsidera conveniente no hacer público el contenido de dicho informe porque el mismo contiene información comercial sensible yconfidencial para el Grupo de cara a sus competidores.

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generalesde accionistas.

Cumple Explique X

La Junta General de accionistas de Ebro Foods, S.A. no se retrasmite en directo a través de la Web corporativa dado el tamaño ycapitalización de la sociedad.

Asimismo, dado el escaso uso que se hace de los medios técnicos destinados a incrementar el nivel de participación de los accionistasen la Junta General (tales como el foro de accionistas o el voto y la delegación pro medios electrónicos), y el elevado quórum departicipación que se alcanza en las Juntas Generales (74,37% en la última Junta celebrada el 3 de junio de 2015), la Sociedad consideraque en estos momento es innecesario invertir recursos económicos en la retrasmisión en directo de la Junta General.

Por otra parte, toda la información sobre lo que ocurre durante la Junta General se publica posteriormente en la Web corporativa, conplena disponibilidad, posibilidad de descarga y facilidad de acceso, sin ninguna clase de limitación o restricción.

8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas ala junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en lossupuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoríacomo los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitacioneso salvedades.


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9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientosque aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general deaccionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a losaccionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.


10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la juntageneral de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas deacuerdo, la sociedad:a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia

con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día ypropuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo deadministración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas devoto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presuncioneso deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre talespuntos complementarios o propuestas alternativas.


11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general deaccionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha políticasea estable.


12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independenciade criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíepor el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo,que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de uncomportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticascomúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimosintereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés quepuedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad ensu conjunto y en el medio ambiente.


13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz yparticipativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple X Explique

14. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:

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a) Sea concreta y verificable.b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de

las necesidades del consejo de administración.c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en elinforme justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general deaccionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número deconsejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección deconsejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.


15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo deadministración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuentala complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en elcapital de la sociedad.


16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayorque la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el restodel capital.Este criterio podrá atenuarse:a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales

que tengan legalmente la consideración de significativas.b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el

consejo de administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple X Explique

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuentecon un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, elnúmero de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple Explique X

De los doce miembros que actualmente conforman el Consejo de Administración, tres tienen la categoría de independientes y uno la de“otros externos”.

El Consejero calificado como “otro externo”, a pesar de que desempeña su cargo en el Consejo de Administración y en la Comisión deAuditoría y Control como un auténtico Consejero independiente, no puede ser categorizado como tal porque lleva siendo Consejero deEbro Foods, S.A. durante un periodo continuado superior a 12 años.

Por tanto, la realidad es que, más allá de la categorización formal que los Consejeros tienen asignada, de un total de doce Consejeros,cuatro de ellos (1/3) desempeñan su cargo como auténticos Consejeros independientes.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad tendrá en cuenta esta situación a la hora de cubrir la vacante ocasionada en el Consejo deAdministración tras la salida en 2014 de una Consejera independiente.

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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguienteinformación sobre sus consejeros:a) Perfil profesional y biográfico.b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así

como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros

dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores

reelecciones.e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.


Se cumplen todos los apartados de la presente Recomendación excepto el b.

Aunque no existe un apartado concreto en la Web corporativa en el que se haga constar la información contenida en el apartado b, lainformación de los Consejeros de Ebro Foods, S.A. sobre su pertenencia a otros Consejos de sociedades cotizadas así como sus cargosy actividades, retribuidas o no, en sociedades con similar, análogo e igual género de actividad al de Ebro Foods, figuran contenidos enlas cuentas anuales y en el Informe sobre Gobierno Corporativo de cada ejercicio publicados en los correspondientes apartados de laWeb.

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos,se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia deaccionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por lasque no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes deaccionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubierandesignado consejeros dominicales.


20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien represententransmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número quecorresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija lareducción del número de sus consejeros dominicales.


21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antesdel cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justacausa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos.En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargoso contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de lasfunciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra enalgunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con loestablecido en la legislación aplicable.También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertaspúblicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambioen la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo deadministración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

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22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitiren aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, lesobliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan comoimputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral poralguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine elcaso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o noque el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, deforma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.


23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuestade decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tantohagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencialconflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas norepresentados en el consejo de administración.Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las queel consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optarapor dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga lacondición de consejero.


24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del términode su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo deadministración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivodel cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.


25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficientedisponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los quepueden formar parte sus consejeros.


Si bien el Reglamento del Consejo no establece el número máximo de Consejos de sociedades de los que pueden formar parte losConsejeros de Ebro Foods, S.A., sí impone a los Consejeros la obligación de dedicar a la Sociedad la atención y el tiempo necesariospara el eficaz y fiel cumplimiento de todos y cada uno de los deberes inherentes a su cargo, por lo que el número de otros Consejosde Administración a los que puedan pertenecer será aquél que en cada momento les permita cumplir con todas y cada una de susobligaciones para con la Sociedad (artículo 32 del Reglamento del Consejo relativo a los "Deberes generales de los Consejeros").

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia susfunciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezcaal inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del díainicialmente no previstos.


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27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen enel informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representacióncon instrucciones.


28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en elcaso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltasen el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia deellas en el acta.


29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener elasesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran lascircunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.


30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio desus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización deconocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Explique No aplicable

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejode administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar orecabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación delconsejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso elconsentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debidaconstancia en el acta.


32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de laopinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre lasociedad y su grupo.


33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, ademásde ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo deadministración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódicadel consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de ladirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficientetiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualizaciónde conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.


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34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo deadministración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes:presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso deexistir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos coninversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre suspreocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar elplan de sucesión del presidente.


Si bien los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo no atribuyen expresamente el ejercicio de las facultades referidas en estaRecomendación al Consejero Coordinador, éste tiene plena libertad para ejercerlas.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo no contienen ninguna limitación al ejercicio de dichas facultades por parte delConsejero Coordinador ni de ningún otro Consejero.

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuacionesy decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobiernocontenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple X Explique

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan deacción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables

de las distintas comisiones del consejo.Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas elevenal consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por unconsultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedado cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobiernocorporativo.


La Sociedad cumple con esta Recomendación, si bien en la evaluación anual del Consejo, sus Comisiones y su Presidente ejecutivo laSociedad no ha recabado, hasta la fecha, el auxilio de consultores externos.

Respecto de ejercicios futuros, la Comisión de Selección y Retribuciones valorará y someterá al Consejo la conveniencia de solicitar lacolaboración de consultores externos.

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categoríasde consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

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38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de lasdecisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administraciónreciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.


39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendoen cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos,y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.


Todos los miembros de la Comisión de Auditoría, y de forma especial su Presidente, han sido designados teniendo en cuenta susconocimientos y experiencia profesional en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, por lo que la Sociedad cumple lapresente Recomendación en esta parte.

En cuanto a la Recomendación de que la mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control sean Consejerosindependiente, se hace constar que esta Comisión está integrada por dos Consejeros independientes, uno dominical y uno que estácalificado como “otro externo”. El Consejero calificado como “otro externo”, a pesar de que desempeña su cargo como un auténticoConsejero independiente, no puede ser categorizado como tal porque lleva siendo Consejero de Ebro Foods, S.A. durante un periodocontinuado superior a 12 años. Ver la explicación contenida en la Recomendación 17 del presente Informe.

Por tanto, la realidad es que, con independencia de la categorización formal de los cuatro Consejeros que conforman la Comisiónde Auditoría y Control, tres de ellos (es decir, la mayoría de los miembros de esta Comisión) desempeñan su cargo como auténticosConsejeros independientes.

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función deauditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno yque funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.


41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisiónde auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en sudesarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.


42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a lasociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, laadecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterioscontables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer laselección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna;proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo,asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantesde la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la altadirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

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c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de formaconfidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades depotencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno dela empresa.

2. En relación con el auditor externo:a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran

motivado.b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su

independencia.c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor

y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditorsaliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejode administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de lasituación contable y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestaciónde servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditory, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.


43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e inclusodisponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.


44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructuralesy corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo deadministración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso,sobre la ecuación de canje propuesta.


45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos,

legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad,incluyendo entre los financie¬ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera debalance.

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran

a materializarse.d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados

riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.


46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializadadel consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por

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una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientesfunciones:a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que

se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afectena la sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantessobre su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente enel marco de la política definida por el consejo de administración.


47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión denombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando quetengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados adesempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.


Todos los miembros de la Comisión de Selección y Retribuciones tienen los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a susfunciones,

La Comisión de Selección y Retribuciones de la Sociedad está integrada por cuatro miembros, dos de los cuales ostentan la condiciónde Consejeros independientes y los otros dos de Consejeros dominicales. La Sociedad tiene presente esta situación de cara a cubrir lavacante producida por la dimisión presentada el 1 de diciembre de 2014 por una Consejera independiente.

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con unacomisión de remuneraciones separadas.

Cumple Explique No aplicable X

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primerejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejerosejecutivos.Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración,por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.


50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de lasfunciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,

incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que suremuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altosdirectivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia delasesoramiento externo prestado a la comisión.

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54

e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida enlos distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de losconsejeros.


51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad,especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.


52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en elreglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisioneslegalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros

independientes.b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes

los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión,delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo deadministración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario parael desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

Se cumplen todos los apartados de la presente Recomendación excepto la parte del apartado 1 relativa a que la mayoría de losmiembros de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Selección y Retribuciones sean Consejeros independientes.

Por lo que respecta a la composición de la Comisión de Auditoría y Control, nos remitimos a la explicación contenida en lasRecomendación 39 del presente Informe.

En cuanto a la composición de la Comisión de Selección y Retribuciones, se hace constar que está integrada por cuatro miembros,de los que dos son Consejeros independientes, uno de los cuales ostenta el cargo de Presidente de la Comisión, y los otros dos sondominicales. Por lo tanto, en esta Comisión los Consejeros independientes suponen el 50% del total, si bien en caso de empate el pesode los Consejeros independientes se ve incrementado por el voto de calidad del Presidente, que es independiente.

53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos deconducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre variascomisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos,la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada queel consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto,a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno

corporativo de la sociedad.b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo

los pequeños y medianos accionistas.c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con

el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda,los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

320


55

d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que estéorientada a la creación de valor.

e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación desu grado de cumplimiento.

f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los

operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme

a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.


54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que laempresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique almenos:a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de

apoyo.b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones

sociales.c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes,

proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de losderechos humanos y prevención de conductas ilegales.

d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretasseñaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.

e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la

integridad y el honor.


55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntosrelacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologíasaceptadas internacionalmente.


56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfildeseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tanelevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple X Explique

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimientode la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones,opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemasde ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas deprevisión social.

321


56

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuandose condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicacióna las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionadoscon su adquisición.


58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y lascautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimientoprofesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o delsector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos

criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados

para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientosinternos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largoplazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un períodode tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma quelos elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,ocasionales o extraordinarios.


59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difierapor un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones derendimiento previamente establecidas.


60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventualessalvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.


61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado ala entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.


Si bien los Estatutos Sociales, en su artículo 22, prevén la posibilidad de que los Consejeros puedan ser retribuidos mediante la entregade acciones o de derechos de opción sobre las mismas o mediante cualquier otro sistema de remuneración que esté referenciado alvalor de las acciones, hasta el momento actual el Consejo de Administración no ha sometido esta forma de retribución a la aprobaciónde la Junta General al considerar que los actuales sistemas de retribución variable del Consejero ejecutivo son los más adecuados parafomentar su motivación y rendimiento profesional, así como su compromiso y vinculación con los intereses del Grupo.

62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes alos sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de accionesequivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hastatranscurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

322


57

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, parasatisfacer los costes relacionados con su adquisición.


63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolsode los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a lascondiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quedeacreditada con posterioridad.


64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos añosde la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que elconsejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.


H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidadesdel grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que seanecesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura yprácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matizrelacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y noreiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materiade gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrary sea distinta de la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principioséticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificaráel código en cuestión y la fecha de adhesión.

PRIMERA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA A LA COMPOSICIÓN ACTUAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y LAPROPORCIÓN ENTRE LAS DISTINTAS CATEGORÍAS DE CONSEJEROS

- En relación con la presencia femenina y el número de Consejeros independientes se hace constar que:

(i) la Sociedad tiene presente ambos aspectos de cara a cubrir la vacante producida por la dimisión presentada el 1 de diciembre de2014 por una Consejera independiente.

(ii) el Consejero calificado como “otro externo” fue designado Consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Control enatención a sus condiciones personales y profesionales y además desempeña sus funciones sin verse condicionados por relacionescon la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos. Por ello, este Consejero desempeña su cargo en elConsejo de Administración y en la Comisión de Auditoría y Control como si de un auténtico Consejero independiente se tratara, sibien no puede ser categorizado como tal porque lleva siendo Consejero durante un periodo continuado superior a 12 años.

- En cuanto a la categorización como Consejero ejecutivo de Instituto Hispánico del Arroz, S.A. se hace constar lo siguiente:

(i) Instituto Hispánico del Arroz, S.A. no desempeña funciones ejecutivas ni de dirección ni en Ebro Foods, S.A. ni en ninguna filialdel Grupo y, por tanto, no percibe remuneración alguna por ello.

323


58

(ii) Instituto Hispánico del Arroz, S.A. ha sido categorizado como Consejero ejecutivo en atención a que su representante personafísica en el Consejo de Administración de Ebro Foods, S.A. (ex art. 212 bis de la Ley de Sociedades de Capital) es directivo de unafilial del Grupo.

(iii) Instituto Hispánico del Arroz, S.A. ocupa el cargo de Consejero porque es el mayor accionista de la Sociedad, con unaparticipación total, directa e indirecta, del 15,92%. Instituto Hispánico del Arroz, S.A. seguirá siendo Consejero de Ebro Foods, S.A.mientras sea accionista significativo, con independencia de quién sea su persona física representante y del cargo directivo que dichorepresentante pueda desempeñar dentro del Grupo.

SEGUNDA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA AL APARTADO A.4

Se hace constar que Instituto Hispánico del Arroz, S.A. e Hispafoods Invest, S.L. son, además de Consejeros, accionistassignificativos de la Sociedad (ver porcentajes de participación detallados en el apartado A.3 del presente Informe) y que entre ellosexisten las relaciones que se detallan en la Nota aclaratoria relativa al apartado C.1.17.

TERCERA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA AL APARTADO A.5

En el apartado A.5 se indican las relaciones entre las sociedades del Grupo Ebro Foods y los accionistas significativos excluidosaquellos que son Consejeros.

Véanse los apartados D.2 y D.3 del presente Informe.

CUARTA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA AL APARTADO B.4

Según consta en la información contenida en la lista de asistentes a la Junta General de accionistas que figura incorporada al actanotarial de la misma, los datos de presencia física y en representación que figuran en el apartado B.4 del presente Informe, incluyenlos porcentajes de voto a distancia (voto electrónico y otros).

QUINTA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA AL APARTADO C.1.16

- Se hace constar que el importe total consignado en el apartado C.1.16 del presente Informe recoge la retribución de todos losdirectivos de la Sociedad, aunque no todos ellos tengan una relación laboral de alta dirección en los términos legalmente previstos.

- En el ejercicio 2015, al conjunto de directivos (excluido el Presidente del Consejo de Administración) de Ebro Foods, S.A.comprendidos en el Sistema de Retribución Anual Diferida vinculada al Plan Estratégico del Grupo 2013-2015, se le ha abonado 128miles de euros correspondientes al año 2013, cantidad ésta que supone hasta un 25% de la Retribución Variable Anual Diferida dedicho trienio y que se provisionó en las cuentas del ejercicio 2013.

- Por otra parte, con relación al conjunto de directivos (excluido el Presidente del Consejo de Administración) de Ebro Foods,S.A. comprendidos en el Sistema de Retribución Anual Diferida vinculada al Plan Estratégico del Grupo 2013-2015, ha quedadoregistrada en las cuentas del ejercicio 2015 una provisión por importe de 124 miles de euros como estimación provisional de dichoSistema, correspondiente al año 2015 y que supone hasta un 50% de la Retribución Variable Anual Diferida de dicho trienio. Estacantidad se abonará, de acuerdo con el citado Sistema, en 2017.

- Se señala finalmente que estos Sistemas de Retribución Anual Diferida no están referenciados al valor de la acción de la Sociedadni implican la percepción por parte de los beneficiarios de acciones o cualquier otro derecho sobre las mismas.

- En el contrato de dos directivos se prevén cláusulas de indemnización para los supuestos de cese o cambio de control cuyacuantía supera la que derivaría de la normativa laboral aplicable. En otros directivos las cláusulas establecidas inicialmente yaquedan por debajo de la indemnización establecida en el Estatuto de los Trabajadores, debido a la antigüedad acumulada.

SEXTA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA AL APARTADO C.1.17

- Instituto Hispánico del Arroz, S.A. e Hispafoods Invest, S.L. son Consejeros y accionistas significativos de Ebro Foods, S.A.Instituto Hispánico del Arroz, S.A. participa en el 100% del capital social de Hispafoods Invest, S.L. (participación directa del 51,62%e indirecta del 48,38%) y ocupa el cargo de Consejera en dicha sociedad.

- Don Antonio Hernández Callejas tiene una participación directa del 16,666% en Instituto Hispánico del Arroz, S.A. e indirecta del16,666% en Hispafoods Invest, S.L. Por lo tanto, don Antonio Hernández Callejas participa indirectamente en Ebro Foods, S.A. através de la participación del 15,921% que en esta sociedad tiene directa e indirectamente Instituto Hispánico del Arroz, S.A. DonAntonio Hernández Callejas no ocupa ningún cargo en dichas sociedades.

- Don Félix Hernández Callejas y doña Blanca Hernández Rodríguez, representantes personas físicas de Instituto Hispánico delArroz, S.A. y de Hispafoods Invest, S.L., respectivamente, tienen cada uno de ellos una participación directa del 16,666% en InstitutoHispánico del Arroz, S.A. e indirecta del 16,666% en Hispafoods Invest, S.L. Por lo tanto, don Félix Hernández Callejas y doñaBlanca Hernández Rodríguez participan, cada uno de ellos, indirectamente en Ebro Foods, S.A. a través de la participación del15,921% que en esta sociedad tiene directa e indirectamente Instituto Hispánico del Arroz, S.A. Don Félix Hernández Callejas esConsejero Delegado de Instituto Hispánico del Arroz, S.A. y no ocupa cargo alguno en Hispafoods Invest, S.L. Por su parte, doñaBlanca Hernández Rodríguez no ocupa cargo alguno en ninguna de las dos sociedades mencionadas.

- Don Demetrio Carceller Arce participa indirectamente en Ebro Foods, S.A. a través de la participación indirecta del 10,03% que enesta sociedad tiene indirectamente Sociedad Anónima Damm a través de Corporación Económica Damm, S.A.

SÉPTIMA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA AL APARTADO C.2.1

- La denominación del comité de auditoría en la Sociedad es “Comisión de Auditoría y Control” y la de la comisión de nombramientosy retribuciones “Comisión de Selección y Retribuciones”.

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59

- Se hace constar que todos los miembros de la Comisión de Auditoría y Control han sido designados teniendo en cuenta susconocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría, incluido Hispafoods Invest, S.L. que fue elegido teniendo encuenta los conocimientos en estas materias de su persona física representante.

- Se enumeran a continuación las funciones de las diferentes Comisiones del Consejo previstas en el Reglamento del Consejo deAdministración, sin perjuicio de las que legalmente les corresponden:

FUNCIONES DE LA COMISIÓN EJECUTIVA:

Sin perjuicio de lo que determine el Consejo de Administración en el acuerdo de delegación de facultades y de las competenciasindelegables del Consejo de Administración, son competencias de la Comisión Ejecutiva:

a) Adoptar los acuerdos correspondientes a las facultades que el Consejo de Administración le hubiere delegado.

b) Ejercer el seguimiento y supervisión de la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad, velando, además, por la adecuadacoordinación con las participadas en el interés común de éstas y de la Sociedad.

c) Estudiar y proponer al Consejo de Administración las directrices que han de definir la estrategia empresarial, supervisando supuesta en práctica.

d) Deliberar e informar al Consejo de Administración sobre los asuntos que, hayan sido o no objeto de delegación por el Consejo, secorrespondan con las siguientes materias:

- Presupuesto anual individual y consolidado de la Sociedad con desglose de las previsiones correspondientes a cada línea denegocio.

- Seguimiento mensual de la gestión económica, de las desviaciones presupuestarias y de las propuestas de medidas correctoras ensu caso.

- Inversiones materiales o financieras de importancia y su correspondiente justificación económica.

- Alianzas y acuerdos con sociedades que por su cuantía o por su naturaleza sean relevantes para la Sociedad.

- Operaciones financieras de importancia económica para la Sociedad.

- Programa de actuaciones a medio plazo.

- Valoración de la consecución de los objetivos de las distintas unidades operativas de la empresa.

- Seguimiento y valoración, respecto de las participadas, de las materias referidas en este apartado d).

e) Adoptar los acuerdos correspondientes a la adquisición y enajenación de acciones propias por la Sociedad de conformidad conla autorización dada, en su caso, al respecto por la Junta General, pudiendo designar un Consejero para la ejecución y trámite delas decisiones de comprar o vender acciones propias, supervisando y, en su caso, autorizando, siempre que ello sea legalmenteprocedente, los acuerdos de adquisición y enajenación de acciones propias o de la Sociedad que puedan realizar las participadas.

FUNCIONES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL:

Además de las competencias que legal o estatutariamente le correspondan, son competencias de la Comisión de Auditoría y Controllas siguientes:

a) Supervisar e impulsar el control interno de la Sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, así como proponer al Consejo deAdministración para su determinación la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, la cual identificará, al menos:

- Los tipos de riesgo a los que se enfrenta la Sociedad.

- La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

- Las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados en caso de que lleguen a materializarse.

- Los sistemas de control e información que se emplearán para controlar y gestionar los citados riesgos.

b) Supervisar e impulsar las políticas, procedimientos y sistemas de elaboración y de control de la información financiera de laSociedad, revisando los servicios desarrollados al respecto por la Auditoría Interna, la Dirección Financiera y el Comité de Direccióny velando por su correcta difusión dentro del Grupo.

c) Conocer la información periódica sometida a los Órganos Rectores de los Mercados de Valores, folletos de emisión y cualquierinformación financiera de carácter público que ofrezca la Sociedad, así como, en general, toda información elaborada para suentrega a los accionistas, velando por la existencia de sistemas internos de control que garanticen la transparencia y veracidad de lainformación.

d) Velar por que (i) los sistemas de elaboración de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y consolidadas,sometidos al Consejo de Administración para su formulación de acuerdo con la normativa vigente, manifiesten la imagen fiel delpatrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y asegurándose de que las cuentas intermedias se formulancon los mismos criterios contables que las anuales, considerando en su caso la posibilidad de solicitar del auditor externo unarevisión limitada de las mismas; y (ii) el Consejo de Administración procure presentar las Cuentas Anuales a la Junta General deaccionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

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A este respecto, le corresponde igualmente velar por la adecuación y efectividad de los sistemas internos de control, en relación conlas prácticas y principios contables utilizados en la formulación de las Cuentas Anuales de la Sociedad, supervisando las políticas yprocedimientos establecidos para asegurar el debido cumplimiento de las disposiciones legales y normas internas aplicables. Para elejercicio de estas funciones recabará, en su caso y a través de su Presidente, la información y colaboración del Director de AuditoríaInterno así como del Auditor Externo de la Sociedad.

e) Mantener relaciones con el Auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo suindependencia, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de Cuentas, recibiendo informacióny manteniendo con el Auditor de cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normastécnicas de Auditoría.

f) Conocer de las decisiones de la Alta Dirección de acuerdo con las recomendaciones realizadas por el Auditor Externo de Cuentasen conexión con la auditoría.

g) Informar al Consejo de Administración con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre lasoperaciones vinculadas que vayan a ser sometidas a su autorización.

h) Implementar un canal de denuncias confidencial y accesible a todos los empleados del Grupo y fijar un protocolo para priorizar,procesar, investigar y resolver las denuncias en función de su importancia y naturaleza, con especial atención a aquellas denunciasrelativas a una posible falsedad financiera-contable y a posibles actividades fraudulentas.

i) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo. En concreto, velar porla implantación y cumplimiento de los códigos y normas internas aplicables a los sistemas de control y gestión de riesgos tanto engeneral, como en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

j) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, las propuestas de selección, nombramiento,reelección y sustitución del Auditor Externo de la Sociedad, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandatoprofesional y la renovación o revocación de su nombramiento. Asimismo velará por la independencia del Auditor de cuentas y porla existencia de un procedimiento de discusión que permita que el Auditor de cuentas, la Auditoría Interna y cualquier otro expertopuedan comunicar a la Sociedad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de lasCuentas Anuales o de aquellos otros en los que hayan intervenido. También emitirá anualmente, y con carácter previo a la emisióndel informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del Auditor de cuentas yen el que deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales. Igualmente informará al Consejo sobrela propuesta que el Presidente de la Sociedad eleve al Consejo en relación con el nombramiento del Director de Auditoría Interna, elcual ejercerá sus funciones en dependencia funcional directa del Presidente del Consejo de Administración.

k) Supervisar e informar al Consejo de Administración de las operaciones intragrupo y de las operaciones realizadas entre partesvinculadas y la Sociedad o filiales del Grupo; y resolver los conflictos de interés entre la Sociedad o el Grupo y sus Consejeros,directivos, accionistas significativos y filiales cotizadas si las tuviera.

l) Corresponde igualmente a la Comisión de Auditoría y Control informar en la Junta General sobre las cuestiones que en ellaplanteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión.

FUNCIONES DE LA COMISIÓN DE SELECCIÓN Y RETRIBUCIONES:

Además de cualesquiera otras que por Ley o Estatutos le correspondan, la Comisión de Selección y Retribuciones es competentepara el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración, a requerimiento de éste, sobrelas siguientes materias:

a) Formulación y, en su caso, revisión de los criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para laselección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejeropor cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros.

b) Nombramiento del Presidente y, en su caso, del Vicepresidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado oConsejeros Delegados, Consejero Coordinador y del Secretario y, en su caso, Vicesecretario del Consejo, así como la adscripciónde los Consejeros a las Comisiones del Consejo de Administración, así como el nombramiento y eventual cese de los altosdirectivos, y sus cláusulas de indemnización.

c) Posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las sociedadesparticipadas.

d) Propuesta de retribución de los Consejeros, de conformidad con el régimen de retribución establecido en los Estatutos Socialesy el modo en el que se vinculen con la Sociedad los Consejeros con funciones ejecutivas. Asimismo, la Comisión deberá informarcon carácter previo cualquier acuerdo o propuesta del Consejo de Administración sobre retribución de administradores y directivosreferenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las participadas o consistente en la entrega de acciones de la Sociedad ode las participadas o la atribución de derechos de opción sobre las mismas.

e) Supervisión de la política de retribuciones e incentivos de la Alta Dirección de la Sociedad, conociendo e informando asimismo delos criterios seguidos al respecto por sus participadas.

f) Evaluación de los criterios de la política de formación, promoción y selección del personal directivo de la Sociedad matriz y, en sucaso, sus participadas.

g) Examen y organización, en la forma que se entienda adecuada, de la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso,hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

h) Elaboración y propuesta del Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros y la política sobre retribución de losConsejeros, de conformidad con la normativa vigente en cada momento.

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i) Establecimiento de objetivos de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborarorientaciones sobre cómo alcanzarlo.

FUNCIONES DE LA COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES:

El estudio, emisión de informes, revisión y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración en las siguientes materias:

a) Establecimiento de los objetivos, en todo lo relativo a crecimiento, rentabilidad y cuota de mercado de la Sociedad.

b) Planes de desarrollo, nuevas inversiones y procesos de reestructuración que tengan carácter estratégico.

c) Coordinación con las sociedades participadas en las materias referidas en los apartados a) y b) anteriores, en el beneficio einterés común de la Sociedad y sus participadas.

- Se enumeran a continuación las actividades llevadas a cabo por las diferentes Comisiones del Consejo durante el ejercicio 2015:

ACTUACIONES REALIZADAS POR LA COMISIÓN EJECUTIVA:

- Se valoraron distintas operaciones de inversión, desinversión y enajenación de activos.

- Se valoraron decisiones estratégicas a adoptar en relación con las distintas líneas de negocio.

ACTUACIONES REALIZADAS POR LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL:

- Se revisó y acordó informar favorablemente al Consejo sobre la información financiera periódica correspondiente al segundosemestre 2014 y primer y tercer trimestres y primer semestre de 2015.

- Se revisó y acordó informar favorablemente al Consejo sobre la revisión y modificación de la información pública periódicacorrespondiente al ejercicio 2014 que había sido previamente revisada y aprobada por el Consejo de Administración, comoconsecuencia de la resolución dictada por la CNMC en el marco del expediente lácteo, que llevó a considerar oportuno la citadarevisión de la información financiera previamente aprobada, en los términos que fueron oportunamente informados al mercado.

- Se revisaron las operaciones vinculadas y situaciones de potencial conflicto de interés correspondientes a 2014, acordándoseinformar favorablemente al Consejo de Administración respecto de dichas operaciones y situaciones, así como respecto a laautorización para la realización de las mismas durante el ejercicio 2015.

- Se revisó y acordó informar favorablemente al Consejo sobre las cuentas anuales, individuales y consolidadas, correspondientesal ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2014. En el ámbito de la revisión, el auditor externo de la Sociedad y su Grupo (EY)presentó el borrador de informe de las cuentas, sin salvedades.

- En relación con el SCIIF (control interno de la información financiera), se tomó razón del borrador de informe de revisiónpresentado por el auditor de cuentas relativo al ejercicio 2014.

- Se realizó el seguimiento de las labores de auditoría externa con relación a las cuentas anuales individuales y consolidadas delejercicio 2014.

- Tras la revisión correspondiente, se emitió informe favorable sobre la independencia del auditor de cuentas.

- Se aprobó el Plan de Auditoría interna de la Sociedad para el 2015 presentado por el Director Auditoría interna.

- Se revisó el funcionamiento y uso del canal de denuncias durante el ejercicio 2014.

- Se revisó la información sobre operaciones vinculadas y situaciones de potencial conflicto de interés y la información sobrecontrol de riesgos incluida e Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2014, acordándose informarfavorablemente al Consejo con relación al mismo.

- Se emitió y acordó elevar al Consejo el informe de actividades de la propia Comisión correspondiente al ejercicio 2014.


- Se tomó razón de la presentación por el auditor externo (EY) de la carta de recomendaciones sobre procesos de control internoy se analizaron las alternativas presentadas por el departamento de auditoría interna con relación a la implantación de medidas deoptimización del sistema de control interno.

- El auditor externo (EY) realizó una sesión formativa sobre novedades en materia de contabilidad y auditoría de cuentas; enparticular, se expusieron (i) las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital con la reforma de diciembre de 2014y las nuevas recomendaciones de buen gobierno con incidencia en la Comisión; y (ii) las iniciativas parlamentarias en materia deauditoría de cuentas.

- Se examinó el informe elaborado por el Departamento de Auditoría Interna sobre distintas filiales del Grupo, dentro del Plan deAuditoría Interna 2015.

- El auditor externo (EY) realizó una sesión formativa monográfica sobre la NIIF 15 (sobre reconocimiento de ingresos), con especialatención al eventual impacto de la misma en la contabilidad del Grupo.

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- Se analizó, con informe al Consejo, la propuesta de honorarios del auditor externo (EY) con relación a la auditoría de las CuentasAnuales correspondientes al ejercicio 2015.

- Se tomó razón de los trabajos que se estaban realizando en el marco de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, ydel control interno de la información financiera y, en particular, las medidas de refuerzo de la estructura de control conforme a lasrecomendaciones de buen gobierno.

- Se tomó razón de los trabajos de revisión y actualización que se estaban realizando en el marco del modelo de prevención dedelitos.

- Se revisaron y fueron objeto de informe favorable al Consejo de Administración las políticas generales con incidencia en lascompetencias de la Comisión.

- Se revisaron y fueron objeto de informe favorable al Consejo de Administración las modificaciones del Reglamento Interno deConducta en Materias Relativas al Mercado de Valores y el Código de Conducta, propuestas en el marco de la revisión del modelode prevención de delitos.

- Se valoró y acordó informar favorablemente al Consejo sobre la propuesta de dividendos con cargo al ejercicio 2015 (a satisfacerdurante 2016), en los términos que posteriormente fueron aprobados por el Consejo de Administración y comunicados al mercadocon fecha 22 de diciembre de 2015.

- Se tomó razón de la presentación realizada por el responsable del departamento de relaciones con los accionistas e inversores,dentro de la labor de supervisión de las políticas generales de la Sociedad que corresponde a la Comisión.

ACTUACIONES REALIZADAS POR LA COMISIÓN DE SELECCIÓN Y RETRIBUCIONES:

- Se analizaron las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, conincidencia en la composición y funciones de la propia Comisión, el Consejo de Administración y demás Comisiones, de cara a lavaloración e informe al Consejo de Administración sobre los acuerdos que, en su caso, procediese adoptar para adaptarse a lanueva a adoptar de cara a la nueva normativa.

- Se valoró y acordó informar favorablemente al Consejo de Administración sobre el nombramiento del Consejero Coordinador.

- Se analizó y se acordó informar favorablemente al Consejo de Administración sobre la Política Retributiva de los Consejeros de laSociedad y directivos de la matriz y del Grupo correspondiente a 2014-2015.

- Se valoró y se acordó informar favorablemente al Consejo de Administración sobre las condiciones de desvinculación de undirectivo del Grupo en Portugal.

- Se acordó proponer al Consejo de Administración el pago de la segunda entrega a cuenta de la participación estatutariacorrespondiente a 2014.

- Se acordó, con informe favorable, proponer al Consejo de Administración la aprobación del Informe de Remuneraciones delos Consejeros correspondiente al ejercicio 2014, para su posterior sometimiento a votación consultiva en la Junta General deaccionistas, como punto separado del orden del día.

- Se elaboró, para su elevación al Consejo de Administración, el informe sobre el resultado de la evaluación del Consejo deAdministración, su Presidente y sus Comisiones correspondiente al ejercicio 2014.

- Se elaboró, para su elevación al Consejo de Administración, el informe de funcionamiento de la Comisión de Selección yRetribuciones correspondiente a 2014.

- Se revisó y acordó informar favorablemente al Consejo de Administración sobre la información que en materia de retribuciones deConsejeros y categorías de Consejeros se incluía en el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2014.En dicho marco, se acordó revisar, a la luz de la última modificación de la Ley de Sociedades de Capital, la categorización de losConsejeros para, en su caso, adoptar los acuerdos que procediesen de cara al ejercicio 2015.


- Se acordó proponer al Consejo de Administración, con informe favorable, (i) el abono de la liquidación final de la participaciónestatutaria correspondiente a 2014, en la medida en que la misma fuese aprobada por la Junta General de accionistas celebradaese mismo día, y (ii) el primer pago a cuenta relativo a la participación estatutaria correspondiente a 2015.

- En el marco de los trabajos de revisión de las categorías de los Consejeros se acordó proponer al Consejo de Administración, coninforme favorable, la el cambio de categoría del consejero Instituto Hispánico del Arroz, S.A., pasando el mismo de ser categorizadocomo Consejero dominical a Consejero ejecutivo.

- Se acordó proponer al Consejo de Administración, con informe favorable, la aprobación del Plan de Entrega de Acciones aempleados correspondiente al ejercicio 2015.

- Se revisaron y fueron objeto de informe favorable al Consejo de Administración las políticas generales corporativas con incidenciaen las competencias de la Comisión.

- Se revisaron y fueron objeto de informe favorable al Consejo de Administración las condiciones de contratación de dos directivosdel Grupo en filiales extranjeras.

ACTUACIONES REALIZADAS POR LA COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES:

328


63

- Se realizaron trabajos preliminares sobre el Plan Estratégico del Grupo Ebro Foods 2016-2018.

OCTAVA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA AL APARTADO D.3.

Se hace constar que el importe bruto de los dividendos de Ebro Foods, S.A. correspondientes a 2015 percibidos por el conjunto dedirectivos relacionados en el apartado C.1.16, asciende a un total de 16 miles de euros.

NOVENA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA AL APARTADO D.5

Durante 2015 el Grupo Ebro ha realizado dos operaciones con otras partes vinculadas por un total de 130 miles de euros.

En concreto, la filial Herba Ricemills, S.L.U. ha realizado con dos sociedades controladas indirectamente por la persona físicarepresentante del Consejero Hispafoods Invest, S.L., doña María Blanca Hernández Rodríguez, las siguientes operaciones,expresadas en miles de euros:

- Compra de bienes (terminados o en curso) por importe de 121 a Cabher 96, S.L.

- Recepción de servicios (gasto) por importe de 9 con el Real Club de Golf de Sevilla, S.L.

DÉCIMA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA A LA RECOMENDACIÓN 60 DEL APARTADO G

En el informe del auditor de cuentas no se ha recogido salvedad de ningún tipo por lo que, no habiéndose dado la situación expuestaen la Recomendación 60, no se ha planteado ninguna decisión al respecto.

DECIMOPRIMERA NOTA ACLARATORIA.

- Se hace constar que Ebro Foods, S.A. tiene una participación en Biosearch, S.A. del 3,121% al 31 de diciembre de 2014. Estaparticipación está registrada en las cuentas del Grupo Ebro como “Inversión financiera disponible para la venta”.

Biosearch, S.A. es una sociedad cotizada con análogo género de actividad al del objeto social de Ebro Foods, S.A. que formó partedel Grupo Ebro hasta enero de 2011.

Se detallan a continuación las operaciones realizadas desde el 1 de enero hasta el 31 de diciembre de 2015 entre Biosearch, S.A. ydiversas sociedades del Grupo Ebro Foods, expresadas en miles de euros:


-- Herba Ricemills, S.L.U., arrendamiento (ingreso) por importe de 26.


- Asimismo, ee hace constar que Ebro Foods, S.A. tiene una participación del 25% en Riso Scotti S.p.A. Se trata de una inversiónasociada consolidada por puesta en equivalencia.

Se detallan a continuación las operaciones realizadas durante el ejercicio 2015 entre Riso Scotti y una sociedad filial del Grupo EbroFoods, expresadas en miles de euros:


-- Herba Ricemills, S.L.U., venta de bienes (terminados o en curso) por importe de 355.

-- Herba Ricemills, S.L.U., prestación de servicios (ingreso) por importe de 9.


-- Ebro Foods, S.A., dividendos recibidos, por importe de 337.

CÓDIGOS Y PRINCIPIOS ÉTICOS A LOS QUE EBRO FOODS, S.A. ESTÁ VOLUNTARIAMENTE ADHERIDA:

- Pacto Mundial de Naciones Unidas (Global Compact) - año 2001

- Proyecto de la Asociación Española de Codificación Comercial (AECOC) contra el desperdicio alimentario “La alimentación notiene desperdicio, aprovéchala” - año 2012

- Comité Asesor del Programa de Naciones Unidas (PNUD) para el impulso de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) - año2015

- Sustainable Agriculture Initiative (SAI) Plattform - año 2015

- Fundación SERES - año 2015

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de lasociedad, en su sesión de fecha 31/03/2016.

329


64

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con laaprobación del presente Informe.

Sí No X

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331


03DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

333

INFORMACIÓN FINANCIERADECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE EBRO FOODS, S.A.SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUALCORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL 2015

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad declaran

que, hasta donde alcanza su conocimiento, el Informe Financiero Anual

de Ebro Foods, S.A. (la “Sociedad”) correspondiente al ejercicio 2015, que

contiene las cuentas anuales y el informe de gestión individuales y de su

Grupo consolidado, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad

aplicables, ofrece la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera

y de los resultados de la Sociedad y de las empresas comprendidas en la

consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye

un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la

posición de la Sociedad y de las empresas comprendidas en la consolidación

tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e

incertidumbres a que se enfrentan.

Declaración efectuada con motivo de la formulación de las cuentas anuales

individuales y consolidadas de Ebro Foods correspondientes al ejercicio

2015, acordada por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha

treinta y uno de marzo de dos mil dieciséis.

Madrid, a treinta y uno de marzo de dos mil dieciséis.

EBRO 2015 - ebrofoods.es · 07 informaciÓn financiera cuentas anuales individuales ebro foods,...

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