El comerciante colectivo (sociedades mercantiles parte i)

EL COMERCIANTE COLECTIVO

-SOCIEDADES-Primera Parte

DERECHO MERCANTIL 11-julio- 2012

Rossana Palacios de Boedecker

LOGOSUMARIO

GENERALIDADES1

PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Y SUS

ORGANOS DE REPRESENTACIÒN.2

Fusion y transformaciòn3

Clases de Sociedades4


LOGOOBJETIVOS

1. Explicar los elementos que constituyen una sociedad.

2. Definir el conceto de estatutos de una sociedad 3. Determinar en que consiste la personalidad de una sociedad. 4. Describir los principios bàsicos de la sociedad en Nombre

Colectivo y de la sociedad en Comandita.


LOGOGeneralidades

Se manifiesta

por la accion

del

comerciante

individual, sino

por el

colectivo.

La economia

Cuando una

persona fìsica o

juridica se une con

el fin de realizar

una actividad

comercial lucrativa

y de distribuir

entre ellas

GANANCIAS.


LOGOSociedad Arto 3175 C.

Còdigo Civil de Nicaragua

1

Sociedad es uncontrato donde otraspersonas disponende sus bienes oindustriasjuntamente con elfin de dividir eldominio de losbienes , lasganancias ypèrdidas.

2El contrato de Sociedad debe hacerce Constar en Escritura Pùblica, siempre que su objeto o capital exceda de cien còrdobobas y aunque no exceda cuando se aportan bienes inmuebles o derechos reales.

3

Arto 3191 C, Lassociedades sonciviles ocomerciales: soncomerciales las quese forman paranegocios que la leycalifica de actos decomercio, las demásson civiles.


LOGOObligaciones y derechos reciprocos de

los Socios Arto 3226 C

El socio es deudor desde el momento

De pactar la celebraciòn del contrato

Evicciòn (proteger lo vendido)

Todo recibo girado a nombre de la

Sociedad será a nombre de esta

Efecto positivo-negativo

Sociedad

Mercantil y

Civil


LOGO


¿Cómo se manifiesta la economía?

.¿ Defina el concepto de Sociedad?

.¿Cuándo el Contrato de una Sociedad debe de constar en escritura pública?

¿Cuál es la diferencia entre sociedad civil y

sociedad mercantil?

LOGO2. PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Y SUS ORGANOS DE

REPRESENTACIÒN.

La Personalidad Mercantil es aquella que contrae derechos y obligaciones

Capacidad circunscrita al objeto que fue creada (Educación, Salud, Turismos, etc….)

Junta Directiva o Socios son los òrganos de representaciòn


LOGO


2. PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Y

SUS ORGANOS DE REPRESENTACIÒN.

LOGOELEMENTOS DE UNA SOCIEDAD

Formal

Text

PersonalPatrimonial

ELEMENTO

SOCIEDAD MERCANTIL


LOGOElemento Formal se expresa en el Acta Constitutiva o Estatutos

de la Sociedad Mercantil y debe de contener

FORMAL

PATRIMONIAL

PERSONAL

1. Lugar y Fecha2. Generalidades de Ley de los Socios.3.Objeto4. Razòn Social ydenominaciòn.5. Duraciòn o plazo6. Capital Social7. Tipo de Sociedadque se quiereConstituir.

8. Domicilio9.Administraciòn

10. Balance y utilidades11. Reserva Legal

12 Liquidación13. Quiebra

ELEMENTOS


LOGO3. Fusiòn y transformaciòn SOCIEDAD

FUSIÒN

La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación:esto es, que los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus accioneso sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentesantes de la fusión.Como se ha mencionado anteriormente, la fusión puede tomar dos formas:

La fusión es el efecto de unirse dos omás sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.

a) Que nazca una nueva entidad da) Que nazca una nueva entidad distinta alas que se fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta forma se llama fusiónpura o por integración. distinta a las que se fusionan, disolviéndose estasúltimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración.

Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y

pasivos a la empresa Z disolviéndose las empresas X e Y.

BAC DE NICARAGUA TRANSMITE SUS RECURSOS A

BAC COLOMBIA AMBOS SOCIEDAD ANÓNIMA

Verbigracia


LOGOFusiòn y transformaciòn SOCIEDAD

La fusión es el efecto de unirse dos omás sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.

b) Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a laotra u otras, las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma sele llama fusión por incorporación o absorción.

La empresa B (UTC) transmite sus recursos a la empresa A (UCC) disolviéndose la empresa

B (UTC).

Verbigracia


LOGOTransformaciòn de Sociedad

cambiar

Estructura

Transformase es

Constituciòn

Estatutos

Verbigracia:

“Sociedad de Responsabilidad Limitada

a una

Sociedad Anónima”


LOGO2. PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Y SUS

ORGANOS DE REPRESENTACIÒN.

¿QUÉ ES UNA FUSIÓN?

En qué consiste la fusión de una sociedad?

Explique la fusión por absorción y por integración?

Ejemplifique una fusión de sociedades.

¿Cuáles son los elementos constitutivos de una sociedad?

¿Cuál es la semejanza entre el patrimonio y el capital social?

Explique en qué consiste el elemento formal de la sociedad?


LOGO4.Clases de Sociedades


Nuestro Código de Comercio de Nicaragua reconoce :

1.Sociedad en nombre colectivo; o responsabilidad limitada

(133 C.C.)

2.Sociedad en comandita simple; (192 C.C.)

3.Sociedad anónima; (201 C.C.)

4.Sociedad en comandita por acciones; (287 C.C.)

5.(Derogado por Ley Gral. de Cooperativas de 6 de Julio de

1971)

LOGO1.Sociedad en nombre colectivo; o

responsabilidad limitada (133 C.C.)Es aquella que existe bajo una razón social y en la

que todos los socios responden de modo

subsidiario, ilimitadamente y solidariamente de

cada una de las obligaciones.

Concepto

Razón social, subsidiaria, ilimitadamente solidaria

Características

Subsidiaria: no se puede cobrar elpago de una obligación a los socios,

si primero no se ha hecho el cobrosobre el patrimonio de la sociedad.


LOGOSOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Se compone de los nombres de todos los socios, de algunos de ellos, o de uno solo,

Cuando en la razón social no figuran los nombres de todos los socios, a los demás se les designa con la rubrica

“& Compañía”

RAZON SOCIAL

Un ejemplo claro de la razón social es el siguiente:Una sociedad en nombre colectivo integrada por los

siguientes tres socios: Mota, Olivares, coronado; puedeadoptar como razón social cualquiera de las siguientesmaneras:

“Mota, Olivares & Coronado ; “Flores, Márquez & Brenes”;Mota & Cía.. ; “Solís & Peña”Olivares, Mota & Cía.. ; “Palacios, Boedecker & Cía”.


LOGOÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

La Sociedad en Nombre Colectivo

tiene los siguientes órganos:

· Junta de Socios.

· Administradores

· De vigilancia.

La representación de toda

sociedad mercantil

corresponde a los

administradores,

quienes están facultados para

realizar todas las operaciones

inherentes al objeto social.

En otras palabras, los

administradores son los

gestores de los negocios

sociales y los representantes

de la sociedad.

Órgano de Vigilancia.Para los socios noadministradores esoptativo nombrar unórgano de vigilancia,llamado “interventor”,encargado de supervisarlos actos de losadministradores


LOGOSociedad en comandita simple

Referencia Histórica Definición

En la Edad Media, en el

Contrato de Comandita de

Mar. Debido a que el

Derecho Canónico de la

época, prohibía lucrar con

el dinero, lo que lo poseían

eran la nobleza y el clero, lo

que hacían era darle el

dinero a los capitanes de

barco para que ellos

compraran las mercancías,

las vendían y se repartían

las ganancias. Después se

hizo extensivo al comercio

terrestre.

Arturo Puente & Octavio

Calvo: Podemos definir la SCS

como la que existe bajo una

razón social y esta compuesta

de uno o varios socios

comanditados que responde

de manera subsidiaria,

ilimitada y solidariamente de

las obligaciones sociales de

uno o varios socios

comanditarios que únicamente

responden hasta por el valor

de sus aportaciones.


LOGOCaracteristicas SCS

LA EXISTENCIA DE UNA RAZON SOCIAL

RESPONSABILIDAD

SUBSIDIARIA SOLIDARIA ILIMITADA HASTA EL IMPORTE

DE SU APORTACIÒN


LOGOSociedad en comandita simple

CLASES DE SOCIOS EJEMPLO

Comanditados o gestores: También

denominados colectivos. Responden

subsidiaria, pero ilimitada y

solidariamente con su patrimonio

particular de los compromisos

sociales. En esto, las sociedades en

comanditas simples se asemejan a

las colectivas.(ADMINISTRAN LA

SOCIEDAD

Comanditarios: Tienen

responsabilidad limitada. Responden

únicamente con la cantidad que

aportan o monto del capital que cada

socio suscribe. (APÒRTAN EL

CAPITAL)

SOCIOS ADMINSTRADORES

PROPUESTOS POR gestores o

colectivos como:

- el gerente, gerentes o subgerente.

Socios Comanditarios:No pueden intervenir en la administración

de la sociedad, ni incluir su nombre en la

razón social de la compañía pero si pueden

asistir en las juntas de socios con carácter

consultivo, examinar, inspeccionar la

contabilidad y los actos administrativos,

efectuar contratos por cuenta propia o

ajena y prestarle a ésta trabajo

subordinado.


LOGOSOCIEDAD EN comandita simple Administración es

igual a la soc en nombre colectivo.

debe formarse con el nombre de uno o más socios comanditarios, indicando en un aditamento ( ÿ Compañía ̈ ) que hay otros

socios que se mencionan expresamente, y con otro, la clase o tipo de sociedad

( ¨ sociedad en comandita ¨), o su abreviatura ( ¨S. en C. ¨).

RAZON SOCIAL

Boedecker, Palacios, Ruiz y Herrera que son socios comanditados(responsabilidad ilimitada) Y a González, Hernández, Sánchez yGómez, que son socios comanditarios (responsabilidad limitada). Larazón social se forma con el nombre de uno o más de los sociosgestores o colectivos de mayor significación y que más convienen a losintereses de la empresa. Por ejemplo Boedecker y Palacios, se agregaÿ compañía, o su abreviatura ÿ Cía. ¨ que representa losnombres de los socios comanditados o gestores y comanditarios queno se mencionaron. Además, se completa la razón social con laindicación de la clase de sociedad (en comandita simple), pudiéndoseemplear la correspondiente abreviatura (¨S. en C. ¨), quedando de lasiguiente manera:.

Boedecker Palacios y Cía, S. en C.


LOGOSociedad en comandita por

acciones

Razón Social Definición

La razón social se integra

con los nombres de uno o

varios socios

comanditados seguidos

de las palabras “y

compañía” u otras

equivalentes cuando en

ella no figuren los de

todos. A la razón social o

denominación en su

caso, se agregaran las

palabras “Sociedad en

Comandita por Acciones”

o su abreviatura “S. en c.

por A.”

Semejante a la Sociedad en

Comandita Simple. Este tipo de

Sociedad también tiene dos tipos de

socios: “los gestores”, quienes son

ilimitada y solidariamente

responsables de las obligaciones

sociales y “los accionistas

comanditarios” cuya

responsabilidad está limitada al

importe de sus Acciones.

La diferencia de esta Sociedad

respecto a la Sociedad en

Comandita Simple es que los

accionistas comanditarios pueden

transferir sus Acciones a terceros

sin limitación alguna tal como

sucede en las Sociedades

Anónimas.


LOGORazón social

La razón social va seguida de las letras S.C. A. (sociedad en comandita poracciones).

Ejemplo: Computadores y equipos S. C. A.


LOGO


¡Ahora! El cuadro

Comparativo

De las Sociedades

Mercantiles

LOGO

SOCIEDADES MERCANTILES CUADRO COMPARATIVO

SOCIEDAD NOMBRE COLECTIVO: (133 C.C.)

Se constituye por dos o mas personas, los sociospueden aportar capital o bienes. La razón social seforma con el nombre o apellido de uno o varios sociosseguido de: & Compañía, Hijos o hermanos.Ejemplo: Cruz, Díaz & Compañía

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: (192 C.C.)

Se forma por dos o más personas, una de estas tieneresponsabilidad ilimitada; en la razón social debeestar en nombre o apellido del socio que tieneresponsabilidad ilimitada antes de las palabras & Cia.S en C.Ejemplo: Torres & Cía.. S. en C.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES:(287 C.C.)

Se conforma por uno o mas socios conresponsabilidad tanto limitada como ilimitada, elcapital se representa con títulos de igual valor. Larazón social va seguida de las letras S. C. A.(sociedad en comandita por acciones).Ejemplo: Computadores y equipos S. C. A.

SOCIEDAD ANONIMA: (201 C.C.) Se forma mínimo con cinco socios, el capital que aportan esta representado

en acciones. La razón social va seguida de la expresión S.A.Ejemplo: Galletas el Sol S.A.


LOGO

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA:

Los socios pueden ser mínimo dos y máximo veinticinco, el

capital debe estar dividido en partes iguales. La razón social

debe estar seguida de Limitada (Ltda).

Ejemplo: Almacén el Paraíso, Cia. Ltda.


LOGOSOCIEDADES MERCANTILES

Ventajas y Desventajas


LOGOSociedades mercantiles

“Comerciante Individual”

Ventajas

No tiene que dividir los beneficios con socios.

Tiene entera libertad para

decidir.

Puede responder sin demora las oportunidades a medidas que se presentan.

Puede elegir cualquier

denominación social

No está sometido a muchos trámites para su constitución.

Desventajas

La responsabilidad del propietarioes única e ilimitada por lo quedeberá responder por la totalidadde las deudas contraídas por laempresa con todo lo que posee,incluidos su vivienda y otrosbienes.

Dispone de menor capital queotras ya que es solo una personala que aporta.

Puede tener dificultades en laobtención de financiamiento alargo plazo por carecer de bienescomo garantías.

La empresa depende de una solapersona, por tanto es menosestable y puede disolverse con lamuerte del propietario.


LOGOSociedades colectivas

Ventajas

La motivación de cada socio para dedicar su mejor

esfuerzo es grande dado que participan directamente en los beneficios.

La posibilidad de reunir un

mayor capital para la empresa.

Son varias las experiencias que se dedican a imprimir

dinamismo a la empresa.

Todos los socios responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitadamente a las

obligaciones de la Sociedad.

Cada socio tiene derecho a un voto salvo pactado en lo contrario.

Desventajas

La sociedad se disuelve con la muerte de uno de sus socios.

La admisión de nuevos socios

requiere el consentimiento de los otros.

El financiamiento por incremento de capital social a

largo plazo es más difícil


LOGOSociedad en Comandita

Ventajas

No requiere capital mínimo para su constitución.

La motivación de cada socio

para dedicar su mejor esfuerzo es grande dado que participan directamente en los

beneficios.

La posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa.

Son varias las experiencias

que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa.

Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la

empresa son establecidas según el tipo de socios, Comanditarios o

comanditados.

Desventajas

Los socios comanditarios no pueden votar.

Los socios comanditarios

tienen prohibido cualquier acto de administración de la sociedad.

Los socios comanditados

tienen a su cargo la administración de la sociedad y la representación legal de la

misma ( igual a la Comandita por acciones).

Gran cantidad de trámites, procedimientos y requisitos

que la ley establece. (igual a la Comandita por acciones.)


LOGOSociedades Anónimas

Ventajas

La motivación de cada socio para dedicar su mejor

esfuerzo es grande dado que participan directamente en los beneficios.

Son varias las experiencias

que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa

La empresa se mantiene aún después de la muerte de

alguno de sus socios.

Acciones pueden adquirirse por transferencia o herencia.

La responsabilidad de los socios está

limitada a sus aportaciones.

VENTAJAS:

Se pueden transmitir lasacciones mediante su venta.

Los acreedores tienen derecho

sobre los activos de lacorporación, no sobre losbienes de los accionistas. El

dinero que los accionistasarriesgan al invertir en unaSoc. Anónima se limita al

valor de su inversión.

Es relativamente fácilconseguir capitalconsiderable, ya que puede

emitir acciones según susnecesidades.

Le resulta relativamente fácilobtener crédito a largo plazo

ofreciendo grandes activoscomo garantía.


LOGOSociedades anónimas

Desventajas

Requiere capital mínimo de ………….para su constitución.

Requiere una forma mas compleja de organización y una Junta de Accionistas al año como mínimo.

Mayor cantidad relativa de trámites, procedimientos y requisitos que la ley establece.

Su constitución es costosa en relación a las otras formas de sociedad.


LOGOMARCO CONCEPTUAL

La capacidad jurídica: Es la aptitud de ser titular de derechos y obligacionespero en materia mercantil la capacidad esta limitada o condicionada por el

fin de la sociedad, esto significa que solo puede tener derechos yobligaciones que estén contenidas dentro de su objeto social.

Patrimonio (propio): El patrimonio de una sociedad es el conjunto de bienes,derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad mercantil y se

clasifica en los siguientes grupos:

Patrimonio Activo: Que se refiere a los bienes y derechos de una sociedad yque puede ser aportado al momento de la constitución de la sociedadmercantil, en un aumento de capital, en un aumento del haber social o

con las ganancias obtenidas por la sociedad.

Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad esta constituido porlas obligaciones de la misma y estas se pueden adquirir desde el momentode la creación de la sociedad mercantil y consisten en deudas y

obligaciones de dar o de hacer.


LOGOMARCO CONCEPTUAL


Nombre: En derecho mercantil se le llama también denominación o razón

social y se define como el conjunto de caracteres que identifican a una

individualidad, distinguiéndola de los demás.

Domicilio: Es el lugar donde se harían la principal sede de negocios de una

sociedad mercantil. En materia de sociedades mercantiles el domicilio por

práctica común se determina en una ciudad, sin especificar número, calle o

colonia.

Órganos de Soberanía: Encontramos a las asambleas generales de socios y a

las asambleas constitutivas, cabe señalar que estos órganos de Soberanía

constituyen la máxima ley dentro de una sociedad mercantil u que son los

organismos encargados de disolverla y liquidarla.

Razón social Debe expresar la verdadera composición personal de la sociedad

y estar formada por nombres de socios y solo por ellos, ya

que la responsabilidad de los socios es subsidiaria, ilimitada y solidaria.

LOGOSociedades mercantiles

Cuál es la semejanza de lassociedades mercantiles de estaexposición.

Elabore los nombre comerciales dela S.A; SCA; SCS; SNC.

ELABORE EL CUADROCOMPARATIVO DE LASSOCIEDADES MERCANTILES

EXPLIQUE UNA VENTAJA YDESVENTAJA DE LAS SOCIEDADESMERCANTILES. DEBE ESCOGERUNA SOCIEDAD.


BUENA

SUERTE

LOGO


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