Ciclo :

V - C

Docente :

Angel Alcedo Cabrejos

Alumno :

Gil Moreno Dany Daniel

Curso : Contabilidad de Sociedades II

Tema : Reorganización de Sociedades

Integrantes : Azaña Lucio David

Cruzado Ulloa Irvin

Gil Moreno Danny

Palmadera Chachaz Eduardo

Chimbote, Perú del 2013

UNIVERSIDAD CATÓLICA LOS ÁNGELES

DE CHIMBOTE Facultad de Ciencias Contables, Financieras y

Administrativas

ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

INTRODUCCIÓN

Beaumont (2006) explica: “La reorganización de las sociedades descansa sobre tres pilares:

transformación, fusión y escisión; siendo básicamente estas dos últimas (fusión y escisión) las más

versátiles y de las cuales se desprenden otras formas de reorganización que, sin lugar a dudas,

constituyen las dos caras de una misma moneda: la concentración empresarial”.

La Fusión y la Escisión son los casos modelos de reorganización empresarial, naturalmente estas

pueden presentarse de manera múltiple (por ejemplo escisión de más de una sociedad a la vez) y

combinada (por ejemplo escisiones combinadas con fusiones).

Gómez (2000) afirma: “Al iniciar el siglo XXI nos encontramos en el umbral de competencia

empresarial, exigen que las empresas se vayan adaptando a los cambios y exigencias que les

presenta un mercado cada vez más integrado y global. La dinámica de las operaciones productivas

y comerciales demanda un alto grado de competitividad y eficiencia por parte de los agentes

económicos que participan en un sector determinado”.

¿Sera posible que las empresas obligadamente trasnformen o reorganizen como sociedades, que

lideren los cambios y desarrollo economico en el mercado competitivo actual?

Por nuestra parte creemos que la mayoria de las empresas se realizaron un proceso de

reorganizacion como sociedades. Es así que las empresas que no logran adecuarse al ritmo que

impone la competencia económica pueden verse obligadas a salir del mercado.

Nuesta disertacion busca esclarecer los aspectos de la reorganización de las sociedades

mercantiles, que la normatividad vigente contempla para los supuestos de transformación, fusión

y escisión de la sociedad, basándose principalmente en las importantes modificaciones

introducidas por la LGS, las cuales han potenciado a estas figuras como mecanismos que permiten

la reestructuración empresarial y la adaptación de las organizaciones económicas a las exigencias

del mercado actual.

1. REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

Echaiz (2005) Expone: “Las modificaciones e innovaciones introducidas en materia de

reorganización de sociedades constituyen uno de los mayores aportes de la nueva Ley General

de Sociedades -aprobada por Ley N 226887, publicada en el Diario Oficial El Peruano el 9 de

diciembre de 1997, en adelante, LGS al ordenamiento societario nacional. Más aun, la regulación

integral de figuras como la transformación, fusión, escisión y otras formas de reorganización”.

Los tiempos modernos exigen que las empresas se vayan adaptando a los cambios y exigencias

que les presenta un mercado cada vez más integrado y global. La dinámica de las operaciones

productivas y comerciales demanda un alto grado de competitividad y eficiencia por parte de los

agentes económicos que participan en un sector determinado.

1.1. Definicion de reorganizacion de sociedades

Suero (2010) afirma: “Reorganizacion de sociedades una cosa de manera distinta y de forma que

resulte más eficaz". Es un término que comprende mejor, a la integridad de las operaciones

societarias que nos ocupan, pues se refiere a la adopción de organizaciones integrales y muchas

veces múltiples, que resulten las más eficaces, y no solamente a cambios de estructura, de forma,

de especie, de modelo o de sustancia”. En suma la reorganización es el acto por el cual se cambia

la estructura jurídica de una sociedad evitando un proceso dilatado y costoso que puede afectar el

crédito de la compañía, como es el de disolverla sociedad existente y crear otra nueva.

1.2. Obligatoriedad de la Oraganizacion

Suero (2010) afirma: “Es un principio en el derecho societario “la autonomía de la voluntad de las

partes”, lo que deja abierta la posibilidad de que los socios puedan elegir entre las múltiples formas

societarias a la que mas se ajuste a sus deseos o necesidades empresariales”.

La ley exige algunos requisitos como por ejemplo:

De carácter pecuniario: Un capital social mínimo o máximo.

De carácter subjetivo: limitaciones al número de socios o al tipo e persona jurídica.

Vinculados a la existencia del animo del lucro.

En ese sentido, la transformación es consecuencia de un acuerdo de voluntades de los socios o por

imposición prevista en la ley por ausencia de algún requisito esencial.

2. TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

Enríquez (2012) Expone: “La sociedad transformada mantiene todas las obligaciones y derechos

que le correspondían antes de la transformación”. En el transcurso de las actividades de la empresa,

es posible que la forma societaria elegida deje de ajustarse a sus necesidades y características.

Beaumont (2006) explica: “El artículo 333° de la Ley General de Sociedades permite transformar

una sociedad en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica en general, sin que se produzca

un cambio en la personalidad jurídica. Esto significa, por ejemplo, que una sociedad comercial de

responsabilidad limitada podría “transformarse” en una sociedad anónima, o viceversa”. La

sociedad transformada mantiene todas las obligaciones y derechos que le correspondían antes de

la transformación.

La Ley General de Sociedades regula la transformación de Sociedades reguladas por la misma ley

en cualquier otra clase de sociedad, cualquier persona jurídica constituida en el Perú.

3. FUSION DE SOCIEDADES

Morales & Villanueva (1999) afirman: “La Fusión constituye una operación usada para unificar

inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos

compatibles”. Asi mismo; una Fusión se constituye a traves de la absorción de una sociedad por

otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la

segunda sociedad. La Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva

sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes.

3.1. Fusión por absorción. Es la operación por virtud de la cual una o varias sociedades, como

consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación, transmiten en bloque a otra

sociedad ya existente sus respectivos patrimonios sociales (activo y pasivo.

3.2. Fusión por creación de nueva sociedad. Es la operación por virtud de la cual dos o más

sociedades, como consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación, transmiten en

bloque a otra sociedad de nueva creación la totalidad de sus respectivos patrimonios sociales

(activo y pasivo), que la nueva sociedad adquiere por sucesión universal.

4. ESCISION DE SOCIEDADES

Zona contable (2011) explica: “Se entiende por escisión a la institución societaria totalmente

opuesta a la fusión, mediante la cual, una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques

(conjunto de activos y pasivos) para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar

uno de ellos, viendo reflejada su composición societaria escindida, en cada una de las sociedades

beneficiarias”.

4.1. Formas de escisión:

Bajo el mismo artículo en cuestión, se pueden apreciar dos formas de escisión.

Así tenemos:

a) Escisión por División

Cuando la empresa que decide escindirse, divide la totalidad de u patrimonio en dos o más bloques,

para trasladarlos a una nueva sociedad o a una ya existente, produciendo la extinción de la sociedad

escindida.

b) Escisión por Segregación

Aquí, la empresa que decide escindirse, divide su patrimonio en uno o más bloques, para transmitir

algunos a una nueva sociedad o a una ya existente, ocasionando una reducción en su capital, sin

que se produzca su extinción. Esto es consecuencia de la segregación y transferencia de algunos

bloques patrimoniales. Cabe señalar, que en ambos casos, las acciones (de la nueva empresa o del

nuevo aporte), pertenecerán a los accionistas de la sociedad escindida.

5. FINALIDAD DE REORGANIZACION DE LAS SOCIEDADES

Las sociedades que optan por la reorganización de, tienen un fin principal que es incrementar sus

ingresos de tal manera que sean las mejores en el mercado y con mayor eficiencia en sus

operaciones, de esta forma cambian la responsabilidad que se tiene frente a las obligaciones.

Para que se lleve a cabo la reorganización de una sociedad (transformación, fusión o escisión)

debe haber sido aceptada, acordada a voluntad de los socios, quienes deciden que el estatuto se

modifique, las formas de dicha reorganización se encuentran contempladas en la Ley General de

Sociedades.

CONCLUSIONES

Los procesos de reorganización de las sociedades representan actos dirigidos a lograr una

mayor eficiencia de la misma y a la vez mejorar su competitividad en el mercado, dado el

avance del proceso de globalización de la economía.

La transformación es el acto por el cual se cambia la estructura jurídica de una sociedad

evitando un proceso dilatado y costoso que puede afectar el crédito de la compañía.

Para los acreedores de una sociedad en la que rige la responsabilidad ilimitada, los socios

permanecerán siendo responsables a pesar de que la sociedad ha asumido un régimen de

responsabilidad limitada. Y viceversa.

Las fusiones como una modalidad de reorganización de las empresas, en esencia son

beneficiosas para la economía de un país, porque permite que los mercados se

desenvuelvan con mayor dinamismo; sin embargo podemos las podemos calificar de

ilícitas cuando produzca efectos anticoncurrenciales; precisamente encontramos los casos

de abuso de posición de dominio.

La escisión de una sociedad anónima es la división de su patrimonio social en dos o más

partes, a fin de traspasar en bloque una, varias o la totalidad de estas partes resultantes de

la división a una o varias sociedades preexistentes.

La esencia de la escisión reside en el fraccionamiento patrimonial que efectúa una sociedad

-sociedad escindida- a efectos de transferir bloques patrimoniales a otra u otras sociedades

que denominaremos beneficiarias o ya sean nuevas o preexistentes.

REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS

Beaumont, R. (2006). Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades. Lima, Editorial

Gaceta Jurídica, 758.

Echaiz, D. (2005). Sociedades, doctrina, legislación y jurisprudencia. Lima, Forum Casa

Editorial, 49.

Enríquez, R. (2012). Transformación de una Sociedad. Recuperado de

http://thesmadruga2.blogspot.com/2012/11/transformacion-de-una-sociedad reorganizacion-de-

sociedades.html

Gómez, J. (2000). “Proceso de Consolidación del Sistema Bancario: Fusiones, Rentabilidad y

Competencia: 1994-2000”. Recuperado de www.bcrp.gob.pe/bcr/Concursos/Concurso-2000-

2001.html - 39k, al 05.09.08.

Morales, D. & Villanueva, A. (1999). “El proceso de fusiones y su efecto en la concentración del

mercado”, en documento mimeografiado. Lima, Editorial de la Universidad del Pacífico.

Suero, E. (2010). Fusión de sociedades comerciales. Recuperado de

http://www.monografias.com/trabajos6/fuso/fuso.shtml#ixzz2bgrNsVhc

Zona contable (2011). Escisión de sociedades. Recuperado de

en:http://www.zonacontable.net/2011/06/escision-de-sociedades.html