Etica y gobierno corporativo en la banca española - Julio 2013

Villafañe&Asociados CONSULTORES

Ética y Gobierno Corporativo de la banca española Curso de Verano El Escorial

Isabel López Triana, José María Nogueira

2 de julio de 2013

Ética y Gobierno Corporativo de la banca española| Julio 2013| Página 2 Villafañe&Asociados

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¿Qué entendemos por Ética?...

… Etimológicamente ética significa, entre otras cosas, ciencia o arte

de las costumbres.

… Filosóficamente existen diversas concepciones de la ética: la

teleológica (Aristóteles, búsqueda de la felicidad a través del término medio) y la dentológica, la ética del deber (Kant, por ejemplo el concepto de «precio justo» para un comerciante). La

ética se interesa, pues, por las normas de conducta a seguir por las personas para conducirse con rectitud.

…Conjunto de normas morales que rigen la conducta humana.


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…¿Y por ética empresarial?

«La ética de los negocios es una reflexión sobre las prácticas de negocios en las que se implican las normas y valores de los individuos, de las empresas y de la sociedad».

La ética se convierte en una verdadera preocupación corporativa cuando se inserta en la cultura organizacional y se vincula con las políticas de buen gobierno en los órganos de decisión, los procedimientos y normas para regular la gestión diaria, la transparencia y la relación con los grupos de interés.


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La mayor sensibilidad ética a nivel corporativo tiene diversas razones, entre ellas: 1. Las malas prácticas empresariales: Enron/Andersen, Parmalat, WorldCom…han provocado una

pérdida de credibilidad y confianza en las empresas

2. La complejidad creciente del entorno, especialmente las multinacionales, con mayor exigencia de los grupos de interés, mayor disponibilidad de información y el activismo de organizaciones no gubernamentales y asociaciones de consumidores

3. La globalización. Donaldson: «The Ethics of International Business», con la globalización económica y las comunicaciones surgen nuevos dilemas éticos de naturaleza compleja que son difíciles de resolver sin una legislación global

La ética: una de las variables clave para gestionar la reputación corporativa

¿Cómo surge la sensibilidad ética en los negocios?


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Beneficios de la ética empresarial

Fuente: Built To Last, Jim Collins, Jerry I. Porras (1994)


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Ética empresarial y su impacto en el negocio

Ser éticos no es cumplir las leyes: Johnson & Johnson como ejemplo de anticipación en la incorporación a su estructura de la deontología.

… la industria química

adoptó un Código voluntario Responsible

Care

Principios de Sullivan, para

no obedecer las leyes discriminatorias y

opresivas del apartheid

1978

Tras el desastre de Bangladesh…

1984

2013

Reacción de las empresas e industrias tras la presión pública

Tras el desastre de Bhopal…

General Motors

Tras el Rana Plaza, la industria textil ha lanzado una propuesta de

Seguridad Industrial

Escándalo Enron

2001

… generó la revisión de las

normas que rigen las obligaciones informativas y contables de las empresas

que cotizan en bolsa


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La ética empresarial en el sector financiero

El negocio financiero está basado en la FIDUCIA, en la confianza precisa para captar recursos de los ahorradores. Por tanto la ética cobra una relevancia extraordinaria en este sector


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La crisis económica llega a los bancos …

2010

Desastre BP

Comienza la Crisis Financiera

2009

Quiebra GM

EEUU

UK HOLANDA

ALEMANIA

Comienza la Crisis Financiera

ESPAÑA

2007 2011 2012


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… y trae consigo pérdida de confianza y de reputación del sector

financiero


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La ética empresarial en el sector financiero

Debido a la solvencia apoyada por los

positivos resultados de los test de stress

Buena reputación del sector

La crisis financiera que estalló en 2008 y se ha prolongado como crisis

económica hasta la actualidad ha terminado dañando seriamente la

reputación de las entidades.

Crisis reputacional

Más acentuada en España que en el resto del mundo, ha propiciado una sobre-exposición de bancos y cajas de ahorros al sector de la construcción y la promoción inmobiliaria, constituyendo el origen de la crisis en nuestro país.

Burbuja inmobiliaria

Desconfianza del consumidor

El índice de confianza del consumidor del CIS (que oscila

entre 0 y 200) ha caído en abril a 50,3 y la nacionalización de Bankia

ha generado una impresión de indecisión primero y precipitación

después por parte de las autoridades económicas.

Contexto macroeconómico: del estallido de la burbuja inmobiliaria a la recesión

Competitividad en el sector…

…Por su avanzada informática

…Por sus bajos costes …La red de oficinas más

capilar …Por la variedad de canales

de venta

Admiración

La expansión internacional de la banca española es

admirada internacionalmente

Se considera que el exceso de competencia en el sector

llevó a las pequeñas entidades a prestar en

exceso, creando una crisis financiera que ha terminado trasladándose a la economía

real.

¿La realidad?

Contexto microeconómico: un sector maduro y extremadamente competitivo


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¿Son Ética y Negocios Incompatibles?...


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…Los escándalos demuestran que el cortoplacismo es

incompatible con la ética


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Consecuencias de Conductas No Éticas

Cortoplacismo y Falta de transparencia como

causas

Comunicación Ética como

una revolución necesaria

Pérdida de confianza

global


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El Trust Barometer de Edelman se basa en una encuesta online a una muestra de 25.000 personas población general con una muestra adicional de 5,600 personas pùblico informado en dos franjas de edad (25-34 and 35-64) en 25 paises.

En el Trust Barometer 2013, la confianza en las instituciones y organizaciones en general mejora aunque hay mucho trabajo por hacer

¿Cuál es la confianza actual en las empresas?

“Building trust has never been more

important, nor more challenging”


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El Trust Barometer de Edelman se basa en una encuesta online a una muestra de 25.000 personas población general con una muestra adicional de 5,600 personas pùblico informado en dos franjas de edad (25-34 and 35-64) en 25 paises.

Los porcentajes de confianza en los líderes son muy bajos y la realidad actual demanda un cambio de comportamiento para el liderazgo

Baja confianza en el comportamiento de los líderes

Alta opacidad de los lideres: solo un 18%

considera que dicen la verdad y son

transparentes


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Pérdida de confianza global

El sector financiero, el menos confiable


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¿Qué es lo que más valora la sociedad de las empresas?

P.5. En qué medida son importantes para Vd. cada uno de los siguientes aspectos de una empresa (0 = nada importante, 10 = muy importante).

Ofrecer productos / servicios de calidad

Cuidar a sus empleados

Crear puestos de trabajo

Ser innovadoras

Ser respetuosa con el medio ambiente

Estar comprometida con la sociedad

Ser independiente del ámbito político

Tener buenos resultados económicos

Dar beneficios a los accionistas

Tener presencia internacional

8,79

8,67

8,52

8,40

8,36

8,27

8,11

8,01

7,22

7,09

Escala de 0 a 10Base: Total muestra (1.205 casos)

Relación comercial

Relación laboral

Relación comercial

Relación social

Fuente: Las relaciones empresa y sociedad ante la crisis actual. Villafañe.J, Canel.MJ, Informe Anual la Comunicación empresarial y la gestión de los intangibles en españa y latinoamérica, Person 2012

Ofrecer productos y servicios de calidad, escuchar al cliente y tratar bien a los empleados, las tres acciones más mencionadas como aspectos de generación de confianza

Recuperar la confianza: back to basics


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Ofrecer productos y servicios de calidad, escuchar al cliente y tratar bien a los empleados, las tres acciones más mencionadas como aspectos de generación de confianza

Recuperar la confianza: back to basics


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Comparación entre la variable beneficios y Comportamiento corporativo ético en Merco

Fuente: Base de Datos Merco Empresas

17,2% 18,4%

17,2%

13,8% 12,1%

11,3%

14,2% 12,9%

12,0%

4,1% 2,8% 3,0%

2008 2009 2010 2011 2012 2013

A raíz de la explosión de la burbuja inmobiliaria los bancos se vieron obligados a emprender una serie de acciones para contener el déficit de recursos propios. La falta de ética y la poca transparencia con las que se llevaron a cabo estas acciones a traído consigo que el reconocimiento de las prácticas éticas, en sector bancario, haya caído 11 puntos respecto a 2008.

La falta de transparencia socava la confianza en los bancos


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Responsabilidad Moral Emergente

Analogía con el mundo político: no basta con el cumplimiento de la Ley, es preciso regirse por un estándar moral superior para dar ejemplo (políticos) o preservar la confianza (banqueros)

3

2

1

Es preciso hacer converger la responsabilidad jurídica y la ética.

El cumplimiento formal o incluso cosmético del ordenamiento jurídico ha puesto en peligro la sostenibilidad de las empresas y su valor.


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Una nueva ética comunicativa…

1. Se honesto

2. Se transparente

3. Colabora

4. Don’t be evil


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…basada en la transparencia

Reguladores 1

Accionistas 2

Clientes 3


Gobierno Corporativo de la banca española


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• La necesidad de un buen gobierno corporativo se hace más evidente en las empresas cotizadas, donde es preciso mitigar dos problemas:

Principios básicos de Gobierno Corporativo

¿Por qué es importante el gobierno corporativo?

• El problema de agencia: propietarios versus gestores. El «empire building»

• La explotación del minoritario, extracción de rentas o «tunneling»

• Estos problemas pueden abordarse en los dos órganos de gobierno de una sociedad: su Consejo de Administración y su Junta General de Accionistas


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• Con LUZ. Louis Brandeis, juez de la corte suprema de Justicia de los Estados Unidos de principios del siglo XX: «La luz es el mejor de los desinfectantes». Brandeis se refiere al papel de la transparencia y la rendición de cuentas; los medios de comunicación “el garante más importante de un buen gobierno”.


¿Cómo mitiga el Gobierno Corporativo estos problemas?

• Importancia de la TRANSPARENCIA. El gobierno corporativo no está formado por normas de derecho positivo, sino por recomendaciones acompañadas del principio CUMPLIR O EXPLICAR


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• Comisión de nombramientos y retribuciones • Comisión de auditoría • Mínimo número de consejeros ejecutivos • Evaluación periódica del Presidente ejecutivo o Consejero Delegado • Transparencia de la política de retribuciones. Votación consultiva de la

misma en la JGA. Regulación de blindajes. • Contrapesos de poder: el «lead director» si el Presidente es ejecutivo • Incentivos a la participación en la Junta General de Accionistas


El control de directivos


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• Designación de consejeros independientes • Principio de proporcionalidad entre dominicales y capital • Delegación y voto electrónico • Información previa sobre propuestas de acuerdo JGA • Información sociedad matriz-sociedad dependiente • Envío de información suficiente a consejeros • Supervisión de Operaciones con Partes Vinculadas • Mecanismos para tratamiento de Conflictos de Interés


Explotación del accionista minoritario


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El gobierno corporativo en la banca

• La prensa y la opinión pública ha criticado con dureza el nivel de remuneraciones

de la alta dirección y consejeros del sector bancario, así como los blindajes que ha sido habitual establecer.

• Varios inversores institucionales y «proxy advisors» critican la sobre-representación de consejeros dominicales así como el carácter meramente teórico de ciertos consejeros independientes.

• Los bancos son sociedades cotizadas y por tanto tienen que mitigar tanto el problema de agencia/control de directivos como la potencial explotación del accionista minoritario


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La influencia del buen gobierno en la reputación

• En el estudio «La influencia del gobierno corporativo en la reputación de las

empresas cotizadas españolas», que será hecho público en septiembre, analizamos 34 empresas de la bolsa española, que obtienen una nota media de 780 puntos en su gobierno corporativo (puntuación máxima 1000 puntos).

• En esta muestra hay 7 entidades financieras, con una nota media de 782 puntos, lo que las sitúa en la media del mundo empresarial. Sin embargo 6 de estas entidades están por encima de la media.


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Evaluación del buen gobierno

Fuente: Villafañe & Asociados


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• ¿Existe correlación entre la bondad del gobierno corporativo de una empresa y su reputación?

• Si además de correlación existe

causalidad, la mejora del gobierno corporativo, no solo mejoraría el acceso al mercado de capitales, sino que redundaría en un mejor reconocimiento por parte de los grupos de interés


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• 5 años después del inicio de la crisis las empresas continúan sufriendo racionamiento del crédito y debilitamiento de la demanda. En el origen de la crisis abundan prácticas corporativas que no son ejemplares desde punto de vista de ética empresarial, transparencia informativa o buen gobierno.


• La crisis ha erosionado la reputación del tejido empresarial. En MERCO, tradicionalmente, los expertos no han señalado al gobierno corporativo como factor decisivo de la reputación empresarial. Sin embargo esto está cambiando: 8 de las 10 primeras empresas en el ranking Merco Empresas están así mismo entre las 10 primeras del ranking Merco Responsabilidad y Gobierno Corporativo


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Fuente: MERCO


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El Gobierno Corporativo en los medios

Diariamente los medios de comunicación se hacen eco de noticias relacionadas con el gobierno corporativo que influyen directamente en la reputación de la compañía.

Por ello es fundamental cuidar tanto los asuntos de fondo del gobierno corporativo como la gestión de su

comunicación a los distintos grupos de interés (accionistas, clientes, medios de comunicación, etc.)


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El gobierno corporativo se comunica poco y de forma poco atractiva

Los contenidos son muy densos y de difícil comprensión para el accionista minoritario

La comunicación suele ser reactiva, mediante un apartado en la página web corporativa

El gran volumen de información, en su inmensa mayoría en lenguaje jurídico, tiene un efecto disuasorio en los lectores

I II

III IV

Tras realizar un análisis sobre el estilo comunicativo de las compañías españolas se han diagnosticado los siguientes denominadores comunes en la comunicación del Gobierno Corporativo

Oportunidad de posicionarse como líder en Gobierno Corporativo


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¿Por qué un Índice Reputacional de Buen Gobierno?

La formalización del IRBG responde a la necesidad de valorar adecuadamente la

importancia que la gobernanza tiene en la reputación corporativa, infravalorada con

relación a otras variables como la calidad de la oferta o los resultados económicos.

El IRBG es un sistema de evaluación y mejora del gobierno de la compañía que

incluye un conjunto de recomendaciones estratégicas para fortalecerlo.

IRBG = Evaluación + Mejora


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Identificación de indicadores del IRBG

Desarrollo metodológico del Índice

Fases del diseño del IRBG

El diseño del Índice Reputacional de Buen Gobierno ha tenido las cuatro fases siguientes:

1 Análisis estructural de

los indicadores

2 Estudio de contraste

cuantitativo de los indicadores

3 Ponderación de los

indicadores

4


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Análisis estructural de los indicadores




indicadores

4

Meta-análisis de toda la literatura sobre gobierno corporativo Este meta-análisis se testó mediante entrevistas a expertos Resultado: Obtención del repertorio de indicadores de gobierno del IRBG


1


CONSULTORES

Valoración del repertorio de

indicadores mediante el método

simplificado de la Ley de Juicios

Comparativos de Thurstone

Resultado: Valoración estructural

del peso relativo de cada indicador

en tanto por mil







indicadores


los indicadores

2


CONSULTORES

Mediante una encuesta a expertos

en gobierno corporativo se obtuvo

una valoración independiente

también en base 1.000

Resultado: Valoración de contraste

del repertorio de indicadores en

base 1000





los indicadores


indicadores



3


CONSULTORES





los indicadores



3

Integración del Análisis estructural

(30%) y del Estudio de contraste

cuantitativo (70%)

Resultado: ponderación de los 34

indicadores en el IRBG

Ponderación de los indicadores

4


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IRBG: 8 variables y 34 indicadores de gobierno*

1

2

3

4

5

6

7

8 Poder y recompensa/retribución

Transparencia

Funciones y competencias del Consejo

Mecanismos de autorregulación

Composición del Consejo de Administración

Prevención y tratamiento de conflictos de interés

Anticorrupción y fraude

Participación Junta de Accionistas

* En función de las necesidades de la compañía pueden evaluarse otras variables e indicadores


CONSULTORES

Como resultado de la ponderación de los indicadores, las variables con un peso superior a

la media son Poder y recompensa, Transparencia, Competencias del Consejo y Mecanismos

de autorregulación.

Variables del Gobierno Corporativo

Ponderación de Variables: (en base 1.000, puntuación máxima del índice)

Media 125

El valor del índice es la suma de las

variables (máximo de 1.000 puntos)


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Nº máximo de consejos

Política de retribuciones

Votación consultiva por la JGA de política retribuciones

Vínculo retribución-desempeño

Procedimiento determinación de capacitación y experiencia

Si el Presidente ocupa también un cargo ejecutivo


Poder y recompensa

Indicadores Puntuación

Puntuación Máxima de la Variable

Poder y recompensa

xxx puntos

xxx puntos

xxx puntos

xxx puntos

xxx puntos

xxx puntos

A cada indicador se le asigna una

puntuación, que como máximo es

igual a la ponderación de dicho

indicador en el IRBG

197

La suma de puntuaciones de los indicadores es igual a la puntuación

de la variable


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Transparencia

Envío información suficiente a

consejeros

Publicación de la remuneración consejeros

Publicación información relativa consejeros

Información sobre presencia en paraísos fiscales

Adhesión a iniciativas internacionales

Información sociedad matriz/sociedad dependiente

Programa orientación nuevos consejeros


Puntuación Máxima de la Variable Transparencia

xxx puntos

xxx puntos

xxx puntos

xxx puntos

xxx puntos

xxx puntos

185

xxx puntos


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Competencias del Consejo

Independencia del Consejo de la dirección

Definición Competencias del Consejo

Número y clase de Comisiones

Evaluación periódica del Consejo y del Consejero Delegado

Reuniones del Consejo



Competencias del Consejo

xxx puntos

xxx puntos

xxx puntos

xxx puntos

xxx puntos

163


CONSULTORES


Mecanismos de Autorregulación

Regulación blindajes consejeros y alta dirección

Código Ético

Código de Conducta

Otros mecanismos autorregulación



Mecanismos de Autorregulación

xxx puntos

xxx puntos

xxx puntos

xxx puntos

129


CONSULTORES



Número y Clase de Consejeros

Tamaño del Consejo de Administración: entre cinco y

quince miembros

Presencia de mujeres en el Consejo de Administración

Proporcionalidad entre número de consejeros dominicales y

porcentaje de capital representado




xxx puntos

xxx puntos

xxx puntos

xxx puntos

100


CONSULTORES



Operaciones vinculadas con consejeros, accionistas y alta

dirección

Mecanismos para tratamiento conflictos de interés




xxx puntos

xxx puntos

80


CONSULTORES


Anticorrupción y Fraude

Desarrollo Política anticorrupción

Procedimientos del Consejo para supervisar gestión de riesgos



Anticorrupción y fraude

xxx puntos

xxx puntos

73


CONSULTORES



Información previa sobre propuestas de acuerdo

Delegación y voto electrónico

Formatos de difusión (lenguas, discapacitados, etc.)

Incentivos a la participación




xxx puntos

xxx puntos

xxx puntos

xxx puntos

72


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Villafañe & Asociados propone la evaluación del gobierno corporativo a través de las siguientes fases:

5 pasos para mejorar el Gobierno Corporativo

Metodología de implementación del Índice

¿Los expertos externos qué opinan

de la gestión del gobierno de la

compañía?

¿Qué piensan las personas clave de la

compañía?

¿Cómo es el gobierno

corporativo en términos absolutos?

¿Cuál es el rigor del

gobierno corporativo de la

compañía?

¿Como mejorar la reputación

corporativa a partir de un buen gobierno?

¿Qué indicadores tienen mayor

potencialidad de mejora?

¿Có

¿Cómo se comunica el gobierno

corporativo?

¿Cómo poner en valor el gobierno corporativo de la

compañía?

¿De qué información se

parte?

Análisis de gabinete

1 Validación

Interna y Externa

2 Diagnóstico

3 Informe de

Recomendaciones

4 Plan de

Comunicación

5


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• Métricas:

– Del Gobierno Corporativo: el Índice Reputacional de Buen Gobierno (IRBG).

– De Reputación: MERCO Empresas y MERCO responsabilidad y gobierno corporativo.

• La muestra no es normal, utilizando el coeficiente Rho de Spearman:

• Con un intervalo de confianza del 95% se aprecia una correlación positiva entre el buen gobierno corporativo y:

• La puntuación asignada por el panel de directivos

• La puntuación asignada por los analistas financieros, tanto en resultados económico financieros como en calidad de la información económica

• La puntuación asignada por los periodistas de información económica, tanto en transparencia de la información como en accesibilidad



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• Con un intervalo de confianza del 99%, apreciamos una correlación positiva entre el buen gobierno corporativo y los siguientes componentes de la reputación: • La puntuación total en Merco

• La puntuación total del ranking Merco Responsabilidad y Gobierno,

así como la de cuatro de las variables evaluadas por su panel de directivos:

• Comportamiento ético • Transparencia y Gobierno • Responsabilidad con los empleados • Compromiso medioambiental


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CONCLUSIONES DEL ESTUDIO • Es significativo que directivos, analistas

financieros y periodistas de información económica valoren especialmente la reputación corporativa de aquellas empresas con mejor gobierno corporativo.

• Más importante aún que esta correlación sea significativa al 99% de confianza con Merco Responsabilidad y Gobierno Corporativo.

• La bondad del gobierno corporativo es paralela a la reputación de la empresa.

• Asumiendo que la causalidad va desde el buen gobierno hacia la reputación, mejorar el gobierno corporativo no solo es bueno para el acceso al mercado de capitales, sino que redunda en un mayor reconocimiento por parte de los grupos de interés.


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