Eventos Corporativos: Naturaleza, Clases Y DerechosFabian Banchiero, VP and Regional Manager

Latin America & Caribbean Division

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October 27, 2005

Eventos Corporativos: Labores Y Riesgos Principales Para El Custodio ¿por que es un problema ?

flujo general

definición y volúmenes

posibles clases de eventos

cómputo de derechos

la matriz propuesta

los eventos mas frecuentes y engorrosos

fechas de registro (record) y “ex-date”. Será 15022 la solución ?

Eventos Corporativos: Por Que Son Un Problema? riesgo operativo principal relacionado con

- la posición global de valores (no registros individuales)

- tabla de tiempos compleja, sin estándar internacional

- múltiples fechas límite a lo largo del proceso

- claridad de la notificación : clase, redacción, idioma

- Falta de STP debido a diversas posibilidades

- falta de normas con respecto a fechas

un proceso engorroso, riesgoso y manual destacado en todo el mercado en los WGs: regla Giovannini 3, G 30 regla 8…etc...

Eventos Corporativos: Flujo General

Cliente

Cliente del Cliente Custodio

VendedorCompañíaEmisora

Legislación Nacional y Extranjera Banco

Central Sub Custodio

Autoridades Fiscales

DepositarioCentral

Eventos Corporativos: Definición Y Volúmenes Definición: cualquier evento en el que haya cualquier interés que potencialmente

involucre tenedores actuales de algún valor, con o sin impacto en los valores o flujo de efectivo. Por ej.: ninguna definición precisa o convenida

Definición EE.UU. : Un cambio en la estructura del capital de la organización financiera de una compañía que resulte en un cambio a los valores de la compañía.

Emisores principales/cuestiones: todavía Gobiernos y compañías públicas

- Acciones: 50,000 mundial por USD 37 billones. América Latina- 5%; Europa- 10%

- Bonos, MMI e instrumentos de corto plazo : cerca de 10,000,000 emisiones distintas por $44 billones. América Latina- 1-2%; Europa- 10%. Más en instrumentos específicos.

- De 100,000 a 1,000,000 eventos por año que un custodio grande tiene que monitorear : si no hay automatización ==> no hay entregas eficientes

- Acciones frecuentemente más complejas/riesgosas de manejar que los bonos

- Usando principalmente pero no únicamente, proceso manual: lejos de 100% STP

Eventos Corporativos : Posibles Clases de EventosUn gran número de posibles combinaciones con nuevas clases de eventos creados cada año. Ejemplo : Régimen Fiscal a elección del cliente.

Dependiendo de :

Decisiones de los emisores ej : pago de dividendos

Estatutos de los emisores ej : divulgación de información

Decisión del inversionista ej : acción de clase (“class action”), salidas forzadas

Decisiones del mercado ej : cambios en cantidad de acciones, desliste, activo...

Decisión de terceros ej : tomas de control hostil

Legal y regulatorio ej : asambleas, quiebra, impuestos

Eventos Corporativos : Posibles Clases de EventosCon un mínimo de posibilidades 218 (más de 200,000 clases) con valores antiguos S/N ej : fusión con valores nuevos S/N ej : derechos con un nuevo accionista S/N ej : suscripción negociable/no negociable S/N ej : lotes disparejos, derechos con efectivo S/N ej : ingreso con impuesto en el efectivo S/N ej : amortización de ZC con impuesto en los valores S/N ej: dividendos de capital con elección de valores S/N ej: temas de derechos con elección de efectivo S/N ej : opción de tipo de cambio con restricciones/exclusiones S/N ej : inversionistas EU con límites a derechos S/N ej : privatización con fecha límite S/N ej : convertibles, derivados con notificación previa S/N ej : oferta hostil

Divulgación De Información Clara A Lo Largo De La Cadena

Emisor Inversionista

Emisor Depositario Central Sub custodio Custodio Global cliente clientes

De una simple situación...

…a una verdadera pesadilla

CB

Registrador

Agente de Pago

Mismas reglas con respecto a derechos y misma tabla de fechas

Vendedores de información

B/S

Autoridades Fiscales

Fecha de intercambio

Fecha contractual de la liquidación

Fecha actual de liquidación

Fecha de registro

Fecha anterior

hora

Fecha del evento

problema : definir derechos de posición en el libro del Custodio

Fecha de aviso

Que pasa si…..?

Que si…..?

Cuando ocurre la transferencia de propiedad y derechos?9

Cómputo De Derecho De Titularidad: Reglas Dependen De Las Regulaciones

En otras palabras : cuándo y en qué posiciones hay transferencia de propiedad y sus derechos asociados para las posiciones

- liquidadas

- para entrega

- para recibir

- registradas/para registro

- en préstamo/garantía/en prenda

Por ejemplo en el mercado Francés para el evento más frecuente de Acciones: asambleas generales ordinarias y extraordinarias

- se notifica 1 mes antes del evento

- La titularidad es la suspensión de acciones, posiciones liquidadas, 5 días antes de la asamblea si los accionistas son tenedores (99% de las acciones listadas) para cualquier posición negociable

- o cualquier posición negociada (ej. Posterior a la fecha de intercambio) registradas en el libro del emisor para valores registrados. Ninguna suspensión de posición. Problema : un custodio extranjero no ha monitoreado el registro.

Cómputo De Derecho De Titularidad: Reglas Dependen De Las Regulaciones

Eventos Corporativos: La Matriz Para Construir

BE CH DE DK EI ES FI FR GB GR IT LU SE SP PT

ACTVATTIBIDSBONUBPUTBRUPBSPLCAPGCHANCLSACONSCONV……....…etc…

100 clases De eventos

Panorama confuso del evento Corporativo (ej: EU acción de clase)

Ingreso gravable

Asambleas-poderes (proxy)

Restricciones y revelación de información

Plazo para cualquier evento

Cómputo de derechos= propiedad y fecha de registro

Problemas comunes

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Eventos Corporativos: Eventos FrecuentesEnfoque en 3 eventos frecuentes: más del 80% de los eventos

ingreso gravable y procedimientos relacionados

- con o sin opción de tipo de cambio

- con o sin opción de capital (dividendo opcional)

- con retención de impuestos o reclamos

- con certificación, ej. Certificación de no-EU

amortización/redención

asambleas : problemas relacionados con los poderes debido a la falta de convenio en la fecha de registro

Eventos Corporativos: Fecha De Registro (Record Date) Y “Ex-date”

¿la harmonización de “ex-date” y la fecha de registro es prioritario para el procesamiento de STP de EC?

la fecha de registro está relacionada al registro y las reglas de transferencia de propiedad. La fecha de registro no existe en todos lados.

es 15022 FIN la respuesta, o es necesaria migración a XML?

si los vendedores están en SWIFT, podríamos prever algún cambio?

desmaterialización podría ser el primer propósito a largo plazo si se clarifica la transferencia de la propiedad?

Eventos Corporativos en BNY

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Eventos Corporativos – Participes Del Mercado

Vendedores de información

Compañías Emisoras

Sub-custodios

BNY Custodio Global

Depositario Central

Banco Central

Autoridades Fiscales

- Acceso a BC/DC

- Información de mercado

- Notificación del evento

- Proyecciones

- Instrucciones de seguimiento y procedimientos

- Registro y reportes

- Voto de “proxy”

Clientes de BNY

Clientes de

Clientes de BNY

- Información de mercado

- Notificación del evento

-Proyecciones

-Instrucciones de seguimiento y procedimientos

- Registro y reportes

- Intermediación Bursátil

Eventos Corporativos – Misión (Administración de Información)

Notificación

Custodios Locales

Custodios Terceros

Vendedores

Sistema de

Notificación de

Eventos

Corporativos

SWIFT (MT564)

Fax

INFORM

iCANS

Fuentes Informativas

Eventos Corporativos – Misión (Administración de Información)

Notificaciones: Qué?

Toda información sobre:

Eventos corporativos (obligatorios - opcionales)

Amortizaciones/Redenciones (parcial - anticipada - retiro)

Eventos Corporativos – Misión (Administración de Información)

Notificaciones: Cuándo?

Cuando de anuncia: Preliminar

En “ex-date”: Interino definitivo / Definitivo

Fecha límite cliente -2: Recordatorio

Fecha límite cliente: RecordatorioAutomático

Manual

Eventos Corporativos – Misión (Administración de Información)

Notificaciones: A quién?

Tenedor

Recibo Pendiente

Nuevos Tenedores

Eventos Corporativos – Misión (Administración de Información)

Notificaciones: Cómo?

Estandarizar- uso de formatos

Destacar opiniones para eventos electivos

Recibo de InstruccionesComunicación

- iCANS

- SWIFT (MT 565, 599)

- Fax

Formato

ISIN, descripción de valor, número de cuenta, número de evento, función designada, opción

Instrucciones Firmes

Eventos Corporativos – Misión (Administracion de Instrucciones)

Reportes de las Operaciones

Cómo?

- INFORM

- SWIFT (MT 566)

- Fax

Qué?

- Reporte de Eventos Corporativos pendientes

- Reporte de Eventos Corporativos cerrados

Eventos Corporativos – Misión (Administración de Operaciones)

iCans- Sistema Interactivo De Notificación De Eventos CorporativosVentana principal de aplicación relacionado con los Servicios de Acciones Corporativas de BNY para clientes de custodia Global de BNY a través del marco principal.

Los clientes pueden:

Recibir electrónicamente notificaciones EC

Recibir actualizaciones intra-diarias de las notificaciones

Recibir una notificación consolidada para todas las cuentas que tienen la misma posición en el mismo sub-custodio

Enviar respuestas electrónicas autenticadas

Instrucciones procesadas en tiempo real y STP

Crear instrucciones especiales

Dar seguimiento al estado de las respuestas

Anular instrucciones permanentes

Elegir varios niveles de autorización

Reducir los riesgos de procesamiento