Fideicomiso_Santa_Irene (2) (1) (1)

CONTRATO DE FIDEICOMISO ORDINARIO PRIVADO INMOBILIARIO Y DE GARANTIA

PARTES

Entre las partes identificadas a continuación:

1. AAA: Señora Maria Inés Naveira de Martelli (D.N.I. N°0702.788), con

domicilio en Avda. Figueroa Alcorta Nº 3478 – Piso 6º - de la Capital

Federal, en adelante denominada el FIDUCIANTE TITULAR, o AAA;

2. BBB: Señor Alfonso Rodrigo Naveira (L.E. N° 4.242.780), con domicilio

en la estancia San José, en el Cuartel IV del Partido de Luján, Provincia

de Buenos Aires, en adelante denominado el FIDUCIANTE TITULAR, o

BBB;

3. CCC: La sociedad DESARROLLADORA DEL NUEVO LUJAN S.A. (en

formación), con domicilio en Presidente Luis Sáenz Peña 20 - piso 1°

Oficina N, Ciudad de Buenos Aires, representada en este acto por su

Presidente Señor Roberto Ramón Mateo, en adelante denominado el

FIDUCIANTE DESARROLLADOR, o CCC;

4. DDD: La persona o personas que se incorporen como “Listado Anexo al

Fideicomiso Club de Campo Santa Irene”, en adelante denominado el

FIDUCIANTE PRESTAMISTA, o DDD; y

5. EEE: Señor Norberto Oscar Zakim, L.E. N° 5.089.421, con domicilio en

la calle Presidente Luis Sáenz Peña 20 - piso 1° Oficina N - de la

Capital Federal, en adelante denominado el FIDUCIANTE PRESTADOR

DE SERVICIOS, o EEE; y conjuntamente con AAA, BBB, CCC y DDD

en adelante los “FIDUCIANTES”;

6. La sociedad M Y N FIDUCIARIA S.A., con domicilio en Leandro N. Alem

449 piso 1°, Ciudad de Buenos Aires, representada en este acto por su

Presidente el Señor Alfonso Javier Naveira, en adelante el “FIDUCIARIO”,

Se acuerda celebrar el presente contrato de fideicomiso ordinario privado

inmobiliario y de garantía (en adelante indistintamente el “CONTRATO” o el

“FIDEICOMISO”), sujeto a las disposiciones de la ley 24.441 y a las cláusulas y

condiciones que se establecen a continuación:

Fideicomiso_Santa_Irene 1

CAPITULO I - ANTECEDENTES

1.1. Los Señores AAA y BBB son titulares del dominio de los inmuebles

ubicados en el Cuartel IV del Partido de Lujan, Provincia de Buenos Aires,

cuyos datos de identificación catastral son los siguientes: El de la Señora Maria

Inés Naveira de Martelli: Cir. 04 – Parcela 655 Y – Partida 064 – 059846–8 –

Superficie 124.131 metros cuadrados y el del señor Alfonso Rodrigo Naveira

Cir. 04 – Parcela 654 T – Partida 064 – 051606–2 – Superficie 686.616 metros

cuadrados, según títulos. Los Señores AAA y BBB conocen suficientemente el

detalle del proyecto comercial y aportarán los inmuebles que integrarán el

“patrimonio de afectación” del presente fideicomiso, con el carácter de

FIDUCIANTES TITULARES y de BENEFICARIOS TITULARES, con el

propósito de obtener la participación que se establecerá mas adelante.

1.2. Aunque actualmente forma parte del inmueble descrito, de propiedad de

la Señora Maria Inés Naveira de Martelli (655 Y), una fracción de este, de

Veinte mil metros cuadrados (20.000 m2), denominada “Área excluida”, no

integrará el “patrimonio de afectación” del presente fideicomiso y su destino

será libremente dispuesto por su titular, con las limitaciones y condiciones

siguientes:

1.2.1. La Fiduciaria asume la obligación de gestionar la subdivisión del

“Área excluida”, que no integra el patrimonio de afectación del

presente fideicomiso, para transferir luego su titularidad a la Señora

Maria Inés Naveira de Martelli o a quien ella indique. Los gastos y

costos de la subdivisión estarán a cargo del fideicomiso, mientras

que los gastos y costos de la posterior transferencia del dominio

serán soportados por su orden.

1.2.2. El inmueble denominado “Área excluida” solamente podrá ser

destinado a las siguientes actividades: a) Educación y/o culturales;

b) Servicios de ruta; y c) Comerciales, sujetas a la limitación de no

afectar negativamente la estética general y el destino del

emprendimiento. El cumplimiento de esta restricción se considera

esencial para el éxito del emprendimiento.


1.3. El Señor CCC conoce suficientemente el detalle del proyecto comercial

al que se destinará el inmueble y ha llegado a un acuerdo para realizar la

planificación del proyecto, las habilitaciones y procurar los aportes de dinero

que, junto con las fracciones de campo, integrarán el “patrimonio de afectación”

del presente fideicomiso para la ejecución de las obras. Realizará sus aportes

con el carácter de FIDUCIANTE DESARROLLADOR y de BENEFICIARIO

DESARROLLADOR y FIDEICOMISARIO, con el propósito de obtener la

participación que se establecerá mas adelante en el resultado del negocio.

1.4. El Señor DDD conoce suficientemente el detalle del proyecto comercial

al que se destinarán los inmuebles y ha llegado a un acuerdo para realizar

determinados aportes de dinero que también integrarán el “patrimonio de

afectación” del presente fideicomiso para la ejecución de las obras. Realizará

sus aportes con el carácter de FIDUCIANTE PRESTAMISTA y de

BENEFICIARIO PRESTAMISTA, con el propósito de obtener la devolución de

su préstamo y la renta por intereses, en las condiciones que se establecerán

mas adelante, sin participar en el resultado del negocio.

1.5. El Señor EEE ha participado activamente en el detalle del proyecto

comercial al que se destinarán los inmuebles y tendrá a su cargo la realización

de las tareas profesionales que se detallan en el Capítulo IV. Los honorarios

profesionales acordados por esas tareas, realizadas y a realizar, los percibirá

interviniendo como BENEFICIARIO PRESTADOR DE SERVICIOS, con la

participación que se establecerá mas adelante.

1.6. A fin de garantizarse recíprocamente los derechos y obligaciones que

les correspondan en la explotación comercial antes descripta, las Partes han

acordado celebrar el presente Contrato de Fideicomiso, designando como

fiduciario a M Y N FIDUCIARIA S.A., una sociedad inscripta en la Inspección

General de Justicia bajo el número 3846, del Libro 30 de Sociedades

Anónimas, con fecha 13 de marzo de 2006.

CAPITULO II - DEFINICIONES E INTERPRETACIONES

1. Definiciones: Los términos indicados y definidos a continuación y

utilizados en el presente Contrato de Fideicomiso Ordinario Privado


Inmobiliario y de Garantía, en adelante “Contrato de Fideicomiso”, “Contrato”

o “Fideicomiso”, tendrán el significado que en cada caso se indica y se

utilizarán indistintamente en singular o en plural, manteniendo el mismo

significado. Los títulos empleados en el presente Contrato de Fideicomiso

tienen carácter puramente indicativo y no afectan el contenido y alcance de las

disposiciones contractuales que encabezan, ni los derechos y obligaciones que

con relación a tales disposiciones adquieren y asumen las partes:

Adquirentes: Serán las personas físicas o jurídicas titulares de Boletos de

Compraventa, Señas y/o cualquier otro documento de compra de las Unidades

Funcionales resultantes del Emprendimiento, sus cesionarios o sucesores.

Áreas Verdes: Son las tierras del Emprendimiento que se destinen para

espacios circulatorios y espacios de esparcimiento de acuerdo al Plan de

Obras y Memoria descriptiva del proyecto, que no pueden ser objeto de

comercialización.

Áreas Excluidas: Son las tierras que actualmente forman parte del Inmueble,

(Parcela 655 Y) que fueron identificadas así y que no integrarán el “patrimonio

de afectación” del presente fideicomiso. Su destino será libremente dispuesto

por su titular, la Señora Maria Inés Naveira de Martelli, con las limitaciones y

condiciones enumeradas en el punto 1.2. de los ANTECEDENTES.

Avance de Obra: Es la información por escrito que realice la FIDUCIARIA, del

avance de la Obra, de acuerdo al Proyecto, Planos y Memoria descriptiva.

Barrio Privado: Significa la división del terreno en Lotes afectados bajo el

sistema de Geodesia y/o Propiedad Horizontal en los términos de la Ley 9812,

o de cualquier otro esquema jurídico que permita la legislación y/o

reglamentación, que implique un espacio cerrado conteniendo lotes con

perimetral, calles y servicios internos.

Beneficiarios: Son los señores AAA, BBB, CCC, DDD, EEE y los

FIDUCIANTES COMPRADORES DE UNIDADES FUNCIONALES que en el

futuro adhieran al Contrato de Fideicomiso, bajo los términos y condiciones

previstos en el Capítulo V.

Beneficiarios Titulares: Son los señores AAA y BBB, que han cedido la

propiedad fiduciaria de los Inmuebles, con el propósito de obtener la

participación que se establecerá mas adelante.


Beneficiario Desarrollador: Es la sociedad CCC que ha llegado a un acuerdo

para realizar la planificación del proyecto, las habilitaciones y procurar los

aportes de dinero que, junto con las fracciones de campo, integrarán el

“patrimonio de afectación” del presente fideicomiso para la ejecución de las

obras, con el propósito de obtener la participación que se establecerá mas

adelante en el resultado del negocio.

Beneficiarios Prestamistas: Son los señores DDD que han llegado a un

acuerdo para realizar determinados aportes de dinero que integrarán el


obras, con el propósito de obtener la devolución de su préstamo y la renta por

intereses, en las condiciones que se establecerán mas adelante, sin participar

en el resultado del negocio.

Beneficiarios Prestadores de Servicios: Es el señor EEE que ha participado

en el detalle del proyecto comercial al que se destinará el inmueble y tendrá a

su cargo la realización de las tareas profesionales que se detallan en el

Capítulo IV y percibirá los honorarios profesionales acordados por esas tareas,

realizadas y a realizar, con la participación en el resultado del negocio que se

establecerá mas adelante.

Beneficiarios Compradores de Unidades Funcionales: Serán las personas

físicas o jurídicas que con posterioridad a la fecha del presente entreguen o

comprometan la entrega de sumas de dinero determinadas y adhieran al

Contrato de Fideicomiso, con el propósito de recibir una o mas Unidades

Funcionales.

Beneficios de la Explotación: Son los ingresos que se obtengan, cualquiera

fuere su naturaleza, de la Explotación y/o Venta de las Unidades Funcionales

por parte del Fiduciario, una vez deducidos los costos propios de dicha

explotación, incluyendo la totalidad de los gastos, costos e impuestos que

resulten aplicables y el importe correspondiente a la Reserva Operativa, pero

excluyendo la retribución prevista respecto de los Beneficiarios Prestadores de

Servicios. Los Beneficios de la Explotación serán determinados y liquidados por

el FIDUCIARIO en forma trimestral. Bienes Fideicomitidos: Son los bienes y derechos que transfieren en

propiedad fiduciaria los FIDUCIANTES al FIDUCIARIO, identificados en la


Cláusula Segunda, punto 2.1., los ingresos originados en la Explotación y/o

Venta de las Unidades Funcionales y todos aquellos bienes y derechos

adquiridos en cumplimiento del Contrato. También tendrán este carácter los

bienes y derechos que en el futuro pudieran recibirse de FIDUCIANTES o

adquirirse por el FIDUCIARIO, para complementar y formar parte del presente

Emprendimiento.

Boleto de Compraventa: Es el contrato mediante el cual el Fiduciario se

obliga a transferir el dominio de un Lote al Adquirente y/o al Beneficiario

Comprador de Unidades Funcionales, por un precio cierto en dinero. Dólar, Dólares o Dólares Estadounidenses: Es la moneda de curso legal en

los Estados Unidos de América o la que eventualmente la reemplace en el

futuro.

Contrato de Fideicomiso: El presente contrato de fideicomiso, conjuntamente

con sus anexos y las modificaciones que se efectúen al mismo en el futuro por

escrito.

Contrato de Adhesión al Fideicomiso: Son los contratos suscritos por los

FIDUCIANTES COMPRADORES DE UNIDADES FUNCIONALES, que se

incorporan al Fideicomiso con el carácter de FIDUCIANTES. El modelo se

incorpora como ANEXO I formando parte integrante del presente Contrato.

Desarrollador: Es la persona física o jurídica contratada por el FIDUCIARIO

para que realice o que lo asista en todas las tareas relativas a la habilitación,

planificación, realización y financiación del Emprendimiento, y a su

comercialización.

Emprendimiento: Es el definido en el Capítulo III de este Contrato.

Fideicomisarios: Es la sociedad CCC respecto del remanente de los Bienes

Fideicomitidos, una vez finalizado la Emprendimiento.

Fiduciantes: Son el conjunto de los señores AAA, BBB, CCC, DDD, EEE y los

COMPRADORES DE UNIDADES FUNCIONALES que en el futuro adhieran al

Contrato de Fideicomiso, bajo los términos y condiciones previstos en el

Capítulo Tercero.

Fiduciantes Titulares: Son los señores AAA y BBB, que han cedido la

propiedad fiduciaria de los Inmuebles.


Fiduciantes Desarrolladores: Es la sociedad CCC que ha llegado a un

acuerdo para realizar las tareas relativas a la habilitación, planificación,

realización y financiación del emprendimiento, que integrarán el “patrimonio de

afectación” del presente fideicomiso para la ejecución de las obras, con el

propósito de obtener la participación que se establecerá mas adelante en el

resultado del negocio.

Fiduciantes Prestamistas: Es el señor DDD que ha llegado a un acuerdo para

realizar determinados aportes de dinero que integrarán el “patrimonio de

afectación” del presente fideicomiso para la ejecución de las obras, con el

propósito de obtener la devolución de su préstamo y la renta por intereses, en

las condiciones que se establecerán mas adelante, sin participar en el riesgo ni

en el resultado del negocio.

Fiduciantes Prestadores de Servicios: Es el señor EEE que ha participado

en el detalle del proyecto comercial al que se destinará el inmueble, tendrá a su

cargo la realización de las tareas profesionales que se detallan en el Capítulo

IV y percibirá los honorarios profesionales acordados por esas tareas,

realizadas y a realizar, con la participación en el resultado del negocio que se

establecerá mas adelante.

Fiduciantes Compradores de Unidades Funcionales: Serán las personas

físicas o jurídicas que con posterioridad a la fecha del presente entreguen o

comprometan la entrega de sumas de dinero determinadas y adhieran al

Contrato de Fideicomiso, con el propósito de recibir una o mas Unidades

Funcionales.

Fiduciario o Fiduciaria: La sociedad “M Y N FIDUCIARIA S.A.”, o aquella

persona física o jurídica que sea designada en su reemplazo. El estatuto de la

sociedad se incorpora como ANEXO IV formando parte integrante del presente

Contrato.

Fondos del Fideicomiso: son los importes de dinero disponibles en caja, en

cuentas bancarias y/o en inversiones financieras.

Fondos Distribuibles del Fideicomiso: Son los Fondos del Fideicomiso que

resultan de libre disposición para entregar a los BENEFICIARIOS, una vez

considerados los Ingresos y los Gastos Operativos presupuestados pendientes

de realización.


Gastos Operativos: Son los gastos, costos e impuestos ordinarios del

desarrollo del EMPRENDIMIENTO. Importe Excedente: Tendrá el significado previsto en el Capítulo IV, punto 4.7.

Ingresos: Son los importes de dinero percibidos e ingresados al patrimonio del

Fideicomiso durante un período determinado, provenientes principalmente de:

a) El aporte de FIDUCIANTES (INVERSORES, PRESTAMISTAS y

COMPRADORES DE UNIDADES FUNCIONALES); b) Los pagos ingresados

por los ADQUIRENTES; c) Los ingresos recibidos por otras causas.

Ingresos Presupuestados: Son los que se espera obtener en un período

determinado, por la realización de los derechos a recibir dinero y por las

transacciones que se espera concretar.

Inversión Inicial: Significa la suma inicial que DDD entrega fiduciariamente al

FIDUCIARIO conforme lo previsto en la cláusula Segunda, punto 2.1.2.

Inmueble: Son las fracciones de campo descritas en el Capítulo III, punto 3.1.,

de este Contrato que se transfieren fiduciariamente para desarrollar el

Emprendimiento y cumplir con el objeto del presente Contrato de Fideicomiso.

Ley de Fideicomiso: Es la Ley 24.441 de la República Argentina y demás

normativa dictada o por dictarse en consecuencia de la misma.

Lotes: Son las unidades parcelarias aprobadas por la Autoridad de Aplicación

con destino a vivienda unifamiliar que se transferirán a los Beneficiarios, en su

caso, y a los Adquirentes.

Lotes Comerciales: Son las unidades parcelarias aprobadas por la Autoridad

de Aplicación con destino al desarrollo de una actividad de negocio que se

transferirán, en su caso, a los Beneficiarios y a los Adquirentes.

Lotes no urbanizados: Son los Lotes que todavía no han sido aprobados por

la Autoridad de Aplicación y por tanto no pueden ser categorizados como Lotes

Urbanizados. No se incluyen en la presente descripción las áreas verdes.

Lotes Urbanizados: Son los Lotes que revisten los requerimientos mínimos

establecidos en la Ley 8912 de la Provincia de Buenos Aires y su decreto

reglamentario para su aprobación por la autoridad de contralor y que cumplan

con la infraestructura según Planos y Memoria.

Membresía: Es el derecho a formar parte del Emprendimiento o del conjunto

orgánico que conformen los Lotes una vez concluido aquél.


Memoria: Es la descripción técnica y comercial del Emprendimiento que en

detalle se adjunta como ANEXO II, que forma parte integrante del presente

Contrato. Porcentaje Aplicable: Tendrá el significado previsto en el Capítulo V, punto

5.2.i.

Patrimonio del Fideicomiso o Patrimonio Fideicomitido: Es el conjunto de

los Bienes Fideicomitidos y de los derechos y obligaciones adquiridos por el

Fiduciario en cumplimiento del Contrato.

Pesos: Es la moneda de curso legal en la República Argentina o la que

eventualmente la reemplazara en el futuro.

Plan de Obras: Es el establecido y aprobado por los FIDUCIANTES

TITUALRES para el desarrollo del Emprendimiento descrito en el ANEXO II,

que se entrega al Fiduciario y forma parte del presente Contrato.

Prestamistas: Son las personas físicas o jurídicas que han celebrado un

acuerdo para realizar determinados aportes de dinero que integrarán el


obras, con el propósito de obtener la devolución del capital prestado y la renta

por intereses, en las condiciones que se establecerán mas adelante, sin

participar en riesgo ni en el resultado del negocio.

Producido de las Ventas: Es el dinero que percibirá el Fiduciario, a título

Fiduciario, producto de la Ventas de Lotes a los Adquirentes, que será utilizado

para el cumplimiento del objeto del Fideicomiso de acuerdo al Flujo de Fondos

previsto. Proyecto: Es el conjunto de planos, memorias y especificaciones técnicas que

son utilizados para ejecutar el Emprendimiento, cuyos derechos pertenecen a

los FIDUCIANTES TITULARES, que integra el ANEXO II y forma parte del

presente Contrato.

Registro de Bienes Fideicomitidos: Es el Registro que obligatoriamente debe

llevar el Fiduciario donde se asentarán la totalidad de los Bienes

Fideicomitidos.

Registro de Ventas: Es el Registro que obligatoriamente debe llevar el

Fiduciario donde se asentarán cada una de las Ventas de los Lotes.


Reserva: Es el contrato mediante el cual el Desarrollador recibe una oferta de

compra de un Lote, o una solicitud de adhesión al Contrato de Fideicomiso, ad-

referéndum de la aprobación del FIDUCIARIO. El modelo se incorpora como

ANEXO III formando parte integrante del presente Contrato. Reserva Operativa: Significa una reserva que el FIDUCIARIO deberá

mantener en todo momento durante la vigencia del Contrato de Concesión en

una cuenta bancaria a ser abierta en el Banco y Sucursal que el FIDUCIANTE

DESARROLLADOR determine, destinada a solventar los Gastos Operativos

del Emprendimiento, correspondientes a un (1) mes. En caso de utilización

parcial o total de la Reserva Operativa, el FIDUCIARIO deberá reconstituirla de

manera de contar siempre con el importe respectivo. El monto inicial de la

Reserva Operativa será de $ 10.000 (Diez mil pesos) a partir del tercer mes de

vigencia del Contrato de Fideicomiso. El importe de la Reserva Operativa

deberá ser igual a la totalidad de los Gastos Operativos incurridos durante el

mes inmediato anterior, netos de aquellos que probablemente no se repetirán

en el futuro.

Servicios de Asesoramiento para la Puesta en Marcha: Significa los

servicios de asesoramiento que EEE y el Desarrollador se obligan a prestar a

favor del FIDUCIARIO durante la etapa de inversión y puesta en marcha del

Emprendimiento, que serán remunerados por el FIDUCIARIO de la manera y

por los plazos previstos en la cláusula Tercera.

Sociedad Administradora: Es la asociación civil, entidad o sociedad, creada o

a crearse, que administre el Barrio Privado a los efectos de cumplimentar lo

previsto en la legislación vigente por el sistema de subdivisión denominado de

Geodesia.

Unidades Funcionales: Tiene el mismo significado definido para los Lotes o

para los Lotes Comerciales, según el caso.

Ventas: Son las operaciones comerciales de venta que realice el Fiduciario a

partir de la firma del presente instrumento con los Adquirentes de Lotes, a

través de los instrumentos jurídicos correspondientes (Boletos de

Compraventa, Señas, Reservas y/o cualquier otro documento de compra).


2. Interpretación de Referencias: Todas las menciones contenidas en el

presente instrumento a determinados artículos y subdivisiones son referencias

a artículos y subdivisiones del presente acto, salvo que específicamente se

señale lo contrario.

CAPITULO III – DEL EMPRENDIMIENTO 3.1. Descripción del Proyecto. El Emprendimiento se sitúa en las fracciones

de campo 655 Y (parcial) y 654 T (total), ubicadas en el partido de Luján,

Provincia de Buenos Aires, en la circunscripción 04, en adelante el Inmueble.

La superficie total del predio afectado es de 79 hectáreas, 07 áreas, 47

centiáreas. El Emprendimiento tiene por objeto la subdivisión parcelaria del

Inmueble en aproximadamente Doscientos tres (203) Lotes con destino a

viviendas unifamiliares y aproximadamente una superficie de Treinta mil metros

cuadrados (30.000 m2) al desarrollo de actividades comerciales, con el

propósito final de generar un equipamiento urbano abierto provisto de los

servicios públicos y comerciales básicos.

3.2. Actividades a desarrollar. Para la concreción del objeto enunciado se

unificarán las partidas, se realizarán las obras y gestiones necesarias para

subdividir la fracción de campo unificada en lotes urbanizados y se procederá a

su comercialización.

3.3. Régimen de subdivisión y de dominio a adoptar. Club de Campo. El

régimen de subdivisión y dominio se constituye conforme a lo dispuesto por la

Ley 9812 y su Decreto Reglamentario.

3.4. Aprobaciones. En la actualidad el Emprendimiento no cuenta con las

aprobaciones necesarias para la concreción de su objeto.

3.5. Servicios. En la actualidad el Inmueble no cuenta con los servicios

básicos necesarios para la concreción de su objeto.


3.6. Cambio del Emprendimiento Proyectado. Ante la imposiblidad o la

inconveniencia económica de desarrollar el Proyecto descrito, podrá cambiarse

el destino del Emprendimiento a propuesta del Desarrollador y del Fiduciario

con la aprobación expresa de los Fiduciantes, con las mayorías siguientes:

a) Si el producido real o proyectado del nuevo negocio cubriera

íntegramente los aportes de los Fiduciantes se requerirá:

i. Para Fiduciantes Titulares: Unanimidad

ii. Para Fiduciantes Desarrolladores: Unanimidad

iii. Para Fiduciantes Prestamistas: Mayoría simple de capital aportado

iv. Para Fiduciantes Compradores de Unidades Funcionales: Mayoría

simple de votos

v. Para Fiduciantes Prestadores de Servicios: Mayoría simple de

votos

b) Si el producido real o proyectado del nuevo negocio no cubriera

íntegramente los aportes de los Fiduciantes se requerirá:

i. Para Beneficiarios Titulares: Unanimidad

ii. Para Beneficiarios Desarrolladores: Unanimidad

iii. Para Beneficiarios Prestamistas: Unanimidad

iv. Para Beneficiarios Compradores de Unidades Funcionales:

Unanimidad

v. Para Beneficiarios Prestadores de Servicios: Unanimidad.

c) En caso que algún Beneficiario Comprador de Unidades Funcionales no

prestara su conformidad, podrá ser desvinculado y separado de su

condición de Fiduciante Comprador de Unidades Funcionales (y

consecuentemente de Beneficiario) mediante la restitución del total de

los importes que efectivamente hubiere pagado, sin intereses

compensatorios o punitorios ni indemnización o compensación alguna,

en las condiciones que el Fiduciario ofrecerá al efecto. El Fiduciario o

cualquiera de los demás Fiduciantes y/o Beneficiarios gozarán del

derecho preferente para adquirir los derechos del Fiduciante saliente.

3.7. Financiación del Emprendimiento. El Emprendimiento se financiará

exclusivamente con los recursos aportados por los FIDUCIANTES, por


los PRESTAMISTAS y con los provenientes de los ADQUIRENTES.

Cualquier otra forma de financiación deberá ser previamente aprobada

por las mayorías del punto 3.6. inciso a) de este capítulo. CAPITULO IV- DEL FIDEICOMISO CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO “CLUB DE CAMPO SANTA IRENE”. OBJETO. ENTREGA DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS Y ACEPTACIÓN DEL FIDUCIARIO.

4.1. Con el objeto enunciado en el Capítulo III, los FIDUCIANTES ceden y

transfieren al FIDUCIARIO en este acto la propiedad fiduciaria de los bienes

que en cada caso se detallan a continuación, para la constitución de un

fideicomiso inmobiliario y de garantía en los términos de la ley 24.441 y demás

normas legales y reglamentarias que le fueran aplicables, que se denominará

“CLUB DE CAMPO SANTA IRENE”: 4.1.1. AAA y BBB ceden y transfieren en acto simultáneo separado al

FIDUCIARIO y este recibe de conformidad:

(i) Los Inmuebles ubicados en el cuartel IV del partido de Lujan,

cuyos datos de identificación catastral son los siguientes: de

propiedad de la Sra. Maria Inés Naveira de Martelli: Cir. 04 – Parcela

655 Y – Partida 064 – 059846-8, con una superficie de 124.131

metros cuadrados, de los cuales se excluyen, para este

emprendimiento, Veinte mil metros cuadrados (20.000 m2), por lo que

su aporte en tierra será de Ciento cuatro mil ciento treinta y un metros cuadrados (104.131 m2) o sea, el 13,1687 % del total de la superficie afectada. De propiedad del Sr. Alfonso Rodrigo Naveira:

Cir. 04 – Parcela 654 T – Partida 064 – 051606-2, con una superficie

de Seiscientos ochenta y seis mil metros cuadrados (686.616 m2) 86,8313 % del total de la superficie afectada, que se aportan en su

totalidad a este emprendimiento. Los inmuebles aportados suman

entonces Setecientos noventa mil setecientos cuarenta y siete metros cuadrados (790.747 m2), según títulos.


(ii) La totalidad de los derechos y acciones que se originen como

consecuencia de cualquier servicio o prestación que AAA y BBB

desarrollen, o debieran desarrollar, en beneficio del FIDUCIARIO en

el futuro.

(iii) Una vez efectuada la cesión, y con causa en la misma, el señor

Alfonso Rodrigo Naveira percibirá de los primeros fondos del

fideicomiso la cantidad de U$S 45.000 (Cuarenta y cinco mil dólares).

4.1.2. CCC cede y transfiere al FIDUCIARIO y este recibe de conformidad, el

proyecto, los planos y la documentación que obran en poder del FIDUCIARIO

por haberlos recibido antes de ahora por cuenta de CCC. Además se

compromete a efectuar todas las tareas, contrataciones y documentación

necesarias para realizar la planificación del proyecto, las habilitaciones y

procurar los aportes de dinero que, junto con las fracciones de campo,

integrarán el “patrimonio de afectación” del presente fideicomiso para la

ejecución de las obras.

4.1.3. DDD cede y transfiere al FIDUCIARIO y este recibe de conformidad y por

cuenta de DDD, la suma de dólares estadounidenses cuyo importe y forma de

integración están detalladas en los ANEXO V. Además se compromete a

efectuar las entregas de dinero, en las fechas que se indican en los citados

ANEXO V y en calidad de aporte como FIDUCIANTE PRESTAMISTA.

4.1.4. EEE cede y transfiere al FIDUCIARIO y este recibe de conformidad y en

propiedad física e intelectual, los siguientes instrumentos y modelos:

i. El Servicio de Asesoramiento para la puesta en marcha del

Emprendimiento

ii. La propuesta de organización jurídica y administrativa del negocio

iii. El modelo de los instrumentos contractuales que se utilizarán en el

negocio

iv. El Plan de Negocios, como una expresión cuantificada para presentar a

los Fiduciantes, Adquirentes, Proveedores y otros terceros relacionados

con el Emprendimiento

v. El diseño de la organización de los procesos operativos, administrativos y

de comercialización del Emprendimiento


Además se compromete a prestar en el futuro, por si o por terceros a su cargo,

los servicios profesionales siguientes:

vi. Control de las registraciones del FIDUCIARIO y de los registros que

corresponden al “patrimonio de afectación” del fideicomiso y a las

operaciones que se realicen en cumplimiento del Contrato de Fideicomiso

vii. Actualización de la contabilidad, auditoría de los estados contables del

FIDUCIARIO, liquidación de impuestos y la confección de los informes

periódicos sobre la gestión y el análisis sobre la marcha del negocio

viii. Atención de inspecciones por entes de control

ix. Colaboración en las gestiones comerciales ante terceros (Bancos,

Proveedores).

4.2. De esta forma queda constituido con los Bienes Fideicomitidos, un

fideicomiso en los términos de la ley 24.441 y disposiciones concordantes del

Código Civil (en adelante el “FIDEICOMISO”). El FIDEICOMISO se denominará

“CLUB DE CAMPO SANTA IRENE”.

4.3. Todos los bienes que se incorporen al FIDEICOMISO como consecuencia

de la Explotación y/o Venta del Emprendimiento, incluyendo, sin que implique

limitación, los ingresos que se generen en el marco de este último, quedarán

incorporados al FIDEICOMISO automáticamente y de pleno derecho, sin que

resulte necesaria, a tal fin, la celebración, realización o suscripción de

documento o trámite alguno o la realización de cualquier acto distinto a los

expresamente contemplados en el presente Contrato de Fideicomiso.

4.4. El FIDEICOMISO tiene como objeto principal la Explotación y/o Venta del

Emprendimiento desarrollado sobre el Inmueble y la distribución de los

Beneficios de la Explotación entre los BENEFICIARIOS. También es objeto del

Fideicomiso llevar la administración de los ingresos, costos y gastos que se

originen por el desarrollo de la actividad; controlar en forma mensual el

desarrollo y construcción del Emprendimiento en el Inmueble, de acuerdo al

Plan de Obras descrito en el ANEXO II; dar seguridad jurídica a los Adquirentes

de Lotes, a los Beneficiarios y a terceras personas, en cuanto al cumplimiento


del desarrollo del Emprendimiento y, finalmente, el otorgamiento de las

escrituras públicas traslativas de dominio; dar seguridad jurídica a los

Fiduciantes y Beneficiarios en cuanto al control brindados por el Fiduciario, sus

agentes, delegados y contratados, según el presente contrato.

4.5. Patrimonio Fiduciario. Los bienes objeto del contrato son los Bienes

Fideicomitidos, pudiendo el Fiduciario incorporar al Patrimonio del Fideicomiso

aquellos otros bienes que hagan al cumplimiento del presente Contrato de

Fideicomiso que le sean transferidos por los titulares de dominio. El Fiduciario

ejercerá la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos en beneficio de los

Beneficiarios en la forma establecida en este Contrato de Fideicomiso, y

deberá disponer de ellos y transmitir su propiedad dentro de los plazos, en las

condiciones y en la forma prevista. La transmisión del dominio Fiduciario de los

Bienes Fideicomitidos a favor del Fiduciario, que los Fiduciantes realizan y se

obligan por este contrato, respectivamente, ostenta carácter irrevocable.

4.6. El FIDUCIARIO acepta la transferencia de la propiedad fiduciaria de los

Bienes Fideicomitidos y se compromete a administrarlos y a disponer de los

mismos con sujeción a los términos del Contrato de Fideicomiso.

4.7. Destino de los Aportes de los Fiduciantes y del Producido de las Ventas. Todo importe en dinero o valores, que reciba el Fiduciario proveniente

de Señas, Boletos de Compraventa, escrituración y venta de Lotes, así como

cualquier aporte que realicen los Fiduciantes, serán percibidos por el Fiduciario,

depositados en la Cuenta Fiduciaria y se destinará según el siguiente orden de

prelación:

(i) al pago de los Impuestos del Fideicomiso

(ii) al pago de cualquier suma debida al Fiduciario

(iii) al pago de los Impuestos del Inmueble y de los Lotes

(iv) al cumplimiento del Plan de Obras previsto para la finalización del

Emprendimiento

Las sumas remanentes se destinarán a los BENEFICIARIOS, conforme lo

indicado en el Capítulo V.


4.8. Plazo de duración. El plazo de duración del Fideicomiso será el necesario

para la finalización del Emprendimiento y su total comercialización, que en

principio se estima en 3 años, sin perjuicio del plazo máximo legal establecido

en la Ley 24.441.

CAPITULO V - DESIGNACIÓN DE LOS BENEFICIARIOS

5.1. Por el presente los FIDUCIANTES designan como BENEFICIARIOS del

FIDEICOMISO a los siguientes:

5.1.1. En su carácter de BENEFICIARIOS TITULARES, recibirán la cesión y

transferencia de la titularidad en propiedad de Lotes Urbanizados:

i. AAA, la cantidad de diez (10) lotes, mas el 53,50 % de otro, que son

identificados en el Plano incluido en la documentación del ANEXO II;

ii. BBB, la cantidad de sesenta y siete (67) lotes que son identificados en el

Plano incluido en la documentación del ANEXO II.

5.1.2. En su carácter de BENEFICIARIOS DESARROLLADORES y

FIDEICOMISARIOS, recibirán la cesión y transferencia de la titularidad en

propiedad de Lotes Urbanizados:

i. CCC, la cantidad de ciento veintitrés (123) lotes, mas el 46,50% de otro,

o la cantidad remanente resultante de los que se cedan a los

BENEFICIARIOS COMPRADORES DE UNIDADES FUNCIONALES,

que son identificados como todos los que a la fecha no fueron asignados

a los otros Beneficiarios.

ii. La superficie de Treinta mil metros cuadrados (30.000 m2) con destino al

desarrollo de actividades comerciales, mencionados en el punto 2.1. del

CAPITULO III – DEL EMPRENDIMIENTO.

5.1.3. En su carácter de BENEFICIARIOS PRESTAMISTAS, recibirán de los

Fondos del Fideicomiso:

i. DDD, recibirá el importe de sus aportes de capital detallados en el

Capítulo IV, punto 4.1.3. mas la tasa de interés que se pacte al efecto,

por el tiempo transcurrido entre las fechas de cada uno de los aportes y

las fechas de las efectivas devoluciones.


5.1.4. En su carácter de BENEFICIARIOS PRESTADORES DE SERVICIOS,

recibirán de los Lotes Urbanizados y de los Fondos del Fideicomiso,

respectivamente:

i. EEE, la cesión y transferencia de la titularidad en propiedad de dos (2)

lotes, que son identificados en el Plano incluido en la documentación del

ANEXO II, por la transferencia de los bienes detallados en el punto

4.1.4., apartados i. a v.;

ii. EEE, el importe de Dólares Novecientos (U$S 900) mensuales, en

concepto de honorarios por los servicios profesionales detallados en el

punto 4.1.4., apartados vi. a ix..

5.1.5. En su carácter de BENEFICIARIOS COMPRADORES DE UNIDADES

FUNCIONALES, quienes oportunamente adhieran al Contrato de Fideicomiso

recibirán la cesión y transferencia de la titularidad en propiedad:

iii. Del Lote adquirido, respectivamente.

5.2. El FIDUCIARIO queda irrevocablemente instruido en este acto para

entregar a los BENEFICIARIOS PRESTAMISTAS, de los Fondos del

Fideicomiso:

i. un importe equivalente al Setenta por ciento (70,00%) de los

Beneficios de la Explotación o de los Fondos Distribuibles del

Fideicomiso, el que fuera menor;

ii. dichos pagos se efectuarán hasta alcanzar la suma total y definitiva

resultante del cálculo del capital aportado, con más los intereses

correspondientes, según lo descrito en los puntos 4.1.3. y 5.1.2.;

iii. el cálculo será trimestral y los pagos se efectuarán dentro de los 45

días corridos posteriores al vencimiento de cada período trimestral,

mediante transferencia bancaria a la cuenta que cada BENEFICIARIO

PRESTAMISTA indique por escrito al FIDUCIARIO;

iv. los pagos deberán efectuarse en dólares estadounidenses, condición

que reviste carácter esencial a los fines del presente Contrato de

Fideicomiso, salvo instrucción escrita en contrario del BENEFICIARIO

PRESTAMISTA.



entregar a los PRESTAMISTAS, de los Fondos del Fideicomiso, los importes

pactados para la devolución del capital y de sus intereses, de acuerdo con las

condiciones contenidas en los contratos suscritos.


transferir la propiedad de los Lotes por los que hubieran participado en el

Contrato de Fideicomiso, en el momento en que resulte ello posible, a los

BENEFICIARIOS TITULARES, al BENEFICIARIO DESARROLLADOR y

FIDEICOMISARIO, a los BENEFICIARIOS PRESTADORES DE SERVICIOS y

a los COMPRADORES DE UNIDADES FUNCIONALES, a estos últimos en las

condiciones estipuladas en los respectivos Contratos de Adhesión al

Fideicomiso.


transferir a los ADQUIRENTES la propiedad de los Lotes, en el momento en

que resulte ello posible, en las condiciones estipuladas en los respectivos

Boletos de Compraventa o Contratos de Adhesión al Fideicomiso.

5.6. Ninguna responsabilidad asumen las Partes si no se registran Beneficios

de la Explotación o los mismos resultan insuficientes para dar íntegro

cumplimiento a lo previsto en los puntos 5.2., y 5.4.

CAPITULO VI. DEL FIDUCIARIO OBLIGACIONES 6.1. El FIDUCIARIO deberá:

6.1.1 Cumplir estrictamente las obligaciones contraídas bajo este Contrato de

Fideicomiso y actuar como un buen hombre de negocios en la administración y

ejecución de sus obligaciones.


6.1.2 Mantener la titularidad de la propiedad fiduciaria de los Bienes

Fideicomitidos en beneficio exclusivo de los BENEFICIARIOS hasta la fecha en

que los mismos deban ser entregados a los BENEFICIARIOS, a los

ADQUIRENTES o a los FIDEICOMISARIOS, según corresponda bajo los

términos del presente.

6.1.3 Suscribir los contratos, asumir los gastos y costos y realizar los actos y

las obras necesarios para la organización, puesta en marcha y realización del

Emprendimiento, actuando en forma prudente y de conformidad con los

términos y condiciones del presente Contrato de Fideicomiso, la legislación

aplicable y las reglas del arte.

6.1.4 No comprometer en manera alguna los bienes que integran el patrimonio

del Fideicomiso, ni ofrecerlos en avales, garantías o constituir sobre ellos

gravámenes de cualquier naturaleza.

6.1.5 No incurrir en endeudamientos innecesarios o desproporcionados en

relación con las obras a realizar, ni utilizar recursos diferentes de los descritos

en el presente, para la financiación del Emprendimiento.

6.1.6 Desarrollar sus tareas en forma prudente y de conformidad con los

términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso, la legislación aplicable y

las reglas del arte.

6.1.7 Abonar en tiempo y forma la totalidad de los gastos, costos, impuestos,

tasas, derechos, cánones, servicios, prestaciones, contribuciones y cargos que

se vinculen con desarrollo del Emprendimiento y/o relativos al cumplimiento del

objeto del FIDEICOMISO.

6.1.8 Constituir y mantener la Reserva Operativa.

6.1.9 Informar a los FIDUCIANTES acerca de cualquier hecho o circunstancia

que de cualquier manera pudiera afectar los Bienes Fideicomitidos, el Contrato


de Fideicomiso, el Emprendimiento, los derechos y obligaciones de las Partes

y/o de los BENEFICIARIOS bajo cualquiera de los documentos y circunstancias

descriptos en el presente Contrato de Fideicomiso o cualquier otro bien o

derecho relativo al FIDEICOMISO.

6.1.10 Distribuir entre los BENEFICIARIOS los Beneficios de la Explotación en

las condiciones previstas en el Capítulo V.

6.1.11 Distribuir entre los FIDEICOMISARIOS el remanente de los Bienes

Fideicomitidos, una vez finalizada la vigencia del Contrato de Fideicomiso.

6.1.12 Abstenerse de desarrollar cualquier actividad ajena a las necesarias

para la realización del Emprendimiento.

6.1.13 Rendir cuentas de su actuación conforme lo previsto en el Capítulo II.

6.1.14 Informar a los FIDUCIANTES, mediante comunicación fehaciente, toda

insuficiencia de fondos para solventar los Gastos Operativos del

Emprendimiento (luego de agotada la Reserva Operativa) que, a criterio del

FIDUCIARIO, haga razonablemente presumir que no podrá ser revertida con

los ingresos ordinarios del período inmediato posterior a la comunicación.

6.1.15 Proceder a liquidar el patrimonio de afectación y el FIDEICOMISO, si

dentro de los sesenta (60) días siguientes de recibida la comunicación referida

en el punto 6.1.14, la situación descripta en éste punto se mantiene y los

FIDUCIANTES no han suministrado al FIDUCIARIO los fondos o las soluciones

necesarios (a criterio de este último), para solventar los Gastos Operativos del

Emprendimiento. Si conforme lo previsto precedentemente, el FIDEICOMISO

debiere liquidarse, el FIDUCIARIO procederá de forma inmediata a invitar a los

FIDUCIANTES y a los BENEFICIARIOS para que negocien la terminación

anticipada del Contrato de Fideicomiso, o la cesión de sus derechos

particulares, o de dicho Contrato de Fideicomiso en su conjunto a algún tercero

interesado en el Emprendimiento. Dicha negociación será llevada a cabo por el


FIDUCIARIO con la participación de todos los FIDUCIANTES y

BENEFICIARIOS.

ATRIBUCIONES 6.2. Son atribuciones del Fiduciario bajo el presente Contrato, las siguientes: 6.2.1. Atribuciones Generales. El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos,

facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria de los Bienes

Fideicomitidos, que sean compatibles con el objeto y finalidad del presente

Contrato y los intereses de los Beneficiarios. A tal fin podrá realizar todo tipo de

actos jurídicos. El Fiduciario se obliga por el presente a emplear en la

administración del Patrimonio Fideicomitido la prudencia y diligencia que

emplea un buen hombre de negocios al administrar sus propios bienes y que

actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo

acabadamente con los compromisos que asume bajo el presente Contrato de

Fideicomiso y tomando las medidas necesarias para conservar, perfeccionar y

proteger el Patrimonio Fideicomitido y sus derechos como Fiduciario de los

mismos. Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario se obliga a llevar a cabo las

funciones que se estipulan en este Contrato de Fideicomiso, y solamente

dichas funciones, y no será responsable sino por el cumplimiento de las

mismas. No deberá interpretarse en contra del Fiduciario la existencia de

compromisos u obligaciones implícitas bajo el presente Contrato de

Fideicomiso. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, el Fiduciario está

facultado, aunque no obligado, a ejercer cualquier derecho o recurso disponible

en relación con cualquier incumplimiento con respecto al Patrimonio

Fideicomitido, ya sea mediante vía judicial o extrajudicial. Sin limitar el carácter

general de lo ya expresado, el Fiduciario tendrá las siguientes facultades:

(a) pagar impuestos y gastos;

(b) recibir pagos y otorgar recibos;

(c) iniciar, proseguir y desistir de la tramitación de cualquier acción, juicio o

procedimiento (incluidos procesos de mediación) relacionados con el

Patrimonio del Fideicomiso o cualquiera de los bienes que lo integren; ello ante

cualquier tribunal judicial, arbitral o administrativo, pudiendo delegarlo en sus

Agentes;


(d) interponer toda clase de defensas, peticiones y solicitudes en cualquier

juicio, acción o procedimiento iniciado contra el Fiduciario, con relación a su

calidad de tal, al ejercicio de sus funciones y/o con relación al Patrimonio del

Fideicomiso;

(e) transar, avenirse o llegar a un arreglo en cualquier juicio, acción o

procedimiento y, en relación con ello, efectuar los descargos o liberaciones que

el Fiduciario considere apropiados;

(f) conferir poderes generales o especiales de cualquier naturaleza, (pleitos,

administración, disposición, inclusive venta de inmuebles e hipotecas u otros

gravámenes y sus cancelaciones) y revocar los mismos; sustituir los mandatos

total o parcialmente y reasumir. Otorgar mandatos en todos los supuestos que

contempla el artículo 1881 del Código Civil y concordantes;

(g) celebrar, transferir; rescindir y resolver toda clase de contratos y

acuerdos, de acuerdo a las instrucciones del Desarrollador

(h) afectar el Inmueble al régimen previsto en la Ley 9812 y su Decreto

Reglamentario, dictando tanto el reglamento de copropiedad como el

reglamento interno y/o cualquier otro reglamento que fuera necesario;

(i) vender, alquilar, transferir mediante leasing o por cualquier título similar,

los Lotes y las Membresías; otorgar y firmar y/o protocolizar las escrituras e

instrumentos públicos y privados que fueren necesarios para ejecutar los actos

enumerados, inclusive escrituras públicas con los requisitos propios de la

naturaleza de cada acto o contrato y las cláusulas y condiciones especiales

que se pactare con arreglo a derecho y constituir domicilios especiales,

(j) realizar toda clase de actos de disposición y administración sobre

cualesquiera de los Bienes Fideicomitidos con el mayor alcance posible, salvo

las limitaciones expuestas en este Contrato, y dejando constancia del alcance

de su responsabilidad como Fiduciario en oportunidad de formalizar cualquier

contratación o convención en su calidad de tal.

(k) El Fiduciario tendrá absoluta libertad para actuar o dejar de hacerlo

como a su solo juicio le parezca conveniente y gozará de discreción absoluta y

plena en cuanto al ejercicio de sus funciones, derechos y tareas bajo el

presente y no será responsable de cualquier pérdida a los Beneficiarios que

pueda resultar de sus acciones u omisiones salvo culpa o dolo de su parte,


calificada como tal por una sentencia judicial firme dictada por los tribunales

competentes.

(l) El Fiduciario estará facultado a tomar las medidas y suscribir los

documentos e instrumentos que sean necesarios o aconsejables a fin de llevar

a cabo los fines del Fideicomiso y conservar y proteger la integridad del

Patrimonio Fideicomitido con la salvedad que, en caso de insuficiencia, el

Fiduciario no tendrá obligación de ejercer cualquiera de sus derechos o

facultades bajo el presente si los Beneficiarios no le han ofrecido previamente

garantías o indemnidades razonables con respecto a los costos, gastos o

responsabilidades que pudieran incurrirse como consecuencia de dicho

accionar;

(m) El Fiduciario podrá actuar, o abstenerse de actuar, basándose en la opinión

y/o asesoramiento, y/o sobre información recibida de cualquier asesor en la

materia de reconocido prestigio (impositivo u otro)-designado a su sólo criterio

y a costa y cargo del Patrimonio Fideicomitido- y no será responsable ante

persona alguna por cualquier pérdida que ocasione tal accionar salvo dolo o

culpa de su parte, calificados como tal por una sentencia judicial firme dictada

por los tribunales competentes. Cualquiera de dichas opiniones,

asesoramientos y/o informaciones podrán emitirse y obtenerse por carta, télex

y/o transmisión por facsímil y el Fiduciario no será responsable ante persona

alguna cuando hubiere actuado conforme a dicho informe;

(n) Sin perjuicio de su deber de abonarlo con fondos del Patrimonio

Fideicomitido, el Fiduciario no asumirá el costo ni será responsable de afrontar

el pago con sus propios fondos de cualquier impuesto presente o futuro que

grave la propiedad de cualquier activo incorporado al Patrimonio Fideicomitido;

(ñ) Ninguna cláusula del presente Contrato de Fideicomiso deberá ser

interpretada en el sentido que el Fiduciario deba adelantar o poner en riesgo

fondos propios, o de cualquier otra forma incurrir en responsabilidad financiera

personal en el cumplimiento de sus obligaciones, o en el ejercicio de sus

derechos bajo el presente, siempre que no medie de su parte dolo o culpa,

declarados como tales por sentencia firme de tribunal competente; y

(o) El Fiduciario podrá, pero no estará obligado -salvo en los casos que

expresamente lo esté y que deba cumplir con un procedimiento preestablecido-


a convertir en Dólares la cantidad de Pesos que fueran necesarios para abonar

los Gastos del Fideicomiso cuyos pagos están establecidos en dicha moneda.

Todas las conversiones que realice el Fiduciario de Pesos a Dólares se

realizarán al tipo de cambio utilizado por el Fiduciario en operaciones de

características similares.

6.2.2. Administración de Fondos. Los Fondos que integraren el Patrimonio

del Fideicomiso serán colocados en depósitos en la Cuenta Fiduciaria. Podrán

también colocar las sumas percibidas en plazo fijo, o en inversiones de similar

liquidez, en entidades financieras de primera línea, cuando el Desarrollador lo

requiera. Los plazos de vencimiento de las colocaciones deberán guardar

relación con las erogaciones derivadas del cronograma del Plan de Obra y del

cronograma de pagos a los Beneficiarios.

6.2.3. Facultad de tomar u otorgar préstamos y constituir gravámenes. Con relación al Patrimonio Fideicomitido (y en especial al Inmueble), el Fiduciario NO podrá tomar ni otorgar préstamos ni constituir ningún tipo de

gravámenes (especialmente hipotecas) ni otros derechos personales o reales

que los previstos en el presente Contrato. Solamente podrá aceptar a su favor

hipotecas sobre los Lotes vendidos en los términos previstos en este Contrato.

6.2.4. Agentes o Apoderados del Fiduciario. El Fiduciario, en cumplimiento

de las funciones a su cargo según los términos del presente, podrá otorgar

cualquiera de los actos y/o ejercer cualquiera de sus facultades directamente o

a través de agentes o apoderados, los que actuarán bajo la exclusiva

responsabilidad del Fiduciario.

CAPITULO VII - DECLARACIONES DE LOS FIDUCIANTES

7.1. Los FIDUCIANTES declaran y garantizan a favor del FIDUCIARIO y de los

BENEFICIARIOS que:


7.1.1. Los Bienes Fideicomitidos son de su exclusiva propiedad, existen y han

sido obtenidos mediante operaciones lícitas;

7.1.2. El presente Contrato y todos los otros actos jurídicos en él previstos, se

encuentran debidamente autorizados, o se autorizarán oportunamente, y su

celebración y ejecución no implican ni implicarán la violación o el

incumplimiento de alguna obligación legal o contractual por parte de los

FIDUCIANTES;

7.1.3. No se encuentran inhibidos para disponer de los Bienes Fideicomitidos

en los términos del presente Contrato;

7.1.4. La cesión de la propiedad fiduciaria sobre los Bienes Fideicomitidos y la

constitución del FIDEICOMISO es oponible a terceros desde la fecha del

presente Contrato;

7.1.5. Los Bienes Fideicomitidos se encuentran a la fecha del presente

Contrato, libres de prendas, derechos reales, usufructos, embargos,

privilegios, gravámenes, o limitaciones, restricciones, acuerdos o decisiones

administrativas o judiciales que limiten su libre disponibilidad, con excepción

del gravamen hipotecario sobre el inmueble identificado en el Capítulo I,

punto 1.1., como Cir. 04 – Parcela 654 T – Partida 064 – 051606–2 –

Superficie 686.616 metros cuadrados, cuya cancelación se realizará antes o

simultáneamente con la transferencia de su propiedad fiduciaria.

CAPITULO VIII - OBLIGACIONES DE LOS FIDUCIANTES

8.1 Sin perjuicio de las restantes obligaciones de los FIDUCIANTES bajo el

presente, estos últimos se comprometen y obligan respectivamente según la

naturaleza de su aporte realizado o comprometido, a su exclusivo costo,

durante la vigencia del presente a:


8.1.1 Entregar toda la documentación y ejecutar todos los actos, públicos y

privados, que razonablemente pueda requerir el FIDUCIARIO para ejercer la

totalidad de las prerrogativas, privilegios, derechos, facultades, acciones o

recursos relacionados o vinculados con las disposiciones del presente.

8.1.2 Cumplir con la totalidad de los aportes comprometidos, de manera

oportuna, puntual y completa.

8.1.3 Suministrar todos los fondos que sean necesarios conforme lo previsto en

el punto 6.1.14, en caso de que los FIDUCIANTES así lo resuelvan.

8.1.4 Abstenerse de realizar cualquier acto que pueda entorpecer o perjudicar

el ejercicio de los derechos del FIDUCIARIO o de los BENEFICIARIOS.

CAPITULO IX - RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO

9.1. El FIDUCIARIO no asume otras responsabilidades que las previstas en el

presente Contrato y aquellas que surgen de la Ley N° 24.441 y demás

legislación aplicable. No podrá entenderse que las estipulaciones del presente

incluyen algún otro deber u obligación implícita. Al respecto, se acuerda que el

FIDUCIARIO, en el ejercicio de sus funciones tendrá las más amplias

facultades y poder de decisión para administrar y disponer de los Bienes

Fideicomitidos.

9.2. Los FIDUCIANTES reconocen y consienten que ni el FIDUCIARIO ni sus

empleados ni mandatarios serán responsables por cualquier acción u omisión

en el cumplimiento de lo estipulado en el presente Contrato o en relación a

cualquier acción que adopte el FIDUCIARIO conforme a cualquier declaración

de los BENEFICIARIOS bajo los términos del presente, excepto que el

FIDUCIARIO actúe con dolo o culpa.

9.3. El FIDUCIARIO no estará obligado por ninguna modificación de este

Contrato, a menos que sea acordada por escrito y firmada por todas las Partes.


9.4. Conforme con lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley N° 24.441, los bienes

del FIDUCIARIO no responderán por las obligaciones contraídas en la

ejecución del FIDEICOMISO, las que sólo serán satisfechas con los Bienes

Fideicomitidos, salvo lo previsto en el presente Contrato.

CAPITULO X - RENDICIÓN DE CUENTAS

10.1. El FIDUCIARIO deberá rendir cuentas por escrito de su gestión a los

BENEFICIARIOS y FIDUCIANTES, quienes podrán solicitar al FIDUCIARIO las

aclaraciones que se consideren pertinentes.

10.2. La rendición de cuentas comprenderá los siguientes informes:

i. Estado Patrimonial del Fideicomiso;

ii. Estado de Resultados del Fideicomiso, con el detalle de las operaciones

realizadas y los costos y gastos devengados;

iii. Estado de Origen y Aplicación de Fondos del Fideicomiso;

iv. Informe descriptivo de las cuestiones relativas a las obras, a la

comercialización del Emprendimiento y a las situaciones litigiosas que

pudieran comprometer el patrimonio del Fideicomiso;

v. Informe relativo al patrimonio y a la evolución del FIDUCIARIO, y a las

novedades que pudieran influir negativamente en el cumplimiento de su

rol.

10.3. La rendición de cuentas se realizará trimestralmente, por trimestre

calendario, dentro de los 30 días corridos posteriores a la fecha de finalización

del período.

10.4. La rendición de cuentas del FIDUCIARIO se tendrá por íntegramente

aprobada de no recibirse una manifestación en contrario, o contestadas las

observaciones recibidas, dentro de los 30 días de comunicada a los

interesados.


10.5. La comunicación se realizará por entrega personal bajo recibo o, en su

defecto, por correo certificado al domicilio denunciado por los interesados,

incluido en el Capítulo XIV.

CAPITULO XI - TERMINACIÓN DEL FIDEICOMISO 11.1 El FIDEICOMISO quedará sin efecto a los 90 días de la fecha en que el

Emprendimiento hubiere concluido, por cualquier causa, o en la fecha en que el

FIDUCIARIO hubiere terminado de transferir la totalidad de los Bienes

Fideicomitidos a los BENEFICIARIOS o a los FIDEICOMISARIOS, conforme lo

previsto en el punto 9.2., lo que fuere posterior. Ello sin perjuicio de la

responsabilidad que pudiere imputarse a cualquiera de las Partes respecto de

la rescisión o resolución del presente Contrato de Fideicomiso.

11.2 Una vez terminado el Emprendimiento, el FIDUCIARIO deberá practicar

una liquidación final dirigida a cancelar todas las obligaciones que se

encontraren pendientes de pago. Una vez canceladas dichas obligaciones o

efectuadas las reservas que fueren necesarias para atender reclamos o deudas

futuras, el FIDUCIARIO deberá distribuir entre los BENEFICIARIOS en su caso,

los Beneficios de la Explotación conjuntamente con cualquier saldo de la

Reserva Operativa (que no fuere necesario mantener a los fines antes

mencionados).

11.3 El remanente de los Bienes Fideicomitidos deberán transferirse a los

FIDEICOMISARIOS a prorrata de sus respectivas participaciones en los

beneficios del FIDEICOMISO o de la manera que estos últimos acuerden por

escrito.

CAPITULO XII – OTRAS CUESTIONES DEL FIDUCIARIO CESACIÓN

12.1. En caso que el FIDUCIARIO cesara en tal carácter por cualquiera de las

causales establecidas por el artículo 9 de la Ley 24.441 o por renuncia en


cualquier momento, los BENEFICIARIOS designarán de común acuerdo un

fiduciario sustituto que reúna como mínimo las condiciones exigidas al

FIDUCIARIO.

12.2. Las obligaciones del FIDUCIARIO no se extinguirán hasta el momento en

que se haya designado al fiduciario sustituto y la totalidad de los Bienes

Fideicomitidos hayan sido transferidos al nuevo fiduciario.

RETRIBUCIÓN 12.3. El FIDUCIARIO percibirá mensualmente en concepto de honorarios

totales y definitivos por sus servicios, la suma de Dos mil dólares (u$s 2.000),

con más los impuestos que correspondan. Estos honorarios estarán a cargo del

FIDEICOMISO.

INDEMNIDAD

12.4. Los FIDUCIANTES se obligan solidariamente a indemnizar y a mantener

indemne al FIDUCIARIO, respecto de cualquier daño y perjuicio que pueda

experimentar como consecuencia del cumplimiento de sus deberes bajo el

presente, así como con relación a cualquier reclamo, demanda, juicio, y acción

que pueda iniciarse en su contra por similar motivo, incluyendo cualquier gasto

y costo razonable en que pudiere incurrir en el desempeño de sus obligaciones

(incluyendo honorarios legales), excepto que tales daños, demandas, reclamos

y costos sean consecuencia directa de su dolo o culpa.

CAPITULO XIII - CESION DEL CONTRATO

13.1 El presente Contrato y los derechos en él contemplados no podrán ser

cedidos ni total ni parcialmente por las Partes, salvo acuerdo escrito en

contrario suscripto entre todas ellas.

CAPITULO XIV. DESARROLLADOR


14.1 Designación Agente de Comercialización, Administración de obra y de Inversión del Emprendimiento. Desarrollador. La sociedad Mateo

Propiedades S.R.L., con domicilio en la Avenida Bartolomé Mitre 808 de Paso

del Rey, Provincia de Buenos Aires, es designado en este acto como el Agente

de Comercialización de los lotes que deban asignarse al BENEFICIARIO

DESARROLLADOR. Las condiciones para el desarrollo de sus tareas serán

establecidas en el contrato que suscriba conjuntamente con el

DESARROLLADOR y el FIDUCIARIO. El Desarrollador tendrá a su cargo la

Administración de Obra y la procuración del capital suficiente para financiarla; a

fin de que lleve a cabo las funciones que más adelante en forma general se

enuncian, delegadas por el Fiduciario, y que se plasmarán en el Contrato de

Administración que suscribirán el Fiduciario y el Desarrollador en el día de la

fecha. Las actividades que delega el Fiduciario al Desarrollador, a título

meramente enunciativo y no en forma taxativa son:

- Fijar los tiempos y mecanismos del Emprendimiento, respetando los

proyectos, diseños, y estilos que surgen de los planos y las Memorias.

- Fijar las pautas de comercialización de los Lotes y Membresías,

respetando las obligaciones relativas a la lista de precios de venta que

se acordará con el FIDUCIARIO.

- Contratar todo el personal, prestadores de servicios, proveedores,

profesionales, técnicos, etc., necesarios para el Emprendimiento.

- Realizar todos los contratos con proveedores que sean necesarios para

el Emprendimiento.

- Presentar, hacer aprobar por el FIDUCIARIO y ejecutar los planes de

marketing, promoción y publicidad del Emprendimiento.

- Proponer todas las acciones judiciales o extrajudiciales necesarias para

el mejor desarrollo del Emprendimiento.

- Pactar y firmar por cuenta y orden del Fiduciario las Reservas de compra

de Lotes con los Adquirentes.

- Firmar conjuntamente con el Fiduciario las Señas y Boletos de Compra

venta de los Lotes y Membresías.

- Contratar las condiciones de trabajo, las comisiones y honorarios del

Agente de Comercialización.


A tales efectos, el Fiduciario entrega al Desarrollador la autorización

permanente para acceder, permanecer y transitar por el Inmueble para que

realice y construya el Emprendimiento de acuerdo a la Memoria y Plan de

Obras.

14.2. Modificaciones al Proyecto: El Desarrollador podrá modificar el

Proyecto informando por escrito las causas, el alcance y la necesidad o

conveniencia de las modificaciones propuestas, con el acuerdo del

FIDUCIARIO y con la aprobación de los FIDUCIANTES de acuerdo con lo

establecido en el Capítulo III, punto 3.6.

14.3. Reemplazo del Desarrollador: El Fiduciario podrá reemplazar al

Desarrollador, designando un Desarrollador Sustituto, únicamente cuando

acredite que existe incumplimiento total y/o paralización en el desarrollo del

Plan de Obras superior a los 6 meses, de acuerdo al Plan de Obras y/o a lo

pactado en los Boletos de Compraventa con los Adquirentes, incumplimiento

éste que le sea imputable al Desarrollador.

14.4. Obligaciones del Desarrollador: a) Informar al Fiduciario acerca de todo contrato a celebrarse y toda Reserva

de venta recibida a partir de la fecha, con el objeto de facilitar la venta por parte

del mismo, y la confección del registro de ventas previsto. Deberá asimismo

citar al Fiduciario para la firma de todo contrato con los Adquirentes y/o

Beneficiarios.

b) Suscribir conjuntamente con el Fiduciario los instrumentos privados y los

Boletos de Compraventa de los Lotes a los efectos de responder frente a los

compradores por evicción y vicios redhibitorios.

c) Desarrollar el Emprendimiento de acuerdo con el Plan de Obras y a la

Documentación Contractual que se agrega como ANEXO II.

CAPITULO XV. DISPOSICIONES VARIAS


15.1. La eventual falta de ejercicio por cualquiera de las Partes de cualquiera

de los derechos que este Contrato le concede, así como el otorgamiento a las

restantes Partes, bajo cualquier forma jurídica, de una prórroga de cualquier

plazo pactado, no implicará la renuncia a esos derechos, ni impedirá a las

Partes ejercer todos los derechos u otros en los sucesivo.

15.2. La nulidad de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato no

implicará la nulidad de las demás disposiciones y las partes realizarán sus

mejores esfuerzos para sustituir la disposición nula por otra válida

contractualmente similar.

15.3. Entre las partes que suscriben este Contrato de Fideicomiso, cualquier

incumplimiento de una de ellas dará lugar al reclamo de las otras partes que

resulten damnificadas, para el resarcimiento por el perjuicio sufrido.

15.4. Todas las comunicaciones y notificaciones que deban efectuarse con

motivo de este Contrato, se realizarán por escrito y serán entregadas en mano

con acuse de recibo o por cualquier otro medio fehaciente. Serán válidas a

partir de su recepción.

Tales comunicaciones y notificaciones se cursarán a los domicilios que a

continuación se detallan:

AL FIDUCIARIO: M Y N FIDUCIARIA S.A. Leandro N. Alem 449 - 1° Piso – C.P. - Ciudad de Buenos Aires A LA SRA. AAA: Maria Inés Naveira de Martelli Avda. Figueroa Alcorta 3478 – 6º Piso - C.P. 1425 – Ciudad de Buenos Aires AL SR. BBB: Alfonso Rodrigo Naveira Estancia San José - Casilla de Correo Nº 1 – C.P. 6700 – Luján – Pcia. de Buenos Aires AL SR. CCC: La sociedad DESARROLLADORA DEL NUEVO LUJAN S.A. Presidente Luis Sáenz Peña 20 - piso 1° N – C.P. 1110 – Ciudad de Buenos

Aires


AL SR. DDD En los domicilios respectivamente indicados en el ANEXO V y en los “Listado

Anexo al Fideicomiso Club de Campo Santa Irene” que se incorporen en el

futuro.

AL SR. EEE: Norberto Oscar Zakim Presidente Luis Sáenz Peña 20 - piso 1° N – C.P. 1110 – Ciudad de Buenos

Aires

14.4 El presente Contrato se rige para su interpretación y ejecución por las

normas pertinentes de la legislación Argentina y en particular por la ley 24.441.

CAPITULO XVI - MEDIACIÓN Y ARBITRAJE 16.1 Las PARTES intentarán solucionar de buena fe, a través de

negociaciones, toda disputa originada con motivo de la ejecución del

presente Contrato, su incumplimiento, resolución o validez. Cualquiera de

las Partes podrá notificar a la otra Parte, toda disputa surgida durante la

vigencia del Contrato y respecto de la cual desee iniciar negociaciones.

La Parte notificada deberá responder a la otra Parte, en forma escrita,

dentro de los 5 días de recibida la notificación. La notificación y su respuesta deberán incluir una declaración sobre la posición de cada Parte

y una síntesis de los argumentos que la sustentan. Dentro de los 5 días

posteriores de recibida la notificación (original), los mediadores

designados por las Partes se reunirán en el lugar y hora que acuerden,

para intentar solucionar la disputa.

16.2 Si la cuestión no fuere solucionada dentro de los 20 días posteriores

de la primera notificación (original), o si las Partes no se reunieran dentro

del plazo de 5 días antes indicado, cualquiera de las Partes podrá iniciar

el arbitraje de la controversia o del reclamo conforme al procedimiento

previsto más abajo.


16.3 Todas las negociaciones que se lleven a cabo conforme lo aquí

dispuesto revestirán carácter confidencial y no serán difundidas ni

utilizadas en procedimientos judiciales.

16.4 Toda disputa no solucionada conforme lo indicado en el punto 15.2

anterior, será dirimida por arbitraje conforme las reglas de la Bolsa de

Comercio de Buenos Aires, aplicables al arbitraje de derecho; ello no

obstante, el arbitraje podrá iniciarse con anterioridad al vencimiento de

este último plazo, a solicitud de la Parte que solicitara la negociación,

cuando la otra Parte no haya participado de la misma. El laudo arbitral

será inapelable.

16.5 Si cualquiera de las Partes incumple el laudo arbitral, deberá abonar

además de la indemnización por los daños y perjuicios ocasionados que

fije el Tribunal, una multa del quince por ciento (15%) calculado sobre los

daños ocasionados y, sin perjuicio del derecho de las otras PARTES de

demandar el cumplimiento del laudo. Los honorarios de los árbitros serán

abonados por la Parte o Partes perdidosas.

CAPITULO XVII – COMPETENCIA

Para toda disputa, litigio o controversia que no pudiera resolverse por el

procedimiento del Capítulo XVI, las Partes acuerdan la competencia de

los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Mercedes, Provincia de Buenos

Aires.

CAPITULO XVIII–ANEXOS Y DOCUMENTACION COMPLEMENTARIA Son parte integrante del presente Contrato de Fideicomiso, los siguientes

ANEXOS Y DOCUMENTACION COMPLEMENTARIA:

17.1. ANEXO I: Modelo de Contrato de Adhesión al Fideicomiso.

17.2. ANEXO II: Memoria. Descripción técnica y comercial del Emprendimiento.

Plan de Obras. Título de Propiedad antecedente. Plano.

17.3. ANEXO III: Modelo de Reserva. Modelo de Seña.

17.4. ANEXO IV: Estatuto de la Sociedad Fiduciaria.


17.5. ANEXO V: Integraciones y obligaciones del Fiduciante Prestamista.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, se firman cuatro ejemplares, de un mismo

tenor y a un solo efecto en la Ciudad de Buenos Aires, a los 11 días del mes

de abril de 2006.


INDICE PARTES 1 CAPITULO I - ANTECEDENTES 2 CAPITULO II - DEFINICIONES E INTERPRETACIONES 3 CAPITULO III – DEL EMPRENDIMIENTO 11 CAPITULO IV- DEL FIDEICOMISO 13 CAPITULO V - DESIGNACIÓN DE LOS BENEFICIARIOS 17 CAPITULO VI. DEL FIDUCIARIO 19 OBLIGACIONES 19 ATRIBUCIONES 22 CAPITULO VII - DECLARACIONES DE LOS FIDUCIANTES 25 CAPITULO VIII - OBLIGACIONES DE LOS FIDUCIANTES 26 CAPITULO IX - RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO 27

CAPITULO X - RENDICIÓN DE CUENTAS 28 CAPITULO XI - TERMINACIÓN DEL FIDEICOMISO 29 CAPITULO XII – OTRAS CUESTIONES DEL FIDUCIARIO 29 CESACIÓN 29 RETRIBUCIÓN 30 INDEMNIDAD 30 CAPITULO XIII - CESION DEL CONTRATO 30 CAPITULO XIV. DESARROLLADOR 30 CAPITULO XV. DISPOSICIONES VARIAS 32 CAPITULO XVI - MEDIACIÓN Y ARBITRAJE 34 CAPITULO XVII – COMPETENCIA 35 CAPITULO XVIII–ANEXOS Y DOCUMENTACION COMPLEMENTARIA 35


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