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CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONOMICAS DE LA CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES

FORMACION Y CONSTITUCION DE UNA EMPRESA (2009)

• Objetivos empresariales• Distintas formas y agrupaciones• Tipos societarios• Ventajas y requerimientos de cada una• Aspectos societarios y fiscales• Práctica de constitución de una sociedad

– Contrato– Inscripciones

• IGJ• AFIP• RENTAS• OTROS ORGANISMOS DE CONTRALOR

(Ministerio de trabajo, Municipalidad, Superintendencia de seguros, Oncca, Obras sociales, Anses, Sindicatos, Secretaría de energía, etc)

Dr. Ruben H. AbbaContador Público U.M.

OBJETIVOS EMPRESARIALES

• Por qué una empresa

• Para qué una empresa

• Qué es EMPRESA

• Objetivos implícitos

• Objetivos explícitos

• Organismos de contralor

• Incumbencia profesional

• Distintos objetivos vs. Distintas modalidades

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DISTINTAS FORMAS Y AGRUPACIONES

• PERSONAS FISICAS

• SOCIEDADES DE HECHO E IRREGULARES

• SOCIEDADES COMERCIALES REGULARES (IGJ o DPPJ)

– Ley 19.550

– Definición de sociedad

– Momento de regularización

– Datos a informar

– Modificaciones no inscriptas

DISTINTAS FORMAS Y AGRUPACIONES

• FUNDACIONES (IGJ)

– Ley 19836

– Sin fin de lucro

– Bien común

– Inst. público o privado entre vivos o disposición t estamentaria

– Patrimonio será el inicial más los aportes o comprom isos futuros, acorde al objeto

– Solicitud inscripción más planes 1er trienio

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DISTINTAS FORMAS Y AGRUPACIONES

• COOPERATIVAS (INAES)

– Ley 20337

– Esfuerzo y ayuda mutua

– Capital variable

– Duración ilimitada

– Mínimo 10 asociados, sin tope máximo

– Cuotas sociales = interés limitado

– Un asociado = un voto

– Responsabilidad = monto de cuotas sociales

– Las reservas no se reparten, aún en liquidación

– Inscripción por medio de acta de constitución, plaz o 60 días para su autorización

– No requiere publicación

DISTINTAS FORMAS Y AGRUPACIONES

• MUTUALES (INAES)

– Ley 20321

– Sin fines de lucro

– Contribución o ahorro de los asociados

– Satisfacción de necesidades de los mismos (médicas, turismo, educativas, etc.)

– No pueden ser concursadas

– Distintos tipos de asociados

• Activos (eligen y participan de los órganos de admi nistración y representación)

• Adherentes (no tienen el derecho anterior)

• Participantes (beneficiarios de los servicios, pari entes de asociados)

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DISTINTOS TIPOS SOCIETARIOS (SEGÚN LEY 19.550)

• Sociedades de personas

– Prioriza las personas que la constituyen

• Sociedades de capital

– Prioriza el capital que las compone

• Contratos de colaboración empresaria

– No constituyen sujeto de derecho, ni sociedad

SOCIEDAD COLECTIVA

• Subsidiaria, ilimitada y solidaria

• Administración contrato o cualquier socio

• Resoluciones por mayoría (salvo modificación de con trato – unánime-)

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SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

• SOCIOS COMANDITADOS (resp. Subsidiaria, ilimitada y solidaria)

• SOCIOS COMANDITARIOS (resp. Hasta el compromiso de aporte)

• Administración socios comanditados o terceros

• Resoluciones por mayoría de capital (salvo modifica ción contrato – unánime -)

• Comanditarios tienen voto en tratamiento de EECC y designación de autoridades.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

• SOCIO CAPITALISTA resp. Subsidiaria, ilimitada y so lidaria

• SOCIO INDUSTRIAL resp. Ganancias no percibidas

• Administración y representación como la sociedad co lectiva, cualquiera de ellos

• Contrato determina la participación en las utilidad del socio industrial

• Resoluciones sociales como en la colectiva, voto so cio industrial = capitalista de menor aporte

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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

• Resp. Limitada al aporte suscripto

• Socios 50

• Cuotas sociales de igual valor con derecho a un vot o

• Cuotas transmisibles libremente

• Administración y representación uno o más gerentes, socios o no

• Fiscalización optativa (salvo art. 299)

• Mayoría de un socio requiere de otro

SOCIEDAD ANONIMA

• Resp. Limitada a la integración de la suscripción

• Instrumento público y acto único o por suscripción pública

• Capital dividido en acciones (distintas clases) ORD dist. Votos PREF capital

• Adminsitración directorio

• Respresentación Presidente

• Asambleas ordinarias

• Asambleas extraordinarias

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SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

• Las mismas características que la en comandita simp le

• El capital comanditario se representa en acciones

• Sujeta a las normas de la S.A.

• Administración socios comanditados o terceros

SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACION

• Actividad determinada y transitoria

• A nombre de un socio gestor resp. Ilimitada

• No es sujeto de derecho

• No se inscribe en el Registro

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CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA

AGRUPACION DE COLABORACION

• Por contrato fases actividad empresarial o su mejora

• No constituye sociedades ni sujeto de derecho

• Se inscribe duración máx. 10 años• No fines de lucro como tal• Beneficios a los patrimonios de los

integrantes• Administración de una o más

personas físicas• Resoluciones por mayoría (salvo

modif. Contrato)• Contribuciones y bienes FONDO

COMUN OPERATIVO• Responsabilidad representantes

ilimitada y solidaria

U.T.E.

• Por contrato obra, servicio concreto• No constituye sociedades ni sujeto

de derecho• Se inscribe en el Registro y su

representante• Resoluciones por unanimidad• Salvo pacto en contrario no se

presume la solidaridad de las empresas

CUADRO COMPARATIVO ENTRE S.A. Y S.R.L.

No abona, salvo art. 299 Abona según capital Tasa Anual

Tres Seis Libros comerciales

Máximo 50 No hay límite Socios

Su variación modifica contrato

Su aumento hasta quíntuplo no modifica estatuto

Variación Capital

Libre, modifica contrato, inscripción

Libre, no modifica estatuto Transmisibilidad

Cuotas partes, igual cantidad de votos

Acciones, distintas clases, distinta cantidad de votos

Capital

No presenta, salvo art. 299 Presentación asamblea en IGJ, estados contables

Contralor

Retributiva $ 30 Constitutiva $ 100 Tasa inscripción

Inst. público o privado Inst. público y acto único o suscripción pública

Constitución

S.R.L.S.A.CARACTERISTICA

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ASPECTOS SOCIETARIOS Y FISCALES

• Cuáles son los aspectos a considerar para asesorar?

• Societarios:

– Existe más de una persona que va a ser titular de la explotación?

– Qué actividad va a desarrollar?

– Cuáles son los costos de constitución y administración que deberá afrontar?

– Sabe los riesgos que implican una u otra forma, uno u otro tipo societario en cuanto a la responsabilidad a asumir?

• Fiscales

– Cuáles son las obligaciones desde el punto de vista tributario?

– Qué impuestos y con qué alícuotas están gravadas?

– Qué otras formalidades deberá cumplir?

ASPECTOS SOCIETARIOS Y FISCALES

• De ser persona física

– Obtención de matrícula de comerciante – Rúbrica libros de comercio– Rúbrica de libro de sueldos u hojas móviles – Inscripción en Afip– Habilitación municipal (en caso de ser necesario; m unicipio

correspondiente)– Inscripción en la jurisdicción de rentas que le cor responda según el

desarrollo de su actividad – Impresión de documentación comercial, facturas y/o controlador fiscal.– Qué pasa en Ganancias

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ASPECTOS SOCIETARIOS Y FISCALES

• DE SER PERSONA JURÍDICA (S.A.)

– Elección de tres nombres en orden de prioridades– Capital y división en acciones– Accionistas y participaciones societarias– Sede social– Objeto social– Duración – Directorio– Cierre de ejercicio– Fiscalización o no– Escritura pública o instrumento privado

ASPECTOS SOCIETARIOS Y FISCALES

• DE SER PERSONA JURÍDICA

– Inscripción registral• Reserva de nombre• Publicación en boletín• Tasa de constitución• Depósito del 25% del capital

– Emisión de tìtulos de acciones– Inscripción Afip (Cuit e impuestos)– Habilitación municipal (de corresponder)– Rentas (Impuesto sobre los Ingresos Brutos; general o CM)– Rúbrica de libros comerciales– Registro libro “registro de accionistas”– Rùbrica del libro de sueldos Ley 20.744 u hojas móvi les– Impresión documentación comercial facturación y/o c ontrolador fiscal– Inscripción en otros organismos de contralor que le correspondan– Garantía de los directores o seguro de caución– En este caso el Impuesto a las Ganancias grava con una tasa única del

35%, sobre la utilidad impositiva. No así la socied ad colectiva y la de capital e industria.

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IGJ CONSTITUCIÓN SOCIEDAD POR ACCIONES

• Formulario 1 Constitución

• Dictamen Escribano (Bienes no dinerarios Graduado e n Ciencias Economicas)

• Formulario 3 Reserva nombre

• Escritura constitución

• Instrumento sede (de no constar en acto constitutiv o)

• Deposito 25% y documentación bienes no dinerarios

• Aceptación cargo administradores (de no constar en acto constitutivo

• Tasa de constitución

• Publicación

• Trámites urgentes

• Consultas on line

IGJ CONSTITUCIÓN S.R.L.

• Formulario 1 Constitución

• Dictamen Escribano, abogado si es instrumento privado, (Bienes no dinerarios Graduado en Ciencias Economicas)

• Formulario 3 Reserva nombre

• Escritura constitución

• Instrumento sede (de no constar en acto constitutivo)

• Deposito 25% y documentación bienes no dinerarios

• Aceptación cargo administradores (de no constar en acto constitutivo

• Tasa retributiva

• Publicación

• Trámites urgentes

• Consultas on line

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IGJ CONSTITUCIÓN SOCIEDADES DE PERSONAS

• Formulario 1 Constitución

• Dictamen Escribano, abogado si es instrumento priva do, (Bienes no dinerarios Graduado en Ciencias Economicas)

• Formulario 3 Reserva nombre

• Escritura constitución

• Instrumento sede (de no constar en acto constitutiv o)

• Aceptación cargo administradores (de no constar en acto constitutivo

• Tasa retributiva

• Trámites urgentes

• Consultas on line

DICTAMENES DE PRECALIFICACION GRADUADO EN CS. ECONO MICAS

INSTRUMENTO PUBLICO

• Cosnt. Con ap. No dinerarios, transf, fusión, escisión, reforma con var. De capital, regularización y cancelación registral

• Inscripciones que no impliquen reformas

• Cambio domicilio a jurisdicción nacional

• Nombramiento y cese administradores (Art. 60)

• Sucursal con asig. De capital no dinerario

INSTRUMENTO PRIVADO

• Acreditación de participación en otra sociedad

• Reforma con variación de capital, transformación, fusión, escisión, cancelación registral y cambio domicilio a jurisdicción nacional

• Sucursal con asig. De capital no dinerario

• Cambio de domicilio a jurisdicción provincial

• Revalúo técnico

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SOCIEDADES DE GARANTIA RECIPROCA

• LEY 24467

• OBJETIVO: Facilitar acceso a crèdito PYMES

• REGIDAS SUPLETORIAMENTE POR LAS NORMAS DE LAS S.A.

• TIPO SOCIETARIO: Autónomo, fuera de la L.S.C.

• GARANTIAS: otorga por contrato con los socios partí cipes (con limitaciones)

• SOCIOS PARTICIPES (máx 5% individualmente capital); P. Jurídicas o P. Físicas suscriban acciones (beneficiarios)

• SOCIOS PROTECTORES (máx 50% capital); P. Jurídicas o P. Físicas, Públicas o Privadas, Nac. o Ext. que aportan al capital y al fondo de riesgo (no beneficiarios)

• CAPITAL SOCIAL acciones ordinarias, nominativas, =v alor y votos

• IGJ legalidad; Autoridad de aplicación la autorizac ión

• CONSTITUCIÓN: Instrumento Público y acto único– Cuit socios– Parámetros para ser socios partícipes

FIDEICOMISO

• Còdigo Civil a contrato ley 24441

• Riesgo vs. Propiedad (patrim. Separado)

• Fiduciante, fiduciario, bien, beneficiario y fideic omisario o dest. Final

• Vence por plazo, objetivo o máximo legal de 30 años

TIPOS

• De garantía• De administración• Inmobiliario• Traslativo de la propiedad• Testamentario• Financiero inmobiliario

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PRACTICA

• Tres personas físicas, quienes desarrollan actividades comerciales e

industriales en forma independiente hasta el momento, deciden constituir

una empresa bajo la modalidad de sociedad anónima para la fabricación y

venta de tubos y envases de cartón. La sede social será en jurisdicción de

la CABA y la administración central, fabricación y local de venta a público,

estarán en la localidad de Pilar, provincia de Buenos Aires; los primeros

dos sobre ruta 8 y el último en el centro de la Ciudad de Pilar.

• La denominación elegida es FABTUB S.A., el aporte será de $ 30.000 el

accionista A, $ 20.000, el accionista B y $ 10.000 el accionista C.

FORMULARIOS Y COSTOS

• FORMULARIO / FOJAVALOR• Formulario “A”$ 50• Formulario “B”$ 75• Formulario “C”$ 100• Formulario “D”$ 125• Formulario “E”$ 150• Formulario “F”$ 175• Formulario “G”$ 200• Formulario “H”$ 250• Formulario “I”$ 300• Formulario “J”$ 1.500• Formulario “K”$ 150• Foja Notarial de Individualización y Rúbrica de Libros$ 100• Foja Notarial para rectificación y Transferencias de Rúbricas (*)$ 50• Formulario de Rúbrica Nº 1- Pedido de informes y desarchivo (se adquiere

solamente en caja de sección de rúbrica de libros)$ 50